ไทย - Thai Beverage Public Company Limited

ร า ย ง า น ป ร ะ จํ า ป 2 5 5 0 บ ริ ษั ท ไ ท ย เ บ ฟ เ ว อ เ ร จ จํ า กั ด ( ม ห า ช น )210211(3) ธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไมเกิดขึ้นเปนประจําบริษัทอาจทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไมไดระบุรวมไวในขอ (1) และ (2) ขางตน และไมไดเปนสวนหนึ่งของธุรกรรมที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุนแลวเปนครั้งคราว ซึ่งธุรกรรมดังกลาวไมไดเกิดขึ้นเปนประจําหรือเปนธุรกรรมที่มิไดทําขึ้นตามทางการคาปกติของกลุมบริษัท หรือไมจําเปนสําหรับการดําเนินกิจการประจําวันของกลุมบริษัท ทั้งนี้ ธุรกรรมดังกลาวรวมถึง ธุรกรรมเกี่ยวกับการซื้อหรือขายสินทรัพย การเขาทําขอตกลง หรือการดําเนินธุรกิจทั้งหลายที่มิไดเปนสวนหนึ่งของการดําเนินกิจการประจําวันของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงประสงคที่จะเขาทําธุรกรรมดังกลาวโดยปฏิบัติตามขอกําหนดของคูมือเกี่ยวกับการขอใหรับหลักทรัพยเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยประเทศสิงคโปร (Listing Manual) รวมถึงขอจํากัดการอนุมัติการไดรับอนุมัติ และขอกําหนดตางๆ ที่เกี่ยวของภายใตขอ 905 และ 906 ของคูมือเกี่ยวกับการขอใหรับหลักทรัพยเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยประเทศสิงคโปร นอกจากนี้ บริษัทจะตรวจสอบแตละธุรกรรมที่ไดกระทํา และแตละธุรกรรมที่ไดกระทําจะตองไดรับอนุมัติเปนการลวงหนาจากผูมีอํานาจอนุมัติที่เปนกรรมการหรือผูดํารงตําแหนงจัดการของกลุมบริษัทตามที่กําหนดไวขางทายนี้ (ซึ่งไมเปนบุคคลที่มีสวนไดเสียและไมเปนบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย) และเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมดังกลาว ไมวาโดยตรงหรือโดยออม โดยผูมีอํานาจอนุมัติจะตองทําการตรวจสอบธุรกรรม เพื่อใหแนใจวาธุรกรรมดังกลาวเปนธุรกรรมที่กระทําขึ้นตามขอกําหนดทางการคาปกติและไมมีผลกระทบตอผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนรายยอยของบริษัทขอจํากัดในการอนุมัติ ผูมีอํานาจอนุมัติธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาไมเกิน รองกรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนง200,000 บาท ที่เทียบเทาธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา200,000 บาท แตไมเกิน 500,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน รองประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา500,000 บาท แตไมเกิน 5,000,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน ประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา5,000,000 บาท แตไมเกินรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพยมีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัทที่ไดรับการตรวจสอบลาสุดธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการตรวจสอบ จํานวนสองทาน โดยหนึ่งในจํานวนรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพยมีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัท ดังกลาวจะตองเปนหัวหนากรรมการอิสระในสวนของที่ไดรับการตรวจสอบลาสุด การทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียในกรณีที่ธุรกรรมที่กระทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียตองไดรับการอนุมัติจากผูถือหุนของบริษัท ในกรณีเชนวานี้อาจตองมีการใหขอมูลเพิ่มเติมแกผูถือหุนและอาจตองทําการแตงตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อใหความเห็นในธุรกรรมดังกลาวขั้นตอนในการตรวจสอบอื่นๆคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทที่นําโดยหัวหนากรรมการอิสระในการทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียนั้น จะตองดําเนินการตรวจสอบธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียทุกธุรกรรม รวมถึงธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุนดวย ทั้งนี้ เพื่อใหแนใจวากลุมบริษัทไดปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพยสิงคโปร (โดยเฉพาะ หมวด 9 ของคูมือการจดทะเบียน)นอกจากนี้ กลุมบริษัทจะตองดําเนินการตามขั้นตอนดังตอไปนี้ เพื่อระบุธุรกรรมของบุคคลที่มีสวนไดเสีย (รวมถึงธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน) และบุคคลที่มีสวนไดเสีย (รวมถึงบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติ) รวมถึงการบันทึกธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียทุกธุรกรรม(ก) ประธานเจาหนาที่ฝายการเงิน (Chief Financial Officer) ของกลุมบริษัทจะตองเก็บรักษาทะเบียนธุรกรรมทั้งหลายที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย รวมทั้งบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติ (และเกณฑในการเขาทําธุรกรรมดังกลาวรวมทั้งขอเสนอราคาเพื่อใชสนับสนุนเกณฑดังกลาว) วาเปนธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติหรือไมไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน และ(ข) ประธานเจาหนาที่ฝายการเงินของกลุมบริษัทจะจัดสงรายงานธุรกรรมที่กลุมบริษัทเขาทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียทุกธุรกรรมซึ่งไดมีการบันทึก ตลอดจนหลักเกณฑการเขาทําธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียซึ่งไดมีการบันทึกไวใหแกคณะกรรมการตรวจสอบเปนรายไตรมาส นอกจากนี้แผนการตรวจสอบภายในประจําปของบริษัทจะระบุครอบคลุมถึงการตรวจสอบธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียทั้งหลาย รวมทั้งขั้นตอนการตรวจสอบที่กําหนดขึ้นเพื่อตรวจสอบธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย รวมทั้งธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน หรือธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ดําเนินการอยู ที่ไดมีการตออายุหรือแกไขใหมในระหวางรอบปบัญชีปจจุบัน ตามที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุนแลวนอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบที่นําโดยหัวหนากรรมการอิสระในการทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียนั้น จะดําเนินการตรวจสอบการควบคุมภายในและขั้นตอนในการตรวจสอบสําหรับธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียเปนรายไตรมาส เพื่อกําหนดวาธุรกรรมเหลานั้นมีการควบคุมภายในและขั้นตอนในการตรวจสอบที่เพียงพอ และ/หรือสามารถปฏิบัติไดในทางการคา ทั้งนี้ เพื่อใหแนใจวาการทําธุรกรรมระหวางกลุมบริษัทและบุคคลที่มีสวนไดเสียไดทําขึ้นตามขอกําหนดอันเปนปกติในทางการคาและไมมีผลกระทบตอผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนรายยอยของบริษัท โดยในสวนที่เกี่ยวเนื่องกับการตรวจสอบนั้น คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะตองดําเนินการใหแนใจวาบริษัทไดปฏิบัติตามขั้นตอนการตรวจสอบที่กําหนดไวแลวหรือไม นอกจากนี้ ในระหวางการตรวจสอบที่กระทําขึ้นเปนครั้งคราวโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท หากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นวาการควบคุมภายในและขั้นตอนการตรวจสอบสําหรับธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียนั้นไมเหมาะสมหรือไมเพียงพอที่จะแนใจไดวาธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียนั้นจะทําขึ้นตามขอกําหนดปกติในทางการคาและจะไมกระทบตอผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนรายยอยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะนําเรื่องกลับไปยังผูถือหุนเพื่อขอใหผูถือหุนมีมติเกี่ยวกับธุรกรรมที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุนแลวใหม ซึ่งจะอยูบนหลักเกณฑของการควบคุมภายในและขั้นตอนในการตรวจสอบธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติชุดใหม (ตามกฎขอ 920 (1)(ข)(4) และ (7) ของคูมือการจดทะเบียน) ทั้งนี้ ในระหวางระยะเวลาที่ขออนุมัติจากผูถือหุนอีกครั้งนั้น ธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียทั้งหมดจะตองไดรับการตรวจสอบและไดรับการอนุมัติเปนการลวงหนาจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อใหเปนไปตามวัตถุประสงคของการตรวจสอบการควบคุมภายในและขั้นตอนในการตรวจสอบดังกลาวขางตน สมาชิกรายใดๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ไมเปนอิสระ จะตองละเวนจากการมีสวนรวมในการตรวจสอบการควบคุมภายในและขั้นตอนในการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะมีความรับผิดชอบโดยรวมในการกําหนดขั้นตอนการตรวจสอบ และมีอํานาจในการมอบหมายอํานาจใหแกบุคคลหรือคณะกรรมการอื่นๆ ภายในกลุมบริษัทตามที่เห็นสมควร