ไทย - Thai Beverage Public Company Limited

ร า ย ง า น ป ร ะ จํ า ป 2 5 5 0 บ ริ ษั ท ไ ท ย เ บ ฟ เ ว อ เ ร จ จํ า กั ด ( ม ห า ช น )208209(ค) การซื้อขวดแกวตามเงื่อนไขของสัญญาซื้อขวดแกว ฉบับลงวันที่ 24 พฤษภาคม 2550 ระหวาง บริษัท บางนา โลจิสติค จํากัดและ บริษัท เบอรลี่ยุคเกอร จํากัด (มหาชน) (“สัญญาซื้อขายขวดแกว”) (Glass Bottle Purchase Agreement) นั้นจะอยูภายใตธุรกรรมที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุนแลว ทั้งนี้ หากวามีการแกไขเงื่อนไขที่เปนสาระสําคัญใดๆ รวมถึงการปรับเปลี่ยนเกี่ยวกับราคาซื้อขวดแกวตามที่สัญญาไดอนุญาตไว และการตออายุหรือการขยายระยะเวลาของสัญญาซื้อขวดแกว เงื่อนไขดังกลาวจะตองไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท(2) ธุรกรรมอื่นๆ ที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียอันมีลักษณะที่เกิดขึ้นเปนประจํา(ก) บริษัทมีความประสงคที่จะดําเนินธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไมไดระบุรวมไวในขอ (1) ขางตน ซึ่งธุรกรรมดังกลาวตองเปนธุรกรรมที่มีลักษณะเปนธุรกรรมที่เกิดขึ้นเปนประจํา และเปนไปในทางการคาปกติของกลุมบริษัท และจําเปนตอการดําเนินกิจการประจําวันของกลุมบริษัท โดยธุรกรรมดังกลาวรวมถึงธุรกรรมที่เกี่ยวกับการขายสินคา และการใหบริการแกบุคคลที่มีสวนไดเสีย การใหเชาหรือการใหเชาชวงทรัพยสินใหแก หรือการเชาหรือการเชาชวงทรัพยสินจากบุคคลที่มีสวนไดเสีย และธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุนที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติตามที่อางถึงในขอ (จ)(ฉ) (ช) (ซ) (ฌ) และ (ญ) ภายใตหัวขอ “การอนุมัติทั่วไปในการดําเนินธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย-ธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน” ขางตน โดยบริษัทประสงคที่จะเขาทําธุรกรรมโดยใชราคาตลาดหรือราคาสินคาหรือบริการที่จะใหในขณะนั้น และในราคาตลาดในขณะนั้นสําหรับการเชา/ใหเชาและการเชา/ใหเชาชวงทรัพยสินตามเงื่อนไขทางการคาปกติที่มิไดเอื้อประโยชนตอบุคคลที่มีสวนไดเสียมากไปกวาที่มีตอบุคคลภายนอก (เทาที่สามารถปรับใชได) (รวมทั้ง (เทาที่สามารถปรับใชได) การใหราคาพิเศษ สวนลดที่ใหแกลูกคาพิเศษ (favored customer) หรือในกรณีที่มีการซื้อสินคาเปนจํานวนมาก (เทาที่สามารถปรับใชได)) หรือประการอื่นใดตามวิธีปฏิบัติทางอุตสาหกรรมที่นํามาบังคับใช ทั้งนี้(1) ในสวนของการขายสินคาและการใหบริการใหแกบุคคลที่มีสวนไดเสียโดยมิไดมีการเสนอขายหรือใหบริการแกบุคคลภายนอก รายการดังกลาวจะตองจัดใหมีราคาของผูจัดสงสินคาหรือบริการที่คลายคลึงกันอยางนอยสองรายซึ่งเปนบุคคลภายนอกที่มิใชบุคคลที่มีสวนไดเสียที่เกี่ยวของหรือบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสียและ(2) ในสวนของการเชาหรือเชา/ใหเชาชวงทรัพยสิน บริษัทจะตองสอบถามจากผูใหเชาและ/หรือผูเชาทรัพยสินที่มีขนาดสถานที่ตั้ง และการใชประโยชนอยางเดียวกันอยางนอยสองรายซึ่งเปนบุคคลภายนอกที่มิใชบุคคลที่มีสวนไดเสียหรือบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสียนอกจากนี้ จะมีการตรวจสอบธุรกรรมแตละธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย และ ธุรกรรมดังกลาวอาจจะตองไดรับการอนุมัติเปนการลวงหนาจากผูมีอํานาจอนุมัติที่เปนกรรมการหรือผูดํารงตําแหนงจัดการของกลุมบริษัท (ซึ่งไมเปนบุคคลที่มีสวนไดเสียหรือเปนบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย) และเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมดังกลาวไมวาโดยตรงหรือโดยออม ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับมูลคาทางธุรกรรมขอจํากัดในการอนุมัติ ผูมีอํานาจอนุมัติธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาไมเกิน รองกรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนง200,000 บาท ที่เทียบเทาธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา200,000 บาท แตไมเกิน 500,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน รองประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา500,000 บาท แตไมเกิน 5,000,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน ประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา5,000,000 บาท แตไมเกินรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพยมีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัทที่ไดรับการตรวจสอบลาสุดธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการตรวจสอบ จํานวนสองทาน โดยหนึ่งในจํานวนรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพยมีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัท ดังกลาวจะตองเปนหัวหนากรรมการอิสระในสวนของที่ไดรับการตรวจสอบลาสุด การทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียในสวนที่เกี่ยวกับขอ (ญ) ขางตน ภายใตหัวขอ “การอนุมัติโดยทั่วไปในการดําเนินธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย – ธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน” ผูมีอํานาจอนุมัติ (พิจารณาจากมูลคาของธุรกรรม) จะยังตองประเมินและอนุมัติวาธุรกรรมที่เสนอเปนธุรกรรมที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการใหหรือการรับสินคาและ/หรือบริการตามขอ (จ) (ฉ) (ช) (ซ) และ (ฌ)ภายใตหัวขอดังกลาวขางตน(ข) ในกรณีที่ไมมีอัตราหรือราคาตลาดในขณะนั้น ไมวาเนื่องมาจากลักษณะของสินคาที่เสนอขายหรือการใหบริการ หรือเนื่องมาจากการไมมี หรือไมสามารถหาราคาจากบุคคลภายนอกหรือแหลงอื่นใดในทางปฏิบัติได กลุมบริษัทจะกําหนดราคาสําหรับสินคาและบริการเหลานี้ตามหลักปฏิบัติในทางการคาปกติและตามนโยบายการกําหนดราคาของกลุมบริษัทซึ่งจะสอดคลองกับสวนตางกําไร (Margin) ปกติที่กลุมบริษัทจะไดรับจากสินคาและบริการที่มีลักษณะคลายคลึงที่กลุมบริษัททํากับบุคคลภายนอก โดยในการกําหนดราคาสําหรับธุรกรรมที่พึงชําระโดยบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติสําหรับสินคาหรือบริการดังกลาวนี้ บริษัทจะนําปจจัยตางๆ ตอไปนี้มาพิจารณา ซึ่งรวมถึงแตไมจํากัดเพียง จํานวน ปริมาณการบริโภค ขอกําหนดของลูกคา รายละเอียด ระยะเวลาของสัญญาและกลยุทธ (Strategic Purpose) ของธุรกรรมในสวนของการเชา/ใหเชาและการเชา/ใหเชาชวงทรัพยสินนั้น หากไมมีราคาตลาดของคาเชาในขณะนั้น ไมวาเนื่องจากการไมมีหรือไมสามารถหาราคาคาเชาเปรียบเทียบไดในทางปฏิบัติหรือโดยเหตุประการอื่น กลุมบริษัทจะกําหนดอัตราคาเชาตามวิธีปฏิบัติในทางธุรกิจอันเปนปกติและตามนโยบายการกําหนดราคาของกลุมบริษัท นอกจากนี้ เมื่อพิจารณาถึงมูลคาของธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย ผูมีอํานาจใหการอนุมัติที่ระบุไวในขอ (ก) ขางตน (ซึ่งไมเปนบุคคลที่มีสวนไดเสียหรือไมเปนบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย) และเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมดังกลาว ไมวาโดยตรงหรือโดยออม จะเปนผูกําหนดวาราคาและเงื่อนไขตางๆ ที่บุคคลที่มีสวนไดเสียเสนอมานั้นยุติธรรมและสมเหตุสมผลหรือไม