PrimaCom - Geschäftsbericht 2005

Konzernabschluss
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Am 4. Oktober 2005 unterzeichnete die Gesellschaft
ein Stillhalteabkommen mit den Gläubigern
des erstrangigen Darlehens wonach, in Abhängigkeit
von bestimmten Bedingungen, diese
Gläubiger zustimmten, keine weiteren Schritte
gegen PrimaCom einzuleiten falls das erstrangige
Darlehen nicht später als bis zum 30. November
2005 zurückgezahlt würde.
Die Gesellschaft teilte am 6. Oktober 2005 mit,
dass sie einen Kaufvertrag mit Amsterdamse Beheer-
en Consultingmaatschappij B.V. und Christina
Beheer- en Adviesmaatschappij B.V., Gesellschaften
die von Fonds des global tätigen Private
Equity Hauses Warburg Pincus kontrolliert
werden, über den indirekten Verkauf sämtlicher
Anteile an der niederländischen Tochtergesellschaft
N.V. Multikabel einschließlich der
Schulden aller niederländischen Tochtergesellschaften
gegenüber der PrimaCom Gruppe abgeschlossen
habe. Der Vertrag stand unter verschiedenen
aufschiebenden Bedingungen, darunter
der kartellrechtlichen Freigabe durch die
niederländische Kartellbehörde NMa, der Finanzierung
des Kaufpreises durch die Käuferin und
der Zustimmung durch die bisherigen Kreditgeber.
Der Kaufpreis betrug T€ 515.000 und wurde
durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft genehmigt.
Am 13. Oktober 2005 schloss die Gesellschaft
die oben beschriebene Vergleichsvereinbarung
mit den Gläubigern des nachrangig besicherten
Darlehens rechtswirksam ab.
In dieser Vergleichsvereinbarung erklärte sich
PrimaCom bereit, die von ihr gegen die Gläubiger
des nachrangig besicherten Darlehens eingereichten
Klagen zurückzunehmen. Nachdem diese
und weitere Bedingungen spätestens am 30.
November 2005 erfüllt waren, enthielt die Vergleichsvereinbarung
die folgenden weiteren Vereinbarungen:
• Zustimmung zum Verkauf der niederländischen
Multikabel;
• Refi nanzierung und vollständige Rückzahlung
der bestehenden erstrangigen Darlehen;
• PrimaCom unterwirft sich dem Urteil der englischen
Gerichte, welches die Gläubiger des
nachrangig besicherten Darlehens in Höhe von
T€ 425.000 erwirkt haben bzw. bewirken werden;
• Mit der Zahlung von T€ 375.000 an die Gläubiger
des nachrangig besicherten Darlehens
sind alle Ansprüche auf die ausstehenden Beträge
aus der Vergleichsvereinbarung einschließlich
des oben genannten Urteils englischer
Gerichte seitens PrimaCom erfüllt;
• Alle laufenden Gerichtsverfahren zwischen
PrimaCom und den Gläubigern des nachrangig
besicherten Darlehens werden zurückgenommen;
• PrimaCom und die Gläubiger des nachrangig
besicherten Darlehens verzichten gegenseitig
auf die Geltendmachung weiterer Ansprüche.
Am 4. November gab die Gesellschaft bekannt,
dass die niederländische Kartellbehörde „NMa“
die kartellrechtliche Freigabe des Vertrages über
den indirekten Verkauf sämtlicher Anteile an der
niederländischen Tochtergesellschaft N.V. Multikabel
einschließlich der Schulden aller niederländischen
Tochtergesellschaften gegenüber der
PrimaCom Gruppe an die Amsterdamse Beheer-
en Consultingmaatschappij B.V. und Christine
Beheer –en Adviesmaatschappij B.V., Gesellschaften,
die von Fonds des global tätigen Private
Equity Hauses Warburg Pincus kontrolliert
werden, erteilt habe.
Am 5. Dezember 2005 verkündete die Gesellschaft
den erfolgreichen Abschluss der folgenden
Geschäfte:
• Den Verkauf ihrer niederländischen Tochtergesellschaft
Multikabel (Anmerkung 7);
• Die Ablösung des nachrangig besicherten Darlehens
und der Verzicht auf alle weiteren Ansprüche
der Gläubiger des nachrangig besicherten
Darlehens durch Zahlung von
T€ 375.000 gemäß den Bedingungen der Vergleichsvereinbarung;
• Die Refi nanzierung (Anmerkung 14) der Gesellschaft
durch ein neues erstrangiges Darlehen
über T€ 300.000, ein Mezzanine Darlehen
in Höhe von T€ 69 Millionen und die
Rückzahlung des aus dem Jahr 2000 stammenden
erstrangigen Darlehens.