PrimaCom - Geschäftsbericht 2005

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Corporate Governance Jährliche Entsprechenserklärung der PrimaCom AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz 6 Vorstand und Aufsichtsrat der PrimaCom AG erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 (veröffentlicht am 20. Juli 2005 im elektronischen Bundesanzeiger ) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: Veröffentlichung der Hauptversammlungsunterlagen im Internet (Kodex Ziffer 2.3.1) Alle Unterlagen werden im Internet zur Verfügung gestellt, ausgenommen sind Unterlagen im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen, -übernahmen, -verschmelzungen. Diese werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre ausgelegt. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 2) Bei der bestehenden Directors & Officers-Versicherungen für Vorstand und Aufsichtsrat ist bisher kein Selbstbehalt vereinbart worden. Wir sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PrimaCom die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Außerdem steht bei dieser Versicherung die Absicherung der wesentlichen Eigenrisiken der Gesellschaft und nicht der Vermögensschutz der Organmitglieder im Vordergrund. Zudem handelt es sich um eine Gruppenversicherung, die auch leitende Mitarbeiter der PrimaCom einschließt. Eine Differenzierung zwischen Organmitgliedern und Mitarbeiter der Gesellschaft halten wir für nicht sachgerecht. Vorsitzender oder Sprecher des Vorstandes (Kodex Ziffer 4.2.1. Satz 1) Weder Satzung noch Geschäftsordnung für den Vorstand sehen zwingend vor, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder einen Sprecher hat. Derzeit hat der Vorstand weder einen Vorsitzenden noch einen Sprecher. Langfristige Nachfolgeplanungen für Vorstandspositionen (Kodex Ziffer 5.1.2 Abs. 1) Eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandspositionen besteht derzeit nicht. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1) Eine Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsräte besteht nicht. Vorsitzender des Ausschusses zur Vorbereitung der Aufsichtsratsitzungen (Kodex Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3) Ein Ausschuss zur Vorbereitung der Aufsichtsratsitzungen besteht nicht. Die Vorbereitung der Sitzungen wird durch den Aufsichtsratsvorsitzenden koordiniert. Ausschuss zur Behandlung der Vorstandsverträge (Kodex Ziffer 4.2.2 Abs. 1) Die Vorstandsverträge werden im Aufsichtsratsplenum behandelt. Vorstandsvergütung (Kodex Ziffer 4.2.4) Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Geschäftsbericht der Gesellschaft in einem Gesamtbetrag ausgewiesen. Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltung sind gesondert aufgeführt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird in der jährlichen Hauptversammlung der PrimaCom AG über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Davon unberührt bleibt die Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung nach dem Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz ab dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006. Die Ausgestaltung der Aktienoptionspläne der PrimaCom für Führungskräfte und Mitarbeiter sind auf der Internetseite der Gesellschaft www. primacom.de im Bereich „Das Unternehmen / Corporate Governance“ und im Geschäftsbericht dargestellt. Jedem Mitglied des Vorstandes stehen Optionen für 100.000 Aktien zu. Die dem Vorstand eingeräumten Optionen auf Aktien der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft www.primacom.de bei den Angaben zu Directors’ Dealings im Bereich „Das Unternehmen / Management / Directors’ Dealings“ dargestellt. Diese Informationen über die Vergütung des Vorstandes halten wir für ausreichend. Gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (Kodex Ziffer 5.4.3 Satz 2) Die im Dezember 2005 eingereichten Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern enthielten keine Befristung zur nächsten Hauptversammlung. Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Kodex Ziffer 5.4.3 Satz 3) Bisher wurden keine Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären nicht bekannt gegeben.
Aufsichtsratsvergütung (Kodex Ziffer 5.4.7 Abs. 2, 3) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht der Gesellschaft in einem Gesamtbetrag ausgewiesen. Die Vergütung für den Aufsichtsrat enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Gemäß Satzung der Gesellschaft erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von Euro 40.903,35, jeder stellvertretende Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 20.451,68 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 10.225,84. Der Vorsitzende der Ausschüsse und die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft nicht vorgesehen. Diese Information über die Vergütung des Aufsichtsrates halten wir für ausreichend. Finanzkalender (Kodex Ziffer 6.7) Die Gesellschaft ist seit Juli 2004 im General Standard der Frankfurter Börse gelistet. Das Regelwerk sieht für dieses Unternehmenssegment keinen Finanzkalender vor. Aus diesem Grund wurde kein Finanzkalender veröffentlicht. Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte (Kodex Ziffer 7.1.2) Der Konzernabschluss wird noch nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht. In 2006 für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses ist eine weitere Annäherung an die Frist geplant. Die Zwischenberichte werden innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Damit entsprechen wir dem Regelwerk für Unternehmen, die an der Frankfurter Wertpapierbörse notieren und den Bestimmungen der amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) für Wertpapiere, die in den Vereinigten Staaten von Amerika notieren. Angaben über Aktienoptionsprogramme (Kodex Ziffer 7.1.3) Die konkreten Angaben über Aktienoptionsprogramme sind im Konzernabschluss enthalten. Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird mit den oben genannten Ausnahmen auch künftig entsprochen. Mainz, im Dezember 2005 PrimaCom AG Für den Aufsichtsrat: Heinz Eble Für den Vorstand: Hans-Werner Klose Manfred Preuß Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände 31-Dez 2004 31-Dez 2005 Veränderung 05 / 04 Aktien Optionen Aktien Optionen Aktien Optionen Vorstand Dr. Jens Kircher (*1) 100.000 100.000 - - Hans-Werner Klose 4.630 100.000 4.630 100.000 - - Manfred Preuß (*2) 10.078 100.000 10.078 100.000 Wolfgang Preuß (*3) Prof. Dr. 2.695.413 100.000 2.364.117 100.000 (331.296) - Stefan Schwenkedel (*4) 100.000 100.000 - - Aufsichtsrat Boris Augustin 3.464 - 3.464 - - - Heinz Eble 39.358 - 50.358 - 11.000 - Erwin Kleber (*5) 3.750 - 3.750 - - - Brigitte Preuß 166.997 - 266.997 - 100.000 - Summe 2.913.612 400.000 2.703.394 500.000 (210.218) 100.000 *1 Herr Dr. Jens Kircher ist am 14. Juni 2004 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zu diesem Zeitpunkt hatte er keine PrimaCom-Aktien und 100.000 Optionen auf PrimaCom-Aktien. *2 Herr Manfred Preuß ist am 1. Dezember 2005 in den Vorstand eingetreten. *3 Herr Wolfgang Preuß ist am 30. November 2005 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zu diesem Zeitpunkt hatte er 2.364.117 PrimaCom-Aktion und 100.000 Optionen auf PrimaCom-Aktien. *4 Herr Prof. Dr. Stefan Schwenkedel ist am 14. Juni 2004 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zu diesem Zeitpunkt hatte er keine PrimaCom-Aktien und 100.000 Optionen auf PrimaCom-Aktien. *5 Herr Erwin Kleber ist am 30. November 2005 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Zu diesem Zeitpunkt hatte er 3.464 Prima- Com-Aktien und keine Optionen auf PrimaCom-Aktien. Corporate Governance 7
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