Emissionsprospekt - Collector AG
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INVESTIEREN<br />
SIE IN<br />
Erneuerbare<br />
Energien.<br />
1
Vorwort<br />
Vor dem Hintergrund eines veränderten<br />
Umgangs mit natürlichen Ressourcen findet<br />
eine Neuausrichtung der Energiepolitik statt.<br />
Diese gilt insbesondere für Europa, aber auch<br />
darüber hinaus. Grundlage für die zunehmende<br />
Bedeutung Erneuerbarer Energien ist die<br />
gesellschaftliche Erkenntnis, dass die Zeit reif<br />
geworden ist für den Einsatz von Alternativen zu<br />
den bisherigen Energieträgern. In nur vier Jahrzehnten<br />
soll der Anteil regenerativer Energien<br />
allein in Deutschland von heute 16 Prozent auf<br />
bis zu 80 Prozent im Jahr 2050 kontinuierlich<br />
ansteigen.<br />
Die globalen Energiekonzepte des 21. Jahrhunderts<br />
müssen darauf ausgerichtet sein, Lösungen für die<br />
wachsende Abhängigkeit von Energieimporten aus<br />
einigen wenigen Regionen der Welt und für das<br />
stetig wachsende Problem des Klimawandels zu<br />
finden.<br />
Auf die fossilen Brennstoffe (Kohle, Gas und<br />
Öl) entfallen derzeit noch etwa 80 Prozent des<br />
Weltenergieverbrauchs. Der globale Bedarf an<br />
fossilen Brennstoffen stieg in den letzten Jahren<br />
entsprechend dem Gesamtenergieverbrauch.<br />
Der Verbrauch an fossilen Brennstoffen dürfte im<br />
Zeitraum bis 2020 sogar prozentual noch stärker<br />
zunehmen als der Gesamtenergieverbrauch.<br />
Die zur Neige gehenden Energieträger bieten viele<br />
Vorteile. Sie sind relativ billig zu gewinnen, bequem<br />
zu verwenden und noch weithin verfügbar. Die<br />
Infrastruktur für ihre Bereitstellung und Nutzung<br />
ist etabliert. Die Industrie, die sie liefert, ist gut<br />
organisiert und bedient die meisten Teile der Welt.<br />
Doch die Zeit läuft gegen die fossilen Brennstoffe,<br />
gegen ein Energiesystem, welches seit zwei<br />
Jahrhunderten fast ausschließlich auf fossilen<br />
Energieträgern basiert. Dampfmaschinen, Glühbirnen<br />
und Automobile haben Leben und Lebensstil<br />
der Menschen nachhaltig und von Grund auf<br />
verbessert. Sie haben jedoch große Nachteile und<br />
hinterlassen den nachfolgenden Generationen<br />
hohe Folgekosten.<br />
So werden bei ihrer Verbrennung in hohem Maße<br />
Schadstoffe ausgestoßen und Klimaveränderungen<br />
verursachende Treibhausgase freigesetzt. Dabei<br />
gelangt der darin langfristig gebundene Kohlenstoff<br />
sehr schnell in den kurzfristigen biologischen Kreislauf,<br />
es entsteht ein Überschuss an CO2, welcher<br />
maßgeblich zur globalen Klimaerwärmung beiträgt.<br />
Das Eis an den Polkappen schmilzt, der Anteil<br />
schädlicher Treibhausgase in der Luft steigt, weil<br />
die Menschen in jedem Jahr so viele Energievorräte<br />
verbrennen, wie in Millionen Jahren entstanden<br />
sind.<br />
Die Erneuerbaren Energien bieten derzeit die<br />
einzige Chance, die Welt auf nachhaltige Weise mit<br />
Energie zu versorgen.<br />
Der SunCollect Vario Fonds bietet Anlegern die<br />
Möglichkeit, diese Veränderungen Realität werden<br />
zu lassen und daran zu partizipieren. Dabei lassen<br />
sich individuelle Ertragsinteressen und der globale<br />
Schutz unserer Umwelt auf attraktive Weise<br />
verbinden.<br />
Günter Schlee, Vorstand<br />
Schwabach, den 18.03.2011<br />
Vorwort 3
Inhaltsverzeichnis<br />
Inhaltsverzeichnis.<br />
Vorwort 3<br />
Inhaltsverzeichnis 4<br />
Hinweis/Erklärung zur Prospektverantwortung 6<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick 7<br />
Die Risiken 13<br />
Die risikobegrenzenden Maßnahmen 40<br />
Der Emittent 43<br />
A. Angaben über den Emittenten 43<br />
B. Der Gesellschaftsvertrag 44<br />
C. Angaben über das Kapital des Emittenten 55<br />
D. Gründungsgesellschafter und Geschäftsführung des Emittenten<br />
(Fondsgesellschaft), Treuhänder 57<br />
E. Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten 63<br />
F. Angaben über Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen des Emittenten 64<br />
4
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele) 69<br />
A. Die Energiesituation in Deutschland und Europa (Prognose) 69<br />
B. Die Erneuerbaren Energien und ihre Potentiale 69<br />
C. Die verschiedenen Erneuerbaren Energien 71<br />
D. Die Technologiepartner 74<br />
E. Die Standorte 74<br />
F. Weitere geplante Standorte 75<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 77<br />
A. Der Investitionsplan (Prognose) 77<br />
B. Der Finanzierungsplan – Mittelherkunft (Prognose) 82<br />
C. Die Finanzierung im Überblick 84<br />
D. Die Ergebnisprognose (Prognose) 86<br />
E. Die Ergebnisprognose der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG (Prognose) 96<br />
F. Die Ergebnisprognose der 2. Objektgesellschaft (Prognose) 100<br />
G. Die Kapitalrückflussrechnungen (Prognose) 103<br />
H. Die Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) 107<br />
I. Angaben nach § 15 Abs. 1 VermVerkProspV 112<br />
Der Zweitmarkt 120<br />
Das rechtliche Konzept 121<br />
A. Die Objektgesellschaft 121<br />
B. Investitionsprojekte der Objektgesellschaft – Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ 123<br />
C. Die Dienstleistungsverträge im Überblick 131<br />
D. Verflechtungen 139<br />
E. Interessenskollisionen 142<br />
F. Vertragspartner im Überblick 142<br />
G. Übersicht über die wichtigsten Fristen im Zusammenhang mit der<br />
Beteiligung am Emittenten 145<br />
H. Verzugsregelung, Übertragung und Beendigung der Vermögensanlage sowie Widerruf<br />
und Rückabwicklung 146<br />
Das steuerliche Konzept 149<br />
Der Gesellschaftsvertrag 163<br />
Der Treuhandvertrag 175<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag 180<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärung 185<br />
Angabenvorbehalte 196<br />
5
Inhaltsverzeichnis.<br />
Abwicklungshinweise 197<br />
Glossar 198<br />
Anlage: Beitrittserklärung / Empfangsbestätigung / Widerrufsbelehrung / Formular zur Identifizierung der Anleger nach dem<br />
Geldwäschegesetz / ggf. Fernabsatzinformationen<br />
Hinweis/Erklärung zur Prospektverantwortung.<br />
Hinweis gemäß § 2 Absatz 2 Satz 2 Verordnung<br />
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)<br />
Gemäß § 8f Absatz 1 Satz 1 des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes<br />
(VerkaufsprospektG) in Verbindung mit der VermVerkProspV ist die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> als Anbieter dieser Vermögensanlage verpflichtet, einen<br />
Prospekt nach den o. a. Vorschriften zu veröffentlichen.<br />
Gemäß § 8g VerkaufsprospektG i. V. m. § 2 Absatz 2 Satz 2<br />
VermVerk ProspV ist die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> dazu verpflichtet, darauf hinzuweisen,<br />
dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben<br />
nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht ist.<br />
Inhaltliche Prospektverantwortung<br />
Der Anbieter des Prospektes, die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
Sitz:<br />
Rathausgasse 2<br />
91126 Schwabach<br />
Tel: 09122 188 186-0<br />
Fax: 09122 188 186-77<br />
www.collector-ag.com<br />
info@collector-ag.com<br />
erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen sind. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> übernimmt als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt des<br />
Prospekts. Datum der Prospektaufstellung ist der 18.03.2011.<br />
Günter Schlee, Vorstand der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
6 Hinweis/Erklärung zur Prospektverantwortung.
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
I. Beteiligungsangebot<br />
(Art der angebotenen Vermögensanlage)<br />
Gegenstand dieser Vermögensanlage ist die<br />
Beteiligung an einem geschlossenen Erneuerbare-<br />
Energien-Fonds im Wege der Beteiligung an<br />
einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),<br />
der SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
(nachfolgend „Emittent“ genannt). Anleger können<br />
zwischen einer Beteiligung als Treugeber (mittelbarer<br />
Erwerb von Kommanditanteilen über einen<br />
Treuhänder/Treuhandkommanditisten) oder als<br />
Direktkommanditisten (Direkterwerb und Eintragung<br />
in das Handelsregister des Emittenten) wählen.<br />
II. Investitionsgegenstand<br />
Der Emittent beabsichtigt, mittelbar durch Übernahme<br />
einer jeweils 100 %igen Beteiligung an<br />
Gesellschaften (nachfolgend „Tochtergesellschaften“),<br />
Anlagen zur Gewinnung von Energie und<br />
Wärme aus Erneuerbaren Energien (insbesondere<br />
Photovoltaik-, Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-,<br />
Biogas-, Biomasse- und Geothermieanlagen<br />
– nachfolgend „Anlagen Erneuerbarer Energien“<br />
oder „EE-Anlagen“ genannt“) vor allem in Deutschland<br />
und im Euro-Währungsraum zu errichten, zu<br />
erwerben und zu betreiben. Ziel des Emittenten<br />
ist die Produktion und der Verkauf von Strom und<br />
Wärme aus Erneuerbaren Energien. Der durch die<br />
EE-Anlagen gewonnene Strom wird grundsätzlich<br />
nach den Sätzen vergütet, die das jeweils anwendbare<br />
Fördergesetz vorsieht – in Deutschland ist<br />
dies das Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer<br />
Energien (EEG).<br />
Der Investmentschwerpunkt soll im Bereich der<br />
Photovoltaik liegen. Es sollen vorrangig Photovoltaikanlagen<br />
in sonneneinstrahlungsreichen Regionen<br />
Deutschlands erworben und betrieben werden.<br />
Dabei kann es sich sowohl um neu zu errichtende<br />
Anlagen als auch um Bestandsanlagen handeln.<br />
Es können Freiflächenanlagen und Aufdachanlagen<br />
erworben werden.<br />
Der Emittent ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
bereits an der SunCollect Vario Fonds 1.<br />
Objekt GmbH & Co. KG (nachfolgend „Objektgesellschaft“<br />
genannt) als Kommanditist beteiligt. Die<br />
Objektgesellschaft hält bereits eine Photovoltaikanlage<br />
in Sachsen-Anhalt mit einer Leistung von<br />
ca. 552 kWp. Die Anlage ist von einem führenden<br />
Solartechnikunternehmen, der Central Solar<br />
Deutschland GmbH, errichtet worden, die auch mit<br />
der Betriebsführung und Wartung der Photovoltaikanlage<br />
beauftragt worden ist.<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
7
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
8 Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
Weitere Investitionsprojekte sind zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung noch nicht bekannt. Insofern<br />
handelt es sich bei der SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG um einen sog. „Semi-Blind-Pool“.<br />
III. Investmentbeirat<br />
Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch<br />
nicht alle Investitionsprojekte bekannt sind, hat die<br />
Geschäftsführung des Emittenten bei Vornahme<br />
zukünftiger Investitionen die im Gesellschaftsvertrag<br />
festgelegten Investitionsrichtlinien zu beachten. Der<br />
auf der ersten Gesellschafterversammlung nach<br />
Beendigung der Beitrittsphase aus der Mitte der<br />
Gesellschafter zu wählende Investmentbeirat, der<br />
aus drei Personen besteht, ist bei Entscheidungen<br />
über Investitionen beteiligt.<br />
IV. Zielgruppe<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet<br />
sich an Personen, die im Besitz ausreichender<br />
wirtschaftlicher Erfahrungen sind, um die Gefahren<br />
einer Beteiligung an einem geschlossenen Fonds<br />
erkennen und abwägen zu können. Das Beteiligungsangebot<br />
ist nicht für Anleger geeignet, die<br />
eine Vermögensanlage mit regelmäßigen, sicher<br />
prognostizierbaren Kapitalrückflüssen aus ihrer<br />
Beteiligung erwarten. Das Angebot ist für Anleger<br />
konzipiert, die ihre bestehenden Vermögensstrukturen<br />
mit einer Anlage im Bereich der Erneuerbaren<br />
Energien langfristig ergänzen möchten und<br />
bereit sind, die mit dieser Investition verbundenen<br />
wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen<br />
Gefahren, die in dem Abschnitt „Die Risiken“ auf<br />
den Seiten 13 ff. dieses Prospekts abschließend<br />
dargestellt sind, einzugehen.<br />
Das mit diesem Verkaufsprospekt unterbreitete<br />
Angebot richtet sich nur an Personen in der<br />
Bundesrepublik Deutschland.<br />
V. Anzahl und Gesamtbetrag der<br />
angebotenen Vermögensanlage<br />
Eine Mindestbeteiligung am Emittenten ist grundsätzlich<br />
nicht vorgesehen. Die Pflichteinlage eines<br />
Anlegers muss jedoch durch 1.000 ohne Rest<br />
teilbar sein, so dass eine Pflichteinlage mindestens<br />
EUR 1.000,00 beträgt. Nur bei Personengemeinschaften<br />
soll die Mindestbeteiligung pro Mitglied<br />
der Personengemeinschaft EUR 10.000,00<br />
betragen. Die Abwicklungswährung ist EURO.<br />
Eine Mindestanzahl und ein Mindestbetrag der<br />
angebotenen Vermögensanlagen bestehen nicht,<br />
die Pflichteinlage eines Anlegers muss jedoch<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein, so dass eine<br />
Pflichteinlage mindestens EUR 1.000,00 beträgt.<br />
Im Hinblick auf das zur Zeichnung vorgesehene<br />
Eigenkapital in Höhe von EUR 50.050.000,00,<br />
maximal bis zu EUR 55.000.000,00 entspricht<br />
dies einer Anzahl von 50.050 bzw. bis zu 55.000<br />
maximal möglichen Zeichnungen.<br />
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage<br />
(Eigenkapital ohne Agio und ohne<br />
Anteil der Altgesellschafter) beläuft sich auf<br />
EUR 50.050.000,00, maximal EUR 55.000.000,00.<br />
Das Gesamtvolumen der Erhöhung des Gesellschaftskapitals<br />
(Eigenkapital ohne Agio und<br />
ohne Anteil der Altgesellschafter) beträgt bis<br />
zu EUR 50.050.000,00, maximal bis zu EUR<br />
55.000.000,00.<br />
VI. Einzahlungsmodalitäten<br />
Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage<br />
entspricht der Zeichnungssumme ohne das Agio.<br />
Da die Pflichteinlage ohne Rest durch 1.000 teilbar<br />
sein muss, beträgt die Zeichnungssumme mindestens<br />
EUR 1.000,00. Der Anleger kann zwischen<br />
zwei Formen der Zahlung der Zeichnungssumme<br />
wählen, die stets auf das Konto der SunCollect<br />
Vario Fonds GmbH & Co. KG bei der HypoVereinsbank,<br />
BLZ 765 200 71, Konto-Nr. 12483457, IBAN<br />
DE56765200710012483457, BIC HYVEDEMM406<br />
zu leisten sind:<br />
Kapital A (multiVario)<br />
Der Anleger bezahlt 10 % seiner Pflichteinlage<br />
als Ersteinlage („Ersteinlage“) nebst Agio in Höhe<br />
von 5 % innerhalb von 14 Tagen ab Annahme<br />
seiner Beitrittserklärung. Die restlichen 90 % leistet<br />
der Anleger in monatlichen Raten von 0,5 % der<br />
Pflichteinlage durch Überweisung auf das vorgenannte<br />
Konto, erstmalig zum Monatsersten nach<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung. Ausschüttungen<br />
auf die jeweils zum 31.12. des Vorjahres eingezahlte<br />
Pflichteinlage werden halbjährlich - für das<br />
erste Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des<br />
jeweiligen Jahres, für das zweite Halbjahr jeweils<br />
spätestens zum 30.6. des Folgejahres – als weitere<br />
Zahlung auf die Pflichteinlage einbehalten und auf<br />
das Kapitalkonto I gebucht (thesauriert), so dass<br />
sich die Dauer der Ratenzahlung von monatlich<br />
0,5 % der Pflichteinlage entsprechend verkürzt.
Kapital B (singleVario)<br />
Der Anleger bezahlt 50 % der Pflichteinlage als<br />
Ersteinlage nebst anteiligem Agio in Höhe von<br />
2,5 % innerhalb von 14 Tagen ab Annahme seiner<br />
Beitrittserklärung. Ausschüttungen auf die jeweils<br />
zum 31.12. des Vorjahres eingezahlte Pflichteinlage<br />
werden halbjährlich – für das erste Halbjahr jeweils<br />
spätestens zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für das<br />
zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.6. des<br />
Folgejahres – auf das Kapitalkonto I gebucht (thesauriert)<br />
und mit der Einlagenverpflichtung über die<br />
restlichen 50 % der Pflichteinlage nebst anteiligem<br />
Agio in Höhe von 2,5 % verrechnet, wobei zunächst<br />
eine Verrechnung mit dem ausstehenden Agio<br />
erfolgt. Sollten Ausschüttungen nicht wie vorgesehen<br />
erfolgen, ist die Gesellschaft berechtigt, den Anleger<br />
zur Zahlung der restlichen Pflichteinlage ggf. nebst<br />
ausstehendem Agio in monatlichen Raten von 0,5 %<br />
der Pflichteinlage aufzufordern. In diesem Fall ist die<br />
Ratenzahlung erstmals fällig zum Monatsersten nach<br />
Aufforderung durch die Gesellschaft.<br />
Der Emittent ist berechtigt, Verzugszinsen in Höhe<br />
von 1 % pro Monat zu erheben, wenn ein Kommanditist<br />
mit der Einzahlung seiner Ersteinlage, des<br />
Agios oder einer seiner Ratenzahlungen in Verzug<br />
gerät („Zahlungsrückstand“). Die Geltendmachung<br />
weiteren Schadenersatzes bleibt unberührt. Ein<br />
Anleger, der sich im Zahlungsrückstand befindet und<br />
seiner Zahlungsverpflichtung trotz Mahnung und<br />
Nachfristsetzung durch die Komplementärin nicht<br />
innerhalb der ihm gesetzten Frist nachkommt, scheidet<br />
zum Monatsersten des zweiten Monats, der auf<br />
die gesetzte Nachfrist folgt („Ausschlusstag“), aus<br />
der Gesellschaft aus, soweit die Mahnung innerhalb<br />
von neun Monaten ab Zahlungsrückstand erfolgt.<br />
Dies gilt nicht, wenn die Komplementärin bis zum<br />
Ausschlusstag die Herabsetzung der Pflichteinlage<br />
des betroffenen Anlegers erklärt. In diesem Fall wird<br />
die Pflichteinlage des Anlegers auf den Betrag der<br />
geleisteten und thesaurierten Zahlung herabgesetzt<br />
und eine Abwicklungsgebühr i.H.v. EUR 100,00<br />
erhoben. Der ausgeschiedene Kommanditist trägt<br />
die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss ggf.<br />
entstandenen Kosten.<br />
Die auf das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
erfolgenden Zahlungen der Ersteinlage, die von<br />
dem Mittelverwendungskontrolleur BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH kontrolliert werden, dienen<br />
mit Ausnahme des Agios der Kapitalerhöhung der<br />
Fondsgesellschaft (Emittent).<br />
VII. Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der<br />
Veräußerung verbundene weitere Kosten<br />
Zusätzlich zum Erwerbspreis (Pflichteinlage) hat der<br />
Anleger ein Agio zu entrichten. Das Agio beträgt<br />
5 % der übernommenen Pflichteinlage und wird<br />
zum Ausgleich der Vertriebskosten verwendet.<br />
Sollte ein Kommanditist die direkte Eintragung in<br />
das Handelsregister wünschen (Direktkommanditist),<br />
trägt er die dafür anfallenden Notar- und<br />
Gerichtskosten vollständig selbst.<br />
Der Rechtsnachfolger eines Anlegers hat sich zu<br />
verpflichten, der Fondsgesellschaft (Emittent) eine<br />
Bearbeitungsgebühr von pauschal EUR 100,00 pro<br />
Einzelfall zu zahlen (siehe hierzu auch die Ausführungen<br />
auf S. 187 unter Nr. 32). Ggf. weiter anfallende<br />
Kosten, die mit einer Veräußerung im Zusammenhang<br />
stehen könnten (z.B. Gutachten, Notar- und<br />
Gerichtskosten, Maklerkosten, ggf. zu zahlende<br />
Vorfälligkeitsentschädigung aus der Finanzierung der<br />
Vermögensanlage etc.) hat der Kommanditist ebenfalls<br />
selbst zu tragen. Diese Kosten sind abhängig von<br />
der Höhe seiner Pflichteinlage, die exakte Höhe kann<br />
daher nicht angegeben werden.<br />
Darüber hinaus können dem Anleger beispielsweise<br />
Kosten wegen Beratung durch einen<br />
Anwalt oder Steuerberater, bei Teilnahme an<br />
den Gesellschafterversammlungen (Fahrtkosten,<br />
Parkgebühren, Verdienstausfälle usw.) oder durch<br />
die Finanzierung des Erwerbspreises entstehen.<br />
Die Höhe solcher eventueller Kosten kann nicht<br />
angegeben werden.<br />
Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit dem<br />
Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der<br />
Vermögensanlage verbundenen Kosten.<br />
VIII. Zeichnungsfrist<br />
Die für die Zeichnung oder den Erwerb der<br />
Vermögensanlagen vorgesehene Frist (Zeichnungsfrist)<br />
beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung<br />
dieses Prospekts und endet am Tag der Vollplatzierung,<br />
spätestens am 31.12.2011. Die Komplementärin<br />
ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
ein- oder mehrmals bis zum 31.12.2012 zu<br />
verlängern („verlängerte Zeichnungsfrist“). Im Falle<br />
des Nichterreichens der Vollplatzierung innerhalb<br />
der regulären oder verlängerten Zeichnungsfrist<br />
ist die Komplementärin ebenfalls berechtigt, die<br />
Gesellschaft zu schließen.<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
9
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
IX. Das Investitionsvolumen und die<br />
Finanzierung<br />
Das Investitionsvolumen des Fonds beläuft<br />
sich inklusive aller Nebenkosten auf<br />
EUR 138.567.790,00. Das Eigenkapital inklusive<br />
5 % Agio beträgt EUR 52.554.000,00 (37,93 %).<br />
Das Fremdkapital, das nur auf Ebene der<br />
Objektgesellschaften aufgenommen wird, beträgt<br />
EUR 86.013.790,00 (62,07 %). Auf Ebene des<br />
Emittenten ist eine Zwischen- oder Endfinanzierung<br />
weder geplant noch wird eine solche gewährt.<br />
Näheres hierzu finden Sie in diesem Prospekt unter<br />
„Der Finanzierungsplan“ auf Seite 82 ff.<br />
X. Die mit der Vermögensanlage<br />
verbundenen Rechte<br />
Die Beteiligung der Anleger am Emittenten erfolgt<br />
entweder als Direktkommanditist oder als Treugeber<br />
mit der Möglichkeit, in die direkte Kommanditistenstellung<br />
zu wechseln. Die Außenhaftung des<br />
Kommanditisten ist auf 10% seiner Pflichteinlage<br />
begrenzt. Die mit der Vermögensanlage verbundenen<br />
Rechte eines Kommanditisten ergeben<br />
sich aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. Treuhandvertrag.<br />
Dieses sind Stimm- und Kontrollrechte,<br />
Informationsrechte, Beteiligung am laufenden<br />
Gewinn und Verlust, Anteil an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />
und einem Liquidationserlös,<br />
Mitwirkungsrechte im Rahmen von nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag erforderlichen Zustimmungsbeschlüssen<br />
zu bestimmten Maßnahmen, Kündigungs-<br />
und Verfügungsrechte.<br />
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist auf den<br />
Seiten 45 ff. zusammengefasst dargestellt und auf<br />
den Seiten 163 ff. in diesem Prospekt abgedruckt.<br />
Der Treuhandvertrag ist auf den Seiten 133 ff.<br />
zusammengefasst dargestellt und auf den Seiten<br />
175 ff. in diesem Prospekt abgedruckt.<br />
XI. Ausschüttungen<br />
Nach der Prognoserechnung und den Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages wird der liquide<br />
Überschuss der Fondsgesellschaft ab dem Jahr<br />
2012 an die Anleger entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse<br />
(Kapitalkonto I – eingezahltes<br />
Kapital Stand zum 31.12. des Vorjahres) halbjährlich<br />
– für das erste Halbjahr jeweils spätestens<br />
zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für das zweite<br />
Halbjahr jeweils spätestens zum 30.06. des<br />
Folgejahres – ausgeschüttet, soweit die Pflichteinlage<br />
des Anlegers voll erbracht ist, auch wenn die<br />
Verlustkonten der Anleger nicht ausgeglichen sind.<br />
Solange die Pflichteinlage eines Anlegers nicht<br />
vollständig erbracht ist, wird der liquide Überschuss<br />
der Fondsgesellschaft auf das Kapitalkonto I des<br />
Anlegers gebucht (thesauriert). Ab dem Folgejahr<br />
ihres Beitritts erhalten die Anleger bis zum Erreichen<br />
der vollständig erbrachten Pflichteinlage eine<br />
thesaurierte Ausschüttung i.H.v. 6 % p.a. auf den<br />
jeweiligen Stand ihres Kapitalkontos I zum 31.12.<br />
des Vorjahres. Ab dem Folgejahr des Erreichens<br />
der vollständig erbrachten Pflichteinlage erhalten<br />
die Anleger beider Kapitalarten eine prognostizierte<br />
Anfangsausschüttung i.H.v. 6 % ausbezahlt (Anleger<br />
der Kapitalart multiVario ab dem Jahr 2022<br />
und Anleger der Kapitalart singleVario ab dem Jahr<br />
2024). In den Jahren 2028 bis 2030 ist ein Anstieg<br />
der Ausschüttung i.H.v. jeweils 2 % p.a. prognostiziert.<br />
Nach dem Verkauf der Anlageobjekte im<br />
Jahr 2031 sieht die Prognose eine Ausschüttung<br />
i.H.v. 100,56 % p.a. vor. Die jährlich prognostizierten<br />
Ausschüttungen sind im Einzelnen dem Prospektteil<br />
„Ergebnisprognose“ auf den Seiten 86 ff. sowie<br />
beispielhaft der Kapitalrückflussrechnung (Prognose)<br />
auf den Seiten 103 ff. zu entnehmen.<br />
XII. Geplante Laufzeit der Beteiligung<br />
Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine<br />
Kündigung des Emittenten durch einen Anleger<br />
ist frühestens 10 Jahre nach Beitritt des Anlegers<br />
zur Gesellschaft möglich, sofern die Pflichteinlage<br />
voll erbracht ist, und hat mit einer Kündigungsfrist<br />
von 12 Monaten zum Ende des Kalenderjahres zu<br />
erfolgen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine ordentliche<br />
Kündigung nur mit Zustimmung der Komplementärin<br />
zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt.<br />
XIII. Steuerliche Konzeption<br />
Der Emittent in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
(KG) in der Form einer GmbH & Co.<br />
KG ist gewerblich tätig und vermittelt den Anlegern<br />
somit Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Der Emittent<br />
selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Er unterliegt<br />
allerdings der Gewerbesteuer, die zum Teil auf<br />
Ebene der Anleger auf die Einkommensteuer angerechnet<br />
wird. Der Emittent gilt als Unternehmen im<br />
Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Etwaige beim<br />
10 Das Beteiligungsangebot im Überblick.
Anleger aufgrund seiner Beteiligung am Emittenten<br />
anfallenden Steuern sind von diesem selbst zu<br />
tragen. Es wird jedem Anleger empfohlen, seinen<br />
steuerlichen Berater vor Zeichnung der Beteiligung<br />
zu konsultieren, da nur so die sich individuell<br />
ergebenden Besteuerungsfolgen geklärt werden<br />
können. Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption der Vermögensanlage entnehmen<br />
Sie bitte den Seiten 149 ff. dieses Prospekts.<br />
XIV. Übertragungsmöglichkeiten und<br />
Einschränkungen bei der Übertragung<br />
Beteiligungen können im Wege der Abtretung<br />
aufgrund einer Schenkung, eines Verkaufes<br />
oder durch Vererbung übertragen werden. Vollständige<br />
Ausführungen hierzu entnehmen<br />
Sie bitte Seite 50.<br />
Für eine Übertragung des Kommanditanteils an<br />
der Fondsgesellschaft (Emittent) ist die Zustimmung<br />
durch die Komplementärin erforderlich, die<br />
nur aus wichtigem Grunde verweigert werden<br />
darf. Eine Übertragung kann nur mit Wirkung<br />
zum 31.12. eines Jahres und frühestens zum<br />
31.12.2013 erfolgen. Teilübertragungen sind<br />
zulässig, soweit die dadurch entstehenden<br />
Kapitalanteile EUR 5.000,00 nicht unterschreiten<br />
und ohne Rest durch 1.000 teilbar sind. Der<br />
Rechtsnachfolger hat sich zu verpflichten, dem<br />
Emittenten (bzw. dem Geschäftsbesorger gem. §§<br />
8 Abs. 5, 19 Abs. 4, 24 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages)<br />
eine Bearbeitungsgebühr von pauschal<br />
EUR 100,00 pro Einzelfall zu zahlen. Bei Direktkommanditisten<br />
entstehen bei der Übertragung<br />
zusätzliche, von diesen zu tragende Notar- und<br />
Gerichtsgebühren. Für den Handel mit Gesellschaftsanteilen<br />
besteht derzeit kein geregelter<br />
Zweitmarkt oder eine gesetzlich vorgeschriebene<br />
Handelsplattform. Vollständige Ausführungen<br />
hierzu entnehmen Sie bitte Seite 120.<br />
XV. Haftung und Rückabwicklung<br />
Die Außenhaftung des Kommanditisten ist auf<br />
seine geleistete und nicht zurückgezahlte Haftsumme<br />
begrenzt, die 10 % seiner Pflichteinlage<br />
beträgt. Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten<br />
über die jeweils übernommenen Pflichteinlagen<br />
hinaus besteht nicht. Zur Haftung lesen Sie bitte<br />
auch die Ausführungen im Kapitel „Die Risiken“ auf<br />
Seite 35 unter III. und 29 unter 4.<br />
Widerruft ein Anleger seine Beitrittserklärung<br />
fristgerecht, steht ihm ein Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben<br />
zu.<br />
Wird die Vollplatzierung nicht innerhalb der<br />
Zeichnungsfrist, auch nicht innerhalb der verlängerten<br />
Zeichnungsfrist erreicht bzw. die Gesellschaft<br />
nicht von der Komplementärin geschlossen, wird<br />
die Fondsgesellschaft (Emittent) rückabgewickelt<br />
und liquidiert. Anleger, die ihrer Einlagenverpflichtung<br />
bereits nachgekommen sind, erhalten ihre<br />
erbrachte Pflichteinlage nur insoweit zurück, wie<br />
dies vom Liquidationsvermögen gedeckt ist. Ein<br />
bereits gezahltes Agio erhält der Anleger jedoch<br />
nicht zurück. Eine Verzinsung erfolgt ebenso wenig<br />
wie eine Erstattung der Ausgaben, die von Anlegern<br />
im Zusammenhang mit der Beteiligung an<br />
dem Emittenten persönlich getätigt wurden.<br />
XVI. Anwendbares Recht<br />
Auf den Emittenten und die im Verkaufsprospekt<br />
genannten Vertragspartner ist deutsches Recht<br />
anwendbar.<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick.<br />
11
Die Risiken.<br />
A. Risikoinvestment/maximales Risiko<br />
für den Anleger<br />
Bei der Beteiligung an einem geschlossenen<br />
Erneuerbare-Energien-Fonds handelt es sich um<br />
ein Investment, das mit dem Risiko eines wirtschaftlichen<br />
Totalverlustes behaftet ist.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet<br />
sich daher nur an Personen, die ausreichende<br />
wirtschaftliche Erfahrung besitzen, um die Risiken<br />
dieses Investments erkennen und beurteilen zu<br />
können.<br />
Das den Anleger treffende maximale Risiko<br />
ist der vollständige Verlust des eingezahlten<br />
Kapitals und des Agios. Sollte ein Anleger den<br />
gezeichneten Anteil fremdfinanziert haben<br />
(z.B. durch Bankdarlehen), würde sich dieses<br />
Risiko um die Finanzierungskosten und Zinsen<br />
erhöhen. Je nach Umfang der finanzierten<br />
Beträge besteht dann das maximale Risiko der<br />
Verwertung der Beteiligung und des übrigen<br />
Vermögens des Anlegers, was zu einer privaten<br />
Insolvenz des Anlegers führen kann.<br />
Bei vorzeitiger Kündigung dieser Fremdmittel<br />
durch den Anleger kann zudem eine Vorfälligkeitsentschädigung<br />
an das kreditgebende Institut zu<br />
entrichten sein. Nimmt der Anleger im Rahmen der<br />
Anlageentscheidung kostenpflichtig Dritte wie z.B.<br />
Steuerberater/Vermögensberater/Rechtsanwälte<br />
in Anspruch, erhöht sich das maximale Risiko um<br />
diese Kosten. Zudem kann die Lebensplanung<br />
des Anlegers negativ beeinflusst werden, wenn<br />
dieser einen Großteil seines Vermögens in diesen<br />
geschlossenen Erneuerbare-Energien-Fonds<br />
investiert und sich dieses Investment nicht wie<br />
vorgestellt entwickelt. Darüber hinaus besteht für<br />
den Anleger das Risiko, ggf. aus der Haftungsfolge<br />
des § 172 Abs. 4 HGB für Verbindlichkeiten des<br />
Emittenten gegenüber dessen Gläubigern einstehen<br />
zu müssen oder aufgrund einer Verurteilung<br />
vor einem ausländischen Gericht Zahlungen aus<br />
seinem sonstigen Vermögen erbringen zu müssen<br />
und ggf. erlangte Steuervorteile rückwirkend an die<br />
zuständigen Finanzbehörden leisten zu müssen.<br />
Das Ergebnis eines Investments in die<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
„Emittent“ genannt) ist von verschiedenen<br />
rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Umständen abhängig. Diese können sich ändern,<br />
ohne dass die Änderungen im Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung voraussehbar gewesen sind.<br />
Um dem Anleger eine Beurteilung der Risiken des<br />
Investments auf der Grundlage des Erkenntnisstandes<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu<br />
ermöglichen, werden die wesentlichen tatsächlichen<br />
und rechtlichen Risiken nachfolgend dargestellt.<br />
Soweit dabei auf den Verlust der geleisteten<br />
Einlage abgestellte wird, umfasst dieser Verlust<br />
auch das Agio.<br />
B. Ansparrisiko<br />
I. Risiko langjährig verteilter Investitionen<br />
Das vorliegende Beteiligungskonzept unterscheidet<br />
sich von klassischen geschlossenen Fonds, indem<br />
es statt einer Einmaleinlage Ansparraten und<br />
eine Thesaurierung der Erträge vorsieht. Zudem<br />
werden die Investitionen nicht alle in der Platzierungsphase<br />
oder kurz danach getätigt, sondern<br />
aufgrund der Ansparraten und der Thesaurierung<br />
von Ausschüttungen über die Laufzeit des Fonds<br />
verteilt durchgeführt. Außer einem ersten Investitionsprojekt<br />
(Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“)<br />
mittelbar über die Objektgesellschaft (SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG) hat der<br />
Emittent zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch keine weiteren Investitionen getätigt. Aufgrund<br />
der Ansparraten und der Thesaurierung von<br />
Ausschüttungen sollen die in Zukunft geplanten<br />
weiteren prognostizierten sieben Investitionen über<br />
einen längeren Zeitraum verteilt bis prognostiziert<br />
2019 erfolgen. Die geplanten Investitionen werden<br />
unterschiedlich lange Laufzeiten von angenommenen<br />
12 bis 20 Jahren haben. Bei diesem Beteiligungskonzept<br />
trägt nicht jeder Anleger zu jeder<br />
Investition entsprechend seinem Gesellschaftsanteil<br />
bei. Vielmehr ändern sich die prozentualen Anteile<br />
jedes Anlegers am eingezahlten Gesellschaftskapital<br />
durch neu hinzukommende Ansparraten jährlich.<br />
Aufgrund der langfristig in die Zukunft geplanten<br />
Investitionen besteht das Risiko, dass Investitionen<br />
aufgrund von Änderungen tatsächlicher (z.B. Marktänderungen)<br />
oder rechtlicher Bedingungen (z.B.<br />
Änderung der Förderung Erneuerbarer Energien)<br />
nicht wie prognostiziert durchgeführt werden können.<br />
Dieses Risiko besteht ebenfalls, wenn Anleger<br />
ihren Einzahlungsverpflichtungen (insbesondere<br />
ihrer Pflicht zur Ratenzahlung) in größerem Umfang<br />
Die Risiken.<br />
13
Die Risiken.<br />
nicht nachkommen. Dies kann zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar<br />
zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
II. Risiko der verschiedenen Beteiligungsarten<br />
(multiVario und singleVario)<br />
Das Konzept des SunCollect Vario Fonds sieht ein<br />
Ansparmodell vor, bei dem der Anleger zwischen<br />
zwei Kapitalarten wählen kann. Bei der ersten<br />
Kapitalart (Kapital A – multiVario) leistet der<br />
Anleger zu Beginn eine Ersteinlage i.H.v. 10 % der<br />
Pflichteinlage zzgl. Agio. Die restlichen 90 % der<br />
Pflichteinlage werden in monatlichen Raten i.H.v.<br />
0,5 % der Pflichteinlage erbracht, wobei die Thesaurierung<br />
(Einbehalt) der Ausschüttungen bis zum<br />
Erreichen der vollen Pflichteinlage die Ansparphase<br />
entsprechend verkürzt. Bei der zweiten Kapitalart<br />
(Kapital B – singleVario) leistet der Anleger anfangs<br />
eine Ersteinlage i.H.v. 50 % der Pflichteinlage zzgl.<br />
anteiliges Agio. Die restlichen 50 % der Pflichteinlage<br />
und das anteilige Agio werden thesauriert und<br />
mit den Ausschüttungen verrechnet.<br />
Sollten Ausschüttungen nicht wie prognostiziert<br />
erfolgen, besteht bei Kapital A – multiVario die<br />
Verpflichtung zur Ratenzahlung länger als prognostiziert.<br />
Bei Kapital B – singleVario ist in diesem Fall<br />
der Emittent berechtigt, den Anleger zur Zahlung<br />
der restlichen Pflichteinlage ggf. nebst ausstehendem<br />
Agio in monatlichen Raten von 0,5 % der<br />
Pflichteinlage aufzufordern. Es besteht das Risiko,<br />
dass Ratenzahlungen erbracht werden müssen,<br />
obwohl sich die Beteiligung nicht wie erwartet<br />
entwickelt.<br />
Kommt der Anleger mit der Zahlung seiner<br />
Ersteinlage, des Agios oder den monatlichen Raten<br />
in Verzug, ist der Emittent berechtigt, Verzugszinsen<br />
sowie eine Schadenspauschale in Höhe von 15 %<br />
der Pflichteinlage geltend zu machen. Der Emittent<br />
ist bei Verzug des Anlegers ebenfalls berechtigt,<br />
den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen<br />
oder aber die Pflichteinlage des Anlegers auf den<br />
Betrag der geleisteten Zahlung herabzusetzen<br />
und eine Abwicklungsgebühr i.H.v. EUR 100,00 zu<br />
erheben. Die hierdurch entstehenden Kosten sind<br />
vom Anleger zu tragen.<br />
Diese Umstände können zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
III. Risiko mangelnder Diversifikation des<br />
Anlagevermögens<br />
Anlagestrategie des Emittenten ist die mittelbar<br />
über Objektgesellschaften erfolgende Investition<br />
in mehrere Anlageobjekte aus dem Bereich der<br />
Erneuerbaren Energien. Die so geplante Diversifikation<br />
mehrerer EE-Anlagen hängt maßgeblich von<br />
der Höhe des tatsächlich platzierten Gesellschaftskapitals<br />
ab. Es besteht daher das Risiko, dass bis<br />
zum Ablauf der Zeichnungsfrist zum 31.12.2011<br />
bzw. nach Ablauf einer verlängerten Zeichnungsfrist<br />
zum 31.12.2012 noch nicht genügend Eigenkapital<br />
zur breiten Vermögensstreuung zur Verfügung<br />
steht. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass<br />
eine Vielzahl von Anlegern ihren Einzahlungsverpflichtungen<br />
(insbesondere ihrer Pflicht zur<br />
Ratenzahlung) nicht nachkommt oder mehr Anleger<br />
als prognostiziert stornieren (prognostiziert ist eine<br />
Stornorate von 3%) und damit liquide Mittel des<br />
Emittenten nicht ausreichend vorhanden sind, um<br />
die angestrebte Diversifikation mehrerer EE-Anlagen<br />
zu erreichen und fixe Kosten zu decken. Ferner<br />
besteht das Risiko, dass geeignete EE-Anlagen<br />
nicht verfügbar sind, um die angestrebte Diversifikation<br />
zu erzielen. Diese Umstände können zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Anspar-Steuerrisiko<br />
Bei Anlegern, gleich ob sie Kapitalart multiVario<br />
oder singleVario gewählt haben, erhöht sich der<br />
eingezahlte Beteiligungsbetrag auch um die dem<br />
jeweiligen Anleger bis zum Zeitpunkt der vollständigen<br />
Einzahlung der gezeichneten Pflichteinlage<br />
zugewiesenen thesaurierten Ausschüttungsbeträge.<br />
Die laufende Erhöhung der eingezahlten<br />
Pflichteinlage des Anlegers führt dazu, dass sich<br />
während der Ansparphase auch laufend die auf ihn<br />
entfallende Bemessungsgrundlage für die steuerliche<br />
Ergebnisverteilung erhöht, ohne dass ihm<br />
zur Begleichung der entstehenden Steuerschulden<br />
Liquidität aus dem Emittenten zufließt, so dass<br />
er die Steuern aus seinem sonstigen Vermögen<br />
begleichen muss. Es besteht das Risiko, dass das<br />
sonstige Vermögen des Anlegers nicht ausreicht,<br />
diese Steuern zu begleichen.<br />
14 Die Risiken.
C. Blind-Pool-Risiko<br />
I. Objektauswahl/Portfoliostrategie/<br />
Standortrisiko<br />
Beim vorliegenden Beteiligungskonzept investiert<br />
der Anleger in einen sog. „Semi-Blind-Pool“.<br />
Das bedeutet, dass der Emittent zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung erst über ein einziges<br />
Anlageobjekt (die Beteiligung an der SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG, „Objektgesellschaft“,<br />
die ihrerseits erst ein Investitionsprojekt<br />
– eine Photovoltaikanlage – hält) verfügt. Von dem<br />
geplanten Gesamtinvestment von prognostizierten<br />
EUR 138.567.790,00 sind erst ca. EUR 2 Mio.<br />
investiert, was einem Bruchteil von weniger als 2 %<br />
des geplanten Gesamtinvestments entspricht. Der<br />
Großteil der Investitionen in Anlageobjekte bzw.<br />
Investitionsprojekte ist damit zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung noch nicht getätigt und soll<br />
erst in der Zukunft erfolgen. Weitere, bisher nicht<br />
identifizierte Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
wird der Emittent erst nach der Zeichnung<br />
von Eigenkapital erwerben. Anlageobjekte des<br />
Emittenten sind bzw. werden Beteiligungen an<br />
Gesellschaften („Objekt- oder Tochtergesellschaften“)<br />
sein, die in Anlagen zur Gewinnung von Strom<br />
und Wärme aus Erneuerbaren Energien („Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien“ oder kurz “EE-Anlagen“<br />
bzw. „Investitionsprojekte“) investieren. Diese<br />
EE-Anlagen werden mittelbar über die Objekt- und<br />
Tochtergesellschaften vom Emittenten gehalten.<br />
Der Anleger beteiligt sich somit an einer Gesellschaft,<br />
deren Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
zum überwiegenden Teil noch nicht definiert<br />
sind. Die Auswahl und der Erwerb neuer Anlageobjekte<br />
bzw. Investitionsprojekte erfolgt nach den im<br />
Gesellschaftsvertrag festgelegten Kriterien zeitlich<br />
über mehrere Jahre verteilt. Es besteht das Risiko,<br />
dass geeignete Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
nicht, verzögert oder zu schlechteren Konditionen<br />
erworben werden können. Es besteht das<br />
Risiko, dass Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
nicht die erwarteten Ergebnisse erzielen, was zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen kann.<br />
II. Kalkulationsrisiko<br />
Da es sich vorliegend um einen sog. „Semi-Blind-<br />
Pool“ handelt, d. h. zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
neben dem bestehenden Anlageobjekt<br />
noch keine weiteren Anlageobjekte identifiziert<br />
sind, basieren sämtliche Kalkulationen auf<br />
prognostizierten Annahmen. Für den tatsächlichen<br />
Eintritt dieser Annahmen kann keine Gewähr übernommen<br />
werden. Es besteht das Risiko, dass die<br />
der Kalkulation zugrunde gelegten Annahmen nicht<br />
eintreten, was zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen kann.<br />
III. Investmentbeirat<br />
Für Investitionen, die den im Gesellschaftsvertrag<br />
festgelegten Investitionsrichtlinien entsprechen oder<br />
von diesen abweichen, bedarf die Komplementärin<br />
der Zustimmung des Investmentbeirates, soweit<br />
dessen Mitglieder bereits bestellt sind. Der Investmentbeirat<br />
besteht aus drei Personen, die von der<br />
ersten Gesellschafterversammlung nach Beendigung<br />
der Beitrittsphase mit einfacher Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen bestellt werden. Für Investitionsentscheidungen<br />
vor Bestellung der Mitglieder<br />
des Investmentbeirates bedarf es keiner Mitwirkung<br />
eines entsprechenden Gremiums. Die Qualität<br />
der Entscheidung des Investmentbeirates hängt<br />
wesentlich von der Kompetenz der Beiratsmitglieder<br />
ab. Entscheidungen des Investmentbeirates, die sich<br />
als unwirtschaftliche herausstellen, können zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Erwerb von Objektgesellschaften oder<br />
Anlagen/Kaufpreis/Anzahlung<br />
Der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzusetzende<br />
Preis für eine Investition in eine EE-Anlage<br />
soll nach den Investitionsrichtlinien des Gesellschaftsvertrages<br />
nicht mehr als das 10,16858fache<br />
des jeweiligen voraussichtlichen Erlöses einer<br />
Jahresenergieproduktion (ermittelt unter Zugrundelegung<br />
der Anlagengröße in kWp, der voraussichtlichen<br />
Jahresenergieproduktion in kWh pro kWp<br />
und der Einspeisevergütung zum Zeitpunkt des<br />
Netzanschlusses pro kWh) betragen. Es besteht<br />
das Risiko, dass der Kaufpreis der EE-Anlage<br />
wirtschaftlich gesehen zu hoch ist, um die prognostizierte<br />
Rendite erwirtschaften zu können.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass geleistete<br />
Anzahlungen im Falle einer unterbleibenden<br />
Investition nicht oder nur zum Teil wiedererlangt<br />
werden können.<br />
Diese Umstände können zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Risiken.<br />
15
Die Risiken.<br />
V. Due Diligence<br />
Bei der Auswahl von Anlageobjekten bzw. Investitionsprojekten<br />
wird eine umfassende technische und<br />
rechtliche Prüfung (Due Diligence) vorgenommen.<br />
Sollte diese Prüfung zu einer negativen Entscheidung<br />
führen, eine Anlage in das geprüfte Anlageobjekt<br />
bzw. Investitionsprojekt also nicht erfolgen,<br />
wären die Kosten der Prüfungen vergeblich aufgewandt.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass im<br />
Rahmen der Due Diligence nicht alle Risiken oder<br />
Mängel aufgedeckt wurden und die Investitionsentscheidung<br />
in ein bestimmtes Anlageobjekt bzw.<br />
Investitionsprojekt unter Zugrundelegung falscher<br />
Annahmen ausgeführt wird.<br />
Es besteht daher das Risiko, dass aufgrund einer<br />
fehlerhaften Due Diligenge mangelbehaftete<br />
Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte erworben<br />
werden, eine Rückabwicklung oder Schadensersatzansprüche<br />
aber aus faktischen, vertraglichen<br />
oder sonstigen rechtlichen Gründen nicht möglich<br />
sind. Dies kann zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
D. Risiko der Vorabvergütung<br />
Mit Ablauf der Zeichnungsphase werden sowohl<br />
die für den Emittenten in der Konzeptions- und<br />
Platzierungs- bzw. Gründungs- und Investitionsphase<br />
erbrachten Dienstleistungen als auch ein<br />
Großteil der im späteren Verlauf für den Emittenten<br />
vom Anbieter und von dritter Seite zu erbringenden<br />
Dienstleistungen vollständig vergütet sein. Die<br />
erst im späteren Verlauf zu erbringenden Dienstleistungen<br />
werden damit vorab vergütet, wozu<br />
insbesondere die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit,<br />
d. h. die Geschäftsbesorgung und<br />
Gestellung eines Geschäftsführers mit Ausnahme<br />
der Haftungsvergütung, zählt.<br />
Sollte es zu einer unvollständigen Platzierung oder<br />
Nichtdurchführung der Platzierung der geplanten<br />
Kapitalerhöhung und damit zu einer Rückabwicklung<br />
des Emittenten kommen, wären diese Vergütungen,<br />
die bereits mit Ablauf der Zeichnungsphase<br />
vollständig geleistet worden sind, bei Vorliegen der<br />
gesetzlichen Voraussetzungen zurückzuerstatten.<br />
Es besteht das Risiko, dass eine Rückerstattung<br />
der erhaltenen Vergütung nicht durchsetzbar ist.<br />
Sollte die geplante Kapitalerhöhung erreicht<br />
werden, besteht das Risiko, dass die vorab<br />
vergüteten Leistungen von den jeweiligen Vertragspartnern<br />
nicht erbracht werden, weil etwa deren<br />
Motivation zur Vertragserfüllung nachlässt oder die<br />
Vertragspartner insolvent werden. In diesen Fällen<br />
besteht das Risiko, dass neue Dienstleister mit<br />
der Verwaltung beauftragt werden müssen, deren<br />
Leistungen ebenfalls zu vergüten sind, was weitere<br />
Kosten verursacht.<br />
Die vorgenannten Risiken können zu verminderten<br />
Ausschüttungen oder sogar zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
E. Risiko der staatlichen Förderung –<br />
Kalkulationsrisiko/Rentabilität<br />
Die zu realisierenden Einnahmen des Emittenten<br />
sind in besonderer Weise abhängig von den<br />
jeweiligen rechtlichen nationalen und internationalen<br />
(europäischen) Rahmenbedingungen im Bereich der<br />
Förderung Erneuerbarer Energien (Einspeisevergütung).<br />
Die Höhe und der Bestand der Einspeisevergütung<br />
unterliegen sowohl auf nationaler als auch<br />
auf internationaler Ebene stetigen Anpassungen und<br />
zum Teil rückwirkenden Änderungen. In Deutschland<br />
und vor allem im Ausland besteht daher das Risiko,<br />
dass die Einspeisevergütung nach den jeweils<br />
geltenden Fördergesetzen und -regulierungen (in<br />
Deutschland nach dem Erneuerbare-Energien-<br />
Gesetz – EEG) nicht bezahlt, ausgesetzt, gedeckelt,<br />
gekürzt, geändert, besteuert oder ganz abgeschafft<br />
wird – wie dies zum Teil in der Vergangenheit besonders<br />
in anderen Ländern auch schon erfolgt ist.<br />
Teilweise sind die Genehmigungsvoraussetzungen<br />
unklar, da diese beispielsweise uneinheitlich von der<br />
Rechtsprechung oder Behörden beurteilt werden. Es<br />
besteht das Risiko, dass es zu solchen gesetzlichen<br />
Änderungen der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
geltenden Rechtslage kommt, die ggf. auch<br />
mit Wirkung für die Vergangenheit zu ungünstigen<br />
Veränderungen der Rentabilität von EE-Anlagen<br />
führen. Dies kann zu verminderten Ausschüttungen<br />
oder sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
F. Risiko der wirtschaftlichen Entwicklung<br />
und Finanzkrise<br />
Der Wert eines geschlossenen Erneuerbare-<br />
Energien-Fonds und seine zukünftige Ertragslage<br />
hängen entscheidend von den zukünftigen wirtschaftlichen<br />
und rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
sowie von der globalen wirtschaftlichen Entwicklung<br />
ab. Eine nachhaltige Verschlechterung dieser<br />
Rahmenbedingungen kann – ebenso wie bei<br />
16 Die Risiken.
allen Vermögensanlagen auf dem Kapitalmarkt –<br />
negative Auswirkungen auf das Investment haben,<br />
die im Extremfall zum Totalverlust des investierten<br />
Kapitals führen können.<br />
I. Marktrisiko<br />
Der Emittent bewegt sich in einem dynamischen<br />
Markt. Der Bereich Erneuerbarer Energien unterliegt<br />
steten Veränderungs- und Weiterentwicklungsprozessen.<br />
Aufgrund der stetig fortschreitenden<br />
technischen Entwicklungen besteht das Risiko<br />
eines Preisverfalls von Altanlagen, niedrigeren<br />
Restwerten und damit verbundenen schlechteren<br />
Verkaufskonditionen für Altanlagen als prognostiziert.<br />
Zudem besteht daher das Risiko, dass allgemein<br />
Veränderungen im Marktumfeld des Emittenten,<br />
Lieferschwierigkeiten einzelner Anlagenkomponenten<br />
(wie z.B. Silizium) oder eine sinkende Akzeptanz<br />
einzelner Erneuerbarer Energien in der Bevölkerung<br />
negativen Einfluss auf die Rentabilität bestehender<br />
Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte haben. Dies<br />
kann zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
II. Wertentwicklung<br />
Die Wertentwicklung der Anteile an der SunCollect<br />
Vario Fonds GmbH & Co. KG wird maßgeblich vom<br />
wirtschaftlichen Ergebnis der Anlageobjekte bzw.<br />
Investitionsprojekte, insbesondere der Objektgesellschaften<br />
bestimmt. Bevor sich für den Anleger<br />
eine Wertsteigerung ergibt, müssen die einmaligen<br />
Anfangsaufwendungen und die laufenden Aufwendungen<br />
durch laufende Erträge und Erlöse<br />
aus den Anlageobjekten bzw. Investitionsprojekten<br />
refinanziert werden. Fallen diese Erträge und Erlöse<br />
nur in einem geringer als erwarteten Umfang an,<br />
resultieren für den Anleger negative Auswirkungen<br />
auf seine Gesamtrendite.<br />
Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass der<br />
Emittent den Objektgesellschaften, im Falle<br />
einer wirtschaftlichen Notlage aufgrund eines<br />
entsprechenden Gesellschafterbeschlusses Mittel<br />
zuschießen müsste. Zudem besteht das Risiko,<br />
dass es aus betriebswirtschaftlichen oder steuerlichen<br />
Gründen oder aufgrund des technischen<br />
Fortschritts zu gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen<br />
kommen kann. Die Realisierung einzelner<br />
oder mehrerer der genannten Risiken kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Komplementärin ist mit der Umsetzung des<br />
Gesellschaftszwecks des Emittenten betraut. Es<br />
besteht das Risiko, dass Investitionen nicht die<br />
gewünschten wirtschaftlichen Ergebnisse erzielen.<br />
Der Eintritt von unternehmerischen Fehlentwicklungen<br />
kann zu einer nachhaltigen Wertminderung der<br />
Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte bis hin zum<br />
Totalverlust des Anlageobjekts bzw. Investitionsprojekts<br />
führen. Daneben besteht bei Anlageobjekten<br />
bzw. Investitionsprojekten, die sich positiv entwickelt<br />
haben das Risiko, bei einer beabsichtigten<br />
Veräußerung keinen Käufer zu finden oder nur<br />
einen geringeren Preis als den ursprünglich<br />
prognostizierten Preis zu realisieren.<br />
Die Realisierung einzelner oder mehrerer der<br />
genannten Risiken kann zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
III. Folgen der Finanzkrise<br />
Die aktuelle, noch nicht vollständig überwundene<br />
sogenannte Finanzkrise beeinträchtigt die wirtschaftlichen<br />
und rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
in Deutschland und in der ganzen Welt derzeit<br />
erheblich. Es besteht das Risiko, dass es zu einem<br />
Anhalten oder sogar zu einer noch stärkeren<br />
Ausweitung der Finanzkrise und damit zu einer<br />
weiteren Verschlechterung dieser Rahmenbedingungen<br />
kommt. Insbesondere kann es aufgrund der<br />
Auswirkungen der Finanzkrise zur Gefährdung des<br />
Vermögens des Emittenten bei der Bank oder sogar<br />
zur Insolvenz des Emittenten kommen. Des Weiteren<br />
kann es aufgrund der Auswirkungen der Finanzkrise<br />
zur Nichtdurchführung zugesagter Finanzierungen,<br />
insbesondere zur Nichtdurchführung oder Verteuerung<br />
von Darlehen, zur unvollständigen Platzierung<br />
oder Nichtdurchführung der Platzierung der geplanten<br />
Kapitalerhöhung sowie zu einer Gefährdung des<br />
bei den Banken verwahrten Fondsvermögens, zur<br />
Gefährdung der Bonität von Vertragspartnern des<br />
Emittenten oder sogar zu dessen Insolvenz kommen.<br />
Die rechtlichen Rahmenbedingungen könnten<br />
insbesondere auf dem Kapitalmarkt eine strengere<br />
Regulierung erfahren, was u. a. zu einer Erschwerung<br />
der Investitionstätigkeit und einer Einschränkung der<br />
Vertriebs- und Finanzierungsmöglichkeiten führen<br />
könnte. Realisieren sich einzelne oder mehrere<br />
dieser Risiken, kann dies negative Auswirkungen<br />
auf das Investment haben, zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
Die Risiken.<br />
17
Die Risiken.<br />
G. Finanzierungsrisiko<br />
I. Eigenkapitalerhöhung und<br />
Rückabwicklungsrisiko<br />
Der Emittent wird in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
(GmbH & Co. KG) geführt.<br />
Das Fondskonzept basiert auf der Erhöhung des<br />
Eigenkapitals (genauer: des Kommanditkapitals)<br />
des Emittenten um bis zu EUR 50.050.000,00 auf<br />
bis zu EUR 50.051.500,00, maximal jedoch um<br />
EUR 55.000.000,00 auf EUR 55.001.500,00.<br />
Die wirtschaftliche Kalkulation des Emittenten geht<br />
davon aus, dass die gezeichneten Einlagen der<br />
Anleger im Wesentlichen fristgerecht und vollständig<br />
bezahlt werden. Ist dies nicht der Fall, kann dies<br />
zu geringeren Ausschüttungen führen.<br />
Es besteht das Risiko, dass während des öffentlichen<br />
Angebots das Emissionsvolumen nicht<br />
vollständig platziert werden kann. Hierdurch kann<br />
sich die Ertragslage des Emittenten verschlechtern,<br />
da der Emittent unbeschadet des tatsächlichen<br />
Platzierungsergebnisses mit erheblichen fixen<br />
Vorabvergütungen und Aufwendungen belastet<br />
ist, die bei geringerem Platzierungsergebnis umso<br />
stärker ins Gewicht fallen. Darüber hinaus besteht<br />
in diesen Fällen das Risiko, dass die Diversifikation<br />
mehrerer EE-Anlagen nicht vorgenommen werden<br />
kann.<br />
Sollte die Kapitalerhöhung nicht durchführbar sein,<br />
müsste der Fonds rückabgewickelt und der Emittent<br />
liquidiert werden, was zu einem Verlust eines<br />
bereits gezahlten Agios führen würde und darüber<br />
hinaus zu einem erheblichen oder vollständigen<br />
Verlust der Einlagen führen kann (sog. Rückabwicklungsrisiko).<br />
Ein Anspruch des Anlegers auf<br />
Rückzahlung des von ihm gezahlten Agios sowie<br />
seines eingezahlten Kapitals besteht in diesem Fall<br />
nicht. Dem Anleger werden auch weitergehende<br />
Kosten oder Verluste – insbesondere etwaige Einbußen<br />
daraus, dass andere Anlagemöglichkeiten<br />
vom Anleger anstelle dieses Beteiligungsangebotes<br />
nicht verfolgt werden konnten – nicht erstattet.<br />
II. Fremdfinanzierung<br />
Für die langfristige Fremdfinanzierung der Investition<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ hat<br />
die bereits gegründete Objektgesellschaft – die<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG – ein zweckgebundenes Bankdarlehen bei der<br />
UniCredit Bank <strong>AG</strong> in Höhe von EUR 1.378.000,00<br />
aufgenommen („Erstfinanzierung“). Der Auszahlungsbetrag<br />
beläuft sich nach Abzug einer<br />
Bearbeitungsgebühr und Risikoprämie für<br />
das Recht zur außerplanmäßigen Tilgung auf<br />
EUR 1.322.880,00. Die KfW Bankengruppe (KfW<br />
Mittelstandsbank/KfW Förderbank, Frankfurt/Main)<br />
hat sich gegenüber der Bank bereit erklärt, dieses<br />
Darlehen zu refinanzieren. Für das Darlehen gilt<br />
eine Zinsfestschreibung bis zum 30.12.2020. Wird<br />
das Darlehen nicht bis zum 22.01.2011 abgerufen,<br />
ist eine Bereitstellungsprovision von 0,25 % p.m.<br />
zu zahlen. Das Darlehen ist bis zum 21.12.2011<br />
vollständig abzurufen.<br />
Kommt die Objektgesellschaft ihren vertraglichen<br />
Zahlungsverpflichtungen nicht nach, kann die<br />
finanzierende Bank das Darlehen kündigen. Kann<br />
die Objektgesellschaft die vereinbarten Sicherheiten<br />
(insbesondere Sicherungsübereignung der<br />
Photovoltaikanlage, Eintragung einer Dienstbarkeit<br />
für das Nutzungsrecht der Photovoltaikanlage im<br />
Grundbuch zugunsten des Kreditnehmers, Abtretung<br />
der Einspeisevergütungen und Ansprüche<br />
aus wesentlichen Verträgen, Verpfändung der<br />
Liquiditätsreserve und Reparaturrücklagenkontos)<br />
und/oder Auflagen (insbesondere sämtliche Konten<br />
des Kreditnehmers beim Kreditgeber zu führen,<br />
die Nennleistung der Photovoltaikanlage durch<br />
Leistungsüberprüfung durch ein unabhängiges<br />
Ingenieurbüro oder Sachverständigen nachzuweisen,<br />
die gesamten Service- und Wartungsverträge<br />
einzureichen, erst dann Ausschüttungen<br />
vorzunehmen, wenn das Liquiditätsreservekonto<br />
voll bespart ist, der Bank laufend Auskunft über<br />
die wirtschaftlichen Verhältnisse zu geben und<br />
Unterlagen vorzulegen), und/oder Auszahlungsvoraussetzungen<br />
(insbesondere ordnungsgemäße<br />
Bestellung sämtlicher Sicherheiten, Nachweis<br />
eines ausreichenden Versicherungsschutzes,<br />
vorrangiger Einsatz der Eigenmittel, Vorlage von<br />
Kopien sämtlicher wesentlicher Verträge, Nachweis<br />
der erforderlichen Kabel-und Traforechte bis zum<br />
Netzanschlusspunkt) nicht vorlegen/einhalten, kann<br />
die finanzierende Bank die Auszahlung verweigern,<br />
die Bestellung und Verstärkung bankmäßiger<br />
Sicherheiten verlangen oder das entsprechende<br />
Darlehen außerordentlich kündigen.<br />
Sollte die Objektgesellschaft zur Zahlung von<br />
Bereitstellungsprovisionen verpflichtet sein, kann<br />
dies negative Auswirkungen auf die prognostizierte<br />
Liquiditäts- und Ertragssituation des Emittenten<br />
haben und kann zu einem teilweisen Verlust des<br />
Wertes der Fondsanteile der Anleger führen.<br />
Werden von der finanzierenden Bank Auszahlungen<br />
verweigert oder wird das Darlehen gekündigt, muss<br />
18 Die Risiken.
die Objektgesellschaft eine andere Fremdfinanzierung<br />
aufnehmen. Kann die Objektgesellschaft<br />
keine ausreichenden Sicherheiten bestellen, kann<br />
die finanzierende Bank das Darlehen außerordentlich<br />
kündigen.<br />
Sollte die Objektgesellschaft die Fremdmittel im<br />
Falle der (vorzeitigen) Beendigung nicht in der<br />
vorgesehenen Weise zurückführen können, kann<br />
der gesicherte Kreditgeber die abgetretenen Forderungen<br />
einziehen. Dies kann zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der vom Emittenten in<br />
die Objektgesellschaft geleisteten Einlage bzw.<br />
des Gesellschafterdarlehens führen. Eine solche<br />
Zwangsverwertung wird gleichzeitig zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des Wertes<br />
der Fondsanteile der Anleger führen.<br />
Zu welchen Konditionen eine weitere Finanzierung<br />
oder Anschlussfinanzierung abgeschlossen werden<br />
kann, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht vorhersehbar. Es besteht das Risiko, dass<br />
eine weitere Finanzierung oder Anschlussfinanzierung<br />
nicht oder nur zu schlechteren Konditionen<br />
beschafft werden kann. Zu welchen Konditionen<br />
nach Ablauf der ersten Zinsfestschreibungsfrist<br />
eine Anschlussfinanzierung abgeschlossen werden<br />
kann, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht vorhersehbar. Es besteht das Risiko, dass<br />
eine Anschlussfinanzierung nur zu schlechteren<br />
Konditionen als die Erstfinanzierung beschafft<br />
werden kann bzw., dass die tatsächlichen Konditionen<br />
einer Anschlussfinanzierung von den durch<br />
den Anbieter prognostizierten Konditionen negativ<br />
abweichen. Ist eine weitere Finanzierung oder eine<br />
Anschlussfinanzierung nur unter Verschlechterung<br />
der Konditionen möglich, hätte dies negative Auswirkungen<br />
auf die prognostizierte Liquiditäts- und<br />
Ertragssituation des Emittenten und kann zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des Wertes<br />
der Fondsanteile der Anleger führen; ist eine weitere<br />
Finanzierung oder eine Anschlussfinanzierung<br />
nicht möglich, kann dies zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
III. Zinsen<br />
Es besteht das Risiko, dass aufgrund von Zinsschwankungen<br />
erhöhte Darlehenszinsen für auf<br />
Ebene der Objektgesellschaften aufgenommenes<br />
bzw. in Zukunft aufzunehmendes Fremdkapital<br />
entrichtet werden müssen. Zudem besteht das<br />
Risiko, dass zum Erwerb von Anlageobjekten bzw.<br />
Investitionsprojekten aufzunehmendes Fremdkapital<br />
nur zu erhöhten Darlehenszinsen oder wirtschaftlich<br />
ungünstigeren Konditionen aufgenommen werden<br />
kann, als es zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
angenommen bzw. für die Zukunft prognostiziert<br />
wurde (als zukünftige Zinsaufwendungen wurden<br />
5% prognostiziert). Ebenso besteht das Risiko,<br />
dass eine Finanzierung stärker als geplant in<br />
Anspruch genommen werden muss. Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
Um den Aufbau und die Einrichtung des Emittenten<br />
und der Objektgesellschaft frühzeitig zu<br />
ermöglichen, hat die Objektgesellschaft bis zur<br />
vollständigen Zeichnung aller Anteile und bis zum<br />
Eingang der Zeichnungsgelder das Eigenkapital<br />
durch Darlehen der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) über<br />
EUR 320.000,00 und des Herrn Reiner Schott über<br />
EUR 315.790,00 kurzfristig zwischenfinanziert. Die<br />
Darlehen sind bis zum Ende, der ggf. verlängerten<br />
Zeichnungsfrist zurückzuführen. Die Objektgesellschaft<br />
hat der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) für das<br />
Darlehen keine Sicherheiten gewährt. Für das<br />
Darlehen des Herrn Schott hat sich die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> (Anbieter) verpflichtet, für den Fall, dass die<br />
Objektgesellschaft das Darlehen aus irgendwelchen<br />
Gründen nicht komplett bis zum vereinbarten<br />
Stichtag zurückführen kann, einen noch offenen<br />
Restbetrag an Stelle der Objektgesellschaft zu<br />
begleichen. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> könnte in diesem<br />
Fall bezüglich des beglichenen Restbetrages des<br />
Darlehens auf die Objektgesellschaft zurückgreifen,<br />
was mit zusätzlichen Kosten verbunden sein<br />
könnte. Die voraussichtlichen Zwischenfinanzierungskosten<br />
sind in der Prognoserechnung des<br />
Emittenten berücksichtigt.<br />
Es besteht das Risiko, dass die Kosten für die<br />
Zwischenfinanzierung höher ausfallen als in der<br />
Prognoserechnung des Emittenten vorgesehen.<br />
Sollte dies der Fall sein, könnte dies zu geringeren<br />
Ausschüttungen des Emittenten führen.<br />
Kommt die Objektgesellschaft ihren vertraglichen<br />
Zahlungsverpflichtungen nicht nach oder verschlechtert<br />
sich ihre Bonität, können die Darlehensgeber<br />
die Darlehen kündigen. Zu welchen<br />
Konditionen dann eine Zwischenfinanzierung<br />
abgeschlossen werden kann, ist zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung nicht vorhersehbar. Es besteht<br />
dann das Risiko, dass eine Zwischenfinanzierung<br />
Die Risiken.<br />
19
Die Risiken.<br />
nicht oder nur zu schlechteren Konditionen<br />
beschafft werden kann. Ist eine andere Zwischenfinanzierung<br />
nur unter Verschlechterung der Konditionen<br />
möglich, hätte dies negative Auswirkungen<br />
auf die prognostizierte Liquiditäts- und Ertragssituation<br />
des Emittenten und kann zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des Wertes der<br />
Fondsanteile der Anleger führen. Ist eine andere<br />
Zwischenfinanzierung nicht möglich, kann dies zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
V. Guthabenzinsen<br />
Für kalkulatorische Zwecke wurde von einer<br />
Verzinsung der Guthaben in Höhe von 2,0 % p. a.<br />
ausgegangen.<br />
Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich erzielte<br />
Verzinsung niedriger ausfällt oder dass aufgrund<br />
von unvorhergesehenen Ereignissen die Höhe der<br />
zu verzinsenden Guthaben von den prognostizierten<br />
Annahmen negativ abweicht. Sollte dies der<br />
Fall sein, könnte dies zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen führen.<br />
VI. Honorare und Gebühren<br />
Durch die Auflage und die Verwaltung des Emittenten<br />
werden Kosten in Gestalt von Honoraren<br />
und Gebühren verursacht, die vom Emittenten zu<br />
tragen sind und zum großen Teil vorab geleistet<br />
werden wie in diesem Kapitel „Die Risiken“ unter<br />
D. erläutert. Zusätzlich entstehen auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft bzw. weiterer Tochtergesellschaften<br />
Kosten in Gestalt von Honoraren und<br />
Gebühren, die von der Objektgesellschaft bzw.<br />
weiteren Tochtergesellschaften zu tragen sind und<br />
damit auch den Emittenten belasten.<br />
Die vom Emittenten und/oder der Objektgesellschaft<br />
bzw. weiteren Tochtergesellschaften zu<br />
zahlenden Honorare und Gebühren mindern die<br />
Rendite einer Beteiligung am Emittenten. Ändern<br />
sich die Honorare und/oder Gebühren, kann dies<br />
zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
VII. Inflationsrate<br />
Die künftige Entwicklung der Inflationsrate hat<br />
Auswirkungen auf die Entwicklung der im Verkaufsprospekt<br />
prognostizierten Ausschüttungen. Die<br />
Bedeutung der Inflationsrate in den Prognoserechnungen<br />
des Emittenten ergibt sich daraus, dass<br />
die Einnahmen durch das in der Bundesrepublik<br />
Deutschland geltende Erneuerbare-Energien-Gesetz<br />
(EEG) für den Zeitraum von 20 Jahren in festen<br />
Beträgen und damit inflationsunabhängig festgelegt<br />
sind, die laufenden Kosten (z.B. für Verwaltung,<br />
Instandhaltung und Wartung der Anlagen etc.)<br />
jedoch der Inflationsentwicklung unterliegen. Bei<br />
einigen lang laufenden Verträgen ist die Inflation<br />
über eine festgelegte Steigerung des Entgeltes<br />
bereits berücksichtigt, wie im Wartungs- und<br />
Betriebsvertrag. Hieraus ergeben sich steigende<br />
Kosten bei gleich bleibenden Einnahmen. In<br />
Ländern des Euro-Währungsraums können die Einnahmen<br />
durch die jeweils geltenden Fördergesetze<br />
Erneuerbarer Energien teilweise an die Inflationsrate<br />
gekoppelt sein, so dass diese der Inflationsentwicklung<br />
unterliegen. Hieraus können sich verminderte<br />
Einnahmen als prognostiziert ergeben.<br />
Der Ergebnisprognose (Prognose) des Emittenten<br />
liegt eine angenommene Inflationsrate von durchschnittlich<br />
2 % p. a. für den gesamten Prognosezeitraum<br />
zugrunde. Steigt die Inflation über den<br />
angenommenen Wert, führt dies bei sonst gleichen<br />
Bedingungen zu sinkenden Erträgen, und zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen.<br />
VIII. Währungsrisiko<br />
Nach den Investitionsrichtlinien des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten sollen Investitionen in<br />
Ländern des Euro-Währungsraumes getätigt werden.<br />
Nur in Ausnahmefällen, denen der Investmentbeirat<br />
zuzustimmen hat, soweit dessen Mitglieder bereits<br />
bestellt sind, ist eine Investition außerhalb des<br />
Euro-Währungsraumes möglich. Nimmt der Emittent<br />
Investitionen in anderen Währungen als dem Euro<br />
vor oder werden Teile der EE-Anlagen (wie z.B.<br />
Solarmodule) in einer anderen Währung (z.B. US<br />
Dollar) erworben, besteht das Risiko, dass der Emittent<br />
infolge von Wechselkursschwankungen höhere<br />
Aufwendungen in Euro zu tragen hat oder niedrigere<br />
Einnahmen in Euro erhält, was zu einer niedrigeren<br />
Anfangsrendite führen kann.. Dies kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
H. Ausschüttungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen<br />
an die Anleger geringer als prognostiziert ausfallen<br />
oder sogar vollständig entfallen. Die vorgesehenen<br />
und prognostizierten Ausschüttungen beruhen auf<br />
der Annahme, dass der Emittent über eine entsprechende<br />
Liquidität verfügt. Die in der konsolidierten<br />
20 Die Risiken.
Ergebnisprognose jährlich angenommene Liquiditätsreserve<br />
und Tilgungsreserve stehen nicht<br />
jederzeit zur Verfügung. Fallen die vorgesehenen<br />
Einnahmen des Emittenten und damit die prognostizierte<br />
Liquiditätsreserve bzw. Tilgungsreserve<br />
geringer oder Ausgaben höher aus und kommt<br />
es dementsprechend zu einer verschlechterten<br />
Liquiditätslage, besteht die Möglichkeit, dass der<br />
Emittent nicht in der Lage ist, die prognostizierten<br />
Ausschüttungen vorzunehmen. Diese könnten dann<br />
geringer ausfallen oder ganz entfallen.<br />
Die Komplementärin ist zur Vornahme von (Vorab-)<br />
Ausschüttungen an die Gesellschafter (Anleger)<br />
berechtigt. Soweit solche Ausschüttungen nicht<br />
durch Gewinne abgedeckt sind, müssen sie<br />
teilweise aus den Einlagen der Anleger bestritten<br />
werden. Es besteht das Risiko, dass der Emittent<br />
keine genügenden Gewinne erwirtschaftet, um<br />
gewährte (Vorab-)Ausschüttungen auszugleichen.<br />
Scheidet der Anleger aus der Gesellschaft aus<br />
oder wird der Emittent aufgelöst, so besteht eine<br />
Rückzahlungspflicht des Anlegers auf den Differenzbetrag<br />
zwischen (Vorab-)Ausschüttung und<br />
den anrechenbaren Gewinnen des Emittenten.<br />
Die Ansprüche auf eine Rückzahlung können mit<br />
Ansprüchen des Anlegers auf die Abfindungszahlung<br />
oder einen Liquidationserlös verrechnet<br />
werden. Soweit ein solcher Verrechnungsposten<br />
nicht in genügender Höhe vorhanden ist, muss der<br />
Anleger die verbleibende Rückzahlungsverpflichtung<br />
aus seinem sonstigen Vermögen bestreiten.<br />
I. Investitionsrisiken<br />
I. Allgemeine Risiken bei der Investition<br />
in Anlagen Erneuerbarer Energien<br />
1. Technisches Risiko<br />
Die Anlagestrategie des Emittenten sieht Investitionen<br />
in Anlagen Erneuerbarer Energien („EE-<br />
Anlagen“) vor, die mittelbar über die Objekt- bzw.<br />
Tochtergesellschaften erfolgen. Hinsichtlich der zum<br />
Einsatz kommenden Technologien kann bisher nicht<br />
auf langjährige technische und wirtschaftliche Erfahrungswerte<br />
zurückgegriffen werden. Eine Vielzahl<br />
von Umweltfaktoren und deren Auswirkungen auf die<br />
zu errichtenden EE-Anlage sowie die langfristigen<br />
Auswirkungen der Anlagen auf die Umwelt sind nur<br />
teilweise bekannt und können im ungünstigsten Fall<br />
negative Auswirkungen auf den prognostizierten<br />
Renditeverlauf einer EE-Anlage und damit zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
2. Projektierungs- und Genehmigungsrisiko<br />
Obwohl EE-Anlagen überwiegend als vorgefertigte<br />
Serienprodukte in Einzelteilen zu dem jeweiligen<br />
Standort transportiert und dort montiert werden,<br />
handelt es sich bei der Errichtung der EE-Anlagen<br />
um technische Großprojekte (insbesondere bei<br />
Windenergieanlagen). Die Realisierung derartiger<br />
Projekte erfolgt zumeist durch mehrere Unternehmen,<br />
die jeweils mit speziellen Teilabschnitten<br />
betraut sind. Diese Teilleistungen sind typischerweise<br />
sowohl zeitlich auch als technisch eng<br />
miteinander verzahnt und damit voneinander<br />
abhängig. Daher besteht ein erhöhtes Haftungsrisiko<br />
und Konfliktpotential (beispielsweise können<br />
bereits Lieferverzögerungen einzelner Elemente<br />
eine Kettenreaktion zur Gesamtverzögerung und<br />
Kostensteigerung auslösen, insbesondere, wenn<br />
sich der Inbetriebnahmezeitpunkt der gesamten<br />
EE-Anlage verzögert). Zudem besteht das Risiko,<br />
das einzelne Anlagekomponenten vorübergehend<br />
oder auf Dauer nicht am Markt verfügbar sind. Der<br />
Eintritt der vorgenannten Risiken kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Für die Errichtung von EE-Anlagen bedarf es in<br />
der Regel sowohl in Deutschland als auch in den<br />
Ländern des Euro-Währungsraumes behördlicher<br />
Genehmigungen (bspw. Baugenehmigung). Hierbei<br />
sind eine Vielzahl von unterschiedlichen Interessen<br />
miteinander in Ausgleich zu bringen, insbesondere<br />
Umwelt- oder Nachbarinteressen.<br />
In diesem Zusammenhang besteht das Risiko,<br />
dass erforderliche Genehmigungen nur verspätet,<br />
nur zum Teil oder gar nicht erteilt werden. Darüber<br />
hinaus besteht das Risiko, dass erteilte Genehmigungen<br />
später widerrufen oder zurückgenommen<br />
werden können. Dies kann zur Belastung des<br />
Emittenten mit Bußgeldern, zur Baueinstellung und<br />
sogar zum Bauabriss mit dadurch einhergehenden<br />
Kostenerhöhungen und damit zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar<br />
zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
3. Gesamtbetrachtungsrisiko von Anlagen<br />
Für die Höhe des Vergütungsanspruches nach<br />
dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien<br />
(EEG), der sog. Einspeisevergütung, kommt<br />
es entscheidend auf die rechtliche Einordnung<br />
mehrerer Anlagen als Einzelanlagen oder als eine<br />
Gesamtanlage an. Zur Verhinderung des sog.<br />
„Anlagensplitting“ ist mit der EEG-Novelle von 2009<br />
Die Risiken.<br />
21
Die Risiken.<br />
22 Die Risiken.<br />
in Deutschland der Anlagenbegriff geändert worden,<br />
der auch auf Anlagen Anwendung findet, die<br />
vor dem 01.01.2009 in Betrieb genommen worden<br />
sind. Unter Anlagensplitting ist die Umgehung der<br />
für die Vergütung geltenden Leistungsschwellen zu<br />
verstehen, indem Anlagenbetreiber mittlerer und<br />
großer Anlagen diese in mehrere kleinere Anlagen<br />
aufspalten, um eine höhere Vergütung zu erzielen.<br />
Vor diesem Hintergrund könnten bei Vorliegen<br />
der gesetzlichen Voraussetzungen mehrere kleine<br />
EE-Anlagen als eine einheitliche Anlage im Sinne<br />
des Gesetzes erachtet werden, was eine geringere<br />
Einspeisevergütung zur Folge hätte. Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
4. Anschlussrisiko und Abnahmerisiko<br />
EE-Anlagen werden an das Netz der jeweils<br />
zuständigen Netzbetreiber angeschlossen. Es<br />
besteht das Risiko, dass die Einspeisung und<br />
Abnahme des produzierten Stroms über einen<br />
bestimmten Zeitraum nicht erfolgen kann und in<br />
diesem Zeitraum keine Vergütung durch den Netzbetreiber<br />
erfolgt. Dies kann beispielsweise im Rahmen<br />
des sog. Einspeisemanagements nach dem<br />
EEG der Fall sein, wenn der Netzbetreiber aufgrund<br />
von Störungen im Stromnetz oder Überlastungen<br />
der Netzkapazität, Reparaturen, Umbau- oder Ausbaumaßnahmen<br />
des Stromnetzes oder sonstigen<br />
Gründen die EE-Anlage regelt und diese vom Netz<br />
nimmt. Der Emittent trägt damit das Risiko, dass<br />
aufgrund derartiger oder ähnlicher Gründe geringere<br />
als die prognostizierten Einnahmen erzielbar<br />
sind. Als Folge besteht das Risiko, dass nur<br />
geringere als die prognostizierten Ausschüttungen<br />
an die Anleger geleistet werden können. Es besteht<br />
das Risiko, dass technisch bedingte Verluste bei<br />
der Durchleitung und Einspeisung des erzeugten<br />
Stroms in das jeweilige Stromnetz der Standorte<br />
höher sind als angenommen. Dies kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Höhe der Einspeisevergütung ist in Deutschland<br />
nach EEG wie auch in anderen Ländern des<br />
Euro-Währungsraumes nach deren Fördergesetzen<br />
an bestimmte zeitliche Vorgaben geknüpft (wie<br />
etwa Stichtagsregelungen). Es besteht das Risiko,<br />
dass die Anlage später als angenommen an das<br />
Netz angeschlossen wird und sich daher eine<br />
niedrigere Einspeisevergütung für die Gesamtlaufzeit<br />
der Anlage ergibt. Bei einem verspäteten<br />
Vergütungsbeginn könnten die auf die in Betrieb<br />
genommenen Anlagen entfallenden Anschaffungs-<br />
und Herstellungskosten möglicherweise erst<br />
später als prognostiziert abgeschrieben werden,<br />
was die Nachsteuerrendite des Anlegers negativ<br />
beeinflussen kann. Der Eintritt der vorgenannten<br />
Risiken kann zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
5. Technische Verfügbarkeit/Instandhaltung/<br />
Wartungsaufwand/Rücklagen<br />
Die Realisierung der prognostizierten Auslastung<br />
der jeweiligen EE-Anlagen und damit mittelbar<br />
auch die Rentabilität einer solchen Anlage hängen<br />
wesentlich von einem störungs- und unterbrechungsfreien<br />
Betrieb ab.<br />
Ein Ausfall bzw. eine Unterbrechung der EE-Anlage<br />
kann insbesondere durch die erforderliche Wartung,<br />
durch Revisionen und Reparaturen eintreten.<br />
Es besteht das Risiko, dass die dadurch entstehenden<br />
Kosten höher als prognostiziert anfallen.<br />
Für notwendige Instandhaltungsmaßnahmen der<br />
EE-Anlagen ist eine entsprechende Rücklagenbildung<br />
vorgesehen. Fallen Instandhaltungs- und/<br />
oder Reparaturkosten höher als prognostiziert an,<br />
kann dies zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen. Es besteht das Risiko, dass aufgrund<br />
unvorhergesehener Ereignisse bzw. aufgrund einer<br />
mangelhaften Instandhaltung durch den jeweils mit<br />
der Instandhaltung der Anlage beauftragten Dienstleister<br />
erhöhte Aufwendungen auf dem Emittenten<br />
lasten, die die Wirtschaftlichkeit der jeweiligen<br />
Anlage beeinträchtigen.<br />
Über mögliche Instandhaltungsaufwendungen<br />
hinaus besteht das Risiko, dass Werterhaltungsaufwendungen<br />
wegen technischen Fortschritts,<br />
Wettbewerbsanpassungen etc. vorzunehmen sind.<br />
Es besteht das Risiko, dass diese Umstände zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen können.<br />
6. Betriebs-/Objektverwaltungskosten<br />
Die mit dem Betrieb der Anlagen verbundenen<br />
Kosten sind in der Ergebnisprognose (Prognose)<br />
berücksichtigt. Fallen Betriebskosten höher als<br />
prognostiziert an, kann dies zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.
Während ihres Betriebs verbrauchen bestimmte<br />
Anlagen (insbesondere die Wechselrichter bei<br />
Photovoltaikanlagen) geringe Mengen Strom, der<br />
von den jeweiligen Stromnetzbetreibern bezogen<br />
wird. Sofern der Strompreis von den in der Ergebnisprognose<br />
(Prognose) berücksichtigten Werten<br />
abweicht und/oder die Stromlieferung verweigert<br />
werden sollte, muss die Versorgung anderweitig<br />
gewährleistet werden, was unter Umständen zu<br />
höheren Kosten und zur Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttung oder sogar zu einem teilweisen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
7. Rückbaukosten<br />
EE-Anlagen kommt nach Beendigung der Pachtvertragslaufzeit,<br />
einschließlich einer verlängerten<br />
Laufzeit, regelmäßig nur noch ein geringer Liquidationswert<br />
zu. Sowohl aus vertraglichen Abreden<br />
als auch aus öffentlich-rechtlichen Vorschriften oder<br />
Bescheiden kann sich eine Rückbauverpflichtung<br />
ergeben. Da beabsichtigt ist, die EE-Anlagen nach<br />
Beendigung der Pachtvertragslaufzeit zu verkaufen,<br />
wird keine Rücklage für Rückbaukosten gebildet.<br />
Es besteht das Risiko, dass sich kein Käufer für die<br />
EE-Anlagen findet und somit die Objektgesellschaft<br />
verpflichtet wäre, den Rückbau auf ihre Kosten<br />
vorzunehmen. Der Eintritt dieses Risikos kann zu<br />
höheren Kosten und zur Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttung oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
8. Verlust des Eigentums an Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien<br />
Die Regelungen des Bürgerlichen Gesetzbuches<br />
(BGB) sehen den automatischen Übergang des<br />
Eigentums an Gegenständen auf den Grundstückseigentümer<br />
vor, wenn der Gegenstand zum<br />
wesentlichen Bestandteil eines Gebäudes oder<br />
Grundstücks wird. Gegenstand im vorbenannten<br />
Sinne kann auch eine EE-Anlage sein. Wird die EE-<br />
Anlage als wesentlicher Bestandteil des Gebäudes<br />
oder Grundstücks angesehen, erwirbt der Grundstückseigentümer<br />
zum Zeitpunkt der Verbindung<br />
der EE-Anlage mit dem Grundstück oder Gebäude,<br />
also mit der Montage bzw. der Errichtung, lastenfreies<br />
Eigentum an der EE-Anlage.<br />
Diesem Umstand wird/wurde versucht, bei der<br />
Gestaltung der abzuschließenden/abgeschlossenen<br />
Gestattungs-/Pachtverträge dahingehend<br />
Rechnung zu tragen, dass die EE-Anlagen nach<br />
dem Willen der Parteien nur zum vorübergehenden<br />
Zweck mit dem Gebäude bzw. dem Grundstück<br />
verbunden werden sollen (sog. „Scheinbestandteile“)<br />
und das Eigentum an den EE-Anlagen<br />
somit der Objektgesellschaft verbleibt bzw. auf das<br />
finanzierende Kreditinstitut sicherungsübereignet<br />
wird. Bei den unterschiedlichen vertraglichen<br />
Gestaltungen besteht allerdings das Risiko, dass<br />
die EE-Anlagen – z.B. aufgrund einer (Meinungs-)<br />
Änderung in Literatur und Rechtsprechung –<br />
rechtlich doch als wesentlicher Bestandteil des<br />
Gebäudes bzw. des Grundstücks gelten und<br />
das Eigentum an ihnen auf den Grundstückseigentümer<br />
übergeht. In diesem Fall könnte das<br />
Kreditinstitut bestehende Darlehensverträge wegen<br />
der Verschlechterung der Kreditsicherung kündigen.<br />
Übt das Kreditinstitut sein Kündigungsrecht aus<br />
und kann der Emittent nicht rechtzeitig oder nur<br />
zu schlechteren Konditionen alternatives (Fremd-)<br />
Kapital aufnehmen, kann dies eine Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar einen<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen zur Folge haben.<br />
9. Zwangsversteigerung von Grundstücken/<br />
Gebäuden/Insolvenz des Verpächters<br />
Es besteht das Risiko, dass eine Zwangsversteigerung<br />
– auch von Grundstücken noch zu errichtender<br />
oder zu erwerbender EE-Anlagen – erfolgt.<br />
Kommt es zu einer Zwangsversteigerung durch<br />
einen Gläubiger des Grundstückseigentümers, so<br />
geht das Grundstück mit dem Zuschlag auf den<br />
Ersteher über. Der Ersteher kann dann grundsätzlich<br />
bestehende Gestattungs-/Pachtverträge<br />
gegenüber der Objektgesellschaft bzw. dem<br />
Emittenten kündigen und dadurch den Abbau der<br />
errichteten EE-Anlagen erzwingen, wenn zu diesem<br />
Zeitpunkt die Rechte der Objekt- oder Tochtergesellschaft<br />
bzw. des Emittenten (bspw. das Dachnutzungsrecht)<br />
nicht durch eine entsprechende, im<br />
Rang vorgehende Dienstbarkeit wirksam gesichert<br />
sein sollte. Das würde einen verminderten Ertrag<br />
des Emittenten zur Folge haben und kann zur<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Risiken.<br />
23
Die Risiken.<br />
II. Besondere Risiken bei Photovoltaikanlagen<br />
1. Sonneneinstrahlung, Klima und Ertragsrisiko<br />
Die Grundstücke/Gebäude, auf denen die Photovoltaikanlagen<br />
errichtet wurden bzw. noch errichtet werden,<br />
sind und werden hinsichtlich Standort, Lage und<br />
Nutzungsmöglichkeiten ausgewählt. Die in diesem<br />
Prospekt enthaltenen Ergebnisprognosen beruhen<br />
auf Daten des Fraunhofer-Instituts für Solare Energiesysteme<br />
ISE, unabhängigen Ertragsgutachten sowie<br />
auf Angaben des mit der Lieferung und Montage<br />
der Photovoltaikanlagen beauftragten Generalunternehmens<br />
bzw. des Vermittlers, Entwicklers und<br />
Planers. Insbesondere aufgrund von nicht absehbaren<br />
Wetterschwankungen, widrigen Witterungsbedingungen,<br />
einer langfristigen Klimaveränderung, einer<br />
allgemeinen Veränderung der globalen Strahlungsintensität<br />
und/oder einer Verschattung der Photovoltaikanlagen<br />
durch Baumwuchs bzw. neu errichtete<br />
Gebäude bzw. Verschmutzung oder anderen externen<br />
Einflüssen besteht das Risiko, dass das zukünftige<br />
Strahlungsaufkommen von den prognostizierten<br />
Werten abweicht und dadurch die Wirtschaftlichkeit<br />
der jeweiligen Photovoltaikanlage beeinträchtigt wird.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko von Schäden an<br />
den Photovoltaikanlagen durch witterungsbedingte<br />
Einflüsse wie Blitzschlag, Hagel, Schneelasten oder<br />
Starkwind oder durch Vandalismus/Diebstahl. Dies<br />
kann zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
2. Technisch bedingte Verluste<br />
Es besteht das Risiko von technisch bedingten<br />
Verlusten wie z.B. Netzstörungen, Abweichungen der<br />
Leistungsdaten der Bauteile von Herstellerangaben,<br />
ungenügende Abstimmung (Mismatching) von<br />
Bauteilen und/oder Verschmutzung oder Verschleiß/<br />
Materialermüdung/Wirkungsgradverringerung der<br />
Photovoltaikanlagen bzw. einzelner Bestandteile<br />
wie z.B. der Photovoltaikmodule, Verkabelung oder<br />
Wechselrichter. Gleiches gilt bei falscher Planung und<br />
Auslegung der Anlage sowie fehlerhafter Einstellung<br />
oder Montage von Bauteilen. Für die Zeit der Störung<br />
und der Störungsbeseitigung muss mit Stillstandzeiten<br />
von Anlagenteilen oder der gesamten Anlage<br />
gerechnet werden. Solche Umstände können zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
Auch wenn Photovoltaikmodule und Wechselrichter<br />
allgemein als langlebig und wenig störanfällig<br />
gelten, besteht das Risiko, dass einzelne oder etwa<br />
aufgrund eines Serienfehlers alle Photovoltaikmodule/Wechselrichter<br />
oder andere Bauteile fehlerhaft<br />
sind und ausfallen bzw. geringere Leistungen als<br />
prognostiziert erbringen. Geschieht dies außerhalb<br />
des Gewährleistungs- bzw. Garantiezeitraumes<br />
oder kann Ersatz von Herstellern faktisch nicht<br />
erreicht werden, belasten die Kosten für die<br />
Ersetzung der Teile den Emittenten mittelbar über<br />
die Objektgesellschaften; zudem entsteht für die<br />
Zeit bis zur Störungsbeseitigung ein Ertragsausfall<br />
und zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Lebensdauer von Wechselrichtern ist auch bei<br />
korrekter Funktion begrenzt; der Austausch von<br />
Wechselrichtern ist in der Kalkulation berücksichtigt.<br />
Müssen mehr Wechselrichter oder müssen<br />
Wechselrichter häufiger als geplant ausgetauscht<br />
werden, kann dies zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
Die Leistungsfähigkeit der Photovoltaik-/Solarzellen<br />
kann sich technisch bedingt im Laufe der Betriebszeit<br />
(sog. „Moduldegradation“) reduzieren. Daneben<br />
besteht das Risiko einer Einschränkung der Leistungsfähigkeit<br />
durch Verschmutzung der Photovoltaik-/Solarzellen<br />
(z.B. durch Feinstaub, Blätter etc.).<br />
Der Anbieter nimmt bei seinen Prognosen keine<br />
verminderte Leistungsfähigkeit der Module aufgrund<br />
Degradation an. Sofern die Nutzungsdauer und/oder<br />
der Nutzungsgrad der Photovoltaikanlagen geringer<br />
ausfällt als in diesem Prospekt prognostiziert, kann<br />
dies zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Es besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlagen<br />
die geplante Betriebsdauer nicht erfüllen,<br />
Langzeiterfahrungen über diesen Zeitraum mit<br />
den konkret geplanten Photovoltaikanlagen liegen<br />
derzeit noch nicht vor. Aus diesem Grund besteht<br />
das weitere Risiko, dass in Zukunft technische<br />
Probleme auftreten können, die zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung noch nicht vorhergesehen<br />
werden können, oder dass der der Fondskalkulation<br />
zu Grunde gelegte Wirkungsgrad (Performance-<br />
Ratio) nicht eingehalten werden kann, etwa durch<br />
fehlerhafte Planung der Photovoltaikanlagen, durch<br />
höhere Leitungsverluste und/oder nicht optimal<br />
eingestellte Wechselrichter oder nicht optimal<br />
zueinander passende Bauteile. Das kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
24 Die Risiken.
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
3. Umweltbelastung-/Vergiftungsrisiko<br />
Neben den herkömmlichen waferbasierten Siliziumzellen<br />
werden für die Photovoltaikanlagen zum Teil<br />
auch Dünnschichtmodule verwendet, die Cadmium-<br />
Tellurid und Cadmium-Sulfid enthalten. Es besteht<br />
das Risiko, dass sich das Schwermetall Cadmium aus<br />
seiner jeweiligen chemischen Verbindung löst und<br />
aus den Modulen austritt. Von dieser giftigen Substanz<br />
gehen Gefahren für die Umwelt, Gefahren für<br />
Leib und Leben von Personen sowie sonstige Gefahren<br />
aus. Realisiert sich dieses Risiko, kann dies trotz<br />
möglicher Ansprüche der Geschädigten gegen den<br />
Hersteller zur mittelbar über die Objektgesellschaften<br />
erfolgenden Haftung des Emittenten und/oder zu<br />
weiteren unerwartet hohen mittelbaren Kostenbelastungen<br />
des Emittenten führen. Dadurch kann es zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen kommen.<br />
4. Sanierung/Abriss von Dachflächen/Brand/<br />
Umzug der Photovoltaikanlage<br />
Es besteht das Risiko, dass die die Photovoltaikanlagen<br />
tragenden Dächer bei der Montage beschädigt<br />
werden oder aus sonstigen Gründen repariert/<br />
saniert bzw. die Gebäude abgerissen werden<br />
müssen und die Photovoltaikanlagen in diesem<br />
Rahmen oder aus sonstigen Gründen um- oder<br />
abgebaut bzw. an einen anderen Standort verbracht<br />
werden müssen. Unter zu pachtenden Dachflächen<br />
können sich neben Schrägdächern auch Flachdächer<br />
befinden, bei denen regelmäßig ein erhöhtes<br />
Risiko einer Reparatur-/Sanierungsbedürftigkeit<br />
besteht. Es besteht das Risiko, dass im Fall eines<br />
Brands der Photovoltaikanlage das Feuer auf<br />
tragende und nichttragende Dächer und Gebäude<br />
übergreift und diese teilweise oder völlig zerstört.<br />
Ist die Photovoltaikanlage nicht abschaltbar, besteht<br />
zudem im Fall von Löscharbeiten eine Gefahr für<br />
Leben, Körper und Gesundheit von Hauseigentümern,<br />
Bewohnern, Einsatzkräften der Feuerwehr<br />
oder anderen Personen, die sich in Anlagennähe<br />
befinden oder dort eine Brandbekämpfung durchführen.<br />
Denn die Photovoltaikanlagen produzieren<br />
selbst unter geringem Lichteinfall fortwährend<br />
elektrische Spannung. Realisiert sich dieses Risiko,<br />
kann dies zu einer erheblichen mittelbar über die<br />
Objektgesellschaften erfolgenden Kostenbelastung<br />
des Emittenten sowie zu Einspeiseausfällen oder<br />
zu einer verringerten Vergütung und damit zu<br />
einem mittelbar über die Objektgesellschaften<br />
verminderten Ertrag des Emittenten führen, was die<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar einen teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen zur Folge haben kann.<br />
5. Rückbau und Recycling der<br />
Photovoltaikanlagen<br />
Nach Beendigung der Gestattungs-/Pachtverträge<br />
sind die Photovoltaikanlagen grundsätzlich mittelbar<br />
über die Objektgesellschaften auf Kosten des<br />
Emittenten zurückzubauen. Die mittelbar über die<br />
Objektgesellschaften erfolgende wirtschaftliche<br />
Kalkulation des Emittenten geht grundsätzlich von<br />
einer Verlängerung der Gestattungs-/Pachtverträge<br />
über die Grundlaufzeit von 20 Jahren hinaus aus.<br />
Des Weiteren wird von einem Restwert der Photovoltaikanlagen<br />
zu diesem Zeitpunkt ausgegangen,<br />
der die Abbaukosten übersteigt. Eine Rücklage für<br />
die Rückbaukosten ist daher nicht gebildet worden.<br />
Sollte diese Annahme unzutreffend sein, und die<br />
Anlagen nicht zumindest kostenneutral an den<br />
Grundstücks-/Dacheigentümer oder Dritte übergeben<br />
werden können, hat der Emittent mittelbar über<br />
die Objektgesellschaften die Kosten zu tragen, was<br />
zu einer Verringerung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen kann.<br />
Diese Kosten können sich dadurch erhöhen, dass<br />
nach dem Rückbau der Photovoltaikanlagen neben<br />
den herkömmlichen waferbasierten Siliziumzellen<br />
auch Dünnschichtmodule entsorgt/recycelt werden<br />
müssen. Die verwendeten Dünnschichtmodule<br />
enthalten das giftige Schwermetall Cadmium in<br />
den chemischen Verbindungen Cadmium-Tellurid<br />
und Cadmium-Sulfid. Dessen Recycling innerhalb<br />
geschlossener Stoffkreisläufe muss speziellen<br />
Anforderungen genügen und verursacht dementsprechende<br />
Mehrkosten. Bezüglich dieser<br />
Dünnschichtmodule können zwar Verpflichtungen<br />
des Herstellers zur kostenfreien Rücknahme und<br />
zum Recycling der Module bestehen. Der Hersteller<br />
kann aber nach eigenem Ermessen und ohne<br />
Zustimmung des Inhabers bzw. Rechtsnachfolgers<br />
die Bestimmungen und Bedingungen dieses<br />
Programms unter der Voraussetzung abändern,<br />
dass der Zweck dieses Programms erhalten<br />
bleibt, die Änderungen der Verpflichtungen des<br />
Herstellers für den Inhaber bzw. Rechtsnachfolger<br />
unter Berücksichtigung seiner Interessen zumutbar<br />
sind und die Verpflichtungen des Inhabers bzw.<br />
Die Risiken.<br />
25
Die Risiken.<br />
26 Die Risiken.<br />
Rechtsnachfolgers nach dem Programm nicht<br />
abgeändert werden. Sollte der Hersteller die Module<br />
nicht kostenfrei zurücknehmen und recyceln,<br />
hätte der Emittent diese Kosten mittelbar über die<br />
Objektgesellschaften zu tragen, was zu dessen<br />
Liquidation oder Insolvenz führen könnte. Dies kann<br />
eine Verringerung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar den teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen nach sich ziehen.<br />
III. Besondere Risiken bei Windenergieanlagen<br />
Im Rahmen der Projektierung einer Windenergieanlage<br />
kommt es entscheidend darauf an, ob die<br />
Anlage mit Blick auf die am Standort vorherrschende<br />
bzw. prognostizierte Stetigkeit des Windes und<br />
die maximal bzw. minimal erwartete Windstärke<br />
ausgelegt ist. Selbst bei Einholung mehrerer<br />
Windgutachten und der Vornahme realistischer<br />
Sicherheitsabschläge besteht das Risiko, dass die<br />
Windverhältnisse von der langfristigen Prognose<br />
der Gutachten abweichen (sog. Witterungsrisiko).<br />
Sowohl zu geringe als auch zu hohe Windgeschwindigkeiten<br />
führen dazu, dass die Windenergieanlagen<br />
nicht oder nicht effizient betrieben werden können.<br />
Stellen sich die Windverhältnisse schlechter als<br />
angenommen dar, besteht das Risiko geringerer<br />
Erträge aus der Einspeisevergütung und einer<br />
damit einhergehenden geringeren Ausschüttung<br />
an die Anleger.<br />
In den vergangenen Jahren wurden in den meisten<br />
Regionen Deutschlands erhebliche Abweichungen<br />
der Windgeschwindigkeiten von den jeweiligen<br />
lokalen Mittelwerten beobachtet. In der Folge<br />
konnten die Windenergieanlagen teilweise nur<br />
60 bis 70 % des Prognosewertes auf Basis des<br />
langjährigen Durchschnitts der Windgeschwindigkeit<br />
erreichen. Kommt es aufgrund schlechter<br />
Windverhältnisse zu längeren Stillstandzeiten der<br />
Windenergieanlagen, kann dies zu einem erhöhten<br />
Verschleiß bis hin zur vollständigen Beschädigung<br />
des Getriebes führen, weil dieses ggf. technisch<br />
nicht auf längere Stillstandzeiten ausgelegt ist.<br />
Diese Risiken sind nur begrenzt versicherbar. Dies<br />
kann erhöhte Reparaturkosten als angenommen<br />
bzw. bei erforderlichem Austausch des Getriebes<br />
höhere Kosten als angenommen nach sich ziehen<br />
und zu einer Verringerung der geplanten Ausschüttung<br />
oder sogar teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlage führen.<br />
Von Windkraftanlagen können verschiedenartige<br />
Emissionen wie beispielsweise Verschattungen,<br />
Geräuschemissionen oder Reflektionen ausgehen.<br />
Es besteht das Risiko, dass sich Nachbarn oder<br />
sonstig Betroffene rechtlich gegen diese Emissionen<br />
wenden und Ansprüche auf Schadensersatz<br />
oder Unterlassung geltend machen. Dies kann<br />
zu einer zusätzlichen mittelbar über die Objektgesellschaften<br />
erfolgenden Kostenbelastung des<br />
Emittenten, zu einem eingeschränkten Betrieb oder<br />
zur Stilllegung der Windenergieanlage führen.<br />
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Besondere Risiken bei Biomasseanlagen<br />
1. Konkurrenzsituation/Rohstoff- und Substratversorgungsrisiko<br />
Der störungsfreie Betrieb von Biogasanlagen und<br />
das Erreichen der prognostizierten Auslastung<br />
erfordert eine stete Bedarfsdeckung an Biomasse,<br />
um den Vergärungsprozess aufrechtzuerhalten.<br />
Es besteht das Risiko, dass Zulieferer der erforderlichen<br />
Biomasseprodukte ihren Verpflichtungen<br />
nicht, nicht rechtzeitig oder schlecht nachkommen<br />
und die erforderlichen Rohstoffe daher zu höheren<br />
Kosten beschafft werden müssen, ohne dass dieser<br />
Schaden beim Zulieferer erfolgreich regressiert<br />
werden kann. Die unmittelbare Abhängigkeit von<br />
natürlichen Rohstoffen birgt daneben das Risiko,<br />
dass die Bedarfsdeckung insbesondere aufgrund<br />
von Naturkatastrophen, schlechten Ernten bzw.<br />
gesetzlichen oder behördlichen Verwendungsverboten<br />
im Vergleich zu den prognostizierten Kosten<br />
mit einem höheren Kostenaufwand verbunden sein<br />
kann.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass sich die<br />
Kosten für die Beschaffung der erforderlichen<br />
Rohstoffe anders entwickeln als prognostiziert. Das<br />
Risiko einer Preiserhöhung besteht dabei nicht nur<br />
im Hinblick auf die eigentliche Substratpflanze, sondern<br />
kann sich auch aus dem Umstand ergeben,<br />
dass der potentielle Substratlieferant durch andere<br />
Substitutionsprodukte einen höheren Preis erzielen<br />
kann.<br />
Letztlich besteht vor dem Hintergrund vorhandener<br />
oder künftiger Konkurrenzsituationen mit anderen<br />
Biogasanlagenbetreibern das Risiko, dass der<br />
erforderliche Bedarf an Biomasse künftig nur unter<br />
erhöhtem Beschaffungs-/Transportaufwand gedeckt<br />
werden kann. Dies kann negative Auswirkung auf<br />
die Rentabilität der einzelnen Anlage und damit<br />
eine Verringerung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar den teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen nach sich ziehen.
2. Einspeiserisiko<br />
Der Betrieb einer Biomasseanlage kann auch in der<br />
Weise erfolgen, dass das durch die Fermentation<br />
erzeugte Biogas nicht selber durch den Anlagenbetreiber<br />
unmittelbar in elektrische und thermische<br />
Energie umgewandelt wird, sondern dieses Biogas<br />
in das Gasnetz eingespeist wird. In diesem Fall<br />
besteht das Risiko, dass der das Biogas verstromende<br />
Gaskraftwerkbetreiber seinen vertraglichen<br />
Verpflichtungen nicht, nur zum Teil oder verzögert<br />
nachkommt. Darüber hinaus trägt der Emittent<br />
mittelbar über die Objektgesellschaften dessen<br />
Insolvenzrisiko. Der Eintritt der vorgenannten Risiken<br />
kann negative Auswirkung auf die Rentabilität<br />
der einzelnen Anlage und damit zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar<br />
zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
3. Qualitätsrisiko<br />
Qualität und Quantität des gewonnenen Biogases<br />
hängen maßgeblich von den eingesetzten natürlichen<br />
Rohstoffen und der Prozessbiologie ab. Die<br />
Qualität der eingesetzten Rohstoffe kann aufgrund<br />
von Wetter-, Temperatur- oder Lagerungseinflüssen<br />
Schwankungen unterliegen, ebenso die bisher<br />
noch nicht in allen Teilen erforschte Prozessbiologie.<br />
Daher besteht das Risiko, dass weniger oder minderqualitatives<br />
Biogas als prognostiziert gewonnen<br />
werden kann. Dies hat unmittelbare Auswirkungen<br />
auf den im Rahmen der Verstromung prognostizierten<br />
Wirkungsgrad und damit mittelbar auf die<br />
Rentabilität der gesamten Anlage. Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
V. Besondere Risiken bei Wasserkraftanlagen<br />
Die Errichtung und der Betrieb von Wasserkraftanlagen<br />
stellen einen erheblichen Eingriff in das<br />
Ökosystem dar, dessen Langzeitfolgen bisher nur<br />
wenig bekannt sind. Es besteht daher das Risiko,<br />
dass der Emittent mittelbar über die Objektgesellschaften<br />
verpflichtet wird, etwaige, bisher noch<br />
nicht bekannte und daher nicht bezifferbare Schäden<br />
zu regulieren. Dies kann zu einer verminderten<br />
Rentabilität der Anlage und damit zu verminderten<br />
Ausschüttungen für den Anleger bis hin zu einem<br />
vollständigen Verlust der Einlage führen.<br />
Der wirtschaftliche Betrieb einer Wasserkraftanlage<br />
ist insbesondere abhängig von der Zusammensetzung<br />
und Qualität des Wasser, dessen Temperatur,<br />
Fließgeschwindigkeit und Gesamtverhalten im<br />
Ökosystem. Es besteht das Risiko, dass sich<br />
einzelne oder mehrere Eigenschaften des genutzten<br />
Gewässers verändern. Dies kann zu einer<br />
verminderten Rentabilität der Anlage und damit zu<br />
verminderten Ausschüttungen für den Anleger bis<br />
hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen kann.<br />
VI. Besondere Risiken bei Geothermieanlagen<br />
1. Beherrschbarkeitsrisiko<br />
Die Ausbeutung der Erdwärme durch Geothermieanlagen<br />
ist eine junge Technologie, deren<br />
Erforschung sich daher noch in einem sehr frühen<br />
Stadium befindet. Im Zusammenhang mit der<br />
Errichtung und dem Betrieb einer Geothermieanlage<br />
bestehen daher eine Vielzahl von Gefahren<br />
und natürlicher Risiken. Es besteht stets die Gefahr<br />
seismischer Aktivitäten und Verformungen der<br />
Tagesoberfläche (Hebungen und Senkungen),<br />
welche die Anlage selbst oder auch weit entfernte<br />
Bauwerke beschädigen oder sogar zerstören<br />
können. Dasselbe Risiko besteht, wenn Wasser in<br />
Folge von Bohrungen mit im Untergrund befindlichen<br />
quellfähigen Mineralien (Anhydriden) in<br />
Verbindung kommt und hierdurch ein unterirdischer<br />
Quellvorgang ausgelöst wird. Zudem besteht die<br />
Gefahr, dass Erdwärmebohrungen in den Gesteinsschichten<br />
vorhandene Risse vergrößern, was zu<br />
unvorhersehbaren Umweltauswirkungen führen<br />
kann.<br />
Bei der Förderung von Thermalfluiden (Wasser,<br />
Gas) besteht das Risiko unvorhersehbarer,<br />
erheblicher und nicht beherrschbarer Umweltauswirkungen.<br />
Insbesondere besteht das Risiko der<br />
unbeabsichtigten Herstellung von Verbindungen<br />
verschiedener, getrennter Grundwasserleiter mit der<br />
Folge einer Druckveränderung und Durchmischung<br />
beider Grundwasserstockwerke. Daneben besteht<br />
das Risiko des Entstehens eines sog. Artesischen<br />
Brunnens, dessen Grundwasseraustritt nur schwer<br />
und mit hohem Kostenaufwand gestoppt werden<br />
kann. Eine Regulierungspflicht etwaiger entstehender<br />
(Groß-)Schäden kann zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar zu<br />
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
2. Fündigkeitsrisiko<br />
Bei einer Erkundung des Territoriums durch<br />
Bohrungen (Beprobung) besteht das Risiko des<br />
Die Risiken.<br />
27
Die Risiken.<br />
Scheiterns. Investitionen im Rahmen der Erkundungen<br />
sind im Falle eines Scheiterns verloren.<br />
Bei Bohrungen besteht darüber hinaus das Risiko,<br />
auf gespannte Gase zu treffen, die einen erhöhten<br />
Kostenaufwand auslösen können (insbesondere<br />
aufgrund zusätzlicher Maßnahmen zum Explosionsschutz<br />
und zusätzlicher Kontamination der<br />
Bohrspülung mit Kohlenwasserstoffen). Dies kann<br />
zu einer Verringerung der geplanten Ausschüttung<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlage führen.<br />
3. Dauerhafte Nutzbarkeit<br />
und Konkurrenz situation<br />
Langfristig führen geothermische Anlagen zu einer<br />
lokal begrenzten Auskühlung des Untergrundes,<br />
die insbesondere durch eine oder mehrere weitere<br />
Anlage in der Nähe der Erstanlage verstärkt werden<br />
kann (Konkurrenzsituation). Diese Auskühlung<br />
kann dazu führen, dass die Geothermieanlage<br />
nicht mehr wirtschaftlich betrieben werden kann.<br />
Dieses Risiko, das über den geplanten Zeitraum<br />
die Anlage mit gleicher Temperatur und Fördermenge<br />
betrieben werden kann, ist zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht versicherbar. Darüber<br />
hinaus besteht das Risiko, dass sich die Menge,<br />
Beschaffenheit, Temperatur des geförderten Wassers<br />
oder die geologische Situatuion verändert, was<br />
zu nicht einkalkulierten mittelbar über die Objektgesellschaften<br />
erfolgenden Kostenbelastungen des<br />
Emittenten, zu einer verminderten Rentabilität der<br />
Anlage und damit zu verminderten Ausschüttungen<br />
für den Anleger bis hin zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der Einlage führen kann.<br />
VII. Mittelverwendungskontrolle<br />
Der Emittent hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
mit der BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
abgeschlossen. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
überwacht das Vorliegen der formalen Voraussetzungen<br />
einer Mittelfreigabe der eingezahlten Ersteinlagen<br />
der Anleger bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist,<br />
bspw. für Investitionen des Emittenten. Eine darüber<br />
hinausgehende Prüfung der Wirtschaftlichkeit<br />
derartiger Aufwendungen durch ihn erfolgt nicht.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur prüft zudem nicht<br />
das Vorliegen der materiellen Voraussetzungen der<br />
Mittelfreigabe der eingezahlten Ersteinlagen (wie Fälligkeit,<br />
Leistungserbringung). Es besteht daher das<br />
Risiko, dass Investitionen anders als prognostiziert<br />
verlaufen. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass<br />
der Mittelverwendungskontrolleur Mittel verzögert<br />
freigibt. Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
VIII. Sicherungsmaßnahmenausfallrisiko<br />
Im Zusammenhang mit der Errichtung und dem<br />
Betrieb von EE-Anlagen werden/wurden verschiedene<br />
Versicherungen abgeschlossen. Sollten die<br />
bzw. einzelne Versicherungsverträge nach Ablauf<br />
der jeweils vertraglich vereinbarten Laufzeit nicht<br />
verlängert oder nicht abgeschlossen werden können<br />
oder sollten die bzw. einzelne Verträge seitens<br />
der Versicherung vorzeitig gekündigt werden,<br />
besteht insofern das Risiko, dass eine Anschlussversicherung/Ersatzversicherung<br />
nur zu wesentlich<br />
schlechteren Konditionen vereinbart werden kann,<br />
mit der Folge einer bedeutenden Verschlechterung<br />
der Ertragslage des Emittenten.<br />
Der Emittent bzw. die Objekt- oder Tochtergesellschaften<br />
tragen das nicht versicherbare Risiko des<br />
zufälligen Unterganges der zu errichtenden oder<br />
zu erwerbenden EE-Anlagen sowie das Risiko<br />
deren Beschädigung oder Zerstörung mit der<br />
Folge, dass diese nicht wie geplant genutzt werden<br />
können. Weitere nicht versicherbare Risiken sind<br />
insbesondere Kriege und terroristische Anschläge<br />
bzw. höhere Gewalt. Mangels Versicherungsschutz<br />
hätten der Emittent bzw. die Objekt- oder Tochtergesellschaften<br />
entsprechende Schäden zu tragen. In<br />
Fällen bestehenden Versicherungsschutzes besteht<br />
das Risiko, dass der Versicherer seinen Zahlungsverpflichtungen<br />
nicht oder nicht rechtzeitig nachkommt.<br />
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen oder<br />
sogar zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
IX. Begrenzte Diversifikation<br />
Der Gegenstand des Emittenten ist auf Investitionen<br />
in EE-Anlagen fokussiert. Mit dieser Festlegung<br />
und dem damit verbundenen Ausschluss anderer<br />
Investitionsbereiche ist eine verringerte Risikostreuung<br />
verbunden (sog. Klumpenrisiko). Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
X. Sicherheiten<br />
Im Rahmen von Investitionen außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland – wie etwa in den Ländern<br />
des Euro-Währungsraumes – kann es aufgrund<br />
28 Die Risiken.
von rechtlichen Vorgaben zur Erlangung aller für<br />
eine Investition (insbesondere den Bau und den<br />
Betrieb von Anlagen) erforderlichen Genehmigungen<br />
notwendig werden, eine Sicherheit gegenüber den<br />
zuständigen Stellen zu stellen, wie z.B. in Spanien<br />
eine Bankbürgschaft (Aval). Trotz der Stellung der<br />
Sicherheit besteht die Möglichkeit, dass die begehrten<br />
Genehmigungen verspätet oder überhaupt nicht<br />
erteilt werden. Die in diesem Zusammenhang anfallenden<br />
Kosten würden den betroffenen Gesellschaften<br />
nicht ersetzt werden. Es besteht darüber hinaus<br />
die Gefahr, dass die Sicherheit vollständig verloren<br />
geht. Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
und sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
XI. Investitionen im Ausland<br />
Da die Investitionsrichtlinien des Gesellschaftsvertrags<br />
auch Investitionen im Ausland, insbesondere<br />
im Euro-Währungsraum, zulassen, können zukünftige<br />
grenzüberschreitende Investitionen grundsätzliche<br />
Auslandsrisiken entstehen lassen, die<br />
zu verminderten Ausschüttungen und sogar zum<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen können.<br />
1. Prüfungs- und Genehmigungsrisiko<br />
Im Ausland besteht das Risiko eines erhöhten Prüfungsaufwands<br />
einer Investition in eine EE-Anlage<br />
aufgrund anderer Rechtsordnungen und Steuersysteme,<br />
Verwaltungsübungen und Sprachen,<br />
die höhere Kosten (wie höhere Rechtsberatungs-,<br />
Übersetzungs-, Verwaltungskosten) als angenommen<br />
verursachen können.<br />
Im Ausland besteht das Risiko, dass Genehmigungen<br />
für die Errichtung und den Betrieb von<br />
EE-Anlagen verspätet, teilweise oder gar nicht<br />
erteilt bzw. später wieder entzogen werden. Die<br />
Genehmigungsvoraussetzungen können unklar<br />
sein, da diese beispielsweise uneinheitlich von der<br />
Rechtsprechung oder Behörden des jeweiligen<br />
Landes beurteilt werden.<br />
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
2. Rechtslage<br />
Die Wirtschaftlichkeit und Rentabilität von<br />
Investitionen in EE-Anlagen im Ausland hängt<br />
wesentlich von den gesetzlichen Regelungen<br />
zur Einspeisevergütung, d.h. von den jeweiligen<br />
staatlichen Rahmenbedingungen im Ausland ab.<br />
Es besteht das Risiko, dass die Einspeisevergütung<br />
nach den im Ausland jeweils geltenden<br />
Fördergesetzen und -regulierungen nicht bezahlt,<br />
ausgesetzt, gedeckelt, gekürzt, geändert, besteuert<br />
oder ganz abgeschafft wird (wie u.a. etwa in Spanien).<br />
Es besteht das Risiko, dass es zu solchen<br />
gesetzlichen Änderungen der zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung geltenden Rechtslage kommt,<br />
die ggf. auch mit Wirkung für die Vergangenheit zu<br />
ungünstigen Veränderungen der Rentabilität von<br />
EE-Anlagen führen. Dies kann zu verminderten<br />
Ausschüttungen oder sogar zum teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
3. Rechtliche Auseinandersetzungen<br />
Der Emittent bzw. die Objekt- oder Tochtergesellschaften<br />
können Beziehungen zu ausländischen<br />
Vertragspartnern aufnehmen. In diesem Zusammenhang<br />
besteht das Risiko, dass es zu rechtlichen<br />
Auseinandersetzungen kommt, die aufgrund<br />
des Auslandsbezuges zu erhöhten Kosten mit<br />
negativen Auswirkungen auf die prognostizierten<br />
Ausschüttungen führen können. Durch die Berührungspunkte<br />
mit unterschiedlichen Jurisdiktionen<br />
können sich die gerichtliche Verfolgung und/oder<br />
die Durchsetzung von Ansprüchen und sonstigen<br />
Rechten des Emittenten bzw. der Objekt- oder<br />
Tochtergesellschaften oder der Anleger erschweren.<br />
Es besteht das Risiko, dass verschiedene Parteien<br />
im Hinblick auf dieselbe oder zusammenhängende<br />
Streitigkeiten vor unterschiedlichen Gerichten streiten<br />
und dass Rechtsfragen von den angerufenen<br />
Gerichten abweichend voneinander entschieden<br />
werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass<br />
inländische gesellschaftsrechtliche Strukturen im<br />
Ausland oder ausländische gesellschaftsrechtliche<br />
Strukturen im Inland nicht gerichtlich anerkannt<br />
werden, so dass die Durchsetzung der Rechte<br />
dieser Gesellschaften erschwert oder unmöglich<br />
wäre. Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
4. Anerkennungsrisiko<br />
Die Haftung des Anlegers im Verhältnis zu den<br />
Gläubigern des Emittenten ist nach den Regelungen<br />
des deutschen Gesellschaftsrechts auf<br />
die vom Anleger erbrachte und Handelsregister<br />
Die Risiken.<br />
29
Die Risiken.<br />
einzutragende Haftsumme begrenzt (siehe hierzu<br />
auch in diesem Kapitel auf Seite 35 unter III. „Haftungsrisiko“).<br />
Diese Haftsumme beträgt vorliegend<br />
10 % der vom Anleger zu leistenden Pflichteinlage<br />
(ohne Agio). Sollten der Emittent sowie der Anleger<br />
als Gesellschafter des Emittenten vor ausländischen<br />
Gerichten auf Zahlung verklagt werden,<br />
besteht das Risiko, dass diese Gerichte die im<br />
deutschen Gesellschaftsrecht für Kommanditisten<br />
vorgesehene Haftungsbeschränkung nicht anerkennen.<br />
Es besteht in diesen Fällen das Risiko, dass<br />
der Anleger für Verbindlichkeiten des Emittenten<br />
haftbar gemacht werden kann und entsprechende<br />
Forderungen im ungünstigsten Fall aus seinem<br />
sonstigen Vermögen begleichen muss.<br />
5. Steuerliche Besonderheiten im Ausland<br />
Im Ausland besteht das Risiko steuerlicher<br />
Besonderheiten, die sich aus dem ausländischen<br />
Steuerrecht und/oder Doppelbesteuerungsabkommen<br />
zwischen dem ausländischen Staat und<br />
Deutschland ergeben können. Dies kann zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
J. Spezifische Risiken gehaltener EE-Anlagen<br />
Das einzige Investitionsprojekt, das der Emittent<br />
mittelbar über die Objektgesellschaft SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung hält, ist die bereits<br />
fertiggestellte Aufdach-Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ in Sachsen-Anhalt. Über die allgemein bei<br />
Photovoltaikanlagen bestehenden besonderen Risiken<br />
hinaus, die in diesem Kapitel unter I.I. erläutert<br />
sind, bestehen bei der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ folgende weitere spezifische Risiken:<br />
I. Spezifisches Risiko des Verlusts<br />
des Eigentums<br />
Das Risiko des Verlustes des Eigentums an Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien ist in diesem Kapitel<br />
unter I.I.8. allgemein beschrieben. Nachfolgend wird<br />
das spezifische Risiko des Eigentumsverlusts bei<br />
dem Investitionsprojekt Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ beschrieben.<br />
Ein Scheinbestandteil ist nach der gesetzlichen<br />
Regelung gegeben, wenn er in Ausübung eines<br />
dinglichen Rechts an einem fremden Grundstück<br />
von dem Berechtigten mit dem Grundstück verbunden<br />
worden ist. Die Eintragung der beschränkt<br />
persönlichen Dienstbarkeit zugunsten der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> im Grundbuch erfolgte nach Fertigstellung<br />
und Abnahme der Photovoltaikanlage. Nach Teilen<br />
der Rechtsprechung und Literatur genügt für die<br />
Begründung eines Scheinbestandteils, dass nach<br />
der Verbindung mit dem Grundstück eine Dienstbarkeit<br />
tatsächlich im Grundbuch eingetragen wird.<br />
Im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung<br />
oder einer Insolvenz des Verpächters besteht das<br />
Risiko, dass die entscheidenden Gerichte hievon<br />
abweichen. Dies hätte zur Folge, dass die Photovoltaikanlage<br />
als wesentlicher Bestandteil bereits<br />
seit dem Zeitpunkt der Errichtung im Eigentum des<br />
Grundstückseigentümers stünde und die Objektgesellschaft<br />
gegenüber dem Grundstückseigentümer<br />
nur bereicherungsrechtliche Regressansprüche<br />
geltend machen könnte. Sollten Regressansprüche<br />
nicht durchsetzbar sein, könnte dies zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
II. Spezifisches Baugenehmigungsrisiko<br />
Nach neuester Rechtsprechung (OVG Nordrhein-<br />
Westfalen, Urteil vom 20.09.2010) ist für Photovoltaikanlagen<br />
auf Dachflächen eine Baugenehmigung<br />
erforderlich, wenn eine die Genehmigungspflicht<br />
auslösende Nutzungsänderung vorliegt. Dies ist<br />
nach Ansicht des Gerichts der Fall, wenn zu einer<br />
bislang landwirtschaftlichen Nutzung eine gewerbliche<br />
Nutzung der Dachflächen durch einen Dritten<br />
hinzutritt, selbst wenn die Errichtung, Änderung<br />
oder Nutzungsänderung einer Photovoltaikanlage<br />
nach dem geltenden Baurecht an sich genehmigungsfrei<br />
ist. Ob weitere Gerichte dieser Ansicht<br />
folgen, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht absehbar. Die aufgrund dieser Rechtsprechungsänderung<br />
bei der Kreisverwaltung Wittenberg<br />
am 24.02.2011 beantragte Baugenehmigung<br />
für die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ liegt<br />
derzeit noch nicht vor. Es besteht das Risiko, dass<br />
die Baugenehmigung nicht erteilt wird und die Photovoltaikanlage<br />
zurückgebaut werden muss. Dies<br />
könnte dazu führen, dass die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ nicht wie beabsichtigt betrieben<br />
werden kann und zusätzliche Kosten entstehen.<br />
Dies könnte zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
30 Die Risiken.
III. Spezifisches Risiko der Sicherung von<br />
Nutzungsrechten<br />
Einige Kabel, Leitungen und die Trafostation der<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ führen zum<br />
Teil über Grundstücke, deren Nutzung noch dinglich<br />
zu sichern ist. Die Grundstückseigentümer dieser<br />
Flächen haben sich bereit erklärt, entsprechende<br />
Grunddienstbarkeiten zugunsten der Objektgesellschaft<br />
im Grundbuch eintragen zu lassen, deren<br />
Vollzug im Grundbuch zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
aber noch aussteht.<br />
Bis zur Eintragung im Grundbuch kann die<br />
Objektgesellschaft an den Kabeln, Leitungen<br />
und der Trafostation kein Eigentum erwerben.<br />
Es besteht das Risiko, dass die Nutzungs- und<br />
Leitungsrechte nicht dinglich gesichert werden und<br />
keine Eintragung erfolgt. Dies könnte dazu führen,<br />
dass die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
nicht wie beabsichtigt betrieben werden kann und<br />
zusätzliche Kosten entstehen. Dies könnte zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Spezifisches Risiko von Ammoniakund<br />
Staubbelastung<br />
Die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ ist auf<br />
Gebäuden installiert, die milchwirtschaftlich genutzt<br />
werden und als Stallungen für Milchvieh dienen.<br />
Photovoltaikanlagen, die auf landwirtschaftlich<br />
genutzten Gebäuden installiert sind, können<br />
einer hohen Ammoniak- und Staubbelastung<br />
ausgesetzt sein. Diese Ammoniakbelastung kann<br />
dazu führen, dass sich durch hohe Feuchtigkeit<br />
Kondensat bildet. Dieser Umstand und die höhere<br />
Staubbelastung können den Alterungsprozess der<br />
Photovoltaik-Module beschleunigen. Dies kann<br />
zu höheren Reparaturkosten und zu geringerer<br />
Leistung der Photovoltaikanlage als prognostiziert<br />
führen. Müssen Photovoltaik-Module ersetzt<br />
werden, belasten diese Kosten mittelbar den<br />
Emittenten. Für die Zeit der Reparatur oder des<br />
Ersatzes von Photovoltaik-Modulen kommt es zu<br />
Ertragsausfällen. Diese Umstände können zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlage führen.<br />
V. Spezifische Vertragsrisiken<br />
1. Spezifisches Risiko des Gestattungsvertrages<br />
Der Gestattungsvertrag sieht vor, dass die Vertragspartner,<br />
den Gestattungsvertrag jederzeit bei<br />
Vorliegen eines wichtigen Grundes mit sofortiger<br />
Wirkung kündigen können, insbesondere (a) wenn<br />
beide Vertragspartner nach wiederholter Aufforderung<br />
ihren Verpflichtungen nicht nachkommen, (b)<br />
wenn angezeigte Mängel beider Vertragspartner<br />
nicht fristgemäß beseitigt werden, (c) wenn sich<br />
herausstellt, dass einer der beiden Vertragspartner<br />
eine bereits gepfändete Ware zum Vertragsgegenstand<br />
gemacht hat, (d) wenn einer der Vertragspartner<br />
insolvent wird. Eine vorzeitige Kündigung<br />
des Gestattungsvertrages aus wichtigem Grund<br />
könnte eine kürzere als die prognostizierte Laufzeit<br />
der Photovoltaikanlage zur Folge haben, was zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen könnte.<br />
Der Gestattungsvertrag sieht die Eintragung einer<br />
beschränkten persönlichen Dienstbarkeit zugunsten<br />
der Objektgesellschaft vor. Diese beschränkte<br />
persönliche Dienstbarkeit dient der dinglichen<br />
Sicherung der Nutzungsrechte der Objektgesellschaft<br />
zum Betrieb der Photovoltaikanlage. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Bestellung<br />
der beschränkten persönlichen Dienstbarkeit<br />
durch den Grundstückseigentümer notariell erklärt<br />
worden, eine Eintragung im Grundbuch ist noch<br />
nicht erfolgt. Es besteht das Risiko, dass die Nutzungsrechte<br />
nicht dinglich gesichert werden und<br />
keine Eintragung erfolgt. Dies könnte dazu führen,<br />
dass die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
nicht wie beabsichtigt betrieben werden kann und<br />
zusätzliche Kosten entstehen. Dies könnte zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
2. Spezifisches Risiko des Kaufvertrages<br />
Der Verkauf der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“, die Einigung über den Eigentumsübergang<br />
und die Abtretung aller zugehörigen Rechte<br />
stehen unter der aufschiebenden Bedingung der<br />
vollständigen Kaufpreiszahlung Der Kaufpreis der<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ entspricht<br />
nicht dem in den Investitionsrichtlinien des Gesellschaftsvertrages<br />
festgelegten Ankaufsfaktor von<br />
10,16858, sondern übersteigt diesen; er liegt beim<br />
Die Risiken.<br />
31
Die Risiken.<br />
10,22-fachen des voraussichtlichen Erlöses einer<br />
Jahresenergieproduktion. Es besteht daher das<br />
Risiko, dass der Kaufpreis der Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ wirtschaftlich gesehen zu hoch<br />
ist, um die prognostizierte Rendite erwirtschaften zu<br />
können.<br />
3. Spezifisches Risiko des Wartungsund<br />
Betriebsvertrages/Instandhaltung<br />
Der Wartungsvertrag umfasst nicht die regelmäßige<br />
vorbeugende Inspektion (Instandhaltung) und<br />
Reinigung der Photovoltaikanlage, die insbesondere<br />
bei Photovoltaikanlagen auf landwirtschaftlich<br />
genutzten Gebäuden erforderlich ist, sondern nur<br />
die zeitlich nicht festgelegte Sichtkontrolle und<br />
Revision von Anlageteilen bzw. Messungen, die<br />
Funktionskontrolle durch Fernüberwachung sowie<br />
die Instandsetzung der Anlage nach Eintritt eines<br />
Servicefalles. Eine turnusmäßige Prüfung und<br />
Reinigungsarbeiten sind nicht vom Vertragspartner<br />
geschuldet. Dies kann die Betriebsbereitschaft und<br />
-sicherheit der Photovoltaikanlage beeinträchtigen,<br />
höhere Reparaturkosten verursachen und zu einer<br />
verminderten Funktionstüchtigkeit der Photovoltaikanlage<br />
führen. Diese Umstände können die<br />
prognostizierte Rentabilität der Photovoltaikanlage<br />
nachteilig beeinflussen, zu geringeren Ausschüttungen<br />
und zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Der Vertragspartner ist vertraglich nicht verpflichtet,<br />
die allgemein anerkannten Regeln der Technik zu<br />
beachten und die Leistungen durch ausschließlich<br />
qualifizierte Fachkräfte zu erbringen. Er ist nicht<br />
verpflichtet, einen entsprechenden Versicherungsschutz<br />
nachzuweisen. Bei Eintritt eines durch den<br />
Vertragspartner, insbesondere durch nicht qualifizierte<br />
Fachkräfte, verursachten Schadens besteht<br />
das Risiko, dass der Vertragspartner den Schaden<br />
nicht ersetzen kann bzw. insolvent wird. Dies kann<br />
zu geringeren Ausschüttungen und zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
Für notwendige Instandhaltungsmaßnahmen<br />
ist in der konsolidierten Ergebnisprognose eine<br />
entsprechende Rücklagenbildung für die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ einbezogen worden.<br />
Diese berücksichtigt auch die im Wartungs- und<br />
Betriebsvertrag enthaltene jährliche Teuerungsrate<br />
i.H.v. 2 % der Vergütung. Fallen Instandhaltungs- und<br />
Reparaturkosten höher als prognostiziert an, führt<br />
dies aufgrund der Teuerungsrate zu einer weiteren<br />
Kostensteigerung. Aufgrund dieser erhöhten Kosten<br />
kann sich die Ertragssituation oder die Liquidität der<br />
Objektgesellschaft und damit auch des Emittenten<br />
verschlechtern. Es besteht das Risiko, dass aufgrund<br />
unvorhergesehener Ereignisse bzw. aufgrund einer<br />
mangelhaften Instandhaltung erhöhte Aufwendungen<br />
auf der Objektgesellschaft als Anlagenbetreiber<br />
lasten, die die Wirtschaftlichkeit der Photovoltaikanlage<br />
beeinträchtigen. Dies könnte zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder sogar<br />
zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
geleisteten Einlagen führen.<br />
K. Allgemeine rechtliche Risiken<br />
I. Steuerliches Konzept<br />
Die Rentabilität einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
hängt maßgeblich von ihrer steuerlichen<br />
Bewertung durch die Finanzverwaltung und von<br />
den individuellen steuerlichen Verhältnissen des<br />
einzelnen Anlegers ab.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erscheint<br />
unter Berücksichtigung der Steuergesetze, der<br />
veröffentlichten Rechtsprechung und den Erlassen<br />
der Finanzverwaltung die steuerliche Behandlung<br />
der SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG und<br />
ihrer Anleger, wie sie in der steuerlichen Konzeption<br />
beschrieben ist, unstrittig. Sollte die Finanzverwaltung<br />
die steuerliche Situation der Fondsgesellschaft<br />
abweichend vom steuerlichen Konzept einordnen,<br />
besteht die Gefahr, dass die Rentabilität einer<br />
Investition in die Fondsgesellschaft signifikant sinkt.<br />
Der Emittent und die Anlageobjektgesellschaften<br />
können in Rechnung gestellte Vorsteuerbeträge zur<br />
Erstattung beim zuständigen Finanzamt anmelden.<br />
Nimmt das Erstattungsverfahren längere Zeit in<br />
Anspruch als geplant, so kann hierdurch ein zusätzlicher<br />
Zinsaufwand entstehen. Darüber hinaus hat der<br />
Anleger einbehaltene Ausschüttungen (thesaurierten<br />
Erträge) mit der Einkommenssteuer zu versteuern und<br />
aus seinem eigenen Vermögen zu zahlen. Es besteht<br />
das Risiko, dass das Vermögen des Anlegers nicht<br />
ausreicht, um die anfallenden Steuern zu zahlen.<br />
Sollte die Finanzverwaltung von den der steuerlichen<br />
Erfolgsermittlung zugrunde liegenden<br />
Annahmen erheblich abweichen, besteht des<br />
Weiteren das Risiko, dass der anfängliche Verlust<br />
der Fondsgesellschaft 10% des eingesetzten<br />
Eigenkapitals der Anleger überschreitet und § 15<br />
b EStG Anwendung findet. In diesem Fall wäre der<br />
dem Anleger zuzurechnende Verlust nicht mehr mit<br />
32 Die Risiken.
anderen Einkünften des Anlegers verrechenbar und<br />
könnte nur noch gegen zukünftige Gewinne aus<br />
der Fondsanlage verrechnet werden. Das zeitliche<br />
Hinausschieben der Verlustentsteuerung mindert<br />
die Rendite. Sollten aus der Fondsanlage keine<br />
Erträge mehr erzielt werden, kann der Verlustvortrag<br />
auch ungenutzt verloren gehen.<br />
Dem steuerlichen Konzept der Fondsgesellschaft<br />
liegen zudem bestimmte Annahmen über die<br />
steuerliche Situation des Anlegers zugrunde. Sollte<br />
die individuelle steuerliche Situation eines Anlegers<br />
von diesen Annahmen abweichen, kann dies die<br />
Rentabilität einer Investition dieses Anlegers in die<br />
Fondsgesellschaft signifikant beeinträchtigen.<br />
Das steuerliche Konzept berücksichtigt den zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Stand<br />
der Steuergesetzgebung, der Rechtsprechung und<br />
die Äußerungen der Finanzverwaltung und Literatur.<br />
Es besteht das Risiko, dass sich in der Investitionsbzw.<br />
Betriebsphase die steuerlichen Rahmenbedingungen,<br />
insbesondere die Steuergesetze mit den<br />
darin geregelten Steuersätzen, die Rechtsprechung,<br />
die Beurteilung durch die Finanzverwaltung – unter<br />
Umständen auch kurzfristig – ändern. Diese Änderungen<br />
können negative Auswirkungen auf das<br />
steuerliche Ergebnis des Gesellschafters/Anlegers<br />
haben und die Rentabilität einer Investition in die<br />
Fondsgesellschaft signifikant beeinträchtigen.<br />
Alle Aussagen zur Besteuerung basieren auf<br />
dem Stand der Steuergesetze zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung. Es besteht das Risiko einer<br />
Minderung der Rendite durch Gesetzesänderungen<br />
sowie einer rückwirkende Anwendung auch für<br />
vor den Gesetzes-/Rechtsprechungsänderungen<br />
aufgelegte Fonds.<br />
II. Rechtliches Konzept<br />
Das Fondskonzept basiert auf der zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage<br />
in Deutschland und in den Ländern des Euro-<br />
Währungsraumes.<br />
Es besteht das Risiko, dass sich die zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung geltende Rechtslage in<br />
Deutschland und in den Ländern des Euro-Währungsraumes<br />
in für den Emittenten und die Anleger<br />
nachteiliger Weise ändert. Diskutiert werden derzeit<br />
insbesondere gesetzliche und regulatorische<br />
Änderungen, die für geschlossene Fonds zukünftig<br />
eine umfassendere Regulierung, u.a. durch die<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,<br />
vorsehen (wie das in Deutschland geplante „Gesetz<br />
zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung<br />
der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts“ und<br />
Gesetz zur Regulierung des grauen Kapitalmarkts,<br />
das geschlossene Fonds erfassen soll). Die vom<br />
europäischen Parlament Ende 2010 verabschiedete<br />
AIFM-Richtlinie könnte durch weitere zukünftige<br />
Durchführungsbestimmungen sowie durch ihre<br />
Umsetzung auf nationaler Ebene in Deutschland<br />
ebenfalls Auswirkungen für den Emittenten haben<br />
(z.B. durch erweiterte Zulassungserfordernisse für<br />
das Management, Funktionstrennung auf Managementebene<br />
oder zusätzliche Informationspflichten).<br />
Derartige Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
könnten zu einem erhöhten<br />
Verwaltungsaufwand beim Emittenten führen,<br />
was zusätzliche Kosten nach sich ziehen würde.<br />
Dies könnte zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
beim Anleger führen.<br />
III. Rechtsstreitigkeiten<br />
Bei der Planung des Emittenten wurde davon<br />
ausgegangen, dass sich die Vertragspartner des<br />
Emittenten bzw. der Objekt- oder Tochtergesellschaften<br />
vertragskonform verhalten. Es besteht das<br />
Risiko, dass dies nicht der Fall ist. Erfüllen Vertragsparteien<br />
ihre vertraglichen Pflichten nicht, können<br />
dem Emittenten wirtschaftliche Nachteile entstehen.<br />
Zudem könnte der Emittent durch die dann<br />
erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen<br />
Auseinandersetzungen belastet werden. Im Falle<br />
eines Obsiegens des Emittenten bzw. der Objektoder<br />
Tochtergesellschaften besteht das Risiko, dass<br />
Berufs- und sonstige Haftpflichtversicherer von<br />
Vertragspartnern einen Schaden der Objekt- oder<br />
Tochtergesellschaften oder des Emittenten nicht<br />
abdecken und/oder dass die persönliche Inanspruchnahme<br />
eines Vertragspartners ohne Erfolg<br />
bleibt, etwa wegen dessen Insolvenz. Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Widerrufsrisiko und Widerrufsfolgen<br />
Es existiert bisher keine einheitliche Rechtsprechung<br />
zur Anwendbarkeit und Umsetzung der<br />
gesetzlichen Regelungen zu Verbraucherwiderrufsrechten<br />
bei Finanzdienstleistungen im<br />
Zusammenhang mit der Beteiligung an einer<br />
Die Risiken.<br />
33
Die Risiken.<br />
Publikumsgesellschaft sowie hinsichtlich der Frage<br />
der Ordnungsgemäßheit der Widerrufsbelehrung.<br />
Daher besteht im Falle der erfolgreichen Geltendmachung<br />
von Widerrufsrechten das Risiko des<br />
Liquiditätsabflusses beim Emittenten. Dies kann zu<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Widerruft ein Anleger erfolgreich seine Beitrittserklärung<br />
zum Emittenten und ist sein Beitritt bereits<br />
vollzogen, so finden die von der Rechtsprechung<br />
entwickelten Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft<br />
Anwendung. Danach hat der Widerruf<br />
die Wirkung einer außerordentlichen Kündigung<br />
der Gesellschaft durch den Widerrufenden. Der<br />
Widerrufende scheidet ab dem Zeitpunkt seines<br />
Widerrufs aus der Gesellschaft aus. Er hat einen<br />
Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
Dieses Auseinandersetzungsguthaben kann geringer<br />
sein als der vom Widerrufenden insgesamt für<br />
seine Beteiligung aufgewendete Betrag. Dies kann<br />
zu einer Verminderung der thesaurierten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der thesaurierten Ausschüttungen<br />
und der geleisteten Einlagen führen.<br />
Die in diesem Kapitel unter L.III. Haftungsrisiko<br />
beschriebenen Haftungsrisiken gelten auch im<br />
Falle des Widerrufs.<br />
L. Gesellschaftsrechtliche Risiken<br />
I. Geschäftsführung<br />
Die Anleger wirken nicht an der Geschäftsführung<br />
des Emittenten mit. Ihre Einflussmöglichkeiten<br />
beschränken sich auf bestimmte Kontrollrechte<br />
und Zustimmungsvorbehalte. Die Geschäftsführung<br />
liegt in den Händen der Komplementärin.<br />
Fehlentscheidungen oder Vertragsverletzungen der<br />
Komplementärin können zu einer Verminderung der<br />
geplanten Ausschüttungen oder sogar zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
Etwaige Schadenersatzansprüche gegen die<br />
Komplementärin verjähren nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach<br />
Vornahme oder Unterlassung der zum Schadenersatz<br />
verpflichtenden Handlung unabhängig von<br />
der Kenntnis des Gläubigers. Dies gilt nicht für<br />
Schadensersatzansprüche, die auf der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der<br />
Freiheit beruhen. Schadenersatzansprüche sind<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung von dem Schaden geltend<br />
zu machen. Darüber hinaus ist die Haftung der<br />
Komplementärin gesellschaftsvertraglich auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Durchsetzung<br />
von Schadenersatzansprüchen kann dadurch<br />
erschwert oder sogar unmöglich werden. Dies kann<br />
zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
II. Entscheidungsfindung<br />
Jeder Anleger ist am Vermögen und am Ergebnis<br />
des Emittenten nur im Verhältnis seines eigenen<br />
Kapitalanteils zum Gesellschaftskapital des Emittenten<br />
beteiligt. Beteiligen sich nach dem Beitritt<br />
eines Anlegers weitere Anleger am Emittenten,<br />
so verringert sich der relative Anteil des früheren<br />
Gesellschafters am Emittenten (sog. Verwässerung<br />
des Anteils). Daher sollte jeder Anleger<br />
seinen Kapitalanteil und damit den Umfang seiner<br />
Mitgliedschaftsrechte vorsorglich von vornherein in<br />
Relation zum angestrebten maximalen Festkapital<br />
(ohne Agio) in Höhe von EUR 55 Mio. kalkulieren.<br />
Der Verwässerungseffekt betrifft vor allem auch das<br />
Stimmrecht als wesentliches Mitgliedschaftsrecht.<br />
Je nach Kapitalanteil hält der einzelne Anleger<br />
nur einen kleinen Bruchteil aller Stimmrechte in<br />
Gesellschafterversammlungen. Erfahrungsgemäß<br />
nehmen an den Gesellschafterversammlungen und<br />
den dort vorgenommenen Abstimmungen bzw.<br />
an schriftlichen Beschlussverfahren nur wenige<br />
der Gesellschafter teil. Dies kann zur Fassung von<br />
Beschlüssen durch eine Minderheit der Anleger<br />
führen, die später von der Mehrheit mitgetragen<br />
werden müssen. Zudem besteht das Risiko, dass<br />
ein Kommanditist oder eine Gruppe von Kommanditisten<br />
nach Übernahme einer wesentlichen<br />
Beteiligung am Emittenten entscheidenden Einfluss<br />
auf Beschlussfassungen des Emittenten ausüben<br />
kann.<br />
Der Treuhandkommanditist nimmt die Stimmrechte<br />
aller ihm treuhänderisch übertragenen<br />
Gesellschaftsanteile der Treugeberkommanditisten<br />
wahr, soweit diese nicht selbst an der<br />
Gesellschafterversammlung teilnehmen oder<br />
sich bevollmächtigen lassen. Erfahrungsgemäß<br />
verfügt der Treuhandkommanditist deshalb auf<br />
den Gesellschafterversammlungen in aller Regel<br />
über eine qualifizierte Mehrheit der Stimmen, so<br />
dass Beschlussfassungen durch seine Stimmabgabe<br />
entschieden werden. Jeder Anleger muss<br />
folglich damit rechnen, dass er sich mit seinen<br />
eigenen Vorstellungen zu Beschlussvorschlägen in<br />
34 Die Risiken.
Gesellschafterversammlungen nicht durchsetzt.<br />
Wirksame Beschlussfassungen können die wirtschaftliche<br />
Situation des Emittenten beeinflussen und ggf.<br />
zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
III. Haftungsrisiko<br />
Die für den Emittenten gewählte Rechtsform der<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) begründet<br />
folgende Haftungsverhältnisse:<br />
<br />
Der Emittent haftet unbeschränkt für seine<br />
Verbindlichkeiten.<br />
<br />
Kommanditisten haften in der Zeit zwischen<br />
ihrem Beitritt zum Emittenten und ihrer Eintragung<br />
in das Handelsregister für die Verbindlichkeiten<br />
des Emittenten unbeschränkt persönlich. Nach den<br />
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages erfolgt<br />
der Beitritt der Direktkommanditisten zum Emittenten<br />
aufschiebend bedingt durch ihre Eintragung als<br />
Kommanditisten in das Handelsregister. Direktkommanditisten<br />
unterliegen daher keiner Haftung<br />
als Gesellschafter vor Eintragung. Im Fall des<br />
Ausscheidens von Direktkommanditisten aus der<br />
Gesellschaft besteht eine gesetzliche Nachhaftung<br />
für bis zu diesem Zeitpunkt begründete Verbindlichkeiten<br />
des Emittenten von fünf Jahren nach<br />
Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister,<br />
soweit die Einlage nicht vollständig geleistet bzw.<br />
zurückgezahlt wurde. Treugeberkommanditisten<br />
übertragen ihren Kommanditanteil unmittelbar nach<br />
Erwerb auf den Treuhandkommanditisten. Eine<br />
Haftung vor Eintragung kommt für sie also allenfalls<br />
aufgrund dieses Zwischenerwerbs in Betracht.<br />
Eine Inanspruchnahme ist jedoch ausgeschlossen,<br />
soweit dem Gläubiger des Emittenten bekannt war,<br />
dass der betroffene Anleger als Kommanditist und<br />
nicht als Komplementär am Emittenten beteiligt<br />
gewesen ist. In der rechtswissenschaftlichen Literatur<br />
wird insoweit die Ansicht vertreten, die Gläubiger<br />
einer Publikums-GmbH & Co. KG müssten stets<br />
davon ausgehen, dass nur die Komplementär-<br />
GmbH unbeschränkt persönlich hafte, alle anderen<br />
Gesellschafter dagegen beschränkt haftende<br />
Kommanditisten sind. Nach dieser Ansicht wäre<br />
die Haftung beitretender Anleger bereits vor ihrer<br />
Eintragung in das Handelsregister in der nachfolgend<br />
beschriebenen Weise auf ihre Haftsumme<br />
begrenzt. Ob diese Ansicht zutreffend ist, ist aber<br />
noch nicht höchstrichterlich entschieden worden.<br />
Beitretende Anleger müssen daher von dem<br />
Bestehen des Haftungsrisikos ausgehen. Ab dem<br />
Zeitpunkt der Eintragung eines Kommanditisten<br />
in das Handelsregister ist dessen Haftung für die<br />
Verbindlichkeiten des Emittenten der Höhe nach<br />
auf die von ihm übernommene und noch nicht<br />
erbrachte Haftsumme (= 10 % der übernommenen<br />
Pflichteinlage) begrenzt. Soweit der Kommanditist<br />
die Haftsumme gezahlt hat, kann er von den<br />
Gesellschaftsgläubigern für die in dieser Zeit<br />
entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht<br />
mehr in Anspruch genommen werden. Wurde die<br />
Haftsumme erbracht, später aber vom Emittenten<br />
wieder an den Kommanditisten zurückgezahlt, lebt<br />
die Haftung im Umfang der zurückgezahlten Haftsumme<br />
wieder auf. Eine solche Rückzahlung liegt<br />
z.B. dann vor, wenn der Emittent Ausschüttungen<br />
an Anleger vornimmt und diesen Ausschüttungen<br />
keine entsprechenden Gewinne des Emittenten<br />
gegenüberstehen (Ausschüttungen aus der Liquiditätsreserve).<br />
Kommanditisten sind im Verhältnis<br />
zum Emittenten zudem zur Leistung der von ihnen<br />
übernommenen Pflichteinlage nebst Agio verpflichtet.<br />
Die vorstehend beschriebene Haftung besteht<br />
nach den Regelungen des Treuhand- und des<br />
Gesellschaftsvertrages für Direktkommanditisten<br />
und für Treugeberkommanditisten gleichermaßen.<br />
<br />
Komplementäre haften unbeschränkt persönlich<br />
für die Verbindlichkeiten des Emittenten. Komplementäre<br />
sind dem Emittenten zudem zur Leistung<br />
der von ihnen übernommenen Pflichteinlage<br />
verpflichtet. Die Komplementärin des Emittenten<br />
hat keine Pflichteinlage übernommen.<br />
Im Rahmen der vorstehend beschriebenen Haftung<br />
für Gesellschaftsverbindlichkeiten sind der Emittent,<br />
die Kommanditisten und die Komplementäre<br />
Gesamtschuldner.<br />
Es besteht das Risiko, dass der Anleger trotz der<br />
Haftungsbeschränkung von Gesellschaftsgläubigern<br />
in Anspruch genommen wird und sich<br />
gerichtlich gegen diese Inanspruchnahme wehren<br />
muss. Dies kann zu einer Kostenbelastung des<br />
Anlegers führen.<br />
IV. Dauer des Emittenten, Kündigung, Rücktritt<br />
Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine<br />
Kündigung des Emittenten durch einen Kommanditisten<br />
ist frühestens zehn Jahre nach dessen Beitritt<br />
möglich, vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig<br />
erbracht, und hat mit einer Kündigungsfrist<br />
Die Risiken.<br />
35
Die Risiken.<br />
von zwölf Monaten zum Ende des Kalenderjahres<br />
zu erfolgen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine ordentliche<br />
Kündigung nur mit Zustimmung der Komplementärin<br />
zulässig. Das Recht zur Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Ein Investment in eine Beteiligung am Emittenten<br />
ist damit langfristig angelegt. Der Anleger sollte nur<br />
solche Gelder für ein Investment verwenden, die er<br />
in diesem Zeitraum nicht benötigt.<br />
Im Fall einer Kündigung sowie im Fall eines<br />
Rücktritts vom Beitrittsvertrag scheidet der kündigende<br />
bzw. zurücktretende Gesellschafter aus dem<br />
Emittenten aus, sofern die übrigen Gesellschafter<br />
nicht die Liquidation des Emittenten beschließen.<br />
Im Fall seines Ausscheidens erhält der Kündigende<br />
bzw. Zurücktretende eine Abfindungszahlung<br />
entsprechend seiner quotalen Beteiligung am<br />
Verkehrswert des Emittenten, soweit der Gesellschaftsvertrag<br />
nichts anderes vorsieht. Scheiden<br />
Kommanditisten vor Ablauf von zehn Jahren seit<br />
ihrem Beitritt aus, vermindert sich diese Abfindung<br />
um einen Abschlag von 15 %. Die Abfindungszahlung<br />
kann zudem in bis zu sieben Jahresraten<br />
gezahlt werden. Im Fall der Liquidation partizipiert<br />
der Kündigende wie die übrigen Gesellschafter<br />
am Liquidationsvermögen des Emittenten; der<br />
Anspruch der Komplementärin am Liquidationsvermögen<br />
ist jedoch der Höhe nach auf die von ihr<br />
geleistete Einlage beschränkt.<br />
Es besteht das Risiko, dass für die Auszahlung<br />
von Abfindungen keine liquiden Mittel vorhanden<br />
sind. Dies kann zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
Die Auszahlung des Abfindungsguthabens erfolgt<br />
grundsätzlich in drei Jahresraten. Es besteht jedoch<br />
das Risiko, dass der Emittent von seinem Verlängerungsrecht<br />
Gebrauch macht und die Auszahlung<br />
auf insgesamt sieben Jahre verteilt. Im für den<br />
Anleger ungünstigsten Fall besteht das Risiko,<br />
dass die Gesellschaft wegen unzureichender<br />
liquider Mittel für die Auszahlung mehrerer Anleger<br />
aufgelöst werden muss. In diesem Fall erhalten die<br />
Anleger lediglich einen Anteil am Erlös der Verwertung<br />
des Gesellschaftsvermögens des Emittenten.<br />
Es besteht das Risiko, dass ein solcher Erlös nur<br />
geringfügig oder überhaupt nicht zu realisieren ist<br />
und der Anleger daher keine Auszahlung erhält.<br />
V. Verkehrswertermittlungsrisiko<br />
Im Rahmen der Beendigung der Beteiligung<br />
am Emittenten kommt dem Verkehrswert des<br />
Emittenten eine zentrale Rolle zu, da dieser ein<br />
wesentliches Element bei der Berechnung der<br />
Abfindungszahlung darstellt. Im Falle von Streitigkeiten<br />
über den Verkehrswert entscheidet nach<br />
den Regelungen des Gesellschaftsvertrages ein<br />
Sachverständiger abschließend und mit verbindlicher<br />
Wirkung für den Anleger und den Emittenten.<br />
Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger<br />
keine Abfindungszahlung in der von ihm vorgestellten<br />
Höhe erhält. Insbesondere in frühen Jahren der<br />
Beteiligung kann es dazu kommen, dass aufgrund<br />
der Kostenbewältigung in der Investitionsphase<br />
nur ein Abfindungsguthaben unterhalb des vom<br />
Anleger eingezahlten Beteiligungskapitals besteht.<br />
VI. Veräußerung des Gesellschaftsanteils<br />
Jeder Anleger kann mit Wirkung zum 31.12. eines<br />
Jahres, frühestens zum 31.12.2013, über seinen<br />
Gesellschaftsanteil verfügen, soweit die Komplementärin<br />
der Verfügung zustimmt. Eine Verweigerung<br />
der Zustimmung durch die Komplementärin ist<br />
nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich.<br />
Übertragungen zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
müssen dem Emittenten bis spätestens 30.9. des<br />
laufenden Geschäftsjahres mitgeteilt werden.<br />
Durch diese Regelung wird eine begrenzte<br />
Fungibilität der Anteile erreicht. Es existiert aber<br />
weder ein geregelter Markt für Beteiligungen<br />
an geschlossenen Fonds noch ein einheitlicher<br />
objektiver Bewertungsmaßstab zur Bestimmung<br />
eines Kaufpreises. Es besteht das Risiko, dass ein<br />
Verkauf der Beteiligung während der Laufzeit des<br />
Emittenten nicht oder nur mit erheblichem Verlust<br />
möglich ist. Die Beteiligung am Emittenten ist auch<br />
deshalb als langfristige Investition zu sehen.<br />
Bei einem (vorzeitigen) Verkauf der Beteiligung<br />
während der Laufzeit des Emittenten kann es<br />
zu erheblichen steuerlichen Nachteilen für den<br />
Anleger kommen.<br />
VII. Gesellschaftsvertragliche Fristen<br />
Der Anleger trägt das Risiko der Versäumung<br />
der im Gesellschaftsvertrag des Emittenten<br />
vereinbarten Fristen:<br />
<br />
bei verspäteter Einzahlung der Pflichteinlage,<br />
des Agios oder Ratenzahlungen (§ 5 des Gesellschaftsvertrages)<br />
ist der Emittent berechtigt,<br />
Verzugszinsen in Höhe von 1 % des ausstehenden<br />
Betrages pro Monat sowie eine Schadenspauschale<br />
in Höhe von 15 % der Pflichteinlage zu<br />
erheben. Nach Mahnung und Nachfristsetzung ist<br />
die Komplementärin berechtigt und bevollmächtigt,<br />
36 Die Risiken.
den säumigen Anleger von dem Emittenten auszuschließen.<br />
Der ausgeschlossene Anleger trägt dann<br />
die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss ggf.<br />
entstandenen Kosten. Die Komplementärin ist auch<br />
berechtigt und bevollmächtigt, die Pflichteinlage<br />
eines teilweise in Verzug geratenen Kommanditisten<br />
auf den Betrag der geleisteten Zahlung<br />
einschließlich Agio herabzusetzen und eine Abwicklungsgebühr<br />
i.H.v. EUR 100,00 zu erheben;<br />
<br />
die Versäumung von Anfechtungsfristen<br />
(§ 12 des Gesellschaftsvertrages) kann zur<br />
Unanfechtbarkeit von Beschlüssen zu Lasten des<br />
Anlegers führen;<br />
<br />
die Versäumung der Mitteilungspflicht für die<br />
Sonderwerbungskosten (§ 16 des Gesellschaftsvertrages)<br />
führt zu deren steuerlicher Nichtabziehbarkeit;<br />
<br />
eine verspätete Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung<br />
(§ 20 des Gesellschaftsvertrages)<br />
oder die Versäumung der Mitteilungsfrist für die<br />
Übertragung des Gesellschaftsanteils (§ 19 des<br />
Gesellschaftsvertrages) führt zur Zulässigkeit der<br />
Kündigung bzw. der Übertragung erst zum Ende<br />
des folgenden Kalenderjahres.<br />
M. Schlüsselpersonenrisiko und Verflechtungen<br />
Das Ergebnis des Emittenten hängt insbesondere<br />
von der Qualität des Managements (Schlüsselpersonen)<br />
durch die Komplementärin ab. Es<br />
besteht das Risiko, dass kein gleichwertiger Ersatz<br />
gefunden werden kann, wenn diese Personen<br />
ausscheiden. Entsprechendes gilt für Schlüsselpersonen<br />
von Gesellschaften, an denen sich der<br />
Emittent beteiligt.<br />
Zwischen dem Emittenten, der Objektgesellschaft<br />
(SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG), der Komplementärin (SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH), der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und den Herren<br />
Ralf Eichinger, Bernd Gilles und Gregor Schmitt<br />
sowie Herrn Rainer Schott bestehen weitreichende<br />
personelle, rechtliche und wirtschaftliche Verflechtungen.<br />
Aus diesen Verflechtungen können sich Interessenkollisionen<br />
ergeben, die eine an den Interessen<br />
des Emittenten orientierte Entscheidungsfindung<br />
erschweren. Nach dem Gesellschaftsvertrag des<br />
Emittenten unterliegen die verantwortlichen Managementmitglieder<br />
keiner Wettbewerbsbeschränkung.<br />
Sollte einer der Entscheidungsträger in einem Interessenkonflikt<br />
den Interessen einer anderen Gesellschaft<br />
bzw. einer anderen Person Priorität einräumen,<br />
kann dies zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder sogar zu einem teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
N. Insolvenzrisiko<br />
I. Risiko der Insolvenz von Vertragspartnern<br />
(Vertragserfüllungs-/Bonitätsrisiko)<br />
Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren<br />
vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen,<br />
an Bonität verlieren und insolvent werden. Da<br />
insbesondere bei der Errichtung von EE-Anlagen<br />
eine Vorleistungspflicht des Auftraggebers üblich<br />
ist, besteht das Risiko des Verlustes von (Voraus-)<br />
Zahlungen, wenn der Vertragspartner insolvent wird.<br />
In diesem Fall besteht das Risiko, dass Ersatz für<br />
die ausfallenden Vertragspartner nur zu schlechteren<br />
Konditionen, verspätet oder gar nicht gefunden<br />
wird. Dies kann zu einer Verminderung der geplanten<br />
Ausschüttungen oder zu einem teilweisen oder<br />
sogar vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen<br />
führen.<br />
II. Risiko der Insolvenz des Emittenten sowie<br />
Objekt- bzw. Tochtergesellschaften<br />
Es besteht das Risiko der Insolvenz des Emittenten,<br />
der Objektgesellschaft oder zukünftigen Tochtergesellschaften.<br />
Verfügt der Emittent oder verbundene<br />
Gesellschaften nicht über genügend liquide Mittel<br />
zur Begleichung bestehender Zahlungsverbindlichkeiten,<br />
kann er in Zahlungsschwierigkeiten bis<br />
hin zur Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung<br />
geraten. Im Insolvenzfall können die vom Anleger<br />
geleisteten Einlagen teilweise oder vollständig<br />
verloren sein. Zudem ist der Insolvenzverwalter<br />
berechtigt, Hafteinlagen (= 10 % der übernommenen<br />
Pflichteinlage) einzufordern, soweit diese noch<br />
nicht erbracht sind oder an den Anleger zurückgezahlt<br />
worden sind.<br />
III. Risiko der Insolvenz der Komplementärin<br />
Bei einer Insolvenz der Komplementärin besteht<br />
das Risiko, dass eine neue Komplementärin nicht<br />
gefunden wird, was rechtliche, steuerliche und<br />
wirtschaftliche Schwierigkeiten für den Emittenten<br />
nach sich ziehen kann. Dies könnte zu einer Verminderung<br />
der geplanten Ausschüttungen oder zu<br />
einem teilweisen oder sogar vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen führen.<br />
IV. Risiko der Insolvenz des Treuhänders<br />
Im Fall der Insolvenz des Treuhänders besteht<br />
Die Risiken.<br />
37
Die Risiken.<br />
das Risiko, dass treuhänderisch gehaltene Beteiligungen<br />
in die Insolvenzmasse fallen und bevorrechtigte<br />
Aus- oder Absonderungsmöglichkeiten<br />
zugunsten der Treugeber von der Rechtsprechung<br />
nicht anerkannt werden. Dies könnte zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten<br />
Einlagen führen.<br />
O. Prognoserisiko<br />
Die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Meinungen<br />
und Prognosen bzgl. der wirtschaftlichen<br />
Entwicklung des Energiemarktes, insbesondere<br />
der Erneuerbaren Energien, des Emittenten, der<br />
Objektgesellschaft und weiterer Tochtergesellschaften<br />
sind Auffassungen des Anbieters.<br />
Der Verkaufsprospekt legt insbesondere Annahmen<br />
für Kaufpreise, Erwerbs- und Verkaufszeitpunkte,<br />
Rendite, Erträge, Zins, Inflation und Wertentwicklung<br />
der angekauften und anzukaufenden oder zu<br />
errichtenden EE-Anlagen und für die Einnahmen<br />
und/oder die Ausgaben des Emittenten zugrunde.<br />
Sollten sich die Wertentwicklung der EE-Anlagen<br />
und/oder die Einnahmen und/oder die Ausgaben<br />
des Emittenten (insbesondere durch nachhaltige<br />
Verringerung der erzielbaren Einspeisevergütung<br />
oder ein Ansteigen der erforderlichen Finanzierungs-<br />
und Bewirtschaftungskosten gegenüber den<br />
prognostizierten Werten) – insbesondere aufgrund<br />
von Abweichung bzgl. der Entwicklung der Einspeisevergütung,<br />
der erforderlichen Finanzierungs-,<br />
Instandhaltungs-, Bewirtschaftungskosten, Veränderungen<br />
der Gesetzgebung, der steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen oder der gesamtwirtschaftlichen<br />
Situation oder tatsächlicher Umstände (wie<br />
etwa Sonne, Wind, Biosmasse, Wärme) – anders<br />
als angenommen entwickeln, kann dies zu einer<br />
Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der geleisteten Einlagen führen.<br />
P. Persönliche Anteilsfinanzierung, Beratungsund<br />
sonstige Kosten<br />
Der Emittent bietet selbst keine Anteilsfinanzierung<br />
für Kapitalanleger an. Anleger, die ihre Beteiligung<br />
am Emittenten durch Aufnahme eines individuellen,<br />
persönlichen Darlehens ganz oder teilweise<br />
finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung<br />
zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen<br />
für dieses Darlehen unabhängig von einer<br />
wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots<br />
fällig sind. Bei vorzeitiger Kündigung<br />
dieses Darlehens durch den Anleger kann eine<br />
Vorfälligkeitsentschädigung an das kreditgebende<br />
Institut zu entrichten sein. Es kann zudem der Fall<br />
eintreten, dass dem Anleger keine Erträge aus<br />
seiner Beteiligung zufließen, mit denen er die Zinsund<br />
Tilgungsleistungen bzw. eine Vorfälligkeitsentschädigung<br />
bedienen könnte. Je nach Umfang<br />
der finanzierten Beträge besteht dann die Gefahr<br />
der Verwertung der Beteiligungen und darüber<br />
hinaus des übrigen Vermögens des Anlegers durch<br />
den Gläubiger. Sofern in einem solchen Fall die<br />
Verbindlichkeiten das Privatvermögen übersteigen,<br />
besteht das Risiko einer privaten Insolvenz dieses<br />
Anlegers.<br />
Drittkosten des Anlegers, z.B. durch eigene<br />
Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern,<br />
Vermögensberatern oder sonstigen Personen, fallen<br />
unabhängig vom wirtschaftlichen Ergebnis des<br />
Emittenten an, so dass der Anleger diese Drittkosten<br />
auch zu tragen hat, wenn ihm keine Erträge aus<br />
seiner Beteiligung zufließen.<br />
Q. Beeinflussung der Lebensplanung<br />
Für den Fall, dass ein Anleger einen Großteil seines<br />
Vermögens in eine Beteiligung am Emittenten<br />
investiert, kann aufgrund der Dauer der Anlage<br />
und einer möglichen negativen wirtschaftlichen<br />
Entwicklung des Emittenten – insbesondere bei<br />
einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen<br />
oder dem teilweisen oder vollständigen Verlust<br />
der geleisteten Einlagen – die Lebensplanung des<br />
Anlegers negativ beeinflusst werden.<br />
R. Zusammentreffen von Risiken<br />
Verschiedene Risiken, die für sich betrachtet keine<br />
gravierenden Auswirkungen haben, können sich<br />
beim Zusammentreffen verstärken. Eine Verstärkung<br />
von Risiken, aber auch einzelne Risiken<br />
können so starke Auswirkungen haben, dass es<br />
zu Ausschüttungsreduzierungen oder im Extremfall<br />
sogar zum Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
kommen kann.<br />
S. Weitere Risiken<br />
Weitere wesentliche Risiken existieren nach<br />
Kenntnis des Anbieters zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung nicht.<br />
38 Die Risiken.
Die Risiken.<br />
39
Die risikobegrenzenden Maßnahmen.<br />
Der Erfolg eines Investments in diesen geschlossenen<br />
Erneuerbare-Energien-Fonds ist von verschiedenen<br />
rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Umständen abhängig. Die nach Kenntnis des<br />
Anbieters mit dieser Investition verbundenen<br />
wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen<br />
Gefahren sind in dem Abschnitt „Die Risiken“ auf<br />
den Seiten 13 ff. dieses Prospekts abschließend<br />
dargestellt.<br />
Der Emittent hat sich bemüht bzw. wird sich<br />
bemühen, die Realisierung dieser Gefahren –<br />
soweit möglich – zu verhindern oder die Gefahren<br />
zu vermindern bzw. die Gefahren bei getroffenen<br />
Prognosen durch Sicherheitsabschläge/Sicherheitsaufschläge<br />
berücksichtigt. Im Einzelnen hat der<br />
Emittent bzw. der Anbieter folgende Maßnahmen<br />
getroffen:<br />
<br />
Dieser Prospekt wurde nach den „Grundsätzen<br />
ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten<br />
über öffentlich angebotene Vermögensanlagen“<br />
(IDW S 4 in der Fassung vom 18.05.2006) erstellt.<br />
Dieser Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer<br />
in Deutschland e. V. bildet die Basis für Prospektgutachten<br />
durch einen Wirtschaftsprüfer.<br />
<br />
Die Anlagen Erneuerbarer Energien wurden und<br />
werden hinsichtlich Standort, Lage und Nutzungsmöglichkeiten<br />
sorgfältig ausgewählt.<br />
<br />
Bei der Auswahl der Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien wird eine umfassende technische und<br />
rechtliche Prüfung (Due Diligence) vorgenommen.<br />
<br />
Auch die Vertragspartner wurden und werden<br />
– insbesondere hinsichtlich Zuverlässigkeit und<br />
Leistungsfähigkeit – sorgfältig ausgewählt.<br />
40 Die risikobegrenzenden Maßnahmen.
Soweit dies im Einzelfall rechtlich und wirtschaftlich<br />
durchsetzbar ist, wird die Gefahr, dass<br />
Vertragspartner ihren Vertragspflichten nicht oder<br />
nicht ausreichend nachkommen, durch die Vereinbarung<br />
von Vertragsstrafen bzw. Garantien und/<br />
oder die Stellung von Gewährleistungsbürgschaften<br />
und/oder durch sonstige vertragliche Regelungen<br />
verringert.<br />
<br />
Für Gesellschaftsanteile an einem geschlossenen<br />
Erneuerbare-Energien-Fonds wie dem<br />
vorliegenden existiert kein geregelter Markt. Sollten<br />
Anleger ihre Gesellschaftsanteile veräußern wollen,<br />
so wird sich der Anbieter aber bemühen, aus dem<br />
Kreis der Anleger oder in Zusammenarbeit mit den<br />
Vertriebspartnern Käufer zu finden.<br />
<br />
Sollte eine Vollplatzierung nicht innerhalb der<br />
geplanten Zeichnungsfrist bis zum 31.12.2011<br />
erreicht werden, besteht für die Komplementärin<br />
des Emittenten zur Vermeidung einer Rückabwicklung<br />
die Möglichkeit, die Zeichnungsfrist<br />
ein- oder mehrmals bis längstens zum 31.12.2012<br />
zu verlängern. Im Falle des Nichterreichens der<br />
Vollplatzierung innerhalb der regulären oder verlängerten<br />
Zeichnungsfrist ist die Komplementärin des<br />
Emittenten zudem berechtigt, die Gesellschaft zu<br />
schließen.<br />
<br />
Um dem Anleger die Einhaltung der gesellschaftsvertraglich<br />
festgelegten Fristen zu erleichtern,<br />
wurde dem Verkaufsprospekt auf Seite 145<br />
eine Fristentabelle beigefügt, aus der die maßgeblichen<br />
Fristen auf einen Blick ersichtlich sind.<br />
Unter Berücksichtigung der vorgenannten Maßnahmen<br />
zur Gefahrenreduzierung empfiehlt der<br />
Emittent bzw. der Anbieter dem Anleger außerdem:<br />
<br />
sich vor dem Beitritt zum Emittenten mit seinem<br />
eigenen steuerlichen Berater in Verbindung zu<br />
setzen, um die individuellen steuerlichen Gefahren,<br />
die im Zusammenhang mit einer Beteiligung am<br />
Emittenten auftreten können, aufzudecken und<br />
die Wahl zwischen dem Beitritt als Direkt- oder als<br />
Treugeberkommanditist steuerlich zu beurteilen;<br />
<br />
die vom Emittenten oder sonstigen im Zusammenhang<br />
mit dieser Anlage auftretenden Personen<br />
übermittelten Unterlagen aufmerksam zu lesen und,<br />
soweit der Inhalt dieser Unterlagen nicht vollständig<br />
selbst beurteilt werden kann, sich von fachkundigen<br />
Personen beraten zu lassen;<br />
<br />
die Gesellschafterversammlungen selbst zu<br />
besuchen und dort vom eigenen Stimmrecht<br />
Gebrauch zu machen;<br />
<br />
nur einen nicht wesentlichen Teil des Vermögens<br />
im Rahmen eines Vermögensanlagekonzeptes<br />
in die Beteiligung am Emittenten zu investieren,<br />
das der Anleger über den Anlagezeitraum nicht<br />
benötigt und nicht fremd finanzieren muss;<br />
eine Anteilsübertragung oder Veräußerung<br />
eines Gesellschaftsanteils nur nach Rücksprache<br />
mit seinem persönlichen rechtlichen/steuerlichen<br />
Berater vorzunehmen.<br />
<br />
Um dem Anleger eine Einschätzung zu<br />
ermöglichen, inwieweit der Anbieter mit dem Emittenten<br />
oder mit sonstigen am Emittent beteiligten<br />
Personen verflochten ist, wurde dem Prospekt auf<br />
den Seiten 139 ff. eine ausführliche Beschreibung<br />
der Verflechtungen angefügt.<br />
Die risikobegrenzenden Maßnahmen.<br />
41
Der Emittent.<br />
A. Angaben über den Emittenten<br />
Der Emittent führt die Firma SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG.<br />
Sitz des Emittenten ist Schwabach.<br />
Die Geschäftsanschrift des Emittenten lautet:<br />
Rathausgasse 2, 91126 Schwabach.<br />
Der Emittent wurde am 25.10.2010 auf unbestimmte<br />
Zeit gegründet. Der Emittent ist im<br />
Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg seit<br />
dem 25.11.2010 unter der Nummer HRA 15729<br />
eingetragen.<br />
Der Emittent unterliegt deutschem Recht und hat<br />
die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft in der<br />
Form einer GmbH & Co. KG.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die<br />
Gesellschafter des Emittenten (Fondsgesellschaft)<br />
die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
(persönlich haftende Gesellschafterin), die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> (Kommanditist) sowie die RK revisionskontor<br />
gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Treuhandkommanditist).<br />
Die Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
(SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH)<br />
entnehmen Sie bitte der grafischen Darstellung auf<br />
Seite 141 dieses Prospekts sowie der Aufstellung<br />
auf Seite 139 und S. 143. Das Eigenkapital der<br />
Komplementärin beträgt EUR 25.000,00 und ist voll<br />
einbezahlt. Grundsätzlich haftet die Komplementärin<br />
einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.<br />
Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft<br />
und haftet daher nur beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen.<br />
Es bestehen folgende von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichende Bestimmungen im<br />
Gesellschaftsvertrag der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH:<br />
<br />
Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt<br />
dieser die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere<br />
Geschäftsführer vorhanden, vertreten jeweils zwei<br />
Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer<br />
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen die<br />
Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung kann<br />
einzelnen oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis<br />
erteilen. Ebenso kann allen<br />
oder einzelnen Geschäftsführern Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.<br />
<br />
Gesellschafterversammlungen werden von<br />
einem Geschäftsführer schriftlich (§ 126 BGB)<br />
oder in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe<br />
der Gegenstände der Tagesordnung einberufen.<br />
Zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag<br />
der Versammlung muss eine Frist von mindestens<br />
14 Tagen liegen. Die Abstimmung erfolgt nach der<br />
Höhe der Geschäftsanteile. Je EUR 50,00 eines<br />
Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesellschafterversammlung<br />
ist beschlussfähig, wenn zu<br />
ihr ordnungsgemäß eingeladen worden ist und<br />
Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, auf<br />
die mindestens 75 % der Stimmen aller stimmberechtigten<br />
Gesellschafter entfallen. Erweist sich eine<br />
Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig,<br />
so haben die Geschäftsführer unverzüglich eine<br />
neue Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />
Diese Gesellschafterversammlung ist hinsichtlich<br />
der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der<br />
beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung<br />
standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden<br />
oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig.<br />
Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.<br />
Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb<br />
eines Monats nach Absendung des Beschlussprotokolls<br />
angefochten werden.<br />
<br />
Sämtliche Gesellschafter, insbesondere auch<br />
die Komplementärin bzw. deren Geschäftsführungsorgane,<br />
sind, soweit möglich, von allen<br />
gesetzlichen und vertraglichen Wettbewerbsverboten<br />
befreit.<br />
Wird über das Vermögen eines Gesellschafters<br />
das Insolvenzverfahren eröffnet bzw. die Eröffnung<br />
mangels Masse abgelehnt oder eine Zwangsvollstreckung<br />
in den Geschäftsanteil betrieben<br />
oder erfolgt sonst eine Pfändung der Rechte des<br />
Gesellschafters, ohne dass die Pfändung oder die<br />
Zwangsvollstreckung innerhalb von zwei Monaten<br />
aufgehoben wird, so ist die Gesellschaft auch ohne<br />
Zustimmung des Gesellschafters berechtigt, den<br />
Geschäftsanteil einzuziehen. Statt der Einziehung<br />
kann die Gesellschafterversammlung beschließen,<br />
dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft,<br />
an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
Beteiligung oder einen von der Gesellschaft zu<br />
benennenden Dritten abgetreten wird. Die Einziehung<br />
eines Geschäftsanteils oder das Verlangen<br />
auf Abtretung eines Geschäftsanteils ohne<br />
Der Emittent.<br />
43
Der Emittent.<br />
Zustimmung des Gesellschafters ist ferner zulässig,<br />
wenn in der Person des betroffenen Gesellschafters<br />
ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung<br />
des Gesellschaftsverhältnisses unzumutbar macht.<br />
<br />
Scheidet ein Gesellschafter nach diesem<br />
Vertrag, gleich aus welchem Grund, aus der<br />
Gesellschaft aus, berechnet sich das Abfindungsguthaben<br />
bzw. das Entgelt für die Übertragung<br />
des Geschäftsanteils nach dem Buchwert, d. h.<br />
Nominalwert der Stammeinlage zzgl. zeitanteilige<br />
Ergebnisse. Das Abfindungsguthaben ist in fünf<br />
gleichen Jahresraten zu bezahlen, die erste Rate<br />
sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens.<br />
Das jeweils verbleibende Restguthaben ist<br />
als Darlehen vom Tag des Ausscheidens an mit<br />
5 % jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der<br />
jeweiligen Folgerate zahlbar.<br />
<br />
Die Liquidation der Gesellschaft kann nur<br />
einstimmig beschlossen werden.<br />
<br />
Die Gesellschaft stellt Angestellte, Geschäftsführer<br />
und Beauftragte (zusammen die „Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder<br />
Haftung frei, die den Freistellungsberechtigten<br />
aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft erwachsen<br />
können. Die Freistellung umfasst auch die Kosten<br />
der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Die<br />
Freistellung hat auf erstes Anfordern zu erfolgen.<br />
Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen,<br />
wenn der betroffene Freistellungsberechtigte<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat. Bei<br />
Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein Freistellungsberechtigter<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig<br />
gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte<br />
Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen<br />
Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit;<br />
wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt,<br />
hat der betroffene Freistellungsberechtigte die<br />
empfangenen Leistungen zurückzugewähren.<br />
<br />
Schadenersatzansprüche gegen einen<br />
Geschäftsführer verjähren fünf Jahre nach Vornahme<br />
oder Unterlassung der zum Schadenersatz<br />
verpflichtenden Handlung, soweit die Ansprüche<br />
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung<br />
unterliegen. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche,<br />
die auf der Verletzung des Lebens,<br />
des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit<br />
beruhen. Schadenersatzansprüche sind innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach<br />
Kenntniserlangung von dem Schaden durch<br />
eingeschriebenen Brief geltend zu machen.<br />
<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrages können<br />
nur einstimmig erfolgen.<br />
B. Der Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechtsverhältnisse<br />
der Gesellschafter untereinander sowie der<br />
Gesellschaft im Rechtsverkehr zu Dritten. Er ist in<br />
diesem Prospekt ab Seite 163 abgedruckt. Der<br />
wesentliche Inhalt des Gesellschaftsvertrages wird<br />
nachfolgend zusammenfassend dargestellt. Die<br />
Darstellung ist jedoch nicht vollständig. Interessenten<br />
sollten daher vor einer Anlageentscheidung den<br />
gesamten Gesellschaftsvertrag aufmerksam lesen.<br />
Im Anschluss an die Zusammenfassung sind auf<br />
den Seiten 54 Abweichungen des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten (der Fondsgesellschaft)<br />
von den gesetzlichen Regelungen tabellarisch<br />
dargestellt.<br />
I. Gegenstand der Gesellschaft<br />
Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung, der<br />
Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung, der Betrieb<br />
und die Verwertung von Anlagen zur Gewinnung<br />
von Energie und Wärme aus Erneuerbaren<br />
Energien im In- und Ausland, insbesondere von<br />
Photovoltaik-, Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-,<br />
Biogas-, Biomasse- und Geothermieanlagen,<br />
und die Veräußerung der erzeugten elektrischen<br />
Energie und Wärme, sowie die Beteiligung an<br />
Gesellschaften, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand<br />
haben, insbesondere als<br />
Kommanditist an der SunCollect Vario Fonds 1.<br />
Objekt GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“), die<br />
die Gesellschaft mit Eigen- und/oder Fremdkapital<br />
ausstatten kann.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen<br />
und Rechtsgeschäfte vorzunehmen oder<br />
durch Dritte vornehmen zu lassen, die geeignet<br />
sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen, insbesondere entsprechenden<br />
Grundbesitz zu erwerben oder zu pachten/<br />
mieten. Die Gesellschaft kann insbesondere auch<br />
Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften<br />
im In- und Ausland errichten, diese mit Eigen- und/<br />
oder Fremdkapital ausstatten und mit anderen<br />
Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der<br />
§§ 291 ff. AktG schließen.<br />
Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.d. §<br />
32 KWG und Tätigkeiten gemäß § 34c GewO sind<br />
44 Der Emittent.
nicht Gegenstand der Gesellschaft.<br />
II. Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis<br />
Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch<br />
ihre Komplementärin, die SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH mit Sitz in Schwabach, geführt.<br />
Alleingesellschafter der Komplementärin ist die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>. Geschäftsführer der Komplementärin<br />
ist Herr Bernd Gilles.<br />
Die Gesellschaft wird von der Komplementärin<br />
vertreten. Die Komplementärin ist alleinvertretungsberechtigt<br />
und von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreit. Sie ist berechtigt, Untervollmachten zu<br />
erteilen.<br />
2. Gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
Im Innenverhältnis erstreckt sich die Geschäftsführungsbefugnis<br />
nur auf Rechtsgeschäfte und<br />
Rechtshandlungen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs<br />
der Gesellschaft. Zu diesem gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb gehören insbesondere sämtliche<br />
Geschäfte, die im Gesellschaftsvertrag oder in<br />
dem Investitions- und Finanzierungsplan der<br />
Gesellschaft (Anlage 2 des Gesellschaftsvertrages)<br />
vorgesehen sind, sowie alle zur Durchführung und<br />
Abwicklung der gesamten Investitionen erforderlichen<br />
Maßnahmen, insbesondere:<br />
a) die Errichtung bzw. der Erwerb, der Betrieb,<br />
die Verwaltung, die Veräußerung und die Verwertung<br />
von Anlagen Erneuerbarer Energien;<br />
die Errichtung bzw. der Erwerb von Anteilen an,<br />
die Verwaltung, die Veräußerung/Verwertung<br />
und Auflösung von Gesellschaften (abhängige<br />
Gesellschaften i.S.v. § 15 AktG ebenso wie andere<br />
Gesellschaften), einschließlich Aufgabe des<br />
operativen Geschäftsbetriebs einer (oder mehrerer)<br />
Betreibergesellschaft(en) oder der Veräußerung der<br />
Anlagen im Eigentum der Betreibergesellschaften,<br />
sowie ggf. von weiteren abhängigen Gesellschaften<br />
im In- oder Ausland;<br />
b) der Abschluss aller Verträge zur Umsetzung der<br />
Investitionen einschließlich der Darlehensaufnahme<br />
und der Bestellung von Sicherheiten, der Gewährung<br />
von Gesellschafterdarlehen, insbesondere an<br />
Objektgesellschaften bzw. Betreibergesellschaften,<br />
der Gewährung von Sicherungsinstrumenten,<br />
z.B. Patronatserklärungen, zugunsten von<br />
abhängigen Gesellschaften sowie von Kurs- und<br />
Zinssicherungsmaßnahmen;<br />
c) die Ausübung von Gesellschafterrechten bei<br />
Tochtergesellschaften (d. h. abhängigen Gesellschaften<br />
i.S.v. § 15 AktG) ebenso wie bei sonstigen<br />
Beteiligungen/Gesellschaften, insbesondere auch<br />
Beschlussfassungen über Umwandlungen, Satzungsänderungen<br />
(einschließlich von Umfirmierung,<br />
Sitzverlegung, Änderung von Firma oder Geschäftsjahr),<br />
Bestellung oder Abberufung von deren<br />
Geschäftsführern einschließlich der Festlegung<br />
und Änderung von deren Vertretungsmacht, sowie<br />
Beschlussfassungen über Gewinnverwendungen;<br />
d) die Umfirmierung oder Sitzverlegung der Gesellschaft<br />
innerhalb Deutschlands;<br />
e) alle Handlungen und Geschäfte, die nicht<br />
ausdrücklich nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
den Gesellschaftern zugewiesen<br />
sind.<br />
3. Investitionsrichtlinien<br />
Bei der Vornahme von Investitionen hat die Komplementärin<br />
jeweils die nachfolgend beschriebenen<br />
Grundsätze („Investitionsrichtlinien“) zu beachten.<br />
Eine Änderung dieser Investitionsrichtlinien kann<br />
nur durch mit einfacher Mehrheit zu fassendem<br />
Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Komplementärin<br />
ist zur Durchführung solcher Investitionen<br />
ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss<br />
berechtigt, wenn die Investitionsrichtlinien eingehalten<br />
werden, die Finanzierung gesichert ist, und der<br />
Investmentbeitrat, soweit dessen Mitglieder bereits<br />
bestellt sind, zugestimmt hat bzw. das Investment<br />
im Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage 2<br />
des Gesellschaftsvertrages) enthalten ist.<br />
In Bezug auf Investitionen der Gesellschaft in Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien („Investitionen“), auch<br />
mittelbar über die Objektgesellschaft oder durch<br />
Übernahme von Beteiligungen an einer Betreibergesellschaft,<br />
sind folgende Investitionsrichtlinien zu<br />
beachten:<br />
a) Es dürfen nur Anlagen erworben werden, die<br />
eine der nachfolgend genannten Technologien zur<br />
Erzeugung von Strom/Wärme einsetzen („Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien“): Photovoltaik, Solarthermie,<br />
Windkraft, Wasserkraft, Biogas, Biomasse oder<br />
Geothermie, jedoch nur soweit es sich bei der<br />
zuletzt genannten Technologie um bereits errichtete<br />
Anlagen handelt,<br />
Der Emittent.<br />
45
Der Emittent.<br />
46<br />
Der Emittent.<br />
b) die zu errichtende oder zu erwerbende Anlage<br />
Erneuerbarer Energien befindet sich im Euro-<br />
Währungsraum, und<br />
c) der für die jeweilige Kaufpreisermittlung<br />
anzusetzende Preis für die Anlage Erneuerbarer<br />
Energien soll nicht mehr als das 10,16858fache des<br />
jeweiligen voraussichtlichen Erlöses einer Jahresenergieproduktion<br />
(ermittelt unter Zugrundelegung<br />
der Anlagengröße in kWp, der voraussichtlichen<br />
Jahresenergieproduktion in kWh pro kWp und der<br />
Einspeisevergütung zum Zeitpunkt des Netzanschlusses<br />
pro kWh) betragen.<br />
Bei der Durchführung der Investitionen hat die<br />
Komplementärin grundsätzlich die Investitionsrichtlinien<br />
zu beachten. Den Gesellschaftern ist<br />
bewusst, dass die geplanten Investitionen im<br />
Euro-Währungsraum von Rahmenbedingungen,<br />
insbesondere staatlichen/gesetzlichen Regelungen<br />
zur Förderung Erneuerbarer Energien/Energiegewinnung<br />
aus Erneuerbaren Energien, abhängen.<br />
Sollten im Euro-Währungsraum keine geeigneten<br />
Investitionsobjekte in ausreichendem Umfang<br />
zur Verfügung stehen oder sollte aufgrund von<br />
Neuregelungen der europäischen Einspeisevergütungen<br />
oder aus sonstigen Gründen eine Situation<br />
eintreten, die einen wirtschaftlich sinnvollen Betrieb<br />
von Anlagen Erneuerbarer Energien im Euro-<br />
Währungsraum trotz konzeptionsgemäßer Anpassung<br />
der Anlagenkaufpreise an den realisierten<br />
Vergütungstarif unmöglich macht, ist die Komplementärin<br />
bereits jetzt beauftragt und ermächtigt,<br />
die Investition ganz oder in Teilen außerhalb des<br />
Euro-Währungsraumes durchzuführen, sofern die<br />
Investitionen dort unter Beachtung der sonstigen<br />
Investitionsrichtlinien durchgeführt werden können<br />
und der Investmentbeirat, soweit dessen Mitglieder<br />
bereits bestellt sind, einer Investition außerhalb des<br />
Euro-Währungsraumes ausdrücklich zustimmt.<br />
4. Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
Zur Vornahme anderer Geschäfte ist die Komplementärin<br />
nur nach vorheriger Zustimmung der<br />
Gesellschafter durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse<br />
befugt. Dies gilt insbesondere für<br />
folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits im<br />
Gesellschaftsvertrag oder in dem Investitions- und<br />
Finanzierungsplan der Gesellschaft (Anlage 2 des<br />
Gesellschaftsvertrages) vorgesehen sind, oder<br />
den vorgenannten gewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
oder den Investitionsrichtlinien<br />
entsprechen:<br />
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von anderen<br />
Unternehmen, Betrieben oder Gesellschaften<br />
und/oder von Beteiligungen an solchen, Gründung<br />
anderer Gesellschaften, Maßnahmen nach dem<br />
Umwandlungsgesetz; soweit dies nicht reine<br />
Objekt- oder Betreibergesellschaften zum Halten<br />
von Anlagen Erneuerbarer Energien sind;<br />
b) Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen<br />
oder sonstigen Betriebsstätten;<br />
c) Eingehen von Verbindlichkeiten über einen<br />
Betrag von EUR 500.000,00 hinaus. Als genehmigt<br />
gilt in jedem Fall die im Investitions- und Finanzierungsplan<br />
(Anlage 2 des Gesellschaftsvertrages)<br />
vorgesehene langfristige Fremdfinanzierung der<br />
Gesellschaft / der Tochtergesellschaften i.H.v.<br />
EUR 84.000.000,00 (bei einer Kapitalerhöhung auf<br />
EUR 50.051.500,00) bis zu EUR 92.307.443.33 (bei<br />
einer Kapitalerhöhung auf EUR 55.001.500,00),<br />
auch für eine verlängerte Zeichnungsfrist sowie<br />
Fremdfinanzierungen von Investitionen;<br />
d) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,<br />
Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt oder<br />
Gewährung von Sicherheiten;<br />
e) Kreditgewährung mit Ausnahme der Gewährung<br />
handelsüblicher Zahlungsziele und der Anlage<br />
liquider Finanzmittel;<br />
f) sonstige Geschäfte von wesentlicher Bedeutung<br />
für die Gesellschaft, die den vorgenannten vergleichbar<br />
sind;<br />
g) Änderungen des Muster-Treuhandvertrages.<br />
Die Mitwirkung an der Beschlussfassung über eine<br />
Maßnahme nach vorstehend lit. a) bis f) in der<br />
Gesellschafterversammlung der Objektgesellschaft<br />
steht der unmittelbaren Durchführung gleich.<br />
Hinsichtlich lit. c) gilt dies nicht, soweit es sich um<br />
Gesellschafterdarlehen der Gesellschaft an die<br />
Objektgesellschaft handelt.<br />
5. Geschäftsbesorger<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, im Namen und<br />
auf Kosten der Gesellschaft Geschäftsführungsaufgaben<br />
auf einen Geschäftsbesorger zu übertragen.
III. Gesellschafterversammlung<br />
Eine ordentliche Gesellschafterversammlung soll<br />
einmal jährlich stattfinden, erstmals im Jahre 2012.<br />
Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich<br />
durch schriftliche Beschlussfassungen oder am Sitz<br />
der Gesellschaft bzw. im Umkreis von 50 km hiervon<br />
statt. Bei schriftlicher Beschlussfassung erfolgt<br />
die Aufforderung zur Abstimmung in Textform oder<br />
durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger.<br />
Bei einer Gesellschafterversammlung<br />
am Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis erfolgt<br />
die Einladung mit einer Frist von zwei Wochen.<br />
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
sind einzuberufen, wenn es Gesellschafter bzw.<br />
Treugeberkommanditisten mit zusammen mindestens<br />
einem Viertel aller Stimmen schriftlich gegenüber<br />
der Geschäftsführung verlangen oder wenn es<br />
die Komplementärin für erforderlich hält.<br />
Bei einer schriftlichen Beschlussfassung ist die<br />
Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn<br />
mindestens die Hälfte aller Stimmen abgegeben<br />
ist. Bei einer Gesellschafterversammlung am Sitz<br />
der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung<br />
beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter<br />
und sämtliche Treugeberkommanditisten ordnungsgemäß<br />
geladen worden sind. Gesellschafterbeschlüsse<br />
werden im Regelfall mit einfacher<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,<br />
sofern nicht im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz<br />
ausdrücklich eine größere Mehrheit vorgeschrieben<br />
ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die<br />
Auflösung und Liquidation der Gesellschaft, die<br />
Wahl eines Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung<br />
und Geschäftsvorfälle von ähnlich<br />
wichtiger Bedeutung wie die vorstehenden<br />
bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
Beschlüsse über die Auflösung und Liquidation der<br />
Gesellschaft, die vor Ablauf des 31.12.2021 erfolgen<br />
sollen, bedürfen einer Mehrheit von 75 % aller<br />
existierenden Stimmen, gleich ob diese anwesend<br />
sind oder nicht.<br />
Jeder Gesellschafter hat pro volle EUR 100,00 des<br />
zum Zeitpunkt des 31.12. des Vorjahres auf seinem<br />
Kapitalkonto I gebuchten Kapitals (einbezahltes<br />
Kapital) der von ihm übernommenen Pflichteinlage<br />
eine Stimme.<br />
Die Geschäftsführung veranlasst die Einberufung<br />
einer Gesellschafterversammlung grundsätzlich<br />
durch schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafter,<br />
sofern kein dringender Aussprachebedarf<br />
besteht. Im Falle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
ist die Veranlassung einer<br />
schriftlichen Beschlussfassung nur mit Zustimmung<br />
desjenigen zulässig, der die Einberufung der<br />
Gesellschafterversammlung verlangt.<br />
Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse können von<br />
jedem Gesellschafter/Treugeberkommanditisten<br />
nur innerhalb eines Monats ab Beschlussfassung<br />
(analog §§ 241 ff. AktG) durch Klage gegen die<br />
Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der<br />
Frist gilt ein Mangel als geheilt.<br />
IV. Investmentbeirat<br />
Die Gesellschaft hat einen Investmentbeirat, der<br />
aus drei Personen besteht.<br />
Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen bestellt. Wählbar sind nur<br />
solche Personen, die Gesellschafter sind und nicht<br />
mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb mit der<br />
Gesellschaft oder dem Gründungskommanditisten,<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, stehen. Die ersten Beiratsmitglieder<br />
werden auf der ersten Gesellschafterversammlung<br />
nach Beendigung der Beitrittsphase gewählt.<br />
Der Gründungskommanditist <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und der<br />
Treuhandkommanditist können, soweit sie im Beirat<br />
nicht vertreten sind, Vertreter zu den Beiratssitzungen<br />
entsenden, die zwar ein Mitsprache-, aber kein<br />
Stimmrecht haben.<br />
Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen<br />
Angelegenheiten der Geschäftsführung. Er ist<br />
bei der Entscheidung über Investitionen beteiligt.<br />
Er ist berechtigt, sich von der Komplementärin<br />
über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen<br />
und die Bücher der Gesellschaft einzusehen.<br />
Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher<br />
Mehrheit gefasst.<br />
Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder drei Jahre. Die<br />
Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist möglich.<br />
Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit. Die Gesellschaft ersetzt den<br />
Beiratsmitgliedern ihre Auslagen. Eine weitere<br />
Vergütung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.<br />
Der Emittent.<br />
47
Der Emittent.<br />
V. Gewinn- und Verlustrechnung,<br />
Ausschüttungen<br />
1. Die Gesellschafter sind am handelsrechtlichen<br />
Ergebnis (Gewinn/Verlust) der Gesellschaft gemäß<br />
den nachfolgenden Bestimmungen beteiligt:<br />
a) Die in den Geschäftsjahren 2010 und 2011<br />
sowie 2012 im Falle einer verlängerten Zeichnungsfrist<br />
(Beitrittsphase) entstehenden Gewinne und<br />
Verluste der Gesellschaft sollen den Kommanditisten<br />
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Eintrittes<br />
gemäß dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten<br />
(Kapitalkonten I) zum Ende der Beitrittsphase<br />
am 31.12.2011 bzw. am 31.12.2012 zugewiesen<br />
werden. Hierzu ist folgende Gewinn- und Verlustverteilungsregelung<br />
getroffen:<br />
(i) Für das Geschäftsjahr 2010 sind die Kommanditisten<br />
vorbehaltlich der Regelung unter lit. c) am<br />
Gewinn und Verlust der Gesellschaft unabhängig<br />
vom Zeitpunkt ihres Eintrittes gemäß dem Verhältnis<br />
ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto I, eingezahltes<br />
Kapital) zum 31.12.2010 beteiligt.<br />
(ii) Für das Geschäftsjahr 2011 sowie 2012 im Falle<br />
einer verlängerten Zeichnungsfrist sind die Kommanditisten<br />
vorbehaltlich der Regelung unter lit. c)<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft gemäß<br />
dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto<br />
I, eingezahltes Kapital) zum 31.12.2011 bzw.<br />
31.12.2012 so beteiligt, als ob sie einheitlich zum<br />
31.12.2011 der Gesellschaft beigetreten wären.<br />
Dies bedeutet, dass ab dem Zeitpunkt der Erfüllung<br />
der Einlagenverpflichtung durch einen beitretenden<br />
Kommanditisten diesem bzw. bereits vorher beigetretenen<br />
Kommanditisten Gewinne bzw. Verluste<br />
solange zugewiesen werden, bis das Verhältnis der<br />
dem beitretenden Kommanditisten zugewiesenen<br />
Gewinne bzw. Verluste zu dem Festkapitalkonto<br />
des beitretenden Kommanditisten in dem Verhältnis<br />
der Summe der den vorher beigetretenen Kommanditisten<br />
bereits zugewiesenen Gewinne bzw.<br />
Verluste zu der Summe der Festkapitalkonten der<br />
vorher beigetretenen Kommanditisten übereinstimmen.<br />
Ein nach Abzug dieser Beträge verbleibender<br />
Gewinn bzw. Verlust wird auf die Kommanditisten<br />
gemäß dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt.<br />
In einer Verlustsituation werden daher Verluste<br />
und in einer Gewinnsituation Gewinne nach Beitritt<br />
eines Kommanditisten entweder vorrangig diesem<br />
oder den bereits vorher eingetretenen Kommanditisten<br />
solange zugerechnet, bis das handelsrechtliche<br />
Ergebnis erreicht ist, das vorläge, wenn alle<br />
Kommanditisten einheitlich zum 31.12.2011 der<br />
Gesellschaft beigetreten wären.<br />
b) Ab dem Geschäftsjahr 2012 bzw. 2013 im Falle<br />
einer verlängerten Zeichnungsfrist sind die Kommanditisten<br />
vorbehaltlich der Regelung unter lit. c)<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft gemäß<br />
dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto<br />
I, eingezahltes Kapital) zum 31.12. des Vorjahres<br />
beteiligt, wobei für jeden vollen Monat des<br />
Geschäftsjahres ab Eintritt des jeweiligen Kommanditisten<br />
in die Gesellschaft das Ergebnis anteilig zu<br />
ermitteln ist.<br />
c) Ein Gesellschafter, der seinen Einlageverpflichtungen<br />
gegenüber der Gesellschaft noch nicht oder<br />
noch nicht vollständig nachgekommen ist, nimmt<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft insoweit<br />
nicht teil.<br />
d) Die Komplementärin ist am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
2. Für die Verteilung des steuerlichen Ergebnisses<br />
ist das handelsrechtliche Ergebnis maßgeblich.<br />
Soweit steuerliche Vorschriften einer derartigen<br />
Gewinnverteilung entgegenstehen, ist das steuerliche<br />
Ergebnis so zu verteilen, dass es dem handelsrechtlichen<br />
Ergebnis möglichst nahe kommt.<br />
3. Der liquide Überschuss der Gesellschaft wird<br />
entsprechend der Prognoserechnung (Anlage 3<br />
des Gesellschaftsvertrages) ab dem Jahr 2012<br />
halbjährlich – für das erste Halbjahr jeweils spätestens<br />
zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für das<br />
zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.06. des<br />
Folgejahres – an die Gründungsgesellschafter und<br />
Anleger entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse<br />
(Kapitalkonto I – eingezahltes Kapital Stand<br />
zum 31.12. des Vorjahres) ausgeschüttet, soweit<br />
die Pflichteinlage des Gesellschafters voll erbracht<br />
ist, auch wenn die Verlustkonten der Gesellschafter<br />
nicht ausgeglichen sind; § 169 Abs. 1 Satz 2 HGB<br />
wird insoweit abbedungen. Solange die Pflichteinlage<br />
eines Anlegers nicht vollständig erbracht ist,<br />
wird der liquide Überschuss der Gesellschaft wie<br />
vorstehend beschrieben auf Kapitalkonto I des<br />
Anlegers thesauriert.<br />
48<br />
Der Emittent.
4. Die Komplementärin ist berechtigt, bereits im<br />
laufenden Geschäftsjahr auch ohne Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung Vorabausschüttungen<br />
an die Gesellschafter vorzunehmen, wenn keine<br />
Rückstände bei den Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />
bestehen und Auflagen von Kreditinstituten<br />
nicht entgegenstehen. Eine Vorabausschüttung<br />
ist nur zulässig, wenn die vorhersehbare Liquiditäts-<br />
und Geschäftslage der Gesellschaft dies<br />
erlaubt. Vorabausschüttungen werden solange auf<br />
Kapitalkonto I thesauriert, bis der Anleger seine<br />
Pflichteinlage vollständig erbracht hat.<br />
Eine Vorabausschüttung ist auch dann zulässig,<br />
wenn der Kommanditanteil der Kommanditisten<br />
durch Verluste gemindert ist; § 169 Abs. 1 Satz 2<br />
HGB wird insoweit abbedungen. Den Kommanditisten<br />
ist bekannt, dass dadurch die Haftung gegenüber<br />
den Gläubigern gemäß § 172 Abs. 4 HGB<br />
bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auflebt, wenn<br />
der Wert des Kommanditanteiles die Schwelle der<br />
Haftsumme unterschreitet.<br />
VI. Stellung des Anlegers/Treuhandvertrag<br />
Die Gesellschaft wird in der Rechtsform einer<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) geführt.<br />
Die Gesellschafter erwerben mit dem Beitritt kein<br />
Teileigentum an der Objektgesellschaft oder den<br />
Anlagen Erneuerbarer Energien (EE-Anlagen),<br />
sondern einen Anteil an einer Gesellschaft, die<br />
ihrerseits EE-Anlagen oder Beteiligungen an Betreibergesellschaften<br />
von EE-Anlagen im gesamthänderisch<br />
gebundenen Vermögen halten wird.<br />
Der Beitritt zu dieser Gesellschaft erfolgt durch<br />
Abgabe einer Beitrittserklärung („Zeichnungsschein“)<br />
und Annahme durch die Komplementärin.<br />
Der beitretende Gesellschafter hat die Möglichkeit,<br />
sich mittelbar über einen Treuhänder (auch:<br />
„Treuhandkommanditist“) oder unmittelbar an der<br />
Gesellschaft zu beteiligen („Direktkommanditist“).<br />
Direktkommanditisten werden als Kommanditisten<br />
in das Handelsregister eingetragen. Sie sind<br />
verpflichtet, der Komplementärin eine Handelsregistervollmacht<br />
zu erteilen. Die Kosten der notariellen<br />
Beglaubigung sowie eventuell individuelle Handelsregistereintragungen<br />
trägt jeder Direktkommanditist<br />
selbst.<br />
Treugeberkommanditisten schließen mit dem<br />
Treuhänder einen Treuhandvertrag und übertragen<br />
den von ihnen erworbenen Gesellschaftsanteil<br />
auf den Treuhänder. Der hierfür zu verwendende<br />
Muster-Treuhandvertrag der Gesellschaft ist in<br />
diesem Prospekt ab Seite 137 zusammengefasst<br />
und ab Seite 175 vollständig abgedruckt. Der<br />
Treuhänder hält die ihm übertragenen Anteile in<br />
eigenem Namen und für Rechnung der jeweiligen<br />
Treugeberkommanditisten.<br />
Anleger, die sich für einen Beitritt als Treugeberkommanditist<br />
entscheiden und deshalb einen entsprechenden<br />
Treuhandvertrag schließen, sind nicht<br />
unmittelbar, sondern mittelbar über den Treuhandkommanditisten<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
Ihre Rechtsstellung entspricht jedoch wirtschaftlich<br />
derjenigen eines Direktkommanditisten und ihnen<br />
stehen auch nahezu die gleichen Gesellschafterrechte<br />
wie einem Direktkommanditisten zu.<br />
Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach dem<br />
Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag zustehen,<br />
können unabhängig voneinander von dem Treuhandkommanditisten<br />
oder von den jeweiligen<br />
Treugeberkommanditisten wahrgenommen werden.<br />
Den Treugeberkommanditisten stehen damit insbesondere<br />
auch die Widerspruchsrechte gemäß § 164<br />
HGB und die Kontrollrechte nach § 166 HGB zu.<br />
Die Vergütung des Treuhänders wird von der<br />
Gesellschaft gezahlt. Sie beträgt EUR 10.000,00<br />
pro Jahr zzgl. eventuell anfallender gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer und ist in den Prognoserechnungen.<br />
Die Kosten für den Treuhänder entstehen damit<br />
auch zu Lasten solcher Kommanditisten, die sich<br />
direkt an der Gesellschaft beteiligen.<br />
Einsicht in Bücher und Papiere der Gesellschaft ist<br />
einem Kommanditisten, der nicht Treuhandkommanditist<br />
ist, jedoch nicht persönlich zu gewähren.<br />
Stattdessen kann jeder Kommanditist jederzeit<br />
auf eigene Kosten die Bücher und Papiere der<br />
Gesellschaft durch eine berufsrechtlich zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtete Person (Rechtsanwalt,<br />
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) einsehen lassen.<br />
Bei der Wahl der Beitrittsart beachten Sie bitte die<br />
Ausführungen auf den Seiten 149 ff. unter „Das<br />
steuerliche Konzept“.<br />
VII. Haftungsverhältnisse<br />
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme<br />
eines Direktkommanditisten bzw. von<br />
Der Emittent.<br />
49
Der Emittent.<br />
Kapitalerhöhungen des Treuhandkommanditisten<br />
für Treugeberkommanditisten beträgt 10 % der<br />
jeweiligen Pflichteinlage.<br />
Die für den Emittenten gewählte Rechtsform der<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) begründet<br />
folgende Haftungsverhältnisse:<br />
1. Der Emittent haftet unbeschränkt für seine<br />
Verbindlichkeiten.<br />
2. Kommanditisten haften in der Zeit zwischen<br />
ihrem Beitritt zum Emittenten und ihrer Eintragung<br />
in das Handelsregister für die Verbindlichkeiten des<br />
Emittenten unbeschränkt persönlich.<br />
Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
erfolgt der Beitritt der Direktkommanditisten<br />
zum Emittenten aufschiebend bedingt durch ihre<br />
Eintragung als Kommanditisten in das Handelsregister.<br />
Direktkommanditisten unterliegen daher<br />
keiner Haftung als Gesellschafter vor Eintragung. Im<br />
Fall des Ausscheidens von Direktkommanditisten<br />
aus der Gesellschaft besteht eine gesetzliche<br />
Nachhaftung für bis zu diesem Zeitpunkt begründete<br />
Verbindlichkeiten des Emittenten von fünf<br />
Jahren nach Eintragung des Ausscheidens im<br />
Handelsregister, soweit die Einlage nicht vollständig<br />
geleistet bzw. zurückgezahlt wurde.<br />
3. Komplementäre haften unbeschränkt persönlich<br />
für die Verbindlichkeiten des Emittenten. Vorliegend<br />
ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft<br />
(GmbH) und haftet daher nur beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen. Komplementäre sind dem<br />
Emittenten zudem zur Leistung der von ihnen<br />
übernommenen Pflichteinlage verpflichtet. Die<br />
Komplementärin des Emittenten hat keine Pflichteinlage<br />
übernommen.<br />
4. Im Rahmen der vorstehend beschriebenen<br />
Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten sind der<br />
Emittent, die Kommanditisten und die Komplementärin<br />
Gesamtschuldner.<br />
VIII. Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
Anteile an der Gesellschaft können zum Ende<br />
eines Geschäftsjahres, frühestens jedoch zum<br />
31.12.2013, auf Dritte übertragen werden. Der neue<br />
Gesellschafter tritt in die Rechte und Pflichten des<br />
Altgesellschafters ein. Eine Anteilsübertragung<br />
muss der Gesellschaft bis zum 30.09. des laufenden<br />
Geschäftsjahres mitgeteilt werden.<br />
Übertragungen bedürfen der Schriftform mit notarieller<br />
Unterschriftsbeglaubigung und der Zustimmung<br />
durch die Gesellschaft. Die Zustimmung wird<br />
von der Geschäftsführung erteilt und darf nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert werden.<br />
50<br />
Der Emittent.<br />
Treugeberkommanditisten übertragen ihren<br />
Kommanditanteil unmittelbar nach Erwerb auf<br />
den Treuhandkommanditisten. Eine Haftung vor<br />
Eintragung kommt für sie also allenfalls aufgrund<br />
dieses Zwischenerwerbs in Betracht. Soweit der<br />
Kommanditist die Haftsumme gezahlt hat, kann er<br />
von den Gesellschaftsgläubigern für die in dieser<br />
Zeit entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
nicht mehr in Anspruch genommen werden. Wurde<br />
die Haftsumme erbracht, später aber vom Emittenten<br />
wieder an den Kommanditisten zurückgezahlt,<br />
lebt die Haftung im Umfang der zurückgezahlten<br />
Haftsumme wieder auf. Die in diesem Zusammenhang<br />
bestehenden Risiken sind ab Seite 35 unter<br />
„L. III. Haftungsrisiko“ erläutert.<br />
Kommanditisten sind im Verhältnis zum Emittenten<br />
zudem zur Leistung der von ihnen übernommenen<br />
Pflichteinlage nebst Agio verpflichtet. Die<br />
vorstehend beschriebene Haftung besteht nach<br />
den Regelungen des Treuhand- und des Gesellschaftsvertrages<br />
für Direktkommanditisten und für<br />
Treugeberkommanditisten gleichermaßen.<br />
Die Komplementärin darf einer Übertragung<br />
nur zustimmen, wenn der Rechtsnachfolger im<br />
Übertragungsvertrag die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
obliegenden Verpflichtungen<br />
ausdrücklich anerkannt und der Gesellschaft eine<br />
Handelsregistervollmacht bzw. dem Treuhandkommanditisten<br />
den entsprechenden Auftrag erteilt hat.<br />
Teilübertragungen sind zulässig, soweit die dadurch<br />
entstehenden Kapitalanteile nicht EUR 5.000,00<br />
unterschreiten und ohne Rest durch 1.000 teilbar<br />
sind.<br />
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
zwischen dem Treuhandkommanditisten und<br />
Treugeberkommanditisten regeln sich nach dem<br />
zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem<br />
Treugeberkommanditisten bestehenden Treuhandvertrag,<br />
soweit dieser identisch mit dem als Anlage<br />
1 zum Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhandvertrag<br />
ist. Nach diesem hat der Treugeberkommanditist<br />
das Recht, vom Treuhandkommanditisten<br />
jederzeit die Rückübertragung des treuhänderisch<br />
gehaltenen Gesellschaftsanteils zu verlangen.<br />
Das Verlangen gilt gleichzeitig als Kündigung des
Treuhandvertrages. Im Falle der Rückübertragung<br />
erhält der Treugeberkommanditist die Stellung<br />
eines Direktkommanditisten. Der Treugeberkommanditist<br />
trägt die mit dem Wechsel verbundenen<br />
Kosten. Er ist verpflichtet, die in § 6 Abs. 2 des<br />
Gesellschaftsvertrages vorgesehene Handelsregistervollmacht<br />
zu erteilen. Weitere Einzelheiten zum<br />
Treuhandvertrag finden Sie ab Seite 137 unter „IX.<br />
Mustertreuhandvertrag“.<br />
Sämtliche im Zusammenhang mit der Übertragung<br />
der Beteiligung entstehenden Kosten, insbesondere<br />
durch die Verfügung bei dem Emittenten<br />
(Fondsgesellschaft) anfallende Steuern, tragen der<br />
verfügende Gesellschafter und sein Rechtsnachfolger<br />
als Gesamtschuldner; sie sind außerdem<br />
gesamtschuldnerisch verpflichtet, dem Emittenten<br />
den ihm entstehenden administrativen Aufwand<br />
mit EUR 100,00 zzgl. USt. zu ersetzen. Bei Direktkommanditisten<br />
entstehen bei der Übertragung<br />
zusätzliche, von diesen zu tragende Notar- und<br />
Gerichtsgebühren.<br />
IX. Dauer der Gesellschaft und Kündigung durch<br />
einen Gesellschafter<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Kommanditisten<br />
ist frühestens zehn Jahre nach dessen<br />
Beitritt zur Gesellschaft möglich, vorausgesetzt<br />
seine Pflichteinlage ist vollständig erbracht, und<br />
hat mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum<br />
Ende des Kalenderjahres zu erfolgen. Vor diesem<br />
Zeitpunkt ist eine ordentliche Kündigung nur mit<br />
Zustimmung der Komplementärin zulässig. Das<br />
Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt<br />
unberührt. Die Kündigung ist mittels eingeschriebenen<br />
Briefs gegenüber der Komplementärin zu<br />
erklären. Der kündigende Gesellschafter scheidet<br />
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung<br />
aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft<br />
wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt,<br />
sofern die übrigen Gesellschafter nicht spätestens<br />
zwei Monate nach Wirksamwerden des Ausscheidens<br />
die Liquidation der Gesellschaft beschließen.<br />
Die Komplementärin hat ein permanentes Sonderkündigungsrecht<br />
mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Ende des Geschäftsjahres. Bei Kündigung<br />
durch die Komplementärin scheidet diese aus der<br />
Gesellschaft aus, wenn die übrigen Gesellschafter<br />
bis zum Wirksamwerden der Kündigung eine neue<br />
Gesellschafterin als Komplementärin in die Gesellschaft<br />
aufnehmen oder aus ihrer Mitte eine neue<br />
Komplementärin bestimmen. Anderenfalls wird die<br />
Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kündigung<br />
der Komplementärin aufgelöst.<br />
Ist aufgrund der Anzahl von Kündigungen und/oder<br />
der Anzahl der aus anderen Gründen ausscheidenden<br />
Gesellschaftern der wirtschaftlich sinnvolle<br />
Fortbestand der Gesellschaft gefährdet, so ist die<br />
Geschäftsführung verpflichtet, eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen,<br />
auf der die Gesellschafter über eine Liquidation<br />
der Gesellschaft beschließen. Beschließt die<br />
Gesellschafterversammlung gemäß § 21.2 des<br />
Gesellschaftsvertrages die Liquidation, nehmen<br />
die kündigenden Gesellschafter an der Liquidation<br />
teil. Ihnen steht dann gemäß § 22 des Gesellschaftsvertrages<br />
kein Abfindungsanspruch aber ein<br />
Anspruch auf Teilhabe am Liquidationserlös zu.<br />
Die Gesellschaft ist im Falle einer Kündigung<br />
berechtigt, dem Kündigenden binnen einer Frist von<br />
sechs Monaten nach Zugang der Kündigung einen<br />
Käufer für seinen Gesellschaftsanteil nachzuweisen.<br />
Gibt der von der Gesellschaft nachgewiesene<br />
Käufer binnen dieser Frist dem Kündigenden<br />
gegenüber ein verbindliches Angebot zum Kauf<br />
des Gesellschaftsanteils zu einem Kaufpreis ab,<br />
der der Höhe nach mindestens dem Abfindungsguthaben<br />
des Kündigenden gemäß § 22 Abs. 1<br />
und 2 des Gesellschaftsvertrages entspricht, ist der<br />
Kündigende verpflichtet, den Gesellschaftsanteil an<br />
den von der Gesellschaft nachgewiesenen Käufer<br />
zu veräußern und zu übertragen. Die Gesellschaft<br />
haftet dem Kündigenden für die Zahlung des Kaufpreises.<br />
Im Falle einer Inanspruchnahme kann die<br />
Gesellschaft von dem Kündigenden die Abtretung<br />
des Kaufpreisanspruches verlangen.<br />
X. Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
Ein Gesellschafter scheidet unter Fortführung der<br />
Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter aus,<br />
wenn sein Gesellschaftsverhältnis gekündigt wird<br />
und sein Gesellschaftsanteil nicht veräußert wird,<br />
wenn über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt<br />
wird, wenn sein Kommanditanteil gepfändet<br />
wird, oder wenn und soweit er aus der Gesellschaft<br />
aus wichtigem Grund ausgeschlossen wird bzw. ein<br />
Rücktritt vom Beitrittsvertrag erklärt wird.<br />
Der Emittent.<br />
51
Der Emittent.<br />
Scheiden Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,<br />
so wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern<br />
mit allen Aktiva und Passiva fortgeführt,<br />
sofern diese nicht spätestens zwei Monate nach<br />
Wirksamwerden des Ausscheidens die Liquidation<br />
beschließen. Die Beteiligung des ausscheidenden<br />
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern<br />
pro rata an.<br />
nehmen in diesem Fall an der Liquidation der<br />
Gesellschaft teil. Ihnen steht ein Anspruch auf<br />
Teilhabe am Liquidationserlös zu.<br />
Die Komplementärin erhält im Falle ihres Ausscheidens<br />
keine Abfindung aus dem Vermögen der<br />
Gesellschaft. Ihr ist jedoch von der Gesellschaft<br />
eine geleistete Einlage zu erstatten.<br />
52<br />
Der Emittent.<br />
Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft<br />
aus, soll sie der Gesellschafterversammlung einen<br />
Nachfolger vorschlagen. Die Bestimmung des<br />
Nachfolgers und ggf. dessen Aufnahme als neuer<br />
Gesellschafter erfolgt durch die nächste ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung, soweit diese vor dem<br />
Wirksamwerden des Ausscheidens zusammentritt.<br />
Ansonsten ist von der Geschäftsführung unverzüglich<br />
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, die über den Nachfolger<br />
bestimmt. Sämtliche Kosten und Belastungen,<br />
die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters entstehen, trägt<br />
der ausscheidende Gesellschafter.<br />
Kommanditisten erhalten im Falle ihres Ausscheidens<br />
als Abfindung einen Ausgleich entsprechend<br />
ihrer quotalen Beteiligung (Kapitalkonto I, eingezahltes<br />
Kapital) am Verkehrswert der Gesellschaft,<br />
soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes<br />
vorsieht. Scheiden Kommanditisten vor dem Ablauf<br />
von zehn Jahren seit ihrem Beitritt zur Gesellschaft<br />
aus, vermindert sich diese Abfindung um einen<br />
Abschlag von 15 %.<br />
Grundsätzlich sollen sich der ausscheidende<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft auf einen<br />
Verkehrswert einigen. Die Geschäftsführung wird<br />
hierzu unter Anwendung allgemein anerkannter<br />
Wertermittlungsmethoden eine Bewertung durchführen.<br />
Sollte eine Einigung nach beiderseitiger<br />
Abgabe eines verbindlichen Abfindungsangebotes<br />
nicht zustande kommen, so wird von dem Präsidenten<br />
der Industrie- und Handelskammer Nürnberg<br />
ein Sachverständiger bestellt, der die Bewertung<br />
durchführt. Die Bewertung durch den Sachverständigen<br />
ist für die Gesellschaft und für den oder die<br />
ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Die<br />
Auszahlung des Abfindungsguthabens durch die<br />
Gesellschaft kann in mehreren Raten über einen<br />
Zeitraum von bis zu sieben Jahren erfolgen.<br />
Ein Anspruch auf Abfindungszahlung besteht nicht,<br />
wenn die Gesellschafter vor dem Ausscheiden des<br />
Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft<br />
beschließen. Die betroffenen Gesellschafter<br />
XI. Liquidation<br />
1. Sollte eine Vollplatzierung nicht innerhalb der<br />
Zeichnungsfrist bis zum 31.12.2011 erreicht werden,<br />
ist die Komplementärin berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
ein- oder mehrmals bis zum 31.12.2012<br />
zu verlängern. Sollte eine Vollplatzierung auch<br />
nicht innerhalb der verlängerten Zeichnungsfrist<br />
erreicht werden oder sollte die Gesellschaft von der<br />
Komplementärin nicht geschlossen werden, wird<br />
die Gesellschaft rückabgewickelt und liquidiert.<br />
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung<br />
jederzeit über die Liquidation der Gesellschaft<br />
beschließen (vgl. zu den erforderlichen Mehrheiten<br />
die Darstellung auf Seite 47 unter „III. Gesellschafterversammlung“).<br />
2. Im Falle einer Rückabwicklung werden der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft Angebote<br />
von Anlegern auf Beteiligung an der Gesellschaft,<br />
die noch nicht angenommen worden sind, nicht<br />
mehr annehmen. Soweit ein Anleger seine Einlage<br />
noch nicht erbracht hat bzw. die Eintragung eines<br />
Direktkommanditisten im Handelsregister noch<br />
nicht erfolgt ist, können der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft von einem bereits angenommenen<br />
Angebot des Anlegers auf Beteiligung an<br />
der Gesellschaft und den sich hieraus ergebenden<br />
vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten. Die<br />
Verpflichtung des Anlegers zur Erbringung der<br />
Pflichteinlage erlischt in diesem Fall. Anleger, die<br />
ihrer Einlagenverpflichtung bereits nachgekommen<br />
sind, erhalten ihre erbrachte Pflichteinlage nur<br />
insoweit zurück, wie dies vom Liquidationsvermögen<br />
gedeckt ist. Ein bereits gezahltes Agio erhält der<br />
Anleger jedoch nicht zurück. Eine Verzinsung erfolgt<br />
ebenso wenig wie eine Erstattung der Ausgaben, die<br />
von Anlegern im Zusammenhang mit der Beteiligung<br />
an der Gesellschaft persönlich getätigt wurden.<br />
3. Für den Fall der Liquidation der Gesellschaft<br />
ist die Komplementärin zum Liquidator bestimmt,<br />
sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit<br />
der Mehrheit aller stimmberechtigten Gesellschafter<br />
eine oder mehrere andere Person(en) zu(m)<br />
Liquidator(en) bestimmt.
4. Die Liquidatoren haben die gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Liquidationsbilanzen zu erstellen<br />
und diese durch einen Abschlussprüfer prüfen<br />
zu lassen. Das nach Berichtigung der Schulden<br />
verbleibende Vermögen wird nach den Beteiligungsquoten<br />
unter den Gesellschaftern verteilt.<br />
Der Anspruch der Komplementärin am Liquidationsvermögen<br />
ist der Höhe nach auf eine von ihr<br />
geleistete Einlage beschränkt.<br />
5. Der oder die Liquidator(en) haben Anspruch auf<br />
eine Vergütung entsprechend der Haftungsvergütung<br />
der Komplementärin. Mit dieser Vergütung<br />
sind sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der<br />
Liquidation abgegolten.<br />
XII. Nachschusspflicht<br />
Gesellschafter sind nur zur Erbringung ihrer<br />
Pflichteinlagen zzgl. Agio verpflichtet. Eine darüber<br />
hinausgehende Nachschusspflicht besteht nicht.<br />
XIII. Mitteilungen der Ergebnisanteile,<br />
Sonderwerbungskosten<br />
Die Komplementärin teilt den Gesellschaftern und<br />
den Treugeberkommanditisten nach Erstellung der<br />
Jahresabschlüsse das ihnen jeweils persönlich<br />
zurechenbare steuerliche Ergebnis (Gewinn-/Verlustanteil)<br />
schriftlich zur Vorlage bei ihren Wohnsitzfinanzämtern<br />
mit.<br />
Sonderwerbungskosten von Kommanditisten werden<br />
hierbei nur dann berücksichtigt, wenn sie der<br />
Gesellschaft bis spätestens 31. März des Folgejahres<br />
unter Beifügung von Nachweisen schriftlich<br />
mitgeteilt worden sind.<br />
XIV. Haftung/Freistellung<br />
1. Die Komplementärin haftet der Gesellschaft und/<br />
oder den Gesellschaftern nur bei vorsätzlichen oder<br />
grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf Schadensersatz.<br />
2. Die Gesellschaft stellt die Komplementärin<br />
und den Treuhandkommanditisten sowie ihre<br />
jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und<br />
Beauftragte (zusammen „die Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die<br />
den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit<br />
für die Gesellschaft erwachsen. Die Freistellung<br />
umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und<br />
Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes<br />
Anfordern zu erfolgen.<br />
3. Die Gesellschaft und die Gesellschafter übernehmen<br />
keine Haftung für den Eintritt der von Anlegern<br />
mit dem Erwerb ihrer Beteiligung angestrebten<br />
rechtlichen oder steuerlichen Folgen oder für<br />
die Erreichung der angestrebten wirtschaftlichen<br />
Erfolge. Die angestrebten steuerlichen Folgen<br />
stehen unter dem Vorbehalt, dass sie von der<br />
Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit<br />
anerkannt werden. Die Gesellschaft und die Gesellschafter<br />
übernehmen keine Gewähr dafür, dass<br />
sich die steuerliche Beurteilung von Sachverhalten<br />
durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse der<br />
Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen<br />
nicht ändert.<br />
4. Schadenersatzansprüche gegen die Komplementärin<br />
verjähren innerhalb von fünf Jahren<br />
nach Vornahme oder Unterlassung der zum<br />
Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit<br />
die Ansprüche nicht kraft Gesetzes einer kürzeren<br />
Verjährung unterliegen. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche,<br />
die auf der Verletzung des<br />
Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der<br />
Freiheit beruhen. Schadenersatzansprüche sind<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung von dem Schaden durch<br />
eingeschriebenen Brief gegenüber dem vermeintlichen<br />
Schädiger anzuzeigen, auch wenn sie noch<br />
nicht beziffert werden können.<br />
XV. Steuerliche Verpflichtungen<br />
Eventuelle steuerliche Belastungen, die nicht durch<br />
den regulären Geschäftsgang der Gesellschaft,<br />
sondern durch den Beitritt oder das Ausscheiden<br />
eines Gesellschafters oder auf andere Art und<br />
Weise (zum Beispiel Sonderbetriebseinnahmen<br />
im Sinne von § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG) durch<br />
einen Gesellschafter verursacht werden, trägt der<br />
Gesellschafter, der diesen steuerlichen Mehraufwand<br />
verursacht.<br />
XVI. Gerichtsstandsklausel<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus dem<br />
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, sowie<br />
über das Zustandekommen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
ist Schwabach, soweit dies gesetzlich<br />
zulässig vereinbart werden kann.<br />
Der Emittent.<br />
53
Der Emittent.<br />
XVII. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten von den<br />
gesetzlichen Regelungen<br />
Angaben über die von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichenden Bestimmungen der Satzung oder des<br />
Gesellschaftsvertrages des Emittenten sind in der<br />
nachfolgenden grafischen Übersicht dargestellt. Weitere<br />
von der gesetzlichen Regelung abweichende<br />
Bestimmungen der Satzung oder des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten bestehen nicht.<br />
Gesetzliche Regelungen<br />
Regelungen im Gesellschaftsvertrag<br />
§§ 161 ff. HGB: Kommanditisten sind an der KG unmittelbar § 3 Abs. 3, § 6: Mittelbare Gesellschafterstellung über einen<br />
beteiligt. Aufnahme neuer Gesellschafter nur mit Zustimmung<br />
aller.<br />
Aufnahme weiterer Gesellschafter berechtigt; Ausschluss-<br />
Treuhandkommanditisten möglich, Komplementärin ist zur<br />
möglichkeit bei Nichtzahlung der Einlage; detaillierte<br />
Regelung.<br />
§ 3 Abs. 8: Eine weitere Erhöhung des Gesellschaftskapitals<br />
über § 3 Abs. 1 hinaus kann auf Antrag der Komplementärin<br />
durch die Gesellschaft mit einer Mehrheit von 75 % der<br />
abgegebenen Stimmen beschlossen werden.<br />
§ 172 HGB: Haftung § 3 Abs. 5: Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage.<br />
§ 3 Abs. 6: Beitritt von Direktkommanditisten erfolgt aufschiebend<br />
bedingt durch Eintragung des Kommanditisten in das<br />
Handelsregister.<br />
§ 3 Abs. 7: Gesetzliche Bestimmungen über die Einlagenrückgewähr,<br />
insbesondere § 172 Abs. 4 HGB, gelten nur für<br />
die Haftsumme, nicht für die Pflichteinlage.<br />
§ 112 HGB: Wettbewerbsverbote § 7: Befreiung der Gesellschafter von allen gesetzlichen und<br />
vertraglichen Wettbewerbsverboten.<br />
§§ 116, 164, 170 HGB; § 181 BGB: Geschäftsführung und § 8 Abs. 3 - 4: Detaillierte Zustimmungserfordernisse im<br />
Vertretung<br />
Innenverhältnis für Investitionen durch den Investmentbeirat<br />
und für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
durch die Gesellschafterversammlung.<br />
§ 8 Abs. 5: Die Komplementärin kann im Namen der<br />
Gesellschaft Geschäftsführungsaufgaben auf Kosten der<br />
Gesellschaft auf Dritte („Geschäftsbesorger“) übertragen.<br />
§ 8 Abs. 6: Die Komplementärin ist alleinvertretungsberechtigt<br />
und vom Verbot der Selbstkontrahierung befreit. Sie ist<br />
berechtigt, Untervollmachten zu erteilen.<br />
§§ 9, 10: Bindung an Investitionsplan, Einbindung eines<br />
Mittelverwendungskontrolleurs.<br />
§§ 8, 14: Investmentbeirat, der die Komplementärin berät und<br />
dessen Zustimmung es für Investitionen bedarf.<br />
§ 119 HGB: Beschlussfassung (Einstimmigkeitsprinzip) §§ 11 - 12: Genaue Regelungen über Einberufung und<br />
Ablauf der Gesellschafterversammlung.<br />
§ 12 Abs. 3: Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht der<br />
Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine größere Mehrheit<br />
vorsieht. Teilweise bedürfen Beschlüsse der Mehrheit von<br />
75 % der abgegebenen bzw. der vorhandenen Stimmen.<br />
§§ 11, 13: Beschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren gefasst.<br />
54<br />
Der Emittent.
§§ 167 Abs. 2, 168 Abs. 1 und 2 HGB: Ergebnisbeteiligung §§ 16, 17, 27: Genaue Regelungen zu Ergebnisverteilung<br />
und Entnahmerecht<br />
(Entnahmen und Ausschüttungen/Vorabausschüttungen) und<br />
Sonderwerbungskosten. Tragung der durch einen Gesellschafter<br />
veranlassten steuerlichen Belastungen außerhalb<br />
des regulären Geschäftsganges der Gesellschaft.<br />
§ 166 HGB: Informationsrechte § 18: Treuhandkommanditisten haben ein Einsichtsrecht in<br />
Bücher und Papiere der Gesellschaft durch eine berufsrechtlich<br />
zur Verschwiegenheit verpflichtete Person.<br />
§§ 161 ff. HGB: Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist § 19 Abs. 1: Übertragungen sind nur mit Wirkung zum<br />
möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist 31.12. eines Jahres, frühestens zum 31.12.2013 möglich und<br />
oder die Gesellschaft ihre Zustimmung erteilt hat.<br />
bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft, die nur unter<br />
bestimmten Voraussetzungen erteilt werden darf.<br />
§§ 132 HGB: Ein Gesellschafter kann durch Kündigung § 20 Abs. 2: Kündigung eines Kommanditisten ist frühestens<br />
jederzeit mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zehn Jahre nach dessen Beitritt zur Gesellschaft möglich,<br />
zum Schluss eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig erbracht,<br />
ausscheiden.<br />
und hat mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum Ende<br />
des Kalenderjahres zu erfolgen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine<br />
ordentliche Kündigung nur mit Zustimmung der Komplementärin<br />
zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt<br />
§§ 161 ff. HGB: Personengesellschaft kann durch Zeitablauf § 20 Abs. 1: Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen,<br />
kann aber nach § 21 Abs. 2 auch durch Beschluss der<br />
aufgelöst werden oder für unbestimmte Zeit eingegangen<br />
werden.<br />
Gesellschafter aufgelöst und liquidiert werden. Der Beschluss<br />
bedarf nach §§ 12 Abs. 3 lit. b) (2), 12 Abs. 3 lit. c) einer<br />
Mehrheit von 75 % der abgegebenen bzw. aller existierenden<br />
Stimmen.<br />
§§ 161 Abs. 2, 131 ff. HGB: Auflösung der Gesellschaft und §§ 21, 22,23: Genaue Regelungen über Ausscheiden und<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern.<br />
Abfindung von Gesellschaftern, insbesondere schiedsgutachterliche<br />
Festlegung der Verkehrswerte der Gesellschaft als<br />
Basis der Abfindungshöhe, ratierliche Auszahlung. Detaillierte<br />
Regelungen über die Liquidation der Gesellschaft wenn<br />
keine Vollplatzierung erreicht werden kann.<br />
§§ 161 ff. HGB: Die Geschäftsführung haftet für Vorsatz und § 26: Beschränkung der Haftung der Geschäftsführung und<br />
Fahrlässigkeit.<br />
der Gesellschaft.<br />
C. Angaben über das Kapital des Emittenten<br />
I. Gesellschaftskapital zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung<br />
GmbH, hält keine Einlage. Die jeweiligen Kommanditeinlagen<br />
entsprechen den Hafteinlagen und sind<br />
voll erbracht. Es existieren keine ausstehenden<br />
Einlagen auf das Kapital des Emittenten.<br />
Die Höhe des gezeichneten Kapitals des Emittenten<br />
beträgt EUR 1.500,00 zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung.<br />
Das gezeichnete Kapital des Emittenten ist in<br />
Kommanditanteile zerlegt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat<br />
einen Kommanditanteil in Höhe von EUR 1.000,00<br />
übernommen. Der Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten,<br />
der RK revisionskontor<br />
gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, beträgt<br />
EUR 500,00. Die vorbenannten Gesellschafter<br />
sind als Direktkommanditisten ins Handelsregister<br />
eingetragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
Die Hauptmerkmale der Anteile entsprechen den<br />
mit der Vermögensanlage verbundenen Rechten,<br />
die auf Seiten 44 ff. im Einzelnen dargestellt sind.<br />
Die Rechte der derzeitigen Gesellschafter weichen<br />
von diesen Rechten wie folgt ab:<br />
<br />
Die RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
erhält als Treuhandkommanditist<br />
eine Vergütung i.H.v. EUR 10.000,00 pro Jahr<br />
zuzüglich evtl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
hält keine Einlage. Sie ist zur Vertretung<br />
berechtigt. Ihr obliegt die Geschäftsführung<br />
Der Emittent.<br />
55
Der Emittent.<br />
der Gesellschaft. Die Komplementärin erhält in<br />
der Zeichnungsphase bis zur Schließung der<br />
Gesellschaft ab dem Jahr 2011 am 01.01. eines<br />
jeden Jahres eine jährliche Haftungsvergütung in<br />
Höhe von 0,1 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals.<br />
Dies entspricht bei einem geplanten<br />
Gesellschaftskapital von EUR 50.050.000,00 einem<br />
Betrag in Höhe von EUR 50.500,00. In der Bewirtschaftungsphase<br />
ab der Schließung der Gesellschaft<br />
erhält die Komplementärin eine jährliche<br />
Haftungsvergütung in Höhe von EUR 1.500,00. Für<br />
die Gestellung ihres Geschäftsführers erhält die<br />
Komplementärin eine einmalige Vergütung in Höhe<br />
von 1 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals.<br />
Dies entspricht bei einem geplanten Gesellschaftskapital<br />
von EUR 50.050.000,00 einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 500.500,00. Diese Vergütung ist<br />
jeweils mit Eingang der Ersteinlage eines Anlegers<br />
fällig. Die vorgenannten Vergütungen verstehen<br />
sich zuzüglich einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe (derzeit 19 %). Sie<br />
sind im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern<br />
Kosten der Gesellschaft. Die Komplementärin ist<br />
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht<br />
beteiligt. Die Komplementärin hat ein permanentes<br />
Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von sechs<br />
Monaten zum Ende des Geschäftsjahres. Die<br />
Komplementärin erhält im Falle ihres Ausscheidens<br />
keine Abfindung aus dem Vermögen der<br />
Gesellschaft. Ihr ist jedoch von der Gesellschaft<br />
eine geleistete Einlage zu erstatten. Für den Fall<br />
der Liquidation der Gesellschaft ist die Komplementärin<br />
zum Liquidator bestimmt, sofern nicht<br />
die Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit<br />
aller stimmberechtigten Gesellschafter eine oder<br />
mehrere andere Person(en) zu(m) Liquidator(en)<br />
bestimmt. Der Anspruch der Komplementärin am<br />
Liquidationsvermögen ist der Höhe nach auf eine<br />
von ihr geleistete Einlage beschränkt.<br />
Im Übrigen stehen den derzeitigen Gesellschaftern<br />
dieselben Rechte zu wie den zukünftig hinzutretenden<br />
Gesellschaftern.<br />
Der Emittent hat bisher keine Wertpapiere oder<br />
Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1<br />
des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Der<br />
Emittent ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft<br />
auf Aktien.<br />
II. Vorgesehenes Gesellschaftskapital<br />
Das Kapital des Emittenten („Eigenkapital“)<br />
soll durch Aufnahme neuer Gesellschafter<br />
oder Erhöhung der Pflichteinlagen bereits beigetretener<br />
Gesellschafter voraussichtlich von<br />
EUR 1.500,00 um EUR 50.0500.000,00 auf<br />
bis zu EUR 50.051.500,00, maximal jedoch um<br />
EUR 55.000.000,00 auf EUR 55.001.500,00 erhöht<br />
werden. Die Kapitalerhöhung kann in mehreren<br />
Teilschritten erfolgen. Beitretende Anleger (Direktkommanditisten<br />
und Treugeberkommanditisten)<br />
haben die von ihnen übernommene Pflichteinlage<br />
nebst Agio in einer der beiden nachfolgenden<br />
Formen zu leisten:<br />
Kapital A (multiVario)<br />
Der Anleger bezahlt 10 % der Pflichteinlage als<br />
Ersteinlage nebst Agio in Höhe von 5 % der<br />
Pflichteinlage innerhalb von 14 Tagen ab Annahme<br />
seiner Beitrittserklärung. Die restlichen 90 % der<br />
Pflichteinlage leistet der Anleger in monatlichen<br />
Raten von 0,5 % der Pflichteinlage, erstmalig zum<br />
Monatsersten nach Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf die jeweils zum 31.12.<br />
des Vorjahres eingezahlte Pflichteinlage werden<br />
halbjährlich – für das erste Halbjahr jeweils spätestens<br />
zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für das<br />
zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.6. des<br />
Folgejahres – als weitere Zahlung auf die Pflichteinlage<br />
auf das Kapitalkonto I gebucht (thesauriert),<br />
so dass sich die Dauer der Ratenzahlung von<br />
monatlich 0,5 % der Pflichteinlage entsprechend<br />
verringert.<br />
Kapital B (singleVario)<br />
Der Anleger bezahlt 50 % der Pflichteinlage als<br />
Ersteinlage nebst anteiligem Agio in Höhe von<br />
2,5 % der Pflichteinlage innerhalb von 14 Tagen ab<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung. Ausschüttungen<br />
auf die jeweils zum 31.12. des Vorjahres eingezahlte<br />
Pflichteinlage werden halbjährlich – für das<br />
erste Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des<br />
jeweiligen Jahres, für das zweite Halbjahr jeweils<br />
spätestens zum 30.6. des Folgejahres – auf das<br />
Kapitalkonto I gebucht (thesauriert) und mit der<br />
Einlagenverpflichtung über die restlichen 50 % der<br />
Pflichteinlage nebst anteiligem Agio in Höhe von<br />
2,5 % der Pflichteinlage verrechnet, wobei zunächst<br />
eine Verrechnung mit dem ausstehenden Agio<br />
erfolgt. Sollten Ausschüttungen nicht wie vorgesehen<br />
erfolgen, ist die Gesellschaft berechtigt, den<br />
Anleger zur Zahlung der restlichen Pflichteinlage<br />
56<br />
Der Emittent.
ggf. nebst ausstehendem Agio in monatlichen<br />
Raten von 0,5 % der Pflichteinlage aufzufordern.<br />
In diesem Fall ist die Ratenzahlung erstmals fällig<br />
zum Monatsersten nach Aufforderung durch die<br />
Gesellschaft.<br />
Hinweis: Zu den Folgen verspäteter Zahlungen<br />
lesen Sie bitte die Ausführungen ab Seite<br />
146 unter „I. Verzugsregelung“.<br />
Zuzahlungen sind bei Kapital A (multiVario) und B<br />
(singleVario) mit Zustimmung der Komplementärin<br />
jederzeit möglich. Soweit Zuzahlungen geleistet<br />
werden, verkürzt sich die Dauer der Ratenzahlung<br />
entsprechend. Eine Aussetzung bzw. Stundung<br />
der Ratenzahlungen kann die Komplementärin im<br />
Einzelfall ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
mit dem betroffenen Anleger vereinbaren.<br />
Sie kann in diesem Fall auch eine Reduzierung<br />
der Ratenzahlungen und eine Herabsetzung der<br />
Pflichteinlage des betroffenen Anlegers vereinbaren.<br />
Zahlungen der Anleger erfolgen zunächst auf die<br />
Haftsumme und dann auf den Beteiligungsbetrag<br />
im Übrigen. Der Treuhandkommanditist ist nicht<br />
verpflichtet, Zahlungsrückstände der Anleger aus<br />
eigenen Mitteln abzudecken. Unberührt hiervon<br />
bleibt die Haftung des Treuhandkommanditisten<br />
in der jeweiligen Höhe der Haftsumme gegenüber<br />
den Gläubigern der Gesellschaft.<br />
Eine weitere Erhöhung des Gesellschaftskapitals<br />
kann nur durch die Gesellschaft mit einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen und nur auf<br />
Antrag der Komplementärin beschlossen werden.<br />
Zur Beteiligung an einer beschlossenen Erhöhung<br />
des Gesellschaftskapitals ist der einzelne Gesellschafter<br />
nicht verpflichtet. Die Vertriebspartner<br />
haben keine Platzierungsgarantie für die Gesamtsumme<br />
der geplanten Kapitalerhöhung abgegeben.<br />
D. Gründungsgesellschafter und Geschäftsführung<br />
des Emittenten (Fondsgesellschaft),<br />
Treuhänder<br />
I. Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
Gründungsgesellschafter des Emittenten (Fondsgesellschaft)<br />
mit den nachfolgend genannten<br />
Einlagen sind:<br />
<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH,<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach, eingetragen in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 27020<br />
(Komplementärin ohne Einlage); zum einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer mit der Befugnis,<br />
im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen<br />
Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte<br />
abzuschließen ist Herr Bernd Gilles bestellt,<br />
geschäftsansässig ebenda; Alleingesellschafter der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH ist die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, Sitz/Geschäftsanschrift: Rathausgasse<br />
2, 91126 Schwabach, eingetragen in das<br />
Handelsregister des Nürnberg unter HRB 25826<br />
(gezeichnete und voll eingezahlte Kommanditeinlage<br />
EUR 1.000,00); Vorstand der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist<br />
Herr Günter Schlee. Gesellschafter der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
sind die AC Erste Fonds GmbH (Sitz in Bahnhofstr.14,<br />
82041 Deisenhofen, deren Gesellschafter<br />
u.a. wiederum Herr Gregor Schmitt und Frau Sabine<br />
Baron-Meyer sind, mit Geschäftssitz ebenda) und<br />
die Herren Bernd Gilles, Ralf Eichinger und Gregor<br />
Schmitt, alle geschäftsansässig Rathausgasse 2,<br />
91126 Schwabach.<br />
<br />
RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: Tillypark 4,<br />
90431 Nürnberg, eingetragen in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 21583<br />
(gezeichnete und voll eingezahlte Kommanditeinlage<br />
EUR 500,00); zum einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer mit der Befugnis, im Namen<br />
der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen<br />
oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte<br />
abzuschließen ist Herr Dietmar Zanzinger bestellt,<br />
geschäftsansässig ebenda; alleiniger Gesellschafter<br />
ist Herr Dietmar Zanzinger.<br />
Die Gründungsgesellschafter haben insgesamt<br />
Kommanditeinlagen i.H.v. EUR 1.500,00 übernommen,<br />
diese sind voll einbezahlt.<br />
Außerhalb des Gesellschaftsvertrages steht der<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> als Gründungsgesellschafter in<br />
der Gründungs- bzw. Zeichnungsphase eine<br />
Gesamtvergütung in Höhe 5,5 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals der Fondsgesellschaft (beim<br />
angestrebten Eigenkapital der Fondsgesellschaft<br />
von EUR 50.050.000,00 somit EUR 2.752.750,00),<br />
2,0 % des jeweiligen Nettokaufpreises des<br />
Der Emittent.<br />
57
Der Emittent.<br />
jeweiligen Anlageobjekts/Investitionsprojekts,<br />
1,5 % aus dem aufgenommenen Fremdkapital bei<br />
der Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ (bei<br />
einem Darlehen über EUR 1.378.000,00 somit<br />
EUR 20.670,00) sowie die Differenz zwischen<br />
der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Vermittlungsprovision<br />
und der vom Vertriebspartner<br />
tatsächlich ausgeschöpften Vermittlungsprovision,<br />
jeweils zzgl. eventuell anfallender USt. zu. In der<br />
Bewirtschaftungsphase stehen der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
die in der nachfolgenden Tabelle unter „III. Verträge<br />
mit Gründungsgesellschaftern“ (Seite 60 f.)<br />
abschließend aufgeführten Vergütungen zu. Der<br />
konkrete Gesamtbetrag der Vergütungen kann nicht<br />
angegeben werden. Den genauen Inhalt der in<br />
der vorstehend bezeichneten Tabelle aufgeführten<br />
Verträge entnehmen Sie bitte den Seiten 131 ff.<br />
dieses Prospekts.<br />
Gemäß dem Gesellschaftsvertrag stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
folgende Vergütungen zu:<br />
<br />
Die Komplementärin (SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH) erhält in der Zeichnungsphase<br />
eine jährliche Haftungsvergütung i.H.v. 0,1 % des<br />
gezeichneten Gesellschaftskapitals. Dies entspricht<br />
bei einem geplanten Gesellschaftskapital von<br />
EUR 50.050.000,00 einem Betrag in Höhe von<br />
EUR 50.050,00. In der Bewirtschaftungsphase<br />
ab der Schließung der Gesellschaft erhält die<br />
Komplementärin eine jährliche Haftungsvergütung<br />
in Höhe von EUR 1.500,00. Für die Gestellung<br />
ihres Geschäftsführers erhält die Komplementärin<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 % des<br />
gezeichneten Gesellschaftskapitals. Dies entspricht<br />
bei einem geplanten Gesellschaftskapital von<br />
EUR 50.050.000,00 einem Betrag in Höhe von<br />
EUR 500.500,00. Diese Vergütung ist jeweils mit<br />
Eingang der Ersteinlage eines Anlegers fällig. Die<br />
vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich<br />
einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe (derzeit 19 %).<br />
<br />
Der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Kommanditeinlage<br />
EUR 1.000,00) stehen entsprechend ihrer Beteiligung<br />
an dem Emittenten die gleichen Gewinn- und<br />
Entnahmerechte wie den Anlegern zu.<br />
<br />
Die RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
erhält als Treuhandkommanditist<br />
eine Vergütung i.H.v. EUR 10.000,00 pro Jahr<br />
zuzüglich evtl. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Darüber hinaus bestehen keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte und kein Jahresbetrag<br />
der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />
außerhalb und innerhalb des Gesellschaftsvertrages<br />
insgesamt zustehen.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist mit der Vertriebssteuerung der<br />
Fondsanteile beauftragt. Darüber hinaus bestehen<br />
keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter oder der an diesen<br />
als Geschäftsführer oder Gesellschafter beteiligten<br />
natürlichen Personen an Unternehmen, die mit<br />
dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt sind.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist von dem Emittenten mit der<br />
Finanzierungsberatung und -vermittlung beauftragt<br />
worden. Darüber hinaus bestehen keine<br />
unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen der<br />
Gründungsgesellschafter oder der diesen als<br />
Geschäftsführer oder Gesellschafter beteiligten<br />
natürlichen Personen an Unternehmen, die dem<br />
Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
Es bestehen keine unmittelbaren und mittelbaren<br />
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter<br />
oder der an diesen als Geschäftsführer oder<br />
Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen<br />
an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung der Anlageobjekte (Beteiligung an<br />
Objektgesellschaften, die in EE-Anlagen investieren)<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen und<br />
Leistungen erbringen.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist mit der Akquise von Investitionsprojekten<br />
(EE-Anlagen) beauftragt. Darüber<br />
hinaus bestehen keine unmittelbaren und mittelbaren<br />
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter<br />
oder der an diesen als Geschäftsführer oder<br />
Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen<br />
an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung der Investitionsprojekte (EE-Anlagen)<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen<br />
erbringen.<br />
58<br />
Der Emittent.
Eine Übersicht über die Verflechtungen finden Sie<br />
auf Seite 141 ff.<br />
II. Geschäftsführung des Emittenten<br />
Die Geschäftsführung des Emittenten obliegt nach<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Komplementärin, der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH mit Sitz in Rathausgasse<br />
2, 91126 Schwabach. Deren einzelvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer mit der Befugnis,<br />
im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen<br />
Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte<br />
abzuschließen, ist Herr Bernd Gilles. Die<br />
Geschäftsführung ist auf den Seiten 45 ff. detailliert<br />
beschrieben.<br />
Der Emittent verfügt über den auf Seite 47 näher<br />
beschriebenen Beirat (Investmentbeirat). Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch keine<br />
Beiratsmitglieder bestellt. Der Emittent hat keinen<br />
Vorstand und keine Aufsichtsgremien.<br />
Der Emittent hat darüber hinaus schuldrechtlich die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Fondsverwaltung beauftragt.<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung oder des<br />
Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des<br />
Emittenten sind insgesamt für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge,<br />
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt<br />
worden.<br />
Der Geschäftsführer der Komplementärin, der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH, Herr<br />
Bernd Gilles, ist bei der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> angestellt<br />
sowie Gesellschafter der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Der Geschäftsführer der Komplementärin ist<br />
Gesellschafter der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>. Diese hat der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
(„Objektgesellschaft“) ein Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
gewährt.<br />
Zudem hat sich die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> verpflichtet, einen<br />
etwaigen offenen Restbetrag des von Herrn Schott<br />
der Objektgesellschaft gewährten Darlehens zu<br />
begleichen, wenn die Objektgesellschaft das<br />
Darlehen nicht vertragsgemäß zurückführen kann.<br />
In diesem Fall hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> einen Rückgriffsanspruch<br />
gegen die Objektgesellschaft.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräte des Emittenten in keiner Art und Weise für<br />
Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital<br />
geben.<br />
Der Geschäftsführer der Komplementärin Bernd<br />
Gilles ist Gesellschafter der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>. Diese hat<br />
mit der Objektgesellschaft einen Kaufvertrag über<br />
das Investitionsprojekt Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ geschlossen (siehe hierzu auch in diesem<br />
Kapitel unter F.III. sowie im Kapitel „Das rechtliche<br />
Konzept“ unter B.IV.).<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräte des Emittenten in keiner Art und Weise tätig<br />
für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung der Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen und<br />
Leistungen erbringen.<br />
Eine Übersicht über die Verflechtungen finden Sie<br />
auf den Seiten 139 ff. dieses Prospektes.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist mit der Vertriebssteuerung der<br />
angebotenen Vermögensanlagen beauftragt.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräte des Emittenten in keiner Art und Weise tätig<br />
für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen<br />
Vermögensanlagen betraut sind.<br />
Der Emittent.<br />
59
Der Emittent.<br />
III. Verträge mit Gründungsgesellschaftern über Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige<br />
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art<br />
Vertrag bzw.<br />
Rechtsgrundlage<br />
Leistender Leistungsempfänger Vergütung<br />
Gründungs- bzw. Zeichnungsphase<br />
Vertrag über die<br />
Konzeption der<br />
Fondsgesellschaft und<br />
die Einrichtung der<br />
Fondsverwaltung<br />
SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
- 0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals der<br />
Fondsgesellschaft zzgl. USt. (Konzeption).<br />
- 0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals der<br />
Fondsgesellschaft zzgl. USt. (Einrichtung der<br />
Fondsverwaltung).<br />
- 0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals der<br />
Fondsgesellschaft zzgl. USt. (Investitionsauswahl).<br />
(= insgesamt 1,5 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals der Fondsgesellschaft (beim<br />
angestrebten Eigenkapital der Fondsgesellschaft<br />
von EUR 50.050.000,00 somit<br />
EUR 750.750,00) zzgl. USt.).<br />
Treuhandvertrag<br />
SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
RK revisionskontor<br />
gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
EUR 10.000,00 pro Jahr (ggf. zzgl. USt.)<br />
Vertrag über die Finanzierungsvermittlung<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
1,5 % aus dem aufgenommenen<br />
Fremdkapital für die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ (bei einem Volumen von<br />
EUR 1.378.000,00 somit EUR 20.670,00)<br />
(ggf. zzgl. Ust.).<br />
Vertrag über Vertriebssteuerung<br />
und<br />
Marketing<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co.<br />
KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
- 1 % des gezeichneten Eigenkapitals der<br />
Fondsgesellschaft (beim angestrebten<br />
Eigenkapital der Fondsgesellschaft von<br />
EUR 50.050.000,00 somit EUR 500.500,00)<br />
zzgl. USt.<br />
- Differenz zwischen der im Gesellschaftsvertrag<br />
vorgesehenen Vermittlungsprovision<br />
und der vom Vertriebspartner tatsächlich<br />
ausgeschöpften Vermittlungsprovision zzgl.<br />
USt.<br />
Vertrag über die<br />
Gestellung eines<br />
Geschäftsführers<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs<br />
GmbH<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
1 % des gezeichneten Eigenkapitals der<br />
Fondsgesellschaft (beim angestrebten<br />
Eigenkapital der Fondsgesellschaft von<br />
EUR 50.050.000,00 somit EUR 500.500,00)<br />
(ggf. zzgl. USt.).<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
(Fondsverwaltung)<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co.<br />
KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
2 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
der Fondsgesellschaft (beim angestrebten<br />
Eigenkapital der Fondsgesellschaft<br />
von EUR 50.050.000,00 somit<br />
EUR 1.001.000,00) (ggf. zzgl. USt.).<br />
60<br />
Der Emittent.
Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co.<br />
KG<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs<br />
GmbH<br />
Haftungsvergütung i.H.v. 0,1 % p. a. des<br />
gezeichneten Gesellschaftskapitals des<br />
Emittenten (beim geplanten Gesellschaftskapital<br />
der Fondsgesellschaft von<br />
EUR 50.050.000,00 somit EUR 50.050,00)<br />
(ggf. zzgl. USt.).<br />
Bewirtschaftungsphase<br />
Treuhandvertrag<br />
SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
RK revisionskontor<br />
gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
EUR 10.000,00 pro Jahr (ggf. zzgl. USt.)<br />
Vertrag über die Akquisition<br />
von Investitionsprojekten<br />
SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
2,0 % des jeweiligen Nettokaufpreises des<br />
jeweiligen Anlageobjekts/Investitionsprojekts<br />
zzgl. USt.<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
(Fondsverwaltung)<br />
i.V.m. Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
EUR 100,00 Aufwendungsersatz bei Übertragung<br />
der Beteiligung eines Kommanditisten<br />
bzw. als Administrativaufwand im Erbfall<br />
eines Gesellschafters<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co.<br />
KG<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs<br />
GmbH<br />
- Haftungsvergütung i.H.v. EUR 1.500,00 p.<br />
a. (ggf. zzgl. USt.).<br />
- 0,1 % des Nettokaufpreises der jeweils<br />
unmittelbar oder mittelbar durch Beteiligung<br />
an einer Tochtergesellschaft erworbenen<br />
Anlage Erneuerbarer Energien (ggf. zzgl.<br />
USt.).<br />
IV. Treuhänder<br />
Treuhandkommanditist (Treuhänder) ist die RK<br />
revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
mit Sitz in 90431 Nürnberg, Tillypark 4. Der<br />
Treuhandkommanditist ist im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Nürnberg unter der Nummer HRB<br />
21583 eingetragen.<br />
Der Treuhandkommanditist hat die Aufgabe, die<br />
ihm treuhänderisch übertragenen Gesellschaftsanteile<br />
im Außenverhältnis im eigenen Namen zu<br />
halten. Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder<br />
ausschließlich im Auftrag, für Rechnung und auf<br />
Weisung des Treugeberkommanditisten.<br />
Rechtsgrundlage für das Tätigwerden des Treuhandkommanditisten<br />
sind der Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten und die zwischen dem Treuhänder<br />
und den Anlegern geschlossenen Treuhandverträge,<br />
die inhaltlich dem Treuhandvertrag entsprechen,<br />
der dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1<br />
beigefügt ist. Beide Verträge, der Gesellschaftsvertrag<br />
und der Treuhandvertrag, sind auf den Seiten<br />
175 ff. und 163 ff. dieses Prospektes abgedruckt.<br />
Der Treuhandkommanditist hat folgende wesentliche<br />
Rechte und Pflichten:<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, im<br />
Rahmen der gesellschaftsvertraglich vorgesehenen<br />
Kapitalerhöhung mit Treugebern Treuhandverträge<br />
nach dem dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1<br />
beigefügten Muster abzuschließen und Kommanditanteile<br />
im eigenen Namen, jedoch für Rechnung<br />
und im Auftrag der jeweiligen Treugeber („Treugeberkommanditisten“)<br />
zu halten.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt,<br />
die Herabsetzung eines von ihm treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditanteils in dem Maße zu<br />
verlangen, in dem von seinen Treugebern Treuhandverhältnisse<br />
aufgelöst werden oder solche<br />
aus einem anderen Grund wegfallen. Im Falle einer<br />
Herabsetzung der Einlage des Treuhandkommanditisten<br />
finden die Vorschriften über die Kündigung<br />
der Gesellschaft und über das Ausscheiden eines<br />
Gesellschafters entsprechende Anwendung.<br />
Der Treuhänder erhält eine Vergütung vom<br />
Emittenten i.H.v. EUR 10.000,00 pro Jahr zzgl.<br />
eventuell anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Der Gesamtbetrag der Vergütung des Treuhänders<br />
beläuft sich auf EUR 210.000,00.<br />
Der Emittent.<br />
61
Der Emittent.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist nicht verpflichtet,<br />
Zahlungsrückstände der Anleger aus eigenen<br />
Mitteln abzudecken. Unberührt hiervon bleibt<br />
die Haftung des Treuhandkommanditisten in der<br />
jeweiligen Höhe der Haftsumme gegenüber den<br />
Gläubigern der Gesellschaft.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist hält die Kommanditbeteiligung<br />
im eigenen Namen, aber für Rechnung<br />
und im Auftrag der Treugeberkommanditisten. Die<br />
einzelnen Anteile der Treugeberkommanditisten<br />
werden von dem Treuhandkommanditisten nach<br />
außen, also im Verhältnis der Gesellschaft zu<br />
Dritten, als einheitliche Kommanditbeteiligung<br />
gehalten. Im Handelsregister wird nur der Treuhandkommanditist,<br />
nicht der einzelne Treugeberkommanditist<br />
eingetragen.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist, soweit möglich,<br />
von allen gesetzlichen und vertraglichen Wettbewerbsverboten<br />
befreit.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, das<br />
ihm zustehende Stimmrecht uneinheitlich auszuüben.<br />
Treugeberkommanditisten werden von dem<br />
Treuhandkommanditisten im Treuhandvertrag zur<br />
Stimmrechtsausübung bevollmächtigt; die Bevollmächtigung<br />
ist auf die Anzahl der Stimmrechte<br />
beschränkt, die auf den für den jeweiligen Treugeberkommanditisten<br />
treuhänderisch gehaltenen<br />
Gesellschaftsanteil entfallen.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist kann, soweit er im<br />
Beirat nicht vertreten ist, Vertreter zu den Beiratssitzungen<br />
entsenden, die zwar ein Mitsprache-, aber<br />
kein Stimmrecht haben.<br />
<br />
Kontrollrechte, die einem Kommanditisten<br />
nach dem Gesetz oder diesem Vertrag zustehen,<br />
können unabhängig voneinander von dem Treuhandkommanditisten<br />
oder von den jeweiligen<br />
Treugeberkommanditisten wahrgenommen werden.<br />
Der Treuhandkommanditist hat das Recht, sich von<br />
den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich<br />
zu unterrichten, die Handelsbücher und die Papiere<br />
der Gesellschaft einzusehen.<br />
<br />
Der Emittent stellt den Treuhandkommanditisten<br />
sowie dessen jeweilige Angestellten, Geschäftsführer<br />
und Beauftragten (zusammen „die Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die<br />
den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für<br />
die Gesellschaft erwachsen. Die Freistellung umfasst<br />
auch die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung.<br />
Die Freistellung hat auf erstes Anfordern<br />
zu erfolgen. Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen,<br />
wenn der betroffene Freistellungsberechtigte<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt<br />
hat. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber, ob<br />
ein Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder grob<br />
fahrlässig gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte<br />
Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen<br />
Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit; wird<br />
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der<br />
betroffene Freistellungsberechtigte die empfangenen<br />
Leistungen zurückzugewähren.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist grundsätzlich nur<br />
mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugeberkommanditisten<br />
berechtigt, dessen treuhänderische<br />
Beteiligung Dritten gegenüber offen zu legen. Er<br />
hat die ihm übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmannes und im Interesse<br />
des Treugeberkommanditisten auszuüben.<br />
<br />
Gemäß dem Geldwäschegesetz ist der<br />
Treuhandkommanditist zur Identifizierung der Treugeberkommanditisten<br />
verpflichtet. Der Treuhandkommanditist<br />
kann die Pflicht zur Identifizierung<br />
auf den Vertriebspartner übertragen. Dieser führt<br />
dann die Identifizierung der Treugeberkommanditisten<br />
im Zusammenhang mit der Vermittlung<br />
von Beteiligungen namens und im Auftrag des<br />
Treuhänders gemäß dem Geldwäschegesetz durch.<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, das<br />
Treuhandverhältnis kontinuierlich zu überwachen<br />
und die erhobenen Daten und Informationen in<br />
angemessenem zeitlichen Abstand zu aktualisieren.<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, die aufgezeichneten<br />
erhobenen Daten einschließlich der<br />
im Rahmen der Datenprüfung angefertigten Kopien<br />
während der gesamten Dauer des Treuhandverhältnisses<br />
aufzubewahren. Die Aufbewahrungsfrist<br />
erstreckt sich fünf weitere Jahre über das Ende des<br />
Kalenderjahres hinaus, in dem das Treuhandverhältnis<br />
endet.<br />
Einzelheiten zu weiteren Rechten und Pflichten<br />
des Treuhänders finden Sie ab Seite 137, unter<br />
IX. Muster-Treuhandvertrag“.<br />
Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen,<br />
die Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten<br />
begründen können.<br />
62<br />
Der Emittent.
V. Mittelverwendungskontrolleur<br />
Der Emittent hat die BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH als Mittelverwendungskontrolleur<br />
bestellt.<br />
Die BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH ist<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter<br />
der Nummer HRB 10238 eingetragen. Sitz des<br />
Mittelverwendungstreuhänders ist Erlangen; die<br />
Geschäftsanschrift lautet Nürnberger Str. 69, 91052<br />
Erlangen.<br />
Rechtsgrundlage für das Tätigwerden des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist der mit dem Emittenten<br />
geschlossene Mittelverwendungskontrollvertrag, der<br />
auf ab Seite 133 dieses Prospekts unter „IV. Mittelverwendungskontrollvertrag“<br />
ausführlich dargestellt<br />
und ab Seite 189 abgedruckt ist.<br />
Für die Wahrnehmung der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist eine Vergütung in<br />
Höhe von 0,1 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
der Fondsgesellschaft vereinbart (beim angestrebten<br />
Eigenkapital von EUR 50.005.000,00<br />
somit EUR 50.050,00 bzw. bei einem maximalen<br />
Eigenkapital von EUR 55.000.000,00 somit EUR<br />
55.000,00) zzgl. USt. Der Gesamtbetrag beträgt<br />
deshalb maximal EUR 55.000,00 zzgl. USt.<br />
Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen,<br />
die Interessenkonflikte des Mittelverwendungstreuhänders<br />
begründen können.<br />
E. Angaben über die Geschäftstätigkeit<br />
des Emittenten<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten<br />
sind die Errichtung, der Erwerb, die Verwaltung,<br />
die Nutzung, der Betrieb und die Verwertung von<br />
Anlagen zur Gewinnung von Energie und Wärme<br />
aus Erneuerbaren Energien im In- und Ausland,<br />
insbesondere von Photovoltaik-, Solarthermie-,<br />
Windkraft-, Wasserkraft-, Biogas-, Biomasse- und<br />
Geothermieanlagen, und die Veräußerung der<br />
erzeugten elektrischen Energie und Wärme, sowie<br />
die Beteiligung an Gesellschaften, die einen<br />
vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben.<br />
Der Investitionsschwerpunkt soll im Bereich der<br />
Photovoltaik liegen. Es sollen vorrangig Photovoltaikanlagen<br />
in sonneneinstrahlungsreichen Regionen<br />
Deutschlands erworben und betrieben werden. Bei<br />
den Anlagen kann es sich sowohl um bestehende<br />
als auch um neu zu errichtende Freiflächen- oder<br />
Aufdachanlagen handeln.<br />
Hierzu hat sich der Emittent bereits an der Sun-<br />
Collect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
(„Objektgesellschaft“), die die Photovoltaikanlage<br />
“Landgut Heideck“ hält, als Kommanditist beteiligt.<br />
Nähere Informationen hierzu finden Sie auf den<br />
Seiten 123 ff. und 74 f.<br />
Der Emittent ist nicht von Patenten, Lizenzen oder<br />
neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von<br />
wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage des Emittenten sind.<br />
Der Emittent ist jedoch mittelbar über die Objektgesellschaft<br />
abhängig vom Kaufvertrag über die<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“, vom zugehörigen<br />
Pacht-/Gestattungsvertrag und Wartungsvertrag.<br />
Die Inhalte der genannten Verträge sind<br />
ab Seite 124 ff. näher beschrieben. Der Emittent<br />
wird in Zukunft zudem mittelbar über die Objektgesellschaft<br />
bzw. zukünftigen Tochtergesellschaften<br />
abhängig von Kaufverträgen bzw. Errichtungsverträgen,<br />
Pacht- bzw. Gestattungsverträgen sein.<br />
Diese Verträge sind von wesentlicher Bedeutung,<br />
da bei einer Leistungsstörung der Emittent keine<br />
oder geringere Einnahmen als zum Zeitpunkt der<br />
Prospekterstellung prognostiziert erzielen wird. Der<br />
Emittent ist auch mittelbar über die Objektgesellschaft<br />
von Finanzierungsverträgen abhängig, die<br />
von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage des Emittenten sind. Die<br />
Inhalte der mit der Objektgesellschaft bestehenden<br />
Finanzierungsverträge sind ab Seite 131 unter „IX.<br />
Darlehensverträge“ und im Kapitel „Die Finanzierung<br />
im Überblick“ ab Seite 84 dargestellt. Der<br />
Emittent wird darüber hinaus in Zukunft mittelbar<br />
über die Objektgesellschaft bzw. zukünftige<br />
Tochtergesellschaften von Finanzierungsverträgen<br />
für zukünftige Investitionsprojekte abhängig sein,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage des Emittenten sind.<br />
Ferner wird der Emittent in Zukunft mittelbar über<br />
die Objekt- bzw. zukünftigen Tochtergesellschaften<br />
von Fördergesetzen zur Einspeisung von Strom aus<br />
Erneuerbaren Energien abhängig sein, da die Einspeisevergütung<br />
von wesentlicher Bedeutung für die<br />
Geschäftstätigkeit und Ertragslage der Objekt- und<br />
Tochtergesellschaften und damit des Emittenten ist.<br />
Darüber hinaus ist der Emittent nicht von Verträgen<br />
abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die<br />
Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emittenten<br />
sind.<br />
Der Emittent.<br />
63
Der Emittent.<br />
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen<br />
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des<br />
Emittenten haben können, bestehen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht.<br />
Wichtigste laufende Investition ist zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung die Kommanditbeteiligung<br />
an der Objektgesellschaft und mittelbar über die<br />
Objektgesellschaft das Investitionsprojekt Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ (nähere Informationen<br />
hierzu finden Sie auf den Seiten 74 f. und<br />
123 ff.). Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung keine weiteren wichtigsten<br />
laufenden Investitionen.<br />
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden.<br />
F. Angaben über Anlageziele und Anlagepolitik<br />
der Vermögensanlagen des Emittenten<br />
I. Anlageziele und Anlagepolitik<br />
Das Anlageziel des Emittenten ist die Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft SunCollect Vario Fonds<br />
1. Objekt GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“)<br />
und weiteren zum Zeitpunkt der Prospekterstellung<br />
noch nicht bekannten Gesellschaften („Tochtergesellschaften“)<br />
zur Erzielung von Überschüssen aus<br />
dem operativen Geschäft der Objektgesellschaft<br />
bzw. zukünftiger Tochtergesellschaften (Einspeisevergütung<br />
der Anlagen Erneuerbarer Energien<br />
gemäß des auf Seite 44 wiedergegebenen<br />
Gesellschaftszweckes), um in der Folge entstehende<br />
Liquiditätsüberschüsse des Emittenten an<br />
die Anleger auszuschütten.<br />
Die Anlagepolitik des Emittenten ist die Investition<br />
in Anlagen Erneuerbarer Energien (Photovoltaik-,<br />
Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-, Biogas-,<br />
Biomasse- und Geothermieanlagen, zusammen<br />
„Anlagen Erneuerbarer Energien“) im In- und Ausland<br />
(vor allem im Euro-Währungsraum) zur Veräußerung<br />
der erzeugten Energie/Wärme, die mittelbar<br />
über die Objektgesellschaft oder weitere zukünftige<br />
Tochtergesellschaften erfolgt. Die Beschreibung der<br />
Anlagepolitik des Emittenten finden Sie ebenfalls<br />
auf Seite 45 unter „3. Investitionsrichtlinien“ sowie<br />
auf Seite 63 unter „E. Angaben über die Geschäftstätigkeit<br />
des Emittenten“.<br />
II. Konkrete Projekte und Realisierungsgrad<br />
1. Beteiligungen<br />
Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden<br />
für die Beteiligung an der Objektgesellschaft und<br />
weiterer zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht bekannter Tochtergesellschaften<br />
verwendet (Anlageobjekte). Zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung hält der Emittent bereits eine<br />
Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft<br />
in Höhe von EUR 1.000,00, was einer Beteiligung<br />
von 100 % entspricht und hat diesbezüglich einen<br />
Gesellschaftsvertrag mit Datum vom 30.11.2010<br />
geschlossen. Nähere Informationen zur Objektgesellschaft<br />
finden Sie auf den Seiten 121 ff. unter „A.<br />
Die Objektgesellschaft“.<br />
Darüber hinaus hält der Emittent zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung keine weiteren Beteiligungen.<br />
Insofern handelt es sich um einen sog. Semi-Blind-<br />
Pool, denn zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist nicht bekannt, in welche konkreten Zielunternehmen<br />
der Emittent die Nettoeinnahmen aus dem<br />
Angebot investieren wird.<br />
2. Investitionsprojekte<br />
Die Objektgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
bereits in das Investitionsprojekt<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ investiert.<br />
Die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ ist<br />
bereits vollständig errichtet und bei der Bundesnetzagentur<br />
angemeldet. Die Objektgesellschaft<br />
hat diesbezüglich einen Kaufvertrag mit Datum vom<br />
24.02.2011 geschlossen. Nähere Informationen<br />
hierzu finden Sie auf den Seiten 74 und 123 ff.<br />
Darüber hinaus investiert die Objektgesellschaft<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in keine<br />
weiteren konkreten Investitionsprojekte von<br />
Anlagen Erneuerbarer Energien. Es handelt sich<br />
insofern um einen sog.Semi-Blind-Pool, da zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt<br />
ist, in welche konkreten Investitionsprojekte die<br />
Objektgesellschaft bzw. weitere zukünftige Tochtergesellschaften<br />
des Emittenten investieren werden.<br />
Die Objektgesellschaft bzw. weitere zukünftige<br />
Tochtergesellschaften des Emittenten werden<br />
insbesondere in Anlagen Erneuerbarer Energien im<br />
Euro-Währungsraum investieren.<br />
64<br />
Der Emittent.
3. Nettoeinnahmen<br />
Der Emittent wird die Nettoeinnahmen für die<br />
Finanzierung des Erwerbs und des Betriebs der<br />
vorgenannten Investitionsprojekte auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft und zukünftiger zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung noch unbekannter Tochtergesellschaften<br />
nutzen. Die Nettoeinnahmen aus<br />
dem Angebot sollen mittelbar über Objektgesellschaften<br />
für weitere zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht bekannte Investitionsprojekte<br />
genutzt werden.<br />
Die Nettoeinnahmen des Emittenten reichen<br />
nicht alleine für die Realisierung der Anlageziele<br />
(mittelbarer Erwerb von EE-Anlagen über die<br />
Beteiligung an Objektgesellschaften) aus. Der<br />
Emittent hat sich bereits mit einer voll erbrachten<br />
Einlage i.H.v. EUR 1.000,00 an der Objektgesellschaft<br />
als einem Anlageobjekt beteiligt. Die<br />
Objektgesellschaft hat in die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ investiert (Investitionsprojekt);<br />
darüber hinaus aber noch keine weiteren konkreten<br />
Investitionsprojekte erworben. Zur Finanzierung der<br />
Erwerbspreise, des Betriebs der EE-Anlagen auf<br />
Ebene der Objektgesellschaften und der auf Seite<br />
77 im Investitionsplan aufgeführten Zwecke reichen<br />
die an die Objektgesellschaft weitergereichten<br />
Nettoeinnahmen des Emittenten alleine nicht aus,<br />
es wird bei einer prognostizierten Kapitalerhöhung<br />
auf EUR 50.051.500,00 (ohne Agio) hierfür zusätzliches<br />
Fremdkapital i.H.v. netto EUR 86.013.790,00<br />
benötigt (vgl. den Abschnitt „Die Finanzierung im<br />
Überblick“ auf den Seiten 84 f.) bzw. bei einer<br />
Kapitalerhöhung auf maximal EUR 55.001.500,00<br />
(ohne Agio) zusätzliches Fremdkapital i.H.v. netto<br />
EUR 92.307.443,33.<br />
Die Nettoeinnahmen werden für die im Investitionsplan<br />
im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ aufgeführten Zwecke genutzt (ggf. zzgl.<br />
USt.), der auf Seite 77 dargestellt ist.<br />
Für weitere sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen<br />
nicht genutzt.<br />
III. Anlageobjekte<br />
Anlageobjekte des Emittenten sind die Beteiligung<br />
an der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH<br />
& Co. KG („Objektgesellschaft“) sowie weitere<br />
zukünftige, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht konkretisierte Beteiligungen an Gesellschaften.<br />
Der Emittent ist Gründungsgesellschafter<br />
der Objektgesellschaft und zu 100 % an dieser<br />
beteiligt. Die mit der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
verbundenen Rechte des Emittenten<br />
ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der<br />
Objektgesellschaft. Diese Rechte sind Stimm- und<br />
Kontrollrechte, Informationsrechte, Beteiligung<br />
am laufenden Gewinn und Verlust, Anteil an<br />
einem Auseinandersetzungsguthaben und einem<br />
Liquidationserlös, Mitwirkungsrechte im Rahmen<br />
von nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen<br />
Zustimmungsbeschlüssen zu bestimmten Maßnahmen,<br />
Kündigungs- und Verfügungsrechte.<br />
Detaillierte Angaben zu den mit der Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft verbundenen Rechten sowie<br />
insbesondere zum Gegenstand und der gesellschafterlichen<br />
Zusammensetzung der Objektgesellschaft<br />
entnehmen Sie bitte der Zusammenfassung<br />
des Gesellschaftsvertrages der Objektgesellschaft<br />
ab Seite 121 unter „A. Die Objektgesellschaft“. Die<br />
mit weiteren zukünftigen, noch nicht konkretisierten<br />
Beteiligungen (Anlageobjekten) verbundenen<br />
Rechte sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
unbekannt und können deshalb nicht dargestellt<br />
werden. Insofern handelt es sich um einen Semi-<br />
Blind-Pool.<br />
Die Investitionsprojekte (Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien) werden nicht unmittelbar von dem<br />
Emittenten, sondern von der SunCollect Vario<br />
Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG bzw. weiteren<br />
Gesellschaften, an denen sich der Emittent in der<br />
Zukunft beteiligen wird, erworben.<br />
Die Objektgesellschaft beabsichtigt ihrerseits, mit<br />
den ihr von dem Emittenten zur Verfügung gestellten<br />
Nettoeinnahmen des Emittenten das Alleineigentum<br />
an den vorgenannten Investitionsprojekten<br />
zu erwerben. Zu diesem Zweck hat die Objektgesellschaft<br />
über das Investitionsprojekt „Photovoltaikanlage<br />
“Landgut Heideck“ bereits einen Kaufvertrag<br />
abgeschlossen. Der Inhalt dieses Vertrages und<br />
weiterer Verträge der Objektgesellschaft ist ab Seite<br />
127 näher beschrieben.<br />
Dem Prospektverantwortlichen und Gründungsgesellschafter<br />
(<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>) steht Eigentum bzw. eine<br />
dingliche Berechtigung (eine beschränkt persönliche<br />
Dienstbarkeit) am Investitionsprojekt, der Photovoltaikanlage<br />
“Landgut Heideck“ zu. Darüber hinaus<br />
stand oder steht der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> kein Eigentum an<br />
den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben<br />
bzw. an Investitionsprojekten oder wesentlichen<br />
Teilen derselben oder aus anderen Gründen eine<br />
dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten bzw.<br />
Investitionsprojekten zu.<br />
Der Emittent. 65
Der Emittent.<br />
Der weitere Gründungsgesellschafter (SunCollect<br />
Vario Fonds Verwaltungs GmbH) ist an der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
als Komplementärin ohne Einlage beteiligt.<br />
Darüber hinaus stand oder steht den weiteren<br />
Gründungsgesellschaftern (SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH, RK revisionskontor gmbh<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), den Mitgliedern<br />
der Geschäftsführung (Bernd Gilles als Geschäftsführer<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH) und des Vorstandes, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräten des Emittenten, sowie Treuhändern (der<br />
RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
und der BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH) kein Eigentum an Anlageobjekten oder<br />
wesentlichen Teilen derselben bzw. an Investitionsprojekten<br />
oder wesentlichen Teilen derselben oder<br />
aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung<br />
an Anlageobjekten bzw. an Investitionsprojekten<br />
zu. Ein Vorstand oder ein Aufsichtsgremium des<br />
Emittenten bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht. Mitglieder des Investmentbeirates<br />
des Emittenten sind zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung noch nicht bestellt.<br />
Es bestehen keine nicht nur unerheblichen<br />
dinglichen Belastungen der Anlageobjekte.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht<br />
an dem Investitionsprojekt Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ eine beschränkte persönliche<br />
Dienstbarkeit (Recht zur Errichtung, Erhaltung und<br />
Betrieb von Photovoltaikanlagen) zugunsten der<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> sowie eine Grundschuld in Höhe<br />
von EUR 168.000,00 zugunsten der Deutschen<br />
Kreditbank <strong>AG</strong>. Darüber hinaus bestehen zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren<br />
nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der<br />
Anlageobjekte und Investitionsprojekte.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen<br />
keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen<br />
der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte<br />
und der Investitionsprojekte, insbesondere im<br />
Hinblick auf das Anlageziel.<br />
Für die Anlageobjekte (Beteiligungen an der Objektgesellschaft<br />
und an zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht bekannter Tochtergesellschaften) sind<br />
keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist für das bestehende<br />
Investitionsprojekt Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ eine Baugenehmigung erforderlich. Diese ist<br />
am 24.02.2011 bei der Kreisverwaltungt Wittenberg<br />
66<br />
Der Emittent.
eantragt worden und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht erteilt. Darüber hinaus sind für das<br />
bestehende Investitionsprojekt keine behördlichen<br />
Genehmigungen erforderlich. Für zukünftige Investitionsprojekte<br />
(EE-Anlagen), die zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung aufgrund des Blindpool-Charakters<br />
weder bekannt noch konkretisiert sind, könnten<br />
behördliche Genehmigungen erforderlich sein.<br />
Der Emittent hat über die Anschaffung oder<br />
Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher<br />
Teile davon folgenden Vertrag geschlossen:<br />
<br />
Gesellschaftsvertrag zur Gründung der Objektgesellschaft<br />
vom 30.11.2010, der ab Seite 121 unter<br />
„A. Die Objektgesellschaft“ beschrieben ist. Darüber<br />
hinaus hat der Emittent keine weiteren Verträge über<br />
die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte<br />
oder wesentlichen Teilen davon geschlossen.<br />
<br />
Die Objektgesellschaft hat zur Anschaffung des<br />
Investitionsprojektes Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ die ab Seite 123 unter B. beschriebenen<br />
Verträge geschlossen. Darüber hinaus hat die<br />
Objektgesellschaft keine weiteren Verträge über die<br />
Anschaffung oder Herstellung des Investitionsprojekts<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ oder wesentlichen<br />
Teilen davon geschlossen.<br />
Für die Anlageobjekte (Beteiligungen an der<br />
Objektgesellschaft) wurden keine Bewertungsgutachten<br />
erstellt. Für das Investitionsprojekt<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ wurde ein<br />
Ertragsgutachten des unabhängigen Fraunhofer-<br />
Instituts für Solare Energiesysteme ISE am<br />
21.06.2010 erstellt, dessen Ergebnis auf Seite 131<br />
unter B.VIII. dargestellt ist. Darüber hinaus wurde<br />
für das Investitionsprojekt Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ kein weiteres Bewertungsgutachten<br />
erstellt.<br />
Der Emittent.<br />
67
68 Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
A. Die Energiesituation in Deutschland und<br />
Europa (Prognose)<br />
In den vergangenen Jahren hat das rasante<br />
Wachstum der Erneuerbaren Energien wesentlich<br />
dazu beigetragen, dass Deutschland seinem<br />
Treibhausgas-Minderungsziel näher kommen<br />
konnte. Der Anteil der Erneuerbaren Energien im<br />
Strombereich lag 2009 bei gut 16 Prozent. Auch<br />
in anderen Bereichen wie Wärme oder Kraftstoffe<br />
werden fossile Energieträger nach und nach durch<br />
Erneuerbare Energien ersetzt. Insgesamt konnten<br />
so im Jahr 2009 der Ausstoß von rund 107 Millionen<br />
Tonnen Treibhausgasen vermieden werden.<br />
Mittelfristiges Ziel in Deutschland ist es, dass die<br />
Erneuerbaren Energien den überwiegenden Anteil<br />
an der Energieversorgung übernehmen. Bereits<br />
2020 sollen mindestens 30 Prozent der Stromversorgung<br />
mit Erneuerbaren Energien bestritten<br />
werden. Wenn die Energieeffizienz weiter gesteigert<br />
wird und die möglichen Einsparpotentiale genutzt<br />
werden, soll im Jahr 2050 die Stromversorgung<br />
weitestgehend mit Erneuerbaren Energien sichergestellt<br />
werden.<br />
Europa<br />
Der Ausbau der Erneuerbaren Energien stellt<br />
Wirtschaft, Gesellschaft und Politik vor große Herausforderungen.<br />
Denn die heute noch sehr zentral<br />
angelegte Energieversorgung mit einigen wenigen<br />
Kraftwerksbetreibern wird an Bedeutung verlieren.<br />
Die künftige Energieversorgung wird kleinteiliger<br />
und dezentral aufgebaut sein.<br />
In einigen europäischen Ländern hat diese Entwicklung<br />
hin zu Erneuerbaren Energien bereits konkrete<br />
Formen angenommen. Neben Deutschland, das<br />
mit dem EEG ein Gesetz beschlossen hat, das den<br />
Ausbau regenerativer Energiegewinnung fördert,<br />
haben auch andere europäische Nationen entsprechende<br />
Fördergesetze verabschiedet. Hierdurch<br />
ergeben sich länderspezifische Investitionschancen.<br />
Im Juni 2009 wurde mit der Richtlinie 2009/28/<br />
EG des Europäischen Parlaments und des Rates<br />
ein verbindliches Ziel festgelegt, den Anteil der<br />
Erneuerbaren Energien am gesamten Energieverbrauch<br />
in der EU von circa 8,5 % in 2005 auf 20 %<br />
bis 2020 zu steigern. Durch die neue, umfassende<br />
EU-Richtlinie zur Förderung der Erneuerbaren Energien<br />
wird ein verlässlicher EU-weiter Rechtsrahmen<br />
für die notwendigen Investitionen und damit<br />
der Grundstein für einen weiterhin erfolgreichen<br />
Ausbau Erneuerbarer Energien bis 2020 gesetzt.<br />
(Quelle: BMU, Erneuerbare Energien in Zahlen,<br />
Stand Juni 2010).<br />
B. Die Erneuerbaren Energien und ihre<br />
Potentiale<br />
Die grüne Energiewende<br />
Den Erneuerbaren Energien gehört die Zukunft der<br />
Energieversorgung.<br />
Sicherheit, Umweltverträglichkeit und Unabhängigkeit<br />
von Rohstoffimporten – das gelingt langfristig<br />
nur mit einer nachhaltigen Energieversorgung.<br />
In der Stromerzeugung stehen uns mittlerweile<br />
vielfältige alternative Technologien zur Verfügung,<br />
mit denen wir in den kommenden Jahren eine<br />
ressourcenschonende Energieversorgung aufbauen<br />
können.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist in dem Wachstumsmarkt<br />
der Erneuerbaren Energien aktiv und investiert<br />
ausschließlich in umweltfreundliche Energieerzeugungsanlagen,<br />
die eine langfristige und alternative<br />
Energieversorgung ermöglichen.<br />
Mit dem SunCollect Vario Fonds kann die gesamte<br />
Bandbreite der Erneuerbaren Energien abgedeckt<br />
werden. Der Fonds beschränkt sich nicht auf eine<br />
spezielle Technologie, sondern kann Investitionen<br />
unter anderem in Photovoltaik-, Solarthermie-,<br />
Windkraft-, Biomasse-, Wasserkraft- und Geothermieanlagen<br />
berücksichtigen. So ist es dem Sun-<br />
Collect Vario Fonds möglich, flexibel und schnell<br />
den Marktveränderungen und den technischen<br />
Fortschritten der jeweiligen Sparte zu folgen und<br />
somit europaweit attraktive Investitionen zu tätigen.<br />
Derzeit werden Erneuerbare Energien in der EU mit<br />
staatlichen und grundsätzlich langfristig planbaren<br />
Stromeinspeisevergütungen gefördert. Um für<br />
den Anleger eine attraktive Rendite zu erzielen,<br />
nutzt der SunCollect Vario Fonds die rechtlichen<br />
Rahmenbedingungen in der EU. Rendite-Chancen<br />
können durch doppelte Flexibilität genutzt werden.<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
69
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
„Flexibel“ und „planbar“ – zwei Anforderungen,<br />
die der SunCollect Vario Fonds vereint. Renditen<br />
mit ökologischen Investitionen, das ist für die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> das Credo der Zeit. Denn wir wollen,<br />
dass unsere Kunden guten Gewissens gutes Geld<br />
verdienen.<br />
Die Rolle der Erneuerbaren Energien<br />
Die Energiequellen der Zukunft sind nach unserer<br />
Auffassung zwingend die natürlichen Energieströme<br />
der Solarstrahlung, die Kraft der Gezeiten<br />
und der Luftströmungen sowie die Wärme aus dem<br />
Inneren unseres Erdballs.<br />
Erneuerbare Energien stehen dauerhaft zur<br />
Verfügung und können im Einklang mit den<br />
Anforderungen von Natur- und Landschaftsschutz<br />
genutzt werden. Sie machen uns unabhängiger<br />
von fossilen und nuklearen Energiequellen, deren<br />
Preisentwicklung kaum von uns beeinflussbar ist<br />
und von denen wir wissen, dass sie irgendwann<br />
aufgebraucht sein werden.<br />
Stattdessen soll künftig ein Energiemix aus<br />
unter anderem Sonne und Wind, Biomasse und<br />
Wasser Europa weitestgehend autark mit Energie<br />
versorgen. Das bedeutet zudem: weniger Angst<br />
vor unkalkulierbaren Ölpreissteigerungen, keine<br />
Probleme mit den Launen russischer Gaslieferanten,<br />
ein geringeres Risiko vor atomaren Unfällen<br />
und der ungelösten Entsorgungsproblematik der<br />
nuklearen Brennstäbe.<br />
Immer mehr Menschen brauchen immer mehr<br />
Energie. Neue Wege in der Energiewirtschaft sind<br />
unerlässlich.<br />
Doppelter Nutzen für Umwelt und Wirtschaft<br />
Mit der grünen Energiewende, d. h. der deutlichen<br />
Verringerung des Energieverbrauches durch mehr<br />
Energieeffizienz und konsequentes Energiesparen<br />
und dem massiven Ausbau der Erneuerbaren<br />
Energien, ist es möglich, dem Fortschritt des<br />
Klimawandels Einhalt zu gebieten. Denn die<br />
Erneuerbaren Energien schützen und bewahren die<br />
Umwelt und schonen das Klima, und sie stehen in<br />
unendlicher Fülle zur Verfügung: auf dem Land wie<br />
auf hoher See.<br />
Damit die Weichen rechtzeitig in Richtung einer<br />
nachhaltigen Energieversorgung gestellt sind,<br />
müssen wir jetzt handeln. Denn der Umbau eines<br />
Energiesystems benötigt Zeit. Die Europäischen<br />
Regierungen haben in den vergangenen Jahren die<br />
politischen Weichen gestellt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> sorgt<br />
für eine anlegergerechte Umsetzung.<br />
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen in<br />
Deutschland und Europa<br />
Um die Gewinnung Erneuerbarer Energien zu<br />
forcieren, wurden staatliche Rahmenbedingungen<br />
geschaffen. Besonders Deutschland übernahm<br />
durch den Erlass des Gesetzes für den Vorrang<br />
Erneuerbarer Energien, kurz dem Erneuerbare-<br />
Energien-Gesetz (EEG), eine Vorreiterrolle. Das am<br />
01. April 2000 in Kraft getretene EEG regelt unter<br />
anderem die Abnahme und die Vergütung von aus<br />
Erneuerbaren Energien gewonnenem Strom. Ziel<br />
dieses Gesetzes ist die Förderung des Ausbaus<br />
der Erneuerbaren Energien.<br />
Dieses Gesetz diente mittlerweile mehr als 40<br />
Staaten als Vorbild. Es soll die Bürger und Unternehmen<br />
motivieren, Gelder in Technologien zur<br />
Gewinnung Erneuerbarer Energien zu investieren.<br />
Gemäß EEG sind die jeweiligen Energieversorger<br />
zu einer vorrangigen Abnahme des erzeugten<br />
Stroms, also auch zur Vergütung des eingespeisten<br />
Stroms über einen Zeitraum von 20 Jahren zuzüglich<br />
des Jahres der Inbetriebnahme verpflichtet.<br />
Auch in anderen europäischen Ländern bestehen<br />
entsprechende Gesetze oder Dekrete zur Förderung<br />
von Erneuerbaren Energien, z.B. in Frankreich,<br />
Italien oder Spanien. Es existieren ähnliche<br />
Regelungen wie in Deutschland u.a. mit einer<br />
Verpflichtung zu Abnahme von Strom aus Erneuerbaren<br />
Energien und festen Vergütungssätzen, die<br />
langfrist gewährt werden.<br />
Die politischen Rahmenbedingungen sind derzeit<br />
noch entscheidend für die Zuwachsraten von<br />
Photovoltaikanlagen, da Solarstrom noch der<br />
Förderung durch den Gesetzgeber bedarf. In vielen<br />
europäischen Ländern gibt es feste Einspeisetarife<br />
für Solarstrom. Diese Tarife werden den Marktverhältnissen<br />
und somit den Kostenstrukturen für<br />
Solarstromanlagen meist jährlich angepasst.<br />
Der SunCollect Vario Fonds nutzt diese festen Einspeisetarife<br />
und investiert in geeignete europäische<br />
Regionen und in vielversprechende Energieformen.<br />
70<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).
C. Die verschiedenen Erneuerbaren Energien<br />
Solarenergie<br />
Die Sonne ist der Ursprung allen Lebens auf Erden.<br />
Sie schickt täglich 10.000 Mal mehr Energie in<br />
Richtung unseres Planeten, als wir benötigen.<br />
Die technologischen Entwicklungen in den<br />
Bereichen Photovoltaik und Solarthermie schreiten<br />
stetig voran und erlauben es, die Kraft der<br />
Sonne in elektrische Energie umzuwandeln. Diese<br />
Energie ist planbar, sicher, sauber und wird durch<br />
die stetig steigenden Produktionskapazitäten von<br />
Solarmodulherstellern und Kraftwerksbauern immer<br />
effizienter und günstiger.<br />
Wir betrachten die Solarenergie als wesentlichen<br />
Baustein im Bereich nachhaltiger Investitionen.<br />
Denn wir wissen, dass die Solarenergie nicht nur<br />
eine von vielen regenerativen Formen der Energiegewinnung<br />
ist. Wir betrachten sie als etwas<br />
besonderes, denn jeden Morgen schenkt uns die<br />
Sonne ihre Energie von Neuem und wir dürfen sie<br />
für unsere Bedürfnisse nutzen.<br />
Das Potential der Photovoltaik ist noch lange nicht<br />
ausgereizt. Schon 10 m2 einer Dachfläche reichen<br />
aus, um ca. ein Viertel des Stromverbrauchs eines<br />
Durchschnittshaushaltes zu decken<br />
Die Solarenergiebranche in Deutschland zählt zu<br />
den stärksten weltweit. Solarpioniere haben ihren<br />
Sitz in Deutschland, wichtige Forschung wird in<br />
Deutschland betrieben und hier werden weltweit<br />
die meisten Anlagen zur Nutzung der Solarenergie<br />
installiert. Hierzu haben wir bereits in nennenswertem<br />
Umfang beigetragen und somit den<br />
Solarstandort Deutschland zu dem gemacht, was er<br />
heute ist – Weltmeister.<br />
Derzeit arbeiten über 60.000 Menschen hierzulande<br />
in der Solarbranche und es werden täglich<br />
mehr. Hochqualifizierte Mitarbeiter in Forschung,<br />
Projektentwicklung, Herstellung, Planung, Anlagenbau.<br />
Wir wissen also unsere Investitionen in<br />
guten Händen und fördern den Wirtschaftsstandort<br />
Deutschland.<br />
<br />
Photovoltaik<br />
Das natürliche Potenzial der Sonnenenergie ist<br />
quasi unendlich. Als die größte Energiequelle<br />
liefert die Sonne pro Jahr eine Energiemenge von<br />
etwa 3,9 · 1024 Joule, das entspricht 1,08 · 1018<br />
kWh, auf die Erdoberfläche. Diese Energiemenge<br />
entspricht etwa dem 10.000-fachen des Weltprimärenergiebedarfs.<br />
Der Natur des Lichts war Albert Einstein auf die<br />
Spur gekommen.<br />
Dafür erhielt er 1921 den Nobelpreis für das Gesetz<br />
des photoelektrischen Effekts.<br />
Seitdem haben Wissenschaftler unentwegt<br />
versucht die unerschöpflichen Energien der Sonne<br />
für den Menschen nutzbar zu machen:<br />
Photovoltaik wird bereits seit 1958 verwendet, zur<br />
Energieversorgung von Satelliten. In den 1960er<br />
und 1970er Jahren wurden – in erster Linie durch<br />
die Nachfrage aus der Raumfahrt – entscheidende<br />
Fortschritte in der Entwicklung von Photovoltaikzellen<br />
erzielt. Mittlerweile findet die Technik auch<br />
auf der Erde immer größeren Einsatz. Neben<br />
Dachflächen werden auch Schallschutzwände oder<br />
Freiflächen zur Energiegewinnung genutzt.<br />
Bei der Photovoltaik verwandeln Solarzellen, die<br />
aus mehreren Schichten halbleitender Materialien<br />
bestehen, das Licht ohne Umweg in elektrische<br />
Energie. Dabei wird der sogenannte photoelektrische<br />
Effekt genutzt.<br />
Die Stromerzeugung findet dabei mit Hilfe von<br />
Solarzellen statt, die das einfallende Licht in<br />
Gleichstrom umwandeln. Solarzellen sind dabei<br />
modular: Von Milliwatt-Kleinstanwendungen bis zu<br />
Kraftwerken im Hundert-Megawattbereich ist alles<br />
möglich. Um größere Mengen an Strom erzeugen<br />
zu können, werden die einzelnen Zellen zu so<br />
genannten Solarmodulen verbunden.<br />
Dabei nutzen Solarzellen auch den diffusen, von<br />
Wolken getrübten Strahlungsanteil der Sonne. Ihr<br />
Einsatz ist deshalb nicht nur auf sonnenreiche<br />
Regionen beschränkt.<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
71
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
Die Solarzellen bestehen aus zwei aufeinander<br />
liegenden Schichten meist bestehend aus kristallinem<br />
Silizium. Da diese beiden Schichten mit<br />
unterschiedlichen Stoffen versetzt sind, haben<br />
sie unterschiedliche elektrische Eigenschaften.<br />
In der so genannten Grenzschicht, die nur etwa<br />
ein tausendstel Millimeter stark ist, herrscht ein<br />
elektrisches Feld mit Plus- und Minuspol. Wenn<br />
nun Licht auf die Grenzschicht fällt, nehmen die<br />
Elektronen die Energie aus den Lichtphotonen auf,<br />
lösen sich aus der Kristallbindung und bewegen<br />
sich in Richtung Pluspol. Der erzeugte Gleichstrom<br />
wird anschließend in „handelsüblichen“ Wechselstrom<br />
umgeformt.<br />
Welche Techniken konkret bei den geplanten<br />
Investitionen der Fondsgesellschaft (Emittent)<br />
eingesetzt werden, steht noch nicht fest. Fest steht<br />
allerdings, dass es sich bei der Solartechnik mittlerweile<br />
um ausgereifte Technik mit einer erwarteten<br />
Lebensdauer von über 30 Jahren handelt. Da bei<br />
der Erzeugung von Solarstrom praktisch keine<br />
mechanische Beanspruchung erfolgt, gewähren<br />
die Hersteller langjährigen Garantien von bis zu 25<br />
Jahren.<br />
<br />
Solarthermie<br />
Unter der Solarthermie als Energielieferant sind in<br />
erster Linie solarthermische Kraftwerke zu verstehen,<br />
die in sonnenreichen Gegenden bevorzugt<br />
in Südeuropa installiert werden und die mit der<br />
Wärmeenergie der Sonne eine Trägerflüssigkeit<br />
erhitzen. Durch Umwandlung der Wärmeenergie<br />
kann durch die Nutzung klassischer Dampfturbinen<br />
Strom erzeugt werden. Derzeit wird diese<br />
Technologie zum ersten Mal in Europa großflächig<br />
genutzt und der weitere Ausbau dieser Nutzung der<br />
Solarenergie ist anzunehmen.<br />
Windkraft<br />
Windenergie ist der „Billigmacher“ unter den<br />
Erneuerbaren Energien und trägt den größten Teil<br />
zu einer rein regenerativen Stromversorgung bei.<br />
Rund 6,5 Prozent beträgt bereits der Anteil der<br />
Windenergie am Bruttostromverbrauch in 2009.<br />
Prognosen lassen es zu, dass Windleistungen<br />
schon Tage im Voraus abgeschätzt werden können,<br />
so dass auch diese sichere und saubere Energieform<br />
planbar geworden ist.<br />
Eine Windenergieanlage hat schon nach geringer<br />
Betriebsdauer so viel Energie produziert, wie zu<br />
Ihrer Herstellung notwendig war. Deshalb ist sie<br />
ganz besonders umweltfreundlich und birgt noch<br />
große Potentiale.<br />
Ob an Land oder auf See vor den Küsten Europas,<br />
die Windenergie hat ihren festen Platz und ist in<br />
unserem derzeitigen Energiemix unersetzlich.<br />
Dabei werden nun bei Planung und Bau von<br />
Windkraftanlagen verstärkt Maßnahmen getroffen,<br />
die die Beeinträchtigungen von Mensch und Natur<br />
in umfassendem Maße berücksichtigen. Ein Wildwuchs<br />
an Windkraftanlagen ist in Deutschland nicht<br />
mehr möglich. Schattenwurf, Geräusche, Vogelflug<br />
und Mindestabstände zum nächsten Wohnort<br />
werden in der Planungsphase berücksichtigt.<br />
Oft werden unzählige Kleinanlagen demontiert und<br />
wenige große, leistungsstarke Anlagen errichtet, die<br />
das Erscheinungsbild für das menschliche Auge<br />
angenehmer machen und gleichzeitig am selben<br />
Standort bedeutend mehr Windenergie erzeugen.<br />
Neue, bislang unerschlossene Standorte finden<br />
sich in vielen europäischen Regionen und ermöglichen<br />
damit potentielle Investitionen für Anleger des<br />
SunCollect Vario Fonds.<br />
72<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).
Bioenergie<br />
Nachwachsende Rohstoffe sind seit jeher Energielieferanten.<br />
Seit Menschengedenken werden Holz<br />
zum Heizen und Getreide und andere Feldfrüchte<br />
für Nahrung und Futtermittel verwendet. Moderne<br />
Bioenergiekraftwerke nutzen durch technische<br />
Errungenschaften diese Rohstoffe sehr effizient, um<br />
Strom, Wärme und Kraftstoffe zu gewinnen.<br />
Die Biomasse wird im Konzert mit der Erneuerbaren<br />
Energien mit Blick auf eine dezentrale Energieversorgung<br />
ohne Frage künftig eine besondere Rolle<br />
innehaben: Bionergie ist besonders gut speicherfähig<br />
und kann mögliche Schwankungen bei Windund<br />
Solarenergie ausgleichen.<br />
In Deutschland und in Europa mit seinen dicht<br />
besiedelten Ländern steht nur eine begrenzte<br />
Menge an land- und forstwirtschaftlicher Nutzfläche<br />
zur Verfügung. Dennoch, so berechneten Experten,<br />
kann der Anteil an Bioenergie in den nächsten 10<br />
Jahren um mindestens das Doppelte ausgebaut<br />
werden. Unter Voraussetzung einer nachhaltigen<br />
Bewirtschaftung können die nachwachsenden<br />
Rohstoffe bis 2030 rund 15 Prozent der in Deutschland<br />
benötigten Energie liefern, ohne in Konkurrenz<br />
zu Nahrungs- und Futtermitteln zu stehen.<br />
Dies funktioniert mit effizienten Bioenergiekraftwerken<br />
und einer organisierten Wertschöpfungskette<br />
vom Bauern oder Landwirt bis hin zur Steckdose.<br />
Bioenergie ist wichtig, denn sie liefert im schwankenden<br />
Angebot von Solar- und Windenergie den<br />
aktiv steuerbaren Anteil der Erneuerbaren Energien<br />
und reiht sich somit ein in den notwendigen<br />
Ausbau aller regenerativen Energien.<br />
Sie hilft den Land- und Forstwirten in der Planung<br />
ihrer Ernten und schafft sichere und langfristige<br />
Arbeitsplätze.<br />
Wasserkraft<br />
Die Wasserkraft ist eine ausgereifte Technologie.<br />
Rund 50 Prozent aller weltweit installierten Wasserkraftwerke<br />
wurden und werden nach deutschem<br />
Know-How errichtet. Für Deutschland schätzt die<br />
Branche bis 2020 ein Wachstum der Stromproduktion<br />
von Lauf- und Speicherwasserkraftwerken von<br />
heute rund 20 TWh auf etwa 31 TWh.<br />
Dies erfolgt zum Großteil durch die Modernisierung<br />
bestehender Anlagen. Die Nutzung des Potentials<br />
der Wasserkraft wird in anderen europäischen<br />
Ländern zukünftig auch auf das Meer ausgeweitet.<br />
Mit Gezeiten-, Meeresströmungs- und Osmosekraftwerken<br />
lassen sich auf unterschiedliche Weise<br />
die Kräfte des Meeres nutzen. Die fortschreitende<br />
Entwicklung dieser Kraftwerkstechniken wird für die<br />
kommenden Jahre erwartet.<br />
Geothermische Energie<br />
Die Marktaussichten für geothermische Kraftwerke<br />
sind europaweit unterschiedlich. So werden<br />
geothermische Quellen in einigen Ländern schon<br />
seit Jahrzehnten zur Strom- und Wärmegewinnung<br />
genutzt, in Ländern wie Deutschland ist ein<br />
reichhaltiges Potential bislang ungenutzt.<br />
Geothermische Kraftwerke sind mit größeren Infrastrukturprojekten<br />
verbunden, da neben der reinen<br />
Kraftwerksleistung in den allermeisten Fällen auch<br />
ein örtliches Nahwärmenetz aufgebaut wird, um<br />
Strom und Wärme aus der in über 3.000 Metern<br />
Tiefe gelegenen Gesteinsschichten vorhandenen<br />
Wärmeenergie zu gewinnen. Sofern sich künftige<br />
Investitionsmöglichkeiten bieten, wird stets in<br />
bereits errichtete und fertiggestellte Anlagen<br />
investiert werden.<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
73
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
D. Die Technologiepartner<br />
Central Solar Deutschland GmbH<br />
Die Central Solar Deutschland GmbH hat sich auf<br />
die Betreuung und schlüsselfertige Umsetzung<br />
mittelgroßer Solarprojekte im In- und Ausland<br />
spezialisiert. Die Solarparks werden herstellerunabhängig<br />
auf Gutachterbasis mit höchsten Wirkungsgraden<br />
geplant und unter Beachtung der neuesten<br />
Vorschriften bei Überspannungs- und Blitzschutz<br />
zum Festpreis realisiert.<br />
Im In- und Ausland hat die Central Solar Deutschland<br />
GmbH annähernd 10 MWp projektiert und<br />
aufgebaut. Der Geschäftsbereich des Unternehmens<br />
richtet sich dabei hauptsächlich an Investoren<br />
oder Dachbesitzer mit einer Investitionssumme<br />
ab 1 Million Euro. Flexibilität, Effizienz, Kreativität<br />
und Überzeugung stellen die Grundlagen für alle<br />
umgesetzten Projekte dar.<br />
Aufgrund der jahrelangen Erfahrungen und zahlreicher<br />
umgesetzter Projekte im In- und Ausland kann<br />
die Central Solar Deutschland GmbH spezielle<br />
Schnittstellenprobleme bei Solarprojekten im Vorfeld<br />
erkennen, lokalisieren, effizient beheben. Bei<br />
verschiedenen Projekten beteiligt sich die Central<br />
Solar Deutschland GmbH mit eigenen Mitteln.<br />
Zum Leistungsspektrum der Central Solar Deutschland<br />
GmbH gehören die Bereiche Solar-Consulting<br />
sowie neben dem Eigenbetrieb von Solaranlagen<br />
die Tätigkeit als Generalunternehmer.<br />
E. Die Standorte<br />
Das Solarkraftwerk „Landgut Heideck“<br />
in Purzien<br />
Als erstes Investitionsprojekt wurde eine Aufdachanlage<br />
im Landkreis Wittenberg in Sachsen-Anhalt<br />
ausgewählt. Die Anlage wurde auf durchgängig<br />
renovierten Dachflächen installiert, so dass für die<br />
Laufzeit der Anlage davon ausgegangen werden<br />
kann, dass Störungen durch zu renovierende<br />
Dachflächen nicht zu erwarten sind. Die Dachflächen<br />
gehören zu einem Landwirtschaftsbetrieb, der<br />
Landgut „Heideck“ e.G., einer landwirtschaftlichen<br />
Genossenschaft, Die Anlage mit einer Leistung<br />
von 552 KWp ist Teil einer Gesamtanlage mit 740<br />
KWp. Die Anlage wurde durch einen Generalunternehmer,<br />
die Firma Central Solar Deutschland<br />
GmbH schlüsselfertig errichtet. Zu den Aufgaben<br />
des Generalunternehmers gehören unter anderem<br />
die Ausführungsplanung und der Aufbau der<br />
Photovoltaikanlage mit entsprechend ausgewählten<br />
Komponenten und geplanter Peakleistung inklusiver<br />
der dazugehörenden Nebenanlagen. Im Zuge<br />
der Abnahme und Übergabe der Photovoltaikanlage<br />
durch den Käufer erfolgte ein Probebetrieb, in<br />
dessen Verlauf die technische Funktionsfähigkeit<br />
der Photovoltaikanlage nachgewiesen wurde. Es<br />
wurden Solarmodule von Canadian Solar verbaut,<br />
zum Teil dachparallel und zum Teil aufgeständert.<br />
74<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).
Wechselrichter von RefuSol kamen zum Einsatz,<br />
um die Leistung optimal in die Transformatorenstation<br />
einzuspeisen. Über die zu erwartende Leistung<br />
wurde ein Gutachten des Fraunhofer-Instituts für<br />
Solare Energiesysteme ISE angefertigt. Hierin<br />
wurde für die Gesamtleistung der Anlage von ca.<br />
740 KWp ein zu erwartender mittlerer spezifischer<br />
Jahresertrag von 936 kWh / kWp prognostiziert.<br />
Die Fernüberwachung erfolgt einmal täglich per<br />
Fernüberwachung via Internet. Der abgeschlossene<br />
Wartungsvertrag soll die kontinuierliche Leistungsbereitschaft<br />
der Anlage absichern.<br />
F. Weitere geplante Standorte<br />
Zukünftig sind weitere Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien im In- und Ausland (vor allem im Euro-<br />
Währungsraum) geplant. Zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung werden weitere Investments<br />
in den Bereichen Photovoltaik und Windenergie<br />
im süddeutschen Raum in Erwägung gezogen.<br />
Wird eine Photovoltaikanlage oder eine andere<br />
Investitionsmöglichkeit anvisiert, prüft der Emittent<br />
diese Anlage im Hinblick auf die Erfüllung der im<br />
Gesellschaftsvertrag festgelegten Investitionsrichtlinien.<br />
Basis für die mögliche Investition ist<br />
stets die Prognose der Wirtschaftlichkeit einer<br />
Photovoltaikanlage. Die Wirtschaftlichkeit einer<br />
Photovoltaikanlage wird im Wesentlichen von dem<br />
Erlös aus Stromverkäufen bestimmt. Um dies sicher<br />
zu stellen, wird stets ein unabhängiges Ertragsgutachten<br />
erstellt.<br />
Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele).<br />
75
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
<br />
A. Der Investitionsplan (Prognose)<br />
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Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
77
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan –<br />
Mittelverwendung (Prognose)<br />
Der Investitionsplan ist mehrstufig aufgebaut. Die<br />
erste Spalte zeigt die Daten des Emittenten. Die<br />
zweite Spalte stellt eine konsolidierte Betrachtung<br />
aus Emittent und Objektgesellschaften dar, an<br />
denen sich der Emittent bereits beteiligt hat oder in<br />
Zukunft beteiligen wird. Der Investitionsplan enthält<br />
teilweise auch Planwerte, die zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung noch nicht exakt feststehen.<br />
Die Summe der im Investitionsplan (Mittelverwendung)<br />
aufgeführten Positionen stellt den<br />
Gesamtaufwand des Emittenten dar. Dies sind<br />
alle Kosten und Beträge, die für den Erwerb der<br />
Objektgesellschaften bzw. mittelbar über diese<br />
für den Erwerb oder die Herstellung der Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien (EE-Anlagen) anfallen,<br />
sowie alle fondsabhängigen und die mit der<br />
Vermögensanlage zusammenhängenden Kosten.<br />
Diese Summe beträgt EUR 138.567.790,00.<br />
Alle Kosten, bei denen eine Umsatzsteuer erwartet<br />
wird, sind rein netto berücksichtigt. Etwaige zeitversetzte<br />
Umsatzsteuererstattungen des Finanzamtes<br />
werden durch die Liquiditätsreserve bzw. die<br />
Zwischenfinanzierung ausgeglichen.<br />
In der Spalte „Anteil an den Investitionskosten“ wird<br />
der prognostizierte prozentuale Anteil der einzelnen<br />
Positionen des Investitionsplans an den Gesamtinvestitionskosten<br />
dargestellt.<br />
In der Spalte „Anteil am Eigenkapital inkl. Agio“ wird<br />
nur das prognostizierte Verhältnis der fondsabhängigen<br />
Kosten zum Eigenkapital wiedergegeben. Da<br />
der Aufwand für den Erwerb oder die Herstellung<br />
der Anlageobjekte einschl. Nebenkosten zu einem<br />
erheblichen Teil durch Fremdkapital finanziert<br />
wird und sich auf mehr als das Doppelte beläuft<br />
(EUR 107.039.000) als das Eigenkapital inkl. Agio<br />
(EUR 52.554.000), wäre der entsprechende Anteil<br />
in diesem Bereich weit über 100% und würde<br />
keine sinnvolle zusätzliche Information bieten. Zur<br />
besseren Übersichtlichkeit wurde deshalb auf eine<br />
entsprechende Darstellung verzichtet.<br />
1. Aufwand für den Erwerb oder die Herstellung<br />
der Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte<br />
einschl. Nebenkosten<br />
In den folgenden Zeilen sind die Kosten zusammengefasst,<br />
die mit dem Erwerb der Anlageobjekte<br />
(Beteiligung an den Objektgesellschaften) bzw.<br />
mittelbar über die Objektgesellschaften mit dem<br />
Erwerb oder der Herstellung der Investitionsprojekte<br />
(EE-Anlagen) verbunden sind. Die Summe des<br />
Aufwands für den Erwerb bzw. die Herstellung der<br />
Anlageobjekte bzw. Investitionsprojekte einschließlich<br />
Nebenkosten stellt ca. 77,25% des Gesamtaufwandes<br />
des Fonds dar und setzt sich wie folgt<br />
zusammen:<br />
1.1 Aufwand Anlageobjekte<br />
1.1.1 Beteiligung 1. Objektgesellschaft<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der Emittent<br />
bereits mit einem Kommanditanteil i.H.v. EUR<br />
1.000,00 an der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt<br />
GmbH & Co. KG (hier „1. Objektgesellschaft“<br />
genannt) beteiligt.<br />
1.1.2 Beteiligung zukünftige<br />
Objektgesellschaften<br />
Für die Beteiligung des Emittenten an den weiteren<br />
geplanten sieben zukünftigen Objekt- bzw.<br />
Tochtergesellschaften (hier „Objektgesellschaften“<br />
genannt) wird in der Prognose ein anfänglicher<br />
Gesellschaftsanteil i.H.v. von jeweils EUR 1.000,00<br />
angenommen. Dies ergibt in der Summe eine prognostizierte<br />
Anfangsbeteiligung i.H.v. EUR 7.000,00.<br />
1.2. Kapitalausstattung der<br />
Objektgesellschaften<br />
In der Prognose wird davon ausgegangen, dass der<br />
Emittent die Objektgesellschaften mit Kapital ausstattet,<br />
um diesen ihrerseits die Investition in EE-<br />
Anlagen (Investitionsprojekte) zu ermöglichen. Die<br />
Kapitalausstattung der Objektgesellschaften durch<br />
den Emittenten kann hierbei in unterschiedlicher<br />
Weise erfolgen (z.B. in Form von Gesellschafterdarlehen,<br />
Eigenkapital und Gewinnen aus getätigten<br />
Investitionen). Zu berücksichtigen ist hierbei, dass<br />
sich die Investitionsphase und die Bewirtschaftungsphase<br />
aufgrund der geplanten sukzessive<br />
erfolgenden Investitionen und der prognostizierten<br />
Thesaurierungsphase überschneiden.<br />
78<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
1.3 Aufwand Investitionsprojekte<br />
1.3.1 Kaufpreis Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“<br />
Die Objektgesellschaft SunCollect Vario Fonds 1.<br />
Objektgesellschaft GmbH & Co. KG hält als erstes<br />
Investitionsprojekt die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“. Der Kaufpreis beträgt EUR 1.923.168,00<br />
und hat einen Anteil von 1,39% an dem<br />
Gesamtaufwand der Investitionskosten. Einzelheiten<br />
zum Kaufvertrag können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 127 dieses Prospekts<br />
entnommen werden.<br />
1.3.2 Disagio und Bereitstellungszins<br />
Fremdkapital „Landgut Heideck“<br />
Für die Finanzierung des ersten Investitionsprojektes<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ hat<br />
die Objektgesellschaft Finanzierungsmittel einer<br />
deutschen Großbank in Anspruch genommen, die<br />
von der KfW Bankengruppe refinanziert werden.<br />
Die Auszahlung der Mittel erfolgt unter Berücksichtigung<br />
von einem Disagio in Höhe von 4 % sowie<br />
Bereitstellungszinsen. Einzelheiten zum Darlehen<br />
können dem Kapitel „Die Finanzierung im Überblick“<br />
ab Seite 84 dieses Prospekts entnommen<br />
werden.<br />
1.3.3 Zinskosten und Disagio Vorfinanzierung<br />
„Landgut Heideck“<br />
Für die Vor- bzw. Zwischenfinanzierung des ersten<br />
Investitionsprojekts Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ hat die Objektgesellschaft Darlehen<br />
bei der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) und Herrn Rainer<br />
Schott aufgenommen. Die Auszahlung der Mittel<br />
erfolgt unter Berücksichtigung eines Disagios und<br />
Zinskosten. Die Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
sollen nach der Prognose im<br />
Jahr 2011 zurückgeführt sein. Einzelheiten zu den<br />
beiden Darlehen können dem Kapitel „Die Finanzierung<br />
im Überblick“ ab Seite 84 dieses Prospekts<br />
entnommen werden.<br />
1.3.4. Liquiditätsreserve „Landgut Heideck“<br />
Die Liquiditätsreserve dient dazu, mögliche im<br />
Zeitablauf entstehende Kosten für das Investitionsprojekt<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
aufzufangen.<br />
1.3.5 Ausstehende Investitionen 2013 – 2019<br />
Der Investitionsplan geht von weiteren zukünftigen<br />
Investitionen in den Jahren 2013 bis 2019 aus.<br />
Diese Investitionen werden mit dem eingeworbenen<br />
Eigenkapital der Gesellschaft (zu prognostizierten<br />
20%) sowie entsprechenden Fremdmitteln/<br />
Darlehen (zu prognostizierten 80%) nach Abzug<br />
der aufgeführten Kosten getätigt. Die Prognose<br />
sieht vor, dass im Zuge dieser Investitionen<br />
weitere sieben Objekt- bzw. Tochtergesellschaften<br />
gegründet oder bestehende Objektgesellschaften<br />
erworben werden und mittelbar über diese<br />
Objektgesellschaften Investitionsprojekte (Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien) erworben werden. Die<br />
ausstehenden Investitionen in den Jahren 2013<br />
bis 2019 umfassen sowohl den Kaufpreis für die<br />
geplanten zukünftigen Investitionsprojekte als<br />
auch Nebenkosten, die u.a. durch die Aufnahme<br />
von Fremdkapital entstehen. Je Investitionsprojekt<br />
ist ein Kaufpreis von EUR 14.940.000,00 prognostiziert<br />
zzgl. Finanzierungskosten i.H.v. jeweils<br />
EUR 60.000,00. Dies ergibt pro Investitionsprojekt<br />
einen prognostizieren Investitionsaufwand i.H.v.<br />
EUR 15.000.000,00. Bei sieben geplanten Investitionsprojekten<br />
beläuft sich der Aufwand für den<br />
Erwerb und die Herstellung der Anlageobjekte<br />
einschließlich Nebenkosten nach der Prognose<br />
auf eine Summe von EUR 105.000.000,00. Der<br />
prognostizierte Gesamtaufwand für die ausstehenden<br />
Investitionen in 2013 bis 2019 hat einen<br />
Anteil von 75,78% an dem Gesamtaufwand der<br />
Investitionskosten.<br />
Summe Aufwand Erwerb/Herstellung<br />
Anlage objekte und NK<br />
Die Summe des geplanten Gesamtaufwandes für<br />
den Erwerb oder die Herstellung der Anlageobjekte<br />
einschl. Nebenkosten setzt sich aus den beiden<br />
vorhergehenden Positionen 1. bis 1.5 zusammen,<br />
d.h. aus den Anschaffungs- und Nebenkosten für<br />
das Investitionsprojekt Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ und Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
weiterer zukünftig geplanter Objektgesellschaften<br />
bzw. Investitionsprojekte (EE-Anlagen).<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
79
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
2.1.1. Projektakquise<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Akquise<br />
von Anlagen Erneuerbarer Energien beauftragt.<br />
Für die erfolgreiche Mitwirkung beim Ankauf einer<br />
Anlage Erneuerbarer Energien erhält die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> eine Vergütung i.H.v. 2,0 % des jeweiligen<br />
Nettokaufpreises dieser Anlage. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 136 dieses Prospekts<br />
entnommen werden.<br />
2.1.2. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Zeichnungsphase<br />
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die<br />
Komplementärin der Fondsgesellschaft (Emittent)<br />
in der Zeichnungsphase bis zur Schließung der<br />
Gesellschaft ab dem Jahr 2011 am 01.01. eines<br />
jeden Jahres eine jährliche Haftungsvergütung in<br />
Höhe von 0,1 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals.<br />
Dies entspricht bei einem geplanten<br />
Gesellschaftskapital von EUR 50.050.000,00 einem<br />
Betrag in Höhe von EUR 50.050,00.<br />
2.1.3. Vertriebskosten<br />
Nach der Prognose wird davon ausgegangen, dass<br />
der Emittent zur Eigenkapitalbeschaffung in Zukunft<br />
Vertriebsvereinbarungen mit Vertriebspartnern<br />
schließen wird. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
hat der Emittent noch keine Vertriebsvereinbarung<br />
geschlossen. Die Prognose sieht vor, dass die<br />
zukünftigen Vertriebspartner vom Emittenten für die<br />
vermittelten Zeichnungssummen eine Vermittlungsprovision,<br />
in Höhe von insgesamt 10% (5% Agio,<br />
5% Innenprovision) der Zeichnungssumme des<br />
jeweiligen Anlegers erhalten.<br />
2.1.4. Vertriebssteuerung und Marketing<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Vertriebssteuerung<br />
und Marketing der Fondsbeteiligungen<br />
beauftragt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält hierfür eine<br />
Vergütung i.H.v. 1 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten; bei einem angestrebten<br />
Eigenkapital von EUR 50.050.000,00 beträgt die<br />
Vergütung somit EUR 500.500,00. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 133 dieses Prospekts<br />
entnommen werden.<br />
2.1.5. Fondkonzeption<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Durchführung<br />
der Fondskonzeption sowie mit der<br />
Einrichtung der Fondsverwaltung beauftragt. Hierfür<br />
erhält die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> eine Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 1,5 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten. Bei einem angestrebten Eigenkapital<br />
des Emittenten von EUR 50.050.000,00 beträgt<br />
die Vergütung somit insgesamt EUR 750.750,00.<br />
Einzelheiten zum Leistungsumfang können dem<br />
Kapitel „Das rechtliche Konzept“ ab Seite 131<br />
dieses Prospekts entnommen werden.<br />
2.1.6. Geschäftsbesorgung<br />
Der Emittent hat der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft übertragen. Die<br />
Komplementärin bleibt zur Geschäftsführung<br />
berechtigt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält hierfür eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 2 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten; bei einem<br />
angestrebten Eigenkapital von EUR 50.050.000,00<br />
beträgt die Vergütung somit EUR 1.001.000,00.<br />
Einzelheiten zum Leistungsumfang können dem<br />
Kapitel „Das rechtliche Konzept“ ab Seite 135<br />
dieses Prospekts entnommen werden.<br />
2.1.7. Gestellung des Geschäftsführers<br />
Die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
erhält als Komplementärin von dem Emittenten für<br />
die Gestellung ihres Geschäftsführers eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von 1 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten. Bei einem angestrebten<br />
Eigenkapital von EUR 50.050.000 beträgt<br />
die Vergütung EUR 500.500,00. Diese Vergütung<br />
entspricht dem Aufwand der Komplementärin, der<br />
ihr aufgrund des Vertrages über die Gestellung<br />
eines Geschäftsführers mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
(Anbieter) entsteht. Einzelheiten zum Leistungsumfang<br />
können dem Kapitel „Das rechtliche Konzept“<br />
ab Seite 135 dieses Prospekts entnommen werden.<br />
2.1.8. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Bewirtschaftungsphase<br />
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die<br />
Komplementärin des Emittenten in der Bewirtschaftungsphase<br />
ab der Schließung der Gesellschaft<br />
eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von<br />
EUR 1.500,00.<br />
80<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
2.1.9. Finanzierungsvermittlung „Landgut<br />
Heideck“<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit<br />
dem Nachweis und der Vermittlung von Fremdkapital<br />
in Höhe von ca. EUR 1.378.000 beauftragt. Die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält von dem Emittenten hierfür eine<br />
Vergütung in Höhe von 1,5 % des aufgenommenen<br />
Fremdkapitals, das entspricht bei einem geplanten<br />
Volumen von EUR 1.378.000,00 einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 20.670,00 (ggf. zzgl. USt.). Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel<br />
„Das rechtliche Konzept“ ab Seite 132 dieses<br />
Prospekts entnommen werden.<br />
2.2. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
2.2.1. Treuhänder<br />
Diejenigen Gesellschafter, die nicht selbst als<br />
Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen<br />
werden wollen, sondern sich als Treugeberkommanditisten<br />
an dem Emittenten beteiligen<br />
wollen, schließen einen Treuhandvertrag mit dem<br />
Treuhandkommanditisten (Treuhänder) ab. Die<br />
Vergütung des Treuhänders erfolgt durch den<br />
Emittenten. Sie beträgt EUR 10.000,00 pro Jahr<br />
zzgl. evtl. anfallender gesetzlicher USt. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 137 dieses Prospekts<br />
entnommen werden. Der Vertrag ist zudem<br />
vollständig in diesem Prospekt abgedruckt (ab<br />
Seite 175).<br />
2.2.2. Mittelverwendungskontrolle<br />
Der Emittent hat die BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH als Mittelverwendungskontrolleur<br />
bestellt. Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist es, die zweckgerichtete Verwendung<br />
der auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingehenden Ersteinlagen der Anleger während<br />
der Vertragslaufzeit zu kontrollieren. Die Vergütung<br />
des Mittelverwendungskontrolleurs beträgt 0,1 %<br />
des gezeichneten Eigenkapitals der Emittenten;<br />
bei einem angestrebten Eigenkapital von<br />
EUR 50.050.000,00 beträgt die Vergütung somit<br />
insgesamt EUR 50.050,00. Einzelheiten zum Leistungsumfang<br />
können dem Kapitel „Das rechtliche<br />
Konzept“ ab Seite 133 dieses Prospekts entnommen<br />
werden. Der Vertrag ist zudem vollständig in<br />
diesem Prospekt abgedruckt (ab Seite 180).<br />
Summe fondsabhängige Kosten<br />
In dieser Zeile ist die Summe der fondsabhängigen<br />
Kosten, d.h. der Positionen 2.1. bis 2.2. dargestellt.<br />
3. Tilgungsreserve<br />
Die Tilgungsreserve beläuft sich nach der Prognose<br />
auf EUR 19.906.791,00 und dient der Sicherstellung<br />
der Tilgung der Fremdfinanzierung. Die Tilgungsreserve<br />
steht jedoch nicht jederzeit in dieser Höhe<br />
zur Verfügung.<br />
4. Liquiditätsreserve Investitionsphase<br />
Die Liquiditätsreserve dient dazu, mögliche im<br />
Zeitablauf entstehende Kosten aufzufangen.<br />
Hierdurch soll die Dispositions- und Handlungsfähigkeit<br />
des Emittenten bzw. der Objektgesellschaften<br />
sicher gestellt und eine Unterdeckung<br />
vermieden werden. Die Liquiditätsreserve beläuft<br />
sich nach der Prognose auf Ebene des Emittenten<br />
auf EUR 1.332.087,00 und konsolidiert betrachtet<br />
auf EUR 1.411.879,00. Die Liquiditätsreserve steht<br />
jedoch nicht jederzeit in dieser Höhe zur Verfügung.<br />
5. Summe Investitionskosten (Gesamtaufwand)<br />
Die Summe aller Investitionskosten (Gesamtaufwand)<br />
beläuft sich nach der Prognose auf<br />
EUR 138.567.790,00 und setzt sich aus den<br />
Positionen 1. bis 4. zusammen.<br />
6. Kommanditkapital inkl. Agio<br />
Diese Zeile weist das prognostizierte Kommanditkapital<br />
einschließlich Agio aus, das<br />
EUR 52.554.000,00 beträgt.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
81
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Finanzierungsplan (Prognose)<br />
B. Der Finanzierungsplan – Mittelherkunft (Prognose)<br />
Finanzierungsplan - Mittelherkunft (Prognose)<br />
Emittent<br />
Konsolidierte<br />
Betrachtung<br />
Anteil am<br />
Gesamtkapital<br />
1. Eigenkapital<br />
1.1 Anteil Altgesellschafter 1.500 1.500 0,00 %<br />
1.2 Anteil Anleger (ohne Agio) 50.050.000 50.050.000 36,12 %<br />
Zwischensumme Eigenkapital ohne Agio<br />
50.051.500 50.051.500 36,12 %<br />
1.3 Ausstehendes Agio auf zu vermittelndes Eigenkapital 2.502.500 2.502.500 1,81 %<br />
Summe Eigenkapital mit Agio 52.554.000 52.554.000 37,93 %<br />
2. Fremdkapital<br />
2.1 Fremdkapital Photovoltaikanlage "Landgut Heideck" 1.378.000 0,99 %<br />
2.2 Zwischenfinanzierungsdarlehen 1 "Landgut Heideck" 315.790 0,23 %<br />
2.3 Zwischenfinanzierungsdarlehen 2 "Landgut Heideck" 320.000 0,23 %<br />
2.4 Ausstehendes Fremdkapital 84.000.000 60,62 %<br />
Summe Fremdkapital 86.013.790 62,07 %<br />
3. Gesamtfinanzierung 138.567.790 100 %<br />
Erläuterungen zum Finanzierungsplan –<br />
Mittelherkunft (Prognose)<br />
Im Finanzierungsplan wird dargestellt, wie der<br />
im Investitionsplan enthaltene Gesamtaufwand<br />
(Investitionskosten) finanziert werden soll. Die<br />
Finanzierungsstruktur unterscheidet zwischen<br />
Eigen- und Fremdkapital. Der Finanzierungsplan<br />
ist mehrstufig aufgebaut. Die erste Spalte zeigt die<br />
Daten des Emittenten und die zweite Spalte stellt<br />
eine konsolidierte Betrachtung aus Emittent und<br />
Objektgesellschaften dar, an denen sich der Emittent<br />
bereits beteiligt hat oder in Zukunft beteiligen<br />
wird. Der Finanzierungsplan enthält teilweise auch<br />
Planwerte, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht exakt feststehen.<br />
1. Eigenkapital<br />
Es ist vorgesehen, das Eigenkapital/Kommanditkapital<br />
des Emittenten, inkl. eines Agio i.H.v.<br />
5% auf das einzuwerbende Eigenkapital, auf<br />
EUR 52.554.000,00 zu erhöhen. Das Eigenkapital<br />
verteilt sich wie folgt:<br />
1.1 Anteil Altgesellschafter<br />
Das Eigenkapital der Altgesellschafter beträgt<br />
EUR 1.500,00.<br />
1.2 Anteil Anleger (ohne Agio)<br />
Durch Aufnahme weiterer Gesellschafter (Anleger)<br />
soll das Eigenkapital des Emittenten um<br />
EUR 50.050.000,00 (netto, ohne Berücksichtigung<br />
eines zu zahlenden Agios) erhöht werden. Eine<br />
Mindestpflichteinlage besteht nicht, die Beteiligung<br />
muss jedoch durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Bei einer geplanten Erhöhung des Eigenkapitals<br />
um EUR 50.050.000,00 können sich daher maximal<br />
50.050 neue Anleger an der SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co. KG beteiligen. Informationen<br />
82<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
zu den Zeichnungsbedingungen sind in dem<br />
Abschnitt „Abwicklungshinweise“ auf Seite 197<br />
dieses Prospektes dargestellt.<br />
Zwischensumme Eigenkapital ohne Agio<br />
Es ist vorgesehen, das Eigenkapital/Kommanditkapital<br />
des Emittenten von EUR 1.500,00 auf<br />
EUR 50.51.500,00 (netto, ohne Berücksichtigung<br />
eines zu zahlenden Agios) zu erhöhen.<br />
1.3 Agio auf zu vermittelndes Eigenkapital<br />
Die Anleger haben neben ihrer Beteiligung ein Agio<br />
i.H.v. 5% der Pflichteinlage an den Emittenten zu<br />
entrichten. Die Gesamtsumme des Agios beträgt<br />
somit EUR 2.502.500,00.<br />
Summe Eigenkapital inklusive Agio<br />
Die Summe des geplanten Eigenkapitals beläuft<br />
sich nach der Prognose auf EUR 52.554.000,00.<br />
2. Fremdkapital<br />
Es ist vorgesehen, in der Objektgesellschaft<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG sowie in zukünftigen Objekt- bzw. Tochtergesellschaften<br />
zur Finanzierung der EE-Anlagen<br />
langfristige Darlehen in Höhe von insgesamt<br />
EUR 85.378.000,00 aufzunehmen. Die genauen<br />
Finanzierungskonditionen sind in dem Abschnitt<br />
„Die Finanzierung im Überblick“ auf der Seite 84<br />
dargestellt. Das Fremdkapital verteilt sich wie folgt:<br />
2.1 Fremdkapital Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“<br />
Für die langfristige Finanzierung des Investitionsprojekts<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
hat die Objektgesellschaft Fremdkapital i.H.v.<br />
insgesamt EUR 1.378.000,00 bei einer deutschen<br />
Großbank aufgenommen. Einzelheiten zu den<br />
genauen Vertragsinhalten sind im Abschnitt „Die<br />
Finanzierung im Überblick“ ab der Seite 84 sowie<br />
im Abschnitt „Das rechtliche Konzept“ ab der Seite<br />
131 dargestellt.<br />
2.2 Zwischenfinanzierungsdarlehen 1 „Landgut<br />
Heideck“<br />
Für die kurzfristige Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
des Investitionsprojekts Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ hat die Objektgesellschaft ein<br />
Darlehen der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> über EUR 320.000,00<br />
aufgenommen. Einzelheiten zu den genauen Vertragsinhalten<br />
sind im Abschnitt „Die Finanzierung<br />
im Überblick“ ab der Seite 84 sowie im Abschnitt<br />
„Das rechtliche Konzept“ auf der Seite 131 dargestellt.<br />
2.3 Zwischenfinanzierungsdarlehen 2 „Landgut<br />
Heideck“<br />
Für die kurzfristige Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
des Investitionsprojekts Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ hat die Objektgesellschaft<br />
ein Darlehen des Herrn Rainer Schott über EUR<br />
315.790,00 aufgenommen. Einzelheiten zu den<br />
genauen Vertragsinhalten sind im Abschnitt „Die<br />
Finanzierung im Überblick“ ab der Seite 84 sowie<br />
im Abschnitt „Das rechtliche Konzept“ auf der Seite<br />
131 dargestellt.<br />
2.4 Ausstehendes Fremdkapital für Investitionen<br />
in 2013 – 2019<br />
Nach der Prognose ist für die zukünftigen Investitionen,<br />
die in den Jahren 2013 bis 2019 auf Ebene<br />
der Objektgesellschaften getätigt werden sollen,<br />
die Aufnahme von Fremdmitteln in Höhe von<br />
insgesamt EUR 84.000.000 vorgesehen. Einzelheiten<br />
zu der geplanten Fremdfinanzierung finden Sie<br />
im Abschnitt „Die Finanzierung im Überblick“ ab der<br />
nachfolgenden Seite 84.<br />
Summe Fremdkapital<br />
Das prognostizierte Fremdkapital beläuft sich insgesamt<br />
auf EUR 86.013.790,00.<br />
3. Gesamtfinanzierung<br />
Der Finanzierungsplan sieht eine prognostizierte<br />
Gesamtfinanzierung in Höhe von EUR<br />
138.567.790,00 vor.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
83
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
C. Die Finanzierung im Überblick<br />
Auf Basis einer konsolidierten Betrachtung werden<br />
die zum größten Teil zukünftigen Investitionen des<br />
Emittenten, die mittelbar über die Objektgesellschaft<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH<br />
& Co. KG sowie weitere zukünftige Objekt- bzw.<br />
Tochtergesellschaften erfolgen, jeweils etwa zu<br />
20% durch Eigenkapital und 80% Fremdkapital<br />
finanziert werden. Die Aufnahme von Fremdkapital<br />
erfolgt nur auf Ebene der Objektgesellschaften. Auf<br />
Ebene des Emittenten ist eine End- oder Zwischenfinanzierung<br />
weder geplant noch wird eine solche<br />
gewährt.<br />
I. Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital des Emittenten wird größtenteils<br />
von den Anlegern in Gestalt der gezeichneten<br />
Einlagen zzgl. Agio zur Verfügung gestellt.<br />
II. Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und des<br />
Erwerbs des ersten Investitionsprojektes Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ ist das Eigenkapital<br />
noch nicht erhöht. Zur Finanzierung des Vorhabens<br />
muss das zukünftig eingeworbene Eigenkapital<br />
durch Dritte bis zum Ende der Zeichnungsphase<br />
vorfinanziert und nach Einwerbung des ausstehenden<br />
Eigenkapitalanteils zurückgeführt werden.<br />
Die Objektgesellschaft SunCollect Vario Fonds 1.<br />
Objekt GmbH & Co. KG hat daher den Kaufpreis<br />
des Investitionsprojektes Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ entsprechend den im Investitionsplan<br />
vorgesehenen Ausgaben kurzfristig zwischenfinanziert.<br />
Die Ablösung der Zwischenfinanzierung soll<br />
durch die von den Anlegern gezeichneten Gelder<br />
erfolgen. Die Zinsen für die Zwischenfinanzierung<br />
sind im Investitionsplan (Prognose) berücksichtigt.<br />
Die voraussichtlichen Zwischenfinanzierungskosten<br />
wurden anhand der vertraglich vereinbarten bzw.<br />
voraussichtlichen Termine der Zahlungsverpflichtungen<br />
und einer hypothetischen Annahme des<br />
Zeichnungsverlaufes der Kommanditanteile am<br />
Emittenten ermittelt. Hierbei wurde unterstellt, dass<br />
der Fonds vollständig im Jahr 2011 gezeichnet<br />
wird und die Darlehen im Jahr 2011 zurückgeführt<br />
werden.<br />
Für die Zwischenfinanzierung hat die Objektgesellschaft<br />
folgende beiden Darlehensverträge<br />
geschlossen:<br />
<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) hat der SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG ein Darlehen<br />
über EUR 320.000,00 verbindlich zugesagt.<br />
Das Darlehen ist spätestens zum 31.12.2012<br />
fällig. Das Darlehen ist p.a. mit 14 Prozentpunkten<br />
verzinst. Eine Bearbeitungsgebühr wird nicht<br />
berechnet. Eine vorzeitige auch teilweise Tilgung<br />
des Darlehens ist zulässig. Die Objektgesellschaft<br />
hat der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) keine Sicherheiten<br />
gewährt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat bezüglich des<br />
Darlehens einen Rangrücktritt erklärt. Gerichtsstand<br />
ist Nürnberg.<br />
<br />
Des Weiteren hat Herr Rainer Schott der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG ein Darlehen über EUR 315.790,00 verbindlich<br />
zugesagt abzüglich eines Disagio i.H.v. 5 %. Das<br />
Darlehen ist spätestens zum 31.12.2012 fällig. Das<br />
Darlehen ist monatlich mit 0,75 Prozentpunkten<br />
verzinst. Eine vorzeitige auch teilweise Tilgung<br />
des Darlehens ist zulässig. Als Sicherheit wurde<br />
vereinbart, dass ein ggf. offener Restbetrag, den die<br />
Objektgesellschaft nicht vertragsgemäß erbringen<br />
kann, von der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) beglichen<br />
wird. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> kann in diesem Fall bei der<br />
Objektgesellschaft Rückgriff nehmen. Herr Rainer<br />
Schott hat bezüglich des Darlehens einen Rangrücktritt<br />
erklärt. Gerichtsstand ist Nürnberg.<br />
III. Langfristiges Fremdkapital – Endfinanzierung<br />
1. Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
Für die langfristige Fremdfinanzierung des Investitionsprojekts<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
hat die UniCredit Bank <strong>AG</strong> der SunCollect Vario<br />
Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG ein Darlehen über<br />
EUR 1.378.00,00 verbindlich zugesagt. Der Sollzinssatz<br />
beträgt 3,8 % p.a. (30/360) fest bis 31.12.2020.<br />
Für das Darlehen ist eine Bearbeitungsgebühr und<br />
Risikoprämie für das Recht zur außerplanmäßigen<br />
Tilgung des Darlehens während der ersten Sollzinsfestschreibungsperiode<br />
i.H.v. EUR 55.120,00 zu<br />
entrichten. Die KfW Bankengruppe (KfW Mittelstandsbank/KfW<br />
Förderbank, Frankfurt/Main) hat<br />
sich gegenüber der bereit erklärt, dieses Darlehen<br />
zu refinanzieren. Die Tilgung des Darlehens erfolgt<br />
sukzessive in mehreren Raten; die letzte Rate ist<br />
am 30.12.2027 fällig. Im Rahmen des Darlehens<br />
84<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
hat sich die UniCredit Bank <strong>AG</strong> folgende Sicherheiten<br />
von der Objektgesellschaft einräumen lassen:<br />
Sicherungsübereignung der Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“; das Nutzungsrechte/Betriebsrecht<br />
für die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
sowie Baulasten sind erstrangig zu Gunsten der<br />
Objektgesellschaft in Abteilung II des Grundbuches<br />
einzutragen (Dienstbarkeit) bzw. dürfen keine<br />
wertmindernden Vorlasten aus Abt. II und III haben;<br />
Verpfändung der<br />
sukzessive zu besparenden Liquiditätsreserve- und<br />
des Reparaturrücklagenkontos; Abtretung der<br />
Einspeisevergütung an die Bank; Abtretung der<br />
Rechte und Ansprüche aus wesentlichen Verträgen<br />
an die Bank.<br />
Einzelheiten zu den Kündigungsmöglichkeiten sind<br />
im Kapitel „Die Risiken“ auf der Seite 31 dargestellt.<br />
Die einzelnen Darlehenskonditionen sind in der nachfolgenden Übersicht aufgeführt:<br />
Langfristiges Darlehen – Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
Darlehensbetrag EUR 1.378.000,00<br />
Zinssatz<br />
3,80% p.a.<br />
Zinsfestschreibung bis 30.12.2020<br />
Bearbeitungsgebühr/Risikoprämie EUR 55.120,00<br />
Bereitstellungsprovision<br />
0,25% p.M. ab 22.01.2011 bis zur späteren Valutierung<br />
Laufzeit (Fälligkeit) ab Abruf bis zum 30.12.2027<br />
Tilgung<br />
Zahlungszeitpunkte<br />
Refinanzierung<br />
63 Vierteljahresraten i.H.v. EUR 21.532,00 und einer Schlussrate<br />
i.H.v. EUR 21.484,00<br />
jährlich jeweils zum 31.03., 30.06.,30.09. und 30.12.; erste<br />
Rate am 31.03.2012 und letzte Rate am 30.12.2027<br />
KfW Bankengruppe: KfW Mittelstandsbank /<br />
KfW Förderbank, Frankfurt/Main<br />
2. Ausstehende Investitionen 2013 – 2019<br />
Für die zukünftigen Investitionen, die nach der<br />
Prognose in den Jahren 2013 bis 2019 getätigt<br />
werden sollen, ist die Aufnahme von Fremdmitteln<br />
in Höhe von insgesamt EUR 84.000.000 geplant.<br />
Prognostiziert ist eine Finanzierung der ausstehenden<br />
Investitionen zu 20% aus Eigenkapital und zu<br />
80% aus Fremdkapital.<br />
Die langfristige Finanzierung soll sich aus mehreren<br />
jeweils auf das einzelne Investitionsprojekt (EE-<br />
Anlage) bezogenen Darlehen zusammensetzen, die<br />
von den jeweiligen Objekt- bzw. zukünftigen Tochtergesellschaften<br />
des Emittenten aufgenommen<br />
werden. Die Fremdmittel sollen nach Vorliegen des<br />
entsprechenden Eigenkapitalanteils Zug um Zug<br />
mit individuellen Laufzeiten bis maximal 31.12.2031<br />
aufgenommen werden. In der Prognoserechnung<br />
wird für alle aufzunehmenden Fremdmittel ein<br />
Darlehenszins von nominal 5 % p.a. unterstellt.<br />
Sämtliche Darlehen sollen in Euro aufgenommen<br />
werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
liegen für die prognostizierten Fremdfinanzierungen<br />
keine verbindlichen Finanzierungszusagen vor.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
85
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
D. Die Ergebnisprognose (Prognose)<br />
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Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
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Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
87
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose der<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG und<br />
der Objektgesellschaften – Gesamtbetrachtung<br />
(Prognose)<br />
In der Ergebnisprognose der SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co. KG und der Objektgesellschaften<br />
– Gesamtbetrachtung wird die voraussichtliche<br />
liquiditätsmäßige und steuerliche Entwicklung der<br />
Jahre 2011 bis 2031 dargestellt. Die Prognose<br />
basiert zum Teil auf abgeschlossenen Verträgen<br />
sowie auf Annahmen, die vom Anbieter getroffen<br />
worden sind (hypothetische Annahmen wie etwa<br />
Ankäufe, Betriebsphase und Verkäufe) und im<br />
Folgenden noch erläutert werden. Da eine Prognose<br />
Aussagen über Ereignisse, Zustände oder<br />
Entwicklungen in der Zukunft trifft, verringert sich<br />
naturgemäß die Sicherheit ihrer Voraussagen, je<br />
weiter diese in die Zukunft gerichtet sind.<br />
Die Prognose stellt die Verhältnisse des Emittenten<br />
(SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG) und<br />
der Objektgesellschaft SunCollect Vario Fonds<br />
1. Objekt GmbH & Co. KG sowie den geplanten<br />
weiteren sieben Objektgesellschaften in der<br />
Gesamtbetrachtung (hypothetische Annahme) dar.<br />
Der Betrachtungszeitraum erstreckt sich von 2011<br />
bis zum Jahr 2031, an dessen Ende der Verkauf<br />
aller bis dahin durch die SunCollect Vario Fonds 1.<br />
Objekt GmbH & Co. KG und die geplanten weiteren<br />
von den sieben Objektgesellschaften erworbenen<br />
Investitionsprojekte vorgesehen ist. In drei Stufen<br />
werden zunächst Einnahmen und Aufwendungen<br />
des Emittenten, die Jahresergebnisse der Objektgesellschaften<br />
und schließlich das Jahresergebnis<br />
des Emittenten und der Objektgesellschaften in<br />
der Gesamtbetrachtung aufgezeigt. Die Gesamtbetrachtung<br />
beinhaltet die vorgesehene Entwicklung<br />
der Liquidität und der steuerlichen Jahresergebnisse<br />
als zusammengefasste Darstellung der<br />
Fonds- und Objektgesellschaften. Die Prognose<br />
unterstellt, dass die geplante Eigenkapitalerhöhung<br />
um EUR 50.0050.000,00 (ohne Altgesellschafter<br />
und Agio) innerhalb der Zeichnungsfrist bis<br />
31.12.2011 erfolgt, so dass nach der Prognose auch<br />
die Fälligkeit der auf die Eigenkapitalerhöhung<br />
abstellenden Vergütungen in 2011 eintritt.<br />
Die Darstellung der einzelnen Positionen, bei denen<br />
Umsatzsteuer abzuführen oder zu erwarten ist,<br />
beinhaltet keine Umsatzsteuer. Soweit Umsatzsteuer<br />
anfällt, wird diese im gleichen Jahr abgeführt<br />
bzw. es steht dieser im gleichen Jahr ein entsprechender<br />
Vorsteuerabzug gegenüber.<br />
In den folgenden Erläuterungen ist der Leistungsumfang<br />
von Verträgen, deren Vergütung in der<br />
Prognoserechnung dargestellt ist, nur kurz zusammengefasst<br />
dargestellt. Eine detaillierte Beschreibung<br />
der Leistungen der Verträge finden Sie in<br />
dem Kapitel „Das rechtliche Konzept“ ab Seite 131<br />
dieses Prospekts.<br />
Ergebnisrechnung (Gesamtbetrachtung)<br />
Einnahmen SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
1. Zinserträge<br />
Die Zinserträge ergeben sich für die KG (Emittent)<br />
durch die Anlage der Liquiditätsreserve. Die<br />
Prognoserechnung unterstellt für den gesamten<br />
Prognosezeitraum eine Verzinsung der Liquiditätsreserve<br />
mit 2% p.a. Weitere Zinserträge, die<br />
auch mit einem Zinssatz von 2% p.a. berechnet<br />
werden, entstehen durch die Anlage der jeweiligen<br />
Liquiditätsbestände am Anfang eines Jahres. Die<br />
auf die Verzinsung entfallenden Kapitalertragssteuern<br />
und Solidaritätszuschläge sind hierbei bereits<br />
abgezogen. Die anteiligen Beträge werden den<br />
Anlegern entsprechend dem Anteil ihres Kapitalkontos<br />
am gesamten Kapitalkonto zugewiesen<br />
und können in dieser Höhe voraussichtlich mit<br />
der individuellen Einkommensteuerlast bzw. dem<br />
Solidaritätszuschlag verrechnet werden. Die sich<br />
daraus ergebende Minderung der individuellen<br />
Steuerbelastung des Anlegers wurde aus Vereinfachungsgründen<br />
in dieser und in den weiteren<br />
Darstellungen der geplanten wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse nicht dargestellt.<br />
Für 2011 erfolgt der Ansatz der Zinserträge entsprechend<br />
einer Prognose der monatlichen Liquiditätssituation<br />
unter der Annahme, dass die vollständige<br />
Zeichnung der Anteile zu jeweils einem Neuntel in<br />
den Monaten April bis Dezember erfolgt.<br />
88<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
2. Verwaltungsvergütung<br />
Der Emittent (SunCollect Vario Fonds GmbH & Co.<br />
KG) hat mit der Objektgesellschaft (SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG) einen<br />
Verwaltungsvertrag geschlossen und wird weitere<br />
Verwaltungsverträge mit den zukünftig geplanten<br />
weiteren sieben Objektgesellschaften schließen. Für<br />
ihre Verwaltungs- und Geschäftsführungstätigkeiten<br />
wird der Emittent von den einzelnen Objektgesellschaften<br />
eine Vergütung in Höhe von pauschal<br />
8,0 % des jeweiligen jährlichen Stromerlöses,<br />
den die jeweilige Objektgesellschaft im Rahmen<br />
ihrer Tätigkeit aufgrund der Stromproduktion aus<br />
Anlagen Erneuerbarer Energien erwirtschaftet.<br />
3. Summe Einnahmen SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
In dieser Zeile ist die Summe der vorhergehenden<br />
Positionen der Einnahmen des Emittenten dargestellt.<br />
Aufwendungen SunCollect Vario Fonds GmbH &<br />
Co. KG (steuerlich)<br />
4. Fondskonzeption<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit der<br />
Durchführung der Fondskonzeption sowie mit der<br />
Einrichtung der Fondsverwaltung beauftragt. Hierfür<br />
erhält die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> eine Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 1,5 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten. Bei einem angestrebten Eigenkapital<br />
des Emittenten von EUR 50.050.000,00 (ohne<br />
Altgesellschafter und Agio) beträgt die Vergütung<br />
somit insgesamt EUR 750.750,00. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 131 dieses Prospekts<br />
entnommen werden. Die in der Prognose in 2011<br />
eingestellten Fondskosten werden für den steuerlichen<br />
Ansatz linear auf 21 Jahre verteilt.<br />
5. Vertriebssteuerung und Marketing<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit<br />
der Vertriebssteuerung und Marketing der Fondsbeteiligungen<br />
beauftragt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält<br />
hierfür eine Vergütung i.H.v. 1 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten; bei einem angestrebten<br />
Eigenkapital von EUR 50.050.000,00<br />
(ohne Altgesellschafter und Agio) beträgt die<br />
Vergütung somit EUR 500.500,00. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 133 dieses Prospekts<br />
entnommen werden. Die in der Prognose in 2011<br />
eingestellten Kosten für Vertriebssteuerung und<br />
Marketingwerden für den steuerlichen Ansatz linear<br />
auf 21 Jahre verteilt.<br />
6. Vertriebskosten<br />
Nach der Prognose wird davon ausgegangen, dass<br />
der Emittent zur Eigenkapitalbeschaffung in Zukunft<br />
Vertriebsvereinbarungen mit Vertriebspartnern<br />
schließen wird. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
hat der Emittent noch keine Vertriebsvereinbarung<br />
geschlossen. Die Prognose sieht vor, dass die<br />
zukünftigen Vertriebspartner vom Emittenten für die<br />
vermittelten Zeichnungssummen eine Vermittlungsprovision,<br />
in Höhe von insgesamt 10% (5% Agio,<br />
5% Innenprovision) der Zeichnungssumme des<br />
jeweiligen Anlegers erhalten. Die in der Prognose in<br />
2011 eingestellten Vertriebskosten werden für den<br />
steuerlichen Ansatz linear auf 21 Jahre verteilt.<br />
7. Mittelverwendungskontrolle<br />
Der Emittent hat die BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH als Mittelverwendungskontrolleur<br />
bestellt. Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist es, die zweckgerichtete Verwendung<br />
der auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingehenden Ersteinlagen der Anleger während<br />
der Vertragslaufzeit zu kontrollieren. Die Vergütung<br />
des Mittelverwendungskontrolleurs beträgt 0,1 %<br />
des gezeichneten Eigenkapitals des Emittenten;<br />
bei einem angestrebten Eigenkapital von<br />
EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter und<br />
Agio) beträgt die Vergütung somit insgesamt<br />
EUR 50.050,00. Einzelheiten zum Leistungsumfang<br />
können dem Kapitel „Das rechtliche Konzept“ ab<br />
Seite 133 dieses Prospekts entnommen werden.<br />
Der Vertrag ist zudem vollständig in diesem<br />
Prospekt abgedruckt (ab Seite 180). Die in der Prognose<br />
in 2011 eingestellten Kosten für die Mittelverwendungskontrolle<br />
werden für den steuerlichen<br />
Ansatz linear auf 21 Jahre verteilt.<br />
8. Projektakquise<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit der<br />
Akquise von Anlagen Erneuerbarer Energien (Investitionsprojekten)<br />
beauftragt. Für die erfolgreiche<br />
Mitwirkung beim Ankauf einer Anlage Erneuerbarer<br />
Energien erhält die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> eine Vergütung<br />
i.H.v. 2,0 % des jeweiligen Nettokaufpreises dieser<br />
Anlage. Einzelheiten zum Leistungsumfang können<br />
dem Kapitel „Das rechtliche Konzept“ ab Seite 136<br />
dieses Prospekts entnommen werden. Die im Inbetriebnahmejahr<br />
der jeweiligen Objektgesellschaften<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
89
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
entstehenden Projektakquisitionskosten werden für<br />
den steuerlichen Ansatz jeweils linear auf 20 Jahre<br />
verteilt<br />
9. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Zeichnungsphase<br />
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält<br />
die Komplementärin des Emittenten in der Zeichnungsphase<br />
bis zur Schließung der Gesellschaft ab<br />
dem Jahr 2011 am 01.01. eines jeden Jahres eine<br />
jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 0,1 % des<br />
gezeichneten Gesellschaftskapitals. Dies entspricht<br />
bei einem geplanten Gesellschaftskapital von<br />
EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter und<br />
Agio) einem Betrag in Höhe von EUR 50.050,00.<br />
Die in der Prognose in 2011 eingestellte Komplementärvergütung<br />
(Haftung) in der Zeichnungsphase<br />
werden für den steuerlichen Ansatz linear<br />
auf 21 Jahre verteilt.<br />
10. Geschäftsbesorgung<br />
Der Emittent hat der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft übertragen.<br />
Die Komplementärin bleibt zur Geschäftsführung<br />
berechtigt. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält hierfür eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 2 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten; bei einem<br />
angestrebten Eigenkapital von EUR 50.050.000,00<br />
(ohne Altgesellschafter und Agio) beträgt die<br />
Vergütung somit EUR 1.001.000,00. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 135 dieses Prospekts<br />
entnommen werden. Die in der Prognose in 2011<br />
eingestellten Geschäftsbesorgungskosten werden<br />
für den steuerlichen Ansatz linear auf die jeweilige<br />
Restlaufzeit bis 2031 verteilt.<br />
11. Gestellung des Geschäftsführers<br />
Die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
erhält als Komplementärin von dem Emittenten für<br />
die Gestellung ihres Geschäftsführers eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von 1 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten. Bei einem angestrebten<br />
Eigenkapital von EUR 50.050.000 (ohne<br />
Altgesellschafter und Agio) beträgt die Vergütung<br />
EUR 500.500,00. Diese Vergütung entspricht dem<br />
Aufwand der Komplementärin, der ihr aufgrund des<br />
Vertrages über die Gestellung eines Geschäftsführers<br />
mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) entsteht.<br />
Einzelheiten zum Leistungsumfang können dem<br />
Kapitel „Das rechtliche Konzept“ auf Seite 135<br />
dieses Prospekts entnommen werden. Die in der<br />
Prognose in 2011 eingestellte Geschäftsführungsvergütung<br />
werden für den steuerlichen Ansatz<br />
linear auf 21 Jahre verteilt.<br />
12. Treuhänder<br />
Diejenigen Gesellschafter, die nicht selbst als<br />
Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen<br />
werden wollen, sondern sich als Treugeberkommanditisten<br />
am Emittenten beteiligen<br />
wollen, schließen einen Treuhandvertrag mit dem<br />
Treuhandkommanditisten (Treuhänder) ab. Die<br />
Vergütung des Treuhänders erfolgt durch den<br />
Emittenten. Sie beträgt EUR 10.000,00 pro Jahr<br />
zzgl. evtl. anfallender gesetzlicher USt. Einzelheiten<br />
zum Leistungsumfang können dem Kapitel „Das<br />
rechtliche Konzept“ ab Seite 137 dieses Prospekts<br />
entnommen werden. Der Vertrag ist zudem<br />
vollständig in diesem Prospekt abgedruckt (ab<br />
Seite 175). Die Kosten für den Treuhänder werden<br />
steuerlich jeweils im Jahr der Fälligkeit angesetzt.<br />
13. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Bewirtschaftungsphase<br />
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die<br />
Komplementärin des Emittenten in der Bewirtschaftungsphase<br />
ab der Schließung der Gesellschaft<br />
eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von<br />
EUR 1.500,00. Die Haftungsvergütung für die<br />
Komplementärin während der Betriebsphase wird<br />
steuerlich jeweils im Jahr der Fälligkeit angesetzt.<br />
14. Finanzierungsvermittlung Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit<br />
dem Nachweis und der Vermittlung von Fremdkapital<br />
in Höhe von ca. EUR 1.378.000 beauftragt. Die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält von dem Emittenten hierfür eine<br />
Vergütung in Höhe von 1,5 % des aufgenommenen<br />
Fremdkapitals das entspricht bei einem geplanten<br />
Volumen von EUR 1.378.000,00 einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 20.670,00 (ggf. zzgl. USt.). Die in<br />
der Prognose in 2011 eingestellte Vergütung für die<br />
Finanzierungsvermittlung wird für den steuerlichen<br />
Ansatz linear auf 21 Jahre verteilt.<br />
90<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
15. Aufwendungen SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG gesamt<br />
Diese Position weist die Summe der Aufwendungen<br />
der Zeilen 4. bis 14. aus.<br />
16. Jahresergebnis SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
Die Zeile weist die Prognose für das steuerliche<br />
Jahresergebnis des Emittenten aus.<br />
17. Jahresergebnisse der Objektgesellschaften<br />
Die Zeile weist die Prognose der Summen der<br />
steuerlichen Jahresergebnisse der geplanten<br />
acht Objektgesellschaften aus. Die steuerlichen<br />
Ergebnisse der Objektgesellschaften werden<br />
vollständig der Fondsgesellschaft (Emittent) als<br />
alleiniger Kommanditistin der Objektgesellschaften<br />
zugerechnet.<br />
Hinsichtlich der Einzelheiten der Ergebnisse der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
wird auf die gesondert dargestellte Ergebnisprognose<br />
dieser Objektgesellschaft verwiesen, die ab<br />
Seite 96 abgedruckt ist.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die<br />
weiteren sieben nach der Prognose geplanten<br />
zukünftigen Objektgesellschaften weder gegründet<br />
noch erworben. Die Ergebnisprognosen dieser sieben<br />
zukünftigen Objektgesellschaften beruhen deshalb<br />
allesamt auf rein hyptothetischen Annahmen, die<br />
je weiter sie in die Zukunft gerichtet sind, umso<br />
unsicherer werden. Exemplarisch für alle zukünftigen,<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht<br />
existenten Objektgesellschaften wird die Ergebnisprognose<br />
der zweiten zukünftigen Objektgesellschaft, die<br />
im Jahr 2013 gegründet bzw. erworben werden soll,<br />
ab Seite 100 dargestellt.<br />
Die Gründung bzw. der Ankauf der weiteren sechs<br />
prognostizierten Objektgesellschaften und mittelbar<br />
darüber weiterer EE-Anlagen ist jeweils in den Jahren<br />
2014 bis 2019 geplant. Die Ergebnisprognosen<br />
der weiteren sechs Objektgesellschaften, die hier<br />
nicht gesondert dargestellt sind, wurden anhand<br />
der gleichen Parameter erstellt, die bei der zweiten<br />
zukünftigen Objektgesellschaft herangezogen<br />
wurden. Veränderungen ergeben sich in den Ergebnisprognosen<br />
dieser weiteren Objektgesellschaften<br />
durch die unterschiedlichen<br />
Laufzeiten und die damit verbundenen Differenzen.<br />
Die prognostizierten Ergebnisse dieser weiteren<br />
Objektgesellschaften sind in Zeile 17 eingeflossen.<br />
18. Jahresergebnis der Fonds- und der<br />
Objektgesellschaften (Gesamtbetrachtung)<br />
Diese Zeile stellt die Summe der steuerlichen<br />
Jahresergebnisse von Fondsgesellschaft (Emittent)<br />
und Objektgesellschaften dar (Gesamtbetrachtung).<br />
Liquiditätsrechnung konsolidiert<br />
19. Liquidität am Jahresanfang<br />
Dies ist die jeweils zum 01.01. eines Jahres<br />
prognostizierte Liquidität der Fondsgesellschaft<br />
(Emittent) am Jahresanfang. Bei der Konzeption<br />
wurde eine Liquiditätsreserve zum 01.01.2012<br />
i.H.v. EUR 1.332.087,00 in den Investitionsplan<br />
eingestellt. Der Liquiditätsüberschuss der Objektgesellschaften<br />
wird jeweils am Jahresende dem<br />
Emittenten zugerechnet und ist somit im Folgejahr<br />
in dieser Zeile enthalten.<br />
20. Zufluss Eigenkapital und Agio<br />
Diese Zeile zeigt den prognostizierten Zufluss von<br />
Ersteinzahlungen, Ansparkapital und Agio beider<br />
Kapitalarten (multiVario und singleVario). Dabei wird<br />
davon ausgegangen, dass die Beitritte vollständig<br />
in 2011 erfolgen. Ab 2013 bis einschließlich 2017<br />
wurde für die Kapitalart multiVario jährlich eine Stornoquote<br />
in Höhe von 3% der Beteiligungssumme<br />
berücksichtigt.<br />
21. Zufluss Fremdkapital (Finanzierung der<br />
Objektgesellschaften)<br />
Zur Finanzierung der Investitionen der Objektgesellschaften<br />
sind Darlehen in Höhe von jeweils<br />
80% der Investitionssumme vorgesehen. Als<br />
Finanzierungsnehmer wird immer die jeweilige<br />
Objektgesellschaft angenommen. Der Zufluss der<br />
Finanzierungsmittel und der Abfluss der Investitionskosten<br />
sind jeweils im gleichen Jahr angesetzt.<br />
22. Zufluss von Eigen- und Fremdkapital gesamt<br />
Diese Zeile weist die Summe der Zuflüsse in Form<br />
von Eigen- und Fremdkapital zur Finanzierung des<br />
Fonds aus (Summe der Zeilen 20 und 21).<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
91
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
23. Investitionskosten Objektgesellschaften<br />
Diese Zeile zeigt die prognostizierten Investitionskosten<br />
der Objektgesellschaften, die für den Erwerb<br />
von Anlagen Erneuerbarer Energien angenommen<br />
werden, als Liquiditätsabfluss des Emittenten.<br />
24. Fondskonzeption<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Fondskonzeption aus, die in Zeile 4 als<br />
steuerlicher Aufwand dargestellt werden. Es wird<br />
unterstellt, dass die Vergütung vollständig im Jahr<br />
2011 abfließt. Weitere Informationen hierzu finden<br />
Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 4.<br />
25. Vertriebsteuerung und Marketing<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Vertriebssteuerung und Marketing aus,<br />
die in Zeile 5 als steuerlicher Aufwand dargestellt<br />
werden. Es wird unterstellt, dass die Vergütung<br />
vollständig im Jahr 2011 abfließt. Weitere Informationen<br />
hierzu finden Sie auch in den Erläuterungen<br />
zu Zeile 5.<br />
26. Vertrieb<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die Kosten<br />
der prognostizierten Vertriebskosten aus, die in<br />
Zeile 6 als steuerlicher Aufwand dargestellt werden.<br />
Es wird unterstellt, dass die Vergütung vollständig<br />
im Jahr 2011 abfließt. Weitere Informationen hierzu<br />
finden Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 6.<br />
27. Mittelverwendungskontrolle<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Mittelverwendungskontrolle während<br />
der Zeichnungsphase aus, die in Zeile 7 als<br />
steuerlicher Aufwand dargestellt werden. Es wird<br />
unterstellt, dass die Vergütung vollständig im Jahr<br />
2011 abfließt. Weitere Informationen hierzu finden<br />
Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 7.<br />
28. Projektakquise<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die Vergütung<br />
der Projektakquise in den Jahren 2013 bis<br />
2019 aus, die in Zeile 8 als steuerlicher Aufwand<br />
dargestellt werden. Weitere Informationen hierzu<br />
finden Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 8.<br />
29. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Zeichnungsphase<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Haftungsvergütung der Komplementärin während<br />
der Zeichnungsphase aus, die in Zeile 9 als<br />
steuerlicher Aufwand dargestellt wird. Es wird<br />
unterstellt, dass die Vergütung vollständig im Jahr<br />
2011 abfließt. Weitere Informationen hierzu finden<br />
Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 9.<br />
30. Geschäftsbesorgung<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Geschäftsbesorgung aus, die in Zeile<br />
10 als steuerlicher Aufwand dargestellt werden. Es<br />
wird unterstellt, dass die Vergütung vollständig im<br />
Jahr 2011 abfließt. Weitere Informationen hierzu<br />
finden Sie auch in den Erläuterungen zu Zeile 10.<br />
31. Gestellung des Geschäftsführers<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Gestellung des Geschäftsführers aus,<br />
die in Zeile 11 als steuerlicher Aufwand dargestellt<br />
werden. Es wird unterstellt, dass die Vergütung<br />
vollständig im Jahr 2011 abfließt. Weitere Informationen<br />
hierzu finden Sie auch in den Erläuterungen<br />
zu Zeile 11.<br />
32. Treuhänder<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten des Treuhänders aus, die in Zeile 12 als<br />
steuerlicher Aufwand dargestellt werden. Weitere<br />
Informationen hierzu finden Sie auch in den<br />
Erläuterungen zu Zeile 12.<br />
33. Komplementärvergütung (Haftung)<br />
Bewirtschaftungsphase<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Kosten der Übernahme des Haftungsrisikos in der<br />
Bewirtschaftungsphase aus, die in Zeile 13 als<br />
steuerlicher Aufwand dargestellt werden. Es wird<br />
unterstellt, dass die Vergütung ab 2012 jährlich<br />
abfließt. Weitere Informationen hierzu finden Sie<br />
auch in den Erläuterungen zu Zeile 13.<br />
92<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
34. Finanzierungsvermittlung<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
Diese Zeile weist den Zahlungsabfluss für die<br />
Zinskosten der Finanzierungsvermittlung der Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ aus, die in Zeile<br />
14 als steuerlicher Aufwand dargestellt werden.<br />
Weitere Informationen hierzu finden Sie auch in<br />
den Erläuterungen zu Zeile 14.<br />
35. Ausgaben SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG gesamt<br />
Diese Zeile beinhaltet die Summen der Ausgaben<br />
der SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG der<br />
Zeilen 24 bis 34.<br />
36. Liquiditätsfluss SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
Der Saldo der liquiden Zu- und Abflüsse der<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG zeigt die<br />
prognostizierte Veränderung der Liquidität des<br />
Emittenten im jeweiligen Jahr.<br />
37. Summe Liquiditäts-Zuflüsse der<br />
Objektgesellschaften<br />
Für die einzelnen Objektgesellschaften wurden<br />
jeweils eigene Liquiditätsprognosen erstellt. Die<br />
Summe der sich daraus ergebenden jährlichen<br />
Überschüsse wird in dieser Zeile dargestellt,<br />
um die Prognose der Liquiditätssituation in der<br />
Gesamtbetrachtung zu ermitteln.<br />
38. Gewerbesteuer SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG<br />
In dieser Zeile werden die prognostizierten Gewerbesteuerzahlungen<br />
des Emittenten dargestellt. Die<br />
Gewerbesteuerzahlungen der Objektgesellschaften<br />
werden von diesen direkt entrichtet und sind in<br />
Zeile 37 berücksichtigt. Für die Prognose wurde für<br />
alle Gesellschaften (Fonds- und Objektgesellschaften)<br />
der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
gültige Hebesatz von 390 % beim Sitz der Gesellschaften<br />
in Schwabach zu Grunde gelegt.<br />
39. Liquidität am Jahresende<br />
In dieser Zeile finden Sie die Prognose des Liquiditätsstandes<br />
in der Gesamtbetrachtung am Jahresende<br />
ohne Berücksichtigung der am Jahresende<br />
geplanten Ausschüttungen und Sondertilgungen<br />
der Darlehen der Objektgesellschaften.<br />
40. Sondertilgung der Darlehen der<br />
Objekt gesellschaften<br />
Die nicht für Investitionen oder als Liquiditätsreserve<br />
benötigte Liquidität soll bis 2021 zu Sondertilgungen<br />
der Darlehen der Objektgesellschaften<br />
verwendet werden. Die hierfür eingeplanten Beträge<br />
sind in dieser Zeile dargestellt. Die Verteilung auf<br />
die Objektgesellschaften ist entsprechend dem<br />
jeweiligen Anteil der Valuta einer Objektgesellschaft<br />
an der Summe der Valuta aller Objektgesellschaften<br />
im jeweiligen Jahr prognostiziert.<br />
41. bis 47. Ausschüttungen<br />
Nach der Prognoserechnung und den Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages wird der liquide Überschuss<br />
des Emittenten ab dem Jahr 2012 an die<br />
Anleger entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse<br />
(Kapitalkonto I – eingezahltes Kapital Stand zum<br />
31.12. des Vorjahres) halbjährlich – für das erste<br />
Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des jeweiligen<br />
Jahres, für das zweite Halbjahr jeweils spätestens<br />
zum 30.06. des Folgejahres – ausgeschüttet,<br />
soweit die Pflichteinlage des Anlegers voll erbracht<br />
ist, auch wenn die Verlustkonten der Anleger nicht<br />
ausgeglichen sind. Solange die Pflichteinlage eines<br />
Anlegers nicht vollständig erbracht ist, wird der<br />
liquide Überschuss des Emittenten wie beschrieben<br />
auf Kapitalkonto I des Anlegers einbehalten<br />
(thesauriert). Die Altgesellschafter (Anbieter und<br />
Treuhandkommanditist) erhalten nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
auf ihren Kommanditanteil ebenfalls<br />
Ausschüttungen entsprechend ihren Beteiligungsverhältnissen.<br />
Aus Gründen der Vereinfachung<br />
wurde in der Ergebnisprognose von einer Darstellung<br />
der Ausschüttungen an die Altgesellschafter<br />
abgesehen, u.a. weil der Eigenkapitalanteil der<br />
Altgesellschafter gegenüber dem der Anleger bei<br />
prognosegemäßem Verlauf verschwindend gering<br />
ist (0,00003% des prognostizierten gesamten<br />
Eigenkapitals ohne Agio i.H.v. EUR 50.051.500,00).<br />
Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Prospekt auf<br />
den Seiten 163 ff. abgedruckt.<br />
Ab dem Folgejahr des Erreichens der vollständig<br />
erbrachten Pflichteinlage erhalten die Anleger<br />
beider Kapitalarten eine prognostizierte Anfangsausschüttung<br />
i.H.v. 6% p.a. (Anleger der Kapitalart<br />
multiVario ab dem Jahr 2022 und Anleger der<br />
Kapitalart singleVario ab dem Jahr 2024 ausbezahlt).<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen steigen<br />
entsprechend den dargestellten Werten an.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
93
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Die 2031 ausgewiesene prognostizierte Endausschüttung<br />
i.H.v. 100,57% der Pflichteinlage beruht<br />
auf der Annahme des Verkaufs aller Investitionsprojekte<br />
bzw. aller Objektgesellschaften zum<br />
31.12.2031. Für die Berechnung der prognostizierten<br />
Verkaufserlöse für die jeweiligen Investitionsprojekte<br />
wurde Folgendes unterstellt: Zum Zeitpunkt<br />
des prognostizierten Verkaufs und Nutzungsübergangs<br />
des jeweiligen Investitionsprojekts führen die<br />
erwirtschaftbaren Überschüsse in der Restlaufzeit<br />
der EE-Anlage und der erzielbare Restwert von<br />
10% der ursprünglichen Investitionssumme zum<br />
Ende der Laufzeit (von 20 Jahren zzgl. der Zeit des<br />
Inbetriebnahmejahrs) für den Käufer (Investor) bei<br />
einer Rendite von 7% zu einer Vollamortisierung<br />
des jeweiligen Investitionsprojekts.<br />
41. Ausschüttungen multiVario<br />
Diese Position beinhaltet die prognostizierten<br />
Summen der Ausschüttungen an die Anleger der<br />
Kapitalart multiVario.<br />
42. Ausbezahlte Überschusseinlage<br />
multiVario<br />
Diese Zeile beinhaltet die prognostizierte Ausschüttung<br />
an die Anleger der Kapitalart multiVario<br />
im letzten Jahr der Ansparphase in Höhe der zur<br />
Thesaurierung vorgesehenen Beträge, die nicht<br />
mehr zur Auffüllung des Kapitalkontos I benötigt<br />
werden.<br />
43. Pos. 41+42 in % ohne Agio vom<br />
Kapitalkonto I<br />
Diese Zeile stellt die jeweiligen Ausschüttungen in<br />
Prozent zum jeweiligen Stand des Kapitalkonto I<br />
eines Anlegers ohne Agio der Kapitalart multiVario<br />
dar. Über die gesamte Laufzeit erhält ein Anleger<br />
der Kapitalart multiVario, der zum 31.12.2011 beigetreten<br />
ist, eine prognostizierte Gesamtausschüttung<br />
i.H.v. 171,06 % seiner Pflichteinlage (ohne Agio)<br />
bzw. 226,1 % seines Kapitaleinsatzes. Unter Kapitaleinsatz<br />
ist der Einzahlungsbetrag eines Anlegers<br />
zu verstehen, d.h. der Teil der Pflichteinlage und<br />
des Agios, der vom Anleger tatsächlich einbezahlt<br />
wird ohne Berücksichtigung der Thesaurierung.<br />
44. Ausschüttungen singleVario<br />
Diese Position beinhaltet die prognostizierten<br />
Summen der Ausschüttungen an die Anleger der<br />
Kapitalart singleVario.<br />
94<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
45. Ausbezahlte Überschusseinlage<br />
singleVario<br />
Diese Zeile beinhaltet die prognostizierte Ausschüttung<br />
an die Anleger der Kapitalart singleVario im<br />
letzten Jahr der Thesaurierungsphase in Höhe der<br />
zur Thesaurierung vorgesehenen Beträge, die nicht<br />
mehr zur Auffüllung des Kapitalkontos I benötigt<br />
werden.<br />
46. Pos. 44+45 in % vom Kapitalkonto I<br />
Diese Zeile stellt die jeweiligen Ausschüttungen in<br />
Prozent zum jeweiligen Stand des Kapitalkonto I<br />
eines Anlegers ohne Agio der Kapitalart singleVario<br />
dar. Über die gesamte Laufzeit erhält ein Anleger<br />
der Kapitalart singleVario, der zum 31.12.2011<br />
beigetreten ist, eine prognostizierte Gesamtausschüttung<br />
(thesaurierte und ausbezahlte Ausschüttungen<br />
sowie Kapitalrückzahlungen) i.H.v. 156,19 %<br />
seiner Pflichteinlage (ohne Agio) bzw. 297,5%<br />
seines Kapitaleinsatzes.<br />
48. Liquidität nach Ausschüttung<br />
In dieser Zeile finden Sie den prognostizierten<br />
Liquiditätsstand am Jahresende mit Berücksichtigung<br />
der am Jahresende geplanten Ausschüttungen<br />
und Sondertilgungen der Darlehen der<br />
Objektgesellschaften.<br />
49. Thesaurierungen<br />
Die freie Liquidität des Emittenten wird in der<br />
Ansparphase nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
genutzt, um das Kapitalkonto I<br />
der Anleger bis zum Erreichen der gezeichneten<br />
Pflichteinlage aufzufüllen, indem die Ausschüttungen<br />
thesauriert werden. Dies bedeutet keinen<br />
tatsächlichen Liquiditätsabfluss, weil die Beträge<br />
sofort als Eigenkapital des Emittenten wieder zur<br />
Verfügung stehen, die prognostizierte Liquidität in<br />
Zeile 48 entspricht daher gleichzeitig dem Liquiditätsstand<br />
zu Beginn des Folgejahres (Zeile 19).<br />
47. Auszahlungen Überschusseinlage und<br />
Ausschüttungen Stornofälle multiVario<br />
Diese Zeile stellt die prognostizierten Ausschüttungen<br />
an die Anleger der Kapitalart multiVario dar, die<br />
Ihre Ansparleistungen während der Ansparphase<br />
storniert haben. In den Jahren 2013-2017 wurde für<br />
die Kapitalart multiVario eine Stornierungsquote von<br />
3% p.a. einkalkuliert.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
95
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
E. Die Ergebnisprognose der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
<br />
<br />
<br />
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€<br />
€<br />
€<br />
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€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose der<br />
<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH &<br />
<br />
Co. KG (Prognose)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist nur die<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG als Objektgesellschaft gegründet, an der der<br />
Emittent als alleiniger Kommanditist beteiligt ist.<br />
Diese Objektgesellschaft hält die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“.<br />
Ergebnisrechnung<br />
& Co. KG („Objektgesellschaft“) erzielt laufend<br />
Einnahmen aus der Einspeisevergütung des durch<br />
die Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ erzeugten<br />
und in das Netz eingespeisten Stroms. Die<br />
Dachflächen-Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
verfügt über eine installierte Nennleistung von ca.<br />
552 kWp. Bei der Annahme eines durchschnittlichen<br />
Jahresertrages in Höhe von voraussichtlich<br />
936 kWh pro kWp ergibt sich eine jährliche<br />
Stromproduktion von etwa 516.672 kWh. Die<br />
Einspeisevergütung bei Inbetriebnahme der Anlage<br />
im Jahr 2010 beträgt im Durchschnitt 35,69 Cent/<br />
kWh. Die Objektgesellschaft erzielt damit nach<br />
der Prognose jährlich Einspeisevergütungen i.H.v.<br />
EUR 184.400,00. Die Einspeisevergütungen sind<br />
nach dem<br />
€<br />
zum €<br />
Zeitpunkt €<br />
der Prospektaufstellung<br />
€ €<br />
geltenden Recht für das Jahr der Inbetriebnahme<br />
und die 20 darauf folgenden Jahre durch das EEG<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
festgeschrieben. In der Ergebnisprognose wird die<br />
Stromeinspeisevergütung der Folgejahre nicht reduziert,<br />
da keine Degradation (Verschlechterung des<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
Wirkungsgrades der Solarmodule) unterstellt wird.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
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<br />
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€<br />
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€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
2. Zinserträge<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
Die Zinserträge ergeben sich für die SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG durch die<br />
€ €<br />
€<br />
€<br />
€<br />
Anlage der Liquiditätsreserve. Die Prognoserechnung<br />
unterstellt für den gesamten Prognosezeit-<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
€ € € €<br />
<br />
raum eine Verzinsung der Liquiditätsreserve mit<br />
€ €<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
2% p.a.<br />
€<br />
3. Veräußerungserlös<br />
Diese Zeile stellt den prognostizierten Erlös aus der<br />
im Jahr 2030 geplanten Veräußerung des Investitionsprojekts<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
dar. Als Veräußerungserlös wurden in der Prognose<br />
10 % der Investitionskosten angenommen.<br />
4. Summe der Einnahmen<br />
Diese Zeile gibt die Summen der prognostizierten<br />
Einnahmen aus Pos. 1-3 wieder.<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
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Einnahmen<br />
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€ €<br />
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<br />
€<br />
€ €<br />
<br />
<br />
1. Stromerlös<br />
<br />
€ €<br />
<br />
Die SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH €<br />
€<br />
€<br />
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<br />
96<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
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€ <br />
€ <br />
€<br />
Aufwendungen<br />
5. Abschreibungen<br />
€ €<br />
€<br />
€<br />
Die Kosten der Photovoltaikanlage werden steuerlich<br />
über 20 Jahre abgeschrieben.<br />
6. Zinsaufwendungen<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
Die Position Zinsaufwendungen enthält die prognostizierten<br />
bzw. vertraglich vereinbarten Zinszah-<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
lungen für das langfristige Darlehen. Einzelheiten<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
hierzu können dem Abschnitt „Die Finanzierung im<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
Überblick“ ab Seite 84 dieses Prospekts entnommen<br />
werden.<br />
7. Zinskosten, Disagio Vorfinanzierung<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
Für die<br />
Vor- €<br />
bzw.<br />
Zwischenfinanzierung €<br />
€<br />
€<br />
des ersten<br />
Investitionsprojekts €<br />
€<br />
Photovoltaikanlage €<br />
€<br />
„Landgut <br />
Heideck“ € hat € die Objektgesellschaft € € Darlehen €<br />
bei der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) und Herrn Rainer<br />
Schott aufgenommen. Die Auszahlung der Mittel<br />
erfolgt unter Berücksichtigung eines Disagios und<br />
Zinskosten. Die Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
sollen nach der Prognose im<br />
Jahr 2011 zurückgeführt sein. Einzelheiten zu den<br />
beiden Darlehen können dem Kapitel „Die Finanzierung<br />
im Überblick“ ab Seite 84 dieses Prospekts<br />
entnommen werden.<br />
8. Betriebskosten/Verwaltung<br />
Die Position Betriebskosten enthält die prognostizierten<br />
€<br />
Kosten<br />
€<br />
der<br />
<br />
Instandhaltung,<br />
€ €<br />
<br />
Verwaltung,<br />
(pauschal 8% des jeweiligen jährlichen Stromerlöses)<br />
Versicherungen, technischen Betriebsführung,<br />
€<br />
€<br />
<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
Haftungsvergütung der Komplementärin, Telefon/<br />
Strom, Fernüberwachung, Zählerkosten, Strombezugskosten<br />
und Aufwendungen für den Austausch<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
von Wechselrichtern (die Aufwendungen wurden<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
in der Phase angesetzt, in der ein Austausch<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
der Wechselrichter zu erwarten ist, weshalb die<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
Betriebskosten in den einzelnen Jahren der<br />
Gesamtlaufzeit schwanken) sowie Sonstiges. Bei<br />
€<br />
€<br />
€<br />
der Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ fallen<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
keine Pachtzinsen an, da die Kosten der Dachflächensanierung<br />
vor Errichtung der Photovoltaikan-<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
lage € bereits €<br />
in den Kaufpreis € eingeflossen €<br />
sind und<br />
ein Pachtzins €<br />
deshalb € nicht € zu entrichten ist.<br />
<br />
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
€ €<br />
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€<br />
9. Summe Aufwendungen<br />
Diese Zeile gibt die Summen der prognostizierten<br />
Aufwendungen der Pos. 5-8 wieder.<br />
10. Jahresergebnis der SunCollect Vario Fonds<br />
1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
Das prognostizierte Jahresergebnis der SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG setzt sich<br />
aus den prognostizierten Einnahmen (Pos. 4) und<br />
prognostizierten Aufwendungen (Pos. 9) zusammen.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
97
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Liquiditätsrechnung<br />
11. Liquidität am Jahresanfang<br />
Dies ist die jeweils zum 01.01. eines Jahres<br />
prognostizierte Liquidität der Objektgesellschaft am<br />
Jahresanfang.<br />
12. Cash-Flow (Pos. 4 ./. 6 – 8)<br />
Die Position Cash-Flow stellt das Ergebnis der<br />
Summe der prognostizierten Einnahmen aus Position<br />
4 nach Abzug der prognostizierten Zahlungsabflüsse<br />
der Positionen 6 bis 8 dar.<br />
13. Gewerbesteuer<br />
In dieser Zeile werden die prognostizierten<br />
Gewerbesteuerzahlungen der Objektgesellschaft<br />
dargestellt. Für die Prognose wurde der zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültige Hebesatz<br />
von 390 % beim Sitz der Objektgesellschaft in<br />
Schwabach zu Grunde gelegt.<br />
14. Tilgung Fremdkapital (ohne Sondertilgung)<br />
Diese Position die Tilgung enthält die prognostizierten<br />
bzw. vertraglich vereinbarten Tilgungsleistungen<br />
für das langfristige Darlehen, ohne Berücksichtigung<br />
der Sondertilgungen. Einzelheiten hierzu<br />
können den Abschnitten „Die Finanzierung im<br />
Überblick“ auf Seite 84 entnommen werden.<br />
15. Ausschüttungen an den Emittenten<br />
Die Prognoserechnung sieht laufende Ausschüttungen<br />
des liquiden Überschusses der Objektgesellschaft<br />
an den Emittenten als alleinigen<br />
Kommanditisten der Objektgesellschaft vor.<br />
16. Liquidität am Jahresende<br />
Dies ist die jeweils zum 31.12. eines Jahres<br />
prognostizierte Liquidität der Objektgesellschaft am<br />
Jahresende.<br />
98<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
99
€<br />
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Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
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<br />
F. Die Ergebnisprognose der 2. Objektgesellschaft (Prognose)<br />
<br />
<br />
<br />
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€<br />
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€<br />
<br />
11.03.2011 17:34<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose der<br />
2. Objektgesellschaft (Prognose)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die<br />
sieben weiteren nach der Prognose geplanten<br />
zukünftigen Objektgesellschaften weder gegründet<br />
noch erworben. Die Ergebnisprognosen dieser<br />
sieben zukünftigen Objektgesellschaften beruhen<br />
deshalb allesamt auf rein hyptothetischen Annahmen,<br />
die je weiter sie in die Zukunft gerichtet sind,<br />
umso unsicherer werden. Exemplarisch für alle<br />
zukünftigen, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht existenten Objektgesellschaften wird<br />
die Ergebnisprognose der zweiten zukünftigen<br />
Objektgesellschaft, die im Jahr 2013 gegründet<br />
bzw. erworben werden soll, hier dargestellt.<br />
Die Gründung bzw. der Ankauf der weiteren sechs<br />
prognostizierten Objektgesellschaften und mittelbar<br />
darüber weiterer EE-Anlagen ist jeweils in den Jahren<br />
2014 bis 2019 geplant. Die Ergebnisprognosen<br />
der weiteren sechs Objektgesellschaften, die hier<br />
nicht gesondert dargestellt sind, wurden anhand<br />
der gleichen Parameter erstellt, die bei der zweiten<br />
zukünftigen Objektgesellschaft herangezogen<br />
wurden. Veränderungen ergeben sich in den Ergebnisprognosen<br />
dieser weiteren Objektgesellschaften<br />
durch die unterschiedlichen Laufzeiten und die<br />
damit verbundenen Unterschieden.<br />
Ergebnisrechnung<br />
Einnahmen<br />
1. Stromerlös<br />
Für die Prognose wird angenommen, dass die bislang<br />
noch nicht gegründete 2. Objektgesellschaft<br />
laufend Einnahmen aus Stromerlösen erzielen wird.<br />
Die prognostizierten Stromerlöse ergeben sich aus<br />
der Einspeisevergütung des durch eine erst noch<br />
zu erwerbende EE-Anlage (hier prognostizierte<br />
Photovoltaikanlage) erzeugten und in das Netz eingespeisten<br />
Stroms. Die Prognose geht von einem<br />
Stromerlös aus, der in Korrelation zum Ankaufspreis<br />
steht. Der prognostizierte Stromerlös entspricht<br />
hierbei einem Anteil von 10,16858 des prognostizierten<br />
Ankaufspreises bzw. umgekehrt der<br />
prognostizierte Ankaufspreis dem 10,16858fachen<br />
des prognostizierten Stromerlöses.<br />
Die Einspeisevergütungen für EE-Anlagen in<br />
Deutschland sind nach dem zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung geltenden Recht für das Jahr<br />
der Inbetriebnahme und die 20 darauf folgenden<br />
Jahre durch das EEG festgeschrieben, weshalb die<br />
Prognose von einer festen Einspeisevergütung über<br />
den genannten Zeitraum ausgeht.<br />
100<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
€ €<br />
€<br />
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In der Ergebnisprognose wird die Stromeinspeisevergütung<br />
der Folgejahre nicht reduziert, da keine<br />
Degradation (Verschlechterung des Wirkungsgrades<br />
der Solarmodule) unterstellt wird.<br />
2. Zinserträge<br />
Die prognostizierten Zinserträge ergeben sich für<br />
die 2. Objektgesellschaft durch die prognostizierte<br />
Anlage der Liquiditätsreserve. Die Prognoserechnung<br />
unterstellt für den gesamten Prognosezeitraum<br />
eine Verzinsung der Liquiditätsreserve mit 2%<br />
p.a.<br />
3. Veräußerungserlös<br />
Diese Zeile stellt den prognostizierten Erlös aus der<br />
im Jahr 2031 geplanten Veräußerung der EE-<br />
Anlage dar. Für die Berechnung des prognostizierten<br />
Verkaufserlöses für das Investitionsprojekt der<br />
2. Objektgesellschaft wurde Folgendes unterstellt:<br />
Zum Zeitpunkt des prognostizierten Verkaufs und<br />
Nutzungsübergangs des Investitionsprojekts führen<br />
die erwirtschaftbaren Überschüsse in der Restlaufzeit<br />
der EE-Anlage und der erzielbare Restwert von<br />
10% der ursprünglichen Investitionssumme zum<br />
Ende der Laufzeit (von 20 Jahren zzgl. der Zeit des<br />
Inbetriebnahmejahrs) für den Käufer (Investor) bei<br />
einer Rendite von 7% zu einer Vollamortisierung<br />
des Investitionsprojekts.<br />
4. Summe der Einnahmen<br />
Diese Zeile gibt die Summen der prognostizierten<br />
Einnahmen aus Pos. 1-3 wieder.<br />
Aufwendungen<br />
5. Abschreibungen<br />
Die Investitionskosten der Photovoltaikanlage<br />
werden steuerlich über 20 Jahre abgeschrieben.<br />
6. Zinsaufwendungen<br />
Die Position Zinsaufwendungen enthält die<br />
prognostizierten Zinszahlungen für das langfristige<br />
Darlehen, das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht aufgenommen ist, prognostiziert<br />
aber 80% der angenommenen Investitionskosten<br />
betragen soll. Als Zinsaufwendungen werden in der<br />
Prognose 5% p.a. angenommen.<br />
7. Betriebskosten/Verwaltung<br />
Die Position Betriebskosten enthält die prognostizierten<br />
Kosten der Pacht, Instandhaltung,<br />
Verwaltung (pauschal 8 % des jeweiligen jährlichen<br />
Stromerlöses), Versicherungen, technischen<br />
Betriebsführung, Haftungsvergütung der Komplementärin,<br />
Telefon/Strom, Fernüberwachung,<br />
Zählerkosten, Strombezugskosten und Aufwendungen<br />
für den Austausch von Wechselrichtern (die<br />
ErgPro <strong>Collector</strong> gesamt 17.02.2011.xls<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
101
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Aufwendungen wurden in der Phase angesetzt, in<br />
der ein Austausch der Wechselrichter zu erwarten<br />
ist, weshalb die Betriebskosten in den einzelnen<br />
Jahren der Gesamtlaufzeit schwanken) sowie<br />
Sonstiges.<br />
8. Summe Aufwendungen<br />
Diese Zeile gibt die Summen der prognostizierten<br />
Aufwendungen der Pos. 5-7 wieder.<br />
9. Jahresergebnis der 2. Objektgesellschaft<br />
Das prognostizierte Jahresergebnis der 2. Objektgesellschaft<br />
setzt sich aus den prognostizierten<br />
Einnahmen (Pos. 4) und prognostizierten Aufwendungen<br />
(Pos. 8) zusammen.<br />
Liquiditätsrechnung<br />
10. Liquidität am Jahresanfang<br />
Dies ist die jeweils zum 01.01. eines Jahres<br />
prognostizierte Liquidität der 2. Objektgesellschaft<br />
am Jahresanfang.<br />
11. Cash-Flow (Pos. 4 ./. 6 – 7)<br />
Die Position Cash-Flow stellt das Ergebnis der<br />
Summe der prognostizierten Einnahmen aus Position<br />
4 nach Abzug der prognostizierten Zahlungsabflüsse<br />
der Positionen 6 bis 7 dar.<br />
12. Gewerbesteuer<br />
In dieser Zeile werden die prognostizierten<br />
Gewerbesteuerzahlungen der 2. Objektgesellschaft<br />
dargestellt. Für die Prognose wurde der zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültige Hebesatz<br />
von 390 % beim voraussichtlichen Sitz der Objektgesellschaft<br />
in Schwabach zu Grunde gelegt.<br />
13. Tilgung Fremdkapital (ohne Sondertilgung)<br />
Diese Position enthält die prognostizierten Tilgungsleistungen<br />
für ein langfristiges Darlehen, ohne<br />
Berücksichtigung der Sondertilgungen. Als Tilgungsleistungen<br />
wurden in der Prognose anfangs<br />
4% p.a. (Annuitätendarlehen) unterstellt.<br />
14. Ausschüttungen an den Emittenten<br />
Die Prognoserechnung sieht laufende Ausschüttungen<br />
des liquiden Überschusses der 2. Objektgesellschaft<br />
an den Emittenten als zukünftigen<br />
alleinigen Kommanditisten der 2. Objektgesellschaft<br />
vor.<br />
15. Liquidität am Jahresende<br />
Dies ist die jeweils zum 31.12. eines Jahres<br />
prognostizierte Liquidität der 2. Objektgesellschaft<br />
am Jahresende.<br />
102<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
G. Die Kapitalrückflussrechnungen (Prognosen)<br />
<br />
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Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
103
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
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104<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Erläuterungen zur Kapitalrückflussrechnung<br />
(Prognose)<br />
Die Kapitalrückflussrechnung (Prognose) gibt eine<br />
beispielhafte Berechnung des Betrages wieder,<br />
den ein Anleger bei einer bestimmten Beteiligung<br />
bei einer voraussichtlichen liquiditätsmäßigen und<br />
steuerlichen Entwicklung seiner Beteiligung am<br />
Emittenten (SunCollect Vario Fonds GmbH & Co.<br />
KG) über die angenommene Laufzeit des Fonds<br />
einzahlt und zurückerhält. Bei der Beispielberechnung<br />
wird von einem nicht verheiratete Anleger<br />
ausgegangen, der eine Pflichteinlage in Höhe von<br />
10.000 EUR zzgl. 5% Agio zum 31. Dezember 2011<br />
zeichnet und über ein zu versteuerndes Jahreseinkommen<br />
von EUR 50.000,00 verfügt. Während<br />
der gesamten Laufzeit wird der derzeit gültige<br />
Einkommensteuertarif unter Berücksichtigung des<br />
derzeitigen Solidaritätszuschlages angewendet.<br />
Zahlungen des Anlegers im Zusammenhang mit<br />
der Beteiligung sind negativ, Kapitalrückflüsse<br />
positiv dargestellt. Ausgehend von diesen Annahmen<br />
werden die Kapitalrückflussrechnungen für<br />
die Kapitalarten multiVario und singleVario jeweils<br />
gesondert dargestellt. Die nachfolgenden Erläuterungen<br />
beziehen sich auf beide Kapitalarten, auf<br />
etwaige Unterschiede wird eingegangen.<br />
Kapitaleinsatz<br />
Unter Zugrundelegung der oben erläuterten<br />
Annahmen (Beispiel: lediger Anleger mit einer<br />
Pflichteinlage i.H.v. EUR 10.000,00 zzgl. Agio zum<br />
31.12.2011 mit einem Jahreseinkommen i.H.v.<br />
EUR 50.000,00) werden in der Spalte Kapitaleinsatz<br />
die vom Anleger jeweils tatsächlich geleisteten<br />
Zahlungen ohne Anrechnung der thesaurierten<br />
Ausschüttungen auf den noch offenen Teilbetrag<br />
seiner Pflichteinlage dargestellt.<br />
<br />
multiVario<br />
Bei der Kapitalart multi Vario belaufen sich die<br />
tatsächlichen Einzahlungen des Anlegers in Form<br />
der Ersteinlage (10% der Pflichteinlage), 5% Agio<br />
sowie Ansparraten i.H.v. 0,5% der Pflichteinlage auf<br />
einen prognostizierten Kapitaleinsatz i.H.v. insgesamt<br />
EUR 7.5000,00.<br />
<br />
singleVario<br />
Bei der Kapitalart single Vario belaufen sich die<br />
tatsächlichen Einzahlungen des Anlegers in Form<br />
der Ersteinlage (50% der Pflichteinlage) sowie 2,5%<br />
Agio einen prognostizierten Kapitaleinsatz i.H.v.<br />
insgesamt EUR 5.250,00.<br />
Thesaurierte Ausschüttungen<br />
In dieser Spalte sind die prognostizierten jährlichen<br />
thesaurierten Ausschüttungen dargestellt. Nach<br />
der Prognoserechnung und den Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrages wird der liquide Überschuss<br />
des Emittenten ab dem Jahr 2012 an die Anleger<br />
entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse<br />
(Kapitalkonto I – eingezahltes Kapital Stand zum<br />
31.12. des Vorjahres) halbjährlich jeweils zum<br />
30.06. und zum 31.12. des laufenden Jahres<br />
ausgeschüttet (ausbezahlt), soweit die Pflichteinlage<br />
des Anlegers voll erbracht ist, auch wenn die<br />
Verlustkonten der Anleger nicht ausgeglichen sind.<br />
Solange die Pflichteinlage eines Anlegers nicht<br />
vollständig erbracht ist, wird der liquide Überschuss<br />
des Emittenten wie beschrieben auf Kapitalkonto<br />
I des Anlegers gebucht und thesauriert. Der<br />
Gesellschaftsvertrag ist in diesem Prospekt auf den<br />
Seiten 163 ff. abgedruckt.<br />
Ausbezahlte Ausschüttungen<br />
In dieser Spalte sind die prognostizierten jährlichen<br />
ausbezahlten Ausschüttungen aufgeführt, die<br />
vorgenommen werden, sobald die Pflichteinlage<br />
eines Anlegers voll erbracht ist.<br />
<br />
multiVario<br />
Nach dem Prognosebeispiel werden die Anleger<br />
der Kapitalart multiVario ihre Pflichteinlage voraussichtlich<br />
im Jahr 2021 durch Zahlungen der Ersteinlage,<br />
5% Agio, Ansparraten und Thesaurierung (der<br />
restlichen Pflichteinlage) vollständig erbracht haben.<br />
Mit vollständig erbrachter Pflichteinlage erhalten<br />
Anleger der Kapitalart multiVario deshalb voraussichtlich<br />
ab 2021 Ausschüttungen ausbezahlt.<br />
Über die Laufzeit des Fonds erhält der Anleger der<br />
Kapitalart multiVario prognostizierte Ausschüttungen<br />
in Höhe von insgesamt EUR 17.106,00. Dies<br />
entspricht einer prognostizierten Gesamtausschüttung<br />
i.H.v. 171,06 % der Pflichteinlage (ohne Agio)<br />
bzw. 226,01 % des Kapitaleinsatzes (vgl. auch<br />
Erläuterungen zu Zeile 43. der Ergebnisprognose -<br />
Gesamtbetrachtung).<br />
<br />
singleVario<br />
Nach dem Prognosebeispiel werden die Anleger<br />
der Kapitalart singleVario ihre Pflichteinlage<br />
voraussichtlich im Jahr 2022 durch Zahlung der<br />
Ersteinlage, 2,5% Agio und Thesaurierung (von<br />
2,5% Agio und der restlichen Pflichteinlage)<br />
vollständig erbracht haben. Mit vollständig erbrachter<br />
Pflichteinlage erhalten Anleger der Kapitalart<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
105
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
singleVario deshalb voraussichtlich ab 2023<br />
Ausschüttungen ausbezahlt. Über die Laufzeit des<br />
Fonds erhält der Anleger der Kapitalart singleVario<br />
prognostizierte Ausschüttungen in Höhe von<br />
insgesamt EUR 15.619,00. Dies entspricht einer<br />
prognostizierten Gesamtausschüttung (thesaurierte<br />
Ausschüttungen, Barausschüttungen und Kapitalrückzahlungen)<br />
i.H.v. 156,19 % der Pflichteinlage<br />
(ohne Agio) bzw. 297,5% des Kapitaleinsatzes (vgl.<br />
auch Erläuterungen zu Zeile 46. der Ergebnisprognose<br />
- Gesamtbetrachtung).<br />
Im Verhältnis zum Nominalkapital der Pflichteinlage<br />
werden Ausschüttungen an die Anleger beider<br />
Kapitalarten nach dem Prognosebeispiel ab dem<br />
Jahr 2024 gleich verlaufen.<br />
Die höheren Ausschüttungen in den Jahren 2028<br />
bis 2030 ergeben sich aus der prognostizierten<br />
Liquiditätsentwicklung.<br />
Die 2031 ausgewiesene prognostizierte Endausschüttung<br />
beruht auf der Annahme des Verkaufs<br />
aller Investitionsprojekte bzw. aller Objektgesellschaften.<br />
Steuern auf anteilige Ergebniszuweisung<br />
der Beteiligung<br />
Die Steuern auf anteilige Ergebniszuweisung der<br />
Beteiligung ergeben sich aus dem in Deutschland<br />
anteilig zu besteuernden steuerlichen Ergebnis<br />
des Emittenten. Die Einkommensteuer auf die<br />
anteilige Ergebniszuweisung berechnet sich unter<br />
der Annahme, dass der Anleger über EUR 50.000<br />
sonstige Einkünfte verfügt unter Verwendung des<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden<br />
Einkommensteuertarifs nach § 32a EStG. Die<br />
steuerliche Beispielberechnung entspricht den<br />
Regelungen des Einkommensteuergesetzes in der<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen<br />
Fassung. Steuererstattungen sind positiv dargestellt,<br />
Steuerzahlungen sind negativ dargestellt.<br />
Bei beiden Kapitalarten sind bis zum Jahr 2016<br />
geringe Steuerrückerstattungen zu erwarten, die<br />
sich aus dem prognostizierten negativen steuerlichen<br />
Ergebnisse aus der Beteiligung ergeben. Ab<br />
dem Jahr 2017 geht die Prognose bis zum Ende<br />
der Fondslaufzeit von positiven Ergebnissen aus<br />
der Beteiligung aus, die bei beiden Kaitalarten<br />
entsprechend zu versteuern sind. In diesem<br />
Zeitraum ist daher mit sukzessiv steigenden<br />
Steuerzahlungen zu rechnen. Die Steuerrückerstattung<br />
bzw. -zahlung erfolgt grundsätzlich erst im<br />
Folgejahr. Sie hängen jedoch maßgeblich von den<br />
persönlichen Gegebenheiten des Anlegers ab.<br />
Gewerbesteueranrechnung nach § 35 EStG<br />
Auf die persönliche Steuerzahlung des Anlegers<br />
wird unter bestimmten Bedingungen die von dem<br />
Emittenten gezahlte Gewerbesteuer ganz oder<br />
teiweise angerechnet. Dies reduziert auf Ebene des<br />
Anlegers die Einkommensteuerbelastung maximal<br />
in Höhe der anteiligen durch den Emittenten<br />
abgeführten Gewerbesteuer. Ergibt sich etwa in<br />
einem Jahr durch die Beteiligung eine steuerliche<br />
Belastung, können die Gewerbesteuerzahlungen<br />
bis zum 3,8fachen des für die Fonds- und Objektgesellschaften<br />
berechneten Steuermessbetrages,<br />
höchstens jedoch die tatsächlich entrichteten<br />
Steuerbeträge (bei einem Hebesatz von unter<br />
380 %), anteilig auf die durch die Beteiligungserträge<br />
verursachte Einkommensteuer angerechnet<br />
werden. Nähere Erläuterungen hierzu sind in dem<br />
Abschnitt „Das steuerliche Konzept“ auf Seite 149<br />
ff. dieses Prospektes dargestellt.<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern<br />
Der Kapitalrückfluss nach Steuern stellt den<br />
Nettozufluss des jeweiligen Jahres dar. Es handelt<br />
sich um den Saldo aus Auszahlungen, Steuern auf<br />
die Einkünfte aus der Beteiligung und auf anteilige<br />
Ergebniszuweisungen der Beteiligung sowie der<br />
Gewerbesteueranrechnung.<br />
Kapitalrückfluss nach Steuern kumuliert<br />
Der kumulierte Kapitalrückfluss nach Steuern stellt<br />
die Summe der prognostizierten bis zum jeweiligen<br />
Zeitpunkt geflossenen Zahlungen und Kapitalrückflüsse<br />
dar. Nach der Prognose hat ein Anleger der<br />
Kapitalart multiVario seinen Kapitaleinsatz (Teil der<br />
Pflichteinlage, der vom Anleger einbezahlt wird<br />
ohne Berücksichtigung der Thesaurierung) im Jahr<br />
2031 zurückerhalten; ein Anleger der Kapitalart<br />
singleVario ein Jahr früher in 2030. Den Anlagebetrag,<br />
d.h. die gezeichnete Pflichteinlage, haben<br />
sowohl die Anleger beider Kapitalarten im Jahr<br />
2031 zurückerhalten.<br />
106<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
H. Die Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose)<br />
<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Ankaufsfaktor (multiVario) (Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
300%<br />
275%<br />
250%<br />
<br />
<br />
<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Ankaufsfaktor (singleVario) (Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
<br />
350%<br />
325%<br />
300%<br />
275%<br />
<br />
<br />
<br />
250%<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
107
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Erläuterungen zu den Sensitivitätsanalysen<br />
(Prognosen)<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen des Emittenten<br />
an die Anleger beruhen auf hypothetischen Annahmen,<br />
die der Anbieter zur Erstellung der Ergebnisprognose<br />
getroffen hat. Ändern sich einzelne dieser<br />
hypothetischen Annahmen, kann dies Auswirkungen<br />
auf die prognostizierten Ausschüttungen haben. Die<br />
nachfolgenden Sensitivitätsanalysen (Abweichungen<br />
von der Ergebnisprognose) veranschaulichen diese<br />
Auswirkungen und Effekte. Die einzelnen wesentlichen<br />
Parameter, die in den nachfolgenden Sensitivitätsanalysen<br />
geändert werden, sind:<br />
<br />
Höhe des Ankaufsfaktors bei Folgeinvestitionen<br />
(Ankaufsfaktor);<br />
<br />
Höhe des Zinssatzes, der für die Fremdkapitalaufnahme<br />
zu zahlen ist (Finanzierungszins);<br />
<br />
Zeitpunkt des Erwerbs von Folgeprojekten<br />
verzögert sich jeweils um ein Jahr (Verzögerung<br />
der Folgeinvestitionen um ein Jahr);<br />
<br />
Höhe des Verkaufserlöses bei Verkauf der<br />
Investitionen (Verkaufserlös).<br />
Im Folgenden werden Veränderungen der einzelnen<br />
hypothetischen Annahmen dargestellt. Dabei wird<br />
unterstellt, dass die übrigen Annahmen prognoseund<br />
plangemäß eintreten. Die Effekte werden hierbei<br />
in Bezug auf Emittent und Objektgesellschaften in<br />
einer Gesamtbetrachtung dargestellt.<br />
In welchem Ausmaß die Veränderungen die<br />
hypothetischen Annahmen in Zukunft tatsächlich<br />
eintreten werden, lässt sich nicht voraussagen.<br />
Möglicherweise bewegen sich die Veränderungen<br />
im Rahmen des hier unterstellten Veränderungsumfangs.<br />
Die Veränderungen können positive oder<br />
negative Auswirkungen auf die Liquiditätsüberschüsse<br />
haben.<br />
In den folgenden Sensitivitätsanalysen werden die<br />
Auswirkungen der Veränderungen der einzelnen<br />
Parameter auf die prognostizierten kumulierten<br />
Ausschüttungen jeweils in Prozent des Kapitaleinsatzes<br />
eines Anlegers graphisch dargestellt. Hierbei<br />
wird unterstellt, dass der Anleger eine Pflichteinlage<br />
in Höhe von EUR 10.000,00 zzgl. 5% Agio zum<br />
31.12. 2011 gezeichnet hat. Der Kapitaleinsatz ergibt<br />
sich aus dem Teil der Pflichteinlage, den der Anleger<br />
tatsächlich einbezahlt hat ohne Berücksichtigung<br />
der Thesaurierung. Bei einem Anleger der Kapitalart<br />
multiVario liegt dieser Kapitaleinsatz nach der<br />
Prognose bei EUR 7.500,00 (Ersteinlage (10% der<br />
Pflichteinlage) zzgl. 5% Agio und jährlichen Ratenzahlungen<br />
i.H.v. EUR 600,00 von 2012 bis 2021). Bei<br />
einem Anleger der Kapitalart singleVario liegt dieser<br />
Kapitaleinsatz nach der Prognose bei EUR 5.250,00<br />
(Ersteinlage (50% der Pflichteinlage) zzgl. 2,5%<br />
Agio). Die Auswirkungen werden für die Kapitalarten<br />
multiVario und singleVario jeweils separat abgebildet,<br />
in der Erläuterung jedoch zusammengefasst<br />
dargestellt.<br />
Sensitivitätsanalyse Ankaufsfaktor<br />
Für den Ankauf von Folgeinvestitionen (Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien) wird bei der Ergebnisprognose<br />
der im Gesellschaftsvertrag des Emittenten festgelegte<br />
Ankaufsfaktor angenommen. Nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
darf der für die jeweilige Kaufpreisermittlung<br />
anzusetzende Preis für die Anlage Erneuerbarer Energien<br />
nicht mehr als das 10,16858fache des jeweiligen<br />
voraussichtlichen Erlöses einer Jahresenergieproduktion<br />
(ermittelt unter Zugrundelegung der Anlagengröße<br />
in kWp, der voraussichtlichen Jahresenergieproduktion<br />
in kWh pro kWp und der Einspeisevergütung zum<br />
Zeitpunkt des Netzanschlusses pro kWh) betragen. Die<br />
Ergebnisprognose basiert auf dem Ankaufsfaktor des<br />
10,16858fache des jeweiligen voraussichtlichen Erlöses<br />
einer Jahresenergieproduktion. Abweichungen von der<br />
Prognose wirken sich direkt auf die Ausschüttungen<br />
an die Anleger beider Kapitalarten multiVario und<br />
singleVario aus.<br />
Die Grafiken veranschaulichen diese Auswirkungen in<br />
Form einer Darstellung der prognostizierten kumulierten<br />
Ausschüttungen im Verhältnis zur Pflichteinlage in Prozent<br />
zum Kapitaleinsatz. Der in der Ergebnisprognose<br />
prognostizierte Verlauf wird durch die dunkelgrünen<br />
Säulen dargestellt (Prognose). Die Abweichungen, die<br />
niedrigere Kaufpreise oder höhere Erlöse einer Jahresenergieproduktion<br />
als prognostiziert vorsehen, werden<br />
durch die hellgrünen Säulen dargestellt (positive<br />
Abweichung). Abweichungen, die höhere Kaufpreise<br />
oder niedrigere Erlöse einer Jahresenergieproduktion<br />
als prognostiziert vorsehen, werden durch die grauen<br />
Säulen dargestellt (negative Abweichung). Als Abweichungen<br />
des Ankaufsfaktors sind plus/minus 0,25%<br />
ausgehend von einem prognostizierten Ankaufsfaktor<br />
des 10,16858fache des jeweiligen voraussichtlichen<br />
Erlöses einer Jahresenergieproduktion angenommen<br />
worden. Der Kaufpreis variiert somit vom 9,920-Fachen<br />
(positive Abweichung) bis zum 10,471-Fachen (negative<br />
Abweichung) der voraussichtlichen Erlöse einer<br />
Jahresenergieproduktion.<br />
108<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Sensitivitätsanalysen – Finanzierungszins (multiVario)<br />
<br />
(Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
300%<br />
275%<br />
250%<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
<br />
<br />
<br />
Sensitivitätsanalyse Finanzierungszins<br />
Für die Finanzierung des Ankaufs der Folgeinvestitionen<br />
der Objektgesellschaften wird bei der<br />
Ergebnisprognose von einem Fremdkapitalanteil<br />
von 80,00% ausgegangen. Für die im Rahmen<br />
der Fremdfinanzierung benötigten Darlehen (etwa<br />
von Kreditinstituten) wird bei der Ergebnisprognose<br />
ein Nominalzinssatz von 5,0% angesetzt.<br />
Abweichungen von der Prognose aufgrund anderer<br />
Finanzierungskonditionen des Nominalzinssatzes<br />
als angenommen wirken sich direkt auf die<br />
Ausschüttungen an die Anleger beider Kapitalarten<br />
multiVario und singleVario aus.<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Finanzierungszins (singleVario)<br />
(Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
<br />
300%<br />
275%<br />
<br />
<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Grafiken veranschaulichen diese Auswirkungen<br />
in Form einer Darstellung der prognostizierten<br />
kumulierten Ausschüttungen im Verhältnis zur<br />
Pflichteinlage zum Kapitaleinsatz in Prozent. Der<br />
in der Ergebnisprognose prognostizierte Verlauf<br />
wird durch die dunkelgrünen Säulen dargestellt<br />
(Prognose). Die Abweichungen, die niedrigere<br />
Nominalzinssätze als prognostiziert vorsehen,<br />
werden durch die hellgrünen Säulen dargestellt<br />
(positive Abweichung). Abweichungen, die höhere<br />
Nominalzinssätze als prognostiziert vorsehen, werden<br />
durch die grauen Säulen dargestellt (negative<br />
Abweichung). Als Abweichungen des Nominalzinssatzes<br />
sind plus/minus 0,5% ausgehend von<br />
einem prognostizierten Nominalzinssatz von 5,0%<br />
angenommen worden. Der Nominalzinssatz variiert<br />
somit zwischen 4,5% (positive Abweichung) und<br />
5,5% (negative Abweichung).<br />
250%<br />
<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
109
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Verzögerung der Folgeinvestitionen<br />
um ein Jahr (multiVario) (Abweichungen von Prognosen)<br />
investitionen um ein Jahr<br />
Sensitivitätsanalyse Verzögerung der Folge-<br />
<br />
Bei der Ergebnisprognose wird davon ausgegangen,<br />
dass die Folgeinvestitionen der Objektgesell-<br />
<br />
300%<br />
schaften und der Betriebsbeginn der EE-Anlagen<br />
<br />
der Objektgesellschaften zu bestimmten Zeitpunkten<br />
erfolgen, d.h. ab dem Jahr 2013 jährlich eine<br />
275%<br />
<br />
250%<br />
Folgeinvestition bis zum Jahr 2019. Abweichungen<br />
von der Prognose aufgrund verzögerter Zeiten von<br />
225%<br />
Investitions- und Betriebsbeginn als angenommen<br />
200%<br />
wirken sich direkt auf die Ausschüttungen an die<br />
175%<br />
Anleger beider Kapitalarten multiVario und single-<br />
Vario aus.<br />
150%<br />
125%<br />
Die Grafiken veranschaulichen diese Auswirkungen<br />
100%<br />
in Form einer Darstellung der prognostizierten<br />
kumulierten Ausschüttungen im Verhältnis zur<br />
75%<br />
Pflichteinlage zum Kapitaleinsatz in Prozent. Der in<br />
50%<br />
der Ergebnisprognose prognostizierte Verlauf wird<br />
25%<br />
durch die dunkelgrünen Säulen dargestellt (Prognose).<br />
Die Abweichungen, die eine Verzögerung<br />
0%<br />
der Zeiten von Investitions- und Betriebsbeginn von<br />
jeweils einem Jahr als prognostiziert vorsehen, werden<br />
durch die grauen Säulen dargestellt (negative<br />
Abweichung).<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Verzögerung der Folgeinvestitionen<br />
um ein Jahr (singleVario) (Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
350%<br />
325%<br />
300%<br />
<br />
<br />
275%<br />
250%<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
110<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Sensitivitätsanalysen – Verkaufserlös (multiVario)<br />
(Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
<br />
300%<br />
275%<br />
250%<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
150%<br />
125%<br />
<br />
<br />
<br />
Sensitivitätsanalyse Verkaufserlös<br />
Für den geplanten Verkauf der EE-Anlagen<br />
bzw. der Objektgesellschaften zum Ende des<br />
Jahres 2031 wird bei der Ergebnisprognose von<br />
einem Verkaufspreis ausgegangen, der eine<br />
Rentabilitätsanforderung des Käufers von 7,0% vor<br />
Steuern während der kalkulierten Restlaufzeit der<br />
jeweiligen EE-Anlage unterstellt. Näheres hierzu<br />
finden Sie auch in den Erläuterungen zu Punkt<br />
41.-47. der Ergebnisprognose - Gesamtbetrachtung.<br />
Abweichungen von der Prognose aufgrund<br />
einer veränderten Rentabilitätsanforderung des<br />
Käufers als angenommen wirken sich direkt auf die<br />
Ausschüttungen an die Anleger beider Kapitalarten<br />
multiVario und singleVario aus.<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
Die Sensitivitätsanalysen – Verkaufserlös (singleVario)<br />
(Abweichungen von Prognosen)<br />
<br />
<br />
350%<br />
325%<br />
300%<br />
275%<br />
250%<br />
225%<br />
200%<br />
175%<br />
<br />
2025<br />
<br />
<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Grafiken veranschaulichen diese Auswirkungen<br />
in Form einer Darstellung der prognostizierten<br />
kumulierten Ausschüttungen im Verhältnis zur<br />
Pflichteinlage zum Kapitaleinsatz in Prozent. Der<br />
in der Ergebnisprognose prognostizierte Verlauf<br />
wird durch die dunkelgrünen Säulen dargestellt<br />
(Prognose). Die Abweichungen, die eine niedrigere<br />
Rentabilitätsanforderung des Käufer als prognostiziert<br />
vorsehen und damit zu einem entsprechend<br />
höheren Verkaufspreis führen, werden durch die<br />
hellgrünen Säulen dargestellt (positive Abweichung).<br />
Abweichungen, die eine höhere Rentabilitätsanforderung<br />
des Käufers als prognostiziert<br />
vorsehen und damit zu einem entsprechend<br />
niedrigeren Verkaufspreis führen, werden durch die<br />
grauen Säulen dargestellt (negative Abweichung).<br />
Als Abweichungen der Rentabilitätsanforderung<br />
des Käufers sind plus/minus 1% ausgehend von<br />
einer prognostizierten Rentabilitätsanforderung<br />
des Käufers von 7,0% angenommen worden. Die<br />
Rentabilitätsanforderung des Käufers variiert somit<br />
zwischen 6,0% (positive Abweichung) und 8,0%<br />
(negative Abweichung).<br />
150%<br />
125%<br />
100%<br />
75%<br />
50%<br />
25%<br />
0%<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
2024<br />
2025<br />
2026<br />
2027<br />
2028<br />
2029<br />
2030<br />
2031<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
111
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
I. Angaben nach § 15 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Erläuterung der wesentlichen Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhänge der Angaben nach<br />
§ 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4 VermVerkProspV<br />
Da die Fondsgesellschaft erst am 25.10.2010 und<br />
somit zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vor<br />
weniger als 18 Monaten gegründet worden ist und<br />
noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10<br />
Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt hat, muss der<br />
Verkaufsprospekt gemäß § 15 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
abweichend von den Anforderungen nach den<br />
§§ 10, 11 und 13 VermVerkProspV nur den verringerten<br />
Anforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV<br />
entsprechen.<br />
Hinweis zur Bilanzierung der Fondsgesellschaft:<br />
Die Komplementärin wird innerhalb der gesetzlichen<br />
Fristen die Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaft<br />
für die jeweils vorangegangenen<br />
Geschäftsjahre unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung<br />
sowie der gesetzlichen Vorschriften erstellen und<br />
die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche<br />
Gewinnermittlung durchführen.<br />
Die Jahresabschlüsse werden von der Gesellschafterversammlung<br />
festgestellt. Die festgestellten<br />
Jahresabschlüsse sind für jeden Gesellschafter<br />
verbindlich.<br />
Getroffene Prognosen:<br />
Die Planzahlen beruhen auf seitens des Anbieters,<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, getroffenen Prognosen. Hierzu<br />
sind insbesondere die folgenden Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhänge gem. § 15 Abs. 1 S.2<br />
VermVerkProspV zu nennen:<br />
<br />
Für den Zeichnungsverlauf und der damit<br />
verbundenen Kapitaleinzahlung der Anleger<br />
wird angenommen, dass bis zum 31.12.2011<br />
EUR 52.552.000,00 (inkl. Agio) gezeichnet und<br />
davon EUR 10.285.275,00 eingezahlt sind. Mitsamt<br />
dem Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter<br />
in Höhe von EUR 1.500,00 ergibt sich somit<br />
zum 31.12.2011 ein Kommanditkapital in Höhe von<br />
insgesamt EUR 7.909.400,00. Es wird weiterhin<br />
angenommen, dass der restliche Anteil des Kommanditkapitals<br />
in Form von Anspar- und Thesaurierungsleistungen<br />
bis zum Ablauf des Jahres 2021<br />
bei der Kapitalart multiVario und bis zum Ablauf des<br />
Jahres 2023 bei der Kapitalart singleVario komplett<br />
einbezahlt wird. Bei der Kapitalart multiVario wird<br />
jedoch von einer Stornorate von 3% ausgegangen.<br />
<br />
Hinsichtlich der Beteiligung an der ersten<br />
Objektgesellschaft wird angenommen, dass neben<br />
dem Kommanditkapital in Höhe von EUR 1.000,00<br />
zum 31.12.2011 EUR 620.00,00 als Eigenkapital<br />
in die Objektgesellschaft eingezahlt werden. In der<br />
Planbilanz zum 31.12.2011 werden diese Zahlungen<br />
innerhalb der Finanzanlagen ausgewiesen.<br />
<br />
Dieses Eigenkapital wird durch die erste Objektgesellschaft<br />
für Investitionszwecke verwendet.<br />
Diese Investition ist zwar bilanziell am 31.12.2010<br />
abgeschlossen, wird aber erst in 2011 liquiditätswirksam<br />
umgesetzt. Das dafür notwendige<br />
Fremdkapital nimmt die erste Objektgesellschaft<br />
direkt auf. Die Planbilanzen der Fondsgesellschaft<br />
sind dadurch nicht berührt.<br />
Eröffnungsbilanz zum 25.10.2010<br />
Unmittelbar vor Aufnahme der eigentlichen<br />
Geschäftstätigkeit stellen sich die Vermögensverhältnisse<br />
der Fondsgesellschaft in Aktiva und<br />
Passiva gemäß der dargestellten Eröffnungsbilanz<br />
zum 25.10.2010 wie folgt dar (§ 15 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 1 VermVerkProspV):<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
€<br />
<br />
€<br />
<br />
€<br />
€<br />
112<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Zwischenübersicht zum 31.12.2010 (§ 15 Abs. 1<br />
Satz 1 Nr. 2 VermVerk-ProspV)<br />
Nach dem Stichtag der Eröffnungsbilanz zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat sich die<br />
Fondsgesellschaft mit EUR 1.000,00 (dies entspricht<br />
einen Anteil von 100,0%) an der ersten<br />
Objektgesellschaft beteiligt. Bisher angefallene<br />
Kosten in Rahmen der Gesellschaftsgründung sind<br />
als Aufwand entstanden. Für diese Kosten und<br />
die Beteiligung an der Objektgesellschaft wurden<br />
geringfügig Bankverbindlichkeiten eingegangen.<br />
Diesen zuvor genannten Umständen Rechnung tragend,<br />
wurde eine Zwischenbilanz zum 31.12.2010<br />
erstellt, die gleichzeitig Grundlage für den noch zu<br />
erstellenden Jahresabschluss zum 31.12.2010 ist.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
€ <br />
€<br />
€<br />
<br />
<br />
€<br />
€<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
€<br />
€ <br />
<br />
<br />
<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG – Zwischen - Gewinn- und Verlustrechnung<br />
<br />
zur Zwischenbilanz vom 25.10.2010 bis 31.12.2010<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
€<br />
€<br />
€<br />
€<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
113
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Weitere Planzahlen gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist die Errichtung,<br />
der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung,<br />
der Betrieb und die Verwertung von Anlagen zur<br />
Gewinnung von Energie und Wärme aus Erneuerbaren<br />
Energien im In- und Ausland, insbesondere<br />
von Photovoltaik-, Solarthermie-, Windkraft-,<br />
Wasserkraft-, Biogas-, Biomasse- und Geothermieanlagen,<br />
und die Veräußerung der erzeugten<br />
elektrischen Energie und Wärme, sowie die Beteiligung<br />
an Gesellschaften, die einen vergleichbaren<br />
Unternehmensgegenstand haben, insbesondere<br />
als Kommanditist an der SunCollect Vario Fonds<br />
Objekt GmbH & Co. KG. Entsprechend der Planung<br />
wird die Fondsgesellschaft keine Energieerzeugungsanlagen<br />
direkt erwerben, sondern sich ausschließlich<br />
an der Objektgesellschaft bzw. den noch<br />
zu gründenden Objektgesellschaften beteiligen. Die<br />
Fondsgesellschaft wird dementsprechend voraussichtlich<br />
keine eigenen originären Umsätze aus der<br />
Energieerzeugung generieren. Zur Deckung der<br />
anfallenden Kosten wird eine Verwaltungsvergütung<br />
berechnet.<br />
Die geplanten Einnahmen und Ausgaben der Jahre<br />
2011 bis 2031 sowie ein anschließender hypothetischer<br />
Verkaufsfall beruhen auf den Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhängen, die in dem Prospektteil<br />
„Ergebnisprognose der SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co. KG und Objektgesellschaften -<br />
Gesamtbetrachtung“ auf Seite 86 ff. dargestellt sind<br />
(§ 15 Abs. 1 S. 2 VermVerkProspV). Die Zusammenfassung<br />
der Planzahlen der Fondsgesellschaft<br />
wird nachfolgend wiedergegeben.<br />
Planbilanz und Plan-GuV zum 31.12.2011 und<br />
zum 31.12.2012<br />
Die voraussichtliche Vermögenslage der Fondsgesellschaft<br />
für die Jahre 2011 und 2012 wird aus<br />
den nachfolgenden Zusammenfassungen der<br />
Planzahlen (Planbilanz und Plan-Gewinn- und<br />
Verlustrechnungen) ersichtlich.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
114<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
115
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Hinweis zu der Cash-Flow Betrachtung der<br />
Fondsgesellschaft gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 3 VermVerkProspV<br />
In der Cash-Flow Betrachtung wird die prognostizierte<br />
Entwicklung der Liquidität der Fondsgesellschaft<br />
bis Ende 2014 dargestellt.<br />
Ausgehend von der Liquidität zum jeweiligen<br />
Jahresbeginn werden die Kapitaleinzahlungen<br />
der Gesellschafter hinzugezählt sowie Zahlungsströme<br />
zwischen Fondsgesellschaft und<br />
der Objektgesellschaft bzw. den in Zukunft zu<br />
gründenden Objektgesellschaften abgezogen<br />
bzw. addiert. Zahlungen in das Eigenkapital der<br />
jeweiligen Objektgesellschaft sind als Investition<br />
dargestellt, da diese Mittel von der jeweiligen<br />
Objektgesellschaft zur Durchführung der Investition<br />
auf deren Ebene verwendet werden. Das laufende<br />
Betriebsergebnis weicht sowohl vom steuerlichen<br />
als auch vom handelsrechtlichen Ergebnis ab, da<br />
nur liquiditätswirksame Erträge und Aufwendungen<br />
gezeigt werden.<br />
Als Ergebnis dieser Betrachtung ergibt sich die zum<br />
jeweiligen Jahresende prognostizierte Liquidität der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Daneben wird auch eine konsolidierte Cash-Flow<br />
Betrachtung dargestellt, in der die Liquidität konsolidiert<br />
über Fonds- und Objektgesellschaft bzw. den<br />
noch zu gründenden Objektgesellschaften gezeigt<br />
wird. Abweichungen zur Cash-Flow-Betrachtung<br />
der Fondsgesellschaft ergeben sich nur durch<br />
die Eliminierung von Zahlungsströmen zwischen<br />
den Gesellschaften. Die Liquidität zum jeweiligen<br />
Jahresende ist aufgrund der zentralen Liquiditätssteuerung<br />
durch die Fondsgesellschaft im Vergleich<br />
zur Einzelbetrachtung unverändert.<br />
Ausgehend von der Liquidität zum jeweiligen<br />
Jahresbeginn werden die Kapitaleinzahlungen der<br />
Gesellschafter hinzugezählt, Darlehensauszahlungen<br />
addiert und Darlehenstilgungen abgezogen<br />
sowie die Investitionen in die Anlagen abgezogen.<br />
Das laufende Betriebsergebnis enthält die liquiditätswirksamen<br />
Erträge und Aufwendungen der<br />
Fonds- und Objektgesellschaften unter Eliminierung<br />
der Leistungsbeziehungen zwischen diesen<br />
Gesellschaften.<br />
Als Ergebnis dieser Betrachtung ergibt sich die<br />
zum jeweiligen Jahresende prognostizierte<br />
Liquidität aus der konsolidierten Betrachtung von<br />
Fonds- und Objektgesellschaften.<br />
116<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Hinweis zu den Planzahlen der Fondsgesellschaft<br />
gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV:<br />
Auch bei den Planzahlen der Jahre 2011 bis 2014<br />
erfolgen eine Darstellung der Fondsgesellschaft<br />
sowie eine konsolidierte Betrachtung über Fondsund<br />
Objektgesellschaft. Weder Fonds- noch<br />
Objektgesellschaften betreiben eine Produktion im<br />
Sinne der o.g. Vorschrift, so dass dieser Wert immer<br />
0 beträgt.<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
117
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
Die Planzahlen der Fondsgesellschaft enthalten die<br />
als Investitionen bezeichnete Kapitalausstattung<br />
der Objektgesellschaften. Der Umsatz zeigt die Verwaltungsvergütungen<br />
der Fondsgesellschaft. Das<br />
Ergebnis enthält die eigenen Kosten der Fondsgesellschaften<br />
sowie die als Beteiligungserträge zu<br />
zeigenden Ergebnisse der Objektgesellschaften.<br />
Die Planzahlen der konsolidierten Betrachtung<br />
eliminieren jegliche Verflechtungen zwischen<br />
Fonds- und Objektgesellschaften. Unter den<br />
Investitionen sind die Investitionen in die jeweiligen<br />
Anlagen enthalten. Der Umsatz zeigt die jeweiligen<br />
Erlöse aus der Energieeinspeisung. Das Ergebnis<br />
beinhaltet sämtliche Erträge und Aufwendungen.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
118<br />
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.<br />
119
Der Zweitmarkt.<br />
Die Investition in einen geschlossenen Fonds<br />
unterscheidet sich grundsätzlich zu anderen<br />
Anlageformen in Kapitalmarktpapieren und offenen<br />
Fonds. Vor allem die Handelbarkeit der Anteile<br />
ist nach Einzahlung der Kommanditeinlage zwar<br />
grundsätzlich gegeben, jedoch praktisch stark eingeschränkt.<br />
Anders als bei bestehenden Märkten<br />
wie Börsen (z.B. Aktien) existiert für geschlossene<br />
Fonds derzeit kein etablierter Zweitmarkt. Ein Recht<br />
zur Rückübertragung während der Vertragslaufzeit<br />
besteht nicht. Eine Investition in einen geschlossenen<br />
Fonds ist als langfristige Anlage zu betrachten.<br />
Die Projekte, in die investiert wird, benötigen eine<br />
gewisse Laufzeit, um die prognostizierte Rendite<br />
zu erwirtschaften. Eine Übertragung und Veräußerung<br />
ist grundsätzlich möglich, frühestens zum<br />
31.12.2013. In der Regel werden hierzu jedoch<br />
Vermittler benötigt. So sind der Emittent sowie<br />
einzelne Vertriebspartner stets bemüht, für Anleger,<br />
die ihren Kommanditanteil veräußern möchten,<br />
einen Käufer zu finden.<br />
120<br />
Der Zweitmarkt.
Das rechtliche Konzept.<br />
A. Die Objektgesellschaft<br />
Der Emittent (Emittent), die SunCollect Vario Fonds<br />
GmbH & Co. KG, ist an der Objektgesellschaft, der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG,<br />
im nachfolgend beschriebenen Umfang beteiligt.<br />
Die SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG („Objektgesellschaft“) wurde am 30.11.2010<br />
auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Objektgesellschaft<br />
hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
(KG) in der Form einer GmbH & Co. KG<br />
und ist seit dem 02.12.2010 im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Nürnberg unter der Nummer HRA<br />
15737 eingetragen. Das Kommanditkapital beträgt<br />
EUR 1.000,00 und ist voll einbezahlt. Sitz der<br />
Objektgesellschaft ist Schwabach. Die Geschäftsadresse<br />
der Objektgesellschaft lautet: Rathausgasse<br />
2, 91126 Schwabach. Die Objektgesellschaft<br />
unterliegt dem deutschen Recht.<br />
Neben den Tätigkeiten im Zusammenhang mit<br />
diesem Beteiligungsangebot führt die Objektgesellschaft<br />
keine weiteren Geschäftstätigkeiten aus;<br />
dieses ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.<br />
I. Gegenstand der Objektgesellschaft<br />
Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung, der<br />
Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung, der Betrieb<br />
und die Verwertung von Anlagen zur Gewinnung<br />
von Energie und Wärme aus Erneuerbaren<br />
Energien im In- und Ausland, insbesondere von<br />
Photovoltaik-, Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-,<br />
Biogas-, Biomasse- und Geothermieanlagen,<br />
und die Veräußerung der erzeugten elektrischen<br />
Energie und Wärme, sowie die Beteiligung an<br />
Gesellschaften, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand<br />
haben.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen<br />
und Rechtsgeschäfte vorzunehmen oder<br />
durch Dritte vornehmen zu lassen, die geeignet<br />
sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen, insbesondere entsprechenden<br />
Grundbesitz zu erwerben oder zu pachten/<br />
mieten. Die Gesellschaft kann insbesondere auch<br />
Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften<br />
im In- und Ausland errichten, diese mit Eigen- und/<br />
oder Fremdkapital ausstatten und mit anderen<br />
Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der<br />
§§ 291 ff. AktG schließen.<br />
Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.d.<br />
§ 32 KWG und Tätigkeiten gem. § 34c GewO sind<br />
nicht Gegenstand der Gesellschaft.<br />
II. Gesellschafter der Objektgesellschaft,<br />
Geschäftsführung, Vertretung<br />
Die Gesellschaftsverhältnisse sowie die Geschäftsführungs-<br />
und Vertretungsbefugnisse der<br />
Objektgesellschaft stellen sich zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung wie folgt dar:<br />
1. Gesellschafter<br />
<br />
Komplementärin<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
(einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis für die<br />
jeweiligen Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft<br />
mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte<br />
abzuschließen, ohne Einlage)<br />
<br />
Kommanditisten<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG (mit einer<br />
Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000,00),<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der Emittent<br />
an der Objektgesellschaft zu 100 % beteiligt.<br />
Aufgrund dieser Beteiligung hat der Emittent einen<br />
maßgeblichen Einfluss innerhalb der Gesellschafterversammlung<br />
der Objektgesellschaft.<br />
2. Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung obliegt der Komplementärin,<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH. Die<br />
Kommanditisten sind von der Geschäftsführung<br />
ausgeschlossen.<br />
Im Innenverhältnis erstreckt sich die Geschäftsführungsbefugnis<br />
auf alle Rechtsgeschäfte und<br />
Rechtshandlungen, die für die Erreichung des<br />
Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckmäßig<br />
sind.<br />
3. Vertretung<br />
Die Objektgesellschaft wird von der alleinvertretungsberechtigten<br />
Komplementärin vertreten. Die<br />
Komplementärin bzw. deren Geschäftsführungsorgane<br />
sind von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreit. Sie ist berechtigt, Untervollmachten zu<br />
erteilen.<br />
Die Struktur der Komplementärin entnehmen Sie<br />
bitte der grafischen Darstellung auf Seite 141<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
121
Das rechtliche Konzept.<br />
dieses Verkaufsprospekts. Grundsätzlich haftet<br />
die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft<br />
unbeschränkt. Im Fall der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH handelt es sich allerdings um<br />
eine Kapitalgesellschaft, die nur beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen haftet.<br />
III. Beschlussfassungen, Stimmrecht, Protokoll<br />
und Anfechtungen<br />
1. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere<br />
zuständig für die Festsetzung der Geschäftsführungsvergütung,<br />
die Wahl, Abberufung oder<br />
Entlastung der Komplementärin, die Feststellung<br />
der Jahresabschlüsse, die Regelung der Gewinnverwendung,<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
Auflösung und Liquidation der Gesellschaft<br />
sowie den Ausschluss von Gesellschaftern aus<br />
wichtigem Grund.<br />
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß<br />
geladen worden sind.<br />
3. Für Beschlussfassungen gelten die folgenden<br />
Mehrheitsanforderungen:<br />
a) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
(einfache Stimmenmehrheit), sofern nicht der<br />
Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine größere<br />
Mehrheit vorsieht.<br />
b) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen (qualifizierte<br />
Stimmenmehrheit): Verkauf der Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien des Fonds, Änderungen des<br />
Gesellschaftsvertrages, Auflösung und Liquidation<br />
der Gesellschaft, die Wahl eines Vorsitzenden in<br />
der Gesellschafterversammlung, Geschäftsvorfälle<br />
von ähnlich wichtiger Bedeutung, wie die vorstehenden.<br />
4. Jeder Gesellschafter hat pro EUR 10,00 der von<br />
ihm übernommenen Pflichteinlage eine Stimme.<br />
Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse können<br />
von jedem Gesellschafter analog §§ 241 ff. AktG<br />
angefochten werden. Die Klage ist gegen die<br />
Gesellschaft, vertreten durch die Komplementärin,<br />
zu richten und letzterer zuzustellen. Die Frist für<br />
die Erhebung der Klage beträgt zwei Monate ab<br />
Beschlussfassung (§ 246 Abs. 1 AktG analog).<br />
Nach Ablauf dieser Frist gilt ein Mangel als geheilt.<br />
IV. Vergütungsansprüche der Komplementärin<br />
Die Komplementärin erhält eine Haftungsvergütung<br />
i.H.v. EUR 1.500,00 p. a. zzgl. USt. in gesetzlicher<br />
Höhe, soweit diese anfällt. Die Komplementärin<br />
erhält keine Vergütung für ihre Geschäftsführertätigkeiten.<br />
Im Interesse der Gesellschaft notwendige<br />
Aufwendungen werden nach Aufwand erstattet.<br />
V. Ergebnisverteilung, Entnahmen<br />
(Ausschüttung)<br />
Der liquide Überschuss der Gesellschaft wird<br />
laufend, nach Abzug einer eventuell vorgesehenen<br />
Rücklagenbildung, an die Gesellschafter ausgeschüttet,<br />
auch wenn die Verrechnungskonten der<br />
Gesellschafter noch nicht ausgeglichen sind; § 169<br />
Abs. 1 S. 2 HGB wird insoweit abbedungen.<br />
VI. Dauer der Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
Die Kündigung der Gesellschaft ist nur aus wichtigem<br />
Grund möglich.<br />
VII. Ausscheiden von Gesellschaftern, Fortsetzungsklausel,<br />
Abfindungsguthaben<br />
1. Ein Gesellschafter scheidet unter Fortführung<br />
der Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter<br />
aus, wenn sein Gesellschaftsverhältnis gekündigt<br />
wird, wenn über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder die Eröffnung mangels<br />
Masse abgelehnt wird, wenn sein Kommanditanteil<br />
gepfändet wird oder wenn er aus der Gesellschaft<br />
aus wichtigem Grund ausgeschlossen wird.<br />
2. Scheidet die Komplementärin aus, so sind die<br />
verbleibenden Gesellschafter verpflichtet, rechtzeitig<br />
vor Wirksamwerden des Ausscheidens entweder<br />
eine juristische Person mit entsprechender Satzung<br />
zu gründen und als Komplementärin in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen oder einen oder mehrere<br />
Kommanditisten als Komplementär(e) aufzunehmen.<br />
Geschieht dies nicht bis zum Wirksamwerden<br />
des Ausscheidens, wird die Gesellschaft aufgelöst.<br />
3. Andere Gesellschafter als die Komplementärin<br />
erhalten im Falle ihres Ausscheidens und der Fortführung<br />
der Gesellschaft eine Abfindung aus dem<br />
Vermögen der Gesellschaft wie folgt: Die Abfindung<br />
entspricht dem Anteil des ausgeschiedenen<br />
Gesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft,<br />
122<br />
Das rechtliche Konzept.
ermittelt nach der Quote seiner Kommanditeinlage<br />
zu allen Kommanditeinlagen. Zur Ermittlung der<br />
stillen Reserven ist eine Unternehmensbewertung<br />
nach den allgemein anerkannten betriebswirtschaftlichen<br />
Grundsätzen ordnungsgemäßer Unternehmensbewertung<br />
durchzuführen. Können sich<br />
die Beteiligten über den Wert des Unternehmens<br />
nicht einigen, so ist der Präsident der zuständigen<br />
Industrie- und Handelskammer, in deren Bezirk sich<br />
der Sitz des Unternehmens befindet, um Benennung<br />
eines Wirtschaftsprüfers als Gutachter zu<br />
bitten. Im Falle der Entscheidung der Gesellschaft,<br />
dass die Anlage(n) Erneuerbarer Energien in ihrem<br />
Eigentum auf Grund des Ausscheidens eines<br />
Kommanditisten verkauft werden soll(en), ist für die<br />
Ermittlung des Unternehmenswertes der tatsächlich<br />
erzielte Verkaufspreis maßgeblich.<br />
Die Komplementärin erhält im Falle ihres Ausscheidens<br />
keine Abfindung aus dem Vermögen der<br />
Gesellschaft. Ihr ist jedoch von der Gesellschaft<br />
eine geleistete Einlage zu erstatten.<br />
VIII. Liquidation<br />
Das sich bei der Liquidation ergebende Vermögen<br />
wird nach den Beteiligungsquoten unter den<br />
Gesellschaftern verteilt. Der Anspruch der Komplementärin<br />
am Liquidationsvermögen ist der Höhe<br />
nach auf eine von ihr geleistete Einlage beschränkt.<br />
IX. Haftung, Freistellung<br />
1. Die Gesellschaft stellt die Komplementärin sowie<br />
ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und<br />
Beauftragten (zusammen die „Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die<br />
den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit<br />
für die Gesellschaft erwachsen. Die Freistellung<br />
umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und<br />
Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes<br />
Anfordern zu erfolgen. Ein Anspruch auf Freistellung<br />
ist ausgeschlossen, wenn der betroffene Freistellungsberechtigte<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig<br />
gehandelt hat.<br />
2. Schadenersatzansprüche gegen die Komplementärin<br />
verjähren fünf Jahre nach Vornahme oder<br />
Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden<br />
Handlung, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer<br />
kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Dies gilt nicht<br />
für Schadensersatzansprüche, die auf der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers, der Gesundheit<br />
oder der Freiheit beruhen. Schadenersatzansprüche<br />
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs<br />
Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden<br />
durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem<br />
vermeintlichen Schädiger anzuzeigen, auch wenn<br />
sie noch nicht beziffert werden können.<br />
X. Gerichtsstandsklausel<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus dem<br />
Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft, sowie<br />
über das Zustandekommen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
ist Schwabach, soweit dies gesetzlich<br />
zulässig vereinbart werden kann.<br />
B. Investitionsprojekte der Objektgesellschaft –<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die<br />
Objektgesellschaft ein Investitionsprojekt. Hierbei<br />
handelt es sich um eine in Annaburg OT Purzien<br />
errichtete Dachflächen-Photovoltaikanlage (Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“). Die Objektgesellschaft<br />
hat mit dem derzeitigen Eigentümer der<br />
Photovoltaikanlage, der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter),<br />
einen Kaufvertrag über die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ geschlossen. Die Objektgesellschaft<br />
ist auch in den Gestattungsvertrag zwischen dem<br />
Verkäufer und dem Eigentümer des Grundstücks<br />
der Landgut „Heideck“ e.G., auf dem die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ errichtet worden<br />
ist, eingetreten. Die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ wurde am 18.06.2010 fertiggestellt.<br />
Nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts<br />
ist der Erwerb weiterer Investitionsprojekte über<br />
weitere zukünftige Objekt- bzw. Tochtergesellschaften<br />
des Emittenten beabsichtigt. Hierbei<br />
soll es sich insbesondere um zu errichtende<br />
oder bereits errichtete Photovoltaikanlagen oder<br />
Anlagen Erneuerbarer Energien in Deutschland und<br />
Euro-Währungsraum handeln. Diese zukünftigen<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht<br />
bekannten Investitionsprojekte müssen grundsätzlich<br />
die Investitionsrichtlinien des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten erfüllen. Diese sind ab Seite<br />
45 unter „3. Investitionsrichtlinien“ dargestellt.<br />
I. Grundstückssituation<br />
1. Die Grundstückssituation hinsichtlich des<br />
gepachteten Grundstücks, auf dem die Photovoltaikanlage<br />
errichtet ist, stellt sich (Grundbuchauszug<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
123
Das rechtliche Konzept.<br />
vom 02.02.2011) wie folgt dar:<br />
Bestandsverzeichnis<br />
Grundbuch des Amtsgerichts Wittenberg, Grundbuch<br />
von Purzien, Blatt 235:<br />
<br />
Lfd. Nr. 6, Gemarkung Purzien, Flurstück Nr. 67,<br />
Gebäude- und Freifläche Dorfstraße, zu 19.465 m 2 .<br />
<br />
Lfd. Nr. 8, Gemarkung Purzien, Flurstück Nr. 66,<br />
Gebäude- und Freifläche Der Bruch, zu 11.935 m 2<br />
Abteilung I<br />
Landgut „Heideck“ e.G. Annaburg in Purzien<br />
Abteilung II<br />
Lfd. Nr. 5 – mitbelastungsweise an BVNr. 6 und 8:<br />
beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Recht zur<br />
Errichtung, Erhaltung und Betrieb von Photovoltaikanlagen)<br />
für die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Schwabach<br />
Abteilung III<br />
Lfd. Nr. 1 – mitbelastungsweise an BVNr. 6 und<br />
8: Grundschuld ohne Brief zu EUR 168.000,00<br />
für die Deutsche Kreditbank <strong>AG</strong> mit 15% Zinsen<br />
jährlich. Mit EUR 16.800,00 Nebenleistung einmalig.<br />
Vollstreckbar nach § 800 ZPO.<br />
2. Zur Sicherung weiterer Leitungs- und Nutzungsrechte<br />
an Grundstücken, die nicht gepachtet sind<br />
und auf denen Leitungen verlaufen bzw. die Trafostation<br />
errichtet ist, hat sich die Objektgesellschaft<br />
darum bemüht, die jeweiligen Grundstückseigentümer<br />
zur Eintragung von beschränkten persönlichen<br />
Dienstbarkeiten zugunsten der Objektgesellschaft<br />
an nächstoffener Rangstelle zu veranlassen. Die<br />
Eintragung der Dienstbarkeiten im Grundbuch des<br />
Amtsgerichts Wittenberg muss noch vollzogen<br />
werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
sind die beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten<br />
noch nicht eingetragen.<br />
II. Gestattungsvertrag<br />
Die für den Betrieb der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ erforderlichen Dachflächen, die sich auf<br />
dem vorgenannten Grundstück befinden, wurden<br />
von der Objektgesellschaft bereits gepachtet. Die<br />
Objektgesellschaft hat mit der Landgut „Heideck“<br />
e.G. einen entsprechenden Gestattungsvertrag<br />
geschlossen.<br />
1. Grundstücksberechtigter / Hauptnutzer<br />
Die Genossenschaft Landgut „Heideck“ e.G. ist<br />
Eigentümer des Grundstücks, auf dem sich die mit<br />
Photovoltaikanlagen bestückten Gebäudedächer<br />
befinden (siehe oben). Die Genossenschaft wird<br />
im Folgenden auch als „Grundstücksberechtigter“,<br />
die Objektgesellschaft wird im Folgenden auch als<br />
„Hauptnutzer“ bezeichnet.<br />
2. Eignung der Dachflächen<br />
Die von dem Hauptnutzer bereits gepachteten<br />
Dachflächen wurden vor Abschluss des Gestattungsvertrages<br />
äußerlich auf ihre grundsätzliche<br />
Eignung zur Bestückung mit Photovoltaikanlagen<br />
geprüft. Für alle Dächer liegen statische Unbedenklichkeitserklärungen<br />
eines Statikbüros vor.<br />
3. Vertrag mit der Landgut „Heideck“ e.G.<br />
Der Gestattungsvertrag vom 01./03.08.2009 nebst<br />
1. Nachtrag vom 25.01.2010 und 2. Nachtrag vom<br />
30.11./07.12.2010, in den die Objektgesellschaft<br />
durch 3. Nachtrag vom 9.12./13.12./15.12.2010 mit<br />
Wirkung zum 15.12.2010, 24 Uhr eingetreten ist,<br />
nebst 4. Nachtrag vom 15.02./25.02./12.03.2011<br />
enthält folgende wesentliche Regelungen:<br />
a) Vertragsgegenstand<br />
Der Grundstücksberechtigte gestattet dem<br />
Hauptnutzer die Installationen und den Betrieb<br />
einer Photovoltaikanlage auf einer Gebäudefläche<br />
bzw. mehreren Gebäudeflächen, die Verlegung der<br />
erforderlichen Anschlussleitungen, die Installationen<br />
der erforderlichen Schalt- und Messanlagen sowie<br />
den Anschluss der Anlage an einen Telefonanschluss<br />
zum Zwecke der Fernüberwachung des<br />
Anlagenbetriebes.<br />
b) Eigentum- und Nutzungsrechte<br />
Die Photovoltaikanlage, die verlegten Leitungen, die<br />
Schalt- und Messanlagen, Unterkonstruktion und<br />
Trafostation sowie die sonstigen von dem Hauptnutzer<br />
eingebrachten Sachen stehen im Eigentum<br />
des Hauptnutzers. Die Vertragsparteien sind sich<br />
darüber einig, dass die Photovoltaikanlage nur<br />
vorübergehend mit dem Gebäude verbunden wird<br />
und nicht zum festen Bestandteil des Gebäudes<br />
gehört und nicht gehören soll.<br />
Der Grundstücksberechtigte ist verpflichtet, bauliche<br />
Veränderungen sowie andere Maßnahmen an<br />
dem Gebäude oder auf dem Grundstück, die eine<br />
Leistungsminderung der Anlage bewirken könnten,<br />
nur nach Rücksprache mit dem Hauptnutzer<br />
124<br />
Das rechtliche Konzept.
vorzunehmen in den Herbst und Wintermonaten.<br />
Die Gebäudefläche, auf der die Photovoltaikanlage<br />
aufgebracht wurde, darf nicht mit verschattenden<br />
Elementen belegt werden. Die Anbringung von<br />
zusätzlichen Elementen nach dem Zeitraum des<br />
geschlossenen Vertrags ist nur dann zulässig,<br />
wenn hiermit die Leistung der Photovoltaikanlage<br />
nicht gemindert wird. Bepflanzungen aller Gebäudeseiten,<br />
die die Gebäudehöhe innerhalb der<br />
Vertragslaufzeit übersteigen können oder sonst zur<br />
Verschattung führen können, sind ebenfalls nicht<br />
zulässig. Der Grundstücksberechtigte wird sämtliche<br />
Maßnahmen unterlassen, die für die Stromgewinnung<br />
maßgeblichen Lichtverhältnisse negativ<br />
beeinflussen und somit auch die Rentabilität der<br />
Photovoltaikanlage negativ verändern können.<br />
Der Grundstücksberechtigte wird bei dem bestehenden<br />
Pflanzenwuchs auf dem Grundstück auf<br />
eigene Kosten durch geeignete Maßnahmen (z.B.<br />
Schneiden der Pflanzen) sicherstellen, dass sich<br />
durch das Wachstum oder auch Schäden an den<br />
Pflanzen, etwa durch Sturm, für die Photovoltaikanlage<br />
die Lichtverhältnisse nicht negativ verändern.<br />
c) Vertragslaufzeit und ordentliches<br />
Vertragsende<br />
Der Gestattungsvertrag ist mit seiner Unterzeichnung<br />
durch beide Vertragspartner in Kraft<br />
getreten und läuft zunächst für einen Zeitraum<br />
von 20 Jahren plus der Monate des Jahres des<br />
Einspeisebeginns. Der Hauptnutzer erhält die<br />
Option, den Vertrag um jeweils zweimal fünf Jahre<br />
zu verlängern. Weitere Verlängerungen können<br />
vereinbart werden. Nach Ablauf dieses Zeitraumes<br />
wird der Hauptnutzer die Photovoltaikanlage von<br />
der genutzten Gebäudefläche abmontieren und die<br />
Gebäudefläche in einen solchen Zustand versetzen,<br />
wie sie ohne die Montage der Photovoltaikanlage<br />
funktionell gewesen wäre. Hierfür vereinbaren<br />
die Vertragspartner folgende Gestaltung: Leitungen,<br />
die unter Putz verlegt worden sind, müssen nicht<br />
entfernt werden. Soweit Leitungen über Putz verlegt<br />
worden sind, sind diese zu entfernen, solange<br />
nicht der Vertragspartner anderweitig die Leitungen<br />
nutzen möchte. Werden Leitungen entfernt, so ist<br />
der ursprüngliche Zustand der Wände wiederherzustellen.<br />
Schalt- und Messanlagen sind zu entfernen.<br />
Kosten für die Wiederherstellung des ursprünglichen<br />
Zustandes trägt im Falle des ordentlichen<br />
Endes des Vertrages der Hauptnutzer. Nach dem<br />
Entfernen der Befestigungen ist die Dachhaut<br />
wieder dauerhaft abzudichten.<br />
d) Kündigung des Vertragsverhältnisses<br />
Beide Vertragspartner haben jederzeit das Recht,<br />
den Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes<br />
mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Ein wichtiger<br />
Grund kann eintreten wenn beide Vertragspartner<br />
nach wiederholter Aufforderung ihren Verpflichtungen<br />
nicht nachkommen; angezeigte Mängel beider<br />
Vertragspartner nicht fristgemäß beseitigt werden;<br />
es sich herausstellt, dass einer der beiden Vertragspartner<br />
eine bereits gepfändete Ware zum Objekt<br />
dieses Vertrags gemacht hat oder einer der beiden<br />
Vertragspartner insolvent wird. Mit dem Bau muss<br />
innerhalb von 12 Monaten nach Unterzeichnung<br />
des Vertrages begonnen werden. Hat das Vorliegen<br />
des wichtigen Grundes der Grundstücksberechtigte<br />
zu vertreten, trägt dieser alle Kosten, die durch<br />
die Demontage der Photovoltaikanlage und der<br />
Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes<br />
entstehen. In den anderen Fällen trägt der Hauptnutzer<br />
die Kosten. Der Vertrag wird ohne gegenseitige<br />
Forderungen der Vertragspartner aufgelöst,<br />
wenn erforderliche Kredite dem Hauptnutzer nicht<br />
bewilligt werden und die Einspeisegenehmigung<br />
durch den zuständigen Energieversorger nicht<br />
erteilt wird.<br />
e) Gestattungsentgelt, Kosten<br />
Der Grundstücksberechtigte erhält für die Nutzung<br />
der Gebäudeflächen, die nach den Vorgaben<br />
des Gestattungsvertrages saniert wurden, keine<br />
Vergütung. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, die vor Eintritt der<br />
Objektgesellschaft in den Gestattungsvertrag, als<br />
Pächter Vertragspartner war, hat die Dachhaut der<br />
Dächer, auf denen die Photovoltaikanlagen errichtet<br />
worden sind, nach den Vorgaben des Gestattungsvertrages<br />
auf ihre Kosten saniert.<br />
Die Telefonkosten für die Fernüberwachung der<br />
Photovoltaikanlage trägt der Hauptnutzer. Der<br />
Hauptnutzer trägt die Kosten der Eintragung der<br />
Dienstbarkeit sowie die Kosten der Löschung. Alle<br />
Kosten, die mit den Bau-, Wartungs- und Reparaturmaßnahmen<br />
der Photovoltaikanlage zusammenhängen,<br />
trägt der Hauptnutzer.<br />
f) Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
Zur Absicherung der Rechte des Hauptnutzers<br />
und der finanzierenden Bank hat der Grundstücksberechtigte<br />
der Eintragung einer beschränkten<br />
persönlichen Dienstbarkeit nebst Vormerkung zu<br />
Gunsten des Hauptnutzers im Grundbuch Abt. II<br />
zugestimmt. Die Dienstbarkeit ist so in das Grundbuch<br />
einzutragen, dass keinerlei Rechte in Abt. II<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
125
Das rechtliche Konzept.<br />
(außer Leitungsrechte) und Abt. III des Grundbuches<br />
vorgehen und der Hauptnutzer die Ausübung<br />
der Dienstbarkeit einem Rechtsnachfolger gestatten<br />
kann. Der Grundstücksberechtigte ist verpflichtet,<br />
die gleiche beschränkt persönliche Dienstbarkeit,<br />
für den Fall, dass ein Dritter bzw. die finanzierende<br />
Bank in diesen Vertrag eintritt, zugunsten des<br />
Dritten bzw. der finanzierenden Bank zu bestellen.<br />
Dieser Dritte bzw. die finanzierende Bank kann die<br />
Bestellung der beschränkt persönlichen Dienstbarkeit<br />
vom Grundstücksberechtigte unmittelbar<br />
fordern, sobald der Vertragseintritt vollzogen ist.<br />
Mit der Beendigung dieses Vertrages verpflichtet<br />
sich der Hauptnutzer, die Löschung der beschränkt<br />
persönlichen Dienstbarkeit zu bewilligen. Die<br />
Pflicht zur Bewilligung der Löschung gilt über die<br />
Beendigung dieses Vertrages hinaus fort, bis die<br />
Löschung erfolgt ist. Unabhängig vom Eintrag<br />
der Grunddienstbarkeit wird der Grundstücksberechtigte<br />
sämtliche Maßnahmen unterlassen,<br />
die negativen Einfluss auf die Photovoltaikanlage<br />
haben könnten. Insbesondere im Insolvenzfall wird<br />
der Grundstücksberechtigte auf Ansprüche aus der<br />
Photovoltaikanlage verzichten. Die Eintragung der<br />
Dienstbarkeiten im Grundbuch des Amtsgerichts<br />
Wittenberg muss noch vollzogen werden. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die beschränkt<br />
persönliche Dienstbarkeit noch nicht zugunsten der<br />
Objektgesellschaft im Grundbuch eingetragen.<br />
g) Haftung<br />
Der Grundstücksberechtigte hat dem Hauptnutzer<br />
einen ausreichenden Versicherungsschutz für das<br />
gemietete Objekt nachzuweisen. Dieser Versicherungsschutz<br />
hat über die Laufzeit des Vertrags zu<br />
bestehen. Der Hauptnutzer hat sich verpflichtet,<br />
eine Haftpflichtversicherung für die von der Photovoltaikanlage<br />
ausgehenden Gefahren gegenüber<br />
Dritten abzuschließen und auf Verlangen des<br />
Grundstücksberechtigte vorzuweisen. Wurde die<br />
Photovoltaikanlage durch einen Dritten beschädigt<br />
und ist allein der Grundstücksberechtigte berechtigt,<br />
einen Schadensersatzanspruch gegen den<br />
Dritten geltend zu machen, so verpflichtet sich der<br />
Grundstücksberechtigte, seinen Anspruch dem<br />
Hauptnutzer abzutreten (Drittschadensliquidation).<br />
Die Vertragspartner haften untereinander nach<br />
VOB/B § 10. Die Vertragspartner verpflichten<br />
sich gegenseitig, den anderen Vertragspartner<br />
unverzüglich über die Umstände in Kenntnis zu<br />
setzen, die für den Betrieb der Photovoltaikanlage<br />
bzw. das Eigentum des Grundstücksberechtigten<br />
von wesentlicher Bedeutung sind. So werden sie<br />
sich insbesondere dann informieren, wenn die<br />
Beschaffenheit des Daches nicht mehr geeignet ist,<br />
die Sicherheit und Standfestigkeit der Photovoltaikanlage<br />
zu gewährleisten oder andere wesentliche<br />
Schäden am Dach sichtbar werden.<br />
h) Bau-, Wartungs- und Reparaturmaßnahmen<br />
Der Hauptnutzer ist berechtigt und verpflichtet,<br />
alle notwendigen Bau-, Wartungs- und Reparaturmaßnahmen<br />
an der Photovoltaikanlage, den<br />
Anschlussleitungen, den Schalt- und Messanlagen<br />
etc. durchzuführen. Hierfür erklärt sich der Grundstücksberechtigte<br />
bereit, alle in diesem Umfang<br />
notwendigen Maßnahmen dem Hauptnutzer sowie<br />
von ihm beauftragten Unternehmen zu gestatten.<br />
Der Hauptnutzer wird den Grundstücksberechtigten<br />
rechtzeitig über notwendige Maßnahmen informieren.<br />
Sind Reparaturen dringend erforderlich, so<br />
reicht eine kurzfristige Benachrichtigung. Beeinträchtigungen<br />
des Grundstücks sind soweit wie<br />
möglich zu vermeiden. Das Einverständnis für Bau-,<br />
Wartungs- und Reparaturmaßnahmen an der kompletten<br />
Anlage kann der Grundstücksberechtigte<br />
nur verweigern, wenn außerordentliche Interessen<br />
der Durchführung der Maßnahme entgegenstehen.<br />
Das können sein u. a. Beeinträchtigungen der<br />
öffentlichen Ruhe und Sicherheit sowie Gefahr für<br />
Sachen und Menschen.<br />
i) Dachreparaturen<br />
Der Grundstücksberechtigte ist verpflichtet, die<br />
Dach- und Gebäudeflächen während der Nutzungsdauer<br />
in einem hierfür geeigneten Zustand<br />
zu erhalten. Er hat notwendige Wartungs- und<br />
Dachreparaturmaßnahmen durchzuführen. Dieses<br />
trifft nicht für Dächer zu, welche vom Hauptnutzer<br />
der Photovoltaikanlage saniert wurden. Sollten<br />
durch den Betrieb der Photovoltaikanlage Schäden<br />
am Dach entstanden sein, ist der Hauptnutzer<br />
darüber unverzüglich zu informieren. Für die<br />
Schadensbeseitigung hat der Hauptnutzer aufzukommen.<br />
Sollte auf Grund einer Dachreparatur<br />
der mit Photovoltaikanlagen belegten Dächer, die<br />
Photovoltaikanlage vom Dach entfernt werden<br />
müssen, so hat der Hauptnutzer diese Maßnahme<br />
auf seine Kosten durchzuführen. Die Demontage<br />
und Montage darf nur von zugelassenen Fachbetrieben<br />
erfolgen.<br />
126<br />
Das rechtliche Konzept.
III. Baugenehmigung<br />
Eine Baugenehmigung für Photovoltaikanlagen auf<br />
Dachflächen ist nach neuester Rechtsprechung des<br />
OVG Nordrhein-Westfalen (Urteil vom 20.09.2010)<br />
erforderlich, wenn eine die Genehmigungspflicht<br />
auslösende Nutzungsänderung vorliegt. Dies ist<br />
nach der Rechtsprechung des Gerichts der Fall,<br />
wenn zu einer bislang landwirtschaftlichen Nutzung<br />
eine gewerbliche Nutzung der Dachflächen durch<br />
einen Dritten hinzutritt, selbst wenn die Errichtung,<br />
Änderung oder Nutzungsänderung einer Photovoltaikanlage<br />
nach dem geltenden Baurecht an sich<br />
genehmigungsfrei ist. Ob weitere Gerichte dieser<br />
Ansicht folgen werden, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht absehbar. Rein vorsorglich<br />
ist deshalb bei der Kreisverwaltung Wittenberg am<br />
24.02.2011 eine Baugenehmigung für die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ beantragt worden.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist noch<br />
nicht absehbar, bis wann die Baugenehmigung<br />
voraussichtlich erteilt sein wird.<br />
IV.Kaufvertrag mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> –<br />
Anschaffung des Investitionsprojekts<br />
Die Objektgesellschaft (nachfolgend „Käuferin“<br />
genannt) hat mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter,<br />
nachfolgend auch „Verkäuferin“ genannt) einen<br />
Kaufvertrag über die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ am 24.02.2011 geschlossen.<br />
Der Kauf der Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“<br />
weicht von den im Gesellschaftsvertrag vorgegebenen<br />
Investitionsrichtlinien ab. Der Gesellschaftsvertrag<br />
sieht vor, dass beim Erwerb von EE-Anlagen<br />
der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzusetzende<br />
Preis für die EE-Anlage nicht mehr als das<br />
10,16858fache des jeweiligen voraussichtlichen<br />
Erlöses einer Jahresenergieproduktion (ermittelt<br />
unter Zugrundelegung der Anlagengröße in kWp,<br />
der voraussichtlichen Jahresenergieproduktion in<br />
kWh pro kWp und der Einspeisevergütung zum<br />
Zeitpunkt des Netzanschlusses pro kWh) betragen<br />
soll. Der Kaufpreis der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ entspricht nicht dem in den Investitionsrichtlinien<br />
des Gesellschaftsvertrages festgelegten<br />
Ankaufsfaktor von 10,16858, sondern übersteigt<br />
diesen. Bei der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ besteht jedoch die Besonderheit, dass ein<br />
Pachtzins nicht zu entrichten ist, weil die Dachflächen<br />
vor Errichtung der Anlage saniert wurden und<br />
diese Kosten in den Kaufpreis eingeflossen sind.<br />
Unter Berücksichtigung des Umstandes, dass prognostizierte<br />
2% des jährlichen Stromerlöses nicht<br />
als Pachtzins zu leisten sind, liegt der Ankaufsfaktor<br />
der Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ beim<br />
10,22fachen des voraussichtlichen Erlöses einer<br />
Jahresenergieproduktion. Der Kaufvertrag zwischen<br />
der Objektgesellschaft und der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
(Anbieter) über die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ enthält folgende wesentliche Regelungen:<br />
1. Vertragsgegenstand<br />
Gegenstand dieses Kaufvertrages ist ein Teil<br />
der Photovoltaikanlage, der auf dem bereits im<br />
Gestattungsvertrag benannten Grundstück errichtet<br />
ist, nämlich die Photovoltaikanlagen auf sechs im<br />
Lageplan eingezeichneten Dächern sowie allen in<br />
diesem Zusammenhang installierten technischen<br />
Einrichtungen (insbesondere Leitungen, Wechselrichter<br />
und Transformatoren) die erforderlich sind,<br />
um die Photovoltaikanlage am Einspeisepunkt<br />
anzuschließen und zu betreiben (nachfolgend<br />
„PV-Anlage“). Die Photovoltaikanlage verfügt über<br />
eine installierte Nennleistung von 552,00 kWp. Die<br />
PV-Anlage ist am 18.06.2010 in Betrieb genommen<br />
worden und speist Strom in das Netz der envia<br />
Verteilnetz GmbH ein.<br />
2. Verkauf und Abtretung aller Rechte<br />
Die <strong>Collector</strong> ist die alleinige Eigentümerin der<br />
PV-Anlage. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> verkauft die PV-Anlage<br />
an die Käuferin. Die Verkäuferin tritt der Käuferin<br />
alle Rechte aus dem Generalunternehmervertrag<br />
mit der Central Solar Deutschland GmbH bezüglich<br />
der PV-Anlage an die Käuferin ab. Der Verkauf der<br />
PV-Anlage I, die Einigung über den Eigentumsübergang<br />
und die Abtretung aller zugehörigen Rechte<br />
stehen unter der aufschiebenden Bedingung der<br />
vollständigen Kaufpreiszahlung (nachfolgend „Übertragungszeitpunkt“).<br />
Die Parteien sind sich darüber<br />
einig, dass Besitz, Nutzen und Lasten bezüglich der<br />
PV-Anlage bereits zum 01.01.2011 auf die Käuferin<br />
übergegangen sind.<br />
3. Dienstbarkeiten<br />
Die Verkäuferin trägt Sorge dafür, dass unverzüglich<br />
nach Eintritt der Käuferin in den Gestattungsvertrag<br />
die zu Gunsten der Verkäuferin im Grundbuch in<br />
Abt. II bestellte beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
Zug um Zug gegen die Bestellung einer<br />
inhaltsgleichen Dienstbarkeit zu Gunsten der Käuferin<br />
zur Löschung gebracht wird. Der Dienstbarkeit<br />
dürfen keine in Abt. II und Abt. III eingetragenen<br />
Rechte vorgehen. Für das Grundstück ist in Abt.<br />
II des Grundbuchs eine erstrangige Grundschuld<br />
zu EUR 168.000,00 zugunsten der Deutschen<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
127
Das rechtliche Konzept.<br />
Kreditbank <strong>AG</strong> eingetragen. Die Deutsche Kreditbank<br />
<strong>AG</strong> hat diesbezüglich bereits einen Rangrücktritt<br />
erklärt. Die Verkäuferin trägt dafür Sorge, dass<br />
alle für den Betrieb der PV-Anlage erforderlichen<br />
Leitungsrechte und Transformatorenaufstellrechte<br />
bis zum Einspeisepunkt der Übergabestation<br />
dinglich gesichert sind.<br />
4. Kaufpreis<br />
Der Kaufpreis für die PV-Anlage mit sämtlichen<br />
zugehörigen Rechten beträgt EUR 1.923.168,00<br />
zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Der<br />
Kaufpreis beinhaltet die von der Verkäuferin im<br />
Rahmen des Gestattungsvertrages getragenen<br />
Kosten der Dachsanierung auf dem Grundstück<br />
der PV-Anlage. Der Kaufpreis ist innerhalb von 14<br />
Bankarbeitstagen nach Unterzeichnung dieses<br />
Kaufvertrages auf das Konto der Verkäuferin zu<br />
überweisen.<br />
5. Garantien<br />
Die Verkäuferin steht der Käuferin im Wege eines<br />
selbständigen Garantieversprechens i. S. d. § 311<br />
Abs. 1 BGB dafür ein, dass<br />
<br />
die Verkäuferin bis zum Übertragungszeitpunkt<br />
alleinige Eigentümerin der PV-Anlage mit sämtlichen<br />
zugehörigen Rechten ist, diese nicht im<br />
Voraus an Dritte abgetreten sind, nicht mit Rechten<br />
Dritter belastet sind und die Verkäuferin hierüber<br />
frei verfügen kann; hiervon ausgenommen sind<br />
Rechte Dritter, die in diesem Kaufvertrag ausdrücklich<br />
benannt sind;<br />
<br />
bis zum Übertragungszeitpunkt die in diesem<br />
Kaufvertrag aufgeführten Verträge wirksam<br />
geschlossen und nicht gekündigt worden sind;<br />
dass keine anderen als die in diesem Kaufvertrag<br />
bezeichneten Verträge in Bezug auf die PV-Anlage<br />
bestehen; sollten zwischen dem Zeitpunkt der<br />
Unterzeichnung dieses Kaufvertrages und dem<br />
Übertragungszeitpunkt Verträge im Rahmen des<br />
ordnungsgemäßen Geschäftsganges abgeschlossen<br />
worden sein, die nicht in diesem Vertrag<br />
aufgeführt sind, so darf und soll die Verkäuferin<br />
diese bis zum Übertragungszeitpunkt gegenüber<br />
der Käuferin offen legen, ohne dass dies eine<br />
Garantieverletzung darstellt;<br />
<br />
die Verkäuferin zum Übertragungszeitpunkt<br />
über alle erforderlichen Rechte, Vereinbarungen<br />
und bestandskräftigen Genehmigungen etc.,<br />
öffentlich-rechtlich wie privatrechtlich, verfügt, um<br />
die PV-Anlage nach dem Status zum Übertragungszeitpunkt<br />
über einen Zeitraum von 20 Jahren,<br />
beginnend mit dem Ende des Kalenderjahres des<br />
Netzanschlusses, zu betreiben und alle Voraussetzungen<br />
für die Vergütungspflicht des Netzbetreibers<br />
nach dem EEG für den mit der PV-Anlage<br />
erzeugten Strom vorliegen;<br />
<br />
die PV-Anlage zum Übertragungszeitpunkt<br />
über eine tatsächlich installierte Nennleistung von<br />
552,00 kWp verfügt;<br />
<br />
nach bestem Wissen und Gewissen der<br />
Verkäuferin keinerlei technische Mängel der<br />
PV-Anlage oder sonstige Umstände bekannt sind,<br />
die zu Ertragsminderungen und wirtschaftlichen<br />
Nachteilen der Käuferin führen;<br />
<br />
die Verkäuferin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung<br />
dieses Kaufvertrages weder als Klägerin noch<br />
als Beklagte an Gerichtsverfahren (einschließlich<br />
Schiedsgerichtsverfahren) im Zusammenhang mit<br />
der PV-Anlage beteiligt ist und solche Verfahren<br />
auch nicht angedroht worden sind;<br />
<br />
zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses<br />
Kaufvertrages keine Verwaltungsverfahren oder<br />
behördliche Ermittlungen gegen die Verkäuferin<br />
im Zusammenhang mit der PV-Anlage betrieben<br />
werden, aus denen der Käuferin ein wirtschaftlicher<br />
Nachteil entstehen kann;<br />
<br />
der Käuferin oder ihren Beauftragten vor<br />
Abschluss dieses Kaufvertrages alle verfügbaren<br />
wesentlichen Informationen und Unterlagen im<br />
Zusammenhang mit der PV-Anlage vollständig<br />
offen gelegt wurden, mit Ausnahme solcher<br />
Informationen und Unterlagen, die keine wesentliche<br />
Bedeutung für die Beurteilung der PV-Anlage<br />
haben;<br />
<br />
nach bestem Wissen der Verkäuferin im<br />
Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Kaufvertrages<br />
keine Tatsachen oder Ereignisse (außerhalb der<br />
allgemeinen Marktentwicklung oder politischen<br />
Entwicklung) bestehen, welche nach sorgfältiger<br />
kaufmännischer Einschätzung der Verkäuferin<br />
einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die<br />
PV-Anlage oder deren künftigen Betrieb haben, es<br />
sei denn, diese wurden der Käuferin vor Abschluss<br />
dieses Kaufvertrages offen gelegt;<br />
128<br />
Das rechtliche Konzept.
sich zum Übertragungszeitpunkt nach bestem<br />
Wissen der Verkäuferin auf, in, an oder unter<br />
dem Grundstück keine stillgelegten Tankanlagen,<br />
sowie keine Boden-, Gewässer- und Grundwasserkontaminationen,<br />
Boden-, Gewässer- und<br />
Grundwasserverunreinigungen oder -ablagerungen,<br />
Altlasten, Kriegs , Kampfmittel- oder Kulturfunde,<br />
gesundheitsgefährdende oder umweltschädliche<br />
Stoffe oder sonstige Kontaminationen befinden<br />
oder befanden.<br />
6. Haftung/Verjährung/Freistellung<br />
Ist eine der oben genannten Garantien unrichtig,<br />
ist die Verkäuferin verpflichtet, innerhalb einer<br />
angemessenen Frist, jedoch spätestens sechs (6)<br />
Wochen ab Zugang eines entsprechenden schriftlichen<br />
Verlangens der Käuferin bei der Verkäuferin<br />
den Zustand herzustellen, der bestehen würde,<br />
wenn die Garantie zutreffend oder die Vertragsverletzung<br />
unterbleiben wäre. Stellt die Verkäuferin<br />
innerhalb der gesetzten Frist den vertragsgemäßen<br />
Zustand nicht her oder ist die Herstellung des<br />
vertragsmäßigen Zustandes nicht möglich, kann<br />
die Käuferin Schadensersatz in Geld verlangen. Im<br />
Übrigen haftet die Verkäuferin nach den gesetzlichen<br />
Regelungen. Ansprüche der Käuferin nach<br />
dieser Regelung unterliegen einer Verjährungsfrist<br />
von 24 Monaten beginnend ab dem Übertragungszeitpunkt.<br />
Die Verkäuferin stellt die Käuferin von<br />
sämtlichen Forderungen des Verpächters gegen<br />
die Käuferin aus dem Gestattungsvertrag im<br />
Zusammenhang mit der Sanierung des Daches<br />
frei. Dies gilt jedoch nur, soweit die Käuferin keine<br />
entsprechenden Ansprüche erfolgreich gegen<br />
die Auftragnehmerin des GU-Vertrages geltend<br />
machen kann. Ansprüche der Verkäuferin gegen<br />
die Käuferin im Zusammenhang mit der Nutzungsberechtigung<br />
über diese Nutzungsberechtigung<br />
hinaus, insbesondere solche auf Schadensersatz,<br />
sind ausgeschlossen.<br />
Gerichtsstand ist Nürnberg.<br />
V. Wartungs- und Betriebsvertrag mit der<br />
Central Solar Deutschland GmbH<br />
Die Objektgesellschaft (nachfolgend „Auftraggeber“)<br />
hat mit der Central Solar Deutschland GmbH<br />
(nachfolgend „Auftragnehmer“) einen Vertrag über<br />
die Wartung der von ihr errichteten Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ abgeschlossen. Danach<br />
übernimmt die Central Solar Deutschland GmbH<br />
zur Erhaltung der Betriebsfähigkeit und -sicherheit<br />
der Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ die<br />
Wartung. Dieser Wartungs- und Betriebsvertrag<br />
enthält folgende wesentliche Regelungen:<br />
1. Technische Einrichtungen und Wartungsleistungen<br />
a) Technische Einrichtungen<br />
Die Wartungslisten beziehen sich auf alle technischen<br />
Einrichtungen der jeweiligen Stromanlagen<br />
einschließlich Montageteile, die im Eigentum des<br />
Auftraggebers stehen. Eine Dokumentation der<br />
Anlagenteile der jeweiligen Photovoltaikanlage<br />
wurde mit der technischen Dokumentation an den<br />
Auftraggeber übergeben. Die Wartungsliste umfasst<br />
folgende Tätigkeiten:<br />
<br />
Sichtkontrolle aller zugänglichen Anlagenteile;<br />
sollten Arbeitssicherheitsmaßnahmen notwendig<br />
werden, werden diese separat berechnet;<br />
<br />
Revision der WR und UVT: Lüftercheck, falls<br />
vorhanden; Reinigung der Lüfter, falls vorhanden;<br />
Funktionskontrolle der AC-Sicherungen;<br />
<br />
Messung und Protokollierung der Leerlaufspannungen,<br />
hierbei wird es zu Produktionsausfällen<br />
kommen, welche zu Lasten des Auftraggebers<br />
gehen;<br />
<br />
Sichtkontrolle Trafo;<br />
<br />
Erstellung eines Protokolls mit Zustand- und<br />
Mängelbericht;<br />
<br />
Bilder der Anlage/Anlagenteile.<br />
In die Solarstromanlagen ist eine Fernüberwachungseinrichtung<br />
maxweb, Refulog und AS-Portal<br />
integriert und an das Fernsprechnetz angeschlossen.<br />
Der Auftraggeber verpflichtet sich, den<br />
Auftragnehmer unverzüglich zu informieren, wenn<br />
an der Anlage technische Änderungen vorgenommen<br />
werden.<br />
b) Wartungsleistungen<br />
Der Auftragnehmer übernimmt die folgenden<br />
Wartungsleistungen:<br />
<br />
Funktionskontrolle: Fernüberwachung inkl. Übermittlungskosten,<br />
Internet portal: Maxweb, Refulog,<br />
AS Portal analysieren und versenden der Störmeldungen.<br />
Die Anlagen werden 1 x täglich automatisch<br />
via Modemleitung durch einen zentralen<br />
Server ausgelesen, die Daten ausgewertet und im<br />
Internet in einem geschützten Portal für berechtigte<br />
Personen abrufbar bereit gestellt. Bei Anlagenstörungen<br />
erfolgt eine Analyse inkl. Fehlermeldung an<br />
den Hauptnutzer max. 48 Stunden nach Eintreten<br />
des Servicefalles.<br />
<br />
Instandsetzung: Der Auftragnehmer verpflichtet<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
129
Das rechtliche Konzept.<br />
sich, innerhalb von 3 Arbeitstagen nach Eintreten<br />
des Servicefalles die Anlagen zu besuchen und die<br />
Instandsetzung unverzüglich in die Wege zu leiten.<br />
<br />
Jahresbericht: Per 31.12. erstellt der Auftragnehmer<br />
einen Jahresbericht. der die durchgeführten<br />
Wartungsarbeiten sowie den Ertrag der Solarstromanlage<br />
darstellt.<br />
2. Kosten<br />
Für die Wartungsleistungen zahlt der Auftraggeber<br />
an den Auftragnehmer eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 9,00 EUR/kWp zzgl. Mehrwertsteuer in<br />
Höhe des am Tage der Entstehung der Umsatzsteuerschuld<br />
geltenden Steuersatzes (Mehrwertsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe). Die Vergütung wird<br />
fällig mit Abgabe des Jahresberichts. Im Servicefall<br />
werden die Aufwendungen mit einem Stundensatz<br />
in Höhe von netto 55,00 EUR vergütet. Fahrkilometer<br />
werden mit 0,60 EUR/km abgerechnet, jeweils<br />
zuzüglich Mehrwertsteuer in gesetzlicher Höhe. Die<br />
Fahrtkosten in EUR/km werden im eintretenden<br />
Servicefall bzgl. der Basis zur Berechnung von<br />
Start- und Zielort vorab mit dem Auftraggeber<br />
abgestimmt. Serviceaufwendungen werden innerhalb<br />
von 30 Tagen nach Ausführung der Arbeiten<br />
in Rechnung gestellt. Die Kosten für Fernsprechanschlüsse<br />
trägt der Auftraggeber. Der Auftragnehmer<br />
stellt für alle Leistungen eine Rechnung. Die<br />
Vergütungen werden jährlich mit einer Teuerungsrate<br />
von 2,0 Prozent angepasst.<br />
3. Gewährleistung und Haftung<br />
Da keine vertraglichen Regelungen hierzu getroffen<br />
worden sind, gelten die gesetzlichen Gewährleistungs-<br />
und Haftungsbestimmungen.<br />
4. Vertragsdauer/Kündigung<br />
Die Laufzeit des Vertrages hat mit der Inbetriebnahme<br />
der Anlage bzw. mit Vertragsabschluss<br />
begonnen. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum<br />
31.12 des Jahres, das auf die Vollendung des 5.<br />
vollen Jahres folgt. Wird der Vertrag nicht 3 Monate<br />
vor Ablauf gekündigt, verlängert er sich automatisch<br />
um ein weiteres Jahr.<br />
Gerichtsstand ist Nürnberg.<br />
VI. Versicherungsverträge<br />
1. Elektronikversicherung<br />
Die Objektgesellschaft hat bei der Bayerischen Versicherungsverband<br />
Versicherungsaktiengesellschaft<br />
eine Elektronikversicherung für die Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ mit einer Gesamtleistung<br />
von 552,00 kWp und einer Gesamtversicherungssumme<br />
i.H.v. EUR 1.808.130,00 abgeschlossen.<br />
Die Versicherungsdauer beträgt zunächst drei<br />
Jahre; Vertragsbeginn war der 01.01.2011. Die<br />
Elektronikversicherung übernimmt bei Teilschäden<br />
die für die Wiederherstellung der beschädigten<br />
Photovoltaikanlage erforderlichen Kosten. Bei Totalschäden<br />
ist der Versicherungswert der Sache im<br />
Neuzustand maßgeblich. Ist eine Reparatur mangels<br />
serienmäßigen Ersatzteilen nicht mehr möglich<br />
oder erfolgt nach einem Schadenfall keine Wiederbeschaffung<br />
mehr, ist der Zeitwert der Anlage<br />
für die Entschädigungsleistung maßgeblich. Die<br />
Elektronikversicherung bietet Versicherungsschutz<br />
für unvorhergesehen eintretende Schäden. Es<br />
besteht insbesondere Deckung für Sachschäden<br />
an versicherten Sachen und bei Abhandenkommen<br />
versicherter Sachen durch Diebstahl/Raub. Von<br />
der Versicherung abgedeckt sind insbesondere<br />
Schäden durch Bedienungsfehler/Ungeschicklichkeit/Fahrlässigkeit,<br />
Überspannung/Induktion/<br />
Kurzschluss, Brand/Blitzschlag/Explosion, Wasser/<br />
Feuchtigkeit/Überschwemmung, Vorsatz Dritter/<br />
Sabotage/Vandalismus, höhere Gewalt sowie<br />
Konstruktions-/Material- und Ausführungsfehler. Die<br />
vereinbarte Selbstbeteiligung beträgt EUR 500,00<br />
je Schadensfall. Ausdrücklich nicht versichert sind<br />
z.B. Schäden durch Vorsatz des Versicherungsnehmers,<br />
durch Kriegsereignisse jeder Art oder<br />
innere Unruhen, durch Kernenergie, Schäden, die<br />
während der Dauer von Erdbeben als deren Folge<br />
entstehen sowie durch betriebsbedingte normale<br />
oder betriebsbedingte vorzeitige Abnutzung oder<br />
Alterung. Die Elektronikversicherung beinhaltet<br />
ebenfalls eine Entschädigung des Verlustes aus<br />
der Stromeinspeisung nach einem versicherten<br />
Sachschaden (sog. Ertragsausfalldeckung mit einer<br />
Haftzeit von 6 Monaten). Die Ertragsausfallversicherung<br />
auf erstes Risiko beläuft sich auf eine<br />
Versicherungssumme i.H.v. EUR 397.440,00, die in<br />
der Gesamtversicherungssumme erfasst ist.<br />
130<br />
Das rechtliche Konzept.
2. Betriebshaftpflichtversicherung<br />
Die Objektgesellschaft hat bei der Bayerischer<br />
Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft<br />
außerdem hinsichtlich der Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“ eine Betriebshaftpflichtversicherung<br />
bezüglich einer Jahresumsatzsumme<br />
i.H.v. EUR 180.000,00 abgeschlossen. Die<br />
Vertragsdauer beträgt drei Jahre; Vertragsbeginn<br />
war der 01.01.2011. Die je Schadensereignis im<br />
Versicherungsjahr geltend zu machenden Versicherungssummen<br />
belaufen sich grundsätzlich auf<br />
EUR 5.000.000,00 pauschal für Personen-, Sachund<br />
Vermögensschäden je Schadensereignis und<br />
maximal 2-fach im Versicherungsjahr.<br />
In der Betriebshaftpflichtversicherung ist eine<br />
Umwelthaftpflicht-Basisversicherung enthalten.<br />
Die Pauschal-Versicherungssumme für Personen-,<br />
Sach- sowie mitversicherte Vermögensschäden<br />
entspricht je Versicherungsfall der Höhe der zur<br />
Betriebshaftpflichtversicherung vereinbarten Versicherungssumme<br />
(für die Umwelthaftpflicht-Basisversicherung<br />
jedoch maximal EUR 5.000.000,00)<br />
und ist je Versicherungsjahr 1-fach maximiert.<br />
VII. Stromeinspeisung<br />
Hinsichtlich der Stromeinspeisung und der<br />
Verpflichtung, die auf den Dachflächen der<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ erzeugte<br />
elektrische Energie abzunehmen und zu vergüten,<br />
besteht zwischen der Objektgesellschaft und dem<br />
regionalen Elektrizitätsversorgungsunternehmen/<br />
Netzbetreiber ein Anschlussnutzungsverhältnis. Die<br />
Vergütung für die elektrische Energie richtet sich<br />
nach dem EEG.<br />
VIII. Ertragsgutachten<br />
Für die Gesamt-Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ wurde ein Ertragsgutachten des unabhängigen<br />
Fraunhofer-Instituts für Solare Energiesysteme<br />
ISE am 21.06.2010 erstellt. In dem Gutachten<br />
wurde ausgehend von einer Gesamtleistung der<br />
Anlage von ca. 740 kWp für diesen Standort bei<br />
einer mittleren jährlichen Globalstrahlung von 1034<br />
kWh/m² ein mittlerer spezifischer Jahresertrag von<br />
936 KWh / WKp prognostiziert.<br />
IX. Darlehensverträge<br />
Zur Finanzierung der Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ hat die SunCollect Vario Fonds GmbH &<br />
Co. KG („Objektgesellschaft“) folgende Darlehen<br />
aufgenommen:<br />
1. Darlehen der UniCredit Bank München<br />
Die UniCredit Bank München hat der Objektgesellschaft<br />
ein für die Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ zweckgebundenes Darlehen in Höhe<br />
von EUR 1.378.000,00 gewährt. Einzelheiten der<br />
Darlehenskonditionen finden Sie im Kapitel „Die<br />
Finanzierung im Überblick“ auf Seite 84 ff.<br />
2. Darlehen des Herrn Rainer Schott<br />
Herr Rainer Schott hat der Objektgesellschaft zur<br />
Zwischenfinanzierung ein Darlehen in Höhe von<br />
EUR 315.790,00 gewährt. Einzelheiten zu den<br />
Darlehenskonditionen finden Sie im Kapitel „Die<br />
Finanzierung im Überblick“ auf Seite 84.<br />
3. Darlehen der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter)<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) hat der Objektgesellschaft<br />
zur Zwischenfinanzierung ein Darlehen in<br />
Höhe von EUR 320.000,00 gewährt. Einzelheiten<br />
zu den Darlehenskonditionen finden Sie im Kapitel<br />
„Die Finanzierung im Überblick“ auf Seite 84.<br />
C. Die Dienstleistungsveträge im Überblick<br />
Die SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
(„Emittent“ oder „Fondsgesellschaft“), die Sun-<br />
Collect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
(„Objektgesellschaft“) und die SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs GmbH haben folgende Verträge<br />
geschlossen:<br />
I. Vertrag über die Konzeption der Fondsgesellschaft<br />
und die Einrichtung der Fondsverwaltung<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Durchführung<br />
der Fondskonzeption sowie mit der<br />
Einrichtung der Fondsverwaltung beauftragt. Zu den<br />
Aufgaben der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> gehören insbesondere:<br />
a) Ermittlung und Zusammenstellung der wirtschaftlichen<br />
Daten für die Investitionsrechnungen,<br />
b) Erstellung sämtlicher Investitionsrechnungen<br />
(insbesondere Investitions- und Finanzierungsplan<br />
sowie Prognoserechnung),<br />
c) Erarbeitung der Beteiligungsstruktur,<br />
d) Mitwirkung bei der Erstellung der notwendigen<br />
Vertragswerke (z.B. Gesellschaftsverträge der<br />
Fondsgesellschaft (Emittent) und der Objektgesellschaft,<br />
Vertriebsvereinbarung, Objektverwaltung)<br />
sowie der Emissionsunterlagen, insbesondere<br />
des <strong>Emissionsprospekt</strong>es und der Zeichnungsunterlagen,<br />
soweit dies nach den Rechts- und<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
131
Das rechtliche Konzept.<br />
Steuerberatungsgesetzen zulässig ist,<br />
e) Koordination der beteiligten Dienstleister,<br />
f) Einrichtung der Fondsverwaltung (Buchhaltung,<br />
Zeichnerverwaltung etc.),<br />
g) Auswahl geeigneter Investitionsprojekte und<br />
Aufbereitung der für eine Investition erforderlichen<br />
Daten,<br />
h) Prüfung der abzuschließenden Verträge unter<br />
wirtschaftlichen Gesichtspunkten.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält vom Emittenten für die<br />
Erfüllung dieser Aufgaben eine Vergütung von<br />
insgesamt 1,5 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten (ohne Altgesellschafter und ohne<br />
Agio), die sich wie folgt verteilt:<br />
a) für die Durchführung der Fondskonzeption<br />
(a.-e.) eine Vergütung von 0,5 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten,<br />
b) für die Einrichtung der Fondsverwaltung (f.) eine<br />
Vergütung von 0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten,<br />
c) für die Auswahl geeigneter Investitionsprojekte<br />
und deren Prüfung (g.-h.) eine Vergütung von 0,5 %<br />
des gezeichneten Eigenkapitals des Emittenten.<br />
Bei einem angestrebten Eigenkapital des Emittenten<br />
von EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter<br />
und ohne Agio) beträgt die Vergütung somit<br />
insgesamt EUR 750.750,00. Die Vergütung ist im<br />
Investitions- und Finanzierungsplan des Emittenten<br />
enthalten und versteht sich zzgl. USt. in gesetzlicher<br />
Höhe (derzeit 19 %). Die Vergütung ist jeweils<br />
mit Eingang der Ersteinlage eines Anlegers fällig.<br />
Für Schäden aus Pflichtverletzungen haftet die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> nur, soweit sie die Pflichtverletzung<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen hat.<br />
Für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit haftet die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Eine Kündigung des Vertrages ist nur aus wichtigem<br />
Grund möglich.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
II. Finanzierungsvermittlungsvertrag<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit<br />
dem Nachweis und der Vermittlung einer Finanzierung<br />
beauftragt. Dabei hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
folgende Aufgaben übernommen:<br />
<br />
Finanzierungsberatung für den Emittenten im<br />
Zusammenhang mit den nachstehend aufgeführten<br />
Vermittlungstätigkeiten.<br />
<br />
Nachweis und Vermittlung von Angeboten zu<br />
marktüblichen Konditionen für Fremdkapital in<br />
Höhe von EUR 1.378.000,00. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
hat die genauen vertraglichen Vereinbarungen,<br />
vorgesehenen Zahlungstermine sowie die Höhe<br />
der dazu aufzubringenden Geldmittel in Abstimmung<br />
mit dem Emittenten zu berücksichtigen.<br />
<br />
Nachweis und Vermittlung von Angeboten zu<br />
marktüblichen Konditionen für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
des Emittenten in zur<br />
Aufstellung des Fonds erforderlicher Höhe.<br />
<br />
Besorgung eines kurzfristigen Termins beim<br />
Anbieter, um die Finanzierung vertraglich festzulegen,<br />
sofern der Emittent eines der gemachten<br />
Angebote annehmen möchte.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält von dem Emittenten für die<br />
Erfüllung der vorgenannten Aufgaben eine Vergütung<br />
in Höhe von 1,5 % aus dem aufgenommenen<br />
Fremdkapital, das entspricht bei einem geplanten<br />
Volumen von EUR 1.378.000,00 einem Betrag in<br />
Höhe von EUR 20.670,00 (ggf. zzgl. USt., wobei<br />
die Vertragsparteien davon ausgehen, dass eine<br />
USt. nicht anfällt). Die Vergütung ist jeweils fällig mit<br />
Valutierung des aufgenommenen Fremdkapitals.<br />
Für Schäden aus Pflichtverletzungen haftet die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> nur, soweit sie die Pflichtverletzung<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen hat.<br />
Für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit haftet die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
132<br />
Das rechtliche Konzept.
III. Vertrag über Vertriebssteuerung<br />
und Marketing<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit der Vertriebssteuerung<br />
der Fondsbeteiligungen beauftragt. Die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat dabei insbesondere folgende<br />
Aufgaben zu erfüllen:<br />
<br />
Betreuung und Kontrolle der Vertriebspartner<br />
und deren Mitarbeiter, einschließlich Zurverfügungstellung<br />
von Vertriebsmaterial und<br />
Beantwortung von Anfragen.<br />
<br />
Vorbereitung und Durchführung von Schulungen<br />
der Vertriebspartner, soweit erforderlich.<br />
<br />
Abwicklung von Provisionszahlungen an die<br />
Vertriebspartner.<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> außerdem mit<br />
der Erstellung des Vertriebsmaterials beauftragt.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat dabei insbesondere folgende<br />
Aufgaben zu erfüllen:<br />
<br />
Erstellung sämtlichen erforderlichen Vertriebsmaterials,<br />
insbesondere eines Verkaufsprospekts.<br />
<br />
Erstellung von Werbe- und Schulungsmaterial<br />
für den Fondsvertrieb.<br />
<br />
Koordination der an der Erstellung des Vertriebsmaterials<br />
Beteiligten.<br />
<br />
Beauftragung einer Werbeagentur und weiterer<br />
Dienstleister auf eigene Kosten.<br />
<br />
Beauftragung einer Druckerei auf eigene<br />
Kosten.<br />
Für die Erfüllung der vorbeschriebenen Aufgaben<br />
erhält die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> eine Vergütung i.H.v. 1 %<br />
des gezeichneten Eigenkapitals des Emittenten<br />
(ohne Altgesellschafter und ohne Agio); bei einem<br />
angestrebten Eigenkapital von EUR 50.000.000,00<br />
(ohne Altgesellschafter und ohne Agio) beträgt die<br />
Vergütung somit EUR 500.000,00 zzgl. jeweiliger<br />
gesetzlicher USt. (derzeit 19%). Die Vergütung<br />
ist im Investitions- und Finanzierungsplan des<br />
Emittenten enthalten und ist jeweils mit Eingang<br />
der Ersteinlage eines Anlegers fällig. Wird die nach<br />
dem Gesellschafsvertrag für die vermittelten Zeichnungssummen<br />
vorgesehene Vermittlungsprovision<br />
i.H.v. insgesamt 10 % (5 % Agio plus 5 % Innenprovision)<br />
der Zeichnungssumme des jeweiligen<br />
Anlegers nicht vollständig von dem jeweiligen<br />
Vertriebspartner ausgeschöpft, erhält die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> die sich hieraus ergebende Differenz als weitere<br />
Vergütung zzgl. USt. in gesetzlicher Höhe (derzeit<br />
19 %). Dieser Teil der Vergütung wird fällig, wenn<br />
die jeweilige Provision des Vertriebspartners fällig<br />
wird.<br />
Für Schäden aus Pflichtverletzungen haftet die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> nur, soweit sie die Pflichtverletzung<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen hat.<br />
Für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit haftet die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen<br />
und kann nur aus wichtigem Grund gekündigt<br />
werden.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
IV. Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Der Emittent hat die BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH als Mittelverwendungskontrolleur<br />
bestellt. Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist es, die zweckgerichtete Verwendung<br />
der auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
eingehenden Ersteinlagen der Anleger während der<br />
Vertragslaufzeit zu kontrollieren.<br />
Der Emittent hat dazu das in den Zeichnungsunterlagen<br />
genannte Sonderkonto als Mittelverwendungskontrollkonto<br />
für die Ersteinlagen der<br />
unmittelbar oder mittelbar über einen Treuhänder<br />
an dem Emittenten beteiligten Anleger eingerichtet.<br />
Über dieses Mittelverwendungskontrollkonto darf<br />
der Emittent während der Vertragslaufzeit nur<br />
gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen (gemeinsame Kontovollmacht).<br />
Der Emittent ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass sämtliche Ersteinlagen unmittelbar oder<br />
mittelbar über einen Treuhänder an dem Emittenten<br />
beteiligten Anleger auf das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
geleistet werden und sämtliche<br />
Zahlungen, die nach dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />
des Emittenten von dem Emittenten<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
133
Das rechtliche Konzept.<br />
zu leisten sind, über dieses Sonderkonto abgewickelt<br />
werden.<br />
Nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle<br />
ist die Überwachung etwaiger weiterer Konten<br />
des Emittenten, insbesondere nicht von Konten,<br />
die der Abwicklung des laufenden Zahlungsverkehrs<br />
im unmittelbaren Zusammenhang mit<br />
dem Betrieb der Anlagen Erneuerbarer Energien<br />
der Objektgesellschaft bzw. zukünftiger Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien des Emittenten und deren<br />
Tochtergesellschaften dienen und von etwaigen<br />
Darlehenskonten.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur wirkt an der<br />
Verfügung über Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
des Emittenten mit, wenn bzw.<br />
soweit nachstehende Bedingungen erfüllt sind:<br />
<br />
Der Emittent hat Beitrittserklärungen von<br />
Anlegern angenommen, deren übernommenen<br />
und eingezahlten Pflichteinlagen der Höhe nach<br />
mindestens den abgerufenen Geldern entsprechen.<br />
<br />
Die Komplementärin des Emittenten hat die<br />
der angeforderten Auszahlung zugrunde liegenden<br />
Tatsachen geprüft und schriftlich bestätigt, dass die<br />
Forderung einredefrei besteht und fällig ist.<br />
<br />
Die Mittelverwendung muss in Übereinstimmung<br />
mit dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />
stehen (Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag des<br />
Emittenten) und zur Erfüllung von Verbindlichkeiten<br />
des Emittenten oder deren Tochtergesellschaften<br />
erfolgen.<br />
<br />
Bei Zahlungen, die weiteren Investitionen in<br />
Anlagegegenstände des Emittenten dienen, muss<br />
dem Mittelverwendungskontrolleur die Zustimmung<br />
des Investmentbeirats zur jeweiligen Investition<br />
gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages des<br />
Emittenten vorliegen.<br />
<br />
Die Zahlungen erfolgen bei Vorliegen der<br />
Bestätigung der Fondsgesellschaft und Vorlage<br />
entsprechender Rechnungen. Sofern zwischen dem<br />
Emittenten und ihren Vertragspartnern Zahlungen<br />
über bereits erbrachte oder Vorauszahlungen<br />
für noch zu erbringende Leistungen vereinbart<br />
wurden oder werden, ist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
zur Freigabe verpflichtet, soweit die<br />
Zahlungen für die einzelnen Leistungen im<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage 2 des<br />
Gesellschaftsvertrages des Emittenten) i.V.m. der<br />
Prognoserechnung der Gesellschaft (Anlage 3 zum<br />
Gesellschaftsvertrag) enthalten sind.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur ist bei seiner<br />
Mittelverwendungskontrolle nicht verpflichtet, die<br />
Wirksamkeit der den Auszahlungsanforderungen<br />
zugrunde liegenden Verträge sowie sonstigen<br />
Unterlagen materiell zu prüfen. Dies gilt insbesondere<br />
auch für Fälle des Widerrufs oder der<br />
(außerordentlichen) Kündigung durch unmittelbar<br />
oder mittelbar über einen Treuhänder an dem<br />
Emittenten beteiligte Anleger sowie durch den<br />
Emittenten. Sollte der Mittelverwendungskontrolleur<br />
die Mitwirkung bei einer Verfügung über das<br />
Mittelverwendungskontrollkonto verweigern, ist ein<br />
Beschluss des Investmentbeirats des Emittenten<br />
herbeizuführen, der für die Vertragsparteien<br />
bindend ist.<br />
Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
beträgt 0,1 % des gezeichneten Eigenkapitals<br />
des Emittenten (ohne Altgesellschafter und ohne<br />
Agio); bei einem angestrebten Eigenkapital von<br />
EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter und<br />
ohne Agio) beträgt die Vergütung somit insgesamt<br />
EUR 50.500,00 zzgl. USt. in gesetzlicher Höhe. Die<br />
Vergütung ist monatlich anteilig bezogen auf das<br />
gezeichnete Eigenkapital fällig.<br />
Die Mittelverwendungskontrolle endet automatisch<br />
mit Schließung des Emittenten (Platzierung),<br />
spätestens am 31.12.2012. Nach Beendigung<br />
der Mittelverwendungskontrolle gibt der Mittelverwendungskontrolleur<br />
etwaige Guthaben auf dem<br />
Sonderkonto des Emittenten ohne weitere Verwendungskontrolle<br />
frei. Vorher kann dieser Vertrag<br />
nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Bei<br />
vorzeitiger Beendigung des Vertrages darf der<br />
Mittelverwendungskontrolleur seine Mitverfügungsbefugnis<br />
über das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
erst aufgeben, wenn ihm der Emittent nachgewiesen<br />
hat, dass ein anderer Mittelverwendungskontrolleur,<br />
der ein Rechtsanwalt, Steuerberater<br />
oder Wirtschaftsprüfer bzw. eine entsprechende<br />
Gesellschaft sein muss, die Mittelverwendungskontrolle<br />
übernommen hat.<br />
Die Inanspruchnahme des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
auf Ersatz eines fahrlässig verursachten<br />
Schadens ist der Höhe nach auf EUR 2.500.000,00<br />
beschränkt. Von der Haftungsbegrenzung ausgenommen<br />
sind Haftungsansprüche für Schäden aus<br />
134<br />
Das rechtliche Konzept.
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der<br />
Gesundheit. Schadensersatzansprüche gegen den<br />
Mittelverwendungskontrolleur können nur geltend<br />
gemacht werden, wenn der Emittent oder die an<br />
der Fondsbeteiligung unmittelbar oder mittelbar<br />
über einen Treuhänder beteiligten Anleger nicht auf<br />
andere Weise Ersatz zu erlangen vermögen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist ab Seite<br />
180 vollständig abgedruckt.<br />
V. Vertrag über die Gestellung eines<br />
Geschäftsführers<br />
Die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH als<br />
Komplementärin des Emittenten hat mit der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> (Anbieter) zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen<br />
Geschäftsführung des Emittenten<br />
einen Vertrag über die Gestellung eines Geschäftsführers<br />
geschlossen. Der derzeitige Geschäftsführer<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
hat mit der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH keinen Anstellungsvertrag abgeschlossen.<br />
Der Geschäftsführer wird vielmehr ausschließlich<br />
im Rahmen seiner Tätigkeit für die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
entlohnt. Im Einzelnen wurde folgendes vereinbart:<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> wird den derzeit bestellten<br />
Geschäftsführer im Rahmen seines Anstellungsverhältnisses<br />
mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> entlohnen. Sollten<br />
künftig weitere oder andere Geschäftsführer von<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
bestellt werden, die ein Anstellungsverhältnis mit<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> haben, so werden auch diese<br />
Geschäftsführer für ihre Tätigkeit in der SunCollect<br />
Vario Fonds Verwaltungs GmbH ausschließlich im<br />
Rahmen ihres jeweiligen Anstellungsverhältnisses<br />
mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> entlohnt.<br />
Für die Bereitstellung des Geschäftsführers zahlt<br />
die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
an die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> einmalig eine Vergütung in<br />
Höhe von 1 % des gezeichneten Eigenkapitals des<br />
Emittenten (ohne Altgesellschafter und ohne Agio).<br />
Dies entspricht bei einem geplanten Eigenkapital<br />
von EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter<br />
und ohne Agio) einem Betrag in Höhe von<br />
EUR 500.500,00 zuzüglich einer eventuell<br />
anfallenden Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe<br />
(derzeit 19 %). Die Ausgleichszahlung ist jeweils mit<br />
Eingang der Ersteinlage eines Anlegers fällig.<br />
Die Vereinbarung gilt für den Zeitraum, in dem<br />
die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Komplementärin des Emittenten ist. Sie kann von<br />
jeder Partei mit einer Frist von drei Monaten zum<br />
Jahresende gekündigt werden, erstmals zum<br />
31.12.2031.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
VI. Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Der Emittent hat der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) die<br />
Geschäftsführung des Emittenten übertragen.<br />
Die Komplementärin bleibt zur Geschäftsführung<br />
berechtigt.<br />
Zu den Aufgaben der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> gehören<br />
insbesondere:<br />
<br />
Überwachung des Beitritts der Anleger einschließlich<br />
insbesondere der Abgabe vollständig<br />
ausgefüllter Zeichnungsscheine sowie Annahme<br />
der Zeichnungsscheine in Vertretung für die<br />
Geschäftsführung des Emittenten.<br />
<br />
Überwachung der Einzahlung der Einlagen und<br />
Agio-Beträge durch die Anleger einschließlich der<br />
Wahrnehmung von Rechten beim Zahlungsverzug<br />
in Vertretung für die Geschäftsführung des Emittenten.<br />
<br />
Durchführung der erforderlichen Anmeldungen<br />
zum Handelsregister.<br />
<br />
Ständige Aktualisierung der Anlegeradressen<br />
und der Höhe der jeweiligen Einzelbeteiligungen.<br />
<br />
Führung der Gesellschafterkonten, Abwicklung<br />
der Ausschüttungen, Berechnung und Auszahlung<br />
von Abfindungsguthaben.<br />
<br />
Schriftwechsel mit den Anlegern, insbesondere<br />
die Beantwortung von Anfragen.<br />
<br />
Erstellen von Berichten der Geschäftsführung<br />
für Gesellschafterversammlungen.<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
135
Das rechtliche Konzept.<br />
<br />
Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen<br />
und schriftlichen<br />
Beschlussfassungen, einschließlich der Versendung<br />
der Einladungen/Beschlussvorlagen sowie der<br />
Protokolle zu den Gesellschafterversammlungen.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
<br />
Korrespondenz und Abstimmung mit dem<br />
Treuhänder bezüglich der als Treugeber beteiligten<br />
Anleger.<br />
<br />
Wahrnehmung von Rechten des Emittenten als<br />
Gesellschafterin der Objektgesellschaft, insbesondere<br />
Ausübung von Stimmrechten.<br />
VII. Akquisitionsvertrag<br />
Der Emittent hat die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Anbieter) mit der<br />
Akquise weiterer Anlagen Erneuerbarer Energien<br />
(„Folgeinvestitionen“) beauftragt. Dabei hat die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> folgende Aufgaben übernommen:<br />
<br />
Angebotsprüfung,<br />
<br />
Führung der Buchhaltung und Erstellung der<br />
Jahresabschlüsse in Zusammenarbeit mit einem<br />
von dem Auftraggeber zu beauftragenden Steuerberater.<br />
<br />
Abstimmung mit dem künftigen Vertragspartner,<br />
<br />
Herbeiführung der Beauftragung der Due Diligence<br />
nach Unterzeichnung der Absichtserklärung,<br />
<br />
Liquidation des Emittenten.<br />
<br />
Finanzierungsbeschaffung- und Prüfung,<br />
136<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> erhält hierfür eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von 2 % des gezeichneten<br />
Eigenkapitals des Emittenten (ohne Altgesellschafter<br />
und ohne Agio); bei einem angestrebten Eigenkapital<br />
(ohne Altgesellschafter und ohne Agio) von<br />
EUR 50.005.000,00 beträgt die Vergütung somit<br />
EUR 1.001.000,00 zzgl. einer eventuell anfallenden<br />
USt. in gesetzlicher Höhe (derzeit 19%). Leistungen,<br />
die über die Fondsverwaltung hinausgehen (z.B.<br />
Objektverwaltung etc.) sind mit dieser Vergütung<br />
nicht abgegolten. Die Vergütung für solche Leistungen<br />
ist in gesonderten Vereinbarungen zu regeln<br />
bzw. hat – soweit keine Vereinbarung darüber<br />
vorliegt – zu marktüblichen Konditionen zu erfolgen.<br />
Die Vergütung ist jeweils mit Eingang der Ersteinlage<br />
eines Anlegers fällig und im Verhältnis zu den<br />
übrigen Gesellschaftern Kosten des Emittenten.<br />
Außerdem erhält die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> von dem Emittenten<br />
den dem Emittenten gesellschaftsvertraglich<br />
zustehenden Aufwendungsersatz für Fälle der<br />
Übertragung von Beteiligungen bzw. dem Tod eines<br />
Gesellschafters.<br />
Für Schäden aus Pflichtverletzungen haftet die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> nur, soweit sie die Pflichtverletzung<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen hat.<br />
Für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit haftet die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
kann erstmalig zum 31.12.2031<br />
gekündigt werden.<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
<br />
Vorbereitung des Kaufvertrages,<br />
<br />
Ankaufsnachbearbeitung,<br />
<br />
Vorbereitung von Unterlagen für Investitionsentscheidungen<br />
zur Herbeiführung der Genehmigung<br />
des Anlageobjektkaufs nach Vorgabe des Emittenten,<br />
<br />
Dokumentation des Ankaufprozesses, Beauftragung<br />
der für den Ankaufsprozess notwendigen<br />
Dienstleiter, gegebenenfalls Abschluss von Maklervereinbarungen<br />
nach Vorgabe und im Namen und<br />
für Rechnung des Emittenten,<br />
<br />
Abwicklung/Unterlagenzurverfügungstellung mit<br />
der finanzierenden Bank hinsichtlich der Kaufpreisauszahlung.<br />
Für die erfolgreiche Mitwirkung beim Ankauf einer<br />
Anlage Erneuerbarer Energien erhält die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> eine Vergütung i.H.v. 2,0 % des jeweiligen<br />
Nettokaufpreises dieser Anlage zzgl. der Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe (derzeit 19 %). Im<br />
Rahmen des Ankaufsprozesses anfallende externe<br />
Due Diligence Kosten werden von dem Emittenten<br />
getragen. Der Anspruch auf Vergütung entsteht<br />
mit Unterzeichnung des Kaufvertrages über die<br />
jeweilige Anlage sowie mit Valutierung der Finanzierung<br />
des jeweiligen Kaufpreises und ist fällig mit<br />
der jeweiligen Kaufpreiszahlung vorbehaltlich eines<br />
evtl. Mängeleinbehaltes.
Für Schäden aus Pflichtverletzungen haftet die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> nur, soweit sie die Pflichtverletzung<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen hat.<br />
Für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit haftet die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Der Vertrag endet mit Erreichen der Vollinvestition<br />
des Emittenten und kann vorher nur aus wichtigem<br />
Grund gekündigt werden.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
VIII. Verwaltungsvertrag<br />
Der Emittent hat mit der Objektgesellschaft<br />
(SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG)<br />
einen Verwaltungsvertrag geschlossen.<br />
Zu den Aufgaben des Emittenten gehören insbesondere:<br />
<br />
Kommunikation und Abrechnung mit den<br />
Dienstleistern der Objektgesellschaft,<br />
<br />
Durchführung bestehender Verträge der<br />
Objektgesellschaft,<br />
<br />
Führung der Buchhaltung und Erstellung der<br />
Jahresabschlüsse in Zusammenarbeit mit einem<br />
vom Emittenten zu beauftragenden Steuerberater,<br />
<br />
Soweit dies nach den Rechts- und Steuerberatungsgesetzen<br />
zulässig ist, Mitwirkung bei der<br />
Erstellung notwendiger Vertragswerke,<br />
<br />
Erstellen von Berichten der Geschäftsführung<br />
für Gesellschafterversammlungen,<br />
<br />
Liquidation der Objektgesellschaft.<br />
Die Vergütung des Emittenten für die vorgenannten<br />
Tätigkeiten beträgt pauschal 8,00 % des jeweiligen<br />
jährlichen Stromerlöses, den die Objektgesellschaft<br />
im Rahmen ihrer Tätigkeit aufgrund der Stromproduktion<br />
aus Anlagen Erneuerbarer Energien<br />
erwirtschaftet. Die Vergütung ist nach Rechnungsstellung<br />
durch die Objektgesellschaft jeweils zum<br />
1.1. eines Jahres im Voraus fällig.Für Schäden aus<br />
Pflichtverletzungen haftet der Emittent nur, soweit er<br />
die Pflichtverletzung vorsätzlich oder grob fahrlässig<br />
begangen hat. Für Schäden aus der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit<br />
haftet der Emittent auch bei fahrlässigen Pflichtverletzungen.<br />
Der Emittent haftet für ein Verschulden<br />
beauftragter Dritter wie für eigenes Verschulden.<br />
IX. Muster-Treuhandvertrag<br />
Der Emittent hält einen Muster-Treuhandvertrag<br />
bereit, der als Anlage 1 Teil des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten ist. Diejenigen Anleger, die<br />
nicht selbst als Kommanditisten in das Handelsregister<br />
eingetragen werden wollen, sondern sich<br />
als Treugeberkommanditisten an der Gesellschaft<br />
beteiligen wollen, schließen einen dem Muster-<br />
Treuhandvertrag des Emittenten entsprechenden<br />
Treuhandvertrag. Nähere Informationen zur Stellung<br />
des Anlegers als Treugeberkommanditist finden<br />
Sie ab Seite 49 unter „VI. Stellung des Anlegers/<br />
Treuhandvertrag“.<br />
Der von den Treugeberkommanditisten zu<br />
schließende, dem Muster-Treuhandvertrag des<br />
Emittenten entsprechende Treuhandvertrag hat im<br />
Wesentlichen folgenden Inhalt:<br />
<br />
Der Abschluss des Treuhandvertrages ist<br />
aufschiebend bedingt durch die Annahme des<br />
vom Anleger in der Beitrittserklärung abgegebenen<br />
Beitrittsangebots durch den Emittenten.<br />
<br />
Der Anleger erwirbt zunächst selbst einen<br />
Kommanditanteil an dem Emittenten und überträgt<br />
diesen sodann auf den Treuhandkommanditisten.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist hält den übertragenen<br />
Kommanditanteil treuhänderisch für den<br />
Treugeberkommanditisten; nur der Treuhandkommanditist,<br />
nicht der Treugeberkommanditist, wird als<br />
Kommanditist in das Handelsregister eingetragen.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist übt das Stimmrecht<br />
aus dem ihm übertragenen Kommanditanteil aus,<br />
soweit der Treugeberkommanditist dies nicht selbst<br />
wahrnehmen will und sich zu diesem Zweck von<br />
dem Treuhandkommanditisten bevollmächtigen<br />
lässt; der Treugeberkommanditist kann dem<br />
Treuhandkommanditist Weisungen zur Ausübung<br />
des Stimmrechts erteilen.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist übt auch alle sonstigen<br />
Rechte aus dem ihm übertragenen Kommanditanteil<br />
aus; der Treugeberkommanditist kann dem<br />
Treuhandkommanditist hierfür Weisungen erteilen.<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
137
Das rechtliche Konzept.<br />
<br />
Der Treugeberkommanditist ist zur Erfüllung<br />
seiner Aufgaben umfassend bevollmächtigt und<br />
berechtigt, mit sich im eigenen Namen oder als<br />
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.<br />
Er darf sich Unterbeauftragter bedienen.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche ihm<br />
aus dem treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />
folgende Ansprüche auf den festgestellten<br />
Gewinn, die beschlossenen Ausschüttungen, einen<br />
etwaigen Liquidationserlös sowie auf dasjenige,<br />
was ihm im Falle seines Ausscheidens aus dem<br />
Emittenten auf Grund dieses Gesellschaftsanteils<br />
zusteht, an den Treugeberkommanditisten in dem<br />
Umfang ab, wie diese Ansprüche dem Treugeberkommanditisten<br />
nach Maßgabe des Treuhandvertrages<br />
zustehen. Der Treugeberkommanditist<br />
ermächtigt den Treuhandkommanditist, die an<br />
ihn abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen<br />
einzuziehen.<br />
<br />
Der Treugeberkommanditist ist verpflichtet, den<br />
Treuhandkommanditisten von allen Verbindlichkeiten<br />
freizustellen, die diesem im Zusammenhang mit<br />
dem Erwerb und der Verwaltung des treuhänderisch<br />
übertragenen Gesellschaftsanteils entstehen,<br />
soweit der Treuhandkommanditist nicht nach dem<br />
Treuhandvertrag zur Tragung der entsprechenden<br />
Kosten verpflichtet ist. Die Verpflichtung ist begrenzt<br />
auf den Betrag der von dem Treugeberkommanditisten<br />
übernommenen Pflichteinlage zzgl. Agio. Sie<br />
ist ausgeschlossen, soweit der Treugeberkommanditist<br />
diese Zahlungen an den Emittenten geleistet<br />
und nicht erstattet bekommen hat. Werden an den<br />
Treuhandkommanditist in seiner Eigenschaft als<br />
Kommanditist der Gesellschaft Ausschüttungen<br />
vorgenommen, während sein Kapitalanteil durch<br />
Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage<br />
(Haftsumme) herabgemindert war oder wird der<br />
Kapitalanteil des Treuhandkommanditist durch die<br />
Ausschüttungen unter den Betrag der geleisteten<br />
Einlage (Haftsumme) herabgemindert (§ 172 Abs.<br />
4 HGB), besteht eine Freistellungsverpflichtung des<br />
Treugeberkommanditisten hinsichtlich der damit<br />
wieder auflebenden Einlageverpflichtung nur in<br />
der Höhe, in der der Treuhandkommanditist die<br />
Ausschüttungen an den Treugeberkommanditisten<br />
weitergibt oder dem Treugeberkommanditisten<br />
gegenüber zu Recht einbehält.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist legt jährlich nach<br />
Abschluss des Geschäftsjahres Rechnung gegenüber<br />
dem Treugeberkommanditisten in Form der<br />
Übersendung des Jahresabschlusses des Emittenten.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist hat die ihm<br />
übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Kaufmannes und im Interesse des<br />
Treugeberkommanditisten auszuüben. Er haftet<br />
dem Treugeberkommanditisten für Schäden nur<br />
im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen<br />
Pflichtverletzung, soweit die Pflichtverletzung nicht<br />
zu einer Verletzung des Lebens, des Körpers oder<br />
der Gesundheit geführt hat. Die Pflichten des<br />
Treuhandkommanditisten und die Möglichkeit der<br />
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen<br />
durch den Treugeberkommanditisten sind gemäß §<br />
12 des Treuhandvertrages beschränkt.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt,<br />
mit einer Vielzahl von Anlegern gleich lautende<br />
Treuhandverträge abzuschließen.<br />
<br />
Die Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
erfolgt durch den Emittenten. Sie ist in den<br />
Prognoserechnungen berücksichtigt und beträgt<br />
EUR 10.000,00 pro Jahr zzgl. evtl. anfallender<br />
gesetzlicher USt. Die Vergütung ist jeweils im<br />
Voraus zum 1.1. eines Jahres fällig.<br />
<br />
Der Treuhandkommanditist kann den Vertrag<br />
erstmals zum 31.12.2015 mit einer Frist von 12<br />
Monaten zum Jahresende kündigen. Das Recht zur<br />
außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Im<br />
Falle der Kündigung ist der Treuhandkommanditist<br />
verpflichtet, den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />
auf den Treugeberkommanditisten zu<br />
übertragen.<br />
<br />
Der Treugeberkommanditist hat das Recht, vom<br />
Treuhandkommanditisten jederzeit die Rückübertragung<br />
des treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteils<br />
zu verlangen. Das Verlangen gilt gleichzeitig<br />
als Kündigung des Treuhandvertrages. Im Falle der<br />
Rückübertragung erhält der Treugeberkommanditist<br />
die Stellung eines Direktkommanditisten. Der<br />
Treugeberkommanditist trägt die mit dem Wechsel<br />
verbundenen Kosten. Er ist verpflichtet, die in § 6<br />
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages vorgesehene<br />
Handelsregistervollmacht zu erteilen.<br />
138<br />
Das rechtliche Konzept.
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies<br />
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
Die vorstehende Zusammenfassung gibt nur die<br />
wesentlichen Grundzüge des Treuhandvertrages<br />
wieder. Anleger sollten daher den Treuhandvertrag<br />
lesen und in seinem vollen Wortlaut aufmerksam<br />
zur Kenntnis nehmen. Der Treuhandvertrag ist in<br />
diesem Prospekt ab Seite 175 abgedruckt.<br />
D. Verflechtungen<br />
I. Allgemein<br />
Der Emittent ist von der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> initiiert worden.<br />
Gesellschafter der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, Gesellschafter<br />
und Geschäftsführer der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH und damit Schlüsselperson der<br />
mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> verbundenen Unternehmen<br />
ist Herr Bernd Gilles. Mehrheitsgesellschafter<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist die AC Erste Fonds GmbH.<br />
Weitere Schlüsselpersonen der mit der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> verbundenen Unternehmen sind Ralf Eichinger<br />
und Gregor Schmitt als Minderheitsgesellschafter<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>. Die vorgenannten Personen üben<br />
mittelbar oder unmittelbar maßgeblichen Einfluss<br />
auf sämtliche Gesellschaften der mit der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> verbundenden Unternehmen aus.<br />
Die relevanten Verflechtungen werden nachfolgend<br />
im Einzelnen beschrieben und grafisch dargestellt.<br />
Dabei ist zwischen der aktuellen Situation zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung (nachfolgend II.)<br />
und der Situation in der Zeit nach Durchführung<br />
der geplanten Kapitalerhöhung (nachfolgend III.) zu<br />
unterscheiden, weil sich mit Durchführung der Kapitalerhöhung,<br />
die Anlass für die Aufstellung dieses<br />
Verkaufsprospekts ist, die Beteiligungsverhältnisse<br />
an dem Emittenten ändern.<br />
II. Verflechtungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
(aktuelle Situation)<br />
1. Die AC Erste Fonds GmbH sowie die Herren<br />
Gregor Schmitt, Ralf Eichinger und Bernd Gilles,<br />
und sind Aktionäre der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Herr Bernd Gilles ist ferner Geschäftsführer der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH.<br />
Die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
ist ihrerseits geschäftsführende Komplementärin<br />
der<br />
- SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
(Emittent/Fondsgesellschaft)<br />
und der<br />
- SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
(Objektgesellschaft),<br />
so dass die Herren Gilles, Eichinger und Schmitt<br />
auch auf diese Gesellschaften mittelbar maßgeblichen<br />
Einfluss nehmen können.<br />
Die Geschäftsführung einer GmbH sind gegenüber<br />
den Gesellschaftern, der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, weisungsgebunden,<br />
so dass die AC Erste Fonds GmbH<br />
sowie die Herren Gilles, Eichinger und Schmitt<br />
als (mittelbare) Gesellschafter und Herrn Schlee<br />
als Vorstand der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> Einfluss auf die<br />
Geschäftsführung dieser Gesellschaften nehmen<br />
können, auch soweit sie nicht selbst Geschäftsführer<br />
dieser Gesellschaften sind. Alle vorgenannten<br />
Gesellschaften unterliegen somit dem Einfluss bzw.<br />
der Steuerungsmöglichkeit durch AC Erste Fonds<br />
GmbH sowie die Herren Gilles, Eichinger, Schmitt<br />
und Schlee.<br />
2. Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist an dem Emittenten<br />
vor der Kapitalerhöhung mit einer Pflichteinlage von<br />
EUR 1.000,00 und damit einem Gesellschaftsanteil<br />
von 2/3 als Kommanditist beteiligt. Mehrheitsgesellschafter<br />
der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist die AC Erste Fonds<br />
GmbH. Minderheitsgesellschafter der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> sind die Herren Gregor Schmitt, Ralf Eichinger<br />
und Bernd Gilles. Die <strong>Collector</strong> ist darüber hinaus<br />
Alleingesellschafter der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH.<br />
3. Die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH ist an dem Emittenten und der SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG (Objektgesellschaft)<br />
als geschäftsführende Komplementärin<br />
ohne Einlage beteiligt. Alleingesellschafter der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH ist die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
139
Das rechtliche Konzept.<br />
4. An der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt<br />
GmbH & Co. KG sind der Emittent mit einem<br />
Kommanditanteil in Höhe von EUR 1.000,00 und<br />
die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH als<br />
geschäftsführende Komplementärin ohne Einlage<br />
beteiligt.<br />
5. Neben seiner Stellung als Gesellschafter der<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist Herr Bernd Gilles auch Geschäftsführer<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH.<br />
6. Herr Rainer Schott ist Darlehensgeber sowie<br />
Geschäftsführer und Gesellschafter der Central<br />
Solar Deutschland GmbH. Die Central Solar<br />
Deutschland GmbH ist sowohl Vertragspartner des<br />
Wartungs- und Betriebsvertrages als auch des<br />
GU-Vertrages mit der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
III. Verflechtungen in der Zeit nach Durchführung<br />
der geplanten Kapitalerhöhung (zukünftige<br />
Situation)<br />
Nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung<br />
des Emittenten, die Anlass für die Aufstellung<br />
dieses Verkaufsprospekts ist, werden sich die<br />
vorstehend beschriebenen Verflechtungen wie folgt<br />
ändern:<br />
Durch den Beitritt der Anleger zum Emittenten<br />
wird sich die Gesellschafterstruktur des Emittenten<br />
ändern. Im Falle einer vollständigen<br />
Platzierung der vorgesehenen Kapitalerhöhung um<br />
EUR 50.050.000,00 (ohne Altgesellschafter und<br />
Agio) auf EUR 50.051.500,00 (ohne Agio) werden<br />
danach folgende Beteiligungsverhältnisse am<br />
Emittenten bestehen:<br />
<br />
Treuhandkommanditist bzw. Direktkommanditisten<br />
(= Anleger) ca. 99,99998 %,<br />
<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und RK revisionskontor gmbh<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Treuhandkommanditist)<br />
zusammen insgesamt ca. 0,00002 %,<br />
<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH als<br />
Komplementärin ohne Einlage.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und deren Vorstand Herr Günter<br />
Schlee, die AC Erste Fonds GmbH sowie die<br />
Herren Gilles, Eichinger und Schmitt sowie die<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> verlieren durch diese Änderung<br />
ihre Stellung als (mittelbare) Gesellschafter mit<br />
maßgeblichem Einfluss auf den Emittenten und<br />
die SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG. Die AC Erste Fonds GmbH sowie die Herren<br />
Gilles, Eichinger und Schmitt sowie die <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> behalten jedoch ihre Stellung als (mittelbare)<br />
Gesellschafter des Emittenten als auch der<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG sowie der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH als Komplementärin des Emittenten und<br />
damit maßgeblichen Einfluss.<br />
140<br />
Das rechtliche Konzept.
Die Gesellschaftsstruktur<br />
SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs GmbH<br />
(<strong>AG</strong> Nürnberg HRB 27020)<br />
(Komplementärin)<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
(<strong>AG</strong> Nürnberg HRB 25826)<br />
(Anbieter)<br />
RK revisionskontor gmbh<br />
Wirtschafsprüfungsgesellschaft<br />
(<strong>AG</strong> Nürnberg HRB 21583)<br />
(Treuhänder)<br />
Geschäftsführer:<br />
• Bernd Gilles<br />
Gesellschafter:<br />
• <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (100%)<br />
Vorstand:<br />
• Günter Schlee<br />
Mehrheitsgesellschafter:<br />
• AC Erste Fonds GmbH<br />
Minderheitsgesellschafter:<br />
• Ralf Eichinger<br />
• Gregor Schmitt<br />
• Bernd Gilles<br />
Geschäftsführer:<br />
• Dietmar Zanzinger<br />
Gesellschafter:<br />
• Dietmar Zanzinger<br />
Gesellschafter,<br />
Geschäftsführung<br />
Beteiligung<br />
Geschäftsbesorgung,<br />
Vertriebssteuerung,<br />
u.a.<br />
Beteiligung<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG (<strong>AG</strong> Nürnberg HRA 15729)<br />
(Emittent/Fondsgesellschaft)<br />
Gesellschafter, Geschäftsführung<br />
Geschäftsführung:<br />
• SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Gesellschafter:<br />
• SunCollect Vario Fonds Verwaltungs gmbh (Komplementärin ohne Einlage)<br />
• <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (EUR 1.000,00)<br />
• RK revisionskontor GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Treuhänder (EUR 500,00)<br />
• Treugeber- oder Direktkommanditisten (Anleger)<br />
(ca. 99,99 % nach Kapitalerhöhung)<br />
Beteiligung<br />
Zwifi-Darlehen<br />
SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG<br />
(<strong>AG</strong> Nürnberg HRA 15737)<br />
(Objektgesellschaft)<br />
Darlehen<br />
Finanzierendes Kreditinstitut<br />
Geschäftsführung:<br />
• SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Gesellschafter:<br />
• SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
(Komplementärin ohne Einlage)<br />
• Emittent/Fondsgesellschaft (EUR 1.000,00)<br />
Zwifi-Darlehen<br />
Wartungsvertrag<br />
Rainer Schott<br />
Central Solar Deutschland GmbH<br />
(<strong>AG</strong> Freiburg i. Br. HRB 701732)<br />
Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“<br />
Geschäftsführer/Gesellschafter:<br />
• Rainer Schott<br />
• Ernst Schott<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
141
Das rechtliche Konzept.<br />
E. Interessenkollisionen<br />
Aus den soeben dargestellten Verflechtungen<br />
können sich Interessenkollisionen ergeben, die<br />
eine an den Interessen des Emittenten orientierte<br />
Entscheidungsfindung erschweren. Sollte einer<br />
der beteiligten Entscheidungsträger in einem<br />
Interessenkonflikt den Interessen einer Person<br />
oder einer verflochtenen Gesellschaft Priorität vor<br />
den Interessen des Emittenten einräumen, würde<br />
dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis des<br />
Emittenten und damit auch auf die Rentabilität<br />
eines Investments in eine Beteiligung am Emittenten<br />
haben. Bitte lesen Sie hierzu die Risikohinweise<br />
ab Seite 37 unter „Schlüsselpersonen und Verflechtungen“.<br />
Hinzuweisen ist insoweit insbesondere auf die<br />
Beteiligung des Emittenten an der SunCollect<br />
Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co. KG, auf den<br />
Abschluss der ab Seite 131 unter „Die Dienstleistungsverträge<br />
im Überblick“ genannten Dienstleistungsverträge<br />
und auf die Festsetzung der ab<br />
Seite 60 unter „III. Verträge mit Gründungsgesellschaftern“<br />
genannten Vergütungen zugunsten der<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat bzw. hatte zum Zeitpunkt des<br />
Abschlusses der entsprechenden Vereinbarungen<br />
aufgrund ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
maßgeblichen Einfluss auf den Emittenten,<br />
die SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH &<br />
Co. KG sowie die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH. Es fehlte daher bei Vertragsschluss<br />
an einem klaren Interessengegensatz zwischen<br />
den Vertragsparteien, mit dem üblicherweise ein<br />
angemessenes Verhältnis der vereinbarten Leistung<br />
zur vereinbarten Gegenleistung sichergestellt wird.<br />
F. Vertragspartner im Überblick<br />
I. Anbieter gemäß VermVerkProspV / Gründungsgesellschafter<br />
des Emittenten / Konzeption<br />
der Fondsgesellschaft und Einrichtung<br />
der Fondsverwaltung / Vertriebssteuerung<br />
und Marketing / Finanzierungsvermittler /<br />
Geschäftsbesorger des Emittenten / Akquisition<br />
der Investitionsprojekte / Darlehensgeber /<br />
Verkäufer der Photovoltaikanlage Purzien<br />
Firma: <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Rathausgasse 2,<br />
91126 Schwabach<br />
Handelsregister: Amtsgericht Nürnberg HRB 25826<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
20.10.2009<br />
Stammkapital: EUR 100.000,00<br />
Gesellschafter: AC Erste Fonds GmbH (Sitz in<br />
Bahnhofstr. 14, 82041 Deisenhofen, deren Gesellschafter<br />
u.a. wiederum Herr Gregor Schmitt und<br />
Frau Sabine Baron-Meyer sind, mit Geschäftssitz<br />
ebenda), Bernd Gilles, Ralf Eichinger, Gregor<br />
Schmitt (alle geschäftsansässig Rathausgasse 2,<br />
91126 Schwabach)<br />
Vorstand: Günter Schlee (Wohnort Nürnberg,<br />
geschäftsansässig Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach)<br />
II. Fondsgesellschaft / Emittent gemäß Verm-<br />
VerkProspV / Gesellschafter der Objektgesellschaft<br />
Firma: SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach<br />
Handelsregister: Amtsgericht Nürnberg HRA 15729<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
25.11.2010<br />
Haftkapital: EUR 1.500,00<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin: SunCollect<br />
Vario Fonds Verwaltungs GmbH, einzelvertretungsberechtig<br />
mit der Befugnis für die jeweiligen<br />
Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft mit<br />
sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines<br />
Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (vgl. Ziffer<br />
III.)<br />
Kommanditisten: <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (siehe Ziffer I.),<br />
sowie RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(siehe Ziffer V.)<br />
142<br />
Das rechtliche Konzept.
III. Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
/ geschäftsführende, persönlich haftende<br />
Gesellschafterin des Emittenten und der<br />
Objektgesellschaft<br />
Firma: SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach<br />
Handelsregister: Amtsgericht Nürnberg HRB 27020<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
24.11.2010<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00, voll einbezahlt<br />
Gesellschafter: <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (vgl. I)<br />
Geschäftsführer: Bernd Gilles, einzelvertretungsberechtigt;<br />
mit der Befugnis, im Namen der<br />
Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten<br />
Rechtsgeschäfte abzuschließen (Wohnort Röthenbach,<br />
geschäftsansässig Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach)<br />
IV. Objektgesellschaft<br />
Firma: SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH &<br />
Co. KG<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Rathausgasse 2, 91126<br />
Schwabach<br />
Handelsregister: Amtsgericht Nürnberg HRA 15737<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
02.12.2010<br />
Haftkapital: EUR 1.000,00<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin: SunCollect<br />
Vario Fonds Verwaltungs GmbH (siehe Ziffer III.)<br />
Kommanditisten: SunCollect Vario Fonds GmbH &<br />
Co. KG (siehe Ziffer II.)<br />
V. Treuhänder<br />
Firma: RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Tillypark 4, 90431 Nürnberg<br />
Handelsregister: Amtsgerichts Nürnberg HRB<br />
21583<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
22.05.2005<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Gesellschafter: Dietmar Zanzinger (Wohnort<br />
Nürnberg)<br />
Geschäftsführer: Dietmar Zanzinger, einzelvertretungsberechtigt<br />
mit der Befugnis, im Namen der<br />
Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als<br />
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen<br />
(Wohnort Nürnberg, geschäftsansässig Tillypark<br />
4, 90431 Nürnberg)<br />
VI. Mittelverwendungskontrolleur<br />
Firma: BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Nürnberger Str. 69, 91052<br />
Erlangen<br />
Handelsregister: Amtsgerichts Fürth HRB 10238<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
06.08.2004<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Geschäftsführer: André Weigel (einzelvertretungsberechtigt)<br />
(Wohnort Erlangen) und Prof.<br />
Dr. Thomas Egner (Wohnort Weißenburg) (beide<br />
geschäftsansässig Nürnberger Str. 69, 91052<br />
Erlangen)<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
143
Das rechtliche Konzept.<br />
VII. Verpächter<br />
Firma: Landgut „Heideck“ e. G.<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Dorfstraße 4, 06925<br />
Annaburg OT Purzien<br />
Handelsregister: Amtsgericht Stendal GnR 1009<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
08.07.1991<br />
Vorstand: Bernd Geissler (Wohnort Annaburg) und<br />
Hans-Joachim Harm (Wohnort Mühlanger) (beide<br />
geschäftsansässig Dorfstraße 4, 06925 Annaburg<br />
OT Purzien)<br />
Prokura: Gesamtprokura gemeinsam mit einem<br />
Vorstandsmitglied für Erika Biermann (Wohnort<br />
Annaburg OT Purzien) (geschäftsansässig Dorfstraße<br />
4, 06925 Annaburg OT Purzien)<br />
XIII. Vertragspartner Wartungsvertrag / GU-<br />
Vertrag mit Verkäufer der Photovoltaikanlage<br />
„Landgut Heideck“<br />
Firma: Central Solar Deutschland GmbH<br />
Geschäftsanschrift/Sitz: Elsässer Straße 22a, 79346<br />
Endingen am Kaiserstuhl<br />
Handelsregister: Amtsgericht Freiburg i. Br. HRB<br />
701732<br />
Tag der ersten Eintragung im Handelsregister:<br />
09.11.2007<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Gesellschafter: Rainer Schott und Ernst Schott<br />
(beide Wohnort Endingen am Kaiserstuhl)<br />
Geschäftsführer: Rainer Schott, einzelvertretungsberechtigt<br />
mit der Befugnis, im Namen der<br />
Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder<br />
als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen,<br />
Ernst Schott (beide Wohnort Endingen<br />
am Kaiserstuhl; beide geschäftsansässig Elsässer<br />
Straße 22a, 79346 Endingen am Kaiserstuhl)<br />
IX. Darlehensgeber<br />
Rainer Schott, wohnhaft in Elsässer Straße 22a,<br />
79346 Endingen am Kaiserstuhl<br />
144<br />
Das rechtliche Konzept.
G. Übersicht über die wichtigsten Fristen im Zusammenhang mit der Beteiligung am Emittenten<br />
Gegenstand<br />
Geschäftsjahr<br />
Zahlungsfälligkeit<br />
Termin, Frist<br />
Kalenderjahr<br />
Kapitalart A (multiVario):<br />
10 % der Pflichteinlage als Ersteinlage nebst Agio i.H.v. 5 %<br />
innerhalb von 14 Tagen ab Annahme der Beitrittserklärung<br />
des Anlegers<br />
Kapitalart B (singleVario):<br />
50 % der Pflichteinlage als Ersteinlage nebst anteiligem<br />
Agio i.H.v. 2,5 % innerhalb von 14 Tagen ab Annahme der<br />
Beitrittserklärung des Anlegers<br />
Beitrittsdatum der Gesellschafter<br />
Turnus der ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
Einladungsfrist zur ordentlichen und außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung<br />
Einspruchsfrist gegen ein Protokoll gegenüber der Geschäftsführung<br />
Aufstellung des Jahresabschlusses<br />
Mitteilung von Sonderwerbungskosten<br />
Ergebnisbeteiligung des Gesellschafters (Stichtag)<br />
Ausschüttungen<br />
einen Werktag nach Veröffentlichung dieses V<br />
erkaufsprospekts<br />
ein Jahr<br />
zwei Wochen zwischen dem Tag der Absendung bzw. Veröffentlichung<br />
der Einladung und dem Tag der Versammlung<br />
innerhalb von vier Wochen nach dem Tag der Versendung/<br />
Veröffentlichung des Protokolls<br />
gesetzliche Fristen<br />
bis spätestens 31. März des Folgejahres<br />
Kapitalkonto I, eingezahlte Pflichteinlage zum 31.12. des<br />
Vorjahres<br />
- ab dem Jahr 2012 halbjährlich - für das erste Halbjahr<br />
jeweils spätestens zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für<br />
das zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.06. des<br />
Folgejahres, soweit die Pflichteinlage des Gesellschafters voll<br />
erbracht ist;<br />
- solange die Pflichteinlage eines Anlegers nicht vollständig<br />
erbracht ist, wird der liquide Überschuss der Gesellschaft auf<br />
Kapitalkonto I des Anlegers thesauriert;<br />
- Vorabausschüttungen bereits im laufenden Geschäftsjahr<br />
sind unter bestimmten Voraussetzungen möglich<br />
Frühester Termin der Anteilsübertragung 31.12.2013<br />
Termin zur Mitteilung der Anteilsübertragung/Abtretungserklärung<br />
Frist zur Kündigung der Gesellschaft durch die Komplementärin<br />
Frühester Kündigungstermin der Gesellschaft durch einen<br />
Kommanditisten<br />
Kündigungsfrist zum Ende des Kalenderjahres<br />
Frist zum Nachweis eines Käufers seitens des Emittenten bei<br />
Kündigung<br />
Auszahlung des Abfindungsguthabens<br />
bis spätestens 30.09. des laufenden Geschäftsjahres<br />
sechs Monate zum Ende des Geschäftsjahres<br />
zehn Jahre nach Beitritt des Anlegers zur Gesellschaft,<br />
vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig erbracht<br />
12 Monate<br />
sechs Monate nach Zugang der Kündigung<br />
grds. in drei, maximal in sieben Jahresraten, jeweils zum<br />
30.06. der auf das Ausscheiden folgenden Jahre<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
145
Das rechtliche Konzept.<br />
H. Verzugsregelung, Übertragung und Beendigung<br />
der Vermögensanlage sowie Widerruf<br />
und Rückabwicklung<br />
I. Verzugsregelung<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, Verzugszinsen in<br />
Höhe von 1 % des ausstehenden Betrages pro<br />
Monat zu erheben, wenn ein Anleger mit der<br />
Einzahlung seiner Ersteinlage, des Agios oder<br />
einer seiner Ratenzahlungen in Verzug gerät.<br />
Die Geltendmachung weiteren Schadenersatzes<br />
bleibt unberührt. Es bleibt dem säumigen Anleger<br />
unbenommen, einen niedrigeren Verzugsschaden<br />
nachzuweisen.<br />
Ein Anleger, der sich mit der Zahlung seiner<br />
Ersteinlage, des Agios oder drei Raten seiner<br />
Pflichteinlage in Verzug befindet („Zahlungsrückstand“)<br />
und seiner Zahlungsverpflichtung<br />
trotz Mahnung und Nachfristsetzung durch die<br />
Komplementärin nicht innerhalb der ihm gesetzten<br />
Frist nachkommt, scheidet zum Monatsersten des<br />
zweiten Monats, der auf die gesetzte Nachfrist<br />
folgt („Ausschlusstag“), aus der Gesellschaft aus,<br />
soweit die Mahnung innerhalb von neun Monaten<br />
ab Zahlungsrückstand erfolgt. Dies gilt nicht, wenn<br />
die Komplementärin bis zum Ausschlusstag die<br />
Herabsetzung der Pflichteinlage des betroffenen<br />
Anlegers erklärt. In diesem Fall wird die Pflichteinlage<br />
des Anlegers auf den Betrag der geleisteten<br />
und thesaurierten Zahlung herabgesetzt und eine<br />
Abwicklungsgebühr i.H.v. EUR 100,00 erhoben.<br />
Befindet sich ein Treugeberkommanditist im<br />
Zahlungsrückstand, so gilt das Vorstehende<br />
entsprechend mit der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist<br />
seine Haftsumme und seine<br />
Kommanditeinlage zum Ausschlusstag in dem<br />
Umfang vermindert, wie es dem für den Treugeberkommanditisten<br />
gehaltenen Anteil am Gesamtanteil<br />
des Treuhänders gemäß der Eintragung im<br />
Handelsregister entspricht. Erklärt die Komplementärin<br />
bis zum Ausschlusstag die Herabsetzung der<br />
Pflichteinlage, so vermindert sich die Pflichteinlage<br />
hinsichtlich des vom Treuhänder gehaltenen<br />
Kommanditanteils um den Differenzbetrag zwischen<br />
der vom Anleger geschuldeten Pflichteinlage<br />
und der vom Anleger erbrachten bzw. zu in diesem<br />
Zusammenhang thesaurierten Zahlungen auf die<br />
Pflichteinlage. In diesem Fall erfolgt keine Änderung<br />
der Höhe der Haftsumme.<br />
Darüber hinaus ist die Komplementärin im Falle<br />
des Zahlungsrückstandes eines Treugeberkommanditisten<br />
berechtigt und bevollmächtigt, im<br />
Namen des Treuhandkommanditisten die fristlose<br />
Kündigung des Treuhandvertrages zu erklären.<br />
Die Komplementärin ist, soweit für diese Zwecke<br />
erforderlich, von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreit. Der ausgeschiedene Anleger trägt die<br />
im Zusammenhang mit seinem Ausschluss ggf.<br />
entstandenen Kosten.<br />
Anleger, die wegen Zahlungsrückstandes ausgeschlossen<br />
wurden, haben einen Anspruch auf ein<br />
Abfindungsguthaben. Dieses Abfindungsguthaben<br />
bestimmt sich nach dem Buchwert seiner Beteiligung<br />
gemäß der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.<br />
des Jahres, das dem Jahr des Ausschlusstages<br />
vorgeht. Dieser Anspruch ist der Höhe nach<br />
beschränkt auf den Nennwert der vom ausgeschlossenen<br />
Anleger geleisteten bzw. thesaurierten<br />
Pflichteinlage. Weitere Ansprüche des Anlegers,<br />
insbesondere auf Rückzahlung des Agios, bestehen<br />
nicht. § 22.3 und 22.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
gelten entsprechend.<br />
Ansprüche auf Verzugszinsen und/oder Schadensersatz<br />
bleiben von dem Ausschluss eines Anlegers<br />
bzw. von einer Herabsetzung der Pflichteinlage<br />
unberührt. Die Gesellschaft kann mit diesen<br />
Ansprüchen gegen einen etwaigen Rückzahlungsanspruch<br />
aufrechnen.<br />
II. Übertragung und Beendigung der Vermögensanlage<br />
Beteiligungen können im Wege der Abtretung<br />
aufgrund einer Schenkung, durch Verkauf oder<br />
durch Verpfändung übertragen werden. Die<br />
rechtlichen Voraussetzungen für die Übertragung<br />
und Beendigung einer Beteiligung am Emittenten<br />
entnehmen Sie bitte den Darstellungen ab Seite 50<br />
unter „VIII. Übertragung von Gesellschaftsanteilen“,<br />
„IX. Dauer der Gesellschaft und Kündigung durch<br />
einen Gesellschafter“ und „X. Ausscheiden von<br />
Gesellschaftern“ sowie den §§ 19 bis 21 des ab<br />
Seite 163 abgedruckten Gesellschaftsvertrags des<br />
Emittenten.<br />
Der Anleger geht mit seiner Beteiligung am<br />
Emittenten eine langfristige Investition ein, deren<br />
Rentabilität einer Gesamtbetrachtung des Investitionszeitraumes<br />
zu unterziehen ist. Für den Handel<br />
mit Gesellschaftsanteilen an geschlossenen<br />
146<br />
Das rechtliche Konzept.
Erneuerbare Energien Fonds wie der SunCollect<br />
Vario Fonds GmbH & Co. KG besteht derzeit<br />
kein geregelter Zweitmarkt und keine gesetzlich<br />
vorgeschriebene Handelsplattform. Beachten Sie in<br />
diesem Zusammenhang bitte die Ausführungen auf<br />
Seite 120 im Abschnitt „Der Zweitmarkt“.<br />
III. Tod eines Gesellschafters<br />
Im Falle des Todes eines Direktkommanditisten wird<br />
der Emittent nicht aufgelöst, sondern mit seinen<br />
Erben fortgesetzt. Die Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben sich gegenüber der Komplementärin<br />
des Emittenten durch Vorlage von dieser geeignet<br />
erscheinenden Dokumenten, einschließlich<br />
insbesondere eines Erbscheines, zu legitimieren.<br />
Eine Erbengemeinschaft ist verpflichtet, unverzüglich<br />
eine Person zu benennen, die zukünftig die<br />
Rechte der Erben innerhalb des Emittenten ausübt.<br />
Solange diese Person nicht benannt ist, ruhen die<br />
Gesellschafterrechte mit Ausnahme der Vermögensrechte.<br />
Im Fall der Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft<br />
kann der Gesellschaftsanteil nur auf<br />
eine Person übertragen werden, wenn durch seine<br />
Aufteilung eine Teilbarkeit durch 100 ohne Rest je<br />
empfangenden Erben bzw. Vermächtnisnehmer<br />
nicht aufgehoben würde.<br />
Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten,<br />
insbesondere die mit dem Nachweis der Erbfolge<br />
oder des Vermächtnisses verbundenen Kosten<br />
tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer. Sie sind<br />
außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, dem<br />
Emittenten den diesem entstehenden administrativen<br />
Aufwand mit EUR 100,00 zuzüglich Umsatzsteuer<br />
zu ersetzen.<br />
IV. Widerruf und Rückabwicklung<br />
Besteht ein gesetzliches Widerrufsrecht, so kann<br />
der Anleger seine in der Beitrittserklärung abgegebenen<br />
Erklärungen innerhalb der Widerrufsfrist<br />
ohne Angabe von Gründen schriftlich widerrufen.<br />
Weiterführende Informationen, insbesondere zu<br />
den Voraussetzungen und Folgen des Widerrufs,<br />
entnehmen Sie bitte der Widerrufsbelehrung, die<br />
Ihnen zusammen mit der Beitrittserklärung und<br />
diesem Verkaufsprospekt ausgehändigt wurde.<br />
Das Procedere im Falle des Nichterreichens des<br />
gesamten Eigenkapitals ist ab Seite 52 unter<br />
„XI. Liquidation“ sowie in § 23 des ab Seite 163<br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrags dem Emittenten<br />
beschrieben.<br />
Weitergehende Kosten oder Verluste – insbesondere<br />
etwaige Einbußen daraus, dass andere<br />
Anlagemöglichkeiten vom Anleger anstelle dieses<br />
Beteiligungsangebotes nicht verfolgt werden<br />
konnten – werden dem Anleger nicht erstattet.<br />
Das rechtliche Konzept.<br />
147
148
Das steuerliche Konzept.<br />
Die nachfolgenden wesentlichen Grundlagen der<br />
steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage<br />
gelten, soweit nicht ausdrücklich auf anderes hingewiesen<br />
wird, für einen Anleger, der als natürliche<br />
Person im Inland unbeschränkt steuerpflichtig ist<br />
und die Kommanditbeteiligung im Privatvermögen<br />
hält. Die mit der steuerlichen Gestaltung des Fonds<br />
verbundenen Risiken sind im Risikoteil gesondert<br />
erläutert (Seite 32-33 des Prospekts). Die Ausführungen<br />
sind nach den einzelnen Steuerarten und<br />
innerhalb der Steuerarten nach den betroffenen<br />
Einkunftsarten gegliedert. Innerhalb der Einkunftsarten<br />
wird, soweit sich steuerliche Besonderheiten<br />
ergeben, nach der Investitionsphase, der Betriebsphase<br />
und der Beendigung der Kapitalanlage<br />
unterschieden.<br />
I. Einkommensteuer<br />
Durch den Erwerb eines Fondsanteils partizipiert<br />
der Anleger als Kommanditist der SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) an<br />
Einkünften aus der Errichtung und dem Betrieb von<br />
Anlagen zur Energiegewinnung aus Erneuerbaren<br />
Energien, insbesondere von Photovoltaikanlagen,<br />
und der Veräußerung der erzeugten elektrischen<br />
Energie. Die Fondsgesellschaft kann die Anlagen<br />
entweder selbst betreiben oder sich an Gesellschaften<br />
(im Weiteren als „Objektgesellschaften“<br />
bezeichnet) mit vergleichbarem Unternehmensgegenstand<br />
beteiligen (§ 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
1. Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich an Objektgesellschaften<br />
– in der Regel in der Rechtsform der<br />
GmbH & Co. KG – die eigene Photovoltaikanlagen<br />
planen, errichten und betreiben. Durch die Beteiligungen<br />
an den gewerblich tätigen Objektgesellschaften<br />
erzielt die Fondsgesellschaft Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Die<br />
Kommanditisten (Anleger) erzielen dementsprechend<br />
in Höhe ihrer Ergebnisanteile Einkünfte aus<br />
Gewerbebetrieb im Sinne des §15 EStG. Voraussetzung<br />
für die Annahme gewerblicher Einkünfte ist<br />
das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht. Die<br />
Objektgesellschaften sowie die Fondsgesellschaft<br />
sind zudem gewerblich geprägt gem § 15 Abs. 3<br />
Nr. 2 EStG.<br />
a) Gewerbliche Tätigkeit und Mitunternehmerstellung<br />
Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
sind gewerblich tätige Gesellschaften nach § 15<br />
Abs. 3 Nr. 1 EStG. Das Vermögen der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften ist als<br />
Betriebsvermögen zu klassifizieren. Eine gewerbliche<br />
Tätigkeit liegt vor, wenn die Tätigkeit selbständig,<br />
nachhaltig unter Beteiligung am allgemeinen<br />
wirtschaftlichen Verkehr mit Gewinnerzielungsabsicht<br />
betrieben wird (§ 15 Abs. 2 EStG).<br />
b) Gewinnerzielungsabsicht<br />
Die Fondsgesellschaft sowie die Objektgesellschaften<br />
sind nicht selbst einkommensteuerpflichtig,<br />
sondern ihre Gesellschafter. Die Fondsgesellschaft<br />
und die Objektgesellschaften übernehmen keine<br />
Steuerzahlungen für den Anleger. Die Einkünfte<br />
der Fondsgesellschaft werden den Gesellschaftern<br />
nach Maßgabe ihres festen Kapitalkontos anteilig<br />
zugerechnet. Die Gesellschafter erzielen als<br />
Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb,<br />
da neben der gewerblichen Tätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
Mitunternehmerinitiative und Mitunternehmerrisiko<br />
der Kommanditisten vorliegen.<br />
Mitunternehmerrisiko ist gegeben, da die Kommanditisten<br />
am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft<br />
sowie an den stillen Reserven beteiligt sind.<br />
Den Gesellschaftern stehen auch Kontrollrechte<br />
entsprechend ihrer Stellung als Kommanditist<br />
zu, so dass sie Mitunternehmerinitiative ausüben<br />
können.<br />
(1) Totalgewinn<br />
Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der<br />
Ergebnisse (Gewinne und Verluste) der Fondsgesellschaft<br />
ist die Gewinnerzielungsabsicht, also die<br />
subjektive Absicht sowie die objektive Wahrscheinlichkeit,<br />
innerhalb der voraussichtlichen Nutzungsdauer<br />
nachhaltig laufende Gewinne und insgesamt<br />
somit einen Totalgewinn zu erzielen.<br />
Dieser Totalgewinn errechnet sich aus der Summe<br />
der voraussichtlichen Erträge abzüglich der Summe<br />
der Aufwendungen. Steuerpflichtige Veräußerungsgewinne<br />
und -verluste sind in die Betrachtung<br />
einzubeziehen. Die Frage nach der Gewinnerzielungsabsicht<br />
ist nicht nur auf der Ebene der Fondsgesellschaft,<br />
sondern auch für jeden einzelnen<br />
Gesellschafter zu prüfen. Sonderbetriebsausgaben<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
149
Das steuerliche Konzept.<br />
(z.B. durch die Finanzierung seiner Einlage) sind<br />
daher auf der Ebene des Gesellschafters in die<br />
Prognose über die Erzielung eines Totalgewinns<br />
einzubeziehen.<br />
(2) Nutzungsdauer<br />
Der Totalgewinn muss innerhalb der planmäßigen<br />
Nutzungsdauer der Photovoltaikanlagen erzielt<br />
werden. Die Prognoserechnung des Fonds ergibt,<br />
dass dies bei der vorliegenden Fondskonzeption<br />
gegeben ist. Die Summe der steuerpflichtigen<br />
Jahresergebnisse ist deutlich positiv.<br />
Die Gesellschafter haben die Erzielung eines Totalgewinns<br />
auch auf individueller Ebene zu prüfen.<br />
Hierzu müssen von ihren anteiligen steuerlichen<br />
Beteiligungsergebnissen ihre persönlichen Sonderbetriebsausgaben<br />
abgezogen werden. Dies<br />
ist insbesondere bei einer Fremdfinanzierung der<br />
Beteiligung zu beachten, da bei einer Fremdfinanzierung<br />
Zinsen und sonstige Kosten Sonderbetriebsausgaben<br />
des Gesellschafters darstellen.<br />
(3) Vorzeitige Veräußerung<br />
Veräußert ein Anleger seine Beteiligung vorzeitig,<br />
kann das Finanzamt zu der Auffassung gelangen,<br />
dass bei dem betroffenen Anleger von Vornherein<br />
keine Gewinnerzielungsabsicht bestand. Dies hätte<br />
die steuerliche Nichtanerkennung von Verlusten<br />
wegen Liebhaberei zur Folge. Es wäre in diesem<br />
Fall vom Steuerpflichtigen nachzuweisen, dass die<br />
Veräußerungsabsicht nicht von Anfang an bestand,<br />
sondern durch besondere nachträgliche, d.h.<br />
nach dem Erwerb des Fondsanteiles entstandene<br />
Umstände hervorgerufen wurde.<br />
Liegen bereits in der Konzeption des Fonds<br />
Merkmale vor, die auf eine vorzeitige Auflösung der<br />
Beteiligung hinweisen, z.B. ein vorzeitiges Rückkaufsrecht<br />
oder Kündigungsmöglichkeit, ist bereits<br />
in diesem kürzeren Zeitraum die Gewinnerzielungsabsicht<br />
zu belegen.<br />
c) Guthabenzinsen<br />
Legen die Fondsgesellschaft oder die Objektgesellschaften<br />
liquide Mittel verzinslich an und erzielen<br />
hieraus Zinseinnahmen, führt dies grundsätzlich<br />
auch zu Einkünften aus Gewerbebetrieb, da nach<br />
dem Subsidiaritätsprinzip Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
den Einkünfte aus Kapitalvermögen vorgehen.<br />
Der Sparerfreibetrag findet keine Anwendung.<br />
Die von der Fondsgesellschaft erzielten Zinsen<br />
unterliegen bei einer Anlage in Deutschland einem<br />
Kapitalertragsteuerabzug von 25 % zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag, die von den Kreditinstituten<br />
einbehalten und an das Finanzamt abgeführt wird.<br />
Die abgeführte Kapitalertragsteuer und der abgeführte<br />
Solidaritätszuschlag werden nach § 36 Abs.<br />
2 Nr. 2 EStG bei der Einkommensteuerveranlagung<br />
der Anleger angerechnet.<br />
Die Abgeltungsteuer findet auf die Zinserträge<br />
der Gesellschaft keine Anwendung, weil keine<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen vorliegen.<br />
d) Beteiligung über den Treuhandkommanditisten<br />
Beteiligt sich ein Anleger als Treugeber gemäß dem<br />
Treuhandvertrag über den Treuhandkommanditisten<br />
an der Fondsgesellschaft (Treugeberkommanditist),<br />
treffen die vorstehenden Ausführungen nur dann<br />
zu, wenn die Finanzverwaltung das Treuhandverhältnis<br />
zwischen Treuhandkommanditist und<br />
Anleger als transparent einstuft. Dies ist dann<br />
gegeben, wenn der Treugeberkommanditist<br />
im Innenverhältnis eine bestimmende Stellung<br />
einnimmt, so dass er die wirtschaftlichen Rechte<br />
und Pflichten aus der Beteiligung trägt. Die<br />
entsprechenden Grundsätze des BMF-Schreibens<br />
vom 01.09.1994 (BStBl. I 1994, 604) wurden bei<br />
der Abfassung des Muster-Treuhandvertrages,<br />
der auf Seite 175 dieses Prospektes im Wortlaut<br />
abgedruckt ist, berücksichtigt, so dass durch die<br />
Ebene des Treuhandkommanditisten hindurch<br />
den Anlegern als Treugeberkommanditisten<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb zufließen. Würde<br />
der Treuhandvertrag durch die Finanzverwaltung<br />
nicht als transparent eingestuft, würden die Anleger<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielen.<br />
e) Alternative: Beteiligung im Betriebsvermögen<br />
Wird die Kommanditbeteiligung im Betriebsvermögen<br />
(gewerbliche Personenunternehmen, Kapitalgesellschaft)<br />
gehalten, liegen zwingend Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb vor (§ 15 EStG bzw. § 8 Abs. 1<br />
KStG). Dies betrifft sowohl die laufenden zuzurechnenden<br />
Einkünfte als auch Veräußerungsgewinne.<br />
Wird der Anteil an der Fondsgesellschaft im Anlagevermögen<br />
des Betriebsvermögens gehalten, so<br />
kann das anteilige Betriebsvermögen bei Vorliegen<br />
der weiteren Voraussetzungen als Übertragungsobjekt<br />
nach § 6b EStG nutzbar sein.<br />
150<br />
Das steuerliche Konzept.
2. Steuerliche Anerkennung des Konzeptes<br />
Ähnliche konzipierte Fonds wurden in der Vergangenheit<br />
als gewerbliche Fonds anerkannt. Allerdings<br />
kann hieraus kein Anspruch auch für diesen<br />
Fonds abgeleitet werden, da sich die Fonds in<br />
Einzelheiten, insbesondere der konkreten Tätigkeit,<br />
unterscheiden, die für die Einordnung durch die<br />
Finanzverwaltung entscheidend sein können.<br />
Auch die Treuhandverträge wurden bei ähnlichen<br />
Fonds von der Finanzverwaltung als transparent<br />
anerkannt, ohne hieraus wiederum einen Anspruch<br />
für diesen Fonds ableiten zu können.<br />
3. Grundlagen der Gewinnermittlung aus<br />
Gewerbebetrieb<br />
Die Fondsgesellschaft ermittelt die Besteuerungsgrundlage,<br />
d.h. ihr steuerliches Jahresergebnis,<br />
durch Betriebsvermögensvergleich gemäß § 5<br />
EStG. Maßgeblich für die steuerliche Gewinnermittlung<br />
ist zunächst der handelsrechtliche<br />
Jahresüberschuss, der aufgrund steuerlicher Sonderregelungen<br />
zu modifizieren ist. Die Fondsgesellschaft<br />
ist als Kaufmann grundsätzlich verpflichtet<br />
einen handelsrechtlichen Jahresabschluss zu<br />
erstellen.<br />
Betriebsausgaben sind sämtliche Aufwendungen,<br />
die die Fondsgesellschaft durch ihre betriebliche<br />
Tätigkeit veranlasst. Betriebsausgaben wirken sich<br />
grundsätzlich gewinnmindernd auf das Ergebnis<br />
aus. Hierbei ist zwischen sofort abzugsfähigen<br />
Betriebsausgaben und nicht sofort abzugsfähigen<br />
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu unterscheiden.<br />
Sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
mindern das Jahresergebnis sofort und grundsätzlich<br />
in voller Höhe in dem Jahr, in dem die Aufwendung<br />
getätigt wird. Demgegenüber mindern Kosten<br />
für die Anschaffung oder Herstellung von Wirtschaftsgütern<br />
(Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten)<br />
nicht bereits im Jahr der Anschaffung<br />
oder Herstellung das Jahresergebnis in voller Höhe.<br />
Die Anschaffungskosten oder Herstellungskosten<br />
sind stattdessen zu aktivieren und - soweit es sich<br />
um abnutzbare Wirtschaftsgüter handelt - über die<br />
Nutzungsdauer des Wirtschaftsguts zu verteilen.<br />
Als gewinnmindernder Aufwand wird hier lediglich<br />
der in einer Periode verursachte Werteverzehr<br />
erfasst.<br />
Die bereits bestehenden Einschränkungen bei der<br />
Abzugsfähigkeit von Betriebsausgaben wurden<br />
durch die Unternehmensteuerreform 2008 noch<br />
einmal erweitert. Durch den neu eingefügten § 4h<br />
EStG sind Schuldzinsen künftig nur in Höhe von<br />
30 % des EBITDA - also dem Gewinn vor Zins,<br />
Steuern und Abschreibungen abzugsfähig.<br />
Allerdings besteht eine Ausnahme in Form<br />
einer Freigrenze von EUR 3 Mio., so dass diese<br />
Einschränkung die Fondsgesellschaft sowie<br />
die Objektgesellschaften nach den in der Prognoserechnung<br />
berücksichtigten Schuldzinsen<br />
nicht betrifft. Nach dem BMF-Schreiben vom<br />
04.07.2008 (BStBl. I 2008, 718) sind jedoch auch<br />
die Fremdkapitalzinsen der Gesellschafter (Sonderbetriebsausgaben)<br />
mit einzubeziehen. Dies könnte<br />
dazu führen, dass die Freigrenze von EUR 3 Mio.<br />
überschritten wird und die Schuldzinsen nur noch<br />
begrenzt abzugsfähig sind. Zwar kann die Höhe der<br />
Zinsaufwendungen der Gesellschafter nicht unmittelbar<br />
abgeschätzt werden, doch wird aufgrund des<br />
verbleibenden Spielraums davon ausgegangen,<br />
dass die Regelung zur Begrenzung des Zinsabzugs<br />
(§ 4h EStG) keine Anwendung findet.<br />
a) Gewinnermittlung in der Investitionsphase<br />
(1) Aufteilung der Aufwendungen<br />
Die Unterscheidung zwischen sofort abzugsfähigen<br />
Betriebsausgaben und An- schaffungs- bzw.<br />
Herstellungskosten ist insbesondere in der<br />
Investitionsphase von Bedeutung. Die Aufwendungen<br />
für die Anschaffung und die Installation der<br />
Photovoltaikanlagen mindern das Jahresergebnis<br />
nicht bereits im Jahr der Anschaffung bzw. Installation<br />
in voller Höhe. Die Kosten sind stattdessen zu<br />
aktivieren (abschreibbare Wirtschaftsgüter) und auf<br />
die Nutzungsdauer von 20 Jahren zu verteilen. Sie<br />
mindern somit über den Zeitraum von 20 Jahren<br />
jährlich das betreffende Jahresergebnis um die<br />
Abschreibung.<br />
Die in der Investitionsphase entstehenden<br />
Kosten der Fondsgesellschaft sind zum Teil als<br />
Betriebsausgaben zu behandeln und mindern<br />
das steuerliche Ergebnis unmittelbar im Jahr der<br />
Aufwendung. Darüber hinaus sind aber bestimmte<br />
Aufwendungen der Fondsgesellschaft (z.B. Eigenkapitalvermittlungsprovision,<br />
Konzeptionskosten)<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
151
Das steuerliche Konzept.<br />
nicht sofort abzugsfähig und müssen aktiviert und<br />
abgeschrieben werden.<br />
(a) Sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
Die sofort abzugsfähigen Kosten der Investitionsphase<br />
fallen voraussichtlich über die Jahre 2010<br />
und 2011 verteilt an. Ihre Höhe ist abhängig von<br />
dem tatsächlichen Zeichnungsverlauf und den<br />
Zeitpunkten der Einzahlungen der Zeichnungsbeträge.<br />
In den Prognoseberechnungen wurde ein<br />
hypothetischer Zeichnungsverlauf zugrunde gelegt,<br />
der von dem tatsächlichen Zeichnungsverlauf<br />
abweichen kann. Zu den sofort abzugsfähigen<br />
Betriebsausgaben gehören insbesondere die<br />
laufenden Betriebskosten.<br />
(b) Aktivierungspflichtige Gründungs- und Investitionskosten<br />
Demgegenüber sind ein Teil der Gründungs- und<br />
Investitionskosten nicht sofort als Betriebsausgaben<br />
abzugsfähig. Alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen<br />
Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts<br />
in der Investitionsphase anfallen, stellen nicht<br />
sofort abzugsfähige Betriebsausgaben, sondern<br />
Anschaffungskosten dar (BMF-Schreiben vom<br />
20.10.2003, Kapitalanlagenerlass oder 5. Bauherrenerlass).<br />
Damit sind sie über die Nutzungsdauer<br />
der Anlagen, die nach den Abschreibungstabellen<br />
der Finanzverwaltung 20 Jahre beträgt, mit jährlich<br />
5 % abzuschreiben. Die Aufwendungen, die nicht<br />
auf den Erwerb der Anlagen gerichtet sind und die<br />
auch der Einzelerwerber außerhalb einer Fondsgestaltung<br />
als Betriebsausgabe oder Werbungskosten<br />
abziehen könnte, stellen keine Anschaffungskosten<br />
dar sondern sofort abzugsfähige Betriebsausgaben.<br />
Nach dem Kapitalanlagenerlass ist es ohne<br />
Bedeutung, ob diese Aufwendungen von dem<br />
Gesellschafter unmittelbar geleistet werden oder ob<br />
ein Teil seiner Einlage mit oder ohne sein Wissen<br />
für die Zahlungen verwendet wird. Unbeachtlich ist<br />
weiterhin, ob diese Aufwendungen an den Initiator<br />
des Fonds oder an Dritte gezahlt werden. Zu den<br />
Anschaffungskosten gehören darüber hinaus stets<br />
Haftungs- und Geschäftsführervergütungen für<br />
die Komplementäre, Geschäftsführervergütungen<br />
bei schuldrechtlichem Leistungsaustausch und<br />
Vergütungen für Treuhandkommanditisten, soweit<br />
sie auf die Investitionsphase entfallen.<br />
(c) Voraussichtlicher Verlust in der Investitionsphase<br />
Durch die sofort abzugsfähigen Aufwendungen, die<br />
zeitanteilige Abschreibung der Photovoltaikanlagen<br />
sowie die typischen Kosten des Beginns der<br />
Geschäftstätigkeit ergibt sich nach der Prognoserechnung<br />
für die ersten Jahre ein Verlust, der<br />
den Gesellschaftern zugerechnet wird. Soweit die<br />
Voraussetzungen der Verlustverrechnung vorliegen,<br />
mindert sich dadurch die Einkommensteuerlast der<br />
Kommanditisten.<br />
(2) Ergebnisverteilungsabrede<br />
Nach der Fondskonzeption sollen allen Anlegern,<br />
die in der Beitrittsphase zeichnen, die Gewinne<br />
und Verluste der Fondsgesellschaft möglichst in<br />
gleicher Höhe zugewiesen werden, unabhängig<br />
vom konkreten Eintrittszeitpunkt (§ 17 des Gesellschaftsvertrags).<br />
In den Entscheidungen des BFH vom 25.10.1979<br />
(BStBl.II 1980, 66) und 31.01.1980 (BStBl.II 1980,<br />
277) hat der IV. Senat die Ansicht vertreten, dass<br />
ein Gesellschafter, der erst im Verlauf des Wirtschaftsjahres<br />
in die Gesellschaft eintritt, nicht an<br />
Verlusten teilhaben kann, die vor seinem Eintritt<br />
entstanden sind. Nur soweit diese vor dem Eintritt<br />
eines Gesellschafters entstandenen Verluste<br />
dem Gesellschafter aus gesellschaftsrechtlichen<br />
Gründen zugewiesen werden, führen diese nach<br />
den o.g. Entscheidungen steuerlich zu Anschaffungskosten<br />
seitens des neu beigetretenen<br />
Gesellschafters.<br />
Um den Anlegern unabhängig von ihrem Beitrittszeitpunkt<br />
die gleichen Verluste zuweisen<br />
zu können, bedarf es daher einer besonderen<br />
Ergebnisverteilungsabrede. Eine solche Ergebnisverteilungsabrede<br />
wurde in § 16 des Gesellschaftsvertrages<br />
getroffen. Dadurch kann später<br />
beitretenden Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem<br />
Geschäftsanteil ein höherer Anteil am Gewinn und<br />
Verlust der KG zugerechnet werden (BFH vom<br />
27.07.2004, BFH/NV 2004, 1473).<br />
Soweit jedoch Betriebsausgaben in der Zeit anfallen,<br />
in der neben den Gründungsgesellschaftern<br />
noch keine weiteren Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
beigetreten sind, dürfen diese „Vorkosten“<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung bei den<br />
später beitretenden Gesellschaftern nicht sofort als<br />
Betriebsausgaben geltend gemacht werden. Sie<br />
sind vielmehr als Anschaffungskosten zu aktivieren<br />
und abzuschreiben.<br />
152<br />
Das steuerliche Konzept.
) Gewinnermittlung in der Betriebsphase<br />
In der Betriebsphase stehen den Erträgen neben<br />
den laufenden Aufwendungen vor allem die<br />
Abschreibungen aus den nicht sofort abzugsfähigen<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
gegenüber.<br />
(1) Abschreibungsgrundlagen<br />
Wesentlicher Gegenstand des Betriebsvermögens<br />
der Objektgesellschaften sind die Photovoltaikanlagen.<br />
Die Photovoltaikanlagen sind nach § 7<br />
Abs. 2 EStG als bewegliche Wirtschaftsgüter zu<br />
klassifizieren. Die Nutzungsdauer beträgt nach den<br />
AfA-Tabellen 20 Jahre. Die Abschreibung beträgt<br />
somit jährlich 5% der Anschaffungs- und Herstellungskosten.<br />
Die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden<br />
anfänglichen Auszahlungen an die Fondsinitiatoren,<br />
die mehrere Wirtschaftsjahre betreffen, sind nicht<br />
sofort im Jahr der Auszahlung steuerlich abzugsfähig<br />
sondern über die jeweiligen Wirtschaftsjahre<br />
zu verteilen. Soweit diese Zahlungen zu den zu<br />
aktivierenden Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
gehören, ist die Abschreibung über die<br />
Nutzungsdauer der Anlagen vorzunehmen.<br />
(2) Laufende Aufwendungen<br />
Die laufenden Aufwendungen der Objektgesellschaften<br />
setzen sich aus den Mietentgelten<br />
für die Flächen der Photovoltaikanlagen, den<br />
Wartungskosten der Photovoltaikanlagen, den<br />
Finanzierungskosten, sowie den Verwaltungskosten<br />
(z.B. Rechts- und Steuerberatung, Jahresabschluss<br />
etc.) zusammen. Diese Aufwendungen mindern in<br />
der Regel das steuerliche Ergebnis der Objektgesellschaft.<br />
c) Steuerliche Auswirkungen beim<br />
Gesellschafter<br />
Die Gewinne und Verluste aus der Beteiligung<br />
werden grundsätzlich den Gesellschaftern entsprechend<br />
ihrer Beteiligungsquote unmittelbar<br />
zugerechnet und beeinflussen daher deren zu<br />
versteuerndes Einkommen. Die Besteuerung der<br />
Ergebnisanteile bei den Gesellschaftern erfolgt mit<br />
deren individuellen Steuersatz. Der progressive<br />
Einkommensteuertarif bewirkt, dass mit zunehmendem<br />
Gesamteinkommen des Steuerpflichtigen<br />
die Steuerbelastung der Gewinne aus dem Fonds<br />
steigt. Soweit den Anlegern in der Investitionsphase<br />
Verluste zugewiesen werden und diese keiner<br />
Verlustabzugsbeschränkung unterliegen, führt dies<br />
entsprechend auch zu einer höheren steuerlichen<br />
Entlastung.<br />
Bei Ein- oder Austritt während eines laufenden<br />
Geschäftsjahres nehmen die Gesellschafter<br />
grundsätzlich zeitanteilig am Jahresergebnis teil.<br />
Eine andere Gewinnverteilung ist möglich, setzt<br />
allerdings die Anerkennung durch die Finanzverwaltung<br />
voraus.<br />
(1) Sonderbetriebsausgaben<br />
Daneben können auf der Ebene der Gesellschafter<br />
Sonderbetriebsausgaben (z.B. Zinsen, Damna,<br />
Bearbeitungsgebühren der Eigenkapitalvorfinanzierung)<br />
anfallen. Diese Sonderbetriebsausgaben<br />
können nur im Rahmen des Verfahrens zur einheitlichen<br />
und gesonderten Feststellung des Gewinns<br />
der Fondsgesellschaft berücksichtigt werden (§<br />
179 Abs. 2 AO) und müssen daher der Fondsgesellschaft<br />
bzw. deren Geschäftsfüher/Steuerberater<br />
rechtzeitig (nach § 16 des Gesellschaftsvertrags<br />
bis spätestens 31.03. des Folgejahres mitgeteilt<br />
werden.<br />
Zu beachten ist auch, dass trotz steuerlicher<br />
Gewinne des Fonds der Anleger nicht zwingend<br />
positive Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt, wenn<br />
Sonderbetriebsausgaben, z.B. Finanzierungskosten,<br />
anfallen, die die steuerlichen Gewinnanteile der<br />
Fondsgesellschaft übersteigen. Diese Sonderbetriebsausgaben,<br />
die bei jedem Gesellschafter<br />
in unterschiedlicher Höhe anfallen, sind in der<br />
Prognoserechnung nicht berücksichtigt.<br />
Übersteigen die Sonderbetriebsausgaben auf<br />
Dauer die Einnahmen aus der Beteiligung liegt<br />
keine Gewinnerzielungsabsicht vor, so dass die<br />
Verluste nicht mit anderen Einkünften verrechnet<br />
werden dürfen.<br />
(2) Verlustvortrag, Verlustrücktrag, Verlustausgleich<br />
Die Möglichkeit eines Verlustausgleichs zwischen<br />
den Einkunftsarten sowie eines Verlustrücktrags<br />
und eines Verlustvortrags wurden durch das<br />
Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 vom<br />
24.03.1999 und durch das Gesetz zur Umsetzung<br />
der Protokollerklärung der Bundesregierung zur<br />
Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz<br />
vom 22.12.2003 wesentlich<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
153
Das steuerliche Konzept.<br />
eingeschränkt. Die Regelungen betreffen die<br />
Beeinflussung des zu versteuernden Einkommens<br />
beim Gesellschafter durch negative Einkünfte aus<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft.<br />
(a) Verlustausgleich<br />
Die Einkünfte werden für jede Einkunftsart (z.B.<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb) zunächst gesondert<br />
ermittelt. Gewinne und Verluste innerhalb einer<br />
Einkunftsart werden unbegrenzt miteinander<br />
verrechnet. Auch mit Gewinnen aus anderen<br />
Einkunftsarten können Verluste einer Einkunftsart<br />
in der Regel verrechnet werden. Dies allerdings<br />
nur, soweit nicht für bestimmte Verluste Beschränkungen<br />
der Verrechnungsmöglichkeit bestehen.<br />
Solche Verlustverrechnungsbeschränkungen sind<br />
für die aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
erzielten Einkünfte aber voraussichtlich nicht<br />
von Bedeutung. Sie bestehen insbesondere für<br />
bestimmte gewerbliche Verluste im Sinne des § 15<br />
Abs. 4 EStG.<br />
(b) Verlustrücktrag<br />
Verbleiben nach dem Verlustausgleich in einem<br />
Veranlagungsjahr insgesamt negative Einkünfte<br />
(Verlust), sind diese ganz (bzw. auf Antrag<br />
zum Teil) auf den Gesamtbetrag der Einkünfte<br />
des vorangegangenen Veranlagungszeitraums<br />
anzurechnen (Verlustrücktrag), soweit dort noch<br />
ein Ausgleichspotenzial nach den vorgenannten<br />
Grundsätzen besteht. Der Verlustrücktrag ist auf<br />
EUR 511.500,00 (bei Ehegatten EUR 1.023.000,00)<br />
begrenzt.<br />
(c) Verlustvortrag<br />
Nach dem Verlustrücktrag verbleibende negative<br />
Einkünfte werden auf die folgenden Veranlagungszeiträume<br />
vorgetragen (Verlustvortrag).<br />
Die Verrechnung der Verlustvorträge mit<br />
dem Gesamtbetrag der Einkünfte der jeweils<br />
nachfolgenden Veranlagungszeiträume kann<br />
bis zu EUR 1.000.000,00 (bei Ehegatten<br />
EUR 2.000.000,00) ohne Einschränkung erfolgen.<br />
Darüber hinausgehende Verlustvorträge dürfen<br />
den verbliebenen Gesamtbetrag der Einkünfte nur<br />
noch zu 60% mindern. Dies führt zu einer Mindestbesteuerung<br />
von 40% des EUR1.000.000,00<br />
(bei Ehegatten EUR 2.000.000,00) übersteigenden<br />
Gesamtbetrags der Einkünfte. Nicht verrechenbare<br />
Verlustvorträge werden jeweils um einen weiteren<br />
Veranlagungszeitraum vorgetragen.<br />
(d) Einschränkungen der Verlustverrechnung und<br />
des Verlustrück- und vortrages<br />
(aa) § 15 b EStG<br />
Durch das Gesetz zur Beschränkung der Verlustverrechnung<br />
im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen<br />
(BGBl. I 2005, S. 3683) wurde ein<br />
§ 15 b EStG eingefügt, der bei Kapitalanlagemodellen,<br />
die Steuerstundungsmöglichkeiten nutzen, die<br />
Verlustverrechnung einschränkt. Hierzu sieht § 15 b<br />
EStG vor, dass in der Investitionsphase anfallende<br />
Verluste nicht mehr mit Einkünften derselben Einkunftsart<br />
oder mit anderen Einkunftsarten verrechnet<br />
werde können, wenn der zuzuweisende Verlust<br />
10% des eingesetzten Eigenkapitals übersteigt. Der<br />
zuzuweisende Verlust kann dann nur mit zukünftigen<br />
Einnahmen aus der Fondsanlage verrechnet<br />
werden.<br />
Aus der Prognoserechnung ergibt sich allerdings,<br />
dass die SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
von § 15b EStG nicht betroffen ist (vgl. Seite 86<br />
ff. dieses Prospekts), da die Anfangsverluste der<br />
Fondsgesellschaft weit von den zulässigen 10%<br />
des eingesetzten Kapitals entfernt sind. Als eingesetztes<br />
Kapital gilt bei einem Ansparmodell jeweils<br />
nur das tatsächlich eingezahlte und angesparte<br />
Kapital.<br />
(bb) § 15a EStG<br />
Nach § 15a EStG dürfen negative Einkünfte eines<br />
Kommanditisten nicht mit anderen Einkünften<br />
ausgeglichen oder nach § 10d EStG abgezogen<br />
werden (Verlustrücktrag und Verlustvortrag), soweit<br />
ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich<br />
erhöht. Das Kapitalkonto bestimmt sich steuerlich<br />
nach den geleisteten Einlagen (Bareinlage<br />
einschließlich Agio), vermindert um Verluste und<br />
Entnahmen (Ausschüttungen) und erhöht um<br />
Gewinne. Wird dieses Kapitalkonto des Kommanditisten<br />
durch eine Verlustzuweisung negativ oder<br />
erhöht sich ein negatives Kapitalkonto, kann der<br />
Kommanditist insoweit den Verlust nicht mit seinen<br />
anderen Einkünften ausgleichen; auch ein Verlustvortrag<br />
oder Verlustrücktrag nach § 10d EStG ist<br />
insoweit nicht möglich. Derartige Verluste können<br />
nur mit künftigen Gewinnen verrechnet werden, die<br />
dem Kommanditisten aus seiner Beteiligung an<br />
dieser Kommanditgesellschaft zugewiesen werden.<br />
Sie mindern somit dessen anteilige Gewinne bzw.<br />
Überschüsse in den Folgejahren (§ 15a Abs. 2<br />
EStG).<br />
154<br />
Das steuerliche Konzept.
Soweit die Haftsumme die Einlage unterschreitet,<br />
tritt die Haftsumme an die Stelle der geleisteten<br />
Einlage für die Bemessung der steuerlich sofort<br />
verrechenbaren Verlustzuweisung. Im Gesellschaftsvertrag<br />
(§ 3 Abs. 5) wird die Haftsumme<br />
auf 10 % der Pflichteinlage begrenzt, so dass sich<br />
auch die sofort verrechenbaren Verluste auf diesen<br />
Betrag begrenzen.<br />
Eine Verlustzurechnung ist nach § 15a EStG zudem<br />
nur dann möglich, wenn die Einlagen fristgerecht<br />
geleistet sind oder die Einlage in das Handelsregister<br />
eingetragen wurde. Ausgleichsfähige<br />
Verluste können nicht mit neuen Einlagen verrechnet<br />
werden, die zum Ausgleich eines negativen<br />
Kapitalkontos dienen.<br />
Verluste im Sonderbetriebsvermögen<br />
(Sonderbetriebsausgaben übersteigen Sonderbetriebseinnahmen)<br />
fallen nicht unter die Verlustausgleichsbeschränkung<br />
des § 15a EStG und<br />
sind demzufolge in voller Höhe ausgleichsfähig.<br />
Nach der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft<br />
dürfte in der Laufzeit des Fonds kein Fall des § 15a<br />
EStG bei den Gesellschaftern auftreten.<br />
(3) Individuelle Nettoentlastung<br />
Der progressive Steuertarifverlauf im Einkommensteuerrecht<br />
führt dazu, dass mit zunehmenden<br />
Gesamteinkommen des Steuerpflichtigen die<br />
Belastung der Gewinne aus dem Fonds steigt.<br />
Soweit den Anlegern aus dem Fonds in der Investitionsphase<br />
Verluste zugewiesen werden und diese<br />
keiner Verlustabzugsbeschränkung unterliegen,<br />
führt dies aber auch zu einer höheren steuerlichen<br />
Entlastung.<br />
Jeder Gesellschafter wird deshalb die Einkünfte<br />
aus dem Fonds mit einem anderen Steuersatz zu<br />
versteuern haben.<br />
d) Verfahrensmäßige Abwicklung<br />
(1) Veranlagungsverfahren<br />
Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb werden gemäß<br />
§ 180 Abs. 1 Nr. 2a AO in einem von der persönlichen<br />
Veranlagung des Gesellschafters getrennten<br />
(gesonderten) Verfahren einheitlich für alle Gesellschafter<br />
festgestellt. Sonderbetriebsausgaben der<br />
Gesellschafter können nur in diesem Feststellungsverfahren<br />
berücksichtigt werden (§ 179 Abs. 2 AO)<br />
Die Einkünfte werden vom für die Fondsgesellschaft<br />
zuständigen Finanzamt (Betriebsfinanzamt)<br />
festgestellt, auf die Gesellschafter verteilt und mit<br />
bindender Wirkung den Wohnsitzfinanzämtern der<br />
Gesellschafter von Amts wegen mitgeteilt. Daher<br />
können Einwendungen gegen die Feststellungen<br />
des „Betriebsfinanzamtes“ nur bei diesem, und<br />
nicht bei den Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter<br />
erhoben werden.<br />
(2) Minderung der Einkommensteuervorauszahlungen<br />
Grundsätzlich kann beim Wohnsitzfinanzamt unter<br />
Hinweis auf voraussichtliche negative Einkünfte<br />
(Verluste) eine Herabsetzung der Einkommensteuervorauszahlungen<br />
beantragt werden. Die<br />
Berücksichtigung der vorläufigen Verluste im<br />
Einkommensteuervorauszahlungsverfahren erfolgt<br />
entsprechend dem BMF- Erlass vom 13.07.1992<br />
(BStBl.I 1992, 404), welcher durch das BMF-<br />
Schreiben vom 28.06.1994 (BStBl.I 1994, 420)<br />
ergänzt wird.<br />
Es ist allerdings davon auszugehen, dass auch<br />
im Rahmen der Vorauszahlungen Verluste nur in<br />
der Höhe anerkannt werden, wie sie im entsprechenden<br />
Jahr voraussichtlich ausgleichsfähig sein<br />
werden und keiner Verlustabzugsbeschränkung<br />
unterliegen.<br />
Die Höhe der tatsächlichen Verluste stellt das<br />
Finanzamt mit Bescheid fest. In der Regel wird das<br />
„Betriebsfinanzamt“ den Feststellungsbescheid<br />
unter Vorbehalt der Nachprüfung gemäß § 164 AO<br />
stellen. Das heißt, das Finanzamt kann, solange der<br />
Vorbehalt wirksam ist, den Feststellungsbescheid<br />
z.B. im Anschluss an eine Betriebsprüfung ändern<br />
oder aufheben. Führt die Änderung zu niedrigeren<br />
Verlusten bzw. höheren Gewinnen, müssen die<br />
Gesellschafter mit verzinslichen Steuernachforderungen<br />
rechnen.<br />
(3) Eintragung des Freibetrages auf der Lohnsteuerkarte,<br />
Lohnsteuerermäßigung<br />
Negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb können<br />
nach § 39a Abs. 1 Nr. 5 EStG auf der Lohnsteuerkarte<br />
als Freibetrag eingetragen werden,<br />
sofern diese - was hier der Fall ist - auch bei der<br />
Festsetzung von Einkommensteuervorauszahlungen<br />
zu berücksichtigen sind. Der Freibetrag kann<br />
eingetragen werden, sobald die Voraussetzungen<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
155
Das steuerliche Konzept.<br />
für eine Stundung der Vorauszahlungen vorliegen<br />
(BMF-Schreiben vom 28.06.1994, BStBl.I 1994,<br />
420, Tz. 4.1.10).<br />
Der Antrag auf Eintragung eines Freibetrages muss<br />
allerdings alle Einkünfte aus Gewerbebetrieb des<br />
Gesellschafters enthalten, so dass auch positive<br />
und negative Einkünfte aus anderen Gewerbebetrieben<br />
zu berücksichtigen sind.<br />
Es ist davon auszugehen, dass auch im Rahmen<br />
der Eintragung eines Freibetrages auf der Lohnsteuerkarte<br />
Verluste nur in der Höhe anerkannt<br />
werden, wie sie im entsprechenden Jahr voraussichtlich<br />
ausgleichsfähig sein und keiner Verlustabzugsbeschränkung<br />
unterliegen werden.<br />
e) Einkünfteermittlung bei Beendigung der<br />
Beteiligung<br />
Wird der Kommanditanteil veräußert oder wird die<br />
Fondsgesellschaft liquidiert, sind dadurch entstehende<br />
Gewinne beim Gesellschafter steuerpflichtig,<br />
soweit der Veräußerungs- oder Liquidationserlös<br />
das Kapitalkonto des Gesellschafters übersteigt. Ist<br />
das steuerliche Kapitalkonto des Kommanditisten<br />
negativ, entsteht ein Gewinn in Höhe des Veräußerungserlöses<br />
und des negativen Kapitalkontos.<br />
Lediglich verrechenbare Verluste nach § 15 a EStG,<br />
die noch nicht ausgeglichen oder abgezogen<br />
wurden, mindern gem. § 15a EStG den Veräußerungsgewinn.<br />
Unter bestimmten Bedingungen kann ein Veräußerungsgewinn<br />
steuerlich begünstigt werden. Nach §<br />
34 Abs. 3 EStG kann der Gesellschafter, wenn er<br />
im Zeitpunkt der Veräußerung das 55. Lebensjahr<br />
vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen<br />
Sinne dauerhaft berufsunfähig ist, beantragen,<br />
den Veräußerungsgewinn mit 56% des durchschnittlichen<br />
Steuersatzes zu versteuern. Diese<br />
Vergünstigung kann jeder Steuerpflichtige nur ein<br />
Mal in seinen Leben beanspruchen. Zudem wird<br />
nach § 16 Abs. 4 EStG ein Freibetrag in Höhe von<br />
EUR 45.000,00 gewährt, der jedoch um den Betrag<br />
gekürzt wird, um den der Veräußerungsgewinn<br />
EUR 136.000,00 übersteigt. Erzielt der Steuerpflichtige<br />
somit einen Veräußerungsgewinn von<br />
mehr als EUR 181.000,00, entfällt der Freibetrag.<br />
Sind diese Vergünstigungen in der Vergangenheit<br />
bereits genutzt worden bzw. sollen für eine spätere<br />
Veräußerung einer anderen Beteiligung aufgespart<br />
werden, kann nach § 34 Abs. 1 EStG eine<br />
Besteuerung nach der Fünftelungsregelung greifen.<br />
Danach wird der steuerpflichtige Gewinn nur zu<br />
einem Fünftel erfasst und die darauf zu bezahlende<br />
Steuer verfünffacht. Allerdings ist diese Vergünstigung<br />
nur für Steuerpflichtige von Interesse, die<br />
mit ihrem zu versteuernden Einkünften im Progressionsbereich<br />
des Einkommenssteuertarifs liegen.<br />
Steuerpflichtige, die sich auf Grund der Höhe des<br />
zu versteuernden Einkommens in der obersten<br />
Proportionalzone (45%) befinden, erzielen keinen<br />
steuerlichen Vorteil.<br />
Die Gesellschafter, die vorzeitig ausscheiden,<br />
müssen beachten, dass eine vorzeitige Veräußerung<br />
die Anerkennung der in der Vergangenheit<br />
erzielten Verluste gefährden kann, wenn zu diesem<br />
Zeitpunkt noch kein Totalgewinn erzielt wird.<br />
II. Solidaritätszuschlag<br />
Seit dem 01.01.1998 beträgt der Solidaritätszuschlag<br />
5,5% bezogen auf die tarifliche Einkommen-<br />
bzw. Körperschaftsteuer. Auf die dem<br />
Gesellschafter zuzurechnenden positiven Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb entfällt also zusätzlich ein<br />
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der Einkommensteuer.<br />
Die Berechnungen stehen unter<br />
der Prämisse, dass der Solidaritätszuschlag über<br />
die gesamte Betrachtungsperiode in vorgenannter<br />
Höhe erhalten bleibt. Sollte sich der Solidaritätszuschlag<br />
entgegen der vorstehenden Prämisse<br />
reduzieren bzw. sollte der Solidaritätszuschlag<br />
vollständig entfallen, würden die Gesellschafter bei<br />
negativen Einkünften eine geringere Steuerentlastung<br />
realisieren und bei positiven Einkünften einer<br />
niedrigeren Steuerbelastung unterliegen.<br />
III. Kirchensteuer<br />
Soweit der Kommanditist einer Glaubensgemeinschaft<br />
angehört, kann es zur Erhebung von<br />
Kirchensteuer kommen.<br />
156<br />
Das steuerliche Konzept.
IV. Gewerbesteuer<br />
1. Grundsatz<br />
Die Fondsgesellschaft sowie die Objektgesellschaften<br />
betreiben ein Gewerbe kraft Tätigkeit (§<br />
2 GewStG). Gewerbesteuerpflichtig ist sowohl die<br />
Fondsgesellschaft als auch die einzelnen Objektgesellschaften,<br />
da es sich bei der Gewerbesteuer um<br />
eine Objektsteuer handelt.<br />
2. Gewerbesteuerliche Gewinnermittlung<br />
Grundlage für die Ermittlung des Gewerbeertrags<br />
ist der einkommensteuerpflichtige Gewinn (§ 7<br />
GewStG) zuzüglich bestimmter Hinzurechnungen<br />
(§ 8 GewStG) und Kürzungen (§ 9 GewStG).<br />
Als wesentliche Hinzurechnung sind nach § 8 Nr.<br />
1 GewStG 25% sämtlicher Zinsen zu berücksichtigen.<br />
Dementsprechend sind 25% der Darlehenszinsen<br />
der Bemessungsgrundlage hinzuzurechnen.<br />
Daneben sind 50% der Pacht-/Mietentgelte für<br />
die gemieteten Grundstücke/Dächer als Zins zu<br />
qualifizieren. Davon sind ebenfalls 25% (=12,5%<br />
effektiv) hinzuzurechnen. Vom Gesamtbetrag der<br />
Zinsen – vor Anwendung der 25%-Regelung –<br />
kann ein Freibetrag von EUR 100.000 in Abzug<br />
gebracht werden.<br />
Verluste aus Gewerbebetrieb können nicht zurückgetragen<br />
werden. Zulässig ist ausschließlich ein<br />
Verlustvortrag. Dieser beschränkt sich wie bei der<br />
Einkommensteuer auf jährlich EUR 1 Mio., darüber<br />
hinaus auf 60% des Gewerbegewinns.<br />
Die Gewerbesteuer wird in einem zweistufigen<br />
Verfahren ermittelt. Der modifizierte Gewinn wird<br />
zunächst mit der Steuermesszahl multipliziert<br />
und ergibt den so genannten Steuermessbetrag.<br />
Die Steuermesszahl beträgt seit 2008 für alle<br />
Gesellschaftsformen - somit auch die SunCollect<br />
Vario Fonds GmbH & Co. KG und ihre Objektgesellschaften<br />
- 3,5%. Auf den Steuermessbetrag<br />
ist der gemeindliche Hebesatz anzuwenden. In<br />
Schwabach beträgt der Hebesatz zurzeit 390 %. Ein<br />
Freibetrag von EUR 24.500,00 bleibt steuerfrei. Die<br />
Gewerbesteuer kann nicht mehr bei sich selbst und<br />
der Einkommensteuer als Betriebsausgabe abgezogen<br />
werden. Auf Ebene der Objektgesellschaften<br />
wird von einem (geschätzten) Hebesatz von 400 %<br />
ausgegangen. Für das bereits bestehende Projekt<br />
Purzien beträgt der Hebesatz 390 %.<br />
3. Gewerbesteuerliche Wirkungen beim<br />
Kommanditisten<br />
Die Gewerbesteuer wird im Gegensatz zur Einkommensteuer<br />
auf der Ebene Fondsgesellschaft<br />
bzw. der Objektgesellschaften festgesetzt und von<br />
diesen bezahlt.<br />
Kommanditanteile, die im Privatvermögen gehalten<br />
werden, unterliegen keiner weiteren Gewerbesteuerpflicht.<br />
Soweit ein Gesellschafter seinen<br />
Kommanditanteil in einem Betriebsvermögen hält,<br />
greift § 9 Nr. 2 GewStG, d.h. die Beteiligungserträge<br />
unterliegen nicht ein zweites Mal der Gewerbesteuer.<br />
Dies gilt auch für die Kommanditbeteiligung<br />
der Fondsgesellschaften an den Objektgesellschaften.<br />
Natürliche Personen als Gesellschafter können<br />
die auf Ebene der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften angefallene Gewerbesteuer<br />
pauschaliert auf die Einkommensteuer anrechnen.<br />
Seit 2008 kann jeder Gesellschafter auf den für ihn<br />
gesondert und einheitlich festgestellten Gewerbesteuermessbetrag<br />
das 3,8-fache gemäß § 35 EStG<br />
auf die tarifliche Einkommensteuer anrechnen.<br />
Allerdings ist die Anrechnung nur auf die anteilige<br />
Einkommensteuer möglich, die auf die gewerblichen<br />
Gewinne entfallen ist. Dies bedeutet, dass bei<br />
einer zu zahlenden Gewerbesteuer aufgrund der<br />
Hinzurechnungen bei fehlendem einkommensteuerlichen<br />
Gewinn keine Anrechnung erfolgen kann.<br />
Für die Anrechnung der Gewerbesteuer findet das<br />
BMF-Schreiben vom 01.11.2010 für doppelstöckige<br />
Personengesellschaften Anwendung (Änderung<br />
der Rz. 10, 27 und 28 des BMF-Schreibens vom<br />
24.02.2009 (BStBl. I, 440)). Dementsprechend<br />
werden die Gewerbesteuermessbeträge der<br />
Objektgesellschaften anteilig (nach Gewinnverteilungsschlüssel)<br />
den Gesellschaftern der Obergesellschaft<br />
zugerechnet. Bei der Ermittlung des<br />
Ermäßigungshöchstbetrags ist zu beachten, dass<br />
das Beteiligungsergebnis an der Fondsgesellschaft,<br />
welches die Ergebnisse der Untergesellschaften<br />
beinhaltet, maßgebend ist. Dies führt dazu, dass in<br />
den Anfangsjahren trotz positiver Ergebnisse der<br />
Objektgesellschaften keine Gewerbesteueranrechnung<br />
bei den Gesellschaftern möglich ist, da die<br />
Verluste der Fondsgesellschaft die Gewinne der<br />
Objektgesellschaften übertreffen und kumuliert ein<br />
Beteiligungsverlust resultiert.<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
157
Das steuerliche Konzept.<br />
Wird ein Kommanditanteil veräußert, gehen<br />
die steuerlichen Verlustvorträge, die auf diesen<br />
Gesellschafter entfallen, unter. Sie können nicht auf<br />
den Erwerber des Anteils übertragen werden. Die<br />
Verlustvorträge der anderen Gesellschafter bleiben<br />
unberührt. Gleiches gilt im Falle der Vererbung.<br />
Die Veräußerung des Kommanditanteils unterliegt<br />
nicht der Gewerbesteuer, sofern die Anteile im<br />
Ganzen veräußert werden. Ein möglicher Veräußerungsgewinn<br />
ist somit gewerbesteuerfrei. Gleiches<br />
gilt bei Liquidation der Fondsgesellschaft. Eine<br />
vorzeitige Veräußerung kann - wie bei der Einkommensteuer<br />
- dazu führen, dass die steuerliche<br />
Anerkennung von Verlusten rückgängig gemacht<br />
wird, wenn zum Veräußerungszeitpunkt noch kein<br />
Totalgewinn erzielt wurde. Gleiches gilt für die<br />
Objektgesellschaften.<br />
V. Umsatzsteuer<br />
1. Investitionsphase<br />
Die Fondsgesellschaft sowie die Objektgesellschaften<br />
sind selbständig mit Einnahmeerzielungsabsicht<br />
tätig und somit umsatzsteuerliche<br />
Unternehmer. Die Lieferung von Strom unterliegt<br />
der Umsatzsteuer und berechtigt zum Vorsteuerabzug.<br />
Die in den Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
enthaltenen Vorsteuern werden vom<br />
Finanzamt erstattet. Das Investitionsvolumen<br />
reduziert sich deshalb auf den Nettobetrag.<br />
Die Begründung einer Kommanditbeteiligung<br />
gegen Geldleistung ist nicht umsatzsteuerbar<br />
(Urteil des EuGH vom 26.06.2003, BFH vom<br />
01.07.2004, BStBl. II 2004, 1022;UStAE 1.6 Abs. 2).<br />
Die Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile stellt keine<br />
umsatzsteuerbare Leistung dar. Die Möglichkeit der<br />
Option zur Umsatzsteuer nach § 9 UStG besteht<br />
deshalb nicht. Die Abzugsfähigkeit der Vorsteuer<br />
aus mit der Ausgabe von Anteilen zusammenhängenden<br />
Kosten richtet sich nach der Tätigkeit der<br />
Gesellschaft. Dies gilt auch für Beteiligungen über<br />
einen Treuhandkommanditisten.<br />
2. Nutzungsphase<br />
Dies Lieferung von Strom stellt eine steuerpflichtige<br />
Lieferung dar, die dem Regelsteuersatz von<br />
19 % unterliegt. Die in den laufenden Ausgaben<br />
enthaltene Vorsteuer kann mit der berechneten<br />
Umsatzsteuer auf den gelieferten Strom verrechnet<br />
werden.<br />
Die Verwaltung der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten<br />
gegen Entgelt unterliegt der<br />
Umsatzsteuer in Höhe von derzeit 19% (UStAE<br />
4.8.10 Abs. 2).<br />
Nach Auffassung des BFH (Urteil vom 06.06.2002,<br />
BStBl. II 2003, 36) und der Finanzverwaltung<br />
(UStAE 1.6 Abs. 3) sind Geschäftsführungs- und<br />
Vertretungsleistungen von juristischen Personen<br />
als Gesellschafter grundsätzlich als steuerbare<br />
Umsätze i. S. d. § 1 Abs. 1 UStG zu qualifizieren,<br />
wenn für diese Leistungen ein Sonderentgelt vereinbart<br />
wird. Die Tätigkeit der juristischen Person als<br />
Gesellschafter wird nur dann nicht selbständig ausgeübt,<br />
wenn eine umsatzsteuerliche Organschaft i.<br />
S. d. § 2 Abs. 2 UStG zwischen dem Gesellschafter<br />
und der Fondsgesellschaft vorliegt (BMF-Schreiben<br />
vom 31.05.2007, Tz. 6). Dies ist im vorliegenden<br />
Fall nicht gegeben, so dass die Sonderentgelte der<br />
Umsatzsteuer unterliegen.<br />
Die Veräußerung einer Kommanditbeteiligung<br />
ist ebenso nicht steuerbar, wenn die Beteiligung<br />
keinem Unternehmen zugeordnet ist, da der<br />
Gesellschafter allein durch seine Beteiligung noch<br />
nicht zum Unternehmer wird. Hat der Gesellschafter<br />
dagegen seinen Kommanditanteil einem Unternehmen<br />
zugeordnet, liegt bei einer Veräußerung nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung eine sonstige<br />
Leistung vor (UStAE 3.5 Abs. 8). Nach § 4 Nr. 8<br />
lit. f UStG liegt allerdings eine umsatzsteuerfreie<br />
Leistung vor, für die die Umsatzsteueroption nach<br />
§ 9 Abs. 1 UStG ausgeübt werden kann. Dies gilt<br />
auch bei einer Beteiligung über einen Treuhandkommanditisten.<br />
3. Beendigung der Kapitalanlage<br />
Die Veräußerung einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
ist ebenso nicht steuerbar wie der Erwerb<br />
der Kommanditbeteiligung, wenn die Beteiligung<br />
keinem Unternehmen zugeordnet ist, da der<br />
Gesellschafter allein durch seine Beteiligung noch<br />
nicht zum Unternehmer wird. Hat der Gesellschafter<br />
seinen Kommanditanteil demgegenüber einem<br />
Unternehmen zugeordnet, liegt bei einer Veräußerung<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung eine<br />
sonstige Leistung vor (UStAE 3.5 Abs. 8). Nach § 4<br />
Nr. 8f UStG liegt allerdings eine umsatzsteuerfreie<br />
Leistung vor, für die die Umsatzsteueroption nach<br />
§ 9 Abs. 1 UStG ausgeübt werden kann. Dies gilt<br />
auch bei einer Beteiligung über einen Treuhandkommanditisten<br />
(UStAE 4.8.10 Abs. 2).<br />
158<br />
Das steuerliche Konzept.
VI. Grundsteuer/Grunderwerbsteuer<br />
Die Fondsgesellschaft erwirbt kein eigenes Grundvermögen,<br />
sie pachtet vielmehr die Grundstücksund<br />
Dachflächen der entsprechenden Gebäude zur<br />
Nutzung mit Photovoltaikanlagen. Die Grundsteuer<br />
wird im Pacht-/Mietentgelt nicht weiter belastet.<br />
Der Pachtvorgang mit den laufenden Pacht-/Mietzahlungen<br />
unterliegt weder der Grunderwerbsteuer<br />
noch der Grundsteuer.<br />
VII. Vermögensteuer<br />
Die Vermögenssteuer ist derzeit faktisch abgeschafft.<br />
In Abweichung vom Regierungsentwurf, der<br />
die Aufhebung des Vermögensteuergesetzes zum<br />
01.01.1997 vorsah, enthält die endgültige Fassung<br />
des Jahressteuergesetzes 1997 diesbezüglich<br />
keine Aussage. Da das Vermögenssteuergesetz<br />
nach dem Beschluss des Bundesverfassungsgerichts<br />
(BVerfG) vom 22.06.1995 (BStBl.II 1995, 655)<br />
aber längstens bis zum 31.12.1996 anwendbar war,<br />
führte das Schweigen des Gesetzgebers zu einer<br />
faktischen Abschaffung der Vermögensteuer.<br />
Es lässt sich derzeit nicht abschließend beurteilen,<br />
ob sich die politischen Parteien auf eine verfassungskonforme<br />
Neuregelung der Vermögensteuer<br />
verständigen.<br />
VIII. Erbschaftsteuer<br />
Bei einer Vererbung des Fondsanteils fällt Erbschaftsteuer<br />
gem. § 1 i.V.m § 3 ErbStG an.<br />
Das BVerfG hat im Beschluss vom 06.11.2006<br />
(BStBl. II 2007, 192) entschieden, dass die bestehenden<br />
Regelungen zur Bewertung im Wege der<br />
Vererbung übertragenen Vermögens aufgrund<br />
unterschiedlicher Wertmaßstäbe nicht mit dem<br />
Grundgesetz vereinbar sind. Der Gesetzgeber hat<br />
deshalb mit dem Erbschaftsteuerreformgesetz<br />
2009 die Bewertung vererbten Vermögens neu<br />
geregelt. Im Grundsatz soll übertragenes Vermögen<br />
mit dem gemeinen Wert bewertet werden.<br />
Der Wert des Fondsanteils wird nach den neu in<br />
das Bewertungsgesetz aufgenommenen Vorschriften<br />
für die Bewertung von Betriebsvermögen<br />
ermittelt. Zur Wertermittlung kann entweder das<br />
im Bewertungsgesetz geregelte vereinfachte<br />
Ertragswertverfahren oder ein betriebswirtschaftlich<br />
anerkanntes Verfahren verwendet werden (§ 109<br />
Abs. 2 iVm § 97 Abs.1a und §§ 199 – 203 BeWG).<br />
1. Vererbung von Betriebsvermögen<br />
Für die Vererbung von Betriebsvermögen hat der<br />
Gesetzgeber durch die Erbschaftsteuerreform eine<br />
partielle Steuerfreiheit eingeführt wenn bestimmte<br />
Bedingungen eingehalten werden (§§ 13a, 13b<br />
ErbStG):<br />
<br />
Wird das Unternehmen mindestens 5 Jahre<br />
durch die Erben fortgeführt und besteht das<br />
Vermögen zu weniger als 50 % aus Verwaltungsvermögen,<br />
so findet ein Bewertungsabschlag<br />
von 85 % Anwendung. Somit sind nur 15 % des<br />
Betriebsvermögens steuerpflichtig. Von diesem<br />
steuerpflichtigen Betrag kann ein Abzugsbetrag<br />
in Höhe von 150.000 EUR abgezogen werden,<br />
der sich allerdings jeweils um die Hälfte des<br />
150.000 EUR übersteigenden Betrags reduziert<br />
und somit bei einem steuerpflichtigen Vermögen<br />
von 450.000 EUR entfällt. Der Abzugsbetrag kann<br />
innerhalb von 10 Jahren nur ein Mal für Erwerbe<br />
(Schenkungen, Erbschaft) von der gleichen Person<br />
genutzt werden. Soll diese Begünstigung dauerhaft<br />
in Anspruch genommen werden soll, müssen<br />
weitere Voraussetzungen erfüllt sein: die Summe<br />
der jährlichen Lohnsummen des Betriebs der<br />
Fondsgesellschaft darf innerhalb von fünf Jahren<br />
nach dem Erbfall bzw. der Schenkung (sog. Lohnsummenfrist)<br />
insgesamt 400% der Ausgangslöhne<br />
nicht unterschreiten (sog. Mindestlohnsumme).<br />
Unterschreitet die Summe der maßgebenden<br />
jährlichen Lohnsummen in der Lohnsummenfrist<br />
die Mindestlohnsumme, erfolgt eine anteilige<br />
Nachversteuerung, d.h. der zu gewährende<br />
Verschonungsabschlag vermindert sich rückwirkend<br />
in demselben prozentualen Umfang, wie<br />
die Mindestlohnsumme unterschritten ist. Die<br />
Mindestlohnsumme findet keine Anwendung, wenn<br />
die Fondsgesellschaft weniger als 20 Arbeitnehmer<br />
beschäftigt. Der Verschonungsabschlag und der<br />
Abzugsbetrag fallen rückwirkend zeitanteilig weg,<br />
soweit der Erwerber innerhalb einer 5-jährigen Frist<br />
(sog. Behaltensfrist) insbesondere den übernommen<br />
Betrieb oder einen Teil davon veräußert oder<br />
aufgibt oder wenn wesentliche Betriebsgrundlagen<br />
veräußert werden. Daneben dürfen die innerhalb<br />
von fünf Jahren erfolgten Entnahmen den anteiligen<br />
Gewinn und die getätigten Einlagen um nicht mehr<br />
als EUR 150.000 übersteigen.<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
159
Das steuerliche Konzept.<br />
<br />
Alternativ kann durch unwiderrufliche Option<br />
des Erwerbers (Antrag) ein Verschonungsabschlag<br />
von 100%, d.h. die vollständige Steuerfreiheit<br />
erreicht werden. Dann darf aber die Verwaltungsvermögensquote<br />
des Betriebsvermögens nicht mehr<br />
als 10% betragen. Die Behaltensfrist verlängert<br />
sich von 5 auf 7 Jahre und die Lohnsumme muss<br />
nach Ablauf von 7 Jahren 700% der Ausgangslohnsumme<br />
erreichen. Die Entnahmeregelung findet<br />
entsprechend Anwendung.<br />
Für die Vererbung von Betriebsvermögen wird<br />
eine Tarifvergünstigung für Erben, die nicht der<br />
Steuerklasse I angehören, gewährt, jedoch auch an<br />
Behaltensfristen gebunden (§ 19a ErbStG).<br />
Ein negativer steuerlicher Wert mindert die steuerliche<br />
Bemessungsgrundlage anderen übertragenen<br />
Vermögens. Die erwerberbezogenen persönlichen<br />
Freibeträge (§ 16 ErbStG) wurden im Rahmen der<br />
Erbschaftsteuerreform 2009 deutlich angehoben.<br />
Der Tarif der Erbschaftsteuer ist progressiv ausgestaltet<br />
– zum einen nach dem Grad der Verwandtschaft<br />
(Steuerklassen) und zum anderen nach der<br />
Höhe des steuerpflichtigen Vermögens.<br />
2. Treuhandmodell<br />
Wird die Beteiligung über einen Treuhandkommanditisten<br />
gehalten, tritt die Besonderheit auf,<br />
dass für die Erbschaftsteuer als Gegenstand<br />
der Übertragung der Herausgabeanspruch des<br />
Treugebers auf Rückübereignung des Treuguts<br />
nach § 667 BGB übertragen wird. Bei dem Herausgabeanspruch<br />
handelt es sich somit um einen<br />
einseitigen Sachleistungsanspruch. Die steuerliche<br />
Beurteilung, insbesondere die Bewertung orientiert<br />
sich daran, auf welchen Gegenstand sich der<br />
Herausgabeanspruch bezieht. Dies bedeutet, dass<br />
die beschriebenen Bewertungsverfahren auch für<br />
die über einen Treuhandkomanditisten gehaltenen<br />
Beteiligungen Anwendung finden. Soweit die weiteren<br />
Voraussetzungen erfüllt sind, greifen auch die<br />
Begünstigungsvorschriften der §§ 13a, 13b ErbStG<br />
(FM Bayern vom 16.09.2010, DB 2010, S. 2420).<br />
IX. Schenkungssteuer<br />
Bei einer Schenkung des Fondsanteils fällt Schenkungsteuer<br />
gemäß § 1 i.V.m. § 7 ErbStG an.<br />
Die Ausführungen zur Erbschaftsteuer sind sinngemäß<br />
anzuwenden.<br />
160<br />
Das steuerliche Konzept.
X. Schlussbemerkung<br />
Die dargestellten Besteuerungsfolgen treten für die<br />
Kommanditisten der SunCollect Vario Fonds GmbH<br />
& Co. KG nur ein, wenn die Finanzverwaltung der<br />
dargestellten steuerlichen Auffassung folgt und das<br />
steuerliche Konzept anerkennt. Insbesondere durch<br />
den im Rahmen des Jahressteuergesetzes 2008<br />
neu gestalteten § 42 AO besteht für die Finanzverwaltung<br />
die Möglichkeit, unübliche Gestaltungen<br />
steuerlich nur anzuerkennen, wenn außersteuerliche<br />
Gründe für diese Gestaltung ausschlaggebend<br />
waren. Die Kommanditbeteiligung ist jedoch eine<br />
seit Langem praktizierte Finanzierungsmethode,<br />
so dass die vorliegende Beteiligung nicht betroffen<br />
sein dürfte.<br />
Ständige Änderungen und die zunehmende<br />
Komplexität des Steuerrechts bringen es mit sich,<br />
dass diese Darstellung gewisse steuerrechtliche<br />
Kenntnisse des Lesers erfordert. Ferner kann die<br />
Darstellung auf individuelle Umstände von Anlegern<br />
nur in sehr begrenztem Umfang eingehen. Daher<br />
wird jedem Anleger vor einem Beitritt zur Fondsgesellschaft<br />
die Hinzuziehung des persönlichen<br />
Steuerberaters empfohlen.<br />
Die vorstehenden Ausführungen berücksichtigen<br />
den Stand der Steuergesetzgebung, der Rechtsprechung<br />
und die Äußerungen der Finanzverwaltung<br />
und Literatur zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.<br />
Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass<br />
sich in der Investitions- bzw. Nutzungsphase die<br />
steuerlichen Rahmenbedingungen, insbesondere<br />
die Steuergesetze mit den darin geregelten Steuersätzen,<br />
die Rechtsprechung, die Beurteilung durch<br />
die Finanzverwaltung – unter Umständen auch<br />
kurzfristig – ändern. Diese Änderungen können<br />
positive oder negative Auswirkungen auf das<br />
steuerliche Ergebnis des Gesellschafters haben.<br />
Das steuerliche Konzept.<br />
161
162
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
§ 1 Rechtsform, Firma, Gesellschaftszweck, Sitz, Geschäftsjahr<br />
1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Ihre Firma<br />
lautet SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG (nachstehend<br />
„Gesellschaft“ genannt).<br />
1.2 Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung, der Erwerb,<br />
die Verwaltung, die Nutzung, der Betrieb und die Verwertung von<br />
Anlagen zur Gewinnung von Energie und Wärme aus Erneuerbaren<br />
Energien im In- und Ausland, insbesondere von Photovoltaik-,<br />
Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-, Biogas-, Biomasse- und<br />
Geothermieanlagen, und die Veräußerung der erzeugten elektrischen<br />
Energie und Wärme, sowie die Beteiligung an Gesellschaften,<br />
die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben,<br />
insbesondere als Kommanditist an der SunCollect Vario Fonds<br />
1. Objekt GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“), die die Gesellschaft<br />
mit Eigen- und/oder Fremdkapital ausstatten kann.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen und Rechtsgeschäfte<br />
vorzunehmen oder durch Dritte vornehmen zu lassen,<br />
die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen, insbesondere entsprechenden Grundbesitz<br />
zu erwerben oder zu pachten/mieten. Die Gesellschaft kann<br />
insbesondere auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften<br />
im In- und Ausland errichten, diese mit Eigen- und/<br />
oder Fremdkapital ausstatten und mit anderen Unternehmen<br />
Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen.<br />
Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.d.<br />
§ 32 KWG und Tätigkeiten gemäß § 34c GewO sind nicht<br />
Gegenstand der Gesellschaft.<br />
1.3 Sitz der Gesellschaft ist Schwabach.<br />
1.4 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 2 Gesellschafter<br />
2.1 Persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) ohne<br />
Einlage ist die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH mit Sitz<br />
in Schwabach.<br />
2.2 „Kommanditisten“ sind / werden<br />
a) <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, Rathausgasse 2,<br />
91126 Schwabach („Gründungskommanditist“)<br />
mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000,00;<br />
b) RK revisionskontor gmbh Wirtschafsprüfungsgesellschaft,<br />
Tillypark 4, 90431 Nürnberg („Treuhandkommanditist“) mit<br />
einer Pflichteinlage von EUR 500,00 und der Berechtigung, auf<br />
der Grundlage des diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1<br />
beigefügten Treuhandvertrages zum Zwecke der Durchführung<br />
der in § 3.1 vorgesehenen Kapitalerhöhung Kommanditeinlagen<br />
treuhänderisch zu übernehmen;<br />
c) weitere, eventuell noch beitretende und im Handelsregister<br />
einzutragende Kommanditisten („Direktkommanditisten“).<br />
Die Personen, für die der Treuhandkommanditist treuhänderisch<br />
Beteiligungen hält, werden nachfolgend auch als „Treugeberkommanditisten“<br />
bezeichnet. Treugeberkommanditisten und<br />
Direktkommanditisten werden nachfolgend gemeinsam auch<br />
als „Anleger“ bezeichnet. Der Gründungskommanditist und<br />
der Treuhandkommanditist werden nachfolgen gemeinsam als<br />
„Gründungsgesellschafter“, die Komplementärin und die Kommanditisten<br />
werden nachfolgend gemeinsam als „Gesellschafter“<br />
bezeichnet.<br />
§ 3 Kapitalerhöhung, Agio, Haftsumme, Nachschusspflicht<br />
3.1 Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB durch die zum jeweiligen Zeitpunkt<br />
der Durchführung der Kapitalerhöhung an der Gesellschaft<br />
beteiligten Gesellschafter ermächtigt, das Gesellschaftskapital<br />
(= Summe aller Pflichteinlagen ohne Einrechnung eines Agios)<br />
durch Aufnahme neuer Gesellschafter oder Erhöhung der<br />
Pflichteinlagen bereits beigetretener Gesellschafter bis zum<br />
Ablauf des 31.12.2011 oder einem späteren Termin, soweit die<br />
Komplementärin von ihrem Recht nach § 3.6 Gebrauch macht,<br />
voraussichtlich von EUR 1.500,00 um EUR 50.050.000,00 auf bis<br />
zu EUR 50.051.500,00, maximal jedoch um EUR 55.000.000,00<br />
auf EUR 55.001.500,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann in<br />
mehreren Teilschritten erfolgen. Die Komplementärin ist berechtigt<br />
und bevollmächtigt, die Zeichnung im Falle der Vollplatzierung<br />
vorzeitig zu schließen. Im Falle des Nichterreichens der Vollplatzierung<br />
innerhalb der regulären oder verlängerten Zeichnungsfrist (§<br />
3.6) ist die Komplementärin ebenfalls berechtigt und bevollmächtigt,<br />
die Gesellschaft zu schließen.<br />
3.2 Jeder der im Zuge dieser Kapitalerhöhung der Gesellschaft<br />
beitretenden Anleger hat zusätzlich zu seiner Pflichteinlage ein<br />
Agio zu leisten. Die Höhe des Agios beträgt 5 % der übernommenen<br />
Pflichteinlage.<br />
Gleiches gilt für Gesellschafter, die ihre Pflichteinlage erhöhen. Der<br />
Gründungskommanditist und der Treuhandkommanditist sind zur<br />
Zahlung eines Agios nicht verpflichtet.<br />
Das Agio wird für Provisionszahlungen an die die Anleger<br />
vermittelnden Personen verwendet. Die Vermittler und der<br />
Vertriebssteuerer erhalten von der Gesellschaft insgesamt eine<br />
Vermittlungsprovision in Höhe von insgesamt 10 % (5 % Agio +<br />
5 % Innenprovision) des vermittelten Kapitals.<br />
3.3 Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, im Rahmen der in<br />
§ 3.1 vorgesehenen Kapitalerhöhung mit Treugebern Treuhandverträge<br />
nach dem diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage<br />
1 beigefügten Muster abzuschließen und Kommanditanteile<br />
im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Auftrag der<br />
jeweiligen Treugeber („Treugeberkommanditisten“) zu halten (§ 6).<br />
Die Kosten für den Treuhandkommanditisten trägt die Gesellschaft.<br />
Der als Anlage 1 beigefügte Treuhandvertrag und dessen<br />
Regelungen sind Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages.<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, die Herabsetzung eines<br />
von ihm treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils in dem<br />
Maße zu verlangen, in dem von seinen Treugebern Treuhandverhältnisse<br />
aufgelöst werden oder solche aus einem anderen Grund<br />
wegfallen. Die Komplementärin wird hiermit zur Abgabe der dazu<br />
erforderlichen Erklärungen seitens der Gesellschaft und seitens<br />
der übrigen Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt. Im Falle<br />
einer Herabsetzung der Einlage des Treuhandkommanditisten<br />
finden die Vorschriften über die Kündigung der Gesellschaft und<br />
über das Ausscheiden eines Gesellschafters entsprechende<br />
Anwendung.<br />
3.4 Die Pflichteinlage eines Direktkommanditisten oder eines Treugeberkommanditisten<br />
muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Personengemeinschaften mit Ausnahme von Personenhandelsgesellschaften<br />
können sich nur als Treugeberkommanditisten<br />
beteiligen. Die Mindestbeteiligung einer Personengemeinschaft<br />
soll pro Mitglied der Personengemeinschaft EUR 10.000,00<br />
betragen. Eine Ausnahme vom Mindestbeteiligungsgebot bildet<br />
die Sonderrechtsnachfolge von Todes wegen.<br />
Mitglieder einer Personengemeinschaft sind bei dem Erwerb einer<br />
Beteiligung verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten<br />
für die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte zu bestellen;<br />
ihre Rechte können nur gemeinschaftlich und einheitlich von dem<br />
Bevollmächtigten wahrgenommen werden.<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
163
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
3.5 Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines<br />
Kommanditisten zu § 2.2 c) (Direktkommanditisten) bzw. von<br />
Kapitalerhöhungen des Treuhandkommanditisten für Treugeberkommanditisten<br />
(Anleger nach § 2.2 a.E.) beträgt 10 % seiner<br />
Pflichteinlage. Im Übrigen entspricht sie jeweils der vollen Höhe<br />
der Pflichteinlage.<br />
3.6 Der Beitritt neuer Kommanditisten und Einlagenerhöhungen<br />
erfolgen grundsätzlich bis zum 31.12.2011 („Zeichnungsfrist“).<br />
Die Komplementärin ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
ein- oder mehrmals bis zum 31.12.2012 zu verlängern („verlängerte<br />
Zeichnungsfrist“). Im Übrigen werden ein Beitritt oder eine<br />
Einlagenerhöhung wirksam mit dem Monatsersten, der auf die<br />
Annahme des darauf gerichteten Angebotes (Beitrittserklärung)<br />
durch die Komplementärin (§ 3.1) folgt. Eines Zugangs der<br />
Annahmeerklärung bedarf es nicht. Die Komplementärin wird<br />
den Anleger jedoch schriftlich über die Annahme informieren.<br />
Dieses Informationsschreiben hat keine Rechtswirkungen auf<br />
die Wirksamkeit des Beitritts zur Gesellschaft. Der Beitritt eines<br />
Direktkommanditisten erfolgt aufschiebend bedingt durch seine<br />
Eintragung im Handelsregister.<br />
3.7 Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten über die von<br />
ihnen jeweils übernommenen Pflichteinlagen hinaus besteht nicht.<br />
Die Kommanditisten sind auch dann nicht zu Nachschüssen<br />
verpflichtet, wenn sie Liquiditätsüberschüsse entnehmen, obwohl<br />
der Stand ihrer Gesellschaftskonten durch Verluste der Gesellschaft<br />
unter den Betrag ihrer jeweiligen Pflichteinlage sinkt. Die<br />
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 172 Abs. 4 HGB,<br />
wonach die Einlage von Gläubigern der Gesellschaft gegenüber<br />
als nicht geleistet gilt, soweit sie zurückgewährt worden ist, gilt nur<br />
für die Haftsumme, nicht für die Pflichteinlage.<br />
3.8 Eine weitere Erhöhung des Gesellschaftskapitals über §<br />
3.1 hinaus kann nur durch die Gesellschaft mit einer Mehrheit<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen und nur auf Antrag der<br />
Komplementärin beschlossen werden. Zur Beteiligung an einer<br />
beschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist der<br />
einzelne Gesellschafter nicht verpflichtet.<br />
§ 4 Gesellschafterkonten, Beteiligungsquoten<br />
Es werden mindestens nachfolgende Gesellschafterkonten für<br />
jeden Kommanditisten geführt:<br />
4.1 Kapitalkonto I (Festkapitalkonto):<br />
Auf dem Kapitalkonto I wird die eingezahlte Pflichteinlage<br />
der Kommanditisten (Kommanditeinlage) ausgewiesen. Die<br />
eingezahlte Pflichteinlage auf dem jeweiligen Kapitalkonto I (Stand<br />
zum 31.12. des Vorjahres) ist ausschließlich maßgeblich für das<br />
Stimmrecht, die Ergebnisbeteiligung und die Beteiligung am<br />
Gesellschaftsvermögen. Die Beteiligungsquoten der Gesellschafter<br />
richten sich nach dem Verhältnis ihrer nominalen festen Beteiligungen<br />
(Kapitalkonten I, eingezahlte Pflichteinlage zum 31.12. des<br />
Vorjahres) zum Gesamtkommanditkapital der Gesellschaft nach §<br />
2.2 i.V.m. § 3 dieses Vertrages. Das Konto ist unverzinslich.<br />
4.2 Kapitalkonto II (nicht gesamthänderisch gebundenes<br />
Rücklagenkonto):<br />
Über die Pflichteinlage hinausgehende Einzahlungen, sonstige<br />
Einlagen sowie nicht entnehmbare Gewinne der Gesellschafter<br />
werden auf dem Kapitalkonto II gebucht. Das Konto ist unverzinslich.<br />
§ 17.3 bleibt unberührt.<br />
4.3 Kapitalkonto III (Verlustvortragskonto):<br />
Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteile der<br />
Gesellschaft und die Gewinnanteile der Gesellschaft soweit das<br />
Verlustvortragskonto einen negativen Saldo hat, gebucht. Das<br />
Konto ist unverzinslich. § 17.3 bleibt unberührt.<br />
4.4 Verrechnungskonto:<br />
Auf dem Verrechnungskonto werden Gewinnanteile, vorbehaltlich<br />
der Regelung in § 4.3 dieses Vertrages sowie Entnahmen<br />
gebucht. Das Konto ist unverzinslich.<br />
§ 5 Einlageleistung<br />
5.1 Die Gesellschafter sind untereinander verpflichtet, den<br />
Gesellschaftszweck in vertragsgemäßer Weise zu fördern. Sie<br />
sind insbesondere verpflichtet, die von ihnen übernommenen<br />
Pflichteinlagen nebst Agio in Geld einzuzahlen.<br />
5.2 Beitretende Anleger (Direktkommanditisten und Treugeberkommanditisten)<br />
haben die von ihnen übernommene Pflichteinlage<br />
nebst Agio in einer der beiden nachfolgenden Formen auf<br />
das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zu leisten:<br />
a) Kapital A (multiVario)<br />
Der Anleger bezahlt 10 % der Pflichteinlage als Ersteinlage nebst<br />
Agio in Höhe von 5 % innerhalb von 14 Tagen ab Annahme seiner<br />
Beitrittserklärung.<br />
Die restlichen 90 % der Pflichteinlage leistet der Anleger in<br />
monatlichen Raten von 0,5 % der Pflichteinlage, erstmalig zum<br />
Monatsersten nach Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf die jeweils zum 31.12. des Vorjahres<br />
eingezahlte Pflichteinlage werden halbjährlich – für das erste<br />
Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für<br />
das zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.6. des Folgejahres<br />
– als weitere Zahlung auf die Pflichteinlage auf das Kapitalkonto<br />
I gebucht (thesauriert), so dass sich die Dauer der Ratenzahlung<br />
von monatlich 0,5 % der Pflichteinlage entsprechend verringert.<br />
b) Kapital B (singleVario)<br />
Der Anleger bezahlt 50 % der Pflichteinlage als Ersteinlage nebst<br />
anteiligem Agio in Höhe von 2,5 % der Pflichteinlage innerhalb von<br />
14 Tagen ab Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf die jeweils zum 31.12. des Vorjahres<br />
eingezahlte Pflichteinlage werden halbjährlich – für das erste<br />
Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des jeweiligen Jahres, für<br />
das zweite Halbjahr jeweils spätestens zum 30.6. des Folgejahres<br />
– auf das Kapitalkonto I gebucht (thesauriert) und mit der<br />
Einlagenverpflichtung über die restlichen 50 % der Pflichteinlage<br />
nebst anteiligem Agio in Höhe von 2,5 % der Pflichteinlage<br />
verrechnet, wobei zunächst eine Verrechnung mit dem ausstehenden<br />
Agio erfolgt.<br />
Sollten Ausschüttungen nicht wie vorgesehen erfolgen, ist die<br />
Gesellschaft berechtigt, den Anleger zur Zahlung der restlichen<br />
Pflichteinlage ggf. nebst ausstehendem Agio in monatlichen Raten<br />
von 0,5 % der Pflichteinlage aufzufordern. In diesem Fall ist die<br />
Ratenzahlung erstmals fällig zum Monatsersten nach Aufforderung<br />
durch die Gesellschaft.<br />
Zuzahlungen sind bei Kapital A und B mit Zustimmung der<br />
Komplementärin jederzeit möglich. Soweit Zuzahlungen geleistet<br />
werden, verkürzt sich die Dauer der Ratenzahlung entsprechend.<br />
Eine Aussetzung bzw. Stundung der Ratenzahlungen kann die<br />
Komplementärin im Einzelfall ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
mit dem betroffenen Anleger vereinbaren. Sie<br />
kann in diesem Fall auch eine Reduzierung der Ratenzahlungen<br />
und eine Herabsetzung der Pflichteinlage des betroffenen<br />
Anlegers vereinbaren.<br />
Zahlungen der Anleger erfolgen zunächst auf die Haftsumme und<br />
dann auf den Beteiligungsbetrag im Übrigen. Der Treuhandkommanditist<br />
ist nicht verpflichtet, Zahlungsrückstände der Anleger<br />
aus eigenen Mitteln abzudecken. Unberührt hiervon bleibt die<br />
Haftung des Treuhandkommanditisten in der jeweiligen Höhe der<br />
Haftsumme gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.<br />
5.3 Der Gründungskommanditist und Kommanditisten, die ihre<br />
Pflichteinlage erhöhen, haben ihre Pflichteinlagen auf Anforderung<br />
der Komplementärin zu leisten.<br />
164<br />
Der Gesellschaftsvertrag.
5.4 Die Gesellschaft ist berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von<br />
1 % des ausstehenden Betrages pro Monat zu erheben, wenn ein<br />
Anleger mit der Einzahlung seiner Ersteinlage, des Agios oder<br />
einer seiner Ratenzahlungen in Verzug gerät. Die Geltendmachung<br />
weiteren Schadenersatzes bleibt unberührt. Es bleibt dem<br />
säumigen Anleger unbenommen, einen niedrigeren Verzugsschaden<br />
nachzuweisen.<br />
5.5 Ein Anleger, der sich mit der Zahlung seiner Ersteinlage, des<br />
Agios oder drei Raten seiner Pflichteinlage in Verzug befindet<br />
(„Zahlungsrückstand“) und seiner Zahlungsverpflichtung trotz<br />
Mahnung und Nachfristsetzung durch die Komplementärin nicht<br />
innerhalb der ihm gesetzten Frist nachkommt, scheidet zum<br />
Monatsersten des zweiten Monats, der auf die gesetzte Nachfrist<br />
folgt („Ausschlusstag“), aus der Gesellschaft aus, soweit die Mahnung<br />
innerhalb von neun Monaten ab Zahlungsrückstand erfolgt.<br />
Dies gilt nicht, wenn die Komplementärin bis zum Ausschlusstag<br />
die Herabsetzung der Pflichteinlage des betroffenen Anlegers<br />
erklärt. In diesem Fall wird die Pflichteinlage des Anlegers auf den<br />
Betrag der geleisteten und thesaurierten Zahlung herabgesetzt<br />
und eine Abwicklungsgebühr i.H.v. EUR 100,00 erhoben.<br />
Befindet sich ein Treugeberkommanditist im Zahlungsrückstand,<br />
so gilt das Vorstehende entsprechend mit der Maßgabe, dass der<br />
Treuhandkommanditist seine Haftsumme und seine Kommanditeinlage<br />
zum Ausschlusstag in dem Umfang vermindert, wie<br />
es dem für den Treugeberkommanditisten gehaltenen Anteil<br />
am Gesamtanteil des Treuhänders gemäß der Eintragung im<br />
Handelsregister entspricht. Erklärt die Komplementärin bis zum<br />
Ausschlusstag die Herabsetzung der Pflichteinlage, so vermindert<br />
sich die Pflichteinlage hinsichtlich des vom Treuhänder gehaltenen<br />
Kommanditanteils um den Differenzbetrag zwischen der vom<br />
Anleger geschuldeten Pflichteinlage und der vom Anleger erbrachten<br />
bzw. zu in diesem Zusammenhang thesaurierten Zahlungen<br />
auf die Pflichteinlage. In diesem Fall erfolgt keine Änderung der<br />
Höhe der Haftsumme.<br />
Darüber hinaus ist die Komplementärin im Falle des Zahlungsrückstandes<br />
eines Treugeberkommanditisten berechtigt und<br />
bevollmächtigt, im Namen des Treuhandkommanditisten die<br />
fristlose Kündigung des Treuhandvertrages zu erklären. Die<br />
Komplementärin ist, soweit für diese Zwecke erforderlich, von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der ausgeschiedene<br />
Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss ggf.<br />
entstandenen Kosten.<br />
5.6 Anleger, die wegen Zahlungsrückstandes ausgeschlossen<br />
wurden, haben einen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben.<br />
Dieses Abfindungsguthaben bestimmt sich nach dem Buchwert<br />
seiner Beteiligung gemäß der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.<br />
des Jahres, das dem Jahr des Ausschlusstages vorgeht. Dieser<br />
Anspruch ist der Höhe nach beschränkt auf den Nennwert der<br />
vom ausgeschlossenen Anleger geleisteten bzw. thesaurierten<br />
Pflichteinlage. Weitere Ansprüche des Anlegers, insbesondere auf<br />
Rückzahlung des Agios, bestehen nicht. § 22.3 und 22.4 gelten<br />
entsprechend.<br />
5.7 Ansprüche auf Verzugszinsen und/oder Schadensersatz<br />
bleiben von dem Ausschluss eines Anlegers i.S.d. § 5.5 bzw. von<br />
einer Herabsetzung der Pflichteinlage unberührt. Die Gesellschaft<br />
kann mit diesen Ansprüchen gegen einen etwaigen Rückzahlungsanspruch<br />
aufrechnen.<br />
§ 6 Treuhandvertrag, Handelsregister-Vollmacht<br />
6.1 Anleger können wählen, ob sie der Gesellschaft selbst<br />
beitreten wollen („Direktkommanditisten“) oder ob ihr Kommanditanteil<br />
treuhänderisch von dem Treuhandkommanditisten gehalten<br />
werden soll („Treugeberkommanditisten“, § 3.3).<br />
6.2 Direktkommanditisten werden selbst als Kommanditisten in<br />
das Handelsregister eingetragen. Jeder Direktkommanditist hat<br />
der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche,<br />
über den Tod hinaus gültige und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
zu erteilen, die diese befähigt, sämtliche im<br />
Zusammenhang mit seiner Beteiligung notwendigen Handelsregisteranmeldungen<br />
zu bewirken, mit Ausnahme der Erhöhung der<br />
Haftsummen des jeweiligen Direktkommanditisten.<br />
6.3 Treugeberkommanditisten werden nicht selbst in das<br />
Handelsregister eingetragen. Jeder Treugeberkommanditist muss<br />
den Treuhandkommanditisten durch Abschluss des diesem<br />
Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhandvertrages<br />
beauftragen und bevollmächtigen. Der Treuhandkommanditist<br />
hält die Kommanditbeteiligung im eigenen Namen, aber für<br />
Rechnung und im Auftrag der Treugeberkommanditisten. Die<br />
einzelnen Anteile der Treugeberkommanditisten werden von dem<br />
Treuhandkommanditisten nach außen, also im Verhältnis der<br />
Gesellschaft zu Dritten, als einheitliche Kommanditbeteiligung<br />
gehalten. Im Handelsregister wird nur der Treuhandkommanditist,<br />
nicht der einzelne Treugeberkommanditist eingetragen.<br />
6.4 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeberkommanditist ist<br />
verpflichtet, alle erforderlichen Erklärungen selbst abzugeben,<br />
solange und soweit aus irgendeinem Grunde keine entsprechende<br />
wirksame Bevollmächtigung der Komplementärin bzw. des<br />
Treuhandkommanditisten bestehen sollte.<br />
6.5 Die Vergütung des Treuhandkommanditisten erfolgt durch die<br />
Gesellschaft. Sie beträgt EUR 10.000,00 pro Jahr zuzüglich evtl.<br />
anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Aufgaben des Treuhänders<br />
nach §§ 10, 11 des Treuhandvertrages werden durch die<br />
Komplementärin bzw. von dem durch die Gesellschaft beauftragten<br />
Geschäftsbesorger wahrgenommen und sind von der in § 15<br />
geregelten Vergütung umfasst. Soweit der Treuhandkommanditist<br />
diese Aufgaben auf Wunsch der Gesellschaft selbst wahrnimmt,<br />
hat er Anspruch auf angemessene Erhöhung der Vergütung; die<br />
Vergütung der Komplementärin bzw. des Geschäftsbesorgers wird<br />
in diesem Fall entsprechend gesenkt.<br />
§ 7 Wettbewerbsverbote<br />
Sämtliche Gesellschafter, insbesondere auch die Komplementärin<br />
bzw. deren Geschäftsführungsorgane, sind, soweit möglich, von<br />
allen gesetzlichen und vertraglichen Wettbewerbsverboten befreit.<br />
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung<br />
8.1 Geschäftsführungsbefugnis<br />
Die Geschäftsführung obliegt der Komplementärin. Die Kommanditisten<br />
sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
Die Komplementärin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen.<br />
8.2 Gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
Im Innenverhältnis erstreckt sich die Geschäftsführungsbefugnis<br />
nur auf Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen des<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft. Zu diesem<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören insbesondere sämtliche<br />
Geschäfte, die in diesem Gesellschaftsvertrag oder in dem Investitions-<br />
und Finanzierungsplan der Gesellschaft (§ 9) vorgesehen<br />
sind, sowie alle zur Durchführung und Abwicklung der gesamten<br />
Investitionen erforderlichen Maßnahmen, insbesondere:<br />
a) die Errichtung bzw. der Erwerb, der Betrieb, die Verwaltung,<br />
die Veräußerung und die Verwertung von Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien im Sinne des § 8.3 b) (1); die Errichtung bzw. der Erwerb<br />
von Anteilen an, die Verwaltung, die Veräußerung/ Verwertung<br />
und Auflösung von Gesellschaften (abhängige Gesellschaften<br />
i.S.v. § 15 AktG ebenso wie andere Gesellschaften), einschließlich<br />
Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs einer (oder mehrerer)<br />
Betreibergesellschaft(en) oder der Veräußerung der Anlagen im<br />
Eigentum der Betreibergesellschaften, sowie ggf. von weiteren<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
165
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
abhängigen Gesellschaften im In- oder Ausland;<br />
b) der Abschluss aller Verträge zur Umsetzung der Investitionen<br />
einschließlich der Darlehensaufnahme und der Bestellung von<br />
Sicherheiten, der Gewährung von Gesellschafterdarlehen, insbesondere<br />
an Objektgesellschaften bzw. Betreibergesellschaften,<br />
der Gewährung von Sicherungsinstrumenten, z.B. Patronatserklärungen,<br />
zugunsten von abhängigen Gesellschaften sowie von<br />
Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen;<br />
c) die Ausübung von Gesellschafterrechten bei Tochtergesellschaften<br />
(d. h. abhängigen Gesellschaften i.S.v. § 15 AktG)<br />
ebenso wie bei sonstigen Beteiligungen/Gesellschaften,<br />
insbesondere auch Beschlussfassungen über<br />
(1) Umwandlungen,<br />
(2) Satzungsänderungen (einschließlich von Umfirmierung,<br />
Sitzverlegung, Änderung von Firma oder Geschäftsjahr),<br />
(3) Bestellung oder Abberufung von deren Geschäftsführern<br />
einschließlich der Festlegung und Änderung von deren Vertretungsmacht,<br />
sowie<br />
(4) Beschlussfassungen über Gewinnverwendungen;<br />
d) die Umfirmierung oder Sitzverlegung der Gesellschaft innerhalb<br />
Deutschlands;<br />
e) alle Handlungen und Geschäfte, die nicht ausdrücklich nach<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages den Gesellschaftern<br />
zugewiesen sind.<br />
8.3 Investitionsrichtlinien<br />
a) Bei der Vornahme von Investitionen hat die Komplementärin<br />
jeweils die nachfolgend beschriebenen Grundsätze („Investitionsrichtlinien“)<br />
zu beachten. Eine Änderung dieser Investitionsrichtlinien<br />
kann nur durch mit einfacher Mehrheit zu fassendem<br />
Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Komplementärin ist zur<br />
Durchführung solcher Investitionen ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss<br />
berechtigt, wenn die Investitionsrichtlinien<br />
eingehalten werden, die Finanzierung gesichert ist, und der<br />
Investmentbeitrat zugestimmt hat, soweit dessen Mitglieder<br />
bereits bestellt sind, bzw. das Investment im Investitions- und<br />
Finanzierungsplan (Anlage 2) enthalten ist.<br />
b) In Bezug auf Investitionen der Gesellschaft in Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien („Investitionen“), auch mittelbar über die<br />
Objektgesellschaft oder durch Übernahme von Beteiligungen an<br />
einer Betreibergesellschaft, sind folgende Investitionsrichtlinien zu<br />
beachten:<br />
(1) Es dürfen nur Anlagen erworben werden, die eine der nachfolgend<br />
genannten Technologien zur Erzeugung von Strom/Wärme<br />
einsetzen („Anlagen Erneuerbarer Energien“):<br />
a. Photovoltaik,<br />
b. Solarthermie,<br />
c. Windkraft,<br />
d. Wasserkraft,<br />
e. Biogas,<br />
f. Biomasse oder<br />
g. Geothermie, jedoch nur soweit es sich bei dieser Technologie<br />
um bereits errichtete Anlagen handelt;<br />
(2) die zu errichtende oder zu erwerbende Anlage Erneuerbarer<br />
Energien befindet sich im Euro-Währungsraum, und<br />
(3) der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis<br />
für die Anlage Erneuerbarer Energien soll nicht mehr als das<br />
10,16858-fache des jeweiligen voraussichtlichen Erlöses einer<br />
Jahresenergieproduktion (ermittelt unter Zugrundelegung der<br />
Anlagengröße in kWp, der voraussichtlichen Jahresenergieproduktion<br />
in kWh pro kWp und der Einspeisevergütung zum Zeitpunkt<br />
des Netzanschlusses pro kWh) betragen.<br />
c) Bei der Durchführung der Investitionen hat die Komplementärin<br />
grundsätzlich die Investitionsrichtlinien zu beachten. Den<br />
Gesellschaftern ist bewusst, dass die geplanten Investitionen im<br />
Euro-Währungsraum von Rahmenbedingungen, insbesondere<br />
staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förderung Erneuerbarer<br />
Energien/Energiegewinnung aus Erneuerbaren Energien,<br />
abhängen. Sollten im Euro-Währungsraum keine geeigneten<br />
Investitionsobjekte in ausreichendem Umfang zur Verfügung<br />
stehen oder sollte aufgrund von Neuregelungen der europäischen<br />
Einspeisevergütungen oder aus sonstigen Gründen eine Situation<br />
eintreten, die einen wirtschaftlich sinnvollen Betrieb von Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien im Euro-Währungsraum trotz konzeptionsgemäßer<br />
Anpassung der Anlagenkaufpreise an den realisierten<br />
Vergütungstarif unmöglich macht, ist die Komplementärin bereits<br />
jetzt beauftragt und ermächtigt, die Investition ganz oder in Teilen<br />
außerhalb des Euro-Währungsraumes durchzuführen, sofern<br />
(1) die Investitionen dort unter Beachtung der sonstigen Investitionsrichtlinien<br />
(§ 8.3) durchgeführt werden können, und<br />
(2) der Investmentbeirat, soweit dessen Mitglieder bereits bestellt<br />
sind, einer Investition außerhalb des Euro-Währungsraumes<br />
ausdrücklich zustimmt.<br />
8.4 Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen: Zur<br />
Vornahme anderer Geschäfte ist die Komplementärin nur nach<br />
vorheriger Zustimmung der Gesellschafter durch entsprechende<br />
Gesellschafterbeschlüsse befugt. Dies gilt insbesondere für<br />
folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits in diesem Gesellschaftsvertrag<br />
oder in dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />
der Gesellschaft (§ 9) oder in § 9.2 S.2 vorgesehen sind, oder<br />
Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 8.2 oder den Investitionsrichtlinien<br />
nach § 8.3 entsprechen:<br />
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von anderen Unternehmen,<br />
Betrieben oder Gesellschaften und/oder von Beteiligungen<br />
an solchen, Gründung anderer Gesellschaften, Maßnahmen nach<br />
dem Umwandlungsgesetz; soweit dies nicht reine Objekt- oder<br />
Betreibergesellschaften zum Halten von Anlagen Erneuerbarer<br />
Energien sind;<br />
b) Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen oder<br />
sonstigen Betriebsstätten;<br />
c) Eingehen von Verbindlichkeiten über einen Betrag von<br />
EUR 500.000,00 hinaus. Als genehmigt gilt in jedem Fall die<br />
im Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage 2) vorgesehene<br />
langfristige Fremdfinanzierung der Gesellschaft / der Tochtergesellschaften<br />
i.H.v. EUR 84.000.000,00 (bei einer Kapitalerhöhung<br />
auf EUR 50.051.500,00) bis zu EUR 92.307.443.33 (bei einer<br />
Kapitalerhöhung auf EUR 55.001.500,00), auch für eine verlängerte<br />
Zeichnungsfrist gemäß § 3.6 sowie Fremdfinanzierungen<br />
von Investitionen;<br />
d) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von<br />
Bürgschaften, Schuldbeitritt oder Gewährung von Sicherheiten;<br />
e) Kreditgewährung mit Ausnahme der Gewährung handelsüblicher<br />
Zahlungsziele und der Anlage liquider Finanzmittel;<br />
f) sonstige Geschäfte von wesentlicher Bedeutung für die<br />
Gesellschaft, die den vorgenannten vergleichbar sind;<br />
g) Änderungen des diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1<br />
beigefügten Muster-Treuhandvertrages.<br />
166<br />
Der Gesellschaftsvertrag.
Die Mitwirkung an der Beschlussfassung über eine Maßnahme<br />
nach § 8.4 a) bis § 8.4 f) in der Gesellschafterversammlung der<br />
Objektgesellschaft steht der unmittelbaren Durchführung gleich.<br />
Hinsichtlich § 8.4c) gilt dies nicht, soweit es sich um Gesellschafterdarlehen<br />
der Gesellschaft an die Objektgesellschaft handelt.<br />
8.5 Geschäftsbesorger<br />
Die Komplementärin kann im Namen der Gesellschaft Geschäftsführungsaufgaben<br />
auf Dritte („Geschäftsbesorger“) übertragen.<br />
Die eigene Geschäftsführungsbefugnis und Verantwortung der<br />
Komplementärin bleibt davon unberührt. Die Kosten für die<br />
Übertragung trägt die Gesellschaft, sofern sie im Investitions- und<br />
Finanzierungsplan der Gesellschaft (Anlage 2) oder in der Prognoserechnung<br />
der Gesellschaft (Anlage 3) ausgewiesen sind.<br />
8.6 Vertretungsbefugnis<br />
Die Gesellschaft wird von der Komplementärin vertreten.<br />
Die Komplementärin ist alleinvertretungsberechtigt. Die<br />
Komplementärin bzw. deren Geschäftsführungsorgane sind von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie ist berechtigt,<br />
Untervollmachten zu erteilen.<br />
§ 9 Investitions- und Finanzierungsplan<br />
9.1 Das Eigen- und Fremdkapital der Gesellschaft soll gemäß dem<br />
diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Investitionsund<br />
Finanzierungsplan verwendet werden.<br />
9.2 Das im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehene<br />
Eigenkapital kann bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung nach<br />
§ 3.1 dieses Vertrages durch eine erhöhte Fremdkapitalaufnahme<br />
(Zwischenfinanzierung) beschafft werden. Ferner kann nach<br />
Ablauf der in§ 3.6 bestimmten Zeichnungsfrist zu marktüblichen<br />
Bedingungen Fremdkapital in Höhe des Fehlbetrages zwischen<br />
dem vorhanden Gesellschaftskapital und dem in § 3.1 bezeichneten<br />
maximalen Gesellschaftskapital beschafft werden, soweit<br />
dadurch nicht in der Prognoserechnung der Gesellschaft (Anlage<br />
3) ausgewiesene prozentuale Ausschüttung an die Anleger<br />
entscheidend reduziert werden muss.<br />
9.3 Die von den Gesellschaftern einzuzahlenden Ersteinlagen<br />
nebst Agio dürfen nur unter Beachtung der in § 10 vorgesehenen<br />
Mitwirkung des Mittelverwendungskontrolleurs verwendet werden.<br />
9.4 Im Rahmen vernünftigen kaufmännischen Ermessens sind<br />
Verschiebungen zwischen den einzelnen Positionen des Investitions-<br />
und Finanzierungsplans (Anlage 2) durch die Komplementärin<br />
möglich, wenn sich dadurch das gesamte Investitionsvolumen<br />
nicht um mehr als 10 % erhöht.<br />
§ 10 Mitwirkung eines Mittelverwendungskontrolleurs<br />
10.1 Die Gesellschaft beauftragt für die Dauer der Investitionsphase<br />
die BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH als Mittelverwendungskontrolleur.<br />
Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist es, die Verwendung der Ersteinlagen der Anleger durch die<br />
Komplementärin zu kontrollieren.<br />
10.2 Über die Mittel auf dem Mittelverwendungskontrollkonto der<br />
Gesellschaft darf die Komplementärin nur gemeinsam mit dem<br />
Mittelverwendungskontrolleurnach dessen Freigabe der Mittel<br />
und nach Maßgabe des Investitions- und Finanzierungsplans<br />
verfügen. Die Voraussetzungen für eine Freigabe werden in dem<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Gesellschaft<br />
und dem Mittelverwendungskontrolleur festgelegt, der diesem<br />
Gesellschaftsvertrag als Anlage 4 beigefügt ist.<br />
§ 11 Gesellschafterversammlungen<br />
11.1 Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich durch<br />
schriftliche Beschlussfassungen nach Maßgabe des § 13 statt<br />
oder am Sitz der Gesellschaft bzw. im Umkreis von 50 km hiervon<br />
statt.<br />
11.2 Die ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft<br />
soll bis zum 31. Oktober eines jeden Jahres abgehalten werden,<br />
erstmals im Jahre 2012.<br />
11.3 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen,<br />
wenn es Gesellschafter bzw. Treugeberkommanditisten<br />
mit zusammen mindestens einem Viertel aller Stimmen schriftlich<br />
gegenüber der Komplementärin verlangen oder wenn es die<br />
Komplementärin für erforderlich hält.<br />
11.4 Findet eine Gesellschafterversammlung am Sitz der<br />
Gesellschaft bzw. im Umkreis statt, beruft die Komplementärin<br />
Gesellschafterversammlungen durch schriftliche Einladungen<br />
(§ 126 BGB) oder durch Einladungen in Textform (§ 126b BGB)<br />
an die letzte der Gesellschaft von dem Gesellschafter bekannt<br />
gegebene Anschrift, Faxnummer oder Email-Adresse eines jeden<br />
teilnahmeberechtigten Gesellschafters ein.<br />
Die Gesellschafterversammlungen kann auch wirksam durch<br />
Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger einberufen<br />
werden. Werden neben der Veröffentlichung im elektronischen<br />
Bundesanzeiger zusätzliche Einladung versandt, stellt der Zugang<br />
dieser Einladungen keine Wirksamkeitsvoraussetzung für die<br />
Einberufung der Gesellschafterversammlung dar.<br />
Der Einladung ist eine Tagesordnung beizufügen. Auf die<br />
erscheinens- und vertretungsunabhängige Beschlussfähigkeit<br />
der Gesellschafterversammlung (§ 12.2) ist in der Einladung<br />
hinzuweisen.<br />
Zwischen dem Tag der Absendung bzw. Veröffentlichung der<br />
Einladung und dem Tag der Versammlung ist eine Frist von zwei<br />
Wochen einzuhalten.<br />
11.5 Wenn die Komplementärin trotz entsprechender schriftlicher<br />
Aufforderung von Gesellschaftern/Treugeberkommanditisten mit<br />
einem Viertel aller Stimmen (§ 11.3) nicht binnen 14 Tagen eine<br />
Gesellschafterversammlung einberuft, können die Betroffenen<br />
selbst oder durch einen Bevollmächtigten eine Gesellschafterversammlung<br />
einberufen.<br />
11.6 Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen Dritten vertreten zu lassen. Die Vollmachtserteilung<br />
ist bei schriftlicher Beschlussfassung beizufügen<br />
oder schriftlich vor Beginn der Gesellschafterversammlung am Sitz<br />
der Gesellschaft nachzuweisen.<br />
11.7 Die Komplementärin oder der Versammlungsleiter können<br />
Personen, deren Anwesenheit sie für zweckmäßig halten, zur<br />
Teilnahme an der Gesellschafterversammlung am Sitz der<br />
Gesellschaft zulassen.<br />
11.8 Treugeberkommanditisten sind zur Teilnahme an den<br />
Gesellschafterversammlungen berechtigt. Sie sind zu den<br />
Gesellschafterversammlungen durch schriftliche Beschlussfassung<br />
oder am Sitz der Gesellschaft in gleicher Weise einzuladen, wie<br />
die Gesellschafter. § 11.5 findet entsprechende Anwendung.<br />
§ 12 Beschlussfassungen, Stimmrecht, Protokoll und<br />
Anfechtungen<br />
12.1 Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig<br />
für:<br />
a) die Entlastung der Komplementärin, des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
und den Beiratsmitgliedern,<br />
b) Zustimmungen zu Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß §<br />
8.4,<br />
c) die Feststellung der Jahresabschlüsse,<br />
d) die Regelung der Gewinnverwendung,<br />
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
167
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
f) Änderung der Investitionsrichtlinien gemäß § 8.3<br />
g) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,<br />
h) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplans (§ 9),<br />
i) den Ausschluss von Gesellschaftern aus wichtigem Grund.<br />
12.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn<br />
sämtliche Gesellschafter und sämtliche Treugeberkommanditisten<br />
ordnungsgemäß geladen worden sind.<br />
12.3 Für Beschlussfassungen gelten die folgenden Mehrheitsanforderungen:<br />
a) Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen bedürfen der<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit),<br />
sofern nicht dieser Vertrag oder das Gesetz eine größere Mehrheit<br />
vorsieht.<br />
b) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der<br />
abgegebenen Stimmen (qualifizierte Stimmenmehrheit):<br />
(1) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
(2) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,<br />
(3) die Wahl eines Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung<br />
gemäß § 12.5,<br />
(4) Geschäftsvorfälle von ähnlich wichtiger Bedeutung, wie die<br />
vorstehenden.<br />
c) Beschlüsse über Maßnahmen gemäß § 12.3 b) (2), die vor<br />
Ablauf des 31.12.2021 erfolgen sollen, bedürfen einer Mehrheit<br />
von 75 % aller existierenden Stimmen, gleich ob diese anwesend<br />
sind oder nicht.<br />
d) Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.<br />
12.4 Jeder Gesellschafter hat pro volle EUR 100,00 des zum<br />
Zeitpunkt des 31.12. des Vorjahres auf seinem Kapitalkonto I<br />
gebuchten Kapitals (einbezahltes Kapital) der von ihm übernommenen<br />
Pflichteinlage eine Stimme. Der Treuhandkommanditist<br />
ist berechtigt, das ihm zustehende Stimmrecht uneinheitlich<br />
auszuüben. Treugeberkommanditisten werden von dem Treuhandkommanditisten<br />
im Treuhandvertrag zur Stimmrechtsausübung<br />
bevollmächtigt; die Bevollmächtigung ist auf die Anzahl der<br />
Stimmrechte beschränkt, die auf den für den jeweiligen Treugeberkommanditisten<br />
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />
entfallen.<br />
12.5 Den Vorsitz in der Versammlung führt die Komplementärin<br />
oder ein von der Komplementärin benannter Dritter („Versammlungsleiter“).<br />
Die Gesellschafter können einen anderen Versammlungsleiter<br />
wählen.<br />
12.6 Über die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft<br />
ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll muss den Ort<br />
und den Tag der Versammlung, die Namen der Anwesenden,<br />
deren Stimmenzahl, die Tagesordnung, alle Anträge und das<br />
Ergebnis und den Wortlaut der gefassten Beschlüsse enthalten.<br />
Abschriften der Protokolle sind den Gesellschaftern/Treugeberkommanditisten<br />
innerhalb von acht Wochen, auf ausdrückliches<br />
Verlangen innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der Gesellschafterversammlung<br />
in Textform oder durch Veröffentlichung im<br />
elektronischen Bundesanzeiger mitzuteilen. Einsprüche gegen das<br />
Protokoll müssen spätestens innerhalb von vier Wochen nach dem<br />
Tag der Versendung / Veröffentlichung des Protokolls gegenüber<br />
der Komplementärin geltend gemacht werden.<br />
12.7 Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse können von jedem<br />
Gesellschafter und von jedem Treugeberkommanditisten analog<br />
§§ 241 ff. AktG angefochten werden. Die Klage ist gegen die<br />
Gesellschaft, vertreten durch die Komplementärin, zu richten und<br />
Letzterer zuzustellen. Die Frist für die Erhebung der Klage beträgt<br />
einen Monat ab Beschlussfassung (§ 246 Abs. 1 AktG analog).<br />
Nach Ablauf der Frist gilt ein Mangel als geheilt.<br />
§ 13 Schriftliche Beschlussfassung<br />
13.1 Die Komplementärin veranlasst die Einberufung einer<br />
Gesellschafterversammlung grundsätzlich durch schriftliche<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter, sofern kein dringender<br />
Aussprachebedarf besteht. Im Falle einer außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung ist die Veranlassung einer schriftlichen<br />
Beschlussfassung nur mit Zustimmung desjenigen zulässig, der<br />
die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangt.<br />
13.2 Die Aufforderung zur Abstimmung ist den Gesellschaftern<br />
und den Treugeberkommanditisten in Textform zu übersenden,<br />
wobei der Gegenstand, über den abgestimmt werden soll,<br />
in Textform genau zu bezeichnen und eine verständliche<br />
Begründung vorzulegen ist. Die Stimmberechtigten haben zur<br />
Abstimmungsaufforderung binnen vier Wochen nach Versendung<br />
der Aufforderung Stellung zu nehmen und entweder zuzustimmen,<br />
abzulehnen oder sich zu enthalten; Nichtbeantwortung der<br />
Aufforderung innerhalb der Frist gilt als Nichtabgabe der Stimme.<br />
Die Aufforderung zur Abstimmung kann auch wirksam durch<br />
Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen, die<br />
vorgenannten Regelungen gelten entsprechend. Werden neben<br />
der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger zusätzliche<br />
Aufforderung zur Abstimmung versandt, stellt der Zugang dieser<br />
Aufforderung zur Abstimmung keine Wirksamkeitsvoraussetzung<br />
für eine schriftliche Beschlussfassung dar.<br />
13.3 Zur Beschlussfähigkeit muss mindestens die Hälfte<br />
aller Stimmen abgegeben sein. Sollte in einem schriftlichem<br />
Beschlussverfahren nicht mindestens die Hälfte aller Stimmen<br />
abgegeben worden sein, kann die Komplementärin ein<br />
zweites schriftliches Beschlussverfahren veranlassen, in dem die<br />
Beschlussfähigkeit ungeachtet der Anzahl der abgegebenen Stimmen<br />
gegeben ist; hierauf ist in der Aufforderung zur Abstimmung<br />
hinzuweisen.<br />
13.4 Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung<br />
innerhalb von vier Wochen nach der Abstimmung in Textform<br />
oder durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger<br />
mitgeteilt.<br />
§ 14 Investmentbeirat<br />
14.1 Die Gesellschaft hat einen Investmentbeirat, der aus drei<br />
Personen besteht.<br />
14.2 Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen<br />
bestellt. Wählbar sind nur solche Personen, die Gesellschafter<br />
sind und nicht mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb mit der<br />
Gesellschaft oder dem Gründungskommanditisten, der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong>, stehen. Die ersten Beiratsmitglieder werden auf der ersten<br />
Gesellschafterversammlung nach Beendigung der Beitrittsphase<br />
gewählt.<br />
14.3 Der Gründungskommanditist <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und der<br />
Treuhandkommanditist können, soweit sie im Beirat nicht vertreten<br />
sind, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, die zwar ein<br />
Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.<br />
14.4 Der Beirat hat nur die in diesem Vertrag genannten Befugnisse.<br />
Er berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten<br />
der Geschäftsführung. Er ist bei der Entscheidung über<br />
Investitionen gemäß § 8.3 beteiligt. Er ist berechtigt, sich von der<br />
Komplementärin über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen<br />
und die Bücher der Gesellschaft einzusehen.<br />
168<br />
Der Gesellschaftsvertrag.
14.5 Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder beträgt drei Jahre. Die<br />
Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist möglich. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann Beiratsmitglieder bei Vorliegen eines wichtigen<br />
Grundes abberufen. Soweit Beiratsmitglieder abberufen worden<br />
sind, sind in der gleichen Anzahl und zur gleichen Zeit Beiratsmitglieder<br />
für den Rest der Amtsperiode nachzuwählen bzw. zu<br />
bestimmen. Scheidet ein Beiratsmitglied vor Zuwahl eines anderen<br />
Beiratsmitgliedes aus, ist der Beirat auch ohne das ausscheidende<br />
bzw. ausgeschiedene Mitglied ordnungsgemäß besetzt.<br />
14.6 Der Beirat wählt einen Vorsitzenden. Sitzungen des Beirats<br />
werden durch den Vorsitzenden einberufen. Beschlüsse des<br />
Beirats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Der Beirat gibt sich<br />
eine Geschäftsordnung; im Zweifel gelten die Vorschriften des<br />
Gesellschaftsvertrages entsprechend.<br />
14.7 Die Gesellschaft ersetzt den Beiratsmitgliedern ihre Auslagen.<br />
Eine weitere Vergütung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.<br />
14.8 Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit auch nach<br />
Beendigung ihres Amtes verpflichtet.<br />
14.9 Der Beirat ist kein Aufsichtsrat im Sinne des Aktienrechts.<br />
Der Beirat hat nicht die allgemeine Pflicht zur Überwachung der<br />
Geschäftsführung entsprechend § 111 Abs. 1 AktG. Der Beirat ist<br />
nicht berechtigt, der Komplementärin oder dem Treuhandkommanditisten<br />
Weisungen zu erteilen.<br />
14.10 Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit.<br />
§ 15 Vergütungsansprüche<br />
15.1 Die Komplementärin erhält in der Zeichnungsphase bis zur<br />
Schließung der Gesellschaft ab dem Jahr 2011 am 01.01. eines<br />
jeden Jahres eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 0,1 %<br />
des gezeichneten Gesellschaftskapitals. Dies entspricht bei einem<br />
geplanten Gesellschaftskapital von EUR 50.050.000 einem Betrag<br />
in Höhe von EUR 50. 500,00.<br />
In der Bewirtschaftungsphase ab der Schließung der Gesellschaft<br />
erhält die Komplementärin eine jährliche Haftungsvergütung in<br />
Höhe von EUR 1.500,00.<br />
Für die Gestellung ihres Geschäftsführers erhält die Komplementärin<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 % des gezeichneten<br />
Gesellschaftskapitals. Dies entspricht bei einem geplanten Gesellschaftskapital<br />
von EUR 50.050.000,00 einem Betrag in Höhe von<br />
EUR 500.500,00. Diese Vergütung ist jeweils mit Eingang der<br />
Ersteinlage eines Anlegers fällig.<br />
15.2 Die vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich<br />
einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe<br />
(derzeit 19 %). Sie sind im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern<br />
Kosten der Gesellschaft.<br />
§ 16 Jahresabschluss, Mitteilung der Ergebnisanteile,<br />
Sonderwerbungskosten<br />
16.1 Die Komplementärin ist verpflichtet, innerhalb der gesetzlichen<br />
Fristen den Jahresabschluss der Gesellschaft für das<br />
vorangegangene Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie der<br />
gesetzlichen Vorschriften zu erstellen und die für die Zwecke der<br />
Besteuerung maßgebliche Gewinnermittlung durchzuführen.<br />
Die Komplementärin kann einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer<br />
mit der Erstellung des Jahresabschlusses und der<br />
steuerlichen Gewinnermittlung beauftragen.<br />
16.3 Die Komplementärin teilt den Gesellschaftern und den<br />
Treugeberkommanditisten nach Erstellung der Jahresabschlüsse<br />
das ihnen jeweils persönlich zurechenbare steuerliche Ergebnis<br />
(Gewinn-/Verlustanteil) schriftlich zur Vorlage bei ihren Wohnsitzfinanzämtern<br />
mit.<br />
16.4 Sonderwerbungskosten von Kommanditisten werden hierbei<br />
nur dann berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens<br />
31. März des Folgejahres unter Beifügung von Nachweisen<br />
schriftlich mitgeteilt worden sind.<br />
§ 17 Ergebnisverteilung (Entnahmen, Ausschüttungen)<br />
17.1 Die Gesellschafter sind am handelsrechtlichen Ergebnis<br />
(Gewinn/Verlust) der Gesellschaft gemäß den nachfolgenden<br />
Bestimmungen beteiligt:<br />
a) Die in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 sowie 2012 im Falle<br />
einer verlängerten Zeichnungsfrist (Beitrittsphase) entstehenden<br />
Gewinne und Verluste der Gesellschaft sollen den Kommanditisten<br />
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Eintrittes gemäß dem<br />
Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonten I) zum Ende der<br />
Beitrittsphase am 31.12.2011 bzw. am 31.12.2012 zugewiesen<br />
werden. Hierzu wird folgende Gewinn- und Verlustverteilungsregelung<br />
getroffen:<br />
(1) Für das Geschäftsjahr 2010 sind die Kommanditisten<br />
vorbehaltlich der Regelung unter § 17.1 c) am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft unabhängig vom Zeitpunkt ihres Eintrittes gemäß<br />
dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto I, eingezahltes<br />
Kapital) zum 31.12.2010 beteiligt.<br />
(2) Für das Geschäftsjahr 2011 sowie 2012 im Falle einer verlängerten<br />
Zeichnungsfrist sind die Kommanditisten vorbehaltlich der<br />
Regelung unter § 17.1 c) am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
gemäß dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto I,<br />
eingezahltes Kapital) zum 31.12.2011 bzw. 31.12.2012 so beteiligt,<br />
als ob sie einheitlich zum 31.12.2011 der Gesellschaft beigetreten<br />
wären.<br />
Dies bedeutet, dass ab dem Zeitpunkt der Erfüllung der Einlagenverpflichtung<br />
durch einen beitretenden Kommanditisten diesem<br />
bzw. bereits vorher beigetretenen Kommanditisten Gewinne bzw.<br />
Verluste solange zugewiesen werden, bis das Verhältnis der<br />
dem beitretenden Kommanditisten zugewiesenen Gewinne bzw.<br />
Verluste zu dem Festkapitalkonto des beitretenden Kommanditisten<br />
in dem Verhältnis der Summe der den vorher beigetretenen<br />
Kommanditisten bereits zugewiesenen Gewinne bzw. Verluste<br />
zu der Summe der Festkapitalkonten der vorher beigetretenen<br />
Kommanditisten übereinstimmen. Ein nach Abzug dieser Beträge<br />
verbleibender Gewinn bzw. Verlust wird auf die Kommanditisten<br />
gemäß dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. In einer Verlustsituation<br />
werden daher Verluste und in einer Gewinnsituation<br />
Gewinne nach Beitritt eines Kommanditisten entweder vorrangig<br />
diesem oder den bereits vorher eingetretenen Kommanditisten<br />
solange zugerechnet, bis das handelsrechtliche Ergebnis erreicht<br />
ist, das vorläge, wenn alle Kommanditisten einheitlich zum<br />
31.01.2011 der Gesellschaft beigetreten wären.<br />
b) Ab dem Geschäftsjahr 2012 bzw. 2013 im Falle einer verlängerten<br />
Zeichnungsfrist sind die Kommanditisten vorbehaltlich der<br />
Regelung unter § 17.1 c) am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
gemäß dem Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto I,<br />
eingezahltes Kapital) zum 31.12. des Vorjahres beteiligt, wobei für<br />
jeden vollen Monat des Geschäftsjahres ab Eintritt des jeweiligen<br />
Kommanditisten in die Gesellschaft das Ergebnis anteilig zu<br />
ermitteln ist.<br />
16.2 Die Jahresabschlüsse werden von der Gesellschafterversammlung<br />
festgestellt. Die festgestellten Jahresabschlüsse sind<br />
für jeden Gesellschafter verbindlich.<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
169
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
c) Ein Gesellschafter, der seinen Einlageverpflichtungen nach §<br />
5.2 a) und § 5.2 b) gegenüber der Gesellschaft noch nicht oder<br />
noch nicht vollständig nachgekommen ist, nimmt am Gewinn und<br />
Verlust der Gesellschaft insoweit nicht teil.<br />
d) Die Komplementärin ist am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
17.2 Für die Verteilung des steuerlichen Ergebnisses ist das<br />
handelsrechtliche Ergebnis maßgeblich. Soweit steuerliche<br />
Vorschriften einer derartigen Gewinnverteilung entgegenstehen, ist<br />
das steuerliche Ergebnis so zu verteilen, dass es dem handelsrechtlichen<br />
Ergebnis möglichst nahe kommt.<br />
17.3 Der liquide Überschuss der Gesellschaft wird entsprechend<br />
der Prognoserechnung (Anlage 3) ab dem Jahr 2012 halbjährlich<br />
- für das erste Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des<br />
jeweiligen Jahres, für das zweite Halbjahr jeweils spätestens zum<br />
30.06. des Folgejahres - an die Gründungsgesellschafter und<br />
Anleger entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse (Kapitalkonto<br />
I – eingezahltes Kapital Stand zum 31.12. des Vorjahres)<br />
ausgeschüttet, soweit die Pflichteinlage des Gesellschafters voll<br />
erbracht ist, auch wenn die Verlustkonten der Gesellschafter<br />
nicht ausgeglichen sind; § 169 Abs. 1 Satz 2 HGB wird insoweit<br />
abbedungen. Solange die Pflichteinlage eines Anlegers nicht vollständig<br />
erbracht ist, wird der liquide Überschuss der Gesellschaft<br />
wie vorstehend beschrieben auf Kapitalkonto I des Anlegers<br />
thesauriert.<br />
17.4 Die Komplementärin ist berechtigt, bereits im laufenden<br />
Geschäftsjahr auch ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
Vorabausschüttungen an die Gesellschafter vorzunehmen,<br />
wenn keine Rückstände bei den Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />
bestehen und Auflagen von Kreditinstituten nicht<br />
entgegenstehen. Eine Vorabausschüttung ist nur zulässig, wenn<br />
die vorhersehbare Liquiditäts- und Geschäftslage der Gesellschaft<br />
dies erlaubt. Vorabausschüttungen werden solange auf Kapitalkonto<br />
I thesauriert, bis der Anleger seine Pflichteinlage vollständig<br />
erbracht hat.<br />
Eine Vorabausschüttung ist auch dann zulässig, wenn der<br />
Kommanditanteil der Kommanditisten durch Verluste gemindert<br />
ist; § 169 Abs. 1 Satz 2 HGB wird insoweit abbedungen. Den<br />
Kommanditisten ist bekannt, dass dadurch die Haftung gegenüber<br />
den Gläubigern gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der<br />
Hafteinlage dann wieder auflebt, wenn der Wert des Kommanditanteils<br />
die Schwelle der Haftsumme unterschreitet.<br />
§ 18 Kontrollrechte, Information der Gesellschafter<br />
18.1 Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach dem<br />
Gesetz oder diesem Vertrag zustehen, können unabhängig<br />
voneinander von dem Treuhandkommanditisten oder von den<br />
jeweiligen Treugeberkommanditisten wahrgenommen werden.<br />
Den Treugeberkommanditisten stehen damit insbesondere auch<br />
die Widerspruchsrechte gemäß § 164 HGB und die Kontrollrechte<br />
nach § 166 HGB zu.<br />
Einsicht in Bücher und Papiere der Gesellschaft ist einem<br />
Kommanditisten, der nicht Treuhandkommanditist ist, jedoch<br />
nicht persönlich zu gewähren. Stattdessen kann jeder Kommanditist<br />
jederzeit auf eigene Kosten die Bücher und Papiere der<br />
Gesellschaft durch eine berufsrechtlich zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer)<br />
einsehen lassen.<br />
18.2 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeberkommanditist hat<br />
einmal jährlich Anspruch auf einen Bericht über den Verlauf des<br />
abgelaufenen Geschäftsjahres. Dieser ist den Gesellschaftern im<br />
Rahmen der jährlichen Gesellschafterversammlung darzulegen<br />
und ihnen spätestens zusammen mit dem Protokoll über die<br />
Gesellschafterversammlung zu übersenden.<br />
18.3 Der Treuhandkommanditist hat das Recht, sich von den<br />
Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich zu unterrichten, die<br />
Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft einzusehen.<br />
§ 19 Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
19.1 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist zulässig. Die<br />
Gesellschafter können ihre Gesellschaftsanteile<br />
- jedoch nur mit Wirkung zum 31.12. eines Jahres und<br />
- frühestens zum 31.12.2013<br />
übertragen. Übertragungen zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
müssen der Gesellschaft bis spätestens 30.9. des laufenden<br />
Geschäftsjahres mitgeteilt werden.<br />
Übertragungen bedürfen der Schriftform mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung<br />
und der Zustimmung durch die Gesellschaft.<br />
Die Zustimmung wird von der Komplementärin erteilt und darf nur<br />
aus wichtigem Grund verweigert werden.<br />
Die Komplementärin darf einer Übertragung nur zustimmen,<br />
wenn der Rechtsnachfolger im Übertragungsvertrag die ihm<br />
nach diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen ausdrücklich<br />
anerkannt und der Gesellschaft die in § 6.2 vorgesehene<br />
Handelsregistervollmacht bzw. dem Treuhandkommanditisten den<br />
entsprechenden Auftrag erteilt hat.<br />
19.2 Teilübertragungen sind zulässig, soweit die dadurch<br />
entstehenden Kapitalanteile nicht EUR 5.000,00 unterschreiten<br />
und ohne Rest durch 1.000 teilbar sind.<br />
19.3 § 19.1 gilt nicht für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
zwischen dem Treuhandkommanditisten und Treugeberkommanditisten.<br />
Solche Übertragungen regeln sich nach dem zwischen<br />
dem Treuhandkommanditisten und dem Treugeberkommanditisten<br />
bestehenden Treuhandvertrag, soweit dieser mit dem diesem<br />
Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhandvertrag<br />
identisch ist.<br />
19.4 Sämtliche im Zusammenhang mit der Übertragung der Beteiligung<br />
entstehenden Kosten, insbesondere durch die Verfügung<br />
bei der Gesellschaft anfallende Steuern, tragen der verfügende<br />
Gesellschafter und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner.<br />
Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der<br />
Gesellschaft den dieser entstehenden administrativen Aufwand<br />
mit EUR 100,00 zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
§ 20 Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
20.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
20.2 Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Kommanditisten<br />
ist frühestens zehn Jahre nach dessen Beitritt zur Gesellschaft<br />
möglich, vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig erbracht,<br />
und hat mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum Ende des<br />
Kalenderjahres zu erfolgen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine ordentliche<br />
Kündigung nur mit Zustimmung der Komplementärin zulässig.<br />
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Die Kündigung ist mittels eingeschriebenen Briefs gegenüber<br />
der Komplementärin zu erklären. Der kündigende Gesellschafter<br />
scheidet zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus<br />
der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird nach Maßgabe des §<br />
21.2 von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
Die Komplementärin hat ein permanentes Sonderkündigungsrecht<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres.<br />
Die Kündigung der Komplementärin hat gegenüber der<br />
Gesellschaft zu erfolgen.<br />
Bei Kündigung durch die Komplementärin scheidet diese aus<br />
der Gesellschaft aus, wenn die übrigen Gesellschafter bis zum<br />
Wirksamwerden der Kündigung eine neue Gesellschafterin als<br />
Komplementärin in die Gesellschaft aufnehmen oder aus ihrer<br />
Mitte eine neue Komplementärin bestimmen. Anderenfalls wird die<br />
Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kündigung der Komplementärin<br />
aufgelöst. Im Übrigen finden die Regelungen für eine<br />
170<br />
Der Gesellschaftsvertrag.
Kündigung durch Kommanditisten auf eine Kündigung durch die<br />
Komplementärin entsprechende Anwendung.<br />
20.3 Ist aufgrund der Anzahl von Kündigungen und/oder der<br />
Anzahl der aus anderen Gründen ausscheidenden Gesellschaftern<br />
der wirtschaftlich sinnvolle Fortbestand der Gesellschaft gefährdet,<br />
so ist die Komplementärin verpflichtet, eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen, auf der die Gesellschafter<br />
über eine Liquidation der Gesellschaft beschließen.<br />
20.4 Die Gesellschaft ist im Falle einer Kündigung berechtigt,<br />
dem Kündigenden binnen einer Frist von sechs Monaten nach<br />
Zugang der Kündigung einen Käufer für seinen Gesellschaftsanteil<br />
nachzuweisen. Gibt der von der Gesellschaft nachgewiesene<br />
Käufer binnen dieser Frist dem Kündigenden gegenüber ein<br />
verbindliches Angebot zum Kauf des Gesellschaftsanteils<br />
zu einem Kaufpreis ab, der der Höhe nach mindestens dem<br />
Abfindungsguthaben des Kündigenden gemäß § 22.1 und § 22.2<br />
entspricht, ist der Kündigende verpflichtet, den Gesellschaftsanteil<br />
an den von der Gesellschaft nachgewiesenen Käufer zu veräußern<br />
und zu übertragen. Die Gesellschaft haftet dem Kündigenden für<br />
die Zahlung des Kaufpreises. Im Falle einer Inanspruchnahme<br />
kann die Gesellschaft von dem Kündigenden die Abtretung des<br />
Kaufpreisanspruches verlangen.<br />
§ 21 Ausscheiden von Gesellschaftern / Fortsetzungsklausel<br />
21.1 Ein Gesellschafter scheidet unter Fortführung der Gesellschaft<br />
durch die übrigen Gesellschafter aus,<br />
a) wenn sein Gesellschaftsverhältnis gekündigt wird und sein<br />
Gesellschaftsanteil nicht nach Maßgabe des § 20.4 veräußert wird,<br />
b) wenn über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder<br />
die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,<br />
c) wenn sein Kommanditanteil gepfändet wird, oder<br />
d) wenn und soweit er aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund<br />
ausgeschlossen wird bzw. ein Rücktritt vom Beitrittsvertrag erklärt<br />
wird.<br />
21.2 Scheiden Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so<br />
wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit allen<br />
Aktiva und Passiva fortgeführt, sofern diese nicht spätestens zwei<br />
Monate nach Wirksamwerden des Ausscheidens die Liquidation<br />
beschließen. Die Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters<br />
wächst den übrigen Gesellschaftern pro rata an.<br />
21.3 Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, so<br />
soll sie der Gesellschafterversammlung einen Nachfolger vorschlagen.<br />
Die Bestimmung des Nachfolgers und ggf. dessen Aufnahme<br />
als neuer Gesellschafter erfolgt durch die nächste ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung, soweit diese vor dem Wirksamwerden<br />
des Ausscheidens zusammentritt. Ansonsten ist von der<br />
Komplementärin unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, die über den Nachfolger bestimmt.<br />
21.4 Die Rechtsfolgen eines Ausscheidens des Treuhandkommanditisten<br />
bestimmen sich vorrangig nach dem diesem Vertrag<br />
als Anlage 1 beigefügten Treuhandvertrag.<br />
21.5 Sämtliche Kosten und Belastungen, die der Gesellschaft<br />
im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
entstehen, insbesondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen,<br />
trägt der ausscheidende Gesellschafter.<br />
§ 22 Abfindungszahlung im Falle des Ausscheidens von<br />
Gesellschaftern<br />
22.1 Kommanditisten erhalten im Falle ihres Ausscheidens<br />
als Abfindung einen Ausgleich entsprechend ihrer quotalen<br />
Beteiligung (Kapitalkonto I, eingezahltes Kapital) am Verkehrswert<br />
der Gesellschaft, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes<br />
vorsieht. Scheiden Kommanditisten vor dem Ablauf von zehn<br />
Jahren seit ihrem Beitritt zur Gesellschaft aus, vermindert sich<br />
diese Abfindung um einen Abschlag von 15 %.<br />
22.2 Die Ermittlung des Verkehrswertes wird wie folgt vorgenommen.<br />
Grundsätzlich sollen sich der ausscheidende Gesellschafter und<br />
die Gesellschaft auf einen Verkehrswert einigen. Die Komplementärin<br />
wird hierzu unter Anwendung allgemein anerkannter<br />
Wertermittlungsmethoden eine Bewertung durchführen.<br />
Sollte eine Einigung nach beiderseitiger Abgabe eines verbindlichen<br />
Abfindungsangebotes nicht zustande kommen, so wird von<br />
dem Präsidenten der Industrie- und Handelskammer Nürnberg<br />
ein Sachverständiger bestellt, der die Bewertung durchführt. Die<br />
Kosten hierfür werden entsprechend §§ 91 ff. ZPO von dem<br />
ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft getragen;<br />
im Falle mehrerer ausscheidender Gesellschafter, die alle ein<br />
derartiges Gutachten gewünscht haben, sind die Kosten entsprechend<br />
ihrer Kapitalbeteiligung zu quoteln. Die Bewertung durch<br />
den Sachverständigen ist für die Gesellschaft und für den oder die<br />
ausscheidenden Gesellschafter verbindlich.<br />
22.3 Die Auszahlung des Abfindungsguthabens findet grundsätzlich<br />
in drei gleich hohen Jahresraten statt. Diese sind jeweils zum<br />
30.6. der auf das Ausscheiden folgenden Jahre fällig. Das noch<br />
nicht ausgezahlte Abfindungsguthaben ist vom Tag der Festsetzung<br />
der Abfindung an mit 7 % p. a. zu verzinsen. Die Zinsen sind<br />
jeweils mit den Raten fällig.<br />
Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der Abfindung<br />
berechtigt.<br />
Ist durch den Austritt von Gesellschaftern die Liquidität der<br />
Gesellschaft und/oder die Ausschüttung an die verbleibenden<br />
Gesellschafter gefährdet und lässt sich ein Ausgleich durch<br />
entsprechende Erhöhung der Fremdfinanzierungsmittel nicht erreichen<br />
bzw. nicht wirtschaftlich darstellen, so kann die Gesellschaft<br />
die Anzahl der Jahresraten auf eine entsprechend notwendige<br />
Zahl (maximal 7) erhöhen. Die Gesellschaft hat das Recht, diese<br />
Erhöhung durch Erklärung gegenüber dem ausscheidenden<br />
Gesellschafter bis zu drei Monate vor Fälligkeit der letzten Rate<br />
auszuüben.<br />
22.4 Ein Anspruch auf Abfindungszahlung besteht dann nicht,<br />
wenn die Gesellschafter vor dem Ausscheiden des Gesellschafters<br />
die Liquidation der Gesellschaft beschließen. Die betroffenen<br />
Gesellschafter nehmen in diesem Fall an der Liquidation der<br />
Gesellschaft teil. Ihnen steht ein Anspruch auf Teilhabe am<br />
Liquidationserlös gemäß § 23 zu.<br />
22.5 Die Komplementärin erhält im Falle ihres Ausscheidens keine<br />
Abfindung aus dem Vermögen der Gesellschaft. Ihr ist jedoch von<br />
der Gesellschaft eine geleistete Einlage zu erstatten.<br />
§ 23 Liquidation<br />
23.1 Sollte eine Vollplatzierung nicht innerhalb der Zeichnungsfrist<br />
bis zum 31.12.2011 erreicht werden, ist die Komplementärin<br />
gemäß § 3.6 berechtigt, die Zeichnungsfrist ein- oder mehrmals<br />
bis zum 31.12.2012 zu verlängern. Sollte eine Vollplatzierung auch<br />
nicht innerhalb der verlängerten Zeichnungsfrist erreicht werden<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
171
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
oder sollte die Gesellschaft von der Komplementärin nicht gemäß<br />
§ 3.1 geschlossen werden, wird die Gesellschaft rückabgewickelt<br />
und liquidiert.<br />
23.2 Im Falle einer Rückabwicklung gemäß § 23.1 gilt Folgendes:<br />
a) Der Treuhandkommanditist und die Gesellschaft werden<br />
Angebote von Anlegern auf Beteiligung an der Gesellschaft, die<br />
noch nicht angenommen worden sind, nicht annehmen.<br />
b) Soweit der Treuhandkommanditist und die Gesellschaft ein<br />
Angebot eines Anlegers auf Beteiligung an der Gesellschaft<br />
bereits angenommen haben, der Anleger seine Einlage jedoch<br />
noch nicht erbracht hat bzw. die Eintragung eines Direktkommanditisten<br />
im Handelsregister noch nicht erfolgt ist, können der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft von jeglicher vertraglichen<br />
Verpflichtung hieraus zurücktreten. Die Verpflichtung des Anlegers<br />
zur Erbringung der Pflichteinlage erlischt in diesem Fall.<br />
c) Anleger, die ihrer Einlagenverpflichtung bereits nachgekommen<br />
sind, erhalten ihre erbrachte Pflichteinlage nur insoweit zurück,<br />
wie dies vom Liquidationsvermögen gedeckt ist; es gilt § 23.5. Ein<br />
bereits gezahltes Agio erhält der Anleger jedoch nicht zurück.<br />
d) Eine Verzinsung erfolgt ebenso wenig wie eine Erstattung<br />
der Ausgaben, die von Anlegern im Zusammenhang mit der<br />
Beteiligung an der Gesellschaft persönlich getätigt wurden.<br />
Hinsichtlich der Möglichkeit des Wiederauflebens der Haftung wird<br />
auf § 17.4 verwiesen.<br />
23.3 Für den Fall der Liquidation der Gesellschaft ist die<br />
Komplementärin zum Liquidator bestimmt, sofern nicht die<br />
Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit aller stimmberechtigten<br />
Gesellschafter eine oder mehrere andere Person(en) zu(m)<br />
Liquidator(en) bestimmt.<br />
23.4 Die Liquidatoren haben die gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Liquidationsbilanzen zu erstellen und diese durch einen<br />
Abschlussprüfer prüfen zu lassen.<br />
23.5 Das nach Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen<br />
wird nach den Beteiligungsquoten gemäß § 4.1 dieses Vertrages<br />
unter den Gesellschaftern verteilt.<br />
Der Anspruch der Komplementärin am Liquidationsvermögen ist<br />
der Höhe nach auf eine von ihr geleistete Einlage beschränkt.<br />
23.6 Der oder die Liquidator(en) haben Anspruch auf eine<br />
Vergütung in Höhe gemäß § 15.1 entsprechend der Vergütung der<br />
Komplementärin. Mit der Vergütung gemäß § 23.6 S.1 sind sämtliche<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Liquidation abgegolten.<br />
§ 24 Tod eines Gesellschafters<br />
24.1 Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern mit seinen Erben fortgesetzt. Die<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich gegenüber der Komplementärin<br />
durch Vorlage von dieser geeignet erscheinenden<br />
Dokumenten, einschließlich insbesondere eines Erbscheines, zu<br />
legitimieren. Eine Erbengemeinschaft ist verpflichtet, unverzüglich<br />
eine Person zu benennen, die zukünftig die Rechte der Erben<br />
innerhalb der Gesellschaft ausübt. Solange diese Person nicht<br />
benannt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme der<br />
Vermögensrechte.<br />
24.2 Im Fall der Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft kann<br />
der Gesellschaftsanteil nur auf eine Person übertragen werden,<br />
wenn durch seine Aufteilung eine Teilbarkeit durch 100 ohne<br />
Rest je empfangenden Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht<br />
aufgehoben würde.<br />
verbundenen Kosten tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer.<br />
Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der<br />
Gesellschaft den dieser entstehenden administrativen Aufwand<br />
mit EUR 100,00 zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
§ 25 Adressenmitteilungspflicht, Einladungen und Zustellungen,<br />
Zustellungsbevollmächtigung<br />
25.1 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeberkommanditist ist<br />
verpflichtet, der Gesellschaft einen Wechsel seiner Adresse, seiner<br />
Faxnummer, seiner Email- Adresse und seiner Bankverbindung<br />
unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Entsprechendes gilt, sofern ein<br />
Zustellungsbevollmächtigter benannt worden ist.<br />
25.2 Einladungen und sonstige Zustellungen der Gesellschaft<br />
erfolgen durch die Komplementärin an die letzte, der Gesellschaft<br />
mitgeteilte Adresse bzw. Faxnummer oder Email-Adresse. Sie<br />
gelten spätestens nach Ablauf von sieben Tagen nach Absendung<br />
der jeweiligen Dokumente als bewirkt.<br />
Dies gilt auch, wenn die Post die Dokumente nicht zustellen kann,<br />
weil die Adresse nicht mehr besteht oder weil für den Fall der<br />
Abwesenheit kein Zustellungsbevollmächtigter benannt worden ist.<br />
Zum Nachweis der Absendung genügt die schriftliche Bestätigung<br />
des mit dem Versand der Dokumente betrauten Mitarbeiters der<br />
Komplementärin oder ihrer Beauftragten.<br />
25.3 Verzieht ein Gesellschafter oder ein Treugeberkommanditist<br />
ins Ausland, so hat er der Gesellschaft einen inländischen<br />
Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.<br />
§ 26 Haftung / Freistellung<br />
26.1 Die Komplementärin haftet der Gesellschaft und/oder den<br />
Gesellschaftern nur bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen<br />
Pflichtverletzungen auf Schadensersatz.<br />
26.2 Die Gesellschaft stellt die Komplementärin und den<br />
Treuhandkommanditisten sowie ihre jeweiligen Angestellten,<br />
Geschäftsführer und Beauftragten (zusammen „die Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die den<br />
Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft<br />
erwachsen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung<br />
und Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes<br />
Anfordern zu erfolgen.<br />
Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der<br />
betroffene Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig<br />
gehandelt hat. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein<br />
Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt<br />
hat, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf Freistellung bis<br />
zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit;<br />
wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der<br />
betroffene Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen<br />
zurückzugewähren.<br />
26.3 Die Gesellschaft und die Gesellschafter übernehmen keine<br />
Haftung für den Eintritt der von Anlegern mit dem Erwerb ihrer<br />
Beteiligung angestrebten rechtlichen oder steuerlichen Folgen<br />
oder für die Erreichung der angestrebten wirtschaftlichen Erfolge.<br />
Die angestrebten steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt,<br />
dass sie von der Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit<br />
anerkannt werden. Die Gesellschaft und die Gesellschafter übernehmen<br />
keine Gewähr dafür, dass sich die steuerliche Beurteilung<br />
von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse<br />
der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert.<br />
26.4 Schadenersatzansprüche gegen die Komplementärin<br />
verjähren innerhalb von fünf Jahren nach Vornahme oder Unterlassung<br />
der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit<br />
24.3 Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere<br />
die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses<br />
172<br />
Der Gesellschaftsvertrag.
die Ansprüche nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung<br />
unterliegen. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf<br />
der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der<br />
Freiheit beruhen. Schadenersatzansprüche sind innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von<br />
dem Schaden durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem<br />
vermeintlichen Schädiger anzuzeigen, auch wenn sie noch nicht<br />
beziffert werden können.<br />
§ 27 Steuerliche Verpflichtungen<br />
Eventuelle steuerliche Belastungen, die nicht durch den regulären<br />
Geschäftsgang der Gesellschaft, sondern durch den Beitritt oder<br />
das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf andere Art und<br />
Weise (zum Beispiel Sonderbetriebseinnahmen im Sinne von §<br />
15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG) durch einen Gesellschafter verursacht<br />
werden, trägt der Gesellschafter, der diesen steuerlichen Mehraufwand<br />
verursacht.<br />
§ 28 Schlussbestimmungen<br />
28.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
sind nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich.<br />
28.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig<br />
oder undurchführbar sein, so bleibt die Wirksamkeit des Vertrages<br />
im Übrigen hiervon unberührt. Die nichtige oder undurchführbare<br />
Bestimmung gilt als durch eine wirksame oder durchführbare<br />
Bestimmung ersetzt, die in rechtsgültiger Form den angestrebten<br />
Zweck im Sinne des Vertrages erfüllt und dem angestrebten<br />
wirtschaftlichen Ergebnis möglichst nahe kommt. Die Gesellschafter<br />
sind verpflichtet, bei der Festlegung der wirksamen oder<br />
durchführbaren Bestimmung zusammenzuwirken.<br />
28.3 Die den einzelnen Vertragsbestimmungen vorangestellten<br />
Überschriften sind unverbindlich und dienen nur zur Übersicht.<br />
Maßgeblich für den Inhalt und die Auslegung dieses Vertrages<br />
sind die einzelnen Bestimmungen selbst.<br />
28.4 Der Vertrag, seine Durchführung und die sich daraus<br />
ergebenden Ansprüche unterliegen deutschem Recht.<br />
28.5 Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten<br />
aus diesem Gesellschaftsvertrag sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist Schwabach, soweit dies gesetzlich<br />
zulässig vereinbart werden kann.<br />
Unterschriften<br />
Schwabach, am 14.03.2011<br />
Komplementärin<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
(Bernd Gilles, Geschäftsführer)<br />
Gründungskommanditist<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
(Günter Schlee, Vorstand)<br />
Treuhandkommanditist<br />
RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Dietmar Zanzinger, Geschäftsführer)<br />
Anlage 1:<br />
Treuhandvertrag, abgedruckt auf Seite 175 ff. dieses Prospekts<br />
Anlage 2:<br />
Investitions- und Finanzierungsplan, abgedruckt auf Seite 77<br />
sowie Seite 82 ff. dieses Prospekts<br />
Anlage 3:<br />
Prognoserechnung, abgedruckt auf Seite 86 ff. dieses Prospekts<br />
Anlage 4:<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag, abgedruckt auf Seite 180 ff.<br />
dieses Prospekts<br />
28.6 Sämtliche Kosten, Abgaben und Steuern, die mit dem<br />
Abschluss und der Durchführung dieses Gesellschaftsvertrages<br />
verbunden sind, trägt die Gesellschaft, soweit dieser Gesellschaftsvertrag<br />
keine abweichenden Bestimmungen enthält oder<br />
ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde.<br />
Der Gesellschaftsvertrag.<br />
173
174
Der Treuhandvertrag.<br />
ANL<strong>AG</strong>E 1 zum Gesellschaftsvertrag der SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Zwischen der<br />
RK revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Tillypark 4, 90431 Nürnberg<br />
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ genannt –<br />
und<br />
Herrn/Frau _________________________<br />
– im Folgenden „Treugeberkommanditist“ genannt –<br />
wird im Hinblick auf die Beteiligung des Treugeberkommanditisten an der<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –<br />
Folgendes vereinbart:<br />
§ 1 Zustandekommen dieses Treuhandvertrages<br />
1.1 Der Treugeberkommanditist hat in einer Beitrittserklärung<br />
– der Gesellschaft seinen Beitritt als Kommanditist und<br />
– dem Treuhandkommanditisten den Abschluss dieses Treuhandvertrages<br />
angeboten.<br />
1.2 Die Annahme des in § 1.1 genannten Angebots auf Abschluss<br />
dieses Treuhandvertrages erfolgt durch Unterzeichnung der<br />
Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten. Die<br />
Annahmeerklärung bedarf zu ihrer Wirksamkeit nicht des Zugangs<br />
bei dem Treugeberkommanditisten.<br />
Der Abschluss des Treuhandvertrages ist aufschiebend bedingt<br />
durch die Annahme des in § 1.1 genannten Beitrittsangebots<br />
durch die Gesellschaft.<br />
1.3 Gerät ein Treugeberkommanditist mit seiner ihm auf Grund<br />
seiner Beitrittserklärung obliegenden Einlageleistung i.S.d. §<br />
5.2 des Gesellschaftsvertrages in Zahlungsrückstand, ist die<br />
Komplementärin der Gesellschaft berechtigt und bevollmächtigt,<br />
im Namen des Treuhandkommanditisten die fristlose Kündigung<br />
des Treuhandvertrages zu erklären.<br />
§ 2 Weitere Treuhandverträge<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, mit weiteren Personen<br />
gleich lautende Treuhandverträge abzuschließen.<br />
§ 3 Verhältnis von Treuhandvertrag und Gesellschaftsvertrag<br />
Die Rechtsbeziehungen zwischen Treuhandkommanditisten und<br />
Treugeberkommanditisten richten sich nach den Bestimmungen<br />
dieses Vertrages. Soweit dieser Vertrag jedoch Bestimmungen<br />
enthält, die denjenigen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft<br />
widersprechen, gehen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
vor.<br />
§ 4 Treuhänderische Übertragung des Gesellschaftsanteils<br />
4.1 Treugut ist der Gesellschaftsanteil des Treugeberkommanditisten<br />
an der Gesellschaft, den dieser durch die Annahme seines in<br />
§ 1 genannten Beitrittsangebots erwirbt.<br />
4.2 Der Treugeberkommanditist überträgt hiermit den in § 4.1<br />
genannten Gesellschaftsanteil auf den Treuhandkommanditisten.<br />
Der Treuhandkommanditist nimmt hiermit die Übertragung an.<br />
Die Übertragung des Gesellschaftsanteils erfolgt aufschiebend<br />
bedingt durch dessen Entstehung.<br />
4.3 Der Treuhandkommanditist erwirbt den in § 4.1 genannten<br />
Gesellschaftsanteil zum Zwecke der treuhänderischen Verwaltung<br />
für den Treugeberkommanditisten. Er hält den Gesellschaftsanteil<br />
in eigenem Namen aber für Rechnung des Treugeberkommanditisten.<br />
§ 5 Stellung, Aufgaben und Vollmachten des Treuhandkommanditisten<br />
5.1 Der Treuhandkommanditist hält den ihm treuhänderisch übertragenen<br />
Gesellschaftsanteil zusammen mit anderen ihm treuhänderisch<br />
übertragenen Gesellschaftsanteilen im Außenverhältnis im<br />
eigenen Namen als einen einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />
5.2 Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist<br />
ausschließlich im Auftrag, für Rechnung und auf Weisung des<br />
Treugeberkommanditisten.<br />
5.3 Der Treugeberkommanditist beauftragt den Treuhandkommanditisten<br />
insbesondere mit der Vornahme folgender Rechtsgeschäfte<br />
und Handlungen:<br />
a) Der Treuhandkommanditist übt das mit dem treuhänderisch<br />
übertragenen Gesellschaftsanteil verbundene Stimmrecht im<br />
Interesse des Treugeberkommanditisten unter Berücksichtigung<br />
bestehender gesellschafterlicher Treuepflichten aus.<br />
Der Treugeberkommanditist ist berechtigt, dem<br />
Der Treuhandvertrag..<br />
175
Der Treuhandvertrag.<br />
Treuhandkommanditisten Weisungen für die Ausübung des<br />
Stimmrechts zu erteilen. Diese sind für den Treuhandkommanditisten<br />
bindend, soweit das geforderte Stimmverhalten nicht<br />
gegen gesellschafterliche Treuepflichten verstößt oder aus einem<br />
anderen Grunde rechtswidrig ist.<br />
Will der Treugeberkommanditist das auf seinen Gesellschaftsanteil<br />
entfallende Stimmrecht selbst wahrnehmen, erteilt der Treuhandkommanditist<br />
ihm hiermit die dafür erforderliche Vollmacht. Der<br />
Treugeberkommanditist hat der Gesellschaft bis zum Beginn der<br />
jeweiligen Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen, dass<br />
er von der Vollmacht Gebrauch machen will.<br />
b) Der Treuhandkommanditist übt auch alle sonstigen mit dem<br />
treuhänderisch übertragenen Gesellschaftsanteil verbundenen<br />
Rechte im Interesse des Treugeberkommanditisten unter Berücksichtigung<br />
bestehender gesellschafterlicher Treuepflichten aus.<br />
Der Treugeberkommanditist kann dem Treuhandkommanditisten<br />
auch insoweit Weisungen erteilen. Diese Weisungen sind für<br />
den Treuhandkommanditisten bindend, soweit das geforderte<br />
Verhalten nicht gegen gesellschafterliche Treuepflichten verstößt<br />
oder aus einem anderen Grunde rechtswidrig ist.<br />
c) Weitergehende Aufgaben und Pflichten übernimmt der<br />
Treuhandkommanditist nicht (vgl. auch § 12).<br />
5.4 Der Treugeberkommanditist beauftragt den Treuhandkommanditisten<br />
mit der Vornahme sämtlicher vorstehend genannten<br />
Rechtsgeschäfte und Handlungen und erteilt ihm insoweit<br />
umfassende rechtsgeschäftliche Vollmacht unter Befreiung von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB. Der Treuhandkommanditist<br />
ist berechtigt, die in § 10 und § 11 aufgeführten Tätigkeiten durch<br />
Unterbeauftragte durchführen zu lassen.<br />
§ 6 Vermögensrechte<br />
6.1 Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche aus dem<br />
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil folgenden<br />
Ansprüche auf den festgestellten Gewinn, die beschlossenen<br />
Ausschüttungen, einen etwaigen Liquidationserlös sowie auf<br />
dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der<br />
Gesellschaft auf Grund dieses Gesellschaftsanteils zusteht, an<br />
den Treugeberkommanditisten in dem Umfang ab, wie diese<br />
Ansprüche dem Treugeberkommanditisten nach Maßgabe dieses<br />
Treuhandvertrages zustehen.<br />
6.2 Der Treugeberkommanditist nimmt die Abtretung an. Der Treugeberkommanditist<br />
ermächtigt den Treuhandkommanditisten, die<br />
an ihn abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen einzuziehen.<br />
§ 7 Rückabtretung im Falle von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen<br />
7.1 Aufschiebend bedingt durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über das Vermögen des Treuhandkommanditisten<br />
oder der Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse<br />
tritt dieser hiermit seinen Gesellschaftsanteil im Umfang des ihm<br />
von dem Treugeberkommanditisten treuhänderisch übertragenen<br />
Gesellschaftsanteils an den Treugeberkommanditisten ab.<br />
7.2 Gleiches gilt für den Fall, dass Gläubiger des Treuhandkommanditisten<br />
im Wege der Einzelzwangsvollsteckung auf den von<br />
dem Treuhandkommanditisten gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />
zugreifen und die Maßnahmen nicht binnen zwei Monaten wieder<br />
aufgehoben werden.<br />
7.3 Die Übertragung des Gesellschaftsanteils gem. § 7.1 und § 7.2<br />
erfolgt aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugeberkommanditisten<br />
als Kommanditist in das Handelsregister.<br />
§ 8 Freistellungsverpflichtung zugunsten des<br />
Treuhandkommanditisten<br />
8.1 Der Treugeberkommanditist ist verpflichtet, den Treuhandkommanditisten<br />
von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die<br />
diesem im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung<br />
des treuhänderisch übertragenen Gesellschaftsanteils entstehen,<br />
soweit der Treuhandkommanditist nicht nach diesem Treuhandvertrag<br />
zur Tragung der entsprechenden Kosten verpflichtet<br />
ist. Die Verpflichtung ist begrenzt auf den Betrag der von dem<br />
Treugeberkommanditisten übernommenen Pflichteinlage zzgl.<br />
Agio. Sie ist ausgeschlossen, soweit der Treugeberkommanditist<br />
diese Zahlungen an die Gesellschaft geleistet und nicht erstattet<br />
bekommen hat.<br />
8.2 Werden an den Treuhandkommanditisten in seiner Eigenschaft<br />
als Kommanditist der Gesellschaft Ausschüttungen<br />
vorgenommen, während sein Kapitalanteil durch Verlust unter den<br />
im Handelsregister eingetragenen Betrag der geleisteten Einlage<br />
(Haftsumme) herabgemindert war oder wird der Kapitalanteil des<br />
Treuhandkommanditisten durch die Ausschüttungen unter den<br />
im Handelsregister eingetragenen Betrag der geleisteten Einlage<br />
(Haftsumme) herabgemindert (§ 172 Abs. 4 HGB), besteht<br />
eine Freistellungsverpflichtung des Treugeberkommanditisten<br />
hinsichtlich der damit wieder auflebenden Einlageverpflichtung nur<br />
in der Höhe, in der der Treuhandkommanditist die Ausschüttungen<br />
an den Treugeberkommanditisten weitergibt oder dem Treugeberkommanditisten<br />
gegenüber zu Recht einbehält.<br />
§ 9 Geheimhaltung<br />
9.1 Der Treuhandkommanditist ist nur mit ausdrücklicher<br />
Zustimmung des Treugeberkommanditisten berechtigt, dessen<br />
treuhänderische Beteiligung Dritten gegenüber offen zu legen.<br />
9.2 Der Treuhandkommanditist ist zu einer Offenlegung der<br />
treuhänderischen Beteiligung jedoch berechtigt, soweit er<br />
hierzu gesetzlich verpflichtet ist. Zulässig ist eine Offenlegung in<br />
erforderlichem Umfang auch<br />
– gegenüber Finanzbehörden,<br />
– gegenüber Strafverfolgungsbehörden und dem Bundeskriminalamt<br />
bei Verdacht der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung,<br />
– gegenüber der Gesellschaft und deren Beauftragten,<br />
– gegenüber den Beauftragten des Treuhandkommanditisten,<br />
– gegenüber dem Mittelverwendungstreuhänder,<br />
– gegenüber Vermittlern i.S.d. § 3 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft,<br />
– gegenüber anderen Treugeberkommanditisten,<br />
– im Rahmen der Geltendmachung von Ansprüchen des<br />
Treuhandkommanditisten gegen den Treugeberkommanditisten<br />
oder umgekehrt,<br />
– im Rahmen der Geltendmachung von Ansprüchen durch oder<br />
gegen den Treuhandkommanditisten, auch bei Beteiligung<br />
Dritter und<br />
– im Rahmen der Geltendmachung von Ansprüchen durch oder<br />
gegen die Gesellschaft, auch bei Beteiligung Dritter.<br />
Soweit die Offenlegung einer Person gegenüber zulässig ist,<br />
ist die Offenlegung auch gegenüber einer von dieser Person<br />
beauftragten, berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten<br />
Person zulässig.<br />
§ 10 Jahresabschluss und Rechnungslegung<br />
10.1 Der Treuhandkommanditist oder die Gesellschaft übersendet<br />
dem Treugeberkommanditisten den Jahresabschluss der<br />
Gesellschaft.<br />
176<br />
Der Treuhandvertrag.
10.2 Eine Übersendung von Kontoauszügen, Belegen oder<br />
sonstigen Unterlagen erfolgt nur auf ausdrücklichen Wunsch und<br />
auf Kosten des Treugeberkommanditisten.<br />
10.3 Alle für die Erstellung der Rechnungslegung erforderlichen<br />
Unterlagen werden beim Treuhandkommanditisten bzw. bei der<br />
Gesellschaft aufbewahrt.<br />
§ 11 Treugeberverzeichnis, Datenschutz<br />
11.1 Der Treuhandkommanditist führt ein Verzeichnis, in das<br />
sämtliche Personen eingetragen werden, die dem Treuhandkommanditisten<br />
Anteile an der Gesellschaft treuhänderisch übertragen<br />
haben („Treugeberverzeichnis“). In das Treugeberverzeichnis<br />
werden die Daten aus der Beitrittserklärung übertragen.<br />
11.2 Der Treugeberkommanditist kann während der üblichen<br />
Geschäftszeiten Einsicht in die ihn betreffenden Eintragungen im<br />
Treugeberverzeichnis nehmen.<br />
Die Einsichtnahme erfolgt nach Wahl des Treuhandkommanditisten<br />
in den Geschäftsräumen des Treuhandkommanditisten oder in<br />
den Geschäftsräumen der Gesellschaft.<br />
11.3 Der Treugeberkommanditist hat den Treuhandkommanditisten<br />
oder die Gesellschaft über eine Änderung der dem<br />
Treuhandkommanditisten mitgeteilten Daten, insbesondere seiner<br />
Anschrift, unverzüglich zu unterrichten.<br />
Gleiches gilt für den Fall einer Übertragung der Rechte des<br />
Treugeberkommanditisten aus diesem Treuhandvertrag oder der<br />
Rechte des Treugeberkommanditisten an dem treuhänderisch<br />
übertragenen Gesellschaftsanteil.<br />
11.4 Der Treugeberkommanditist stimmt der EDV-mäßigen<br />
Erfassung und Weitergabe seiner personenbezogenen Daten im<br />
Rahmen und zum Zwecke der Durchführung dieses Vertrages zu.<br />
§ 12 Sonstige Rechte und Pflichten, Haftung, Verjährung<br />
12.1 Der Treuhandkommanditist hat die ihm übertragenen<br />
Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und im<br />
Interesse des Treugeberkommanditisten auszuüben.<br />
Er haftet dem Treugeberkommanditisten für Schäden nur im Falle<br />
einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzung, soweit<br />
die Pflichtverletzung nicht zu einer Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers oder der Gesundheit geführt hat.<br />
12.2 Der Treuhandkommanditist ist nicht verpflichtet, die unternehmerischen<br />
Entscheidungen des Treugeberkommanditisten oder<br />
der Gesellschaft zu überprüfen, wie z.B.<br />
– die Einschätzung der Marktsituation,<br />
– die Zweckmäßigkeit geschäftlicher Maßnahmen oder<br />
– die Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidungen des<br />
Treugeberkommanditisten oder der Gesellschaft.<br />
Der Treuhandkommanditist haftet nicht für die Erreichung der<br />
von dem Treugeberkommanditisten mit der Beteiligung an der<br />
Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele.<br />
Diese sind weder Vertragsinhalt noch Geschäftsgrundlage des<br />
Treuhandvertrages.<br />
12.3 Der Treugeberkommanditist und der Treuhandkommanditist<br />
sind sich darüber einig, dass der Treuhandkommanditist keine<br />
Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder<br />
dafür übernimmt, dass die Vertragspartner die gegenüber der<br />
Gesellschaft eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß<br />
erfüllen.<br />
12.4 Der Treuhandkommanditist übernimmt nicht die Aufgabe, die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft zu überprüfen oder zu überwachen.<br />
Er haftet daher nicht für Fehlverhalten der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft.<br />
12.5 Der Treuhandkommanditist übernimmt auch nicht die<br />
Aufgabe, die Investitionsobjekte der Gesellschaft auf ihre Eignung<br />
unter technischen Gesichtspunkten oder unter Investitionsgesichtspunkten<br />
zu überprüfen.<br />
Der Treuhandkommanditist haftet daher nicht für die Ertragsfähigkeit<br />
der Projekte der Gesellschaft, insbesondere nicht für<br />
die Erzielung der prospektierten Erträge oder die Einhaltung der<br />
prospektierten Kosten und Aufwendungen.<br />
12.6 Der Treuhandkommanditist haftet nicht für die Durchführbarkeit<br />
dieses Vertrages.<br />
12.7 Schadenersatzansprüche gegen den Treuhandkommanditisten<br />
können nur geltend gemacht werden, wenn der Treugeberkommanditist<br />
anderweitig Ersatz nicht zu erlangen vermag.<br />
12.8 Alle Schadenersatzansprüche des Treugeberkommanditisten<br />
aus diesem Vertrag verjähren in fünf Jahren nach Entstehung des<br />
Anspruchs, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder Rechtsprechung<br />
einer kürzeren Verjährung unterliegen. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche,<br />
die auf der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. Der Treugeberkommanditist<br />
hat etwaige Schadenersatzansprüche innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
von dem Schaden gegenüber dem Treuhandkommanditisten<br />
geltend zu machen. Die Regelungen dieses Absatzes gelten nicht<br />
für vorsätzliche Pflichtverletzungen.<br />
§ 13 Rechtsnachfolge von Todes wegen<br />
13.1 Stirbt ein Treugeberkommanditist, so wird die Treuhandschaft<br />
mit dessen Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der die Rechte<br />
des Erblassers wahrzunehmen hat.<br />
13.2 Abs. 1 findet auf Vermächtnisnehmer entsprechende<br />
Anwendung.<br />
§ 14 Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />
14.1 Kündigt der Treuhandkommanditist den Treuhandvertrag einheitlich<br />
gegenüber allen Treugeberkommanditisten (§ 15.2) oder<br />
scheidet er als Kommanditist aus der Gesellschaft aus (§ 15.1),<br />
bestimmen die im Treugeberverzeichnis (§ 11) eingetragenen<br />
Treugeberkommanditisten einen neuen Treuhandkommanditisten,<br />
der in die Rechte und Pflichten des bisherigen Treuhandkommanditisten<br />
aus diesem Treuhandvertrag eintritt. Dies gilt auch dann,<br />
wenn eine natürliche Person als Treuhandkommanditist wegen<br />
Todes aus der Gesellschaft ausscheidet.<br />
14.2 Die Bestimmung erfolgt durch Beschluss einer Treugeberversammlung,<br />
die von dem bisherigen Treuhandkommanditisten<br />
einzuberufen ist. Beruft der bisherige Treuhandkommanditist nicht<br />
bis spätestens vier Wochen vor Wirksamwerden der Kündigung /<br />
seines Ausscheidens aus der Gesellschaft eine solche Versammlung<br />
ein, ist die Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt,<br />
die Versammlung einzuberufen. Beruft die Geschäftsführung der<br />
Gesellschaft nicht vor dem Wirksamwerden der Kündigung / des<br />
Ausscheidens des Treuhandkommanditisten die Versammlung ein,<br />
ist jeder Treugeberkommanditist hierzu berechtigt.<br />
Die Treugeberkommanditisten sind durch schriftliche Einladung<br />
(§ 126 BGB) oder durch Einladung in Textform (§ 126b BGB) an<br />
die letzte dem Treuhandkommanditisten von dem Treugeberkommanditisten<br />
bekannt gegebene Anschrift, Faxnummer oder<br />
Email-Adresse einzuladen.<br />
Die Treugeberversammlung kann auch wirksam durch Veröffentlichung<br />
im elektronischen Bundesanzeiger einberufen<br />
werden. Werden neben der Veröffentlichung im elektronischen<br />
Bundesanzeiger zusätzliche Einladung versandt, stellt der Zugang<br />
dieser Einladungen keine Wirksamkeitsvoraussetzung für die<br />
Einberufung der Treugeberversammlung dar.<br />
Der Treuhandvertrag.<br />
177
Der Treuhandvertrag.<br />
Zwischen dem Tag der Absendung bzw. Veröffentlichung der<br />
Einladung und dem Tag der Versammlung ist eine Frist von zwei<br />
Wochen einzuhalten.<br />
Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche<br />
Treugeberkommanditisten ordnungsgemäß geladen wurden.<br />
Der Beschluss über die Bestimmung des neuen Treuhandkommanditisten<br />
bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen. Mit dem Beschluss tritt der neue Treuhandkommanditist<br />
in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Treuhandkommanditisten<br />
aus dem Treuhandvertrag ein. Anstelle der Bestellung<br />
eines neuen Treuhandkommanditisten können die Treugeberkommanditisten<br />
auch beschließen, sich als Direktkommanditisten<br />
unmittelbar ins Handelsregister eintragen zu lassen. Das Ergebnis<br />
des Beschlusses ist allen Treugeberkommanditisten von dem<br />
neuen Treuhandkommanditisten oder von der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft mitzuteilen.<br />
14.3 Mit Wirksamwerden der Ernennung des neuen Treuhandkommanditisten<br />
gehen die treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteile auf diesen über. Sollte ein automatischer<br />
Übergang nicht möglich sein, ist der Treuhandkommanditist zur<br />
rechtsgeschäftlichen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteile auf den neuen Treuhandkommanditisten<br />
berechtigt, bevollmächtigt und verpflichtet.<br />
14.4 Bis zur Bestimmung eines neuen Treuhandkommanditisten<br />
ist der bisherige Treuhandkommanditist zur Weiterführung der<br />
Geschäfte verpflichtet. Bestimmen die Treugeberkommanditisten<br />
nicht binnen zwei Monaten nach Wirksamwerden der Kündigung<br />
/ des Ausscheidens des Treuhandkommanditisten einen<br />
neuen Treuhandkommanditisten, gilt der Treuhandvertrag als<br />
beendet. Die bisherigen Treugeberkommanditisten werden zu<br />
Direktkommanditisten der Gesellschaft und sind als solche in das<br />
Handelsregister einzutragen.<br />
§ 15 Dauer und Beendigung des Treuhandvertrages<br />
15.1 Der Treuhandvertrag wird für die Zeit der Beteiligung des<br />
Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft geschlossen.<br />
15.2 Der Treuhandkommanditist kann das Treuhandverhältnis<br />
gegenüber einzelnen oder einheitlich allen Treugeberkommanditisten<br />
erstmals zum 31.12.2015 mit einer Frist von 12 Monaten<br />
zum Jahresende kündigen.<br />
15.3 Das Recht des Treuhandkommanditisten zur außerordentlichen<br />
Kündigung des Treuhandvertrages gegenüber einzelnen<br />
oder allen Treugeberkommanditisten bleibt unberührt.<br />
Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung besteht insbesondere<br />
dann, wenn der Treugeberkommanditist seiner Freistellungsverpflichtung<br />
gem. § 8 oder seiner Verpflichtung zur Zahlung des<br />
in der Beitrittserklärung genannten Zeichnungsbetrages nicht<br />
nachkommt.<br />
15.4 Im Falle der Kündigung des Treuhandvertrages ist der<br />
Treuhandkommanditist verpflichtet, den treuhänderisch gehaltenen<br />
Gesellschaftsanteil auf den Treugeberkommanditisten zu<br />
übertragen.<br />
Im Falle einer Kündigung des Treuhandkommanditisten gegenüber<br />
einheitlich allen Treugeberkommanditisten regelt sich seine<br />
Nachfolge nach § 14; das Recht des einzelnen Treugeberkommanditisten,<br />
eine individuelle Übertragung seines Gesellschaftsanteils<br />
nach Satz 1 zu verlangen, bleibt unberührt.<br />
15.5 Der Treugeberkommanditist hat das Recht, von dem<br />
Treuhandkommanditisten jederzeit die (Rück-) Übertragung des<br />
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteils zu verlangen. Das<br />
Rückübertragungsverlangen gilt gleichzeitig als Kündigung des<br />
Treuhandvertrages.<br />
15.6 Im Falle der Rückübertragung des treuhänderisch gehaltenen<br />
Gesellschaftsanteils erhält der Treugeberkommanditist die Stellung<br />
eines Direktkommanditisten. Er ist für den von ihm erworbenen<br />
Gesellschaftsanteil als Kommanditist in das Handelsregister<br />
einzutragen. Es obliegt dem Treugeberkommanditisten, dies zu<br />
veranlassen und sich zu diesem Zweck an die Gesellschaft zu<br />
wenden. Der Treugeberkommanditist trägt die mit dem Wechsel<br />
verbundenen Kosten. Er ist verpflichtet, die in § 6 Abs. 2 des<br />
Gesellschaftsvertrages vorgesehene Handelsregistervollmacht zu<br />
erteilen.<br />
§ 16 Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
Die Vergütung des Treuhandkommanditisten erfolgt durch die<br />
Gesellschaft. Sie ist in den Prognoserechnungen berücksichtigt<br />
und beträgt EUR 10.000,00 pro Jahr, zuzüglich evtl. anfallender<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils im Voraus<br />
zum 1.1. eines Jahres fällig.<br />
Die Aufgaben des Treuhandkommanditisten nach § 10 und § 11<br />
dieses Treuhandvertrages werden durch die Komplementärin bzw.<br />
von dem durch die Gesellschaft beauftragten Geschäftsbesorger<br />
wahrgenommen und sind von der in § 15 des Gesellschaftsvertrages<br />
geregelten Vergütung umfasst. Soweit der Treuhandkommanditist<br />
diese Aufgaben auf Wunsch der Gesellschaft selbst<br />
wahrnimmt, so hat er Anspruch auf angemessene Erhöhung<br />
der Vergütung; die Vergütung der Komplementärin bzw. des<br />
Geschäftsbesorgers wird entsprechend gesenkt.<br />
§ 17 Risikohinweise<br />
17.1 Der Treuhandkommanditist weist den Treugeberkommanditisten<br />
im Rahmen seiner Sorgfalts- und vorvertraglichen<br />
Aufklärungspflichten darauf hin, dass der Treugeberkommanditist<br />
sämtliche Risiken trägt, die im Zusammenhang mit dem Beitritt zur<br />
Gesellschaft bestehen.<br />
17.2 Der Treugeberkommanditist tritt wirtschaftlich gesehen<br />
als Kommanditist einer Kommanditgesellschaft bei, die sich<br />
unmittelbar und mittelbar im Bereich der Erneuerbaren Energien<br />
engagieren will. Die damit verbundenen Gefahren sind in dem<br />
Abschnitt „Die Risiken“ des von der Gesellschaft herausgegebenen<br />
Verkaufsprospekts beschrieben. Auf diese Ausführungen wird<br />
ausdrücklich verwiesen.<br />
§ 18 Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche und der<br />
Terrorismusfinanzierung<br />
18.1 Gemäß dem Geldwäschegesetz ist der Treuhandkommanditist<br />
zur Identifizierung der Treugeberkommanditisten verpflichtet.<br />
Der Treuhandkommanditist kann die Pflicht zur Identifizierung auf<br />
den Vertriebspartner übertragen. Dieser hat dann die nachfolgend<br />
geregelte Identifizierung der Treugeberkommanditisten im Zusammenhang<br />
mit der Vermittlung von Beteiligungen namens und im<br />
Auftrag des Treuhandkommanditisten gemäß dem Geldwäschegesetz<br />
durchzuführen.<br />
18.2 Zur Identifizierung dürfen insbesondere folgende Daten und<br />
Informationen der Treugeberkommanditisten erhoben werden:<br />
a) bei natürlichen Personen der Name, der Geburtsort, das<br />
Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit und die Anschrift. Der<br />
Vertriebspartner vergewissert sich über die Identität anhand eines<br />
gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild des Inhabers, mit dem<br />
die Pass- und Ausweispflicht im Inland erfüllt wird, und fertigt<br />
hiervon eine Kopie an.<br />
b) bei juristischen Personen die Firma, der Name oder die<br />
Bezeichnung, die Rechtsform, die Registernummer, die Anschrift<br />
des Sitzes oder der Hauptniederlassung, die Namen der<br />
Mitglieder des Vertretungsorgans oder der gesetzlichen Vertreter.<br />
Der Vertriebspartner prüft die Daten anhand von Handels- oder<br />
178<br />
Der Treuhandvertrag.
Genossenschaftsregisterauszügen oder vergleichbaren amtlichen<br />
Register- oder Verzeichnisauszügen oder anhand von Gründungsdokumenten<br />
oder ähnlichen beweiskräftigen Dokumenten und<br />
fertigt hiervon Kopien an. Ist ein Mitglied des Vertretungsorgans<br />
oder der gesetzliche Vertreter eine juristische Person, sind deren<br />
Firma, Name oder Bezeichnung, Rechtsform, Registernummer<br />
und Anschrift des Sitzes oder der Hauptniederlassung ebenfalls<br />
zu erheben und anhand von Handels- oder Genossenschaftsregisterauszügen<br />
oder vergleichbaren amtlichen Register- oder<br />
Verzeichnisauszügen oder anhand von Gründungsdokumenten<br />
oder ähnlichen beweiskräftigen Dokumenten zu prüfen. Auch<br />
hiervon fertigt der Vertriebspartner Kopien an.<br />
c) Der Vertriebspartner holt beim Treugeberkommanditisten Informationen<br />
über den Zweck und die angestrebte Art der Geschäftsbeziehung<br />
ein, soweit sich diese nicht bereits zweifelsfrei aus der<br />
Geschäftsbeziehung ergeben.<br />
d) Der Vertriebspartner klärt ab, ob der Treugeberkommanditist<br />
für sich selbst oder für einen hinter ihm stehenden wirtschaftlich<br />
Berechtigten handelt. Dies schließt in Fällen, in denen der Treugeberkommanditist<br />
keine natürliche Person ist, die Pflicht mit ein, die<br />
Eigentums- und Kontrollstruktur des Treugeberkommanditisten mit<br />
angemessenen Mitteln in Erfahrung zu bringen.<br />
e) Handelt der Treugeberkommanditist für einen hinter ihm<br />
stehenden wirtschaftlich Berechtigten, erhebt der Vertriebspartner<br />
mindestens den Namen des hinter dem Treugeberkommanditisten<br />
stehenden wirtschaftlich Berechtigten. Soweit es in Ansehung<br />
des im Einzelfall bestehenden Risikos der Geldwäsche oder<br />
Terrorismusfinanzierung angemessen ist, erhebt der Vertriebspartner<br />
weitere Identifikationsmerkmale. Zur Überprüfung der Identität<br />
vergewissert sich der Vertriebspartner durch risikoangemessene<br />
Maßnahmen, ob die erhobenen Angaben zutreffend sind.<br />
18.3 Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, das Treuhandverhältnis<br />
kontinuierlich zu überwachen und die erhobenen Daten<br />
und Informationen in angemessenem zeitlichen Abstand zu<br />
aktualisieren.<br />
18.4 Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, die aufgezeichneten<br />
erhobenen Daten einschließlich der im Rahmen der Datenprüfung<br />
angefertigten Kopien während der gesamten Dauer des<br />
Treuhandverhältnisses aufzubewahren. Die Aufbewahrungsfrist<br />
erstreckt sich fünf weitere Jahre über das Ende des Kalenderjahres<br />
hinaus, in dem das Treuhandverhältnis endet.<br />
§ 19 Schlussbestimmungen<br />
19.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein<br />
oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen<br />
nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine unwirksame<br />
Bestimmung durch eine solche Bestimmung zu ersetzen, die<br />
in gesetzlich zulässiger Weise der unwirksamen Bestimmung<br />
wirtschaftlich am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall von<br />
Vertragslücken.<br />
19.2 Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten<br />
aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages<br />
ist Schwabach, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart<br />
werden kann.<br />
- Mustervertrag, daher ohne Unterschriften -<br />
Der Treuhandvertrag.<br />
179
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.<br />
ANL<strong>AG</strong>E 4 zum Gesellschaftsvertrag der SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Zwischen der<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Rathausgasse 2, 91126 Schwabach<br />
– im weiteren „Fondsgesellschaft“ oder „Gesellschaft“ genannt –<br />
und der<br />
BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH,<br />
Nürnberger Straße 69, 91052 Erlangen<br />
– im weiteren „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt ––<br />
Vorbemerkung<br />
Die SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG ist ein geschlossener<br />
Erneuerbarer-Energien-Fonds. Die Fondsgesellschaft<br />
hat sich an der SunCollect Vario Fonds 1. Objekt GmbH & Co.<br />
KG („Objektgesellschaft“) beteiligt. Die Objektgesellschaft hält<br />
Photovoltaikanlagen in Deutschland. Zur Finanzierung ihrer<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft sowie weiterer Investitionen<br />
in Anlagen Erneuerbarer Energien im In- und Ausland beabsichtigt<br />
die Fondsgesellschaft, im Rahmen einer öffentlichen Platzierung<br />
weitere Gesellschafter („Anleger“) jeweils gegen Leistung einer<br />
Kommanditeinlage aufzunehmen und dadurch ihr Eigenkapital<br />
auf voraussichtlich EUR 50.050.000,00, jedoch maximal auf bis<br />
zu EUR 55.001.500,00 (jeweils ohne Altgesellschafter und ohne<br />
Agio) zu erhöhen.<br />
Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche und juristische<br />
Personen, beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des<br />
Verkaufsprospekts und ist zeitlich bis zum 31.12.2011 befristet<br />
(„Zeichnungsfrist“). Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist ein- oder mehrmals bis<br />
zum 31.12.2012 zu verlängern.<br />
Die Kommanditeinlage eines jeden Anlegers muss ohne Rest<br />
durch 1.000 teilbar sein. Anbieter und Herausgeber des Verkaufsprospekts<br />
ist die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Schwabach.<br />
Zum Zwecke der Durchführung dieses Vorhabens vereinbaren die<br />
Parteien was folgt:<br />
§ 1 Zweck der Fondsgesellschaft<br />
Zweck der Fondsgesellschaft ist die Errichtung, der Erwerb, die<br />
Verwaltung, die Nutzung, der Betrieb und die Verwertung von<br />
Anlagen zur Gewinnung von Energie und Wärme aus Erneuerbaren<br />
Energien im In- und Ausland, insbesondere von Photovoltaik-,<br />
Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-, Biogas-, Biomasse- und<br />
Geothermieanlagen, und die Veräußerung der erzeugten elektrischen<br />
Energie und Wärme, sowie die Beteiligung an Gesellschaften,<br />
die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben,<br />
insbesondere als Kommanditist an der Objektgesellschaft, die die<br />
Fondsgesellschaft mit Eigen- und/oder Fremdkapital ausstatten<br />
kann.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen und Rechtsgeschäfte<br />
vorzunehmen oder durch Dritte vornehmen zu lassen,<br />
die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen, insbesondere entsprechenden Grundbesitz<br />
zu erwerben oder zu pachten/mieten. Die Gesellschaft kann<br />
insbesondere auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften<br />
im In- und Ausland errichten, diese mit Eigen- und/<br />
oder Fremdkapital ausstatten und mit anderen Unternehmen<br />
Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen.<br />
Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.d. § 32 KWG<br />
und Tätigkeiten gem. § 34c GewO sind nicht Gegenstand der<br />
Gesellschaft.<br />
§ 2 Vertragsgegenstand<br />
2.1 Gegenstand dieses Vertrages ist es, die Verwendung der<br />
im Hinblick auf den in § 1 beschriebenen Gesellschaftszweck<br />
auf dem Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft<br />
eingehenden Ersteinlagen gem. § 5.2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft der Anleger während der Vertragslaufzeit (§<br />
5) zu kontrollieren.<br />
2.2 Die Fondsgesellschaft hat dazu das in den Zeichnungsunterlagen<br />
(Gesellschaftsvertrag, Beitrittserklärung, Treuhandvertrag)<br />
genannte Sonderkonto Nr. 12483457, bei der HypoVereinsbank<br />
Ansbach, BLZ 765 200 71 als Mittelverwendungskontrollkonto<br />
(„Mittelverwendungskontrollkonto“) für die Ersteinlagen der<br />
unmittelbar oder mittelbar über einen Treuhänder an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligten Anleger eingerichtet. Über dieses Mittelverwendungskontrollkonto<br />
darf die Fondsgesellschaft während der<br />
Vertragslaufzeit nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen (gemeinsame Kontovollmacht).<br />
180<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.
2.3 Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass sämtliche Ersteinlagen unmittelbar oder mittelbar über einen<br />
Treuhänder an der Fondsgesellschaft beteiligten Anleger auf das<br />
Mittelverwendungskontrollkonto geleistet werden und sämtliche<br />
Zahlungen, die nach dem Investitions- und Finanzierungsplan der<br />
Fondsgesellschaft von der Fondsgesellschaft zu leisten sind, über<br />
dieses Sonderkonto abgewickelt werden. Hiervon ausgenommen<br />
ist der laufende Zahlungsverkehr im unmittelbaren Zusammenhang<br />
mit dem Betrieb zukünftig anzuschaffender Anlagen<br />
Erneuerbarer Energien (vgl. Abs. 4).<br />
2.4 Nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle ist die<br />
Überwachung etwaiger weiterer Konten der Fondsgesellschaft,<br />
insbesondere nicht von Konten, die der Abwicklung des laufenden<br />
Zahlungsverkehrs im unmittelbaren Zusammenhang mit dem<br />
Betrieb der Anlagen Erneuerbarer Energien der Objektgesellschaft<br />
bzw. zukünftiger Anlagen Erneuerbarer Energien der Fondsgesellschaft<br />
und deren Tochtergesellschaften dienen und von etwaigen<br />
Darlehenskonten.<br />
§ 3 Mittelverwendung<br />
Gemäß den Zeichnungsunterlagen dienen die Einzahlungen auf<br />
obigem Konto der Finanzierung der in der Vorbemerkung und in §<br />
1 bezeichneten Beteiligung sowie der im Zusammenhang damit<br />
der Fondsgesellschaft entstehenden Kosten.<br />
§ 4 Mittelfreigabe und -kontrolle<br />
4.1 Der Mittelverwendungskontrolleur wirkt an der Verfügung über<br />
Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft<br />
mit, wenn bzw. soweit nachstehende Bedingungen<br />
erfüllt sind:<br />
a) Die Fondsgesellschaft hat Beitrittserklärungen von Anlegern<br />
angenommen, deren übernommenen und eingezahlten Pflichteinlagen<br />
der Höhe nach mindestens den abgerufenen Geldern<br />
entsprechen.<br />
b) Die Komplementärin der Fondsgesellschaft hat die der<br />
angeforderten Auszahlung zugrunde liegenden Tatsachen geprüft<br />
und schriftlich bestätigt, dass die Forderung einredefrei besteht<br />
und fällig ist.<br />
c) Die Mittelverwendung muss in Übereinstimmung mit dem<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft) stehen und zur Erfüllung von<br />
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft oder deren Tochtergesellschaften<br />
erfolgen.<br />
d) Bei Zahlungen, die weiteren Investitionen in Anlagegegenstände<br />
der Fondsgesellschaft dienen, muss dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
die Zustimmung des Investmentbeirats zur<br />
jeweiligen Investition gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft vorliegen.<br />
e) Die Zahlungen erfolgen bei Vorliegen der Bestätigung der<br />
Fondsgesellschaft und Vorlage entsprechender Rechnungen.<br />
Sofern zwischen der Fondsgesellschaft und ihren Vertragspartnern<br />
Zahlungen über bereits erbrachte oder Vorauszahlungen für noch<br />
zu erbringende Leistungen vereinbart wurden oder werden, ist<br />
der Mittelverwendungskontrolleur zur Freigabe verpflichtet, soweit<br />
die Zahlungen für die einzelnen Leistungen dem Investitionsund<br />
Finanzierungsplan (Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft) i.V.m. der Prognoserechnung der Gesellschaft<br />
(Anlage 3 zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind.<br />
4.2 Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
alle zur Auszahlung erforderlichen Verträge,<br />
Rechnungen oder sonstigen Unterlagen so rechtzeitig vorzulegen,<br />
dass eine angemessene Mittelverwendungskontrolle möglich ist.<br />
Die Fondsgesellschaft wird dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
hierzu Einblick in alle Rechnungen, Abrechnungsunterlagen,<br />
Verträge und sonstigen den Gesellschaftszweck betreffenden<br />
Schriftverkehr gewähren und ihm in allen im Zusammenhang<br />
stehenden Fragen Auskunft erteilen.<br />
4.3 Der Mittelverwendungskontrolleur ist bei seiner Mittelverwendungskontrolle<br />
nicht verpflichtet, die Wirksamkeit der den<br />
Auszahlungsanforderungen zugrunde liegenden Verträge sowie<br />
sonstigen Unterlagen materiell zu prüfen. Dies gilt insbesondere<br />
auch für Fälle des Widerrufs oder der (außerordentlichen) Kündigung<br />
durch unmittelbar oder mittelbar über einen Treuhänder<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligte Anleger sowie durch die<br />
Fondsgesellschaft.<br />
4.4 Sollte der Mittelverwendungskontrolleur die Mitwirkung bei<br />
einer Verfügung über das Mittelverwendungskontrollkonto verweigern,<br />
ist ein Beschluss des Investmentbeirats der Fondsgesellschaft<br />
herbeizuführen, der für die Vertragsparteien bindend ist.<br />
4.5 Maßgeblich für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle<br />
sind ausschließlich die Bestimmungen dieses Vertrages.<br />
Weitere Pflichten übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur<br />
nicht, insbesondere ist es nicht seine Aufgabe, die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft zu überwachen. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
ist auch nicht verpflichtet, den Verkaufsprospekt<br />
der Fondsgesellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf ihre<br />
Richtigkeit, die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks (Durchführung<br />
der Investitionen) sowie die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung<br />
und die damit verfolgten steuerlichen Ziele zu überprüfen. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur übernimmt keine Haftung für die<br />
Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft sowie dafür,<br />
dass diese ihren vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß<br />
nachkommen.<br />
§ 5 Dauer<br />
5.1 Die Mittelverwendungskontrolle endet automatisch mit<br />
Schließung der Fondsgesellschaft (Platzierung), spätestens am<br />
31.12.2012. Nach Beendigung der Mittelverwendungskontrolle<br />
gibt der Mittelverwendungskontrolleur etwaige Guthaben auf dem<br />
Sonderkonto der Fondsgesellschaft ohne weitere Verwendungskontrolle<br />
frei.<br />
5.2 Vorher kann dieser Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt<br />
werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.<br />
5.3 Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages darf der Mittelverwendungskontrolleur<br />
seine Mitverfügungsbefugnis über<br />
das Mittelverwendungskontrollkonto erst aufgeben, wenn ihm<br />
die Fondsgesellschaft nachgewiesen hat, dass ein anderer<br />
Mittelverwendungskontrolleur, der ein Rechtsanwalt, Steuerberater<br />
oder Wirtschaftsprüfer bzw. eine entsprechende Gesellschaft sein<br />
muss, die Mittelverwendungskontrolle übernommen hat.<br />
§ 6 Vergütung<br />
6.1 Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs beträgt<br />
0,1 % des gezeichneten Eigenkapitals der Fondsgesellschaft; bei<br />
der angestrebten Eigenkapitalerhöhung um EUR 50.050.000,00<br />
beträgt die Vergütung somit insgesamt EUR 50.050,00 (in Worten:<br />
EURO Fünfzigtausendundfünfzig) zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe.<br />
6.2 Die Vergütung ist monatlich anteilig bezogen auf das gezeichnete<br />
Eigenkapital fällig.<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.<br />
181
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.<br />
§ 7 Haftungsbeschränkung<br />
7.1 Die Inanspruchnahme des Mittelverwendungskontrolleurs auf<br />
Ersatz eines fahrlässig verursachten Schadens ist der Höhe nach<br />
auf EUR 2.500.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionenfünfhunderttausend)<br />
beschränkt. Von der Haftungsbegrenzung ausgenommen<br />
sind Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung des<br />
Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.<br />
7.2 Schadensersatzansprüche gegen den Mittelverwendungskontrolleur<br />
können nur geltend gemacht werden, wenn die<br />
Fondsgesellschaft oder die an der Fondsbeteiligung unmittelbar<br />
oder mittelbar über einen Treuhänder beteiligten Anleger nicht auf<br />
andere Weise Ersatz zu erlangen vermögen.<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
(Bernd Gilles, Geschäftsführer der SunCollect Vario Fonds<br />
Verwaltungs GmbH)<br />
Erlangen, 01.03.2011<br />
BPS Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
(André Weigel, Geschäftsführer)<br />
§ 8 Schlussbestimmungen<br />
8.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder<br />
undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine<br />
Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen<br />
nicht berühren. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren<br />
oder fehlenden Bestimmung gilt diejenige als vereinbart, die<br />
dem gewollten Zweck der unwirksamen, undurchführbaren<br />
oder fehlenden Bestimmung in gesetzlich zulässiger Weise am<br />
nächsten kommt.<br />
8.2 Der Vertrag, seine Durchführung und die sich daraus ergebenden<br />
Ansprüche unterliegen deutschem Recht.<br />
8.3 Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten<br />
aus diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen dieses<br />
Vertrages ist Erlangen, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart<br />
werden kann.<br />
8.4 Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht<br />
getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch bei<br />
einem Verzicht auf die Schriftformklausel.<br />
Unterschriften<br />
Schwabach, 22.02.2011<br />
182<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.
Der Mittelverwendungskontrollvertrag.<br />
183
184
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
Angaben über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte<br />
Im Folgenden wird der Text der Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) vom<br />
16.12.2004 entsprechend der Überkreuz-Checkliste<br />
für Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Stand:<br />
21.10.2005) wiedergegeben, soweit dies dem<br />
Verständnis dient. Im Anschluss daran folgen die<br />
Angaben der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> bzw. SunCollect Vario<br />
Fonds GmbH & Co. KG zur jeweiligen Regelung.<br />
Anbieter: <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong><br />
Emittent: SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Art/Name der Vermögensanlage:<br />
Geschlossener Erneuerbare-Energien-Fonds /<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Allgemeine Grundsätze (§ 2 VermVerkProspV)<br />
Nr. 1-7: § 2 Abs. 1 Satz 3 VermVerkProspV<br />
Im Falle der ganzen oder teilweisen Abfassung<br />
des Verkaufsprospekts in einer anderen in<br />
internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen<br />
Sprache, ist dem Prospekt eine deutsche<br />
Zusammenfassung voranzustellen, die Teil des<br />
Prospekts ist.<br />
Der Verkaufsprospekt ist nur in deutscher Sprache<br />
abgefasst.<br />
Nr. 8: § 2 Abs. 2 Satz 1 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt muss ein Inhaltsverzeichnis<br />
enthalten.<br />
Siehe Seite 4 ff.<br />
Nr. 9: § 2 Abs. 2 Satz 2 VermVerkProspV<br />
Anschließend an das Inhaltsverzeichnis ist<br />
ein hervorgehobener Hinweis aufzunehmen,<br />
dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt<br />
gemachten Angaben nicht Gegenstand der<br />
Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt<br />
ist.<br />
Siehe Seite 6.<br />
Nr. 10: § 2 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV<br />
Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung<br />
einhergehenden Risiken sind in einem<br />
gesonderten Abschnitt, der nur diese Angaben<br />
enthält, darzustellen.<br />
Siehe im Kapitel „Die Risiken“ auf den Seiten 13 ff.<br />
Nr. 11: § 2 Abs. 2 Satz 4 VermVerkProspV<br />
Dabei ist das den Anleger treffende maximale<br />
Risiko in seiner Größenordnung zu beschreiben.<br />
Siehe im Kapitel „Die Risiken“ unter Gliederungspunkt<br />
A. Risikoinvestment/maximales Risiko für den<br />
Anleger, Seite 13.<br />
Nr. 12: § 2 Abs. 2 Satz 5 VermVerkProspV<br />
Nach dieser Verordnung geforderte und darüber<br />
hinausgehende in den Prospekt aufgenommene<br />
Angaben, die eine Prognose beinhalten, sind<br />
deutlich als Prognosen kenntlich zu machen.<br />
Alle Prognosen sind in diesem Prospekt als solche<br />
deutlich gekennzeichnet.<br />
Nr. 13: § 2 Abs. 4 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt ist mit dem Datum seiner<br />
Aufstellung zu versehen.<br />
Siehe Seite 6.<br />
Nr. 14: § 2 Abs. 4 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt ist vom Anbieter zu<br />
unterzeichnen.<br />
Siehe Seite 6,<br />
Nr. 15: § 2 Abs. 5 VermVerkProspV<br />
Sind vorgeschriebene Angaben dem nach § 10<br />
Abs. 1 in den Verkaufsprospekt aufgenommenen<br />
Jahresabschluss unmittelbar zu entnehmen<br />
sind, so brauchen diese nicht wiederholt zu<br />
werden<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ unter I. ab Seite 112.<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
185
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
Angaben über Personen oder Gesellschaften,<br />
die für den Inhalt des Verkaufsprospekts<br />
die Verantwortung übernehmen (§ 3 VermVerk-<br />
ProspV)<br />
Nr. 16: § 3 HS. 1 VermVerkProspV<br />
Bei natürlichen Personen die Namen, die<br />
Geschäftsanschrift und die Funktionen derjenigen,<br />
die für den Inhalt des Verkaufsprospekts<br />
die Verantwortung übernehmen.<br />
Es gibt keine natürlichen Personen, die für den<br />
Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung<br />
übernehmen.<br />
Nr. 17: § 3 HS. 1 VermVerkProspV<br />
Bei juristischen Personen oder Gesellschaften<br />
die Firma und den Sitz der Personen oder<br />
Gesellschaften, die für Inhalt des Verkaufsprospekts<br />
die Verantwortung übernehmen.<br />
<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in 91126 Schwabach,<br />
Rathausgasse 2.<br />
Nr. 18: § 3 HS. 2 VermVerkProspV<br />
Eine Erklärung dieser Personen oder Gesellschaften,<br />
dass ihres Wissens die Angaben<br />
richtig und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen sind.<br />
Siehe im Kapitel „Angabenvorbehalte“ auf Seite<br />
196.<br />
Angaben über die Vermögensanlagen<br />
(§ 4 VermVerkProspV)<br />
Nr. 19: § 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlagen. Steht die Anzahl oder<br />
der Gesamtbetrag bei Hinterlegung des Verkaufsprospekts<br />
noch nicht fest, ist ein hervorgehobener<br />
Hinweis aufzunehmen, der eine<br />
Mindestanzahl und einen Mindestbetrag angibt.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 7 unter I. und Seite 8 unter V.<br />
Nr. 20: § 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die mit den Vermögensanlagen verbundenen<br />
Rechte.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 10 unter X.<br />
Nr. 21: § 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption der Vermögensanlage.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 10 unter XIII. sowie im Kapitel<br />
„Das steuerliche Konzept“ auf den Seiten 149 ff.<br />
Nr. 22: § 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Übernimmt der Anbieter die Zahlung von<br />
Steuern, so ist dies anzugeben.<br />
Der Anbieter, die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, übernimmt nicht die<br />
Zahlung von Steuern für die Anleger.<br />
Nr. 23: § 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Wie die Vermögensanlagen übertragen werden<br />
können.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 50 unter<br />
B.VIII. und im Kapitel „Das rechtliche Konzept“ auf<br />
Seite 146 unter H.II.<br />
Nr. 24: § 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
In welcher Weise die freie Handelbarkeit der<br />
Vermögensanlagen eingeschränkt ist.<br />
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen<br />
ist wie folgt eingeschränkt: Für eine Übertragung<br />
des Kommanditanteils an dem Emittenten ist die<br />
Zustimmung der Komplementärin des Emittenten<br />
erforderlich, die nur aus wichtigem Grunde versagt<br />
werden darf. Eine Übertragung kann nur mit<br />
Wirkung zum 31.12. eines Jahres und frühestens<br />
zum 31.12.2013 erfolgen. Teilübertragungen sind<br />
zulässig, soweit die dadurch entstehenden Kapitalanteile<br />
EUR 5.000,00 nicht unterschreiten und<br />
ohne Rest durch 1.000 teilbar sind. Sämtliche im<br />
Zusammenhang mit der Übertragung der Beteiligung<br />
entstehenden Kosten und etwaige durch die<br />
Verfügung bei dem Emittenten anfallende Steuern<br />
tragen der verfügende Gesellschafter und sein<br />
Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner; sie sind<br />
außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, dem<br />
Emittenten den diesem entstehenden administrativen<br />
Aufwand mit EUR 100,00 zzgl. USt. zu ersetzen.<br />
Bei Direktkommanditisten entstehen bei der<br />
Übertragung zusätzliche, von diesen zu tragende<br />
Notar- und Gerichtsgebühren.<br />
Für den Handel mit Gesellschaftsanteilen besteht<br />
derzeit kein geregelter Zweitmarkt oder eine<br />
gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform.<br />
186<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.
Siehe hierzu auch im Kapitel „Der Emittent“ auf<br />
Seite 50 unter B. VIII. und im Kapitel „Der Zweitmarkt“<br />
auf Seite 120 sowie auf Seite 146.<br />
Nr. 25: § 4 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Zahlstellen oder andere Stellen, die bestimmungsgemäß<br />
Zahlungen an den Anleger<br />
ausführen.<br />
Zahlstelle ist die SunCollect Vario Fonds GmbH<br />
& Co. KG, Rathausgasse 2 in 91126 Schwabach.<br />
Die Zahlstelle, SunCollect Vario Fonds GmbH &<br />
Co. KG, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereit.<br />
Nr. 26: § 4 Satz 1 Nr. 5 VermVerkProspV<br />
Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder<br />
Erwerbspreises, insbesondere die Kontoverbindung.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 8 unter VI.<br />
Nr. 27: § 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV<br />
Die Stellen, die Zeichnungen oder auf den<br />
Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete<br />
Willenserklärungen des Publikums entgegennehmen.<br />
Auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen<br />
gerichtete Willenserklärungen werden von der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH,<br />
Rathausgasse 2, 91126 Schwabach, entgegengenommen.<br />
Nr. 28: § 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV<br />
Eine für die Zeichnung oder den Erwerb der<br />
Vermögensanlagen vorgesehene Frist.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 9 unter VIII.<br />
Nr. 29: § 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV<br />
Die Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig<br />
zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder<br />
Beteiligungen zu kürzen.<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 9 unter VIII.<br />
Weitere Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig<br />
zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder<br />
Beteiligungen zu kürzen, bestehen nicht.<br />
Nr. 30: § 4 Satz 1 Nr. 8 VermVerkProspV<br />
Die einzelnen Teilbeträge, falls das Angebot<br />
in verschiedenen Staaten mit bestimmten<br />
Teilbeträgen erfolgt. Sind die Teilbeträge zum<br />
Zeitpunkt der Veröffentlichung des Prospekts<br />
noch nicht bekannt, ist anzugeben, in welchen<br />
Staaten das Angebot erfolgt.<br />
Das Angebot findet nur in Deutschland statt.<br />
Nr. 31: § 4 Satz 1 Nr. 9 VermVerkProspV<br />
Den Erwerbspreis für die Vermögensanlagen<br />
oder, sofern er noch nicht bekannt ist, die<br />
Einzelheiten und den Zeitplan für seine Festsetzung.<br />
Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme<br />
ohne das Agio. Siehe hierzu im Kapitel „Das Beteiligungsangebot<br />
im Überblick“ auf Seite 8 unter V.<br />
Nr. 32: § 4 Satz 1 Nr. 10 VermVerkProspV<br />
Die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der<br />
Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen<br />
weiteren Kosten.<br />
Erwerb und Verwaltung<br />
Siehe im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 8 f. unter VII. und VI. sowie im<br />
Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 56 f. unter C.II.<br />
Übertragung /Veräußerung<br />
Sämtliche im Zusammenhang mit einer Übertragung<br />
der Beteiligung entstehenden Kosten,<br />
insbesondere durch die Verfügung beim Emittenten<br />
anfallende Steuern, tragen der verfügende Gesellschafter<br />
und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner;<br />
sie sind außerdem gesamtschuldnerisch<br />
verpflichtet, dem Emittenten den diesem entstehenden<br />
administrativen Aufwand mit EUR 100,00<br />
zzgl. USt. zu ersetzen. Ggf. weiter anfallende<br />
Kosten, die mit einer Veräußerung/Übertragung im<br />
Zusammenhang stehen könnten (z.B. Gutachten,<br />
Notar- und Gerichtskosten, Maklerkosten, ggf.<br />
zu zahlende Vorfälligkeitsentschädigung aus der<br />
Finanzierung der Vermögensanlage etc.) hat der<br />
Kommanditist ebenfalls selbst zu tragen. Diese<br />
Kosten sind abhängig von der Höhe der Pflichteinlage;<br />
die exakte Höhe kann daher nicht angegeben<br />
werden.<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
187
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
Siehe auch im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 50<br />
unter B.VIII.<br />
Sonstige Kosten<br />
Darüber hinaus können dem Anleger Kosten<br />
z.B. wegen Beratung durch einen Anwalt oder<br />
Steuerberater, bei Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen<br />
(Fahrtkosten, Parkgebühren,<br />
Verdienstausfälle usw.) oder durch die Finanzierung<br />
des Erwerbspreises entstehen. Die Höhe solcher<br />
evtl. Kosten kann nicht angegeben werden.<br />
Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Vermögensanlage<br />
keine weiteren Kosten verbunden.<br />
Nr. 33: § 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV<br />
Unter welchen Umständen der Erwerber der<br />
Vermögensanlagen verpflichtet ist, weitere<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere<br />
Zahlungen zu leisten.<br />
Es besteht keine gesetzliche Nachschusspflicht des<br />
Kommanditisten. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung<br />
eines Kommanditisten in das Handelsregister<br />
ist dessen Haftung für die Verbindlichkeiten des<br />
Emittenten der Höhe nach auf die von ihm übernommene<br />
und noch nicht erbrachte Haftsumme<br />
begrenzt. Die Haftsumme eines Kommanditisten<br />
beträgt 10% seiner Pflichteinlage. Soweit der Kommanditist<br />
die Haftsumme gezahlt hat, kann er von<br />
den Gesellschaftsgläubigern für die in dieser Zeit<br />
entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht<br />
mehr in Anspruch genommen werden. Wurde die<br />
Haftsumme erbracht, später aber von dem Emittenten<br />
wieder an den Kommanditisten zurückgezahlt,<br />
lebt die Haftung im Umfang der zurückgezahlten<br />
Haftsumme wieder auf. Unabhängig davon hat der<br />
Kommanditist die auf ihn entfallende Steuerlast zu<br />
tragen.<br />
Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren<br />
Leistungen zu erbringen.<br />
Nr. 34: § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV<br />
In welcher Gesamthöhe Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare<br />
Vergütungen, geleistet werden.<br />
Bei einem zu vermittelnden Eigenkapital in<br />
Höhe von EUR 50.050.000,00 beträgt die Vermittlungsprovision<br />
für die Kommanditeinlagen<br />
EUR 2.502.500,00 zzgl. 5% Agio, somit EUR<br />
5.005.000,00. Bei einem zu vermittelnden<br />
Eigenkapital in Höhe von maximal bis zu EUR<br />
55.000.000,00 beträgt die Vermittlungsprovision<br />
für die Kommanditeinlagen EUR 2.750.000,00 zzgl.<br />
5% Agio, somit maximal EUR 5.500.000,00. Für<br />
die Finanzierungsvermittlung von Fremdkapital für<br />
das Investitionsprojekt Photovoltaikanlage „Landgut<br />
Heideck“ wird insgesamt eine Vergütung in Höhe<br />
von insgesamt EUR 20.670,00 ohne gesetzliche<br />
USt. geleistet. Die Gesamthöhe der Provisionen,<br />
insbesondere Vermittlungsprovisionen oder<br />
vergleichbare Vergütungen, beträgt somit maximal<br />
EUR 5.520.670,00.<br />
Nr. 35: § 4 Satz 2 Var. 1 VermVerkProspV<br />
Bei Unternehmensbeteiligungen im Sinne des §<br />
8f Abs. 1 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ist der Gesellschaftsvertrag als Teil des Prospekts<br />
beizufügen.<br />
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist im<br />
Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“ auf S. 163 ff.<br />
dieses Prospekts im Wortlaut abgedruckt.<br />
Nr. 36: § 4 Satz 2 Var. 2 VermVerkProspV<br />
Bei Treuhandvermögen im Sinne des § 8f Abs.<br />
1 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ist der<br />
Treuhandvertrag als Teil des Prospekts beizufügen.<br />
Der Muster-Treuhandvertrag ist im Kapitel „Der<br />
Treuhandvertrag“ auf S. 175 ff. dieses Prospekts im<br />
Wortlaut abgedruckt.<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist im Kapitel<br />
„Der Mittelverwendungskontrollvertrag“ auf S. 180 ff.<br />
dieses Prospekts im Wortlaut abgedruckt.<br />
I. Angaben über den Emittenten<br />
(§ 5 VermVerkProspV)<br />
Nr. 37: § 5 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Firma des Emittenten.<br />
SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG<br />
Nr. 38 – 39: § 5 Nr. 1 – 2 VermVerkProspV<br />
Sitz des Emittenten. Geschäftsanschrift des<br />
Emittenten.<br />
91126 Schwabach, Rathausgasse 2<br />
188<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.
Nr.40: § 5 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Das Datum der Gründung des Emittenten.<br />
25.10.2010<br />
Nr. 41: § 5 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Wenn der Emittent für eine bestimmte Zeit<br />
gegründet ist, die Gesamtdauer seines Bestehens.<br />
Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit gegründet.<br />
Nr. 42: § 5 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die für den Emittenten maßgebliche Rechtsordnung.<br />
Der Emittent unterliegt deutschem Recht.<br />
Nr. 43: § 5 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die Rechtsform des Emittenten.<br />
Der Emittent hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
(KG) in der Form einer GmbH & Co.<br />
KG.<br />
Nr. 44: § 5 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Soweit der Emittent eine Kommanditgesellschaft<br />
oder eine Kommanditgesellschaft auf<br />
Aktien ist, sind zusätzliche Angaben über die<br />
Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters<br />
aufzunehmen.<br />
Persönlich haftender Gesellschafter ist die<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Siehe Kapitel „Der Emittent“ auf den Seiten 43<br />
unter A.<br />
Nr.45: § 5 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Soweit der Emittent eine Kommanditgesellschaft<br />
oder eine Kommanditgesellschaft auf<br />
Aktien ist, sind zusätzliche Angaben über die<br />
von der gesetzlichen Regelung abweichenden<br />
Bestimmungen der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags<br />
aufzunehmen.<br />
Angaben über die von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichenden Bestimmungen der Satzung oder<br />
des Gesellschaftsvertrages des Emittenten sind in<br />
der grafischen Übersicht im Kapitel „Der Emittent“<br />
auf Seite 54 f. dargestellt. Weitere von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichende Bestimmungen<br />
der Satzung oder des Gesellschaftsvertrages des<br />
Emittenten bestehen nicht.<br />
Nr. 46: § 5 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Den in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag<br />
bestimmten Gegenstand des Unternehmens.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 44 unter<br />
B.I.<br />
Nr. 47 – 48: § 5 Nr. 5 VermVerkProspV<br />
Das für den Emittenten zuständige Registergericht.<br />
Die Nummer, unter der der Emittent in das<br />
Register eingetragen ist.<br />
Registergericht ist das Amtsgericht Nürnberg. Der<br />
Emittent ist im Handelsregister des Amtsgerichtes<br />
Nürnberg seit dem 25.11.2010 unter der Nummer<br />
HRA 15729 eingetragen.<br />
Nr. 49: § 5 Nr. 6 VermVerkProspV<br />
Eine kurze Beschreibung des Konzerns und<br />
der Einordnung des Emittenten in ihn, falls der<br />
Emittent ein Konzernunternehmen ist.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind<br />
alleinige Gesellschafter des Emittenten die Komplementärin<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH (ohne Einlage), die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> (Einlage<br />
EUR 1.000,00) und die RK revisionkontor gmbh<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Einlage EUR<br />
500,00). Da die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung die Mehrheit der Kommanditanteile<br />
hält, handelt es sich bei dem Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung um ein<br />
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG iVm<br />
§ 290 HGB.<br />
Alleingesellschafter der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs<br />
GmbH ist die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>. Geschäftsführer<br />
der SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
ist Herr Bernd Gilles. Gesellschafter der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong> sind die AC Erste GmbH, sowie die Herren Ralf<br />
Eichinger, Gregor Schmitt und Bernd Gilles, alle<br />
geschäftsansässig Rathausgasse 2, 91226 Schwabach.<br />
Vorstand der <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> ist Herr Günter<br />
Schlee. Eine grafische Übersicht finden Sie auf Seite<br />
141 Angaben zu den genannten Personen und<br />
Gesellschaften finden Sie im Kapitel „Das rechtliche<br />
Konzept“ auf den Seiten 142 ff. unter F.<br />
Nach dem Beitritt der Direktkommanditisten bzw.<br />
nach Eintritt der Treugeberkommanditisten und der<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
189
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
entsprechenden Kapitalerhöhung handelt es sich<br />
bei dem Emittenten nicht mehr um ein Konzernunternehmen<br />
im Sinne des § 18 AktG iVm § 290<br />
HGB.<br />
II. Angaben über das Kapital des Emittenten<br />
(§ 6 VermVerkProspV)<br />
Nr. 50: § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die Höhe des gezeichneten Kapitals oder der<br />
Kapitalanteile.<br />
Die Höhe des gezeichneten Kapitals des Emittenten<br />
beträgt EUR 1.500,00.<br />
Nr. 51: § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die Art der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 55<br />
unter C.I.<br />
Nr. 52: § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die Angabe der Hauptmerkmale der Anteile.<br />
Die Hauptmerkmale der Anteile entsprechen den<br />
mit der Vermögensanlage verbundenen Rechten<br />
die unter Nr. 20 (zu § 4 S. 1 Nr. 1 VermVerkPospV)<br />
sowie im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im<br />
Überblick“ auf Seite 10 unter X. sowie im Kapitel<br />
„Der Emittent“ auf den Seiten 55 unter C.I. (die<br />
hiervon abweichenden Rechte der Altgesellschafter)<br />
im Einzelnen dargestellt sind.<br />
Nr. 53: § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die Höhe der ausstehenden Einlagen auf das<br />
Kapital.<br />
Die jeweiligen Kommanditeinlagen entsprechend<br />
den Hafteinlagen und sind voll erbracht. Es<br />
existieren keine ausstehenden Einlagen auf das<br />
Kapital des Emittenten. Siehe auch im Kapitel „Der<br />
Emittent“ auf Seite 55 unter C.I.<br />
Nr. 54: § 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Eine Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen im Sinne des §<br />
8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes.<br />
Der Emittent hat bisher keine Wertpapiere oder<br />
Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des<br />
Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.<br />
Siehe auch im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 56<br />
unter C.I.<br />
Nr. 55-56: § 6 Satz 2 und Satz 3<br />
VermVerkProspV<br />
Ist der Emittent eine Aktiengesellschaft oder<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien, muss<br />
der Verkaufsprospekt über das Kapital des<br />
Emittenten zusätzlich den Nennbetrag der<br />
umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern<br />
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen,<br />
angeben. Daneben muss der Emittent<br />
die Bedingungen und das Verfahren für den<br />
Umtausch oder den Bezug nennen.<br />
Der Emittent ist keine Aktiengesellschaft oder<br />
Kommanditgesellschaften auf Aktien.<br />
III. Angaben über Gründungsgesellschafter des<br />
Emittenten (§ 7 VermVerkProspV)<br />
Nr.57-61: § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und<br />
Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Der Name und die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter.<br />
Bei juristischen Personen<br />
die Firma und der Sitz der Gründungsgesellschafter.<br />
Die Art und der Gesamtbetrag der<br />
von den Gründungsgesellschaftern insgesamt<br />
gezeichneten und der eingezahlten Einlagen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 57<br />
unter D.I.<br />
Nr. 62: § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, den<br />
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge,<br />
insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />
außerhalb des Gesellschaftsvertrages insgesamt<br />
zustehen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf den Seiten 57 f.<br />
unter D.I.<br />
190<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.
Nr. 63: § 7 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV<br />
Die Angaben nach Satz 1 können entfallen,<br />
wenn der Emittent mehr als fünf Jahre vor<br />
Aufstellung des Verkaufsprospekts gegründet<br />
wurde.<br />
Der Emittent wurde am 25.10.2010 gegründet.<br />
Nr. 64: § 7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der emittierten<br />
Vermögensanlagen beauftragt sind.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 58 unter<br />
D.I.<br />
Nr. 65: § 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 58 unter<br />
D.I.<br />
Nr. 66: § 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
des Anlageobjekts nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen bringen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf den Seiten 58<br />
f. unter D.I.<br />
IV. Angaben über die Geschäftstätigkeit des<br />
Emittenten (§8 VermVerkProspV)<br />
Nr. 67: § 8 Abs. 1 Nr.1 VermVerkProspV<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 63<br />
unter E.<br />
Nr. 68: § 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Angaben über die Abhängigkeit des Emittenten<br />
von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren, wenn sie von wesentlicher<br />
Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder<br />
Ertragslage des Emittenten sind.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 63<br />
unter E.<br />
Nr. 69: § 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen<br />
wesentlichen Einfluss auf wirtschaftliche Lage<br />
des Emittenten haben können.<br />
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen<br />
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des<br />
Emittenten haben können, bestehen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung nicht.<br />
Nr. 70: § 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Angaben über die wichtigsten laufenden Investitionen<br />
mit Ausnahme der Finanzanlagen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 64<br />
unter E.<br />
Nr. 71: § 8 Abs. 2 VermVerkProspV<br />
Ist die Tätigkeit des Emittenten durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden, so ist<br />
darauf hinzuweisen.<br />
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden.<br />
V. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik<br />
der Vermögensanlagen (§ 9 VermVerk-<br />
ProspV)<br />
Nr. 72: § 9 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt muss über die Anlageziele<br />
und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
angeben, für welche konkreten Projekte die<br />
Nettoeinnahmen aus dem Angebot genutzt<br />
werden sollen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 64<br />
unter F.I. sowie F.II.<br />
Nr. 73: § 9 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt muss über die Anlageziele<br />
und Anlagepolitik angeben, welchen<br />
Realisierungsgrad diese Projekte bereits<br />
erreicht haben.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 64<br />
unter F.II.<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
191
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
Nr. 74: § 9 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt muss über die Anlageziele<br />
und Anlagepolitik angeben, ob die<br />
Nettoeinnahmen alleine für die Realisierung der<br />
Anlageziele ausreichend sind.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 65<br />
unter F.II.3.<br />
Nr. 75: § 9 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Der Verkaufsprospekt muss über die Anlageziele<br />
und Anlagepolitik angeben, für welche<br />
sonstigen Zwecke die Nettoeinnahmen genutzt<br />
werden.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 65<br />
unter F.II.3.<br />
VI. Zusätzliche Angaben für Anteile, die eine<br />
Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens<br />
gewähren, über Anteile an einem Treuhandvermögen<br />
und über Anteile an einem sonstigen<br />
geschlossenen Fonds (§ 9 Abs.2 VermVerkProspV):<br />
Nr. 76: § 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Eine Beschreibung des Anlageobjekts. Anlageobjekt<br />
sind die Gegenstände, zu deren<br />
voller oder teilweiser Finanzierung die von<br />
den Erwerbern der Vermögensanlagen aufzubringenden<br />
Mittel bestimmt sind. Bei einem<br />
Treuhandvermögen, das ganz oder teilweise<br />
aus einem Anteil besteht, der eine Beteiligung<br />
gewährt, treten an die Stelle dieses Anteils die<br />
Vermögensgegenstände des Unternehmens.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf den Seiten 65 f.<br />
unter F.III.<br />
Nr. 77: § 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Ob den nach den §§ 3, 7 oder 12 zu nennenden<br />
Personen das Eigentum am Anlageobjekt oder<br />
wesentlichen Teile desselben zustand oder<br />
zusteht oder diesen Personen aus anderen<br />
Gründen eine dingliche Berechtigung am<br />
Anlageobjekt zusteht.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 65 f.<br />
unter F.III.<br />
Nr. 78: § 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen<br />
des Anlageobjekts.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 65 f. unter<br />
F.III.<br />
Nr. 79 – 80: § 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen<br />
der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts,<br />
insbesondere im Hinblick auf das<br />
Anlageziel.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 66 unter<br />
F.III.<br />
Nr. 81: § 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV<br />
Ob die erforderlichen behördlichen Genehmigungen<br />
vorliegen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 66 f. unter<br />
F.III.<br />
Nr. 82: § 9 Abs. 2 Nr. 6 VermVerkProspV<br />
Welche Verträge der Emittent über die Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjekts oder<br />
wesentlicher Teile davon geschlossen hat.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 67 unter<br />
F.III.<br />
Nr. 83 – 85: § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV<br />
Den Namen der Person oder Gesellschaft, die<br />
ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt<br />
erstellt hat, das Datum des Bewertungsgutachtens<br />
und dessen Ergebnis.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf Seite 67 unter<br />
F.III.<br />
Nr. 86: § 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV<br />
In welchem Umfang nicht nur geringfügige<br />
Leistungen und Lieferungen durch Personen<br />
erbracht werden, die nach §§ 3, 7 oder 12 zu<br />
nennen sind.<br />
Von den Prospektverantwortlichen (<strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>),<br />
den Gründungsgesellschaftern (SunCollect Vario<br />
Fonds Verwaltungs GmbH, <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> und RK<br />
revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft),<br />
den Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
(Bernd Gilles als Geschäftsführer der SunCollect<br />
Vario Fonds Verwaltungs GmbH) werden nachfolgende<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen und<br />
Leistungen erbracht:<br />
192<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.
Die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong> hat mit dem Emittenten einen<br />
Vertrag über die Konzeption der Fondsgesellschaft<br />
und die Einrichtung der Fondsverwaltung, einen<br />
Finanzierungsvermittlungsvertrag, einen Vertrag<br />
über die Akquisition von Investitionsprojekten, einen<br />
Vertrag über Vertriebssteuerung und Marketing,<br />
einen Geschäftsbesorgungsvertrag für die laufende<br />
Fondsverwaltung sowie einen Kaufvertrag über die<br />
Photovoltaikanlage „Landgut Heideck“ geschlossen.<br />
Die genannten Verträge sind im Kapitel „der Emittent“<br />
auf den Seiten 60 – 61 in der Tabelle unter<br />
D.III. und im Kapitel „Das rechtliche Konzept“ auf<br />
den Seiten 131 ff. unter C. ausführlich dargestellt.<br />
Verträge über nicht nur geringfügige Leistungen<br />
und Lieferungen mit Treuhändern<br />
Von den Treuhändern (Treuhandkommanditist: RK<br />
revisionskontor gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Mittelverwendungskontrolleur: BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH) werden nachfolgende<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen<br />
erbracht:<br />
Der Treuhandkommanditist RK revisionskontor<br />
gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat mit dem<br />
Emittenten einen Handelsregistertreuhandvertrag<br />
abgeschlossen, dieser ist auf den Seiten im Kapitel<br />
„Der Emittent“ auf den Seiten 49 und 61 f. unter<br />
B.VI. und D.IV. sowie im Kapitel „Das rechtliche<br />
Konzept“ auf den Seiten 137 unter C.IX. und auf<br />
den Seiten 175 ff. abgedruckt.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH hat mit dem Emittenten<br />
einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen.<br />
Dieser ist im Kapitel „Das rechtliche Konzept“<br />
auf Seite 133 unter C.IV. dargestellt und auf den<br />
Seiten 180 abgedruckt.<br />
Über die vorgenannten Leistungen und Lieferungen<br />
hinaus werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen<br />
und Lieferungen durch Personen erbracht,<br />
die nach den §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu<br />
nennen sind.<br />
Nr. 87: § 9 Abs. 2 Nr. 9 VermVerkProspV<br />
Die voraussichtlichen Gesamtkosten des<br />
Anlageobjekts in einer Aufgliederung, die<br />
insbesondere Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
sowie sonstige Kosten ausweist und<br />
die geplante Finanzierung in einer Gliederung,<br />
die Eigen- und Fremdmittel, untergliedert nach<br />
Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln,<br />
gesondert ausweist. Zu den Eigen- und<br />
Fremdmitteln sind die Fälligkeiten anzugeben<br />
und in welchem Umfang und von wem diese<br />
bereits verbindlich zugesagt sind.<br />
Siehe hierzu im Kapitel „Die Vermögens-, Finanzund<br />
Ertragslage“ in den Abschnitten „Investitionsplan<br />
- Mittelverwendung (Prognose)“ auf den<br />
Seiten 77 ff., „Finanzierungsplan - Mittelherkunft<br />
(Prognose)“ auf den Seiten 82 ff. sowie die „Finanzierung<br />
im Überblick“ auf den Seiten 84 f.<br />
VII. Angaben zu §§ 10, 11 und 13<br />
VermVerkProspV<br />
Nr. 88 – 101, 123 – 124 : §§ 10, 11 und 13<br />
VermVerkProspV<br />
Der Emittent ist vor weniger als 18 Monaten<br />
gegründet worden und hat noch keinen geprüften<br />
Jahresabschluss erstellt, so dass Angaben zu Nr.<br />
126 bis 133 (Angaben zu § 15 VermVerkProspV)<br />
erfolgen.<br />
VIII. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräte des Emittenten (§ 12 Abs. 1 und 2<br />
VermVerkProspV)<br />
Nr. 102 – 104: § 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Den Namen, die Geschäftsanschrift und die<br />
Funktion der Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräte des Emittenten.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch<br />
keine Mitglieder des Investmentbeirats des Emittenten<br />
bestellt worden. Die ersten Beiratsmitglieder<br />
werden erst auf der ersten Gesellschafterversammlung<br />
nach Beendigung der Beitrittsphase gewählt.<br />
Der Emittent hat keinen Vorstand, keinen sonstigen<br />
Beirat und keine Aufsichtsgremien.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 59<br />
unter D.II.<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
193
Informationen<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
194<br />
Nr. 105: § 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr<br />
insgesamt den Mitgliedern gewährten<br />
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,<br />
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art, getrennt nach<br />
Geschäftsführung oder Vorstand, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräten.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 59<br />
unter D.II.<br />
Nr. 106: § 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
In welcher Art und Weise die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräte des Emittenten für<br />
Unternehmen tätig sind, die mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlagen betraut<br />
sind.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 59<br />
unter D.II.<br />
Nr. 107: § 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
In welcher Art und Weise die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräte des Emittenten für<br />
Unternehmen tätig sind, die dem Emittenten<br />
Fremdkapital geben.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 59<br />
unter D.II.<br />
Nr. 108: § 12 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
In welcher Art und Weise die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräte des Emittenten für<br />
Unternehmen tätig sind, die im Zusammenhang<br />
mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht<br />
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen<br />
erbringen.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 59<br />
unter D.II.<br />
IX. Angaben über den Treuhänder (§ 12 Abs. 3<br />
VermVerkProspV)<br />
Nr. 109 – 110: § 12 Abs. 3 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Name und die Anschrift des Treuhänders. Bei<br />
juristischen Personen die Firma und der Sitz<br />
des Treuhänders.<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
Siehe im Kapitel „Das Rechtliche Konzept“ auf<br />
Seite 143 unter F.V. (Treuhänder) und F.VI. Mittelverwendungskontrolleur<br />
Nr. 111: § 12 Abs. 3 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit<br />
des Treuhänders.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 61<br />
unter D.IV. (Treuhänder) sowie auf der Seite 63<br />
unter D.V. (Mittelverwendungskontrolleur)<br />
Nr. 112: § 12 Abs. 3 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die wesentlichen Rechte und Pflichten des<br />
Treuhänders.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 61<br />
unter D.IV. (Treuhänder) sowie auf der Seite 63<br />
unter D.V. (Mittelverwendungskontrolleur)<br />
Nr. 113: § 12 Abs. 3 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Den Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung<br />
der Aufgaben vereinbarten Vergütung des<br />
Treuhänders.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 61<br />
unter D.IV. (Treuhänder) sowie auf der Seite 63<br />
unter D.V. (Mittelverwendungskontrolleur)<br />
Nr. 114: § 12 Abs. 3 Nr. 5 VermVerkProspV<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
des Treuhänders begründen können.<br />
Siehe im Kapitel „Der Emittent“ auf der Seite 62<br />
unter D.IV. (Treuhänder) sowie auf der Seite 63<br />
unter D.V. (Mittelverwendungskontrolleur)<br />
X. Angaben über „Sonstige Personen“ (§ 12<br />
Abs. 4 i.V.m. § 12 Abs. 1 und 2 VermVerkProspV)<br />
Nr. 115 – 122: § 12 Abs. 4 i.V.m. § 12 Abs.<br />
1 und 2 VermVerkProspV<br />
Angaben über solche Personen, die nicht in den<br />
Kreis der nach dieser Verordnung angabepflichtigen<br />
Personen fallen, die Herausgabe oder<br />
den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder<br />
den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
aber wesentlich beeinflusst haben („Sonstige<br />
Personen“):<br />
Personen, die nicht in den Kreis der nach der<br />
VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen,<br />
die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst<br />
haben, gibt es nicht.<br />
XI. Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
(§ 14 VermVerkProspV)<br />
Nr. 125: § 14 VermVerkProspV<br />
Für das Angebot von Vermögensanlagen, für<br />
deren Verzinsung oder Rückzahlung eine juristische<br />
Person oder Gesellschaft die Gewährleistung<br />
übernommen hat, sind die Angaben<br />
nach den §§ 5 bis 13 auch über die Personen<br />
oder Gesellschaft, welche die Gewährleistung<br />
übernommen hat, aufzunehmen.<br />
Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder<br />
Rückzahlung für das Angebot der Vermögensanlage<br />
hat keine juristische Person oder Gesellschaft<br />
übernommen.<br />
XII. Verringerte Prospektanforderungen (§ 15<br />
VermVerkProspV)<br />
Nr. 126: § 15 Abs. 1 VermVerkProspV<br />
Für den Fall, dass der Emittent vor weniger als<br />
achtzehn Monaten gegründet worden ist und<br />
noch keinen Jahresabschluss im Sinne des §<br />
10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, muss der Verkaufsprospekt<br />
abweichend von den Anforderungen<br />
nach den §§ 10, 11 und 13 folgende Angaben<br />
enthalten:<br />
Siehe hierzu Nr. 127-133.<br />
Nr. 127: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Die Eröffnungsbilanz.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ auf der Seite 112<br />
Nr. 128: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Eine Zwischenübersicht, deren Stichtag nicht<br />
länger als zwei Monate zurückliegt.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf der<br />
Seite 113<br />
Nr. 129: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die voraussichtliche Vermögenslage mindestens<br />
für das laufende und das folgende Geschäftsjahr.<br />
Planbilanzen.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf den<br />
Seiten 114 f.<br />
Nr. 130: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die voraussichtliche Finanzlage mindestens für<br />
das laufende und das folgende Geschäftsjahr.<br />
Cash-Flow-Rechnung oder Liquiditätsrechnung<br />
auf monatlicher oder jährlicher Basis.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf den<br />
Seiten 115 f.<br />
Nr. 131: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV<br />
Die voraussichtliche Ertragslage mindestens für<br />
das laufende und das folgende Geschäftsjahr.<br />
Plan-GuV.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf den<br />
Seiten 115 f.<br />
Nr. 132: § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Planzahlen des Emittenten, insbesondere zu<br />
Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis<br />
mindestens für die folgenden drei Geschäftsjahre.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf den<br />
Seiten 117 f.<br />
Nr. 133: § 15 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV<br />
Eine Erläuterung der wesentlichen Annahmen<br />
und Wirkungszusammenhänge der Angaben<br />
nach § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4 VermVerkProspV.<br />
Siehe im Kapitel „Die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage“ im Abschnitt „Die Planzahlen“ auf den<br />
Seiten 112<br />
Informationen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung inkl. Negativerklärungen.<br />
195
Angabenvorbehalte.<br />
Alle Angaben und Berechnungen dieses Verkaufsprospektes<br />
wurden gewissenhaft erarbeitet und<br />
überprüft. Sie entsprechen dem Kenntnisstand des<br />
Anbieters zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
und beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen<br />
Verhältnissen, bereits geschlossenen<br />
Verträgen, vorliegenden Angeboten sowie den<br />
gesetzlichen und sonstigen Vorschriften und<br />
Bestimmungen. Der Anbieter, die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>, Sitz:<br />
Rathausgasse 2, 91126 Schwabach, erklärt, dass<br />
seines Wissens die Angaben im Prospekt richtig<br />
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen<br />
sind. Der Anbieter haftet dafür im Rahmen der<br />
gesetzlichen Bestimmungen und den geschlossenen<br />
Vereinbarungen.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der in den Berechnungen<br />
zugrunde gelegten Annahmen durch Änderungen<br />
der rechtlichen Grundlagen (Gesetzgebung,<br />
Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung)<br />
wird nicht übernommen. Ebenso wenig wird das<br />
Ausbleiben der vorgenannten Veränderungen<br />
garantiert. Die im Verkaufsprospekt genannten und<br />
vom Anleger angestrebten steuerlichen Vergünstigungen<br />
sind nicht Geschäftsgrundlage des<br />
Vertragswerks.<br />
Die von der Fondsgesellschaft (Emittent) zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung noch nicht beauftragten<br />
Anlagevermittler und Vertriebsgesellschaften<br />
haben das Angebot (mit Ausnahme der <strong>Collector</strong><br />
<strong>AG</strong>) nicht konzipiert und initiiert. Der Verkaufsprospekt<br />
und die weiteren Zeichnungsunterlagen<br />
werden dem Vertrieb vom Anbieter zur Verfügung<br />
gestellt, der die volle und ausschließliche Verantwortung<br />
für die Richtigkeit und Vollständigkeit der<br />
im Verkaufsprospekt und in den Vertragsentwürfen<br />
dargestellten Tatsachen und gemachten Angaben<br />
übernimmt. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht beauftragten Anlagevermittler und<br />
Vertriebsgesellschaften müssen die Zeichnungsunterlagen<br />
nicht prüfen. Ihnen sind keine Prospektangaben<br />
zuzurechnen.<br />
Schadenersatzansprüche wegen etwaiger<br />
unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben<br />
verjähren in einem Jahr ab Kenntniserlangung,<br />
spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung<br />
des Prospekts. Die Haftung der Prospektverantwortlichen<br />
ist auf vorsätzliche oder grob<br />
fahrlässige Pflichtverletzungen und auf Ersatz des<br />
unmittelbaren Schadens beschränkt.<br />
Der Anbieter versichert, nach bestem Wissen und<br />
Gewissen über alle ihm bekannten Umstände,<br />
die für die Entscheidung über eine Beteiligung an<br />
diesem Fonds von Bedeutung sind, richtige Angaben<br />
gemacht und keine nachteiligen Tatsachen<br />
verschwiegen zu haben.<br />
Es ist dennoch möglich, dass der Verkaufsprospekt<br />
den unterschiedlichen Informationsbedürfnissen<br />
der Interessenten, die hinsichtlich ihrer Erwartungshaltungen<br />
und Detailkenntnisse im Hinblick auf<br />
wirtschaftliche Zusammenhänge stark variieren<br />
können, nicht in allen Punkten gerecht wird.<br />
Interessenten sollten daher die Prospektangaben<br />
und Risikohinweise unter Berücksichtigung ihrer<br />
individuellen Situation kritisch prüfen und gegebenenfalls<br />
fachlichen Rat in Anspruch nehmen.<br />
Mit der Beitrittserklärung gibt der Anleger sein<br />
Einverständnis zu den vorstehenden Angabenvorbehalten.<br />
Datenschutz:<br />
Die Verarbeitung der bei dem Fondsbeitritt offenzulegenden<br />
Daten erfolgt über eine EDV-Anlage. Die<br />
Bestimmungen des Datenschutzgesetzes werden<br />
eingehalten. Eine Übermittlung persönlicher Daten<br />
erfolgt nur an die damit befassten Stellen wie z.B.<br />
an das Finanzamt, die Strafverfolgungsbehörden<br />
und das Bundeskriminalamt bei Verdacht der<br />
Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung, den<br />
Treuhandkommanditisten, den Steuerberater oder<br />
an den Anlageberater des Anlegers.<br />
Die Vermittler und Vertriebsgesellschaften sind<br />
nicht berechtigt, von diesem Verkaufsprospekt<br />
abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu<br />
geben. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht beauftragten Anlagevermittler und Vertriebsgesellschaften<br />
sowie deren Unterbeauftragte<br />
sind nicht Erfüllungsgehilfen des Anbieters.<br />
196<br />
Angabenvorbehalte.
Abwicklungshinweise.<br />
Zusammen mit diesem Verkaufsprospekt erhalten Sie<br />
<br />
eine Beitrittserklärung („Zeichnungsschein“),<br />
<br />
eine Widerrufsbelehrung,<br />
<br />
eine Empfangsbestätigung für den Prospekt,<br />
<br />
ein Formular zur Identifizierung der Anleger<br />
nach dem Geldwäschegesetz<br />
<br />
sowie ggf. Fernabsatzinformationen<br />
Wenn Sie sich entschlossen haben, dem Emittenten<br />
beizutreten, reichen Sie bitte die vollständig<br />
ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung<br />
zusammen mit der unterzeichneten Widerrufsbelehrung,<br />
der unterzeichneten Empfangsbestätigung<br />
sowie dem ausgefüllten Formular zur Identifizierung<br />
der Anleger nach dem Geldwäschegesetz bei<br />
Ihrem Berater oder bei der Komplementärin des<br />
Emittenten, der<br />
SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH<br />
Rathausgasse 2<br />
91126 Schwabach<br />
ein.<br />
Bitte achten Sie bei dem Ausfüllen der Beitrittserklärung<br />
darauf, dass Sie sich zwischen einem<br />
Beitritt als Treugeberkommanditist oder als Direktkommanditist<br />
entscheiden müssen. Bitte beachten<br />
Sie bei der Wahl der Beitrittsart die Hinweise auf<br />
den Seiten 147 ff. („Das steuerliche Konzept“).<br />
Entscheiden Sie sich für einen Beitritt als Direktkommanditist,<br />
so bitten wir Sie, der Komplementärin<br />
eine Handelsregistervollmacht zu erteilen,<br />
damit diese alle erforderlichen Handelsregistereintragungen<br />
veranlassen kann. Ein entsprechendes<br />
Vollmachtsformular erhalten Sie von Ihrem Berater<br />
oder von der Komplementärin. Ihre Unterschrift<br />
unter der Vollmacht muss von einem Notar Ihrer<br />
Wahl beglaubigt werden. Nach Unterschriftsbeglaubigung<br />
veranlassen Sie bitte, dass der Notar zwei<br />
Ausfertigungen der Urkunde an die vorgenannte<br />
Komplementärin des Emittenten versendet.<br />
Entscheiden Sie sich für einen Beitritt als Treugeberkommanditist,<br />
so bieten Sie mit Ihrer Unterschrift<br />
unter der Beitrittserklärung dem Emittenten ihren<br />
Beitritt als Kommanditist sowie einem Treuhänder/<br />
Treuhandkommanditisten den Abschluss des<br />
in diesem Prospekt ab Seite 173 abgedruckten<br />
Treuhandvertrages an. Weitere Maßnahmen sind<br />
von Ihrer Seite dann nicht zu treffen.<br />
Die Beitrittserklärung bedarf zu Ihrer Wirksamkeit<br />
der Annahme durch den Emittenten. Ein Anspruch<br />
auf Annahme der Beitrittserklärung besteht nicht.<br />
Die Annahme muss binnen zwei Monaten nach<br />
Abgabe Ihrer Beitrittserklärung erfolgen. Für diese<br />
Zeit sind Sie an Ihre Beitrittserklärung gebunden.<br />
Ein Zugang der Annahmeerklärung ist für deren<br />
Wirksamkeit nicht erforderlich. Der Beitritt zu der<br />
Gesellschaft erfolgt frühestens einen Werktag nach<br />
Veröffentlichung dieses Prospekts.<br />
Als Anleger haben Sie die Wahl zwischen zwei<br />
Kapitalarten und damit zwei Formen der Einzahlung<br />
des Zeichnungsbetrages:<br />
Kapital A (multiVario)<br />
Sie zahlen 10 % Ihrer Pflichteinlage als Ersteinlage<br />
(„Ersteinlage“) nebst Agio in Höhe von<br />
5 % innerhalb von 14 Tagen ab Annahme Ihrer<br />
Beitrittserklärung. Die restlichen 90 % leisten Sie<br />
in monatlichen Raten von 0,5 % der Pflichteinlage<br />
durch Überweisung auf das nachfolgend genannte<br />
Konto, erstmalig zum Monatsersten nach Annahme<br />
Ihrer Beitrittserklärung.<br />
Kapital B (singleVario)<br />
Sie zahlen 50 % Ihrer Pflichteinlage als Ersteinlage<br />
nebst anteiligem Agio in Höhe von 2,5 % innerhalb<br />
von 14 Tagen ab Annahme Ihrer Beitrittserklärung.<br />
Ihre Pflichteinlage nebst Agio ist je nach Kapitalart<br />
wie vorbeschrieben auf das Konto der SunCollect<br />
Vario Fonds GmbH & Co. KG bei der HypoVereinsbank,<br />
BLZ 765 200 71, Konto-Nr. 12483457, IBAN<br />
DE56765200710012483457, BIC HYVEDEMM406<br />
einzuzahlen. Die Freigabe der von den Anlegern<br />
eingezahlten Ersteinlage erfolgt durch den Mittelverwendungskontrolleur,<br />
die BPS Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH.<br />
Mit allen weiteren Fragen zur Vermögensanlage<br />
wenden Sie sich bitte an Ihren persönlichen fachkundigen<br />
Berater oder an die Komplementärin.<br />
Widerrufsrecht<br />
Sie haben die Möglichkeit, Ihre Beitrittserklärung<br />
innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von<br />
Gründen schriftlich zu widerrufen. Bitte beachten<br />
Sie dazu die Informationen in der Widerrufsbelehrung<br />
sowie ggf. Fernabsatzinformationen, die Ihnen<br />
zusammen mit der Beitrittserklärung und diesem<br />
Verkaufsprospekt ausgehändigt wurden.<br />
Abwicklungshinweise.<br />
197
Glossar.<br />
Abschreibung<br />
Absetzung für Abnutzung. Gleichmäßige Verteilung der<br />
Anschaffungskosten von abnutzbaren Vermögensgegenständen<br />
(z.B. Anschaffungskosten des Gebäudes) auf die<br />
Jahre ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer bzw. ihrer vom<br />
Finanzamt vorgeschriebenen Mindestnutzungsdauer (z.B.<br />
durch Gebrauch, Verschleiß)<br />
Agio<br />
Aufgeld auf den Nennwert (100%) der Gesellschaftsbeteiligung/Zeichnungssumme,<br />
mit dem ein Teil der Vertriebskosten<br />
abgedeckt wird. Der Agio beträgt hier 5%.<br />
Anbieter<br />
Person oder Gesellschaft, die den geschlossenen Fonds „ins<br />
Leben ruft“ und anbietet; hier die <strong>Collector</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Anlage Erneuerbarer Energien (EE-Anlage)<br />
Einrichtung zur Erzeugung von Strom und/oder Wärme aus<br />
Erneuerbaren Energien, wie solarer Strahlungsenergie (Photovoltaik<br />
und Solarthermie), Windkraft, Wasserkraft, Energie aus<br />
Biogas und aus Biomasse sowie Geothermie.<br />
Ausschüttung<br />
Einnahmenüberschüsse des Fonds, die unter Berücksichtigung<br />
der Liquiditätsreserve an die Gesellschafter im Verhältnis<br />
ihrer gezeichneten Kapitaleinlage nach den Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrages ausgeschüttet werden.<br />
Beitrittserklärung<br />
Vereinbarung, mit der der Anleger der Fondsgesellschaft<br />
seinen Beitritt anbietet. Die Beitrittserklärung bedarf zu ihrer<br />
Wirksamkeit der Annahme durch die Fondsgesellschaft.<br />
Blind-Pool<br />
Beteiligungsform, bei der für wesentliche Investitionsbereiche<br />
die Anlageobjekte (hier die Beteiligung an Objektgesellschaften,<br />
die ihrerseits Anlagen Erneuerbarer Energien (Investitionsprojekte)<br />
erwerben) zum Zeitpunkt des Anlegerbeitritts noch<br />
nicht (oder noch nicht vollständig) feststehen.<br />
Degradation<br />
Die Nennleistung von Solarmodulen kann sich im Laufe<br />
der Jahre reduzieren. Diesen Vorgang bezeichnet man als<br />
Degradation.<br />
Dienstbarkeit<br />
Belastung eines Grundstücks in der Weise, dass der<br />
Eigentümer (einzelne) Benutzungen des Grundstücks dulden<br />
muss oder (einzelne) Handlungen auf dem Grundstück nicht<br />
vornehmen oder weitere aus dem Eigentum resultierende<br />
Rechte nicht ausüben darf.<br />
Direktkommanditist<br />
Anleger, der sich unmittelbar als Kommanditist an der<br />
Fondsgesellschaft beteiligt und (auf eigene Kosten) ins<br />
Handelsregister eingetragen wird.<br />
Disagio<br />
Der Betrag, um den die Auszahlung gegenüber dem Nennbetrag<br />
(Darlehenssumme) verringert wird. Zinsvorauszahlungen<br />
auf das Darlehen.<br />
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)<br />
Zwischenstaatliche (bilaterale) Abkommen zwischen zwei<br />
Staaten zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. DBA regeln<br />
die Aufteilung des Besteuerungsrechts zwischen den Staaten<br />
und vermeiden, dass der Steuerpflichtige durch eine doppelte<br />
Besteuerung eine unbillige Härte erfährt.<br />
EE-Anlage<br />
Siehe Anlage Erneuerbarer Energien<br />
Einspeisevergütung<br />
Durch Gesetz bzw. Verordnung/Dekret/Ministerialerlass (in<br />
Deutschland im EEG) festgelegte Vergütung für Stromeinspeisung<br />
aus Erneuerbaren Energien.<br />
Emittent<br />
Herausgeber von erstmals in Umlauf gebrachten Wertpapieren<br />
oder Anteilen an einem Unternehmen bzw. einer Gesellschaft;<br />
hier die Fondsgesellschaft SunCollect Vario Fonds GmbH &<br />
Co. KG.<br />
Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG)<br />
In Deutschland geltendes Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer<br />
Energien (Erneuerbare-Energien-Gesetz), das die Abnahme<br />
und Vergütung von ausschließlich aus Erneuerbaren Energien<br />
gewonnenem Strom regelt.<br />
Ersteinlage<br />
Teil der Pflichteinlage, die der Anleger innerhalb von 14 Tagen<br />
ab Annahme seiner Beitrittserklärung an die Fondsgesellschaft<br />
zu leisten hat. Die Ersteinlage beträgt bei der Kapitalart multi-<br />
Vario 10% der Pflichteinlage und bei der Kapitalart singleVario<br />
50% der Pflichteinlage.<br />
Fungibilität<br />
Rechtsbegriff für Austauschbarkeit/Veräußerbarkeit/Handelbarkeit/Verfügbarkeit<br />
einer Ware oder Kapitalanlage. Bei<br />
Fondsgesellschaften versteht man darunter die Möglichkeit<br />
der Veräußerung oder Übertragung von Kommanditanteilen.<br />
Die Fungibilität von Anteilen an geschlossenen Fonds ist<br />
eingeschränkt, da kein geregelter Markt, wie Börsen zum<br />
Handel von Wertpapieren, besteht.<br />
Gestattungsvertrag<br />
Pachtvertrag zwischen dem Eigentümer des Grundstücks/<br />
Daches und dem Pächter, der die EE-Anlage auf dessen<br />
Grundstück/Dach errichtet und betreibt.<br />
Grundbuch<br />
Bei den Amtsgerichten (Grundbuchämtern) geführtes öffentliches<br />
Register über das Bestehen und die Rangverhältnisse<br />
der dinglichen Rechte an einem Grundstück sowie über das<br />
Bestehen von Verfügungsbeschränkungen des Rechtsinhabers.<br />
Das Grundbuch ist in drei Abteilungen eingeteilt:<br />
Eigentumsverhältnisse und Erwerbsgrund (Abteilung I), Lasten<br />
und Beschränkungen (Abteilung II) und Grundpfandrechte<br />
(Abteilung III).<br />
Haftsumme<br />
Der Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister<br />
eingetragen ist und der die Haftung dieses Kommanditisten<br />
gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft begrenzt.<br />
Hiervon zu unterscheiden ist die Pflichteinlage, d. h. die<br />
gesellschaftsrechtlich der Kommanditgesellschaft geschuldete<br />
Einlage (Zeichnungssumme). Die Gesellschafter der<br />
Fondsgesellschaft haften im Außenverhältnis nur für 10% ihrer<br />
Pflichteinlage.<br />
Handelsregister<br />
Kürzel: HR. Öffentliches Verzeichnis bestimmter für den<br />
Handelsverkehr rechtserheblicher Tatsachen und Rechtsverhältnisse.<br />
Registriert werden Vollkaufleute, die ein im<br />
Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes Handelsgewerbe<br />
betreiben. Ins Handelsregister Abteilung B (HRB) werden<br />
Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, <strong>AG</strong>) eingetragen, ins HRA<br />
Personengesellschaften (z.B. Kommanditgesellschaft/KG<br />
oder GmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft/oHG). Ein<br />
Handelsunternehmen wird im Handelsregister desjenigen<br />
Amtsgerichts (Registergericht) geführt, in dessen Bezirk das<br />
Handelsunternehmen seinen Sitz hat.<br />
Inflation<br />
Ausdruck für Preissteigerung bzw. Geldentwertung. Inflation<br />
entsteht, wenn die Nachfrage nach bestimmten Gütern<br />
und Dienstleistungen das zu diesem Zeitpunkt vorhandene<br />
Angebot übertrifft (Gegenteil: Deflation).<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Summarische Darstellung aller mit einer Investition verbundenen<br />
Kosten (Mittelverwendung) und deren Finanzierung<br />
(Mittelherkunft).<br />
Investitionsvolumen<br />
Summe aller Investitionen des Fonds.<br />
Investmentbeirat<br />
Aus drei Personen bestehendes Gremium, das von der<br />
Gesellschafterversammlung gewählt wird. Der Investmentbeirat<br />
berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten<br />
der Geschäftsführung und ist an den Entscheidungen über<br />
Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
beteiligt.<br />
Kapitalart A – multiVario<br />
Kapitalart, bei der ein Anleger statt der vollständigen<br />
Einzahlung der gezeichneten Pflichteinlage zunächst nur die<br />
Ersteinlage i.H.v. 10% der Pflichteinlage (vgl. Ersteinlage) zzgl.<br />
5% Agio einzahlt und die restlichen 90 % der Pflichteinlage<br />
in monatlichen Ratenzahlungen i.H.v. 0,5% der Pflichteinlage<br />
leistet. Solange die Pflichteinlage nicht vollständig erbracht ist,<br />
werden Ausschüttungen thesauriert.<br />
Kapitalart B – singleVario<br />
Kapitalart, bei der ein Anleger statt der vollständigen<br />
Einzahlung der gezeichneten Pflichteinlage zunächst nur die<br />
Ersteinlage i.H.v. 50% der Pflichteinlage (vgl. Ersteinlage)<br />
zzgl. anteilig 2,5% Agio einzahlt und die restlichen 50 % der<br />
Pflichteinlage sowie anteiligen 2,5% Agio bis zum vollständigen<br />
Erreichen der Pflichteinlage thesauriert werden.<br />
Kapitaleinsatz<br />
Einzahlungsbetrag, d.h. Teil der Pflichteinlage, den ein Anleger<br />
tatsächlich einbezahlt ohne Berücksichtigung der Thesaurierung,<br />
zzgl. einbezahltem Agio.<br />
Beispiel: Nach der Prognose beträgt der Kapitaleinsatz bei<br />
einer zum 31.12.2011 gezeichneten Pflichteinlage i.H.v.<br />
EUR 10.000,00 bei einem Anleger der Kapitalart multiVario<br />
EUR 7.500,00 und bei einem Anleger der Kapitalart singleVario<br />
EUR 5.250,00.<br />
Kilo Watt peak (kWp)<br />
Kilo Watt peak entspricht der Modulleistung bei STC (Standard<br />
Test Bedingungen für Photovoltaikmodule 1.000 W/qm mit<br />
Spektrum AM 1,5 bei einer Zelltemperatur von 25°C).<br />
Kommanditbeteiligung<br />
Anteil eines Kommanditisten an einer Kommanditgesellschaft.<br />
Die Höhe der Kommanditbeteilung ist regelmäßig für den<br />
Anteil des Kommanditisten am Ergebnis (Gewinn oder Verlust)<br />
und am Vermögen der Kommanditgesellschaft, sowie für<br />
die Verwaltungsrechte des Kommanditisten (wie z.B. das<br />
Stimmrecht) maßgeblich.<br />
Kommanditist<br />
Der beschränkt (nur mit seiner Haftsumme) haftende Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft.<br />
Komplementär<br />
Unbeschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.<br />
Die Haftung des Komplementärs ist nicht begrenzt,<br />
sondern umfasst sein gesamtes Vermögen.<br />
Liquiditätsreserve/Liquiditätsrücklage<br />
Ein Teil der laufenden Einnahmen-/Ausgabenüberschüsse der<br />
Fondsgesellschaft wird nicht an die Fondsgesellschafter ausgeschüttet,<br />
sondern als Sicherheitspolster (Liquiditätsreserve)<br />
angelegt. Hieraus können in der Folge z.B. unvorhergesehene<br />
Instandhaltungen bestritten werden, ohne dass sich eine<br />
unmittelbare, negative Auswirkung auf die prognostizierten<br />
Ausschüttungen ergibt.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Überwachung der Anlegergelder in der Investitionsphase des<br />
Fonds. Kontrolleur ist i.d.R. ein unabhängiger Steuerberater<br />
oder Wirtschaftsprüfer, ein Rechtsanwalt oder eine Bank/Sparkasse.<br />
Der Kontrolleur stellt im Rahmen seiner Beauftragung<br />
sicher, dass das Eigenkapital der Anleger, hier der Ersteinlage,<br />
ausschließlich nach Maßgabe des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
verwendet wird.<br />
MultiVario<br />
vgl. Kapitalart A - multiVario<br />
Pflichteinlage<br />
vgl. Kommanditbeteiligung<br />
Semi-Blind-Pool<br />
Beteiligungsform bei der für wesentliche Investitionsbereiche<br />
die Anlageobjekte (hier die Beteiligung an Objektgesellschaften,<br />
die ihrerseits Anlagen Erneuerbarer Energien (Investitionsprojekte)<br />
erwerben) zum Zeitpunkt des Anlegerbeitritts noch<br />
nicht vollständig, sondern nur teilweise feststehen.<br />
Sensitivitätsanalyse<br />
Die Prognoseberechnungen im Prospekt beruhen auf<br />
geschlossenen Verträgen und auf Annahmen hinsichtlich<br />
verschiedener Einflussfaktoren. Die Sensitivitätsanalyse gibt<br />
Aufschluss darüber, wie sich der prognostizierte Anlageerfolg<br />
ändert, wenn ausgewählte Einflussfaktoren (z.B. Zinsen) von<br />
den Prognoseprämissen abweichen.<br />
SingleVario<br />
vgl. Kapitalart B – singleVario<br />
Thesaurierung / Thesaurierte Ausschüttungen<br />
Mit Thesaurierung werden Vorgänge bezeichnet, bei denen<br />
Geld oder andere Vermögensgegenstände nicht ausgegeben<br />
bzw. aus gezahlt werden, sondern angespart bzw. angesammelt<br />
werden.<br />
Unter thesaurierten Ausschüttungen sind im vorliegenden<br />
Beteiligungsangebot Ausschüttungen zu verstehen, die den<br />
Anlegern nicht in bar ausgezahlt werden, sondern als Gutschrift<br />
deren Kapitalkonto I – zum Zwecke der Verrechnung mit ihrer<br />
Einlagenverpflichtung – erhöhen.<br />
Treugeber/Treugeberkommanditist<br />
Anleger, der sich nicht als Direktkommanditist, sondern über<br />
einen Handelsregistertreuhänder an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt. Der Treugeber wird daher auch nicht persönlich in das<br />
Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen.<br />
Treuhänder/Treuhandkommanditist<br />
Gesellschafter, der für die Treugeber/Treugeberkommanditisten<br />
deren wirtschaftliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft treuhänderisch<br />
hält und verwaltet und als (Treuhand)Kommanditist<br />
im Handelsregister eingetragen ist.<br />
Wechselrichter<br />
Gerät, das aus dem Gleichstrom der Photovoltaikmodule<br />
Wechselstrom zur Einspeisung in das Stromnetz erzeugt.<br />
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Glossar.
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