ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de
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<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
investition<br />
in Deutsche Wohnimmobilien<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Im <strong>Prospekt</strong> wur<strong>de</strong>n ausschließlich Bil<strong>de</strong>r von Immobilien<br />
<strong>de</strong>r Fonds <strong>ZBI</strong> Professional 1 – 7 verwen<strong>de</strong>t.
Titelbild: <strong>ZBI</strong> Professional 7, Leipzig, Johannisallee
<strong>ZBI</strong> 8 Inhalt <br />
Inhalt<br />
1 Brief <strong>de</strong>r Geschäftsleitung 7<br />
2 Verantwortlichkeitserklärung 9<br />
3 Grün<strong>de</strong> für ihre Beteiligung 11<br />
4 Das Angebot im Überblick 19<br />
5 Risiken in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage 31<br />
6 Leistungsbilanz 47<br />
7 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 63<br />
8 Wirtschaftliche Angaben 87<br />
8.1 investitions- und Finanzierungsplan auf Ebene <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDinG KG (Basis Planprognose) 87<br />
8.2 Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase auf Ebene <strong>de</strong>s Gesamtfonds (konsolidierte Sicht),<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDinG KG (Fondsgesellschaft), <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft (Objekt KG) und<br />
<strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft (Han<strong>de</strong>ls GmbH) 96<br />
8.3 Prognoserechungen pro 100.000 Euro Kommanditanteil auf Gesellschafter-Ebene 126<br />
8.4 Kapitalrückflussrechnung gemäß Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer IDW S 4 (Basis Planprognose) 126<br />
8.5 sensitivitätsanalysen/Abweichung von <strong>de</strong>r Prognose 127<br />
9 Rechtliche Grundlagen 131<br />
10 Steuerliche Grundlagen 151<br />
11 Wesentliche Verträge 169<br />
11.1 Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG 169<br />
11.2 Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Zbi F 801 GmbH & Co. KG (Objekt KG) 183<br />
11.3 Satzung <strong>de</strong>r Zbi Fonds 8 H / GmbH (Han<strong>de</strong>ls GmbH) 187<br />
11.4 Treuhandvertrag 191<br />
11.5 Mittelverwendungskontrollvertrag 195<br />
12 Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) 199<br />
13 Glossar 209<br />
14 Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt 213<br />
5
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
ZERTIFIKAT<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1J9DF<br />
Herr Max Mustermann<br />
ist treuhän<strong>de</strong>risch über die Erlanger Consulting GmbH<br />
mit einer Kommanditeinlage in Höhe von<br />
100.000 €<br />
in Worten Einhun<strong>de</strong>rttausend Euro<br />
an <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
beteiligt und eingetragen im Treugeberregister unter <strong>de</strong>r Nummer<br />
123456789<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 25.02.2013<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 25.02.2013<br />
Erlanger Consulting GmbH<br />
Rathsberger Straße 6<br />
91054 Erlangen<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Henkestraße 10<br />
91054 Erlangen<br />
10 % dieser Kommanditeinlage stellen gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
die Haftsumme dar, die mittelbar über die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
ins Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen wird. Dieses Zertifikat bestätigt<br />
nicht, dass die Kommanditeinlage tatsächlich geleistet wur<strong>de</strong>.<br />
Es dokumentiert lediglich, dass <strong>de</strong>r Zeichner sich zur Leistung<br />
einer entsprechen<strong>de</strong>n Kommanditeinlage verpflichtet hat, nennt<br />
<strong>de</strong>ren Nominalwert und trifft keine Aussage über <strong>de</strong>n tatsächlichen<br />
Stand <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Zeichner geführten Kapitalkonten.<br />
6<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass diese Urkun<strong>de</strong><br />
keinerlei Leistungspflicht begrün<strong>de</strong>t, insbeson<strong>de</strong>re kein verbrieftes<br />
For<strong>de</strong>rungsrecht als übertragbares Namenspapier<br />
darstellt. Die Verfügung über <strong>de</strong>n Geschäftsanteil kann gemäß<br />
§ 16 Absatz 1 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages nur durch geson<strong>de</strong>rten<br />
Vertrag mit vorheriger schriftlicher Genehmigung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
erfolgen.
<strong>ZBI</strong> 8 Brief <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
1 Brief <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
Sehr geehrte Damen und Herren,<br />
in letzter Zeit haben es langfristig orientierte und sicherheitsbewusste<br />
Anleger nicht gera<strong>de</strong> leicht. Die Wirtschaftslage<br />
trübt sich weltweit ein. Eurokrise und damit verbun<strong>de</strong>ne Inflationsängste<br />
schaffen Unsicherheit, die erzielbaren Zinsen für<br />
Geldanlagen sind nicht attraktiv. Was können Sie als Anleger<br />
also tun, um langfristig vorzusorgen, Vermögen aufzubauen<br />
und dauerhaft zu sichern?<br />
Eine wachsen<strong>de</strong> Zahl von Kapitalanlegern beantwortet diese<br />
Frage mit einer Investition in Sachwerte und beson<strong>de</strong>rs mit<br />
<strong>de</strong>m Kauf von Immobilien. Wenn Sie zu unseren mehr als<br />
8.000 Anlegern gehören, dann wer<strong>de</strong>n Sie wissen: Deutsche<br />
Wohnimmobilien sind <strong>de</strong>rzeit eine <strong>de</strong>r stabilsten und<br />
schwankungsärmsten Anlagen, die Inflationsschutz bieten.<br />
Und warum sich das auch in <strong>de</strong>n nächsten Jahren nicht än<strong>de</strong>rt<br />
o<strong>de</strong>r sich in Deutschland auf absehbare Zeit wohl keine Immobilienblase<br />
entwickeln wird, erläutern wir Ihnen in Kapitel 3<br />
„Grün<strong>de</strong> für Ihre Beteiligung“.<br />
Und <strong>de</strong>nnoch scheuen viele Anleger <strong>de</strong>n Erwerb einer eigenen<br />
Immobilie, <strong>de</strong>nn das Investment verläuft nicht immer<br />
mit <strong>de</strong>m gewünschten Erfolg. Das Problem: Der typische Weg<br />
zum Realeigentum führt zum Kauf einer Eigentumswohnung.<br />
Hier verbergen sich jedoch einige Unwägbarkeiten. Es ist bsw.<br />
nicht sinnvoll, zu viel Kapital in ein einzelnes Investmentobjekt<br />
langfristig zu bin<strong>de</strong>n, weil dann die Gefahr besteht, dass <strong>de</strong>r<br />
Ausfall <strong>de</strong>s oft einzigen Mieters <strong>de</strong>n erhofften Ertrag in Gefahr<br />
bringt. Gleichzeitig be<strong>de</strong>utet <strong>de</strong>r Erwerb einer eigenen<br />
Immobilie einen nicht zu unterschätzen<strong>de</strong>n Aufwand bei <strong>de</strong>r<br />
I<strong>de</strong>ntifizierung und beim Kauf <strong>de</strong>s Objekts, bei notwendigen<br />
Renovierungen sowie bei <strong>de</strong>r Vermietung und <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n<br />
Betreuung.<br />
Wo fin<strong>de</strong>t sich also eine stabile, langfristige Anlagechance, die<br />
<strong>de</strong>nnoch eine gute Rendite verspricht?<br />
Der beste Weg zur Vermeidung von Problemen und nicht kalkulierter<br />
Faktoren ist die Einschaltung eines Experten. So profitieren<br />
Sie von seiner Erfahrung und seinem Know-how. Die <strong>ZBI</strong><br />
Gruppe ist Spezialist für <strong>de</strong>utsche Wohnimmobilien und fin<strong>de</strong>t<br />
Lösungen zu <strong>de</strong>n Kernthemen <strong>de</strong>r Immobilienanlage. Durch<br />
die Investition in viele Wohneinheiten in diversen Ballungszentren<br />
ist die Basis <strong>de</strong>s Ertrags breit gestreut und nicht abhängig<br />
von nur einem Mieter. Über die Verteilung <strong>de</strong>r Gesamtkaufpreise<br />
auf viele Investoren ergeben sich mo<strong>de</strong>rate Einstiegsgrößen.<br />
Und die unumgänglichen zeitintensiven Nebenarbeiten<br />
rund um die Immobilien erledigt für Sie zuverlässig unser<br />
Management. Schließlich erzielen wir mit <strong>de</strong>m großvolumigen<br />
Einkauf <strong>de</strong>utlich günstigere Ankaufspreise, so dass inklusive<br />
aller erbrachten Dienstleistungen eine attraktive Rendite für<br />
Sie erzielbar ist. Dies haben wir mit unserer jüngsten erfolgreichen<br />
Fondsauflösung zum dritten Mal binnen weniger Jahre<br />
bewiesen.<br />
Wir la<strong>de</strong>n Sie ein, <strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> Professional 8 kennenzulernen – ein<br />
Wohnimmobilienfonds, in <strong>de</strong>m Sie das Recht haben, die Fondsimmobilien<br />
selbst auszusuchen.<br />
Dr. Bernd Ital<br />
Marcus Kraft<br />
Dirk Meißner<br />
Mark Münzing<br />
7
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Mittenwal<strong>de</strong>rstraße<br />
8
<strong>ZBI</strong> 8 Verantwortlichkeitserklärung<br />
2 Verantwortlichkeitserklärung<br />
Der <strong>Prospekt</strong> gibt die zum 19.02.2013<br />
(Datum <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung) bekannten<br />
und erkennbaren Fakten wie<strong>de</strong>r.<br />
Vollständigkeits- bzw. Verantwortlichkeitserklärung:<br />
Die Verantwortung für <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s <strong>Prospekt</strong>es insgesamt<br />
trägt die Anbieterin, <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH<br />
Sitz: 91054 Erlangen, Henkestraße 10.<br />
Die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH erklärt, dass ihrem<br />
Wissen nach die Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstän<strong>de</strong> ausgelassen sind.<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 19.02.2013<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH, diese vertreten<br />
durch ihren alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer, Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Wichtiger Hinweis nach § 7 Absatz 2 Satz 2 Vermögensanlagengesetz:<br />
Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage<br />
während <strong>de</strong>r Dauer <strong>de</strong>s öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren<br />
nach <strong>de</strong>m ersten öffentlichen Angebot <strong>de</strong>r Vermögensanlage im Inland, erworben wird.<br />
9
10<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Adalbertstraße
<strong>ZBI</strong> 8 Grün<strong>de</strong> für ihre Beteiligung<br />
3 Grün<strong>de</strong> für<br />
ihre Beteiligung<br />
Die wesentlichen Eckdaten für <strong>de</strong>n Anleger (im Folgen<strong>de</strong>n auch Investor genannt) sind im Folgen<strong>de</strong>n dargestellt.<br />
Der Fonds im Überblick<br />
Fondsgesellschaft<br />
Min<strong>de</strong>stbeteiligung<br />
Zeichnungsfrist<br />
Einzahlungstermine<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
(im Folgen<strong>de</strong>n auch Fondsgesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG genannt)<br />
25.000 Euro zuzüglich 5 % Agio<br />
Ein Tag nach Veröffentlichung <strong>de</strong>s Verkaufsprospektes<br />
planmäßig bis 21.07.2013.<br />
Die Gesellschafterversammlung kann die Verlängerung<br />
<strong>de</strong>r Frist längstens bis zum 31.12.2013<br />
beschließen.<br />
20 % zuzüglich 5 % Agio 10 Tage nach Beitritt<br />
80 % nach Anfor<strong>de</strong>rung innerhalb 10 Tagen<br />
Fondslaufzeit unbefristet, Prognosezeitraum bis 31.12.2023<br />
Kommanditkapital<br />
Steuerliche Einkunftsart<br />
30 Mio. Euro (plangemäß)<br />
100 Mio. Euro (maximal)<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Prognostizierte Auszahlungen 4 % p. a. bis zum 31.12.2015<br />
5 % p. a. ab <strong>de</strong>m 01.01.2016<br />
6 % p. a. ab <strong>de</strong>m 01.01.2021<br />
Auszahlungstermine<br />
Kapitalkontoverzinsung<br />
aus Gewinnen vor Steuern<br />
Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss<br />
31.03., 31.07., 30.11. eines je<strong>de</strong>n Jahres<br />
4 % p. a. bis zum 31.12.2013<br />
7,5 % p. a. ab <strong>de</strong>m 01.01.2014<br />
191,09 % bezogen auf das Kommanditkapital<br />
zuzüglich Agio<br />
11
Bei einer Investition stellen sich viele Fragen. Es gilt Anlageziele<br />
und -risiken einan<strong>de</strong>r gegenüberzustellen. Wir<br />
haben hier die Fragen, die uns am häufigsten erreichen,<br />
zusammengefasst und für Sie beantwortet. Und falls<br />
für Sie eine wichtige Frage offen geblieben ist: Rufen<br />
Sie uns gerne an o<strong>de</strong>r sprechen Sie mit Ihrem persönlichen<br />
Berater.<br />
1. Fonds-Gesellschaften gibt es viele. Wer ist eigentlich<br />
die <strong>ZBI</strong> Gruppe?<br />
Die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG wur<strong>de</strong> 1999 gegrün<strong>de</strong>t<br />
und ist ein Spezialist für <strong>de</strong>utsche Wohnimmobilien.<br />
Von Anfang an haben wir uns darauf konzentriert,<br />
unseren Kun<strong>de</strong>n mehr zu bieten als nur die Beteiligung<br />
an einer interessanten Geldanlage. Deshalb kümmern<br />
wir uns neben <strong>de</strong>r Fondskonzeption, <strong>de</strong>m Fonds- und<br />
Vertriebsmanagement auch um alle Aspekte <strong>de</strong>r erfolgreichen<br />
Betreuung <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Fonds erworbenen<br />
Wohnimmobilien: Den Einkauf, die sorgfältige Auswahl<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte, die ertragsorientierte Bewirtschaftung,<br />
die Steigerung <strong>de</strong>s Wohnwerts durch Sanierung<br />
und regelmäßige Instandhaltung und <strong>de</strong>n erfolgreichen<br />
Verkauf <strong>de</strong>r Wohnimmobilien. Denn wer sich bei allen<br />
Fragen im Rahmen <strong>de</strong>r Betreuung einer Wohnimmobilie<br />
auskennt, erkennt leichter, wo sich Wertschöpfungspotenziale<br />
erschließen lassen.<br />
Fazit:<br />
Wir sind Ihr Partner, wenn Sie attraktive Vermögensanlagen<br />
im Wohnimmobilienbereich suchen.<br />
Sie wollen noch mehr über uns erfahren? Besuchen Sie<br />
uns auf unserer Homepage: http://www.zbi-ag.<strong>de</strong>/<br />
Netzwerk/<br />
Akquisition<br />
Verkauf<br />
techn. und kaufm.<br />
Due-Diligence<br />
Hausverwaltung<br />
Einkauf<br />
Vermietung<br />
Finanzierung<br />
Asset<br />
Management<br />
12
<strong>ZBI</strong> 8 Grün<strong>de</strong> für ihre Beteiligung<br />
2. Der Wohnungsmarkt in Deutschland verän<strong>de</strong>rt sich.<br />
Bietet eine Investition in Wohnimmobilien eine dauerhafte<br />
Rendite?<br />
Immer wie<strong>de</strong>r hört man das Argument, dass zusätzlicher<br />
Wohnraum in Deutschland nicht benötigt wird, da<br />
die Bevölkerungsentwicklung seit Jahren rückläufig ist.<br />
Dieses Argument scheint allerdings nur auf <strong>de</strong>n ersten<br />
Blick vernünftig.<br />
Bei genauerer Betrachtung zeigt sich ein <strong>de</strong>utlich an<strong>de</strong>res<br />
Bild. Denn obwohl die Bevölkerungszahl sinkt,<br />
steigt <strong>de</strong>r Wohnraumbedarf in <strong>de</strong>n Großstädten kontinuierlich<br />
an, <strong>de</strong>nn immer mehr Menschen ziehen von<br />
ländlichen Regionen in Städte. Gleichzeitig wer<strong>de</strong>n<br />
die Ansprüche an die Versorgung mit Wohnraum höher:<br />
Begnügten sich die Einwohner in Deutschland im<br />
Jahr 2000 noch mit durchschnittlich 39,5 m 2 , so beanspruchten<br />
sie 2010 bereits 42,8 m 2 , d. h. über 8 % mehr<br />
Wohnfläche. Verstärkt wird <strong>de</strong>r Wohnungsbedarf zusätzlich<br />
durch die Zunahme von Single- und Zwei-Personenhaushalten.<br />
Dem steht eine anhalten<strong>de</strong> Stagnation bei <strong>de</strong>r Bautätigkeit<br />
gegenüber. Dieser Rückstand gegenüber <strong>de</strong>m<br />
gleichzeitig wachsen<strong>de</strong>n Bedarf wird sich in <strong>de</strong>n kommen<strong>de</strong>n<br />
Jahren auch durch eine verstärkte Bautätigkeit<br />
kaum aufholen lassen.<br />
Fazit:<br />
Die allgemeine Bevölkerungsentwicklung beeinflusst<br />
<strong>de</strong>n Wohnungsbedarf nur punktuell. In <strong>de</strong>n Städten ist<br />
auf mittlere Sicht vielmehr mit einem steigen<strong>de</strong>n Bedarf<br />
zu rechnen – eine gute Nachricht für langfristig<br />
orientierte und sicherheitsbewusste Anleger.<br />
Bevölkerungsentwicklung in Ballungszentren (Beispiel Berlin)<br />
Einwohner / Haushalte in .000<br />
4.000<br />
Einwohnerentwicklung: 2,3 % (1991-2011)<br />
3.639<br />
3.500 3.425<br />
3.000<br />
2.500<br />
Haushalte: 13,7 % (1991-2011)<br />
2.124<br />
2.000<br />
1.755<br />
1.500<br />
1991<br />
1996<br />
2001<br />
2006<br />
2011<br />
2015*<br />
2020*<br />
2025*<br />
Haushalte<br />
Bevölkerung<br />
* PROGNOSE<br />
Stand: Juli 2012<br />
Quelle: Amt für Statistik Berlin Bran<strong>de</strong>nburg, Bertelsmann Stiftung, Jones Lang LaSalle<br />
13
3. Nicht je<strong>de</strong> Region bietet die gleichen Chancen für<br />
Wohninvestments. Welchen Fokus hat <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional<br />
8? Welche Einflußmöglichkeiten habe ich als<br />
Anleger auf <strong>de</strong>n Objekteinkauf?<br />
Der Einkaufsfokus im <strong>ZBI</strong> Professional 8 liegt auf <strong>de</strong>n<br />
Metropolregionen und Ballungszentren in Deutschland.<br />
Insbeson<strong>de</strong>re Berlin ist ein attraktiver Standort und als<br />
Metropole immer noch unterbewertet. Die Bun<strong>de</strong>shauptstadt<br />
entfaltet ihre Stärke durch einen ungebrochenen<br />
Zuzug und insgesamt steigen<strong>de</strong> Einwohnerzahlen.<br />
Auf absehbare Zeit wird <strong>de</strong>shalb die Nachfrage das<br />
Angebot in Berlin übersteigen. Das lässt erwarten, dass<br />
sich hier in Zukunft attraktive Mietsteigerungspotenziale<br />
erschließen.<br />
Vielleicht wer<strong>de</strong>n Sie sich nun fragen, ob <strong>de</strong>r Fokus<br />
nicht auch hin<strong>de</strong>rlich ist. „Fokus“ be<strong>de</strong>utet für uns, einen<br />
Schwerpunkt zu setzen. Selbstverständlich wer<strong>de</strong>n<br />
wir darüber hinaus auch Anlagen in an<strong>de</strong>ren Regionen<br />
tätigen, wenn sie sich als aussichtsreich erweisen.<br />
Die Einflussmöglichkeiten <strong>de</strong>s <strong>ZBI</strong> Professional-Anlegers<br />
suchen in <strong>de</strong>r Fondsbranche ihresgleichen. Der Anleger<br />
kann über sein Stimmrecht die Objekte auswählen<br />
o<strong>de</strong>r die Anlegergemeinschaft später im Beirat <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
vertreten. Ein Objekteinkauf setzt immer die<br />
positive Entscheidung <strong>de</strong>r Mehrheit <strong>de</strong>r Anleger voraus.<br />
Fazit:<br />
Ballungszentren und Metropolregionen wer<strong>de</strong>n in<br />
<strong>de</strong>n nächsten Jahren attraktive Investitionsstandorte<br />
bleiben. Dies unterlegen sowohl die wachsen<strong>de</strong>n<br />
Bevölkerungszahlen <strong>de</strong>r Großstädte als auch die wirtschaftlichen<br />
Rahmendaten. Deshalb sollen für <strong>de</strong>n<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 8 neben an<strong>de</strong>ren Standorten in wirtschaftlich<br />
prosperieren<strong>de</strong>n Regionen auch möglichst<br />
viele Objekte in Berlin erworben wer<strong>de</strong>n. Kommen<br />
dann noch, wie bei <strong>ZBI</strong> Professional 8, weitreichen<strong>de</strong><br />
Mitbestimmungsrechte (z. B. beim An- und Verkauf von<br />
Objekten) <strong>de</strong>r Investorengemeinschaft hinzu, liegen die<br />
Vorteile eines Immobilienfonds klar auf <strong>de</strong>r Hand.<br />
Dynamik top – Mietniveau noch mit Potential<br />
Berlin<br />
6,05<br />
7,05<br />
16,5 %<br />
Düsseldorf<br />
Köln<br />
8,50<br />
8,00<br />
8,55<br />
8,25<br />
6,3 %<br />
3,6 %<br />
Stuttgart<br />
8,90<br />
9,50<br />
6,7 %<br />
Hamburg<br />
8,80<br />
10,20<br />
15,9 %<br />
Frankfurt/M.<br />
10,15<br />
11,00<br />
8,4 %<br />
München<br />
11,75<br />
12,65<br />
7,7 %<br />
4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 9,00 10,00 11,00 12,00 13,00 14,00<br />
Miete in Euro/m 2<br />
h2 2011 h2 2009<br />
Quelle: Jones Lang LaSalle<br />
14
<strong>ZBI</strong> 8 Grün<strong>de</strong> für ihre Beteiligung<br />
4. Je<strong>de</strong>r sucht im Moment nach <strong>de</strong>n besten Immobilienobjekten.<br />
Wieso kann gera<strong>de</strong> die <strong>ZBI</strong> Gruppe beson<strong>de</strong>rs<br />
attraktive Angebote bekommen?<br />
In <strong>de</strong>r heutigen komplexen Welt bringt die Spezialisierung<br />
erhebliche Vorteile mit sich. Deshalb beschäftigt<br />
sich die <strong>ZBI</strong> Gruppe ausschließlich mit Wohnimmobilien<br />
und hat sich in mehr als zehn Jahren in <strong>de</strong>r Immobilienbranche<br />
einen exzellenten Ruf als zuverlässiger und<br />
kompetenter Partner erworben. Durch unser langjährig<br />
aufgebautes Netzwerk verfügen wir über <strong>de</strong>n Zugang<br />
zu günstigen Immobilienangeboten. So erreichen uns<br />
Offerten oft exklusiv und bevor sie breit gestreut wer<strong>de</strong>n.<br />
Monatlich treffen bei uns etwa 500 Angebote ein. Diese<br />
begutachten wir nach strengen Kriterien, um die<br />
aussichtsreichsten Immobilienobjekte zu i<strong>de</strong>ntifizieren.<br />
Am En<strong>de</strong> stellen wir unseren Anlegern etwa 30 Objekte<br />
aus diesem Pool als konkrete Kaufempfehlung vor.<br />
Fazit:<br />
Sie sehen: Wie bei je<strong>de</strong>r Tätigkeit zählt auch beim Immobilienkauf<br />
die Erfahrung. Durch langjährige Kontakte erhalten<br />
wir mehr Angebote als viele an<strong>de</strong>re Marktteilnehmer.<br />
Unsere Erfahrung hilft uns anschließend, aus diesen<br />
Angeboten die besten Objekte für Sie auszusuchen.<br />
6.000 Angebote p. a.<br />
<strong>ZBI</strong><br />
Bün<strong>de</strong>lung /<br />
Objekterfassung<br />
STUFE 1:<br />
Interne<br />
Prüfung &<br />
Abstimmung<br />
STUFE 2:<br />
Externe<br />
Abstimmung<br />
ENTSCHEIDUNG EINKAUF<br />
abstimmung<br />
vorstandsbereiche und<br />
aufsichtsrat<br />
A<br />
N<br />
K<br />
A<br />
U<br />
F<br />
30 Ankäufe<br />
abstimmung<br />
mit beirat /<br />
Gesellschaftern<br />
Absichtserklärung<br />
Notarielle<br />
Beurkundung<br />
15
5. Bei einer selbst erworbenen Immobilie bin ich mein<br />
eigener Herr. Warum sollte ich mich dann an einem<br />
Fonds beteiligen?<br />
Immer mehr Anleger erkennen die Vorteile eines<br />
Fonds-Investments im Vergleich zu direkten Immobilien-Käufen.<br />
Fondsinvestoren haben bessere Möglichkeiten,<br />
diese Chancen wahrzunehmen. Beim Kauf einer<br />
Immobilie ist ein vergleichsweise hoher Betrag aufzubringen,<br />
<strong>de</strong>r in einem Objekt gebun<strong>de</strong>n ist, während<br />
ein Immobilienfonds wie <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional 8 in eine<br />
Vielzahl von Objekten investiert also mit einem breit<br />
gestreuten Immobilienportfolio aufwarten kann.<br />
Gleichzeitig ist ein Investment z. B. in <strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> Professional<br />
8 schon für 25.000 Euro möglich. So kann ein Anleger<br />
hier als Alternative zu einer Direktinvestition seine<br />
Geldanlagen über eine breitere Palette von Anlageklassen<br />
(Aktien, Staatsanleihen, Devisen etc.) streuen und<br />
so größere Chancen wahrnehmen.<br />
Doch es gibt noch weitere Vorteile, für die Investition<br />
in einen Immobilienfonds. Viele Anleger unterschätzen<br />
<strong>de</strong>n Aufwand, <strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Kauf, die Instandsetzung, die<br />
Vermietung und Bewirtschaftung einer Immobilie mit<br />
sich bringen. Die <strong>ZBI</strong> Gruppe als Spezialist für Wohnimmobilien<br />
bietet hier das komplette Dienstleistungsspektrum:<br />
Wir kümmern uns um die I<strong>de</strong>ntifizierung<br />
und <strong>de</strong>n Kauf <strong>de</strong>r Objekte, um notwendige Renovierungen<br />
sowie die Vermietung und die laufen<strong>de</strong> Betreuung.<br />
Anleger <strong>de</strong>s <strong>ZBI</strong> Professional 8 sind <strong>de</strong>shalb von <strong>de</strong>n<br />
umfangreichen operativen Aufgaben <strong>de</strong>r Immobilienbewirtschaftung<br />
entlastet.<br />
Fazit:<br />
Sicherheit und geringerer Zeitaufwand, zwei wichtige<br />
Grün<strong>de</strong> für die Entscheidung für einen <strong>ZBI</strong>-Wohnimmobilienfonds.<br />
Investition in Wohnimmobilien aus rationaler Sicht<br />
Vergleich: Einzelimmobilie – Wohnimmobilien-Fonds<br />
Einnahme-Sicherheit<br />
Einzel-<br />
Wohnimmobilie<br />
1 Mieter<br />
Wohnimmobilien-<br />
Fonds<br />
Stabilität durch eine<br />
Vielzahl an Mietern<br />
Verwaltungsaufwand<br />
z. B. Ärger mit Mieter, Mieterwechsel<br />
?<br />
Profis nehmen die Arbeit ab<br />
Geprüfter Standort<br />
und Bausubstanz<br />
Rentabilität<br />
Zukunftssicherheit<br />
?<br />
Einkauf i. d. R.<br />
zu normalen Preisen<br />
?<br />
Profis prüfen intensiv<br />
Zugriff auf günstige Angebote<br />
durch das erstklassige Netzwerk<br />
Durch eine VielzahlŁ<br />
an Standorten<br />
16
<strong>ZBI</strong> 8 Grün<strong>de</strong> für ihre Beteiligung<br />
6. Immer wie<strong>de</strong>r wird vor hohen Gebühren bei Kapitalanlagen<br />
gewarnt. Bleibt <strong>de</strong>nn am En<strong>de</strong> eine attraktive<br />
Rendite für mich?<br />
Bei einer guten Investition gehen die Interessen von<br />
Anleger und Fondsgesellschaft Hand in Hand. Deshalb<br />
haben wir bei <strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> Professional Fonds das Kun<strong>de</strong> zuerst<br />
Prinzip eingeführt. Es ist vorgesehen, bei Auflösung<br />
<strong>de</strong>s Fonds die Einlage und auch das Agio zurückzuzahlen.<br />
Nach <strong>de</strong>r Planprognose erhalten die Anleger aus<br />
<strong>de</strong>n Veräußerungsgewinnen dann zuerst <strong>de</strong>n gemäß<br />
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Basisgewinnanspruch<br />
(Hurdle Rate) von 7,5 % p. a. (4,0 % p. a. für das<br />
Jahr 2013). Danach wird <strong>de</strong>r darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Gewinn hälftig zwischen <strong>de</strong>r Investorengemeinschaft<br />
und <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe geteilt. Im Ergebnis sieht die Planprognose<br />
für <strong>de</strong>n Anleger einen Gesamtertrag in Höhe<br />
von 8,59 % p. a. vor.<br />
2013<br />
2014<br />
2015<br />
2016<br />
2017<br />
2018<br />
2019<br />
2020<br />
2021<br />
2022<br />
2023<br />
Das Kun<strong>de</strong> zuerst Prinzip (PROGNOSE)<br />
Laufen<strong>de</strong> Ausschüttungen Basisgewinnanspruch (Hurdle Rate<br />
gemäß Gesellschaftsvertrag)<br />
4,00 %<br />
4,00 %<br />
4,00 %<br />
7,50 %<br />
4,00 %<br />
7,50 %<br />
5,00 %<br />
7,50 %<br />
5,00 %<br />
7,50 %<br />
5,00 %<br />
7,50 %<br />
5,00 %<br />
7,50 %<br />
5,00 %<br />
7,50 %<br />
6,00 %<br />
7,50 %<br />
6,00 %<br />
7,50 %<br />
6,00 %<br />
7,50 %<br />
Gesamtgewinn<br />
gemäß Planprognose<br />
insgesamt<br />
8,59 %<br />
Rückzahlung<br />
Agio<br />
5,00 %<br />
Fazit:<br />
Und das be<strong>de</strong>utet für Sie: Bevor die <strong>ZBI</strong> Gruppe eine Gewinnbeteiligung<br />
aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>s Fonds erhält, ist<br />
sichergestellt, dass Ihre Gewinne an Sie geflossen sind.<br />
Es ist <strong>de</strong>shalb in unserem eigenen Interesse, <strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> Professional<br />
8 möglichst erfolgreich zu führen. Dass dieses<br />
Prinzip für unsere Kun<strong>de</strong>n aufgeht, beweisen Fonds, die<br />
wir bereits erfolgreich mit überdurchschnittlichen Erträgen<br />
für unsere Kun<strong>de</strong>n verkauft haben (vgl. Leistungsbilanz<br />
S. 45 ff.).<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Böhmische Straße<br />
17
<strong>ZBI</strong> Professional 6<br />
Düsseldorf, Lessingstraße<br />
18
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
4 Das Angebot im Überblick<br />
Art <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s vorliegen<strong>de</strong>n Beteiligungsangebotes<br />
ist die mittelbare Beteiligung am unternehmerischen<br />
Erfolg eines auf Mietenerzielung ausgerichteten Immobilienportfolios<br />
und an einem Immobilienhan<strong>de</strong>lskonzept.<br />
Der Investor kann sich direkt als Kommanditist<br />
o<strong>de</strong>r mittelbar als Treugeberkommanditist an <strong>de</strong>r „<strong>ZBI</strong><br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG“ (im Folgen<strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG genannt), mit Sitz in Erlangen, beteiligen.<br />
Bei <strong>de</strong>r Art <strong>de</strong>r Vermögensanlage han<strong>de</strong>lt es sich also<br />
um Kommanditanteile. Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG selbst<br />
hat sich bereits an einer Objektgesellschaft (Objekt<br />
KG) – ebenfalls in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH & Co. KG –<br />
beteiligt und beabsichtigt, sich an weiteren Objektpersonengesellschaften<br />
zu beteiligen, die ihrerseits Immobilien<br />
erwerben und nachhaltig bewirtschaften wer<strong>de</strong>n.<br />
Für die zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien sind in § 5 <strong>de</strong>s<br />
Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG konkrete<br />
Investitionskriterien geregelt. Über die konkrete Immobilieninvestition<br />
wird durch die Investoren im Rahmen<br />
von Gesellschafterversammlungen entschie<strong>de</strong>n.<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG hat sich auch an einer Objektgesellschaft<br />
– in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH (Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH) – beteiligt, die gewerblichen Han<strong>de</strong>l mit Immobilien<br />
betreibt, und beabsichtigt, sich an weiteren Objektkapitalgesellschaften<br />
zu beteiligen.<br />
Adressat <strong>de</strong>s Beteiligungsangebotes<br />
Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen. Die<br />
potenziellen Investoren sollen über ein grundlegen<strong>de</strong>s<br />
Verständnis bezüglich <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
verfügen. Grundsätzlich wird <strong>de</strong>m Investor die<br />
Überprüfung <strong>de</strong>r Auswirkungen einer Beteiligung in<br />
persönlich rechtlicher und steuerlicher Hinsicht vor<br />
Zeichnung <strong>de</strong>s Angebots durch einen rechtlichen und/<br />
o<strong>de</strong>r steuerlichen Berater dringend empfohlen.<br />
Das Beteiligungsangebot erfolgt nur in Deutschland.<br />
Ein Vertrieb in an<strong>de</strong>ren Staaten ist nicht vorgesehen.<br />
Fondsvolumen und Min<strong>de</strong>steinlage<br />
Das Kommanditkapital <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG beträgt<br />
planmäßig 30 Mio. Euro, wovon bereits 10.000 Euro<br />
durch die Gründungsgesellschafterin gezeichnet wur<strong>de</strong>n.<br />
Das zur Übernahme durch Investoren angebotene<br />
Kommanditkapital beträgt <strong>de</strong>mnach 29,99 Mio. Euro<br />
zuzüglich 5 % Agio. Gemäß Gesellschaftsvertrag darf<br />
das Kommanditkapital auf maximal 100 Mio. Euro erhöht<br />
wer<strong>de</strong>n. Das endgültige Kommanditkapital steht<br />
daher zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung noch<br />
nicht fest. Entschei<strong>de</strong>nd für die Höhe <strong>de</strong>s Fondsvolumens<br />
ist das am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Zeichnungsfrist gezeichnete<br />
Kapital.<br />
Der Anleger entschei<strong>de</strong>t über die Höhe seiner Beteiligung<br />
(Zeichnungssumme) in <strong>de</strong>r Beitrittserklärung.<br />
Der Erwerbspreis entspricht <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
ohne Agio. Unabhängig von <strong>de</strong>m Erwerbspreis ist von<br />
<strong>de</strong>m Anleger ein Agio in Höhe von 5 % <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
zu entrichten. Vom Kommanditkapital wer<strong>de</strong>n<br />
10 % als Hafteinlage ins Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen.<br />
Die Min<strong>de</strong>stzeichnungssumme beträgt grundsätzlich<br />
25.000 Euro, wobei die Geschäftsleitung gemäß<br />
Gesellschaftsvertrag berechtigt ist, für maximal 25 %<br />
<strong>de</strong>s insgesamt gezeichneten Kapitals eine niedrigere<br />
Min<strong>de</strong>steinlage von min<strong>de</strong>stens 10.000 Euro zu akzeptieren.<br />
Die Zeichnungssumme muss durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein. Eine Min<strong>de</strong>stanzahl von Kommanditanteilen,<br />
aus <strong>de</strong>nen das Fondsvolumen besteht, ist<br />
nicht geregelt, da die Zahl <strong>de</strong>r Anteile von <strong>de</strong>r Größe <strong>de</strong>r<br />
jeweils übernommenen Anteile abhängt. Aus diesem<br />
Grund stehen die Anzahl und <strong>de</strong>r Gesamtbetrag <strong>de</strong>r<br />
Vermögensanlage zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Hinterlegung <strong>de</strong>s<br />
Verkaufsprospektes noch nicht fest. Die Min<strong>de</strong>stanzahl<br />
beträgt eins und <strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>stbetrag grundsätzlich<br />
25.000 Euro (Min<strong>de</strong>stzeichnungssumme). Die rechnerische<br />
Maximalanzahl <strong>de</strong>r angebotenen Kommanditanteile,<br />
die sich auf Basis <strong>de</strong>s geplanten Kommanditkapitals<br />
von 30 Mio. Euro und <strong>de</strong>r Möglichkeit <strong>de</strong>r<br />
Absenkung <strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>steinlage auf bis zu 10.000 Euro<br />
ergibt, beträgt 1.649.<br />
19
<strong>ZBI</strong> Professional 2<br />
Dres<strong>de</strong>n, Alfred-Althus-Straße<br />
20
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
Zeichnungsfrist<br />
Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Tag<br />
nach Veröffentlichung <strong>de</strong>s Verkaufsprospektes. Die<br />
Schließung <strong>de</strong>s Fonds erfolgt bei Vollplatzierung bzw.<br />
spätestens am 21.07.2013. Vor Vollplatzierung bzw. vor<br />
<strong>de</strong>m 21.07.2013 ist eine Schließung <strong>de</strong>s Fonds nicht<br />
möglich.<br />
Die Gesellschafterversammlung kann allerdings beschließen,<br />
die Aufnahmefrist für weitere Beitritte bis<br />
längstens zum 31.12.2013 zu verlängern.<br />
Nach <strong>de</strong>m Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen<br />
durch die Emittentin nur möglich, wenn <strong>de</strong>r Anleger<br />
seine Einlage nicht o<strong>de</strong>r nicht vollständig einzahlt<br />
o<strong>de</strong>r es im Rahmen von Erbschaften o<strong>de</strong>r Schenkungen<br />
zu Teilungen <strong>de</strong>r Beteiligungen kommt.<br />
Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten die<br />
Zeichnung vorzeitig zu schließen o<strong>de</strong>r Zeichnungen,<br />
Anteile o<strong>de</strong>r Beteiligungen zu kürzen.<br />
Entgegennahme <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
Die auf <strong>de</strong>n Erwerb von Anteilen o<strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
gerichteten Willenserklärungen nimmt die <strong>ZBI</strong> Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG, Henkestraße 10, 91054 Erlangen,<br />
entgegen. Diese Willenserklärungen wer<strong>de</strong>n zur<br />
Entscheidung über die Annahme an die Treuhän<strong>de</strong>rin,<br />
die Erlanger Consulting GmbH, Rathsberger Straße 6,<br />
91054 Erlangen, weitergeleitet.<br />
Einzahlungen, Zahlungstermin und Zahlstelle<br />
Die Einzahlungen <strong>de</strong>r Zeichnungsbeträge durch die Investoren<br />
nimmt die Treuhän<strong>de</strong>rin entgegen. 20 % <strong>de</strong>r<br />
Zeichnungssumme zuzüglich Agio sind innerhalb von<br />
zehn Tagen nach Annahme <strong>de</strong>r Beitrittserklärung zur<br />
Zahlung fällig. Das Restkapital wird ganz o<strong>de</strong>r teilweise<br />
innerhalb von zehn Tagen nach Auffor<strong>de</strong>rung durch die<br />
Fondsgeschäftsleitung fällig. Die Zahlungen sind auf<br />
das nachfolgend genannte Konto zu leisten:<br />
Kontoinhaber: Erlanger Consulting GmbH<br />
Bank: S sparkasse Erlangen<br />
Konto Nr.: 12957<br />
BLZ: 763 500 00<br />
bic: B bYlaDEM1ERH<br />
iban: DE83 7635 0000 0000 0129 57<br />
Zuständig für die Ausführung von Zahlungen an die Investoren<br />
ist die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Henkestraße<br />
10, 91054 Erlangen (Zahlstelle).<br />
Ausgabestelle für <strong>de</strong>n Verkaufsprospekt, das Vermögensanlageninformationsblatt,<br />
die Jahresabschlüsse<br />
und Lageberichte<br />
Ausgabestelle für <strong>de</strong>n Verkaufsprospekt und damit verantwortlich<br />
für Zeichnungs- bzw. <strong>Prospekt</strong>anfragen ist<br />
die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte<br />
Professional Immobilien Holding KG, Henkestraße 10,<br />
91054 Erlangen. Sie ist auch Ausgabestelle für das Vermögensanlageninformationsblatt<br />
und <strong>de</strong>n jeweils letzten<br />
veröffentlichten Jahresabschluss und Lagebericht.<br />
Die Ausgabe erfolgt kostenlos.<br />
Investitionsvolumen<br />
Für die Beteiligung an Objektgesellschaften sowie<br />
die im Zuge <strong>de</strong>r Vermögensanlage entstehen<strong>de</strong>n<br />
Nebenkosten wen<strong>de</strong>t die Zbi 8 HOLDING KG rund<br />
31,5 Mio. Euro auf. Hierbei han<strong>de</strong>lt es sich um das benötigte<br />
Kommanditkapital inklusive Agio <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft,<br />
welches notwendig ist, um die Beteiligungen<br />
an <strong>de</strong>n geplanten Objektgesellschaften (Anlageobjekte<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft) zu erwerben. Diese Objektgesellschaften<br />
erwerben ihrerseits Immobilien, so dass<br />
auch diese Immobilien Anlageobjekte <strong>de</strong>s Fonds sind.<br />
Deshalb erfolgt neben <strong>de</strong>r Darstellung <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
und Mittelverwendung auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
auch die Darstellung auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften,<br />
sowie eine Zusammenfassung <strong>de</strong>r bei<strong>de</strong>n<br />
Darstellungen. Die Herkunft und Verwendung dieser<br />
Mittel ist wie folgt geplant:<br />
21
Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin 10.000 0,03 % 0,01 %<br />
Kommanditkapital Anleger 29.990.000 99,97 % 36,48 %<br />
Agio 1.499.500 5,00 % 1,83 %<br />
Gesamt 31.499.500 105,00 % 38,32 %<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
Euro<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
Beteiligungskapital Objekt KG 20.400.000 68,00 % 24,82 %<br />
Beteiligungskapital Han<strong>de</strong>ls GmbH 5.500.000 18,33 % 6,69 %<br />
25.900.000 86,33 % 31,51 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
Eigenkapitalbeschaffung 2.249.250 7,50 % 2,74 %<br />
Agio 1.499.500 5,00 % 1,83 %<br />
Marketinggebühren 450.000 1,50 % 0,55 %<br />
Konzeptionsgebühren 300.000 1,00 % 0,37 %<br />
Veranstaltungskosten, it-Dienstleistungen und<br />
sonstige Kosten Vertrieb 300.000 1,00 % 0,37 %<br />
Mittelverwendungskontrolle 126.083 0,42 % 0,15 %<br />
Treuhandschaft 126.792 0,42 % 0,15 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 247.546 0,82 % 0,29 %<br />
5.299.171 17,66 % 6,45 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Han<strong>de</strong>lsregister 45.000 0,15 % 0,05 %<br />
Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 22.500 0,08 % 0,03 %<br />
67.500 0,23 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges<br />
Sonstiges 20.000 0,07 % 0,02 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 3.800 0,01 % 0,01 %<br />
23.800 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209.029 0,70 % 0,25 %<br />
Gesamt 31.499.500 105,00 % 38,32 %<br />
22
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
Objektgesellschaften (Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
Beteiligungskapital <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG 25.900.000 86,33 % 31,51 %<br />
Fremdkapital 50.700.000 169,01 % 61,68 %<br />
Gesamt 76.600.000 255,34 % 93,19 %<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
Euro<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Anlageobjekte<br />
einschließlich Nebenkosten (ohne Maklerkosten)<br />
Immobilienkaufpreise 64.220.000 214,07 % 78,13 %<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer 3.211.000 10,70 % 3,91 %<br />
Notar-/Gerichtskosten 963.300 3,21 % 1,17 %<br />
Kosten Due-Diligence 1.284.400 4,28 % 1,56 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 311.146 1,04 % 0,38 %<br />
Erhaltungsaufwand (brutto) 3.380.000 11,27 % 4,11 %<br />
73.369.846 244,57 % 89,26 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
Maklerkosten 1.926.600 6,42 % 2,34 %<br />
Fremdmittelbeschaffung 912.600 3,04 % 1,11 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 311.146 1,04 % 0,38 %<br />
3.150.346 10,50 % 3,83 %<br />
3. Liquiditätsreserve 79.808 0,27 % 0,10 %<br />
Gesamt 76.600.000 255,34 % 93,19 %<br />
23
Die Tabelle auf vorstehen<strong>de</strong>r Seite weist die prognostizierte<br />
Mittelherkunft/Mittelverwendung auf Ebene <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaften (Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
kumuliert aus. Die Einzelangaben zur Objekt KG Prognose<br />
und zur Han<strong>de</strong>ls GmbH Prognose fin<strong>de</strong>n sich auf<br />
Seite 89.<br />
Auf Fondsgesellschaftsebene sollen keine Fremdmittel<br />
aufgenommen wer<strong>de</strong>n. Die Fremdkapitalquote auf<br />
Fondsgesellschaftsebene ist 0. Es gibt keinen Hebeleffekt,<br />
<strong>de</strong>r sich auswirken könnte. Zwischenfinanzierungen<br />
sind we<strong>de</strong>r auf Fondsgesellschaftsebene noch auf<br />
Objektgesellschaftsebene geplant.<br />
Auf Objektgesellschaftsebene sollen zur Realisierung<br />
<strong>de</strong>r geplanten Immobilieninvestitionen außer<strong>de</strong>m<br />
Fremdmittel in Höhe von 50.700.000 Euro (davon<br />
39.900.000 Euro in <strong>de</strong>r Objekt KG und 10.800.000 Euro<br />
in <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH) aufgenommen wer<strong>de</strong>n.<br />
Diese Fremdmittel sind nur geplant und nicht rechtsverbindlich<br />
zugesagt. Im Rahmen <strong>de</strong>r Fremdmittelplanung<br />
wur<strong>de</strong> folgen<strong>de</strong>s unterstellt:<br />
Für die Objekt KG:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,50 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für die Jahre 2013 und 2014 kalkulierten<br />
Zinsaufwan<strong>de</strong>s wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils<br />
25 % <strong>de</strong>s Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.11.2013,<br />
am 01.03.2014 und am 01.06.2014 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
Für die Han<strong>de</strong>ls GmbH:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,00 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
24<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für 2013 kalkulierten Zinsaufwan<strong>de</strong>s<br />
wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils ein Drittel <strong>de</strong>s<br />
Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.09.2013 und am<br />
01.11.2013 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Fremdkapitalquote wur<strong>de</strong> anfänglich für die Objekt<br />
KG mit 66,17 % und für die Han<strong>de</strong>ls GmbH mit<br />
66,26 % angenommen.<br />
Durch <strong>de</strong>n Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite<br />
<strong>de</strong>r Emittentin und damit die Auszahlungen<br />
an die Anleger, im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich<br />
über Eigenkapital, gesteigert, da das Fremdkapital<br />
niedriger verzinst wird als die Gesamtkapitalrentabilität<br />
<strong>de</strong>r geplanten Investitionen.<br />
Für die Anleger ergibt sich aus <strong>de</strong>m Hebeleffekt <strong>de</strong>r<br />
angestrebten Finanzierung ein prognostizierter Gesamtrückfluss<br />
vor Steuern in Höhe von rund 191 %,<br />
bezogen auf das Kommanditkapital zuzüglich Agio.<br />
Abweichen<strong>de</strong> Effekte können sich ergeben, wenn die<br />
Verzinsung <strong>de</strong>s Fremdkapitals von <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>prognose<br />
variiert, z. B. bei einer Anschlussfinanzierung, o<strong>de</strong>r<br />
wenn Faktoren, die die Gesamtkapitalrentabilität <strong>de</strong>r<br />
Investitionen beeinflussen, wie z. B. Mieteinnahmen,<br />
Instandhaltungskosten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Verkaufsfaktor, sich<br />
gegenüber <strong>de</strong>n kalkulierten Annahmen än<strong>de</strong>rn. Abweichen<strong>de</strong><br />
Annahmen zur Prognose sind im Kapitel 8.5<br />
Sensitivitätsanalysen/Abweichung von <strong>de</strong>r Prognose<br />
dargestellt. Grundsätzlich gilt, je höher die Fremdkapitalquote<br />
einer Investition, <strong>de</strong>sto stärker sind die Auswirkungen<br />
auf <strong>de</strong>n Gesamtmittelrückfluss, sobald sich<br />
Finanzierungskosten o<strong>de</strong>r Faktoren mit Einfluss auf die<br />
Gesamtkapitalrentabilität verän<strong>de</strong>rn.<br />
Der IDW-Standard „S4“ <strong>de</strong>s Institutes <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer<br />
legt verbindliche Vorgaben für Aufbau und Inhalt<br />
eines Emissionsprospektes fest. Bestandteil ist die Klassifizierung<br />
<strong>de</strong>r einzelnen Kosten in Hauptgruppen. Die<br />
Angabe bezüglich <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG erfolgt in absoluter<br />
Höhe inklusive <strong>de</strong>r nicht abzugsfähigen Vorsteuer<br />
(Euro), in Prozent vom Kommanditkapital, in Prozent vom<br />
Kommanditkapital inklusive Agio und in Prozent vom<br />
Gesamtaufwand inklusive Agio:
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
Zusammenfassung <strong>de</strong>r Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r<br />
Beteiligungen 25.900.000 86,33 % 82,23 % 31,51 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 5.299.171 17,66 % 16,82 % 6,45 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
67.500 0,23 % 0,21 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209.029 0,70 % 0,66 % 0,25 %<br />
Gesamt 31.499.500 105,00 % 100,00 % 38,32 %<br />
Das Agio wird – im Gegensatz zu <strong>de</strong>r Verfahrensweise<br />
bei einer Vielzahl an<strong>de</strong>rer Vermögensanlagen – bei <strong>de</strong>r<br />
bevorrechtigten Gewinnzuweisung an die Investoren<br />
wie Kommanditkapital behan<strong>de</strong>lt und zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Liquidation <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zurückgezahlt.<br />
Aus diesem Grund wird die Unterteilung <strong>de</strong>s Gesamtaufwan<strong>de</strong>s<br />
in einzelne Kostengruppen in <strong>de</strong>r nachfolgen<strong>de</strong>n<br />
Übersicht ohne Agio und ohne hieraus zu entrichten<strong>de</strong><br />
Vergütungen dargestellt.<br />
Verteilung <strong>de</strong>r Gesamtkosten (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
ohne Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
ohne Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen 25.900.000 86,33 % 32,09 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 3.799.671 12,66 % 4,71 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage 67.500 0,23 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209.029 0,70 % 0,26 %<br />
Gesamt 30.000.000 100,00 % 37,17 %<br />
25
Zusammenfassung Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
(PROGNOSE)<br />
Gesamtfonds<br />
Die vorstehen<strong>de</strong>n Angaben beziehen sich einerseits auf<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG mit <strong>de</strong>ren Anlageobjekten (Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r Objekt KG und an <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
und an<strong>de</strong>rerseits auf die Objektgesellschaften mit<br />
<strong>de</strong>ren Anlageobjekten (Immobilien). In <strong>de</strong>r folgen<strong>de</strong>n<br />
Darstellung wer<strong>de</strong>n diese bei<strong>de</strong>n Ebenen konsolidiert<br />
dargestellt. Der Gesamtaufwand <strong>de</strong>s Gesamtfonds<br />
(Zbi 8 HOLDING KG, Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
ergibt sich aus <strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r zum Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
an <strong>de</strong>n Objektgesellschaften (Anlageobjekte)<br />
geplanten Eigenmittel (30.000.000 Euro), <strong>de</strong>m Agio<br />
(1.499.500 Euro) und <strong>de</strong>r zur Realisierung <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionen<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
gemäß Planprognose aufzunehmen<strong>de</strong>n Fremdmittel<br />
(50.700.000 Euro). Unter Bezugnahme auf diesen Gesamtaufwand<br />
in Höhe von 82.199.500 Euro errechnet<br />
sich die folgen<strong>de</strong> Zusammenfassung <strong>de</strong>r Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
<strong>de</strong>s Gesamtfonds:<br />
Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
Gesamtfonds<br />
Zusammenfassung Prognose <strong>de</strong>r<br />
Mittelherkunft<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin<br />
10.000 0,03 % 0,03 % 0,01 %<br />
Kommanditkapital Anleger 29.990.000 99,97 % 95,21 % 36,48 %<br />
Agio 1.499.500 5,00 % 4,76 % 1,83 %<br />
Fremdkapital 50.700.000 169,01 % 160,95 % 61,68 %<br />
Gesamt 82.199.500 274,01 % 260,95 % 100,00 %<br />
Zusammenfassung Prognose <strong>de</strong>r<br />
Mittelverwendung<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r<br />
Objekte einschließlich Nebenkosten<br />
(ohne Maklerkosten) 73.369.846 244,57 % 232,92 % 89,26 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 8.449.517 28,16 % 26,82 % 10,28 %<br />
2.1.1 davon <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG 5.299.171 17,66 % 16,82 % 6,45 %<br />
2.1.2 davon Objektgesellschaften 3.150.346 10,50 % 10,00 % 3,83 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
67.500 0,23 % 0,21 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 288.837 0,97 % 0,92 % 0,35 %<br />
Gesamt 82.199.500 274,01 % 260,95 % 100,00 %<br />
26
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
Immobilien als Anlageobjekte<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw. die ihr gehören<strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
wer<strong>de</strong>n gemäß <strong>de</strong>n aufgestellten Investitionskriterien<br />
Immobilien erwerben. Immobilien, die<br />
von Objektgesellschaften <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in <strong>de</strong>r<br />
Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH erworben wer<strong>de</strong>n, sollen innerhalb<br />
einer prognostizierten durchschnittlichen Haltedauer<br />
von rund zwei Jahren wie<strong>de</strong>r veräußert wer<strong>de</strong>n.<br />
Die erzielten Han<strong>de</strong>lsgewinne tragen zum operativen<br />
Ergebnis <strong>de</strong>s Fonds bei, <strong>de</strong>r Eigenkapitalanteil soll jeweils<br />
in neue Han<strong>de</strong>lsobjekte reinvestiert wer<strong>de</strong>n. Die<br />
Anzahl <strong>de</strong>r hierbei zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien ist noch<br />
nicht bekannt. Gegenstand <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG ist<br />
die Verwaltung und Bewirtschaftung von mittelbar<br />
und unmittelbar gehaltenen Wohn- und Gewerbeimmobilienbestän<strong>de</strong>n.<br />
Die Immobilien sollen unter Verkehrswert<br />
erworben und die Mietsteigerungschancen<br />
genutzt wer<strong>de</strong>n. Die Investitionen erfolgen vornehmlich<br />
über Objektgesellschaften, an <strong>de</strong>nen sich die <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG beteiligt.<br />
Die Investitionskriterien sind im § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
aufgelistet. Der Einkaufspreis <strong>de</strong>r vorgeschlagenen<br />
Immobilie darf zuzüglich zu kalkulieren<strong>de</strong>r Erhaltungsaufwendungen<br />
bei Instandhaltungsrückstand das<br />
12,5-fache <strong>de</strong>r Jahresnettokaltmiete nicht übersteigen,<br />
wenn die Immobilie auf Basis <strong>de</strong>r marktüblichen Miete<br />
über <strong>de</strong>utliches Wertschöpfungspotential (d. h. min<strong>de</strong>stens<br />
15 % auf <strong>de</strong>n Kaufpreis innerhalb von maximal<br />
drei Jahren), so darf <strong>de</strong>r Gestehungsfaktor maximal das<br />
13,5-fache <strong>de</strong>r Jahresnettomiete betragen. Das Immobilien-Portfolio<br />
wird mittel- bis langfristig mittels <strong>de</strong>s<br />
sogenannten „Vere<strong>de</strong>lungsgeschäfts“ in <strong>de</strong>r Miet- und<br />
Wertentwicklung aufgewertet. Die Gesellschaft erzielt<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb.<br />
Im § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages sind Min<strong>de</strong>stanfor<strong>de</strong>rungen<br />
an Objektvorschläge durch das Management<br />
geregelt. Dadurch soll sichergestellt wer<strong>de</strong>n, dass <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung bzw. einem gegebenenfalls<br />
bestellten Beirat nur überdurchschnittlich lukrative<br />
Kaufgelegenheiten vorgeschlagen wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Geschäftsleitung hat sich verpflichtet, alle ihr bekannt<br />
gewor<strong>de</strong>nen Investitionsmöglichkeiten im Immobilienbereich<br />
ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien<br />
<strong>de</strong>s § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG erfüllen, <strong>de</strong>n Publikumsgesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe – ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch <strong>de</strong>n<br />
Zbi Invest Aktiengesellschaften, <strong>de</strong>n luxemburgischen<br />
sicar-Fonds und <strong>de</strong>n geplanten offenen Immobilienfonds<br />
(Kapitalanlagegesellschaften) <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe –, die<br />
sich zu diesem Zeitpunkt in <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionsphase<br />
befin<strong>de</strong>n, zur Investition vorzuschlagen, um<br />
einen Interessenkonflikt <strong>de</strong>r Geschäftsleitung weitgehend<br />
auszuschließen (sogenanntes First Look Recht vgl.<br />
§ 23 Absatz 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages).<br />
Objektauswahl<br />
Ziel <strong>de</strong>s Managements ist es, Objekte vorzuschlagen,<br />
<strong>de</strong>ren Einkaufspreis bei <strong>de</strong>m 12,5-fachen <strong>de</strong>r Jahresnettokaltmiete<br />
o<strong>de</strong>r darunter liegt.<br />
Im Standardfall müssen zunächst die in § 5 (Investitionskriterien)<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages genannten<br />
Kriterien erfüllt sein, damit potenzielle Anlageobjekte<br />
zur Vorlage in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung bzw.<br />
an <strong>de</strong>n Beirat gelangen. Sollten Objekte nicht hun<strong>de</strong>rtprozentig<br />
<strong>de</strong>n Anfor<strong>de</strong>rungen entsprechen, aber nach<br />
Überzeugung <strong>de</strong>s Managements trotz<strong>de</strong>m Gewinn versprechend<br />
sein, wer<strong>de</strong>n sie ebenfalls <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
vorgestellt. Die Investition muss dann<br />
jedoch mit einer Mehrheit von 75 % aller anwesen<strong>de</strong>n<br />
Stimmen beschlossen wer<strong>de</strong>n.<br />
Blind Pool und geschlossener Immobilienfonds –<br />
vereint zum investorenbestimmten Fonds<br />
Herkömmliche Fonds<br />
Geschlossene Immobilienfonds sind seit ca. 30 Jahren<br />
bekannt. Es han<strong>de</strong>lt sich dabei um eine Investitionsform<br />
mit einem festgelegten Min<strong>de</strong>st- und Maximalkapital.<br />
Sobald das benötigte Eigenkapital gezeichnet<br />
ist, wird <strong>de</strong>r Fonds geschlossen. Damit ist die Zahl <strong>de</strong>r<br />
Investoren begrenzt. Die zu erwerben<strong>de</strong>n Objekte sind<br />
i. d. r. fertig konzipiert und wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>tailliert im Angebot<br />
beschrieben.<br />
Der Investor weiß zwar genau, in welche Immobilie sein<br />
Kapital investiert wird, aber dies geschieht unabhängig<br />
davon, ob zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Immobilienerwerbs möglicherweise<br />
attraktivere Immobilien auf <strong>de</strong>m Markt<br />
sind.<br />
Bei einem Blind Pool han<strong>de</strong>lt es sich um einen Fonds, in<br />
<strong>de</strong>n Geld einbezahlt wird, bevor konkrete Anlageobjekte<br />
bekannt sind. Die Auswahl wird unmittelbar vor <strong>de</strong>m<br />
27
Immobilienerwerb von einem Management, regelmäßig<br />
nach bestimmten festgelegten Investitionskriterien<br />
getroffen.<br />
Der investorenbestimmte Fonds<br />
Im vorliegen<strong>de</strong>n Fonds ist dies an<strong>de</strong>rs geregelt. Alle<br />
endgültigen Investitions- und Verkaufsentscheidungen<br />
wer<strong>de</strong>n ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung<br />
o<strong>de</strong>r durch <strong>de</strong>n von <strong>de</strong>n Anlegern aus<br />
ihren Reihen gewählten Beirat vor <strong>de</strong>m Zeitpunkt <strong>de</strong>s<br />
Immobilienerwerbs getroffen, so dass aus Blind Pool<br />
und geschlossenem Immobilienfonds ein „investorenbestimmter<br />
Fonds“ wird.<br />
Der Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG hat klar<br />
<strong>de</strong>finierte Investitionskriterien, nach <strong>de</strong>nen Immobilien<br />
vom Management ausgesucht wer<strong>de</strong>n. Diese wer<strong>de</strong>n<br />
je<strong>de</strong>m einzelnen Gesellschafter mit zuvor übersandten<br />
Unterlagen in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung vorgestellt.<br />
Die Gesellschafter entschei<strong>de</strong>n dann, in welche<br />
Immobilien investiert wer<strong>de</strong>n soll. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
kann sich dabei natürlich von einer Person seines Vertrauens<br />
wie Anlageberater, Steuerberater o<strong>de</strong>r Familienmitglie<strong>de</strong>rn<br />
durch Stimmrechtsvollmacht vertreten<br />
lassen.<br />
Das Management setzt sodann, soweit möglich, durch<br />
Ankauf <strong>de</strong>r für kaufenswert befun<strong>de</strong>nen Immobilien<br />
die Investitionsentscheidungen <strong>de</strong>r Gesellschafter um.<br />
Da mit Immobilienvorstellung und -kauf bereits während<br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase begonnen wird, liegt für die<br />
Gesellschafter, die <strong>de</strong>r Gesellschaft zu einem Zeitpunkt<br />
beitreten, in <strong>de</strong>m bereits Investitionsentscheidungen<br />
umgesetzt wur<strong>de</strong>n, kein (reiner) Blind Pool mehr vor.<br />
Aus diesem Grund erhalten solche Gesellschafter vor<br />
Zeichnung eine die Eckdaten <strong>de</strong>r bereits angekauften<br />
Immobilien ausweisen<strong>de</strong> Aufstellung. Diese Aufstellung<br />
versetzt sie in die Lage, sich vor Zeichnung ein Bild<br />
vom Immobilienbestand <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft zu machen.<br />
Auch <strong>de</strong>r Verkauf von Immobilien – ausgenommen <strong>de</strong>r<br />
Verkauf von Immobilien <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH, an welcher<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG beteiligt ist – o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Verkauf von<br />
Beteiligungen an <strong>de</strong>n Objektgesellschaften ist durch die<br />
Gesellschafterversammlung abstimmungspflichtig.<br />
Darüber hinaus haben die Gesellschafter auch Entscheidungsbefugnis<br />
über viele an<strong>de</strong>re Sachverhalte, die ihre<br />
starke Stellung in diesem investorenbestimmten Fonds<br />
untermauern (vgl. § 8 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages).<br />
Gewinnbeteiligung, Ausschüttungen und Rechte <strong>de</strong>r<br />
Investoren aus <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
An <strong>de</strong>m im Jahresabschluss <strong>de</strong>r Gesellschaft festgestellten<br />
Ergebnis sind sowohl mittelbar beteiligte Treugeberkommanditisten<br />
als auch Direktkommanditisten<br />
im Verhältnis ihrer Einlage anteilig beteiligt. Grundlage<br />
für die Gewinnbeteiligung ist die Zeichnungssumme<br />
<strong>de</strong>s Investors.<br />
Die geplanten Erträge bestehen aus <strong>de</strong>n Gewinnanteilen<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaften, die sich aus <strong>de</strong>n Ergebnissen<br />
<strong>de</strong>r Jahresabschlüsse ergeben. Diese resultieren<br />
zum einen aus <strong>de</strong>r nachhaltigen Bewirtschaftung <strong>de</strong>r<br />
Immobilien und zum an<strong>de</strong>ren aus Veräußerungsgewinnen<br />
in <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH, abzüglich <strong>de</strong>r dabei jeweils<br />
anfallen<strong>de</strong>n Kosten.<br />
Die Anleger entschei<strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlungen<br />
über die Höhe <strong>de</strong>r jährlichen Entnahmen.<br />
Auf Grundlage <strong>de</strong>r aufgestellten Prognoserechnungen<br />
wer<strong>de</strong>n bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s bis zum Jahr 2023<br />
gewählten Betrachtungszeitraums Erträge zu Gunsten<br />
<strong>de</strong>r Investoren in Höhe von 8,59 % vom Kommanditkapital<br />
linear pro Laufzeitjahr erwartet. Für weitere Einzelheiten<br />
hierzu wird auf das Kapitel „Wirtschaftliche<br />
Angaben“ verwiesen.<br />
Sowohl Kommanditisten als auch mittelbar über die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin beteiligten Investoren stehen neben <strong>de</strong>r<br />
Ergebnisbeteiligung und <strong>de</strong>m Recht auf Teilhabe an beschlossenen<br />
Entnahmen alle wesentlichen, mit einer<br />
Kommanditbeteiligung verbun<strong>de</strong>nen Gesellschafterrechte<br />
bzw. Treugeberrechte zu. Dies sind das Recht auf Teilnahme<br />
an Abstimmungen in Gesellschafterversammlungen,<br />
Informations- und Kontrollrechte, Recht auf Teilhabe<br />
an einem Liquidationserlös, Kündigungsrechte, Recht auf<br />
Erhalt eines Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthabens sowie gegen<br />
die Treuhän<strong>de</strong>rin auf Herausgabe <strong>de</strong>ssen, was diese in<br />
Ausführung <strong>de</strong>s Auftrages erlangt hat.<br />
28
<strong>ZBI</strong> 8 Das Angebot im Überblick<br />
Angaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 10 bis 12 VermVerkProspV<br />
Weitere Kosten<br />
Für direkt im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragene Kommanditisten<br />
fallen neben <strong>de</strong>r Zeichnungssumme zuzüglich 5 %<br />
Agio Notargebühren für die in diesem Falle zu erteilen<strong>de</strong><br />
notariell beglaubigte Han<strong>de</strong>lsregistervollmacht sowie<br />
Gerichtskosten für die Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister an.<br />
Bei <strong>de</strong>r Löschung einer Han<strong>de</strong>lsregistereintragung können<br />
weitere Notar- und Gerichtskosten entstehen, die<br />
<strong>de</strong>r Kommanitist zu tragen hat.<br />
Folgen<strong>de</strong> weitere Kosten können gegebenenfalls anfallen:<br />
Honorare für vom Investor individuell konsultierte<br />
externe Berater; Bankgebühren im Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Zahlungsabwicklung; Verzugszinsen im Falle verspäteter<br />
Einzahlung <strong>de</strong>s übernommenen Beteiligungsbetrages<br />
nebst Agio in Höhe von 12 % p. a., bezogen auf<br />
die rückständige Zahlungsverpflichtung; pauschalisierter<br />
Scha<strong>de</strong>nsersatz in Höhe von 25 %, berechnet auf die<br />
Beteiligungssumme im Falle <strong>de</strong>r Beendigung <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
wegen Verzuges mit <strong>de</strong>r Einzahlungsverpflichtung;<br />
Porto- und Telefonkosten für Korrespon<strong>de</strong>nz mit <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin; Reisekosten<br />
für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen;<br />
gegebenenfalls entstehen<strong>de</strong> eigene Kosten für Einsichtnahmeverlangen;<br />
Bearbeitungsgebühren aufgrund<br />
verspäteter Mitteilung von Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben;<br />
Verwaltungsgebühren für die Fondsgeschäftsführung<br />
im Falle <strong>de</strong>r Übertragung, Abtretung o<strong>de</strong>r sonstiger<br />
Verfügungen über die Beteiligung in Höhe von 250 Euro<br />
zuzüglich Mehrwertsteuer sowie Bearbeitungsgebühren<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin für die Mitwirkung bei Übertragungen<br />
in Höhe von 250 Euro zuzüglich Mehrwertsteuer.<br />
Bei einer Fremdfinanzierung <strong>de</strong>r Beteiligung können<br />
neben <strong>de</strong>n Darlehenszinsen weitere Kosten wie Bearbeitungsgebühren<br />
und Vorfälligkeitsentschädigung anfallen.<br />
Darüber hinaus entstehen für <strong>de</strong>n Anleger keine<br />
weiteren Kosten, insbeson<strong>de</strong>re solche Kosten, die mit<br />
<strong>de</strong>m Erwerb, <strong>de</strong>r Verwaltung und <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Vermögensanlage verbun<strong>de</strong>n sind.<br />
Haftung <strong>de</strong>r Investoren, weitere Leistungen<br />
Die Haftung <strong>de</strong>r Investoren ist grundsätzlich auf die zu<br />
leisten<strong>de</strong> Einlage beschränkt. Von <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
<strong>de</strong>s Anlegers wird ein Betrag von 10 % als Haftkapital<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Im Außenverhältnis<br />
haftet <strong>de</strong>r Investor nur in Höhe <strong>de</strong>s Haftkapitals. Die<br />
Haftung erlischt, wenn und solange die 10 % <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
eingezahlt und nicht zurückerstattet wur<strong>de</strong>n<br />
bzw. durch Entnahmen unterschritten wer<strong>de</strong>n, die<br />
nicht durch entsprechen<strong>de</strong> Gewinne ge<strong>de</strong>ckt sind. Wird<br />
das Haftkapital zurückgezahlt, lebt die Haftung wie<strong>de</strong>r<br />
auf. Dasselbe gilt für einen Investor, <strong>de</strong>r aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausschei<strong>de</strong>t, für die bis zum Zeitpunkt seines<br />
Ausschei<strong>de</strong>ns begrün<strong>de</strong>ten Verbindlichkeiten <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft,<br />
wenn diese ihm gegenüber innerhalb von<br />
fünf Jahren geltend gemacht wer<strong>de</strong>n. Daneben kommt<br />
eine Haftung im Innenverhältnis in entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung<br />
<strong>de</strong>r §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe <strong>de</strong>r empfangenen<br />
Auszahlungen in Betracht, soweit Auszahlungen<br />
erfolgt sind, obwohl die finanzielle Lage <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
dies nicht zugelassen hätte.<br />
Mittelbar über die Treuhän<strong>de</strong>rin beteiligte Investoren<br />
tragen im Ergebnis das gleiche Haftungsrisiko, da diese<br />
gemäß <strong>de</strong>n Vereinbarungen <strong>de</strong>s Treuhandvertrages<br />
verpflichtet sind, die Treuhän<strong>de</strong>rin von allen Verbindlichkeiten,<br />
die mit <strong>de</strong>m treuhän<strong>de</strong>risch übernommenen<br />
Anteil zusammenhängen, freizustellen (vgl. Kapitel<br />
„Haftungsrisiken <strong>de</strong>r Investoren als Kommanditisten“).<br />
Zu Nachschüssen sind die Investoren nicht verpflichtet.<br />
Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen hinaus<br />
ist <strong>de</strong>r Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen<br />
zu erbringen, insbeson<strong>de</strong>re gibt es keine weiteren<br />
Umstän<strong>de</strong>, unter <strong>de</strong>nen er haftet o<strong>de</strong>r Nachschüsse zu<br />
leisten hat.<br />
Provisionen o<strong>de</strong>r vergleichbare Vergütungen<br />
Die Gesamthöhe <strong>de</strong>r Provisionen, insbeson<strong>de</strong>re Vermittlungsprovisionen<br />
o<strong>de</strong>r vergleichbaren Vergütungen<br />
belaufen sich plangemäß auf 6.899.096 Euro einschließlich<br />
Umsatzsteuer (dies entspricht 23,0 % in<br />
Bezug auf <strong>de</strong>n Gesamtbetrag <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
ohne Agio in Höhe von 30.000.000 Euro).<br />
An Provisionen o<strong>de</strong>r vergleichbaren Vergütungen<br />
wur<strong>de</strong>n berücksichtigt: Eigenkapitalbeschaffung<br />
(2.249.250 Euro) und Vertriebskosten aus <strong>de</strong>m Agio<br />
(1.499.500 Euro) auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft (siehe<br />
Tabelle „Mittelherkunft/Mittelverwendung (Pro-<br />
Gnose) <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG“ auf Seite 22) sowie Maklervergütungen<br />
(1.926.600 Euro zuzüglich nicht<br />
abzugsfähiger Vorsteuer von 311.146 Euro, somit<br />
2.237.746 Euro) und Vergütungen für Fremdmittelbeschaffung<br />
(912.600 Euro) auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
(siehe Tabelle „Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
(PROGnose) Objektgesellschaften (Objekt KG<br />
und Han<strong>de</strong>ls GmbH)“ auf Seite 23).<br />
29
Dauer <strong>de</strong>r Beteiligung, Übertragung, Einschränkung<br />
<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lbarkeit<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG ist grundsätzlich auf unbestimmte<br />
Zeit errichtet. Eine Liquidation kann in <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung beschlossen wer<strong>de</strong>n. Ein<br />
solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % <strong>de</strong>r<br />
an <strong>de</strong>r Abstimmung teilnehmen<strong>de</strong>n Stimmen.<br />
Die Beteiligung wird vom Investor grundsätzlich auf<br />
unbestimmte Zeit übernommen. Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen.<br />
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund in diesem<br />
Sinne wird die länger als 18 Monate andauern<strong>de</strong> ununterbrochene<br />
Arbeitslosigkeit <strong>de</strong>s Gesellschafters sowie<br />
die Feststellung <strong>de</strong>r vollen Erwerbsmin<strong>de</strong>rung im Sinne<br />
<strong>de</strong>s § 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in <strong>de</strong>r Person <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit<br />
und die volle Erwerbsmin<strong>de</strong>rung während <strong>de</strong>r Dauer<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eingetreten sind.<br />
Eine Beendigung seiner Beteiligung kann <strong>de</strong>r Investor<br />
durch Übertragung seiner Beteiligung auf Dritte erreichen.<br />
Die Übertragung <strong>de</strong>r mittelbaren Beteiligung<br />
erfolgt durch vertraglichen Eintritt <strong>de</strong>s Erwerbers in<br />
die Rechte und Pflichten aus <strong>de</strong>m Treuhandvertrag<br />
anstelle <strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Treugebers. Bei einem<br />
Direktkommanditisten vollzieht sich die Übertragung<br />
durch Abtretung <strong>de</strong>s Kommanditanteils. Verfügungen<br />
über Teile <strong>de</strong>s Gesellschaftsanteiles sind nur zulässig,<br />
wenn <strong>de</strong>r verbleiben<strong>de</strong> und <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Verfügung betroffene<br />
Gesellschaftsanteil min<strong>de</strong>stens 10.000 Euro<br />
beträgt und durch 1.000 teilbar ist. Die Veräußerung<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsanteils ist grundsätzlich nur zum 31.12.<br />
eines je<strong>de</strong>n Jahres möglich. Einen geregelten Markt wie<br />
bei börsennotierten Wertpapieren gibt es für die hier<br />
gegenständlichen Beteiligungen nicht, so dass sich ein<br />
Verkauf tatsächlich schwierig gestalten kann.<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass eine Beteiligung gar<br />
nicht o<strong>de</strong>r nur zu einem geringeren als <strong>de</strong>m gewünschten<br />
Preis o<strong>de</strong>r sogar nur unter <strong>de</strong>m tatsächlichen Wert<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n kann. Weitere Ausführungen hierzu<br />
können <strong>de</strong>m Unterkapitel „Eingeschränkte Verfügbarkeit,<br />
Gefahr <strong>de</strong>s gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>ls“ im<br />
Kapitel „Risiken in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage“<br />
auf Seite 40 entnommen wer<strong>de</strong>n.<br />
Im Falle <strong>de</strong>s To<strong>de</strong>s eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n Gesellschaftern mit <strong>de</strong>n<br />
nachrücken<strong>de</strong>n Erben <strong>de</strong>s verstorbenen Gesellschafters<br />
fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines<br />
notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll o<strong>de</strong>r<br />
eines Erbscheines jeweils im Original o<strong>de</strong>r in beglaubigter<br />
Kopie zu legitimieren. Mehrere Erben können<br />
die aus <strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Erblassers resultieren<strong>de</strong>n<br />
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich<br />
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.<br />
Die Erben sind verpflichtet, einen solchen gemeinsamen<br />
Vertreter zu benennen.<br />
Grundlagen <strong>de</strong>r steuerlichen Konzeption<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG wird gewerblich tätig, so dass<br />
<strong>de</strong>r jeweilige Anleger ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
erzielt. Diese Einkünfte unterliegen zusammen<br />
mit seinen übrigen Einkünften bei seinem Wohnsitzfinanzamt<br />
<strong>de</strong>r individuellen Besteuerung. Gemäß<br />
aufgestellter Planprognose ergibt sich aus <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
ein steuerlicher Verlust. Dies führt gemäß<br />
§ 15b estG zu einem mit <strong>de</strong>n künftigen Gewinnen aus<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG verrechenbaren Verlustvortrag<br />
mit <strong>de</strong>m Ergebnis, dass die jährlich <strong>de</strong>n Anlegern zuzurechnen<strong>de</strong>n<br />
Ergebnisanteile bis voraussichtlich einschließlich<br />
<strong>de</strong>m Jahr 2023 nicht zu Einkommensteuerzahlungen<br />
bei <strong>de</strong>m jeweiligen Investor führen. (Siehe<br />
hierzu auch Kapitel „Steuerliche Grundlagen“).<br />
Einzelheiten zur steuerlichen Behandlung <strong>de</strong>s Beteiligungsangebotes<br />
können <strong>de</strong>m Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“ auf <strong>de</strong>n Seiten 151 ff. entnommen wer<strong>de</strong>n.<br />
30
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
5 RisikEN in Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Vorbemerkung<br />
Der Gesetzgeber schreibt vor, dass alle wesentlichen,<br />
tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage eintreten können und<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin bei <strong>Prospekt</strong>aufstellung bekannt sind,<br />
beschrieben wer<strong>de</strong>n müssen. Als Anleger, im Folgen<strong>de</strong>n<br />
auch als „Investor“ bezeichnet, beteiligen Sie sich an <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG – nachstehend kurz „<strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG“ genannt – direkt o<strong>de</strong>r über eine Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
Daraus ergeben sich typischerweise Risiken.<br />
Das Anlageergebnis ist von vielfältigen rechtlichen, wirtschaftlichen<br />
und steuerlichen Umstän<strong>de</strong>n abhängig.<br />
Diese können sich über die voraussichtliche Dauer <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung auch än<strong>de</strong>rn, ohne dass diese Än<strong>de</strong>rungen<br />
vorausgesehen wer<strong>de</strong>n können. Interessierte Investoren,<br />
die nicht über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen<br />
bei Immobilieninvestitionen verfügen, sollten<br />
daher eine Beteiligung an diesem Beteiligungsangebot<br />
nicht ohne die Einschaltung fachkundiger Berater eingehen.<br />
Mit <strong>de</strong>r nachfolgen<strong>de</strong>n Darstellung sollen <strong>de</strong>m Investor für<br />
seine persönliche Entscheidungsfindung alle wesentlichen<br />
Risiken transparent gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
Hierbei wird gemäß <strong>de</strong>r Anlage 1 zu IDW S 4 (Standards<br />
über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung<br />
von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene<br />
Vermögensanlagen“) <strong>de</strong>s Instituts <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) zwischen <strong>de</strong>n sogenannten „Prognose gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n“,<br />
die „Anlage gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n“ und <strong>de</strong>n „Anleger<br />
gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Risiken“ unterschie<strong>de</strong>n.<br />
„Prognose gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Risiken“ sind diejenigen Risiken,<br />
<strong>de</strong>ren Eintritt die Ergebnisse geringer ausfallen lassen<br />
als prognostiziert und damit zu geringeren Auszahlungen<br />
an die Investoren führen können. Risiken dieser<br />
Kategorie sind mit (1) gekennzeichnet.<br />
„Anlage gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Risiken“ sind diejenigen Risiken,<br />
die entwe<strong>de</strong>r die Anlageobjekte o<strong>de</strong>r die Vermögensanlage<br />
als solche gefähr<strong>de</strong>n.<br />
Risiken, die dieser Kategorie zuzuordnen sind, sind mit<br />
(2) gekennzeichnet.<br />
Unter „Anleger gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Risiken“ versteht man<br />
schließlich diejenigen Risiken, die neben <strong>de</strong>m Verlust<br />
<strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals (Beteiligungssumme und<br />
Agio) auch auf das weitere Vermögen <strong>de</strong>s Investors<br />
Auswirkungen haben und dieses gefähr<strong>de</strong>n können.<br />
Risiken dieser Art sind mit (3) gekennzeichnet.<br />
Durch die Unterscheidung dieser Risikotypen wird keine<br />
Aussage über die Gefahr <strong>de</strong>r Risikoverwirklichung o<strong>de</strong>r<br />
über die Auswirkungen einer Risikoverwirklichung beim<br />
Investor getroffen. Verschie<strong>de</strong>ne Risiken, die für sich alleine<br />
betrachtet geringe Auswirkungen haben, können<br />
kumulativ auftreten und sich gegenseitig verstärken.<br />
Bei <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG han<strong>de</strong>lt<br />
es sich im Wesentlichen um eine Beteiligung an einem<br />
gesamthän<strong>de</strong>risch gebun<strong>de</strong>nen Immobilienvermögen,<br />
welches i. d. r. von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG mittelbar<br />
über Objektgesellschaften gehalten wird. Objektgesellschaften<br />
sind bei einer geplanten Haltedauer <strong>de</strong>r Immobilie<br />
von min<strong>de</strong>stens zehn Jahren in <strong>de</strong>r Rechtsform<br />
<strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft, bei geplanter kürzerer Haltedauer<br />
<strong>de</strong>r einzelnen Immobilie mit Anschlussinvestitionen<br />
in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH gestaltet. Jedoch<br />
ist auch <strong>de</strong>r direkte Erwerb von Immobilien durch die<br />
Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen.<br />
Das Kapital <strong>de</strong>r Investoren sowie auch <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG ist daher unabhängig von <strong>de</strong>r Form <strong>de</strong>s Immobilienerwerbs<br />
grundsätzlich längerfristig gebun<strong>de</strong>n.<br />
Der Investor wird in allen oben genannten Varianten<br />
über die Fondsgesellschaft in Höhe <strong>de</strong>r Beteiligungsquote<br />
mittelbarer Eigentümer <strong>de</strong>r Mietobjekte (Wohn- und<br />
Gewerbeimmobilien) und trägt somit auch alle mit <strong>de</strong>m<br />
Immobilienerwerb, -besitz und <strong>de</strong>ssen späterem Verkauf<br />
zusammenhängen<strong>de</strong> Risiken.<br />
Im Folgen<strong>de</strong>n wird – soweit nichts an<strong>de</strong>res gesagt<br />
wird – davon ausgegangen, dass die Immobilien von Ob-<br />
31
jektgesellschaften erworben wer<strong>de</strong>n, an <strong>de</strong>nen die <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG beteiligt ist. Soweit die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
unmittelbar Immobilien erwirbt, können sich die dargestellten<br />
Risiken darüber hinaus auch unmittelbar bei <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft realisieren.<br />
Liquiditätsrisiken<br />
Alle nachfolgend dargestellten Risiken können negativen<br />
Einfluss auf das unternehmerische Ergebnis <strong>de</strong>r<br />
Fondgesellschaft und damit <strong>de</strong>ren Liquidität haben. Sofern<br />
sich diese Liquiditätsrisiken verwirklichen, können<br />
Entwicklungen eintreten, die von einem vollständigen<br />
o<strong>de</strong>r teilweisen Ausfall von Auszahlungen an die Investoren<br />
bis hin zu einem Totalverlust <strong>de</strong>s gezeichneten<br />
Kapitals <strong>de</strong>r Investoren reichen.<br />
Mieterträge <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
Bei <strong>de</strong>n Mietverträgen kann es u. a. bei wirtschaftlichen<br />
Schwierigkeiten <strong>de</strong>r Mieter zu Mietausfällen und<br />
im Fall <strong>de</strong>r außeror<strong>de</strong>ntlichen Kündigung <strong>de</strong>s Mieters<br />
wegen Zahlungsverzuges zu Leerstän<strong>de</strong>n kommen. Neben<br />
<strong>de</strong>m Ausfall <strong>de</strong>r Miete kann dies dann außer<strong>de</strong>m<br />
dazu führen, dass regulär auf <strong>de</strong>n Mieter umlegbare<br />
Nebenkosten mangels Begleichung durch <strong>de</strong>n Mieter<br />
von <strong>de</strong>r Objektgesellschaft als Vermieter getragen wer<strong>de</strong>n<br />
müssen. Auch ist nicht auszuschließen, dass es im<br />
Rahmen einer erfor<strong>de</strong>rlichen Anschlussvermietung zu<br />
schlechteren Mietmodalitäten kommen kann.<br />
Zu<strong>de</strong>m können zusätzliche, nicht kalkulierte Aufwendungen<br />
für <strong>de</strong>n Umbau, die Mo<strong>de</strong>rnisierung, für die<br />
Verbesserung <strong>de</strong>r Wettbewerbsfähigkeit <strong>de</strong>r Immobilie<br />
auf <strong>de</strong>m Markt anfallen. Auch ist es möglich, dass nach<br />
Ankauf einer Immobilie o<strong>de</strong>r bei Anschlussvermietungen<br />
eine Restflächenvermietung nicht, nicht zeitnah<br />
o<strong>de</strong>r nicht zu <strong>de</strong>r kalkulierten Miete erfolgen kann. Dies<br />
kann z. B. insbeson<strong>de</strong>re bei Wohnimmobilien durch<br />
negative Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r sozialen Strukturen im<br />
Objekt o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>m unmittelbaren Umfeld bzw. durch<br />
Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Arbeitsplatzangebotes am Standort<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Wettbewerbersituation bei Gewerbeimmobilien,<br />
aber auch durch Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Verkehrsführung<br />
geschehen. Für <strong>de</strong>n Fall, dass die vereinbarte Nutzbarkeit<br />
<strong>de</strong>r Mietobjekte ganz o<strong>de</strong>r teilweise eingeschränkt<br />
bzw. langfristig ausgeschlossen ist und die Mieter diese<br />
Grün<strong>de</strong> nicht zu vertreten haben, können die Mieter die<br />
Miete entsprechend min<strong>de</strong>rn o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Mietvertrag<br />
kündigen.<br />
Insbeson<strong>de</strong>re bei zwangsverwalteten o<strong>de</strong>r über<br />
Zwangsversteigerung erstan<strong>de</strong>nen Immobilien besteht<br />
zu<strong>de</strong>m das Risiko, dass die tatsächlich eingehen<strong>de</strong>n<br />
Mieten von <strong>de</strong>m vertraglich vom Verkäufer zugesicherten<br />
Mietertrag zum Nachteil <strong>de</strong>r Objektgesellschaft<br />
abweichen, weil mangels aktueller und kompletter<br />
Unterlagen bei Kauf von solchen Objekten seitens <strong>de</strong>s<br />
Käufers manchmal nur eine stichprobenweise Überprüfung<br />
einzelner Mietverträge erfolgen kann.<br />
Die Höhe <strong>de</strong>r Mieteinnahmen ist abhängig von <strong>de</strong>r<br />
allgemeinen Mietentwicklung. Sollte diese nicht wie<br />
prognostiziert eintreten, kann es zu Min<strong>de</strong>reinnahmen<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Prognoserechnung kommen.<br />
Die in <strong>de</strong>n umlagefähigen Nebenkosten enthaltenen<br />
kommunalen Gebühren hatten in <strong>de</strong>n letzten Jahren<br />
einen überproportionalen Anstieg zu verzeichnen. Sollte<br />
sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen,<br />
könnte das Mietsteigerungspotential begrenzt wer<strong>de</strong>n,<br />
wenn die „Warmmiete“ inklusive aller Nebenkosten das<br />
akzeptierte Niveau insgesamt überschreitet.<br />
In sämtlichen genannten Fällen ist nicht auszuschließen,<br />
dass geringere als in <strong>de</strong>r Prognoserechnung kalkulierte<br />
Mieteinnahmen erzielt wer<strong>de</strong>n, zusätzliche Aufwendungen<br />
– gegebenenfalls zu Lasten <strong>de</strong>r Liquiditätsrücklage<br />
– entstehen o<strong>de</strong>r weitere Kreditaufnahmen erfor<strong>de</strong>rlich<br />
wer<strong>de</strong>n. Dies könnte jeweils zu einer Reduzierung<br />
bis zu einem vollständigen Wegfall <strong>de</strong>r Auszahlungen<br />
führen. Die Reduzierung o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Wegfall von<br />
Auszahlungen <strong>de</strong>r Objektgesellschaften an die Fondsgesellschaft<br />
wür<strong>de</strong> eine entsprechen<strong>de</strong> Reduzierung<br />
bzw. <strong>de</strong>n Wegfall <strong>de</strong>r Auszahlungen an die Investoren<br />
zur Folge haben. (1)<br />
32
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Bei einer beson<strong>de</strong>rs nachteiligen Entwicklung <strong>de</strong>r Mieterträge<br />
ist nicht auszuschließen, dass die Mieteinnahmen<br />
die laufen<strong>de</strong>n Kosten einer Objektgesellschaft,<br />
vor allem <strong>de</strong>n Kapitaldienst für die Fremdfinanzierung,<br />
nicht mehr <strong>de</strong>cken. In diesem Fall besteht das Risiko,<br />
dass die finanzieren<strong>de</strong>(n) Bank(en) die Darlehensverträge<br />
kündigen und eine o<strong>de</strong>r mehrere Immobilien unter Umstän<strong>de</strong>n<br />
zwangsverwerten. Mit <strong>de</strong>m Verlust <strong>de</strong>r Mieteinnahmen<br />
aus <strong>de</strong>n betroffenen Immobilien geht <strong>de</strong>r Verlust<br />
<strong>de</strong>s insoweit investierten Kapitals <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
und damit anteilig auch <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals <strong>de</strong>s<br />
Investors einher. (2)<br />
Beschädigungen, Untergang, Mängel <strong>de</strong>r Immobilien,<br />
Versicherungsschutz<br />
Es kann nicht ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n, dass durch Gewalteinwirkung<br />
auf das Gebäu<strong>de</strong> (Schä<strong>de</strong>n durch Feuer, Wasser,<br />
Sturm, Erdbeben, Schneedruck, Krieg und Terrorismus<br />
usw.) Vermögensschä<strong>de</strong>n für die Gesellschaft eintreten,<br />
die nicht o<strong>de</strong>r nur zum Teil versichert bzw. nicht versicherbar<br />
sind.<br />
Der teilweise o<strong>de</strong>r vollständige Verlust <strong>de</strong>r Immobilie<br />
ginge – soweit kein Versicherungsschutz besteht o<strong>de</strong>r eine<br />
Selbstbeteiligung <strong>de</strong>s Versicherungsnehmers zum Tragen<br />
kommt – zu Lasten <strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft, was<br />
neben erheblichen Einnahmeausfällen die zwangsweise<br />
Verwertung <strong>de</strong>r Immobilie durch die finanzieren<strong>de</strong> Bank<br />
sowie gegebenenfalls auch die Insolvenz <strong>de</strong>r Objektgesellschaft<br />
be<strong>de</strong>uten kann. Dies wür<strong>de</strong> eine entsprechen<strong>de</strong><br />
Reduzierung bzw. <strong>de</strong>n Wegfall <strong>de</strong>r Auszahlung an <strong>de</strong>n<br />
Anleger sowie anteilig <strong>de</strong>n Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals<br />
inklusive Agio <strong>de</strong>s Anlegers zur Folge haben. (1, 2)<br />
Auch die vorherige technische Due-Diligence Prüfung<br />
<strong>de</strong>r zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien kann nicht verhin<strong>de</strong>rn,<br />
dass sich nach <strong>de</strong>m Erwerb Mängel herausstellen o<strong>de</strong>r<br />
neu auftreten. Wenn in einem solchen Fall <strong>de</strong>r Verkäufer<br />
die Gewährleistungsansprüche ausgeschlossen<br />
hat o<strong>de</strong>r diese nicht erfüllt, muss die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING<br />
KG die Beseitigung <strong>de</strong>r Mängel auf eigene Kosten vornehmen.<br />
Diese Aufwendungen verschlechtern das Ergebnis<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaft. Dies führt wie<strong>de</strong>rum zu einer<br />
Reduzierung <strong>de</strong>s Ergebnisses für <strong>de</strong>n Investor. (1) Im Falle<br />
einer beson<strong>de</strong>rs starken Beschädigung und einem damit<br />
verbun<strong>de</strong>nen langfristigen Nutzungsausfall kann auch<br />
die Insolvenz <strong>de</strong>r Objektgesellschaft nicht ausgeschlossen<br />
wer<strong>de</strong>n. Dies kann anteilig zum Verlust <strong>de</strong>s vom Anleger<br />
gezeichneten Kapitals inklusive Agio führen. (2)<br />
Außer<strong>de</strong>m ist nicht auszuschließen, dass bei <strong>de</strong>r Verwirklichung<br />
von versicherten Risiken mögliche Leistungen<br />
<strong>de</strong>r Versicherung nicht ausreichen, <strong>de</strong>n gesamten<br />
Scha<strong>de</strong>n, wie Beschädigung und Nutzungsausfall<br />
zu kompensieren. Hierdurch können <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Objektgesellschaft erhebliche Kosten entstehen, die zu<br />
einer Reduzierung o<strong>de</strong>r zum Wegfall <strong>de</strong>r Auszahlungen<br />
an die Fondsgesellschaft und damit auch an die Investoren<br />
führen können. Im Falle einer beson<strong>de</strong>rs starken<br />
Beschädigung und einem damit verbun<strong>de</strong>nen langfristigen<br />
Nutzungsausfall kann auch die Insolvenz <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaft nicht ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n. Dies<br />
wür<strong>de</strong> eine entsprechen<strong>de</strong> Reduzierung bzw. <strong>de</strong>n Wegfall<br />
<strong>de</strong>r Auszahlung an <strong>de</strong>n Anleger sowie anteilig <strong>de</strong>n<br />
Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>s<br />
Anlegers zur Folge haben. (1, 2)<br />
Immobilienbetriebskosten, Instandhaltungskosten,<br />
Altlasten<br />
Soweit die Betriebskosten <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
kalkulierten Umfang übersteigen und die<br />
Kosten nicht auf die Mieter umzulegen sind, sind diese<br />
vom Eigentümer zu tragen. Insofern tragen die Objektgesellschaften<br />
das Risiko <strong>de</strong>r Kostensteigerung. Unerwartet<br />
starke Kostensteigerungen können zu geringeren<br />
Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit auch<br />
an die Investoren führen. (1)<br />
Die bei Instandhaltung, Umbau, Mo<strong>de</strong>rnisierung und Entwicklung<br />
einer Immobilie eingeschalteten Handwerker<br />
können Insolvenz anmel<strong>de</strong>n. Es besteht das Risiko, dass<br />
Teilzahlungen an das insolvente Unternehmen geleistet<br />
wer<strong>de</strong>n, für die zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Insolvenz noch<br />
keine entsprechen<strong>de</strong> Gegenleistung im Gewerk ge-<br />
33
genübersteht. Übersteigen die Vorschüsse die Fertigstellungs-<br />
o<strong>de</strong>r Gewährleistungsbankbürgschaft o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>n Gewährleistungseinbehalt bzw. sind die Zahlungen ohne<br />
Sicherheit geleistet, kann es zu höheren Gestehungskosten<br />
für die Gesellschaft kommen. Der erfor<strong>de</strong>rliche Abschluss<br />
neuer Verträge kann unter Umstän<strong>de</strong>n nur zu ungünstigeren<br />
Konditionen erfolgen. Dies hätte für die Objektgesellschaften<br />
zusätzliche Kosten zur Folge, was zu einer Verringerung <strong>de</strong>r<br />
Auszahlung an die Fondsgesellschaft führen kann. Hierdurch<br />
kann es zu geringeren Auszahlungen an die Investoren kommen.<br />
(1)<br />
Das Gleiche gilt, wenn nach Fertigstellung ein Gewährleistungsfall<br />
entsteht o<strong>de</strong>r die umgesetzte Bauqualität<br />
nicht für eine dauerhafte Vermietbarkeit genügend und<br />
das betreffen<strong>de</strong> Unternehmen insolvent ist. Dies kann<br />
zu geringeren Auszahlungen an die Fondsgesellschaft<br />
und damit auch an die Anleger führen. (1)<br />
Es besteht bei Ankauf von Immobilienbestän<strong>de</strong>n bzw.<br />
insbeson<strong>de</strong>re bei Mo<strong>de</strong>rnisierungen das Risiko unent<strong>de</strong>ckter<br />
bautechnischer bzw. bauphysischer Mängel,<br />
die gegenüber <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
vorgestellten Sanierung erhöhte Instandsetzungsaufwendungen<br />
verursachen können, und ein Ersatz vom<br />
Verkäufer – gleichgültig aus welchen Grün<strong>de</strong>n – nicht<br />
erlangt wer<strong>de</strong>n kann. Auch können Altlasten <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s<br />
o<strong>de</strong>r Grun<strong>de</strong>s (Kontaminierungen) unent<strong>de</strong>ckt<br />
geblieben sein und erst später im Rahmen <strong>de</strong>r Sanierung,<br />
Mo<strong>de</strong>rnisierung o<strong>de</strong>r Verwaltung <strong>de</strong>r Immobilie<br />
zur Kenntnis gelangen. Wie <strong>de</strong>r Verursacher, ist auch<br />
<strong>de</strong>r Eigentümer <strong>de</strong>r Liegenschaft in gleicher Weise<br />
sanierungsverpflichtet. Hierbei kommt es nicht darauf<br />
an, ob <strong>de</strong>r Eigentümer von <strong>de</strong>n Bo<strong>de</strong>nkontaminationen<br />
etwas wusste o<strong>de</strong>r hätte wissen können. Die hieraus<br />
resultieren<strong>de</strong>n höheren Kosten <strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft<br />
können zu geringeren Auszahlungen an<br />
die Fondsgesellschaft und damit auch an die Investoren<br />
führen. Soweit die Kosten beson<strong>de</strong>rs hoch liegen,<br />
kann auch die Insolvenz einer Objektgesellschaft und<br />
damit <strong>de</strong>r Verlust <strong>de</strong>r Vermögensanlage <strong>de</strong>s Anlegers<br />
insoweit nicht ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n. (1, 2)<br />
Finanzierungsrisiken<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG setzt zum Immobilienerwerb<br />
nicht nur Eigenmittel, son<strong>de</strong>rn in erheblichem Maße<br />
auch Fremdmittel ein. Der Einsatz von Fremdmitteln<br />
bringt folgen<strong>de</strong> über das Liquiditätsrisiko hinausgehen<strong>de</strong><br />
Risiken mit sich:<br />
Kapitalbindung<br />
Die fondsgegenständliche Immobilieninvestition ist<br />
grundsätzlich längerfristig angelegt, was die langfristige<br />
Bindung <strong>de</strong>s Kapitals <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in<br />
Immobilienvermögen bedingt. Sollte ein kurzfristiger<br />
Liquiditätsbedarf <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG entstehen,<br />
kann dieser entwe<strong>de</strong>r durch <strong>de</strong>n eiligen Verkauf o<strong>de</strong>r<br />
durch die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel bedient<br />
wer<strong>de</strong>n. Ob in einem solchen Fall von Kreditinstituten<br />
zusätzliche Fremdmittel gewährt wer<strong>de</strong>n, ist unsicher,<br />
je<strong>de</strong>nfalls ist <strong>de</strong>ren Aufnahme mit weiteren Kosten verbun<strong>de</strong>n.<br />
Bei einem Verkauf <strong>de</strong>r Immobilien unter Zeitdruck<br />
besteht das Risiko, dass nicht <strong>de</strong>r wirkliche Wert<br />
<strong>de</strong>r Objekte erzielt wer<strong>de</strong>n kann.<br />
In bei<strong>de</strong>n Fällen ergäben sich negative Auswirkungen<br />
auf die Höhe <strong>de</strong>r Ausschüttungen an <strong>de</strong>n Investor. (1)<br />
Sofern <strong>de</strong>r Liquiditätsbedarf nicht durch Finanzierung<br />
o<strong>de</strong>r eilige Verkäufe zu <strong>de</strong>cken ist, kann die Zahlungsunfähigkeit<br />
auch zur Insolvenz <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
und damit zum Verlust <strong>de</strong>s vom Investor gezeichneten<br />
Kapitals inklusive Agio führen. (2)<br />
Finanzierung<br />
Die Kreditgeber <strong>de</strong>r Objektgesellschaften, <strong>de</strong>ren<br />
Finanzierungskonditionen sowie die Auszahlungshöhe<br />
bzw. -zeitpunkte sind zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht verbindlich vereinbart bzw.<br />
stehen noch nicht fest. Liegt das Zinsniveau zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Kreditaufnahme über <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r wirtschaftlichen<br />
Planprognose genannten Nominalsätzen mit<br />
100 % Auszahlung, ist durch die höheren Finanzierungskosten<br />
eine nicht plangemäße Reduzierung <strong>de</strong>r<br />
34
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Liquiditätsreserve <strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft<br />
und damit letztlich <strong>de</strong>r Auszahlungen an die Investoren<br />
möglich. (1)<br />
Es besteht das Risiko, dass die Finanzierungskonditionen<br />
einen „Loan to Value“-Wert vorsehen. Dieser Wert<br />
beziffert das Verhältnis <strong>de</strong>s Darlehens zum Immobilienverkehrswert.<br />
Sollte dieser Wert aufgrund eines<br />
sinken<strong>de</strong>n Verkehrswerts <strong>de</strong>r Immobilie nicht eingehalten<br />
wer<strong>de</strong>n können, besteht die Gefahr, dass die Objektgesellschaft<br />
Mieterträge nicht mehr ausschütten<br />
darf, die finanzieren<strong>de</strong> Bank <strong>de</strong>n Vertrag kündigt o<strong>de</strong>r<br />
weitere Darlehen mit negativen Folgen für die Liquidität<br />
und Rentabilität aufgenommen wer<strong>de</strong>n müssen.<br />
Dies könnte eine entsprechen<strong>de</strong> Reduzierung <strong>de</strong>r Auszahlung<br />
an <strong>de</strong>n Anleger sowie anteilig <strong>de</strong>m Verlust <strong>de</strong>s<br />
gezeichneten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>s Anlegers zur<br />
Folge haben. (1, 2)<br />
Zu<strong>de</strong>m könnten die Kreditgeber die Auszahlung <strong>de</strong>r<br />
Darlehen bzw. die Auszahlung einzelner Darlehenstranchen<br />
an die Erfüllung bestimmter Bedingungen,<br />
wie die Erreichung eines bestimmten Sanierungs- und/<br />
o<strong>de</strong>r Vermietungsstan<strong>de</strong>s, knüpfen. Wer<strong>de</strong>n diese Bedingungen<br />
nicht erfüllt, so hat dies zur Folge, dass die<br />
Darlehen nicht o<strong>de</strong>r zumin<strong>de</strong>st nicht in voller Höhe ausbezahlt<br />
wer<strong>de</strong>n. Die Fondsgesellschaft wäre in diesem<br />
Fall gezwungen, das fehlen<strong>de</strong> Fremdkapital aus Eigenmitteln<br />
bereit zu stellen, was sich negativ auf die Wirtschaftlichkeit<br />
<strong>de</strong>r Anlage und somit auf die Auszahlung<br />
an <strong>de</strong>n Anleger auswirken wür<strong>de</strong>. (1)<br />
Im Einzelfall kann das Fehlen <strong>de</strong>r Darlehensmittel in<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft Liquiditätsengpässe hervorrufen<br />
o<strong>de</strong>r sie zahlungsunfähig wer<strong>de</strong>n lassen. Dies könnte<br />
zum Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive Agio<br />
<strong>de</strong>s Anlegers führen. (2)<br />
Außer<strong>de</strong>m ist zu beachten, dass die Realisierung <strong>de</strong>r<br />
geplanten hohen Fremdkapitalquote fehlschlagen<br />
könnte, weil Kreditinstitute nicht bereit sind, im<br />
kalkulierten Umfang Fremdmittel zur Verfügung zu<br />
stellen. Eine vollständige o<strong>de</strong>r teilweise Versagung von<br />
Kreditmitteln gegenüber <strong>de</strong>m kalkulierten Wert kann<br />
zu erheblichen Abweichungen von <strong>de</strong>n in diesem <strong>Prospekt</strong><br />
vorgestellten Kalkulationen führen. Der durch die<br />
Fremdfinanzierung erzielte Leverage-Effekt wird geringer<br />
ausfallen, je weniger Fremdkapital für Investitionen<br />
zur Verfügung steht. Dieser Hebeleffekt wirkt sich nur<br />
solange positiv aus, wie die Gesamtkapitalrendite über<br />
<strong>de</strong>m Fremdkapitalzins liegt. Es besteht das Risiko, dass<br />
sich die Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger vermin<strong>de</strong>rn bzw.<br />
gänzlich unetrbleiben. (1)<br />
Beim Einsatz von Tilgungsvarianten mit Tilgungsaussetzung<br />
gegen alternative Tilgungsansparung bzw.<br />
endfälliger Tilgung können Vermögensverluste eintreten,<br />
die zu Reduzierungen von Auszahlungen an <strong>de</strong>n<br />
Investor führen können. (1)<br />
Risiko <strong>de</strong>r Fremdkapitalaufnahme, Einzahlung <strong>de</strong>s<br />
Eigenkapitals<br />
Es könnte vorkommen, dass das geplante Fremdkapital<br />
inklusive aller Nebenkosten nicht, nicht in voller Höhe<br />
o<strong>de</strong>r nicht termingemäß beschafft wer<strong>de</strong>n kann und<br />
<strong>de</strong>shalb eventuell größere und beson<strong>de</strong>rs interessante<br />
Objekte nicht von <strong>de</strong>n Objektgesellschaften <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG erworben wer<strong>de</strong>n können. Dies gilt auch,<br />
wenn die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG das von bereits beigetretenen<br />
Investoren einzuzahlen<strong>de</strong> Eigenkapital trotz Anfor<strong>de</strong>rung<br />
nicht, nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nicht vollständig<br />
erhält. Soweit bereits Kaufverträge über Objekte<br />
abgeschlossen sind, besteht das Risiko, dass Zahlungsverpflichtungen<br />
aus <strong>de</strong>n Kaufverträgen nicht o<strong>de</strong>r nur<br />
verspätet gegenüber <strong>de</strong>m Verkäufer erfüllt wer<strong>de</strong>n<br />
können, falls das Eigenkapital o<strong>de</strong>r Fremdkapital, wie<br />
beschrieben, nicht, nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nicht vollständig<br />
eingeworben o<strong>de</strong>r eingezahlt wird. Sollte die<br />
Verbindlichkeit aus vorgenannten Grün<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
vorübergehend nicht bezahlt wer<strong>de</strong>n, könnten<br />
zusätzliche Kosten, wie Verzugszinsen, anfallen.<br />
Dies könnte zu einer Reduzierung <strong>de</strong>r Einnahmen in <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaft führen, was die Ausschüttungen an<br />
die Investoren verringern wür<strong>de</strong>. (1)<br />
35
Sollte die Objektgesellschaft <strong>de</strong>n Kaufpreis gar nicht<br />
bezahlen, wäre sie <strong>de</strong>m Verkäufer gegenüber gegebenenfalls<br />
zusätzlich zum Scha<strong>de</strong>nsersatz verpflichtet.<br />
Solche Scha<strong>de</strong>nsersatzfor<strong>de</strong>rungen und die Vermögenseinbußen<br />
infolge von Vollstreckungsmaßnahmen können<br />
dann zum Totalverlust <strong>de</strong>r bis dahin investierten<br />
Gel<strong>de</strong>r führen. Dies kann geringere o<strong>de</strong>r ganz ausbleiben<strong>de</strong><br />
Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger sowie <strong>de</strong>n Verlust<br />
<strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>s Anlegers<br />
zur Folge haben. (1, 2)<br />
Darlehensgewährungen an an<strong>de</strong>re <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fonds<br />
Bei <strong>de</strong>r Zwischenanlage von Liquidität gemäß § 4 Absatz<br />
8 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages in Form von Darlehensausreichungen<br />
an an<strong>de</strong>re verbun<strong>de</strong>ne Publikumsgesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional Fonds o<strong>de</strong>r in Form<br />
von stillen Beteiligungen besteht das Risiko, dass die<br />
ausgereichten Mittel nicht, nicht zum vertraglich vorgesehenen<br />
Zeitpunkt o<strong>de</strong>r nicht vollständig zurückgezahlt<br />
wer<strong>de</strong>n. Somit wür<strong>de</strong>n diese Mittel nicht o<strong>de</strong>r<br />
erst später als geplant o<strong>de</strong>r nur teilweise zur Investition<br />
in Immobilien zur Verfügung stehen. Dies kann insbeson<strong>de</strong>re<br />
dann eintreten, wenn das zwischenfinanzierte<br />
Beleihungsobjekt ganz o<strong>de</strong>r teilweise nicht o<strong>de</strong>r erst<br />
später als geplant durch eine Bank endfinanziert wür<strong>de</strong>.<br />
Dies kann die Ausschüttungen an die Investoren negativ<br />
beeinflussen bzw. bei Ausbleiben <strong>de</strong>r Rückzahlung<br />
kann auch <strong>de</strong>r Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals eintreten.<br />
(1, 2)<br />
Immobilien- und finanzierungsbezogene Risiken auf<br />
Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
Soweit die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG von <strong>de</strong>r Möglichkeit <strong>de</strong>s<br />
unmittelbaren Erwerbs einer o<strong>de</strong>r mehrerer Immobilien<br />
Gebrauch macht, können sich sämtliche für die<br />
Objektgesellschaften beschriebenen, immobilien- und<br />
finanzierungsbezogenen Risiken auch auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft realisieren.<br />
Dies kann zu einer Reduzierung o<strong>de</strong>r einem Wegfall <strong>de</strong>r<br />
Auszahlungen an Investoren führen. Zu<strong>de</strong>m besteht<br />
36<br />
das Risiko, dass es zu einem teilweisen o<strong>de</strong>r vollständigen<br />
Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals im Falle <strong>de</strong>r Insolvenz<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft kommen kann. Von diesem<br />
Verlust wären auch die von <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
gehaltenen Objektgesellschaften betroffen. (2)<br />
Insofern kann sich ein auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
an sich Prognose gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s Risiko bei einer<br />
Realisierung auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft wegen<br />
<strong>de</strong>r fehlen<strong>de</strong>n Abschirmungswirkung zu einem Anlage<br />
gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Risiko verstärken. Neben <strong>de</strong>r negativen<br />
Auswirkung auf die Auszahlung an <strong>de</strong>n Anleger, kann<br />
es zum Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive Agio<br />
<strong>de</strong>s Anlegers kommen. (1, 2)<br />
Sofern Einnahmeausfälle bei Objektgesellschaften<br />
dazu führen, dass die Gesellschaft <strong>de</strong>n Kapitaldienst für<br />
die Immobilie nicht bedienen kann und die Verwertung<br />
<strong>de</strong>r Immobilie durch <strong>de</strong>n Darlehensgeber droht, kann<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG faktisch o<strong>de</strong>r bei Mitunterzeichnung<br />
<strong>de</strong>s Darlehensvertrages bzw. bei Stellung von<br />
Sicherheiten auch rechtlich gezwungen sein, für an<strong>de</strong>re<br />
Zwecke vorgesehene Liquidität zur Rettung <strong>de</strong>r Objektgesellschaft<br />
bzw. <strong>de</strong>r in dieser vorhan<strong>de</strong>nen Immobilie<br />
einzusetzen. Die Zwecke, für die die Liquidität vorgesehen<br />
war, z. B. Tätigung an<strong>de</strong>rer Investitionen o<strong>de</strong>r Vornahme<br />
von Ausschüttungen, können in einem solchen<br />
Fall nicht verfolgt wer<strong>de</strong>n. Dies kann zu Ausfällen von<br />
Ausschüttungen und von Liquidationserlösen beim Investor<br />
bis hin zum Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals<br />
und <strong>de</strong>s Agios führen. (1, 2)<br />
Zinsentwicklung (Guthabenzinsen)<br />
Sowohl auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften als auch<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft besteht das Risiko,<br />
dass die auf die freie Liquidität kalkulierten Zinsen nicht<br />
in <strong>de</strong>r prospektierten Höhe erzielt wer<strong>de</strong>n können. Ein<br />
geringerer Zinssatz kann sich negativ auf die auszahlbare<br />
Liquidität sowohl auf Objekt- als auch auf Fondsgesellschaftsebene<br />
und damit auf die Auszahlungen an<br />
die Investoren auswirken. (1)
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Investitionsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass zum Zeitpunkt einer geplanten<br />
Investition bzw. Reinvestition <strong>de</strong>r Erlöse aus <strong>de</strong>m<br />
Immobilienhan<strong>de</strong>l in <strong>de</strong>n Objekt-GmbHs nicht genügend<br />
<strong>de</strong>n Investitionskriterien entsprechen<strong>de</strong> Immobilien<br />
am Markt zur Verfügung stehen. Mit <strong>de</strong>r Folge,<br />
dass die Fondsmittel nicht, nicht vollständig o<strong>de</strong>r erst<br />
zu einem späteren Zeitpunkt investiert wer<strong>de</strong>n können.<br />
Dies kann zu geringeren Einnahmen führen, was die<br />
geplanten Auszahlungen an die Investoren reduzieren<br />
wür<strong>de</strong>. (1)<br />
Weiter ist es <strong>de</strong>nkbar, dass die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG mangels<br />
Angebot an interessanten Immobilien das Gesellschaftskapital<br />
nicht o<strong>de</strong>r nur zu höheren Kaufpreisen<br />
als vorgesehen investieren kann. Hierdurch kann es zu<br />
einer geringeren Rentabilität <strong>de</strong>r jeweiligen Immobilien<br />
kommen, und damit können sich die geplanten Auszahlungen<br />
an die Investoren reduzieren. (1)<br />
Soweit für die geplante Gesamtinvestition nicht ausreichend<br />
passen<strong>de</strong> Anlageobjekte erworben wer<strong>de</strong>n<br />
können, wird dies zu einem insgesamt schlechteren<br />
Ergebnis <strong>de</strong>r Vermögensanlage <strong>de</strong>r Anleger führen und<br />
sich zu<strong>de</strong>m negativ auf die Risikostreuung <strong>de</strong>s Fonds auswirken.<br />
(1, 2)<br />
Soweit die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG über eine Objektkapitalgesellschaft<br />
erworbene Immobilien kurzfristig wie<strong>de</strong>r<br />
veräußert, besteht insoweit das dargestellte Investitionsrisiko<br />
auch hinsichtlich <strong>de</strong>r Reinvestitionen. Dieses<br />
Risiko kann zu geringeren bzw. gänzlich unterbleiben<strong>de</strong>n<br />
Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger führen. (1)<br />
Bei Zusammentreffen mehrerer dieser Risiken, ist insbeson<strong>de</strong>re<br />
bei geringer Vermögensstreuung aufgrund<br />
eines geringen Investitionsvolumens und einer nicht<br />
nachhaltigen, kapitaldienst<strong>de</strong>cken<strong>de</strong>n Vermietung (z. B.<br />
aufgrund schlechter Bauqualität o<strong>de</strong>r höherer Finanzierungskosten),<br />
ein Totalverlust <strong>de</strong>r Kapitaleinlage einschließlich<br />
Agio nicht auszuschließen. (1, 2)<br />
Platzierungsrisiko für das Gesellschaftskapital,<br />
Rückabwicklung<br />
Der Investitionsplan <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft sieht Investitionen<br />
in Immobilien mit einem konsolidierten Gesamtaufwand<br />
von rund 82,2 Mio. Euro bei einem einzuwerben<strong>de</strong>n<br />
Eigenkapital von über 30 Mio. Euro vor. Es<br />
wur<strong>de</strong> keine Platzierungsgarantie für die Beschaffung<br />
<strong>de</strong>s Eigenkapitals (Kommanditkapital <strong>de</strong>r Investoren)<br />
gegeben. Für <strong>de</strong>n Fall, dass weniger Eigenkapital platziert<br />
wer<strong>de</strong>n kann, kann die Risikostreuung nicht wie<br />
beabsichtigt umgesetzt wer<strong>de</strong>n. Negative Entwicklungen<br />
bei einem o<strong>de</strong>r mehreren <strong>de</strong>r erworbenen Objekte<br />
können sich in diesem Fall auf die wirtschaftliche<br />
Gesamtentwicklung <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft gravierend<br />
auswirken. Es besteht das Risiko einer Reduzierung bzw.<br />
<strong>de</strong>s Wegfalls <strong>de</strong>r Auszahlung an <strong>de</strong>n Anleger sowie <strong>de</strong>r<br />
Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>s Anlegers.<br />
(1, 2)<br />
Ein Min<strong>de</strong>stkapital ist zwar vertraglich nicht vorgesehen,<br />
tatsächlich aber zum Erwerb von Immobilien und<br />
auch zum Erhalt einer Finanzierung notwendig. Sofern<br />
die Gesellschafter beschließen, mangels ausreichend<br />
eingeworbenem Kapitals die Fondsgesellschaft nicht<br />
durchzuführen, son<strong>de</strong>rn rückabzuwickeln, ist nicht gewährleistet,<br />
dass die Investoren ihre Kapitaleinlage und<br />
das Agio vollständig zurückerhalten, weil Kosten und<br />
Gebühren gezahlt wur<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r zu zahlen sind und daher<br />
nicht mehr die gesamten von <strong>de</strong>n Investoren eingezahlten<br />
Gel<strong>de</strong>r zur Rückzahlung zur Verfügung stehen.<br />
(2)<br />
Soweit die Fondsgesellschaft nicht aufgelöst wird, wür<strong>de</strong>n<br />
sich Kosten <strong>de</strong>r Investitionsphase, die sich nicht<br />
nach <strong>de</strong>m platzierten Eigenkapital bemessen (z. B. Beratungskosten,<br />
Tagungskosten in <strong>de</strong>r Investitionsphase),<br />
verhältnismäßig stärker auf die Investitionsquote<br />
auswirken. Dies könnte eine Vermin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Anlagerentabilität<br />
beim Investor zur Folge haben. Letzteres<br />
wür<strong>de</strong> auch in <strong>de</strong>m Fall gelten, in <strong>de</strong>m zwar weiteres<br />
Kommanditkapital platziert wer<strong>de</strong>n kann, das geplante<br />
Eigenkapital aber gleichwohl nicht vollständig erreicht<br />
wird. (1)<br />
37
Es besteht zu<strong>de</strong>m das Risiko, dass in <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
das für interessante Objektinvestitionen erfor<strong>de</strong>rliche<br />
Kapital nicht o<strong>de</strong>r nicht in <strong>de</strong>r erfor<strong>de</strong>rlichen Höhe<br />
gezeichnet ist o<strong>de</strong>r zu spät einbezahlt wird. Außer<strong>de</strong>m<br />
besteht das Bonitätsausfallrisiko für die Einzahlung <strong>de</strong>r<br />
Resteinlagen von einzelnen Gesellschaftern bis zu <strong>de</strong>m<br />
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt. Soweit keine entsprechen<strong>de</strong><br />
Eigenkapitalzwischenfinanzierung zu erhalten<br />
ist, könnten rentable Objekte nicht angekauft wer<strong>de</strong>n<br />
und die wirtschaftliche Entwicklung <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
könnte von <strong>de</strong>r Prognose negativ abweichen, was<br />
geringere Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger zur Folge hätte.<br />
(1)<br />
Blind-Pool-Risiko<br />
Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Aufstellung <strong>de</strong>s hier vorliegen<strong>de</strong>n<br />
Emissionsprospektes sind keine konkreten Anlageobjekte<br />
vorhan<strong>de</strong>n. Insofern besteht ein Blind-Pool-Risiko.<br />
Das be<strong>de</strong>utet, dass <strong>de</strong>r Investor sich kein konkretes Bild<br />
über die Anlageobjekte machen und anhand dieser keine<br />
eigene Risikoabwägung vornehmen kann. Er kann<br />
sich lediglich über die im Gesellschaftsvertrag festgelegten<br />
Investitionskriterien einen Eindruck verschaffen,<br />
welche wirtschaftlichen Kriterien bei <strong>de</strong>n Immobilieninvestitionen<br />
einzuhalten sind. Mit einem qualifizierten<br />
Mehrheitsbeschluss <strong>de</strong>r Gesellschafter kann von diesen<br />
Investitionskriterien abgewichen wer<strong>de</strong>n. Die in diesem<br />
<strong>Prospekt</strong> befindliche Planprognose kann daher nur beispielhaften<br />
Charakter haben. Mangels zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung bekannter konkreter tatsächlicher<br />
Objektdaten ist es systemimmanent, dass sich die<br />
tatsächlichen Ergebnisse <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft pro Jahr<br />
und auch insgesamt verän<strong>de</strong>rn wer<strong>de</strong>n und nicht genau<br />
in <strong>de</strong>r im <strong>Prospekt</strong> dargestellten Größe erzielt wer<strong>de</strong>n. Die<br />
tatsächlichen Ergebnisse können sich ungünstiger als dargestellt<br />
entwickeln. Dies könnte zu einer Reduzierung <strong>de</strong>r<br />
Auszahlung und <strong>de</strong>n Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive<br />
Agio <strong>de</strong>s Anlegers führen. (1, 2)<br />
Überlappen<strong>de</strong> Platzierungs- und Investitionsphase<br />
Noch während die Platzierungsphase läuft, beginnt die<br />
Fondsgesellschaft mit <strong>de</strong>m Immobilienerwerb. Für Investoren,<br />
die <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft erst nach vollzogenem<br />
Immobilienerwerb beitreten, be<strong>de</strong>utet dies, dass<br />
sie mit <strong>de</strong>m Beitritt zur Fondsgesellschaft auch an <strong>de</strong>n<br />
schon gekauften Immobilien mittelbar beteiligt sind,<br />
ohne dass sie selbst über <strong>de</strong>n Ankauf dieser Immobilien<br />
entschei<strong>de</strong>n konnten. Sollten diese Immobilien<br />
aufgrund entsprechen<strong>de</strong>n Gesellschafterbeschlusses<br />
zu einem Preis angekauft wor<strong>de</strong>n sein, <strong>de</strong>r über <strong>de</strong>n<br />
prognostisch kalkulierten Gestehungspreisen liegt, so<br />
kann dies negative Auswirkungen auf die Rentabilität<br />
zu Lasten <strong>de</strong>s Anlegers haben. (1)<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Die oft erst nachträglich mögliche bzw. geschul<strong>de</strong>te<br />
Mittelverwendungskontrolle kann Abweichungen vom<br />
vorgestellten Planverlauf nicht von vornherein verhin<strong>de</strong>rn.<br />
Es besteht somit grundsätzlich das Risiko von<br />
vertragswidrigen Handlungen von Vertragspartnern.<br />
Dieses Risiko kann we<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur,<br />
noch die <strong>Prospekt</strong>verantwortliche wirksam ausschließen.<br />
Diese vertragswidrigen Handlungen können<br />
geringere o<strong>de</strong>r ganz unterbleiben<strong>de</strong> Auszahlungen an<br />
<strong>de</strong>n Anleger sowie einen Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals<br />
inklusive Agio bewirken. (1, 2)<br />
Wi<strong>de</strong>rruf von Beitrittserklärungen, Rückabwicklung<br />
Das am 08.12.2004 in Kraft getretene Gesetz zur Än<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r Vorschriften über Fernabsatzverträge bei<br />
Finanzdienstleistungen (Fernabsatzgesetz) gewährt<br />
Zeichnern ein zweiwöchiges Wi<strong>de</strong>rrufsrecht. Darüber<br />
hinaus ist im Gesetz ein zweiwöchiges Wi<strong>de</strong>rrufsrecht<br />
für Verbraucher vorgesehen (Wi<strong>de</strong>rrufsrecht bei Haustürgeschäften).<br />
Sollte wegen zahlreicher Wi<strong>de</strong>rrufe die<br />
Rückabwicklung aller Beteiligungen erfolgen, können<br />
bereits eingezahlte Kapitalanlagen bis zur Rückzahlung<br />
nicht an<strong>de</strong>rweitig angelegt wer<strong>de</strong>n. Dies wür<strong>de</strong> zu geringeren<br />
Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger führen. (1)<br />
38
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Wird eine Beitrittserklärung wirksam wi<strong>de</strong>rrufen, so ist<br />
<strong>de</strong>m jeweiligen Investor die eventuell bereits geleistete<br />
Zeichnungssumme inklusive Agio zurückzuzahlen.<br />
Soweit die Zeichnungssumme von <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
zum Zeitpunkt eines Wi<strong>de</strong>rrufs bereits investiert<br />
wur<strong>de</strong>, hat die Rückzahlung aus <strong>de</strong>n übrigen liqui<strong>de</strong>n<br />
Mitteln zu erfolgen. Wer<strong>de</strong>n so viele Beitrittserklärungen<br />
wi<strong>de</strong>rrufen, dass die Rückzahlungen aus <strong>de</strong>n liqui<strong>de</strong>n<br />
Mitteln nicht geleistet wer<strong>de</strong>n können, so ist die<br />
Fondsgesellschaft gezwungen, Immobilienvermögen<br />
kurzfristig wie<strong>de</strong>r zu veräußern o<strong>de</strong>r Fremdkapital aufzunehmen.<br />
Gelingt ihr dies nicht zu <strong>de</strong>m erfor<strong>de</strong>rlichen<br />
o<strong>de</strong>r gewünschten Preis o<strong>de</strong>r überhaupt nicht, so wird<br />
sie gegebenenfalls die Auszahlungen an die Investoren<br />
reduzieren; daneben ist die Insolvenz <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
und damit <strong>de</strong>r Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals<br />
inklusive Agio nicht ausgeschlossen. (1, 2)<br />
Haftungsrisiken <strong>de</strong>r Investoren als Kommanditisten<br />
Eine Inanspruchnahme von Gesellschaftern durch<br />
Gläubiger <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG z. B. für Fremdmittel<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft besteht für <strong>de</strong>n Fall, dass die Kommanditeinlage<br />
in Höhe <strong>de</strong>r im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragenen<br />
Haftsumme noch nicht eingezahlt ist o<strong>de</strong>r durch<br />
Entnahmen unter die im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragene<br />
Haftsumme gemin<strong>de</strong>rt wur<strong>de</strong>. Das Risiko besteht auch,<br />
wenn <strong>de</strong>m Investor Entnahmen zufließen, obwohl entsprechen<strong>de</strong><br />
Ergebnisse hierfür nicht erzielt wur<strong>de</strong>n. In<br />
diesem Fall lebt die Außenhaftung bis zur Höhe <strong>de</strong>r im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragenen Haftsumme wie<strong>de</strong>r auf.<br />
Dasselbe gilt für einen Investor, <strong>de</strong>r aus <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG ausschei<strong>de</strong>t, für die bis zum Zeitpunkt seines<br />
Ausschei<strong>de</strong>ns begrün<strong>de</strong>ten Verbindlichkeiten <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft, wenn diese ihm gegenüber innerhalb<br />
von fünf Jahren geltend gemacht wer<strong>de</strong>n. (1, 2)<br />
Daneben kommt eine Haftung im Innenverhältnis in<br />
entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>r §§ 30 ff. GmbHG bis<br />
zur Höhe <strong>de</strong>r empfangenen Auszahlungen in Betracht,<br />
soweit Auszahlungen erfolgt sind, obwohl die finanzielle<br />
Lage <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft dies nicht zugelassen<br />
hätte. Dies gilt inbeson<strong>de</strong>re dann, wenn <strong>de</strong>r Investor<br />
Ausschüttungen von <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft erhält, <strong>de</strong>nen<br />
kein entsprechen<strong>de</strong>r han<strong>de</strong>lsrechtlicher Gewinn<br />
gegenüber steht. (1, 2)<br />
Mittelbar über die Treuhän<strong>de</strong>rin beteiligte Investoren<br />
tragen im Ergebnis das gleiche Haftungsrisiko, da diese<br />
gemäß <strong>de</strong>n Vereinbarungen <strong>de</strong>s Treuhandvertrages<br />
verpflichtet sind, die Treuhän<strong>de</strong>rin von allen Verbindlichkeiten,<br />
die mit <strong>de</strong>m treuhän<strong>de</strong>risch übernommenen<br />
Anteil zusammenhängen, freizustellen. (1, 2)<br />
Schlüsselpersonenrisiko/Managementfehlentscheidungen<br />
Ein Ausfall <strong>de</strong>s Managements <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe kann zu<br />
Schä<strong>de</strong>n für die Fondsgesellschaft führen. Insbeson<strong>de</strong>re<br />
sind die persönlichen Kontakte und das Know-how<br />
<strong>de</strong>s Managements für Einkauf, Entwicklung und Optimierung<br />
<strong>de</strong>r Mietverhältnisse und einen eventuellen<br />
späteren Verkauf von Immobilien entschei<strong>de</strong>nd.<br />
Wenn die aktuellen Vorstän<strong>de</strong>/Geschäftsführer Fehlentscheidungen<br />
treffen o<strong>de</strong>r sie sich bewusst o<strong>de</strong>r unbewusst<br />
vertragswidrig verhalten, kann dies zu einer<br />
Vermögensmin<strong>de</strong>rung o<strong>de</strong>r einem Vermögensscha<strong>de</strong>n<br />
bei <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft führen. Je nach Ausmaß und<br />
Vielzahl <strong>de</strong>r Fehlentscheidungen und/o<strong>de</strong>r Vertragsverletzungen<br />
kann dies zu einer Reduzierung <strong>de</strong>r geplanten<br />
Auszahlungen an die Investoren o<strong>de</strong>r auch zu<br />
einem Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals <strong>de</strong>r Investoren<br />
führen. (1, 2)<br />
Interessenskonflikte <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
Grundsätzlich besteht das Risiko von Interessenskonflikten,<br />
wenn die Fondsgesellschaft mit an<strong>de</strong>ren Gesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
Geschäftsbeziehungen unterhält. So ist<br />
z. B. darauf hinzuweisen, dass die geschäftsführen<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin die Objektbeschaffung, Due-Diligence,<br />
die Finanzierungs- und Bürgschaftsvermittlung<br />
o<strong>de</strong>r auch Instandhaltungs- und Sanierungsmaßnah-<br />
39
men, die Immobilienbewertung, die Miet- und Hausverwaltung<br />
und die Verkaufsabwicklung nicht im<br />
Fremdauftrag durchführen lassen muss, son<strong>de</strong>rn auch<br />
berechtigt ist, diese ganz o<strong>de</strong>r teilweise selbst, auch<br />
durch verbun<strong>de</strong>ne Unternehmen, zu leisten. Soweit<br />
in diesem Zusammenhang Entscheidungen zum wirtschaftlichen<br />
Nachteil <strong>de</strong>r Objektgesellschaften o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG getroffen wer<strong>de</strong>n, kann dies zu<br />
einer Verschlechterung <strong>de</strong>r Planprognose bis hin zum<br />
Verlust <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>r Investoren<br />
führen. (1, 2)<br />
Eingeschränkte Verfügbarkeit, Gefahr <strong>de</strong>s<br />
gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>ls<br />
Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet<br />
und en<strong>de</strong>t mit Verkauf <strong>de</strong>r letzten Objektgesellschaft<br />
bzw. mit Verkauf <strong>de</strong>r letzten mittelbar o<strong>de</strong>r<br />
unmittelbar gehaltenen Immobilie. Eine or<strong>de</strong>ntliche<br />
Kündigung seitens <strong>de</strong>s Investors ist ausgeschlossen.<br />
Der Investor hat keinen Anspruch gegen die Fondsgesellschaft<br />
auf Veräußerung seines Anteiles. Die Verfügbarkeit<br />
über das gebun<strong>de</strong>ne Kapital ist damit stark<br />
eingeschränkt.<br />
Damit besteht das Risiko, dass ein Investor im Falle von<br />
unvorhergesehenem Liquiditätsbedarf darauf angewiesen<br />
ist, die Beteiligung durch eigene Aktivitäten zu<br />
veräußern, statt zu kündigen. Sollte eine Veräußerung<br />
nicht möglich sein (siehe unten), wür<strong>de</strong> sich das nachteilig<br />
auf seine Liquidität auswirken können. (3)<br />
Die Anteile <strong>de</strong>r Investoren an <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
sind an Dritte nur bei entsprechen<strong>de</strong>r Nachfrage zu<br />
veräußern. Einen geregelten Markt wie bei börsennotierten<br />
Wertpapieren gibt es für hier gegenständliche<br />
Beteiligungen nicht, so dass sich ein Verkauf tatsächlich<br />
schwierig gestalten kann. Es besteht die Möglichkeit,<br />
dass eine Beteiligung gar nicht o<strong>de</strong>r nur zu einem geringeren<br />
als <strong>de</strong>m gewünschten Preis o<strong>de</strong>r sogar nur unter<br />
<strong>de</strong>m tatsächlichen Wert veräußert wer<strong>de</strong>n kann. (2)<br />
Darüber hinaus kann über eine Beteiligung nur mit Zustimmung<br />
<strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
verfügt wer<strong>de</strong>n. Bei einer treuhän<strong>de</strong>rischen Beteiligung<br />
ist zusätzlich auch die Zustimmung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
erfor<strong>de</strong>rlich. Diese Zustimmungen dürfen nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert wer<strong>de</strong>n. Liegt ein solcher<br />
Grund vor, ist die Übertragung ausgeschlossen.<br />
Es ist auch darauf hinzuweisen, dass bei einem Verkauf<br />
vor Ablauf von zehn Jahren Haltedauer <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
nicht auszuschließen ist, dass <strong>de</strong>r Verkauf <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
zur Ermittlung eines eventuell gewerblichen<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>ls auf <strong>de</strong>r Gesellschafterebene herangezogen<br />
wird. D. h. <strong>de</strong>r Verkauf <strong>de</strong>r Beteiligung, soweit<br />
<strong>de</strong>r anteilig gehaltene Verkehrswert <strong>de</strong>r Immobilien<br />
inklusive Fremdmittelanteil <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
250.000 Euro übersteigt, könnte zu einer gewerblichen<br />
Infizierung privater Immobilienverkäufe <strong>de</strong>s Gesellschafters,<br />
die sich weniger als zehn Jahre im Eigentum <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
befan<strong>de</strong>n, führen. Dies hat zur Folge, dass<br />
<strong>de</strong>r Veräußerungsgewinn aus privaten Immobilienverkäufen<br />
zusätzlich gewerbesteuerpflichtig wür<strong>de</strong>. Außer<strong>de</strong>m<br />
wür<strong>de</strong> beim Verkauf <strong>de</strong>r Beteiligung ein eventuell<br />
zum betreffen<strong>de</strong>n Bilanzstichtag bestehen<strong>de</strong>r gewerbesteuerlicher<br />
Verlustvortrag anteilig entfallen. Diesen<br />
Nachteil hat <strong>de</strong>r ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Investor zu ersetzen. (3)<br />
Risiken durch allgemeine rechtliche und steuerliche<br />
Verän<strong>de</strong>rungen<br />
Der Fonds ist so konzipiert, dass er <strong>de</strong>n aktuellen rechtlichen<br />
und steuerlichen Grundlagen entspricht. Es ist<br />
nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung und/o<strong>de</strong>r<br />
die Rechtsprechung hiervon abweichen<strong>de</strong> Rechtsauffassungen<br />
vertreten und es dadurch zu einer Verschlechterung<br />
<strong>de</strong>r Ergebnisse auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
und/o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft kommt. Dies könnte<br />
zu einer Reduzierung <strong>de</strong>r Auszahlung an <strong>de</strong>n Anleger und<br />
<strong>de</strong>m Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive Agio <strong>de</strong>s<br />
Anlegers führen. (1, 2)<br />
Zukünftige wirtschaftliche, rechtliche und steuerrechtliche<br />
Entwicklungen, die jetzt nicht absehbar sind, wie<br />
40
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
z. B. Än<strong>de</strong>rungen in <strong>de</strong>r Gesetzgebung, Rechtsprechung<br />
und Verwaltungspraxis, können das prognostizierte<br />
Ergebnis beeinträchtigen und auch die Vermögensanlage<br />
als Ganzes gefähr<strong>de</strong>n.<br />
Die durch <strong>de</strong>n europäischen Gesetzgeber beschlossene<br />
aifm-Richtlinie, die zur Regulierung <strong>de</strong>r Manager<br />
von alternativen Investmentfonds dient, wird gegenwärtig<br />
in nationales Recht umgesetzt. Am 30.10.2012<br />
wur<strong>de</strong> seitens <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sministeriums <strong>de</strong>r Finanzen<br />
ein Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung <strong>de</strong>r Richtlinie<br />
2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds<br />
vorgelegt. Sollte das Gesetz entwurfsgemäß<br />
umgesetzt wer<strong>de</strong>n, könnten für die Einhaltung<br />
gesetzlicher Vorgaben und bisher nicht bestehen<strong>de</strong>r<br />
Rechtspflichten zusätzliche Kosten entstehen, die in<br />
<strong>de</strong>r Prognose keine Berücksichtigung gefun<strong>de</strong>n haben.<br />
Die Gefahr, dass sich die Fondsgesellschaft bisher nicht<br />
bestehen<strong>de</strong>n Rechtspflichten und <strong>de</strong>n damit verbun<strong>de</strong>n<br />
Kosten, die in <strong>de</strong>r Prognose nicht berücksichtigt<br />
wur<strong>de</strong>n, ausgesetzt sieht, besteht insbeson<strong>de</strong>re, wenn<br />
die Gesellschafterversammlung <strong>de</strong>n Beschluss fasst die<br />
Zeichnungsfrist über <strong>de</strong>n 21.07.2013 hinaus zu verlängern.<br />
Es kann auch nicht ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n, dass<br />
es im Rahmen <strong>de</strong>s Gesetzgebungsverfahrens noch zu<br />
Än<strong>de</strong>rungen, die zu höheren Kosten führen, kommt.<br />
Dies könnte zu einer Reduzierung <strong>de</strong>r Auszahlung an <strong>de</strong>n<br />
Anleger und <strong>de</strong>m Verlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals inklusive<br />
Agio <strong>de</strong>s Anlegers führen. (1, 2)<br />
Zur Zeit gibt es von <strong>de</strong>n Bun<strong>de</strong>slän<strong>de</strong>rn Ba<strong>de</strong>n-Württemberg,<br />
Hamburg, Hessen und Nordrhein-Westfalen vorgelegte<br />
Entwürfe zur Wie<strong>de</strong>reinführung <strong>de</strong>r Vermögensteuer.<br />
Bei einer Umsetzung in gelten<strong>de</strong>s Recht besteht<br />
das Risiko, dass die Objektgesellschaft in Rechtsform <strong>de</strong>r<br />
GmbH als juristische Person vermögensteuerpflichtig<br />
wird. Dies kann negative Auswirkungen auf die Rentabilität<br />
zu Lasten <strong>de</strong>s Anlegers haben. (1)<br />
Darüber hinaus sind Rechtsän<strong>de</strong>rungen nicht vollständig<br />
auszuschließen, die die Möglichkeit einer entschädigungslosen<br />
Enteignung <strong>de</strong>r Grundstücke beinhalten.<br />
Auch in diesem Fall wür<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft bzw.<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaft die Insolvenz drohen und das gezeichnete<br />
Kapital <strong>de</strong>r Investoren verloren gehen. (1, 2)<br />
Politische Risiken<br />
Zu <strong>de</strong>n politischen Risiken gehören z. B. Aufruhr, kriegerische<br />
Ereignisse o<strong>de</strong>r Revolutionen im In- und Ausland,<br />
welche die Erfüllung <strong>de</strong>r vertraglichen Verbindlichkeiten<br />
verhin<strong>de</strong>rn, die dann zum Verlust von Ansprüchen<br />
führen können. Diese Verluste können die Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Investors gefähr<strong>de</strong>n. (2)<br />
Risiko durch beherrschen<strong>de</strong> Gesellschafter und<br />
gesellschaftsrechtliches Majoritätsprinzip<br />
Für alle Abstimmungen im Rahmen von Gesellschafterversammlungen<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft gilt ein teils<br />
qualifiziertes Majoritätsprinzip <strong>de</strong>r anwesen<strong>de</strong>n Stimmen<br />
(Quorum 30 %). Es besteht somit das Risiko, dass<br />
Beschlüsse von Mitgesellschaftern eventuell gegen <strong>de</strong>n<br />
Willen eines Gesellschafters bzw. ohne Zustimmung<br />
<strong>de</strong>r Mehrheit von Gesellschaftern gefasst wer<strong>de</strong>n und<br />
<strong>de</strong>nnoch für alle Gesellschafter wirken. Aufgrund <strong>de</strong>s<br />
für die Entscheidungen <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlungen<br />
gelten<strong>de</strong>n Majoritätsprinzips kann ein einzelner<br />
Gesellschafter (Investor) seine Interessen möglicherweise<br />
nicht durchsetzen, wenn er keine Mehrheit <strong>de</strong>r<br />
Stimmen auf sich vereinen kann.<br />
An<strong>de</strong>rerseits besteht das Risiko, dass ein neu beitreten<strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter (Investor) die Fondsgesellschaft<br />
majorisieren kann, wenn er die Mehrheit <strong>de</strong>r Stimmen<br />
zeichnet o<strong>de</strong>r ein Investor gegenüber <strong>de</strong>n übrigen anwesen<strong>de</strong>n<br />
Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung<br />
die Mehrheit hat. Somit könnte dieser Investor<br />
Entscheidungen durchsetzen, die in seinem, nicht aber<br />
im Interesse <strong>de</strong>r an<strong>de</strong>ren Gesellschafter sind. Dies kann<br />
dazu führen, dass <strong>de</strong>r Gesellschaftsanteil wirtschaftlich<br />
entwertet wird. (2)<br />
41
Steuerliche Risiken<br />
Fehlen<strong>de</strong> Absicht <strong>de</strong>r Totalgewinnerzielung<br />
Die Finanzverwaltung könnte ein fehlen<strong>de</strong>s Totalgewinnstreben<br />
unterstellen, wenn in diesem Fonds die<br />
geplante Min<strong>de</strong>sthaltedauer von mehr als zehn Jahren<br />
unterschritten und kein positives steuerpflichtiges Totalergebnis<br />
erzielt wird. Die Folge eines fehlen<strong>de</strong>n Totalgewinnstrebens<br />
wäre die Aberkennung <strong>de</strong>r Gewinnerzielungsabsicht<br />
(sogenannte „Liebhaberei“) und die<br />
Zuordnung <strong>de</strong>r Beteiligung zur privaten Vermögensebene.<br />
Ergebnisse <strong>de</strong>s Fonds wären somit steuerlich<br />
irrelevant. Der Anleger wäre dadurch zu Steuernachzahlungen<br />
bzw. -rückzahlungen verpflichtet und auch die<br />
Geltendmachung <strong>de</strong>r anfallen<strong>de</strong>n Son<strong>de</strong>rwerbungskosten<br />
im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
wären unzulässig. (1)<br />
Anschaffungskosten<br />
Es besteht das Risiko, dass anschaffungsnahe Aufwendungen<br />
nicht als Betriebsausgaben anerkannt<br />
wer<strong>de</strong>n, son<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>n Anschaffungskosten zugerechnet<br />
wer<strong>de</strong>n, was die teilweise Zuordnung zu <strong>de</strong>n nicht<br />
abschreibungsfähigen Kosten von Grund und Bo<strong>de</strong>n<br />
und <strong>de</strong>r AfA-Bemessungsgrundlage, be<strong>de</strong>utet; im Verhältnis<br />
zum Gesamtaufwand für Grund und Gebäu<strong>de</strong><br />
und zu Lasten <strong>de</strong>r sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben.<br />
Dieses Risiko besteht auch bei Aberkennung<br />
<strong>de</strong>s wesentlichen Einflusses <strong>de</strong>r Gesellschafter auf die<br />
Fondsgesellschaft analog einem Hersteller im Sinne<br />
<strong>de</strong>s Fondserlasses. Dieses Risiko wür<strong>de</strong> insbeson<strong>de</strong>re<br />
bestehen, falls ein von <strong>de</strong>n Gesellschaftern aus ihrem<br />
Kreis gewählter Investitionsbeirat vor Einzahlung von<br />
min<strong>de</strong>stens 50 % <strong>de</strong>s prospektierten o<strong>de</strong>r voraussichtlichen<br />
Kommanditkapitals bei Schließung <strong>de</strong>s Fonds<br />
gewählt wird und dieser anstatt <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
über die Investitionen <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
beschließt.<br />
Hieraus ergibt sich für <strong>de</strong>n Anleger das Risiko, dass die<br />
ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch<br />
Steuerzahlungen geschmälert wird. (1)<br />
Das Risiko <strong>de</strong>r Umqualifizierung von sofort abzugsfähigen<br />
Kosten in zu aktivieren<strong>de</strong> Anschaffungs- bzw.<br />
Herstellungskosten bewirkt, dass sich <strong>de</strong>r gemäß Planprognose<br />
anfänglich erwartete Verlust im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 15b estG entsprechend reduziert und sich früher als<br />
in <strong>de</strong>n Prognoserechnungen kalkuliert, steuerpflichtige<br />
Ergebnisse ergeben.<br />
Hieraus ergibt sich für <strong>de</strong>n Anleger das Risiko, dass die<br />
ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch<br />
Steuerzahlungen geschmälert wird. (1)<br />
Ein Verlustvortrag nach § 15b EStG und Entnahmen negativer<br />
Ergebnisse aus <strong>de</strong>r Beteiligung sind aufgrund <strong>de</strong>r<br />
Vorschrift <strong>de</strong>s § 15b EStG nicht mit an<strong>de</strong>ren Einkünften<br />
<strong>de</strong>s Investors, son<strong>de</strong>rn mit späteren Einkünften aus <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung zu verrechnen, was nach <strong>de</strong>r Planprognose<br />
dazu führt, dass bis zum Jahr 2022 voraussichtlich keine<br />
persönliche Einkommensteuer anfällt. Sollte sich das<br />
steuerliche Ergebnis <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft – gleich aus<br />
welchen Grün<strong>de</strong>n – während <strong>de</strong>r Fondslaufzeit gegenüber<br />
<strong>de</strong>r Planprognose verbessern, besteht das Risiko,<br />
dass bereits früher als prognostiziert eine Einkommensteuerbelastung<br />
beim Investor anfällt und die Entnahmen<br />
nicht mehr vollständig beim Investor verbleiben. (1)<br />
Kann die Fondsgesellschaft in <strong>de</strong>m Veranlagungszeitraum,<br />
in <strong>de</strong>n <strong>de</strong>r abschließen<strong>de</strong> Totalportfolioverkauf<br />
fällt, nicht vollständig abgewickelt wer<strong>de</strong>n, so muss sie<br />
für min<strong>de</strong>stens ein weiteres Geschäftsjahr ihr Jahresergebnis<br />
gegenüber <strong>de</strong>m Finanzamt erklären und dieses<br />
<strong>de</strong>n Investoren anteilig zuweisen. Sollte es sich bei<br />
<strong>de</strong>n Jahresergebnissen dieser Geschäftsjahre um Verluste<br />
han<strong>de</strong>ln, so wären diese Verluste nach <strong>de</strong>m ausdrücklichen<br />
Wortlaut <strong>de</strong>s § 15b EStG nicht mit <strong>de</strong>n in<br />
<strong>de</strong>n Vorjahren durch die Fondsgesellschaft erzielten<br />
Gewinnen zu verrechnen. Eine Steuermehrbelastung<br />
<strong>de</strong>r Investoren wäre die Folge. (1)<br />
Gewerblicher Grundstückshan<strong>de</strong>l<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass sämtliche gewerbliche<br />
Einkünfte <strong>de</strong>r Objektgesellschaft in <strong>de</strong>r Rechtsform<br />
<strong>de</strong>r Personengesellschaft sowie <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
42
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
aufgrund <strong>de</strong>r Kürzungsvorschrift <strong>de</strong>s § 9 Nr. 1 Satz 2<br />
GewStG (ausschließliche Verwaltung eigenen Immobilienvermögens)<br />
ohne Gewerbesteuer kalkuliert wur<strong>de</strong>n.<br />
Das gilt auch hinsichtlich <strong>de</strong>r Veräußerungs- und<br />
Aufgabeergebnisse.<br />
Soweit die Fondsdauer bzw. die Haltedauer <strong>de</strong>r nicht<br />
über eine Kapitalgesellschaft gehaltenen Immobilien<br />
ganz o<strong>de</strong>r teilweise weniger als zehn Jahre beträgt o<strong>de</strong>r<br />
diese Immobilien im Rahmen <strong>de</strong>r Liquidation (Betriebsaufgabe<br />
o<strong>de</strong>r Betriebsveräußerung) vor Ablauf von<br />
zehn Jahren Haltedauer veräußert wer<strong>de</strong>n, besteht das<br />
Risiko, dass die Finanzverwaltung einen gewerblichen<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l annimmt, <strong>de</strong>r zur Gewerbesteuerpflicht<br />
führen wür<strong>de</strong>. Darüber hinaus besteht das<br />
Risiko, dass die Kürzung <strong>de</strong>r Veräußerungsgewinne bei<br />
Ermittlung eines gewerbesteuerlich relevanten Ergebnisses<br />
im Rahmen einer Liquidation bei unterstelltem<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l versagt wird.<br />
Auch wenn kein gewerblicher Grundstückshan<strong>de</strong>l vorliegt,<br />
besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung<br />
Teile <strong>de</strong>s Ergebnisses, z. B. die Zinseinnahmen <strong>de</strong>r Gesellschaften,<br />
nicht <strong>de</strong>r an sich gewerbesteuerfreien<br />
Grundstücksverwaltung zurechnet, son<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Gewerbesteuer<br />
unterwirft.<br />
Soweit in diesen Fällen Gewerbesteuer anfiele, wür<strong>de</strong><br />
dies zu geringeren Auszahlungen an die <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG bzw. <strong>de</strong>n Investor führen. (1)<br />
Darüber hinaus könnten im Fall eines gewerblichen<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>ls auch privat von Gesellschaftern<br />
gehaltene Immobilien in einen gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>l<br />
auf Ebene <strong>de</strong>s Gesellschafters einbezogen<br />
wer<strong>de</strong>n, was insoweit neben <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
auch zu einer Gewerbesteuerpflicht <strong>de</strong>s Investors führen<br />
wür<strong>de</strong>. (3)<br />
Außer<strong>de</strong>m besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft<br />
bzw. die Objektgesellschaften keine Absetzungen<br />
für Abnutzungen (AfA) geltend machen können,<br />
wenn die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten<br />
sollte, dass die Immobilien bilanziell nicht im Anlagevermögen,<br />
son<strong>de</strong>rn als Umlaufvermögen zu erfassen sind.<br />
Hieraus ergibt sich für <strong>de</strong>n Anleger das Risiko, dass die<br />
ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch<br />
Steuerzahlungen geschmälert wird. (1)<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer<br />
Sollte die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG vor Platzierung von min<strong>de</strong>stens<br />
6 % <strong>de</strong>s endgültigen Kommanditkapitals <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar in Immobilien<br />
investieren, besteht innerhalb von fünf Jahren<br />
das Risiko, dass erneut Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer für diese Immobilien<br />
ausgelöst wird, soweit weitere Investoren <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft neu beitreten (Kapitalaufstockung).<br />
Dieses Risiko kann zu geringeren bzw. gänzlich unterbleiben<strong>de</strong>n<br />
Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger führen. (1)<br />
Darüber hinaus könnte <strong>de</strong>r Gesetzgeber einen höheren<br />
Steuersatz für die Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer zu Grun<strong>de</strong> legen,<br />
als im Rahmen <strong>de</strong>r Prognoserechnung angesetzt<br />
wur<strong>de</strong>. Auch ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung<br />
eine höhere als die prognostizierte Bemessungsgrundlage<br />
für die Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer ansetzt. In<br />
bei<strong>de</strong>n Fällen besteht das Risiko, dass sich die Höhe <strong>de</strong>r<br />
Auszahlungen an <strong>de</strong>n Investor reduzieren könnte. (1)<br />
Sonstige steuerliche Risiken<br />
Falls festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Investor<br />
zu Steuernachzahlungen führen, sind mit Beginn<br />
<strong>de</strong>s 16. Monats nach Ablauf <strong>de</strong>s Jahres, für das <strong>de</strong>r Bescheid<br />
ergeht, monatlich Zinsen in Höhe von 0,5 % an<br />
die Finanzverwaltung zu bezahlen. (3)<br />
Auf Ebene <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG kann es ebenfalls zu<br />
wirtschaftlichen Belastungen mit Zinsen und an<strong>de</strong>ren<br />
steuerlichen Nebenleistungen kommen, die sich negativ<br />
auf die Auszahlungen an <strong>de</strong>n Anleger auswirken<br />
können. (1)<br />
43
Risiko bei Fremdfinanzierung <strong>de</strong>s Anteils durch <strong>de</strong>n<br />
Investor<br />
Bei einer Fremdfinanzierung <strong>de</strong>r Beteiligung durch<br />
einen Investor stellt das jeweilige Kreditinstitut bei<br />
<strong>de</strong>r Kreditentscheidung i. d. r. nicht nur auf <strong>de</strong>n Wert<br />
<strong>de</strong>s Fondsanteils, son<strong>de</strong>rn auch auf die persönliche<br />
Bonität <strong>de</strong>s Investors ab. Regelmäßig besteht eine persönliche<br />
und unbegrenzte Haftung mit <strong>de</strong>m gesamten<br />
persönlichen Vermögen und Einkommen <strong>de</strong>s Investors.<br />
Unter Umstän<strong>de</strong>n verlangt das Kreditinstitut die Mitverpflichtung<br />
<strong>de</strong>s Ehegatten. Je<strong>de</strong> persönliche Anteilsfinanzierung<br />
schränkt daher einerseits <strong>de</strong>n Kreditspielraum<br />
für zukünftige Kreditaufnahmen ein. (3)<br />
An<strong>de</strong>rerseits ist zu beachten, dass die Zinsen und die<br />
Tilgung ab Valutierung <strong>de</strong>s Darlehens anfallen. Den<br />
Kapitaldienst muss ein Investor unabhängig von Zeitpunkt<br />
und Höhe <strong>de</strong>r Auszahlungen durch die Fondsgesellschaft<br />
und auch im Falle <strong>de</strong>s Totalverlusts <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung bedienen. Bei einer Verringerung, <strong>de</strong>m<br />
gänzlichen Wegfall <strong>de</strong>r prognostizierten Auszahlungen<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>m Totalverlust <strong>de</strong>r Kapitaleinlage muss<br />
ein Investor daher weiteres eigenes Vermögen für <strong>de</strong>n<br />
Kapitaldienst aufwen<strong>de</strong>n. Dies kann zur Zahlungsunfähigkeit<br />
<strong>de</strong>s Investors führen. (3) Die Wirtschaftlichkeit<br />
<strong>de</strong>r Fondsbeteiligung wür<strong>de</strong> sich außer<strong>de</strong>m erheblich<br />
verschlechtern, falls die vereinbarten Zinskonditionen<br />
teurer als die tatsächlich erwirtschafteten Gewinne<br />
aus <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft sind. Sollte sich durch die<br />
Anteilsfinanzierung eine „Überentnahme“ im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 4 Absatz 4a EStG ergeben, kann <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
seine Darlehenszinsen anteilig nicht als Son<strong>de</strong>rbetriebsausgabe<br />
bei <strong>de</strong>m Ergebnis <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft steuerlich<br />
min<strong>de</strong>rnd geltend machen. (1)<br />
Risiken <strong>de</strong>r „kleineren“ Beteiligungssummen<br />
Im Ausnahmefall kann die Geschäftsleitung Investoren<br />
<strong>de</strong>n Beitritt zur Gesellschaft mit einer Kapitaleinlage<br />
von lediglich 10.000 Euro gestatten. Es wird darauf hingewiesen,<br />
dass bei kleineren Beteiligungen die Einnahmen<br />
und Ausgaben im Missverhältnis stehen können.<br />
So können z. B. hohe Rechts- und Beratungskosten, Reisekosten<br />
und sonstige Son<strong>de</strong>rbetriebs-Ausgaben auf<br />
Gesellschafterebene auch zu einem Totalverlust führen.<br />
Zumin<strong>de</strong>st wird die Rentabilität gegenüber größeren<br />
Zeichnungen gemin<strong>de</strong>rt. (1, 2, 3)<br />
Maximales Risiko<br />
Das maximale Risiko eines Investors besteht neben<br />
<strong>de</strong>m Totalverlust seiner Kapitaleinlage nebst Agio zuzüglich<br />
vergeblicher Aufwendungen für Nebenkosten<br />
im Verlust seines sonstigen Privatvermögens. Im Falle<br />
einer Fremdfinanzierung seiner Beteiligung ist sein weiteres<br />
Vermögen gefähr<strong>de</strong>t. Durch die Realisierung <strong>de</strong>r<br />
beschriebenen steuerlichen Risiken, insbeson<strong>de</strong>re die<br />
Annahme <strong>de</strong>s gewerblichen Grundstückhan<strong>de</strong>ls durch<br />
die Finanzverwaltung, kann es zur Privatinsolvenz <strong>de</strong>s<br />
Investors führen.<br />
Weitere wesentliche Risiken<br />
Weitere wesentliche, über die in diesem Kapitel dargestellten<br />
Risiken hinausgehen<strong>de</strong> Risiken, existieren nach<br />
Kenntnis <strong>de</strong>r Anbieterin zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht.<br />
Aus <strong>de</strong>n genannten Grün<strong>de</strong>n rät die Anbieterin ausdrücklich<br />
von <strong>de</strong>r Fremdfinanzierung einer Beteiligung ab; sie<br />
bietet auch keine entsprechen<strong>de</strong> Anteilsfinanzierung an.<br />
44
<strong>ZBI</strong> 8 RisikEN in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
45
<strong>ZBI</strong> Professional 5<br />
Berlin, Britzer Straße (Luftbild)<br />
46
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
6 Leistungsbilanz<br />
Die <strong>ZBI</strong> Gruppe legt seit 2002 Wohnimmobilienfonds<br />
<strong>de</strong>r Professional Linie auf. Seit<strong>de</strong>m hat die <strong>ZBI</strong> Gruppe<br />
sechs <strong>ZBI</strong> Professional Fonds am Markt platziert. Die<br />
ersten Fonds (<strong>ZBI</strong> Professional 1, <strong>ZBI</strong> Professional 2 und<br />
50 % <strong>ZBI</strong> Professional 3) wur<strong>de</strong>n im Jahr 2007, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Professional 5 zum Jahresen<strong>de</strong> 2012 erfolgreich veräußert.<br />
Die auf <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Seiten dargestellten Leistungsbilanzen<br />
geben die Entwicklungen <strong>de</strong>r bisher vom Hause<br />
<strong>ZBI</strong> durchgeführten Vermögensanlagen wie<strong>de</strong>r.<br />
Der siebte Professional Fonds ist <strong>de</strong>rzeit in <strong>de</strong>r Platzierungs-<br />
und Investitionsphase. Das bis Anfang Dezember<br />
2012 eingeworbene Eigenkapitel liegt bei über<br />
50 Mio. euro (inklusive Agio). Der <strong>ZBI</strong> Professional 7 investiert<br />
wie seine Vorgänger ausschließlich in <strong>de</strong>utsche<br />
Wohnimmobilien. Der Fonds hat bereits ein Portfolio<br />
mit einem Volumen von über rd. 94 Mio. Euro angekauft,<br />
weitere Ankäufe sind in Vorbereitung.<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Frankfurter Allee<br />
47
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 1<br />
Emissionsjahr 2002<br />
Platzierungsphase 2002 bis 2004<br />
Investitionsphase 2002 bis 2004<br />
Bewirtschaftungsphase 2003 bis 2007<br />
Objektverkauf 2007<br />
Auflösung 30.06.2010<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
Bewirtschaftung <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
verkauft und aufgelöst<br />
Durchschnittliche Laufzeit: 3,87 Jahre<br />
Durchschnittlicher Ertrag für die Anleger: 15,5 % pro Jahr<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 1<br />
Dres<strong>de</strong>n, Rabenauer Straße<br />
48
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 1)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 27.035.000 100,0 %<br />
Agio 1.350.750 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 2) 62.770.000 232,2 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 91.155.750 337,2 %<br />
Anschaffungskosten Objekte 3) 81.629.870 301,9 %<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Objekte/Pakete 33<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Kommanditisten 530<br />
Beteiligungsformen<br />
Typ A und Typ B<br />
Objektverkauf 2007 4) Euro Prozent 1)<br />
Anschaffungskosten Objekte 3) 81.629.870 301,9 %<br />
Verkaufspreis 105.938.356 391,9 %<br />
Differenz 24.308.486 90,0 %<br />
Rückzahlung von Kapital und Agio 28.385.750 105,0 %<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert 5) 16.258.599 60,1 %<br />
Gesamtrückfluss 44.644.349 165,1 %<br />
Durchschnittsertrag p. a. 6) 15,5 %<br />
Durchschnittliche Laufzeit 6)<br />
3,87 Jahre<br />
Steuerliches Ergebnis kumuliert 15.396.646 57,0 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 1)<br />
1) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2007 (27.035.000,00 Euro).<br />
2) Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen, inklusive einer Zwischenfinanzierung über 1.000.000,00 Euro,<br />
die aufgrund <strong>de</strong>s Gesamtportfolioverkaufs nicht durch ein langfristiges Bankdarlehen abgelöst<br />
wur<strong>de</strong>.<br />
3) Gestehungskosten lt. Geschäftsbericht 2008 <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional 1. Folgen<strong>de</strong> Kosten sind<br />
enthalten: Einkaufspreis, Sanierungskosten, Erwerbsnebenkosten (Notar, Grundbuch, Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer<br />
und sonstige Gebühren) sowie Aufwendungen für Finanzierungsvermittlung,<br />
Bürgschaftsgebühren, Darlehensgebühren und Maklergebühren, welche bis 31.12.2008 bezahlt<br />
wor<strong>de</strong>n sind.<br />
4) In <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung am 28.03.2007 wur<strong>de</strong> beschlossen, <strong>de</strong>n gesamten Immobilienbestand<br />
<strong>de</strong>s <strong>ZBI</strong> Professional 1 zu verkaufen. Am 14.07.2007 wur<strong>de</strong>n die Kaufverträge,<br />
am 07.12.2007 ein Nachtrag zu diesen Kaufverträgen beurkun<strong>de</strong>t.<br />
5) Die „Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert“ bestehen aus <strong>de</strong>n laufen<strong>de</strong>n<br />
Ausschüttungen bis zum Gesamtportfolioverkauf, <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>m Verkauf vorgenommenen<br />
Ausschüttungen inklusive <strong>de</strong>r Rückzahlung Kommanditkapital und <strong>de</strong>s Agio und <strong>de</strong>n anrechenbaren<br />
Steuern. Es sind dies die Gesamtausschüttungen an die Anleger Typ A und Typ B.<br />
6) Der „Durchschnittsertrag p. a.“ wur<strong>de</strong> anhand <strong>de</strong>r unter Ziffer 5 <strong>de</strong>finierten „Ausschüttungen<br />
an die Kommanditisten kumuliert“ im Durchschnitt <strong>de</strong>r Anleger Typ A und Typ B berechnet,<br />
wobei eine Vollbeendigung <strong>de</strong>s Fonds zum Dezember 2007 unterstellt wur<strong>de</strong>. Bei <strong>de</strong>r<br />
angegebenen „durchschnittlichen Laufzeit“ han<strong>de</strong>lt es sich um die insgesamt durchschnittliche<br />
Haltedauer, bezogen auf <strong>de</strong>n unterstellten Beendigungszeitpunkt, welche auf die tatsächlichen<br />
Einzahlungszeitpunkte und Einzahlungshöhen (Monatsdarstellung) ermittelt wor<strong>de</strong>n<br />
ist. Diese Ermittlung erfolgte getrennt zum einen für die Anleger Typ A und zum an<strong>de</strong>ren für<br />
die Anleger Typ B. Für die kumulierte Darstellung erfolgte eine Gewichtung <strong>de</strong>r durchschnittlichen<br />
Haltedauer bei<strong>de</strong>r Anlegertypen anhand <strong>de</strong>r unterschiedlichen Kommanditkapitalanteilsquoten.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass es sich aufgrund <strong>de</strong>r unterschiedlichen Beitritte,<br />
Einzahlungszeitpunkte etc. nicht um eine Darstellung han<strong>de</strong>lt, die auf je<strong>de</strong> individuelle Beteiligung<br />
übertragen wer<strong>de</strong>n kann.<br />
49
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 2<br />
Emissionsjahr 2004<br />
Platzierungsphase 2004 bis 2005<br />
Investitionsphase 2005 bis 2006<br />
Bewirtschaftungsphase 2005 bis 2007<br />
Objektverkauf 2007<br />
Auflösung 30.06.2010<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
Bewirtschaftung <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
verkauft und aufgelöst<br />
Durchschnittliche Laufzeit: 2,48 Jahre<br />
Durchschnittlicher Ertrag für die Anleger: 14,1 % pro Jahr<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 2<br />
Berlin, Frie<strong>de</strong>nstraße<br />
50
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 1)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 33.363.000 100,0 %<br />
Agio 1.667.150 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 2) 75.856.250 227,4 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 110.886.400 332,4 %<br />
Anschaffungskosten Objekte 3) 86.050.661 257,9 %<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Objekte/Pakete 51<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Kommanditisten 676<br />
Beteiligungsformen<br />
Typ A und Typ B<br />
Objektverkauf 2007 4) Euro Prozent 1)<br />
Anschaffungskosten Objekte 3) 86.050.661 257,9 %<br />
Verkaufspreis 122.565.807 367,4 %<br />
Differenz 36.515.146 109,5 %<br />
Rückzahlung von Kapital und Agio 35.030.150 105,0 %<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert 5) 11.673.477 35,0 %<br />
Gesamtrückfluss 46.703.627 140,0 %<br />
Durchschnittsertrag p. a. 6) 14,1 %<br />
Durchschnittliche Laufzeit 6)<br />
2,48 Jahre<br />
Steuerliches Ergebnis kumuliert 14.459.404 43,3 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 2)<br />
1) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2007 (33.363.000,00 Euro).<br />
2) Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen, inklusive einer Zwischenfinanzierung über 1.850.000,00<br />
Euro, die aufgrund <strong>de</strong>s Gesamtportfolioverkaufs nicht durch ein langfristiges Bankdarlehen<br />
abgelöst wur<strong>de</strong>.<br />
3) Gestehungskosten lt. Geschäftsbericht 2008 <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional 2. Folgen<strong>de</strong> Kosten sind<br />
enthalten: Einkaufspreis und Sanierungskosten, welche bis 31.12.2008 bezahlt wor<strong>de</strong>n sind.<br />
4) In <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung am 28.03.2007 wur<strong>de</strong> beschlossen, <strong>de</strong>n gesamten Immobilienbestand<br />
<strong>de</strong>s <strong>ZBI</strong> Professional 2 zu verkaufen. Am 14.07.2007 wur<strong>de</strong>n die Kaufverträge,<br />
am 07.12.2007 ein Nachtrag zu diesen Kaufverträgen beurkun<strong>de</strong>t.<br />
5) Die „Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert“ bestehen aus <strong>de</strong>n laufen<strong>de</strong>n<br />
Ausschüttungen bis zum Gesamtportfolioverkauf, <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>m Verkauf vorgenommenen<br />
Ausschüttungen inklusive <strong>de</strong>r Rückzahlung Kommanditkapital und <strong>de</strong>s Agio und <strong>de</strong>n anrechenbaren<br />
Steuern. Es sind dies die Gesamtausschüttungen an die Anleger Typ A und Typ B.<br />
6) Der „Durchschnittsertrag p. a.“ wur<strong>de</strong> anhand <strong>de</strong>r unter Ziffer 5 <strong>de</strong>finierten „Ausschüttungen<br />
an die Kommanditisten kumuliert“ im Durchschnitt <strong>de</strong>r Anleger Typ A und Typ B berechnet,<br />
wobei eine Vollbeendigung <strong>de</strong>s Fonds zum Dezember 2007 unterstellt wur<strong>de</strong>. Bei <strong>de</strong>r<br />
angegebenen „durchschnittlichen Laufzeit“ han<strong>de</strong>lt es sich um die insgesamt durchschnittliche<br />
Haltedauer, bezogen auf <strong>de</strong>n unterstellten Beendigungszeitpunkt, welche auf die tatsächlichen<br />
Einzahlungszeitpunkte und Einzahlungshöhen (Monatsdarstellung) ermittelt wor<strong>de</strong>n<br />
ist. Diese Ermittlung erfolgte getrennt zum einen für die Anleger Typ A und zum an<strong>de</strong>ren für<br />
die Anleger Typ B. Für die kumulierte Darstellung erfolgte eine Gewichtung <strong>de</strong>r durchschnittlichen<br />
Haltedauer bei<strong>de</strong>r Anlegertypen anhand <strong>de</strong>r unterschiedlichen Kommanditkapitalanteilsquoten.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass es sich aufgrund <strong>de</strong>r unterschiedlichen Beitritte,<br />
Einzahlungszeitpunkte etc. nicht um eine Darstellung han<strong>de</strong>lt, die auf je<strong>de</strong> individuelle Beteiligung<br />
übertragen wer<strong>de</strong>n kann.<br />
51
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 3<br />
Emissionsjahr 2005<br />
Platzierungsphase 2005 bis 2006<br />
Investitionsphase 2005 bis 2007<br />
Bewirtschaftungsphase ab 2006<br />
Gestehungsfaktor 1) 11,81<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
Bewirtschaftung und Han<strong>de</strong>l <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
in Bewirtschaftung<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 2)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 61.246.000 100,0 %<br />
Agio 3.061.300 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 3) 118.149.421 192,9 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 4) 182.456.721 297,9 %<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 3<br />
Mag<strong>de</strong>burg, Schillerstraße<br />
52
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung<br />
1. + Einzahlungen aus<br />
Bewirtschaftungsphase 2011<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2005 bis 2011<br />
Euro Prozent 2) Euro Prozent 2)<br />
1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 7.955.746 13,0 % 44.820.290 73,2 %<br />
1.2. Verkaufserlöse Han<strong>de</strong>ls GmbH 5) 2.197.150 3,6 % 7.618.197 12,4 %<br />
1.3. Sonstiges 85.358 0,1 % 4.118.107 6,7 %<br />
1.4. Zinsen 29.785 0,0 % 1.196.592 2,0 %<br />
2. -/+<br />
Zunahme/Abnahme von For<strong>de</strong>rungen und sonstige Aktiva und<br />
Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
3. - Auszahlungen für<br />
-555.840 -0,9 % -5.231.494 -8,5 %<br />
3.1. Immobilieninvestitionen Han<strong>de</strong>ls GmbH 6) -3.459.077 -5,6 % -19.873.396 -32,4 %<br />
3.2. Raumkosten umlagefähig -2.787.838 -4,6 % -15.000.812 -24,5 %<br />
3.3. Raumkosten nicht umlagefähig -454.037 -0,7 % -2.058.584 -3,4 %<br />
3.4. Reparaturen und Instandhaltungen -583.842 -1,0 % -2.973.113 -4,9 %<br />
3.5. Sanierungen -839.662 -1,4 % -4.912.250 -8,0 %<br />
3.6. Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs -580.283 -0,9 % -4.351.411 -7,1 %<br />
3.7. Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten -421.724 -0,7 % -18.524.301 -30,3 %<br />
3.8. Steuerzahlungen Han<strong>de</strong>ls GmbH -78.880 -0,1 % -134.063 -0,2 %<br />
3.9. Zinsen -2.245.390 -3,7 % -15.296.192 -25,0 %<br />
4. +/-<br />
Zunahme/Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige<br />
Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
596.965 1,0 % 1.394.325 2,3 %<br />
5. = Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit 7) -1.141.569 -1,9 % -29.208.105 -47,7 %<br />
6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 8) 0 0,0 % 98.788.009 161,3 %<br />
7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 9) -468.463 -0,8 % -138.034.445 -225,4 %<br />
8. + Einzahlungen aus Abgängen <strong>de</strong>s Finanzanlagevermögens 10) 0 0,0 % 3.802.117 6,2 %<br />
9. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 11) 0 0,0 % -3.875.051 -6,3 %<br />
10. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -468.463 -0,8 % -39.319.370 -64,2 %<br />
11. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 0 0,0 % 64.307.300 105,0 %<br />
12. - Auszahlungen an Kommanditisten 12) -1.301.356 -2,1 % -46.920.056 -76,6 %<br />
13. - Auszahlungen an Komplementär 13) 0 0,0 % -8.137.558 -13,3 %<br />
14. + Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 20.031.121 32,7 % 190.735.339 311,5 %<br />
15. - Darlehenstilgungen -16.821.177 -27,5 % -129.263.480 -211,1 %<br />
16. -/+ Verän<strong>de</strong>rung Kontokorrentkredite -10.942 0,0 % 200.915 0,3 %<br />
17. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 1.897.646 3,1 % 70.922.460 115,8 %<br />
18.<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds<br />
(5. + 10. + 17.) 14) 287.614 0,4 % 2.394.985 3,9 %<br />
19. + Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 2.107.371 3,5 % 0 0,0 %<br />
20. = Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 15) 2.394.985 3,9 % 2.394.985 3,9 %<br />
21. Steuerliches Ergebnis -1.600.703 -2,6 % -5.182.379 -8,5 %<br />
22. Stand Darlehen 31.12.2011 16) 61.671.859 100,7 % 61.671.859 100,7 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 3)<br />
1)Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß § 5 Abs. 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft. Es han<strong>de</strong>lt<br />
sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum 31.12.2011 <strong>de</strong>r Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor<br />
<strong>de</strong>m Stichtag.<br />
2) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2011 (61.246.000,00 Euro). Aufgrund <strong>de</strong>s Teilportfolioverkaufs<br />
zum 31.12.2007 ist ab <strong>de</strong>m Jahr 2008 von einem um 50 % reduzierten Kommanditkapital inklusive<br />
Agio auszugehen.<br />
3) Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Vollinvestition; Han<strong>de</strong>lsaktivitäten bleiben unberücksichtigt, da<br />
sich diese durch Einkauf und Verkauf grundsätzlich ausgleichen sollen.<br />
4)In <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung vom 29.03.2007 wur<strong>de</strong> beschlossen, ca. 50 % <strong>de</strong>s Immobilienbestan<strong>de</strong>s zu veräußern.<br />
Die Werte informieren über das ursprüngliche gesamte Volumen <strong>de</strong>s Fonds nach Vollinvestition.<br />
5)Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l erworbenen Immobilienobjekte<br />
in Höhe von insgesamt 6.407.196,50 Euro sowie mit 1.211.000 Euro eine scha<strong>de</strong>nersatzbedingte, kostenneutrale<br />
Übernahme eines Objektes durch eine Gesellschaft <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong>-Gruppe im Jahr 2009. Von <strong>de</strong>n Verkaufserlösen entfallen<br />
2.221.134,00 Euro auf <strong>de</strong>n Paketverkauf von ca. 50 % <strong>de</strong>s Immobilienvermögens im Jahr 2007.<br />
6) Diese Position enthält die Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l bestimmten Immobilienobjekte <strong>de</strong>s<br />
Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen dieser Han<strong>de</strong>lsobjekte.<br />
7) Der Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus <strong>de</strong>n Positionen <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustverrechnung,<br />
jeweils korrigiert um die Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) <strong>de</strong>r konsolidierten<br />
Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen.<br />
8) Die kumulierten Einzahlungen aus Anlagenabgängen betreffen mit 3.804.239,13 Euro die scha<strong>de</strong>nersatzbedingte,<br />
kostenneutrale Übernahme von zwei Objekten seitens Gesellschaften <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong>-Gruppe im Jahr 2009 sowie <strong>de</strong>n Paketverkauf<br />
von ca. 50 % <strong>de</strong>s Immobilienvermögens im Jahr 2007, bei <strong>de</strong>m ein Verkaufserlös für die im Anlagevermögen<br />
aktivierten Objekte von 94.983.770,00 Euro erzielt wur<strong>de</strong>.<br />
9) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Bestand erworbenen Immobilienobjekte <strong>de</strong>s Anlagevermögens<br />
sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen.<br />
10)Die kumulierten Einzahlungen betreffen <strong>de</strong>n Verkaufserlös eines Anteils an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG<br />
& Co. KG Zweite Professional Immobilien Holding KG im Jahr 2006 in Höhe von 867.116,58 Euro sowie <strong>de</strong>n Verkaufserlös<br />
<strong>de</strong>s Wertpapierbestan<strong>de</strong>s <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien Wertpapieranlagen GbR im Jahr 2006 in Höhe von<br />
2.935.000,00 Euro.<br />
11) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Kauf von Wertpapieren durch die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien Wertpapieranlagen<br />
GbR im Jahr 2005 in Höhe von 3.001.819,27 Euro, für <strong>de</strong>n Kauf eines Anteils an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien AG & Co. KG Zweite Professional Immobilien Holding KG im Jahr 2006 in Höhe von 820.000,00 Euro sowie<br />
Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb weiterer Wirtschaftsgüter <strong>de</strong>s Finanzanlagevermögens (Beitrags<strong>de</strong>pots für Finanzierungen<br />
über Lebensversicherungen) in Höhe von 53.231,43 Euro.<br />
12) Es han<strong>de</strong>lt sich um Vorab-Entnahmen <strong>de</strong>r Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer<br />
Steuern. In <strong>de</strong>n kumulierten Ausschüttungen ist die 50 %ige Rückzahlung <strong>de</strong>s Kommanditkapitals zuzüglich Agio<br />
aufgrund <strong>de</strong>s Teilportfolioverkaufs zum 31.12.2007 berücksichtigt. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2008 erfolgen die Ausschüttungen<br />
(Entnahmen) auf das wirtschaftlich um 50 % reduzierte Kommanditkapital inklusive Agio.<br />
13) Es han<strong>de</strong>lt sich um Auszahlungen <strong>de</strong>r Vorausgewinne an die Komplementärin <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG,<br />
gemäß § 14 Gesellschaftsvertrag sowie § 9 Gesellschaftsvertrag Objekt KG, sowie um die Auszahlung <strong>de</strong>r auf <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung vom 29.03.2007 beschlossenen Haftungsvergütung für <strong>de</strong>n Teilportfolioverkauf in<br />
Höhe von 2.000.000,00 Euro.<br />
14) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ermittelt sich aus <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit und <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit (vgl. 5.,<br />
10. und 17.).<br />
15) Unter <strong>de</strong>r Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
16) Es han<strong>de</strong>lt sich um <strong>de</strong>n Stand <strong>de</strong>r Darlehen zum Stichtag 31.12.2011 ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten<br />
und ohne Kontokorrentkredite.<br />
53
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 4<br />
Emissionsjahr 2006<br />
Platzierungsphase 2006 bis 2007<br />
Investitionsphase 2006 bis 2010<br />
Bewirtschaftungsphase ab 2007<br />
Gestehungsfaktor 1) 11,71<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
Bewirtschaftung und Han<strong>de</strong>l <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
in Bewirtschaftung<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 2)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 188.810.000 100,0 %<br />
Agio 9.439.500 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 3) 332.885.436 176,3 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 531.134.936 281,3 %<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 4<br />
Berlin, Afrikanisches Viertel<br />
54
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung<br />
1. + Einzahlungen aus<br />
Bewirtschaftungsphase 2011<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2006 bis 2011<br />
Euro Prozent 2) Euro Prozent 2)<br />
1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 44.949.667 23,8 % 139.393.300 73,8 %<br />
1.2. Verkaufserlöse Han<strong>de</strong>ls GmbH 4) 26.083.544 13,8 % 26.937.433 14,3 %<br />
1.3. Sonstiges 550.696 0,3 % 5.401.235 2,9 %<br />
1.4. Zinsen 119.193 0,1 % 2.245.861 1,2 %<br />
2. -/+ Zunahme/Abnahme von For<strong>de</strong>rungen und sonstige Aktiva und<br />
Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
3. - Auszahlungen für<br />
206.919 0,1 % -13.114.103 -6,9 %<br />
3.1. Immobilieninvestitionen Han<strong>de</strong>ls GmbH 5) -12.143.969 -6,4 % -71.460.861 -37,9 %<br />
3.2. Raumkosten umlagefähig -15.883.725 -8,5 % -45.429.869 -24,1 %<br />
3.3. Raumkosten nicht umlagefähig -2.217.029 -1,2 % -5.865.150 -3,1 %<br />
3.4. Reparaturen und Instandhaltungen -2.687.331 -1,4 % -6.238.547 -3,3 %<br />
3.5. Sanierungen -5.149.767 -2,7 % -12.341.128 -6,5 %<br />
3.6. Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs -2.335.835 -1,2 % -40.305.829 -21,3 %<br />
3.7. Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten -2.419.654 -1,3 % -21.177.843 -11,2 %<br />
3.8. Steuerzahlungen Han<strong>de</strong>ls GmbH -763.497 -0,4 % -748.423 -0,4 %<br />
3.9. Zinsen -12.834.705 -6,8 % -36.406.734 -19,4 %<br />
4. +/- Zunahme/Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten, Rückstellungen,<br />
sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
958.489 0,5 % 8.215.347 4,4 %<br />
5. = Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit 6) 16.432.996 8,7 % -70.895.311 -37,5 %<br />
6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 7) 0 0,0 % 1.231.800 0,7 %<br />
7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 8) -861.401 -0,5 % -374.954.762 -198,6 %<br />
8. + Einzahlungen aus Abgängen <strong>de</strong>s Finanzanlagevermögens 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
9. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 9) 0 0,0 % -155.941 -0,1 %<br />
10. + Einzahlungen aus <strong>de</strong>m Verkauf von konsolidierten Unternehmen 10) 40.000 0,0 % 40.000 0,0 %<br />
11. - Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb von konsolidierten Unternehmen 11) 0 0,0 % -2.119.223 -1,1 %<br />
12. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -821.401 -0,5 % -375.958.126 -199,1 %<br />
13. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 63.290 0,0 % 198.178.066 105,0 %<br />
14. - Auszahlungen an Kommanditisten 12) -9.258.232 -4,9 % -32.504.517 -17,2 %<br />
15. - Auszahlungen an Komplementär 13) -1.446.731 -0,8 % -15.366.959 -8,1 %<br />
16. + Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 32.731.178 17,4 % 375.564.621 198,8 %<br />
17. - Darlehenstilgungen -37.956.289 -20,1 % -71.348.189 -37,8 %<br />
18. -/+ Verän<strong>de</strong>rung Kontokorrentkredite 23.056 0,0 % 23.272 0,0 %<br />
19. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit -15.843.728 -8,4 % 454.546.294 240,7 %<br />
20. Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds<br />
(5. + 12. + 19.) 14) -232.133 -0,2 % 7.692.857 4,1 %<br />
21. + Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 7.924.990 4,3 % 0 0,0 %<br />
22. = Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 15) 7.692.857 4,1 % 7.692.857 4,1 %<br />
23. Steuerliches Ergebnis -8.333.642 -4,4 % -49.034.191 -26,0 %<br />
24. Stand Darlehen 31.12.2011 16) 304.216.432 161,1 % 304.216.432 161,1 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 4)<br />
1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß § 5 Abs. 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft. Es han<strong>de</strong>lt<br />
sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum 31.12.2011 <strong>de</strong>r Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor<br />
<strong>de</strong>m Stichtag.<br />
2)Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2011 (188.810.000,00 Euro). Die ausstehen<strong>de</strong><br />
Einlage beträgt zum 31.12.2011 71.434,07 Euro.<br />
3) Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Vollinvestition; Han<strong>de</strong>lsaktivitäten bleiben unberücksichtigt, da<br />
sich diese durch Einkauf und Verkauf grundsätzlich ausgleichen sollen.<br />
4) Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l erworbenen Immobilienobjekte.<br />
5) Diese Position enthält die Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l bestimmten Immobilienobjekte <strong>de</strong>s<br />
Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen dieser Han<strong>de</strong>lsobjekte.<br />
6) Der Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus <strong>de</strong>n Positionen <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustverrechnung,<br />
jeweils korrigiert um die Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) <strong>de</strong>r konsolidierten<br />
Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen.<br />
7) Die kumulierten Einzahlungen aus Anlagenabgängen betreffen mit 1.231.800,33 Euro eine Versicherungsentschädigung<br />
im Jahr 2009 für die komplette Brandzerstörung eines Objekts in Dortmund.<br />
8) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Bestand erworbenen Immobilienobjekte <strong>de</strong>s Anlagevermögens<br />
sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen.<br />
9) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb von Wirtschaftsgütern <strong>de</strong>s Finanzanlagevermögens (Beitrags<strong>de</strong>pots<br />
für Finanzierungen über Lebensversicherungen).<br />
10) Die Einzahlungen aus <strong>de</strong>m Verkauf von konsolidierten Unternehmen betreffen <strong>de</strong>n Verkaufserlös <strong>de</strong>s Jahres 2011<br />
für die Beteiligung an <strong>de</strong>r Erste <strong>ZBI</strong> Beteiligungs GmbH.<br />
11) Die Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb von konsolidierten Unternehmen betreffen grundsätzlich die für die stillen Reserven<br />
bezahlten Anschaffungskosten von Beteiligungen, die im sogenannten Share-Deal erworben wer<strong>de</strong>n. Diese<br />
betreffen die Beteiligung an <strong>de</strong>r Erste <strong>ZBI</strong> Beteiligungs GmbH (1.665,72 Euro), an <strong>de</strong>r I. f. Immobilien & Entwicklungs<br />
GmbH (759.244,11 Euro), an <strong>de</strong>r arco Beteiligungsgesellschaft für Grundstücksverwaltung mbH (1.358.311,97 Euro)<br />
und an <strong>de</strong>r AQuis Dritte Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Neu-Karow Gewerbe KG (1,00 Euro).<br />
12) Es han<strong>de</strong>lt sich um Vorab-Entnahmen <strong>de</strong>r Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer<br />
Steuern.<br />
13) Es han<strong>de</strong>lt sich um Auszahlungen <strong>de</strong>r Vorausgewinne an die Komplementärin <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG<br />
gemäß § 14 Gesellschaftsvertrag sowie § 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs.<br />
14) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ermittelt sich aus <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit und <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit (vgl. 5.,<br />
12. und 19.).<br />
15) Unter <strong>de</strong>r Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
16) Es han<strong>de</strong>lt sich um <strong>de</strong>n Stand <strong>de</strong>r Darlehen zum Stichtag 31.12.2011 ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten<br />
und ohne Kontokorrentkredite.<br />
55
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 5<br />
Emissionsjahr 2008<br />
Platzierungsphase 2008 bis 2010<br />
Investitionsphase 2008 bis 2011<br />
Bewirtschaftungsphase ab 2009<br />
Gestehungsfaktor 1) 11,42<br />
Fondsprofil<br />
Bewirtschaftung <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
Fondsstatus verkauft zum Jahresen<strong>de</strong> 2012<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 2)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 44.255.000 100,0 %<br />
Agio 2.211.250 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 3) 86.561.400 195,6 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 133.027.650 300,6 %<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 5<br />
Berlin, Britzer Straße<br />
56
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung<br />
1. + Einzahlungen aus<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2011<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2008 bis 2011<br />
Euro Prozent 2) Euro Prozent 2)<br />
1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 12.822.705 29,0 % 18.105.054 40,9 %<br />
1.2. Sonstiges 92.727 0,2 % 103.330 0,2 %<br />
1.3. Zinsen 30.474 0,1 % 801.572 1,8 %<br />
2. -/+ Zunahme/Abnahme von For<strong>de</strong>rungen und sonstige Aktiva und<br />
Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
3. - Auszahlungen für<br />
-327.024 -0,7 % -984.558 -2,2 %<br />
3.1. Raumkosten umlagefähig -5.155.837 -11,7 % -6.992.153 -15,8 %<br />
3.2. Raumkosten nicht umlagefähig -562.926 -1,3 % -758.599 -1,7 %<br />
3.3. Reparaturen und Instandhaltungen -891.271 -2,0 % -1.129.871 -2,6 %<br />
3.4. Sanierungen -825.756 -1,9 % -983.872 -2,2 %<br />
3.5. Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs -163.872 -0,4 % -8.728.863 -19,6 %<br />
3.6. Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten -681.749 -1,5 % -2.570.921 -5,8 %<br />
3.7. Zinsen -2.827.106 -6,4 % -3.749.989 -8,5 %<br />
4. +/- Zunahme/Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten, Rückstellungen,<br />
sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
-1.729.304 -3,9 % 1.824.989 4,1 %<br />
5. = Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit 4) -218.939 -0,5 % -5.063.881 -11,4 %<br />
6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 5) -41.186.671 -93,1 % -114.118.615 -257,9 %<br />
8. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -41.186.671 -93,1 % -114.118.615 -257,9 %<br />
9. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 50.004 0,1 % 46.278.751 104,6 %<br />
10. - Auszahlungen an Kommanditisten 6) -1.769.585 -4,0 % -2.856.089 -6,5 %<br />
11. - Auszahlungen an Komplementär 7) -1.960.377 -4,4 % -3.378.713 -7,6 %<br />
12. + Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 45.005.000 101,7 % 84.801.400 191,6 %<br />
13. - Darlehenstilgungen -1.161.192 -2,6 % -1.524.086 -3,4 %<br />
14. -/+ Verän<strong>de</strong>rung Kontokorrentkredite -2.748 0,0 % 0 0,0 %<br />
15. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 40.161.102 90,8 % 123.321.263 278,7 %<br />
16. Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds<br />
(5. + 8. + 15.) 8) -1.244.508 -2,8 % 4.138.767 9,4 %<br />
17. + Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 5.383.275 12,2 % 0 0,0 %<br />
18. = Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 9) 4.138.767 9,4 % 4.138.767 9,4 %<br />
19. Steuerliches Ergebnis -2.235.842 -5,1 % -8.403.395 -19,0 %<br />
20. Stand Darlehen 31.12.2011 10) 83.277.314 188,2 % 83.277.314 188,2 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 5)<br />
1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß § 5 Abs. 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft. Es han<strong>de</strong>lt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum 31.12.2011<br />
<strong>de</strong>r Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor <strong>de</strong>m Stichtag.<br />
2) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2011 (44.255.000,00 Euro).<br />
Die ausstehen<strong>de</strong> Einlage beträgt zum 31.12.2011 187.499,19 Euro.<br />
3) Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Vollinvestition.<br />
4) Der Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus <strong>de</strong>n Positionen <strong>de</strong>r<br />
Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r zugehörigen<br />
Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) <strong>de</strong>r konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen.<br />
5) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Bestand erworbenen Immobilienobjekte<br />
<strong>de</strong>s Anlagevermögens sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen.<br />
6) Es han<strong>de</strong>lt sich um Vorab-Entnahmen <strong>de</strong>r Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne<br />
inklusive anrechenbarer Steuern.<br />
7) Es han<strong>de</strong>lt sich um Auszahlungen <strong>de</strong>r Vorausgewinne an die Komplementärin gemäß § 14<br />
Gesellschaftsvertrag sowie § 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs.<br />
8) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ermittelt sich aus <strong>de</strong>m Cashflow<br />
<strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit, <strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit und <strong>de</strong>m<br />
Cashflow <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 8. und 15.).<br />
9) Unter <strong>de</strong>r Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
10) Es han<strong>de</strong>lt sich um <strong>de</strong>n Stand <strong>de</strong>r Darlehen zum Stichtag 31.12.2011 ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten<br />
und ohne Kontokorrentkredite.<br />
57
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 6<br />
Emissionsjahr 2010<br />
Platzierungsphase 2010 bis 2011<br />
Investitionsphase<br />
Bewirtschaftungsphase ab 2010<br />
Gestehungsfaktor 1) 11,4<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
2010 bis 2012 (geplant)<br />
Bewirtschaftung und Han<strong>de</strong>l <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
in Bewirtschaftung<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital<br />
Euro Prozent 2)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 55.295.000 100,0 %<br />
Agio 2.763.750 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 3) 85.210.420 154,1 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 143.269.170 259,1 %<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 6<br />
Berlin, Schreinerstraße<br />
58
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung<br />
1. + Einzahlungen aus<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2011<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
2010 bis 2011<br />
Euro Prozent 2) Euro Prozent 2)<br />
1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 2.856.156 5,2% 2.856.156 5,2%<br />
1.2. Verkaufserlöse Han<strong>de</strong>ls GmbH 4) 10.114.160 18,3% 10.114.160 18,3%<br />
1.3. Sonstiges 126 0,0% 126 0,0%<br />
1.4. Zinsen 174.031 0,3% 174.031 0,3%<br />
2. -/+ Zunahme/Abnahme von For<strong>de</strong>rungen und sonstige Aktiva und<br />
Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
3. - Auszahlungen für<br />
-10.482.766 -19,0% -10.484.070 -19,0%<br />
3.1. Immobilieninvestitionen Han<strong>de</strong>ls GmbH 5) -20.217.175 -36,6% -20.490.762 -37,1%<br />
3.2. Raumkosten umlagefähig -672.931 -1,2% -684.303 -1,2%<br />
3.3. Raumkosten nicht umlagefähig -110.485 -0,2% -110.869 -0,2%<br />
3.4. Reparaturen und Instandhaltungen -115.751 -0,2% -115.751 -0,2%<br />
3.5. Sanierungen -67.725 -0,1% -67.725 -0,1%<br />
3.6. Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs -9.491.883 -17,2% -11.732.690 -21,2%<br />
3.7. Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten -1.498.365 -2,7% -1.652.298 -3,0%<br />
3.8. Steuerzahlungen Han<strong>de</strong>ls GmbH -324.896 -0,6% -324.896 -0,6%<br />
3.9. Zinsen -415.536 -0,8% -419.391 -0,8%<br />
4. +/- Zunahme/Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten, Rückstellungen,<br />
sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
2.961.203 5,4% 4.253.446 7,7%<br />
5. = Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit 6) -27.291.837 -49,4% -28.684.836 -51,9%<br />
6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 0 0,0% 0 0,0%<br />
7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 7) -52.770.358 -95,4% -54.008.708 -97,7%<br />
8. + Einzahlungen aus <strong>de</strong>m Verkauf von konsolidierten Unternehmen<br />
0 0,0% 0 0,0%<br />
9. - Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb von konsolidierten Unternehmen<br />
8) -888.168 -1,6% -888.168 -1,6%<br />
10. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -53.658.526 -97,0% -54.896.876 -99,3%<br />
11 + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 47.219.500 85,4% 56.994.450 103,1%<br />
12. - Auszahlungen an Kommanditisten 9) -1.009.055 -1,8% -1.034.474 -1,9%<br />
13. - Auszahlungen an Komplementär 10) -84.127 -0,2% -84.127 -0,2%<br />
14. + Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 36.995.553 66,9% 37.095.553 67,1%<br />
15. - Darlehenstilgungen -3.557.021 -6,4% -3.557.021 -6,4%<br />
16. -/+ Verän<strong>de</strong>rung Kontokorrentkredite 12 0,0% 12 0,0%<br />
17. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 79.564.862 143,9% 89.414.393 161,7%<br />
18. Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds<br />
(5. + 10. + 17.) 11) -1.385.501 -2,5% 5.832.681 10,5%<br />
19. + Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 7.218.182 13,0% 0 0,0%<br />
20. = Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 12) 5.832.681 10,5% 5.832.681 10,5%<br />
21. Steuerliches Ergebnis -5.575.444 -10,1% -7.139.415 -12,9%<br />
22. Stand Darlehen 31.12.2011 13) 33.538.532 60,7% 33.538.532 60,7%<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 6)<br />
1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß § 5 Abs. 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft. Es han<strong>de</strong>lt<br />
sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum 31.12.2011.<br />
2) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per 31.12.2011 (55.295.000,00 Euro). Die eingefor<strong>de</strong>rte,<br />
noch ausstehen<strong>de</strong> Einlage beträgt zum 31.12.2011 1.064.300,00 Euro.<br />
3) Es bestehen noch nicht für alle angekauften Objekte Endfinanzierungen. Dargestellt ist die Summe <strong>de</strong>r Nominaldarlehen<br />
zum Zeitpunkt November 2012.<br />
4) Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l erworbenen Immobilienobjekte.<br />
5) Diese Position enthält die Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l bestimmten Immobilienobjekte, <strong>de</strong>s<br />
Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen dieser Han<strong>de</strong>lsobjekte.<br />
6) Der Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus <strong>de</strong>n Positionen <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustverrechnung,<br />
jeweils korrigiert um die Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) <strong>de</strong>r konsolidierten<br />
Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen.<br />
7) Diese Position enthält Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n Bestand erworbenen Immobilienobjekte <strong>de</strong>s Anlagevermögens<br />
sowie Auszahlungen für zu aktivieren<strong>de</strong> Sanierungen.<br />
8) Die Auszahlungen für <strong>de</strong>n Erwerb von konsolidierten Unternehmen betreffen grundsätzlich die jeweils für die stillen<br />
Reserven bezahlten Anschaffungskosten von Beteiligungen, die im sogenannten Share-Deal erworben wer<strong>de</strong>n.<br />
Im Jahr 2011 sind für <strong>de</strong>n mit Nutzen/Lasten-Übergang im Jahr 2012 erfolgten Erwerb von 94 % <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r<br />
Kronacher Wohnungsbaugesellschaft mbH Erwerbsnebenkosten in Höhe von 888.168,29 Euro angefallen.<br />
9) Es han<strong>de</strong>lt sich um Vorab-Entnahmen <strong>de</strong>r Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer<br />
Steuern.<br />
10) Es han<strong>de</strong>lt sich um Auszahlungen <strong>de</strong>r Vorausgewinne an die Komplementärin gemäß § 14 Gesellschaftsvertrag<br />
sowie § 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs.<br />
11) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ermittelt sich aus <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit und <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit (vgl. 5.,<br />
10. und 17.).<br />
12) Unter <strong>de</strong>r Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
13) Es han<strong>de</strong>lt sich um <strong>de</strong>n Stand <strong>de</strong>r Darlehen zum Stichtag 31.12.2011 ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten<br />
und ohne Kontokorrentkredite.<br />
59
Leistungsbilanz<br />
<strong>ZBI</strong> PROFESSIONAL 7<br />
Emissionsjahr 2011<br />
Platzierungsphase seit 2011<br />
Investitionsphase seit 2012<br />
Bewirtschaftungsphase seit 2012<br />
Gestehungsfaktor 1) ./.<br />
Fondsprofil<br />
Fondsstatus<br />
Bewirtschaftung und Han<strong>de</strong>l <strong>de</strong>utscher Immobilien,<br />
investorenbestimmter Fonds.<br />
in Platzierung und Investition<br />
Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital 3) Euro Prozent 2)<br />
Kommanditkapital ohne Agio 40.000.000 100,0 %<br />
Agio 1.999.500 5,0 %<br />
Fremdkapital brutto 84.000.000 210,0 %<br />
Fondsvolumen inklusive Agio 125.999.500 315,0 %<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Germaniastraße<br />
60
<strong>ZBI</strong> 8 Leistungsbilanz<br />
Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung<br />
1. + Einzahlungen aus<br />
Investitionsphase 2011<br />
Investitions- und Bewirtschaftungsphase<br />
15.08.2011 bis 2011<br />
Euro Prozent 2) Euro Prozent 2)<br />
1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
1.2. Verkaufserlöse Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
1.3. Sonstiges 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
1.4. Zinsen 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
2. -/+ Zunahme/Abnahme von For<strong>de</strong>rungen und sonstige Aktiva und<br />
Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
3. - Auszahlungen für<br />
-8.410 0,0 % -8.410 0,0 %<br />
3.1. Immobilieninvestitionen Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.2. Raumkosten umlagefähig 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.3. Raumkosten nicht umlagefähig 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.4. Reparaturen und Instandhaltungen 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.5. Sanierungen 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.6. Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs -1.020.263 -2,6 % -1.020.263 -2,6 %<br />
3.7. Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten -84.910 -0,2 % -84.910 -0,2 %<br />
3.8. Steuerzahlungen Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
3.9. Zinsen -845 0,0 % -845 0,0 %<br />
4. +/- Zunahme/Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten, Rückstellungen,<br />
sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen<br />
852.341 2,1 % 852.341 2,1 %<br />
5. = Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit 4) -262.087 -0,7 % -262.087 -0,7 %<br />
6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
8. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
9. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 1.506.950 3,8 % 1.506.950 3,8 %<br />
10. - Auszahlungen an Kommanditisten 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
11. - Auszahlungen an Komplementär 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
12. + Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 50.000 0,1 % 50.000 0,1 %<br />
13. - Darlehenstilgungen 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
14. -/+ Verän<strong>de</strong>rung Kontokorrentkredite 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
15. = Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 1.556.950 3,9 % 1.556.950 3,9 %<br />
16. Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds<br />
(5. + 8. + 15.) 5) 1.294.863 3,2 % 1.294.863 3,2 %<br />
17. + Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 0 0,0 % 0 0,0 %<br />
18. = Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 6) 1.294.863 3,2 % 1.294.863 3,2 %<br />
19. Steuerliches Ergebnis -721.526 -1,8 % -721.526 -1,8 %<br />
20. Stand Darlehen 31.12.2011 7) 50.000 0,1 % 50.000 0,1 %<br />
Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (<strong>ZBI</strong> Professional 7)<br />
1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß § 5 Abs. 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft. Es han<strong>de</strong>lt<br />
sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum 31.12.2011. Zu diesem Stichtag ist bei noch keinem Objekt Nutzen<br />
und Lasten übergegangen, so dass keine Angabe zu diesem Stichtag erfolgen kann.<br />
2) Darstellung in Prozent vom im Verkaufsprospekt geplanten gezeichneten Kommanditkapital ohne Agio<br />
(40.000.000,00 Euro). Zum Bilanzstichtag 31.12.2011 beträgt das Kommanditkapital ohne Agio 5.919.000,00 Euro.<br />
Die ausstehen<strong>de</strong> Einlage beträgt zum 31.12.2011 4.707.500,00 Euro. Die Darstellung erfolgte auf Basis prospektierter<br />
Planzahlen, da sich <strong>de</strong>r Fonds im Jahr 2011 sowohl in <strong>de</strong>r Platzierungs- als auch in <strong>de</strong>r Investitionsphase befun<strong>de</strong>n hat.<br />
3) Bei <strong>de</strong>n Angaben zum Kommanditkapital und Agio sowie beim Fremdkapital brutto han<strong>de</strong>lt es sich um die Planzahlen<br />
<strong>de</strong>s Verkaufsprospekts für die geplanten Investitionen.<br />
4) Der Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus <strong>de</strong>n Positionen <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustverrechnung,<br />
jeweils korrigiert um die Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) <strong>de</strong>r konsolidierten<br />
Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen.<br />
5) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ermittelt sich aus <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit und <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit (vgl. 5.,<br />
8. und 15.).<br />
6) Unter <strong>de</strong>r Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
7) Es han<strong>de</strong>lt sich um <strong>de</strong>n Stand <strong>de</strong>r Darlehen zum Stichtag 31.12.2011 ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten und<br />
ohne Kontokorrentkredite.<br />
61
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Leipzig, August-Bebel-Straße<br />
62
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
7 Emittentin, Vertragspartner,<br />
Verflechtungen<br />
7.1 Emittentin <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
ist die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Sie ist eingetragen im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts<br />
Fürth unter hra 9960, Sitz: Erlangen, Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen.<br />
Sie wur<strong>de</strong> am 15.10.2012 auf unbestimmte Zeit gegrün<strong>de</strong>t;<br />
eine Gesamtdauer ihres Bestehens kann daher<br />
nicht angegeben wer<strong>de</strong>n.<br />
Bei <strong>de</strong>r Emittentin, für die die <strong>de</strong>utsche Rechtsordnung<br />
maßgebend ist, han<strong>de</strong>lt es sich um eine Personengesellschaft<br />
in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft.<br />
Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin ist die <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Erlangen; diese ist<br />
unter hrb 13092 im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts<br />
Fürth eingetragen. Geschäftsführer sind Dr. Bernd Ital,<br />
Nürnberg, und Mark Münzing, Berlin, jeweils einzelvertretungsberechtigt.<br />
Das Stammkapital <strong>de</strong>r persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin manifestiert sich in einem<br />
Geschäftsanteil zu 25.000 Euro und ist voll eingezahlt.<br />
Den Geschäftsanteil hält die Alleingesellschafterin <strong>ZBI</strong><br />
Fondsverwaltungs GmbH, welche im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
<strong>de</strong>s Amtsgerichts Fürth unter hrb 7972 eingetragen<br />
ist. Der Sitz <strong>de</strong>r Alleingesellschafterin ist Erlangen. Die<br />
Geschäftsanschrift lautet: Henkestraße 10, 91054 Erlangen.<br />
Es han<strong>de</strong>lt sich bei <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
um eine juristische Person, <strong>de</strong>ren Haftung<br />
gesetzlich beschränkt ist. Normalerweise haftet eine<br />
Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt,<br />
vorliegend haftet die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin,<br />
jedoch nur mit ihrem Stammkapital, weil<br />
sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Insoweit<br />
weicht <strong>de</strong>r Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Emittentin<br />
daher von <strong>de</strong>r gesetzlichen Regelung <strong>de</strong>s unbeschränkt<br />
haften<strong>de</strong>n Komplementärs (§ 161 HGB) ab.<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens <strong>de</strong>r Emittentin ist die<br />
Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens<br />
und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.<br />
7.2 Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
Der Gesamtbetrag <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>n Gründungsgesellschaftern/Gesellschaftern<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
insgesamt gezeichneten und eingezahlten<br />
Einlagen beträgt 10.000 Euro. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
sind an <strong>de</strong>r Emittentin folgen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
beteiligt, die diese auch gegrün<strong>de</strong>t haben:<br />
Als persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin:<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in<br />
Erlangen eingetragen im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts<br />
Fürth unter hrb 13092, Geschäftsanschrift: Henkestraße<br />
10, 91054 Erlangen.<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin hat keine Einlage<br />
übernommen. Sie ist nicht am Vermögen <strong>de</strong>r Emittentin<br />
beteiligt.<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin erhält gemäß<br />
§ 14 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages einen auch in Verlustjahren<br />
zu zahlen<strong>de</strong>n Vorabgewinn (Haftungsvergütung)<br />
von jährlich 1.800 Euro (pro rata temporis) zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer. Daneben erhält<br />
die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft<br />
als persönlich haften<strong>de</strong> und geschäftsführen<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG – <strong>de</strong>r<br />
Objektpersonengesellschaft, an welcher die Emittentin<br />
als alleinige Kommanditistin beteiligt ist – als Vorausgewinn<br />
eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von<br />
1.800 Euro (pro rata temporis) zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer.<br />
Daneben stehen <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
nach Totalgewinnerreichung und Zuweisung von<br />
Gewinnen an die Investoren in Höhe von 7,5 % p. a. (im<br />
Jahr 2013 in Höhe von 4 %), bezogen auf die einbezahlte<br />
und nicht zurückbezahlte Beteiligungssumme zuzüglich<br />
Agio, 50 % <strong>de</strong>s nach Berücksichtigung von Vorausgewinnen<br />
verbleiben<strong>de</strong>n Restgewinns zu.<br />
Soweit die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin eine<br />
Bürgschaft für eine zur Durchführung einer Immobilieninvestition<br />
aufzunehmen<strong>de</strong> Fremdfinanzierung überneh-<br />
63
men sollte, kann ihr hierfür eine Vergütung in Höhe von<br />
bis zu 0,5 % <strong>de</strong>s verbürgten Darlehensbetrages zustehen.<br />
Als Kommanditistin:<br />
Erlanger Consulting GmbH mit <strong>de</strong>m Sitz in Erlangen, eingetragen<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Fürth unter<br />
hrb 7209, Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6,<br />
91054 Erlangen.<br />
Sie hat eine Kommanditeinlage von 10.000 Euro (in Worten:<br />
Zehntausend Euro) gezeichnet. Die Kommanditeinlage<br />
ist zu 100 % eingezahlt.<br />
Sie nimmt am Gewinn und Verlust <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
teil. Außer<strong>de</strong>m erhält sie aufgrund <strong>de</strong>r übernommenen<br />
Funktion als Treuhän<strong>de</strong>rin für die Platzierungsphase eine<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 0,35 %, bezogen auf das rechtswirksam<br />
von Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und<br />
in Höhe von 0,3 % bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,2 % bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer. Die Treuhän<strong>de</strong>rin kann angemessene<br />
Abschlagszahlungen nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen. Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält nach Beendigung<br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel<br />
zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines Jahres fällige<br />
jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von<br />
0,09 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %,<br />
bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,07 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,07 % bezogen<br />
auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche<br />
sich für die Geschäftsjahre <strong>de</strong>s Portfolioverkaufs, <strong>de</strong>s<br />
Teilportfolioverkaufs und <strong>de</strong>r Liquidation um 0,14 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,11 %, bezogen<br />
64<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 % bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, erhöht.<br />
Sofern bis zum 21.07.2013 nicht min<strong>de</strong>stens ein Kommanditkapital<br />
von 10 Mio. Euro gezeichnet ist und<br />
<strong>de</strong>shalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird, ist eine<br />
gegebenenfalls bereits gezahlte Vergütung zinslos zu<br />
erstatten.<br />
Neben <strong>de</strong>r Berechtigung, Anteile für Investoren treuhän<strong>de</strong>risch<br />
zu halten und insoweit ihren Anteil zu erhöhen<br />
und zu eigenen Leistungen gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
nur bei entsprechen<strong>de</strong>r Deckung durch Treugeber verpflichtet<br />
zu sein, hat auch diese Kommanditistin die gleichen<br />
Rechte wie beitreten<strong>de</strong> Investoren.<br />
Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige<br />
Gesamtbezüge, insbeson<strong>de</strong>re Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen je<strong>de</strong>r Art<br />
außer <strong>de</strong>n auf Seite 63 dargestellten Gewinnanteilen<br />
und jährlichen Haftungsvergütungen (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH) sowie <strong>de</strong>r auf Seite 64 dargestellten<br />
Gewinnbeteiligungen und Treuhandvergütung<br />
(Erlanger Consulting GmbH) stehen <strong>de</strong>n Gründungsgesellschaftern<br />
und <strong>de</strong>n Gesellschaftern zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH und Erlanger Consulting GmbH) nicht zu.<br />
Bei <strong>de</strong>n Gründungsgesellschaftern und <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) han<strong>de</strong>lt es sich um juristische Personen mit Sitz<br />
in Deutschland. Eine Angabe zu ausländischen Verurteilungen<br />
ist daher nicht nötig.<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Gründungsgesellschafter und<br />
<strong>de</strong>n Gesellschaftern zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
(<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger<br />
Consulting GmbH) wur<strong>de</strong> innerhalb <strong>de</strong>r letzten
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r mangels<br />
Masse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafter<br />
und die Gesellschafter zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
(<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
und Erlanger Consulting GmbH) waren innerhalb <strong>de</strong>r<br />
letzten fünf Jahre nicht in <strong>de</strong>r Geschäftsführung einer<br />
Gesellschaft tätig, über <strong>de</strong>ren Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen wur<strong>de</strong>.<br />
Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) haben keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften<br />
o<strong>de</strong>r zur Erbringung von Finanzdienstleistungen.<br />
Bisher wur<strong>de</strong> we<strong>de</strong>r eine solche Erlaubnis beantragt<br />
noch durch die Bun<strong>de</strong>sanstalt aufgehoben.<br />
Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) sind we<strong>de</strong>r unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen<br />
beteiligt, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten<br />
Vermögensanlage beauftragt sind, noch an solchen,<br />
die <strong>de</strong>r Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen<br />
o<strong>de</strong>r es vermitteln, sowie auch nicht an solchen, die im<br />
Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Herstellung o<strong>de</strong>r Anschaffung<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen erbringen.<br />
Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) sind für solche Unternehmen auch nicht tätig.<br />
Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) sind we<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt, noch stellen sie <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Fremdkapital zur Verfügung o<strong>de</strong>r vermitteln es, noch<br />
erbringen sie im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung<br />
o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte Lieferungen o<strong>de</strong>r<br />
Leistungen.<br />
Zu bestehen<strong>de</strong>n Verflechtungen wird auf Seite 85 verwiesen.<br />
7.3 Angaben über die Hauptmerkmale <strong>de</strong>r Anteile<br />
<strong>de</strong>r Anleger und abweichen<strong>de</strong> Hauptmerkmale<br />
<strong>de</strong>r Anteile <strong>de</strong>r <strong>de</strong>rzeitigen Gesellschafter<br />
und abweichen<strong>de</strong> Rechte <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
<strong>de</strong>r Emittentin zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
Die Hauptmerkmale <strong>de</strong>r Anteile wer<strong>de</strong>n für alle Gesellschafter,<br />
also für die Gesellschafter im Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung und die Anleger durch <strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Emittentin bestimmt. Die<br />
Hauptmerkmale <strong>de</strong>r Anteile <strong>de</strong>r Anleger sind insoweit<br />
<strong>de</strong>finiert durch Rechte auf Vermögens- und Ergebnisbeteiligung<br />
und Auszahlung von Entnahmen sowie<br />
eines etwaigen Liquidationserlöses, Mitwirkungsrechte,<br />
Informations- und Kontrollrechte, Übertragungsrechte<br />
und Ansprüche auf ein Abfindungsguthaben<br />
bei Ausschei<strong>de</strong>n (vgl. insoweit auch Rechtliche Grundlagen<br />
Seiten 135 f., 138 - 140) einerseits und die gesellschaftsrechtlichen<br />
Treuepflichten und die Pflicht zur<br />
Erbringung <strong>de</strong>r Einlage an<strong>de</strong>rerseits.<br />
Die Haftung <strong>de</strong>r Anleger ist grundsätzlich auf die zu leisten<strong>de</strong><br />
Einlage beschränkt. Von <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
<strong>de</strong>s Anlegers wird ein Betrag von 10 % als Haftkapital im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Im Außenverhältnis haftet<br />
<strong>de</strong>r Anleger nur in Höhe <strong>de</strong>s Haftkapitals. Die Haftung<br />
erlischt, wenn und solange die 10 % <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
eingezahlt und nicht zurückerstattet wur<strong>de</strong>n<br />
bzw. durch Entnahmen unterschritten wer<strong>de</strong>n, die nicht<br />
durch entsprechen<strong>de</strong> Gewinne ge<strong>de</strong>ckt sind. Wird das<br />
Haftkapital zurückgezahlt, lebt die Haftung wie<strong>de</strong>r auf.<br />
Die Anteile <strong>de</strong>r Gesellschafter im Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
weisen grundsätzlich die gleichen Hauptmerkmale<br />
auf wie die Anteile <strong>de</strong>r Anleger. Jedoch ist<br />
die <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH zur Geschäftsführung<br />
und Vertretung <strong>de</strong>r Emittentin und zur<br />
Übernahme <strong>de</strong>r Geschäftsführung und <strong>de</strong>r Vertretung<br />
in <strong>de</strong>n Objektpersonengesellschaften verpflichtet. Die<br />
Gründungskommanditistin hat die Pflichten übernommen,<br />
für die Anleger <strong>de</strong>ren Beteiligungen treuhän<strong>de</strong>risch<br />
zu halten, diese insoweit von ihrem eigenen Vermögen<br />
getrennt zu verwalten, die Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben <strong>de</strong>r<br />
65
Anleger jährlich abzufragen und einbezahlte Einlagen<br />
umgehend an die Emittentin weiterzuleiten. Überdies<br />
sind die Gesellschafter zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
<strong>de</strong>n Anlegern auskunfts- und rechnungslegungspflichtig.<br />
Mit diesen Pflichten korrespondieren<br />
Son<strong>de</strong>rrechte <strong>de</strong>r Gesellschafter zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung insbeson<strong>de</strong>re hinsichtlich <strong>de</strong>r Vergütung<br />
ihrer Leistungen, welche <strong>de</strong>ren Anteile insoweit<br />
ebenfalls <strong>de</strong>finieren. Die abweichen<strong>de</strong>n Rechte <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
<strong>de</strong>r Emittentin im Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
stellen sich wie folgt dar:<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin leistet keine<br />
Einlage, haftet persönlich mit ihrem gesamten Vermögen<br />
und hat unabhängig von einem Kapitalanteil in<br />
Gesellschafterversammlungen eine Stimme. Sie ist zur<br />
Geschäftsführung und Vertretung <strong>de</strong>r Emittentin berechtigt<br />
und verpflichtet und kann zu ihren Gunsten<br />
Vorkaufsrechte an <strong>de</strong>n zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien einräumen.<br />
Zu Gunsten <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
bestehen darüber hinaus beson<strong>de</strong>re Regelungen hinsichtlich<br />
bestehen<strong>de</strong>r Vorausgewinne, <strong>de</strong>r Gewinnbeteiligung<br />
und <strong>de</strong>s Entnahmerechtes. Zu<strong>de</strong>m steht ihr das<br />
Recht zu, die Übertragung von Beteiligungen zu gestatten.<br />
Hinsichtlich <strong>de</strong>r Gründungskommanditistin besteht die<br />
Beson<strong>de</strong>rheit, dass diese nicht zur Zahlung eines Agios<br />
verpflichtet ist. Des Weiteren erhält die Erlanger Consulting<br />
GmbH für die Übernahme <strong>de</strong>r Treuhandschaft die<br />
im Gesellschaftsvertrag geregelten Tätigkeitsvergütungen.<br />
Im Übrigen gibt es keine abweichen<strong>de</strong>n Hauptmerkmale<br />
<strong>de</strong>r Anteile <strong>de</strong>r <strong>de</strong>rzeitigen Gesellschafter sowie keine<br />
abweichen<strong>de</strong>n Rechte <strong>de</strong>r Gesellschafter <strong>de</strong>r Emittentin<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung.<br />
Ehemalige Gesellschafter, <strong>de</strong>nen Ansprüche aus <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r Emittentin zustehen könnten, gibt es<br />
nicht.<br />
7.4 Angaben über das Kapital <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Im Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung beträgt die Höhe<br />
<strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals 10.000 Euro, wovon 10 % als<br />
Hafteinlage ins Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen wer<strong>de</strong>n. Die<br />
Art <strong>de</strong>r Kapitalanteile ist Kommanditkapital. Das Kapital<br />
wur<strong>de</strong> bei <strong>de</strong>r Gesellschaftsgründung von <strong>de</strong>r Gründungskommanditistin<br />
gezeichnet.<br />
Die übernommene Kommanditbeteiligung ist vollständig<br />
eingezahlt. Einlagen auf das Kapital stehen nicht aus.<br />
Es ist vorgesehen, das Kapital <strong>de</strong>r Emittentin um bis zu<br />
99,99 Mio. Euro auf bis zu 100 Mio. Euro zu erhöhen. Hinzu<br />
kommt das auf die Erhöhung von Neubeitreten<strong>de</strong>n zu<br />
leisten<strong>de</strong> Agio in Höhe von 5 % <strong>de</strong>s jeweiligen übernommenen<br />
Betrages. Von <strong>de</strong>n jeweils übernommenen Erhöhungsbeträgen<br />
sollen 10 % als Haftkapital im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eingetragen wer<strong>de</strong>n, während in Höhe von 90 %<br />
lediglich eine Pflichteinlage gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
übernommen wird.<br />
In Bezug auf die Emittentin sind bisher keine Wertpapiere<br />
o<strong>de</strong>r Vermögensanlagen im Sinne <strong>de</strong>s § 1 Absatz 2<br />
VermAnlG ausgegeben wor<strong>de</strong>n. Bei <strong>de</strong>r Emittentin han<strong>de</strong>lt<br />
es sich auch nicht um eine Aktiengesellschaft o<strong>de</strong>r<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufen<strong>de</strong>r<br />
Wertpapiere, die <strong>de</strong>n Gläubigern ein Umtausch<br />
o<strong>de</strong>r Bezugsrecht auf Aktien einräumen, kann daher nicht<br />
angegeben wer<strong>de</strong>n. Gleiches gilt für die Nennung <strong>de</strong>r Bedingungen<br />
und das Verfahren für <strong>de</strong>n Umtausch o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n<br />
Bezug.<br />
7.5 Geschäftstätigkeit<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche <strong>de</strong>r Emittentin sind<br />
die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens<br />
und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.<br />
Die Emittentin wird ausschließlich im Rahmen dieses<br />
in § 2 <strong>de</strong>s auf <strong>de</strong>n Seiten 169 ff. abgedruckten Gesell-<br />
66
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
schaftsvertrages geregelten Unternehmensgegenstan<strong>de</strong>s<br />
tätig, ohne dass bisher Immobilieninvestitionen<br />
erfolgt sind. Weitere Tätigkeitsbereiche bestehen nicht.<br />
Über diesen Gegenstand hinaus wird keine Tätigkeit ausgeübt.<br />
Laufen<strong>de</strong> Investitionen sind nicht getätigt. Die Emittentin<br />
hat sich am 15.10.2012 an einer Objektpersonengesellschaft,<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG, und am<br />
15.10.2012 an einer Objektkapitalgesellschaft, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Fonds 8 H / GmbH, beteiligt. Ein darüber hinausgehen<strong>de</strong>r<br />
Realisierungsgrad ist zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht gegeben. Insbeson<strong>de</strong>re sind keine<br />
unmittelbaren o<strong>de</strong>r mittelbaren Immobilieninvestitionen<br />
getätigt. Laufen<strong>de</strong> Investitionen sind zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht existent. Von Patenten,<br />
Lizenzen, Verträgen o<strong>de</strong>r neuen Herstellungsverfahren,<br />
die von wesentlicher Be<strong>de</strong>utung für die Geschäftstätigkeit<br />
o<strong>de</strong>r die Ertragslage <strong>de</strong>r Emittentin sind, ist die<br />
Emittentin nicht abhängig. Auch sind keine Gerichts-,<br />
Schieds- und Verwaltungsverfahren anhängig, die einen<br />
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage <strong>de</strong>r<br />
Emittentin und die Vermögensanlage haben können. Die<br />
Tätigkeit <strong>de</strong>r Emittentin ist auch nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst wor<strong>de</strong>n.<br />
7.6 Anlageziel, Anlagestrategie, Anlagepolitik<br />
Es ist die Anlagepolitik <strong>de</strong>r Emittentin, sich als Kommanditistin<br />
an Objektgesellschaften zu beteiligen, die<br />
ihrerseits Immobilien erwerben und halten und gegebenenfalls<br />
auch verkaufen, und diese mit Eigenmitteln<br />
auszustatten. Anlageziel <strong>de</strong>r Emittentin ist es, aus <strong>de</strong>n<br />
Objektgesellschaften Erträge zu generieren. Darüber<br />
hinaus erlaubt <strong>de</strong>r Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
theoretisch auch die unmittelbare Investition in<br />
Immobilien. Eine solche unmittelbare Immobilieninvestition<br />
ist <strong>de</strong>rzeit nicht geplant.<br />
Die Anlagepolitik <strong>de</strong>r Objektgesellschaften ist es, in<br />
Wohnhäuser und Wohn- und Geschäftshäuser zu investieren.<br />
Anlageziel <strong>de</strong>r Objektgesellschaften ist es aus <strong>de</strong>r<br />
Bewirtschaftung und Veräußerung dieses Immobilienvermögens<br />
einen Überschuss zu erzielen.<br />
Anlagepolitik und Anlageziel <strong>de</strong>r Emittentin bzw. <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaften ergeben die jeweilige Anlagestrategie.<br />
In Verwirklichung ihrer Anlagestrategie hat die Emittentin<br />
sich bereits an einer Objektpersonengesellschaft und<br />
einer Objektkapitalgesellschaft beteiligt und beabsichtigt,<br />
sich gegebenenfalls an weiteren Objektgesellschaften<br />
zu beteiligen.<br />
Anlagestrategie <strong>de</strong>r Objektgesellschaften ist es, Mieterträge<br />
und einen Ertrag aus möglichst niedrigen Einkaufspreisen<br />
und späteren Verkäufen <strong>de</strong>r Immobilien bzw. Gesellschaftsanteile<br />
zu erzielen. Die Objektgesellschaften<br />
haben noch keine Immobilien erworben, mit <strong>de</strong>r Umsetzung<br />
ihrer Anlagestrategie also noch nicht begonnen.<br />
Der Realisierungsgrad beträgt null.<br />
Die Objektgesellschaften stellen die unmittelbaren Anlageobjekte<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft dar. Die bereits eingegangenen<br />
Beteiligungen an Objektgesellschaften (Anlageobjekte)<br />
lassen sich wie folgt beschreiben:<br />
Die Objektgesellschaft in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft<br />
firmiert als <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG.<br />
Ihr Sitz ist in Erlangen. Ihre Geschäftsanschrift ist Henkestraße<br />
10, 91054 Erlangen. Die Geschäfte führt die<br />
Komplementärin <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH. Alleinige Kommanditistin mit einer Kommandit-<br />
und Hafteinlage von 10.000 Euro ist die Emittentin.<br />
Die Gesellschaft wur<strong>de</strong> am 15.10.2012 gegrün<strong>de</strong>t und<br />
am 26.11.2012 in das Han<strong>de</strong>lsregister beim Amtsgericht<br />
Fürth unter <strong>de</strong>r Nummer hra 9962 eingetragen.<br />
Die Emittentin hat zur Anschaffung dieser Gesellschaft<br />
(Anlageobjekt) am 15.10.2012 <strong>de</strong>n Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r Zbi f 801 GmbH & Co. KG geschlossen, <strong>de</strong>r in seinem<br />
Wortlaut auf <strong>de</strong>n Seiten 183 ff. wie<strong>de</strong>r gegeben ist.<br />
Die Objektgesellschaft in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft<br />
firmiert als <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH. Ihr Sitz ist<br />
67
in Erlangen. Ihre Geschäftsanschrift ist Henkestraße 10,<br />
91054 Erlangen. Die Geschäfte führen die Geschäftsführer,<br />
Klaus Peter Georg Fürstenberg, Dr. Bernd Ital<br />
und Mark Münzing. Alleinige Gesellschafterin mit einem<br />
übernommenen Stammkapital von 25.000 Euro ist<br />
die Emittentin. Die Gesellschaft wur<strong>de</strong> am 15.10.2012<br />
gegrün<strong>de</strong>t und am 29.11.2012 in das Han<strong>de</strong>lsregister<br />
beim Amtsgericht Fürth unter <strong>de</strong>r Nummer hrb 13796<br />
eingetragen. Die Emittentin hat zur Anschaffung dieser<br />
Gesellschaft (Anlageobjekt) am 15.10.2012 <strong>de</strong>n Gesellschaftsvertrag<br />
(Satzung) <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 H / GmbH geschlossen,<br />
<strong>de</strong>r in seinem Wortlaut auf <strong>de</strong>n Seiten 187 ff. wie<strong>de</strong>r<br />
gegeben ist.<br />
Wür<strong>de</strong> es im Ausnahmefall zu einer unmittelbaren Immobilieninvestition<br />
kommen, so wären die zu erwerben<strong>de</strong>n<br />
Immobilien die Anlageobjekte im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 9 Absatz 2 Nr. 1 VermVerkProspV. Auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
sind die anlagepolitikgemäß zu<br />
erwerben<strong>de</strong>n Immobilien die zusätzlichen Anlageobjekte.<br />
Für bei<strong>de</strong> Möglichkeiten <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionen<br />
gelten die in § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 171 f.) geregelten Investitionskriterien.<br />
Die Nettoeinnahmen aus <strong>de</strong>m Angebot sollen auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft zur Eigenmittelausstattung<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaften, an <strong>de</strong>nen sich die Fondsgesellschaft<br />
bereits beteiligt hat, sowie zum Erwerb und<br />
zur Eigenmittelausstattung weiterer Objektgesellschaften,<br />
welche ihrerseits Immobilien erwerben und<br />
halten und gegebenenfalls auch verkaufen, genutzt<br />
wer<strong>de</strong>n. Zum Realisierungsgrad dieser Projekte ist auszuführen,<br />
dass die Fondsgesellschaft sich an <strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
<strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG und <strong>ZBI</strong><br />
Fonds 8 H / GmbH beteiligt hat und das Beteiligungskapital<br />
in diesen bei<strong>de</strong>n Objektgesellschaften seitens<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft in Höhe von 10.000 Euro bei <strong>de</strong>r<br />
Zbi F801 GmbH & Co. KG und in Höhe von 25.000 Euro<br />
bei <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH einbezahlt wur<strong>de</strong>. Eine darüber<br />
hinaus gehen<strong>de</strong> Realisierung von Anlagestrategie<br />
und Anlagepolitik erfolgte nicht. Die Nettoeinnahmen<br />
aus <strong>de</strong>m Angebot reichen allein aus, um die von Anlagestrategie<br />
und Anlagepolitik vorgegebenen Projekte <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft (Erwerb und Eigenmittelausstattung<br />
von Objektgesellschaften) zu realisieren.<br />
Soweit die Nettoeinnahmen über die Fondsgesellschaft<br />
<strong>de</strong>n Objektgesellschaften zufließen, sollen sie dort gemäß<br />
<strong>de</strong>m <strong>de</strong>n Fonds zu Grun<strong>de</strong> liegen<strong>de</strong>n Blind-Pool-<br />
Konzept zur Anschaffung bislang noch nicht feststehen<strong>de</strong>r<br />
Immobilien genutzt wer<strong>de</strong>n. Es kann daher nicht<br />
angegeben wer<strong>de</strong>n, für welche konkreten Projekte die<br />
<strong>de</strong>n Objektgesellschaften über die Emittentin zufließen<strong>de</strong>n<br />
Nettoeinnahmen auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
genutzt wer<strong>de</strong>n sollen. Da noch keine Immobilien<br />
erworben wur<strong>de</strong>n, beträgt <strong>de</strong>r Realisierungsgrad null.<br />
Die <strong>de</strong>r Objektgesellschaft über die Emittentin zufließen<strong>de</strong>n<br />
Nettoeinnahmen allein sind plangemäß für<br />
die Realisierung <strong>de</strong>r Immobilieninvestition nicht ausreichend.<br />
Auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften (Anlageobjekte)<br />
ist daher die Aufnahme von Fremdmitteln in Höhe<br />
von 50,7 Mio. Euro vorgesehen.<br />
Eine Nutzung <strong>de</strong>r Nettoeinnahmen <strong>de</strong>r Emittentin für<br />
sonstige Zwecke erfolgt nicht. Die geplante Verwendung<br />
<strong>de</strong>s Kapitals <strong>de</strong>r Emittentin ist im Abschnitt „Wirtschaftliche<br />
Angaben“ dargestellt.<br />
Eine Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Anlagestrategie o<strong>de</strong>r Anlagepolitik ist<br />
durch einen <strong>de</strong>n Gegenstand <strong>de</strong>r Emittentin än<strong>de</strong>rn<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterbeschluss möglich, welcher einstimmig<br />
gefasst wer<strong>de</strong>n müsste. Der Einsatz von Derivaten und<br />
Termingeschäften ist nicht vorgesehen.<br />
Nach <strong>de</strong>n §§ 3, 7 und 12 VermVerkProspV zu nennen<strong>de</strong>n<br />
Personen, also solchen, die die Verantwortung für<br />
<strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s Verkaufsprospektes übernehmen, <strong>de</strong>m<br />
Anbieter, Gründungsgesellschaftern, Gesellschaftern<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung (<strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting<br />
GmbH) o<strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Emittentin, Treuhän<strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur,<br />
stand o<strong>de</strong>r steht Eigentum an <strong>de</strong>n Anlageobjekten<br />
o<strong>de</strong>r wesentlichen Teilen <strong>de</strong>sselben nicht zu. Diesen<br />
Personen steht auch nicht aus an<strong>de</strong>ren Grün<strong>de</strong>n eine<br />
68
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
dingliche Berechtigung an <strong>de</strong>n Anlageobjekten zu. Dies<br />
ist auch künftig nicht vorgesehen. Nicht nur unerhebliche<br />
dingliche Belastungen <strong>de</strong>r Anlageobjekte sowie<br />
rechtliche o<strong>de</strong>r tatsächliche Beschränkungen <strong>de</strong>r Verwendungsmöglichkeit<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte, insbeson<strong>de</strong>re<br />
im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht. Behördliche Genehmigungen<br />
sind zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht erfor<strong>de</strong>rlich und liegen daher auch nicht vor.<br />
Mit Ausnahme <strong>de</strong>r auf <strong>de</strong>n Seiten 183 ff. und 187 ff. abgedruckten<br />
Gesellschaftsverträge, betreffend die am<br />
15.10.2012 gegrün<strong>de</strong>ten Objektgesellschaften (siehe<br />
auch Ausführungen auf Seite 67 f.), hat die Emittentin<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung über die Anschaffung<br />
o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte o<strong>de</strong>r wesentlicher<br />
Teile davon noch keine Verträge geschlossen.<br />
Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung existieren keine<br />
Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte; eine Angabe<br />
<strong>de</strong>s Namens <strong>de</strong>r Person o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gesellschaft, die ein<br />
Bewertungsgutachten erstellt hat, ist daher nicht möglich.<br />
Dies gilt auch für Datum und Ergebnis von Bewertungsgutachten.<br />
Die an <strong>de</strong>r Gründung <strong>de</strong>r Emittentin beteiligte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin, die <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH, übernimmt die Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin und übt insoweit auch die<br />
Stimmrechte in <strong>de</strong>n Objektgesellschaften aus. Zugleich<br />
übernimmt sie auch die Stellung <strong>de</strong>s geschäftsführen<strong>de</strong>n,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafters in <strong>de</strong>r<br />
Objektpersonengesellschaft. Die alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin <strong>de</strong>r Emittentin, Herr Dr. Bernd Ital und<br />
Herr Mark Münzing, übernehmen die Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft. Die an <strong>de</strong>r Gründung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin beteiligte Treuhän<strong>de</strong>rin, die Erlanger<br />
Consulting GmbH, übernimmt treuhän<strong>de</strong>risch<br />
Beteiligungen an <strong>de</strong>r Emittentin für Investoren. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur, die Treuhand GmbH<br />
Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, übernimmt<br />
aufgrund <strong>de</strong>s abgeschlossenen Mittelwendungskontrollvertrages<br />
die Mittelverwendungskontrolle.<br />
Für das Fondsmanagement erhält die von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
insoweit beauftragte <strong>Prospekt</strong>verantwortliche<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH mit Sitz in Erlangen<br />
(eingetragen unter HRB 13796 im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s<br />
Amtsgerichts Fürth; Geschäftsführer sind: Dr. Bernd Ital,<br />
Nürnberg, Marcus Kraft, München, Mark Münzing, Berlin,<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel, jeweils einzelvertretungsberechtigt,<br />
Stammkapital: 25.000 Euro, voll eingezahlt)<br />
eine jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von<br />
0,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r<br />
Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital (ohne<br />
Agio).<br />
Darüber hinaus wer<strong>de</strong>n keine Leistungen und Lieferungen<br />
durch Personen erbracht, die nach <strong>de</strong>n §§ 3, 7 o<strong>de</strong>r 12<br />
VermVerkProspV zu nennen sind, also solchen, die die<br />
Verantwortung für <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s Verkaufsprospektes<br />
übernehmen, <strong>de</strong>m Anbieter Gründungsgesellschaftern,<br />
Gesellschaftern zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
(<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger<br />
Consulting GmbH) o<strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin, <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs. Zu <strong>de</strong>n voraussichtlichen<br />
Gesamtkosten und ihrer Aufglie<strong>de</strong>rung sowie <strong>de</strong>n<br />
Fälligkeiten von Eigen- und Fremdmitteln wird auf das<br />
Kapitel „Wirtschaftliche Angaben“ verwiesen.<br />
7.7 Angaben über Geschäftsführung, Aufsichtsgremien,<br />
Beiräte, Treuhän<strong>de</strong>r und sonstige<br />
Personen<br />
7.7.1 Angaben über Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin<br />
Die Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin obliegt <strong>de</strong>r persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin, zu <strong>de</strong>r Angaben bereits<br />
auf Seite 63 f. gemacht sind und im folgen<strong>de</strong>n Kapitel<br />
„Wesentliche Vertragspartner“ auf Seite 77 f. noch<br />
gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
69
Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer <strong>de</strong>r persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin und somit mittelbar<br />
auch Geschäftsführer <strong>de</strong>r Emittentin sind Dr. Bernd Ital<br />
und Mark Münzing, jeweils einzelvertretungsberechtigt,<br />
Geschäftsanschrift: Henkestraße 10, 91054 Erlangen.<br />
Eine Funktionsaufteilung <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Emittentin existiert nicht.<br />
Den Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin<br />
stehen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
sowie sonstige Gesamtbezüge, insbeson<strong>de</strong>re Gehälter,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen je<strong>de</strong>r Art, zu.<br />
Die Führungszeugnisse <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin weisen in Bezug auf Verurteilungen<br />
wegen Straftaten nach <strong>de</strong>n §§ 363 bis 283d <strong>de</strong>s Strafgesetzbuchs,<br />
§ 54 <strong>de</strong>s Kreditwesengesetzes, § 38 <strong>de</strong>s Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetzes<br />
o<strong>de</strong>r § 369 <strong>de</strong>r Abgabenordnung<br />
keine Eintragungen auf. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
waren diese Führungszeugnisse nicht älter<br />
als sechs Monate. Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen<br />
Straftat, die mit diesen Straftaten vergleichbar<br />
ist, lagen zu Lasten <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht vor.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin haben<br />
und hatten zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
die <strong>de</strong>utsche Staatsbürgerschaft.<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin wur<strong>de</strong> innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf<br />
Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r mangels<br />
Masse abgewiesen. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin waren innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf<br />
Jahre nicht in <strong>de</strong>r Geschäftsführung einer Gesellschaft<br />
tätig, über <strong>de</strong>ren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen wur<strong>de</strong>.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin haben<br />
keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften<br />
o<strong>de</strong>r zur Erbringung von Finanzdienstleistungen. Bisher<br />
wur<strong>de</strong> we<strong>de</strong>r eine solche Erlaubnis beantragt noch<br />
durch die Bun<strong>de</strong>sanstalt aufgehoben.<br />
70<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin auch für Unternehmen tätig, die<br />
mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage betraut<br />
sind:<br />
• Herr Dr. Bernd Ital ist alleinvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH, die<br />
mit Vertriebsdienstleistungen betraut ist.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb<br />
<strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage betraut sind.<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin auch für Unternehmen tätig, die<br />
<strong>de</strong>m Emittenten Fremdkapital geben:<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind<br />
Vorstän<strong>de</strong> <strong>de</strong>r die Finanzierungsvermittlung übernehmen<strong>de</strong>n<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die <strong>de</strong>m Emittenten<br />
Fremdkapital geben.<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Emittentin auch für Unternehmen tätig, die<br />
Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r<br />
Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen:<br />
• Herr Dr. Bernd Ital ist alleinvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH, die<br />
mit <strong>de</strong>r Konzeption <strong>de</strong>s Anlageangebotes sowie<br />
die Erbringung von Marketingleistungen übernommen<br />
hat.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortlichen und <strong>de</strong>r Fondsmanagerin<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind<br />
alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
Objektkapitalgesellschaft <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH.
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind<br />
<strong>de</strong>s Weiteren jeweils alleinvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>r Erbringung <strong>de</strong>r<br />
technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung<br />
zu beauftragen<strong>de</strong>n Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH, welche auch als Immobilienankaufs-<br />
und Immobilienverkaufsmaklerin für die<br />
Fondsgesellschaft bzw. ihre Objekttochtergesellschaften<br />
tätig wird.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital ist darüber hinaus alleinvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Asset<br />
Management GmbH, welche für die Fondsgesellschaft<br />
bzw. für ihre Objekttochtergesellschaften<br />
Asset Management-Dienstleistungen erbringen<br />
wird, und <strong>de</strong>r Vermietungsmaklerin F & M Finanzierungs-<br />
und Mietgesellschaft mbH.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen<br />
o<strong>de</strong>r Leistungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung<br />
o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin sind<br />
nicht an Unternehmen in wesentlichem Umfang unmittelbar<br />
o<strong>de</strong>r mittelbar beteiligt, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r<br />
angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die <strong>de</strong>r<br />
Emittentin Fremdkapital geben o<strong>de</strong>r die Lieferungen o<strong>de</strong>r<br />
Leistungen in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r<br />
Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Emittentin<br />
sind zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung we<strong>de</strong>r mit<br />
<strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten Vermögensanlage betraut,<br />
noch stellen sie <strong>de</strong>r Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
o<strong>de</strong>r vermitteln es, noch erbringen sie im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte<br />
Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen.<br />
7.7.2 Angaben über Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Beirats, Vorstands<br />
o<strong>de</strong>r Aufsichtsgremien <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Ein Beirat <strong>de</strong>r Emittentin besteht zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Aufstellung<br />
<strong>de</strong>s Emissionsprospektes nicht. Darüber hinaus<br />
existiert we<strong>de</strong>r ein Vorstand noch existieren Aufsichtsgremien<br />
<strong>de</strong>r Emittentin. Mithin können zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung über die Mitglie<strong>de</strong>r solcher Organe<br />
keine Angaben gemäß § 12 Absatz 1 bis 4 VermVerkProspV<br />
gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass durch die Gesellschafterversammlung<br />
ein Beirat etabliert wird, wür<strong>de</strong>n die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Beirates<br />
folgen<strong>de</strong> Vergütung erhalten:<br />
Für seine Tätigkeit erhält je<strong>de</strong>s Beiratsmitglied eine pauschale<br />
Vergütung. Diese beträgt für die Teilnahme an einer<br />
Beiratssitzung 1.000 Euro pro Beiratssitzung und für<br />
die Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren<br />
200 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren. Alle<br />
übrigen Aufwendungen <strong>de</strong>s Beiratsmitglie<strong>de</strong>s sind mit<br />
<strong>de</strong>r Pauschalvergütung abgegolten. Der Beirat kann die<br />
Vergütung innerhalb dieser Höchstbeträge durch einstimmigen<br />
Beschluss abweichend auf seine Mitglie<strong>de</strong>r<br />
verteilen.<br />
Über diese zukünftigen Beiratsmitglie<strong>de</strong>r können im<br />
Hinblick auf § 12 Absatz 1 bis 4 VermVerkProspV keine<br />
Angaben gemacht wer<strong>de</strong>n, da die Gesellschafterversammlung<br />
die Beiräte gesellschaftsvertragsgemäß aus<br />
ihrer Mitte wählt.<br />
7.7.3 Angaben über Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortliche (Anbieterin) ist die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement<br />
GmbH mit <strong>de</strong>m Sitz in Erlangen, eingetragen<br />
in das Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Fürth unter<br />
HRB 13796 und <strong>de</strong>r Geschäftsanschrift: Henkestraße 10,<br />
91054 Erlangen. Sie ist außer<strong>de</strong>m gemäß geson<strong>de</strong>rtem<br />
Managementvertrag vom 05.11.2012 mit <strong>de</strong>m Fondsmanagement<br />
beauftragt. Für das Fondsmanagement<br />
erhält sie eine eigenkapitalabhängige Vergütung, welche<br />
jährlich in Höhe von 0,25 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, bezogen auf das rechtswirksam von<br />
Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital (ohne Agio), zu bezahlen ist. Die<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen.<br />
71
Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer <strong>de</strong>r Anbieterin<br />
und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen sind Dr.<br />
Bernd Ital, Marcus Kraft, Mark Münzing und Dirk Meißner,<br />
jeweils einzelvertretungsberechtigt, Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen. Eine Funktionsaufteilung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsführung ist nicht vereinbart.<br />
Den Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin<br />
und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen stehen im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage insgesamt keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige<br />
Gesamtbezüge, insbeson<strong>de</strong>re Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen je<strong>de</strong>r Art, zu.<br />
Die Führungszeugnisse <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
weisen in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten<br />
nach <strong>de</strong>n §§ 263 bis 283d <strong>de</strong>s Strafgesetzbuchs, § 54 <strong>de</strong>s<br />
Kreditwesengesetzes, § 38 <strong>de</strong>s Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetzes<br />
o<strong>de</strong>r § 369 <strong>de</strong>r Abgabenordnung keine Eintragungen<br />
auf. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung waren<br />
diese Führungszeugnisse nicht älter als sechs Monate.<br />
Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat,<br />
die mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu<br />
Lasten <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsleitung <strong>de</strong>r Anbieterin<br />
und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht vor. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
haben und hatten zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
die <strong>de</strong>utsche Staatsbürgerschaft.<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
wur<strong>de</strong> innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen. Die<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>de</strong>r<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortlichen waren innerhalb <strong>de</strong>r letzten<br />
fünf Jahre nicht in <strong>de</strong>r Geschäftsführung einer Gesellschaft<br />
tätig, über <strong>de</strong>ren Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen wur<strong>de</strong>.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin und<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen haben keine Erlaubnis<br />
zum Betreiben von Bankgeschäften o<strong>de</strong>r zur Erbringung<br />
von Finanzdienstleistungen. Bisher wur<strong>de</strong> we<strong>de</strong>r eine<br />
solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bun<strong>de</strong>sanstalt<br />
aufgehoben.<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
auch für Unternehmen tätig, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb<br />
<strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage betraut sind:<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Marcus Kraft sind alleinvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH, die mit Vertriebsdienstleistungen<br />
beauftragt ist.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen nicht für<br />
Unternehmen tätig, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen<br />
Vermögensanlage betraut sind.<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
auch für Unternehmen tätig, die <strong>de</strong>m Emittenten<br />
Fremdkapital geben:<br />
• Die Herren Dr. Bernd Ital, Marcus Kraft, Dirk Meißner<br />
und Mark Münzing sind Vorstän<strong>de</strong> <strong>de</strong>r die Finanzierungsvermittlung<br />
übernhemen<strong>de</strong>n Zbi Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen nicht für<br />
Unternehmen tätig, die <strong>de</strong>m Emittenten Fremdkapital<br />
geben.<br />
In folgen<strong>de</strong>r Art und Weise sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen<br />
auch für Unternehmen tätig, die Lieferungen<br />
o<strong>de</strong>r Leistungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r<br />
Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen:<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH.<br />
72
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind<br />
alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
Objektkapitalgesellschaft <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind<br />
<strong>de</strong>s Weiteren jeweils alleinvertretungsberechtigter<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>r Erbringung <strong>de</strong>r<br />
technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung<br />
zu beauftragen<strong>de</strong>n Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH, welche auch als Immobilienankaufs-<br />
und Immobilienverkaufsmaklerin für die<br />
Fondsgesellschaft bzw. ihre Objekttochtergesellschaften<br />
tätig wird.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Marcus Kraft sind alleinvertretungsberechtigte<br />
Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH, die mit <strong>de</strong>r Konzeption <strong>de</strong>s<br />
Anlageangebotes sowie die Erbringung von Marketingleistungen<br />
übernommen hat.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Dirk Meißner sind darüber<br />
hinaus alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Asset Management GmbH,<br />
welche für die Fondsgesellschaft bzw. für ihre Objekttochtergesellschaften<br />
Asset Management-<br />
Dienstleistungen erbringen wird.<br />
• Herr Dr. Bernd Ital und Herr Dirk Meißner sind darüber<br />
hinaus alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer<br />
<strong>de</strong>r Vermietungsmaklerin F & M Finanzierungs-<br />
und Mietgesellschaft mbH.<br />
Darüber hinaus sind Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen nicht für<br />
Unternehmen tätig, die Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen<br />
im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin<br />
und <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen sind nicht an Unternehmen<br />
beteiligt, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen<br />
Vermögensanlage betraut sind, die <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Fremdkapital geben o<strong>de</strong>r die Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen<br />
in Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r Anbieterin und<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen sind zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung we<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten<br />
Vermögensanlage beauftragt, noch stellen sie<br />
<strong>de</strong>r Emittentin Fremdkapital zur Verfügung o<strong>de</strong>r vermitteln<br />
Fremdkapital, noch erbringen sie im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte<br />
Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen.<br />
Für die Anbieterin und <strong>Prospekt</strong>verantwortliche existiert<br />
kein Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>res Aufsichtsgremium.<br />
7.7.4 Angaben über die Treuhandkommanditistin<br />
und die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Treuhandkommanditistin ist die Erlanger Consulting<br />
GmbH, mit Sitz in Erlangen, Geschäftsanschrift: Rathsberger<br />
Straße 6, 91054 Erlangen. Diese Gesellschaft wur<strong>de</strong><br />
am 08.10.1998 gegrün<strong>de</strong>t. Sie ist unter hrb 7209 im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister beim Amtsgericht Fürth eingetragen.<br />
Rechtsgrundlagen <strong>de</strong>r Tätigkeit <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin sowie<br />
ihrer Aufgaben und die wesentlichen Rechte und<br />
Pflichten sowie ihre Vergütung ergeben sich aus <strong>de</strong>m<br />
Treuhandvertrag (Seite 191 ff.). Sie sind im Übrigen im<br />
Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ auf Seite 141 beschrieben.<br />
Für die Wahrnehmung <strong>de</strong>r Aufgaben erhält die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
für die Platzierungsphase eine zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
fällige einmalige Vergütung in Höhe von<br />
0,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,3 %,<br />
bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,2 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,15 %, bezogen<br />
auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
73
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen Kapitals verlangen.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält nach Beendigung <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
eine jeweils zu einem Viertel zum 31.03.,<br />
30.06., 30.09. und 31.12. eines Jahres fällige jährliche<br />
Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von 0,09 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,07 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,07 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich<br />
für die Geschäftsjahre <strong>de</strong>s Portfolioverkaufs, <strong>de</strong>s Teilportfolioverkaufs<br />
und <strong>de</strong>r Liquidation um 0,14 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,11 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, erhöht.<br />
Dies ergibt, bei <strong>de</strong>m geplanten Kommanditkapital von<br />
30 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum<br />
bis zum 31.12.2023 einen Gesamtbetrag in Höhe<br />
419.042 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
somit 498.660 Euro. Beim maximalen Kommanditkapital<br />
von 100 Mio. Euro ergibt dies für <strong>de</strong>nselben Zeitraum<br />
einen Gesamtbetrag von 1.159.792 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, somit 1.380.153 Euro.<br />
Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer <strong>de</strong>r Treuhandkommanditistin<br />
ist Christine Kasanmascheff, Geschäftsanschrift:<br />
Rathsberger Straße 6, 91054 Erlangen.<br />
Christine Kasanmascheff stehen im Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge,<br />
insbeson<strong>de</strong>re Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
je<strong>de</strong>r Art, zu.<br />
74<br />
Das Führungszeugnis von Christine Kasanmascheff weist<br />
in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach <strong>de</strong>n<br />
§§ 263 bis 283d <strong>de</strong>s Strafgesetzbuchs, § 54 <strong>de</strong>s Kreditwesengesetzes,<br />
§ 38 <strong>de</strong>s Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetzes<br />
o<strong>de</strong>r § 369 <strong>de</strong>r Abgabenordnung keine Eintragungen<br />
auf. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung war dieses<br />
Führungszeugnis nicht älter als sechs Monate. Auch Verurteilungen<br />
wegen einer ausländischen Straftat, die mit<br />
diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten von<br />
Christine Kasanmascheff zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht vor. Christine Kasanmascheff hat und<br />
hatte zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung die <strong>de</strong>utsche<br />
Staatsbürgerschaft.<br />
Über das Vermögen von Christine Kasanmascheff wur<strong>de</strong><br />
innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen. Christine Kasanmascheff<br />
war innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre nicht<br />
in <strong>de</strong>r Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über<br />
<strong>de</strong>ren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r<br />
mangels Masse abgewiesen wur<strong>de</strong>.<br />
Christine Kasanmascheff hat keine Erlaubnis zum Betreiben<br />
von Bankgeschäften o<strong>de</strong>r zur Erbringung von Finanzdienstleistungen.<br />
Bisher wur<strong>de</strong> we<strong>de</strong>r eine solche Erlaubnis<br />
beantragt noch durch die Bun<strong>de</strong>sanstalt aufgehoben.<br />
Christine Kasanmascheff ist nicht an Unternehmen<br />
beteiligt, die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut sind, die <strong>de</strong>r Emittentin Fremdkapital<br />
geben o<strong>de</strong>r die Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen in<br />
Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung<br />
<strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Christine Kasanmascheff ist zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
we<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt, noch stellt sie <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Fremdkapital zur Verfügung o<strong>de</strong>r vermittelt Fremdkapital,<br />
noch erbringt sie im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Herstellung<br />
bzw. Anschaffung <strong>de</strong>r Anlageobjekte Lieferungen<br />
o<strong>de</strong>r Leistungen.<br />
Für die Treuhän<strong>de</strong>rin existiert kein Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat<br />
o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>res Aufsichtsgremium.
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
Frau Waltraud Schorr und Frau Christine Kasanmascheff<br />
sind Gesellschafter <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin. Frau Christine Kasanmascheff<br />
ist außer<strong>de</strong>m Geschäftsführerin <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
Diese sind die Ehefrauen von Johann Schorr<br />
und Matthias Kasanmascheff, welche bei<strong>de</strong> zusammen<br />
mit Wolfgang Eggert Gesellschafter/Geschäftsführer <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs sind. Diese drei Herren<br />
sind gleichzeitig Gesellschafter <strong>de</strong>r die Emittentin und<br />
Konzeptionärin beraten<strong>de</strong>n Steuerberater- und Rechtsanwaltssozietät<br />
(Rechtsform GbR). Christine Kasanmascheff<br />
ist überdies die Tochter von Johann und Waltraud Schorr.<br />
Diese Umstän<strong>de</strong> könnten Interessenkonflikte <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
begrün<strong>de</strong>n. Sonstige Umstän<strong>de</strong><br />
o<strong>de</strong>r Beziehungen, die Interessenkonflikte <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
begrün<strong>de</strong>n können, liegen nicht vor.<br />
7.7.5 Angaben über <strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrolleur<br />
und die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Mittelverwendungskontrolleur ist die Treuhand GmbH<br />
Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Erlangen.<br />
Sie ist eingetragen beim Amtsgericht Fürth unter<br />
HRB 9121 und geschäftsansässig in Rathsberger Straße 6,<br />
91054 Erlangen.<br />
Rechtsgrundlagen <strong>de</strong>r Tätigkeit <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sowie ihrer Aufgaben und die wesentlichen<br />
Rechte und Pflichten sowie ihre Vergütung ergeben<br />
sich aus <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
(Seite 195 ff.). Sie sind im Übrigen im Abschnitt „Rechtliche<br />
Grundlagen“ auf <strong>de</strong>n Seiten 143 ff. beschrieben.<br />
Für die Mittelverwendungskontrolle erhält <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
eine jeweils anteilig zum Quartalsen<strong>de</strong><br />
fällige, jährliche Vergütung (pro rata temporis)<br />
in Höhe von 0,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von<br />
Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
kann während <strong>de</strong>r Platzierungsphase angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen. Diese Vergütung ist ab <strong>de</strong>m Jahr<br />
2015 mit 2 % in<strong>de</strong>xiert.<br />
Dies ergibt bei <strong>de</strong>m geplanten Kommanditkapital von<br />
30 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum<br />
bis zum 31.12.2023 einen Gesamtbetrag in Höhe von<br />
1.056.108 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
somit 1.256.769 Euro. Beim maximalen Kommanditkapital<br />
von 100 Mio. Euro ergibt dies für <strong>de</strong>nselben Zeitraum<br />
einen Gesamtbetrag von 3.085.260 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, somit 3.671.460 Euro.<br />
Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind Johann Schorr und<br />
Matthias Kasanmascheff, jeweils einzelvertretungsberechtigt,<br />
Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6,<br />
91054 Erlangen, sowie Wolfgang Eggert, einzelvertretungsberechtigt,<br />
Geschäftsanschrift: Bayreuther Straße<br />
23, 91301 Forchheim. Eine Funktionsaufteilung <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
ist nicht vereinbart.<br />
Den Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
stehen im Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge,<br />
insbeson<strong>de</strong>re Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
je<strong>de</strong>r Art, zu.<br />
Die Führungszeugnisse <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs weisen in<br />
Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach <strong>de</strong>n<br />
§§ 263 bis 283d <strong>de</strong>s Strafgesetzbuchs, § 54 <strong>de</strong>s Kreditwesengesetzes,<br />
§ 38 <strong>de</strong>s Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetzes<br />
o<strong>de</strong>r § 369 <strong>de</strong>r Abgabenordnung keine Eintragungen<br />
auf. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung waren diese<br />
Führungszeugnisse nicht älter als sechs Monate. Auch<br />
Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat, die<br />
mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten<br />
<strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsleitung <strong>de</strong>s Mittelverwen-<br />
75
dungskontrolleurs zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht vor. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs haben und hatten zum<br />
Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung die <strong>de</strong>utsche Staatsbürgerschaft.<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs wur<strong>de</strong> innerhalb<br />
<strong>de</strong>r letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
o<strong>de</strong>r mangels Masse abgewiesen. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
waren innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre nicht in <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
einer Gesellschaft tätig, über <strong>de</strong>ren Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r mangels<br />
Masse abgewiesen wur<strong>de</strong>.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
haben keine Erlaubnis zum Betreiben<br />
von Bankgeschäften o<strong>de</strong>r zur Erbringung von<br />
Finanzdienstleistungen. Bisher wur<strong>de</strong> we<strong>de</strong>r eine solche<br />
Erlaubnis beantragt noch durch die Bun<strong>de</strong>sanstalt aufgehoben.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht für Unternehmen tätig, die<br />
mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut sind.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht für Unternhemen tätig, die<br />
<strong>de</strong>m Emittenten Fremdkapital geben.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht für Unternehmen tätig, die<br />
Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r<br />
Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht an Unternehmen beteiligt,<br />
die mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut sind.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht an Unternehmen beteiligt,<br />
die <strong>de</strong>r Emittentin Fremdkapital geben.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind nicht an Unternehmen beteiligt,<br />
die Lieferungen o<strong>de</strong>r Leistungen in Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte erbringen.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
we<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>m Vertrieb <strong>de</strong>r emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt, noch stellen sie <strong>de</strong>r Emittentin<br />
Fremdkapital zur Verfügung o<strong>de</strong>r vermittelt Fremdkapital,<br />
noch erbringen sie im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r<br />
Anschaffung o<strong>de</strong>r Herstellung <strong>de</strong>r Anlageobjekte Lieferungen<br />
o<strong>de</strong>r Leistungen.<br />
Für <strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrolleur existiert kein<br />
Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>res Aufsichtsgremium.<br />
Gesellschafter/Geschäftsführer <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind Johann Schorr, Matthias Kasanmascheff<br />
und Wolfgang Eggert. Diese sind gleichzeitig<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r die Emittentin und Konzeptionärin<br />
beraten<strong>de</strong>n Steuerberater- und Rechtsanwaltssozietät<br />
(Rechtsform GbR). Die Ehefrauen von Johann Schorr und<br />
Matthias Kasanmascheff, Frau Waltraud Schorr und Frau<br />
Christine Kasanmascheff, sind Gesellschafter <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
Frau Christine Kasanmascheff ist außer<strong>de</strong>m<br />
Geschäftsführerin <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin. Sie ist überdies die<br />
Tochter von Johann und Waltraud Schorr. Diese Umstän<strong>de</strong><br />
könnten Interessenkonflikte <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
begrün<strong>de</strong>n. Sonstige Umstän<strong>de</strong> o<strong>de</strong>r<br />
Beziehungen, die Interessenkonflikte <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
begrün<strong>de</strong>n können, liegen nicht vor.<br />
Sonstige Personen, die nicht in <strong>de</strong>n Kreis <strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>r<br />
VermVerkProspV anzugeben<strong>de</strong>n Personen fallen, die die<br />
Herausgabe o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s <strong>Prospekt</strong>es o<strong>de</strong>r die Ab-<br />
76
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
gabe o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s Angebotes <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht.<br />
7.8 Angaben über Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage, über die Prüfung <strong>de</strong>r Jahresabschlüsse<br />
und <strong>de</strong>n jüngsten Geschäftsgang und<br />
die Geschäftsaussichten<br />
Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegrün<strong>de</strong>t<br />
wor<strong>de</strong>n. Ein geprüfter Jahresabschluss und Lagebericht<br />
ist noch nicht erstellt, so dass zu diesen Punkten<br />
verringerte <strong>Prospekt</strong>anfor<strong>de</strong>rungen gegeben sind. Zu<br />
alternativ notwendigen Angaben, insbeson<strong>de</strong>re zu Eröffnungsbilanz,<br />
Zwischenübersicht und Planzahlen, wird<br />
auf das Kapitel „Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-Verordnung<br />
(VermVerkProspV)“<br />
verwiesen.<br />
7.9 Gewährleistete Vermögensanlage<br />
Für die Verzinsung o<strong>de</strong>r Rückzahlung <strong>de</strong>r angebotenen<br />
Vermögensanlage hat keine juristische Person o<strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
eine Gewährleistung übernommen.<br />
1) Emittentin/Fondsgesellschaft: <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Sitz:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Erlangen<br />
Gründung: 15.10.2012<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 16.11.2012<br />
HR-Nr.: HRA 9960<br />
Registergericht:<br />
Geschäftsführer:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH (Einzelheiten<br />
siehe Angaben zur Komplementärin)<br />
Gesellschafter:<br />
a) Komplementärin: <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung: 08.07.2011<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 05.08.2011<br />
HR-Nr.: HRB 13092<br />
Erlangen<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Mark Münzing, Berlin<br />
77
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: <strong>ZBI</strong> Fondsverwaltungs GmbH (100 %)<br />
Stammkapital:<br />
25.000 Euro, voll eingezahlt<br />
b) Kommanditistin: Erlanger Consulting GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Rathsberger Straße 6, 91054 Erlangen<br />
Erlangen<br />
Christine Kasanmascheff, Bubenreuth<br />
Gründung: 08.10.1998<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 03.12.1998<br />
HR-Nr.: HRB 7209<br />
Registergericht:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %:<br />
Stammkapital:<br />
gez. Kommanditeinlage:<br />
davon Hafteinlage:<br />
eingezahlt:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Christine Kasanmascheff, Bubenreuth<br />
Waltraud Schorr, Langensen<strong>de</strong>lbach<br />
50.000 DM, voll eingezahlt<br />
10.000 Euro<br />
1.000 Euro<br />
10.000 Euro<br />
2) Treuhän<strong>de</strong>rin: Erlanger Consulting GmbH<br />
weitere Angaben siehe vorstehend unter 1b) Kommanditistin.<br />
3) Mittelverwendungskontrolleur: Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Rathsberger Straße 6, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Erlangen<br />
Gründung: 19.10.1998<br />
Johann Schorr, Langensen<strong>de</strong>lbach<br />
Matthias Kasanmascheff, Bubenreuth<br />
Wolfgang Eggert, Höchstadt/Aisch<br />
erstmals eingetragen: HRB 5624 <strong>de</strong>s Amtsgerichts Cottbus, am 11.05.1999<br />
aktuell eingetragen: HRB 9121<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
78
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im dortigen Han<strong>de</strong>lsregister: 29.10.2002<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %:<br />
Stammkapital:<br />
Johann Schorr, Langensen<strong>de</strong>lbach<br />
Matthias Kasanmascheff, Bubenreuth<br />
Wolfgang Eggert, Höchstadt/Aisch<br />
25.500 Euro, voll einbezahlt<br />
4) Objekt-Gesellschaft (KG): <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Erlangen<br />
Gründung: 15.10.2012<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister: 26.11.2012<br />
HR-Nr.: HRA 9962<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH, Erlangen<br />
weitere Angaben siehe vorstehend unter 1a) Komplementärin<br />
Registergericht:<br />
Alleinige Kommanditistin und Gesellschafter mit Anteilen<br />
o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %:<br />
gez. Kommanditeinlage:<br />
davon Hafteinlage:<br />
eingezahlt:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG, Erlangen,<br />
weitere Angaben siehe vorstehend unter 1) Emittentin/<br />
Fondsgesellschaft<br />
10.000 Euro<br />
10.000 Euro<br />
10.000 Euro<br />
5) Objekt-Gesellschaft (GmbH): <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Erlangen<br />
Gründung: 15.10.2012<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 03.12.2012<br />
HR-Nr.: HRB 13810<br />
Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Mark Münzing, Berlin<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
79
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %:<br />
Stammkapital:<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG, Erlangen,<br />
weitere Angaben siehe vorstehend unter 1) Emittentin/<br />
Fondsgesellschaft<br />
25.000 Euro, voll einbezahlt<br />
6) <strong>Prospekt</strong>verantwortliche und Fondsmanager: <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Erlangen<br />
Gründung: 15.10.2012<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 29.11.2012<br />
HR-Nr.: HRB 13796<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Marcus Kraft, München<br />
Mark Münzing, Berlin<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG (100 %)<br />
Stammkapital:<br />
25.000 Euro, voll eingezahlt<br />
7) Konzeptionärin, Vertriebs- und Marketingbeauftragter: <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung:<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 15.04.2008<br />
HR-Nr.: HRB 11437<br />
Erlangen<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Marcus Kraft, München<br />
17.03.2008 unter <strong>ZBI</strong> Erste Wohnen GmbH<br />
Umfirmierung am 13.01.2010<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG (100 %)<br />
Stammkapital:<br />
100.000 Euro, voll eingezahlt<br />
80
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
8) Finanzierungsbeschaffer: <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Erlangen<br />
Vorstand:<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg (Vorstandsvorsitzen<strong>de</strong>r)<br />
Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville<br />
Marcus Kraft, München<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel<br />
Mark Münzing, Berlin<br />
Vorsitzen<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats:<br />
Peter Groner, Möhrendorf<br />
Gründung:<br />
20.05.1999 unter LVV Syndicus Vermögensverwaltungs AG<br />
Umfirmierung am 05.08.1999<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 19.07.1999<br />
HR-Nr.: HRB 7807<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: Peter und Bettina Groner GbR (70 %)<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r GbR:<br />
Peter Groner, Möhrendorf (57 %),<br />
Bettina Groner, Möhrendorf (43 %)<br />
Grundkapital:<br />
50.000 Euro, voll eingezahlt<br />
9) Objektvorprüfer:<br />
a) Technische und kaufmännische Due-Diligence, Ankaufsund<br />
Verkaufsmakler:<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung:<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister:<br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Erlangen<br />
Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville<br />
Bettina Groner, Möhrendorf<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Mark Münzing, Berlin<br />
02.11.1992 unter Zentral Bo<strong>de</strong>n Objektentwicklung GmbH<br />
Umfirmierung am 04.06.1998<br />
30.10.1997 (Fürth)<br />
HR-Nr.: HRB 6755<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GbR (100 %)<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r GbR:<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG, Erlangen (90 %) (siehe Punkt 8),<br />
Bettina Groner, Möhrendorf (10 %)<br />
81
Stammkapital:<br />
1 Mio. DM, voll eingezahlt<br />
b) Baubetreuung <strong>ZBI</strong> Baubetreuungs GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung:<br />
Erlangen<br />
Erste Eintragung beim AG Traunstein: HRB 12272<br />
am: 02.08.1999<br />
Bettina Groner, Möhrendorf<br />
Torsten Himmelmann, Zeuthen<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel<br />
22.06.1999 unter IDS Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH<br />
Umfirmierung am 05.08.1999<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
beim AG Fürth:<br />
15.03.2004<br />
HR-Nr.: HRB 9688<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth, davor Charlottenburg, Traunstein, Dres<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: GbR <strong>ZBI</strong> Baubetreuungs GmbH (100 %)<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r GbR:<br />
Bettina Groner, Möhrendorf (60 %),<br />
Peter Groner, Möhrendorf (40 %)<br />
Stammkapital:<br />
25.000 Euro, voll eingezahlt<br />
10) Asset Management: <strong>ZBI</strong> Asset Management GmbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung:<br />
Erlangen<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 27.04.2005<br />
HR-Nr.: HRB 10154<br />
Registergericht:<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel<br />
24.03.2005 unter Erste <strong>ZBI</strong> Beteiligungs GmbH<br />
Umfirmierung am 26.07.2011<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG, Erlangen (100 %)<br />
(siehe Punkt 8)<br />
Stammkapital:<br />
25.000 Euro, voll eingezahlt<br />
82
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
11) Vermietungsmakler: F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft mbH<br />
Geschäftsanschrift:<br />
Sitz:<br />
Geschäftsführer:<br />
Gründung:<br />
Am Steinbruch 15, 91096 Möhrendorf<br />
Möhrendorf<br />
Bettina Groner, Möhrendorf<br />
Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
Dirk Meißner, Bruchköbel<br />
Dr. Helmut Pritsch, Dres<strong>de</strong>n<br />
04.06.1998 unter F & L Finanzierungs- und<br />
Leasinggesellschaft mbH<br />
Umfirmierung am 30.06.2006<br />
Tag <strong>de</strong>r ersten Eintragung im Han<strong>de</strong>lsregister: 02.12.1998<br />
HR-Nr.: HRB 9777<br />
Registergericht:<br />
Amtsgericht Fürth<br />
Gesellschafter mit Anteilen o<strong>de</strong>r Stimmrechten von mind. 25 %: F & L Finanzierungs- und Leasing GbR (100 %)<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r GbR:<br />
Peter Groner, Möhrendorf (90 %)<br />
Bettina Groner, Möhrendorf (10 %)<br />
Stammkapital:<br />
50.000 DM, voll eingezahlt<br />
12) Laufen<strong>de</strong> Steuerberatung / laufen<strong>de</strong> Rechtsberatung Die vorgesehenen Vertragspartner dürfen aus stan<strong>de</strong>srechtlichen<br />
Grün<strong>de</strong>n nicht genannt wer<strong>de</strong>n.<br />
13) Aktualisierung <strong>de</strong>r Planprognose nach Vollinvestition Der vorgesehene Vertragspartner darf aus stan<strong>de</strong>srechtlichen<br />
Grün<strong>de</strong>n nicht genannt wer<strong>de</strong>n.<br />
83
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Falkenberger Straße<br />
84
<strong>ZBI</strong> 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen<br />
7.10 Verflechtungen<br />
Verwandtschaftliche o<strong>de</strong>r gesellschaftsrechtliche Verflechtungen<br />
zwischen <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
<strong>de</strong>r Emittentin, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH bzw. ihren Gesellschaftern und<br />
Organen und <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur bzw.<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin bestehen nicht. Auch zwischen <strong>de</strong>r mit<br />
<strong>de</strong>m Fondsmanagement beauftragten <strong>Prospekt</strong>verantwortliche,<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH bzw. ihren<br />
Gesellschaftern und Organen und <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
bzw. <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin bestehen keine<br />
verwandtschaftlichen o<strong>de</strong>r gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen.<br />
Es bestehen sowohl verwandtschaftliche Verflechtungen<br />
zwischen <strong>de</strong>n Gesellschaftern <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und<br />
<strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur, als auch zwischen<br />
<strong>de</strong>r die Emittentin und die Konzeptionärin beraten<strong>de</strong>n<br />
Steuerberater- und Anwaltssozietät (Rechtsform GbR).<br />
Weiter bestehen personelle Verflechtungen zwischen<br />
<strong>de</strong>r die Emittentin beraten<strong>de</strong>n Steuerberater- und Anwaltssozietät<br />
und <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
und <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin, vgl. Seiten 73 ff. und 75 ff.<br />
dargestellten gesellschaftsrechtlichen o<strong>de</strong>r personellen<br />
Verflechtungen hinaus keine weiteren, einen möglichen<br />
Interessenkonflikt auslösen<strong>de</strong> Verflechtungen irgendwelcher<br />
Art bestehen.<br />
Vereinbarungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte<br />
o<strong>de</strong>r sonstige Rückgewähr, die nicht <strong>de</strong>n Anlageobjekten<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Vermögensanlage zugutekommen,<br />
Kompensationsgeschäfte o<strong>de</strong>r Ergebnisbeteiligungen<br />
bestehen nach Kenntnis <strong>de</strong>s Anbieters nicht.<br />
Wegen <strong>de</strong>r nach Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer S 4 gefor<strong>de</strong>rten<br />
Angabe dazu, inwieweit und mit welchem Erfolg<br />
die wesentlichen Vertragspartner in <strong>de</strong>r jüngeren Vergangenheit<br />
entsprechen<strong>de</strong> Aufträge durchgeführt haben,<br />
wird auf die Darstellung <strong>de</strong>r Leistungsbilanzen auf<br />
<strong>de</strong>n Seiten 47 ff. verwiesen. Bei diesen Angeboten waren<br />
neben <strong>de</strong>n Zbi-Gesellschaften ebenfalls die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
und <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur beteiligt.<br />
Es bestehen personelle Verflechtungen zwischen <strong>de</strong>r<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin <strong>de</strong>r Emittentin,<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH bzw. <strong>de</strong>ren<br />
Organen o<strong>de</strong>r Gesellschaftern zu an<strong>de</strong>ren Unternehmen,<br />
die für die Emittentin als Eigenkapitalbeschaffer,<br />
Vertriebsdienstleister, Konzeptionärin, Finanzierungsvermittler,<br />
Hausverwalter, Makler, Baubetreuer etc. tätig<br />
wer<strong>de</strong>n. Ebenso bestehen persönliche Verflechtungen<br />
zwischen <strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>m Fondsmanagement beauftragten<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortliche, <strong>de</strong>r Zbi Fondsmanagement<br />
GmbH bzw. <strong>de</strong>ren Organen und Gesellschaftern und <strong>de</strong>n<br />
soeben genannten Dienstleistern.<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin <strong>de</strong>r Emittentin,<br />
die <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH und <strong>de</strong>ren<br />
gesetzliche Vertreter, sowie die mit <strong>de</strong>m Fondsmanagement<br />
beauftragte <strong>Prospekt</strong>verantwortliche, Zbi Fondsmanagement<br />
GmbH und <strong>de</strong>ren gesetzliche Vertreter,<br />
erklären hiermit, dass über die im Emissionsprospekt<br />
85
<strong>ZBI</strong> Professional 3<br />
Berlin (Birken Karree)<br />
86
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Die wirtschaftlichen Angaben unterglie<strong>de</strong>rn sich in<br />
Informationen über die Zusammensetzung <strong>de</strong>s Investitionsaufwands,<br />
die geplante Entwicklung <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n<br />
Emission sowie Aussagen über <strong>de</strong>n prognostizierten<br />
Anlageerfolg auch und insbeson<strong>de</strong>re unter<br />
Berücksichtigung verän<strong>de</strong>rter Parameter.<br />
8.1 Investitions- und Finanzierungsplan auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG (Planprognose)<br />
Der folgen<strong>de</strong>n Darstellung liegt die Annahme zu Grun<strong>de</strong>,<br />
dass die von <strong>de</strong>n Investoren eingeworbenen Mittel<br />
nicht direkt in Immobilien investiert wer<strong>de</strong>n, son<strong>de</strong>rn<br />
zunächst in Objektgesellschaften fließen, welche dann<br />
ihrerseits die Immobilieninvestitionen vornehmen. Anlageobjekte<br />
sind somit die Beteiligungen an Objektgesellschaften.<br />
Diese Annahme erscheint realistisch, weil<br />
in Nettozahlen (Euro), in Prozent vom Kommanditkapital<br />
und in Prozent vom Gesamtaufwand inklusive Agio.<br />
Der Gesamtaufwand (rund 82,2 Mio. Euro) errechnet<br />
sich aus <strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r zum Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
an <strong>de</strong>n Objektgesellschaften (Anlageobjekt auf<br />
Ebene <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG) geplanten Eigenmittel<br />
(30 Mio. euro), <strong>de</strong>m Agio (rund 1,5 Mio. Euro) und <strong>de</strong>r<br />
zur Realisierung <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionen auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaften gemäß Planprognose aufzunehmen<strong>de</strong>n<br />
Fremdmittel (50,7 Mio. Euro). Bezüglich<br />
<strong>de</strong>r Zusammenfassung <strong>de</strong>r Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
(PROGnose) Gesamtfonds verweisen wir auf<br />
Seite 95 f. Auf Fondsgesellschaftsebene sollen keine<br />
Fremdmittel aufgenommen wer<strong>de</strong>n. Zwischenfinanzierungen<br />
sind nicht geplant.<br />
• die Fondsgesellschaft bereits zwei Objektgesellschaften,<br />
die eine in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft<br />
(Objekt KG), die an<strong>de</strong>re<br />
in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH (Han<strong>de</strong>ls GmbH),<br />
zum Zwecke <strong>de</strong>r Immobilieninvestition gegrün<strong>de</strong>t<br />
hat.<br />
• die Immobilieninvestitionen in allen Vorgängerfonds<br />
die geplante Entwicklung <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n<br />
Emission ausschließlich über Objektgesellschaften<br />
vollzogen wur<strong>de</strong>n.<br />
Die Anlageobjekte bestehen also aus Anteilen an Gesellschaften,<br />
<strong>de</strong>n Objektgesellschaften. Diese Objektgesellschaften<br />
erwerben ihrerseits Immobilien, so dass<br />
auch diese Immobilien Anlageobjekt <strong>de</strong>s Fonds sind.<br />
Deshalb erfolgt zusätzlich eine Ergänzung <strong>de</strong>r Darstellung<br />
<strong>de</strong>r Investitionen und Finanzierungen auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaften sowie eine Zusammenfassung<br />
dieser bei<strong>de</strong>n Darstellungen.<br />
Bei einem prognostizierten Kommanditkapital auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG von 30 Mio. Euro stehen sich<br />
folgen<strong>de</strong> planmäßige Mitteleinnahmepositionen und<br />
einmalige Mittelverwendungspositionen in <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
bis Juni 2014 gegenüber. Die Angabe erfolgt<br />
87
Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin 10 0,03 % 0,01 %<br />
Kommanditkapital Anleger 29.990 99,97 % 36,48 %<br />
Agio 1.500 5,00 % 1,83 %<br />
Gesamt 31.500 105,00 % 38,32 %<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
Beteiligungskapital Objekt KG 20.400 68,00 % 24,82 %<br />
Beteiligungskapital Han<strong>de</strong>ls GmbH 5.500 18,33 % 6,69 %<br />
25.900 86,33 % 31,51 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
Eigenkapitalbeschaffung 2.249 7,50 % 2,74 %<br />
Agio 1.500 5,00 % 1,83 %<br />
Marketinggebühren 450 1,50 % 0,55 %<br />
Konzeptionsgebühren 300 1,00 % 0,37 %<br />
Veranstaltungskosten, it-Dienstleistungen und<br />
sonstige Kosten Vertrieb 300 1,00 % 0,37 %<br />
Mittelverwendungskontrolle 126 0,42 % 0,15 %<br />
Treuhandschaft 127 0,42 % 0,15 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 247 0,82 % 0,29 %<br />
5.299 17,66 % 6,45 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Han<strong>de</strong>lsregister 45 0,15 % 0,05 %<br />
Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 23 0,08 % 0,03 %<br />
68 0,23 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges<br />
Sonstiges 20 0,07 % 0,02 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 4 0,01 % 0,01 %<br />
24 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209 0,70 % 0,25 %<br />
Gesamt 31.500 105,00 % 38,32 %<br />
88
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
Objektgesellschaften (Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
Objekt KG<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
Gesamt<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
Beteiligungskapital <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG 20.400 5.500 25.900 86,33 % 31,51 %<br />
Fremdkapital 39.900 10.800 50.700 169,01 % 61,68 %<br />
Gesamt 60.300 16.300 76.600 255,34 % 93,19 %<br />
Objekt KG<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
Gesamt<br />
In Tausend<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
PROGNOSE <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Anlageobjekte<br />
einschließlich Nebenkosten<br />
(ohne Maklerkosten)<br />
Immobilienkaufpreise 50.540 13.680 64.220 214,07 % 78,13 %<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer 2.527 684 3.211 10,70 % 3,91 %<br />
Notar-/Gerichtskosten 758 205 963 3,21 % 1,17 %<br />
Kosten Due-Diligence 1.010 274 1.284 4,28 % 1,56 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 245 66 311 1,04 % 0,38 %<br />
Erhaltungsaufwand (brutto) 2.660 720 3.380 11,27 % 4,11 %<br />
57.740 15.629 73.369 244,57 % 89,26 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
Maklerkosten 1.517 410 1.927 6,42 % 2,34 %<br />
Fremdmittelbeschaffung 719 194 913 3,04 % 1,11 %<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer 245 66 311 1,04 % 0,38 %<br />
2.481 670 3.151 10,50 % 3,83 %<br />
3. Liquiditätsreserve 79 1 80 0,27 % 0,10 %<br />
Gesamt 60.300 16.300 76.600 255,34 % 93,19 %<br />
89
<strong>ZBI</strong> Professional 2<br />
Dres<strong>de</strong>n, Glacisstraße<br />
90
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Positionen <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG (Seite 88)<br />
Kommanditkapital<br />
Die Gründungsgesellschafterin Erlanger Consulting<br />
GmbH hat Kommanditanteile in Höhe von 10.000 Euro<br />
übernommen, so dass das Kommanditkapital zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung 10.000 Euro beträgt. Die<br />
Gründung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG erfolgte bereits im Jahr<br />
2012. Die Einzahlung <strong>de</strong>s Gründungskapitals ist somit<br />
ebenfalls bereits im Jahr 2012 erfolgt. Bei <strong>de</strong>r Prognose<br />
wird unterstellt, dass Investoren ein Kommanditkapital<br />
in Höhe von 29,99 Mio. Euro im Jahr 2013 zeichnen wer<strong>de</strong>n.<br />
Agio<br />
Die Investoren haben neben <strong>de</strong>m gezeichneten Kommanditkapital<br />
einen Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe<br />
von jeweils 5 %, bezogen auf die Zeichnungssumme, an<br />
die Fondsgesellschaft zu bezahlen.<br />
Positionen <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Bei <strong>de</strong>n dargestellten Positionen wird davon ausgegangen,<br />
dass das prognostizierte Kommanditkapital von<br />
30 Mio. Euro erreicht wird. Bei einem abweichen<strong>de</strong>n<br />
Kommanditkapital erhöhen o<strong>de</strong>r verringern sich die<br />
Werte <strong>de</strong>r Mittelverwendungspositionen entsprechend,<br />
da diese im Wesentlichen unmittelbar bzw. mittelbar<br />
auf Basis <strong>de</strong>s Kommanditkapitals berechnet wer<strong>de</strong>n.<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Werten in <strong>de</strong>r Tabelle han<strong>de</strong>lt es<br />
sich grundsätzlich um Nettobeträge ohne die gesetzliche<br />
Mehrwertsteuer. Da die Fondsgesellschaft grundsätzlich<br />
als Unternehmer im Sinne <strong>de</strong>s Umsatzsteuergesetzes<br />
gilt, ist sie zum Vorsteuerabzug berechtigt. Allerdings beschränkt<br />
sich die Vorsteuerabzugsberechtigung auf Rechnungen,<br />
die umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsumsätzen<br />
zuzuordnen sind. Davon ausgehend, dass die Fondsgesellschaft<br />
keine umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsumsätze<br />
erzielt, ist sie nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Der<br />
nicht abzugsfähige Anteil <strong>de</strong>r einzelnen Kostenpositionen<br />
wur<strong>de</strong> entsprechend in einer Summe bei <strong>de</strong>n jeweils<br />
zugehörigen Kostenpositionen dargestellt.<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen<br />
Beteiligungskapital Objekt KG<br />
Die Immobilieninvestition und -verwaltung soll über<br />
Objektpersonengesellschaften erfolgen. An diesen Gesellschaften<br />
wird die Fondsgesellschaft prognosegemäß<br />
jeweils 100 % <strong>de</strong>r Gesellschaftsanteile erwerben. Die aufzuwen<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Mittel betragen plangemäß 20,4 Mio. Euro.<br />
Diese Mittel wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>n Objektpersonengesellschaften<br />
als Kommanditkapital, zum Teil auch als Darlehen o<strong>de</strong>r<br />
Kapitalrücklage, zur Verfügung gestellt.<br />
Beteiligungskapital Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
Der Han<strong>de</strong>l mit Immobilien soll durch Objektkapitalgesellschaften<br />
erfolgen. An diesen Gesellschaften wird die<br />
Fondsgesellschaft jeweils 100 % <strong>de</strong>r Gesellschaftsanteile<br />
erwerben. Die aufzuwen<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Mittel betragen<br />
plangemäß 5,5 Mio. Euro, wovon min<strong>de</strong>stens jeweils<br />
25.000 Euro in das Stammkapital eingezahlt wer<strong>de</strong>n. Die<br />
verbleiben<strong>de</strong>n Mittel wer<strong>de</strong>n entwe<strong>de</strong>r in die offenen<br />
Rücklagen <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaften eingestellt<br />
o<strong>de</strong>r diesen im Darlehenswege zur Verfügung gestellt.<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1. Vergütungen<br />
Eigenkapitalbeschaffung und Agio<br />
Für die Vergütung von mit <strong>de</strong>r Eigenkapitalbeschaffung<br />
zu beauftragen<strong>de</strong>n Personen o<strong>de</strong>r Gesellschaften wur<strong>de</strong><br />
ein Betrag in Höhe von 7,5 % <strong>de</strong>s einzuwerben<strong>de</strong>n<br />
Kommanditkapitals sowie ein weiterer Betrag in Höhe<br />
<strong>de</strong>s Agios von 5 %, bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital,<br />
kalkuliert.<br />
Marketinggebühren<br />
Der <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH wer<strong>de</strong>n die im Vorfeld und<br />
während <strong>de</strong>r Platzierungsphase entstan<strong>de</strong>nen Marketingaufgaben<br />
pauschal mit 1,5 % vom Kommanditkapital<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vergütet. Mit<br />
dieser Vergütung sind alle Leistungen, die im Zusam-<br />
91
menhang mit <strong>de</strong>r Erstellung <strong>de</strong>s Emissionsprospektes<br />
und sämtliche Begleitbroschüren sowie Layout, Texte,<br />
Grafik, Recherchen, Druck stehen, abgegolten.<br />
Konzeptionsgebühren<br />
Für entstan<strong>de</strong>ne eigene und angefallene frem<strong>de</strong> Kosten<br />
im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r wirtschaftlichen, zivilrechtlichen<br />
und steuerrechtlichen Konzeption <strong>de</strong>r<br />
Vermögensanlage wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Zbi Vertriebs GmbH<br />
pauschal 1 % <strong>de</strong>s Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer gezahlt.<br />
Vertriebskoordination und -steuerung<br />
Mit <strong>de</strong>r Koordination <strong>de</strong>r an <strong>de</strong>r Platzierung beteiligten<br />
Vertriebsunternehmen wird die Zbi Vertriebs GmbH beauftragt.<br />
Für <strong>de</strong>n Sach- und Personalaufwand, <strong>de</strong>r bei<br />
<strong>de</strong>r Durchführung von Informationsveranstaltungen<br />
<strong>de</strong>r Vertriebspartner und <strong>de</strong>ren Personal, IT-Dienstleistungen<br />
und sonstigen Leistungen <strong>de</strong>s Vertriebs anfällt,<br />
erhält diese Gesellschaft eine pauschale Vergütung in<br />
Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf das Kommanditkapital.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Für die Übernahme <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolle erhält<br />
<strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur, die Treuhand<br />
GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, während<br />
<strong>de</strong>r Investitionsphase, unter Berücksichtigung einer<br />
vereinbarten Vergütungs<strong>de</strong>gression, eine Vergütung<br />
in Höhe von rund 0,42 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf ein Kommanditkapital von<br />
30 Mio. Euro.<br />
Treuhandschaft<br />
Für die Übernahme <strong>de</strong>r Treuhandschaft erhält die Treuhän<strong>de</strong>rin,<br />
die Erlanger Consulting GmbH, während <strong>de</strong>r<br />
Investitionsphase, unter Berücksichtigung einer vom<br />
endgültigen Kommanditkapital abhängigen Vergütungs<strong>de</strong>gression,<br />
eine Vergütung in Höhe von rund<br />
0,42 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen<br />
auf ein Kommanditkapital von 30 Mio. Euro.<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Die Gesellschaft kann die auf die Marketinggebühren,<br />
Konzeptionsgebühren, Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen<br />
und sonstige Kosten Vertrieb, Mittelverwendungskontrolle<br />
und Treuhandschaft entfallen<strong>de</strong> Mehrwertsteuer<br />
nicht als Vorsteuer geltend machen. Dadurch<br />
fällt in <strong>de</strong>r Prognoserechnung zusätzlich ein Betrag von<br />
247.546 Euro als nicht abzugsfähige Vorsteuer bei <strong>de</strong>n<br />
Vergütungen an.<br />
2.2. Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Han<strong>de</strong>lsregister<br />
Für Kosten, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Gründung<br />
und <strong>de</strong>r Anmeldung <strong>de</strong>r Gesellschaften entstehen,<br />
wur<strong>de</strong> mit 0,15 %, bezogen auf das Kommanditkapital,<br />
also mit 45.000 Euro, kalkuliert.<br />
Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
Für <strong>de</strong>n Abschluss einer Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
sind für die Investitionsphase 22.500 Euro<br />
geplant.<br />
3. Sonstiges<br />
Sonstiges<br />
Für die Investitionsphase wird mit einem pauschalen<br />
Aufwand für sonstige Kosten in Höhe von 20.000 Euro<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer geplant.<br />
Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Die Gesellschaft kann die auf die sonstigen Kosten entfallen<strong>de</strong><br />
Mehrwertsteuer nicht als Vorsteuer geltend machen.<br />
Dadurch fällt in <strong>de</strong>r Prognoserechnung zusätzlich<br />
ein Betrag von 3.800 Euro als nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
bei <strong>de</strong>n Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage an.<br />
4. Liquiditätsreserve<br />
Die anfängliche Liquiditätsreserve von 209.029 Euro soll<br />
Liquiditätsunter<strong>de</strong>ckungen in <strong>de</strong>r Gründungsphase vermei<strong>de</strong>n.<br />
92
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Positionen <strong>de</strong>r Mittelherkunft<br />
Objektgesellschaften (Seite 89)<br />
Beteiligungskapital <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Der auf Ebene <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG prognostizierte<br />
Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen stellt auf<br />
Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften <strong>de</strong>ren Eigenkapital dar.<br />
Der prognostizierte Eigenkapitalanteil <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
beläuft sich <strong>de</strong>mnach auf 33,82 %.<br />
Fremdkapital<br />
Auf Objektgesellschaftsebene sollen zur Realisierung<br />
<strong>de</strong>r geplanten Immobilieninvestitionen Fremdmittel<br />
in Höhe von 50.700.000 Euro (davon 39.900.000 Euro<br />
in <strong>de</strong>r Objekt KG und 10.800.000 Euro in <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH) aufgenommen wer<strong>de</strong>n.<br />
Diese Fremdmittel sind nur geplant und nicht rechtsverbindlich<br />
zugesagt. Im Rahmen <strong>de</strong>r Fremdmittelplanung<br />
wur<strong>de</strong> folgen<strong>de</strong>s unterstellt:<br />
Für die Objekt KG:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,50 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für die Jahre 2013 und 2014 kalkulierten<br />
Zinsaufwan<strong>de</strong>s wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils<br />
25 % <strong>de</strong>s Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.11.2013,<br />
am 01.03.2014 und am 01.06.2014 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
Für die Han<strong>de</strong>ls GmbH:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,00 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für 2013 kalkulierten Zinsaufwan<strong>de</strong>s<br />
wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils ein Drittel <strong>de</strong>s<br />
Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.09.2013 und am<br />
01.11.2013 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Fremdkapitalquote wur<strong>de</strong> anfänglich für die Objekt<br />
KG mit 66,17 % und für die Han<strong>de</strong>ls GmbH mit<br />
66,26 % angenommen.<br />
Durch <strong>de</strong>n Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite<br />
<strong>de</strong>r Emittentin und damit die Auszahlungen<br />
an die Anleger, im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich<br />
über Eigenkapital, gesteigert, da das Fremdkapital<br />
niedriger verzinst wird als die Gesamtkapitalrentabilität<br />
<strong>de</strong>r geplanten Investitionen.<br />
Für die Anleger ergibt sich aus <strong>de</strong>m Hebeleffekt <strong>de</strong>r<br />
angestrebten Finanzierung ein prognostizierter Gesamtrückfluss<br />
vor Steuern in Höhe von rund 191 %,<br />
bezogen auf das Kommanditkapital zuzüglich Agio.<br />
Abweichen<strong>de</strong> Effekte können sich ergeben, wenn die<br />
Verzinsung <strong>de</strong>s Fremdkapitals von <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>prognose<br />
variiert, z. B. bei einer Anschlussfinanzierung, o<strong>de</strong>r<br />
wenn Faktoren, die die Gesamtkapitalrentabilität <strong>de</strong>r<br />
Investitionen beeinflussen, wie z. B. Mieteinnahmen,<br />
Instandhaltungskosten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Verkaufsfaktor, sich<br />
gegenüber <strong>de</strong>n kalkulierten Annahmen än<strong>de</strong>rn. Abweichen<strong>de</strong><br />
Annahmen zur Prognose sind im Kapitel 8.5<br />
Sensitivitätsanalysen/Abweichung von <strong>de</strong>r Prognose<br />
dargestellt. Grundsätzlich gilt, je höher die Fremdkapitalquote<br />
einer Investition, <strong>de</strong>sto stärker sind die Auswirkungen<br />
auf <strong>de</strong>n Gesamtmittelrückfluss, sobald sich<br />
Finanzierungskosten o<strong>de</strong>r Faktoren mit Einfluss auf die<br />
Gesamtkapitalrentabilität verän<strong>de</strong>rn.<br />
Positionen <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
Objektgesellschaften<br />
Bei <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Positionen wird davon ausgegangen,<br />
dass das prognostizierte Kommanditkapital auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG von 30 Mio. Euro erreicht wird.<br />
Bei einem abweichen<strong>de</strong>n Kommanditkapital erhöhen<br />
o<strong>de</strong>r verringern sich die Werte <strong>de</strong>r Mittelverwendungspositionen<br />
entsprechend, da diese im Wesentlichen un-<br />
93
mittelbar bzw. mittelbar auf Basis <strong>de</strong>s Kommanditkapitals<br />
berechnet wer<strong>de</strong>n.<br />
In <strong>de</strong>r Prognoserechnung wur<strong>de</strong> angenommen, dass es<br />
sich bei 85 % <strong>de</strong>r durch die Objektgesellschaften erworbenen<br />
Immobilien um Wohnimmobilien han<strong>de</strong>lt. Bei<br />
<strong>de</strong>n restlichen 15 % wur<strong>de</strong> angenommen, dass es sich jeweils<br />
um Gewerbeimmobilien han<strong>de</strong>lt, für die prognosegemäß<br />
eine Option zur Umsatzsteuer erfolgt. Der Anteil<br />
<strong>de</strong>r nicht abzugsfähigen Vorsteuer, <strong>de</strong>r auf die einzelnen<br />
Kostenpositionen entfällt, wur<strong>de</strong> entsprechend in Summe<br />
bei <strong>de</strong>n jeweils dazugehörigen Kostenpositionen dargestellt.<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Anlageobjekte einschließlich<br />
Nebenkosten (ohne Maklercourtage)<br />
Die gesamten Immobilieninvestitionen belaufen sich<br />
planmäßig auf rund 73,4 Mio. Euro und setzen sich zusammen<br />
aus <strong>de</strong>n veranschlagten Kaufpreisen (rund<br />
64,2 Mio. Euro), Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer (rund 3,2 Mio. Euro),<br />
Notar- und Gerichtskosten (rund 1,0 Mio. Euro), <strong>de</strong>n Kosten<br />
für die technische und kaufmännische Due-Diligence<br />
(rund 1,3 Mio. Euro) und <strong>de</strong>r nicht abzugsfähigen Vorsteuer<br />
aus <strong>de</strong>n Kosten für die Due-Diligence sowie <strong>de</strong>n<br />
Notargebühren (rund 0,3 Mio. Euro). Für investitionsnahe<br />
Instandsetzungsmaßnahmen wur<strong>de</strong>n 5 % <strong>de</strong>r für Immobilien<br />
veranschlagten Gesamtinvestitionssumme, somit<br />
rund 3,4 Mio. Euro brutto, angenommen.<br />
Die Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer wur<strong>de</strong> mit einem Mittelwert<br />
von 5 % <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise kalkuliert. Die Notar-<br />
und Gerichtskosten wur<strong>de</strong>n mit 1,5 % <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise<br />
prognostiziert. Für die technische und<br />
kaufmännische Due-Diligence erhält die Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis.<br />
Fremdmittelbeschaffung (rund 1,0 Mio. Euro) und <strong>de</strong>r<br />
nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus <strong>de</strong>n Maklerkosten<br />
(rund 0,3 Mio. Euro) zusammen.<br />
Dabei wur<strong>de</strong>n für die durch die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH ausgeführten Maklertätigkeiten Kosten<br />
durchgängig mit 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
<strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise kalkuliert. Für die<br />
durch die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG ausgeführte<br />
Fremdmittelbeschaffung wur<strong>de</strong>n Kosten in Höhe<br />
von 1,8 % <strong>de</strong>s aufzunehmen<strong>de</strong>n Fremdkapitals prognostiziert.<br />
3. Liquiditätsreserve<br />
Die anfängliche Liquiditätsreserve auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
von 79.808 Euro soll Liquiditätsunter<strong>de</strong>ckungen<br />
in <strong>de</strong>r Gründungsphase vermei<strong>de</strong>n.<br />
Zusammenfassung <strong>de</strong>r prognostizierten Mittelverwendung<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Die Klassifizierung <strong>de</strong>r einzelnen Kosten auf Ebene <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG in Hauptgruppen und die Angabe<br />
<strong>de</strong>r jeweils prozentualen Verhältnisse zum Kommanditkapital<br />
(mit und ohne Agio) bzw. zum Gesamtaufwand<br />
inklusive Agio ergibt folgen<strong>de</strong> Zusammenfassung:<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1. Vergütungen<br />
Auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften fallen prognosegemäß<br />
Vergütungen von rund 3,2 Mio. Euro an. Diese setzen<br />
sich aus <strong>de</strong>n Maklerkosten (rund 1,9 Mio. Euro), <strong>de</strong>r<br />
94
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Zusammenfassung <strong>de</strong>r Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r<br />
Beteiligungen 25.900.000 86,33 % 82,23 % 31,51 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 5.299.171 17,66 % 16,82 % 6,45 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
67.500 0,23 % 0,21 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209.029 0,70 % 0,66 % 0,25 %<br />
Gesamt 31.499.500 105,00 % 100,00 % 38,32 %<br />
Das Agio wird – im Gegensatz zu <strong>de</strong>r Verfahrensweise<br />
bei einer Vielzahl an<strong>de</strong>rer Vermögensanlagen – bei <strong>de</strong>r<br />
bevorrechtigten Gewinnzuweisung an die Investoren<br />
wie Kommanditkapital behan<strong>de</strong>lt und zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Liquidation <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zurückgezahlt.<br />
Aus diesem Grund wird die Unterteilung <strong>de</strong>s Gesamtaufwan<strong>de</strong>s<br />
in einzelne Kostengruppen in <strong>de</strong>r nachfolgen<strong>de</strong>n<br />
Übersicht ohne Agio und ohne hieraus zu entrichten<strong>de</strong><br />
Vergütungen dargestellt.<br />
Verteilung <strong>de</strong>r Gesamtkosten (PROGNOSE)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
ohne Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
ohne Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen 25.900.000 86,33 % 32,09 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 3.799.671 12,66 % 4,71 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage 67.500 0,23 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 209.029 0,70 % 0,26 %<br />
Gesamt 30.000.000 100,00 % 37,17 %<br />
Zusammenfassung Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
(PROGNOSE)<br />
Gesamtfonds<br />
Die vorstehen<strong>de</strong>n Angaben beziehen sich einerseits auf<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG mit <strong>de</strong>ren Anlageobjekten (Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r Objekt KG und an <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH) und<br />
an<strong>de</strong>rerseits auf die Objektgesellschaften mit <strong>de</strong>ren Anlageobjekten<br />
(Immobilien). In <strong>de</strong>r folgen<strong>de</strong>n Darstellung<br />
wer<strong>de</strong>n diese bei<strong>de</strong>n Ebenen konsolidiert dargestellt.<br />
Der Gesamtaufwand <strong>de</strong>s Gesamtfonds (<strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG, Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH) ergibt sich aus<br />
<strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r zum Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen an <strong>de</strong>n<br />
Objektgesellschaften (Anlageobjekte) geplanten Eigenmittel<br />
(30.000.000 Euro), <strong>de</strong>m Agio (1.499.500 Euro)<br />
und <strong>de</strong>r zur Realisierung <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionen<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften gemäß Planprognose<br />
aufzunehmen<strong>de</strong>n Fremdmittel (50.700.000 Euro).<br />
Unter Bezugnahme auf diesen Gesamtaufwand in Höhe<br />
von rund 82,2 Mio. Euro errechnet sich die folgen<strong>de</strong> Zusammenfassung<br />
<strong>de</strong>r Mittelherkunft/Mittelverwendung<br />
<strong>de</strong>s Gesamtfonds:<br />
95
Zusammenfassung <strong>de</strong>r Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE)<br />
Gesamtfonds<br />
Zusammenfassung Prognose <strong>de</strong>r<br />
Mittelherkunft<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin<br />
10.000 0,03 % 0,03 % 0,01 %<br />
Kommanditkapital Anleger 29.990.000 99,97 % 95,21 % 36,48 %<br />
Agio 1.499.500 5,00 % 4,76 % 1,83 %<br />
Fremdkapital 50.700.000 169,01 % 160,95 % 61,68 %<br />
Gesamt 82.199.500 274,01 % 260,95 % 100,00 %<br />
Zusammenfassung Prognose <strong>de</strong>r<br />
Mittelverwendung<br />
Euro<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
In % vom<br />
Kommanditkapital<br />
inklusive Agio<br />
In % <strong>de</strong>s<br />
Gesamtkapitals<br />
inklusive Agio<br />
1. Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r<br />
Objekte einschließlich Nebenkosten<br />
(ohne Maklerkosten) 73.369.846 244,57 % 232,92 % 89,26 %<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen 8.449.517 28,16 % 26,82 % 10,28 %<br />
2.1.1 davon <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG 5.299.171 17,66 % 16,82 % 6,45 %<br />
2.1.2 davon Objektgesellschaften 3.150.346 10,50 % 10,00 % 3,83 %<br />
2.2 Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
67.500 0,23 % 0,21 % 0,08 %<br />
3. Sonstiges 23.800 0,08 % 0,08 % 0,03 %<br />
4. Liquiditätsreserve 288.837 0,97 % 0,92 % 0,35 %<br />
Gesamt 82.199.500 274,01 % 260,95 % 100,00 %<br />
8.2 Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase<br />
auf Ebene <strong>de</strong>s Gesamtfonds (konsolidierte<br />
Sicht), <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft),<br />
<strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft (Objekt<br />
KG) und <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft (Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH)<br />
Bei <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n Vermögensanlage han<strong>de</strong>lt es sich<br />
um ein sogenanntes „Blind-Pool-Konzept“. Bei einem<br />
solchen Konzept liegen Erkenntnisse über die konkret in<br />
<strong>de</strong>r Zukunft zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien ebenso wenig<br />
vor wie über <strong>de</strong>n Umfang und die wirtschaftlichen Auswirkungen<br />
<strong>de</strong>r durch die Han<strong>de</strong>ls GmbH zu tätigen<strong>de</strong>n<br />
Ein- und Verkäufe.<br />
Durch die Regelung verbindlicher Investitionskriterien<br />
und aufgrund <strong>de</strong>s Umstan<strong>de</strong>s, dass erwartete laufen<strong>de</strong><br />
Kosten <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), <strong>de</strong>r<br />
Objektpersonengesellschaft(en) und <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft(en)<br />
auf <strong>de</strong>r Grundlage <strong>de</strong>r geschlossenen<br />
vertraglichen Vereinbarungen relativ zuverlässig prognostizierbar<br />
sind, kann <strong>de</strong>nnoch aufgezeigt wer<strong>de</strong>n, in<br />
welchem Umfang Anlageerfolge erwartet bzw. angestrebt<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
Die nachfolgend dargestellte Prognoserechnung stellt<br />
Einnahmen und Ausgaben gegenüber, <strong>de</strong>ren jeweilige<br />
Höhe und Zu- o<strong>de</strong>r Abflusszeitpunkt auf vertraglichen<br />
Vereinbarungen o<strong>de</strong>r auf Annahmen bzw. Schätzungen<br />
beruhen. Zuflüsse und Abflüsse wur<strong>de</strong>n hierbei i. d. r.<br />
<strong>de</strong>m jeweiligen Verursachungszeitraum gegenübergestellt.<br />
Abweichungen können sich durch zeitliche Verschiebungen<br />
einzelner Zahlungseingänge o<strong>de</strong>r -ausgänge<br />
ergeben.<br />
96
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Des Weiteren können sich Abweichungen <strong>de</strong>shalb ergeben,<br />
weil die zukünftige Entwicklung einzelner Faktoren<br />
nicht exakt vorausgesagt wer<strong>de</strong>n kann. Die Prognoserechnung<br />
ermöglicht es jedoch, die auf realistischen<br />
Annahmen beruhen<strong>de</strong>n geplanten Zahlungsströme zu<br />
veranschaulichen.<br />
Auswirkungen <strong>de</strong>r Vermögensanlage ergeben sich insgesamt<br />
aus min<strong>de</strong>stens drei Gesellschaften. Die <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG (Fondsgesellschaft) selbst hält Beteiligungen<br />
sowohl an min<strong>de</strong>stens einer Objektpersonengesellschaft<br />
(Objekt KG) als auch an min<strong>de</strong>stens einer Objektkapitalgesellschaft<br />
(Han<strong>de</strong>ls GmbH). Hierbei steht die<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Objektgesellschaften <strong>de</strong>rzeit noch nicht fest.<br />
Der Zufluss <strong>de</strong>s Kommanditkapitals <strong>de</strong>r Gründungskommanditistin<br />
in Höhe von 10.000 Euro ist im Jahr<br />
2012 erfolgt. Ebenfalls wur<strong>de</strong>n im Jahr 2012 das Kommanditkapital<br />
<strong>de</strong>r Objekt KG in Höhe von 10.000 Euro<br />
sowie das Gründungskapital <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH in<br />
Höhe von 25.000 Euro von <strong>de</strong>r Komplementärin für<br />
Rechnung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG verauslagt. Da im Jahr<br />
2012 ansonsten keine wirtschaftlich relevanten Transaktionen<br />
erfolgt sind, wur<strong>de</strong> bei <strong>de</strong>n Prognoserechnungen<br />
darauf verzichtet, das Jahr 2012 geson<strong>de</strong>rt darzustellen.<br />
Die vorstehen<strong>de</strong>n drei Geldflüsse wur<strong>de</strong>n somit<br />
in <strong>de</strong>n Angaben für das Jahr 2013 berücksichtigt.<br />
Bei <strong>de</strong>r Prognoserechnung han<strong>de</strong>lt es sich bei <strong>de</strong>n<br />
Betragsangaben um Nettobeträge, sofern keine an<strong>de</strong>rslauten<strong>de</strong><br />
Erläuterung im Folgen<strong>de</strong>n gegeben wird.<br />
Es wur<strong>de</strong> somit aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n darauf<br />
verzichtet, <strong>de</strong>n seitens <strong>de</strong>r Objektgesellschaften abzuführen<strong>de</strong>n<br />
Teil <strong>de</strong>r Mehrwertsteuer aus <strong>de</strong>n umsatzsteuerpflichtigen<br />
Vermietungen sowie <strong>de</strong>n Anteil <strong>de</strong>r<br />
anteilig abzugsfähigen Vorsteuern liquiditätsmäßig<br />
darzustellen, da es sich lediglich um einen durchlaufen<strong>de</strong>n<br />
Posten mit zeitlicher Verschiebung han<strong>de</strong>lt, <strong>de</strong>r jedoch<br />
keine entschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Auswirkungen auf die Prognoserechnung<br />
hat.<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Schillerpromena<strong>de</strong><br />
97
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
PROGNOSE Gesamtfonds<br />
(in Euro) 2013 2014 2015 2016<br />
I. Einnahmen<br />
1. Kommanditkapital 30.000.000 0 0 0<br />
2. Agio 1 . 4 9 9. 5 0 0 0 0 0<br />
3. Fremdkapital 30.750.000 24.270.000 5.940.000 5.940.000<br />
4. Mieteinnahmen 1.138.133 4 . 9 61 . 16 0 5.650.675 5.749.249<br />
5. Mietausfall/Leerstand -56.907 -24 8 . 0 58 -282 . 53 4 -287. 4 62<br />
6. Zinseinnahmen 25 . 8 9 8 593 1 . 0 41 1 . 0 97<br />
7. Veräußerungserlöse 0 7. 213 . 824 10.018.198 10.118.380<br />
8. Einnahmen, gesamt 63.356.624 36.197.519 21.327.380 21.521.264<br />
II. Ausgaben<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
9. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten 45.856.675 3 6 . 193 . 22 0 8.858.168 8.858.168<br />
10. Fremdmittelbeschaffung 553 . 5 0 0 43 6 . 8 6 0 106.920 106.920<br />
11. Vergütungen 5.230.448 68.723 0 0<br />
12. Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage 55.000 12.500 0 0<br />
13. Sonstiges 23 . 8 0 0 0 0 0<br />
ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE 51.719.423 3 6 .711 . 3 0 3 8.965.088 8.965.088<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
ba) Immobilien<br />
14. Hausverwaltung 61 . 0 4 4 267. 293 307.985 314.146<br />
15. Eigentümeranteil Nebenkosten 42 . 6 0 0 17 2 . 0 81 175 . 581 178 . 6 02<br />
16. Instandhaltung 1 21 . 4 82 5 41 . 28 4 61 2 . 92 0 623.873<br />
17. Maklerkosten Fluktuation 2 0 . 8 42 92 . 8 65 10 5 . 15 4 107. 033<br />
18. Fremdkapitalzinsen 3 07. 5 0 0 1.342.365 1 . 4 9 8 . 3 6 4 1.476.489<br />
19. Fremdkapitaltilgung 135.750 618 . 8 03 7 29. 13 6 751.011<br />
20. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 39.723 173 . 374 194.065 197. 62 0<br />
ZWISCHENSUMME 72 8 . 9 41 3 . 2 0 8 . 0 6 5 3.623.205 3 . 6 4 8 .774<br />
Übertrag 52.448.364 39.919.368 12.588.293 12.613.862<br />
98
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summen<br />
0 0 0 0 0 0 0 30.000.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 1 . 4 9 9. 5 0 0<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 0 102.540.000<br />
5.849.677 5.951.995 6.056.239 6 . 162 . 4 47 6 . 270 . 657 6.380.907 6.493.239 60.664.378<br />
-292 . 4 8 4 -297. 6 0 0 -3 02 . 81 2 -3 0 8 . 1 22 -313.533 -319. 0 45 -324.662 -3.033.219<br />
1 . 4 65 950 753 8 8 0 5 4 8 5 47 10.764 4 4 . 53 6<br />
10.219.564 10.321.760 10.424.977 10.529.227 10 . 63 4 . 519 10.740.864 100.645.200 190.866.513<br />
21.718.222 21 . 917. 10 5 22.119.157 22.324.432 22.532.191 22 .74 3 . 273 106.824.541 382.581.708<br />
8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 0 152.915.239<br />
106.920 106.920 106.920 106.920 106.920 106.920 0 1.845.720<br />
0 0 0 0 0 0 0 5 . 2 9 9. 171<br />
0 0 0 0 0 0 0 67. 5 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 23 . 8 0 0<br />
8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 0 16 0 . 151 . 4 3 0<br />
32 0 . 428 326.837 333.373 340.041 3 4 6 . 8 41 353.779 3 6 0 . 85 4 3 . 332 . 621<br />
181.680 18 4 . 814 18 8 . 0 0 6 191.256 194.567 197.939 2 01 . 373 1.908.499<br />
635.030 646.399 657. 9 83 669.783 6 81 . 8 07 69 4 . 0 57 70 6 . 53 8 6 . 591 . 15 6<br />
10 8 . 9 4 8 110.898 11 2 . 8 85 114.910 116 . 973 119. 074 121.216 1.130.798<br />
1.453.959 1 . 9 07. 670 1 . 874 . 597 1 . 8 4 0 . 2 01 1 . 8 0 4 . 43 0 1.767.226 1.728.536 17. 0 01 . 337<br />
7 73 . 5 41 826 . 83 0 859. 9 03 8 9 4 . 29 9 930.070 9 67. 274 1.005.964 8 . 4 92 . 5 81<br />
2 01 . 243 2 0 4 . 935 208.698 21 2 . 532 216 . 4 41 22 0 . 423 224 . 4 82 2 . 0 9 3 . 53 6<br />
3.674.829 4 . 2 0 8 . 3 8 3 4.235.445 4.263.022 4.291.129 4.319.772 4.348.963 40.550.528<br />
12.639.917 13.173.471 13.200.533 13.228.110 13.256.217 13.284.860 4.348.963 200.701.958<br />
99
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
PROGNOSE Gesamtfonds (Fortsetzung)<br />
(in Euro) 2013 2014 2015 2016<br />
Übertrag 52.448.364 39.919.368 12.588.293 12.613.862<br />
bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten<br />
21. Haftungsvergütung 6.750 7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0<br />
22. Fondsmanagement Vergütung 75.000 75.000 75.000 75.000<br />
23. Asset Management Vergütung 16.560 7 2 . 185 82 . 218 83 . 651<br />
24. Treuhand 0 13 . 25 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0<br />
25. Mittelverwendungskontrolle/Verwahrstelle 0 4 4 . 5 0 0 90.780 92.596<br />
26. Beirat/Gesellschafterversammlung 0 40.000 20.400 20.808<br />
27. Rechts- und Steuerberatung 145.000 182 . 5 0 0 216 . 15 0 18 9. 873<br />
28. Bewertungskosten 0 18.778 19. 153 19. 537<br />
29. Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 0 12.500 25 . 5 0 0 26 . 010<br />
30. Steuern Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 23.665 352.222 3 8 4 . 6 8 6<br />
31. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 42.146 79. 078 9 4 . 652 9 0 . 287<br />
ZWISCHENSUMME 285.456 568.656 1.009.775 1.016.148<br />
c) Verkaufskosten<br />
32. Abwicklungskosten (EXIT) 0 0 0 0<br />
33. Maklerkosten EXIT 0 0 0 0<br />
34. Handlinggebühr 0 216 . 415 300.546 3 03 . 551<br />
35. Fremdkapitaltilgung Verkauf 0 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
36. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 0 34.951 4 8 . 53 8 4 9. 024<br />
ZWISCHENSUMME 0 4.571.366 6 . 2 8 9. 0 8 4 6.292.575<br />
37. Ausgaben, gesamt 52.733.820 45.059.390 19.887.152 19. 922 . 5 8 5<br />
III. Liquidität<br />
38. Vortrag 0 10.384.812 262.961 4 43 . 2 0 9<br />
39. Einnahmen ohne Weiterleitungen 63.356.624 36.197.519 21.327.380 21.521.264<br />
40. Ausgaben ohne Beteiligungserwerb 52.733.820 45.059.390 19. 8 87. 152 19.922.585<br />
41. Liquidität 10.622.804 1 . 522 . 9 41 1.703.189 2.041.888<br />
42. Entnahmen/"Ausschüttungen" 237. 9 92 1 . 259. 9 8 0 1 . 259. 9 8 0 1 . 574 . 975<br />
Entnahmen/"Ausschüttungen" in % 4 % 4 % 4 % 5 %<br />
43. Stand am Jahresen<strong>de</strong> 10.384.812 262.961 4 4 3 . 2 0 9 466.913<br />
IV. Fremdkapital<br />
44. Stand am Jahresanfang 0 30.614.250 4 9. 9 45 . 4 47 4 9. 216 . 311<br />
45. Zuführung laufen<strong>de</strong>s Jahr 30.750.000 24.270.000 5.940.000 5.940.000<br />
46. Tilgung 135.750 618 . 8 03 7 29. 13 6 751.011<br />
47. Son<strong>de</strong>rtilgung 0 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
48. Stand am Jahresen<strong>de</strong> 3 0 . 614 . 2 5 0 49.945.447 4 9. 216 . 311 4 8 . 4 6 5 . 3 0 0<br />
100
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summen<br />
12.639.917 13.173.471 13.200.533 13.228.110 13.256.217 13.284.860 4.348.963 200.701.958<br />
7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0 7. 2 0 0 78 .75 0<br />
75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 825.000<br />
85 . 113 8 6 . 6 02 8 8 . 119 89.664 91 . 23 8 92 . 8 42 9 4 . 476 882.668<br />
26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 67.000 292.250<br />
9 4 . 4 4 8 9 6 . 33 6 9 8 . 263 10 0 . 228 102 . 233 10 4 . 278 10 6 . 3 63 930.025<br />
21 . 224 21.649 22 . 0 82 22 . 523 22 . 974 23 . 433 23 . 9 02 23 8 . 9 9 5<br />
193 . 671 197. 5 4 4 2 01 . 4 9 4 2 0 5 . 525 2 0 9. 635 213 . 828 218 . 10 5 2 . 173 . 32 5<br />
19. 927 2 0 . 326 20.732 21 . 147 21 . 570 22 . 0 02 22 . 4 41 2 0 5 . 613<br />
26 . 53 0 27. 0 61 27. 6 02 28 . 15 4 28.717 29.291 29. 87 7 2 61 . 242<br />
417. 4 8 9 422 . 821 456.681 490.930 525 . 5 41 560.546 973.395 4.607.976<br />
91.648 93 . 037 9 4 . 453 95.897 97. 3 69 9 8 . 871 10 8 . 0 9 8 9 8 5 . 53 6<br />
1 . 0 5 8 .75 0 1.074.076 1.118.126 1.162.768 1.207.977 1.253.791 1 .72 5 . 8 57 11.481.380<br />
0 0 0 0 0 0 1.006.452 1 . 0 0 6 . 4 52<br />
0 0 0 0 0 0 3.019.356 3 . 019. 35 6<br />
3 0 6 . 587 3 0 9. 653 312.749 315 . 87 7 319. 03 6 322.226 3.019.356 5.725.996<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 42 . 2 07. 419 9 4 . 0 47. 419<br />
4 9. 514 5 0 . 0 0 9 50.509 51 . 014 51 . 524 52.039 1.137.794 1 . 574 . 916<br />
6.296.101 6 . 2 9 9. 6 62 6 . 3 0 3 . 2 5 8 6.306.891 6.310.560 6 . 314 . 2 6 5 50.390.377 10 5 . 374 . 13 9<br />
19.994.768 20.547.209 2 0 . 621 . 917 20.697.769 20.774.754 2 0 . 8 52 . 916 5 6 . 4 6 5 . 197 317.557.477<br />
4 6 6 . 913 615.392 410 . 313 332 . 578 3 8 4 . 26 6 251.733 252 . 1 2 0<br />
21.718.222 21.917.105 22.119.157 22.324.432 22.532.191 22.743.273 106.824.541<br />
19.994.768 20.547.209 2 0 . 621 . 917 20.697.769 20.774.754 2 0 . 852 . 916 56.465.197<br />
2 . 19 0 . 3 67 1.985.288 1 . 9 07. 553 1.959.241 2.141.703 2.142.090 50.611.464<br />
1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1.889.970 1.889.970 1.889.970<br />
5 % 5 % 5 % 5 % 6 % 6 % 6 %<br />
615 . 3 92 410.313 332 . 578 3 8 4 . 2 6 6 2 51 .733 252.120 48.721.494<br />
4 8 . 4 65 . 3 0 0 47.691.759 4 6 . 8 6 4 . 929 46.005.026 45.110.727 44.180.657 43.213.383<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 0<br />
7 73 . 5 41 826 . 83 0 859. 9 03 8 9 4 . 29 9 930.070 9 67. 274 1.005.964<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 42 . 2 07. 419<br />
47.691.759 46.864.929 46.005.026 45.110.727 44.180.657 43.213.383 0<br />
101
<strong>ZBI</strong> Professional 2<br />
Dres<strong>de</strong>n, Gröbelstraße<br />
102
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
In <strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n Prognoserechnung erfolgt eine<br />
konsolidierte Betrachtung aller drei Gesellschaften<br />
(Fondsgesellschaft, Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH). Ziel<br />
<strong>de</strong>r Darstellung ist es, <strong>de</strong>n Gesamtumfang <strong>de</strong>s Fonds<br />
mit Blick auf die Liquidität darzustellen. Aufgrund <strong>de</strong>r<br />
Tatsache, dass im weiteren Verlauf in <strong>de</strong>n drei Planprognosen<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), <strong>de</strong>r<br />
Objekt KG und <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH <strong>de</strong>ren Einnahmen<br />
und Ausgaben dargestellt sind, wird bezüglich <strong>de</strong>r Erläuterungen<br />
auf die dortigen Angaben verwiesen.<br />
103
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
PROGNOSE <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
(in Euro) 2013 2014 2015 2016<br />
I. Einnahmen<br />
1. Kommanditkapital 30.000.000 0 0 0<br />
2. Agio 1 . 4 9 9. 5 0 0 0 0 0<br />
3. Zinseinnahmen 25.333 593 1 . 0 41 1 . 0 97<br />
4. Liquiditätsweiterleitung Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 794.643 656.124 7 26 . 459<br />
5. Liquiditätsweiterleitung Objekt KG 0 1 . 107. 2 01 1.136.819 1.193.081<br />
6. Einnahmen, gesamt 31.524.833 1 . 9 0 2 . 4 37 1.793.984 1 . 92 0 . 637<br />
II. Ausgaben<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
7. Beteiligungserwerb Han<strong>de</strong>ls GmbH 5.500.000 0 0 0<br />
8. Beteiligungserwerb Objekt KG 10.200.000 10.200.000 0 0<br />
9. Vergütungen 5.230.448 68.723 0 0<br />
10. Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage 55.000 12.500 0 0<br />
11. Sonstiges 23 . 8 0 0 0 0 0<br />
ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE 21 . 0 0 9. 24 8 10.281.223 0 0<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
Geschäftsführung und lfd. Fondskosten<br />
12. Haftungsvergütung 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0<br />
13. Fondsmanagement Vergütung 75.000 75.000 75.000 75.000<br />
14. Treuhand 0 13 . 25 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0<br />
15. Mittelverwendungskontrolle/Verwahrstelle 0 4 4 . 5 0 0 90.780 92.596<br />
16. Beirat/Gesellschafterversammlung 0 40.000 20.400 20.808<br />
17. Rechts- und Steuerberatung 23 . 25 0 30.750 61 . 3 65 31 . 9 92<br />
18. Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 0 12.500 25 . 5 0 0 26 . 010<br />
19. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 19. 0 0 9 39.007 52 . 411 47. 252<br />
ZWISCHENSUMME 119. 0 59 2 5 6 . 8 07 353 .75 6 321 . 9 5 8<br />
20. Ausgaben, gesamt 21.128.307 10.538.030 353 .75 6 321 . 9 5 8<br />
III. Liquidität<br />
21. Vortrag 0 10 . 158 . 53 4 262.961 4 43 . 2 0 9<br />
22. Einnahmen 31.524.833 1 . 9 02 . 437 1.793.984 1 . 92 0 . 637<br />
23. Ausgaben 21 . 1 28 . 3 07 10.538.030 353.756 321.958<br />
24. Liquidität 10.396.526 1 . 522 . 9 41 1.703.189 2.041.888<br />
25. Entnahmen/"Ausschüttungen" 237. 9 92 1 . 259. 9 8 0 1 . 259. 9 8 0 1 . 574 . 975<br />
Entnahmen/"Ausschüttungen" in % 4 % 4 % 4 % 5 %<br />
26. Stand am Jahresen<strong>de</strong> 10.158.534 262.961 4 4 3 . 2 0 9 466.913<br />
104
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summen<br />
0 0 0 0 0 0 0 30.000.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 1 . 4 9 9. 5 0 0<br />
1 . 4 65 950 753 8 8 0 5 4 8 5 47 10.764 4 3 . 971<br />
797.456 78 8 . 93 8 8 6 0 . 91 2 933 . 529 1.006.826 1.080.780 7. 932 . 58 0 15.578.247<br />
1 . 25 0 . 47 2 910.007 969.715 1.030.617 1.092.736 1.156.098 42.815.746 52.662.492<br />
2 . 0 4 9. 3 9 3 1 . 6 9 9. 8 9 5 1.831.380 1.965.026 2.100.110 2.237.425 50.759.090 99.784.210<br />
0 0 0 0 0 0 0 5.500.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 20.400.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 5 . 2 9 9. 171<br />
0 0 0 0 0 0 0 67. 5 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 23 . 8 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 31 . 2 9 0 . 471<br />
1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 1 . 8 0 0 19. 8 0 0<br />
75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 75.000 825.000<br />
26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 26 . 5 0 0 67.000 292.250<br />
9 4 . 4 4 8 9 6 . 33 6 9 8 . 263 10 0 . 228 102 . 233 10 4 . 278 10 6 . 3 63 930.025<br />
21 . 224 21.649 22 . 0 82 22 . 523 22 . 974 23 . 433 23 . 9 02 23 8 . 9 9 5<br />
32.632 33.285 33.950 3 4 . 629 35 . 322 3 6 . 029 36.749 3 8 9. 9 53<br />
26 . 53 0 27. 0 61 27. 6 02 28 . 15 4 28.717 29.291 29. 87 7 2 61 . 242<br />
47. 8 0 5 4 8 . 3 6 8 4 8 . 9 43 4 9. 529 50.127 50.737 59. 0 55 512.243<br />
32 5 . 9 3 9 329.999 33 4 . 14 0 33 8 . 3 63 3 42 . 673 3 47. 0 6 8 399.746 3.469.508<br />
32 5 . 9 3 9 329.999 33 4 . 14 0 33 8 . 3 63 3 42 . 673 3 47. 0 6 8 399.746 34.759.979<br />
4 6 6 . 913 615.392 410 . 313 332 . 578 3 8 4 . 26 6 251.733 252 . 1 2 0<br />
2.049.393 1.699.895 1.831.380 1 . 9 65 . 026 2.100.110 2 . 237. 425 50.759.090<br />
325.939 329.999 33 4 . 14 0 338.363 3 42 . 673 3 47. 0 6 8 399.746<br />
2 . 19 0 . 3 67 1.985.288 1 . 9 07. 553 1.959.241 2.141.703 2.142.090 50.611.464<br />
1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1 . 574 . 975 1.889.970 1.889.970 1.889.970<br />
5 % 5 % 5 % 5 % 6 % 6 % 6 %<br />
615 . 3 92 410.313 332 . 578 3 8 4 . 2 6 6 2 51 .733 252.120 48.721.494<br />
105
Positionen <strong>de</strong>r PROGNOSE<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
I. Einnahmen<br />
Die Einnahmen <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft setzen sich planmäßig<br />
aus folgen<strong>de</strong>n Positionen zusammen:<br />
1. Kommanditkapital<br />
Es wird davon ausgegangen, dass durch die Platzierung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligungen Anlegermittel in Höhe von<br />
30 Mio. Euro im Jahr 2013 zufließen.<br />
2. Agio<br />
Der Zufluss <strong>de</strong>s Agios in Höhe von 1.499.500 Euro (5 %<br />
<strong>de</strong>s Kommanditkapitals <strong>de</strong>r Anleger) erfolgt plangemäß<br />
ebenfalls im Jahr 2013.<br />
3. Zinseinnahmen<br />
Auf die durchschnittlich freie Liquidität eines je<strong>de</strong>n Jahres<br />
wur<strong>de</strong>n Zinseinnahmen von 0,5 % p. a. angenommen.<br />
Aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n wur<strong>de</strong> unterstellt,<br />
dass sich <strong>de</strong>r Zahlungsverkehr eines Jahres jeweils gleichmäßig<br />
auf das entsprechen<strong>de</strong> Jahr verteilt. Es wur<strong>de</strong> davon<br />
abgesehen, <strong>de</strong>n von Banken einzubehalten<strong>de</strong>n Zinsabschlag<br />
und Solidaritätszuschlag zu berücksichtigen,<br />
da er durch die Anrechnung bei <strong>de</strong>n Gesellschaftern im<br />
Rahmen <strong>de</strong>ren jährlicher Steuerveranlagung ohnehin als<br />
Steuervorauszahlung zu <strong>de</strong>ren Gunsten behan<strong>de</strong>lt wird.<br />
4. Liquiditätsweiterleitung Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
Die sich auf Grundlage <strong>de</strong>r geplanten Entwicklung <strong>de</strong>r<br />
Geschäfte <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH ergebenen Überschüsse<br />
wer<strong>de</strong>n ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 von dieser vollständig nach<br />
Abzug eigener Kosten an die Fondsgesellschaft weitergeleitet.<br />
Ob dies auf <strong>de</strong>r Grundlage von Ausschüttungsbeschlüssen<br />
o<strong>de</strong>r aus Praktikabilitätserwägungen<br />
zunächst auf <strong>de</strong>m Darlehenswege erfolgt, ist zu einem<br />
späteren Zeitpunkt durch entsprechen<strong>de</strong> Gesellschafterbeschlüsse<br />
zu bestimmen. Hier wur<strong>de</strong> aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n<br />
unterstellt, dass die Steuerzahlungen im<br />
jeweiligen Jahr erfolgen, so dass nur die Liquidität nach<br />
Steuern an die Fondsgesellschaft ausgekehrt wird.<br />
5. Liquiditätsweiterleitung Objekt KG<br />
Die sich auf Grundlage <strong>de</strong>r geplanten Entwicklung <strong>de</strong>r<br />
Geschäfte <strong>de</strong>r Objekt KG ergebenen Überschüsse wer<strong>de</strong>n<br />
ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 von dieser vollständig nach Abzug<br />
eigener Kosten an die Fondsgesellschaft weitergeleitet.<br />
Dies erfolgt plangemäß auf <strong>de</strong>m Darlehenswege<br />
bzw. über Verrechnungskonten.<br />
6. Einnahmen, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelzuflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
II. Ausgaben<br />
Die Ausgaben <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft wur<strong>de</strong>n in folgen<strong>de</strong>m<br />
Umfang angenommen:<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
7. Beteiligungserwerb Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
Die finanzielle Ausstattung <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH soll im<br />
Jahr 2013 in Höhe von 5,5 Mio. Euro erfolgen.<br />
8. Beteiligungserwerb Objekt KG<br />
Die finanzielle Ausstattung <strong>de</strong>r Objekt KG soll im Jahr<br />
2013 in Höhe von 10,2 Mio. Euro und im Jahr 2014 in<br />
Höhe von 10,2 Mio. Euro erfolgen, so dass die Objekt KG<br />
insgesamt über Mittel in Höhe von 20,4 Mio. Euro verfügt.<br />
9. Vergütungen<br />
Die die Fondsgesellschaft betreffen<strong>de</strong>n Kosten <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
wur<strong>de</strong>n zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Einganges<br />
<strong>de</strong>s Kommanditkapitals als Abfluss behan<strong>de</strong>lt. Insgesamt<br />
fallen 5.299.171 Euro an Vergütungen an, <strong>de</strong>ren<br />
einzelne Zusammensetzung in Kapitel 8.1 Investitionsund<br />
Finanzierungsplan auf Ebene <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
(Basis Planprognose) ausführlich dargelegt ist. Plangemäß<br />
wer<strong>de</strong>n davon 5.230.448 Euro im Jahr 2013 und die<br />
restlichen 68.723 Euro im Jahr 2014 anfallen.<br />
106
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
10. Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Der Gesellschaft entstehen plangemäß im Jahr 2013<br />
Kosten für die Han<strong>de</strong>lsregistereintragungen in Höhe<br />
von 45.000 Euro sowie für die Vermögensscha<strong>de</strong>nshaftpflichtversicherung<br />
in Höhe von 10.000 Euro. Im Jahr<br />
2014 wer<strong>de</strong>n plangemäß in <strong>de</strong>r Investitionsphase noch<br />
Kosten in Höhe von 12.500 Euro für die Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
anfallen.<br />
11. Sonstiges<br />
Die als sonstige Kosten geplanten Mittelabflüsse<br />
wer<strong>de</strong>n prognosegemäß im Jahr 2013 in Höhe von<br />
23.800 Euro inklusive gesetzlicher Mehrwertsteuer berücksichtigt.<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Kosten für die Geschäftsführung sowie<br />
die laufen<strong>de</strong>n Fondskosten sind in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
berücksichtigt.<br />
12. Haftungsvergütung<br />
Die Prognoserechnung kalkuliert eine jährliche Haftungsvergütung<br />
von 1.800 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer pro rata temporis.<br />
13. Fondsmanagementvergütung<br />
Für das Fondsmanagement sind jährlich Kosten in<br />
Höhe von 0,25 % <strong>de</strong>s prognostizierten Kommanditkapitals<br />
kalkuliert. Prognosegemäß fallen somit jährlich<br />
75.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer an.<br />
14. Treuhandschaft<br />
Die Prognoserechnung berücksichtigt für die laufen<strong>de</strong><br />
Treuhandschaft nach Beendigung <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
ab 01.07.2014 entsprechend <strong>de</strong>s abgeschlossenen<br />
Vertrages unter Berücksichtigung einer vom endgültigen<br />
Kommanditkapital abhängigen Vergütungs<strong>de</strong>gression<br />
prognosegemäß eine jährliche Vergütung von<br />
rund 0,088 %, somit 26.500 Euro p. a. pro rata temporis<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
15. Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Prognoserechnung berücksichtigt für die laufen<strong>de</strong><br />
Mittelverwendungskontrolle nach Beendigung <strong>de</strong>r<br />
Investitionsphase ab 01.07.2014 entsprechend <strong>de</strong>s abgeschlossenen<br />
Vertrages unter Berücksichtigung einer<br />
vom endgültigen Kommanditkapital abhängigen Vergütungs<strong>de</strong>gression<br />
prognosegemäß eine jährliche Vergütung<br />
von rund 0,297 %, somit 89.000 Euro p. a. pro rata<br />
temporis zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Ab<br />
<strong>de</strong>m Jahr 2015 wird für die Mittelverwendungskontrolle<br />
eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
Bei entwurfsgemäßer Umsetzung <strong>de</strong>r aifm-Richtlinie<br />
durch das Kapitalanlagengesetzbuch wer<strong>de</strong>n ab <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2014 die Aufgaben <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrolle<br />
auf die durch die Neuregelungen <strong>de</strong>s Kapitalanlagengesetzbuchs<br />
eingeführte sogenannte „Verwahrstelle“<br />
übergehen.<br />
16. Beirat/Gesellschafterversammlung<br />
Die Kosten für <strong>de</strong>n Beirat und die Gesellschafterversammlungen<br />
wur<strong>de</strong>n im Jahr 2014 mit 40.000 Euro<br />
und ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 mit jährlich 20.000 Euro prognostiziert.<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird eine jährliche Steigerung<br />
von 2 % berücksichtigt.<br />
17. Rechts- und Steuerberatung<br />
Für die laufen<strong>de</strong> Rechtsberatung wur<strong>de</strong>n jährlich<br />
3.250 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer sowie<br />
für die Erstellung <strong>de</strong>r Finanzbuchhaltung und <strong>de</strong>r<br />
Jahresabschlüsse jährlich 20.000 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer in <strong>de</strong>r Prognoserechnung angesetzt.<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wur<strong>de</strong> mit jährlichen Kosten<br />
für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von 7.500 Euro<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund <strong>de</strong>r<br />
diesbezüglich voraussichtlich eintreten<strong>de</strong>n Neuregelungen<br />
<strong>de</strong>r aifm-Richtlinie geplant. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015<br />
wird für die vorstehen<strong>de</strong>n Kosten eine jährliche Steigerung<br />
von 2 % berücksichtigt. Im Jahr 2015 enthält die<br />
Position außer<strong>de</strong>m die für die Aktualisierung <strong>de</strong>r Planprognose<br />
nach Vollinvestition aufzuwen<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Kosten<br />
in Höhe von 30.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
107
<strong>ZBI</strong> Professional 4<br />
Berlin, Afrikanisches Viertel<br />
108
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
18. Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
Für <strong>de</strong>n Abschluss einer Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
sind jährliche Kosten von 25.000 Euro in<br />
<strong>de</strong>r Prognoserechnung kalkuliert. Für das Jahr 2014 sind<br />
50 % <strong>de</strong>r geplanten Kosten <strong>de</strong>n Ausgaben <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
zugeordnet. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird eine jährliche<br />
Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
19. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Da die Fondsgesellschaft selbst keine umsatzsteuerpflichtigen<br />
Ausgangsumsätze tätigt, ist sie nicht zum<br />
Abzug <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Eingangsrechnungen ausgewiesenen<br />
Vorsteuern berechtigt. Dadurch ist die für die Geschäftsführung<br />
und für die laufen<strong>de</strong>n Fondskosten in Rechnung<br />
gestellte Mehrwertsteuer in <strong>de</strong>r Prognoserechnung zusätzlich<br />
als Ausgabe anzusetzen.<br />
20. Ausgaben, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelabflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
III. Liquidität<br />
Der jährliche Saldo „Liquidität“ (24.) ermittelt sich aus<br />
<strong>de</strong>m Saldo „Vortrag“ (21.) und <strong>de</strong>n jährlichen Einnahmen<br />
(22. und 6.) und Ausgaben (23. und 20.). Durch Subtraktion<br />
<strong>de</strong>r jährlichen Entnahmen <strong>de</strong>r Anleger (25.) ermittelt<br />
sich die jährliche „Liquiditätsreserve“ (26.). Die prognosegemäß<br />
am 31.12.2023 verbleiben<strong>de</strong> Liquiditätsreserve<br />
von 48.721.494 Euro wird im Rahmen <strong>de</strong>s Verkaufs entsprechend<br />
<strong>de</strong>n Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
fondskonzeptgemäß an die Gesellschafter ausgeschüttet.<br />
Von Entnahmen in Höhe von anfänglich 4 % p. a. in <strong>de</strong>n<br />
Jahren 2013 bis 2015 steigen diese über 5 % p. a. (in <strong>de</strong>n<br />
Jahren 2016 bis 2020) auf 6 % p. a. ab <strong>de</strong>m Jahr 2021,<br />
jeweils bezogen auf das seitens <strong>de</strong>r Anleger investierte<br />
Kapital, also <strong>de</strong>s Kommanditkapitals zuzüglich Agio.<br />
Über die jeweilige Höhe <strong>de</strong>r Entnahmen entschei<strong>de</strong>t die<br />
Gesellschafterversammlung. Die Entnahmen wur<strong>de</strong>n<br />
entsprechend <strong>de</strong>n Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
unter Beachtung <strong>de</strong>r in § 15 Absatz 3 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
ausgewiesenen Wartezeit berechnet.<br />
109
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
PROGNOSE Objekt KG<br />
(in Euro) 2013 2014 2015 2016<br />
I. Einnahmen<br />
1. Kommanditkapital 10.200.000 10.200.000 0 0<br />
2. Fremdkapital 19.950.000 19.950.000 0 0<br />
3. Mieteinnahmen 75 4 . 133 3.797.640 4 . 475 . 52 0 4.562.342<br />
4. Mietausfall/Leerstand -37. 707 -18 9 . 8 82 -2 23 . 7 76 -2 28 . 117<br />
5. Zinseinnahmen 371 0 0 0<br />
6. Veräußerungserlöse 0 0 0 0<br />
7. Einnahmen, gesamt 30.866.797 33.757.758 4 . 2 51 .74 4 4.334.225<br />
II. Ausgaben<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
8. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten 29 . 75 0 . 916 29 . 75 0 . 916 0 0<br />
9. Fremdmittelbeschaffung 359. 10 0 359 . 10 0 0 0<br />
ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE 30.110.016 30.110.016 0 0<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
ba) Immobilien<br />
10. Hausverwaltung 39.604 202.973 242 . 379 247. 2 27<br />
11. Eigentümeranteil Nebenkosten 26 . 6 0 0 1 23 . 6 01 1 26 . 616 1 29 . 14 8<br />
12. Instandhaltung 78 . 815 41 2 . 0 0 4 4 82 . 3 47 491.994<br />
13. Maklerkosten Fluktuation 13 . 52 2 70 . 6 85 82 . 753 84.408<br />
14. Fremdkapitalzinsen 19 9 . 5 0 0 1.019.445 1 . 178 . 716 1 . 16 0 . 21 2<br />
15. Fremdkapitaltilgung 9 9 . 75 0 5 0 9 . 7 23 616 . 78 4 635 . 28 8<br />
16. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 25.604 13 0 . 69 6 15 0 . 85 6 153 . 873<br />
ZWISCHENSUMME 483.395 2 . 4 6 9. 1 27 2 . 8 8 0 . 4 51 2.902.150<br />
bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten<br />
17. Haftungsvergütung 4 . 9 5 0 5.400 5.400 5.400<br />
18. Asset Management Vergütung 10 . 973 55 . 25 6 65 . 119 66.382<br />
19. Rechts- und Steuerberatung 91 . 5 0 0 114.000 116 . 28 0 118 . 6 0 6<br />
20. Bewertungskosten 0 14 . 7 78 15 . 073 15 . 375<br />
21. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 17. 3 4 9 3 0 . 59 4 32 . 6 02 33.231<br />
ZWISCHENSUMME 1 24 .7 72 22 0 . 0 2 8 23 4 . 474 23 8 . 9 9 4<br />
c) Verkaufskosten<br />
22. Abwicklungskosten (EXIT) 0 0 0 0<br />
23. Maklerkosten EXIT 0 0 0 0<br />
24. Handlinggebühr 0 0 0 0<br />
25. Fremdkapitaltilgung Verkauf 0 0 0 0<br />
26. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 0 0 0 0<br />
ZWISCHENSUMME 0 0 0 0<br />
27. Ausgaben, gesamt 30.718.183 32.799.171 3 . 114 . 92 5 3.141.144<br />
III. Liquidität<br />
28. Vortrag 0 148.614 0 0<br />
29. Einnahmen 3 0 . 8 6 6 . 797 33.757.758 4 . 251 . 74 4 4.334.225<br />
30. Ausgaben 30.718.183 32 . 79 9 . 171 3 . 114 . 925 3.141.144<br />
31. Liquidität 148.614 1 . 107. 2 01 1.136.819 1.193.081<br />
32. Liquiditätsweiterleitung 1.107.201 1 . 13 6 . 819 1 . 19 3 . 0 81<br />
IV. Fremdkapital<br />
33. Stand am Jahresanfang 0 19.850.250 3 9 . 29 0 . 527 3 8 . 673 . 743<br />
34. Zuführung laufen<strong>de</strong>s Jahr 19.950.000 19.950.000 0 0<br />
35. Tilgung 9 9 . 75 0 5 0 9 . 7 23 616 . 78 4 635 . 28 8<br />
36. Son<strong>de</strong>rtilgung 0 0 0 0<br />
37. Stand am Jahresen<strong>de</strong> 19.850.250 3 9. 2 9 0 . 527 3 8 . 673 .74 3 38.038.455<br />
110
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summen<br />
0 0 0 0 0 0 0 20.400.000<br />
0 0 0 0 0 0 0 39.900.000<br />
4 . 65 0 . 9 01 4 . 741 . 231 4 . 833 . 3 6 8 4 . 927. 3 47 5 . 023 . 2 0 6 5 . 1 2 0 . 9 82 5 . 2 2 0 . 714 4 8 . 107. 3 8 4<br />
-232 . 5 45 -237. 0 62 -241 . 6 6 8 -24 6 . 3 67 -251 . 16 0 -25 6 . 0 4 9 -261 . 03 6 -2 . 4 0 5 . 3 6 9<br />
0 0 0 0 0 0 0 371<br />
0 0 0 0 0 0 80.921.067 80.921.067<br />
4.418.356 4.504.169 4 . 591 .70 0 4.680.980 4 .7 72 . 0 4 6 4.864.933 85.880.745 1 8 6 . 923 . 4 53<br />
0 0 0 0 0 0 0 59.501.832<br />
0 0 0 0 0 0 0 71 8 . 2 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 60.220.032<br />
252 . 171 257. 215 262 . 359 267. 6 0 6 27 2 . 9 58 278 . 418 283 . 9 8 6 2 . 6 0 6 . 8 9 6<br />
131.731 13 4 . 3 6 6 137. 0 53 13 9 . 79 4 142 . 59 0 145 . 4 42 14 8 . 351 1 . 3 8 5 . 2 92<br />
5 01 . 833 511 . 870 52 2 . 10 8 532 . 55 0 5 43 . 2 01 554.065 5 65 . 14 6 5.195.933<br />
8 6 . 0 9 6 87. 818 8 9 . 574 91 . 3 6 6 93.193 9 5 . 0 57 9 6 . 9 58 891.430<br />
1.141.154 1 . 4 9 5 . 3 6 4 1 . 4 67. 3 9 9 1.438.315 1.408.068 1.376.610 1 . 3 43 . 8 9 5 13 . 22 8 . 678<br />
654.346 69 9. 13 6 7 27. 101 75 6 . 185 78 6 . 432 817. 8 9 0 85 0 . 6 0 5 7.153.240<br />
15 6 . 9 51 16 0 . 0 9 0 163 . 292 16 6 . 557 169 . 8 8 9 173 . 28 6 176 . 752 1 . 627. 8 4 6<br />
2 . 924 . 2 8 2 3.345.859 3.368.886 3.392.373 3 . 416 . 331 3.440.768 3 . 4 6 5 . 6 9 3 32 . 0 8 9. 315<br />
5.400 5.400 5.400 5.400 5.400 5.400 5.400 5 8 . 9 5 0<br />
67.671 6 8 . 9 85 70 . 326 71 . 693 73 . 0 8 8 74 . 510 75 . 9 61 699.964<br />
1 2 0 . 978 1 23 . 3 97 1 25 . 8 65 128.383 13 0 . 9 5 0 133 . 5 69 13 6 . 241 1.339.769<br />
15 . 6 82 15 . 9 9 6 16.316 16.642 16 . 975 17. 315 17. 6 61 161 . 813<br />
33 . 871 3 4 . 525 35 . 192 35 . 87 2 36.566 37. 273 37. 9 9 5 3 6 5 . 070<br />
24 3 . 6 0 2 24 8 . 3 0 3 2 53 . 0 9 9 2 57. 9 9 0 2 62 . 979 2 6 8 . 0 67 273.258 2 . 62 5 . 5 6 6<br />
0 0 0 0 0 0 8 0 9 . 211 8 0 9. 211<br />
0 0 0 0 0 0 2.427.632 2.427.632<br />
0 0 0 0 0 0 2.427.632 2.427.632<br />
0 0 0 0 0 0 32.746.760 32.746.760<br />
0 0 0 0 0 0 914 . 813 914 . 813<br />
0 0 0 0 0 0 39.326.048 39.326.048<br />
3 . 167. 8 8 4 3.594.162 3 . 621 . 9 8 5 3.650.363 3.679.310 3.708.835 43.064.999 134.260.961<br />
0 0 0 0 0 0 0<br />
4 . 418 . 35 6 4.504.169 4.591.700 4.680.980 4 . 7 7 2 . 0 4 6 4.864.933 85.880.745<br />
3 . 167. 8 8 4 3 . 59 4 . 162 3 . 621 . 9 85 3 . 65 0 . 3 63 3 . 679 . 310 3 . 70 8 . 835 43.064.999<br />
1 . 25 0 . 47 2 910 . 0 07 9 69 . 715 1 . 03 0 . 617 1 . 0 92 . 73 6 1.156.098 42 . 815 . 74 6<br />
1 . 2 5 0 . 472 910 . 0 07 969.715 1 . 0 3 0 . 617 1 . 0 92 .73 6 1 . 15 6 . 0 9 8 42 . 815 .74 6<br />
38.038.455 37.384.109 3 6 . 6 8 4 . 973 35 . 9 57. 87 2 35 . 2 01 . 6 87 3 4 . 415 . 255 33.597.365<br />
0 0 0 0 0 0 0<br />
654.346 69 9. 13 6 7 27. 101 75 6 . 185 78 6 . 432 817. 8 9 0 85 0 . 6 0 5<br />
0 0 0 0 0 0 32.746.760<br />
37. 3 8 4 . 10 9 36.684.973 35.957.872 35.201.687 34.415.255 33 . 597. 3 6 5 0<br />
111
Positionen <strong>de</strong>r PROGNOSE<br />
Objekt KG<br />
I. Einnahmen<br />
Die Einnahmen <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft setzen<br />
sich planmäßig aus folgen<strong>de</strong>n Positionen zusammen:<br />
1. Kommanditkapital<br />
Es wird unterstellt, dass die für die Immobilieninvestitionen<br />
und die Fondskosten <strong>de</strong>r Investitionsphase benötigten<br />
Gel<strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft in Form von<br />
Kommanditkapital in die Objektpersonengesellschaften<br />
gegeben wer<strong>de</strong>n. Dabei wird unterstellt, dass die<br />
Objektpersonengesellschaften im Jahr 2013 mit Kommanditkapital<br />
in Höhe von 10,2 Mio. Euro und im Jahr<br />
2014 in Höhe von 10,2 Mio. Euro ausgestattet wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Fremdkapital<br />
Das Fremdkapital beträgt plangemäß 39,9 Mio. Euro.<br />
Was <strong>de</strong>n Zeitpunkt <strong>de</strong>s Zuflusses anbelangt, wur<strong>de</strong> davon<br />
ausgegangen, dass 50 %, mithin rund 20 Mio. Euro,<br />
im Jahr 2013 abgerufen wer<strong>de</strong>n. Die verbleiben<strong>de</strong>n<br />
50 % bzw. rund 20 Mio. Euro wur<strong>de</strong>n bis En<strong>de</strong> Juni 2014<br />
eingeplant.<br />
Basis für diese Überlegungen sind die erwarteten Zahlungsfälligkeiten<br />
aus Immobilienerwerben (vgl. nachfolgend<br />
„II. a) Ausgaben Investitionsphase, „8. Immobilienerwerb<br />
einschließlich Nebenkosten“).<br />
3. Mieteinnahmen<br />
Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Investitionskriterien wur<strong>de</strong><br />
unterstellt, dass sich anfänglich Mieteinnahmen einstellen,<br />
die einem 12,5-tel <strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r Erwerbskosten<br />
(Kaufpreise zuzüglich Instandsetzungsaufwand)<br />
entsprechen. Die angesetzten Erwerbskosten enthalten<br />
planmäßig einen Anteil von 5 % (Betrag inklusive<br />
Mehrwertsteuer), <strong>de</strong>r für die gegebenenfalls erfor<strong>de</strong>rlichen<br />
Instandhaltungsmaßnahmen verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n<br />
soll.<br />
Des Weiteren wur<strong>de</strong> angenommen, dass die zu erwerben<strong>de</strong>n<br />
Objekte im Durchschnitt über einen Leerstand<br />
von 5 % verfügen. In <strong>de</strong>n Jahren 2013 bis 2015 soll dieser<br />
Leerstand um je 1 % abgebaut wer<strong>de</strong>n. Ein hiernach<br />
verbleiben<strong>de</strong>r Leerstand von 2 % wur<strong>de</strong> als dauerhaft in<br />
<strong>de</strong>n Folgejahren festzustellen<strong>de</strong>r Leerstand behan<strong>de</strong>lt.<br />
Für das Jahr 2013 wur<strong>de</strong> wegen <strong>de</strong>s sukzessive ab Juli<br />
2013 geplanten Aufbaus <strong>de</strong>s Immobilienportfolios unterstellt,<br />
dass lediglich ein Anteil einer gesamten Jahresmiete<br />
erzielt wird. Eine vollständige Investition wur<strong>de</strong><br />
ab Juni 2014 unterstellt, weshalb auch für das Jahr 2014<br />
noch kein Ansatz einer vollen Jahresmiete erfolgte.<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wur<strong>de</strong> mit jährlichen Mietsteigerungen<br />
von 2 %, jeweils bezogen auf die Miete <strong>de</strong>s Vorjahres,<br />
kalkuliert.<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Mieteinnahmen wur<strong>de</strong> aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n<br />
in <strong>de</strong>r Liquiditätsbetrachtung die<br />
Mehrwertsteuer, die auf die umsatzsteuerpflichtigen<br />
Vermietungen entfallen, unberücksichtigt gelassen,<br />
da diese zeitnah nach Vereinnahmung im Rahmen <strong>de</strong>r<br />
Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt in<br />
entsprechen<strong>de</strong>r Höhe abzuführen sind.<br />
4. Mietausfall/Leerstand<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2013 wur<strong>de</strong>n Min<strong>de</strong>reinnahmen wegen<br />
Mietausfall und Leerstand in Höhe von insgesamt 5 %<br />
p. a. bezogen auf die prognostizierten Gesamtmieten,<br />
kalkuliert. Diese wer<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung von<br />
<strong>de</strong>n Einnahmen in Abzug gebracht.<br />
5. Zinseinnahmen<br />
Auf die durchschnittlich freie Liquidität <strong>de</strong>s Jahres<br />
2013 wur<strong>de</strong>n Zinseinnahmen von 0,5 % p. a. angenommen.<br />
Für die Folgejahre sind in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
aufgrund <strong>de</strong>r Liquiditätsweiterleitungen an die<br />
Zbi 8 holDING KG keine Zinseinnahmen mehr in Objektpersonengesellschaften<br />
geplant. Aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n<br />
wur<strong>de</strong> unterstellt, dass sich <strong>de</strong>r Zahlungsverkehr<br />
eines Jahres jeweils gleichmäßig auf das<br />
entsprechen<strong>de</strong> Jahr verteilt. Es wur<strong>de</strong> davon abgesehen,<br />
112
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
<strong>de</strong>n von Banken einzubehalten<strong>de</strong>n Zinsabschlag und<br />
Solidaritätszuschlag zu berücksichtigen, da er durch die<br />
Anrechnung bei <strong>de</strong>n Gesellschaftern im Rahmen <strong>de</strong>ren<br />
jährlicher Steuerveranlagung ohnehin als Steuervorauszahlung<br />
zu <strong>de</strong>ren Gunsten behan<strong>de</strong>lt wird.<br />
6. Veräußerungserlöse<br />
Am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Betrachtungszeitraumes <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
im Jahr 2023 wur<strong>de</strong> unterstellt, dass eine<br />
Veräußerung <strong>de</strong>s Immobilienportfolios erfolgt, wobei<br />
ein Veräußerungserlös in Höhe <strong>de</strong>s 15,5-fachen <strong>de</strong>r für<br />
diesen Zeitpunkt angenommenen Jahresmiete unterstellt<br />
wur<strong>de</strong>.<br />
7. Einnahmen, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelzuflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
II. Ausgaben<br />
Die Ausgaben <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft wur<strong>de</strong>n<br />
in folgen<strong>de</strong>m Umfang angenommen:<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
Die Kosten <strong>de</strong>r Investitionsphase, welche die Objekt KG<br />
betreffen, wur<strong>de</strong>n zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Immobilienerwerbes<br />
als Abfluss behan<strong>de</strong>lt.<br />
8. Immobilieninvestitionen einschließlich Nebenkosten<br />
Die gesamten Immobilieninvestitionen belaufen sich<br />
planmäßig auf rund 59,5 Mio. Euro und setzen sich<br />
zusammen aus <strong>de</strong>n veranschlagten Kaufpreisen (rund<br />
50,5 Mio. Euro), Maklerkosten (rund 1,5 Mio. Euro),<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer (rund 2,5 Mio. Euro), Notar- und<br />
Gerichtskosten (rund 0,8 Mio. Euro), <strong>de</strong>n Kosten für die<br />
technische und kaufmännische Due-Diligence (rund<br />
1,0 Mio. Euro) und <strong>de</strong>r nicht abzugsfähigen Vorsteuer<br />
aus <strong>de</strong>n Maklergebühren, <strong>de</strong>n Kosten für die Due-Diligence<br />
sowie <strong>de</strong>n Notargebühren (rund 0,5 mio. euro).<br />
Für investitionsnahe Instandsetzungsmaßnahmen<br />
wur<strong>de</strong>n 5 % <strong>de</strong>r für Immobilien veranschlagten Gesamtinvestitionssumme,<br />
somit rund 2,7 Mio. Euro brutto,<br />
angenommen.<br />
Dabei wur<strong>de</strong>n die Maklerkosten durchgängig mit 3 %<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise<br />
angenommen. Die Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer wur<strong>de</strong><br />
mit einem Mittelwert von 5 % <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise<br />
kalkuliert. Für die technische und kaufmännische<br />
Due-Diligence erhält die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis. Es wur<strong>de</strong><br />
davon ausgegangen, dass 50 % <strong>de</strong>r Gesamtkosten im<br />
Juli und im November <strong>de</strong>s Jahres 2013 fällig wer<strong>de</strong>n;<br />
<strong>de</strong>r Anfall <strong>de</strong>r restlichen Kosten von 50 % wur<strong>de</strong> zum<br />
März und Juni 2012 prognostiziert.<br />
9. Fremdmittelbeschaffung<br />
Für die Vermittlung <strong>de</strong>s benötigten Fremdkapitals sowie<br />
zur Bezahlung <strong>de</strong>r üblichen Bankbearbeitungsgebühren<br />
wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG<br />
jeweils 1,8 % bezogen auf das vermittelte Darlehen<br />
vergütet.<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
ba) Immobilien<br />
10. Hausverwaltung<br />
Die Prognoserechnung sieht vor, dass für die Hausverwaltung<br />
ab <strong>de</strong>m Einkaufszeitpunkt je Wohn- und<br />
Gewerbeeinheit monatlich 20,00 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer anfallen. Die Prognoserechnung<br />
geht davon aus, dass 837 Wohneinheiten und<br />
148 Gewerbeeinheiten erworben wer<strong>de</strong>n. Für die zu<br />
erwerben<strong>de</strong>n Stellplätze wer<strong>de</strong>n monatliche Kosten<br />
von 2,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
kalkuliert. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 sind für die Kosten <strong>de</strong>r<br />
Hausverwaltung eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
11. Eigentümeranteil Nebenkosten<br />
In <strong>de</strong>r Prognoserechnung wur<strong>de</strong>n für die erwarteten<br />
nicht umlagefähigen Nebenkosten (Eigentümeranteil<br />
Nebenkosten) 10 % <strong>de</strong>r insgesamt prognostizierten<br />
Betriebskosten (pro rata temporis) angesetzt. Bei <strong>de</strong>r<br />
Berechnung wur<strong>de</strong> unterstellt, dass dieser Anteil in <strong>de</strong>n<br />
Jahren 2013 bis 2015 auf 7 % reduziert wird. Ab <strong>de</strong>m<br />
113
Jahr 2014 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung<br />
von 2 % berücksichtigt.<br />
12. Instandhaltung<br />
Für die laufen<strong>de</strong> Instandhaltung <strong>de</strong>r Immobilien wur<strong>de</strong>n<br />
Kosten in Höhe von monatlich 6,00 Euro pro m 2<br />
Nutzfläche sowie für Fluktuation Kosten von monatlich<br />
2,00 Euro pro m 2 Nutzfläche ab <strong>de</strong>m Einkaufszeitpunkt<br />
kalkuliert. Die Prognoserechnung geht dabei von<br />
59.111 m 2 Nutzfläche aus. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wird für<br />
diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
13. Maklerkosten für Fluktuation<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2013 wur<strong>de</strong>n Maklerkosten für gegebenenfalls<br />
erfor<strong>de</strong>rliche Anschlussvermietungen kalkuliert.<br />
Hierbei wur<strong>de</strong> durchgängig davon ausgegangen,<br />
dass eine Mieterfluktuation von jährlich 10 % festzustellen<br />
sein wird. Außer<strong>de</strong>m wur<strong>de</strong> unterstellt, dass die<br />
Maklercourtage für die Anschlussvermietung 2,25 Monatsmieten<br />
bei Wohnungen und 2,5 Monatsmieten bei<br />
Gewerbeeinheiten beträgt.<br />
14. Fremdkapitalzinsen<br />
Das planmäßige Fremdkapital soll zu folgen<strong>de</strong>n Konditionen<br />
aufgenommen wer<strong>de</strong>n:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,50 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für die Jahre 2013 und 2014 kalkulierten<br />
Zinsaufwan<strong>de</strong>s wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils<br />
25 % <strong>de</strong>s Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.11.2013,<br />
am 01.03.2014 und am 01.06.2014 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
15. Fremdkapitaltilgung<br />
Wie bereits unter „14. Fremdkapitalzinsen“ ausgeführt,<br />
wur<strong>de</strong> eine ab Darlehensaufnahme einsetzen<strong>de</strong> Annuitätentilgung<br />
von anfänglich 1,5 % p. a. veranschlagt.<br />
16. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Aus Rechnungen, mit <strong>de</strong>nen Leistungen gegenüber<br />
<strong>de</strong>r Objekt KG abgerechnet wer<strong>de</strong>n, die sich konkret<br />
auf Wohnimmobilien beziehen, darf die Objekt KG die<br />
in diesen Rechnungen ausgewiesene Vorsteuer nicht<br />
abziehen. Es wur<strong>de</strong> daher unterstellt, dass dauerhaft<br />
rund 85 % <strong>de</strong>r in Rechnung gestellten Vorsteuern, die<br />
nicht unmittelbar umsatzsteuerpflichtigen o<strong>de</strong>r umsatzsteuerfreien<br />
Ausgangsumsätzen zuzuordnen sind,<br />
nicht abzugsfähig sein wer<strong>de</strong>n, da die Objekt KG planmäßig<br />
in diesem Umfang umsatzsteuerfreie Ausgangsumsätze<br />
erzielen wird.<br />
bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten<br />
17. Haftungsvergütung<br />
Die Prognoserechnung kalkuliert eine jährliche Haftungsvergütung<br />
von 5.400 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer pro rata temporis.<br />
18. Asset Management Vergütung<br />
Für das Asset Management sind jährlich Kosten in Höhe<br />
von 1,5 % <strong>de</strong>r Mieteinnahmen abzüglich Leerstand zuzüglich<br />
Mehrwertsteuer an die <strong>ZBI</strong> Asset Management<br />
GmbH zu entrichten.<br />
19. Rechts- und Steuerberatung<br />
Für die laufen<strong>de</strong> Rechtsberatung wur<strong>de</strong>n jährlich<br />
9.750 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer und<br />
für das Mahnwesen 21.750 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer in <strong>de</strong>r Prognoserechnung berücksichtigt.<br />
Für die Erstellung <strong>de</strong>r Finanzbuchhaltung und <strong>de</strong>r<br />
Jahresabschlüsse wur<strong>de</strong>n jährlich 60.000 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer prognostiziert. Ab <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2014 wur<strong>de</strong> mit jährlichen Kosten für die Jahresabschlussprüfung<br />
in Höhe von 22.500 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund <strong>de</strong>r diesbezüglich<br />
voraussichtlich eintreten<strong>de</strong>n Neuregelungen <strong>de</strong>r<br />
aifm-Richtlinie geplant. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird für diese<br />
Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
114
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
20. Bewertungskosten<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 berücksichtigt die Prognoserechnung<br />
Kosten für die Immobilienbewertung von 15,00 Euro<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer p. a. pro Wohnund<br />
Gewerbeeinheit. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird für diese<br />
Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
21. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu Nr. 16.<br />
c) Verkaufskosten<br />
22. Abwicklungskosten (EXIT)<br />
In <strong>de</strong>r Prognoserechnung wur<strong>de</strong>n für die Abwicklung<br />
1 % <strong>de</strong>r Verkaufserlöse zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
angesetzt, welche nach <strong>de</strong>m prognostizierten<br />
Gesamtportfolioverkauf (EXIT) entstehen. Es wur<strong>de</strong><br />
aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
unterstellt, dass diese Abwicklungskosten im Jahr 2023<br />
im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Verkaufs entstehen. Erfahrungsgemäß<br />
dauert eine Fondsabwicklung nach <strong>de</strong>m Übergang<br />
von Nutzen und Lasten <strong>de</strong>r Objekte 1 bis 1,5 Jahre. In<br />
dieser Zeit wird aus <strong>de</strong>n Veräußerungserlösen nach<br />
Rückzahlung <strong>de</strong>s Kommanditkapitals inklusive Agio an<br />
die Anleger eine gewisse Liquiditätsreserve einbehalten,<br />
um die Abwicklung <strong>de</strong>s Fonds zu gewährleisten.<br />
23. Maklerkosten für EXIT<br />
Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH erhält plangemäß<br />
für die Maklercourtage im Jahr 2023 (EXIT) 3 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf <strong>de</strong>n Veräußerungserlös.<br />
24. Handlinggebühr<br />
Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH erhält plangemäß<br />
für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n<br />
Verkaufsabwicklungen im Jahr 2023 3 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, bezogen auf <strong>de</strong>n Veräußerungserlös.<br />
25. Fremdkapitaltilgung Verkauf<br />
Im Zuge <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r Immobilien zum<br />
31.12.2023 erfolgt prognosegemäß die vollständige<br />
Tilgung <strong>de</strong>r aufgenommenen Fremdmittel (2.) unter<br />
Berücksichtigung <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Tilgungen (15.).<br />
26. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu Nr. 16.<br />
27. Ausgaben, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelabflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
III. Liquidität<br />
Der jährliche Saldo „Liquidität“ (31.) ermittelt sich aus<br />
<strong>de</strong>m Saldo „Vortrag“ (28.) und <strong>de</strong>n jährlichen Einnahmen<br />
(29. und 7.) und <strong>de</strong>n jährlichen Ausgaben (30. und<br />
27.). Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 soll die freie Liquidität vollständig<br />
an die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG weitergeleitet wer<strong>de</strong>n<br />
(32.). Dies erfolgt plangemäß auf <strong>de</strong>m Darlehenswege<br />
bzw. über Verrechnungskonten.<br />
IV. Fremdkapital<br />
Der jährliche Stand am Jahresen<strong>de</strong> (37.) ermittelt sich<br />
aus <strong>de</strong>m Stand am Jahresanfang (33.) zuzüglich <strong>de</strong>r<br />
Zuführungen laufen<strong>de</strong>s Jahr (34.) und abzüglich <strong>de</strong>r<br />
Tilgungen (35.) und <strong>de</strong>r Son<strong>de</strong>rtilgung (36.). Unter Berücksichtigung<br />
<strong>de</strong>r Annuitätentilgung von anfänglich<br />
1,5 % p. a. (35.) wird das Fremdkapital von ursprünglich<br />
39,9 Mio. Euro (2. und 34.) bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s rund<br />
11-jährigen Betrachtungszeitraums planmäßig auf<br />
rund 32,8 Mio. Euro abgebaut. Zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Gesamtportfolioverkaufs<br />
wur<strong>de</strong> eine Son<strong>de</strong>rtilgung (36.)<br />
in entsprechen<strong>de</strong>r Höhe geplant.<br />
115
<strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
PROGNOSE Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
(in Euro) 2013 2014 2015 2016<br />
I. Einnahmen<br />
1. Kommanditkapital 5.500.000 0 0 0<br />
2. Fremdkapital 10.800.000 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
3. Mieteinnahmen 384.000 1 . 163 . 52 0 1.175.155 1.186.907<br />
4. Mietausfall/Leerstand -19 . 2 0 0 -58.176 -58.758 -59 . 3 45<br />
5. Zinseinnahmen 19 4 0 0 0<br />
6. Veräußerungserlöse 0 7. 213 . 824 10.018.198 10.118.380<br />
7. Einnahmen, gesamt 16.664.994 1 2 . 6 3 9. 16 8 17. 074 . 5 9 5 17. 1 8 5 . 9 4 2<br />
II. Ausgaben<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
8. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten 16.105.759 6 . 4 42 . 3 0 4 8.858.168 8.858.168<br />
9. Fremdmittelbeschaffung 194.400 7 7. 76 0 106.920 106.920<br />
ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE 16 . 3 0 0 . 15 9 6.520.064 8.965.088 8.965.088<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
ba) Immobilien<br />
10. Hausverwaltung 21.440 6 4 . 32 0 65 . 6 0 6 6 6 . 919<br />
11. Eigentümeranteil Nebenkosten 16.000 48.480 4 8 . 9 65 4 9 . 45 4<br />
12. Instandhaltung 42 . 6 67 129.280 130.573 131 . 879<br />
13. Maklerkosten Fluktuation 7. 32 0 2 2 . 18 0 22.401 2 2 . 625<br />
14. Fremdkapitalzinsen 108.000 32 2 . 92 0 319.648 316 . 27 7<br />
15. Fremdkapitaltilgung 36.000 109.080 1 1 2 . 352 1 15 . 7 23<br />
16. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 14 . 1 19 42 . 678 43 . 2 0 9 43 . 747<br />
ZWISCHENSUMME 245.546 738.938 74 2 .75 4 746.624<br />
bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten<br />
17. Asset Management Vergütung 5.587 16 . 929 17. 0 9 9 17.269<br />
18. Rechts- und Steuerberatung 30.250 37. 75 0 3 8 . 5 0 5 3 9 . 275<br />
19. Bewertungskosten 0 4.000 4.080 4 . 162<br />
20. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 5 . 78 8 9 . 47 7 9 . 63 9 9 . 8 0 4<br />
ZWISCHENSUMME 41 . 62 5 6 8 . 15 6 6 9. 32 3 70 . 510<br />
c) Verkaufskosten<br />
21. Abwicklungskosten (EXIT) 0 0 0 0<br />
22. Maklerkosten EXIT 0 0 0 0<br />
23. Handlinggebühr 0 216 . 415 300.546 3 03 . 551<br />
24. Fremdkapitaltilgung Verkauf 0 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
25. Nicht abzugsfähige Vorsteuer 0 3 4 . 9 51 4 8 . 53 8 4 9 . 024<br />
ZWISCHENSUMME 0 4 . 571 . 3 6 6 6 . 2 8 9. 0 8 4 6.292.575<br />
26. Ausgaben, gesamt 16 . 5 87. 33 0 11.898.524 16.066.249 16.074.797<br />
III. Liquidität<br />
27. Vortrag 0 77.664 0 0<br />
28. Einnahmen 16.664.994 1 2 . 63 9 . 16 8 17. 074 . 59 5 17.185.942<br />
29. Ausgaben 16.587.330 1 1 . 8 9 8 . 524 16.066.249 16 . 074 . 797<br />
30. Liquidität vor Steuern 77.664 818 . 3 0 8 1.008.346 1.111.145<br />
31. Körperschaftsteuer 0 7. 7 78 17 7. 351 19 4 . 152<br />
32. Gewerbesteuer 0 15 . 8 87 174 . 87 1 19 0 . 53 4<br />
33. Liqudität nach Steuern 77.664 794.643 65 6 . 1 24 7 26 . 459<br />
34. Liquiditätsweiterleitung 79 4 . 6 4 3 6 5 6 . 1 24 726.459<br />
IV. Fremdkapital<br />
35. Stand am Jahresanfang 0 10.764.000 10.654.920 10.542.568<br />
36. Zuführung laufen<strong>de</strong>s Jahr 10.800.000 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
37. Tilgung 36.000 109.080 1 1 2 . 352 1 15 . 7 23<br />
38. Son<strong>de</strong>rtilgung 0 4.320.000 5.940.000 5.940.000<br />
39. Stand am Jahresen<strong>de</strong> 10.764.000 10.654.920 10.542.568 10.426.845<br />
116
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summen<br />
0 0 0 0 0 0 0 5.500.000<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 0 62.640.000<br />
1 . 19 8 . 7 76 1 . 210 . 76 4 1.222.871 1 . 235 . 10 0 1 . 247. 451 1.259.925 1 . 27 2 . 525 1 2 . 55 6 . 9 9 4<br />
-59.939 - 6 0 . 53 8 - 61 . 14 4 - 61 . 755 - 62 . 373 -62.996 - 63 . 626 - 627. 8 5 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 19 4<br />
10 . 219 . 5 6 4 10 . 321 . 76 0 10.424.977 10.529.227 10 . 63 4 . 519 10.740.864 19.724.133 109.945.446<br />
17. 2 9 8 . 4 0 1 17.411.986 17. 52 6 .70 4 17.642.572 17.759.597 17.877.793 2 0 . 9 33 . 0 32 19 0 . 0 14 .78 4<br />
8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 8.858.168 0 93.413.407<br />
106.920 106.920 106.920 106.920 106.920 106.920 0 1 . 1 27. 52 0<br />
8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 8.965.088 0 94.540.927<br />
6 8 . 257 69.622 7 1 . 014 7 2 . 435 73 . 8 83 75 . 3 61 76 . 8 6 8 725.725<br />
49.949 5 0 . 4 4 8 5 0 . 9 53 51 . 4 62 51.977 52 . 4 97 53 . 02 2 52 3 . 2 07<br />
133.197 13 4 . 529 135 . 875 137. 233 13 8 . 6 0 6 13 9 . 9 92 141 . 3 92 1.395.223<br />
22.852 23.080 23 . 31 1 23 . 5 4 4 23 . 78 0 24 . 017 24.258 2 3 9. 3 6 8<br />
31 2 . 8 0 5 41 2 . 3 0 6 4 07. 19 8 401.886 3 9 6 . 3 62 3 9 0 . 616 384.641 3.772.659<br />
119.195 127.694 132 . 8 02 13 8 . 1 14 143 . 63 8 149.384 155 . 359 1.339.341<br />
4 4 . 292 4 4 . 8 45 45.406 45 . 975 4 6 . 552 47. 137 47. 73 0 465.690<br />
750.547 862.524 8 6 6 . 55 9 870.649 874.798 879. 0 0 4 8 8 3 . 270 8 . 4 61 . 213<br />
17. 4 42 17.617 17. 793 17. 97 1 18 . 15 0 18 . 332 18 . 515 1 8 2 .70 4<br />
40.061 4 0 . 8 62 41 . 679 42 . 513 43.363 4 4 . 23 0 45 . 1 15 4 4 3 . 6 0 3<br />
4 . 245 4 . 33 0 4 . 416 4 . 5 0 5 4 . 59 5 4 . 6 87 4 . 78 0 4 3 . 8 0 0<br />
9 . 97 2 10 . 14 4 10 . 318 10 . 4 9 6 10 . 676 10 . 8 61 1 1 . 0 4 8 108.223<br />
71.720 72.953 74 . 2 0 6 75 . 4 8 5 76 .78 4 78.110 79. 4 5 8 7 78 . 33 0<br />
0 0 0 0 0 0 197. 241 197. 241<br />
0 0 0 0 0 0 591.724 591.724<br />
306.587 3 0 9 . 653 31 2 . 74 9 315 . 87 7 319 . 03 6 322.226 591.724 3 . 2 9 8 . 3 6 4<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 9.460.659 61 . 3 0 0 . 6 5 9<br />
4 9 . 514 5 0 . 0 0 9 50.509 51 . 014 51 . 524 52 . 03 9 222.981 660.103<br />
6.296.101 6 . 2 9 9. 6 62 6.303.258 6.306.891 6 . 310 . 5 6 0 6 . 314 . 2 6 5 11.064.329 66.048.091<br />
16.083.456 16.200.227 16.209.111 16.218.113 16.227.230 16.236.467 12.027.057 169.828.561<br />
0 0 0 0 0 0 0<br />
17.298.401 17. 41 1 . 9 8 6 17. 526 . 70 4 17.642.572 17.759.597 17.877.793 2 0 . 933 . 032<br />
16.083.456 16.200.227 16.209.111 16 . 218 . 1 13 16.227.230 16.236.467 12.027.057<br />
1 . 214 . 9 45 1.211.759 1.317.593 1.424.459 1.532.367 1.641.326 8.905.975<br />
211.128 21 1 . 9 6 8 229.525 247.277 265.228 283.380 4 9 6 . 3 0 9<br />
2 0 6 . 3 61 210.853 2 27. 15 6 243 . 653 260.313 27 7. 16 6 47 7. 0 8 6<br />
797. 45 6 78 8 . 93 8 860.912 933 . 529 1.006.826 1.080.780 7.932.580<br />
797.456 78 8 . 9 3 8 8 6 0 . 91 2 9 33 . 52 9 1 . 0 0 6 . 8 2 6 1.080.780 7. 9 32 . 5 8 0<br />
10 . 426 . 8 45 10.307.650 10.179.956 10 . 0 47. 15 4 9.909.040 9.765.402 9 . 616 . 018<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 0<br />
119.195 127.694 132 . 8 02 13 8 . 1 14 143 . 63 8 149.384 155 . 359<br />
5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 5.940.000 9.460.659<br />
10 . 3 07. 6 5 0 10 . 179. 9 5 6 10 . 0 47. 15 4 9.909.040 9.76 5 . 4 0 2 9. 616 . 0 1 8 0<br />
117
Positionen <strong>de</strong>r PROGNOSE<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
I. Einnahmen<br />
1. Beteiligungskapital<br />
Die finanzielle Ausstattung <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH soll im<br />
Jahr 2013 in Höhe von 5,5 Mio. Euro erfolgen.<br />
2. Fremdkapital<br />
Analog zu <strong>de</strong>r Annahme in Bezug auf die Fälligkeit <strong>de</strong>r<br />
Immobilienkaufpreise wur<strong>de</strong> davon ausgegangen, dass<br />
jeweils ein Drittel <strong>de</strong>s benötigten Fremdkapitals im Juli,<br />
September und November 2013 abgerufen wer<strong>de</strong>n,<br />
um die insgesamt vorgesehenen Immobilieninvestitionen<br />
von rund 10,8 Mio. Euro zu finanzieren. Im Jahr<br />
2014 wur<strong>de</strong> in <strong>de</strong>r Prognoserechnung unterstellt, dass<br />
40 % <strong>de</strong>s Immobilienhan<strong>de</strong>lsbestan<strong>de</strong>s verkauft wird,<br />
so dass es hier für die Reinvestition zu einer Neukreditaufnahme<br />
von rund 4,3 Mio. Euro kommt. In <strong>de</strong>n Jahren<br />
2015 bis 2022 geht die Prognoserechnung davon aus,<br />
dass jeweils 55 % <strong>de</strong>s Immobilienhan<strong>de</strong>lsbestan<strong>de</strong>s<br />
verkauft wird, so dass für die Reinvestitionen weitere<br />
Neukreditaufnahmen von jeweils rund 5,9 Mio. Euro<br />
erfolgen.<br />
3. Mieteinnahmen<br />
Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Investitionskriterien wur<strong>de</strong><br />
unterstellt, dass sich anfänglich Mieteinnahmen einstellen,<br />
die einem 12,5-tel <strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r Erwerbskosten<br />
(Kaufpreise zuzüglich Instandsetzungsaufwand)<br />
entsprechen. Die angesetzten Erwerbskosten enthalten<br />
planmäßig einen Anteil von 5 % (Betrag inklusive Mehrwertsteuer),<br />
<strong>de</strong>r für die gegebenenfalls erfor<strong>de</strong>rlichen<br />
Instandhaltungsmaßnahmen verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n soll.<br />
Des Weiteren wur<strong>de</strong> angenommen, dass die zu erwerben<strong>de</strong>n<br />
Objekte im Durchschnitt über einen dauerhaften<br />
Leerstand von 5 % verfügen.<br />
Für das Wirtschaftsjahr 2013 wur<strong>de</strong> wegen <strong>de</strong>s sukzessive<br />
ab Juli 2013 geplanten Aufbaus <strong>de</strong>s Immobilienportfolios<br />
unterstellt, dass lediglich ein Anteil einer<br />
gesamten Jahresmiete erzielt wird. Eine vollständige<br />
Investition wur<strong>de</strong> dann ab November 2013 unterstellt,<br />
so dass für das Jahr 2014 <strong>de</strong>r Ansatz einer vollen Jahresmiete<br />
erfolgte.<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wur<strong>de</strong>n jährliche Mietsteigerungen<br />
von 1 %, jeweils bezogen auf die Miete <strong>de</strong>s Vorjahres,<br />
kalkuliert.<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Mieteinnahmen wur<strong>de</strong> aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n<br />
in <strong>de</strong>r Liquiditätsbetrachtung die<br />
Mehrwertsteuer, die auf die umsatzsteuerpflichtigen<br />
Vermietungen entfallen, unberücksichtigt gelassen,<br />
da diese zeitnah nach Vereinnahmung im Rahmen <strong>de</strong>r<br />
Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt in<br />
entsprechen<strong>de</strong>r Höhe abzuführen sind.<br />
4. Mietausfall/Leerstand<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2013 wur<strong>de</strong>n Min<strong>de</strong>reinnahmen wegen<br />
Mietausfall und Leerstand in Höhe von insgesamt 5 %<br />
p. a., bezogen auf die prognostizierten Gesamtmieten,<br />
veranschlagt. Diese wer<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
von <strong>de</strong>n Einnahmen in Abzug gebracht.<br />
5. Zinseinnahmen<br />
Auf die durchschnittlich freie Liquidität <strong>de</strong>s Jahres 2013<br />
wur<strong>de</strong>n Zinseinnahmen von 0,5 % p. a. angenommen.<br />
Für die Folgejahre sind in <strong>de</strong>r Prognoserechnung aufgrund<br />
<strong>de</strong>r Liquiditätsweiterleitungen an die <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG keine Zinseinnahmen mehr in Objektkapitalgesellschaften<br />
geplant.<br />
6. Veräußerungserlöse<br />
Im Jahr 2014 ist geplant 40 % sowie in <strong>de</strong>n Jahren 2015<br />
bis 2022 je 55 % <strong>de</strong>s zum jeweiligen Jahresanfang vorhan<strong>de</strong>nen<br />
Immobilienportfolios zu veräußern. Am En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s Betrachtungszeitraumes <strong>de</strong>r Prognoserechnung im<br />
Jahr 2023 wur<strong>de</strong> unterstellt, dass eine Veräußerung <strong>de</strong>s<br />
Immobilienportfolios erfolgt. Als Veräußerungserlös<br />
wur<strong>de</strong> hierbei durchgängig das 15,5-fache <strong>de</strong>r jeweils<br />
aktuellen Jahresmiete angenommen.<br />
118
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
7. Einnahmen, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelzuflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
II. Ausgaben<br />
Die Ausgaben <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH wur<strong>de</strong>n in folgen<strong>de</strong>m<br />
Umfang angenommen:<br />
a) Ausgaben Investitionsphase<br />
8. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten<br />
Die anfänglichen Immobilieninvestitionen belaufen sich<br />
planmäßig auf rund 16,1 Mio. Euro und setzen sich zusammen<br />
aus <strong>de</strong>n veranschlagten Kaufpreisen (rund 13,7<br />
Mio. Euro), Maklerkosten (rund 0,4 Mio. Euro), Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer<br />
(rund 0,7 Mio. Euro), Notar- und Gerichtskosten<br />
(rund 0,2 Mio. Euro), <strong>de</strong>n Kosten für die technische<br />
und kaufmännische Due-Diligence (rund 0,3 Mio. Euro)<br />
und <strong>de</strong>r nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus <strong>de</strong>n Maklergebühren,<br />
<strong>de</strong>n Kosten für die Due-Diligence sowie <strong>de</strong>n<br />
Notargebühren (rund 0,1 Mio. Euro). Für investitionsnahe<br />
Instandsetzungsmaßnahmen wur<strong>de</strong>n 5 % <strong>de</strong>r für Immobilien<br />
veranschlagten Gesamtinvestitionssumme, somit<br />
rund 0,7 Mio. Euro brutto, angenommen.<br />
Dabei wur<strong>de</strong>n die Maklerkosten durchgängig mit 3 %<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise<br />
angenommen. Die Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer<br />
wur<strong>de</strong> mit einem Mittelwert von 5 % <strong>de</strong>r Immobilienkaufpreise<br />
kalkuliert. Für die technische und kaufmännische<br />
Due-Diligence erhält die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis. Es wur<strong>de</strong><br />
prognostiziert, dass jeweils 1/3 <strong>de</strong>r Gesamtkosten im<br />
Juli, September und November 2013 anfallen.<br />
Im Jahr 2014 sollen dann rund 6,4 Mio. Euro und in<br />
<strong>de</strong>n Jahren 2015 bis 2022 jährlich jeweils weitere rund<br />
8,9 Mio. Euro in <strong>de</strong>n Erwerb weiterer Immobilien investiert<br />
wer<strong>de</strong>n. Für die ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 geplanten Reinvestitionen<br />
wer<strong>de</strong>n ebenfalls jeweils 5 % an Instandsetzungsmaßnahmen<br />
sowie prozentual die gleichen<br />
Erwerbsnebenkosten geplant.<br />
9. Fremdmittelbeschaffung<br />
Für die Vermittlung <strong>de</strong>s benötigten Fremdkapitals sowie<br />
zur Bezahlung <strong>de</strong>r üblichen Bankbearbeitungsgebühren<br />
wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG<br />
jeweils 1,8 %, bezogen auf das vermittelte Darlehen,<br />
vergütet.<br />
b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase<br />
ba) Immobilien<br />
10. Hausverwaltung<br />
Die Prognoserechnung sieht vor, dass für die Hausverwaltung<br />
ab <strong>de</strong>m Einkaufszeitpunkt je Wohn- und Gewerbeeinheit<br />
monatlich 20,00 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer anfallen. Die Prognoserechnung<br />
geht davon aus, dass 227 Wohneinheiten und 40 Gewerbeeinheiten<br />
erworben wer<strong>de</strong>n. Für die zu erwerben<strong>de</strong>n<br />
Stellplätze wer<strong>de</strong>n monatliche Kosten von 2,00 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer kalkuliert. Ab <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2015 sind für die Kosten <strong>de</strong>r Hausverwaltung eine<br />
jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
11. Eigentümeranteil Nebenkosten<br />
In <strong>de</strong>r Prognoserechnung wur<strong>de</strong>n für die erwarteten,<br />
nicht umlagefähigen Nebenkosten (Eigentümeranteil<br />
Nebenkosten) 10 % <strong>de</strong>r insgesamt prognostizierten Betriebskosten<br />
(pro rata temporis) angesetzt. Ab <strong>de</strong>m Jahr<br />
2014 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung<br />
von 1 % berücksichtigt.<br />
12. Instandhaltung<br />
Für die laufen<strong>de</strong> Instandhaltung <strong>de</strong>r Immobilien wur<strong>de</strong>n<br />
Kosten in Höhe von monatlich 6,00 Euro pro m 2<br />
Nutzfläche sowie für Fluktuation Kosten von monatlich<br />
2,00 Euro pro m 2 Nutzfläche ab <strong>de</strong>m Einkaufszeitpunkt<br />
kalkuliert. Die Prognoserechnung geht dabei von<br />
16.000 m 2 Nutzfläche aus. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wird für<br />
diese Kosten eine jährliche Steigerung von 1 % berücksichtigt.<br />
13. Maklerkosten für Fluktuation<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2013 wur<strong>de</strong>n Maklerkosten für gegebenenfalls<br />
erfor<strong>de</strong>rliche Anschlussvermietungen kalku-<br />
119
liert. Hierbei wur<strong>de</strong> durchgängig davon ausgegangen,<br />
dass eine Mieterfluktuation von jährlich 10 % festzustellen<br />
sein wird. Außer<strong>de</strong>m wur<strong>de</strong> unterstellt, dass die<br />
Maklercourtage für die Anschlussvermietung 2,25 Monatsmieten<br />
bei Wohnungen und 2,5 Monatsmieten bei<br />
Gewerbeeinheiten beträgt.<br />
14. Fremdkapitalzinsen<br />
Das planmäßige Fremdkapital soll zu folgen<strong>de</strong>n Konditionen<br />
aufgenommen wer<strong>de</strong>n:<br />
Zinssatz bis einschließlich 2017: 3,00 % p. a.<br />
Zinssatz ab 2018: 4,00 % p. a.<br />
Tilgung:<br />
1,00 % p. a. (annuitätisch)<br />
Tilgungsbeginn:<br />
nach Darlehensaufnahme<br />
Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s für 2013 kalkulierten Zinsaufwan<strong>de</strong>s<br />
wur<strong>de</strong> unterstellt, dass jeweils ein Drittel <strong>de</strong>s<br />
Fremdkapitals am 01.07.2013, am 01.09.2013 und am<br />
01.11.2013 valutiert wer<strong>de</strong>n.<br />
15. Fremdkapitaltilgung<br />
Wie bereits unter „14. Fremdkapitalzinsen“ ausgeführt,<br />
wur<strong>de</strong> eine ab Darlehensaufnahme einsetzen<strong>de</strong> Annuitätentilgung<br />
von anfänglich 1 % p. a. veranschlagt.<br />
Daneben ist in <strong>de</strong>r Prognoserechnung vorgesehen, dass<br />
das projektbezogene Fremdkapital aus <strong>de</strong>n geplanten<br />
Veräußerungserlösen jeweils anteilig zurückgeführt<br />
wird.<br />
16. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Aus Rechnungen, mit <strong>de</strong>nen Leistungen gegenüber <strong>de</strong>r<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH abgerechnet wer<strong>de</strong>n, die sich konkret<br />
auf Wohnimmobilien beziehen, darf die Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
die in diesen Rechnungen ausgewiesene Vorsteuer<br />
nicht abziehen. Es wur<strong>de</strong> daher unterstellt, dass dauerhaft<br />
rund 85 % <strong>de</strong>r in Rechnung gestellten Vorsteuern,<br />
die nicht unmittelbar umsatzsteuerpflichtigen o<strong>de</strong>r<br />
umsatzsteuerfreien Ausgangsumsätzen zuzuordnen<br />
sind, nicht abzugsfähig sein wer<strong>de</strong>n, da die Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH planmäßig in diesem Umfang umsatzsteuerfreie<br />
Ausgangsumsätze erzielen wird.<br />
bb) Geschäftsführung und laufen<strong>de</strong> Fondskosten<br />
17. Asset Management Vergütung<br />
Für das Asset Management sind jährlich Kosten in Höhe<br />
von 1,5 % <strong>de</strong>r Mieteinnahmen abzüglich Leerstand zuzüglich<br />
Mehrwertsteuer an die <strong>ZBI</strong> Asset Management<br />
GmbH zu entrichten.<br />
18. Rechts- und Steuerberatung<br />
Für die laufen<strong>de</strong> Rechtsberatung wur<strong>de</strong>n jährlich<br />
3.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer und<br />
für das Mahnwesen 7.250 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer in <strong>de</strong>r Prognoserechnung berücksichtigt.<br />
Für die Erstellung <strong>de</strong>r Finanzbuchhaltung und <strong>de</strong>r<br />
Jahresabschlüsse wur<strong>de</strong>n jährlich 20.000 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer prognostiziert. Ab<br />
<strong>de</strong>m Jahr 2014 wur<strong>de</strong> mit jährlichen Kosten für die Jahresabschlussprüfung<br />
in Höhe von 7.500 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund <strong>de</strong>r diesbezüglich<br />
voraussichtlich eintreten<strong>de</strong>n Neuregelungen <strong>de</strong>r<br />
aifm-Richtlinie geplant. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird für diese<br />
Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
19. Bewertungskosten<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 berücksichtigt die Prognoserechnung<br />
Kosten für die Immobilienbewertung von 15,00 Euro<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer p. a. pro Wohnund<br />
Gewerbeeinheit. Ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 wird für diese<br />
Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.<br />
20. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu Nr. 16.<br />
c) Verkaufskosten<br />
21. Abwicklungskosten (EXIT)<br />
In <strong>de</strong>r Prognoserechnung wur<strong>de</strong>n für die Abwicklung<br />
1 % <strong>de</strong>r Verkaufserlöse zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
angesetzt, welche nach <strong>de</strong>m prognostizierten<br />
Gesamtportfolioverkauf (EXIT) entstehen. Es wur<strong>de</strong><br />
aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
unterstellt, dass diese Abwicklungskosten im Jahr 2023<br />
120
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Verkaufs entstehen. Erfahrungsgemäß<br />
dauert eine Fondsabwicklung nach <strong>de</strong>m Übergang<br />
von Nutzen und Lasten <strong>de</strong>r Objekte 1 bis 1,5 Jahre. In<br />
dieser Zeit wird aus <strong>de</strong>n Veräußerungserlösen nach<br />
Rückzahlung <strong>de</strong>s Kommanditkapitals inklusive Agio an<br />
die Anleger eine gewisse Liquiditätsreserve einbehalten,<br />
um die Abwicklung <strong>de</strong>s Fonds zu gewährleisten.<br />
22. Maklerkosten EXIT<br />
Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH erhält plangemäß<br />
für die Maklercourtage im Jahr 2023 (EXIT) 3 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf <strong>de</strong>n Veräußerungserlös.<br />
23. Handlinggebühr<br />
Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH erhält plangemäß<br />
für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n<br />
Verkaufsabwicklungen <strong>de</strong>r Jahre 2014 bis 2023 3 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf <strong>de</strong>n<br />
jeweiligen Veräußerungserlös.<br />
24. Fremdkapitaltilgung Verkauf<br />
Im Zuge <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r Immobilien zum<br />
31.12.2023 erfolgt prognosegemäß die vollständige<br />
Tilgung <strong>de</strong>r aufgenommenen Fremdmittel (2.) unter<br />
Berücksichtigung <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Tilgungen (15.) sowie<br />
<strong>de</strong>r in Folge <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lstätigkeiten durchzuführen<strong>de</strong>n<br />
Son<strong>de</strong>rtilgungen <strong>de</strong>r Jahre 2014 bis 2022.<br />
25. Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu Nr. 16.<br />
Der jährliche Saldo „Liquidität vor Steuern“ (30.) ermittelt<br />
sich aus <strong>de</strong>m Saldo „Vortrag“ (27.), und <strong>de</strong>n jährlichen<br />
Einnahmen (28. und 7.), und <strong>de</strong>n jährlichen Ausgaben<br />
(29. und 26.). Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Körperschaftsteuerbelastung<br />
(31.) und <strong>de</strong>r Gewerbesteuerbelastung<br />
(32.) <strong>de</strong>r einzelnen Jahre ermittelt sich <strong>de</strong>r Saldo<br />
„Liquidität nach Steuern“ (33.). Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 soll<br />
die freie Liquidität vollständig an die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
weitergeleitet wer<strong>de</strong>n (34.). Ob dies auf <strong>de</strong>r Grundlage<br />
von Ausschüttungsbeschlüssen o<strong>de</strong>r aus Praktikabilitätserwägungen<br />
zunächst auf <strong>de</strong>m Darlehenswege<br />
erfolgt, ist zu einem späteren Zeitpunkt durch entsprechen<strong>de</strong><br />
Gesellschafterbeschlüsse zu bestimmen. Hier<br />
wur<strong>de</strong> aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n unterstellt, dass<br />
die Steuerzahlungen im jeweiligen Jahr erfolgen, so<br />
dass nur die Liquidität nach Steuern an die Fondsgesellschaft<br />
ausgekehrt wird.<br />
IV. Fremdkapital<br />
Der jährliche Stand am Jahresen<strong>de</strong> (39.) ermittelt sich<br />
aus <strong>de</strong>m Stand am Jahresanfang (35.) zuzüglich <strong>de</strong>r Zuführungen<br />
<strong>de</strong>s jeweils laufen<strong>de</strong> Jahres (36.) und abzüglich<br />
<strong>de</strong>r Tilgungen (37.) und <strong>de</strong>r Son<strong>de</strong>rtilgungen (38.).<br />
Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Annuitätentilgung von anfänglich<br />
1 % p. a. (37.) und <strong>de</strong>r jeweils zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>s Verkaufs von Immobilien in <strong>de</strong>n Jahren 2014 bis<br />
2022 prognostizierten Rückführung <strong>de</strong>s die verkaufte<br />
Immobilie finanzieren<strong>de</strong>n Fremdkapitals (38.) wird das<br />
Fremdkapital von ursprünglich 10,8 Mio. Euro (36.) bis<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s rund 11-jährigen Betrachtungszeitraums<br />
planmäßig auf rund 9,4 Mio. Euro abgebaut. Zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>s Gesamtportfolioverkaufs im Jahr 2023 wur<strong>de</strong><br />
eine Son<strong>de</strong>rtilgung (38.) in entsprechen<strong>de</strong>r Höhe<br />
geplant.<br />
26. Ausgaben, gesamt<br />
Bei <strong>de</strong>n angegebenen Beträgen han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
prognostizierten Mittelabflüsse <strong>de</strong>r einzelnen Jahre.<br />
III. Liquidität<br />
121
8.2.1 Steuerliche Sicht zur Planprognose<br />
Das steuerliche Ergebnis auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
stellt sich unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Daten <strong>de</strong>r<br />
Prognoserechnungen wie folgt dar:<br />
Steuerliches Ergebnis (PROGNOSE in Euro)<br />
Jahr 2013 2014 2015 2016<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG mit Beteiligungserträgen<br />
1. Erträge 25.333 593 838.069 912.893<br />
2. Aufwendungen -1.752.542 -1.300.487 -353.756 -321.958<br />
3. Betriebsausgaben Investitionsphase -2.200.368 -81.223 0 0<br />
4. Steuerliches Ergebnis -3.927.577 -1.381.117 484.313 590.935<br />
5. Steuerliches Ergebnis, kumuliert -3.927.577 -5.308.694 -4.824.381 -4.233.446<br />
Die berücksichtigten Erträge und Aufwendungen sind<br />
nicht <strong>de</strong>ckungsgleich mit <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n Liquiditätsprognosen<br />
enthaltenen Einnahmen und Ausgaben. Bei <strong>de</strong>r<br />
Ermittlung <strong>de</strong>s steuerlichen Ergebnisses sind reine Liquiditätstransfers<br />
unbeachtlich. Bei bestimmten Erträgen<br />
und Aufwendungen sind beson<strong>de</strong>re steuerrechtliche Regelungen<br />
zu beachten. Weitere Einzelheiten hierzu sind<br />
<strong>de</strong>m Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ zu entnehmen.<br />
Im Einzelnen:<br />
1. Erträge<br />
Die steuerlich zu berücksichtigen<strong>de</strong>n Erträge <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft setzen sich planmäßig aus <strong>de</strong>n Zinseinnahmen<br />
und <strong>de</strong>n Beteiligungserträgen aus <strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
zusammen. Diese Beteiligungserträge<br />
ergeben sich aus <strong>de</strong>m auf die Fondsgesellschaft<br />
entfallen<strong>de</strong>n Ergebnisanteil, aus <strong>de</strong>n jeweiligen Jahresergebnissen<br />
<strong>de</strong>r Objekt KG sowie plangemäß am En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s Betrachtungszeitraums aus <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH in<br />
Form einer Gewinnausschüttung.<br />
Auf Objektgesellschaftsebene sind in <strong>de</strong>n Jahresergebnissen<br />
als Erträge die Mieteinnahmen (unter Abzug von<br />
Mietausfällen), die Zinseinnahmen und <strong>de</strong>r am En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s Betrachtungszeitraums angenommene Veräußerungsgewinn<br />
bzw. die laufen<strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>lsergebnisse in<br />
<strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft ausgewiesen.<br />
Die Veräußerungsgewinne <strong>de</strong>r Objekt KG im Jahr 2023<br />
wer<strong>de</strong>n mit rund 33,2 Mio. Euro prognostiziert. Dieser<br />
Wert ergibt sich aus <strong>de</strong>r Differenz <strong>de</strong>s sich unter Berücksichtigung<br />
<strong>de</strong>r Absetzung für Abnutzung (AfA) in<br />
diesem Jahr ergeben<strong>de</strong>n Buchwertes aller Immobilien<br />
in Höhe von plangemäß rund 47,7 Mio. Euro und <strong>de</strong>n<br />
prognostizierten Veräußerungserlösen in Höhe von<br />
rund 80,9 Mio. Euro.<br />
Bezüglich <strong>de</strong>r Erträge aus <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH wur<strong>de</strong> unterstellt, dass bis zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s Betrachtungszeitraums nicht steuerbare Liquiditätstransfers<br />
auf Basis von Darlehensvereinbarungen<br />
erfolgen. Erst zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r En<strong>de</strong> 2023 unterstellten<br />
Liquidation <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft sollen kumulierte<br />
Gewinne ausgeschüttet und mit bis zu diesem<br />
Zeitpunkt ausgereichten Darlehensmitteln verrechnet<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Aufwendungen<br />
Bei <strong>de</strong>n steuerlich zu berücksichtigen<strong>de</strong>n Aufwendungen<br />
<strong>de</strong>r Fondgesellschaft han<strong>de</strong>lt es sich um die Vergütungen<br />
für das Fondsmanagement, Treuhandschaft<br />
122
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt<br />
989.708 693.519 780.995 871.108 963.142 1.057.961 37.928.566 45.061.887<br />
-325.939 -329.999 -334.140 -338.365 -342.673 -347.068 -399.747 -6.146.674<br />
0 0 0 0 0 0 -3.108.880 -5.390.471<br />
663.769 363.520 446.855 532.743 620.469 710.893 34.419.939 33.524.742<br />
-3.569.677 -3.206.157 -2.759.302 -2.226.559 -1.606.090 -895.197 33.524.742<br />
und Mittelverwendungskontrolle, die Aufwendungen<br />
für Beiratstätigkeit und Gesellschafterversammlungen,<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten, Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung<br />
sowie die nicht abzugsfähige<br />
Vorsteuer.<br />
In <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft wur<strong>de</strong>n Aufwendungen<br />
für Maklerkosten für Erst- und Anschlussvermietung,<br />
Maklerkosten für <strong>de</strong>n abschließen<strong>de</strong>n<br />
Gesamtportfolioverkauf, Fremdkapitalzinsen, Instandhaltungskosten,<br />
Asset Management Gebühren, die<br />
Kosten für Hausverwaltung, nicht umlagefähige Nebenkosten,<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten, Handlinggebühren,<br />
Abwicklungskosten (EXIT) sowie die nicht<br />
abzugsfähige Vorsteuer geplant. Die durch die Objektpersonengesellschaft(en)<br />
zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien<br />
wer<strong>de</strong>n dort als Anlagevermögen zu behan<strong>de</strong>ln sein.<br />
Nach <strong>de</strong>n steuergesetzlichen Bestimmungen wirken<br />
sich die über die Nutzungsdauer linear zu verteilen<strong>de</strong>n<br />
Anschaffungskosten (ohne Anteil <strong>de</strong>s Grund und<br />
Bo<strong>de</strong>ns) im Wege <strong>de</strong>r Absetzung für Abnutzung (AfA)<br />
auf das Steuerergebnis min<strong>de</strong>rnd aus. Aufgrund <strong>de</strong>r Annahmen<br />
<strong>de</strong>r Prognoserechnung erfolgt die Berechnung<br />
<strong>de</strong>r AfA mit einem Durchschnittssatz von 2,15 %. Bezüglich<br />
<strong>de</strong>r steuerlich maßgeblichen AfA-Sätze wird auf<br />
die Ausführungen im Rahmen <strong>de</strong>s Kapitels „Steuerliche<br />
Grundlagen“ (Seite 157) verwiesen. Die vorgenannten<br />
Aufwendungen verringern die Betriebsergebnisse<br />
<strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften und somit die <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft zufließen<strong>de</strong>n Beteiligungserträge.<br />
3. Betriebsausgaben Investitionsphase<br />
In bestimmtem Umfang wirken sich Aufwendungen<br />
aus einzelnen Mittelverwendungspositionen <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
ebenfalls steuerlich in <strong>de</strong>n Jahren 2013<br />
und 2014 aus. Die in diesen bei<strong>de</strong>n Jahren steuerlich<br />
nicht als sofort abzugsfähig zu berücksichtigen<strong>de</strong>n<br />
Aufwendungen wer<strong>de</strong>n entsprechend aktiviert und<br />
im Verkaufszeitpunkt steuerlich als Betriebsausgaben<br />
berücksichtigt, so dass sich nur eine zeitliche Verschiebung<br />
ergibt. Bezüglich <strong>de</strong>r Zusammensetzung <strong>de</strong>r für<br />
die Jahre 2013 und 2014 angesetzten Kosten wird auf<br />
die Ausführungen im Rahmen <strong>de</strong>s Kapitels „Steuerliche<br />
Grundlagen“ (Seite 155 f.) verwiesen.<br />
4. Steuerliches Ergebnis<br />
Das steuerliche Ergebnis setzt sich aus <strong>de</strong>r Saldierung<br />
<strong>de</strong>r o. g. Positionen (1. bis 3.) zusammen. Mit Ausnahme<br />
<strong>de</strong>r Jahre 2013 und 2014 wer<strong>de</strong>n positive steuerliche<br />
Ergebnisse in <strong>de</strong>n einzelnen Jahren <strong>de</strong>s Betrachtungszeitraums<br />
prognostiziert.<br />
5. Steuerliches Ergebnis, kumuliert<br />
Die auf die Anleger entfallen<strong>de</strong>n steuerlichen Verluste<br />
<strong>de</strong>r Jahre 2013 und 2014 wer<strong>de</strong>n voraussichtlich bei<br />
123
<strong>de</strong>n Anlegern in diesen Jahren nicht mit <strong>de</strong>ren übrigen<br />
positiven Einkünften verrechenbar sein, da es sich bei<br />
<strong>de</strong>m vorliegen<strong>de</strong>n Fondskonzept um ein sogenanntes<br />
„Steuerstundungsmo<strong>de</strong>ll“ han<strong>de</strong>lt. Weitere Ausführungen<br />
zu diesem Thema fin<strong>de</strong>n Sie im Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“ (Seite 157).<br />
Es wird vielmehr davon ausgegangen, dass die steuerlichen<br />
Verluste auf zukünftige Jahre vorzutragen und<br />
dort mit <strong>de</strong>n ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 plangemäß anfallen<strong>de</strong>n<br />
positiven Ergebnissen zu verrechnen sind. Da sich erst<br />
gegen En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Betrachtungszeitraumes ein kumuliertes<br />
positives steuerliches Ergebnis ergibt, fallen Steuerzahlungen<br />
bis zu diesem Zeitpunkt – unabhängig von<br />
<strong>de</strong>r zwischenzeitlichen Gewährung von Entnahmen<br />
– bei <strong>de</strong>n Anlegern prognosegemäß nicht an. Die konkreten<br />
steuerlichen Ergebnisse <strong>de</strong>s jeweiligen Anlegers<br />
sind jedoch auch von seinen möglicherweise zu berücksichtigen<strong>de</strong>n<br />
Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen und/o<strong>de</strong>r<br />
Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben abhängig. Bitte beachten Sie<br />
diesbezüglich die Ausführungen im Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“ (Seite 158).<br />
8.2.2 Kapitalkontenentwicklung (PROGNOSE)<br />
Nach <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
sind die Kommanditeinlagen sowie das Agio in <strong>de</strong>n unverän<strong>de</strong>rlichen<br />
Kapitalkonten I und II zu erfassen. Des<br />
Weiteren sind ein Verlustvortragskonto sowie ein Verrechnungskonto,<br />
das <strong>de</strong>n Zahlungsverkehr zwischen<br />
Gesellschaft und Gesellschafter wi<strong>de</strong>rspiegelt, zu führen.<br />
Die han<strong>de</strong>lsrechtlichen Kapitalkonten auf Ebene<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft stellen sich unter Berücksichtigung<br />
<strong>de</strong>r Daten <strong>de</strong>r Prognoserechnungen wie folgt dar:<br />
Kapitalkontenentwicklung (PROGNOSE in Euro)<br />
Jahr 2013 2014 2015 2016<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
1. Bestand Jahresanfang 0 24.225.051 21.583.954 20.808.287<br />
2. Zuführung 31.499.500 0 0 0<br />
3. Gewinn/Verlust -7.036.457 -1.381.117 484.313 590.935<br />
4. Entnahmen 237.992 1.259.980 1.259.980 1.574.975<br />
5. Bestand am Jahresen<strong>de</strong> 24.225.051 21.583.954 20.808.287 19.824.247<br />
Der in <strong>de</strong>n einzelnen Jahren dargestellte Saldo aus Gewinn/Verlust<br />
ist nicht <strong>de</strong>ckungsgleich mit <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n<br />
Liquiditätsprognosen bzw. <strong>de</strong>r Prognose <strong>de</strong>s steuerlichen<br />
Ergebnisses enthaltenen Werten, son<strong>de</strong>rn stellt<br />
die han<strong>de</strong>lsrechtlichen Ergebnisanteile <strong>de</strong>r Kommanditisten<br />
dar. Bezogen auf die gesamte prognostizierte<br />
Laufzeit entspricht die Summe <strong>de</strong>r han<strong>de</strong>lsrechtlichen<br />
Gewinne/Verluste <strong>de</strong>r Summe <strong>de</strong>r steuerrechtlichen<br />
Gewinne/Verluste.<br />
124<br />
Im Einzelnen<br />
1. Bestand Jahresanfang<br />
Der jeweilige Bestand <strong>de</strong>r Kapitalkonten zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
Vorjahres wur<strong>de</strong> in diese Zeile vorgetragen.<br />
2. Zuführung<br />
Planmäßig erfolgen im Jahr 2013 die Zuführungen zu<br />
<strong>de</strong>n Kapitalkonten I und ii in voller Höhe.<br />
3. Gewinn/Verlust<br />
Der han<strong>de</strong>lsrechtliche Gewinn bzw. Verlust ermittelt<br />
sich abweichend von <strong>de</strong>m steuerlichen Ergebnis. Da<br />
nach § 248 Absatz 1 HGB Aufwendungen für die Grün-
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Lübeck, Hansering<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt<br />
19.824.247 18.913.041 17.701.586 16.573.466 15.531.234 14.261.733 13.082.656 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 31.499.500<br />
663.769 363.520 446.855 532.743 620.469 710.893 37.528.819 33.524.742<br />
1.574.975 1.574.975 1.574.975 1.574.975 1.889.970 1.889.970 1.889.970 16.302.737<br />
18.913.041 17.701.586 16.573.466 15.531.234 14.261.733 13.082.656 48.721.505 48.721.505<br />
dung eines Unternehmens nicht als Aktivposten aufgenommen<br />
wer<strong>de</strong>n dürfen und somit auch nicht anteilig<br />
– im Gegensatz zur steuerlichen Behandlung – in die<br />
Anschaffungskosten <strong>de</strong>r Beteiligungen fließen, wur<strong>de</strong>n<br />
die Fondskosten <strong>de</strong>r Investitionsphase han<strong>de</strong>lsrechtlich<br />
vollständig als Aufwand behan<strong>de</strong>lt. Die Verluste <strong>de</strong>r<br />
Jahre 2013 und 2014 wer<strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>n Bestimmungen<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages auf <strong>de</strong>m Verlustvortragskonto<br />
verbucht; Gewinne <strong>de</strong>r Folgejahre wer<strong>de</strong>n mit<br />
diesem Verlustvortrag verrechnet.<br />
4. Entnahmen<br />
Die an die Gesellschafter jährlich abzuführen<strong>de</strong>n Entnahmen<br />
sind gemäß Gesellschaftsvertrag auf <strong>de</strong>m Verrechnungskonto<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters zu verbuchen und<br />
min<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>n Bestand <strong>de</strong>r saldierten Kapitalkonten.<br />
5. Bestand Jahresen<strong>de</strong><br />
Der Umstand, dass <strong>de</strong>n Gesellschaftern planmäßig Entnahmen<br />
gewährt wer<strong>de</strong>n, die das han<strong>de</strong>lsrechtliche Ergebnis<br />
übersteigen, lässt die Kapitalkonten bis zum Jahr<br />
2022 auf 41,5 % ihres ursprünglichen Stan<strong>de</strong>s absinken.<br />
Die Gutschrift <strong>de</strong>r geplanten Gewinne im Jahr 2023 lassen<br />
die Kapitalkonten <strong>de</strong>r Kommanditisten dann auf<br />
139,3 % ihres Anfangsbestan<strong>de</strong>s anwachsen.<br />
125
8.3 Prognoserechungen pro 100.000 Euro Kommanditanteil<br />
auf Gesellschafter-Ebene<br />
Während die oben dargestellten Prognoserechnungen<br />
die Auswirkungen <strong>de</strong>r einzelnen Zahlungsströme, im<br />
Wesentlichen bezogen auf die Fondsgesellschaft, darstellen,<br />
ist es von Interesse <strong>de</strong>s jeweiligen Anlegers zu<br />
erkennen, welche konkreten wirtschaftlichen Auswirkungen<br />
sich beim Anleger einstellen.<br />
Der beim Anleger am En<strong>de</strong> seiner Zugehörigkeit zur<br />
Fondsgesellschaft festzustellen<strong>de</strong> Anlageerfolg wird<br />
sich rechnerisch durch die Addition <strong>de</strong>r ihm gewährten<br />
Entnahmen mit <strong>de</strong>m im Zeitpunkt seines Ausschei<strong>de</strong>ns<br />
bzw. <strong>de</strong>r Liquidation <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft zu zahlen<strong>de</strong>n<br />
Abfindungsguthabens bzw. anteiligen Liquidationserlöses<br />
ergeben.<br />
Auf einem Beteiligungsbetrag von 100.000 Euro heruntergebrochen,<br />
ergeben sich auf <strong>de</strong>r Grundlage <strong>de</strong>r<br />
Prognoserechnungen folgen<strong>de</strong> Investitionsergebnisse:<br />
PROGNOSE pro 100.000 Euro Kommanditanteil<br />
Zahlungseingänge in Euro 200.646<br />
Eingesetztes Kapital in Euro -105.000<br />
Überschuss vor Steuern in Euro 95.646<br />
In % vom eingesetzten Kapital 91,09%<br />
Linear p. a. 8,59%<br />
Erläuterungen<br />
Die Summe <strong>de</strong>r Entnahmen einschließlich <strong>de</strong>r bei Investitionsen<strong>de</strong><br />
auszuzahlen<strong>de</strong>n Überschüsse betragen<br />
anteilig für <strong>de</strong>n Investor insgesamt 200.646 Euro. Nach<br />
Abzug <strong>de</strong>r hierin enthaltenen Rückzahlung <strong>de</strong>s Nominalkapitals<br />
zuzüglich Agio in Höhe von 105.000 Euro verbleibt<br />
ein Gesamtüberschuss von 95.646 Euro, <strong>de</strong>r insgesamt<br />
91,09 % <strong>de</strong>s vom Investor eingesetzten Kapitals<br />
entspricht.<br />
Die Kapitalbindungsdauer für die Berechnung <strong>de</strong>r Verzinsung<br />
p. a. ermittelt sich anhand <strong>de</strong>r geplanten Einzahlungen<br />
(jeweils zum Monatsersten) in 2013 sowie <strong>de</strong>r<br />
vollen Jahre 2014 bis 2023. Es wird unterstellt, dass zum<br />
31.12.2023 das Kommanditkapital zuzüglich Agio vollständig<br />
zurückbezahlt ist und nur eine Liquiditätsreserve<br />
zur Abwicklung <strong>de</strong>s Fonds einbehalten wird, die im Anschluss<br />
gegebenenfalls an die Kommanditisten ausbezahlt<br />
wird.<br />
Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Laufzeitjahre – unterstellt<br />
wur<strong>de</strong> eine durchschnittliche Kapitalbindungsdauer von<br />
10,61 Jahren – entfallen auf je<strong>de</strong>s Laufzeitjahr Erträge in<br />
Höhe von 8,59 %.<br />
Bei dieser Berechnung ist zu berücksichtigen, dass es<br />
sich nicht um eine auf finanzmathematischen Metho<strong>de</strong>n<br />
basieren<strong>de</strong> Renditeberechnung han<strong>de</strong>lt. Bei einer<br />
solchen Berechnung wür<strong>de</strong>n nicht nur die insgesamt<br />
erwirtschafteten Überschüsse, son<strong>de</strong>rn auch <strong>de</strong>r jeweilige<br />
Auszahlungszeitpunkt berücksichtigt. Eine unter vollständiger<br />
Berücksichtigung dieser Faktoren ermittelte<br />
Effektivverzinsung wür<strong>de</strong> unterhalb <strong>de</strong>s dargestellten<br />
Wertes liegen. Die Art <strong>de</strong>r gewählten überschlägigen<br />
Ermittlung ist jedoch geeignet, <strong>de</strong>m Anleger aufzuzeigen,<br />
von welchem auf ihn entfallen<strong>de</strong>n Erfolg <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
in <strong>de</strong>r Prognoserechnung ausgegangen<br />
wur<strong>de</strong>.<br />
8.4 Kapitalrückflussrechnung gemäß Institut <strong>de</strong>r<br />
Wirtschaftsprüfer IDW S 4 (PROGNOSE)<br />
Will man die Aussagekraft <strong>de</strong>r erwarteten Investitionsergebnisse<br />
noch verfeinern, besteht die Möglichkeit, im<br />
Rahmen einer Kapitalrückflussrechnung die Zahlungsströme<br />
<strong>de</strong>r einzelnen Laufzeitjahre – einschließlich erwarteter<br />
Steuerzahlungen – und das zum jeweiligen En<strong>de</strong><br />
eines Jahres aus Sicht <strong>de</strong>s Investors gebun<strong>de</strong>ne Kapital<br />
darzustellen. Bei Annahme eines Beteiligungsbetrages<br />
von 100.000 Euro und unter Heranziehung eines Einkommensteuersatzes<br />
von 42 % zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
(<strong>de</strong>r individuell für <strong>de</strong>n Investor maßgebliche Steuersatz<br />
kann hiervon abweichen) ergibt sich folgen<strong>de</strong>r Ablauf:<br />
126
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Kapitalrückflussrechnung (PROGNOSE in Euro)<br />
<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Jahr 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt<br />
Beteiligung: 100.000 Euro<br />
Steuersatz inklusive SolZ: 44,31 %<br />
1. Gebun<strong>de</strong>nes Kapital 0 104.207 100.007 95.807 90.557 85.307 80.057 74.807 69.557 63.257 56.957<br />
2.1 Gewinnausschüttung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 95.647 95.647<br />
2.2 Steuererstattungen (+) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Steuerzahlungen (./.) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -36.427 -36.427<br />
2.3 Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -105.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -105.000<br />
Eigenkapitalrückzahlung (+) 793 4.200 4.200 5.250 5.250 5.250 5.250 5.250 6.300 6.300 56.957 105.000<br />
2.4 Summe <strong>de</strong>s Rückflusses -104.207 4.200 4.200 5.250 5.250 5.250 5.250 5.250 6.300 6.300 116.177 59.220<br />
3. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000<br />
4. Anteiliges Fremdkapital 102.049 166.487 164.057 161.554 158.975 156.219 153.353 150.371 147.271 144.047 0<br />
Anmerkung<br />
Die Darstellung <strong>de</strong>s „anteiligen Fremdkapitals“ soll lediglich<br />
aufzeigen, in welchem Umfang Fremdkapital<br />
rechnerisch auf <strong>de</strong>n einzelnen Gesellschaftsanteil entfällt.<br />
Eine Haftung <strong>de</strong>s Anlegers hierfür besteht nicht.<br />
Die Haftung <strong>de</strong>r Investoren ist grundsätzlich auf die zu<br />
leisten<strong>de</strong> Einlage beschränkt. Von <strong>de</strong>r Zeichnungssumme<br />
<strong>de</strong>s Anlegers wird ein Betrag von 10 % als Haftkapital<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Im Außenverhältnis<br />
haftet <strong>de</strong>r Investor nur in Höhe <strong>de</strong>s Haftkapitals. Bitte<br />
beachten Sie diesbezüglich die Ausführungen im Kapitel<br />
„Rechtliche Grundlagen“ (Seite 132).<br />
8.5 Sensitivitätsanalysen/Abweichung von <strong>de</strong>r<br />
Prognose<br />
Das Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. v.<br />
(IDW) empfiehlt, im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse<br />
aufzuzeigen, in welchem Umfang <strong>de</strong>r prognostizierte<br />
Anlageerfolg abweicht, wenn sich für die Prognose wesentliche<br />
Parameter än<strong>de</strong>rn.<br />
Vorüberlegungen<br />
Es ist erkennbar, dass <strong>de</strong>r Anlageerfolg durch eine<br />
Reihe von Faktoren bestimmt wird. Dies sind im Wesentlichen<br />
die erzielbaren Veräußerungsgewinne, die<br />
Umschlagshäufigkeit <strong>de</strong>s Immobilienportfolios <strong>de</strong>r<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH, die Miethöhe sowie die Höhe <strong>de</strong>r Zinsen<br />
für das Fremdkapital.<br />
Alternative Szenarien<br />
Um aufzuzeigen, wie sich <strong>de</strong>r Anlageerfolg bei geän<strong>de</strong>rten<br />
Parametern darstellt, wur<strong>de</strong>n die Ergebnisse eines<br />
für die Fondsgesellschaft ungünstigeren Verlaufes<br />
(„Low-Case“), <strong>de</strong>s prognostizierten Verlaufes („Mid-Case“)<br />
und eines günstigeren Verlaufes („High-Case“)<br />
einan<strong>de</strong>r gegenübergestellt. Dabei beziehen sich die<br />
127
Angaben auf die Prämissen <strong>de</strong>r Objekt KG. Da die Prämissen<br />
in <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH teilweise von <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r<br />
Objekt KG abweichen, wur<strong>de</strong>n diese hinter <strong>de</strong>r Angabe<br />
<strong>de</strong>r Objekt KG in Klammern angegeben, um <strong>de</strong>n Text<br />
nicht noch einmal wie<strong>de</strong>rholen zu müssen.<br />
Das Mid-Case-Szenario geht bekanntlich davon aus,<br />
dass sich die Fremdkapitalzinsen bis einschließlich <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2017 bei 3 % p. a. und ab <strong>de</strong>m Jahr 2018 dauerhaft<br />
bei 4 % p. a. einstellen. Langfristige Mieterträge<br />
wer<strong>de</strong>n, ausgehend von einer bei einem Vermietungsstand<br />
von 98 % (GmbH 95 %) anzusehen<strong>de</strong>n Vollvermietung,<br />
in <strong>de</strong>r Prognoserechnung noch mit einem<br />
Abschlag für Leerstand und Mietausfall in Höhe von<br />
5 % (bezogen auf <strong>de</strong>n Wert von 98 % bzw. GmbH 95 %)<br />
versehen, so dass dauerhaft mit einem Mietertrag von<br />
93,1 % (GmbH 90,25 %), bezogen auf die rechnerische<br />
Gesamtmiete, kalkuliert wird. Überdies wer<strong>de</strong>n Mietsteigerungen<br />
in Höhe von 2 % (GmbH 1 %) p. a. ab <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2013 kalkuliert. Die Erlöse aus <strong>de</strong>r Veräußerung<br />
von Immobilien wer<strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>m 15,5-fachen <strong>de</strong>r für<br />
das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten<br />
Miete angenommen. Bei <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
wird unterstellt, dass innerhalb <strong>de</strong>s gewählten Betrachtungszeitraums<br />
das Portfolio insgesamt 4,8-mal (2014<br />
zu 40 % und ab 2015 jährlich zu jeweils 55 %) umgeschlagen<br />
wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Bei <strong>de</strong>m Low-Case-Szenario wur<strong>de</strong> die Entwicklung dieser<br />
Parameter nun in bestimmtem Umfang ungünstiger<br />
angenommen. Die Fremdkapitalzinsen wur<strong>de</strong>n bis<br />
einschließlich <strong>de</strong>m Jahr 2017 mit 3,5 % p. a. und ab <strong>de</strong>m<br />
Jahr 2018 dauerhaft mit 4,5 % p. a. angesetzt, langfristige<br />
Mieterträge sollen – bei laufen<strong>de</strong>n Mietsteigerungen<br />
von nur 1 % (GmbH 0,5 %) p. a. – 91,18 % (GmbH<br />
88,35 %) <strong>de</strong>r rechnerischen Gesamtmiete betragen,<br />
und Veräußerungserlöse wur<strong>de</strong>n auf das 15-fache <strong>de</strong>r<br />
für das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten<br />
Mieten gesenkt, wobei das Portfolio <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls<br />
GmbH insgesamt lediglich 3-mal (im Jahr 2014 zu<br />
20 % und ab 2015 jährlich zu jeweils 35 %) umgeschlagen<br />
wer<strong>de</strong>n soll.<br />
Bei <strong>de</strong>m High-Case-Szenario wur<strong>de</strong> hingegen eine<br />
günstigere Entwicklung dieser Parameter angenommen.<br />
Hier betragen die Fremdkapitalzinsen bis einschließlich<br />
<strong>de</strong>m Jahr 2017 2,5 % p. a. und ab <strong>de</strong>m Jahr<br />
2018 dauerhaft 3,5 % p. a. Langfristige Mieterträge<br />
sollen 95,04 % (GmbH 93,12 %) <strong>de</strong>r rechnerischen Gesamtmiete<br />
betragen, wobei jährliche Mietsteigerungen<br />
von 3 % (GmbH 1,5 %) unterstellt wur<strong>de</strong>n. Die Veräußerungserlöse<br />
wur<strong>de</strong>n schließlich auf das 16-fache <strong>de</strong>r<br />
für das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten<br />
Mieten angehoben, wobei das Portfolio <strong>de</strong>r<br />
Han<strong>de</strong>ls GmbH nun insgesamt 6,6-mal (im Jahr 2014<br />
zu 60 % und ab 2015 jährlich zu jeweils 75 %) umgeschlagen<br />
wer<strong>de</strong>n soll.<br />
Die gewählten Bandbreiten und die hieraus resultieren<strong>de</strong>n<br />
Ergebnisse stellen sich wie folgt dar:<br />
Sensitivitätsanalyse (PROGNOSE)<br />
Parameter Low-Case Mid-Case High-Case<br />
Abweichung von PROGnose PROGnose Abweichung von PROGnose<br />
Fremdkapitalzinsen bis 2017 3,50% 3,00% 2,50%<br />
Fremdkapitalzinsen ab 2018 4,50% 4,00% 3,50%<br />
Langfristige Mieterträge 91,18 %<br />
(88,35 %)<br />
93,10 %<br />
(90,25 %)<br />
95,04 %<br />
(93,12 %)<br />
Mietsteigerungen 1,00 %<br />
(0,50 %)<br />
2,00 %<br />
(1,00 %)<br />
3,00 %<br />
(1,50 %)<br />
Verkaufsfaktor 15,0 15,5 16,0<br />
Umschlaghäufigkeit (Han<strong>de</strong>ls GmbH) 3,0 4,8 6,6<br />
Anlegerergebnis 4,15% 8,59% 12,44%<br />
128
<strong>ZBI</strong> 8 Wirtschaftliche Angaben<br />
Anmerkung<br />
Auf die rechnerische Darstellung weiterer möglicher<br />
Kombinationen von abweichen<strong>de</strong>n Szenarien soll an<br />
dieser Stelle verzichtet wer<strong>de</strong>n. Es liegt auf <strong>de</strong>r Hand,<br />
dass naturgemäß keine Gewissheit darüber besteht,<br />
dass sich <strong>de</strong>r Anlageerfolg nur und ausschließlich innerhalb<br />
<strong>de</strong>r aufgezeigten Bandbreite bewegt. Bereits<br />
die ausgewiesenen Ergebnisse zeigen auf, dass selbst<br />
geringfügige Än<strong>de</strong>rungen bei <strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r Erstellung<br />
<strong>de</strong>r Prognoserechnungen unterstellten Parametern<br />
größere Abweichungen zur Folge haben können.<br />
Wenngleich die Prognoserechnungen auf <strong>de</strong>r Basis<br />
langjähriger Erfahrungen erstellt wur<strong>de</strong>n, kann für das<br />
zukünftige Eintreten <strong>de</strong>r diesbezüglichen Annahmen<br />
keine Gewähr übernommen wer<strong>de</strong>n.<br />
<strong>ZBI</strong> Professional 5<br />
Berlin, Sie<strong>de</strong>lmeisterweg<br />
129
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Leipzig, Wilhelm-Sammet-Straße<br />
130
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
9 Rechtliche Grundlagen<br />
Vorbemerkungen<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Ausführungen sollen <strong>de</strong>m Investor einen<br />
Überblick über die rechtlichen Grundlagen <strong>de</strong>s Beteiligungsangebotes<br />
verschaffen, insbeson<strong>de</strong>re ihn über<br />
die wesentlichen Vertragsgrundlagen informieren.<br />
Da diese Darstellungen jedoch lediglich eine Zusammenfassung<br />
<strong>de</strong>r wesentlichen Aspekte sind, ist darüber<br />
hinaus dringend zu empfehlen, <strong>de</strong>n <strong>Prospekt</strong> und die<br />
eigentlichen Vertragstexte, insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>n Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft, vollständig und<br />
sorgfältig zu lesen.<br />
Eine Beteiligung an <strong>de</strong>r Gesellschaft erfolgt durch<br />
Zeichnung einer privatschriftlichen Beitrittserklärung<br />
auf <strong>de</strong>r Grundlage <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG (nachfolgend: „<strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG“) (siehe Seite 77) und <strong>de</strong>s Treuhandvertrages.<br />
Der Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG, <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG (siehe<br />
Seite 79), <strong>de</strong>r auch als Mustervertrag für eventuelle<br />
weitere Objektpersonengesellschaften dient, und die<br />
Satzung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH (siehe Seite 79 f.), die<br />
auch als Mustervertrag für eventuelle weitere Objektkapitalgesellschaften<br />
dient, <strong>de</strong>r Treuhandvertrag und<br />
<strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrollvertrag fin<strong>de</strong>n sich im<br />
vollständigen Wortlaut im <strong>Prospekt</strong> ab Seite 169 und<br />
sind Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes. Der Investor<br />
erkennt mit seiner Unterschrift auf <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
<strong>de</strong>n bestehen<strong>de</strong>n Gesellschaftsvertrag, <strong>de</strong>n<br />
Treuhandvertrag sowie <strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
an.<br />
9.1 Rechtsstellung <strong>de</strong>s Investors<br />
9.1.1 Zustan<strong>de</strong>kommen und Arten <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
Die Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG ist als mittelbare<br />
Beteiligung über einen Registertreuhän<strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r<br />
als unmittelbar ins Han<strong>de</strong>lsregister eingetragener Kommanditist<br />
möglich. In <strong>de</strong>r privatschriftlichen Beitrittserklärung<br />
zur Gesellschaft obliegt <strong>de</strong>m Investor die Wahl<br />
einer dieser bei<strong>de</strong>n Beteiligungsarten. Dabei ist es auch<br />
möglich, sich über zwei Zeichnungen für bei<strong>de</strong> Beteiligungsarten<br />
kumulativ zu entschei<strong>de</strong>n, wobei hinsichtlich<br />
je<strong>de</strong>r Beteiligung die Min<strong>de</strong>stzeichnungssumme<br />
erfüllt sein muss. Soweit nicht ausdrücklich etwas an<strong>de</strong>res<br />
genannt ist, wird im Folgen<strong>de</strong>n von Investoren<br />
bei<strong>de</strong>r Beteiligungsarten einheitlich von Kommanditisten<br />
gesprochen.<br />
Mit <strong>de</strong>r Beitrittserklärung gibt <strong>de</strong>r Investor ein Angebot<br />
auf Abschluss <strong>de</strong>s auf <strong>de</strong>n Seiten 191 ff. abgedruckten<br />
Treuhandvertrages unter Verzicht auf Zugang <strong>de</strong>r Annahmeerklärung<br />
ab.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin entschei<strong>de</strong>t über die Annahme dieses<br />
Angebotes und informiert <strong>de</strong>n Investor über die erfolgte<br />
Annahme. Nach Annahme ist <strong>de</strong>r Treugeber gemäß<br />
Treuhandvertrag verpflichtet, die gezeichnete Einlage<br />
zu <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Beitrittserklärung vereinbarten Terminen<br />
bzw., wie im Gesellschaftsvertrag nie<strong>de</strong>rgelegt, nach<br />
Auffor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung gegebenenfalls in<br />
Teilbeträgen auf das Treuhandkonto <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
einzuzahlen.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin teilt <strong>de</strong>r Geschäftsleitung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG <strong>de</strong>n Beitritt hinsichtlich <strong>de</strong>s treuhän<strong>de</strong>risch<br />
übernommenen Anteils mit und erbittet das Einvernehmen<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung. Erst mit Zustimmung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung gegenüber <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin ist<br />
<strong>de</strong>r Beitritt wirksam erfolgt. Die Geschäftsleitung <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG beantragt dann die entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Han<strong>de</strong>lsregistereintragungen.<br />
Ein mittelbar beteiligter Treugeber kann gegenüber <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin je<strong>de</strong>rzeit verlangen, im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
als unmittelbar beteiligter Kommanditist eingetragen<br />
zu wer<strong>de</strong>n. Hierzu erhält <strong>de</strong>r Investor von seinem zuständigen<br />
Vermittler bzw. von <strong>de</strong>r Vertriebsbeauftragten<br />
auf Anfrage eine Han<strong>de</strong>lsregistervollmacht, die mit<br />
einer notariellen Unterschriftsbeglaubigung zu versehen<br />
ist. Die Kosten <strong>de</strong>r Unterschriftsbeglaubigung und<br />
Han<strong>de</strong>lsregistereintragung trägt <strong>de</strong>r Anleger. Die Eintragung<br />
erfolgt analog <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>reintragung mit<br />
einer Haftsumme von 10 % <strong>de</strong>r gezeichneten Nominaleinlage<br />
(ohne Agio). Bei Beantragung einer direkten<br />
131
Eintragung als Kommanditist durch <strong>de</strong>n Investor ist dieser<br />
in <strong>de</strong>r Zeit zwischen <strong>de</strong>r Annahme seiner Beitrittserklärung<br />
und seiner Eintragung ins Han<strong>de</strong>lsregister<br />
zum Schutz vor <strong>de</strong>r unbeschränkten Gesellschafterhaftung<br />
<strong>de</strong>s § 176 Absatz 1 HGB vorübergehend trotz<strong>de</strong>m<br />
Treugeberkommanditist. Mit Eintragung en<strong>de</strong>t aber die<br />
bloße mittelbare Beteiligung als Treugeberkommanditist.<br />
Das Treuhandverhältnis besteht als Verwaltungsverhältnis<br />
fort, d. h., die Treuhän<strong>de</strong>rin dient fortan nur<br />
noch als Kontaktperson für <strong>de</strong>n nunmehr direkt eingetragenen<br />
Kommanditisten.<br />
9.1.2 Haftung <strong>de</strong>s Investors<br />
Der Investor bzw. <strong>de</strong>ssen Treuhän<strong>de</strong>rin wird mit einer<br />
Haftsumme von 10 % <strong>de</strong>s gezeichneten einzuzahlen<strong>de</strong>n<br />
Kapitals in das Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Darauf<br />
beschränkt sich dann die Haftung gegenüber Dritten.<br />
Eine Nachschusspflicht besteht nach Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r eingetragenen Haftsumme grundsätzlich nicht,<br />
soweit die Einlage nicht an <strong>de</strong>n Anleger zurückgezahlt<br />
wird. Die Haftung lebt wie<strong>de</strong>r auf, wenn Gewinnanteile<br />
entnommen wer<strong>de</strong>n, soweit das Kapitalkonto i<br />
(100 % geleistete Bareinlage) und das Kapitalkonto ii<br />
(5 % einbezahltes Agio) durch Verluste unter die im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragenen Haftsumme gemin<strong>de</strong>rt<br />
sind, o<strong>de</strong>r die Kapitalkonten durch Entnahmen<br />
unter <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r Haftsumme gemin<strong>de</strong>rt sind<br />
(§§ 171 ff. HGB).<br />
Schei<strong>de</strong>t ein Kommanditist aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus<br />
und erhält er seine Einlage zurück, so haftet er ab<br />
Eintragung seines Ausschei<strong>de</strong>ns im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
für alle bis zu seinem Ausschei<strong>de</strong>n begrün<strong>de</strong>ten Verbindlichkeiten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft für die Dauer von fünf<br />
Jahren bis zur Höhe seiner Haftsumme, wenn die Ansprüche<br />
innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich<br />
o<strong>de</strong>r schriftlich gegen ihn geltend gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
Bei <strong>de</strong>r Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft verjähren Ansprüche<br />
von Gläubigern gegenüber <strong>de</strong>n Kommanditisten<br />
fünf Jahre nach Eintragung <strong>de</strong>r Auflösung, wer<strong>de</strong>n sie<br />
erst nach <strong>de</strong>r Eintragung fällig, fünf Jahre nach Eintritt<br />
<strong>de</strong>r Fälligkeit.<br />
132<br />
Hat sich ein Anleger mittelbar über die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
beteiligt, so haftet er zwar nicht unmittelbar gegenüber<br />
<strong>de</strong>n Gläubigern, da nicht er, son<strong>de</strong>rn die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen ist. Da er diese<br />
jedoch von je<strong>de</strong>r Inanspruchnahme freihalten muss, ist<br />
<strong>de</strong>r mittelbar beigetretene Anleger <strong>de</strong>m unmittelbar<br />
beigetretenen Kommanditisten auch hinsichtlich <strong>de</strong>r<br />
Haftung wirtschaftlich gleichgestellt.<br />
9.2 Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
9.2.1 Gesellschaftsgegenstand<br />
Der in § 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>finierte Gegenstand<br />
<strong>de</strong>s Unternehmens besteht in <strong>de</strong>r Verwaltung<br />
und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens<br />
und <strong>de</strong>r Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.<br />
Die Geschäftsleitung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG beabsichtigt,<br />
mittelbar über Objektgesellschaften Bestandsimmobilien,<br />
insbeson<strong>de</strong>re Wohnimmobilien, zu<br />
erwerben und gegebenenfalls durch Instandsetzung<br />
bzw. Mo<strong>de</strong>rnisierungsaufwendungen für die Vermietung<br />
und spätere Veräußerung zu optimieren.<br />
9.2.2 Gesellschaftskapital<br />
Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und<br />
ist am Vermögen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG nicht beteiligt.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Kommanditkapital<br />
von bislang 10.000 Euro durch Aufnahme von Investoren<br />
zu erhöhen.<br />
Es ist kein Platzierungsziel <strong>de</strong>finiert. Das zu zeichnen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital besteht somit, neben <strong>de</strong>m<br />
bereits gezeichneten, im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragenen<br />
und einbezahlten Gründungskommanditanteil in<br />
Höhe von 10.000 Euro, min<strong>de</strong>stens aus einem (Min<strong>de</strong>stanzahl)<br />
zusätzlichen Kommanditanteil in Höhe<br />
von 25.000 Euro (Min<strong>de</strong>stbetrag). Das im Investitions-<br />
und Finanzierungsplan genannte Gesellschaftskapital<br />
in höhe von 30 Mio. Euro ist daher beispielhaft<br />
und aufgrund <strong>de</strong>r Werte in <strong>de</strong>n Vorgängerfonds<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe in dieser Größenordnung realistisch.
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
Nach Platzierung <strong>de</strong>s Kapitals ist die Emittentin nicht<br />
in einen Konzern eingebun<strong>de</strong>n. Die Min<strong>de</strong>steinlage<br />
für neu beitreten<strong>de</strong> Kommanditisten beträgt 25.000<br />
Euro, höhere Zeichnungen müssen durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein. Die Geschäftsleitung kann für bis<br />
zu 25 % <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals eine geringere<br />
Min<strong>de</strong>steinlage pro Einzelfall zulassen. Jedoch darf<br />
die Beteiligungssumme auch in diesen Einzelfällen<br />
10.000 Euro nicht unterschreiten. Die Zahl <strong>de</strong>r Anteile<br />
hängt von <strong>de</strong>r Größe <strong>de</strong>r jeweils übernommenen<br />
Anteile ab. Die rechnerische Maximalanzahl <strong>de</strong>r<br />
angebotenen Kommanditanteile, die sich auf Basis<br />
<strong>de</strong>s geplanten Kommanditkapitals von 30 Mio. Euro und<br />
<strong>de</strong>r Möglichkeit <strong>de</strong>r Absenkung <strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>steinlage auf<br />
bis zu 10.000 Euro ergibt, beträgt 1.649. Die Anleger<br />
können das Angebot ab <strong>de</strong>m Werktag nach Veröffentlichung<br />
<strong>de</strong>s Verkaufsprospektes bis zur Schließung zeichnen.<br />
Diese ist für <strong>de</strong>n 21.07.2013 vorgesehen. Bis dahin<br />
ist die Geschäftsleitung berechtigt, Kapital erhöhen<strong>de</strong><br />
Kommanditeinlagen bis zu 100 Mio. Euro anzunehmen.<br />
Die Gesellschafterversammlung kann allerdings beschließen,<br />
die Aufnahmefrist für weitere Beitritte bis<br />
längstens zum 31.12.2013 zu verlängern.<br />
Die Vermögensanlage wird nur in Deutschland angeboten.<br />
Die Kommanditisten haben ohne Anfor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
20 % <strong>de</strong>r Einlage zuzüglich eines Agios<br />
in Höhe von 5 % <strong>de</strong>r Zeichnungssumme innerhalb von<br />
zehn Tagen nach Annahme <strong>de</strong>r Beitrittserklärung,<br />
<strong>de</strong>n Rest ihrer Einlage, gegebenenfalls in weiteren<br />
Raten, innerhalb von zehn Tagen nach Anfor<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung, jedoch frühestens zum in <strong>de</strong>r<br />
Beitrittserklärung <strong>de</strong>finierten Termin, zu leisten. Die<br />
Anfor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Resteinlage erfolgt frühestens, wenn<br />
gesichert erscheint, dass das für die Durchführung<br />
<strong>de</strong>s Fonds erfor<strong>de</strong>rliche Kommanditkapital gezeichnet<br />
wird. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist zur Einzahlung <strong>de</strong>r übernommenen<br />
Einlage nur insoweit verpflichtet, als <strong>de</strong>r<br />
Treugeber seine Einzahlungspflicht erfüllt.<br />
Leistet ein Anleger seine Einlage trotz schriftlicher<br />
Fristsetzung mit Androhung <strong>de</strong>s Ausschlusses nicht,<br />
nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nicht vollständig, so kann er<br />
durch einseitige Erklärung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n. Alternativ<br />
hierzu kann sein Anteil an einen von ihm zu benennen<strong>de</strong>n<br />
Dritten übertragen wer<strong>de</strong>n. Ein Abfindungsanspruch<br />
<strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters besteht<br />
in Höhe seiner geleisteten Nominaleinlage ohne Agio.<br />
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, von <strong>de</strong>m ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter die Zahlung <strong>de</strong>r durch<br />
die Ausschließung entstan<strong>de</strong>nen Kosten sowie einen<br />
pauschalisierten Scha<strong>de</strong>nsersatz in Höhe von 25 %<br />
<strong>de</strong>r Einlage zu verlangen. Dem Gesellschafter bleibt<br />
<strong>de</strong>r Nachweis eines geringeren Scha<strong>de</strong>ns vorbehalten,<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft <strong>de</strong>r Nachweis eines höheren Scha<strong>de</strong>ns.<br />
Unbescha<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Möglichkeit <strong>de</strong>s Ausschlusses,<br />
ist die Geschäftsleitung ermächtigt, einen säumigen<br />
Gesellschafter auf die verspätete Einzahlung zur Zahlung<br />
von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 12 % p. a. zu<br />
verpflichten.<br />
Kommt ein Treugeber gegenüber <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
seiner Einzahlungsverpflichtung nicht, nicht vollständig<br />
o<strong>de</strong>r nicht fristgerecht nach, so ermächtigt die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin die Geschäftsleitung, <strong>de</strong>n Treugeber<br />
analog einem unmittelbaren Gesellschafter und mit<br />
<strong>de</strong>nselben Folgen auszuschließen.<br />
Reduzierungen einer rechtskräftig gezeichneten Beteiligung<br />
bedürfen <strong>de</strong>r Zustimmung <strong>de</strong>r Geschäftsführung.<br />
Auf Verlangen <strong>de</strong>r Geschäftsführung fällt<br />
ein pauschaler Scha<strong>de</strong>nsersatz von 25 % <strong>de</strong>s Reduzierungsbetrages<br />
vorbehaltlich <strong>de</strong>s Nachweises eines geringeren<br />
Scha<strong>de</strong>ns an.<br />
9.2.3 Investitionen<br />
Die Investitionen sollen i. d. R. über Objektpersonengesellschaften<br />
in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft<br />
o<strong>de</strong>r – soweit Immobilien kurzfristig wie<strong>de</strong>r<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n sollen – über Objektkapitalgesellschaften<br />
in <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r GmbH erfolgen, bei<br />
<strong>de</strong>nen die Zbi 8 HOLDING KG i. d. R. alleinige Kommanditistin<br />
bzw. Gesellschafterin ist. Bisher sind Gesellschaftsbeteiligungen<br />
in Form <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft<br />
(<strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG) und in <strong>de</strong>r Form <strong>de</strong>r<br />
133
GmbH (<strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH), <strong>de</strong>ren Gesellschaftsverträge<br />
auf <strong>de</strong>n Seiten 183 ff. bzw. 187 ff. abgebil<strong>de</strong>t<br />
sind, begrün<strong>de</strong>t. Daneben ist es auch möglich, dass die<br />
Investitionen unmittelbar von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
vorgenommen wer<strong>de</strong>n. Bislang sind noch keine Investitionen<br />
erfolgt.<br />
Sämtliche Investitionen, sei es unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar,<br />
bedürfen vor ihrer Umsetzung <strong>de</strong>r Zustimmung<br />
durch die Gesellschafterversammlung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG bzw. <strong>de</strong>r Entscheidung eines gewählten Beirates,<br />
soweit diesem die Entscheidungsbefugnis übertragen<br />
wird. Für entsprechen<strong>de</strong> Investitionen ist das<br />
Vorliegen einer solchen Entscheidung als zwingen<strong>de</strong><br />
Voraussetzung in <strong>de</strong>n Gesellschaftsverträgen <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
geregelt.<br />
Zur Vorbereitung und qualitativen Eingrenzung <strong>de</strong>r in<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung vorzutragen<strong>de</strong>n Investitionsvorschläge<br />
gelten nach <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag<br />
bestimmte Investitionskriterien. Diese im Einzelnen<br />
in § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages (Seite 171 f.)<br />
<strong>de</strong>finierten Kriterien betreffen im Wesentlichen das<br />
Verhältnis von Kaufpreis zur Miete und die Einschätzung<br />
zur Sicherung <strong>de</strong>r nachhaltig erzielbaren Miete sowie<br />
Regelungen maximal zugelassener weiterer Kosten<br />
im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n Immobilieninvestitionen.<br />
Abweichungen von <strong>de</strong>n in § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 171 f.) <strong>de</strong>finierten Investitionskriterien sind<br />
in seitens <strong>de</strong>r Geschäftsleitung begrün<strong>de</strong>ten Fällen nur<br />
nach Genehmigung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
mit qualifizierter Mehrheit von 75 % <strong>de</strong>r an <strong>de</strong>r Abstimmung<br />
teilnehmen<strong>de</strong>n Stimmen zulässig.<br />
9.2.4 Geschäftsführung und Vertretung<br />
Die <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH ist als<br />
persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin zur Führung <strong>de</strong>r<br />
Geschäfte und zur Vertretung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
sowohl berechtigt als auch verpflichtet. Sie vertritt die<br />
Gesellschaft in je<strong>de</strong>m Fall alleine. Die geschäftsführen<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin ist von <strong>de</strong>n Beschränkungen <strong>de</strong>s<br />
§ 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) befreit und<br />
somit ermächtigt, mit sich selbst o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>ren von ihr<br />
134<br />
vertretenen Unternehmen Verträge rechtswirksam zu<br />
schließen. Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft von <strong>de</strong>r Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung<br />
sind die Sorgfalt und Pflichten eines or<strong>de</strong>ntlichen Kaufmannes.<br />
Es ist insbeson<strong>de</strong>re Aufgabe <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin, <strong>de</strong>r Gesellschaft geeignete Investitionen<br />
unter Vorlage eines konkreten Investitionsplans zur<br />
Abstimmung in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung vorzuschlagen.<br />
Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, für die<br />
Gesellschaft unmittelbare bzw. mittelbare rechtsverbindliche<br />
Beteiligungen o<strong>de</strong>r Investitionen nicht ohne<br />
Zustimmung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung bzw. <strong>de</strong>s<br />
Beirates einzugehen.<br />
Darüber hinaus hat die Geschäftsführung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
das für die Investitionen benötigte Fremdkapital<br />
durch Einschaltung von Kredit- und Finanzierungsinstituten<br />
für die Objektgesellschaften zu beschaffen, wobei<br />
die Haftung für die Fremdfinanzierung auf das Vermögen<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft zu begrenzen und eine<br />
gesamtschuldnerische Haftung weiterer Beteiligungsgesellschaften<br />
bzw. <strong>de</strong>r Gesellschaft (<strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG)<br />
vertraglich auszuschließen ist. Das Anlage-/Umlaufvermögen<br />
<strong>de</strong>r einzelnen Beteiligungsgesellschaften soll aus<br />
diesem Grund jeweils auf Immobilienobjektvolumina von<br />
nicht mehr als 50 Mio. Euro pro Beteiligungsgesellschaft<br />
begrenzt bleiben.<br />
Die Geschäftsleitung ist auch ermächtigt, sich selbst o<strong>de</strong>r<br />
einer an<strong>de</strong>ren Gesellschaft <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe an je<strong>de</strong>m für<br />
Investitionszwecke angeschafften Grundstück ein unwi<strong>de</strong>rrufliches<br />
schuldrechtliches und/o<strong>de</strong>r dingliches Vorkaufsrecht<br />
einzuräumen.<br />
Darüber hinaus ist die Geschäftsführung ermächtigt, bei<br />
ausreichen<strong>de</strong>r Liquidität bis zu 1 % <strong>de</strong>s gesamten einbezahlten<br />
Kommanditkapitals zum Ankauf von Beteiligungen<br />
bisher emittierter Zbi Fonds zu verwen<strong>de</strong>n. Der Kauf<br />
solcher Beteiligungen hat zum Buchwert, maximal zum<br />
Nominalwert zuzüglich Agio zu erfolgen.<br />
Die Geschäftsleitung darf freie Liquidität kurzfristig im<br />
Wege <strong>de</strong>s Darlehens an an<strong>de</strong>re Publikumsgesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe ausreichen o<strong>de</strong>r als Sicherheit für <strong>de</strong>ren<br />
kurzfristige Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfü-
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
gung stellen o<strong>de</strong>r sich im Wege <strong>de</strong>r stillen Gesellschaft<br />
an diesen beteiligen, wenn für diese Finanztransaktionen<br />
von <strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren Publikumsgesellschaften ausreichen<strong>de</strong><br />
Sicherheiten in Form von erstrangigen Grundschul<strong>de</strong>n<br />
bestellt wer<strong>de</strong>n.<br />
Von <strong>de</strong>r Geschäftsführung in <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG ist<br />
die Geschäftsführung in <strong>de</strong>n Objektgesellschaften zu<br />
unterschei<strong>de</strong>n.<br />
In <strong>de</strong>n Objektgesellschaften kann eine an<strong>de</strong>re Person<br />
o<strong>de</strong>r Gesellschaft die Geschäftsführung innehaben.<br />
I. d. r. wird aber die Geschäftsleitung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING<br />
KG auch die Geschäftsführungsaufgaben in <strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
übernehmen. Da die Zbi 8 HOLDING<br />
KG in <strong>de</strong>n Objektgesellschaften i. d. R. Mehrheitsgesellschafterin<br />
ist, wird sie, vertreten durch ihre Geschäftsleitung,<br />
mit ihren Stimmen in <strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
gemäß <strong>de</strong>m in diesem <strong>Prospekt</strong> abgedruckten Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaften die<br />
maßgeblichen Entscheidungen treffen. Dieser Gesellschaftsvertrag<br />
sieht eine Bindung <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaften an <strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
und einen Beschlusskatalog vor,<br />
<strong>de</strong>r eine Umsetzung <strong>de</strong>r Ziele <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in<br />
<strong>de</strong>n Objektgesellschaften sicherstellt.<br />
9.2.5 Informations- und Kontrollrechte<br />
Die Gesellschafter <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG fassen ihre<br />
Entscheidungen grundsätzlich durch Gesellschafterbeschlüsse<br />
in Gesellschafterversammlungen.<br />
Die Gesellschafter wer<strong>de</strong>n mit einer Frist von min<strong>de</strong>stens<br />
zwei Wochen über die Einberufung zu einer or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Gesellschafterversammlung informiert. In<br />
dieser Einladung wer<strong>de</strong>n Ort und Zeit <strong>de</strong>r Versammlung<br />
sowie die Tagesordnungspunkte bekannt gegeben. Bei<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung wird u. a. über die Auswahl<br />
und die tatsächlich zu realisieren<strong>de</strong>n Investitionen<br />
entschie<strong>de</strong>n.<br />
Wenn min<strong>de</strong>stens 10 % <strong>de</strong>r Stimmen <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
o<strong>de</strong>r die Geschäftsführung es verlangen, kann je<strong>de</strong>rzeit<br />
eine außeror<strong>de</strong>ntliche Gesellschafterversammlung<br />
einberufen wer<strong>de</strong>n. Die Einladungsfrist beträgt<br />
hierbei eine Woche, wobei <strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Absendung und<br />
<strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Versammlung nicht mitzählen. Die außeror<strong>de</strong>ntliche<br />
Gesellschafterversammlung kann auch im<br />
schriftlichen Umlaufverfahren erfolgen.<br />
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn Gesellschafter, die insgesamt min<strong>de</strong>stens 30 %<br />
<strong>de</strong>r Stimmen <strong>de</strong>r Gesellschaft auf sich vereinen, anwesend<br />
o<strong>de</strong>r vertreten sind. Ein Gesellschafter kann<br />
sich bei <strong>de</strong>r Versammlung durch einen mit Einzelfallvollmacht<br />
versehenen an<strong>de</strong>ren Gesellschafter, einen<br />
Verwandten gemäß Steuerklasse I o<strong>de</strong>r II im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 15 Absatz 1 ErbStG, ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtetes Mitglied <strong>de</strong>r steuer- o<strong>de</strong>r<br />
rechtsberaten<strong>de</strong>n Berufe, <strong>de</strong>n Beirat, ein Beiratsmitglied<br />
o<strong>de</strong>r durch einen Finanzdienstleister vertreten lassen.<br />
Je<strong>de</strong>r Gesellschafter kann je<strong>de</strong>rzeit in Angelegenheiten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft Auskunft von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung,<br />
<strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur, <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
und gegebenenfalls vom Beirat verlangen. Sollte<br />
er in einer angemessenen Frist keine Auskunft erhalten,<br />
kann er einen zur Verschwiegenheit verpflichteten<br />
Sachverständigen mit <strong>de</strong>r Einsichtnahme <strong>de</strong>r Bücher<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft beauftragen. Die Auskunftserteilung<br />
sowie die Einsichtnahme in Bücher und Schriften darf<br />
von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung verweigert wer<strong>de</strong>n, wenn<br />
zu befürchten ist, dass diese Rechte zu gesellschaftsfrem<strong>de</strong>n<br />
Zwecken ausgeübt wer<strong>de</strong>n und hierdurch <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.<br />
Die Gesellschaft entschei<strong>de</strong>t grundsätzlich mit einfacher<br />
Mehrheit <strong>de</strong>r an <strong>de</strong>r Abstimmung teilnehmen<strong>de</strong>n Stimmen.<br />
Bestimmte Beschlüsse, wie z. B. die Abweichung<br />
von <strong>de</strong>n Investitionskriterien im Einzelfall o<strong>de</strong>r die Än<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages selbst, bedürfen einer<br />
qualifizierten Mehrheit von 75 % <strong>de</strong>r an <strong>de</strong>r Abstimmung<br />
teilnehmen<strong>de</strong>n Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als<br />
nicht abgegebene Stimmen.<br />
Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begrün<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>n Gegenstand <strong>de</strong>r Gesellschaft än<strong>de</strong>rn, bedürfen <strong>de</strong>r<br />
Zustimmung aller Gesellschafter.<br />
135
Je 1.000 Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren<br />
eine Stimme. Solange ein Gesellschafter seine<br />
Beitrittserklärung noch wi<strong>de</strong>rrufen kann, ruht sein<br />
Stimmrecht. Der Komplementärin (persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin) steht eine Stimme zu.<br />
Die Unrichtigkeit von Nie<strong>de</strong>rschriften über Beschlussfassungen<br />
im schriftlichen Verfahren sowie über Gesellschafterversammlungen<br />
und die Anfechtung von Beschlüssen<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von<br />
einem Monat nach Absendung <strong>de</strong>r jeweiligen Unterlage<br />
<strong>de</strong>r über <strong>de</strong>n Beschluss gefertigten Nie<strong>de</strong>rschrift durch<br />
Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
Nach Ablauf <strong>de</strong>r Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.<br />
9.2.6 Beirat<br />
Für die Gesellschaft kann ein aus min<strong>de</strong>stens drei Personen<br />
bestehen<strong>de</strong>r Beirat bestellt wer<strong>de</strong>n. Wird ein Beirat<br />
gewählt, beginnt das Amt <strong>de</strong>r Beiratsmitglie<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>r<br />
Annahme <strong>de</strong>r Wahl und en<strong>de</strong>t im dritten auf die Wahl<br />
folgen<strong>de</strong>n Jahr mit <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung, die<br />
turnusmäßig die Neuwahl <strong>de</strong>s Beirates durchzuführen<br />
hat. Eine Wie<strong>de</strong>rwahl ist zulässig. Für die Beiratswahl<br />
können nur nicht initiatorennahe Gesellschafter zur<br />
Wahl vorgeschlagen wer<strong>de</strong>n.<br />
Wird ein Beirat gewählt, berät dieser die geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter in Angelegenheiten <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
und beschließt selbstständig in<br />
Angelegenheiten <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Die Gesellschafterversammlung kann <strong>de</strong>m Beirat die<br />
ihr zustehen<strong>de</strong> gesellschaftsrechtliche Entscheidungsbefugnis<br />
für bestimmte Angelegenheiten durch einfachen<br />
Mehrheitsbeschluss übertragen. Die Entscheidungsbefugnis<br />
über unmittelbare und mittelbare<br />
Immobilieninvestitionen gilt mit Einrichtung eines Beirats<br />
als an diesen übertragen, bis zu <strong>de</strong>m Zeitpunkt, zu<br />
<strong>de</strong>m die Gesellschafterversammlung generell o<strong>de</strong>r für<br />
<strong>de</strong>n Einzelfall etwas an<strong>de</strong>res beschließt.<br />
Der Beirat kann je<strong>de</strong>rzeit Auskünfte verlangen und die<br />
Bücher und Schriften <strong>de</strong>r Gesellschaft sowie die <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaften nach vorheriger min<strong>de</strong>stens einwöchiger<br />
Ankündigung einsehen.<br />
Der Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
Haftungsansprüche <strong>de</strong>r Gesellschaft gegen <strong>de</strong>n Beirat<br />
als gesellschaftsrechtliches Gremium sind auf höchstens<br />
50.000 Euro pro Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Beirates haften als Gesamtschuldner.<br />
Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüche gegen <strong>de</strong>n Beirat verjähren<br />
drei Jahre nach Kenntniserlangung über <strong>de</strong>n die Ersatzpflicht<br />
begrün<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Sachverhalt, soweit sie nicht kraft<br />
Gesetz einer kürzeren Verjährung unterliegen.<br />
Für seine Tätigkeit erhält je<strong>de</strong>s Beiratsmitglied eine<br />
pauschale Vergütung. Diese beträgt für die Teilnahme<br />
an einer Beiratssitzung 1.000 Euro pro Beiratssitzung<br />
und für die Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren<br />
200 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren.<br />
Alle übrigen Aufwendungen <strong>de</strong>s Beiratsmitglie<strong>de</strong>s<br />
sind mit <strong>de</strong>r Pauschalvergütung abgegolten.<br />
Der Beirat kann die Vergütung innerhalb dieser Höchstbeträge<br />
durch einstimmigen Beschluss abweichend auf<br />
seine Mitglie<strong>de</strong>r verteilen.<br />
9.2.7 Wettbewerbsverbot, First Look Recht<br />
Die Gesellschafter sowie die Geschäftsleitung unterliegen<br />
keinem Wettbewerbsverbot. Die Geschäftsleitung<br />
sowie verbun<strong>de</strong>ne Unternehmen und Personen sind<br />
jedoch verpflichtet, alle ihr bekannt gewor<strong>de</strong>nen Investitionsmöglichkeiten<br />
ab 1 Mio. Euro pro Objekt, die die<br />
Investitionskriterien <strong>de</strong>s § 5 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
erfüllen, <strong>de</strong>n Publikumsgesellschaften <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe<br />
(ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch <strong>de</strong>n <strong>ZBI</strong> Invest Aktiengesellschaften,<br />
<strong>de</strong>m luxemburgischen sicar-Fonds<br />
und <strong>de</strong>n geplanten offenen Immobilienfonds Kapitalanlagegesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe) zur Investition<br />
vorzuschlagen, um einen Interessenkonflikt <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
weitgehend auszuschließen (First Look<br />
Recht). Sollte(n) die jeweilige(n) Gesellschaft(en) noch<br />
nicht über genügend Kapital verfügen, um die vorgeschlagene<br />
Investition durchzuführen, und eine zeitnahe<br />
Platzierung bis zum letztmöglichen Entscheidungstermin<br />
nicht gesichert sein o<strong>de</strong>r die jeweilige(n) Gesell-<br />
136
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
schafterversammlung(en) das vorgeschlagene Objekt<br />
ablehnen, steht es <strong>de</strong>r Geschäftsleitung frei, die Investition<br />
selbst o<strong>de</strong>r über Dritte durchzuführen. Dies gilt<br />
auch für solche Investitionsmöglichkeiten, die <strong>de</strong>n mit<br />
<strong>de</strong>n geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschaftern gesellschaftsrechtlich<br />
verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen o<strong>de</strong>r Personen<br />
bekannt wer<strong>de</strong>n, wenn die Geschäftsleitung und/o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>ren gesellschaftsrechtlich verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen<br />
o<strong>de</strong>r Personen an diesen zu mehr als 50 % beteiligt<br />
sind. Die Geschäftsleitung ist in diesem Falle verpflichtet,<br />
die Beachtung obigen First Look Rechts gegenüber<br />
<strong>de</strong>n verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen und Personen rechtlich<br />
durchzusetzen. Die Objekte wer<strong>de</strong>n im „Windhundverfahren“<br />
zuerst <strong>de</strong>r Gesellschaft vorgestellt, die<br />
die erfor<strong>de</strong>rlichen Mittel zuerst bereitstellen kann. Bestehen<br />
mehrere Gesellschaften, die dies erfüllen, ist<br />
diesen Gesellschaften eine quotal gleiche Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>m Objekt/Paket vorzuschlagen, wenn dieses ein Investitionsvolumen<br />
von 5 Mio. Euro überschreitet. Lehnt<br />
auch nur eine <strong>de</strong>r in Frage kommen<strong>de</strong>n Gesellschaften<br />
eine solche Beteiligung ab, entschei<strong>de</strong>t ein notariell beaufsichtigtes<br />
Losverfahren, welcher Fondsgesellschaft<br />
und gegebenenfalls in welcher Reihenfolge das/die Objekt(e)/Paket(e)<br />
vorzustellen ist/sind. Das First Look Recht<br />
besteht nicht für Immobilienprojektentwicklungen, da<br />
die Durchführung von solchen Investitionen im Immobilienbereich<br />
nicht Gegenstand <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft ist.<br />
9.2.8 Tätigkeitsvergütungen<br />
Die geplanten, von <strong>de</strong>r Gesellschaft aufzubringen<strong>de</strong>n<br />
Tätigkeitsvergütungen sind in § 12 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 175 ff.) aufgeführt. Neben <strong>de</strong>r Nennung<br />
<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>n jeweiligen Dienstleistern bereits<br />
vereinbarten Honorare (vgl. insoweit Seite 146 ff.) normiert<br />
§ 12 auch Obergrenzen für die Vergütung jener<br />
Dienstleister, mit <strong>de</strong>nen Bürgschafts-, Baubetreuungsund<br />
Maklerverträge noch nach Bedarf abzuschließen<br />
sind. Die Tätigkeitsvergütungen für solche Dienstleister<br />
sind wie folgt <strong>de</strong>finiert:<br />
Hat die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin o<strong>de</strong>r eine<br />
mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>ne Person<br />
o<strong>de</strong>r ein mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>nes<br />
Unternehmen auf Verlangen <strong>de</strong>s finanzieren<strong>de</strong>n<br />
Kreditinstituts/<strong>de</strong>r finanzieren<strong>de</strong>n Kreditinstitute die<br />
Bürgschaft für die gesamten o<strong>de</strong>r für einen Teil <strong>de</strong>r an<br />
die Gesellschaft o<strong>de</strong>r an eine ihrer Objektgesellschaften<br />
zur Immobilienfinanzierung ausgereichten Darlehen<br />
übernommen, so erhält sie hierfür – beschränkt<br />
auf maximal 1/3 <strong>de</strong>s Kommanditkapitals <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
(Saldo <strong>de</strong>r Kapitalkonten I) – eine Vergütung von<br />
0,5 % <strong>de</strong>s jeweils verbürgten Darlehensbetrages. Die jeweilige<br />
Avalvergütung ist im Zeitpunkt <strong>de</strong>r Übernahme<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Bürgschaft zur Zahlung fällig.<br />
Baubetreuungsleistungen darf die <strong>ZBI</strong> Baubetreuungs<br />
GmbH maximal nach hoai gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
abrechnen.<br />
Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH vermittelt <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft bzw. <strong>de</strong>n Objektgesellschaften als Makler<br />
<strong>de</strong>n Ankauf von Immobilien. Ihr wird dafür von <strong>de</strong>r erwerben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaft eine mit Abschluss <strong>de</strong>s vermittelten<br />
Kaufvertrages fällige Maklercourtage bezahlt.<br />
Diese darf 3 % <strong>de</strong>s notariellen Kaufpreises zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreiten. Wird<br />
ein Objekt im Wege <strong>de</strong>r Zwangsversteigerung erworben,<br />
bezahlt die Gesellschaft <strong>de</strong>r Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH eine Provision in Höhe von 3 % <strong>de</strong>s <strong>de</strong>n<br />
Zuschlag erhalten<strong>de</strong>n Gebots zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, wenn die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH <strong>de</strong>r Gesellschaft die Gelegenheit zur Teilnahme<br />
an <strong>de</strong>r öffentlichen Versteigerung nachgewiesen hat.<br />
Für Vermietungsmaklertätigkeiten bezahlt die Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>n tätigen Vermietungsmaklern – auch wenn<br />
es sich dabei um die F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft<br />
mbH han<strong>de</strong>lt – die marktübliche Maklervergütung,<br />
maximal jedoch 2,25 Nettomonatsmieten bei<br />
Wohnimmobilien und maximal 2,50 Nettomonatsmieten<br />
bei Gewerbeimmobilien, bezogen auf die vermittelten<br />
Räumlichkeiten, jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
Die Maklervergütung ist mit Abschluss <strong>de</strong>s<br />
jeweils vermittelten Mietvertrages zur Zahlung fällig.<br />
137
Für das Handling von Fondsimmobilienverkäufen erhält<br />
die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH eine Zahlung in<br />
Höhe von 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf <strong>de</strong>n jeweiligen Abgabepreis <strong>de</strong>r verkauften<br />
Fondsimmobilie. Dieser Betrag ist jeweils fällig mit Eingang<br />
<strong>de</strong>s Kaufpreises bei <strong>de</strong>r verkaufen<strong>de</strong>n Gesellschaft.<br />
Dem Verkauf von Fondsimmobilien vermitteln<strong>de</strong>n<br />
Makler – auch wenn es sich bei diesem um die Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH o<strong>de</strong>r um ein mit ihr mittelbar<br />
o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>nes Unternehmen o<strong>de</strong>r<br />
um eine mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>ne<br />
Person han<strong>de</strong>lt – wird eine mit Abschluss <strong>de</strong>s vermittelten<br />
Verkaufsvertrages fällige Maklercourtage bezahlt,<br />
soweit diese 3 % <strong>de</strong>s jeweiligen Abgabepreises<br />
<strong>de</strong>r verkauften Fondsimmobilie, zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, nicht überschreitet. Eine höhere Maklervergütung<br />
kann von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für <strong>de</strong>n Einzelfall beschlossen wer<strong>de</strong>n.<br />
9.2.9 Übertragung von Beteiligungen, Erbfolge<br />
Die Veräußerung einer Beteiligung ist grundsätzlich nur<br />
zum 31.12., 24 Uhr, eines je<strong>de</strong>n Jahres möglich. Je<strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil durch<br />
Abtretung übertragen o<strong>de</strong>r in sonstiger Weise darüber<br />
verfügen.<br />
Die Abtretung o<strong>de</strong>r sonstige Verfügung einschließlich<br />
<strong>de</strong>r Verpfändung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils bedarf zu ihrer<br />
Wirksamkeit <strong>de</strong>r vorherigen schriftlichen Zustimmung<br />
<strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin. Die Zustimmung<br />
kann nur aus wichtigem Grund versagt wer<strong>de</strong>n.<br />
Als solcher gilt stets ein fälliger Zahlungsanspruch <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin gegen <strong>de</strong>n Gesellschaftern.<br />
Eine Abtretung, sonstige Verfügung o<strong>de</strong>r<br />
Belastung ist nur möglich, wenn sowohl die verbleiben<strong>de</strong><br />
als auch die übertragene Beteiligung min<strong>de</strong>stens<br />
10.000 Euro beträgt und durch 1.000 teilbar ist.<br />
Für die erstmalige Verpfändung <strong>de</strong>r Beteiligung zum<br />
Zwecke <strong>de</strong>r Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut<br />
gilt die Zustimmung als erteilt. Dies gilt auch,<br />
wenn das Treuhandverhältnis zwischen <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
und einem Treugeberkommanditisten, gleich aus<br />
welchem Grun<strong>de</strong>, en<strong>de</strong>t und die Treuhän<strong>de</strong>rin nach<br />
<strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s Treuhandvertrages verpflichtet<br />
ist, die treuhän<strong>de</strong>risch gehaltene Beteiligung auf<br />
<strong>de</strong>n Treugeberkommanditisten o<strong>de</strong>r auf einen von diesem<br />
benannten Ersatztreuhän<strong>de</strong>r zu übertragen. Der<br />
übertragen<strong>de</strong> Gesellschafter bzw. <strong>de</strong>r für diesen selbstschuldnerisch<br />
haftend eintreten<strong>de</strong> Gesellschafter stellt<br />
die Gesellschaft und die Gesellschafter von allen aus<br />
<strong>de</strong>m Übergang resultieren<strong>de</strong>n Nachteilen, insbeson<strong>de</strong>re<br />
von einem etwaigen Steuermehraufwand, frei. Für<br />
Kosten einer Übertragung o<strong>de</strong>r sonstiger Verfügungen<br />
über Gesellschaftsanteile, insbeson<strong>de</strong>re die Kosten <strong>de</strong>r<br />
Han<strong>de</strong>lsregistereintragungen, haften im Verhältnis<br />
zur Gesellschaft <strong>de</strong>r übertragen<strong>de</strong> Gesellschafter und<br />
<strong>de</strong>r Neugesellschafter gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsleitung<br />
ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr<br />
in Höhe von pauschal 250 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer zu erheben, für die ebenfalls<br />
<strong>de</strong>r Übertragen<strong>de</strong> und <strong>de</strong>r Neugesellschafter gesamtschuldnerisch<br />
haften. Die Geschäftsleitung ist berechtigt,<br />
bei Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen <strong>de</strong>s<br />
betreffen<strong>de</strong>n Gesellschafters zu verrechnen.<br />
Die Übertragung von treuhän<strong>de</strong>risch gehaltenen Kommanditanteilen<br />
durch die Treuhän<strong>de</strong>rin ist nur zusammen<br />
mit <strong>de</strong>r gleichzeitigen Übertragung <strong>de</strong>r Rechte und<br />
Pflichten aus <strong>de</strong>m mit <strong>de</strong>m jeweiligen Treugeber und<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin abzuschließen<strong>de</strong>n Treuhandvertrag<br />
möglich. Für die Mitwirkung bei <strong>de</strong>r Übertragung hat die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von<br />
pauschal 250 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft von<br />
<strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n Gesellschaftern mit <strong>de</strong>n nachrücken<strong>de</strong>n<br />
Erben <strong>de</strong>s verstorbenen Gesellschafters<br />
fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines<br />
Erbscheines o<strong>de</strong>r eines notariellen Testaments nebst<br />
Eröffnungsprotokoll, jeweils im Original o<strong>de</strong>r in beglaubigter<br />
Kopie, zu legitimieren. Rücken mehrere Erben, die<br />
bislang noch nicht an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt waren,<br />
in die Gesellschafterstellung <strong>de</strong>s Erblassers ein, so kön-<br />
138
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
nen sie die aus <strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Erblassers resultieren<strong>de</strong>n<br />
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur<br />
einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.<br />
Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich einen<br />
solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur<br />
ein Gesellschafter/Erbe o<strong>de</strong>r ein kraft Gesetz zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtetes Mitglied <strong>de</strong>r rechts-, wirtschafts-<br />
o<strong>de</strong>r steuerberaten<strong>de</strong>n Berufe sein.<br />
Soll eine Auseinan<strong>de</strong>rsetzung unter <strong>de</strong>n Erben erfolgen,<br />
müssen die sich nach Auseinan<strong>de</strong>rsetzung ergeben<strong>de</strong>n<br />
einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) min<strong>de</strong>stens<br />
einen Betrag von 10.000 Euro aufweisen und<br />
durch 1.000 teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann<br />
eine Auseinan<strong>de</strong>rsetzung gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
nicht erfolgen, und die Erben haben sich weiter durch<br />
einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen.<br />
Solange die Erben sich nicht legitimiert haben und/<br />
o<strong>de</strong>r ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen<br />
die Gesellschafterrechte <strong>de</strong>r Erben mit Ausnahme<br />
<strong>de</strong>s Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf<br />
Ausübung <strong>de</strong>s Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen<br />
die Än<strong>de</strong>rung o<strong>de</strong>r Ergänzung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
zum Gegenstand haben.<br />
9.2.10 Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft, Kündigung, Ausschei<strong>de</strong>n<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
Sie en<strong>de</strong>t mit <strong>de</strong>m Stichtag <strong>de</strong>s letzten Immobilienverkaufs<br />
o<strong>de</strong>r im Falle eines Liquidationsbeschlusses <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung. Zum Liquidator ist ein Mitglied<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung zu bestellen. Über die Höhe<br />
<strong>de</strong>r Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung.<br />
Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages ist<br />
ausgeschlossen, das Recht zur fristlosen Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund<br />
in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauern<strong>de</strong><br />
ununterbrochene Arbeitslosigkeit <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
sowie die Feststellung <strong>de</strong>r vollen Erwerbsmin<strong>de</strong>rung im<br />
Sinne <strong>de</strong>s § 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in <strong>de</strong>r Person<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit<br />
und die volle Erwerbsmin<strong>de</strong>rung während <strong>de</strong>r Dauer<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eingetreten sind; es obliegt <strong>de</strong>m Gesellschafter,<br />
in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen<br />
dieser Kündigungsgrün<strong>de</strong> zu führen.<br />
Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, vielmehr schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r kündigen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter aus <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>n übrigen Gesellschaftern<br />
fortgesetzten Gesellschaft aus.<br />
Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein<br />
Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ssen<br />
Eröffnung mangels Masse abgelehnt, schei<strong>de</strong>t er mit<br />
sofortiger Wirkung aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, auch wenn<br />
diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat. Wird gegen<br />
einen Gesellschafter o<strong>de</strong>r sein Vermögen eine Maßnahme<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur<br />
vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil<br />
eingeleitet, so schei<strong>de</strong>t er nach Ablauf von acht Wochen,<br />
gerechnet vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirksamwer<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung an, aus <strong>de</strong>r Gesellschaft – auch<br />
wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat – aus,<br />
wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb<br />
dieser Frist aufgehoben wird. Ein Gesellschafter, <strong>de</strong>r<br />
Klage auf Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft erhebt, schei<strong>de</strong>t<br />
mit Rechtsanhängigkeit <strong>de</strong>r Klage aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
aus, die auch in diesem Falle von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern fortgesetzt wird. Darüber hinaus kann<br />
ein Investor aus <strong>de</strong>r Gesellschaft ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n,<br />
wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß<br />
§ 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
Gesellschafter hat bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung kein<br />
Stimmrecht.<br />
Schei<strong>de</strong>t die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin aus,<br />
so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen,<br />
die eine o<strong>de</strong>r mehrere neue, persönlich haften<strong>de</strong><br />
Gesellschafter wählt.<br />
139
Schei<strong>de</strong>t ein Gesellschafter aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, erhält<br />
er eine Abfindung in Geld. Die Abfindung beläuft<br />
sich beim Ausschei<strong>de</strong>n aufgrund <strong>de</strong>r Insolvenz <strong>de</strong>s Gesellschafters,<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil,<br />
<strong>de</strong>r Auflösungsklage o<strong>de</strong>r im Falle <strong>de</strong>s Ausschlusses<br />
aus wichtigem Grund bzw. wegen nicht o<strong>de</strong>r<br />
nicht vollständig geleisteter Einlage auf <strong>de</strong>n Buchwert<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung zum 31.12. <strong>de</strong>s vorangegangenen Jahres,<br />
höchstens aber auf <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r von ihm geleisteten<br />
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen,<br />
zuzüglich <strong>de</strong>s anteiligen Gewinnes und abzüglich<br />
eines etwaigen anteiligen Verlustes.<br />
In allen an<strong>de</strong>ren Fällen erhält er ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes seiner Beteiligung. Die diesbezüglichen<br />
Einzelheiten sind in § 20 Absatz 3 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 180) geregelt.<br />
Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen nach Wirksamwer<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns <strong>de</strong>s Gesellschafters in<br />
einem Betrag zur Zahlung fällig. Sollte aufgrund <strong>de</strong>r Liquiditätslage<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eine Auszahlung eines Abfindungsguthabens<br />
nicht möglich sein, ist <strong>de</strong>r Anspruch<br />
in drei gleichen, zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäftsjahres fälligen<br />
Jahresraten fällig, die erste zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s auf die vorstehend<br />
genannte Fälligkeit folgen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres.<br />
Eine Verzinsung sowie eine Sicherheitsleistung sind nicht<br />
geschul<strong>de</strong>t. Mehrere fällige Abwicklungsansprüche sind<br />
gleich zu behan<strong>de</strong>ln.<br />
Ergibt sich eine Zahllast <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n, muss dieser<br />
<strong>de</strong>n offenen Betrag bis zum Höchstbetrag seiner<br />
Einlage binnen vier Wochen nach Anfor<strong>de</strong>rung durch die<br />
Geschäftsleitung an die Gesellschaft leisten. Zahlt er innerhalb<br />
dieser Frist nicht, hat er <strong>de</strong>n fälligen Betrag ab<br />
<strong>de</strong>m Fälligkeitszeitpunkt mit 5 % p. a. über <strong>de</strong>m Basiszins<br />
<strong>de</strong>r Europäischen Zentralbank (EZB) zu verzinsen.<br />
Sicherheitsleistung für die Zahlung <strong>de</strong>s Abfindungsguthabens<br />
kann <strong>de</strong>r ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter nicht<br />
verlangen.<br />
die Gesellschaft und kann daher nicht gegenüber <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin geltend gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
9.2.11 Vermögensbeteiligung, Verlust und Gewinnverteilung,<br />
Entnahmen<br />
Am Ergebnis und am Vermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft sind die<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten zueinan<strong>de</strong>r<br />
beteiligt. Die Verteilung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses ergibt<br />
sich unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Vorabgewinnansprüche<br />
<strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n, persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
aus <strong>de</strong>n §§ 13 und 14 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 177 f.). Im Hinblick auf mögliche unterschiedliche<br />
Beitrittszeitpunkte von Investoren sieht eine<br />
disquotale Verrechnung vor, dass Gewinne bzw. Verluste<br />
anfänglich <strong>de</strong>n einzelnen Investoren so zugerechnet<br />
wer<strong>de</strong>n, dass ein Gleichstand <strong>de</strong>r Ergebniszuweisung <strong>de</strong>s<br />
Rumpfgeschäftsjahres herbeigeführt wird. Die Möglichkeit<br />
von Entnahmen aufgrund Gesellschafterbeschluss<br />
bzw. im Rahmen vorhan<strong>de</strong>ner Liquidität durch Entscheidung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung ist in § 15 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
(Seite 178) geregelt. Die Geschäftsführung hat<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung einen Vorschlag über<br />
die Höhe <strong>de</strong>r Entnahmen vorzulegen.<br />
Über Entnahmen entschei<strong>de</strong>t die Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit, soweit nicht die<br />
Komplementärin zur Entnahme ohne Gesellschafterbeschluss<br />
ermächtigt ist.<br />
9.2.12 Gesellschaftsinterne Kommunikation<br />
Die Geschäftsleitung, die Treuhän<strong>de</strong>rin und <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
stellen <strong>de</strong>n Investoren die nach<br />
diesem Vertrag geschul<strong>de</strong>ten Berichte, Informationen,<br />
Daten und Anfragen grundsätzlich auf <strong>de</strong>m Wege mo<strong>de</strong>rner<br />
datenträger- o<strong>de</strong>r computergestützter E-Kommunikation<br />
zur Verfügung. Je<strong>de</strong>r Investor kann jedoch<br />
darauf bestehen, dass ihm Informationen in gedruckter<br />
Form zugehen.<br />
Der Abfindungsanspruch eines ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Treugeberkommanditisten<br />
richtet sich ausschließlich gegen<br />
140
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
9.3 Treuhandvertrag<br />
9.3.1 Aufgaben und Rechtsgrundlage <strong>de</strong>r Tätigkeit<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
Der Treuhandvertrag bil<strong>de</strong>t die Rechtsgrundlage <strong>de</strong>r Tätigkeit<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und ist als Muster auf <strong>de</strong>n Seiten<br />
191 ff. abgedruckt. Die Treuhän<strong>de</strong>rin wird für <strong>de</strong>n<br />
Treugeber (Investor) mit 10 % Hafteinlage pro tatsächlich<br />
eingezahltem Einlagebetrag ohne Agio im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eingetragen.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin hat insbeson<strong>de</strong>re die Aufgabe die<br />
im eigenen Namen zu übernehmen<strong>de</strong> Beteiligung für<br />
Rechnung und auf Risiko <strong>de</strong>s Treugebers zu begrün<strong>de</strong>n<br />
und zu halten. Der <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG gegenüber erfolgt<br />
die Beteiligung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin unter <strong>de</strong>r auflösen<strong>de</strong>n<br />
Bedingung <strong>de</strong>s Wi<strong>de</strong>rrufs <strong>de</strong>r Beitrittserklärung durch<br />
<strong>de</strong>n Treugeber. Die Treuhän<strong>de</strong>rin wird die Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen<br />
an<strong>de</strong>rer Treugeber aufgrund gleichlauten<strong>de</strong>r Verträge<br />
nach außen als einheitliche Beteiligung halten. Der<br />
Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige<br />
wirtschaftliche Risiko wie ein im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragener<br />
Kommanditist und nimmt nach Maßgabe<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages am Gewinn und Verlust <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft teil. Die sich aus <strong>de</strong>r Beteiligung ergeben<strong>de</strong>n<br />
steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich <strong>de</strong>n<br />
Treugeber.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist gegenüber <strong>de</strong>m Treugeber stets<br />
weisungsgebun<strong>de</strong>n. Die Beteiligungen <strong>de</strong>r direkt eingetragenen<br />
Kommanditisten verwaltet die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
als unechte Verwaltungstreuhän<strong>de</strong>rin.<br />
9.3.2 Rechte und Pflichten <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
Die wesentlichen Rechte und Pflichten <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
sind folgen<strong>de</strong>:<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist als fremdnützige Verwaltungstreuhän<strong>de</strong>rin<br />
tätig. Sie darf gegenüber Dritten die Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers nur mit <strong>de</strong>ssen ausdrücklicher<br />
schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit eine solche<br />
Offenlegung nicht zwingend gesetzlich – insbeson<strong>de</strong>re<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Finanzverwaltung – vorgeschrieben ist.<br />
Sie ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben<br />
erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt<br />
zu halten und zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund<br />
dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer<br />
Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin erlangt, an<br />
die Treugeber herausgeben, soweit <strong>de</strong>r Treuhandvertrag<br />
nichts an<strong>de</strong>res vorsieht.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, die jährlichen Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
und eventuelle Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen<br />
mit Fristsetzung spätestens zum 28.02. eines<br />
Geschäftsjahres abzufragen. Die Treuhän<strong>de</strong>rin übernimmt<br />
keine Haftung für Fristversäumnis aufgrund<br />
verspäteter Abgabe bzw. auch nicht für nicht gemachte<br />
Angaben seitens <strong>de</strong>s Gesellschafters.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, die auf <strong>de</strong>m Treuhandkonto<br />
einbezahlten Einlagen umgehend nach Eingang<br />
auf ein Konto <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zu überweisen.<br />
Bevollmächtigt <strong>de</strong>r Treugeber die Treuhän<strong>de</strong>rin zur<br />
Wahrnehmung <strong>de</strong>r Gesellschafterrechte, hat die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
allen Weisungen <strong>de</strong>s Treugebers Folge zu leisten.<br />
Die Wahrnehmung <strong>de</strong>r Gesellschafterrechte kann<br />
nur durch pro Gesellschafterversammlung ausgestellte<br />
Einzelvollmacht erfolgen, auf <strong>de</strong>r zu je<strong>de</strong>m Tagesordnungspunkt<br />
konkrete Weisungen vermerkt sein müssen.<br />
Differieren die Weisungen <strong>de</strong>r verschie<strong>de</strong>nen, die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin bevollmächtigen<strong>de</strong>n Treugeber, so ist die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin verpflichtet und berechtigt, ihre Rechte<br />
entsprechend <strong>de</strong>n unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich<br />
auszuüben. Soweit Stimmrechtsvollmachten<br />
o<strong>de</strong>r Weisungen nicht erteilt wer<strong>de</strong>n, ist die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
nicht berechtigt, selbstständig nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen zu entschei<strong>de</strong>n. Dies gilt auch für Fälle unabweisbarer<br />
Dringlichkeit o<strong>de</strong>r bei Gefahr im Verzug.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin hat Anspruch auf Freistellung von allen<br />
Verbindlichkeiten, die ihr im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m<br />
Erwerb und <strong>de</strong>r pflichtgemäßen treuhän<strong>de</strong>rischen Verwaltung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Treugebers entstehen. Eine<br />
gesamtschuldnerische Haftung <strong>de</strong>r Treugeber ist ausgeschlossen.<br />
141
9.3.3 Vergütung <strong>de</strong>r Treuhandkommanditistin<br />
Die Vergütung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin ist in § 12 Absatz 5 und 9<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages (Seite 175 f.) geregelt. Die Vergütung<br />
wird von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bezahlt.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält für die Platzierungsphase eine<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 0,35 %, bezogen auf das rechtswirksam<br />
von Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,30 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,20 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer. Die Treuhän<strong>de</strong>rin kann angemessene<br />
Abschlagszahlungen nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält nach Beendigung <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
eine jeweils zu einem Viertel zum 31.03.,<br />
30.06., 30.09. und 31.12. eines Jahres fällige jährliche<br />
Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von 0,09 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu 50<br />
Mio. Euro, und in Höhe von 0,07 %, bezogen auf das darüber<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu 75 Mio.<br />
Euro und in Höhe von 0,07 %, bezogen auf das 75 Mio.<br />
Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich für<br />
die Geschäftsjahre <strong>de</strong>s Portfolioverkaufs, <strong>de</strong>s Teilportfolioverkauf<br />
und <strong>de</strong>r Liquidation um 0,14 % erhöht, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,11 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
142<br />
Eine gezahlte Vergütung ist zinslos zurückzuzahlen, sofern<br />
bis zum 21.07.2013 nicht min<strong>de</strong>stens ein Kommanditkapital<br />
von 10 Mio. Euro gezeichnet ist und <strong>de</strong>shalb<br />
die Gesellschaft rückabgewickelt wird.<br />
Der Gesamtbetrag <strong>de</strong>r für die Wahrnehmung <strong>de</strong>r Aufgaben<br />
vereinbarten Vergütung beträgt bei <strong>de</strong>m geplanten<br />
Kommanditkapital von 30 Mio. Euro im prognostizierten<br />
Betrachtungszeitraum bis zum 31.12.2023<br />
419.042 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
somit 498.660 Euro, bei <strong>de</strong>m maximalen Kommanditkapital<br />
von 100 Mio. Euro 1.159.792 Euro zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, somit 1.380.153 Euro.<br />
9.3.4 Verantwortlichkeit <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin hat ihre Aufgaben mit <strong>de</strong>r Sorgfalt eines<br />
or<strong>de</strong>ntlichen Kaufmannes wahrzunehmen. Die Ausführung<br />
von Weisungen <strong>de</strong>s Treugebers stellt die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
von je<strong>de</strong>r Verantwortlichkeit frei, soweit <strong>de</strong>m<br />
nicht zwingen<strong>de</strong> gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen<br />
haften für ein vor <strong>de</strong>m Vertragsabschluss liegen<strong>de</strong>s<br />
Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz o<strong>de</strong>r grobe<br />
Fahrlässigkeit zur Last gelegt wer<strong>de</strong>n kann. Ansprüche<br />
gegen die Treuhän<strong>de</strong>rin aus Schä<strong>de</strong>n infolge nicht vorsätzlicher<br />
Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren<br />
sechs Monate nach Kenntnis <strong>de</strong>s Treugebers, ohne Rücksicht<br />
auf die Kenntnis zwölf Monate nach Eintritt <strong>de</strong>s<br />
Scha<strong>de</strong>n stiften<strong>de</strong>n Ereignisses. Soweit auf Kenntnis <strong>de</strong>s<br />
Treugebers abgestellt wird, genügt die Möglichkeit <strong>de</strong>r<br />
Kenntnisnahme <strong>de</strong>r tatsächlichen Umstän<strong>de</strong>, die eine<br />
Haftung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin begrün<strong>de</strong>n. Die Möglichkeit<br />
wird unwi<strong>de</strong>rleglich vermutet, wenn die Umstän<strong>de</strong> sich<br />
aus <strong>de</strong>m Geschäftsbericht <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r einem<br />
schriftlichen Bericht <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin ergeben. Die Frist<br />
beginnt mit En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s siebten Tages nach <strong>de</strong>r Absendung<br />
<strong>de</strong>s jeweiligen Berichtes an die zuletzt schriftlich bekanntgegebene<br />
Adresse <strong>de</strong>s Treugebers.<br />
9.3.5 Übertragung<br />
Der Treugeber kann die für ihn gehaltene mittelbare<br />
Beteiligung mit Zustimmung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsleitung ganz o<strong>de</strong>r teilweise auf einen Dritten
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
übertragen o<strong>de</strong>r diese verpfän<strong>de</strong>n. Ein Erwerber tritt<br />
mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle <strong>de</strong>s bisherigen<br />
Treugebers. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />
Grund versagt wer<strong>de</strong>n. Für die Mitwirkung bei <strong>de</strong>r<br />
Übertragung hat die Treuhän<strong>de</strong>rin Anspruch auf eine<br />
pauschale Vergütung in Höhe von 250 Euro, zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer. Die erstmalige Verpfändung<br />
an ein inländisches Kreditinstitut bedarf nicht <strong>de</strong>r<br />
Zustimmung, Gebühren fallen insoweit nicht an.<br />
Eine Übertragung o<strong>de</strong>r sonstige Verfügung o<strong>de</strong>r Belastung<br />
ist nur möglich, wenn die verbleiben<strong>de</strong> und/o<strong>de</strong>r<br />
die entstehen<strong>de</strong> Beteiligung min<strong>de</strong>stens 10.000 Euro<br />
beträgt. Je<strong>de</strong> Beteiligung muss durch 1.000 teilbar sein.<br />
Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem<br />
Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Sind mehrere<br />
Rechtsnachfolger vorhan<strong>de</strong>n, so haben diese einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, <strong>de</strong>r gegenüber<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin für alle Rechtsnachfolger nur<br />
einheitlich han<strong>de</strong>ln kann. Bis zu <strong>de</strong>ssen Bestellung kann<br />
die Treuhän<strong>de</strong>rin Zustellungen an je<strong>de</strong>n Rechtsnachfolger<br />
vornehmen, mit Wirkung für und gegen je<strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren<br />
Rechtsnachfolger. Weisungen <strong>de</strong>r Rechtsnachfolger<br />
braucht die Treuhän<strong>de</strong>rin bis zur Bestellung <strong>de</strong>s gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten nur zu berücksichtigen, wenn<br />
diese von allen Rechtsnachfolgern einheitlich ergehen.<br />
Der Treugeber ist entsprechend <strong>de</strong>n Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft je<strong>de</strong>rzeit berechtigt,<br />
sich selbst anstelle <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin mit <strong>de</strong>r von<br />
dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage in<br />
das Han<strong>de</strong>lsregister eintragen zu lassen. Macht <strong>de</strong>r Treugeber<br />
von diesem Recht Gebrauch, wird das Treuhandverhältnis<br />
als Verwaltungsverhältnis fortgesetzt. Die<br />
Regelungen <strong>de</strong>s Treuhandvertrages gelten fort, soweit<br />
sich aus <strong>de</strong>r unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend<br />
etwas an<strong>de</strong>res ergibt.<br />
Das Treuhandverhältnis wird auf die Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
geschlossen. Die Zulässigkeit <strong>de</strong>r Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle <strong>de</strong>r Kündigung<br />
ist die Treuhän<strong>de</strong>rin stets berechtigt, die Umwandlung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Treugebers in eine unmittelbare<br />
Beteiligung zu verlangen, wenn nicht <strong>de</strong>r Treugeber eine<br />
an<strong>de</strong>re Treuhän<strong>de</strong>rin bestellt und diese eine <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers entsprechen<strong>de</strong> Kommanditeinlage<br />
übernimmt und im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen wird.<br />
Das Treuhandverhältnis en<strong>de</strong>t, ohne dass es einer Kündigung<br />
bedarf,<br />
a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ssen Ablehnung mangels<br />
Masse o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Vollstreckung in die Beteiligung<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin,<br />
b) wenn <strong>de</strong>r Treugeber von seinem Recht auf Umwandlung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r Gesellschaft Gebrauch gemacht hat, mit Eintragung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers im Han<strong>de</strong>lsregister,<br />
c) wenn zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Zugangs einer Kündigung<br />
<strong>de</strong>r Treugeber nicht als Kommanditist im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eingetragen ist, mit Eintragung <strong>de</strong>s Treugebers<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister,<br />
d) in allen an<strong>de</strong>ren Fällen mit Beendigung <strong>de</strong>r Liquidation<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Neben <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG<br />
und <strong>de</strong>m Treuhandvertrag gibt es weitere Verträge mit<br />
verschie<strong>de</strong>nen Dienstleistern, die für das Fondskonzept<br />
von wesentlicher Be<strong>de</strong>utung sind. Der Inhalt dieser Verträge<br />
wird im Folgen<strong>de</strong>n dargestellt:<br />
9.4 Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
9.4.1 Aufgaben und Rechtsgrundlagen <strong>de</strong>r Tätigkeit<br />
<strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG hat mit <strong>de</strong>r Treuhand GmbH<br />
Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
geschlossen, welcher die<br />
Rechtsgrundlage <strong>de</strong>r Tätigkeit <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
bil<strong>de</strong>t und auf <strong>de</strong>n Seiten 195 ff. im gesamten<br />
Wortlaut abgedruckt ist.<br />
Aus ihm ergeben sich die Aufgaben <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs.<br />
Dies sind insbeson<strong>de</strong>re folgen<strong>de</strong>:<br />
1. Die Prüfung <strong>de</strong>s Eigentums <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Tochtergesellschaften <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG<br />
an <strong>de</strong>n von diesen fondskonzeptgemäß erworbenen<br />
Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und die<br />
143
Führung von Aufzeichnungen <strong>de</strong>rjenigen Grundstücke<br />
und grundstücksgleichen Rechte, bei <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
sich vergewissert hat, dass die<br />
Zbi 8 HOLDING KG o<strong>de</strong>r ihre Tochtergesellschaften an<br />
Grundstücken und/o<strong>de</strong>r grundstücksgleichen Rechten<br />
das Eigentum hat.<br />
2. Die Kontrolle, dass<br />
a) die Ausgabe und Rücknahme von Gesellschaftsanteilen<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG und die Ermittlung <strong>de</strong>s Wertes<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaftsanteile <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in Übereinstimmung<br />
mit <strong>de</strong>n gelten<strong>de</strong>n Gesetzen, <strong>de</strong>n Anlagebedingungen<br />
und <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG erfolgen.<br />
b) bei <strong>de</strong>n für gemeinschaftliche Rechnung <strong>de</strong>r Anleger<br />
getätigten Geschäften <strong>de</strong>r Gegenwert innerhalb <strong>de</strong>r<br />
üblichen Fristen an die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG o<strong>de</strong>r an ihre<br />
Tochtergesellschaften überwiesen wird,<br />
c) die Erträge <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG und ihrer Tochtergesellschaften<br />
nach <strong>de</strong>n Vorschriften <strong>de</strong>r gelten<strong>de</strong>n<br />
Gesetze, <strong>de</strong>r Anlagebedingungen und <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG verwen<strong>de</strong>t<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
3. Die Überprüfung <strong>de</strong>r Vermögensaufstellungen <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften<br />
zum Bewertungszeitpunkt, wenn für die <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG o<strong>de</strong>r für ihre Tochtergesellschaften die gesetzliche<br />
Pflicht zur Fertigung solcher Vermögensaufstellungen<br />
besteht.<br />
4. Die Überwachung <strong>de</strong>r Eintragung <strong>de</strong>r Verfügungsbeschränkung<br />
bei inländischen Immobilien in das Grundbuch<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Sicherstellung <strong>de</strong>r Wirksamkeit <strong>de</strong>r Verfügungsbeschränkung<br />
bei ausländischen Immobilien,<br />
wenn eine solche Eintragung/Sicherstellung sachenrechtlich<br />
und grundbuchrechtlich möglich ist.<br />
5. Die Sicherstellung, dass<br />
a) die Zahlungsströme <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw. ihrer<br />
Tochtergesellschaften ordnungsgemäß überwacht<br />
wer<strong>de</strong>n und insbeson<strong>de</strong>re, dass sämtliche Zahlungen<br />
von Anlegern o<strong>de</strong>r im Namen von Anlegern bei <strong>de</strong>r<br />
Zeichnung von Anteilen geleistet wur<strong>de</strong>n.<br />
b) die gesamten Geldmittel <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG<br />
bzw. <strong>de</strong>r Tochtergesellschaften <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING<br />
KG auf einem Geldkonto verbucht wur<strong>de</strong>n, das für<br />
Rechnung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw. für Rechnung<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Tochtergesellschaft, bei einer Stelle<br />
nach Artikel 18 Absatz 1a, 1b und 1c <strong>de</strong>r Richtlinie<br />
2006/73/EG o<strong>de</strong>r bei einer Stelle <strong>de</strong>r gleichen Art in<br />
<strong>de</strong>m entsprechen<strong>de</strong>n Markt, in <strong>de</strong>m Geldkonten verlangt<br />
wer<strong>de</strong>n, eröffnet wur<strong>de</strong>, solange eine solche<br />
Stelle einer wirksamen aufsichtlichen Regulierung<br />
und Aufsicht unterliegt, die <strong>de</strong>n Rechtsvorschriften<br />
<strong>de</strong>r Union entsprechen und wirksam durchgesetzt<br />
wer<strong>de</strong>n, nach <strong>de</strong>n Grundsätzen in Artikel 16 <strong>de</strong>r<br />
Richtlinie 2006/73 EG.<br />
6. Die Zustimmung zu nachstehen<strong>de</strong>n Geschäften <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften:<br />
a) die Anlage von Mitteln <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw.<br />
ihrer Tochtergesellschaften in Bankguthaben bei an<strong>de</strong>ren<br />
Kreditinstituten, als <strong>de</strong>n in Ziffer 5b) genannten,<br />
sowie Verfügungen über solche Bankguthaben.<br />
b) die Verfügung über <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw. ihren<br />
Tochtergesellschaften gehören<strong>de</strong> Grundstücke und<br />
grundstücksgleiche Rechte.<br />
c) die Belastung <strong>de</strong>r in lit. b) genannten Grundstücke<br />
und grundstücksgleiche Rechte, sowie die Abtretung<br />
von For<strong>de</strong>rungen aus Rechtsverhältnissen, die sich<br />
auf diese Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte<br />
beziehen.<br />
d) Verfügungen über Beteiligungen an Gesellschaften.<br />
e) Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Satzung.<br />
Der Mittelverwendungskontrollvertrag orientiert sich<br />
im Hinblick auf die dort geregelten Verwahrungs- und<br />
Kontrollpflichten bereits an <strong>de</strong>n Aufgaben, die <strong>de</strong>r Diskussionsentwurf<br />
für ein Kapitalanlegengesetzbuch<br />
(KAGB-E (30.10.2012)) für die nach <strong>de</strong>m Willen <strong>de</strong>s<br />
Gesetzgebers in allen geschlossenen Fonds zu etab-<br />
144
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
lieren<strong>de</strong> Verwahrstelle vorsieht. Wenn die Fondsgesellschaft<br />
durch das zukünftige Kapitalanlagengesetzbuch<br />
hinsichtlich <strong>de</strong>r sich in <strong>de</strong>m Fonds befindlichen<br />
Vermögensgegenstän<strong>de</strong> tatsächlich zur Beauftragung<br />
einer Verwahrstelle verpflichtet wer<strong>de</strong>n wird, so wird es<br />
gleichwohl zu Vertragsanpassungen kommen müssen,<br />
<strong>de</strong>ren genauer Umfang heute noch nicht abzusehen<br />
ist. Dies hat seine Ursache darin, dass die <strong>de</strong>taillierten<br />
Vorgaben an <strong>de</strong>n konkreten Inhalt eines gesetzeskonformen<br />
Verwahrstellenvertrages noch <strong>de</strong>r Präzisierung<br />
durch eine zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht erlassene eu-Verordung bedürfen.<br />
Sollte es <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur von Gesetzes<br />
wegen verboten wer<strong>de</strong>n, die Aufgaben einer<br />
Verwahrstelle für die sich im Fonds befindlichen Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
zu übernehmen, sieht <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
ein Son<strong>de</strong>rkündigungsrecht<br />
<strong>de</strong>r Fondsgesellschaft vor. In diesem Fall wür<strong>de</strong><br />
die Fondsgesellschaft dann einen <strong>de</strong>n Vorgaben <strong>de</strong>r<br />
oben genannten EU-Verordnung entsprechen<strong>de</strong>n Verwahrstellenvertrag<br />
mit einer insoweit zugelassenen<br />
Bank o<strong>de</strong>r einem Finanzdienstleistungsunternehmen<br />
abschließen.<br />
Der Vertrag wird auf die Dauer <strong>de</strong>s Bestehens <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG geschlossen. Er kann zuvor mit einer Frist<br />
von sechs Monaten erstmals zum 31.12.2015 or<strong>de</strong>ntlich<br />
gekündigt wer<strong>de</strong>n. Im Falle <strong>de</strong>r Kündigung ist <strong>de</strong>r<br />
Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet, unverzüglich<br />
die von ihm verwalteten Mittel an einen von <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft mit Zustimmung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
benannten Dritten zu übertragen<br />
und alle für die Fortführung <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolle<br />
erfor<strong>de</strong>rlichen Unterlagen zu übergeben.<br />
Die Haftung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs ist<br />
außer in <strong>de</strong>n Fällen <strong>de</strong>s Vorsatzes o<strong>de</strong>r grober Fahrlässigkeit<br />
auf 1 Mio. Euro pro Fall begrenzt. Ansprüche<br />
verjähren, sofern nicht nach <strong>de</strong>m Gesetz eine kürzere<br />
Verjährungsfrist eingreift, drei Jahre nach Scha<strong>de</strong>nsentstehung.<br />
Für die Einhaltung von <strong>Prospekt</strong>angaben<br />
ist eine Verantwortlichkeit und Haftung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ausgeschlossen.<br />
9.4.2 Rechte und Pflichten <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Die wesentlichen Pflichten <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sind die Erfüllung <strong>de</strong>r vorgenannten Aufgaben<br />
(Prüfung <strong>de</strong>s Eigentums, Kontrolle <strong>de</strong>r Ausgabe und<br />
Rücknahme von Gesellschaftsanteilen, Kontrolle <strong>de</strong>r<br />
Überweisung <strong>de</strong>s Gegenwertes, Kontrolle <strong>de</strong>r Ertragsverwendung,<br />
Überprüfung <strong>de</strong>r Vermögensaufstellungen,<br />
Überwachung <strong>de</strong>r Eintragung von Verfügungsbeschränkungen,<br />
Sicherstellung <strong>de</strong>r ordnungsgemäßen<br />
Überwachung <strong>de</strong>r Zahlungsströme, Sicherstellung <strong>de</strong>r<br />
Geldmittelverbuchung bei einem geeigneten Kreditinstitut,<br />
Zustimmung zur Anlage von Geldmitteln, Vergütungen,<br />
Belastungen und Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Satzung).<br />
Dem Mittelverwendungskontrolleur steht das Recht auf<br />
eine jeweils anteilig zum Quartalsen<strong>de</strong> fällige, jährliche<br />
Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von 0,3 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von 0,28 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von 0,25 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,21 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Vergütung<br />
ist ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 mit jährlich 2 % in<strong>de</strong>xiert.<br />
Eine gezahlte Vergütung ist zinslos zurückzuzahlen,<br />
sofern bis zum 21.07.2013 nicht min<strong>de</strong>stens ein Kommanditkapital<br />
von 10 Mio. Euro gezeichnet ist und <strong>de</strong>shalb<br />
die Gesellschaft rückabgewickelt wird.<br />
Der Gesamtbetrag <strong>de</strong>r für die Wahrnehmung <strong>de</strong>r Aufgaben<br />
vereinbarten Vergütung beträgt bei <strong>de</strong>m geplanten<br />
Kommanditkapital von 30 Mio. Euro im prognostizierten<br />
Betrachtungszeitraum bis zum 31.12.2023<br />
1.056.108 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
somit 1.256.769 Euro, bei <strong>de</strong>m maximalen Kommanditkapital<br />
von 100 Mio. euro 3.085.260 Euro zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit 3.671.460 Euro.<br />
145
Außer<strong>de</strong>m stehen <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
Informations- und Auskunftsrechte zu.<br />
9.5 Gesellschaftsverträge <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
Zur Durchführung <strong>de</strong>r Investitionen hat sich die <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG an Objektgesellschaften beteiligt, für die<br />
die auf <strong>de</strong>n Seiten 183 ff. bzw. 187 ff. abgedruckten<br />
Verträge (Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> F 801 GmbH &<br />
Co. KG sowie Satzung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH) abgeschlossen<br />
wur<strong>de</strong>n. Die Einlagen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
für die bereits gegrün<strong>de</strong>ten Objektgesellschaften wur<strong>de</strong>n<br />
von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
verauslagt. Für Beteiligungen an weiteren Objektgesellschaften<br />
dienen diese Gesellschaftsverträge als Muster.<br />
Die Geschäftsführung <strong>de</strong>r Objektgesellschaft und die<br />
Stellung als persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin <strong>de</strong>r<br />
Objektpersonengesellschaft hat die <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH, also die persönlich haften<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG, übernommen.<br />
Die Geschäftsführung bei <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
wird durch die Geschäftsführer <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH ausgeübt.<br />
Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haften<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft erhält<br />
als Vorausgewinn eine jährliche Haftungsvergütung in<br />
Höhe von 1.800 Euro (pro rata temporis) zuzüglich <strong>de</strong>r<br />
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Der Geschäftsführer <strong>de</strong>r<br />
Objektkapitalgesellschaft erhält für seine Tätigkeit keine<br />
Vergütung.<br />
Alleiniger Kommanditist <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft<br />
bzw. alleiniger Gesellschafter <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
ist i. d. R. die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG, die daher auch<br />
die Mehrheit in <strong>de</strong>r Objektgesellschaft und damit die<br />
dortige Entscheidungsbefugnis innehat. Entscheidungen<br />
über Immobilieninvestitionen sollen nur nach vorheriger<br />
entsprechen<strong>de</strong>r Entscheidungsfindung in <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften durchgeführt<br />
wer<strong>de</strong>n. Entsprechen<strong>de</strong> Beteiligungen sollen auch<br />
bei möglichen weiteren Objektgesellschaften gewählt<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
146<br />
9.6 Konzeptionsvertrag<br />
Mit <strong>de</strong>m zwischen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG und <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Vertriebs GmbH unter <strong>de</strong>m 19.10.2012 abgeschlossenen<br />
Konzeptionsvertrag wird die <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH<br />
beauftragt, die Konzeption <strong>de</strong>s prospektierten Angebotes<br />
zu erarbeiten. Hierfür erhält sie eine pauschale<br />
Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen.<br />
Die Vergütung ist jeweils anteilig<br />
nach Einzahlung <strong>de</strong>r jeweiligen ersten Rate von 20 %<br />
<strong>de</strong>s jeweils gezeichneten Kommanditkapitals zuzüglich<br />
5 % Agio fällig. Eine gezahlte Vergütung ist von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Vertriebs GmbH zu erstatten, wenn bis zum 21.07.2013<br />
kein Kommanditkapital von min<strong>de</strong>stens 10 Mio. Euro<br />
gezeichnet ist und <strong>de</strong>shalb die Gesellschaft rückabgewickelt<br />
wird.<br />
9.7 Managementvertrag<br />
Mit <strong>de</strong>m Managementvertrag vom 05.11.2012 wur<strong>de</strong><br />
die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH mit <strong>de</strong>r Übernahme<br />
<strong>de</strong>s Fondsmanagements beauftragt. Die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagemt<br />
GmbH erhält hierfür eine eigenkapitalabhängige<br />
Managementvergütung, welche jährlich in Höhe<br />
von 0,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital<br />
(ohne Agio), zu bezahlen ist. Die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement<br />
GmbH kann angemessene Abschlagszahlungen nach<br />
Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen Kapitals verlangen.<br />
9.8 Marketingvertrag<br />
Mit <strong>de</strong>m zwischen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG und <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Vertriebs GmbH am 05.11.2012 abgeschlossenen<br />
Marketingvertrag wird die <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH beauftragt,<br />
Marketingaktivitäten wie die Erstellung <strong>de</strong>s Emissionsprospektes<br />
und sonstiger Werbematerialien durchzuführen.<br />
Dies wird ihr mit pauschal 1,5 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer (ohne Agio) vergütet. Die
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
Vergütung ist jeweils anteilig nach Einzahlung <strong>de</strong>r ersten<br />
Rate von 20 % zuzüglich 5 % Agio <strong>de</strong>s jeweils gezeichneten<br />
Kommanditkapitals fällig. Eine gezahlte Vergütung<br />
ist von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH zu erstatten, wenn bis<br />
zum 21.07.2013 kein Kommanditkapital von min<strong>de</strong>stens<br />
10 Mio. Euro gezeichnet ist und <strong>de</strong>shalb die Gesellschaft<br />
rückabgewickelt wird.<br />
9.9 Vertrag über die Durchführung von Veranstaltungen,<br />
IT-Dienstleistungen und sonstige<br />
Vertriebsdienstleistungen<br />
Für Tätigkeiten im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Durchführung<br />
von Veranstaltungen, mit IT-Dienstleistungen und<br />
mit sonstigen Leistungen <strong>de</strong>s Vertriebs erhält die <strong>ZBI</strong><br />
Vertriebs GmbH aufgrund <strong>de</strong>s zwischen dieser Gesellschaft<br />
und <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG am 05.11.2012 geschlossenen<br />
Vertrages eine Vergütung in Höhe von 1 %<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf<br />
die gezeichneten Kommanditeinlagen (ohne Agio). Die<br />
Vergütung ist anteilig fällig nach Einzahlung <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
ersten Rate von 20 % zuzüglich 5 % Agio, bezogen<br />
auf das jeweils gezeichnete Kommanditkapital. Eine<br />
gezahlte Vergütung ist von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH zu<br />
erstatten, wenn bis zum 21.07.2013 kein Kommanditkapital<br />
von min<strong>de</strong>stens 10 Mio. Euro gezeichnet ist und<br />
<strong>de</strong>shalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird.<br />
9.10 Eigenkapitalvermittlungsvertrag<br />
Mit <strong>de</strong>r Vermittlung bzw. <strong>de</strong>m Nachweis von Investorenbeteiligungen<br />
an <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG wer<strong>de</strong>n Personen<br />
und/o<strong>de</strong>r Gesellschaften durch Eigenkapitalvermittlungsvertrag<br />
beauftragt und erhalten hierfür eine<br />
Vertriebsprovision in Höhe von 7,5 % <strong>de</strong>s jeweils vermittelten<br />
Kommanditkapitals sowie einen weiteren Betrag<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Agios von jeweils 5 %, bezogen auf das vermittelte<br />
Kommanditkapital.<br />
Die Vergütung ist fällig mit Einzahlung <strong>de</strong>r ersten Rate<br />
von 20 % sowie <strong>de</strong>s Agios <strong>de</strong>r jeweiligen Kommanditeinlage.<br />
9.11 Vertrag über die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG wird die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH mit <strong>de</strong>r Durchführung einer technischen und<br />
kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung <strong>de</strong>r als mögliche<br />
Anlageobjekte in Betracht kommen<strong>de</strong>n Immobilien<br />
beauftragen, welche einen schriftlichen Due-Diligence-Bericht<br />
über das Ergebnis <strong>de</strong>r Prüfung vorzulegen hat.<br />
Entschließen sich die Gesellschafter <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING<br />
KG zum unmittelbaren eigenen o<strong>de</strong>r mittelbaren Erwerb<br />
über eine Objektgesellschaft, so erhält die Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien GmbH für die technische und kaufmännische<br />
Due-Diligence-Prüfung eine Vergütung in Höhe von<br />
2 %, bezogen auf <strong>de</strong>n notariellen Kaufpreis, zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer. Die Vergütung ist fällig mit<br />
Vorlage <strong>de</strong>s Due-Diligence-Prüfungsberichtes.<br />
9.12 Finanzierungsbeschaffungsvertrag<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG wird die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien AG mittels Finanzierungsbeschaffungvertrag<br />
beauftragen, in <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG gewünschten und mitgeteilten<br />
Höhe für anstehen<strong>de</strong> Immobilieninvestitionen eine<br />
Finanzierung zu vermitteln. Über <strong>de</strong>n Abschluss eines<br />
entsprechen<strong>de</strong>n Darlehensvertrages entschei<strong>de</strong>t jedoch<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG. Im Falle <strong>de</strong>s Abschlusses<br />
eines von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG vermittelten<br />
bzw. nachgewiesenen Darlehensvertrages erhält<br />
diese eine Vergütung in Höhe von 1,8 %, bezogen auf<br />
<strong>de</strong>n jeweiligen Darlehensbetrag, gegebenenfalls zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer. Diese Vergütung ist<br />
fällig mit Abschluss <strong>de</strong>s Darlehensvertrages. Diese Vergütung<br />
ist unabhängig davon, ob und gegebenenfalls<br />
in welcher Höhe die Geschäftsleitung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG bzw. eine mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
verbun<strong>de</strong>ne Person o<strong>de</strong>r ein mit ihr unmittelbar o<strong>de</strong>r<br />
mittelbar verbun<strong>de</strong>nes Unternehmen im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r gewährten Finanzierung eine Bürgschaft<br />
übernimmt und hierfür eine Vergütung erhält.<br />
147
9.13 Steuer- und Rechtsberatungsvertrag<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG wird mit einem Steuerberater<br />
sowie mit einem Rechtsanwalt jeweils einen Vertrag<br />
über laufen<strong>de</strong> Beratungsleistungen abschließen. Dabei<br />
wird die Höhe <strong>de</strong>r Vergütung <strong>de</strong>r Steuerberatungstätigkeit<br />
in Abhängigkeit von <strong>de</strong>n erbrachten Buchhaltungsund<br />
Steuerberatungsleistungen vereinbart.<br />
Für die Rechtsberatung wird ein Honorar auf Stun<strong>de</strong>nbasis<br />
vereinbart.<br />
9.14 Vertrag über die Aktualisierung <strong>de</strong>r Planprognose<br />
Mit Vertrag vom 05.11.2012 wur<strong>de</strong> eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
mit <strong>de</strong>r Aktualisierung <strong>de</strong>r Planprognose<br />
nach Vollinvestition beauftragt. Mit <strong>de</strong>r<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wur<strong>de</strong> hierfür ein<br />
Honorar in Höhe von 30.000 Euro (in Worten: Dreißigtausend<br />
Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
vereinbart. Es ist mit Fertigstellung <strong>de</strong>r aktualisierten<br />
Planprognose zur Zahlung fällig.<br />
9.15 Asset Management-Vertrag<br />
Mit Vertrag vom 05.11.2012 wur<strong>de</strong> die <strong>ZBI</strong> Asset<br />
Management GmbH mit <strong>de</strong>m Asset Management beauftragt.<br />
Hierfür erhält sie eine jährliche Vergütung (pro<br />
rata temporis) für die Verwaltung und Bewirtschaftung<br />
<strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Gesellschaft mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar gehaltenen<br />
Immobilien (Fondsimmobilien) in Höhe von<br />
1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen<br />
auf die im Jahresabschluss <strong>de</strong>r Gesellschaft und ihrer Objektgesellschaften<br />
ausgewiesenen Nettokaltmietenumsätze,<br />
Stellplatzmietumsätze und Garagenmietumsätze.<br />
Die <strong>ZBI</strong> Asset Management GmbH kann monatlich angemessene<br />
Abschlagszahlungen verlangen.<br />
9.16 Miet- und Verwalterverträge<br />
Die Gesellschaft tritt mit Erwerb <strong>de</strong>r Immobilienobjekte<br />
in die Rechte und Pflichten <strong>de</strong>r bestehen<strong>de</strong>n Mietverträge<br />
ein. Soweit Verwalterverträge bestehen, entschei<strong>de</strong>t<br />
die erwerben<strong>de</strong> Gesellschaft im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>m Erwerb über einen eventuellen Eintritt<br />
bzw. <strong>de</strong>n Abschluss eines neuen Verwaltervertrages.<br />
Die Kosten <strong>de</strong>r Miet- und Hausverwaltung sind in <strong>de</strong>r<br />
Prognoserechnung mit 20 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer pro Wohn-/Gewerbeeinheit und<br />
mit 2 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer<br />
pro Stellplatz kalkuliert. Sie sind in <strong>de</strong>r Planrechnung ab<br />
<strong>de</strong>m Jahr 2015 mit 2 % in<strong>de</strong>xiert. Übernimmt die Hausverwaltung<br />
das gerichtliche Mahn- und Klageverfahren,<br />
so ist sie hierfür zusätzlich gemäß <strong>de</strong>r einschlägigen<br />
Gebührenordnung (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz)<br />
zu vergüten. Insoweit wur<strong>de</strong> in <strong>de</strong>r Prognoserechnung<br />
mit jährlich 29.000 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer kalkuliert.<br />
9.17 Vertrag über die laufen<strong>de</strong> Immobilienbewertung<br />
Ab <strong>de</strong>m Jahr 2014 wird die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG aller<br />
Voraussicht nach gesetzlich verpflichtet sein, ihre mittelbar<br />
und unmittelbar gehaltenen Immobilien jährlich<br />
bewerten zu lassen. Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG wird<br />
diesbezüglich dann einen Vertrag über die laufen<strong>de</strong><br />
Immobilienbewertung mit einer sachkundigen Person,<br />
die zur Durchführung <strong>de</strong>r gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Immobilienbewertung berechtigt ist, abschließen. Die<br />
aus diesem Vertrag für die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG entstehen<strong>de</strong>n<br />
Kosten wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Prognoserechnung mit<br />
15 Euro zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer<br />
pro Wohn-/Gewerbeeinheit angesetzt und ab <strong>de</strong>m Jahr<br />
2015 mit 2 % in<strong>de</strong>xiert.<br />
9.18 Beendigung <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Die Laufzeit bzw. die Beendigung <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
ist nicht festgelegt. Auch ist ein notwendiges Min-<br />
148
<strong>ZBI</strong> 8 Rechtliche Grundlagen<br />
<strong>de</strong>stkapital vertraglich nicht geregelt. Trotz<strong>de</strong>m bedarf<br />
es zur Durchführung von Immobilieninvestitionen und<br />
auch zum Erhalt von in diesem Zusammenhang geplanten<br />
Finanzierungen eines gewissen Platzierungserfolges.<br />
Falls dieser nicht realisiert wird, entschei<strong>de</strong>n<br />
die beigetretenen Gesellschafter gegebenenfalls über<br />
die Nichtdurchführung und Rückabwicklung <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Die Gesellschaft en<strong>de</strong>t erst mit einem Beschluss<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter über die Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Ein solcher ist nach <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG grundsätzlich nicht vor <strong>de</strong>m<br />
31.12.2023 möglich.<br />
Auf Beschluss <strong>de</strong>r Gesellschafter erfolgt dann die Liquidation.<br />
Im Rahmen <strong>de</strong>s Liquidationsverfahrens wer<strong>de</strong>n<br />
die Vermögenswerte <strong>de</strong>r Gesellschaft verwertet und<br />
aus <strong>de</strong>m Erlös die bestehen<strong>de</strong>n Verbindlichkeiten abgelöst.<br />
Ein darüber hinaus gehen<strong>de</strong>r Erlös wird an die<br />
Gesellschafter im Verhältnis <strong>de</strong>r Kapitalanteile (Kapitalkonto<br />
I) verteilt.<br />
Eine or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>r Beteiligung ist ausgeschlossen.<br />
Eine vorzeitige Beendigung durch <strong>de</strong>n einzelnen<br />
Anleger ist daher nur im Falle <strong>de</strong>s Vorliegens eines<br />
wichtigen Grun<strong>de</strong>s durch außeror<strong>de</strong>ntliche Kündigung<br />
möglich. Als wichtiger Grund in diesem Sinne wird die<br />
länger als 18 Monate andauern<strong>de</strong> ununterbrochene<br />
Arbeitslosigkeit <strong>de</strong>s Gesellschafters, sowie die Feststellung<br />
<strong>de</strong>r vollen Erwerbsmin<strong>de</strong>rung im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in <strong>de</strong>r Person <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit<br />
und die volle Erwerbsmin<strong>de</strong>rung während <strong>de</strong>r Dauer<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eingetreten sind; es obliegt <strong>de</strong>m Gesellschafter,<br />
in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen<br />
dieser Kündigungsgrün<strong>de</strong> zu führen. Alternativ<br />
kann <strong>de</strong>r einzelne Investor durch zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäftsjahres<br />
mit nur aus wichtigem Grun<strong>de</strong> zu verweigern<strong>de</strong>r<br />
Zustimmung <strong>de</strong>r Geschäftsführung <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 HOLDING KG möglichen Übertragung <strong>de</strong>s Anteils<br />
seine Beteiligung been<strong>de</strong>n.<br />
Im Falle <strong>de</strong>r Übertragung <strong>de</strong>r Beteiligung von einem<br />
Anleger auf einen Dritten richtet sich die Höhe <strong>de</strong>s<br />
vom Investor erzielten Erlöses nach <strong>de</strong>m zwischen ihnen<br />
vereinbarten Preis für <strong>de</strong>n Verkauf <strong>de</strong>r Beteiligung.<br />
Sofern ein wichtiger Grund vorliegt, ist seitens <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ein Ausschluss eines Gesellschafters bzw. <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin mit <strong>de</strong>m jeweiligen treuhän<strong>de</strong>risch gehaltenen<br />
Anteil <strong>de</strong>s Investors möglich.<br />
Im Falle <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns <strong>de</strong>s Investors erhält er ein<br />
Abfindungsguthaben nach Maßgabe <strong>de</strong>r Regelungen<br />
in § 20 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages. Liegt <strong>de</strong>r Grund für<br />
das Ausschei<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Person <strong>de</strong>s Investors, erhält er<br />
ein Abfindungsguthaben in Höhe <strong>de</strong>s Buchwertes seiner<br />
Beteiligung nach <strong>de</strong>m Stand vom 31.12. <strong>de</strong>s <strong>de</strong>m<br />
Ausschei<strong>de</strong>n vorangehen<strong>de</strong>n Kalen<strong>de</strong>rjahres, begrenzt<br />
auf <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r von ihm geleisteten Einlage, abzüglich<br />
zwischenzeitlicher Entnahmen und eines anteiligen<br />
Verlustes und zuzüglich anteiliger Gewinne.<br />
In an<strong>de</strong>ren Fällen richtet sich das Abfindungsguthaben<br />
nach <strong>de</strong>r Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes <strong>de</strong>r Beteiligung.<br />
Einzelheiten sind in § 20 Absatz 3 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
vereinbart. Wird über die Höhe <strong>de</strong>s Abfindungsguthabens<br />
keine Einigung erzielt, entschei<strong>de</strong>t<br />
gegebenenfalls ein Schiedsgutachter für bei<strong>de</strong> Parteien<br />
verbindlich.<br />
Im Falle <strong>de</strong>r durch Entscheidung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG möglichen Beendigung <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
wegen Verzuges <strong>de</strong>s Anlegers mit <strong>de</strong>r Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r übernommenen Beteiligung erhält <strong>de</strong>r Anleger<br />
als Abfindungsanspruch einen Betrag in Höhe <strong>de</strong>r<br />
geleisteten Nominaleinlage ohne Agio, abzüglich einer<br />
Scha<strong>de</strong>nsersatzpauschale von 25 % <strong>de</strong>r übernommenen<br />
Einlage. Der Nachweis eines geringeren Scha<strong>de</strong>ns<br />
bleibt <strong>de</strong>m Gesellschafter, <strong>de</strong>r eines höheren Scha<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft vorbehalten.<br />
Zu <strong>de</strong>n steuerlichen Auswirkungen <strong>de</strong>r Beendigung<br />
wird auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
149
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Leipzig, Johannisallee<br />
150
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
10 Steuerliche Grundlagen<br />
Vorbemerkung<br />
Die folgen<strong>de</strong> Darstellung <strong>de</strong>r wesentlichen Grundlagen<br />
<strong>de</strong>r steuerlichen Konzeption <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
geht davon aus, dass die Anleger Privatpersonen sind,<br />
die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und in<br />
<strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig<br />
sind. Soweit die Beteiligung von juristischen<br />
Personen gehalten wird, kommt es zu einer abweichen<strong>de</strong>n<br />
Besteuerung.<br />
Die im Weiteren dargestellten Erläuterungen beschränken<br />
sich auf die für die Anleger sowie für die Beteiligungsgesellschaft<br />
wesentlichen Steuerarten und<br />
Besteuerungsgrundsätze. Sie beruhen auf <strong>de</strong>r zum<br />
Zeitpunkt <strong>de</strong>r <strong>Prospekt</strong>aufstellung gelten<strong>de</strong>n Steuergesetzgebung,<br />
<strong>de</strong>r veröffentlichten Rechtsprechung<br />
sowie <strong>de</strong>r Auffassung <strong>de</strong>r Finanzverwaltung. Gesetzgebung,<br />
Rechtsprechung und die Auffassung <strong>de</strong>r Finanzverwaltung<br />
zu einzelnen Besteuerungsfragen unterliegen<br />
einer ständigen Entwicklung.<br />
Es wird je<strong>de</strong>m Anleger dringend empfohlen, sich vor einer<br />
Zeichnung mit seinem steuerlichen Berater zu verständigen,<br />
da die nachstehen<strong>de</strong>n steuerlichen Grundlagen<br />
die individuellen Umstän<strong>de</strong> <strong>de</strong>r jeweiligen Anleger<br />
nur in eingeschränktem Umfang berücksichtigen können.<br />
Eine verbindliche Anfrage bei <strong>de</strong>r Finanzverwaltung<br />
wur<strong>de</strong> hinsichtlich <strong>de</strong>s vorliegen<strong>de</strong>n Konzeptes nicht<br />
gestellt. Die endgültige Anerkennung <strong>de</strong>r steuerlichen<br />
Konzeption bleibt <strong>de</strong>r Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung<br />
vorbehalten.<br />
Allgemein<br />
Der Anleger beteiligt sich entwe<strong>de</strong>r mittelbar als Treugeber<br />
über die Treuhän<strong>de</strong>rin o<strong>de</strong>r unmittelbar als Direktgesellschafter<br />
(Kommanditist) an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG (nachfolgend kurz <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG genannt).<br />
Sämtliche steuerlichen Ausführungen gelten<br />
auch für treuhän<strong>de</strong>risch beteiligte Gesellschafter, da <strong>de</strong>r<br />
Treuhandvertrag die im koordinierten Län<strong>de</strong>rerlass vom<br />
01.09.1994 (iv B3 – S2253a – 15/94, BStBl 1994 I 605)<br />
geregelten Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung<br />
von Treuhandverhältnissen bei <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
wie folgt beachtet:<br />
• Der vorgeschlagene Treuhandvertrag schließt individuelle<br />
Verhandlungen über die Ausgestaltung<br />
<strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses grundsätzlich nicht aus.<br />
• Das Treuhandverhältnis ist je<strong>de</strong>rzeit durch Umwandlung<br />
in eine Direktkommanditbeteiligung<br />
kündbar bzw. kann ohne erhebliche wirtschaftliche<br />
Nachteile been<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n. Der Treugeber<br />
kann je<strong>de</strong>rzeit über das Treugut frei verfügen. Einwän<strong>de</strong><br />
gegen einen Erwerber bzw. Rechtsnachfolger<br />
<strong>de</strong>s Treugebers sind nur aus wichtigem<br />
Grund möglich.<br />
• Den Treugebern stehen dieselben Mitwirkungsund<br />
Kontrollrechte wie einem unmittelbar beteiligten<br />
Gesellschafter zu. Sie entfalten damit Mitunternehmerinitiative.<br />
Weisungen <strong>de</strong>s Treugebers<br />
sind ungeachtet <strong>de</strong>r gegebenenfalls an<strong>de</strong>rs lauten<strong>de</strong>n<br />
Weisungen an<strong>de</strong>rer Treugeber, in je<strong>de</strong>m<br />
Fall durch die Treuhän<strong>de</strong>rin zu beachten und umzusetzen.<br />
• Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist auf frem<strong>de</strong> Rechnung und Gefahr<br />
tätig, da die Einnahmen ausschließlich <strong>de</strong>m<br />
Treugeber zustehen und dieser alle im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>m Gesellschaftsvermögen stehen<strong>de</strong>n<br />
Aufwendungen zu tragen hat.<br />
Nach Ansicht <strong>de</strong>r Anbieterin erfüllt somit <strong>de</strong>r Treuhandvertrag<br />
mit seinen umfangreichen Entscheidungs- und<br />
Weisungsrechten <strong>de</strong>s Treugebers die Anfor<strong>de</strong>rungen<br />
<strong>de</strong>r Finanzverwaltung.<br />
Einkunftsart<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG verwaltet, ausweislich <strong>de</strong>s Unternehmensgegenstands<br />
und <strong>de</strong>r beabsichtigten Tätigkeit,<br />
ausschließlich eigenes Vermögen. Sie ist jedoch<br />
151
aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Struktur, bei<br />
<strong>de</strong>r ausschließlich die <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH als Komplementärin zur Geschäftsführung<br />
befugt ist, gemäß § 15 Absatz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz<br />
(EStG) gewerblich geprägt.<br />
Sämtliche Einnahmen wie auch z. B. die Einnahmen aus<br />
<strong>de</strong>r verzinslichen Anlage <strong>de</strong>r Liquiditätsrücklage o<strong>de</strong>r<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n aus einer als Kapitalgesellschaft strukturierten<br />
Han<strong>de</strong>lsgesellschaft stellen aufgrund dieser<br />
gewerblichen Prägung Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
dar.<br />
Die Gesellschaft wird sich an verschie<strong>de</strong>nen Objektpersonengesellschaften<br />
beteiligen. Diese Objektgesellschaften<br />
erwerben und verwalten mittelbar für die <strong>ZBI</strong><br />
8 HOLDING KG Immobilien. Darüber hinaus wird sich<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG auch an verschie<strong>de</strong>nen Objektkapitalgesellschaften<br />
beteiligen, um Chancen nutzen<br />
zu können, die sich aus <strong>de</strong>m kurzfristigen Weiterverkauf<br />
von Immobilien ergeben können. Da sich insoweit<br />
unterschiedliche steuerliche Konsequenzen ergeben,<br />
wer<strong>de</strong>n diese im Folgen<strong>de</strong>n jeweils separat dargestellt.<br />
Transparenz von Personengesellschaften<br />
Der Gesellschaftsvertrag bzw. bei Treugeberkommanditisten<br />
<strong>de</strong>r Treuhandvertrag in Verbindung mit <strong>de</strong>m<br />
Gesellschaftsvertrag gewährt jene Stimm-, Mitsprache-<br />
und Kontrollrechte, die einem Kommanditisten<br />
nach <strong>de</strong>n Vorschriften <strong>de</strong>s Han<strong>de</strong>lsgesetzbuches (HGB)<br />
zustehen. Die Anleger sind damit steuerlich als Mitunternehmer<br />
anzusehen, <strong>de</strong>nen somit die Einkünfte zuzurechnen<br />
sind.<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG selbst sowie die Objektpersonengesellschaften<br />
sind einkommensteuerrechtlich<br />
keine selbstständigen Steuersubjekte. Es han<strong>de</strong>lt sich<br />
vielmehr einkommensteuerrechtlich um sogenannte<br />
transparente Gesellschaften. Die steuerlichen Ergebnisse<br />
wer<strong>de</strong>n auf Ebene <strong>de</strong>r Gesellschaft und gegenüber<br />
<strong>de</strong>m Betriebsstättenfinanzamt im Rahmen einer<br />
geson<strong>de</strong>rten und einheitlichen Feststellungserklärung<br />
erklärt. Von dort aus wer<strong>de</strong>n die auf <strong>de</strong>n Anleger entfallen<strong>de</strong>n<br />
steuerlich relevanten Ergebnisse entsprechend<br />
seiner Beteiligungsquote an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG an<br />
das jeweilige Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt.<br />
Die Gesellschaft ist aufgrund han<strong>de</strong>lsrechtlicher Vorschriften<br />
zur Führung von Büchern und Erstellung von<br />
Abschlüssen verpflichtet. Der steuerliche Gewinn ergibt<br />
sich durch Betriebsvermögensvergleich gemäß<br />
§ 4 Absatz 1 i. V. m. § 5 Absatz 1 EStG und – im Falle<br />
<strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaften – i. V. m. § 8 Absatz 1<br />
Satz 1 KStG.<br />
Beteiligung an <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
An<strong>de</strong>rs als bei transparenten Personengesellschaften<br />
ist die Objektkapitalgesellschaft ein selbstständiges<br />
Steuersubjekt hinsichtlich <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer und<br />
Gewerbesteuer.<br />
Zu diesem Zweck ermittelt die Objektkapitalgesellschaft<br />
ihren Gewinn und daraus abgeleitet ihr körperschaftsteuerliches<br />
Einkommen. Hierauf fällt Körperschaftsteuer<br />
in Höhe von <strong>de</strong>rzeit 15 % zuzüglich eines<br />
Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % <strong>de</strong>r festgesetzten<br />
Körperschaftsteuer an.<br />
Zu<strong>de</strong>m unterliegt die Objektkapitalgesellschaft <strong>de</strong>m<br />
Grun<strong>de</strong> nach <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Ausgehend von <strong>de</strong>m zu<br />
ermitteln<strong>de</strong>n Gewerbeertrag ergibt sich <strong>de</strong>r Gewerbesteuermessbetrag<br />
(3,5 % <strong>de</strong>s auf volle Hun<strong>de</strong>rt Euro<br />
abgerun<strong>de</strong>ten Gewerbeertrages), auf <strong>de</strong>n dann <strong>de</strong>r<br />
Gewerbesteuerhebesatz <strong>de</strong>r Sitzgemein<strong>de</strong> <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Gesellschaft anzuwen<strong>de</strong>n ist. Der Gewerbeertrag<br />
ist auf Basis <strong>de</strong>s steuerlichen Gewinns <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Gesellschaft und unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Hinzurechnungen<br />
und Kürzungen nach §§ 8 und 9 Gewerbesteuergesetz<br />
(GewStG) zu ermitteln.<br />
Bei <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft anfallen<strong>de</strong> Gewerbesteuer<br />
ist für die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG bzw. <strong>de</strong>ren Gesellschafter<br />
nicht gemäß § 35 estG bei <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
auf gewerbliche Einkünfte anrechenbar.<br />
152
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
Soweit sich auf Ebene <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft in<br />
einzelnen Geschäftsjahren negative Ergebnisse ergeben,<br />
min<strong>de</strong>rn diese nicht das Ergebnis <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG, son<strong>de</strong>rn sind innerhalb <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
im Wege <strong>de</strong>s Verlustabzugs nach § 10d EStG<br />
zurück- bzw. vorzutragen und mit späteren positiven<br />
Ergebnissen <strong>de</strong>r Gesellschaft auszugleichen.<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nausschüttungen seitens <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
und Gewinne aus <strong>de</strong>ren Veräußerung unterliegen<br />
hingegen <strong>de</strong>m Teileinkünfteverfahren. Dies<br />
be<strong>de</strong>utet, dass die bereits auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
mit Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag<br />
und gegebenenfalls mit Gewerbesteuer<br />
belasteten Gewinne in Höhe eines hiernach verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Betrages im Falle ihrer Ausschüttung auf Ebene <strong>de</strong>r<br />
Anleger in Höhe von 60 % <strong>de</strong>r Einkommensteuer zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag unterliegen.<br />
Die auf Ebene <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft einzubehalten<strong>de</strong><br />
Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich eines<br />
Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % <strong>de</strong>r Kapitalertragsteuer<br />
<strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> wird bei unbeschränkt steuerpflichtigen<br />
Anlegern auf <strong>de</strong>ren persönliche Einkommensteuer<br />
angerechnet. Bei ausländischen, gegebenenfalls<br />
beschränkt steuerpflichtigen Anlegern ist die jeweilige<br />
Bestimmung <strong>de</strong>s Doppelbesteuerungsabkommens mit<br />
<strong>de</strong>m betreffen<strong>de</strong>n Wohnsitzstaat <strong>de</strong>s Anlegers maßgeblich.<br />
Eine individuelle Beratung durch <strong>de</strong>n persönlichen<br />
Steuerberater wird bei Anlegern mit erstem Wohnsitz<br />
im Ausland (gegebenenfalls beschränkt steuerpflichtig<br />
in Deutschland) aufgrund unterschiedlicher Regelungen<br />
im jeweiligen ausländischen Staat und im jeweiligen<br />
Doppelbesteuerungsabkommen dringend empfohlen.<br />
Für Veräußerungsgewinne aus <strong>de</strong>m Verkauf von Anteilen<br />
an <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft ist grundsätzlich ebenfalls<br />
das Teileinkünfteverfahren anzuwen<strong>de</strong>n. Die im<br />
Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft<br />
stehen<strong>de</strong>n Betriebsausgaben bzw. Werbungskosten<br />
sind bei Anwendung <strong>de</strong>s Teileinkünfteverfahrens<br />
nur in Höhe von 60 % steuerlich zu berücksichtigen.<br />
Gewinn- bzw. Einkünfteerzielungsabsicht<br />
Die Anerkennung einer steuerlich relevanten Betätigung<br />
mit (anfänglich) negativen steuerlichen Ergebnissen<br />
erfor<strong>de</strong>rt eine Darlegung <strong>de</strong>r sogenannten Einkünfteerzielungsabsicht.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>r Rechtsprechung <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sfinanzhofes<br />
zu <strong>de</strong>n sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
bejaht die Finanzverwaltung nur dann das Vorliegen<br />
einer Gewinnerzielungsabsicht, wenn bei Gründung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r bei Beitritt <strong>de</strong>r Gesellschafter die<br />
Absicht zur Erzielung eines Totalgewinns, sowohl auf<br />
Ebene <strong>de</strong>r Gesellschaft als auch auf Ebene <strong>de</strong>s jeweiligen<br />
Anlegers, vorgelegen hat. An<strong>de</strong>rnfalls wür<strong>de</strong> eine<br />
steuerlich nicht relevante Tätigkeit (sogenannte „Liebhaberei“)<br />
vorliegen.<br />
Nach Auffassung <strong>de</strong>r Finanzverwaltung (län<strong>de</strong>rkoordinierter<br />
Erlass IV C3-S2253-91/04, BStBl 2004 I 933) vom<br />
08.10.2004, allerdings dort ergangen für die Einkunftsart<br />
Vermietung und Verpachtung, ist bei <strong>de</strong>r Prognosebetrachtung<br />
für das Totalgewinnstreben grundsätzlich<br />
von einem Betrachtungszeitraum von 30 Jahren auszugehen,<br />
soweit nicht an<strong>de</strong>re Tatbestän<strong>de</strong> dafür sprechen,<br />
dass die Beteiligung bzw. die Immobilien weniger als 30<br />
Jahre gehalten wer<strong>de</strong>n. Da dies die restriktive Sicht <strong>de</strong>r<br />
Finanzverwaltung wi<strong>de</strong>rspiegelt, wur<strong>de</strong> aus Grün<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>r Vorsicht als Betrachtungszeitraum für die Ermittlung<br />
eines steuerpflichtigen Totalgewinnes nur elf Jahre<br />
in <strong>de</strong>r Planprognose unterstellt. In diesem relativ kurzen<br />
Zeitraum wird in <strong>de</strong>r Planprognose <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOL-<br />
DING KG ein steuerpflichtiger Totalüberschuss am En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s Betrachtungszeitraums erzielt.<br />
Bei <strong>de</strong>r Frage, ob auch auf Ebene <strong>de</strong>s jeweiligen Gesellschafters<br />
eine Totalgewinnerzielungsabsicht vorliegt,<br />
sind die beim jeweiligen Anleger entstehen<strong>de</strong>n Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
(z. B. Darlehenszinsen, Disagio einer<br />
individuellen Anteilsfinanzierung etc.) und die beabsichtigte<br />
Dauer seiner Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
zu berücksichtigen.<br />
153
Sollte sich z. B. durch die Zinsaufwendungen für die<br />
Refinanzierung <strong>de</strong>r Einlage o<strong>de</strong>r durch an<strong>de</strong>re Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
ein negatives Totalergebnis auf<br />
Ebene <strong>de</strong>s Gesellschafters ergeben, kann die<br />
steuerliche Anerkennung <strong>de</strong>r Beteiligungsergebnisse<br />
für diesen Anleger im Einzelfall entfallen.<br />
Im Falle einer beabsichtigten Finanzierung <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG und/o<strong>de</strong>r bei weiteren<br />
umfangreichen Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben sollten die<br />
konkreten steuerlichen Konsequenzen mit <strong>de</strong>m persönlichen<br />
Steuerberater unter Zugrun<strong>de</strong>legung einer<br />
individualisierten Wirtschaftlichkeitsprognose für <strong>de</strong>n<br />
Anleger besprochen wer<strong>de</strong>n.<br />
Verfahrensrecht<br />
Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die auf Ebene einer<br />
Personengesellschaft (hier Zbi 8 HOLDING KG) erzielt<br />
wer<strong>de</strong>n, sind gemäß § 180 Absatz 1 Nr. 2a AO geson<strong>de</strong>rt<br />
und einheitlich festzustellen. Zuständig für die<br />
geson<strong>de</strong>rte und einheitliche Feststellung <strong>de</strong>r Einkünfte<br />
ist das Finanzamt, in <strong>de</strong>ssen Bezirk sich die Geschäftsleitung<br />
befin<strong>de</strong>t. Der endgültigen Feststellung <strong>de</strong>r Einkünfte<br />
geht regelmäßig eine steuerliche Außenprüfung<br />
(Betriebsprüfung) voraus.<br />
Der Feststellungsbescheid für die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
ist Grundlagenbescheid für die Einkommensteuer- bzw.<br />
Körperschaftsteuerveranlagung <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
(§ 182 Absatz 1 ao) mit <strong>de</strong>r Folge, dass die Wohnsitzfinanzämter/Betriebsstättenfinanzämter<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
an die amtsintern mitgeteilten anteiligen Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb gebun<strong>de</strong>n sind.<br />
Soweit bei <strong>de</strong>r Anlage von liqui<strong>de</strong>n Mitteln <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag bzw.<br />
bei Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft Kapitalertragsteuer<br />
bzw. Solidaritätszuschlag einbehalten und<br />
unmittelbar an das Finanzamt abgeführt wird, wer<strong>de</strong>n<br />
die insgesamt in einem Kalen<strong>de</strong>rjahr einbehaltenen<br />
Steuern im Rahmen <strong>de</strong>r geson<strong>de</strong>rten und einheitlichen<br />
Feststellung <strong>de</strong>r Einkünfte ermittelt und anteilig<br />
entsprechend <strong>de</strong>r jeweiligen Beteiligungsquote auf die<br />
einzelnen Gesellschafter verteilt. Die sogenannten anrechenbaren<br />
Steuern fin<strong>de</strong>n dann bei <strong>de</strong>r persönlichen<br />
Steuererklärung <strong>de</strong>s Anlegers Berücksichtigung, so dass<br />
diese auf die persönliche Steuerlast angerechnet wer<strong>de</strong>n.<br />
Sollten Feststellungsbeschei<strong>de</strong>, bsw. aufgrund steuerlicher<br />
Außenprüfungen, geän<strong>de</strong>rt wer<strong>de</strong>n, sind gegebenenfalls<br />
bereits ergangene Einkommensteuerbeschei<strong>de</strong>/Körperschaftsteuerbeschei<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter ungeachtet<br />
einer bereits gegebenen Bestandskraft gemäß<br />
§ 175 Absatz 1 Nr. 1 ao von Amts wegen zu än<strong>de</strong>rn.<br />
Soweit <strong>de</strong>r sofortige Betriebsausgabenabzug im Rechtsbehelfsverfahren<br />
durchgesetzt wer<strong>de</strong>n muss, kann eine<br />
vorläufige Anerkennung im Wege <strong>de</strong>r Aussetzung <strong>de</strong>r<br />
Vollziehung gemäß § 361 AO erreicht wer<strong>de</strong>n, sofern<br />
ernstliche Zweifel an <strong>de</strong>r Rechtmäßigkeit <strong>de</strong>s angefochtenen<br />
Verwaltungsaktes bestehen.<br />
Eine gegebenenfalls auch anteilige Aussetzung <strong>de</strong>r<br />
Vollziehung <strong>de</strong>s Feststellungsbeschei<strong>de</strong>s als Grundlagenbescheid<br />
hat zur Folge, dass die Einkommensteuerbzw.<br />
Körperschaftsteuerbeschei<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
als Folgebeschei<strong>de</strong> ebenfalls von <strong>de</strong>r Vollziehung auszusetzen<br />
sind, so dass <strong>de</strong>r ausgesetzte Einkommensteuer-/Körperschaftsteuerbetrag<br />
regelmäßig erst<br />
nach Beendigung <strong>de</strong>s Rechtsbehelfsverfahrens gezahlt<br />
wer<strong>de</strong>n muss. Sofern das Rechtsbehelfsverfahren allerdings<br />
nicht mit Erfolg abgeschlossen wird, ist die ausgesetzte<br />
Steuer nachzuzahlen und gemäß § 237 i. V. m.<br />
§ 233a ao ab <strong>de</strong>m Tag <strong>de</strong>r Aussetzung mit 0,5 % pro<br />
Monat für je<strong>de</strong>n vollen Monat zu verzinsen.<br />
Die voraussichtlichen steuerlichen Ergebnisse wer<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>n Anlegern für Zwecke <strong>de</strong>r Fertigung <strong>de</strong>r Einkommen-<br />
bzw. Körperschaftsteuererklärung jeweils durch<br />
die Treuhän<strong>de</strong>rin <strong>de</strong>r Gesellschaft mitgeteilt. Die persönliche<br />
Steuererklärung kann unabhängig von <strong>de</strong>r<br />
Mitteilung über die Höhe <strong>de</strong>r steuerlichen Werte aus<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung abgegeben wer<strong>de</strong>n, da die Werte amtsintern<br />
mitgeteilt wer<strong>de</strong>n. Es genügt bei <strong>de</strong>r Anlage G<br />
154
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
zur Einkommensteuererklärung <strong>de</strong>n Namen und die<br />
Steuernummer <strong>de</strong>r Gesellschaft anzuführen.<br />
Investitions- bzw. Erwerbsphase<br />
Einkommensteuer<br />
Gegenstand <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
ist nach <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag die Verwaltung und<br />
Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und<br />
die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. Die<br />
Gesellschaft erzielt hierbei jedoch wegen <strong>de</strong>r gewerblichen<br />
Prägung gemäß § 15 Absatz 3 Satz 2 estG gewerbliche<br />
Einkünfte.<br />
Steuerliche Behandlung <strong>de</strong>r investitions- und fondsbedingten<br />
Nebenkosten<br />
Die Anbieterin geht davon aus, dass die fondsbedingten<br />
Nebenkosten <strong>de</strong>r Investitionsphase gemäß <strong>de</strong>m<br />
koordinierten Län<strong>de</strong>rerlass (sogenannter 5. Bauherrenerlass<br />
bzw. Fondserlass) vom 20.10.2003 teilweise sofort<br />
abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen und<br />
nicht als Anschaffungsnebenkosten aktiviert wer<strong>de</strong>n<br />
müssen. Mit diesem Erlass <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sfinanzministeriums<br />
wur<strong>de</strong> u. a. für Immobilienfonds geregelt, unter<br />
welchen Voraussetzungen und in welcher Höhe<br />
Fondsnebenkosten wie z. B. Finanzierungskosten und<br />
Eigenkapitalvermittlungsvergütungen als laufen<strong>de</strong> Betriebsausgaben<br />
geltend gemacht wer<strong>de</strong>n können bzw.<br />
wann diese Aufwendungen <strong>de</strong>n Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten <strong>de</strong>s jeweiligen Objektes und damit<br />
– gegebenenfalls anteilig – lediglich <strong>de</strong>r AfA-Bemessungsgrundlage<br />
zugewiesen wer<strong>de</strong>n müssen.<br />
Hiernach sind die Nebenkosten dann zu aktivieren,<br />
wenn ein auf einem Gesamtplan beruhen<strong>de</strong>s einheitliches<br />
Gesamtkonzept vorliegt. Soweit die Anleger<br />
tatsächlich über mehrere wirtschaftlich ernsthaft zur<br />
Diskussion stehen<strong>de</strong> Investitionsalternativen zu entschei<strong>de</strong>n<br />
haben und nicht die Geschäftsleitung, <strong>de</strong>r<br />
Konzeptionär o<strong>de</strong>r die Treuhän<strong>de</strong>rin automatisch kraft<br />
Gesellschaftsvertrag etc. diese Entscheidung ohne<br />
objektbezogene Einzelweisung <strong>de</strong>s Anlegers pro Tagesordnungspunkt<br />
treffen können, liegt kein auf einem Gesamtplan<br />
beruhen<strong>de</strong>s einheitliches Gesamtkonzept mit<br />
<strong>de</strong>r Folge <strong>de</strong>r Aktivierung von Nebenkosten vor. Nach <strong>de</strong>r<br />
aktuell gelten<strong>de</strong>n Rechtsauffassung ist die tatsächliche<br />
Entscheidungsfreiheit <strong>de</strong>r Anleger über die Investitionsgegenstän<strong>de</strong><br />
und auch <strong>de</strong>ren tatsächlicher Einfluss auf<br />
die Gestaltung <strong>de</strong>r Verträge entschei<strong>de</strong>nd. D. h., es muss<br />
eine wesentliche bzw. tatsächliche Einflussnahme <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter bei einer Gesellschaft vorliegen.<br />
Eine lediglich theoretische bzw. nur vertraglich gestaltete<br />
Entscheidungsfreiheit genügt somit nicht. Die<br />
inzwischen erfolgte Betriebsprüfung <strong>de</strong>s Betriebsstättenfinanzamtes<br />
Erlangen hinsichtlich vergleichbar konzipierter<br />
Vorgängerfonds hat ergeben, dass die „Herstellereigenschaft“<br />
für die geprüften Fonds anerkannt<br />
wur<strong>de</strong>, wenngleich sich hieraus keine Bindungswirkung<br />
für dieses Beteiligungsangebot ergibt.<br />
Soweit die Investitionsentscheidung durch einen Investitionsbeirat<br />
erfolgt, än<strong>de</strong>rt dies ebenfalls nichts<br />
an <strong>de</strong>m vorstehen<strong>de</strong>n Ergebnis, soweit sich <strong>de</strong>ssen<br />
Mitglie<strong>de</strong>r nicht ganz o<strong>de</strong>r teilweise aus <strong>de</strong>m Initiator<br />
nahestehen<strong>de</strong>n Personen zusammensetzen und die<br />
Beiratsentscheidung frühestens zu einem Zeitpunkt<br />
erfolgt, zu <strong>de</strong>m bereits zumin<strong>de</strong>st 50 % <strong>de</strong>s prospektierten<br />
Fondskommanditkapitals eingeworben sind.<br />
Im Gegensatz zu <strong>de</strong>m Investitionsbeirat ist auch eine<br />
pro Gesellschafterversammlung erteilte Stimmrechtsvollmacht<br />
bereits vor Platzierung von 50 % <strong>de</strong>s Kapitals<br />
steuerunschädlich, da diese zu <strong>de</strong>m allgemeinen<br />
Rechtsgebrauch eines Gesellschafters gehört.<br />
Da im vorliegen<strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>r Investitionsbeirat erst ab<br />
Platzierung von min<strong>de</strong>stens 50 % <strong>de</strong>s prospektierten<br />
Kapitals bzw. darüber hinausgehend mit 50 % <strong>de</strong>r beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung <strong>de</strong>r Gesellschaft entschei<strong>de</strong>n<br />
kann und <strong>de</strong>r Beirat auch nicht aus initiatornahen<br />
Personen bestehen wird, geht die Anbieterin<br />
davon aus, dass Nebenkosten und Vergütungen <strong>de</strong>r Investitions-<br />
und Erwerbsphase in gewissem Umfang als<br />
Betriebsausgaben zu behan<strong>de</strong>ln sind.<br />
Von folgen<strong>de</strong>r steuerlicher Qualifikation <strong>de</strong>r Investitionskosten<br />
wird ausgegangen:<br />
155
Steuerliche Absetzbarkeit von Investitionskosten<br />
PROGNOSE<br />
Position <strong>de</strong>r Mittelverwendung<br />
in <strong>de</strong>r Investitionsphase <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Betriebsausgaben<br />
Euro<br />
Aktivierung<br />
Euro<br />
Gesamt<br />
Euro<br />
Beteiligungskapital Objekt KG 0 20.400.000 20.400.000<br />
Beteiligungskapital Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 5.500.000 5.500.000<br />
Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligungen 0 25.900.000 25.900.000<br />
Eigenkapitalbeschaffung 1.889.370 359.880 2.249.250<br />
Agio 0 1.499.500 1.499.500<br />
Marketinggebühren 0 450.000 450.000<br />
Konzeptionsgebühren 0 300.000 300.000<br />
Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und<br />
sonstige Kosten Vertrieb 0 300.000 300.000<br />
Mittelverwendungskontrolle 126.083 0 126.083<br />
Treuhandschaft 126.792 0 126.792<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 48.046 199.500 247.546<br />
Vergütungen 2.190.291 3.108.880 5.299.171<br />
Han<strong>de</strong>lsregister 45.000 0 45.000<br />
Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 22.500 0 22.500<br />
Nebenkosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage 67.500 0 67.500<br />
Sonstiges 20.000 0 20.000<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 3.800 0 3.800<br />
Sonstiges 23.800 0 23.800<br />
Gesamt 2.281.591 29.008.880 31.290.471<br />
Liquiditätsreserve 209.029<br />
Mittelverwendung Investitionsphase 31.499.500<br />
Im Übrigen unterliegen die in Frage kommen<strong>de</strong>n typischen<br />
Kosten und Vergütungen <strong>de</strong>r Bewirtschaftungsphase,<br />
also nach Beendigung <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
nach Übergang von Nutzen und Lasten pro Objekt,<br />
nicht <strong>de</strong>n Einschränkungen <strong>de</strong>s Fondserlasses und sind<br />
somit im Rahmen <strong>de</strong>r allgemeinen Regelungen als Betriebsausgaben<br />
in <strong>de</strong>n jeweiligen Gesellschaften abzugsfähig.<br />
Von <strong>de</strong>r Frage, ob Aufwendungen zu aktivieren o<strong>de</strong>r als<br />
Betriebsausgaben zu berücksichtigen sind, ist die weitere<br />
Frage zu unterschei<strong>de</strong>n, inwieweit ein sich dabei<br />
ergeben<strong>de</strong>s negatives steuerliches Ergebnis mit an<strong>de</strong>ren<br />
positiven Einkünften <strong>de</strong>s Anlegers ausgeglichen<br />
wer<strong>de</strong>n kann o<strong>de</strong>r ob dieses nach § 15b EStG nur mit<br />
späteren Gewinnen aus <strong>de</strong>rselben Beteiligung verrechnet<br />
wer<strong>de</strong>n kann (vgl. hierzu Seite 157).<br />
156
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
Absetzungen für Abnutzungen, Mo<strong>de</strong>rnisierungsaufwendungen<br />
Die auf <strong>de</strong>n Gebäu<strong>de</strong>anteil entfallen<strong>de</strong>n Anschaffungskosten<br />
<strong>de</strong>r durch die Objektpersonengesellschaften zu<br />
erwerben<strong>de</strong>n Immobilien wer<strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r Absetzungen<br />
für Abnutzungen (Abschreibungen) steuerlich<br />
berücksichtigt. Hierzu sind die Anschaffungskosten<br />
auf die Restnutzungsdauer von 40 Jahren (Altgebäu<strong>de</strong><br />
hergestellt bis 31.12.1924) mit 2,5 % p. a. bzw. in an<strong>de</strong>ren<br />
Fällen auf 50 Jahren linear mit 2 % p. a. abzuschreiben.<br />
Bei Gewerbeimmobilien, <strong>de</strong>ren Bau nach<br />
<strong>de</strong>m 31.03.1985 beantragt wur<strong>de</strong>, beträgt die jährliche<br />
Absetzung für Abnutzung 3 % (§ 7 Absatz 4 EStG). Im<br />
Einzelfall können geringere Restnutzungsdauern vorliegen,<br />
was zu entsprechend höheren linearen Abschreibungssätzen<br />
führt. Aufwendungen für Instandsetzungen<br />
und Mo<strong>de</strong>rnisierungen können, soweit diese nicht<br />
zu einer wesentlichen Verbesserung <strong>de</strong>s Bauwerkes<br />
führen und somit nicht <strong>de</strong>n Gebrauchswert <strong>de</strong>utlich<br />
steigern, innerhalb <strong>de</strong>r ersten 3 Jahre nach Erwerb bis<br />
maximal 15 % <strong>de</strong>r Anschaffungskosten <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>anteils<br />
sofort als Betriebsausgabe berücksichtigt wer<strong>de</strong>n<br />
(§ 6 Absatz 1 Nr. 1a estG). Übersteigen sie die Grenze<br />
von 15 %, sind sie insgesamt zu aktivieren.<br />
Verlustausgleichsbeschränkung auf die Einkunftsquelle<br />
durch § 15b EStG<br />
Auch bei Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht ist<br />
zu prüfen, ob anfänglich auftreten<strong>de</strong> negative Ergebnisanteile<br />
aus <strong>de</strong>r Beteiligung beim Anleger sofort<br />
steuerlich zu berücksichtigen sind o<strong>de</strong>r ob diese unter<br />
die Verlustverrechnungsbeschränkung <strong>de</strong>s § 15b EStG<br />
fallen.<br />
Durch § 15b estG wer<strong>de</strong>n bei „mo<strong>de</strong>llhaften Gestaltungen“,<br />
wie <strong>de</strong>r hier vorliegen<strong>de</strong>n, Verluste, soweit sie in<br />
<strong>de</strong>r Anlaufphase mehr als 10 % bezogen auf das Eigenkapital<br />
<strong>de</strong>r Investition betragen, in <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong>n<br />
Einkunftsquelle „eingekapselt“, d. h. eine Verrechnung<br />
<strong>de</strong>r anteilig auf die Gesellschafter entfallen<strong>de</strong>n Verluste<br />
mit <strong>de</strong>ren an<strong>de</strong>ren positiven Einkünften im Verlustentstehungsjahr<br />
ist nicht möglich.<br />
Nach<strong>de</strong>m die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in <strong>de</strong>r Investitionsphase<br />
plangemäß Anlaufverluste von mehr als 10 % <strong>de</strong>s<br />
Eigenkapitals erwartet, greift die Verlustverrechnungsbeschränkung<br />
<strong>de</strong>s § 15b EStG. Dies hat zur Folge, dass<br />
die jeweils anfallen<strong>de</strong>n Verluste nur mit künftigen Gewinnen<br />
aus <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
verrechnet wer<strong>de</strong>n können. Die nicht ausgleichsfähigen<br />
Verluste wer<strong>de</strong>n jährlich durch das Betriebsstättenfinanzamt<br />
festgestellt und durch die geson<strong>de</strong>rte und<br />
einheitliche Feststellungserklärung anteilig auf die Anleger<br />
verteilt.<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer<br />
Der Erwerb inländischer Grundstücke unterliegt <strong>de</strong>r<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer. Diese variiert in einzelnen Bun<strong>de</strong>slän<strong>de</strong>rn<br />
und beträgt zwischen 3,5 % und 5 % <strong>de</strong>s für die<br />
Immobilie aufgewen<strong>de</strong>ten Kaufpreises, gegebenenfalls<br />
inklusive <strong>de</strong>r Vergütungen für Dienstleistungen bzw.<br />
Mo<strong>de</strong>rnisierungsaufwendungen, insbeson<strong>de</strong>re wenn<br />
diese Leistungen durch <strong>de</strong>n Verkäufer erbracht wer<strong>de</strong>n<br />
und/o<strong>de</strong>r die Gesellschafter keinen wesentlichen Einfluss<br />
auf die Auswahl von verschie<strong>de</strong>nen Dienstleistern<br />
haben. Zur Frage, welche konkreten weiteren Kosten<br />
zur grun<strong>de</strong>rwerbsteuerlichen Bemessungsgrundlage<br />
gehören, existieren umfangreiche und unterschiedliche<br />
Rechtsprechungen und Literaturmeinungen. Immer<br />
dann, wenn es sich bei separaten Vergütungen lediglich<br />
um die Offenlegung von Kalkulationsbestandteilen <strong>de</strong>s<br />
Veräußerers han<strong>de</strong>lt und <strong>de</strong>r Erwerber ein vorgefertigtes<br />
Vertragsbün<strong>de</strong>l vorfin<strong>de</strong>t, bei <strong>de</strong>m für <strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>r<br />
Abwahl bestimmter Leistungen <strong>de</strong>r Gesamtaufwand<br />
<strong>de</strong>nnoch ungemin<strong>de</strong>rt zu zahlen ist, wird davon ausgegangen,<br />
dass auch diese Aufwendungen, bis hin zum<br />
nahezu vollständigen Gesamtaufwand <strong>de</strong>r Investition,<br />
zur Bemessungsgrundlage zählen können.<br />
Für das vorliegen<strong>de</strong> Blind-Pool-Konzept wird nicht von<br />
<strong>de</strong>r Notwendigkeit einer restriktiven Betrachtungsweise<br />
ausgegangen. Der Investitionsplan beinhaltet einerseits<br />
Positionen, die <strong>de</strong>nknotwendig nicht zur grun<strong>de</strong>rwerbsteuerlichen<br />
Bemessungsgrundlage gehören<br />
können (wie <strong>de</strong>r Aufwand für <strong>de</strong>n Erwerb <strong>de</strong>r Anteile an<br />
<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH, Han<strong>de</strong>lsregisterkosten, Liquiditäts-<br />
157
eserve), und an<strong>de</strong>rerseits solche Aufwendungen, die<br />
<strong>de</strong>r Schaffung einer eigenen, funktionieren<strong>de</strong>n Struktur<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft dienen.<br />
Darüber hinaus fällt Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer an, wenn min<strong>de</strong>stens<br />
95 % <strong>de</strong>r mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar gehaltenen<br />
Anteile an einer grundbesitzen<strong>de</strong>n Personengesellschaft<br />
innerhalb von 5 Jahren auf einen o<strong>de</strong>r mehrere<br />
neue Gesellschafter übergehen. Diese Regelung <strong>de</strong>s<br />
§ 1 absatz 2a Grun<strong>de</strong>rwerbsteuergesetz (GrEStG) gilt<br />
nach herrschen<strong>de</strong>r Auffassung auch dann, wenn eine<br />
Kapitalaufstockung durch neu beitreten<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
erfolgt. Dies hat zur Konsequenz, dass hinsichtlich<br />
bereits von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG direkt o<strong>de</strong>r von <strong>de</strong>n<br />
Objektpersonengesellschaften erworbener Grundstücke<br />
auch dann Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer anfallen kann, wenn<br />
im Rahmen <strong>de</strong>r Platzierung <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG mehr als 95 % <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG übergehen. Diese Auffassung vertritt die<br />
Finanzverwaltung darüber hinaus auch hinsichtlich <strong>de</strong>r<br />
erst nach Platzierung erworbenen Grundstücke, wenn<br />
dies insgesamt aufgrund eines vorgefassten Gesamtplanes<br />
erfolgt. Letzteres wird in <strong>de</strong>r Literatur jedoch<br />
abgelehnt, da es an einer gesetzlichen Grundlage fehle.<br />
Als Bemessungsgrundlage ist in <strong>de</strong>n Fällen <strong>de</strong>s § 1 Absatz<br />
2a GrEStG in diesem Fall <strong>de</strong>r Grundbesitzwert nach<br />
§ 138 Bewertungsgesetz (BewG) anzusetzen. Schuldner<br />
<strong>de</strong>r Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer ist in diesem Fall die Personengesellschaft<br />
selbst.<br />
Nutzungs- und Verwaltungsphase<br />
Einkommensteuer<br />
Steuerliche Behandlung von Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
und Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
Auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r Anleger können Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
und Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen entstehen.<br />
Hierzu gehören alle Kosten, die für die Beteiligung als<br />
im Sinne <strong>de</strong>s Betriebsausgabenbegriffs betrieblich notwendig<br />
veranlasst angesehen wer<strong>de</strong>n, wie z. B. Fremdkapitalzinsen<br />
für eine eventuelle Refinanzierung <strong>de</strong>r<br />
Zeichnungssumme o<strong>de</strong>r Reisekosten zur Gesellschafterversammlung.<br />
Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen sind Einnahmen, die ein<br />
Anleger zwar in eigenem Namen erzielt, die jedoch im<br />
Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung stehen. So z. B. bei<br />
Anlagevermittlern, die Vermittlungsprovision für die<br />
Vermittlung von Eigenkapital dieses Fonds vereinnahmen<br />
und selbst an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt sind.<br />
Diese Aufwendungen bzw. Einnahmen sind im Rahmen<br />
<strong>de</strong>r geson<strong>de</strong>rten und einheitlichen Feststellungserklärung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft zu berücksichtigen, eine Erfassung<br />
im Rahmen <strong>de</strong>r individuellen Steuererklärung <strong>de</strong>s<br />
Anlegers ist hingegen nicht möglich.<br />
Schuldzinsenabzug<br />
Gegebenenfalls anfallen<strong>de</strong> Schuldzinsen sind nicht als<br />
Betriebsausgaben abziehbar, wenn sogenannte Überentnahmen<br />
im Sinne <strong>de</strong>s § 4 Absatz 4a EStG getätigt<br />
wor<strong>de</strong>n sind. Da diese Regelung allerdings nicht bei <strong>de</strong>r<br />
Finanzierung von Anlagevermögen anzuwen<strong>de</strong>n ist,<br />
dürfte sich insoweit keine Einschränkung <strong>de</strong>s Schuldzinsenabzuges<br />
ergeben. Eine weitere Beschränkung <strong>de</strong>s<br />
Betriebsausgabenabzuges von Fremdkapitalzinsen resultiert<br />
grundsätzlich aus <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s § 4h<br />
EStG (sogenannte „Zinsschranke“), die sowohl auf Kapitalgesellschaften<br />
als auch auf Personengesellschaften<br />
anwendbar sind. Danach dürfen Zinsaufwendungen<br />
grundsätzlich nur dann als Betriebsausgaben für Zwecke<br />
<strong>de</strong>r Besteuerung in Abzug gebracht wer<strong>de</strong>n, wenn sie<br />
die Zinserträge zuzüglich 30 % <strong>de</strong>s steuerlichen ebitDA<br />
(earnings before interest, taxes, <strong>de</strong>priciation and amortization;<br />
d. h. „Ertrag vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen<br />
auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstän<strong>de</strong>“) nicht übersteigen. Der in einem<br />
Veranlagungszeitraum nicht abziehbare Betrag <strong>de</strong>r<br />
Zinsaufwendungen kann jedoch vorgetragen wer<strong>de</strong>n<br />
und erhöht in <strong>de</strong>n Folgejahren die für die Berechnung<br />
maßgeblichen Zinsaufwendungen. Bei Aufgabe o<strong>de</strong>r<br />
Übertragung <strong>de</strong>s Betriebes geht ein nicht verbrauchter<br />
Zinsvortrag unter, schei<strong>de</strong>t ein Mitunternehmer aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aus, geht <strong>de</strong>r Zinsvortrag anteilig mit <strong>de</strong>r<br />
158
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
Quote unter, mit <strong>de</strong>r <strong>de</strong>r ausgeschie<strong>de</strong>ne Gesellschafter<br />
an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war.<br />
Das Abzugsverbot kommt jedoch nicht zum Tragen,<br />
wenn <strong>de</strong>r Betrag <strong>de</strong>r Zinsaufwendungen <strong>de</strong>n Betrag<br />
<strong>de</strong>r Zinserträge, soweit er die Zinserträge übersteigt,<br />
weniger als 3 Mio. Euro beträgt und/o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Betrieb<br />
nicht o<strong>de</strong>r nur anteilmäßig zu einem Konzern gehört<br />
o<strong>de</strong>r zwar eine Konzernzugehörigkeit besteht, die Eigenkapitalquote<br />
<strong>de</strong>s Betriebes aber am Schluss <strong>de</strong>s<br />
vorangegangenen Abschlussstichtages gleich hoch<br />
o<strong>de</strong>r höher ist als die Eigenkapitalquote <strong>de</strong>s Konzerns.<br />
Durch das Wachstumsbeschleunigungsgesetz wur<strong>de</strong><br />
die zeitliche Befristung <strong>de</strong>r Erhöhung <strong>de</strong>r Zinsschranke<br />
von 1 Mio. Euro auf 3 Mio. Euro mit Wirkung ab <strong>de</strong>m<br />
01.01.2010 entfristet. Die Abzugsfähigkeit ist jeweils<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r einzelnen Objektgesellschaften zu prüfen.<br />
Da die Fondsinvestition sich planmäßig auf mehrere<br />
Objektgesellschaften verteilt, ist davon auszugehen,<br />
dass die sogenannte Zinsschranke in keiner dieser<br />
Objektgesellschaften überschritten wird und somit die<br />
Zinsaufwendungen jeweils uneingeschränkt abzugsfähig<br />
sind.<br />
Steuersätze in <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
Die Einkommensteuersätze betragen zwischen 14 %<br />
und 42 %, ab einem Einkommen von 250.001 Euro (zusammen<br />
veranlagte Ehegatten: 500.001 Euro) 45 %. Der<br />
Grundfreibetrag beträgt seit <strong>de</strong>m Jahr 2010 8.004 Euro.<br />
Daneben wird ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die<br />
festgesetzte Einkommensteuer erhoben.<br />
Nicht berücksichtigt ist bei vorstehen<strong>de</strong>n Prozentsätzen<br />
und allen Prognoseberechnungen in diesem<br />
Emissionsprospekt die gegebenenfalls anfallen<strong>de</strong> Kirchensteuer.<br />
Beteiligung im Betriebsvermögen<br />
Die Beteiligung an <strong>de</strong>r Gesellschaft ist im Rahmen <strong>de</strong>r<br />
Steuerbilanz <strong>de</strong>r Gesellschafter, die ihre Beteiligung<br />
im Betriebsvermögen halten, spiegelbildlich mit <strong>de</strong>m<br />
jeweiligen Kapitalkonto bei <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zu<br />
bilanzieren.<br />
Verwendung einer gebil<strong>de</strong>ten Reinvestitionsrücklage<br />
gemäß § 6b und eventuell § 6c EStG<br />
Sollte ein Anleger im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m Verkauf<br />
von Betriebsvermögen eine Rücklage nach § 6b bzw.<br />
§ 6c EStG gebil<strong>de</strong>t haben, kann diese unter bestimmten<br />
Voraussetzungen innerhalb von zumeist vier Jahren<br />
auf die Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG übertragen<br />
und aufgelöst wer<strong>de</strong>n. Begünstigte Betriebe sind<br />
gemäß § 6b EStG Unternehmen, die ihren Gewinn gemäß<br />
§ 4 Absatz 1 o<strong>de</strong>r § 5 EStG und im Falle § 6c EStG<br />
gemäß § 4 Absatz 3 EStG o<strong>de</strong>r nach Durchschnittssätzen<br />
(Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft) ermitteln.<br />
Die Auflösung <strong>de</strong>r Rücklage min<strong>de</strong>rt über eine für<br />
<strong>de</strong>n Gesellschafter zu erstellen<strong>de</strong> Ergänzungsbilanz<br />
die steuerlichen Anschaffungskosten <strong>de</strong>r Immobilien<br />
hinsichtlich <strong>de</strong>s auf ihn entfallen<strong>de</strong>n Anteils. Infolge<strong>de</strong>ssen<br />
reduzieren sich die auf ihn entfallen<strong>de</strong>n, bei <strong>de</strong>r<br />
steuerlichen Gewinnermittlung <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG<br />
zu berücksichtigen<strong>de</strong>n Abschreibungen, was bei <strong>de</strong>m<br />
Gesellschafter über die Laufzeit <strong>de</strong>s Fonds zu einem<br />
entsprechend höheren individuellen steuerlichen Ergebnis<br />
führt.<br />
Voraussetzung hierfür ist u. a., dass das ursprünglich<br />
veräußerte Betriebsvermögen, das zur Rücklagenbildung<br />
führte, i. d. R. sechs Jahre ununterbrochen zum<br />
Betriebsvermögen gehört hat. Darüber hinaus ist zu<br />
beachten, dass die Reinvestitionsobjekte ebenfalls zum<br />
Anlagevermögen eines inländischen Betriebes gehören<br />
müssen. Dies ist bei <strong>de</strong>r vorgesehenen Haltedauer <strong>de</strong>r<br />
Immobilien <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften hinsichtlich<br />
<strong>de</strong>ren Immobilien i. d. R. gegeben.<br />
Falls die Gesellschafter <strong>de</strong>r vorzeitigen Liquidation o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r Gesellschaft(en) bzw. <strong>de</strong>r Immobilien<br />
vor Ablauf <strong>de</strong>r 6-jährigen Behaltensfrist zustimmen,<br />
ergibt sich ein entsprechen<strong>de</strong>r Veräußerungsgewinn,<br />
für <strong>de</strong>n nach heute gelten<strong>de</strong>m Recht mangels ausreichen<strong>de</strong>r<br />
Haltefrist keine (erneute) Rücklage nach<br />
§ 6b/6c estG gebil<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Im Falle <strong>de</strong>s land- und forstwirtschaftlichen Betriebes<br />
wird (mangels <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s Betriebsergebnisses<br />
159
durch Vermögensvergleich) keine Rücklage gebil<strong>de</strong>t<br />
und statt<strong>de</strong>ssen <strong>de</strong>r Übertragungswert <strong>de</strong>r hier gezeichneten<br />
Beteiligung als Betriebsausgabe (Gewinn<br />
min<strong>de</strong>rnd) und die Auflösung als Betriebseinnahme<br />
Gewinn erhöhend erfasst.<br />
Die durch die Erstellung <strong>de</strong>r Ergänzungsbilanz entstehen<strong>de</strong>n<br />
Mehrkosten <strong>de</strong>r Gesellschaft trägt <strong>de</strong>r jeweilige<br />
Gesellschafter, soweit die Geschäftsleitung einer Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zur steuerneutralen<br />
Übertragung einer § 6b- o<strong>de</strong>r § 6c-Rücklage zustimmt.<br />
Hierfür ist eine geson<strong>de</strong>rte schriftliche individuelle<br />
Vereinbarung und Haftungsbelehrung zwischen <strong>de</strong>r<br />
Emittentin und <strong>de</strong>m jeweils Beitrittswilligen vor rechtswirksamer<br />
Zeichnung einer Beteiligung zu schließen.<br />
In je<strong>de</strong>m Fall ist die individuelle Beratung durch einen<br />
Steuerberater für <strong>de</strong>n betreffen<strong>de</strong>n Gesellschafter vor<br />
Zeichnung einer Beteiligung für § 6b- o<strong>de</strong>r § 6c-Rücklagen<br />
unbedingt erfor<strong>de</strong>rlich, da in diesem <strong>Prospekt</strong> nicht<br />
alle Aspekte <strong>de</strong>r hier wirken<strong>de</strong>n Vorschriften angesprochen<br />
wer<strong>de</strong>n können.<br />
Gewerbesteuer<br />
Allgemeines<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG sowie die Objektgesellschaften<br />
unterliegen mit ihrem jeweiligen laufen<strong>de</strong>n Gewinn<br />
grundsätzlich <strong>de</strong>r Gewerbesteuer und sind insoweit –<br />
an<strong>de</strong>rs als bei <strong>de</strong>r Einkommensteuer – selbst Steuersubjekt.<br />
Ausgehend von <strong>de</strong>m zu ermitteln<strong>de</strong>n Gewerbeertrag<br />
ergibt sich nach Abzug <strong>de</strong>s Freibetrages von<br />
24.500 Euro <strong>de</strong>r Gewerbesteuermessbetrag (3,5 %<br />
<strong>de</strong>s auf volle Hun<strong>de</strong>rt Euro abgerun<strong>de</strong>ten Gewerbeertrages),<br />
auf <strong>de</strong>n dann <strong>de</strong>r Gewerbesteuerhebesatz<br />
<strong>de</strong>r Sitzgemein<strong>de</strong> <strong>de</strong>r jeweiligen Gesellschaft anzuwen<strong>de</strong>n<br />
ist. Der Gewerbeertrag ist auf Basis <strong>de</strong>s steuerlichen<br />
Gewinns <strong>de</strong>r jeweiligen Gesellschaft und unter<br />
Berücksichtigung <strong>de</strong>r Hinzurechnungen und Kürzungen<br />
nach §§ 8 und 9 Gewerbesteuergesetz (GewStG) zu ermitteln.<br />
Mit <strong>de</strong>r Umsetzung <strong>de</strong>r Unternehmenssteuerreform<br />
2008 ist die Gewerbesteuer nicht mehr als Betriebsausgabe<br />
anzusetzen und min<strong>de</strong>rt daher nicht<br />
mehr <strong>de</strong>n einkommensteuerlichen Gewinn bzw. das<br />
körperschaftsteuerliche Einkommen und damit die Bemessungsgrundlage<br />
<strong>de</strong>r Gewerbesteuer selbst.<br />
Als Hinzurechnungen kommen insbeson<strong>de</strong>re die Entgelte<br />
für Schul<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft<br />
bzw. <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG in Betracht. Hierzu gehören<br />
nach bisheriger Auffassung <strong>de</strong>r Finanzverwaltung<br />
auch diejenigen Zinsen, die ein Anleger für die Refinanzierung<br />
seiner Beteiligung aufwen<strong>de</strong>t. Hinzuzurechnen<br />
sind bei <strong>de</strong>r jeweiligen Gesellschaft die Zinsen zu 25 %,<br />
soweit sie einen Betrag von 100.000 Euro übersteigen.<br />
Soweit die Zinsen <strong>de</strong>r Verwaltung und Nutzung <strong>de</strong>s<br />
Grundbesitzes hinzuzurechnen sind, sind diese zwar<br />
zunächst hinzuzurechnen, im Rahmen <strong>de</strong>r erweiterten<br />
Kürzung jedoch wie<strong>de</strong>r auszuson<strong>de</strong>rn (s. u.). Die erweiterte<br />
Kürzung gilt also nicht in <strong>de</strong>n auf Immobilienhan<strong>de</strong>l<br />
ausgerichteten Objektkapitalgesellschaften.<br />
Soweit im steuerlichen Gewinn <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
Ergebnisanteile <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften enthalten<br />
sind, die bereits (zumin<strong>de</strong>st <strong>de</strong>m Grun<strong>de</strong> nach)<br />
<strong>de</strong>r Gewerbesteuer unterlegen haben, ist insoweit eine<br />
Kürzung vorzunehmen, um eine gewerbesteuerliche<br />
Doppelbelastung zu vermei<strong>de</strong>n. Für Ergebnisanteile aus<br />
einer Objektkapitalgesellschaft ist dies nur dann möglich,<br />
wenn die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zu Beginn <strong>de</strong>s Erhebungszeitraumes<br />
zu min<strong>de</strong>stens 15 % beteiligt war.<br />
Anfängliche Gewerbeverluste sind nach <strong>de</strong>rzeitigem<br />
Recht begrenzt auf 1 Mio. Euro zuzüglich 60 % <strong>de</strong>s<br />
übersteigen<strong>de</strong>n Gewerbeertrages <strong>de</strong>s/r betreffen<strong>de</strong>n<br />
bzw. folgen<strong>de</strong>n Geschäftsjahre(s) vortragsfähig. Schei<strong>de</strong>t<br />
ein Gesellschafter aus <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft aus, so<br />
kann ein Verlustvortrag und damit die Verrechnung mit<br />
späteren Gewerbeerträgen hinsichtlich <strong>de</strong>s anteilig auf<br />
<strong>de</strong>n Ausgeschie<strong>de</strong>nen entfallen<strong>de</strong>n Gewerbeverlustes<br />
nicht mehr stattfin<strong>de</strong>n.<br />
Da je<strong>de</strong>nfalls die Objektpersonengesellschaften<br />
konzeptgemäß ausschließlich eigenen, in ihrem Betriebsvermögen<br />
befindlichen Grundbesitz verwalten,<br />
ist <strong>de</strong>r Gewinn um <strong>de</strong>n Teil <strong>de</strong>s Gewerbeertrages<br />
zu kürzen, <strong>de</strong>r auf die Verwaltung und Nutzung <strong>de</strong>s<br />
160
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
eigenen Grundbesitzes entfällt (erweiterte Kürzung<br />
nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Die Objektkapitalgesellschaften<br />
sind dagegen auf Immobilienhan<strong>de</strong>l<br />
ausgelegt. Die sogenannte erweiterte Kürzung kann<br />
somit nicht angewen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Gesellschaft bzw. <strong>de</strong>ren Objektpersonengesellschaften<br />
sind somit bei ausschließlicher Verwaltung<br />
eigenen Vermögens durch die erweiterte Kürzung<br />
<strong>de</strong>s Gewerbeertrages für unmittelbar gehaltene<br />
Immobilien nach § 9 Nr. 1 Satz 2 bzw. die Kürzung<br />
gemäß § 9 Nr. 2 GewStG bei bloß mittelbarer Immobilienbeteiligung<br />
in Form einer Beteiligungspersonengesellschaft<br />
<strong>de</strong> facto gewerbesteuerfrei.<br />
Anrechnung von Gewerbesteuer bei <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
Sofern auf Ebene <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften<br />
Gewerbesteuer anfallen sollte, wäre diese über die <strong>ZBI</strong> 8<br />
HOLDING KG bei <strong>de</strong>ren Gesellschaftern im Rahmen <strong>de</strong>s<br />
§ 35 EStG auf die persönliche Einkommensteuer <strong>de</strong>r Anleger<br />
anrechenbar, soweit diese auf im zu versteuern<strong>de</strong>n<br />
Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt.<br />
Gleiches gilt, falls sich auf Ebene <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
selbst ein positiver Gewerbeertrag ergeben wür<strong>de</strong>. Die<br />
Anrechnung erfolgt bis zur Höhe <strong>de</strong>s 3,8-fachen <strong>de</strong>s Gewerbesteuermessbetrages,<br />
maximal jedoch in Höhe <strong>de</strong>r<br />
jeweils festgesetzten Gewerbesteuer.<br />
Bei Personengesellschaften wer<strong>de</strong>n die auf die Gesellschafter<br />
entfallen<strong>de</strong>n anteiligen Anrechnungsbeträge<br />
durch das Betriebsstättenfinanzamt geson<strong>de</strong>rt und<br />
einheitlich festgestellt, wobei sich <strong>de</strong>r Anteil eines Gesellschafters<br />
am Gewerbesteuermessbetrag nach <strong>de</strong>m<br />
jeweiligen Gewinnverteilungsschlüssel richtet. Die<br />
Wohnsitzfinanzämter berücksichtigen nach entsprechen<strong>de</strong>r<br />
Mitteilung durch das Betriebsstättenfinanzamt<br />
die Anrechnungsbeträge dann von Amts wegen,<br />
ohne dass es eines zusätzlichen Antrags <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
bedarf. Die Gewerbesteueranrechnung ist<br />
beschränkt auf die im zu versteuern<strong>de</strong>n Einkommen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter enthaltenen Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
und die darauf entfallen<strong>de</strong> Einkommensteuer.<br />
Zahlt <strong>de</strong>r Gesellschafter keine solche Einkommensteuer,<br />
so kann keine Gewerbesteueranrechnung erfolgen.<br />
Die konkrete Entlastungswirkung ist folglich von<br />
<strong>de</strong>n individuellen steuerlichen Verhältnissen <strong>de</strong>s Anlegers<br />
abhängig und kann daher hier nicht abschließend<br />
dargestellt wer<strong>de</strong>n. Die Konsultierung <strong>de</strong>s persönlichen<br />
Steuerberaters wird daher empfohlen.<br />
Gewerblicher Grundstückshan<strong>de</strong>l<br />
a) Objektpersonengesellschaften<br />
Wie oben dargestellt, liegen hinsichtlich <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften,<br />
die sich ausschließlich mit Verwaltung<br />
und Nutzung von Grundvermögen befassen,<br />
die Voraussetzungen <strong>de</strong>s § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG vor.<br />
Dies hat zur Konsequenz, dass <strong>de</strong>ren Einkünfte trotz <strong>de</strong>r<br />
an sich gewerblichen Prägung <strong>de</strong>r Gesellschaften nicht<br />
<strong>de</strong>r Gewerbesteuer unterliegen, da es sich um eine rein<br />
vermögensverwalten<strong>de</strong> Tätigkeit han<strong>de</strong>lt.<br />
Diese an sich rein vermögensverwalten<strong>de</strong> Tätigkeit verän<strong>de</strong>rt<br />
jedoch ihren Charakter, wenn durch An- und Verkäufe<br />
von Grundstücken die Schwelle <strong>de</strong>r bloßen Fruchtziehung<br />
aus <strong>de</strong>m Vermögen überschritten und die Gesellschaften<br />
durch gezielte Umschichtung von Vermögen quasi<br />
als Grundstückshändler tätig wird. In diesem Falle entfielen<br />
die Voraussetzungen <strong>de</strong>s § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG<br />
und sowohl die laufen<strong>de</strong>n Einkünfte als auch die Veräußerungsgewinne<br />
unterlägen <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Das<br />
Bun<strong>de</strong>sministerium für Finanzen hat mit Schreiben vom<br />
26.03.2004 Abgrenzungskriterien zu <strong>de</strong>r Frage erlassen,<br />
unter welchen Voraussetzungen im Zusammenhang mit<br />
Grundstücksveräußerungen nicht mehr von privater Vermögensverwaltung,<br />
son<strong>de</strong>rn von gewerblichem Grundstückshan<strong>de</strong>l<br />
auszugehen ist.<br />
Bei <strong>de</strong>m vorgenannten Erlass han<strong>de</strong>lt es sich im Wesentlichen<br />
um eine Zusammenfassung <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n vergangenen<br />
Jahren durch die Rechtsprechung entwickelten<br />
Grundsätze zur Frage <strong>de</strong>r Abgrenzung zwischen<br />
privater Vermögensverwaltung und gewerblichem<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l.<br />
161
Hiernach ist die in einem Zeitraum von fünf Jahren<br />
erfolgte Veräußerung von bis zu drei Grundstücken,<br />
Grundstücksanteilen bzw. Anteilen an Grundbesitz halten<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaften (sogenannte „Drei-Objekt-Grenze“),<br />
die innerhalb von fünf Jahren vor <strong>de</strong>ren Veräußerungen<br />
erworben wur<strong>de</strong>n, noch im Rahmen <strong>de</strong>r privaten<br />
Vermögensverwaltung möglich. Bei Anzeichen, dass<br />
bereits bei Anschaffung <strong>de</strong>r Immobilien o<strong>de</strong>r danach in<br />
einem kürzeren zeitlichen Zusammenhang bereits <strong>de</strong>r<br />
Veräußerungsauftrag z. B. an einen Makler erteilt wur<strong>de</strong>,<br />
kann es bereits bei einem Objektverkauf zur Anwendung<br />
<strong>de</strong>r Grundsätze <strong>de</strong>s gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>ls<br />
durch die Finanzverwaltung kommen.<br />
Bei Verkäufen nach zehn Jahren Haltedauer wird<br />
grundsätzlich kein gewerblicher Grundstückhan<strong>de</strong>l<br />
unterstellt. Vor diesem Hintergrund ist eine Gewerbesteuerpflicht<br />
in <strong>de</strong>n Objektpersonengesellschaften<br />
unwahrscheinlich, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn<br />
Jahren nicht geplant ist.<br />
Bei <strong>de</strong>r Prüfung <strong>de</strong>r Frage, ob die „Drei-Objekt-Grenze“<br />
überschritten wur<strong>de</strong>, sind auch Auswirkungen aus<br />
Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften einzubeziehen,<br />
sofern eine Beteiligung von min<strong>de</strong>stens 10 %<br />
an <strong>de</strong>r jeweiligen Gesellschaft besteht. Neben <strong>de</strong>r vorgenannten<br />
relativen Beteiligungsgrenze, die bereits in<br />
<strong>de</strong>n vorangegangenen Erlassen <strong>de</strong>r Finanzverwaltung<br />
zu dieser Thematik Eingang gefun<strong>de</strong>n hat, sieht <strong>de</strong>r Erlass<br />
zusätzlich eine absolute Grenze von 250.000 Euro<br />
vor. Dabei ist es unerheblich, ob die Objektgesellschaft<br />
Grundstücke, die Fondsgesellschaft eine Beteiligung an<br />
<strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Steuerpflichtige<br />
seine Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG veräußert.<br />
Sollte ein Verkauf <strong>de</strong>r Objekte vor Ablauf von zehn Jahren<br />
erwogen wer<strong>de</strong>n, so ist dann die aktuelle Rechtslage<br />
zu prüfen. Nach <strong>de</strong>rzeitigem Recht wäre eine eventuelle<br />
Gewerbesteuerzahlung auf Ebene <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaften<br />
bei <strong>de</strong>n Anlegern als Mitunternehmer<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG mit <strong>de</strong>m 3,8-fachen <strong>de</strong>s anteiligen<br />
Gewerbesteuermessbetrages, maximal jedoch<br />
in Höhe <strong>de</strong>r tatsächlichen Gewerbesteuer auf <strong>de</strong>ren<br />
Einkommensteuerschuld anrechenbar, so dass – ohne<br />
Berücksichtigung <strong>de</strong>r gegebenenfalls weiteren Auswirkungen<br />
auf Ebene <strong>de</strong>s Anlegers – eine zumin<strong>de</strong>st teilweise<br />
Steuerneutralität erreicht wür<strong>de</strong>.<br />
b) Ebene <strong>de</strong>s Anlegers<br />
Zusätzlich zur Ebene <strong>de</strong>r Fonds- bzw. Objektgesellschaften<br />
sind gegebenenfalls auch Auswirkungen eines<br />
gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>ls auf Ebene <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter zu beachten.<br />
Denn auch hier ist zu prüfen, ob ein Gesellschafter<br />
mehr als drei Objekte innerhalb <strong>de</strong>s Fünf- bzw. Zehnjahreszeitraumes<br />
veräußert hat. Als Objekt in diesem<br />
Sinne gilt nicht nur die unmittelbar vom Anleger, son<strong>de</strong>rn<br />
auch <strong>de</strong>r mittelbar über eine Personengesellschaft<br />
gehaltene Anteil an Immobilien.<br />
Veräußert die Fondsgesellschaft bzw. veräußern die Objektgesellschaften<br />
ihre Immobilien, ist die Veräußerung<br />
bei <strong>de</strong>n an ihr beteiligten Gesellschaftern bei <strong>de</strong>r Frage,<br />
ob auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r beteiligten Gesellschafter ein gewerblicher<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l begrün<strong>de</strong>t wird, zu berücksichtigen,<br />
wenn Gesellschafter an <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
entwe<strong>de</strong>r zu min<strong>de</strong>stens 10 % beteiligt sind o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r<br />
Verkehrswert <strong>de</strong>s Gesellschaftsanteils o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Anteil an<br />
<strong>de</strong>m veräußerten Objekt mehr als 250.000 Euro beträgt.<br />
Dies kann dazu führen, dass Verkäufe an sich privat gehaltener<br />
Immobilien <strong>de</strong>s Anlegers im Rahmen eines gewerblichen<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>ls zu erfassen sind. Veräußert<br />
<strong>de</strong>r Anleger seinen Anteil an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG,<br />
ist diese Veräußerung einer anteiligen Grundstücksveräußerung<br />
gleichzustellen. Für die Prüfung <strong>de</strong>r Frage, ob<br />
die „Drei-Objekt-Grenze“ überschritten wird, kommt es<br />
auf die Zahl <strong>de</strong>r im Gesellschaftsvermögen (mittelbar<br />
o<strong>de</strong>r unmittelbar) befindlichen Grundstücke an. Voraussetzung<br />
für eine Zurechnung <strong>de</strong>r Anteilsveräußerung ist<br />
jedoch in diesen Fällen stets, dass <strong>de</strong>r jeweilige Gesellschafter<br />
zu min<strong>de</strong>stens 10 % an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt<br />
ist bzw. war o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Verkehrswert <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
mehr als 250.000 Euro beträgt. An<strong>de</strong>rs als bei <strong>de</strong>r Veräußerung<br />
<strong>de</strong>s Grundstücks durch die Objektpersonengesellschaft<br />
kommt <strong>de</strong>m <strong>de</strong>n Anteil veräußern<strong>de</strong>n Gesell-<br />
162
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
schafter zuzurechnen<strong>de</strong>n anteiligen Verkehrswert <strong>de</strong>s<br />
Grundstückes in diesen Fällen keine Be<strong>de</strong>utung zu.<br />
Gewerbesteuer bei <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
Verkauft eine Objektkapitalgesellschaft kurzzeitig Immobilien,<br />
so ergeben sich insoweit keine Auswirkungen<br />
auf Ebene <strong>de</strong>r Anleger, da die Rechtsform <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft<br />
eine Abschirmwirkung entfaltet.<br />
Auch <strong>de</strong>r Verkauf von Anteilen an <strong>de</strong>r Objektkapitalgesellschaft<br />
vor Ablauf einer Haltedauer von 10 Jahren<br />
führt nicht zu <strong>de</strong>r Infizierung <strong>de</strong>r Gesellschafter <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft<br />
bzw. <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG. Eine an<strong>de</strong>re<br />
Auffassung könnte vertreten wer<strong>de</strong>n, wenn eine<br />
Objektpersonengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft<br />
umgewan<strong>de</strong>lt wird und die Anteile an <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft<br />
zeitnah nach <strong>de</strong>r Umwandlung verkauft wer<strong>de</strong>n,<br />
ohne dass hierfür außersteuerliche wirtschaftliche<br />
Grün<strong>de</strong> vorliegen.<br />
Vor <strong>de</strong>m Hintergrund <strong>de</strong>r gegebenenfalls weitreichen<strong>de</strong>n<br />
Auswirkungen, die sich bei Vorliegen eines gewerblichen<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>ls ergeben können, wird<br />
je<strong>de</strong>m Anleger ausdrücklich empfohlen, vor einer Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG <strong>de</strong>n Rat seines steuerlichen<br />
Beraters einzuholen.<br />
Vermögensteuer<br />
Aufgrund <strong>de</strong>s Beschlusses <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sverfassungsgerichts<br />
(BVerfG) vom 22.06.1995 und <strong>de</strong>r vom Bun<strong>de</strong>sverfassungsgericht<br />
gefor<strong>de</strong>rten, aber nicht erfolgten<br />
gesetzlichen Neuregelung kann die Vermögensteuer<br />
ab 01.01.1997 nicht mehr erhoben wer<strong>de</strong>n. Ob eine<br />
künftige gesetzliche Neuregelung zu einer Wie<strong>de</strong>reinführung<br />
<strong>de</strong>r Vermögensteuer kommt, ist <strong>de</strong>rzeit nicht<br />
absehbar.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Übertragungsvorgänge im Wege <strong>de</strong>r Schenkung o<strong>de</strong>r<br />
von To<strong>de</strong>s wegen unterliegen <strong>de</strong>r Schenkung- bzw. Erbschaftsteuer,<br />
sofern entwe<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Schenken<strong>de</strong> bzw. Erblasser<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Beschenkte bzw. Erbe in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtig ist. Die Besteuerung bei<strong>de</strong>r<br />
Vorgänge ergibt sich aus <strong>de</strong>m Erbschaftsteuergesetz.<br />
Die Bewertungsregelungen sehen eine Bewertung <strong>de</strong>r<br />
Immobilien nach einem sogenannten Ertragswertverfahren<br />
vor, bei <strong>de</strong>m <strong>de</strong>r Wert auf Basis <strong>de</strong>r nachhaltig erzielbaren<br />
Erträge ermittelt wird. Dabei sind Bo<strong>de</strong>n- und Gebäu<strong>de</strong>wert<br />
jeweils separat zu ermitteln. Ist ein übliches<br />
Nutzungsentgelt nicht zu ermitteln, kommt es zu einer<br />
Bewertung im Sachwertverfahren. Bei <strong>de</strong>r Bewertung<br />
von Betriebsvermögen bestehen zwar grundsätzlich gewisse<br />
Vergünstigungen, die jedoch für Beteiligungen an<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG nicht in Betracht kommen, da das<br />
Betriebsvermögen <strong>de</strong>r Zbi 8 HOLDING KG zu mehr als<br />
50 % aus Immobilien und somit aus sogenanntem Verwaltungsvermögen<br />
besteht. Die Immobilien sind daher<br />
– soweit es sich um zu Wohnzwecken vermietete Grundstücke<br />
han<strong>de</strong>lt – mit 90 %, im Übrigen mit 100 % ihres<br />
Wertes anzusetzen.<br />
Die Höhe <strong>de</strong>r Erbschaft- und Schenkungsteuer, bei <strong>de</strong>ren<br />
Ermittlung verschie<strong>de</strong>ne persönliche Freibeträge zu<br />
berücksichtigen sind, hängt neben <strong>de</strong>m Umfang <strong>de</strong>r<br />
Bereicherung auch von <strong>de</strong>m Verwandtschaftsgrad zu<br />
<strong>de</strong>m Schenker bzw. Erblasser ab und beträgt zwischen<br />
7 % und 50 %, je nach Steuerklasse und Höhe <strong>de</strong>s steuerpflichtigen<br />
Erwerbs. Gemäß § 16 ErbStG bestehen<br />
gewisse persönliche Freibeträge, insbeson<strong>de</strong>re für Ehegatten<br />
und Lebenspartner von 500.000 Euro, für Kin<strong>de</strong>r<br />
von 400.000 Euro und für Enkel von 200.000 Euro.<br />
Beteiligt sich ein Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist,<br />
son<strong>de</strong>rn als Treugeber an <strong>de</strong>r Beteiligungsgesellschaft,<br />
so sahen die koordinierten Erlasse <strong>de</strong>r<br />
Finanzverwaltung (z. B. Erlass <strong>de</strong>s Finanzministeriums<br />
Ba<strong>de</strong>n-Württemberg vom 27.06.2005, DB 2005<br />
Seite 1493) vor, dass <strong>de</strong>r Gegenstand <strong>de</strong>r Übertragung<br />
eines Anteils an <strong>de</strong>r Beteiligungsgesellschaft nicht die<br />
jeweilige Kommanditbeteiligung, son<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Herausgabeanspruch<br />
<strong>de</strong>s Treugebers gegen die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
sei. Dieser sei zum Zwecke <strong>de</strong>r Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
mit <strong>de</strong>m gemeinen Wert zu bewerten.<br />
163
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Leipzig, Breite Straße<br />
164
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
Der gemeine Wert wur<strong>de</strong> dabei durch <strong>de</strong>n fiktiven Veräußerungspreis<br />
bestimmt, <strong>de</strong>r bei einer zum Bewertungsstichtag<br />
angenommenen Veräußerung <strong>de</strong>r treuhän<strong>de</strong>risch<br />
gehaltenen Beteiligung zu erzielen wäre<br />
(Verkehrswert). Außer<strong>de</strong>m konnten danach bei <strong>de</strong>r<br />
Schenkung/Übertragung von To<strong>de</strong>s wegen einer treuhän<strong>de</strong>risch<br />
gehaltenen Beteiligung die oben genannten<br />
Begünstigungen nicht in Anspruch genommen wer<strong>de</strong>n.<br />
Damit wur<strong>de</strong> bislang bei <strong>de</strong>r Übertragung solcher<br />
Beteiligungen <strong>de</strong>r gesamte Verkehrswert <strong>de</strong>s Anteils<br />
<strong>de</strong>r Erbschaft- und Schenkungsteuer unterworfen. Des<br />
Weiteren entfiel damit u. a. die Möglichkeit, <strong>de</strong>n Freibetrag<br />
und <strong>de</strong>n Entlastungsbetrag in Anspruch zu nehmen.<br />
Durch <strong>de</strong>n Erlass <strong>de</strong>s Bayerischen Finanzministeriums<br />
vom 16.09.2010 (S 8311 - 035 - 38476/10) wur<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r bis dahin gelten<strong>de</strong>n Rechtsprechung im Bezug auf<br />
die Bewertung von Beteiligungen als sogenannter Treuhandkommanditist<br />
eine Absage erteilt. Treuhandkommanditisten<br />
sind unter Beachtung <strong>de</strong>s § 39 Absatz 2<br />
Nr. 1 Satz 2 AO wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten<br />
zu behan<strong>de</strong>ln.<br />
Beson<strong>de</strong>rheiten bei Schenkungen<br />
Wird die Beteiligung z. B. unter Übernahme von Verbindlichkeiten<br />
schenkweise übertragen, ist zu beachten,<br />
dass <strong>de</strong>r entgeltliche Teil <strong>de</strong>r Schenkung (z. B. die<br />
Übernahme einer Beteiligungsfinanzierung) ertragsteuerlich<br />
als teilentgeltlicher Immobilienverkauf qualifiziert<br />
wird, was neben erbschaftsteuerlichen gegebenenfalls<br />
auch ertragsteuerliche Konsequenzen nach<br />
sich ziehen kann. Insoweit wird angeraten, vor einer<br />
Übertragung einen steuerlichen Berater zu befragen.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG ist, soweit diese sich auf das<br />
Halten von Beteiligungen an Objektgesellschaften<br />
beschränkt, gemäß Urteil <strong>de</strong>s EuGH vom 29.04.2004<br />
(„Empresa <strong>de</strong> Desenvolvimento Mineiro SGPS SA<br />
(EDM)“) nicht Unternehmer im Sinne <strong>de</strong>s § 2 Absatz 1<br />
Umsatzsteuergesetz (UStG) und damit nicht vorsteuerabzugsberechtigt.<br />
Die Objektgesellschaften hingegen<br />
erbringen mit <strong>de</strong>r Vermietung <strong>de</strong>r Immobilien steuerbare<br />
Ausgangsumsätze und sind somit Unternehmer<br />
im Sinne <strong>de</strong>s Umsatzsteuergesetzes.<br />
Die Vermietung und Verpachtung und <strong>de</strong>r Verkauf von<br />
Immobilien sind grundsätzlich gemäß § 4 Nr. 9a bzw.<br />
Nr. 12a UStG umsatzsteuerbefreit. Jedoch besteht für<br />
Gewerbeimmobilien nach § 9 ustG die Möglichkeit, zur<br />
Regelbesteuerung zu optieren, falls <strong>de</strong>r mieten<strong>de</strong> Unternehmer<br />
keine Ausgangsumsätze ausführt, die <strong>de</strong>n<br />
Vorsteuerabzug ausschließen. Soweit diese Voraussetzungen<br />
vorliegen und zur Umsatzsteuerpflicht optiert<br />
wird, sind die Objektgesellschaften berechtigt, die ihnen<br />
von an<strong>de</strong>ren Unternehmern in Rechnung gestellten<br />
Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuern abzuziehen.<br />
Bei <strong>de</strong>n Objektgesellschaften mit Gewerbeobjekten<br />
bzw. Wohn- und Geschäftshäusern wird i. d. R. eine<br />
Option zur Regelbesteuerung sinnvoll sein, da die Umsatzsteuer<br />
von <strong>de</strong>n Mietern zusätzlich erhoben wer<strong>de</strong>n<br />
kann, ohne dass dies für die Mieter zu einer Mehrbelastung<br />
führt, sofern diese ebenfalls aufgrund ihrer Tätigkeit<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt sind. In Höhe <strong>de</strong>s<br />
umsatzsteuerpflichtigen Anteiles <strong>de</strong>r Vermietung ist<br />
die jeweilige Objektgesellschaft dann zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass aus Sicht eines o<strong>de</strong>r mehrerer Verkäufer<br />
<strong>de</strong>r Verkauf einer Immobilie als nicht umsatzsteuerbare<br />
Geschäftsveräußerung im Ganzen i. S. v.<br />
§ 1 Absatz 1a UStG beurteilt wird, tritt die Fondsgesellschaft<br />
umsatzsteuerlich in die Rechtsstellung <strong>de</strong>s Verkäufers<br />
ein (§ 1 Absatz 1a ustG).<br />
Grundsteuer<br />
Die Grundsteuer wird durch die jeweilige Gemein<strong>de</strong>, in<br />
<strong>de</strong>r die Immobilien liegen, erhoben. Bemessungsgrundlage<br />
ist <strong>de</strong>r sogenannte Einheitswert (§§ 19 ff. bewG),<br />
<strong>de</strong>r sich nach §§ 78 ff. BewG ermittelt. Der Einheitswert<br />
repräsentiert i. d. R. nur einen Bruchteil <strong>de</strong>s Verkehrswertes,<br />
<strong>de</strong>r sich aufbauend auf einer theoretischen Jahresmiete<br />
auf <strong>de</strong>n 01.01.1964 durch Multiplikation mit<br />
Vervielfältigern, die u. a. von <strong>de</strong>r Bausubstanz und <strong>de</strong>r<br />
Gemein<strong>de</strong>größe abhängen, errechnet. Ausgehend vom<br />
165
Einheitswert, ergeben 3,5 Promille multipliziert mit<br />
<strong>de</strong>m Hebesatz <strong>de</strong>r Gemein<strong>de</strong> die Grundsteuer.<br />
Beendigung <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
Einkommensteuer<br />
Veräußerungsgewinne bzw. <strong>de</strong>r Gewinn bei Betriebsaufgabe<br />
(Liquidation) sind bei <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
und <strong>de</strong>ren Objektpersonengesellschaften unabhängig<br />
von <strong>de</strong>m Zeitpunkt <strong>de</strong>r Veräußerung grundsätzlich<br />
steuerpflichtig. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich<br />
aus <strong>de</strong>m Veräußerungserlös abzüglich <strong>de</strong>r Summe aus<br />
<strong>de</strong>n damit zusammenhängen<strong>de</strong>n Betriebsausgaben<br />
und <strong>de</strong>n Restbuchwerten <strong>de</strong>s betreffen<strong>de</strong>n Anlagevermögens<br />
(aktivierte Anschaffungskosten abzüglich <strong>de</strong>r<br />
geltend gemachten Abschreibungen).<br />
Veräußerungsgewinne, die unter § 16 EStG fallen (bsw.<br />
solche aus Betriebsveräußerung, Veräußerung von Mitunternehmeranteilen<br />
etc.), zählen, gegebenenfalls nach<br />
<strong>de</strong>m Abzug <strong>de</strong>s Freibetrags gemäß § 16 Absatz 4 estG,<br />
zu <strong>de</strong>n sogenannten außeror<strong>de</strong>ntlichen Einkünften<br />
i. s. d. § 34 Absatz 2 Nr. 1 estG. Sie sind unter Beachtung<br />
<strong>de</strong>r sogenannten Fünftelregelung zu versteuern. Dabei<br />
wird in einem ersten Schritt die tarifliche Einkommensteuer<br />
ohne die außeror<strong>de</strong>ntlichen Einkünfte ermittelt.<br />
Sodann wird ein Fünftel <strong>de</strong>r außeror<strong>de</strong>ntlichen Einkünfte<br />
<strong>de</strong>n laufen<strong>de</strong>n Einkünften hinzugerechnet und<br />
die auf das so ermittelte Einkommen entfallen<strong>de</strong> Steuer<br />
errechnet. Die auf die außeror<strong>de</strong>ntlichen Einkünfte<br />
entfallen<strong>de</strong> Steuer beträgt das Fünffache <strong>de</strong>r Differenz<br />
zwischen <strong>de</strong>r Steuer unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r außeror<strong>de</strong>ntlichen<br />
Einkünfte und <strong>de</strong>r Steuer ohne Berücksichtigung<br />
<strong>de</strong>r außeror<strong>de</strong>ntlichen Einkünfte.<br />
Hiervon abweichend, kann <strong>de</strong>r Veräußerungsgewinn,<br />
<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Betrag von 5 Mio. Euro nicht übersteigt, auf<br />
Antrag <strong>de</strong>n Begünstigungen <strong>de</strong>s § 34 Absatz 3 EStG<br />
unterliegen, wenn die dort genannten Voraussetzungen<br />
vollständig erfüllt sind. Hiernach ist ein ermäßigter<br />
Steuersatz anzuwen<strong>de</strong>n, <strong>de</strong>r sich auf 56 % <strong>de</strong>s normalen<br />
Steuersatzes beläuft, <strong>de</strong>r sich ergäbe, wenn die<br />
tarifliche Einkommensteuer nach <strong>de</strong>m gesamten zu<br />
versteuern<strong>de</strong>n Einkommen zuzüglich <strong>de</strong>r <strong>de</strong>m Progressionsvorbehalt<br />
unterliegen<strong>de</strong>n Einkünfte zu bemessen<br />
wäre, min<strong>de</strong>stens jedoch 15 %. Voraussetzung hierfür<br />
ist u. a., dass <strong>de</strong>r Anleger das 55. Lebensjahr vollen<strong>de</strong>t<br />
hat o<strong>de</strong>r dauernd berufsunfähig ist. Die Vergünstigung<br />
<strong>de</strong>s § 34 Absatz 3 estG kann nur einmal im Leben eines<br />
Steuerpflichtigen und – wenn <strong>de</strong>r Steuerpflichtige in<br />
einem Veranlagungszeitraum mehrere Veräußerungsgewinne<br />
im Sinne <strong>de</strong>s § 34 Absatz 3 EStG erzielt – nur<br />
für einen dieser Veräußerungsgewinne in Anspruch<br />
genommen wer<strong>de</strong>n. Veräußert <strong>de</strong>r Anleger nur einen<br />
Teil seiner Beteiligung, führt dies nicht zu außeror<strong>de</strong>ntlichen<br />
Einkünften, ein hierbei realisierter Gewinn ist als<br />
laufen<strong>de</strong>r Gewinn zu versteuern.<br />
Keine Vorteile aus § 34 EStG haben körperschaftsteuerpflichtige<br />
Gesellschafter <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG. Erfolgt<br />
die Veräußerung <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING<br />
KG vor Ablauf von zehn Jahren, kann dies die Annahme<br />
eines gewerblichen Grundstückshan<strong>de</strong>ls begrün<strong>de</strong>n.<br />
Veräußert die Zbi 8 HOLDING KG ihre Beteiligung an<br />
einer Objektkapitalgesellschaft, so unterliegen daraus<br />
resultieren<strong>de</strong> Veräußerungsgewinne <strong>de</strong>m Teileinkünfteverfahren,<br />
d. h. zu 60 % <strong>de</strong>r Einkommen- und Gewerbesteuer.<br />
Gewerbesteuer<br />
Veräußert die Objektpersonengesellschaft die von ihr<br />
gehaltenen Immobilien, ohne dass dies als gewerblicher<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l zu beurteilen ist, so kommt insoweit<br />
die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG<br />
zum Tragen. Bei <strong>de</strong>r Beantwortung <strong>de</strong>r Frage, ob ein<br />
gewerblicher Grundstückshan<strong>de</strong>l vorliegt, ist maßgebend,<br />
ob die Veräußerung noch (letzter) Teilakt <strong>de</strong>r auf<br />
die Fruchtziehung aus zu erhalten<strong>de</strong>r Substanz gerichtete<br />
Tätigkeit ist o<strong>de</strong>r die Substanzverwertung durch<br />
Umschichtung in <strong>de</strong>n Vor<strong>de</strong>rgrund tritt (dann wäre gewerblicher<br />
Grundstückshan<strong>de</strong>l anzunehmen). Gleiches<br />
gilt, wenn die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG unmittelbar von ihr<br />
gehaltene Grundstücke veräußert.<br />
Ein Gewinn aus <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r Anteile an<br />
<strong>de</strong>r Zbi 8 holDING KG durch <strong>de</strong>n Anleger ist nach<br />
166
<strong>ZBI</strong> 8 Steuerliche Grundlagen<br />
gelten<strong>de</strong>m Recht gewerbesteuerfrei, soweit dieser auf<br />
eine unmittelbar beteiligte natürliche Person entfällt.<br />
Hingegen gehört <strong>de</strong>r Gewinn aus <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung an <strong>de</strong>r Objektpersonengesellschaft durch<br />
die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG zum Gewerbeertrag <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
da er gera<strong>de</strong> nicht „auf eine natürliche Person<br />
als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfällt“,<br />
son<strong>de</strong>rn auf die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG, über die <strong>de</strong>r Anleger<br />
nur mittelbar an <strong>de</strong>r Objektgesellschaft beteiligt<br />
ist. Dies gilt aufgrund <strong>de</strong>r ausdrücklichen Regelung <strong>de</strong>s<br />
§ 9 Nr. 1 Satz 6 GewStG auch dann, wenn hinsichtlich<br />
<strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Einkünfte <strong>de</strong>r veräußerten Objektpersonengesellschaft<br />
an sich die Voraussetzungen <strong>de</strong>r Kürzungsvorschrift<br />
§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG vorliegen.<br />
Ausschüttungsempfänger abgeführt und wirken somit<br />
als Steuerzahlung für die an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG beteiligten<br />
Anleger entsprechend <strong>de</strong>ren jeweiliger Beteiligungsquote.<br />
Steuerzahlungen für <strong>de</strong>n Anleger<br />
Die Emittentin, die Objektpersonengesellschaften und<br />
die Objektkapitalgesellschaften übernehmen die Zahlung<br />
von Steuern für die Anleger. Dies geschieht in Folgen<strong>de</strong>m<br />
Umfang. Soweit die <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG und die<br />
Objektpersonengesellschaften für ihre liqui<strong>de</strong>n Mittel<br />
Guthabenzinsen erhalten, müssen sie Kapitalertragsteuer<br />
und Solidaritätszuschlag für diese Zinsen bezahlen.<br />
Die insoweit geschul<strong>de</strong>te Kapitalertragsteuer<br />
zuzüglich Solidaritätszuschlag wird von <strong>de</strong>n die Zinsen<br />
gutschreiben<strong>de</strong>n Kreditinstituten einbehalten und für<br />
Rechnung <strong>de</strong>r jeweiligen Gesellschaft an die Finanzverwaltung<br />
ausgekehrt.<br />
Wegen <strong>de</strong>r Transparenz <strong>de</strong>r Personengesellschaften<br />
wirkt diese Kapitalertragsteuer- und Solidaritätszuschlagszahlung<br />
letztendlich für die Anleger <strong>de</strong>r<br />
Zbi 8 holDING KG. Die Kreditinstitute haben also die<br />
Kapitalertragsteuer und <strong>de</strong>n Solidaritätszuschlag mittelbar<br />
für Rechnung <strong>de</strong>r Anleger abgeführt. Die Anleger<br />
können sich diese Steuerzahlung anteilig entsprechend<br />
ihrer jeweiligen Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG<br />
auf die persönliche Einkommensteuer anrechnen lassen.<br />
Gleiches gilt bezüglich <strong>de</strong>r von Objektkapitalgesellschaften<br />
bei Gewinnausschüttungen abzuführen<strong>de</strong>n<br />
Kapitalertragsteuer und <strong>de</strong>s Solidaritätszuschlages.<br />
Auch diese Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
wird für Rechnung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> 8 HOLDING KG als<br />
167
<strong>ZBI</strong> Professional 7<br />
Berlin, Mehringdamm<br />
168
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
11 Wesentliche Verträge<br />
11.1 Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG<br />
§ 1 Firma und Sitz<br />
1. Die Firma <strong>de</strong>r Gesellschaft lautet:<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG<br />
– nachstehend Gesellschaft genannt –<br />
2. Der Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft ist Erlangen,<br />
Amtsgericht Fürth/Bayern.<br />
§ 2 Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist die<br />
Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen<br />
Immobilienvermögens und die<br />
Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.<br />
§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,<br />
Einlagen<br />
1. Persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
ist:<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH mit Sitz in Erlangen<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
leistet keine Kapitaleinlagen und<br />
ist am Vermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft nicht<br />
beteiligt.<br />
Kommanditistin ist die<br />
Erlanger Consulting GmbH, Erlangen,<br />
– nachfolgend „Treuhän<strong>de</strong>rin“ genannt –<br />
mit einer Kommanditeinlage von<br />
10.000 Euro (in Worten: Zehntausend<br />
Euro), davon als Hafteinlage im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eingetragen 1.000 Euro.<br />
2. Die Geschäftsleitung ist berechtigt<br />
und bevollmächtigt, die Aufnahme<br />
weiterer Gesellschafter und/o<strong>de</strong>r<br />
die Aufstockung <strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin ohne Zustimmung <strong>de</strong>r<br />
Mitgesellschafter unter Befreiung von<br />
<strong>de</strong>n Beschränkungen <strong>de</strong>s § 181 BGB zu<br />
beschließen. Die für aufgenommene<br />
Kommanditisten bzw. für die Aufstockung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
in das Han<strong>de</strong>lsregister einzutragen<strong>de</strong><br />
Haftsumme entspricht 10 % <strong>de</strong>r auf<br />
<strong>de</strong>n aufgenommenen Kommanditisten<br />
entfallen<strong>de</strong>n Kommanditeinlage bzw.<br />
<strong>de</strong>r Erhöhung <strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin,<br />
jeweils ohne Agio. Die Min<strong>de</strong>steinlage<br />
beträgt 25.000 Euro. Die<br />
Kapitaleinlage muss durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein und versteht sich zuzüglich<br />
5 % Agio. Die Geschäftsleitung ist<br />
nicht ermächtigt, einzelnen neu beitreten<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern Agionachlässe<br />
zu gewähren. Weiter ist die Geschäftsleitung<br />
ermächtigt, durch Einzelfallentscheidung<br />
für maximal 25 % <strong>de</strong>s jeweils<br />
gezeichneten Kapitals eine niedrigere<br />
Einlage von min<strong>de</strong>stens 10.000 Euro zu<br />
akzeptieren. Die Geschäftsleitung ist<br />
bis zum 21.07.2013 ermächtigt, Kapitalaufstockungen<br />
für beitreten<strong>de</strong> Kommanditisten<br />
bis zu einem maximalen<br />
Kommanditkapital von 100 Mio. Euro<br />
anzunehmen, vorausgesetzt <strong>de</strong>n Investitionskriterien<br />
<strong>de</strong>s § 5 entsprechen<strong>de</strong><br />
entscheidungsreife Investitionen sind<br />
gemäß Auffassung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
zeitnah vorhan<strong>de</strong>n. Nach diesem<br />
Zeitpunkt sollen keine weiteren Beitritte<br />
mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann allerdings beschließen,<br />
die Aufnahmefrist für weitere Beitritte<br />
bis längstens zum 31.12.2013 zu verlängern.<br />
3. Die Kapitalaufstockung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
erfolgt über die Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
Dies geschieht in <strong>de</strong>r Weise, dass die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin im eigenen Namen, jedoch<br />
für Rechnung <strong>de</strong>r neuen Gesellschafter<br />
Kommanditbeteiligungen im<br />
Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung<br />
übernimmt und<br />
hält. Nur die Treuhän<strong>de</strong>rin wird für die<br />
treuhän<strong>de</strong>risch gehaltenen Kommanditbeteiligungen<br />
– nachstehend Treugeber-Kommanditisten<br />
genannt – im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Entsprechend<br />
<strong>de</strong>m Verhältnis <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
zueinan<strong>de</strong>r und zur Gesellschaft<br />
wer<strong>de</strong>n die Treugeber-Kommanditisten<br />
mit ihrem jeweiligen Anteil an <strong>de</strong>r von<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin gehaltenen Kommanditbeteiligung<br />
unmittelbar berechtigt<br />
und verpflichtet. Die Annahme <strong>de</strong>r<br />
auf Beitritt zur Gesellschaft als Treu-<br />
geber-Kommanditist gerichteten Erklärung<br />
bedarf <strong>de</strong>r Zustimmung <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsleitung gegenüber <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist zur Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r übernommenen Einlage<br />
nur insoweit verpflichtet, als <strong>de</strong>r Treugeber-Kommanditist<br />
seine Einzahlungsverpflichtung<br />
erfüllt. Die Beteiligung <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin steht unter <strong>de</strong>r aufschieben<strong>de</strong>n<br />
Bedingung <strong>de</strong>s Wi<strong>de</strong>rrufs <strong>de</strong>r<br />
Beitrittserklärung durch <strong>de</strong>n Treugeber.<br />
Treugeber-Kommanditisten, die sich<br />
über die Treuhän<strong>de</strong>rin beteiligt haben,<br />
können je<strong>de</strong>rzeit die Umwandlung ihrer<br />
Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung<br />
(Direktkommanditist)<br />
verlangen. Die Direktkommanditisten<br />
sowie die Anteilserhöhungen<br />
<strong>de</strong>r Treuhandkommanditistin wer<strong>de</strong>n<br />
jeweils mit einer Hafteinlage in Höhe<br />
von 10 % (vgl. § 3 Absatz 2) <strong>de</strong>r Einlagen<br />
eingetragen, die sie tatsächlich an die<br />
Gesellschaft geleistet haben.<br />
4. Bis zur auf Antrag <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
erfolgen<strong>de</strong>n Eintragung eines <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft unmittelbar beitreten<strong>de</strong>n<br />
Kommanditisten im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
wird mit Annahme <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
vorerst eine mittelbare Treugeber-Kommanditistenstellung<br />
begrün<strong>de</strong>t. Die<br />
Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
gelten analog, soweit nicht zwingen<strong>de</strong><br />
Grün<strong>de</strong> entgegenstehen. Ohne<br />
dass es einer geson<strong>de</strong>rten Erklärung<br />
seitens <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
bedarf, wird die mittelbare<br />
Treugeber-Kommanditbeteiligung<br />
mit Eintragung <strong>de</strong>s bisherigen Treugeber-Kommanditisten<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung<br />
als Direktkommanditist.<br />
5. Alle unmittelbar im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
einzutragen<strong>de</strong>n Kommanditisten sind<br />
verpflichtet, vor ihrem Beitritt die Geschäftsleitung<br />
in notariell beglaubigter<br />
Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen<br />
zum Han<strong>de</strong>lsregister auch in<br />
ihrem Namen vorzunehmen. Alle mit<br />
dieser Vollmacht und <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lsregistereintragung<br />
verbun<strong>de</strong>nen Kosten<br />
trägt <strong>de</strong>r betroffene Direktkommanditist.<br />
169
6. Die Kommanditisten haben ohne Anfor<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung 20 %<br />
<strong>de</strong>r Einlage jeweils zuzüglich 5 % Agio innerhalb<br />
von zehn Tagen nach Annahme<br />
<strong>de</strong>r Beitrittserklärung durch die Treuhän<strong>de</strong>rin,<br />
<strong>de</strong>n Rest ihrer Einlage – gegebenenfalls<br />
in weiteren Raten – innerhalb<br />
von zehn Tagen nach Anfor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsleitung, jedoch frühestens<br />
zum in <strong>de</strong>r Beitrittserklärung <strong>de</strong>finierten<br />
Termin, zu leisten. Die Einlageverpflichtung<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin wird jedoch<br />
erst dann und nur insoweit zur Zahlung<br />
fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von<br />
<strong>de</strong>n Treugebern erhält.<br />
7. Die Geschäftsleitung wird ermächtigt,<br />
einen Gesellschafter, <strong>de</strong>r die Einlage<br />
trotz schriftlicher Fristsetzung<br />
mit Androhung <strong>de</strong>s Ausschlusses nicht,<br />
nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nicht vollständig<br />
leistet, durch einseitige Erklärung aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft auszuschließen. Der<br />
Ausschluss wird mit Zugang <strong>de</strong>r Ausschließungserklärung<br />
an die <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zuletzt schriftlich mitgeteilte<br />
Adresse <strong>de</strong>s jeweiligen Gesellschafters<br />
wirksam. Die Geschäftsleitung ist unter<br />
Befreiung von <strong>de</strong>n Beschränkungen<br />
<strong>de</strong>s § 181 BGB berechtigt, <strong>de</strong>n Anteil<br />
<strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters<br />
an einen von ihm zu benennen<strong>de</strong>n<br />
Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch<br />
<strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters<br />
besteht in Höhe seiner geleisteten<br />
Nominaleinlage ohne Agio.<br />
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
von <strong>de</strong>m ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
die Zahlung <strong>de</strong>r durch die Ausschließung<br />
entstan<strong>de</strong>nen Kosten sowie einen<br />
pauschalisierten Scha<strong>de</strong>nsersatz<br />
in Höhe von 25 % <strong>de</strong>r Einlage zu verlangen.<br />
Dem Gesellschafter bleibt <strong>de</strong>r<br />
Nachweis eines geringeren Scha<strong>de</strong>ns,<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft <strong>de</strong>r Nachweis eines<br />
höheren Scha<strong>de</strong>ns vorbehalten. Für<br />
<strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>s Ausschlusses erhält die alleinvertretungsberechtigte,<br />
persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin von allen übrigen<br />
Gesellschaftern unwi<strong>de</strong>rrufliche<br />
Vollmacht für die Vollziehung im Han<strong>de</strong>lsregister.<br />
Unbescha<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Möglichkeit <strong>de</strong>s<br />
Ausschlusses ist die Geschäftsleitung<br />
ermächtigt, einen <strong>de</strong>r Gesellschaft gegenüber<br />
säumigen Gesellschafter auf<br />
170<br />
die verspätete Einzahlung zur Zahlung<br />
von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von<br />
12 % p. a. zu verpflichten. Kommt ein<br />
Treugeber gegenüber <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
seiner Einzahlungsverpflichtung nicht,<br />
nicht vollständig o<strong>de</strong>r nicht fristgerecht<br />
nach, so ermächtigt die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
die Geschäftsleitung, <strong>de</strong>n Treugeber<br />
analog einem unmittelbaren Gesellschafter<br />
und mit <strong>de</strong>nselben Folgen auszuschließen.<br />
Auch insoweit erhält die<br />
alleinvertretungsberechtigte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin von<br />
allen übrigen Gesellschaftern unwi<strong>de</strong>rrufliche<br />
und von <strong>de</strong>n Beschränkungen<br />
<strong>de</strong>s § 181 BGB befreite Vollmacht.<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist zu Scha<strong>de</strong>nsersatz-<br />
und Zinszahlungen jedoch nur<br />
insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits<br />
entsprechen<strong>de</strong> Zahlungen von ihren<br />
säumigen Treugebern erhält. Sie schei<strong>de</strong>t<br />
mit <strong>de</strong>m Teil ihrer Kommanditbeteiligung<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, <strong>de</strong>n<br />
sie treuhän<strong>de</strong>risch für <strong>de</strong>n säumigen<br />
Treugeber hält. Eine Reduzierung <strong>de</strong>s<br />
durch die Beitrittserklärung vertraglich<br />
zugesagten Kommanditkapitals ist nur<br />
mit Zustimmung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
und gegebenenfalls gegen Leistung<br />
eines Scha<strong>de</strong>nsersatzes in Höhe von<br />
25 % <strong>de</strong>s Reduzierungsbetrages möglich.<br />
Dem Gesellschafter bleibt <strong>de</strong>r<br />
Nachweis eines geringeren Scha<strong>de</strong>ns,<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft <strong>de</strong>r Nachweis eines<br />
höheren Scha<strong>de</strong>ns vorbehalten. Die Geschäftsleitung<br />
soll einer Reduzierung<br />
nur zustimmen, wenn Anhaltspunkte<br />
dafür vorliegen, dass das vertraglich zugesagte<br />
Kommanditkapital nicht eintreibbar<br />
sein wird.<br />
8. Für je<strong>de</strong>n Gesellschafter wer<strong>de</strong>n ein<br />
Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und als<br />
Unterkonten <strong>de</strong>r Kapitalkonten I und II<br />
ein Verrechnungskonto und gegebenenfalls<br />
ein Verlustvortragskonto geführt.<br />
Das Kapitalkonto I wird in <strong>de</strong>r ursprünglich<br />
einbezahlten Höhe als Festkonto für<br />
die Kommanditeinlage <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
geführt. Es ist maßgebend für das<br />
Stimmrecht. Auf <strong>de</strong>m Kapitalkonto II<br />
wird das Agio gebucht. Die Kapitalkonten<br />
I und ii sind unverän<strong>de</strong>rlich.<br />
Auf <strong>de</strong>m Verrechnungskonto wer<strong>de</strong>n<br />
sämtliche nicht das Kapitalkonto I betreffen<strong>de</strong><br />
finanziellen Vorfälle zwischen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft und ihren Gesellschaftern<br />
gebucht. Die Verluste wer<strong>de</strong>n auf<br />
einem beson<strong>de</strong>ren Verlustvortragskonto<br />
gebucht und sind nur mit künftigen<br />
Gewinnen zu verrechnen.<br />
9. Für die Treugeber-Kommanditisten<br />
gilt § 3 Absatz 8 mit <strong>de</strong>r Maßgabe, dass<br />
für je<strong>de</strong>n Kommanditanteil, <strong>de</strong>n die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin für einen Treugeber hält,<br />
eigene Konten geführt wer<strong>de</strong>n, und<br />
diese Konten <strong>de</strong>n rechnerischen Anteil<br />
<strong>de</strong>s Treugebers an <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
wie<strong>de</strong>rgeben.<br />
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung<br />
1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin, die<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH, vertreten. Sie ist zur Geschäftsführung<br />
in <strong>de</strong>r Gesellschaft berechtigt<br />
und verpflichtet und bil<strong>de</strong>t die Geschäftsleitung.<br />
Die übrigen Gesellschafter sind für<br />
die Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft von <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsführung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgeschlossen. Geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern kann die Geschäftsführungsbefugnis<br />
nur aus wichtigem<br />
Grund entzogen wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung<br />
ist die Sorgfalt eines or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Kaufmannes.<br />
Beim Abschluss von Verträgen namens<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft mit <strong>de</strong>n Fonds-Dienstleistern<br />
(Treuhän<strong>de</strong>rin, Mittelverwendungskontrolleur<br />
und Konzeptionärin)<br />
hat die Geschäftsleitung eine Regelung<br />
aufzunehmen, nach welcher in <strong>de</strong>m<br />
Fall, dass nicht bis zum 21.07.2013 ein<br />
Kommanditkapital von min<strong>de</strong>stens<br />
10 Mio. euro gezeichnet ist und <strong>de</strong>shalb<br />
die Gesellschaft rückabgewickelt wird,<br />
Vergütungs- und sonstige Zahlungsansprüche<br />
entfallen und gegebenenfalls<br />
bereits geleistete Zahlungen zu<br />
erstatten sind.<br />
3. Die Geschäftsleitung hat alle Regeln<br />
und Beschränkungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
zu beachten. Die persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin hat dafür Sorge<br />
zu tragen, dass bei <strong>de</strong>r Gründung von<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Beteiligung an weiteren Ob-
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
jektgesellschaften <strong>de</strong>r jeweilige Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r Objektgesellschaft<br />
<strong>de</strong>m im <strong>Prospekt</strong> abgedruckten Text<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r bereits<br />
gegrün<strong>de</strong>ten Objektgesellschaft <strong>de</strong>r<br />
entsprechen<strong>de</strong>n Rechtsform bzw. <strong>de</strong>m<br />
gegebenenfalls von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
abweichend beschlossenen<br />
Gesellschaftsvertrag entspricht,<br />
dass alle sich aus <strong>de</strong>m Rechtsverhältnis<br />
zwischen Objektgesellschaft und Gesellschaft<br />
o<strong>de</strong>r aus diesem Gesellschaftsvertrag<br />
ergeben<strong>de</strong>n Ansprüche gegen<br />
die Objektgesellschaft zum jeweiligen<br />
Fälligkeitstermin erfüllt wer<strong>de</strong>n und<br />
dass die Objektgesellschaft <strong>de</strong>m zwischen<br />
Gesellschaft und Mittelverwendungskontrolleur<br />
bestehen<strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
beitritt.<br />
Sie wird außer<strong>de</strong>m dafür Sorge tragen,<br />
dass in <strong>de</strong>n Gesellschafterversammlungen<br />
beschlossene Investitionspläne in<br />
<strong>de</strong>n Objektgesellschaften übernommen<br />
wer<strong>de</strong>n. Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
ist von <strong>de</strong>n Beschränkungen<br />
<strong>de</strong>s § 181 BGB befreit.<br />
4. Es ist insbeson<strong>de</strong>re auch Aufgabe<br />
<strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafterin,<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft geeignete Investitionen<br />
unter Vorlage eines konkreten<br />
Investitionsplans zur Abstimmung in<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung vorzuschlagen.<br />
Bevor ein von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
genehmigtes<br />
Investitionsobjekt angekauft wird, hat<br />
die Geschäftsleitung es einer umfassen<strong>de</strong>n<br />
technischen und kaufmännischen<br />
Due-Diligence–Prüfung zu<br />
unterziehen. Die Geschäftsleitung ist<br />
ohne Zustimmung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlungen<br />
nicht ermächtigt, für<br />
die Gesellschaft unmittelbar bzw. mittelbar<br />
rechtsverbindlich Beteiligungen<br />
o<strong>de</strong>r Investitionen durchzuführen.<br />
5. Weitere wesentliche Aufgabe <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
ist es, <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
das für die von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
vorgeschlagenen und von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
beschlossenen<br />
Investitionen benötigte Fremdkapital<br />
durch Einschaltung von Kredit- und Finanzierungsinstituten<br />
zu beschaffen.<br />
Bei Finanzierungen ist die Geschäftsleitung<br />
verpflichtet, die Haftung für<br />
die Fremdfinanzierung auf das Vermögen<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Objektgesellschaft<br />
(Beteiligungsgesellschaft als<br />
Tochter <strong>de</strong>r hier gegenständlichen<br />
Gesellschaft) zu begrenzen und eine<br />
gesamtschuldnerische Haftung weiterer<br />
Beteiligungsgesellschaften bzw.<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft (Holding) vertraglich<br />
mit <strong>de</strong>m Kredit gewähren<strong>de</strong>n Institut<br />
auszuschließen. Das Anlage-/Umlaufvermögen<br />
<strong>de</strong>r einzelnen Objektgesellschaften<br />
soll aus diesem Grund jeweils<br />
auf ein Immobilienobjektvolumina von<br />
nicht mehr als 50 Mio. Euro pro Beteiligungsgesellschaft<br />
begrenzt bleiben.<br />
Eine vom finanzieren<strong>de</strong>n Institut und/<br />
o<strong>de</strong>r von Zwischen- o<strong>de</strong>r Untervermittlern<br />
für die Bearbeitung <strong>de</strong>r Finanzierungsanfrage<br />
in Rechnung gestellte<br />
Bearbeitungsgebühr und Wertermittlungsgebühr<br />
hat <strong>de</strong>r jeweilige Finanzierungsvermittler<br />
zu tragen, was durch<br />
die Geschäftsleitung im Finanzierungsvermittlungsvertrag<br />
zu regeln ist.<br />
6. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
sich selbst o<strong>de</strong>r einer an<strong>de</strong>ren Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe an je<strong>de</strong>m für Investitionszwecke<br />
angeschafften Grundstück,<br />
unter Befreiung von § 181 BGB,<br />
ein unwi<strong>de</strong>rrufliches schuldrechtliches<br />
und/o<strong>de</strong>r dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen.<br />
7. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
bei ausreichen<strong>de</strong>r Liquidität bis zu 1 %<br />
<strong>de</strong>s gesamten einbezahlten Kommanditkapitals<br />
zum Ankauf von Beteiligungen<br />
bisher emittierter <strong>ZBI</strong> Fonds zu verwen<strong>de</strong>n.<br />
Der Kauf solcher Beteiligungen<br />
hat zum Buchwert, maximal zum Nominalwert<br />
zuzüglich Agio zu erfolgen.<br />
8. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
freie Liquidität mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
nach freiem Ermessen auf cash-Konten,<br />
auf Festgeldkonten o<strong>de</strong>r in festverzinslichen<br />
Wertpapieren mit einem<br />
Rating von min<strong>de</strong>stens AA (Standard &<br />
Poor‘s, Moody‘s o<strong>de</strong>r Fitch Ratings) anzulegen.<br />
Sie ist außer<strong>de</strong>m ermächtigt, freie Liquidität<br />
kurzfristig im Wege <strong>de</strong>s Darlehens<br />
an an<strong>de</strong>re Publikumsgesellschaften <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong>-Professional Fonds auszureichen<br />
o<strong>de</strong>r als Sicherheit für <strong>de</strong>ren kurzfristige<br />
Zwischenfinanzierungsdarlehen zur<br />
Verfügung zu stellen o<strong>de</strong>r sich im Wege<br />
<strong>de</strong>r stillen Gesellschaft an diesen zu beteiligen,<br />
wenn für diese Finanztransaktionen<br />
von <strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren Publikumsgesellschaften<br />
ausreichen<strong>de</strong> Sicherheiten<br />
in Form von erstrangigen Grundschul<strong>de</strong>n<br />
bestellt wer<strong>de</strong>n. Der Zinssatz bzw.<br />
die Avalgebühr beträgt 7,50 % p. a. Die<br />
Darlehensausreichung ist in je<strong>de</strong>m Falle<br />
so einzuschränken, dass kein genehmigungspflichtiges<br />
Bankgeschäft im<br />
Sinne § 1 KWG vorliegt.<br />
9. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
das gutachterliche Rating und Monitoring<br />
<strong>de</strong>s Fonds, sowie Mikrostandort-Analysen<br />
für einzelne o<strong>de</strong>r alle Immobilienobjekte<br />
bei einer unabhängigen<br />
Rating-Agentur in Auftrag zu geben. Die<br />
Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.<br />
§ 5 Investitionskriterien<br />
1. Ziel <strong>de</strong>r Gesellschaft ist es unmittelbar<br />
o<strong>de</strong>r mittelbar über eine Objekttochtergesellschaft<br />
in bestehen<strong>de</strong> Wohnimmobilien,<br />
und/o<strong>de</strong>r Wohn- und Geschäftshäuser<br />
und/o<strong>de</strong>r Gewerbeimmobilien<br />
zu investieren. Zur Vorbereitung und<br />
qualitativen Eingrenzung <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
jeweils durch<br />
die Geschäftsleitung vorzutragen<strong>de</strong>n<br />
Investitionsvorschläge gelten nachfolgen<strong>de</strong><br />
Investitionskriterien. Abweichungen<br />
von nachstehen<strong>de</strong>n Kriterien sind<br />
grundsätzlich <strong>de</strong>nkbar, aber nur nach<br />
Genehmigung <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
mit qualifizierter Mehrheit<br />
von 75 %.<br />
2. Der Einkaufspreis <strong>de</strong>r vorgeschlagenen<br />
Immobilie darf zuzüglich zu kalkulieren<strong>de</strong>r<br />
Erhaltungsaufwendungen bei Instandhaltungsrückstand<br />
das 12,5-fache<br />
<strong>de</strong>r Jahresnettokaltmiete nicht übersteigen,<br />
wenn die Immobilie auf Basis <strong>de</strong>r<br />
marktüblichen Miete erworben wird.<br />
Verfügt die vorgeschlagene Immobilie<br />
aufgrund von zum Einkaufszeitpunkt<br />
unter Markt liegen<strong>de</strong>r Miete über <strong>de</strong>utliches<br />
Wertschöpfungspotential (d. h.<br />
min<strong>de</strong>stens 15 % auf <strong>de</strong>n Kaufpreis<br />
innerhalb von maximal drei Jahren), so<br />
darf <strong>de</strong>r Gestehungsfaktor maximal das<br />
171
13,5-fache <strong>de</strong>r Jahresnettomiete betragen.<br />
3. Die Jahresnettokaltmiete im Sinne <strong>de</strong>s<br />
Absatzes 2 versteht sich als Nettomiete<br />
ohne Umsatzsteuer und umlagefähige<br />
Nebenkosten nach <strong>de</strong>m jeweiligen Mieto<strong>de</strong>r<br />
Pachtvertrag. Sie ist aber maximal<br />
mit <strong>de</strong>m laut Due-Diligence-Prüfung<br />
aktuell am Markt zu erzielen<strong>de</strong>n Wert<br />
anzusetzen. Leerstandsflächen von bis<br />
zu 30 % <strong>de</strong>r Gesamtfläche können mit<br />
50 % <strong>de</strong>r durchschnittlichen Quadratmetermiete<br />
<strong>de</strong>s jeweiligen Investitionsobjektes<br />
pro leerstehen<strong>de</strong>n m 2 zur<br />
Ermittlung <strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n Einkaufsfaktorgrenzen<br />
erhöhend berücksichtigt<br />
wer<strong>de</strong>n; dies gilt nicht für Gewerbebzw.<br />
Büroflächen.<br />
4. Einkaufspreis im Sinne <strong>de</strong>s Absatzes 2<br />
ist: Notarieller Kaufpreis für Grundstück<br />
und Gebäu<strong>de</strong>, gegebenenfalls nach Abzug<br />
aller geldwerten Vorteile, die mit<br />
Kaufvertragsabschluss <strong>de</strong>m Käufer zustehen.<br />
Erhaltungsaufwendungen zur<br />
Beseitigung von Instandhaltungsstau<br />
und die Kosten jener Renovierungsmaßnahmen,<br />
die zur Schaffung eines<br />
marktüblichen mittleren Mietstandards<br />
nötig sind, sind <strong>de</strong>m Einkaufspreis zur<br />
Ermittlung <strong>de</strong>r Einkaufsfaktorgrenzen<br />
hinzuzurechnen. Alle weiteren Nebenkosten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren Objektgesellschaften<br />
zählen nicht zu <strong>de</strong>m<br />
Einkaufspreis in <strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n Definition.<br />
5. Eine nachhaltige Vermietung muss<br />
bei Gewerbeflächen für min<strong>de</strong>stens<br />
80 % <strong>de</strong>r Fläche o<strong>de</strong>r zumin<strong>de</strong>st kapitaldienst<strong>de</strong>ckend<br />
gesichert sein.<br />
6. Die Wirtschaftlichkeit <strong>de</strong>r Investition<br />
ist anhand mitzuteilen<strong>de</strong>r Detailinformationen,<br />
mit einer Darstellung zur<br />
Investitionshöhe, Finanzierung, Ertrag<br />
und Liquidität vor Steuern als Mid-Case-<br />
Szenario zu kalkulieren und in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
auf Basis <strong>de</strong>r<br />
Ist-Miete(n), zuzüglich eventueller Leerstands-Soll-Mieten<br />
gemäß Absatz 3,<br />
vorzustellen.<br />
7. Die Geschäftsleitung und <strong>de</strong>ren gesellschaftsrechtlich<br />
verbun<strong>de</strong>ne Unternehmen<br />
und Personen dürfen we<strong>de</strong>r<br />
172<br />
mittelbar noch unmittelbar bei <strong>de</strong>r<br />
Einbringung von Investitionsobjekten<br />
in <strong>de</strong>n Fonds individualvertraglich Han<strong>de</strong>lsaufschläge<br />
vereinbaren.<br />
8. Die Geschäftsleitung hat sicherzustellen,<br />
dass bei <strong>de</strong>r Vereinbarung und<br />
Bezahlung von mit <strong>de</strong>m Immobilienankauf,<br />
<strong>de</strong>r Immobilienfinanzierung, <strong>de</strong>r<br />
Erstvermietung und <strong>de</strong>r Immobiliensanierung<br />
zusammenhängen<strong>de</strong>n Vergütungen<br />
die in § 12 Absätze 12 bis 17<br />
nie<strong>de</strong>rgelegten Maximalgebühren nicht<br />
überschritten wer<strong>de</strong>n.<br />
9. Wird <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
genehmigte Gestehungsfaktor<br />
im Einzelfall überschritten, so hat die<br />
Geschäftsleitung darüber in <strong>de</strong>r nächsten<br />
Gesellschafterversammlung zu berichten,<br />
wenn es sich um eine prozentuale<br />
Kostenüberschreitung von mehr als<br />
10 % han<strong>de</strong>lt, die gleichzeitig zu einer<br />
absoluten Kostenüberschreitung von<br />
mehr als 100.000 Euro (in Worten: Einhun<strong>de</strong>rttausend<br />
Euro) führt.<br />
§ 6 Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Mittelverwendungskontrolle in <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft bestimmt sich nach <strong>de</strong>n<br />
Vorschriften <strong>de</strong>s geson<strong>de</strong>rt abgeschlossenen<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages.<br />
§ 7 Gesellschafterversammlung<br />
1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />
erfolgt durch die Geschäftsleitung.<br />
Die Einberufung erfolgt<br />
unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und<br />
<strong>de</strong>r Tagesordnung schriftlich an je<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter an seine zuletzt <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
schriftlich bekannt gegebene<br />
Anschrift mit einer Frist von min<strong>de</strong>stens<br />
zwei Wochen. Der Tag <strong>de</strong>r Absendung<br />
<strong>de</strong>s Briefes und <strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Versammlung<br />
wer<strong>de</strong>n bei <strong>de</strong>r Fristberechnung<br />
nicht mitgerechnet.<br />
2. Die or<strong>de</strong>ntliche Gesellschafterversammlung<br />
fin<strong>de</strong>t jährlich nach Aufstellung<br />
<strong>de</strong>s Abschlusses für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr statt. Die<br />
Geschäftsleitung und <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
haben über das<br />
abgelaufene Geschäftsjahr zu berichten.<br />
Weitere Gesellschafterversammlungen<br />
wer<strong>de</strong>n jeweils zur Auswahl<br />
und Entscheidung über unmittelbare<br />
und mittelbare Investitionen in Immobilien<br />
über eine o<strong>de</strong>r mehrere Objekttochtergesellschaft(en)<br />
einberufen.<br />
3. Außeror<strong>de</strong>ntliche Gesellschafterversammlungen<br />
sind außer in <strong>de</strong>n gesetzlich<br />
vorgeschriebenen Fällen einzuberufen,<br />
wenn es im Interesse <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter erfor<strong>de</strong>rlich ist. Die Einberufung<br />
einer außeror<strong>de</strong>ntlichen Gesellschafterversammlung<br />
erfolgt auf Verlangen<br />
von min<strong>de</strong>stens 10 vom Hun<strong>de</strong>rt<br />
<strong>de</strong>r Stimmen <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r wenn<br />
die Geschäftsleitung es verlangt. Sie können<br />
auch fernschriftlich, per Telefax o<strong>de</strong>r<br />
auch per E-Mail einberufen wer<strong>de</strong>n. Die<br />
Einberufungsfrist beträgt hierbei eine<br />
Woche, wobei <strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Absendung<br />
<strong>de</strong>r Ladung und <strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Versammlung<br />
nicht mitgerechnet wer<strong>de</strong>n. Im<br />
Übrigen gelten die Bestimmungen über<br />
die Einberufung <strong>de</strong>r or<strong>de</strong>ntlichen Gesellschafterversammlung<br />
entsprechend.<br />
4. Die Gesellschafterversammlung ist<br />
beschlussfähig, wenn bei ihr Gesellschafter<br />
anwesend o<strong>de</strong>r vertreten sind,<br />
die min<strong>de</strong>stens 30 vom Hun<strong>de</strong>rt <strong>de</strong>r<br />
Stimmen <strong>de</strong>r Gesellschaft auf sich vereinigen.<br />
Die Treugeber-Kommanditisten sind<br />
stets berechtigt, selbst o<strong>de</strong>r durch einen<br />
Bevollmächtigten an <strong>de</strong>n Gesellschafterversammlungen<br />
teilzunehmen; sie<br />
haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-,<br />
Kontroll- und Stimmrechte<br />
wie ein unmittelbar an <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
beteiligter Kommanditist.<br />
5. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter kann sich in <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung durch einen,<br />
pro Gesellschaftsversammlung mit<br />
schriftlicher Einzelvollmacht versehenen<br />
an<strong>de</strong>ren Gesellschafter, einen Verwandten<br />
<strong>de</strong>r Steuerklassen I und II i. s. d.<br />
§ 15 Absatz 1 ErbStG, ein von Berufs<br />
wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes<br />
Mitglied <strong>de</strong>r steuer- o<strong>de</strong>r rechtsberaten<strong>de</strong>n<br />
Berufe, <strong>de</strong>n Beirat, vertreten<br />
durch <strong>de</strong>n Beiratsvorsitzen<strong>de</strong>n, ein Beiratsmitglied<br />
o<strong>de</strong>r durch einen Finanzdienstleister<br />
vertreten lassen. Das Recht<br />
auf eigene Teilnahme bleibt davon un-
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
berührt. Für die Hinzuziehung einer dieser<br />
Personen bedarf es ihres I<strong>de</strong>ntitätsnachweises.<br />
Finanzdienstleister wer<strong>de</strong>n<br />
als Vertreter in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
nur zugelassen, wenn sie<br />
<strong>de</strong>n Beitritt für einen o<strong>de</strong>r mehrere Gesellschafter<br />
vermittelt haben. Über die<br />
Zulassung an<strong>de</strong>rer Personen entschei<strong>de</strong>t<br />
die Gesellschafterversammlung mit<br />
einfacher Mehrheit.<br />
6. Ist eine ordnungsgemäß einberufene<br />
Gesellschafterversammlung beschlussunfähig,<br />
so hat die Geschäftsleitung<br />
innerhalb von zwei Wochen die Gesellschafterversammlung<br />
mit einer Frist<br />
von min<strong>de</strong>stens einer Woche erneut<br />
zur Beschlussfassung über dieselben<br />
Tagesordnungspunkte einzuberufen.<br />
Die so einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist ohne Rücksicht auf die<br />
Anzahl <strong>de</strong>r anwesen<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r vertretenen<br />
Gesellschafter für alle in <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
<strong>de</strong>r beschlussunfähig gewesenen<br />
Versammlung angegebenen<br />
Punkte beschlussfähig. Darauf ist in <strong>de</strong>r<br />
Einberufung ausdrücklich hinzuweisen.<br />
7. Die Gesellschafterversammlung wird<br />
durch die Geschäftsleitung geleitet.<br />
8. Über die Gesellschafterversammlung<br />
und die gefassten Beschlüsse ist durch<br />
die Geschäftsleitung eine Ergebnisnie<strong>de</strong>rschrift<br />
zu fertigen, die von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin zu unterzeichnen<br />
und allen Gesellschaftern zuzuleiten<br />
ist. Die Ergebnisnie<strong>de</strong>rschrift<br />
gilt als genehmigt, wenn nicht binnen<br />
eines Monats nach Aufgabe <strong>de</strong>r Nie<strong>de</strong>rschrift<br />
zur Post beim or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Gericht eine Protokollanfechtungsklage<br />
gegen die Gesellschaft eingereicht wird.<br />
§ 8 Gegenstand <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
Die Gesellschafterversammlung beschließt<br />
über:<br />
1. Die Beteiligung <strong>de</strong>r Gesellschaft zum<br />
Zwecke <strong>de</strong>r Immobilieninvestition an<br />
an<strong>de</strong>ren Gesellschaften und <strong>de</strong>ren vertragliche<br />
Gestaltung. Die Beschlussvorlage<br />
hat die Anteilsquote <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
im Verhältnis zum stimmberechtigten<br />
Gesellschaftskapital <strong>de</strong>r Beteiligungsgesellschaft<br />
zu enthalten. Dies gilt nicht<br />
für die Gründung/die Beteiligung an<br />
reinen Vorratsgesellschaften.<br />
2. Die von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung vorzulegen<strong>de</strong>n<br />
Immobilienmo<strong>de</strong>rnisierungskonzepte.<br />
3. Die durchzuführen<strong>de</strong>n Investitionen,<br />
gemäß <strong>de</strong>n Vorschlägen <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
auf <strong>de</strong>r Grundlage <strong>de</strong>r vorgelegten<br />
Investitionspläne.<br />
4. Abschluss, Än<strong>de</strong>rung und Beendigung<br />
von Dauerschuldverhältnissen, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Darlehensverträge, Mietverträge,<br />
Pachtverträge und Leasingverträge,<br />
soweit dies nicht mit <strong>de</strong>n Investitionen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft und <strong>de</strong>m dafür benötigten<br />
mittelbaren o<strong>de</strong>r unmittelbaren<br />
Fremdkapital in Zusammenhang steht.<br />
5. Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.<br />
6. Die Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses,<br />
die Entnahmen sowie die Entlastung<br />
<strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
für das abgelaufene Geschäftsjahr.<br />
7. Die Wahl und Entlastung eines Beirats.<br />
8. Die Führung von Aktivprozessen und<br />
Prozess been<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Handlungen und<br />
Erklärungen ab einem Streitwert von<br />
500.000 Euro.<br />
9. Den Verkauf von mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
gehaltenen Immobilien <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft. Ausgenommen ist <strong>de</strong>r Verkauf<br />
von über eine Kapitalgesellschaft<br />
mittelbar gehaltenen Immobilien. Hier<br />
ist die entsprechen<strong>de</strong> Auflage gemäß<br />
Satzung <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft maßgebend.<br />
10. Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
11. Die Umwandlung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gemäß § 1 UmwG.<br />
12. Eine eventuelle Notierung (Listung)<br />
an <strong>de</strong>r Börse und/o<strong>de</strong>r Börsengang <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft (IPO).<br />
13. Entlastung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs.<br />
14. Stimmabgabe <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung von<br />
Tochtergesellschaften über vorgenannte<br />
Punkte.<br />
15. Sowie alle sonstigen von <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>m Beirat zur Beschlussfassung<br />
vorgelegten Angelegenheiten.<br />
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Entscheidungen in Angelegenheiten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft treffen die Gesellschafter<br />
durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse<br />
wer<strong>de</strong>n in Gesellschafterversammlungen<br />
gefasst.<br />
2. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung<br />
bedarf es nicht, wenn die<br />
Geschäftsleitung eine Beschlussfassung<br />
in schriftlicher Form verlangt. Die Auffor<strong>de</strong>rung<br />
hierzu ist unter Mitteilung<br />
sämtlicher Beschlussgegenstän<strong>de</strong> mit<br />
einem Beschlussvorschlag und dazugehörigen<br />
aussagefähigen Erläuterungen,<br />
<strong>de</strong>r Beschreibung <strong>de</strong>s Abstimmverfahrens<br />
sowie <strong>de</strong>r Frist zur Stimmabgabe<br />
einschließlich <strong>de</strong>s letzten Abstimmungstages<br />
an die Gesellschafter zu<br />
richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss<br />
min<strong>de</strong>stens drei Wochen, bei außeror<strong>de</strong>ntlichen<br />
Gesellschafterversammlungen<br />
min<strong>de</strong>stens eine Woche betragen.<br />
Berücksichtigt wer<strong>de</strong>n nur Stimmabgaben,<br />
die bis zum letzten Abstimmungstag<br />
bei <strong>de</strong>r Gesellschaft eingegangen<br />
sind. Die Nichtbeantwortung <strong>de</strong>r Auffor<strong>de</strong>rung<br />
zur Stimmabgabe gilt ebenso<br />
wie verspätet eingegangene Stimmabgaben<br />
als Enthaltung.<br />
3. Die Geschäftsleitung ist berechtigt,<br />
im Einzelfall und nach eigenem Ermessen<br />
im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe<br />
<strong>de</strong>r Stimmen einmalig und angemessen,<br />
längstens bis zu sechs Wochen<br />
nach Ablauf <strong>de</strong>r ersten Frist zur Stimmabgabe<br />
zu verlängern, um <strong>de</strong>n fristgerechten<br />
Eingang weiterer Stimmabgaben<br />
zu ermöglichen. Voraussetzung ist,<br />
dass mit <strong>de</strong>r ersten Ladung auf diese<br />
Möglichkeit hingewiesen wur<strong>de</strong> und die<br />
Fristverlängerung mit o<strong>de</strong>r nach Ablauf<br />
173
<strong>de</strong>r ersten Frist zur ersten Stimmabgabe<br />
<strong>de</strong>n Gesellschaftern mitgeteilt wird.<br />
4. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind<br />
mit Eingang <strong>de</strong>r erfor<strong>de</strong>rlichen Stimmen<br />
bei <strong>de</strong>r Gesellschaft mit Ablauf <strong>de</strong>s letzten,<br />
gegebenenfalls nach Absatz 3 verlängerten<br />
Abstimmungstages gefasst.<br />
Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren<br />
sind nur wirksam, wenn min<strong>de</strong>stens<br />
30 Prozent <strong>de</strong>r Stimmen aller<br />
Gesellschafter an <strong>de</strong>r Abstimmung teilnehmen<br />
(Beteiligungsquorum). Mehrheitserfor<strong>de</strong>rnisse<br />
nach <strong>de</strong>n Absätzen 6,<br />
7 und 8 bleiben hiervon unberührt.<br />
5. Über die im Umlaufverfahren gefassten<br />
Beschlüsse hat die Geschäftsleitung<br />
eine Nie<strong>de</strong>rschrift zu fertigen und diese<br />
<strong>de</strong>n Gesellschaftern zuzuleiten. Die<br />
Nie<strong>de</strong>rschrift gilt als genehmigt, wenn<br />
nicht binnen eines Monats nach Aufgabe<br />
<strong>de</strong>r Nie<strong>de</strong>rschrift zur Post beim<br />
or<strong>de</strong>ntlichen Gericht eine Protokollanfechtungsklage<br />
gegen die Gesellschaft<br />
eingereicht wird.<br />
6. Gesellschafterbeschlüsse wer<strong>de</strong>n, soweit<br />
das Gesetz o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gesellschaftsvertrag<br />
nicht eine an<strong>de</strong>re Mehrheit vorsehen,<br />
mit <strong>de</strong>r einfachen Mehrheit <strong>de</strong>r<br />
abgegebenen Stimmen gefasst.<br />
7. Folgen<strong>de</strong> Beschlüsse bedürfen <strong>de</strong>r<br />
qualifizierten Mehrheit von 75 % <strong>de</strong>r<br />
sich an <strong>de</strong>r Abstimmung beteiligen<strong>de</strong>n<br />
Stimmen, wobei Stimmenthaltungen<br />
als nicht abgegeben zählen:<br />
f) Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
und im Falle von negativen Abweichungen<br />
bei <strong>de</strong>n Investitionskriterien<br />
gemäß § 5 für Objektvorschläge mit<br />
Einzelfallentscheidung ohne eine Än<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r vorgenannten Auswahlkriterien<br />
in diesem Vertrag.<br />
g) Ausschluss eines Kommanditisten aus<br />
wichtigem Grund außerhalb <strong>de</strong>s Anwendungsbereichs<br />
<strong>de</strong>s § 3 Absatz 7.<br />
h) Umwandlung <strong>de</strong>r Gesellschaft gemäß<br />
§ 1 UmwG.<br />
i) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss<br />
von Garantieverträgen, Schuldbeitritten,<br />
Abgabe von Patronats-<br />
174<br />
erklärungen und die Übernahme jeglicher<br />
sonstiger Sicherheiten einschließlich<br />
solcher zugunsten von Gesellschaftern,<br />
wenn dies nicht im Rahmen<br />
<strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
gemäß § 8 Absatz 3 beschlossenen Investitionsplanes<br />
vorgesehen ist.<br />
j) Der Verkauf von mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
gehaltenen Immobilien <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Ausgenommen ist <strong>de</strong>r Verkauf<br />
von über eine Kapitalgesellschaft<br />
mittelbar gehaltenen Immobilien. Hier<br />
ist die entsprechen<strong>de</strong> Auflage gemäß<br />
Satzung <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft maßgebend.<br />
k) Die Beteiligung an einer ausländischen<br />
Gesellschaft.<br />
l) Die Beteiligung <strong>de</strong>r Gesellschaft zum<br />
Zwecke <strong>de</strong>r Immobilieninvestition an<br />
an<strong>de</strong>ren Gesellschaften (Share-Deal)<br />
und <strong>de</strong>ren vertragliche Gestaltung. Die<br />
Beschlussvorlage hat die Anteilsquote<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung im Verhältnis zum<br />
stimmberechtigten Gesellschaftskapital<br />
<strong>de</strong>r Beteiligungsgesellschaft zu<br />
enthalten.<br />
8. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht<br />
begrün<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Gegenstand <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
än<strong>de</strong>rn, bedürfen <strong>de</strong>r Zustimmung<br />
aller Gesellschafter.<br />
9. Je 1.000 Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital<br />
gewähren eine Stimme.<br />
Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung<br />
noch wi<strong>de</strong>rrufen kann, ruht<br />
sein Stimmrecht. Der persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin steht eine Stimme<br />
zu.<br />
10. Die Anfechtung von Beschlüssen<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von einem Monat nach Zugang <strong>de</strong>r Nie<strong>de</strong>rschrift<br />
durch Einreichung einer Klage<br />
beim or<strong>de</strong>ntlichen Gericht gegen die<br />
Gesellschaft geltend gemacht wer<strong>de</strong>n.<br />
Nach Ablauf <strong>de</strong>r Frist gilt ein etwaiger<br />
Mangel als geheilt.<br />
§ 10 Auskunfts- und Einsichtsrechte,<br />
Verschwiegenheitspflicht<br />
1. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter kann in Angelegenheiten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft Auskunft<br />
von <strong>de</strong>n geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschaftern,<br />
<strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur,<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und gegebenenfalls<br />
<strong>de</strong>m Beirat verlangen. Die<br />
Geschäftsleitung ist <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur,<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und<br />
gegebenenfalls <strong>de</strong>m Beirat auskunftspflichtig.<br />
Kommen die Treuhän<strong>de</strong>rin, <strong>de</strong>r<br />
Mittelverwendungskontrolleur, gegebenenfalls<br />
<strong>de</strong>r Beirat o<strong>de</strong>r die Geschäftsleitung<br />
einem zulässigen Auskunftsverlangen<br />
nicht binnen angemessener Frist<br />
nach, kann <strong>de</strong>r Gesellschafter selbst<br />
o<strong>de</strong>r auf seine Kosten ein von Berufs<br />
wegen zur Verschwiegenheit verpflichteter<br />
Sachverständiger (Rechtsanwalt,<br />
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme<br />
in die Bücher und Schriften<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft nehmen. Die Rechte <strong>de</strong>r<br />
Kommanditisten nach <strong>de</strong>n Vorschriften<br />
<strong>de</strong>r §§ 164 und 166 HGB bleiben unberührt.<br />
2. Die Geschäftsleitung darf dann gegenüber<br />
einem Kommanditisten die<br />
Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme<br />
in die Bücher und Schriften<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft verweigern, wenn zu<br />
befürchten ist, dass <strong>de</strong>r Kommanditist<br />
diese Rechte zu gesellschaftsfrem<strong>de</strong>n<br />
Zwecken ausübt und dadurch <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ein nicht unerheblicher Nachteil<br />
droht.<br />
3. Alle Gesellschafter haben über vertrauliche<br />
Angaben und Geheimnisse <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse,<br />
wie insbeson<strong>de</strong>re<br />
die Informationen über Objektvorschläge<br />
<strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
zur Investitionsentscheidung, Dritten<br />
gegenüber Stillschweigen zu bewahren<br />
und nicht für sich selbst o<strong>de</strong>r verbun<strong>de</strong>ne<br />
Personen/Unternehmen außerhalb<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft zu nutzen. Von <strong>de</strong>r Verschwiegenheitsverpflichtung<br />
umfasst,<br />
sind insbeson<strong>de</strong>re auch die Namen und<br />
persönliche Daten <strong>de</strong>r Mitgesellschafter.<br />
An<strong>de</strong>rnfalls ist <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
verpflichtet, <strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
entstan<strong>de</strong>nen Scha<strong>de</strong>n zu ersetzen.
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
4. Die Geschäftsleitung ist in Abweichung<br />
von Absatz 3 allerdings ermächtigt,<br />
Anlageberatern, Analysten und <strong>de</strong>n<br />
Rechts- und Steuerberatern von Beitrittsinteressenten<br />
Daten zur Leistungsbilanz<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft, zu <strong>de</strong>n bereits<br />
angekauften Objekten und die Jahresabschlüsse<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft zur Verfügung<br />
zu stellen.<br />
5. Treugeber-Kommanditisten stehen<br />
unmittelbar an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligten<br />
Kommanditisten auch hinsichtlich<br />
<strong>de</strong>r Regelungen dieses Abschnitts<br />
gleich.<br />
§ 11 Jahresabschluss<br />
1. Die geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
sind gehalten, die Bilanz sowie die<br />
Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Fristen aufzustellen<br />
und zu unterzeichnen. Für die Aufstellung<br />
<strong>de</strong>r Bilanz sowie <strong>de</strong>r Gewinn- und<br />
Verlustrechnung gelten die gesetzlichen<br />
Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung.<br />
2. Die Geschäftsleitung hat <strong>de</strong>n Jahresabschluss<br />
einem Wirtschaftsprüfer o<strong>de</strong>r<br />
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen,<br />
soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet<br />
ist.<br />
3. Der Jahresabschluss in Kurzform ist<br />
allen Gesellschaftern zuzuleiten. Dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur ist <strong>de</strong>r<br />
Prüfungsbericht <strong>de</strong>s Wirtschaftsprüfers<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
zu übermitteln.<br />
4. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet,<br />
bei Beteiligungsunternehmen die Bestellung<br />
<strong>de</strong>s Wirtschaftsprüfers o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>rselben Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
gemäß § 11 Absatz 2 für die Prüfung<br />
<strong>de</strong>s Jahresabschlusses herbeizuführen,<br />
soweit auch im Beteiligungsunternehmen<br />
die gesetzliche Pflicht zur<br />
Jahresabschlussprüfung besteht.<br />
§ 12 Tätigkeitsvergütungen<br />
Vergütungen für die Fondskonzeption<br />
und -platzierung<br />
1. Für die Konzeption <strong>de</strong>s Emissionsprospektes<br />
erhält die von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin beauftragte<br />
Konzeptionärin, die <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH,<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf die gezeichneten<br />
Kommanditbeteiligungen (ohne Agio).<br />
Diese Vergütung ist nach Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen ersten Rate von 20 % zuzüglich<br />
5 % Agio <strong>de</strong>s jeweils gezeichneten<br />
Kommanditkapitals fällig. Mit dieser<br />
Vergütung sind auch die Leistungen im<br />
Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Erstellung <strong>de</strong>s<br />
Emissionsprospektes und Begleitbroschüren<br />
(Flyer) wie Layout, Texte, Grafik,<br />
Recherchen, Druck u. Ä. abgegolten.<br />
2. Für Marketingtätigkeiten erhält die<br />
von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
beauftragte <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH außer<strong>de</strong>m<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe<br />
von 1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf die gezeichneten<br />
Kommanditbeteiligungen (ohne<br />
Agio). Diese Vergütung ist nach Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen ersten Rate von 20 %<br />
zuzüglich 5 % Agio <strong>de</strong>s jeweils gezeichneten<br />
Kommanditkapitals fällig.<br />
3. Für Tätigkeiten im Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Durchführung von Veranstaltungen,<br />
IT-Dienstleistungen und sonstigen<br />
Leistungen <strong>de</strong>s Vertriebs erhält<br />
die <strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH eine bei Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen ersten Rate von<br />
20 % zuzüglich 5 % Agio <strong>de</strong>s jeweils gezeichneten<br />
Kommanditkapitals fällige<br />
Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen<br />
auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen<br />
(ohne Agio).<br />
4. Für die Vermittlung von Kommanditbeteiligungen<br />
wird die Gesellschaft<br />
Personen und/o<strong>de</strong>r Gesellschaften mit<br />
<strong>de</strong>r Beschaffung <strong>de</strong>s Eigenkapitals beauftragen<br />
und gemäß abzuschließen<strong>de</strong>n<br />
Eigenkapitalbeschaffungsverträgen eine<br />
Vergütung in Höhe von 7,5 % <strong>de</strong>s vermittelten<br />
Kommanditkapitals (ohne Agio)<br />
sowie einen weiteren Betrag in Höhe <strong>de</strong>s<br />
Agios von 5 % bezogen auf das vermittelte<br />
Kommanditkapital (ohne Agio) zahlen.<br />
Die Vergütung ist fällig mit Einzahlung<br />
<strong>de</strong>r ersten Rate von 20 % zuzüglich 5 %<br />
Agio <strong>de</strong>r jeweiligen Kommanditeinlage.<br />
5. Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält für die Platzierungsphase<br />
eine zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
fällige einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 0,35 %, bezogen auf<br />
das rechtswirksam von Investoren zum<br />
En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,3 %, bezogen auf das<br />
darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,2 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 75<br />
Mio. Euro und in Höhe von 0,15 % bezogen<br />
auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r<br />
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen.<br />
6. Für die Mittelverwendungskontrolle<br />
während <strong>de</strong>r Platzierungsphase erhält<br />
<strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur eine<br />
jeweils anteilig zum Quartalsen<strong>de</strong> fällige,<br />
jährliche Vergütung (pro rata temporis)<br />
in Höhe von 0,3 %, bezogen auf<br />
das rechtswirksam von Investoren zum<br />
En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,28 %, bezogen auf das<br />
darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,25 %, bezogen auf das darüber<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von 0,21 %,<br />
bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen Kapitals<br />
verlangen.<br />
7. Für die Genehmigung nach <strong>de</strong>r Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
hat die Gesellschaft behördliche<br />
Gebühren nach <strong>de</strong>m einschlägigen<br />
Gebührenverzeichnis zu entrichten.<br />
175
Vergütungen für die Fondsverwaltung<br />
8. Für das Fondsmanagement erhält die<br />
von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
insoweit beauftragte <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement<br />
GmbH eine jährliche Vergütung<br />
(pro rata temporis) in Höhe von 0,25 %<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf das rechtswirksam von Investoren<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
gezeichnete Kommanditkapital (ohne<br />
Agio). Die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH<br />
kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s eingeworbenen<br />
Kapitals verlangen.<br />
9. Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält nach Beendigung<br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase eine jeweils<br />
zu einem Viertel zum 31.03., 30.06.,<br />
30.09. und 31.12. eines Jahres fällige<br />
jährliche Vergütung (pro rata temporis)<br />
in Höhe von 0,09 %, bezogen auf das<br />
rechtswirksam von Investoren zum<br />
En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,07 %, bezogen auf das<br />
darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,07 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer, welche sich<br />
für die Geschäftsjahre <strong>de</strong>s Portfolioverkaufs,<br />
<strong>de</strong>s Teilportfolioverkaufs und<br />
<strong>de</strong>r Liquidation um 0,14 %, bezogen auf<br />
das rechtswirksam von Investoren zum<br />
En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,11 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,08 %, bezogen auf das darüber<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,08 % bezogen auf das 75 Mio. Euro<br />
übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer<br />
erhöht.<br />
176<br />
10. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
erhält nach Beendigung <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
eine jeweils anteilig zum<br />
Quartalsen<strong>de</strong> fällige, jährliche Vergütung<br />
(pro rata temporis) in Höhe von<br />
0,3 %, bezogen auf das rechtswirksam<br />
von Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe<br />
von 0,28 %, bezogen auf das darüber<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital bis<br />
zu 50 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu<br />
75 Mio. euro, und in Höhe von 0,21 %,<br />
bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital, jeweils zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
Diese Vergütung ist ab <strong>de</strong>m Jahr 2015<br />
mit jährlich 2 % in<strong>de</strong>xiert.<br />
11. Für die laufen<strong>de</strong> Rechtsberatung,<br />
Buchhaltung, Steuerberatung, Jahresabschlüsse,<br />
Steuererklärungen, gegebenenfalls<br />
Rechtsbehelfe und Begleitung<br />
von Betriebsprüfungen fallen Kosten<br />
gemäß geson<strong>de</strong>rtem Vertrag an. Für die<br />
Aktualisierung <strong>de</strong>r Planprognose nach<br />
Vollinvestition wird die Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>m insoweit beauftragten Wirtschaftsprüfer<br />
30.000 Euro (in Worten:<br />
Dreißigtausend Euro) zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer bezahlen. Es ist<br />
mit Fertigstellung <strong>de</strong>r aktualisierten<br />
Planprognose zur Zahlung fällig.<br />
Vergütungen für die Immobilieninvestition<br />
und -sanierung, Vermietung<br />
und Finanzierung<br />
12. Für die Durchführung einer technischen<br />
und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung<br />
erhält die von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin beauftragte<br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH im<br />
Falle <strong>de</strong>s Objektankaufs durch die Gesellschaft<br />
bzw. eine Objekttochtergesellschaft<br />
eine mit Vorlage <strong>de</strong>r Due-Diligence-Prüfung<br />
fällige Vergütung in<br />
Höhe von 2 %, bezogen auf <strong>de</strong>n notariellen<br />
Kaufpreis, zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer.<br />
13. Für die Beschaffung einer Objektfremdfinanzierung<br />
erhält die von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin beauftragte<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien AG im<br />
Falle <strong>de</strong>s Abschlusses eines Darlehensvertrages<br />
durch die Gesellschaft bzw.<br />
eine Objekttochtergesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 1,8 %, bezogen auf<br />
<strong>de</strong>n jeweiligen Darlehensbetrag, gegebenenfalls<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
Diese Vergütung ist unabhängig<br />
von einer gegebenenfalls nach<br />
Absatz 14 anfallen<strong>de</strong>n Avalvergütung.<br />
14. Hat die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
o<strong>de</strong>r eine mit ihr mittelbar<br />
o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>ne Person<br />
o<strong>de</strong>r ein mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
verbun<strong>de</strong>nes Unternehmen auf Verlangen<br />
<strong>de</strong>s/<strong>de</strong>r finanzieren<strong>de</strong>n Kreditinstituts/-institute<br />
die Bürgschaft für die<br />
gesamten o<strong>de</strong>r für einen Teil <strong>de</strong>r an die<br />
Gesellschaft o<strong>de</strong>r an eine ihrer Tochtergesellschaften<br />
zur Immobilienfinanzierung<br />
ausgereichten Darlehen übernommen,<br />
so erhält sie hierfür – beschränkt<br />
auf maximal 1/3 <strong>de</strong>s Kommanditkapitals<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft (Saldo <strong>de</strong>r Kapitalkonten<br />
I) – eine Vergütung von 0,5 % <strong>de</strong>s<br />
jeweils verbürgten Darlehensbetrages.<br />
Die jeweilige Avalvergütung ist im Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Übernahme <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Bürgschaft zur Zahlung fällig.<br />
15. Baubetreuungsleistungen darf die<br />
von <strong>de</strong>r persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
mit <strong>de</strong>r Erbringung dieser Leistungen<br />
beauftragte Gesellschaft, auch<br />
wenn es sich bei dieser um die <strong>ZBI</strong> Baubetreuungs<br />
GmbH han<strong>de</strong>lt, nach hoai<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft abrechnen.<br />
16. Die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH<br />
vermittelt <strong>de</strong>r Gesellschaft bzw. <strong>de</strong>n<br />
Objekttochtergesellschaften als Makler<br />
<strong>de</strong>n Ankauf von Immobilien. Ihr wird dafür<br />
von <strong>de</strong>r erwerben<strong>de</strong>n Gesellschaft<br />
eine mit Abschluss <strong>de</strong>s vermittelten<br />
Kaufvertrages fällige Maklercourtage<br />
bezahlt. Diese darf 3 % <strong>de</strong>s notariellen<br />
Kaufpreises zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer nicht überschreiten.<br />
Wird ein Objekt im Wege <strong>de</strong>r Zwangsversteigerung<br />
erworben, bezahlt die Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>r Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH eine Provision in Höhe von 3 %<br />
<strong>de</strong>s <strong>de</strong>n Zuschlag erhalten<strong>de</strong>n Gebots<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
wenn die Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH <strong>de</strong>r Gesellschaft die Gelegenheit<br />
zur Teilnahme an <strong>de</strong>r öffentlichen Versteigerung<br />
nachgewiesen hat.
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
17. Für Vermietungsmaklertätigkeit bezahlt<br />
die Gesellschaft <strong>de</strong>n tätigen Vermietungsmaklern<br />
– auch wenn es sich<br />
bei diesem um die F & M Finanzierungsund<br />
Mietgesellschaft mbH han<strong>de</strong>lt – die<br />
marktübliche Maklervergütung, maximal<br />
jedoch 2,25 Nettomonatsmieten<br />
bei Wohnimmobilien und maximal 2,5<br />
Nettomonatsmieten bei Gewerbeimmobilien<br />
bezogen auf die vermittelten<br />
Räumlichkeiten jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer. Die Maklervergütung<br />
ist mit Abschluss <strong>de</strong>s jeweils<br />
vermittelten Mietvertrages zur Zahlung<br />
fällig.<br />
Vergütungen für das Asset Management,<br />
Immobilienbewertung und<br />
Haus- und Mietverwaltung<br />
18. Für das Asset Management erhält die<br />
von <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
insoweit beauftragte <strong>ZBI</strong> Asset Management<br />
GmbH eine jährliche Vergütung<br />
(pro rata temporis) für die Verwaltung<br />
und Bewirtschaftung <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar gehaltenen<br />
Immobilien (Fondsimmobilien)<br />
in Höhe von 1,5 % zuzüglich gesetzlicher<br />
Mehrwertsteuer, bezogen auf die im Jahresabschluss<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft und ihrer<br />
Objekttochtergesellschaften ausgewiesenen<br />
Nettokaltmietenumsätze, Stellplatzmietumsätze<br />
und Garagenmietumsätze<br />
Die <strong>ZBI</strong> Asset Management<br />
GmbH kann monatlich angemessene<br />
Abschlagszahlungen verlangen.<br />
Darüber hinaus fallen zu Lasten <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aufgrund geson<strong>de</strong>rt abzuschließen<strong>de</strong>r<br />
Verträge und Vereinbarungen<br />
Kosten für die Miet- und Hausverwaltung<br />
und ab 2014 Kosten für die<br />
laufen<strong>de</strong> Immobilienbewertung an.<br />
Übernimmt die Hausverwaltung das gerichtliche<br />
Mahn- und Klageverfahren, so<br />
ist sie gemäß <strong>de</strong>r einschlägigen Gebührenordnung<br />
(Rechtsanwaltsvergütungsgesetz)<br />
zu vergüten.<br />
Vergütungen für die Immobilienverkäufe<br />
19. Für das Handling von Fondsimmobilienverkäufen<br />
erhält die Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien GmbH eine Zahlung in Höhe<br />
von 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
bezogen auf <strong>de</strong>n jeweiligen<br />
Abgabepreis <strong>de</strong>r verkauften Fondsimmobilie.<br />
Dieser Betrag ist jeweils fällig<br />
mit Eingang <strong>de</strong>s Kaufpreises bei <strong>de</strong>r verkaufen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaft.<br />
20. Dem <strong>de</strong>n Verkauf von Fondsimmobilien<br />
vermitteln<strong>de</strong>n Makler – auch<br />
wenn es sich bei diesem um die Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH o<strong>de</strong>r um ein<br />
mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>nes<br />
Unternehmen o<strong>de</strong>r um eine<br />
mit ihr mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar verbun<strong>de</strong>ne<br />
Person han<strong>de</strong>lt – wird eine mit<br />
Abschluss <strong>de</strong>s vermittelten Verkaufsvertrages<br />
fällige Maklercourtage bezahlt,<br />
soweit diese 3 % <strong>de</strong>s jeweiligen Abgabepreises<br />
<strong>de</strong>r verkauften Fondsimmobilie<br />
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer<br />
nicht überschreitet. Eine höhere Maklervergütung<br />
kann von <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für <strong>de</strong>n Einzelfall beschlossen<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
Allgemeine Regelungen<br />
21. Die Vergütungen gemäß <strong>de</strong>n vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Absätzen 12 bis 20 sollen von<br />
<strong>de</strong>r die jeweilige Immobilie erwerben<strong>de</strong>n<br />
und halten<strong>de</strong>n Objekttochtergesellschaft<br />
getragen wer<strong>de</strong>n. Die persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin wird in ihrer<br />
Eigenschaft als Komplementärin und<br />
Vertreterin <strong>de</strong>s Hauptgesellschafters<br />
<strong>de</strong>r jeweiligen Objekttochtergesellschaft<br />
sicherstellen, dass zwischen <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Objekttochtergesellschaft und <strong>de</strong>m<br />
Vergütungsempfänger im Vorfeld <strong>de</strong>r<br />
Leistungserbringung entsprechen<strong>de</strong> Verträge<br />
abgeschlossen wer<strong>de</strong>n.<br />
22. Die Vergütungen gemäß vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Absätzen 1, 2, 3, 5 und 6 sind vom<br />
Zahlungsempfänger an die Gesellschaft<br />
zinslos zurückzuzahlen, sofern bis zum<br />
21.07.2013 nicht min<strong>de</strong>stens ein Kommanditkapital<br />
von 10 Mio. Euro gezeichnet<br />
ist und <strong>de</strong>shalb die Gesellschaft<br />
rückabgewickelt wird.<br />
§ 13 Verteilung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
1. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin erhält<br />
<strong>de</strong>n in § 14 <strong>de</strong>finierten Vorausgewinn<br />
vorab zugewiesen.<br />
2. Am laufen<strong>de</strong>n Verlust sind persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafter nicht beteiligt.<br />
Verluste, die in <strong>de</strong>r Liquidation entstehen,<br />
bekommen sie in <strong>de</strong>m Maße zugewiesen,<br />
in <strong>de</strong>m sie am Jahresergebnis<br />
gemäß <strong>de</strong>m nächsten Jahresabschluss<br />
und gegebenenfalls weiteren folgen<strong>de</strong>n<br />
Jahresabschlüssen beteiligt sind.<br />
3. Ein nach Verbuchung <strong>de</strong>r Vorausgewinne<br />
verbleiben<strong>de</strong>r Verlust wird im<br />
Verhältnis <strong>de</strong>r Kapitalkonten I auf alle<br />
Kommanditisten verteilt. Ein negatives<br />
Ergebnis <strong>de</strong>s ersten Rumpfgeschäftsjahres<br />
wird allen Kommanditisten unabhängig<br />
vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Beitrittes<br />
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zugerechnet.<br />
4. Ein nach Verbuchung <strong>de</strong>r Vorausgewinne<br />
verbleiben<strong>de</strong>r Gewinn wird im<br />
Verhältnis <strong>de</strong>r Kapitalkonten I solange<br />
ausschließlich auf die Kommanditisten<br />
verteilt, bis ihnen Gewinne in Höhe<br />
<strong>de</strong>r anfänglich gemäß Absatz 3 unter<br />
ihnen verteilten Verluste zugewiesen<br />
wur<strong>de</strong>n.<br />
5. Haben die Kommanditisten Gewinne<br />
in Höhe <strong>de</strong>r anfänglich unter ihnen<br />
verteilten Verluste zugewiesen bekommen,<br />
wird ein nach Verbuchung <strong>de</strong>r<br />
Vorausgewinne verbleiben<strong>de</strong>r Restgewinn<br />
wie folgt verteilt:<br />
Ein nach Verbuchung <strong>de</strong>r Vorausgewinne<br />
verbleiben<strong>de</strong>r Restgewinn wird<br />
im Verhältnis <strong>de</strong>r Kapitalkonten I so<br />
lange auf die Kommanditisten verteilt,<br />
bis je<strong>de</strong>r Kommanditist Gewinne<br />
in Höhe einer ab <strong>de</strong>m vierten auf die<br />
Einzahlung <strong>de</strong>s zu verzinsen<strong>de</strong>n Kommanditkapitals<br />
folgen<strong>de</strong>n Monatsersten<br />
beginnen<strong>de</strong>n nachläufigen Verzinsung<br />
seines auf <strong>de</strong>n Kapitalkonten I<br />
und II <strong>de</strong>s jeweiligen Kommanditisten<br />
zum 31.12. <strong>de</strong>s jeweiligen Geschäftsjahres<br />
ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten<br />
und nicht zurückbezahlten<br />
Kommanditkapitals erhalten hat. Entnahmen<br />
gemäß § 15 Absatz 3 zählen<br />
nicht als Kapitalrückzahlungen im Sinne<br />
<strong>de</strong>s vorherigen Satzes. Der Zinssatz<br />
beträgt für die Zeit vom 01.01.2013<br />
bis 31.12.2013 4 % p. a., und ab <strong>de</strong>m<br />
01.01.2014 7,5 % p. a.<br />
177
Haben die Kommanditisten die Gewinnzuteilung<br />
erhalten, wird <strong>de</strong>r nach Verbuchung<br />
<strong>de</strong>r Vorausgewinne verbleiben<strong>de</strong><br />
Restgewinn zu 50 % im Verhältnis <strong>de</strong>r<br />
Kapitalkonten I auf die Kommanditisten<br />
verteilt und zu 50 % <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin zugewiesen.<br />
6. Die in <strong>de</strong>n Absätzen 4 und 5 <strong>de</strong>finierten<br />
Ergebniszuweisungsgrenzwerte beziehen<br />
sich nicht auf das konkret zu verteilen<strong>de</strong><br />
Jahresergebnis, son<strong>de</strong>rn auf die<br />
während <strong>de</strong>r gesamten Laufzeit <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft <strong>de</strong>m jeweiligen Gewinnberechtigten<br />
zugewiesenen Betriebsergebnisse.<br />
7. Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben (wie Reisekosten,<br />
Bewirtung o<strong>de</strong>r Darlehenszinsen<br />
für eine evtl. teilweise Refinanzierung<br />
<strong>de</strong>r Kommanditeinlage) o<strong>de</strong>r<br />
Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen muss je<strong>de</strong>r<br />
Kommanditist und Treugeber spätestens<br />
am 31.03. <strong>de</strong>s auf ein Geschäftsjahr<br />
folgen<strong>de</strong>n Jahres <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
schriftlich bekannt geben. Die<br />
Geschäftsleitung bedient sich zur Erfüllung<br />
<strong>de</strong>r steuerlichen Verpflichtungen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eines Steuerberaters<br />
o<strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfers. Der entsprechen<strong>de</strong><br />
Dienstleistungsvertrag sieht vor,<br />
dass später gemel<strong>de</strong>te Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
/ Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen<br />
nur gegen Zusatzhonorar bearbeitet<br />
wer<strong>de</strong>n. Die Mehrkosten treffen <strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter. Die Zulassung nachträglich<br />
gemel<strong>de</strong>ter Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
/ Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen<br />
kann die Geschäftsleitung von <strong>de</strong>r vorschussweisen<br />
Zahlung dieser Kosten abhängig<br />
machen.<br />
§ 14 Vorausgewinn<br />
Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin erhält<br />
als Vorausgewinn eine jährliche<br />
Haftungsvergütung in Höhe von 1.800<br />
Euro (in Worten: Eintausendachthun<strong>de</strong>rt<br />
euro) pro rata temporis zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer.<br />
§ 15 Entnahmen<br />
178<br />
1. Über die Entnahmen entschei<strong>de</strong>t die<br />
Gesellschafterversammlung auf <strong>de</strong>r Basis<br />
eines Vorschlages <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
mit einfacher Mehrheit, es sei <strong>de</strong>nn,<br />
die folgen<strong>de</strong>n Absätze regeln etwas an<strong>de</strong>res.<br />
2. Entnahmen sind nur zulässig, wenn<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eine angemessene<br />
Liquiditätsreserve verbleibt. Über die<br />
Angemessenheit <strong>de</strong>r Liquiditätsreserve<br />
entschei<strong>de</strong>t die Geschäftsleitung. Sie<br />
hat ihre Entscheidung für <strong>de</strong>n Einzelfall<br />
zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
3. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
für Kommanditisten eine angemessene<br />
Entnahme von bis zu 6 % – jedoch<br />
in <strong>de</strong>n Geschäftsjahren 2013 bis 2015<br />
nur bis zu 4 % und in <strong>de</strong>n Geschäftsjahren<br />
2016, 2017, 2018, 2019 und<br />
2020 nur bis zu 5 % – p. a. <strong>de</strong>s auf <strong>de</strong>n<br />
Kapitalkonten I und II <strong>de</strong>s jeweiligen<br />
Kommanditisten zum 31.12. <strong>de</strong>s jeweiligen<br />
Geschäftsjahres ausgewiesenen,<br />
tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbezahlten<br />
Kommanditkapitals, gemäß<br />
individuellem Beitritt, beginnend<br />
jedoch nicht vor <strong>de</strong>m vierten auf die<br />
Einzahlung <strong>de</strong>s zu verzinsen<strong>de</strong>n Kommanditkapitals<br />
folgen<strong>de</strong>n Monatsersten,<br />
ohne Gesellschafterbeschluss in<br />
drei Raten zum 31.03, 31.07. und 30.11.<br />
<strong>de</strong>s Jahres auszuzahlen. Nach Ablauf<br />
<strong>de</strong>r Investitionsphase ist die Geschäftsleitung<br />
ermächtigt, die Entnahmen<br />
ohne Gesellschafterbeschluss nach<br />
ihrer Wahl auch in monatlichen Raten<br />
auszubezahlen.<br />
4. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin darf<br />
die ihr gemäß § 14 zustehen<strong>de</strong> Haftungsvergütung<br />
am letzten Tag eines je<strong>de</strong>n<br />
Monates in Teilbeträgen von jeweils 1/12<br />
entnehmen.<br />
5. Soweit Liquiditätsüberschüsse entnommen<br />
wer<strong>de</strong>n, welche <strong>de</strong>n kumulierten<br />
han<strong>de</strong>lsrechtlichen Jahresergebnissen<br />
entsprechen, wer<strong>de</strong>n diese in <strong>de</strong>m<br />
Verhältnis ausgekehrt, wie es <strong>de</strong>r Gewinnverteilung<br />
gemäß § 13 entspricht.<br />
Die Entnahme erfolgt unabhängig von<br />
<strong>de</strong>r steuerlichen Behandlung <strong>de</strong>r Entnahme<br />
auf Ebene <strong>de</strong>s Kommanditisten<br />
und berücksichtigt auch die Vorausgewinnzuweisungen<br />
<strong>de</strong>s § 14, individuell<br />
berechnet für je<strong>de</strong>n Gesellschafter.<br />
6. Verursacht ein Gesellschafter durch<br />
Entnahmen in seinem Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen<br />
wegen § 4 Absatz 4a EStG<br />
für die Gesellschaft nicht abzugsfähige<br />
Betriebsausgaben, so gehen die<br />
daraus folgen<strong>de</strong>n steuerlichen Folgen<br />
(Gewinnerhöhung, gegebenenfalls Erhöhung<br />
<strong>de</strong>r Gewerbesteuer) zu Lasten<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters, <strong>de</strong>r durch seine<br />
Überentnahmen im Son<strong>de</strong>rbetriebsvermögen<br />
die Nichtabzugsfähigkeit<br />
<strong>de</strong>r Betriebsausgaben verursacht hat.<br />
§ 16 Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
1. Die Veräußerung <strong>de</strong>s Geschäftsanteils<br />
ist grundsätzlich nur zum 31.12.,<br />
24:00 Uhr/01.01., 0:00 Uhr, eines je<strong>de</strong>n<br />
Jahres möglich. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
kann seinen Gesellschaftsanteil übertragen<br />
o<strong>de</strong>r in sonstiger Weise darüber<br />
verfügen. Verfügungen über Teile <strong>de</strong>s<br />
Gesellschaftsanteiles sind nur zulässig,<br />
wenn <strong>de</strong>r verbleiben<strong>de</strong> und <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r<br />
Verfügung betroffene Gesellschaftsanteil<br />
min<strong>de</strong>stens 10.000 Euro beträgt<br />
und durch 1.000 teilbar ist. Die Übertragung<br />
o<strong>de</strong>r sonstige Verfügung über<br />
<strong>de</strong>n Gesellschaftsanteil einschließlich<br />
<strong>de</strong>r Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit<br />
<strong>de</strong>r vorherigen schriftlichen<br />
Zustimmung <strong>de</strong>r alleinvertretungsberechtigten,<br />
persönlich haften<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin, <strong>de</strong>r die beabsichtigte<br />
Übertragung o<strong>de</strong>r sonstige Verfügung<br />
zum Zwecke <strong>de</strong>r Erteilung <strong>de</strong>r Zustimmung<br />
in angemessener Zeit vorab<br />
schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung<br />
kann nur aus wichtigem Grund<br />
versagt wer<strong>de</strong>n, als <strong>de</strong>r stets ein fälliger<br />
Zahlungsanspruch <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin gegen <strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
gilt. Für die erstmalige Verpfändung<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung zum Zwecke<br />
<strong>de</strong>r Refinanzierung an ein inländisches<br />
Kreditinstitut gilt die Zustimmung als<br />
erteilt. En<strong>de</strong>t das Treuhandverhältnis<br />
zwischen <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und einem<br />
Treugeber-Kommanditisten, gleich aus<br />
welchem Grun<strong>de</strong> und ist die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
nach <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s<br />
Treuhandvertrages verpflichtet, die<br />
treuhän<strong>de</strong>risch gehaltene Beteiligung<br />
auf <strong>de</strong>n Treugeber-Kommanditisten<br />
o<strong>de</strong>r auf einen von diesem benannten<br />
Ersatztreuhän<strong>de</strong>r zu übertragen, so
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
gilt die erfor<strong>de</strong>rliche Zustimmung als<br />
erteilt.<br />
2. Im Falle <strong>de</strong>r Übertragung o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
sonstigen Übergangs <strong>de</strong>s Gesellschaftsanteils<br />
auf einen Dritten wer<strong>de</strong>n die<br />
Gesellschafterkonten unverän<strong>de</strong>rt und<br />
einheitlich fortgeführt.<br />
3. Der übertragen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
bzw., für diesen selbstschuldnerisch<br />
haftend, <strong>de</strong>r eintreten<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
stellt die Gesellschaft und die Gesellschafter<br />
von allen aus <strong>de</strong>m Übergang<br />
resultieren<strong>de</strong>n Nachteilen, insbeson<strong>de</strong>re<br />
von einem etwaigen Steuermehraufwand,<br />
frei.<br />
4. Für Kosten einer Übertragung o<strong>de</strong>r<br />
sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile,<br />
insbeson<strong>de</strong>re die Kosten<br />
<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lsregistereintragungen,<br />
haften im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>r übertragen<strong>de</strong> Gesellschafter und<br />
<strong>de</strong>r Neugesellschafter gesamtschuldnerisch.<br />
Die Geschäftsleitung ist berechtigt,<br />
eine Verwaltungsgebühr in<br />
Höhe von pauschal 250 Euro (in Worten:<br />
Zweihun<strong>de</strong>rtfünfzig Euro) zuzüglich<br />
<strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer,<br />
zu erheben, für die ebenfalls <strong>de</strong>r Übertragen<strong>de</strong><br />
und <strong>de</strong>r Neugesellschafter<br />
gesamtschuldnerisch haften. Die Geschäftsleitung<br />
ist berechtigt, bei Zahlungsverzug<br />
die Kosten mit Entnahmen<br />
<strong>de</strong>s betreffen<strong>de</strong>n Gesellschafters zu<br />
verrechnen.<br />
5. Die Übertragung von treuhän<strong>de</strong>risch<br />
gehaltenen Kommanditanteilen durch<br />
die Treuhandkommanditistin ist nur zusammen<br />
mit <strong>de</strong>r gleichzeitigen Übertragung<br />
<strong>de</strong>r Rechte und Pflichten aus <strong>de</strong>m<br />
mit <strong>de</strong>m jeweiligen Treugeber und <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin abzuschließen<strong>de</strong>n Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag möglich.<br />
Für die Mitwirkung bei <strong>de</strong>r Übertragung<br />
hat die Treuhän<strong>de</strong>rin Anspruch auf<br />
eine Vergütung in Höhe von pauschal<br />
250 Euro (in Worten: Zweihun<strong>de</strong>rtfünfzig<br />
Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
§ 17 Erbfolge<br />
1. Im Falle <strong>de</strong>s To<strong>de</strong>s eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern mit <strong>de</strong>n<br />
nachrücken<strong>de</strong>n Erben <strong>de</strong>s verstorbenen<br />
Gesellschafters fortgesetzt. Die<br />
Erben haben sich durch Vorlage eines<br />
notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll<br />
o<strong>de</strong>r eines Erbscheines<br />
jeweils im Original o<strong>de</strong>r in beglaubigter<br />
Kopie zu legitimieren.<br />
2. Rücken mehrere Erben, die bislang<br />
noch nicht an <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt<br />
waren, in die Gesellschafterstellung <strong>de</strong>s<br />
Erblassers ein, so können sie die aus <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung <strong>de</strong>s Erblassers resultieren<strong>de</strong>n<br />
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte<br />
nur einheitlich durch einen<br />
gemeinsamen Vertreter ausüben. Die<br />
Erben sind verpflichtet, unverzüglich<br />
einen solchen gemeinsamen Vertreter<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft zu benennen.<br />
Gemeinsamer Vertreter kann nur<br />
ein Gesellschafter/Erbe o<strong>de</strong>r ein kraft<br />
Gesetz zur Verschwiegenheit verpflichtetes<br />
Mitglied <strong>de</strong>r rechts-, wirtschaftso<strong>de</strong>r<br />
steuerberaten<strong>de</strong>n Berufe sein.<br />
3. Soll eine Auseinan<strong>de</strong>rsetzung unter<br />
<strong>de</strong>n Erben erfolgen, müssen die sich<br />
nach Auseinan<strong>de</strong>rsetzung ergeben<strong>de</strong>n<br />
einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage)<br />
min<strong>de</strong>stens einen Betrag<br />
von 10.000 Euro aufweisen und durch<br />
1.000 teilbar sein. Ist dies nicht möglich,<br />
kann eine Auseinan<strong>de</strong>rsetzung<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft nicht erfolgen,<br />
und die Erben haben sich weiter<br />
durch einen einheitlichen Vertreter vertreten<br />
zu lassen.<br />
4. Solange die Erben sich nicht gemäß<br />
Absatz 1 legitimiert haben und/o<strong>de</strong>r<br />
ein gemeinsamer Vertreter gemäß Absatz<br />
2 nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte<br />
<strong>de</strong>r Erben mit Ausnahme<br />
<strong>de</strong>s Rechts auf Gewinn- und<br />
Verlustbeteiligung und auf Ausübung<br />
<strong>de</strong>s Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen<br />
die Än<strong>de</strong>rung o<strong>de</strong>r Ergänzung<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages zum<br />
Gegenstand haben.<br />
§ 18 Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf<br />
unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird<br />
aufgelöst mit Veräußerung <strong>de</strong>r letzten<br />
mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar gehaltenen<br />
Immobilie, jedoch nicht vor <strong>de</strong>m<br />
31.12.2023.<br />
§ 19 Kündigung und Ausschei<strong>de</strong>n aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft aus wichtigem Grund<br />
1. Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Das Recht zur fristlosen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Als wichtiger Grund in diesem Sinne<br />
wird die länger als 18 Monate andauern<strong>de</strong><br />
ununterbrochene Arbeitslosigkeit<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters sowie die Feststellung<br />
<strong>de</strong>r vollen Erwerbsmin<strong>de</strong>rung<br />
im Sinne <strong>de</strong>s § 43 Absatz 2 Satz 2 und<br />
3 SGB VI in <strong>de</strong>r Person <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit<br />
und die volle Erwerbsmin<strong>de</strong>rung<br />
während <strong>de</strong>r Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
eingetreten sind. Es obliegt <strong>de</strong>m Gesellschafter,<br />
in geeigneter Form Nachweis<br />
für das Vorliegen dieser Kündigungsgrün<strong>de</strong><br />
zu führen.<br />
Durch die Kündigung eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />
vielmehr schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r kündigen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus.<br />
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,<br />
wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ssen<br />
Eröffnung mangels Masse abgelehnt,<br />
so schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
mit sofortiger Wirkung aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft – auch wenn diese bereits<br />
ihre Auflösung beschlossen hat – aus,<br />
ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r gerichtlichen Klage<br />
bedarf.<br />
3. Wird gegen einen Gesellschafter<br />
o<strong>de</strong>r sein Vermögen eine Maßnahme<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung aus einem<br />
nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel<br />
in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet,<br />
so schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
nach Ablauf von acht Wochen,<br />
gerechnet vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirksamwer<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung an,<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft – auch wenn diese<br />
bereits ihre Auflösung beschlossen<br />
hat – aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme<br />
innerhalb dieser<br />
Frist aufgehoben wird.<br />
179
4. Ein Gesellschafter, <strong>de</strong>r Klage auf<br />
Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft erhebt,<br />
schei<strong>de</strong>t mit Rechtshängigkeit <strong>de</strong>r Klage<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, die auch<br />
in diesem Falle von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern fortgesetzt wird.<br />
5. Ein Gesellschafter kann aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n, wenn<br />
in seiner Person ein wichtiger Grund<br />
gemäß § 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben<br />
ist. Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
hat bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung kein<br />
Stimmrecht.<br />
6. Der aufgrund Kündigung o<strong>de</strong>r Ausschluss<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
erhält eine Abfindung gemäß § 20. Die<br />
Regelungen in § 3 Absatz 7 gelten entsprechend.<br />
7. Die Absätze 1 bis 6 gelten entsprechend<br />
für die Treugeber-Kommanditisten<br />
mit <strong>de</strong>r Maßgabe, dass in <strong>de</strong>n dort<br />
genannten Fällen die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
anteilig mit <strong>de</strong>m Teil ihrer Kommanditbeteiligung<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft ausschei<strong>de</strong>t,<br />
<strong>de</strong>n sie treuhän<strong>de</strong>risch für<br />
<strong>de</strong>n jeweils betroffenen Treugeber hält.<br />
Für die Kündigung eines Treugeberkommanditisten<br />
ist die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
empfangsbevollmächtigt.<br />
8. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist zur teilweisen<br />
Kündigung ihrer treuhän<strong>de</strong>risch gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligung stets<br />
dann und insoweit berechtigt, als ein<br />
zwischen ihr und einem Treugeber-Kommanditisten<br />
bestehen<strong>de</strong>r Treuhandvertrag<br />
en<strong>de</strong>t.<br />
9. Schei<strong>de</strong>t die persönlich haften<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich<br />
eine Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, die eine o<strong>de</strong>r mehrere<br />
neue persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
wählt.<br />
§ 20 Abfindung, Anteilsbewertung,<br />
Auszahlung<br />
1. Schei<strong>de</strong>t ein Gesellschafter aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung<br />
am Gesellschaftsvermögen<br />
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung<br />
errechnet sich bei Ausschei<strong>de</strong>n aufgrund<br />
<strong>de</strong>r Regelungen in § 19 Absätze 2 bis 5<br />
180<br />
o<strong>de</strong>r aufgrund eines vom ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter zu vertreten<strong>de</strong>n<br />
o<strong>de</strong>r in seiner Person liegen<strong>de</strong>n (Arbeitslosigkeit,<br />
volle Erwerbsmin<strong>de</strong>rung)<br />
Kündigungsgrun<strong>de</strong>s nach Absatz 2, in<br />
allen an<strong>de</strong>ren Fällen gemäß Absatz 3.<br />
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Buchwertes<br />
seiner Beteiligung nach <strong>de</strong>m Stand<br />
vom 31.12. <strong>de</strong>s <strong>de</strong>m Ausschei<strong>de</strong>n vorangehen<strong>de</strong>n<br />
Kalen<strong>de</strong>rjahres, höchstens<br />
aber <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r von ihm geleisteten<br />
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher<br />
Entnahmen, zuzüglich <strong>de</strong>s anteiligen<br />
Gewinnes und abzüglich eines<br />
etwaigen anteiligen Verlustes.<br />
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes<br />
seiner Beteiligung. Hierzu wer<strong>de</strong>n<br />
die beweglichen Wirtschaftsgüter<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger<br />
Listen o<strong>de</strong>r Indizes zu schätzen<strong>de</strong>n<br />
Teilwert angesetzt, <strong>de</strong>r Grundbesitz<br />
bei einem Ausschei<strong>de</strong>n während<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsjahre 2013 bis einschließlich<br />
2017 mit <strong>de</strong>m 12,5-fachen <strong>de</strong>r<br />
durchschnittlich für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten<br />
Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten<br />
und Mehrwertsteuer), bei einem Ausschei<strong>de</strong>n<br />
während <strong>de</strong>r Geschäftsjahre<br />
2018 ff. mit <strong>de</strong>m 13,5-fachen <strong>de</strong>r<br />
durchschnittlich für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten Jahresnettomiete<br />
(ohne Nebenkosten und<br />
Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal<br />
mit 20 % über <strong>de</strong>n jeweils ursprünglich<br />
bezahlten Einkaufspreis im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 5 Absatz 2. Die durch das Ausschei<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters bedingten<br />
Kosten und Abgaben sind in Abzug zu<br />
bringen. Ein Geschäftswert wird nicht<br />
angesetzt. Das Ergebnis schweben<strong>de</strong>r<br />
Geschäfte wird nicht berücksichtigt.<br />
Der Abfindungsbetrag wird von <strong>de</strong>m<br />
für die Gesellschaft tätigen Steuerberater<br />
gemäß § 317 BGB auf <strong>de</strong>n Tag <strong>de</strong>s<br />
Ausschei<strong>de</strong>ns ermittelt, wobei, falls<br />
zwischen <strong>de</strong>r Gesellschaft und <strong>de</strong>m<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter keine<br />
Einstimmigkeit über das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben<br />
erzielt wer<strong>de</strong>n kann,<br />
das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben <strong>de</strong>s<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters durch<br />
das Gutachten eines an<strong>de</strong>ren Wirtschaftsprüfers<br />
als Schiedsgutachter<br />
nach billigem Ermessen festzustellen<br />
ist. Die Entscheidung <strong>de</strong>s Schiedsgutachters<br />
ist für die Gesellschaft und <strong>de</strong>n<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter verbindlich.<br />
Können die Parteien sich nicht<br />
auf einen Wirtschaftsprüfer einigen,<br />
hat auf Antrag einer <strong>de</strong>r Parteien die<br />
Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer<br />
zu benennen. Die Kosten<br />
<strong>de</strong>s Gutachtens tragen die Parteien<br />
unter entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s<br />
§ 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung<br />
entschei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Schiedsgutachter.<br />
4. Das Abfindungsguthaben ist – vorbehaltlich<br />
nachfolgend geregeltem<br />
Stundungsanspruch – vier Wochen nach<br />
Wirksamwer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung<br />
fällig.<br />
Sofern die Liquiditätslage <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
eine Auszahlung eines Abfindungsanspruches<br />
nicht zulässt, ist <strong>de</strong>r<br />
Anspruch in drei gleichen Jahresraten,<br />
die erste zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s auf die vorstehend<br />
geregelte Fälligkeit folgen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres<br />
und die weiteren zum En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r folgen<strong>de</strong>n Geschäftsjahre, fällig.<br />
Eine Verzinsung ist nicht geschul<strong>de</strong>t.<br />
Mehrere fällige Abfindungsansprüche<br />
sind gleich zu behan<strong>de</strong>ln.<br />
Einen sich zu Lasten <strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafters ergeben<strong>de</strong>n Negativsaldo<br />
muss dieser <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
bis zum Höchstbetrag seiner Einlage<br />
binnen vier Wochen nach Anfor<strong>de</strong>rung<br />
durch die Geschäftsleitung einzahlen.<br />
Zahlt er innerhalb dieser Frist nicht, hat<br />
er <strong>de</strong>n fälligen Betrag ab <strong>de</strong>m Fälligkeitszeitpunkt<br />
mit Fünf vom Hun<strong>de</strong>rt<br />
p. a. über <strong>de</strong>m Basiszins <strong>de</strong>r Europäischen<br />
Zentralbank (EZB) zu verzinsen.<br />
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung<br />
<strong>de</strong>s Abfindungsguthabens kann <strong>de</strong>r<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter nicht<br />
verlangen.<br />
§ 21 Beirat<br />
1. Für die Gesellschaft kann ein aus<br />
min<strong>de</strong>stens drei natürlichen Personen<br />
bestehen<strong>de</strong>r Beirat bestellt wer<strong>de</strong>n.<br />
Wird ein Beirat gewählt, beginnt das
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
Amt <strong>de</strong>r Beiratsmitglie<strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>r Annahme<br />
<strong>de</strong>r Wahl und en<strong>de</strong>t im dritten<br />
auf die Wahl folgen<strong>de</strong> Jahr mit <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig<br />
die Neuwahl <strong>de</strong>s Beirats<br />
durchzuführen hat. Eine Wie<strong>de</strong>rwahl<br />
ist zulässig. Für die Beiratswahl können<br />
nur nicht initiatorennahe Gesellschafter<br />
zur Wahl vorgeschlagen wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Wird ein Beirat gewählt, berät dieser<br />
die geschäftsführen<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
in Angelegenheiten <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
und beschließt<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>r folgen<strong>de</strong>n Unterabsätze<br />
selbstständig in Angelegenheiten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann <strong>de</strong>m Beirat die<br />
ihr zustehen<strong>de</strong> gesellschaftsrechtliche<br />
Entscheidungsbefugnis für bestimmte<br />
Angelegenheiten durch einfachen<br />
Mehrheitsbeschluss übertragen. Die<br />
Entscheidungsbefugnis über unmittelbare<br />
und mittelbare Immobilieninvestitionen<br />
gilt mit Einrichtung eines<br />
Beirats als an diesen übertragen bis zu<br />
<strong>de</strong>m Zeitpunkt, in <strong>de</strong>m die Gesellschafterversammlung<br />
generell o<strong>de</strong>r für <strong>de</strong>n<br />
Einzelfall etwas an<strong>de</strong>res beschließt.<br />
Für <strong>de</strong>n Willensbildungs- und Abstimmungsprozess<br />
<strong>de</strong>s Beirats gelten die<br />
Regelungen <strong>de</strong>r §§ 7 bis 9 in analoger<br />
Anwendung. Je<strong>de</strong>s Beiratsmitglied hat<br />
bei Abstimmungen eine Stimme. Entscheidungen<br />
<strong>de</strong>s Beirats bezüglich <strong>de</strong>r<br />
ihm übertragenen Angelegenheiten<br />
haben gesellschaftsrechtlich die Wirkung<br />
eines Gesellschafterbeschlusses.<br />
Über die Entscheidungen <strong>de</strong>s Beirats<br />
erstattet die Geschäftsleitung <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
in regelmäßigen Abstän<strong>de</strong>n<br />
– min<strong>de</strong>stens halbjährlich – Bericht.<br />
3. Der Beirat kann je<strong>de</strong>rzeit Auskünfte<br />
verlangen und die Bücher und Schriften<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft sowie die <strong>de</strong>r<br />
Objektgesellschaften nach vorheriger<br />
min<strong>de</strong>stens einwöchiger Ankündigung<br />
einsehen.<br />
4. Auf <strong>de</strong>n Beirat sind die Vorschriften<br />
über <strong>de</strong>n Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft<br />
nicht analog anwendbar.<br />
Der Beirat haftet nur für Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft gegen <strong>de</strong>n Beirat<br />
als gesellschaftsrechtliches Gremium<br />
sind auf höchstens 50.000 Euro pro<br />
Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Beirats haften als<br />
Gesamtschuldner. Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüche<br />
gegen <strong>de</strong>n Beirat verjähren<br />
drei Jahre nach Kenntniserlangung<br />
über <strong>de</strong>n die Ersatzpflicht begrün<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Sachverhalt, soweit sie nicht kraft<br />
Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen.<br />
5. Wird ein Beiratsmitglied während<br />
laufen<strong>de</strong>r Amtsdauer zur Ausübung<br />
seines Beiratsamtes dauernd unfähig<br />
o<strong>de</strong>r legt er sein Amt nie<strong>de</strong>r, so ist eine<br />
Ersatzwahl im schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />
unverzüglich vorzubereiten<br />
und durchzuführen o<strong>de</strong>r eine<br />
außeror<strong>de</strong>ntliche Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen. Die Amtszeit<br />
eines Ersatzmitglie<strong>de</strong>s en<strong>de</strong>t mit<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung, die<br />
turnusmäßig die Neuwahl <strong>de</strong>s Beirats<br />
durchzuführen hat.<br />
6. Für seine Tätigkeit erhält je<strong>de</strong>s Beiratsmitglied<br />
eine pauschale Vergütung.<br />
Diese beträgt für die Teilnahme an einer<br />
Beiratssitzung 1.000 Euro pro Beiratssitzung<br />
und für die Teilnahme an<br />
einem schriftlichen Umlaufverfahren<br />
200 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren.<br />
Alle übrigen Aufwendungen<br />
<strong>de</strong>s Beiratsmitglie<strong>de</strong>s (Spesen,<br />
Telefon, Porti, Fahrtkosten etc.), die er<br />
in Ausübung seines Beiratsamtes für<br />
die Gesellschaft tätigt, sind mit <strong>de</strong>r<br />
Pauschalvergütung abgegolten. Der<br />
Beirat kann die Vergütung innerhalb<br />
<strong>de</strong>r in diesem Absatz dargestellten<br />
Höchstbeträge durch einstimmigen<br />
Beschluss abweichend auf seine Mitglie<strong>de</strong>r<br />
verteilen.<br />
§ 22 Liquidation, Teilportfolioverkäufe<br />
1. Zum Liquidator ist ein Mitglied <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsleitung zu bestellen.<br />
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung.<br />
3. Die Liquidation <strong>de</strong>r Gesellschaft vollzieht<br />
sich gemäß <strong>de</strong>r Absätze 4 bis 8.<br />
4. Gegenstän<strong>de</strong>, die ein Gesellschafter<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft zur Benutzung<br />
überlassen hat, sind ihm zurückzugeben.<br />
Für einen durch Zufall in Abgang<br />
gekommenen o<strong>de</strong>r verschlechterten<br />
Gegenstand kann er nicht Ersatz verlangen.<br />
5. Aus <strong>de</strong>m Gesellschaftsvermögen<br />
sind sodann die Gesellschaftsschul<strong>de</strong>n<br />
zu berichtigen (vgl. § 733 Absatz 1 BGB).<br />
6. Aus <strong>de</strong>m nach <strong>de</strong>r Berichtigung <strong>de</strong>r<br />
Schul<strong>de</strong>n übrig bleiben<strong>de</strong>n Gesellschaftsvermögen<br />
sind zunächst die<br />
noch nicht zurückbezahlten Einlagen<br />
<strong>de</strong>r Kommanditisten (Kapitalkonten I<br />
und ii) zurückzuerstatten.<br />
7. Zur Berichtigung <strong>de</strong>r Schul<strong>de</strong>n und<br />
zur Rückerstattung <strong>de</strong>r Einlagen ist das<br />
Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen.<br />
8. Verbleibt nach <strong>de</strong>r Berichtigung <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaftsschul<strong>de</strong>n und nach <strong>de</strong>r<br />
Rückerstattung <strong>de</strong>r Einlagen ein Überschuss,<br />
so gebührt er <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>r §§ 13 und 14<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
9. Verkäufe von Teilimmobilienportfolien<br />
wer<strong>de</strong>n in analoger Anwendung <strong>de</strong>r<br />
Vorschriften dieses Paragraphen als<br />
Teilliquidation abgewickelt.<br />
§ 23 Wettbewerbsverbot<br />
1. Die Gesellschafter, auch die Geschäftsleitung,<br />
unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.<br />
2. Die Geschäftsleitung erklärt jedoch,<br />
alle ihr bekannt gewor<strong>de</strong>nen Investitionsmöglichkeiten<br />
im Immobilienbereich<br />
ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche<br />
die Investitionskriterien <strong>de</strong>s § 5 dieses<br />
Vertrages erfüllen, <strong>de</strong>n Publikumsgesellschaften<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Unternehmensgruppe<br />
– ab 5 Mio. euro pro Objekt auch <strong>de</strong>n<br />
<strong>ZBI</strong> Invest Aktiengesellschaften, <strong>de</strong>n<br />
luxemburgischen sicar-Fonds und <strong>de</strong>n<br />
geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften)<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe,<br />
die sich zu diesem Zeitpunkt in <strong>de</strong>r<br />
Immobilieninvestitionsphase befin<strong>de</strong>n,<br />
zur Investition vorzuschlagen, um einen<br />
181
Interessenkonflikt <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
weitgehend auszuschließen (First-Look-<br />
Recht). Nur im Falle, dass die jeweilige(n)<br />
Gesellschaft(en) noch nicht über genügend<br />
Kapital verfügen, um die vorgeschlagene<br />
Investition durchzuführen,<br />
und eine zeitnahe Platzierung bis zum<br />
letztmöglichen Entscheidungstermin<br />
nicht gesichert ist o<strong>de</strong>r die jeweilige(n)<br />
Gesellschafterversammlung(en) das vorgeschlagene<br />
Objekt ablehnen, wird die<br />
Geschäftsleitung frei in <strong>de</strong>r Entscheidung,<br />
mit an<strong>de</strong>rem Vermögen die Investition,<br />
getrennt und ohne Fruchtziehung<br />
für die hier gegenständliche Gesellschaft,<br />
durchzuführen. Dies gilt auch für solche<br />
Investitionen, die <strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>n geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern gesellschaftsrechtlich<br />
verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen<br />
o<strong>de</strong>r Personen bekannt wer<strong>de</strong>n, wenn die<br />
Geschäftsleitung und/o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren gesellschaftsrechtlich<br />
verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen<br />
o<strong>de</strong>r Personen an diesen zu mehr<br />
als 50 % beteiligt sind. Die Geschäftsleitung<br />
ist in diesem Falle verpflichtet,<br />
die Beachtung obigen First-Look-Rechts<br />
gegenüber <strong>de</strong>n verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen<br />
und Personen rechtlich durchzusetzen.<br />
Die Objekte wer<strong>de</strong>n im „Windhundverfahren“<br />
zuerst <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
vorgestellt, die die erfor<strong>de</strong>rlichen Mittel<br />
zuerst bereitstellen kann. Bestehen mehrere<br />
Gesellschaften, die dies erfüllen, ist<br />
diesen Gesellschaften eine partiarische<br />
und quotal gleiche Beteiligung an <strong>de</strong>m<br />
Investitionsobjekt/-objektpaket vorzuschlagen,<br />
wenn dieses ein Investitionsvolumen<br />
von 5 Mio. Euro überschreitet.<br />
Lehnt auch nur eine <strong>de</strong>r in<br />
Frage kommen<strong>de</strong>n Gesellschaften eine<br />
solche Beteiligung ab, entschei<strong>de</strong>t ein<br />
notariell beaufsichtigtes Losverfahren,<br />
welcher Fondsgesellschaft und gegebenenfalls<br />
in welcher Reihenfolge das/die<br />
Objekt(e)/Paket(e) vorzustellen sind.<br />
3. Absatz 2 gilt nicht für Immobilienprojektentwicklungen,<br />
da die Durchführung<br />
von solchen Investitionen im Immobilienbereich<br />
nicht Gegenstand <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft ist.<br />
§ 24 Gesellschaftsinterne Kommunikation<br />
182<br />
1. Die Geschäftsleitung, die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
und <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
stellen <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
die nach diesem Vertrag geschul<strong>de</strong>ten<br />
Berichte, Informationen, Daten und<br />
Anfragen grundsätzlich auf <strong>de</strong>m Wege<br />
mo<strong>de</strong>rner datenträger- o<strong>de</strong>r computergestützter<br />
e-Kommunikation zur Verfügung.<br />
2. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter kann darauf<br />
bestehen, dass die an ihn zu versen<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Berichte, Informationen, Daten<br />
und Anfragen ihm in gedruckter Form<br />
zugehen müssen. Dieser Wunsch ist<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung schriftlich mitzuteilen.<br />
3. Je<strong>de</strong>r Gesellschafter ist verpflichtet,<br />
die Gesellschaft über je<strong>de</strong> Än<strong>de</strong>rung<br />
seiner ladungsfähigen Anschrift unverzüglich<br />
schriftlich zu informieren.<br />
§ 25 Erfüllungsort<br />
Erfüllungsort und Gerichtsstand für<br />
alle sich aus diesem Vertrag o<strong>de</strong>r aufgrund<br />
dieses Vertrages ergeben<strong>de</strong>n<br />
Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig<br />
– Erlangen.<br />
§ 26 Schlussbestimmungen<br />
1. Nebenabre<strong>de</strong>n, Än<strong>de</strong>rungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages sowie alle<br />
das Gesellschaftsverhältnis betreffen<strong>de</strong><br />
Vereinbarungen <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
untereinan<strong>de</strong>r und mit <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
bedürfen <strong>de</strong>r Schriftform, soweit nicht<br />
kraft zwingen<strong>de</strong>n Gesetzes eine strengere<br />
Form vorgeschrieben ist. Auf<br />
das Schriftformerfor<strong>de</strong>rnis kann nur<br />
schriftlich verzichtet wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r eine künftig in ihm aufgenommene<br />
Bestimmung ganz o<strong>de</strong>r teilweise<br />
nicht rechtswirksam o<strong>de</strong>r nicht durchführbar<br />
sein o<strong>de</strong>r ihre Rechtswirksamkeit<br />
o<strong>de</strong>r Durchführbarkeit später verlieren,<br />
so wird hierdurch die Gültigkeit<br />
<strong>de</strong>r übrigen Bestimmungen <strong>de</strong>s Vertrages<br />
nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit<br />
sich herausstellen sollte, dass <strong>de</strong>r<br />
Vertrag eine Regelungslücke enthält.<br />
Anstelle <strong>de</strong>r unwirksamen o<strong>de</strong>r undurchführbaren<br />
Bestimmungen o<strong>de</strong>r<br />
zur Ausfüllung <strong>de</strong>r Lücke soll eine angemessene<br />
Regelung gelten, die, soweit<br />
rechtlich möglich, <strong>de</strong>m am nächsten<br />
kommt, was die Gesellschafter gewollt<br />
haben o<strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>m Sinn und Zweck<br />
<strong>de</strong>s Vertrages gewollt haben wür<strong>de</strong>n,<br />
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r bei <strong>de</strong>r späteren Aufnahme<br />
einer Bestimmung <strong>de</strong>n Punkt bedacht<br />
hätten.<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 15.10.2012<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
_____________________________<br />
(geschäftsführen<strong>de</strong> Gesellschafterin)<br />
gez. Dr. Bernd Ital<br />
Erlanger Consulting GmbH<br />
_____________________________<br />
(Gründungskommanditistin)<br />
gez. Christine Kasanmascheff
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
11.2 Gesellschaftsvertrag <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG<br />
(Objekt KG)<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
1. Die Firma <strong>de</strong>r Gesellschaft lautet:<br />
„<strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG“<br />
– nachstehend Gesellschaft genannt –<br />
2. Der Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft ist Erlangen.<br />
§ 2 Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist die<br />
Verwaltung und Bewirtschaftung von<br />
eigenem Immobilienvermögen und die<br />
Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.<br />
§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,<br />
Einlagen<br />
Persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin ist<br />
die <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH mit Sitz in Erlangen. Die persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin leistet<br />
keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
Kommanditist ist:<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG mit einer Kommanditeinlage<br />
von 10.000 Euro (in Worten: Zehntausend<br />
Euro).<br />
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung<br />
1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin <strong>ZBI</strong><br />
Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
vertreten. Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
ist zur Geschäftsführung<br />
in <strong>de</strong>r Gesellschaft berechtigt und verpflichtet<br />
und bil<strong>de</strong>t die Geschäftsleitung.<br />
Die persönlich haften<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
ist von <strong>de</strong>n Beschränkungen<br />
<strong>de</strong>s § 181 BGB befreit.<br />
Die übrigen Gesellschafter sind für die<br />
Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft von <strong>de</strong>r Geschäftsführung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft ausgeschlossen.<br />
Der geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin kann die Geschäftsführungsbefugnis<br />
nur aus wichtigem<br />
Grund entzogen wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung<br />
ist die Sorgfalt eines or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Kaufmannes.<br />
3. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
sich selbst o<strong>de</strong>r einer an<strong>de</strong>ren<br />
Gesellschaft <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Gruppe an je<strong>de</strong>m<br />
für Investitionszwecke angeschafften<br />
Grundstück, unter Befreiung von<br />
§ 181 BGB, ein unwi<strong>de</strong>rrufliches schuldrechtliches<br />
und/o<strong>de</strong>r dingliches Vorkaufsrecht<br />
einzuräumen.<br />
4. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
freie Liquidität mittelbar o<strong>de</strong>r<br />
unmittelbar nach freiem Ermessen<br />
auf Cash-Konten, auf Festgeldkonten<br />
o<strong>de</strong>r in festverzinslichen Wertpapieren<br />
mit einem Rating von min<strong>de</strong>stens AA<br />
(Standard & Poor‘s, Moody‘s o<strong>de</strong>r Fitch<br />
Ratings) anzulegen.<br />
5. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt,<br />
das gutachterliche Rating und Monitoring<br />
<strong>de</strong>s Fonds, sowie Mikrostandort-<br />
Analysen für einzelne o<strong>de</strong>r alle Immobilienobjekte<br />
bei einer unabhängigen Rating-Agentur<br />
in Auftrag zu geben. Die<br />
Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.<br />
§ 5 Investitionsbeschlüsse, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Kosten<br />
1. Die Gesellschaft wird nur über solche<br />
mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge<br />
beschließen,<br />
die die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG vorher durch wirksamen<br />
Beschluss <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für kaufenswert befun<strong>de</strong>n<br />
hat.<br />
2. Die Gesellschaft unterwirft sich <strong>de</strong>n<br />
Regelungen <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte<br />
Professional Immobilien Holding KG<br />
abgeschlossenen Verträge mit Mittelverwendungskontrolleuren.<br />
3. Die Gesellschaft trägt im Übrigen<br />
auch die Kosten im Sinne von § 12 <strong>de</strong>s<br />
Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte<br />
Professional Immobilien Holding KG,<br />
die mit ihren Immobilieninvestitionen<br />
in Zusammenhang stehen, als eigene<br />
Kosten.<br />
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Gesellschafter entschei<strong>de</strong>n über<br />
die ihnen nach <strong>de</strong>m Gesetz o<strong>de</strong>r diesem<br />
Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten<br />
durch Beschluss.<br />
2. Das Stimmrecht eines je<strong>de</strong>n Gesellschafters<br />
richtet sich nach <strong>de</strong>r Höhe<br />
seines Geschäftsanteils. Je 1.000 Euro<br />
Beteiligung am Gesellschaftskapital<br />
gewähren eine Stimme. Der persönlich<br />
haften<strong>de</strong>n Gesellschafterin steht eine<br />
Stimme zu.<br />
3. Die Gesellschafter beschließen insbeson<strong>de</strong>re<br />
über:<br />
a) Die von <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
vorzulegen<strong>de</strong>n Immobilienmo<strong>de</strong>rnisierungskonzepte.<br />
b) Die durchzuführen<strong>de</strong>n Investitionen<br />
gemäß <strong>de</strong>n Vorschlägen <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin auf <strong>de</strong>r<br />
Grundlage <strong>de</strong>r vorgelegten Investitionspläne.<br />
c) Abschluss, Än<strong>de</strong>rung und Beendigung<br />
von Dauerschuldverhältnissen, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Darlehensverträge, Mietverträge,<br />
Pachtverträge und Leasingverträge,<br />
soweit dies nicht mit <strong>de</strong>n<br />
Investitionen <strong>de</strong>r Gesellschaft und<br />
<strong>de</strong>m dafür benötigten mittelbaren<br />
o<strong>de</strong>r unmittelbaren Fremdkapital in<br />
Zusammenhang steht.<br />
d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.<br />
e) Die Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses,<br />
die Entnahmen sowie die Entlastung<br />
<strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
für das abgelaufene<br />
Geschäftsjahr.<br />
f) Die Führung von Aktivprozessen und<br />
Prozess been<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Handlungen und<br />
Erklärungen ab einem Streitwert von<br />
500.000 Euro.<br />
183
g) Den Verkauf von Immobilien <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
h) Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
i) Die Umwandlung <strong>de</strong>r Gesellschaft gemäß<br />
§ 1 UmwG.<br />
j) Eine eventuelle Notierung (Listung)<br />
an <strong>de</strong>r Börse und/o<strong>de</strong>r Börsengang<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft (IPO).<br />
Über Maßnahmen gemäß lit. g) bis j)<br />
beschließt die Gesellschafterversammlung<br />
mit einer Mehrheit von dreiviertel<br />
<strong>de</strong>r abgegebenen Stimmen.<br />
4. Beschließen die Gesellschafter über<br />
Investitionen o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re Angelegenheiten,<br />
die <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolle<br />
unterliegen, so wer<strong>de</strong>n sie § 5<br />
beachten.<br />
5. Gesellschafterbeschlüsse können, vorbehaltlich<br />
zwingen<strong>de</strong>r gesetzlicher Formvorschriften,<br />
wenn alle Gesellschafter<br />
mit diesem Verfahren einverstan<strong>de</strong>n<br />
sind, auch fernschriftlich durch Telex<br />
o<strong>de</strong>r Telefax o<strong>de</strong>r schriftlich ohne förmliche<br />
Gesellschafterversammlung gefasst<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
§ 7 Auskunfts- und Einsichtsrechte<br />
Die Gesellschafter haben je<strong>de</strong>rzeit das<br />
Recht, die Unterlagen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
einzusehen.<br />
§ 8 Jahresabschluss<br />
1. Die geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
sind gehalten, die Bilanz sowie<br />
die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
innerhalb <strong>de</strong>r gesetzlichen Fristen aufzustellen<br />
und zu unterzeichnen. Für die<br />
Aufstellung <strong>de</strong>r Bilanz sowie <strong>de</strong>r Gewinn-<br />
und Verlustrechnung gelten die<br />
gesetzlichen Bestimmungen und die<br />
Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung.<br />
2. Die Geschäftsleitung hat <strong>de</strong>n Jahresabschluss<br />
einem Wirtschaftsprüfer<br />
o<strong>de</strong>r einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
zur vollumfänglichen Prüfung<br />
vorzulegen, soweit sie hierzu gesetzlich<br />
verpflichtet ist.<br />
§ 9 Verteilung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
1. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin erhält<br />
als Vorausgewinn eine jährliche<br />
Haftungsvergütung in Höhe von 1.800<br />
Euro (in Worten: Eintausendachthun<strong>de</strong>rt<br />
Euro) pro rata temporis zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer.<br />
2. Am laufen<strong>de</strong>n Verlust sind persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafter nicht beteiligt.<br />
Ihr Verlustrisiko ist auf <strong>de</strong>n Liquidationsfall<br />
beschränkt.<br />
3. An Restgewinn und Verlust <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
sind die Kommanditisten<br />
nach <strong>de</strong>m Verhältnis ihrer Nominaleinlage<br />
zum Gesamtbetrag <strong>de</strong>r Nominaleinlagen<br />
aller Kommanditisten beteiligt.<br />
4. Die Gewinn- und Verlustbeteiligung<br />
gilt auch für die Beteiligung am Liquidationsergebnis.<br />
§ 10 Entnahmen<br />
1. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafterin darf<br />
die ihr zustehen<strong>de</strong> Haftungsvergütung<br />
am letzten Tag eines je<strong>de</strong>n Monates in<br />
Teilbeträgen von jeweils 1/12 entnehmen.<br />
2. Die Geschäftsleitung hat <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
im Übrigen<br />
einen Vorschlag über die Höhe <strong>de</strong>r Entnahmen<br />
vorzulegen.<br />
3. Über die Entnahmen entschei<strong>de</strong>t<br />
dann die Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit.<br />
4. Entnahmen sind nur zulässig, wenn<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eine angemessene<br />
Liquiditätsreserve verbleibt. Über die<br />
Angemessenheit <strong>de</strong>r Liquiditätsreserve<br />
entschei<strong>de</strong>t die Geschäftsleitung. Sie<br />
hat ihre Entscheidung für <strong>de</strong>n Einzelfall<br />
zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
§ 11 Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf<br />
unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird<br />
aufgelöst mit Veräußerung <strong>de</strong>r letzten<br />
gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor<br />
<strong>de</strong>m 31.12.2023.<br />
§ 12 Kündigung und Ausschei<strong>de</strong>n aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
1. Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
ist ausgeschlossen. Das<br />
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Durch die<br />
Kündigung eines Gesellschafters wird die<br />
Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr<br />
schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r kündigen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus.<br />
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,<br />
wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ssen<br />
Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so<br />
schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
mit sofortiger Wirkung aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
– auch wenn diese bereits ihre<br />
Auflösung beschlossen hat – aus, ohne<br />
dass es eines Gesellschafterbeschlusses<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r gerichtlichen Klage bedarf.<br />
3. Wird gegen einen Gesellschafter o<strong>de</strong>r<br />
sein Vermögen eine Maßnahme <strong>de</strong>r<br />
Zwangsvollstreckung aus einem nicht<br />
nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen<br />
Gesellschaftsanteil eingeleitet, so<br />
schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet<br />
vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirksamwer<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung an, aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft – auch wenn diese bereits<br />
ihre Auflösung beschlossen hat – aus,<br />
wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme<br />
innerhalb dieser Frist aufgehoben<br />
wird.<br />
4. Ein Gesellschafter, <strong>de</strong>r Klage auf Auflösung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft erhebt, schei<strong>de</strong>t<br />
mit Rechtshängigkeit <strong>de</strong>r Klage aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle<br />
von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
fortgesetzt wird.<br />
5. Ein Gesellschafter kann aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n,<br />
wenn in seiner Person ein wichtiger<br />
184
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
Grund gemäß § 133 Absatz 1 und 2<br />
HGB gegeben ist.<br />
6. Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter hat<br />
bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung kein Stimmrecht.<br />
7. Der aufgrund Kündigung o<strong>de</strong>r Ausschluss<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
erhält eine Abfindung gemäß § 13.<br />
§ 13 Abfindung<br />
1. Schei<strong>de</strong>t ein Gesellschafter aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung<br />
am Gesellschaftsvermögen<br />
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung<br />
errechnet sich bei einem Ausschei<strong>de</strong>n<br />
aufgrund <strong>de</strong>r Regelungen in § 12 Absatz<br />
2 bis 5 o<strong>de</strong>r aufgrund eines vom<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter zu vertreten<strong>de</strong>n<br />
Kündigungsgrun<strong>de</strong>s sowie<br />
im Falle <strong>de</strong>s Ausschlusses wegen nicht<br />
vollständig o<strong>de</strong>r nicht gehörig geleisteter<br />
Einlage nach Absatz 2, in allen an<strong>de</strong>ren<br />
Fällen gemäß Absatz 3.<br />
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Buchwertes<br />
seiner Beteiligung nach <strong>de</strong>m Stand<br />
vom 31.12. <strong>de</strong>s <strong>de</strong>m Ausschei<strong>de</strong>n vorangehen<strong>de</strong>n<br />
Kalen<strong>de</strong>rjahres, höchstens<br />
aber <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r von ihm geleisteten<br />
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher<br />
Entnahmen, zuzüglich <strong>de</strong>s anteiligen<br />
Gewinnes und abzüglich eines etwaigen<br />
anteiligen Verlustes.<br />
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes<br />
seiner Beteiligung. Hierzu wer<strong>de</strong>n<br />
die beweglichen Wirtschaftsgüter<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anhand<br />
einschlägiger Listen o<strong>de</strong>r Indizes zu<br />
schätzen<strong>de</strong>n Teilwertes angesetzt, <strong>de</strong>r<br />
Grundbesitz bei einem Ausschei<strong>de</strong>n<br />
während <strong>de</strong>r Geschäftsjahre 2013 bis<br />
einschließlich 2017 mit <strong>de</strong>m 12,5-fachen<br />
<strong>de</strong>r durchschnittlich für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten<br />
Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten<br />
und Mehrwertsteuer), bei einem Ausschei<strong>de</strong>n<br />
während <strong>de</strong>r Geschäftsjahre<br />
2018 ff. mit <strong>de</strong>m 13,5-fachen <strong>de</strong>r durchschnittlich<br />
für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten Jahresnettomiete<br />
(ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer)<br />
bzw. jeweils maximal mit<br />
20 % über <strong>de</strong>m jeweils ursprünglich<br />
bezahlten Einkaufspreis im Sinne <strong>de</strong>s<br />
§ 5 Absatz 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH<br />
& Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG. Die durch das Ausschei<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters bedingten Kosten<br />
und Abgaben sind in Abzug zu bringen.<br />
Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt.<br />
Das Ergebnis schweben<strong>de</strong>r Geschäfte<br />
wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag<br />
wird von <strong>de</strong>m für die Gesellschaft<br />
tätigen Steuerberater gemäß<br />
§ 317 BGB auf <strong>de</strong>n Tag <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns<br />
ermittelt, wobei, falls zwischen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
und <strong>de</strong>m ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
keine Einstimmigkeit über<br />
das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben erzielt<br />
wer<strong>de</strong>n kann, das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben<br />
<strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafters durch das Gutachten<br />
eines an<strong>de</strong>ren Wirtschaftsprüfers als<br />
Schiedsgutachter nach billigem Ermessen<br />
festzustellen ist. Die Entscheidung<br />
<strong>de</strong>s Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft<br />
und <strong>de</strong>n ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
verbindlich. Können die Parteien<br />
sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer<br />
einigen, hat auf Antrag einer <strong>de</strong>r Parteien<br />
die Wirtschaftsprüferkammer einen<br />
Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten<br />
<strong>de</strong>s Gutachtens tragen die Parteien<br />
unter entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s<br />
§ 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung<br />
entschei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Schiedsgutachter.<br />
4. Das Abfindungsguthaben ist vier<br />
Wochen nach Wirksamwer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>s Gesellschafters in einem<br />
Betrag zur Zahlung fällig. Einen sich zu<br />
Lasten <strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters<br />
ergeben<strong>de</strong>n Negativsaldo muss dieser<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft bis zum Höchstbetrag<br />
seiner Einlage binnen vier Wochen<br />
nach Anfor<strong>de</strong>rung durch die Geschäftsleitung<br />
einzahlen.<br />
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung<br />
<strong>de</strong>s Abfindungsguthabens kann <strong>de</strong>r<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter nicht verlangen.<br />
§ 14 Liquidation<br />
1. Die Liquidation erfolgt durch die geschäftsführen<strong>de</strong><br />
Gesellschafterin.<br />
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung.<br />
3. Das nach Befriedigung <strong>de</strong>r Gläubiger<br />
verbleiben<strong>de</strong> Vermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ist im Verhältnis <strong>de</strong>r Kapitalanteile<br />
unter <strong>de</strong>n Kommanditisten zu<br />
verteilen. Die persönlich haften<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
nehmen am Liquidationsgewinn<br />
o<strong>de</strong>r -verlust nicht teil.<br />
§ 15 Erfüllungsort<br />
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle<br />
sich aus diesem Vertrag o<strong>de</strong>r aufgrund<br />
dieses Vertrages ergeben<strong>de</strong>n Ansprüche<br />
ist – soweit gesetzlich zulässig – Erlangen.<br />
§ 16 Schlussbestimmungen<br />
1. Nebenabre<strong>de</strong>n, Än<strong>de</strong>rungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages sowie alle<br />
das Gesellschaftsverhältnis betreffen<strong>de</strong><br />
Vereinbarungen <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
untereinan<strong>de</strong>r und mit <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
bedürfen <strong>de</strong>r Schriftform, soweit nicht<br />
kraft zwingen<strong>de</strong>n Gesetzes eine strengere<br />
Form vorgeschrieben ist. Auf<br />
das Schriftformerfor<strong>de</strong>rnis kann nur<br />
schriftlich verzichtet wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r eine künftig in ihm aufgenommene<br />
Bestimmung ganz o<strong>de</strong>r teilweise<br />
nicht rechtswirksam o<strong>de</strong>r nicht durchführbar<br />
sein o<strong>de</strong>r ihre Rechtswirksamkeit<br />
o<strong>de</strong>r Durchführbarkeit später verlieren,<br />
so wird hierdurch die Gültigkeit<br />
<strong>de</strong>r übrigen Bestimmungen <strong>de</strong>s Vertrages<br />
nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit<br />
sich herausstellen sollte, dass <strong>de</strong>r<br />
Vertrag eine Regelungslücke enthält.<br />
Anstelle <strong>de</strong>r unwirksamen o<strong>de</strong>r undurchführbaren<br />
Bestimmungen o<strong>de</strong>r<br />
zur Ausfüllung <strong>de</strong>r Lücke soll eine angemessene<br />
Regelung gelten, die, soweit<br />
rechtlich möglich, <strong>de</strong>m am nächsten<br />
kommt, was die Gesellschafter gewollt<br />
haben o<strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>m Sinn und Zweck<br />
185
<strong>de</strong>s Vertrages gewollt haben wür<strong>de</strong>n,<br />
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r bei <strong>de</strong>r späteren Aufnahme<br />
einer Bestimmung <strong>de</strong>n Punkt bedacht<br />
hätten.<br />
3. Die Kosten dieses Vertrages und <strong>de</strong>r<br />
notwendigen Registereintragungen trägt<br />
die Gesellschaft.<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 15.10.2012<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg<br />
186
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
11.3 Satzung <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH<br />
(Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
§ 1 Firma und Sitz<br />
1. Die Firma <strong>de</strong>r Gesellschaft lautet:<br />
<strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / GmbH<br />
– nachstehend Gesellschaft genannt –<br />
2. Der Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft ist Erlangen.<br />
§ 2 Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens<br />
1. Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist<br />
<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>l mit und die Verwaltung<br />
und Bewirtschaftung von Immobilienvermögen<br />
und Beteiligungen an Immobiliengesellschaften.<br />
2. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen<br />
treffen, die geeignet sind, <strong>de</strong>n Gesellschaftszweck<br />
zu för<strong>de</strong>rn.<br />
§ 3 Stammkapital, Stammeinlage<br />
1. Das Stammkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
beträgt 25.000 Euro.<br />
2. Das Stammkapital ist eingeteilt in<br />
einen Geschäftsanteil von 25.000 Euro<br />
(laufen<strong>de</strong> Nummer 1), <strong>de</strong>n die alleinige<br />
Gesellschafterin, <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG, übernommen<br />
hat.<br />
3. Die Geschäftsanteile sind in Geld einzuzahlen.<br />
4. Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile<br />
eines Gesellschafters können<br />
durch Gesellschafterbeschluss bei Zustimmung<br />
<strong>de</strong>s betroffenen Gesellschafters<br />
zu einem einheitlichen Geschäftsanteil<br />
zusammengelegt wer<strong>de</strong>n.<br />
§ 4 Geschäftsführung, Vertretung<br />
1. Die Gesellschaft hat einen o<strong>de</strong>r<br />
mehrere Geschäftsführer, die von <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterversammlung berufen<br />
und abberufen wer<strong>de</strong>n. Ist nur ein Geschäftsführer<br />
vorhan<strong>de</strong>n, so ist er stets<br />
alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere<br />
Geschäftsführer vorhan<strong>de</strong>n, so<br />
wird die Gesellschaft jeweils von zwei<br />
Geschäftsführern gemeinsam o<strong>de</strong>r von<br />
einem Geschäftsführer und einem Prokuristen<br />
vertreten. Auch wenn mehrere<br />
Geschäftsführer vorhan<strong>de</strong>n sind, kann<br />
einem o<strong>de</strong>r mehreren Geschäftsführern<br />
das Recht zur Alleinvertretung verliehen<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Die Gesellschafterversammlung kann<br />
Geschäftsführer von <strong>de</strong>n Beschränkungen<br />
<strong>de</strong>s § 181 BGB generell befreien.<br />
3. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung<br />
ist die Sorgfalt eines or<strong>de</strong>ntlichen<br />
Kaufmannes.<br />
4. Die Geschäftsführung hat alle Regeln<br />
und Beschränkungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
zu beachten. Investitionen<br />
in Immobilien bedürfen eines<br />
Gesellschafterbeschlusses gemäß <strong>de</strong>n<br />
Regelungen in § 5 dieser Satzung.<br />
5. Die Geschäftsführung ist ermächtigt,<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
AG o<strong>de</strong>r einer an<strong>de</strong>ren Gesellschaft <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien Gruppe<br />
an je<strong>de</strong>m für Investitionszwecke angeschafften<br />
Grundstück, unter Befreiung<br />
von § 181 BGB, ein unwi<strong>de</strong>rrufliches<br />
schuldrechtliches und/o<strong>de</strong>r dingliches<br />
Vorkaufsrecht einzuräumen.<br />
6. Die Geschäftsführung ist ermächtigt,<br />
freie Liquidität mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar<br />
nach freiem Ermessen auf cash-Konten,<br />
auf Festgeldkonten o<strong>de</strong>r in festverzinslichen<br />
Wertpapieren mit einem<br />
Rating von min<strong>de</strong>stens AA (Standard &<br />
Poor‘s, Moody‘s o<strong>de</strong>r Fitch Ratings) anzulegen.<br />
§ 5 Investitionsbeschlüsse, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Kosten<br />
1. Die Gesellschaft wird nur über solche<br />
mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge<br />
beschließen,<br />
die die <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG vorher durch wirksamen<br />
Beschluss <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
für kaufenswert befun<strong>de</strong>n hat.<br />
2. Die Gesellschaft unterwirft sich <strong>de</strong>n<br />
Regelungen <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral<br />
Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte<br />
Professional Immobilien Holding KG<br />
abgeschlossenen Verträge mit Mittelverwendungskontrolleuren.<br />
3. Die Gesellschaft trägt die Kosten im<br />
Sinne von § 12 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG, die mit ihren Immobilieninvestitionen<br />
in Zusammenhang<br />
stehen, als eigene Kosten.<br />
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Geschäftsführung hat alljährlich<br />
nach Vorliegen <strong>de</strong>s Jahresabschlusses<br />
unter Wahrung einer Ladungsfrist von<br />
zwei Wochen, unter Angabe <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
und unter Übersendung einer<br />
Abschrift <strong>de</strong>s Jahresabschlusses zu<br />
einer or<strong>de</strong>ntlichen Gesellschafterversammlung<br />
einzula<strong>de</strong>n.<br />
2. Beschlüsse <strong>de</strong>r Gesellschafterversammlung<br />
sind in allen Angelegenheit<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft zulässig. Sie wer<strong>de</strong>n,<br />
sofern im Gesellschaftsvertrag o<strong>de</strong>r<br />
im Gesetz nichts an<strong>de</strong>res bestimmt ist,<br />
mit einfacher Stimmenmehrheit <strong>de</strong>r<br />
Erschienenen gefasst. Je 1.000 Euro eines<br />
Gesellschaftsanteils gewähren eine<br />
Stimme.<br />
3. Die Gesellschafter beschließen insbeson<strong>de</strong>re<br />
über:<br />
a) Die von <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n Gesellschafterin<br />
vorzulegen<strong>de</strong>n Immobilienmo<strong>de</strong>rnisierungskonzepte.<br />
b) Die durchzuführen<strong>de</strong>n Investitionen<br />
gemäß <strong>de</strong>n Vorschlägen <strong>de</strong>r geschäftsführen<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafterin<br />
auf <strong>de</strong>r Grundlage <strong>de</strong>r vorgelegten<br />
Investitionspläne.<br />
c) Abschluss, Än<strong>de</strong>rung und Beendigung<br />
von Dauerschuldverhältnissen, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Darlehensverträge, Mietverträge,<br />
Pachtverträge und Leasingverträge,<br />
soweit dies nicht mit <strong>de</strong>n Investitionen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft und <strong>de</strong>m<br />
dafür benötigten mittelbaren o<strong>de</strong>r<br />
unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang<br />
steht.<br />
187
d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.<br />
e) Die Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses,<br />
die Entnahmen sowie die Entlastung<br />
<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführer(s)<br />
für das abgelaufene Geschäftsjahr.<br />
f) Die Führung von Aktivprozessen und<br />
prozessbeen<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Handlungen und<br />
Erklärungen ab einem Streitwert von<br />
500.000 Euro.<br />
g) Den Verkauf von Immobilien <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
soweit diese mit einem<br />
Han<strong>de</strong>lsgewinnaufschlag (nach Abzug<br />
<strong>de</strong>r Courtage für <strong>de</strong>n/die Verkaufsmakler)<br />
von weniger als 15 %<br />
auf <strong>de</strong>n Gestehungspreis gemäß<br />
§ 5 Absatz 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG veräußert wer<strong>de</strong>n<br />
sollen.<br />
h) Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
i) Die Umwandlung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gemäß § 1 UmwG.<br />
j) Eine evtl. Notierung (Listung) an <strong>de</strong>r<br />
Börse und/o<strong>de</strong>r Börsengang <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
(IPO).<br />
Über Maßnahmen gem. lit. h) bis j) beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung<br />
mit einer Mehrheit von dreiviertel <strong>de</strong>r abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
4. Beschließen die Gesellschafter über<br />
Investitionen o<strong>de</strong>r über an<strong>de</strong>re Angelegenheiten,<br />
die <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolle<br />
unterliegen, so wer<strong>de</strong>n sie <strong>de</strong>n<br />
§ 5 beachten.<br />
5. Gesellschafterbeschlüsse können,<br />
vorbehaltlich zwingen<strong>de</strong>r gesetzlicher<br />
Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter<br />
mit diesem Verfahren einverstan<strong>de</strong>n<br />
sind, auch fernschriftlich durch Telex<br />
o<strong>de</strong>r Telefax o<strong>de</strong>r schriftlich ohne förmliche<br />
Gesellschafterversammlung gefasst<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
§ 7 Auskunfts- und Einsichtsrechte<br />
Die Gesellschafter haben je<strong>de</strong>rzeit das<br />
Recht, die Unterlagen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
einzusehen.<br />
§ 8 Jahresabschluss<br />
1. Die Geschäftsführung ist gehalten,<br />
die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
innerhalb <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen.<br />
Für die Aufstellung <strong>de</strong>r Bilanz<br />
sowie <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustrechnung<br />
gelten die gesetzlichen Bestimmungen<br />
und die Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung.<br />
2. Die Geschäftsführung hat <strong>de</strong>n Jahresabschluss<br />
einem Wirtschaftsprüfer o<strong>de</strong>r<br />
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen,<br />
soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet<br />
ist.<br />
§ 9 Geschäftsführervergütung<br />
Die Gesellschaft ist nicht zur Zahlung<br />
einer Geschäftsführervergütung verpflichtet.<br />
Die Tätigkeiten <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
wer<strong>de</strong>n nicht entgolten.<br />
§ 10 Verteilung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
1. Über die Verwendung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
(Summe aus Jahresüberschuss<br />
und Gewinnvortrag abzüglich<br />
Verlustvortrag) o<strong>de</strong>r – soweit einschlägig<br />
– über die Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinnes<br />
entschei<strong>de</strong>n die Gesellschafter<br />
spätestens bis zum Ablauf <strong>de</strong>r<br />
ersten zehn Monate <strong>de</strong>s Geschäftsjahres<br />
mit einfacher Mehrheit.<br />
2. Die Gewinnausschüttung hat binnen<br />
einer Frist von vier Wochen – gerechnet<br />
ab Beschlussfassung – zu erfolgen.<br />
§ 11 Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf<br />
unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird<br />
aufgelöst mit Veräußerung <strong>de</strong>r letzten<br />
gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor<br />
<strong>de</strong>m 31.12.2023.<br />
§ 12 Kündigung und Ausschei<strong>de</strong>n aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
1. Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Das Recht zur fristlosen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Durch die Kündigung eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />
vielmehr schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r kündigen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus.<br />
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,<br />
wird über sein Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>ssen Eröffnung mangels Masse abgelehnt,<br />
so schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft – auch wenn diese<br />
bereits ihre Auflösung beschlossen hat<br />
– aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses<br />
o<strong>de</strong>r einer gerichtlichen<br />
Klage bedarf.<br />
3. Wird gegen einen Gesellschafter o<strong>de</strong>r<br />
sein Vermögen eine Maßnahme <strong>de</strong>r<br />
Zwangsvollstreckung aus einem nicht<br />
nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen<br />
Gesellschaftsanteil eingeleitet, so<br />
schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet<br />
vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirksamwer<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung an, aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft – auch wenn diese bereits<br />
ihre Auflösung beschlossen hat – aus,<br />
wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme<br />
innerhalb dieser Frist aufgehoben<br />
wird.<br />
4. Ein Gesellschafter, <strong>de</strong>r Klage auf<br />
Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft erhebt,<br />
schei<strong>de</strong>t mit Rechtshängigkeit <strong>de</strong>r Klage<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, die auch<br />
in diesem Falle von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern fortgesetzt wird.<br />
5. Ein Gesellschafter kann aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n, wenn in<br />
seiner Person ein wichtiger Grund gemäß<br />
§ 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist.<br />
Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter hat bei<br />
<strong>de</strong>r Beschlussfassung kein Stimmrecht.<br />
6. Der aufgrund <strong>de</strong>r Kündigung o<strong>de</strong>r<br />
durch Ausschluss ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Ge-<br />
188
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
sellschafter erhält eine Abfindung gemäß<br />
§ 13.<br />
7. Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
ist sodann verpflichtet, nach Wahl <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft seinen Anteil (ganz o<strong>de</strong>r<br />
geteilt) an die Gesellschaft selbst, an einen<br />
o<strong>de</strong>r mehrere Gesellschafter o<strong>de</strong>r<br />
an einen o<strong>de</strong>r mehrere von <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zu benennen<strong>de</strong> Dritte abzutreten<br />
o<strong>de</strong>r die Einziehung seines Anteils<br />
zu dul<strong>de</strong>n.<br />
§ 13 Abfindung<br />
1. Schei<strong>de</strong>t ein Gesellschafter aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft aus, erhält er für seine<br />
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen<br />
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung<br />
errechnet sich bei Ausschei<strong>de</strong>n<br />
aufgrund <strong>de</strong>r Regelungen in § 12 Absatz<br />
2 bis 5 o<strong>de</strong>r aufgrund eines vom<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter zu vertreten<strong>de</strong>n<br />
Kündigungsgrun<strong>de</strong>s sowie im<br />
Falle <strong>de</strong>s Ausschlusses wegen nicht vollständig<br />
o<strong>de</strong>r nicht gehörig geleisteter<br />
Einlage nach Absatz 2, in allen an<strong>de</strong>ren<br />
Fällen gemäß Absatz 3.<br />
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Buchwertes<br />
seiner Beteiligung nach <strong>de</strong>m Stand<br />
vom 31.12. <strong>de</strong>s <strong>de</strong>m Ausschei<strong>de</strong>n vorangehen<strong>de</strong>n<br />
Kalen<strong>de</strong>rjahres, höchstens<br />
aber <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r von ihm geleisteten<br />
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher<br />
Entnahmen, zuzüglich<br />
<strong>de</strong>s anteiligen Gewinnes und abzüglich<br />
eines etwaigen anteiligen Verlustes.<br />
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben<br />
in Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes<br />
seiner Beteiligung. Hierzu wer<strong>de</strong>n<br />
die beweglichen Wirtschaftsgüter<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger<br />
Listen o<strong>de</strong>r Indizes zu schätzen<strong>de</strong>n<br />
Teilwert angesetzt, <strong>de</strong>r Grundbesitz<br />
bei einem Ausschei<strong>de</strong>n während<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsjahre 2013 bis einschließlich<br />
2017 mit <strong>de</strong>m 12,5-fachen <strong>de</strong>r<br />
durchschnittlich für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten<br />
Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten<br />
und Mehrwertsteuer), bei einem Ausschei<strong>de</strong>n<br />
während <strong>de</strong>r Geschäftsjahre<br />
2018 ff. mit <strong>de</strong>m 13,5-fachen <strong>de</strong>r<br />
durchschnittlich für die vorausgegangenen<br />
drei Kalen<strong>de</strong>rjahre erzielten Jahresnettomiete<br />
(ohne Nebenkosten und<br />
Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal<br />
mit 20 % über <strong>de</strong>m jeweils ursprünglich<br />
bezahlten Einkaufspreis im Sinne<br />
<strong>de</strong>s § 5 Absatz 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG. Die durch das<br />
Ausschei<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Gesellschafters bedingten<br />
Kosten und Abgaben sind in<br />
Abzug zu bringen. Ein Geschäftswert<br />
wird nicht angesetzt. Das Ergebnis<br />
schweben<strong>de</strong>r Geschäfte wird nicht<br />
berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag<br />
wird von <strong>de</strong>m für die Gesellschaft tätigen<br />
Steuerberater gemäß § 317 BGB<br />
auf <strong>de</strong>n Tag <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns ermittelt,<br />
wobei, falls zwischen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
und <strong>de</strong>m ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafter<br />
keine Einstimmigkeit über<br />
das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben erzielt<br />
wer<strong>de</strong>n kann, das Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthaben<br />
<strong>de</strong>s ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafters durch das Gutachten<br />
eines an<strong>de</strong>ren Wirtschaftsprüfers als<br />
Schiedsgutachter nach billigem Ermessen<br />
festzustellen ist. Die Entscheidung<br />
<strong>de</strong>s Schiedsgutachters ist für die<br />
Gesellschaft und <strong>de</strong>n ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafter verbindlich. Können<br />
die Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer<br />
einigen, hat auf Antrag<br />
einer <strong>de</strong>r Parteien die Wirtschaftsprüferkammer<br />
einen Wirtschaftsprüfer zu<br />
benennen. Die Kosten <strong>de</strong>s Gutachters<br />
tragen die Parteien unter entsprechen<strong>de</strong>r<br />
Anwendung <strong>de</strong>s § 91 Absatz 1 ZPO.<br />
Über die Kostentragung entschei<strong>de</strong>t<br />
<strong>de</strong>r Schiedsgutachter.<br />
4. Das Abfindungsguthaben ist mit<br />
Wirksamwer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Ausschei<strong>de</strong>ns <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters in einem Betrag zur<br />
Zahlung fällig. Einen sich zu Lasten <strong>de</strong>s<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Gesellschafters ergeben<strong>de</strong>n<br />
Negativsaldo muss dieser <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner<br />
Einlage binnen vier Wochen nach<br />
Anfor<strong>de</strong>rung durch die Geschäftsleitung<br />
einzahlen.<br />
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung<br />
<strong>de</strong>s Abfindungsguthabens kann <strong>de</strong>r<br />
ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter nicht<br />
verlangen.<br />
§ 14 Liquidation<br />
1. Die Liquidation erfolgt durch <strong>de</strong>n<br />
o<strong>de</strong>r die Geschäftsführer.<br />
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung.<br />
3. Das nach Befriedigung <strong>de</strong>r Gläubiger<br />
verbleiben<strong>de</strong> Vermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
wird nach <strong>de</strong>m Verhältnis <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsanteile verteilt.<br />
§ 15 Erfüllungsort<br />
Erfüllungsort und Gerichtsstand für<br />
alle sich aus diesem Vertrag o<strong>de</strong>r aufgrund<br />
dieses Vertrages ergeben<strong>de</strong>n<br />
Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig<br />
– Erlangen.<br />
§ 16 Schlussbestimmungen<br />
1. Nebenabre<strong>de</strong>n, Än<strong>de</strong>rungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages sowie alle<br />
das Gesellschaftsverhältnis betreffen<strong>de</strong>n<br />
Vereinbarungen <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
untereinan<strong>de</strong>r und mit <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
bedürfen <strong>de</strong>r Schriftform, soweit nicht<br />
kraft zwingen<strong>de</strong>n Gesetzes eine strengere<br />
Form vorgeschrieben ist. Auf<br />
das Schriftformerfor<strong>de</strong>rnis kann nur<br />
schriftlich verzichtet wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r eine künftig in ihm aufgenommene<br />
Bestimmung ganz o<strong>de</strong>r teilweise<br />
nicht rechtswirksam o<strong>de</strong>r nicht durchführbar<br />
sein o<strong>de</strong>r ihre Rechtswirksamkeit<br />
o<strong>de</strong>r Durchführbarkeit später verlieren,<br />
so wird hierdurch die Gültigkeit<br />
<strong>de</strong>r übrigen Bestimmungen <strong>de</strong>s Vertrages<br />
nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit<br />
sich herausstellen sollte, dass <strong>de</strong>r<br />
Vertrag eine Regelungslücke enthält.<br />
Anstelle <strong>de</strong>r unwirksamen o<strong>de</strong>r undurchführbaren<br />
Bestimmungen o<strong>de</strong>r<br />
zur Ausfüllung <strong>de</strong>r Lücke soll eine angemessene<br />
Regelung gelten, die, soweit<br />
rechtlich möglich, <strong>de</strong>m am nächsten<br />
kommt, was die Gesellschafter gewollt<br />
haben o<strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>m Sinn und Zweck<br />
<strong>de</strong>s Vertrages gewollt haben wür<strong>de</strong>n,<br />
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages<br />
o<strong>de</strong>r bei <strong>de</strong>r späteren Aufnahme<br />
einer Bestimmung <strong>de</strong>n Punkt bedacht<br />
hätten.<br />
189
3. Die Kosten dieses Vertrages und<br />
<strong>de</strong>r notwendigen Registereintragungen<br />
(Gründungskosten) trägt die Gesellschaft<br />
bis zu einem Betrag von<br />
2.500 Euro.<br />
4. Alle Bekanntmachungen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
erfolgen im elektronischen Bun<strong>de</strong>sanzeiger.<br />
190
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
11.4 Treuhandvertrag<br />
betreffend die Beteiligung an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG<br />
§ 1 Gegenstand <strong>de</strong>s Treuhandvertrages<br />
1. Die Treuhän<strong>de</strong>rin wird sich im Außenverhältnis<br />
im eigenen Namen, im<br />
Innenverhältnis aber im Auftrag und<br />
für Rechnung <strong>de</strong>s Beitrittsinteressenten<br />
– nachfolgend Treugeber genannt – nach<br />
Maßgabe <strong>de</strong>s § 3 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG – nachfolgend „Gesellschaft“<br />
genannt – an <strong>de</strong>r Gesellschaft in<br />
Höhe <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r jeweiligen Beitrittserklärung<br />
eines Treugebers angegebenen<br />
Betrages beteiligen. Der Gesellschaft<br />
gegenüber erfolgt die Beteiligung <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin unter <strong>de</strong>r auflösen<strong>de</strong>n<br />
Bedingung <strong>de</strong>s Wi<strong>de</strong>rrufs <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
durch <strong>de</strong>n Treugeber.<br />
2. Die Treuhän<strong>de</strong>rin wird die Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers zusammen mit weiteren<br />
Beteiligungen an<strong>de</strong>rer Treugeber aufgrund<br />
gleichlauten<strong>de</strong>r Verträge nach<br />
außen als einheitliche Beteiligung halten.<br />
Die Treugeber bil<strong>de</strong>n keine Innengesellschaft<br />
bürgerlichen Rechts.<br />
3. Der Treugeber trägt in Höhe seiner<br />
Beteiligung das anteilige wirtschaftliche<br />
Risiko wie ein im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragener<br />
Kommanditist und nimmt<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
und <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages am Gewinn<br />
und Verlust <strong>de</strong>r Gesellschaft teil.<br />
Er haftet, insbeson<strong>de</strong>re auch im Verhältnis<br />
zu an<strong>de</strong>ren Treugebern, nur quotal<br />
in Höhe seiner anteiligen Beteiligung.<br />
Eine gesamtschuldnerische Haftung <strong>de</strong>r<br />
Treugeber ist ausgeschlossen. Die sich<br />
aus <strong>de</strong>r Beteiligung ergeben<strong>de</strong>n steuerlichen<br />
Wirkungen treffen ausschließlich<br />
<strong>de</strong>n Treugeber.<br />
§ 2 Abschluss <strong>de</strong>s Treuhandvertrages<br />
Das Treuhandverhältnis wird durch<br />
Unterzeichnung <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
(Zeichnungsschein) durch <strong>de</strong>n jeweiligen<br />
Treugeber und <strong>de</strong>ren Annahme durch<br />
die Treuhän<strong>de</strong>rin geschlossen. Seitens<br />
<strong>de</strong>s Treugebers wird auf <strong>de</strong>n Zugang <strong>de</strong>r<br />
Annahmeerklärung verzichtet, sodass<br />
<strong>de</strong>r Treuhandvertrag mit <strong>de</strong>r Annahme<br />
durch die Treuhän<strong>de</strong>rin zustan<strong>de</strong><br />
kommt. Über die Annahme wird die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
<strong>de</strong>n Treugeber informieren.<br />
§ 3 Einzahlung <strong>de</strong>r Einlagen, Beitritt<br />
zur Gesellschaft<br />
1. Nach Annahme <strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhän<strong>de</strong>rin ist <strong>de</strong>r Treugeber<br />
verpflichtet, die gezeichnete Einlage<br />
zu <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Beitrittserklärung vereinbarten<br />
Terminen bzw. wie im Gesellschaftsvertrag<br />
nie<strong>de</strong>rgelegt bzw. nach<br />
Anfor<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung und<br />
gegebenenfalls in Teilbeträgen auf das<br />
Treuhandkonto einzuzahlen.<br />
2. Unabhängig vom Zeitpunkt <strong>de</strong>r Zahlung<br />
durch <strong>de</strong>n Treugeber wird die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft <strong>de</strong>n<br />
Beitritt gemäß § 3 Absatz 3 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
erklären und das Einvernehmen<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung erbitten.<br />
3. Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung<br />
nicht, nur teilweise o<strong>de</strong>r<br />
nicht fristgemäß nach, so kann die Geschäftsleitung<br />
Verzugszinsen in Höhe<br />
von 12 % p. a. von <strong>de</strong>m jeweiligen säumigen<br />
Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
erheben. Die Geltendmachung eines<br />
weiteren Scha<strong>de</strong>ns bleibt unberührt.<br />
4. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
trotz Mahnung und<br />
Nachfristsetzung nicht o<strong>de</strong>r nicht in<br />
voller Höhe nach, so ist die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
auch berechtigt, von <strong>de</strong>r Beitrittsvereinbarung<br />
unter gleichzeitiger Auflösung<br />
<strong>de</strong>s Treuhandvertrages zurückzutreten.<br />
Die geschäftsführen<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
ist ermächtigt, <strong>de</strong>n säumigen Treugeber<br />
gemäß <strong>de</strong>n Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
auszuschließen.<br />
5. Der Abfindungsanspruch eines ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
Gesellschafters kann<br />
ausschließlich gegen die Gesellschaft<br />
geltend gemacht wer<strong>de</strong>n. Hat <strong>de</strong>r ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
Treugeber Einlagen erbracht,<br />
die von <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin noch nicht an<br />
die Gesellschaft weitergeleitet wur<strong>de</strong>n,<br />
darf die Gesellschaft die Zahlung solange<br />
verweigern, bis die Treuhän<strong>de</strong>rin die<br />
Einlage an sie weitergeleitet hat.<br />
§ 4 Rechte und Pflichten <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
1. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist als fremdnützige<br />
Verwaltungstreuhän<strong>de</strong>rin tätig. Sie darf<br />
gegenüber Dritten die Beteiligung <strong>de</strong>s<br />
Treugebers nur mit <strong>de</strong>ssen ausdrücklicher<br />
schriftlicher Zustimmung offenlegen,<br />
soweit eine solche Offenlegung<br />
nicht zwingend gesetzlich – insbeson<strong>de</strong>re<br />
gegenüber <strong>de</strong>r Finanzverwaltung –<br />
vorgeschrieben ist.<br />
2. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, das<br />
im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene<br />
Vermögen von ihrem eigenen<br />
getrennt zu halten und zu verwalten. Sie<br />
wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses<br />
und aufgrund ihrer<br />
Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin<br />
erlangt, an die Treugeber herausgeben,<br />
soweit dieser Vertrag nichts<br />
an<strong>de</strong>res vorsieht.<br />
3. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, die<br />
jährlichen Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben o<strong>de</strong>r<br />
-werbungskosten und eventuelle Son<strong>de</strong>rbetriebseinnahmen<br />
spätestens zum<br />
28.02. eines Geschäftsjahres mit Fristsetzung<br />
abzufragen. Die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
übernimmt keine Haftung für Fristversäumnis<br />
aufgrund verspäteter Abgabe<br />
bzw. auch nicht für nicht gemachte Angaben<br />
seitens <strong>de</strong>s Gesellschafters.<br />
4. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, die<br />
auf <strong>de</strong>m Treuhandkonto gemäß § 3 Absatz<br />
1 einbezahlten Einlagen umgehend<br />
nach Eingang auf ein Konto <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zu überweisen.<br />
§ 5 Rechte <strong>de</strong>r Treugeber<br />
1. Die nach <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft einem Kommanditisten<br />
zustehen<strong>de</strong>n Rechte, insbeson<strong>de</strong>re<br />
sein Stimmrecht, muss <strong>de</strong>r Treugeber<br />
selbst o<strong>de</strong>r durch nach Gesellschaftsvertrag<br />
taugliche, von ihm bestimmte<br />
Bevollmächtigte wahrnehmen.<br />
191
2. Bevollmächtigt <strong>de</strong>r Treugeber die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin zur Wahrnehmung <strong>de</strong>r Gesellschafterrechte,<br />
hat die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
allen Weisungen <strong>de</strong>s Treugebers Folge<br />
zu leisten. Bevollmächtigt <strong>de</strong>r Treugeber<br />
die Treuhän<strong>de</strong>rin zur Wahrnehmung <strong>de</strong>r<br />
Gesellschafterrechte, so kann dies nur<br />
durch pro Gesellschafterversammlung<br />
ausgestellte Einzelvollmacht erfolgen,<br />
auf <strong>de</strong>r zu je<strong>de</strong>m Tagesordnungspunkt<br />
konkrete Weisungen vermerkt sein<br />
müssen. Differieren die Weisungen <strong>de</strong>r<br />
verschie<strong>de</strong>nen, die Treuhän<strong>de</strong>rin bevollmächtigen<strong>de</strong>n<br />
Treugeber, so ist die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
verpflichtet und berechtigt,<br />
ihre Rechte entsprechend <strong>de</strong>n unterschiedlichen<br />
Weisungen unterschiedlich<br />
auszuüben (gesplittete Stimmabgabe<br />
nach <strong>de</strong>m Verhältnis <strong>de</strong>r Treuhandbeteiligungen).<br />
3. Soweit Stimmrechtsvollmachten o<strong>de</strong>r<br />
Weisungen nicht erteilt wer<strong>de</strong>n ist die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin nicht berechtigt, selbstständig<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen<br />
zu entschei<strong>de</strong>n. Dies gilt auch für<br />
Fälle unabweisbarer Dringlichkeit o<strong>de</strong>r<br />
bei Gefahr im Verzug.<br />
§ 6 Vergütung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
1. Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält für die Platzierungsphase<br />
eine zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
fällige einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 0,35 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25<br />
Mio. euro, und in Höhe von 0,3 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50 Mio.<br />
Euro, und in Höhe von 0,2 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,15 %, bezogen auf<br />
das 75 Mio. euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r<br />
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin kann angemessene Abschlagszahlungen<br />
nach Maßgabe <strong>de</strong>s<br />
eingeworbenen Kapitals verlangen.<br />
2. Die Treuhän<strong>de</strong>rin erhält nach Beendigung<br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase eine jeweils<br />
zu einem Viertel zum 31.03., 30.06.,<br />
30.09. und 31.12. eines Jahres fällige<br />
jährliche Vergütung (pro rata temporis)<br />
192<br />
in Höhe von 0,09 %, bezogen auf das<br />
rechtswirksam von Investoren zum<br />
En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 50 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,07 %, bezogen auf das darüber<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,07 % bezogen auf das 75 Mio. Euro<br />
übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital, jeweils<br />
zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer,<br />
sich für die Geschäftsjahre<br />
<strong>de</strong>s Portfolioverkaufs, <strong>de</strong>s Teilportfolioverkaufs<br />
und <strong>de</strong>r Liquidation um 0,14<br />
%, bezogen auf das rechtswirksam von<br />
Investoren zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase<br />
gezeichnete Kommanditkapital<br />
bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von<br />
0,11 %, bezogen auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50<br />
Mio. Euro, und in Höhe von 0,08 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,08 %, bezogen auf<br />
das 75 Mio. euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer erhöht.<br />
3. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist verpflichtet, eine<br />
bereits erhaltene Vergütung zinslos zurückzuerstatten,<br />
wenn das gezeichnete<br />
Kommanditkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
bis zum 21.07.2013 nicht min<strong>de</strong>stens<br />
10 Mio. Euro beträgt und die Gesellschafter<br />
daraufhin die Nichtdurchführung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft beschließen.<br />
§ 7 Haftung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
1. Die Treuhän<strong>de</strong>rin haftet nur für die<br />
ordnungsgemäße Erfüllung <strong>de</strong>r ihr<br />
nach diesem Vertrag zugewiesenen<br />
Aufgaben. Zu ihren Aufgaben gehört<br />
we<strong>de</strong>r die Prüfung <strong>de</strong>s Fondsprospekts<br />
noch die Überwachung <strong>de</strong>r Anbieterin,<br />
<strong>de</strong>r Komplementärin, <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsbesorger <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG. Sie ist für die Treugeber we<strong>de</strong>r<br />
prüferisch noch beratend tätig.<br />
2. Die Rechte und Pflichten aus diesem<br />
Vertrag sind von <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin mit<br />
<strong>de</strong>r Sorgfalt eines or<strong>de</strong>ntlichen Kaufmannes<br />
wahrzunehmen. Die Ausführung<br />
von Weisungen <strong>de</strong>s Treugebers<br />
stellt die Treuhän<strong>de</strong>rin von je<strong>de</strong>r Verantwortlichkeit<br />
frei, soweit <strong>de</strong>m nicht<br />
zwingen<strong>de</strong> gesetzliche Bestimmungen<br />
entgegenstehen.<br />
3. Die Treuhän<strong>de</strong>rin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen<br />
haften für ein vor <strong>de</strong>m<br />
Vertragsabschluss liegen<strong>de</strong>s Verhalten<br />
nur, soweit ihnen Vorsatz o<strong>de</strong>r grobe<br />
Fahrlässigkeit zur Last gelegt wer<strong>de</strong>n<br />
kann.<br />
4. Ansprüche gegen die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
aus Schä<strong>de</strong>n infolge nicht vorsätzlicher<br />
Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren<br />
sechs Monate nach Kenntnis <strong>de</strong>s<br />
Treugebers, ohne Rücksicht auf Kenntnis<br />
zwölf Monate nach Eintritt <strong>de</strong>s Scha<strong>de</strong>n<br />
stiften<strong>de</strong>n Ereignisses.<br />
Soweit auf Kenntnis <strong>de</strong>s Treugebers<br />
abgestellt wird, genügt die Möglichkeit<br />
<strong>de</strong>r Kenntnisnahme <strong>de</strong>r tatsächlichen<br />
Umstän<strong>de</strong>, die eine Haftung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
begrün<strong>de</strong>n. Die Möglichkeit<br />
wird unwi<strong>de</strong>rleglich vermutet, wenn<br />
die Umstän<strong>de</strong> sich aus <strong>de</strong>m Geschäftsbericht<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r einem<br />
schriftlichen Bericht <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
ergeben. Die Frist beginnt mit En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s achten Tages nach <strong>de</strong>r Absendung<br />
<strong>de</strong>s jeweiligen Berichtes an die zuletzt<br />
schriftlich bekanntgegebene Adresse<br />
<strong>de</strong>s Treugebers.<br />
5. Die Treuhän<strong>de</strong>rin hat Anspruch auf<br />
Freistellung von allen Verbindlichkeiten,<br />
die ihr im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m Erwerb<br />
und <strong>de</strong>r pflichtgemäßen treuhän<strong>de</strong>rischen<br />
Verwaltung <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers entstehen.<br />
§ 8 Übertragung <strong>de</strong>r Beteiligung,<br />
Rechtsnachfolge<br />
1. Der Treugeber kann seine von <strong>de</strong>r<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin für ihn gehaltene Beteiligung<br />
mit Zustimmung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
und <strong>de</strong>r Geschäftsleitung ganz o<strong>de</strong>r<br />
teilweise auf einen Dritten übertragen<br />
o<strong>de</strong>r diese verpfän<strong>de</strong>n. Ein Erwerber<br />
tritt mit allen Rechten und Pflichten an
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
die Stelle <strong>de</strong>s bisherigen Treugebers. Die<br />
Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />
Grund versagt wer<strong>de</strong>n. Für die Mitwirkung<br />
bei <strong>de</strong>r Übertragung hat die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
Anspruch auf eine pauschale<br />
Vergütung in Höhe von 250 Euro (in<br />
Worten: Zweihun<strong>de</strong>rtfünfzig Euro) zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
Schuldner ist <strong>de</strong>r übertragen<strong>de</strong> Treugeber.<br />
Für eine erstmalige Verpfändung<br />
an ein inländisches Kreditinstitut gilt<br />
die Zustimmung als erteilt. Sie löst keine<br />
Vergütungspflicht aus Satz 4 aus.<br />
2. Die Zulässigkeit <strong>de</strong>r Übertragung o<strong>de</strong>r<br />
sonstigen Verfügung über eine Beteiligung<br />
mit direkter Eintragung <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister richtet sich<br />
ausschließlich nach <strong>de</strong>n diesbezüglichen<br />
Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
3. Eine Übertragung o<strong>de</strong>r sonstige Verfügung<br />
o<strong>de</strong>r Belastung ist nur möglich,<br />
wenn die verbleiben<strong>de</strong> o<strong>de</strong>r die<br />
entstehen<strong>de</strong> Beteiligung min<strong>de</strong>stens<br />
10.000 Euro beträgt. Je<strong>de</strong> Beteiligung<br />
muss durch 1.000 teilbar sein.<br />
4. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle<br />
Rechte aus diesem Vertrag auf seine<br />
Rechtsnachfolger über. Sind mehrere<br />
Rechtsnachfolger vorhan<strong>de</strong>n, so haben<br />
diese ohne Auffor<strong>de</strong>rung einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestellen,<br />
<strong>de</strong>r gegenüber <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin und<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger<br />
nur einheitlich han<strong>de</strong>ln kann. Bis zu<br />
<strong>de</strong>ssen Bestellung kann die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
Zustellungen an je<strong>de</strong>n Rechtsnachfolger<br />
vornehmen mit Wirkung für und<br />
gegen je<strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren Rechtsnachfolger.<br />
Weisungen <strong>de</strong>r Rechtsnachfolger<br />
braucht die Treuhän<strong>de</strong>rin bis zur Bestellung<br />
<strong>de</strong>s gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
nur zu berücksichtigen, wenn diese<br />
von allen Rechtsnachfolgern einheitlich<br />
ergehen.<br />
§ 9 Umwandlung <strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treugeber ist entsprechend <strong>de</strong>n<br />
Regelungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft – vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher<br />
Auflagen insbeson<strong>de</strong>re<br />
<strong>de</strong>r Erteilung gehöriger Vollmacht<br />
an die geschäftsführen<strong>de</strong> Gesellschafterin<br />
– je<strong>de</strong>rzeit berechtigt, sich selbst<br />
anstelle <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin mit <strong>de</strong>r von<br />
dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage<br />
in das Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eintragen zu lassen und die gesamte<br />
Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis<br />
zu übernehmen. Macht <strong>de</strong>r<br />
Treugeber von diesem Recht Gebrauch,<br />
nimmt die Treuhän<strong>de</strong>rin die Rechte <strong>de</strong>s<br />
bisherigen Treugebers fortan als unechte<br />
Verwaltungstreuhän<strong>de</strong>rin wahr.<br />
Die Regelungen dieses Vertrages gelten<br />
fort, soweit sich aus <strong>de</strong>r unmittelbaren<br />
Beteiligung nicht zwingend etwas an<strong>de</strong>res<br />
ergibt.<br />
2. Die Treuhän<strong>de</strong>rin tritt hiermit eine<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Treugebers entsprechen<strong>de</strong><br />
Kommanditeinlage unter <strong>de</strong>r<br />
aufschieben<strong>de</strong>n Bedingung <strong>de</strong>r Umwandlung<br />
<strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses<br />
auf Verlangen <strong>de</strong>s Treugebers und <strong>de</strong>r<br />
Eintragung <strong>de</strong>s jeweiligen Treugebers<br />
in das Han<strong>de</strong>lsregister an <strong>de</strong>n Treugeber<br />
ab, dieser nimmt die Abtretung an.<br />
§ 10 Beendigung <strong>de</strong>s Treuhandverhältnisses<br />
1. Das Treuhandverhältnis wird auf die<br />
Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft geschlossen. Die<br />
Zulässigkeit <strong>de</strong>r Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Im Falle<br />
<strong>de</strong>r Kündigung ist die Treuhän<strong>de</strong>rin stets<br />
berechtigt, die Umwandlung <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers in eine unmittelbare<br />
Beteiligung (§ 9) zu verlangen, wenn<br />
nicht <strong>de</strong>r Treugeber einen an<strong>de</strong>ren Treuhän<strong>de</strong>r<br />
bestellt und dieser eine <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers entsprechen<strong>de</strong><br />
Kommanditeinlage übernimmt und im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen ist.<br />
2. Das Treuhandverhältnis en<strong>de</strong>t, ohne<br />
dass es einer Kündigung bedarf,<br />
a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über das Vermögen <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ssen Ablehnung mangels<br />
Masse o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Vollstreckung in<br />
die Beteiligung <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin.<br />
b) wenn <strong>de</strong>r Treugeber von seinem Recht<br />
auf Umwandlung <strong>de</strong>r Beteiligung in<br />
eine unmittelbare Beteiligung an <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft Gebrauch gemacht hat,<br />
mit Eintragung <strong>de</strong>s Treugebers im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister. § 9 Absatz 1 bleibt<br />
hinsichtlich weiter bestehen<strong>de</strong>r Verwaltungstreuhandschaft<br />
unberührt.<br />
c) wenn im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Zugangs einer<br />
Kündigung <strong>de</strong>r Treugeber nicht<br />
als Kommanditist im Han<strong>de</strong>lsregister<br />
eingetragen ist, mit Eintragung <strong>de</strong>s<br />
Treugebers im Han<strong>de</strong>lsregister.<br />
d) in allen an<strong>de</strong>ren Fällen mit Beendigung<br />
<strong>de</strong>r Liquidation <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Unter <strong>de</strong>r aufschieben<strong>de</strong>n Bedingung<br />
<strong>de</strong>s Eintritts <strong>de</strong>r Voraussetzungen <strong>de</strong>r<br />
Teilziffern a) o<strong>de</strong>r c) tritt die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
hiermit eine <strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Treugebers<br />
entsprechen<strong>de</strong> Kommanditeinlage<br />
unter <strong>de</strong>r weiteren aufschieben<strong>de</strong>n<br />
Bedingung <strong>de</strong>r Eintragung <strong>de</strong>s jeweiligen<br />
Treugebers in das Han<strong>de</strong>lsregister<br />
an <strong>de</strong>n Treugeber ab. Dieser nimmt die<br />
Abtretung an.<br />
En<strong>de</strong>t das Treuhandverhältnis gemäß<br />
Absatz 2d) und ist die Treuhän<strong>de</strong>rin nicht<br />
noch als unechte Verwaltungstreuhän<strong>de</strong>rin<br />
gemäß § 9 Absatz 1 für <strong>de</strong>n Treugeber<br />
tätig, hat sie nach ihrer Wahl eine<br />
<strong>de</strong>r Beteiligung <strong>de</strong>s Treugebers entsprechen<strong>de</strong><br />
Kommanditbeteiligung an <strong>de</strong>n<br />
Treugeber abzutreten o<strong>de</strong>r das an <strong>de</strong>n<br />
Treugeber weiterzuleiten, was aufgrund<br />
<strong>de</strong>r Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsregelung <strong>de</strong>s<br />
Gesellschaftsvertrages auf die <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
<strong>de</strong>s Treugebers entsprechen<strong>de</strong><br />
Kommanditbeteiligung entfällt. Weitergehen<strong>de</strong><br />
Ansprüche <strong>de</strong>s Treugebers sind<br />
ausgeschlossen.<br />
3. Die in diesem Vertrag vereinbarten<br />
o<strong>de</strong>r genannten Vergütungsansprüche<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin bleiben von <strong>de</strong>r Umwandlung<br />
einer treuhän<strong>de</strong>rischen Beteiligung<br />
in eine unmittelbare Beteiligung<br />
und von einer Beendigung <strong>de</strong>s Treuhandvertrages<br />
gleich zu welchem Zeitpunkt<br />
unberührt.<br />
§ 11 Schlussbestimmungen<br />
1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages<br />
gleich aus welchem<br />
Grund ganz o<strong>de</strong>r teilweise unwirksam<br />
sein o<strong>de</strong>r wer<strong>de</strong>n, so wird dadurch die<br />
Wirksamkeit <strong>de</strong>r übrigen Bestimmun-<br />
193
gen bzw. Teile dieses Vertrages nicht<br />
berührt. Die Parteien sind verpflichtet,<br />
die unwirksame Bestimmung durch<br />
eine wirksame Bestimmung zu ersetzen,<br />
die im rechtlichen und wirtschaftlichen<br />
Gehalt <strong>de</strong>r rechtsunwirksamen<br />
Bestimmung und <strong>de</strong>m Gesamtzweck<br />
<strong>de</strong>s Vertrages entspricht. Gleiches gilt,<br />
wenn sich nach Abschluss <strong>de</strong>s Vertrages<br />
eine ergänzungsbedürftige Lücke<br />
ergibt.<br />
2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für<br />
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag<br />
ist <strong>de</strong>r Sitz <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin, soweit<br />
nicht zwingen<strong>de</strong> gesetzliche Regelungen<br />
entgegenstehen.<br />
3. Schriftliche Mitteilungen <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
an die zuletzt schriftlich bekannt<br />
gegebene Anschrift <strong>de</strong>r Treugeber<br />
gelten nach <strong>de</strong>m gewöhnlichen Postlauf<br />
als <strong>de</strong>m Treugeber zugegangen.<br />
4. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche<br />
Än<strong>de</strong>rungen bezüglich <strong>de</strong>r Daten<br />
zu seiner Person (Wohnsitz, Anschrift<br />
Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich<br />
<strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin schriftlich mitzuteilen.<br />
Erlangen, <strong>de</strong>n 05.11.2012<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH &<br />
Co. Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital<br />
Erlanger Consulting GmbH<br />
(Treuhän<strong>de</strong>rin)<br />
_____________________________<br />
gez. Christine Kasanmascheff<br />
194
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
11.5 Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
zwischen <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH<br />
& Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG, vertreten durch die <strong>ZBI</strong><br />
Professional Fondsverwaltungs GmbH,<br />
diese wie<strong>de</strong>rum vertreten durch <strong>de</strong>ren<br />
Geschäftsführer<br />
– nachfolgend „<strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG“<br />
genannt –<br />
und <strong>de</strong>r<br />
Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
– nachstehend „Mittelverwendungskontrolleur“<br />
genannt –<br />
Präambel:<br />
Dieser Vertrag hat die Beauftragung <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs mit <strong>de</strong>r<br />
Verwahrung und Kontrolle von sonstigen<br />
Vermögensgegenstän<strong>de</strong>n analog<br />
§§ 76 ff. KAGB-E (30.10.2012) zum Gegenstand.<br />
Die konkret zu verwahren<strong>de</strong>n<br />
und zu kontrollieren<strong>de</strong>n Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
sind Grundstücke und<br />
grundstücksgleiche Rechte.<br />
§ 1 Verwahrung<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
prüft das Eigentum <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
an <strong>de</strong>n von diesen fondskonzeptgemäß<br />
erworbenen Grundstücken<br />
und grundstücksgleichen Rechten<br />
und führt Aufzeichnungen <strong>de</strong>rjenigen<br />
Grundstücke und grundstücksgleichen<br />
Rechte, bei <strong>de</strong>nen er sich vergewissert<br />
hat, dass die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften an Grundstücken<br />
und/o<strong>de</strong>r grundstücksgleichen<br />
Rechten das Eigentum hat.<br />
2. Die Beurteilung, ob die <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
Eigentümer sind, beruht auf Informationen<br />
o<strong>de</strong>r Unterlagen, die von <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG o<strong>de</strong>r von <strong>de</strong>ren<br />
Tochtergesellschaften vorgelegt wer<strong>de</strong>n<br />
und, soweit verfügbar, auf externen<br />
Nachweisen.<br />
3. Der Mittelverwendungskontrolleur hält<br />
seine Aufzeichnungen gemäß Absatz 1<br />
stets auf <strong>de</strong>m neuesten Stand.<br />
§ 2 Kontrolle<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat sicherzustellen, dass<br />
a) die Ausgabe und Rücknahme von Gesellschaftsanteilen<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG und die Ermittlung <strong>de</strong>s Wertes<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaftsanteile <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
GmbH & Co. KG in Übereinstimmung<br />
mit <strong>de</strong>n gelten<strong>de</strong>n Gesetzen, <strong>de</strong>n<br />
Anlagebedingungen und <strong>de</strong>m Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co.<br />
KG erfolgen.<br />
b) bei <strong>de</strong>n für gemeinschaftliche Rechnung<br />
<strong>de</strong>r Anleger getätigten Geschäften<br />
<strong>de</strong>r Gegenwert innerhalb<br />
<strong>de</strong>r üblichen Fristen an die <strong>ZBI</strong> GmbH<br />
& Co. KG o<strong>de</strong>r an <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
überwiesen wird.<br />
c) die Erträge <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG<br />
und <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
nach <strong>de</strong>n Vorschriften <strong>de</strong>r gelten<strong>de</strong>n<br />
Gesetze, <strong>de</strong>r Anlagebedingungen und<br />
<strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
GmbH & Co. KG verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat die Vermögensaufstellungen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
GmbH & Co. KG bzw. <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
zum Bewertungszeitpunkt<br />
zu überprüfen, wenn für die <strong>ZBI</strong> GmbH<br />
& Co. KG o<strong>de</strong>r für ihre Tochtergesellschaften<br />
die gesetzliche Pflicht zur Fertigung<br />
solcher Vermögensaufstellungen<br />
besteht.<br />
3. Um die Verfügungsbeschränkung<br />
gemäß § 3 sicherzustellen, hat <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
bei inländischen<br />
Immobilien die Eintragung <strong>de</strong>r<br />
Verfügungsbeschränkung in das Grundbuch<br />
o<strong>de</strong>r bei ausländischen Immobilien<br />
die Sicherstellung <strong>de</strong>r Wirksamkeit<br />
<strong>de</strong>r Verfügungsbeschränkung zu überwachen,<br />
wenn eine solche Eintragung/<br />
Sicherstellung sachenrechtlich und<br />
grundbuchrechtlich möglich ist.<br />
4. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat sicherzustellen, dass die Zahlungsströme<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw.<br />
<strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften ordnungsgemäß<br />
überwacht wer<strong>de</strong>n und sorgt<br />
insbeson<strong>de</strong>re dafür, dass sämtliche<br />
Zahlungen von Anlegern o<strong>de</strong>r im Namen<br />
von Anlegern bei <strong>de</strong>r Zeichnung<br />
von Anteilen geleistet wur<strong>de</strong>n. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur hat dafür<br />
zu sorgen, dass die gesamten Geldmittel<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw.<br />
<strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften auf einem<br />
Geldkonto verbucht wur<strong>de</strong>n, das für<br />
Rechnung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw.<br />
für Rechnung <strong>de</strong>r jeweiligen Tochtergesellschaft,<br />
bei einer Stelle nach Artikel<br />
18 Absatz 1 Buchstaben a), b) und c)<br />
<strong>de</strong>r Richtlinie 2006/73/EG o<strong>de</strong>r bei einer<br />
Stelle <strong>de</strong>r gleichen Art in <strong>de</strong>m entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Markt, in <strong>de</strong>m Geldkonten<br />
verlangt wer<strong>de</strong>n, eröffnet wur<strong>de</strong>,<br />
solange eine solche Stelle einer wirksamen<br />
aufsichtlichen Regulierung und<br />
Aufsicht unterliegt, die <strong>de</strong>n Rechtsvorschriften<br />
<strong>de</strong>r Union entsprechen und<br />
wirksam durchgesetzt wer<strong>de</strong>n, nach<br />
<strong>de</strong>n Grundsätzen nach Artikel 16 <strong>de</strong>r<br />
Richtlinie 2006/73/EG.<br />
§ 3 Zustimmungspflichtige Geschäfte<br />
1. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw. ihre<br />
Tochtergesellschaften dürfen die nachstehen<strong>de</strong>n<br />
Geschäfte nur mit Zustimmung<br />
<strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
durchführen:<br />
a) die Anlage von Mitteln <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH<br />
& Co. KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften<br />
in Bankguthaben bei an<strong>de</strong>ren<br />
Kreditinstituten als <strong>de</strong>m in<br />
§ 2 Absatz 4 genannten sowie Verfügungen<br />
über solche Bankguthaben,<br />
b) die Verfügung über <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG bzw. ihren Tochtergesellschaften<br />
gehören<strong>de</strong> Grundstücke und<br />
grundstücksgleiche Rechte.<br />
c) die Belastung <strong>de</strong>r in lit. b) genannten<br />
Grundstücke und grundstücksgleichen<br />
Rechte, sowie die Abtretung von<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Rechtsverhältnissen,<br />
die sich auf diese Grundstücke und<br />
195
grundstücksgleichen Rechte beziehen.<br />
d) Verfügungen über Beteiligungen an<br />
Gesellschaften.<br />
e) Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Satzung.<br />
2. Der mittelverwendungskontrolleur hat<br />
<strong>de</strong>n Geschäften nach Absatz 1 zuzustimmen,<br />
wenn diese <strong>de</strong>n dort genannten<br />
Anfor<strong>de</strong>rungen entsprechen und mit gelten<strong>de</strong>n<br />
Gesetzen und mit <strong>de</strong>n Anlagebedingungen<br />
übereinstimmen.<br />
§ 4 Obliegenheiten <strong>de</strong>r Zbi GmbH &<br />
Co. KG<br />
1. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw. ihre<br />
Tochtergesellschaften verpflichten sich,<br />
mit <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
ehrlich, redlich und professionell<br />
zusammenzuarbeiten und ihn bei <strong>de</strong>r<br />
Erfüllung seiner Aufgaben nach diesem<br />
Vertrag nach Kräften zu unterstützen.<br />
2. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG und ihre<br />
Tochterunternehmen haben durch entsprechen<strong>de</strong><br />
Regelungen in <strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>n<br />
ihnen bzw. mit ihrer Geschäftsführung<br />
verbun<strong>de</strong>n Unternehmen abzuschließen<strong>de</strong>n<br />
Verträgen sicherzustellen, dass<br />
<strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur alle<br />
zur Erfüllung <strong>de</strong>r Aufgaben nach diesem<br />
Vertrag notwendigen Unterlagen unverzüglich<br />
zur Verfügung gestellt und<br />
umfassen<strong>de</strong> Informations-, Einsichtsund<br />
Prüfungsrechte gewährt wer<strong>de</strong>n.<br />
3. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG ist verpflichtet,<br />
<strong>de</strong>n Mittelverwendungskontrolleur<br />
über die Entwicklung je<strong>de</strong>s einzelnen<br />
Objektes auf Anfrage umfassend zu informieren.<br />
4. Soweit die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG <strong>de</strong>m<br />
Mittelverwendungskontrolleur zu Informationszwecken<br />
Vertragsunterlagen<br />
zur Verfügung zu stellen hat, betrifft<br />
dies nur die Letztfassung <strong>de</strong>r unterschriftsreifen<br />
Vertragsentwürfe und die<br />
unterschriebenen Verträge.<br />
5. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG hat <strong>de</strong>m<br />
Mittelverwendungskontrolleur die Einsichtnahme<br />
in Vertrags- und sonstige<br />
196<br />
Objektunterlagen in ihren Büroräumen<br />
zu gestatten.<br />
6. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG und ihre<br />
Tochtergesellschaften haben dafür zu<br />
sorgen, dass die gesamten Geldmittel<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw. <strong>de</strong>ren<br />
Tochtergesellschaften auf einem Geldkonto<br />
verbucht wer<strong>de</strong>n, das für Rechnung<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw. für<br />
Rechnung <strong>de</strong>r jeweiligen Tochtergesellschaft,<br />
bei einer Stelle nach Artikel 18<br />
Absatz 1 Buchstaben a), b) und c) <strong>de</strong>r<br />
Richtlinie 2006/73/EG o<strong>de</strong>r bei einer<br />
Stelle <strong>de</strong>r gleichen Art in <strong>de</strong>m entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Markt, in <strong>de</strong>m Geldkonten<br />
verlangt wer<strong>de</strong>n, eröffnet wur<strong>de</strong>, solange<br />
eine solche Stelle einer wirksamen<br />
aufsichtlichen Regulierung und<br />
Aufsicht unterliegt, die <strong>de</strong>n Rechtsvorschriften<br />
<strong>de</strong>r Union entsprechen und<br />
wirksam durchgesetzt wer<strong>de</strong>n, nach<br />
<strong>de</strong>n Grundsätzen nach Artikel 16 <strong>de</strong>r<br />
Richtlinie 2006/73/EG.<br />
7. Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG bzw. ihre Tochtergesellschaften<br />
wer<strong>de</strong>n bei allen zu<br />
ihrem Vermögen gehören<strong>de</strong>n inländischen<br />
Immobilien die Eintragung einer<br />
Verfügungsbeschränkung in das Grundbuch<br />
bzw. bei allen zu ihrem Vermögen<br />
gehören<strong>de</strong>n ausländischen Immobilien<br />
die Sicherstellung <strong>de</strong>r Wirksamkeit einer<br />
Verfügungsbeschränkung zur Sicherstellung<br />
<strong>de</strong>s in § 3 nie<strong>de</strong>rgelegten Zustimmungsvorbehaltes<br />
veranlassen, wenn<br />
eine solche Eintragung/Sicherstellung<br />
sachenrechtlich und grundbuchrechtlich<br />
möglich ist.<br />
§ 5 Obliegenheiten <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
1. Bei Wahrnehmung seiner Aufgaben<br />
han<strong>de</strong>lt <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
ehrlich, redlich, professionell,<br />
unabhängig und im Interesse <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
GmbH & Co. KG und ihrer Kommanditisten.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur hat<br />
die Weisungen <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG<br />
auszuführen, sofern diese nicht gegen gesetzliche<br />
Vorschriften, diesen Vertrag, die<br />
Anlagebedingungen und/o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Gesellschaftsvertrag<br />
verstoßen.<br />
§ 6 Erfüllungsgehilfen<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur darf<br />
sich zur Erfüllung seiner vertraglichen<br />
Aufgaben qualifizierter Erfüllungsgehilfen<br />
bedienen.<br />
§ 7 Haftung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
Scha<strong>de</strong>nersatz<br />
1.1 Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
ist nicht verantwortlich für die Übereinstimmung<br />
<strong>de</strong>s Emissionsprospektes<br />
mit <strong>de</strong>n tatsächlichen Gegebenheiten.<br />
Hierfür ist ausschließlich die <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement<br />
GmbH als Anbieter <strong>de</strong>r<br />
prospektierten Kapitalanlage verantwortlich.<br />
1.2 Die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG erkennt an,<br />
dass <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
we<strong>de</strong>r zu einer solchen Prüfung<br />
verpflichtet war, noch dass daraus Ansprüche<br />
gleich welcher Art gegen <strong>de</strong>n<br />
Mittelverwendungskontrolleur hergeleitet<br />
wer<strong>de</strong>n können.<br />
1.3 Die Parteien sind sich darüber einig,<br />
dass <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
für <strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>s Nichteintretens<br />
<strong>de</strong>r durch die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG geplanten<br />
Zielsetzungen <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
im steuerrechtlichen o<strong>de</strong>r wirtschaftlichen<br />
Sinn und für die ordnungsgemäße<br />
Erfüllung <strong>de</strong>r durch die <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG eingegangenen vertraglichen<br />
Pflichten nicht haftet.<br />
1.4 Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
haftet nicht für die Einhaltung <strong>de</strong>r prospektierten<br />
Kosten und Aufwendungen<br />
durch die <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG. Er<br />
ist gegenüber <strong>de</strong>n Kommanditisten <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG nicht zur geson<strong>de</strong>rten<br />
Auffor<strong>de</strong>rung hinsichtlich <strong>de</strong>r fristgerechten<br />
Geltendmachung von Son<strong>de</strong>rbetriebsausgaben<br />
verpflichtet und<br />
übernimmt auch keine Haftung für die<br />
Folgen einer etwaigen Fristversäumnis.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet<br />
nur für die ordnungsgemäße Erfüllung<br />
<strong>de</strong>r ihm in diesem Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
übertragenen Aufgaben.<br />
Eine Überwachung <strong>de</strong>r Geschäftsleitung<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG, <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Investitionen über <strong>de</strong>n in
<strong>ZBI</strong> 8 Wesentliche Verträge<br />
§§ 1 bis 3 beschriebenen Umfang hinaus,<br />
ist nicht Gegenstand dieses Vertrages.<br />
3. Die Parteien vereinbaren, dass – soweit<br />
gesetzlich zulässig – Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüche<br />
grundsätzlich drei Jahre<br />
nach ihrer Entstehung verjähren, es sei<br />
<strong>de</strong>nn, das Gesetz sieht eine kürzere Verjährungsfrist<br />
vor.<br />
4. Die Haftung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
ist – außer in Fällen <strong>de</strong>s<br />
Vorsatzes und grober Fahrlässigkeit –<br />
auf 1 Mio. Euro pro Fall begrenzt.<br />
5. Folgen<strong>de</strong> Maßnahmen gehören nicht<br />
zu <strong>de</strong>n vertragsgemäßen Aufgaben <strong>de</strong>s<br />
Mittelverwendungskontrolleurs und<br />
wur<strong>de</strong>n bzw. wer<strong>de</strong>n von ihm <strong>de</strong>mgemäß<br />
nicht durchgeführt, soweit in<br />
diesem Vertrag nichts an<strong>de</strong>res geregelt<br />
ist:<br />
a) Die Prüfung <strong>de</strong>s <strong>Prospekt</strong>materials.<br />
b) Die Prüfung <strong>de</strong>r Durchführbarkeit<br />
<strong>de</strong>r Investition.<br />
c) Die Prüfung <strong>de</strong>r Rentabilität <strong>de</strong>r Beteiligung.<br />
d) Die Überprüfung <strong>de</strong>r Geschäftsführung.<br />
e) Die steuerliche Beratung <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
GmbH & Co. KG.<br />
§ 8 Vergütung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrolleurs<br />
1. Für die Mittelverwendungskontrolle<br />
erhält <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolleur<br />
eine jeweils anteilig zum Quartalsen<strong>de</strong><br />
fällige, jährliche Vergütung (pro<br />
rata temporis) in Höhe von 0,3 %, bezogen<br />
auf das rechtswirksam von Investoren<br />
zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Platzierungsphase gezeichnete<br />
Kommanditkapital bis zu 25<br />
Mio. Euro, und in Höhe von 0,28 %, bezogen<br />
auf das darüber hinausgehen<strong>de</strong><br />
Kommanditkapital bis zu 50 Mio. Euro,<br />
und in Höhe von 0,25 %, bezogen auf<br />
das darüber hinausgehen<strong>de</strong> Kommanditkapital<br />
bis zu 75 Mio. Euro, und in<br />
Höhe von 0,21 %, bezogen auf das<br />
75 Mio. Euro übersteigen<strong>de</strong> Kommanditkapital,<br />
jeweils zuzüglich <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Mehrwertsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
kann während<br />
<strong>de</strong>r Platzierungsphase angemessene<br />
Abschlagszahlungen nach Maßgabe<br />
<strong>de</strong>s eingeworbenen Kapitals verlangen.<br />
Die Vergütung ist ab <strong>de</strong>m Jahr 2015 mit<br />
jährlich 2 % in<strong>de</strong>xiert.<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
ist verpflichtet, eine erhaltene Vergütung<br />
zinslos zurückzuerstatten, wenn<br />
das gezeichnete Kommanditkapital <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft bis zum 21.07.2013 nicht<br />
min<strong>de</strong>stens 10 Mio. Euro beträgt und<br />
die Gesellschafter daraufhin die Nichtdurchführung<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft beschließen.<br />
3. Die Vergütung wird ausschließlich<br />
von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG geschul<strong>de</strong>t.<br />
4. Soweit beim Mittelverwendungskontrolleur<br />
im Zuge <strong>de</strong>r Abwicklung <strong>de</strong>s<br />
Vertragsverhältnisses aufgrund beson<strong>de</strong>ren<br />
Auftrags Arbeiten anfallen, die<br />
nicht Vertragsbestandteil dieses Vertrages<br />
sind, sind diese in Form einer Zeitgebühr<br />
nach Absprache mit <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH<br />
& Co. KG zu üblichen Sätzen <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
zu vergüten.<br />
§ 9 Vertragsdauer<br />
1. Der Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
wird für die Dauer <strong>de</strong>s Bestehens<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG abgeschlossen.<br />
Er kann von <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG und<br />
<strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
mit einer Kündigungsfrist von sechs<br />
Monaten zum En<strong>de</strong> eines Kalen<strong>de</strong>rjahres,<br />
frühestens jedoch zum 31.12.2015,<br />
or<strong>de</strong>ntlich gekündigt wer<strong>de</strong>n.<br />
2. Das Recht zur außeror<strong>de</strong>ntlichen Kündigung<br />
dieses Vertrags durch eine <strong>de</strong>r<br />
Vertragsparteien aus wichtigem Grund<br />
bleibt unberührt.<br />
3. Der <strong>ZBI</strong> GmbH & Co. KG steht außer<strong>de</strong>m<br />
ein Son<strong>de</strong>rkündigungsrecht für<br />
<strong>de</strong>n Fall zu, dass zur Verwahrung ihrer<br />
Vermögensgegenstän<strong>de</strong> bzw. <strong>de</strong>r Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
ihrer Tochtergesellschaften<br />
eine Verwahrstelle gemäß<br />
§§ 76 ff. KAGB-E (30.10.2012) von Gesetzes<br />
wegen beauftragt wer<strong>de</strong>n muss<br />
und es <strong>de</strong>m Mittelverwendungskontrolleur<br />
von Gesetzes wegen nicht gestattet<br />
ist, als Verwahrstelle für die Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> GmbH &<br />
Co. KG bzw. <strong>de</strong>ren Tochtergesellschaften<br />
zu agieren. Dieses Son<strong>de</strong>rkündigungsrecht<br />
kann nur auf <strong>de</strong>n Zeitpunkt<br />
ausgeübt wer<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>m die <strong>ZBI</strong> GmbH<br />
& Co. KG die in Satz 1 beschriebene gesetzliche<br />
Verpflichtung erstmalig trifft.<br />
4. Kündigungen bedürfen grundsätzlich<br />
<strong>de</strong>r Schriftform, die auch als gewahrt<br />
gilt, wenn eine Kündigung per Telefax<br />
erklärt wird.<br />
5. Sobald einer <strong>de</strong>r Vertragsparteien eine<br />
Kündigung <strong>de</strong>s Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
zugegangen ist, sind <strong>de</strong>m<br />
Vertrag beigetretene Objektgesellschaften<br />
unverzüglich zu informieren.<br />
§ 10 Schlussbestimmungen<br />
1. Än<strong>de</strong>rungen und Ergänzungen dieses<br />
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit<br />
<strong>de</strong>r Schriftform.<br />
2. Mündliche Nebenabre<strong>de</strong>n bestehen<br />
nicht.<br />
3.1 Sollten einzelne Bestimmungen <strong>de</strong>s<br />
Vertrages unwirksam sein o<strong>de</strong>r wer<strong>de</strong>n<br />
o<strong>de</strong>r Vertragslücken vorliegen, so wird<br />
– soweit gesetzlich zulässig – dadurch<br />
die Gültigkeit <strong>de</strong>s Vertrages im Übrigen<br />
nicht berührt.<br />
3.2 Die Vertragsparteien verpflichten<br />
sich, anstelle <strong>de</strong>r unwirksamen Bestimmungen<br />
o<strong>de</strong>r zur Ausfüllung einer<br />
Regelungslücke eine angemessene Regelung<br />
zu vereinbaren, die in gesetzlich<br />
zulässiger Weise <strong>de</strong>m von <strong>de</strong>n Vertragsparteien<br />
Gewollten sowie <strong>de</strong>m Vertrag<br />
im Übrigen in tatsächlicher, rechtlicher<br />
und wirtschaftlicher Hinsicht möglichst<br />
nahe kommt.<br />
4. Erfüllungsort und Gerichtsstand für<br />
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag<br />
ist, soweit gesetzlich zulässig, Erlangen.<br />
197
Erlangen, <strong>de</strong>n 05.11.2012<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital<br />
Treuhand GmbH Franken<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Mittelverwendungskontrolleur)<br />
_____________________________<br />
gez. Johann Schorr<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital<br />
<strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs GmbH<br />
_____________________________<br />
gez. Dr. Bernd Ital<br />
198
<strong>ZBI</strong> 8 WEITERE ANGABEN Gemäss VermVerkProsV<br />
12 Weitere Angaben GemäSS<br />
Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung<br />
(VermVerkProspV)<br />
Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegrün<strong>de</strong>t wor<strong>de</strong>n und hat noch keinen geprüften Jahresabschluss und Lagebericht<br />
nach § 24 <strong>de</strong>s Vermögensanlagengesetzes erstellt. Deshalb muss <strong>de</strong>r Verkaufsprospekt nach <strong>de</strong>r Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
bestimmte Angaben zu Bilanzen und Planzahlen <strong>de</strong>r Emittentin enthalten, die daher nachstehend<br />
wie<strong>de</strong>rgegeben wer<strong>de</strong>n:<br />
ERÖFFNUNGSBILANZ UND ZWISCHENÜBERSICHT (nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und 2 VermVerkProspV)<br />
ERÖFFUNGSBILANZ <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG auf <strong>de</strong>n<br />
15.10.2012<br />
(in Euro)<br />
AKTIVA<br />
PASSIVA<br />
A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital<br />
I. For<strong>de</strong>rungen und sonstige Vermögensgegenstän<strong>de</strong> I. Kommanditkapital<br />
1. Eingefor<strong>de</strong>rtes, noch nicht eingezahltes Kapital 1. Kommanditkapital<br />
Erlanger Consulting Gmbh 10.000 Erlanger Consulting GmbH 10.000<br />
Summe AKTIVA zum 15.10.2012 10.000 Summe PASSIVA zum 15.10.2012 10.000<br />
ZWISCHENÜBERSICHT <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG auf <strong>de</strong>n<br />
31.12.2012<br />
(in Euro)<br />
AKTIVA<br />
PASSIVA<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
ii. Finanzanlagen I. Kommanditkapital<br />
1. Beteiligungen 1. Kommanditkapital<br />
<strong>ZBI</strong> F 801 GmbH & Co. KG 10.000 Erlanger Consulting GmbH 10.000<br />
<strong>ZBI</strong> Fonds 8 H / Gmbh 25.000 Fehlbetrag <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> - 5.000<br />
B. Rückstellungen 4.881<br />
II. Kassenbestand, Bun<strong>de</strong>sbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 0<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 12<br />
2. Sonstige Verbindlichkeiten 25.107<br />
Summe AKTIVA zum 31.12.2012 35.000 Summe PASSIVA zum 31.12.2012 35.000<br />
GUV zur ZWISCHENÜBERSICHT <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
vom 15.10.2012 bis 31.12.2012<br />
(in Euro)<br />
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
a) Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten<br />
aa) Han<strong>de</strong>lsregister 101<br />
ab) Sonstiges 4.117<br />
ac) nicht abzugsfähige Vorsteuer 782<br />
2. Betriebsergebnis -5.000<br />
3. Fehlbetrag <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> -5.000<br />
199
Angaben nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 und 4 VermVerkProspV<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz zum<br />
31.12.2013<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz zum<br />
31.12.2014<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz zum<br />
31.12.2015<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz zum<br />
31.12.2016<br />
Vermögenslage/Bilanzen und<br />
Planbilanzen (in Tausend Euro)<br />
Bilanz zum<br />
31.12.2012<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
1. Beteiligungen 35 15.700 25.900 25.900 25.900<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Kassenbestand, Bun<strong>de</strong>sbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten<br />
und Schecks 0 10.158 263 443 467<br />
Bilanzsumme (Aktiva) 35 25.858 26.163 26.343 26.367<br />
A. Eigenkapital 5 24.225 21.584 20.808 19.824<br />
B. Rückstellungen 5 0 0 0 0<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten 0 0 0 0 0<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Unternehmen, mit <strong>de</strong>nen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 0 1.633 4.579 5.535 6.543<br />
3. Sonstige Verbindlichkeiten 25 0 0 0 0<br />
Bilanzsumme (Passiva) 35 25.858 26.163 26.343 26.367<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Finanzlage<br />
15.10.2012-<br />
31.12.2012<br />
PROGNOSE<br />
Finanzlage<br />
01.01.2013-<br />
31.12.2013<br />
PROGNOSE<br />
Finanzlage<br />
01.01.2014-<br />
01.12.2014<br />
PROGNOSE<br />
Finanzlage<br />
01.01.2015-<br />
31.12.2015<br />
PROGNOSE<br />
Finanzlage<br />
01.01.2016-<br />
31.12.2016<br />
Finanzlage/Plankapitalflussrechnungen nach DRS 2<br />
(in Tausend Euro)<br />
- Auszahlungen für Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs 0 4.799 0 0 0<br />
- Auszahlungen für sonstige Kosten 0 629 338 354 322<br />
+ Sonstige Einzahlungen für Zinsen 0 25 1 1 1<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit<br />
0 -5.403 -337 -353 -321<br />
- Auszahlungen für Finanzanlagen 35 15.665 10.200 0 0<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -35 -15.665 -10.200 0 0<br />
+ Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 10 31.489 0 0 0<br />
- Auszahlungen an Gesellschafter 0 238 1.260 1.260 1.575<br />
+ Einzahlungen aus Liquiditätsweiterleitungen 0 0 1.902 1.793 1.920<br />
+ Einzahlungen aus Auslagenersatz 25 0 0 0 0<br />
- Auszahlungen für Auslagenersatz 0 25 0 0 0<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 35 31.226 642 533 345<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s<br />
Finanzmittelfonds 0 10.158 -9.895 180 24<br />
+ Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 0 0 10.158 263 443<br />
= Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 0 10.158 263 443 467<br />
200
<strong>ZBI</strong> 8 WEITERE ANGABEN Gemäss VermVerkProsV<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Ertragslage/Plan-, Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
nach DRS 2 (in Tausend Euro)<br />
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
a) Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs<br />
Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
15.10.2012-<br />
31.12.2012<br />
PROGNOSE<br />
Ertragslage<br />
01.01.2013-<br />
31.12.2013<br />
PROGNOSE<br />
Ertragslage<br />
01.01.2014-<br />
31.12.2014<br />
PROGNOSE<br />
Ertragslage<br />
01.01.2015-<br />
31.12.2015<br />
PROGNOSE<br />
Ertragslage<br />
01.01.2016-<br />
31.12.2016<br />
aa) Eigenkapitalbeschaffung 0 3.749 0 0 0<br />
ab) Marketing 0 450 0 0 0<br />
ac) Konzeption 0 300 0 0 0<br />
ad) Veranstaltungskosten, it-Dienstleistungen<br />
und sonstige Kosten Vertrieb 0 300 0 0 0<br />
b) Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten<br />
ba) Han<strong>de</strong>lsregister 0 45 0 0 0<br />
bb) Gebühr für Treuhandvergütung 0 114 27 27 27<br />
bc) Gebühr für Mittelverwendungskontrolle 0 82 89 91 93<br />
bd) Fondsmanagement Vergütung 0 75 75 75 75<br />
be) Rechts- und Steuerberatungskosten 0 23 31 61 32<br />
bf) Beirat/Gesellschafterversammlung 0 0 40 20 21<br />
bg) Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung 0 10 25 26 26<br />
bh) Sonstiges 5 15 0 0 0<br />
bi) Haftungsvergütung 0 2 2 2 2<br />
bj) Vorsteuer nicht abzugsfähig 0 258 49 52 46<br />
2. Betriebsergebnis -5 -5.423 -338 -354 -322<br />
3. Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 837 912<br />
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 25 1 1 1<br />
5. Aufwendungen aus Verlustübernahmen 0 1.633 1.044 0 0<br />
6. Ergebnis <strong>de</strong>r gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -5 -7.031 -1.381 484 591<br />
7. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -5 -7.031 -1.381 484 591<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG<br />
Planzahlen/Investition, Umsatz, Ergebnis und<br />
Produktion (in Tausend Euro)<br />
2012<br />
PROGNOSE<br />
Planzahlen<br />
2013<br />
PROGNOSE<br />
Planzahlen<br />
2014<br />
PROGNOSE<br />
Planzahlen<br />
2015<br />
PROGNOSE<br />
Planzahlen<br />
2016<br />
I. Investitionen (Kapitalausstattung Objektgesellschaften)<br />
35 15.665 10.200 0 0<br />
II. Han<strong>de</strong>lsrechtliches Ergebnis -5 -7.031 -1.381 484 591<br />
iii. Umsatz (Mieteinnahmen) 0 0 0 0 0<br />
IV. Produktion 0 0 0 0 0<br />
201
Anmerkungen zu <strong>de</strong>n Seiten 200<br />
und 201<br />
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge<br />
zu vorgenannten prognostizierten<br />
Angaben:<br />
Zur PROGNOSE <strong>de</strong>r Vermögenslage:<br />
1) Die in <strong>de</strong>n Jahren 2012 bis 2014 zu erwerben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftsbeteiligungen<br />
wer<strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>n Anschaffungskosten<br />
angesetzt. Es wird unterstellt, dass die<br />
Ausstattung <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
mit Finanzmitteln ausschließlich auf Eigenkapitalbasis<br />
erfolgt.<br />
2) Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,<br />
mit <strong>de</strong>nen ein Beteiligungsverhältnis<br />
besteht, setzen sich aus <strong>de</strong>n<br />
Verbindlichkeiten, die ihre Ursache darin<br />
haben, dass die Objektgesellschaften<br />
freie Liquidität über Darlehen o<strong>de</strong>r<br />
Verrechnungskonten an die Fondsgesellschaft<br />
weiterleiten und aus <strong>de</strong>n <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft zugewiesenen Ergebnisanteilen<br />
aus <strong>de</strong>n Objektgesellschaften<br />
zusammen.<br />
3) Bei <strong>de</strong>n Sonstigen Verbindlichkeiten<br />
im Jahr 2012 han<strong>de</strong>lt es sich um <strong>de</strong>n<br />
Anspruch <strong>de</strong>r Komplementärin auf Ersatz<br />
<strong>de</strong>r von ihr in Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Gründung <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
getätigten Auslagen.<br />
Zur PROGNOSE <strong>de</strong>r Finanzlage:<br />
1) In <strong>de</strong>n Auszahlungen für Finanzanlagen<br />
fin<strong>de</strong>n sich die mit <strong>de</strong>n Anschaffungskosten<br />
angesetzten Mittelabflüsse<br />
für die Kapitalausstattung <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
wie<strong>de</strong>r.<br />
2) Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen<br />
stellen <strong>de</strong>n Zufluss von<br />
Gel<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Investoren in Höhe <strong>de</strong>s von<br />
<strong>de</strong>n Investoren gezeichneten Kommanditkapitals<br />
und <strong>de</strong>s Agios dar.<br />
Konsolidierte PROGNOSE-Bilanzen Gesamtfonds <strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
(in Tausend Euro) 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und<br />
Bauten 28.268 55.906 54.990<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Immobilien 15.386 15.386 15.386<br />
II. Kassenbestand, Bun<strong>de</strong>sbankguthaben,<br />
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 10.385 263 443<br />
Bilanzsumme (Aktiva) 54.039 71.555 70.819<br />
A. Eigenkapital<br />
I. <strong>ZBI</strong> 8 holDING KG 24.225 21.584 20.808<br />
II. Kumulierte Ergebnisse Han<strong>de</strong>ls GmbH -800 26 795<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 30.614 49.945 49.216<br />
Bilanzsumme (Passiva) 54.039 71.555 70.819<br />
202
<strong>ZBI</strong> 8 WEITERE ANGABEN Gemäss VermVerkProsV<br />
3) In <strong>de</strong>n Auszahlungen an Gesellschafter<br />
sind die Entnahmen <strong>de</strong>r Kommanditisten<br />
enthalten. Die Entnahmen erfolgen<br />
planmäßig ab <strong>de</strong>m Jahr 2013 und<br />
stellen Eigenkapitalrückgewähr dar.<br />
4) Die zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>s Finanzmittelfonds ergibt sich jeweils<br />
aus <strong>de</strong>r Addition <strong>de</strong>s Cashflows<br />
aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit<br />
und <strong>de</strong>m Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit.<br />
Addiert mit <strong>de</strong>m<br />
Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong><br />
ergibt sich jeweils <strong>de</strong>r Finanzmittelfonds<br />
am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong>.<br />
Zur PROGNOSE <strong>de</strong>r Ertragslage:<br />
1) Die einzelnen Aufwendungen entsprechen<br />
<strong>de</strong>n vorliegen<strong>de</strong>n vertraglichen<br />
Vereinbarungen.<br />
2) Die Erträge aus Beteiligungen und<br />
die Aufwendungen aus Verlustübernahmen<br />
stellen die Ergebniszuweisungen<br />
aus <strong>de</strong>n Objektgesellschaften dar.<br />
Im Prognosezeitraum sind dies ausschließlich<br />
Ergebniszuweisungen aus<br />
<strong>de</strong>n Objektpersonengesellschaften. Ausschüttungen<br />
aus <strong>de</strong>n Objektkapitalgesellschaften<br />
sind erst für das Jahr 2023<br />
geplant.<br />
3) Zinseinnahmen aus <strong>de</strong>r kurz- und<br />
mittelfristigen Anlage temporär nicht<br />
benötigter Liquidität wur<strong>de</strong> durchgängig<br />
mit 0,5 % p. a. (pro rata temporis)<br />
veranschlagt.<br />
Wegen <strong>de</strong>r <strong>de</strong>taillierten Zusammensetzung<br />
<strong>de</strong>r vorgenannten Planzahlen und<br />
ergänzen<strong>de</strong>r Informationen wird auf die<br />
Ausführungen im Kapitel „Wirtschaftliche<br />
Angaben“ verwiesen. Wegen <strong>de</strong>r<br />
Darstellung in Tausend Euro kann es zu<br />
Rundungsdifferenzen im Vergleich mit<br />
an<strong>de</strong>ren in diesem <strong>Prospekt</strong> enthaltenen<br />
Betragsangaben kommen.<br />
31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023<br />
54.073 53.156 52.240 51.323 50.407 49.490 48.574 0<br />
15.386 15.386 15.386 15.386 15.386 15.386 15.386 0<br />
467 615 410 333 384 252 252 48.721<br />
69.926 69.157 68.036 67.042 66.177 65.128 64.212 48.721<br />
19.824 18.913 17.702 16.573 15.531 14.262 13.083 48.721<br />
1.637 2.552 3.469 4.464 5.535 6.685 7.916 0<br />
48.465 47.692 46.865 46.005 45.111 44.181 43.213 0<br />
69.926 69.157 68.036 67.042 66.177 65.128 64.212 48.721<br />
203
Konsolidierte PROGNOSE-Kapitalflussrechnung nach DRS 2 Gesamtfonds <strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
(in Tausend Euro) 2013 2014 2015<br />
+ Einzahlungen aus Mieteinnahmen 1.081 4.713 5.368<br />
+ Einzahlungen aus Verkaufserlösen Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 7.214 10.018<br />
+ Einzahlungen aus Zinsen 26 1 1<br />
- Auszahlungen für Immobilieninvestitionen Han<strong>de</strong>ls GmbH 15.386 6.154 8.462<br />
- Auszahlungen für Raumkosten 120 512 566<br />
- Auszahlungen für Reparaturen und Instandhaltungen 2.171 2.159 1.009<br />
- Auszahlungen für Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs 5.373 746 513<br />
- Auszahlungen für Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten 818 763 818<br />
- Auszahlungen für Steuerzahlungen Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 24 352<br />
- Auszahlungen für Zinsen 308 1.342 1.498<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit -23.069 228 2.169<br />
+ Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 0 0 0<br />
- Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 28.421 28.421 0<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -28.421 -28.421 0<br />
+ Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 31.499 0 0<br />
- Auszahlungen an Gesellschafter 238 1.260 1.260<br />
+ Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 30.750 24.270 5.940<br />
- Auszahlungen für Darlehenstilgungen 136 4.939 6.669<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit 61.875 18.071 -1.989<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Finanzmittelfonds 10.385 -10.122 180<br />
+ Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 0 10.385 263<br />
= Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 10.385 263 443<br />
204
<strong>ZBI</strong> 8 WEITERE ANGABEN Gemäss VermVerkProsV<br />
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023<br />
5.462 5.557 5.654 5.753 5.854 5.957 6.062 6.169<br />
10.118 10.220 10.322 10.425 10.529 10.635 10.741 19.724<br />
1 1 1 1 1 1 1 11<br />
8.462 8.462 8.462 8.462 8.462 8.462 8.462 0<br />
576 587 598 609 621 633 645 657<br />
1.020 1.031 1.042 1.054 1.066 1.078 1.090 707<br />
518 522 527 533 538 543 548 6.160<br />
794 808 820 831 846 859 874 3.027<br />
385 417 423 457 491 526 561 973<br />
1.476 1.454 1.908 1.875 1.840 1.804 1.767 1.729<br />
2.350 2.497 2.197 2.358 2.520 2.688 2.857 12.651<br />
0 0 0 0 0 0 0 80.921<br />
0 0 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 80.921<br />
0 0 0 0 0 0 0 0<br />
1.575 1.575 1.575 1.575 1.575 1.890 1.890 50.611<br />
5.940 5.940 5.940 5.940 5.940 5.940 5.940 0<br />
6.691 6.714 6.767 6.800 6.834 6.870 6.907 43.213<br />
-2.326 -2.349 -2.402 -2.435 -2.469 -2.820 -2.857 -93.824<br />
24 148 -205 -77 51 -132 0 -252<br />
443 467 615 410 333 384 252 252<br />
467 615 410 333 384 252 252 0<br />
205
Konsolidierte PROGNOSE-Gewinn- und Verlustrechnung nach DRS 2 Gesamtfonds <strong>ZBI</strong> Professional 8<br />
(in Tausend Euro) 2013 2014 2015<br />
1. Umsatzerlöse<br />
a) Mieteinnahmen 1.081 4.713 5.368<br />
b) Verkaufserlöse Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 7.214 10.018<br />
2. Bestandsverän<strong>de</strong>rung Han<strong>de</strong>ls GmbH 0 -6.154 -8.462<br />
3. Gesamtleistung 1.081 5.773 6.924<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge<br />
a) Verkaufserlöse Objekt KG 0 0 0<br />
b) Buchwertabgang Objekt KG 0 0 0<br />
5. Rohergebnis 1.081 5.773 6.924<br />
6. Abschreibungen 153 783 917<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
a) Raumkosten 120 512 566<br />
b) Reparaturen und Instandhaltungen 2.171 2.159 1.009<br />
c) Kosten <strong>de</strong>s Vertriebs 5.373 746 513<br />
d) Verschie<strong>de</strong>ne betriebliche Kosten 818 763 818<br />
8. Betriebsergebnis -7.554 810 3.101<br />
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 26 1 1<br />
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 308 1.342 1.498<br />
11. Finanzergebnis -282 -1.341 -1.497<br />
12. Ergebnis <strong>de</strong>r gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -7.836 -531 1.604<br />
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 24 352<br />
14. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -7.836 -555 1.252<br />
Anmerkungen<br />
1) Bei <strong>de</strong>n Prognosebilanzen, Prognose-Kapitalflussrechnungen<br />
nach DRS 2<br />
und Prognose-Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
han<strong>de</strong>lt es sich jeweils um konsolidierte<br />
Darstellungen <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft,<br />
Objekt KG und Han<strong>de</strong>ls GmbH für<br />
die Jahre 2013 bis 2023.<br />
2) Die Immobilieninvestitionen <strong>de</strong>r Objekt<br />
KG erfolgen im Anlagevermögen und<br />
spiegeln sich in <strong>de</strong>n Prognose-Kapitalflussrechnungen<br />
im Cashflow aus <strong>de</strong>r<br />
Investitionstätigkeit wie<strong>de</strong>r. Die Immobilieninvestitionen<br />
<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>ls GmbH<br />
erfolgen im Umlaufvermögen und spiegeln<br />
sich in <strong>de</strong>r Prognose-Kapitalflussrechnung<br />
im Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n<br />
Geschäftstätigkeit wie<strong>de</strong>r.<br />
3) Die einzelnen Erlöse und Aufwendungen<br />
<strong>de</strong>r Prognose-Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
entsprechen zum einen <strong>de</strong>n<br />
vorliegen<strong>de</strong>n vertraglichen Vereinbarungen<br />
und zum an<strong>de</strong>ren <strong>de</strong>n prognostizierten<br />
Werten entsprechend <strong>de</strong>n Angaben<br />
im Kapitel „Wirtschaftliche Angaben“.<br />
206
<strong>ZBI</strong> 8 WEITERE ANGABEN Gemäss VermVerkProsV<br />
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023<br />
5.462 5.557 5.654 5.753 5.854 5.957 6.062 6.169<br />
10.118 10.220 10.322 10.425 10.529 10.635 10.741 19.724<br />
-8.462 -8.462 -8.462 -8.462 -8.462 -8.462 -8.462 -15.386<br />
7.118 7.315 7.514 7.716 7.921 8.130 8.341 10.507<br />
0 0 0 0 0 0 0 80.921<br />
0 0 0 0 0 0 0 47.657<br />
7.118 7.315 7.514 7.716 7.921 8.130 8.341 43.771<br />
917 917 917 917 917 917 917 917<br />
576 587 598 609 621 633 645 657<br />
1.020 1.031 1.042 1.054 1.066 1.078 1.090 707<br />
518 522 527 533 538 543 548 6.160<br />
794 808 820 831 846 859 874 3.027<br />
3.293 3.450 3.610 3.772 3.933 4.100 4.267 32.303<br />
1 1 1 1 1 1 1 11<br />
1.476 1.454 1.908 1.875 1.840 1.804 1.767 1.729<br />
-1.475 -1.453 -1.907 -1.874 -1.839 -1.803 -1.766 -1.718<br />
1.818 1.997 1.703 1.898 2.094 2.297 2.501 30.585<br />
385 417 423 457 491 526 561 973<br />
1.433 1.580 1.280 1.441 1.603 1.771 1.940 29.612<br />
4) Wegen <strong>de</strong>r Darstellung in Tausend<br />
Euro kann es zu Rundungsdifferenzen im<br />
Vergleich mit an<strong>de</strong>ren in diesem <strong>Prospekt</strong><br />
enthaltenen Betragsangaben kommen.<br />
207
<strong>ZBI</strong> Zentrale Erlangen<br />
208
<strong>ZBI</strong> 8 Glossar<br />
13 Glossar<br />
AfA/Absetzung für Abnutzung<br />
Steuerrechtlich zu ermitteln<strong>de</strong> Wertmin<strong>de</strong>rung<br />
eines Wirtschaftsgutes, die das zu versteuern<strong>de</strong><br />
Einkommen senkt, ohne dass damit<br />
Auszahlungen verbun<strong>de</strong>n sind. Mit Hilfe<br />
<strong>de</strong>r Abschreibungen wer<strong>de</strong>n die Anschaffungskosten<br />
<strong>de</strong>r Wirtschaftsgüter über die<br />
Nutzungsdauer verteilt und in <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Höhe als Aufwand behan<strong>de</strong>lt.<br />
Agio<br />
Das Agio ist ein Aufgeld bzw. eine Gebühr,<br />
die auf Ebene <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft in Höhe<br />
von 5 % auf das Emissionskapital (Kommanditeinlage)<br />
zu leisten ist. Mit diesem Aufgeld<br />
wird ein Teil <strong>de</strong>r Vertriebskosten <strong>de</strong>r Vermögensanlage<br />
abge<strong>de</strong>ckt.<br />
AIFM-Richtlinie<br />
Die Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter<br />
alternativer Investmentfonds, auch<br />
aifm-Richtlinie genannt, ist eine EU-Richtlinie,<br />
die am 11.11.2010 vom Europäischen<br />
Parlament angenommen wur<strong>de</strong>.<br />
In dieser Richtlinie wer<strong>de</strong>n die Verwalter<br />
alternativer Investmentfonds reguliert. Betroffen<br />
sind sowohl Verwalter mit Sitz in <strong>de</strong>r<br />
EU als auch Verwalter aus Drittlän<strong>de</strong>rn, die<br />
ihre Fonds in <strong>de</strong>r EU vertreiben möchten. Der<br />
<strong>de</strong>rzeitige Zeitplan sieht ein Inkrafttreten<br />
<strong>de</strong>r nationalen Umsetzung Mitte <strong>de</strong>s Jahres<br />
2013 vor.<br />
Anlageobjekt<br />
Vermögensgegenstän<strong>de</strong>, zu <strong>de</strong>ren voller<br />
o<strong>de</strong>r teilweiser Finanzierung die von <strong>de</strong>n<br />
Investoren einbezahlten Mittel unmittelbar<br />
bestimmt sind. Im Falle <strong>de</strong>r geplanten<br />
Immobilieninvestition über Objektgesellschaften<br />
sind die Objektgesellschaften das<br />
Anlageobjekt. Sollte es entgegen <strong>de</strong>r <strong>de</strong>rzeitigen<br />
Planung zu einer unmittelbaren<br />
Immobilieninvestition kommen, wären die<br />
direkt erworbenen Immobilien das Anlageobjekt.<br />
Auf Ebene <strong>de</strong>r Objektgesellschaften<br />
stellen die zu erwerben<strong>de</strong>n Immobilien das<br />
Anlageobjekt dar.<br />
Anschaffungskosten<br />
Summe aller Aufwendungen für <strong>de</strong>n Immobilieneinkauf.<br />
Diese setzen sich u. a. aus <strong>de</strong>m<br />
Kaufpreis <strong>de</strong>r Immobilien und <strong>de</strong>n sonstigen<br />
übernommenen Leistungen, wie Kosten<br />
<strong>de</strong>r Vertragsvermittlung, <strong>de</strong>s Vertragsabschlusses,<br />
<strong>de</strong>r Besichtigung sowie Steuern,<br />
die mit <strong>de</strong>r Anschaffung zusammenhängen<br />
(z. B. Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer), und <strong>de</strong>n anschaffungsnahen<br />
Aufwendungen zusammen.<br />
Ausschüttung/Entnahme<br />
Die vorhan<strong>de</strong>nen Liquiditätsüberschüsse<br />
wer<strong>de</strong>n regelmäßig an die Gesellschafter im<br />
Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen ausgezahlt.<br />
Über die Höhe <strong>de</strong>r Entnahme beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung.<br />
Die Entnahme ist nicht zwingend i<strong>de</strong>ntisch<br />
mit <strong>de</strong>m han<strong>de</strong>lsrechtlichen Gewinn <strong>de</strong>s<br />
Fonds. Dieser kann höher o<strong>de</strong>r niedriger sein<br />
als die Auszahlung.<br />
BaFin<br />
Kürzel für „Bun<strong>de</strong>sanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht“.<br />
Beitrittserklärung<br />
Vereinbarung, mit welcher <strong>de</strong>r Anleger <strong>de</strong>r<br />
Fondsgesellschaft beitritt, auch „Zeichnungsschein“<br />
genannt.<br />
Bewirtschaftungsphase<br />
Dabei han<strong>de</strong>lt es sich um <strong>de</strong>n Zeitraum, in<br />
welchem die Fondsgesellschaft die angekauften<br />
Immobilien bewirtschaftet und<br />
damit Erträge für <strong>de</strong>n Fonds generiert. Es<br />
wer<strong>de</strong>n grundsätzlich – mit Ausnahme von<br />
Immobilienhan<strong>de</strong>lsgeschäften – keine Investitionen<br />
mehr getätigt.<br />
Blind Pool<br />
Bei einem Blind Pool wissen die Anleger<br />
zum Zeitpunkt ihrer Anlageentscheidung<br />
noch nicht, in welche Projekte (Immobilien)<br />
ihr Kapital investiert wird. D. h., dass die<br />
Immobilien noch nicht, bzw. erst zum Teil<br />
angekauft sind, so dass <strong>de</strong>r tatsächliche Gegenstand<br />
<strong>de</strong>r Investitionen noch nicht o<strong>de</strong>r<br />
nicht vollständig feststeht.<br />
Due-Diligence<br />
Detaillierte und umfangreiche Überprüfung<br />
von zumeist steuerlichen, rechtlichen,<br />
wirtschaftlichen und/o<strong>de</strong>r technischen Gegebenheiten<br />
bei Immobilien zur Unterstützung<br />
<strong>de</strong>r Investitionsentscheidung.<br />
Eigenkapital<br />
Summe <strong>de</strong>s von allen Gesellschaftern einer<br />
Gesellschaft erbrachten Kapitals (gegebenenfalls<br />
inklusive Agio).<br />
First Look Recht<br />
Beim First Look Recht verpflichtet sich die Geschäftsleitung,<br />
alle ihr bekannt gewor<strong>de</strong>nen<br />
Investitionsmöglichkeiten im Immobilienbereich<br />
ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche die<br />
Investitionskriterien <strong>de</strong>s § 5 Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG erfüllen, <strong>de</strong>n Publikumsgesellschaften<br />
<strong>de</strong>r Zbi Gruppe – ab 5 Mio. Euro<br />
pro Objekt auch <strong>de</strong>n Zbi Invest Aktiengesellschaften,<br />
<strong>de</strong>n luxemburgischen SICAR-Fonds<br />
und <strong>de</strong>n geplanten offenen Immobilienfonds<br />
(Kapitalanlagegesellschaften) <strong>de</strong>r Zbi Gruppe<br />
– die sich zu diesem Zeitpunkt in <strong>de</strong>r Immobilieninvestitionsphase<br />
befin<strong>de</strong>n – zur<br />
Investition vorzuschlagen.<br />
Fondsgesellschaft<br />
Die Gesellschaft (Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG), an <strong>de</strong>r die Anleger<br />
mit ihrer jeweiligen Kommanditeinlage als<br />
Direktkommanditist o<strong>de</strong>r über die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
als Treugeber beteiligt sind.<br />
Geschäftsführen<strong>de</strong> Gesellschafter(in), persönlich<br />
haften<strong>de</strong> Gesellschafter(in)<br />
siehe Komplementär(in).<br />
Gesetzestexte und Verordnungen<br />
(Abkürzungen)<br />
AO<br />
BewG<br />
BStBl I und ii<br />
ErbStG<br />
EStG<br />
GewStG<br />
GmbHG<br />
GrEStG<br />
HGB<br />
HOAI<br />
KStG<br />
UStG<br />
VermAnlG<br />
VermVerk-<br />
ProspV<br />
Abgabeordnung<br />
Bewertungsgesetz<br />
Bun<strong>de</strong>ssteuerblatt I und ii<br />
Erbschaftsteuer- und<br />
Schenkungsteuergesetz<br />
Einkommensteuergesetz<br />
Gewerbesteuergesetz<br />
Gesetz betreffend die<br />
Gesellschaften mit beschränkter<br />
Haftung<br />
Grun<strong>de</strong>rwerbsteuergesetz<br />
Han<strong>de</strong>lsgesetzbuch<br />
Honorarordnung für Architekten<br />
und Ingenieure<br />
Körperschaftsteuergesetz<br />
Umsatzsteuergesetz<br />
Vermögensanlagengesetz<br />
Verordnung für Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte<br />
209
Han<strong>de</strong>lsgesellschaft (Han<strong>de</strong>ls GmbH)<br />
So wird im <strong>Prospekt</strong> die Objektkapitalgesellschaft<br />
bezeichnet, die konzeptionsgemäß<br />
nicht nur aus Vermietung, son<strong>de</strong>rn auch aus<br />
Objektverkäufen Erträge erzielt.<br />
Instandhaltung/Instandsetzung<br />
Alle baulichen Maßnahmen, die erfor<strong>de</strong>rlich<br />
sind, um das Mietobjekt im funktionsfähigen<br />
Zustand zu erhalten, sowie die Behebung von<br />
baulichen Mängeln bzw. die Durchführung<br />
von Wert steigern<strong>de</strong>n Maßnahmen, die zur<br />
Wie<strong>de</strong>rherstellung o<strong>de</strong>r Verbesserung <strong>de</strong>s<br />
Gebrauchs dienen.<br />
Instandsetzungsaufwand im Sinne <strong>de</strong>s in<br />
diesem Emissionsprospekt verwen<strong>de</strong>ten Terminus<br />
zur Ermittlung <strong>de</strong>s Grenzkauffaktors<br />
(12,5-fach)<br />
Die Einkaufsfaktoren gemäß § 5 Ziff. 2 Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>de</strong>r Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n<br />
Immobilien GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG müssen einen<br />
eventuellen Instandhaltungsstau berücksichtigen.<br />
Also sind die Kosten für gegebenenfalls<br />
erfor<strong>de</strong>rliche Erhaltungs- und<br />
o<strong>de</strong>r Mo<strong>de</strong>rnisierungsmaßnahmen, die zur<br />
Schaffung eines marktüblichen mittleren<br />
Mietstandards nötig sind, zu ermitteln. Diese<br />
Instandsetzungsaufwendungen sind im<br />
Basiswert zur Faktorermittlung nach Abzug<br />
eventueller geldwerter Vorteile einzukalkulieren.<br />
Investitionsphase<br />
Dabei han<strong>de</strong>lt es sich um <strong>de</strong>n Zeitraum, in<br />
<strong>de</strong>m <strong>de</strong>r Fonds Investitionen tätigt, also Immobilien<br />
ankauft. Die Investitionsphase en<strong>de</strong>t<br />
grundsätzlich mit Erreichen <strong>de</strong>r Vollinvestition,<br />
also wenn das verfügbare Kapital<br />
investiert ist.<br />
Investor<br />
Als Investor ist <strong>de</strong>r Anleger <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
bezeichnet.<br />
Investorenbestimmter Fonds<br />
Die Entscheidung, welche Immobilien angekauft<br />
wer<strong>de</strong>n, treffen ausschließlich die Investoren<br />
o<strong>de</strong>r ein durch sie gewählter Beirat.<br />
Juristische Personen<br />
Unter juristische Personen sind Personenvereinigungen<br />
zu verstehen, die rechtlich<br />
verselbstständigt sind, insbeson<strong>de</strong>re Kapitalgesellschaften.<br />
210<br />
KAGB-E/Kapitalanlagengesetzbuch-(Entwurf)<br />
Herzstück <strong>de</strong>s Entwurfes <strong>de</strong>s Gesetzes zur<br />
Umsetzung <strong>de</strong>r Richtlinie 2011/61/EU über<br />
die Verwalter Alternativer Investmentfonds<br />
vom 30.10.2012. Durch das Kapitalanlagengesetzbuch<br />
soll das <strong>de</strong>utsche Investmentrecht<br />
umfassend neu ausgestaltet wer<strong>de</strong>n.<br />
Dieser Neuregelung wür<strong>de</strong> auch die Fondsgesellschaft<br />
bzw. die Fondsgeschäftsführung<br />
insoweit unterfallen, als neue Kontroll- und<br />
Reporting-Mechanismen installiert wer<strong>de</strong>n<br />
müssen, um die Fondsgesellschaft gesetzeskonform<br />
führen zu können.<br />
Kapitalgesellschaft<br />
Kapitalgesellschaften wie z. B. GmbH o<strong>de</strong>r<br />
AG sind juristische Personen und kraft<br />
Rechtsform gewerblich tätig. Ihre Einkünfte<br />
unterliegen grundsätzlich <strong>de</strong>r Gewerbesteuer,<br />
<strong>de</strong>r Körperschaftsteuer sowie <strong>de</strong>m<br />
Solidaritätszuschlag.<br />
Kapitalkonto<br />
Für je<strong>de</strong>n Gesellschafter <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft<br />
wer<strong>de</strong>n zur Erfassung seiner Anteile an<br />
<strong>de</strong>n Vermögensgegenstän<strong>de</strong>n und Verbindlichkeiten<br />
han<strong>de</strong>lsrechtliche Kapitalkonten<br />
geführt. Diese dienen u. a. zur Bestimmung<br />
<strong>de</strong>s Auseinan<strong>de</strong>rsetzungsguthabens. Die für<br />
Zwecke <strong>de</strong>r Besteuerung <strong>de</strong>s Gesellschafters<br />
zu führen<strong>de</strong>n steuerlichen Kapitalkonten <strong>de</strong>s<br />
Gesellschafters können von <strong>de</strong>n han<strong>de</strong>lsrechtlichen<br />
Kapitalkonten abweichen.<br />
Kapitalkontoverzinsung<br />
Für je<strong>de</strong>n Gesellschafter wird ein Kapitalkonto<br />
I für das Kommanditkapital und ein Kapitalkonto<br />
II für das Agio geführt. Der Stand<br />
dieser Konten ist Grundlage für die Ergebnisbeteiligung<br />
<strong>de</strong>s Investors und die Durchführung<br />
von Entnahmen/Ausschüttungen. Im<br />
<strong>Prospekt</strong> genannte Zinssätze geplanter Entnahmen/Ausschüttungen<br />
entsprechen nicht<br />
<strong>de</strong>r Verzinsung einer Spareinlage, son<strong>de</strong>rn<br />
sind eine rechnerische Größe im Rahmen <strong>de</strong>r<br />
Gewinnverteilung.<br />
Kauffaktor<br />
Beschreibt <strong>de</strong>n Vervielfältiger <strong>de</strong>r Jahresnettokaltmiete<br />
bei Einkauf bzw. Kaufpreis<br />
<strong>de</strong>r Immobilie.<br />
Kommanditist<br />
Der Kommanditist ist ein beschränkt haften<strong>de</strong>r<br />
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.<br />
Seine Haftung ist grundsätzlich<br />
auf die im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragene<br />
Haftsumme begrenzt. Die persönliche Haftung<br />
<strong>de</strong>s Kommanditisten erlischt, wenn er<br />
seine Kommanditeinlage geleistet hat. Er ist<br />
im Gegensatz zum unbeschränkt haften<strong>de</strong>n<br />
Komplementär <strong>de</strong>r nur beschränkt haften<strong>de</strong><br />
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft<br />
(Investor). Die Haftung ist summenmäßig<br />
beschränkt auf die im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragene<br />
Haftsumme (im Falle <strong>de</strong>s Zbi Professional<br />
8 mit 10 % <strong>de</strong>r Einlage). Die Haftung<br />
lebt bis zur Haftsumme wie<strong>de</strong>r auf, wenn das<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister eingetragene Haftkapital<br />
zurückgezahlt o<strong>de</strong>r unterschritten wird, z. B.<br />
auch durch Entnahme von nicht durch Gewinne<br />
ge<strong>de</strong>ckter Beträge.<br />
Komplementär(in)<br />
Ist <strong>de</strong>r unbeschränkt haften<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft, <strong>de</strong>r i. d. R. zugleich<br />
geschäftsführungs- und vertretungsbefugt<br />
ist.<br />
Leverage-Effekt<br />
Unter Leverage-Effekt wird die Hebelwirkung<br />
<strong>de</strong>r Finanzierungskosten <strong>de</strong>s Fremdkapitals<br />
auf die Eigenkapitalverzinsung verstan<strong>de</strong>n.<br />
So kann durch Einsatz von Fremdkapital die<br />
Eigenkapitalrendite einer Investition gesteigert<br />
wer<strong>de</strong>n, was möglich ist, wenn das<br />
Fremdkapital zu günstigeren Konditionen<br />
aufgenommen wird, als die Investition an<br />
Gesamtkapitalrentabilität erzielt.<br />
Liquidation<br />
Verkauf aller Vermögensgegenstän<strong>de</strong> eines<br />
Unternehmens und Begleichung bestehen<strong>de</strong>r<br />
Verbindlichkeiten mit <strong>de</strong>m Ziel, die Gesellschaft<br />
aufzulösen.<br />
Liquidationserlös<br />
Verkaufserlös aller Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
abzüglich aller Transaktionskosten, eventueller<br />
Steuerzahlungen sowie bestehen<strong>de</strong>r<br />
Kredite.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Barmittelreserve <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft für<br />
unvorhergesehene Ausgaben. Im Investitions-<br />
und Finanzierungsplan wird diese als<br />
Teil <strong>de</strong>r Mittelverwendung aufgeführt.<br />
Objektgesellschaft<br />
Im Falle <strong>de</strong>s Zbi Professional 8 wird darunter<br />
eine Beteiligungsgesellschaft (Tochtergesellschaft)<br />
<strong>de</strong>r übergeordneten Zbi 8 HOLDinG KG<br />
(Muttergesellschaft) verstan<strong>de</strong>n.
<strong>ZBI</strong> 8 Glossar<br />
Personengesellschaft<br />
Darunter sind Gesellschaften mit natürlichen<br />
und juristischen Personen in <strong>de</strong>r Rechtsform<br />
<strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft (KG), offenen<br />
Han<strong>de</strong>lsgesellschaft (OHG) und Gesellschaft<br />
<strong>de</strong>s bürgerlichen Rechts (GbR) zu verstehen.<br />
Dabei können auch juristische Personen Gesellschafter<br />
<strong>de</strong>r Personengesellschaft sein,<br />
z. B. bei einer GmbH & Co. KG o<strong>de</strong>r einer AG<br />
& Co. KG. Pro rata temporis (p. r. t.) be<strong>de</strong>utet<br />
ratierlich o<strong>de</strong>r zeitanteilig.<br />
Platzierungsphase<br />
Dabei han<strong>de</strong>lt es sich um <strong>de</strong>n Zeitraum, in<br />
<strong>de</strong>m Kapital von <strong>de</strong>n Anlegern für <strong>de</strong>n Fonds<br />
eingeworben wird. Die Platzierungsphase<br />
en<strong>de</strong>t mit <strong>de</strong>m Schließungstermin.<br />
Quorum<br />
Erfor<strong>de</strong>rliche Min<strong>de</strong>stquote von Stimmrechten<br />
<strong>de</strong>r Gesellschafter, die auf einer Gesellschafterversammlung<br />
anwesend o<strong>de</strong>r<br />
durch Vollmacht vertreten sein müssen, um<br />
Beschlüsse fassen zu können.<br />
Restbuchwert<br />
Darunter sind die Anschaffungs-/Herstellungskosten<br />
eines Wirtschaftsgutes, gekürzt<br />
um die vorgenommenen Abschreibungen,<br />
zu verstehen.<br />
Sensitivitätsanalyse<br />
Stellt die mögliche Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Anlageerfolges<br />
bei Verän<strong>de</strong>rung von verschie<strong>de</strong>nen<br />
Einflussfaktoren dar.<br />
SolZ<br />
Kürzel für Solidaritätszuschlag zur Einkommen-<br />
o<strong>de</strong>r Körperschaftsteuer.<br />
Totalgewinn<br />
Unter Totalgewinn versteht man <strong>de</strong>n über<br />
die gesamte Beteiligungsdauer akkumuliert<br />
erzielten Gewinn.<br />
Treugeber<br />
Beteiligt sich <strong>de</strong>r Investor mittelbar an <strong>de</strong>r<br />
Zbi Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding KG,<br />
so hält die Treuhän<strong>de</strong>rin die Beteiligung formell<br />
im eigenen Namen, aber für Rechnung<br />
und auf Risiko <strong>de</strong>s Treugebers. D. h. nicht <strong>de</strong>r<br />
Treugeber, son<strong>de</strong>rn die Treuhän<strong>de</strong>rin ist im<br />
Han<strong>de</strong>lsregister eingetragen. Es ist nicht öffentlich<br />
erkennbar, wer <strong>de</strong>r Treugeber ist. Im<br />
Innenverhältnis <strong>de</strong>r Gesellschaft ist <strong>de</strong>r Treugeber<br />
mittelbar über die Treuhän<strong>de</strong>rin an <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft beteiligt mit allen Rechten und<br />
Pflichten wie ein eingetragener Kommanditist.<br />
Treuhän<strong>de</strong>rin bei geschlossenen Immobilienfonds,<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Die Treuhän<strong>de</strong>rin verpflichtet sich schuldrechtlich<br />
gegenüber ihrem Treugeber (<strong>de</strong>m<br />
Anleger), gemäß Treuhandvertrag über das<br />
ihr anvertraute Treugut treuhän<strong>de</strong>risch zu<br />
verfügen. Der Treuhandvertrag ist im vorliegen<strong>de</strong>n<br />
Verkaufsprospekt vollständig<br />
abgedruckt. Die Treuhän<strong>de</strong>rin fungiert hier<br />
als Treuhandkommanditistin, sie wird also<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister entsprechend <strong>de</strong>n gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen eingetragen.<br />
Sie ist Kommanditist und hält und<br />
verwaltet die Beteiligung für <strong>de</strong>n Investor/<br />
Anleger/Treugeber. Die Treuhän<strong>de</strong>rin ist gegenüber<br />
<strong>de</strong>m jeweiligen Treugebern stets<br />
weisungsgebun<strong>de</strong>n. Damit wird sichergestellt,<br />
dass <strong>de</strong>r treuhän<strong>de</strong>rische Treugeberkommanditist<br />
die gleichen Rechte und<br />
Pflichten hat wie ein direkt eingetragener<br />
Kommanditist.<br />
Vere<strong>de</strong>lungsgeschäft<br />
Darunter versteht man in <strong>de</strong>r Immobilienbranche,<br />
Objekte durch Instandhaltung, wenn<br />
nötig Teilsanierung und verbesserte Vermietung,<br />
aufzuwerten.<br />
Verkaufsfaktor<br />
Der Verkaufsfaktor ergibt sich durch Division<br />
<strong>de</strong>s Kaufpreises durch die Jahresnettokaltmiete.<br />
Teilt man 100 durch <strong>de</strong>n Kauf- bzw. Verkaufsfaktor<br />
so erhält man <strong>de</strong>n Kehrwert, z. B.<br />
100 : 12,5 = 8,00 % Mietrendite, bezogen auf<br />
<strong>de</strong>n Kaufpreis.<br />
Verkehrswert<br />
Der Verkehrswert bzw. Marktwert bezeichnet<br />
<strong>de</strong>n aktuellen Wert einer Immobilie. Bei<br />
Ermittlung <strong>de</strong>s Verkehrswertes wird im Falle<br />
<strong>de</strong>s Zbi Professional 8 ein Verkauf ohne persönlichen<br />
Zeit- und Finanzdruck und nach<br />
<strong>de</strong>m sogenannten Ertragswertverfahren unterstellt<br />
(§ 194 Baugesetzbuch i. V. m. § 13 bis<br />
§ 20 Wertverordnung). Dieser Wert wird nur<br />
unter wirtschaftlich normalen Umstän<strong>de</strong>n<br />
ohne Zeit- und Finanzdruck realisierbar sein.<br />
Verrechnungskonto<br />
Ist ein buchhalterisch geführtes Konto für<br />
die Bilanz. Hier wer<strong>de</strong>n die Entnahmen und<br />
anteilige Gewinne und Verluste gebucht.<br />
Das Verrechnungskonto wird dann mit <strong>de</strong>m<br />
Kapitalkonto saldiert. Dies ergibt <strong>de</strong>n tatsächlichen<br />
Kapitalkontostand, siehe „Kapitalkonto“.<br />
Vorausgewinn<br />
Gewinnanteil, <strong>de</strong>r vorrangig an<strong>de</strong>ren einem<br />
o<strong>de</strong>r mehreren Gesellschaftern zugewiesen<br />
wird und zwar gegebenenfalls auch unabhängig<br />
davon, ob ein Gewinn o<strong>de</strong>r Verlust erzielt<br />
wur<strong>de</strong>. Im Falle eines bilanziellen Verlustes<br />
erhöht sich <strong>de</strong>r Verlustvortrag <strong>de</strong>r übrigen Gesellschafter<br />
um <strong>de</strong>n Vorausgewinn.<br />
211
<strong>ZBI</strong> Professional 4<br />
Berlin, Liebenwal<strong>de</strong>r Straße<br />
212
<strong>ZBI</strong> 8 Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt<br />
14 Abwicklungshinweise/<br />
Angabenvorbehalt<br />
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft vollzieht<br />
sich wie folgt:<br />
Sie unterzeichnen <strong>de</strong>n vollständig ausgefüllten<br />
Zeichnungsschein, mit <strong>de</strong>m<br />
Sie gegenüber <strong>de</strong>r Erlanger Consulting<br />
GmbH erklären, dass Sie sich entwe<strong>de</strong>r<br />
als Treugeber über die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
o<strong>de</strong>r als Direktkommanditist an <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong><br />
Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH & Co.<br />
Achte Professional Immobilien Holding<br />
KG beteiligen wollen. Füllen Sie bitte<br />
<strong>de</strong>n Zeichnungsschein mit <strong>de</strong>r Wi<strong>de</strong>rrufsbelehrung<br />
und <strong>de</strong>r Bestätigung<br />
<strong>de</strong>s Empfangs <strong>de</strong>s Emissionsprospekts<br />
vollständig aus und unterschreiben<br />
Sie diesen. Da wir sicherstellen wollen,<br />
dass Ihr Vermittler Sie auch über das<br />
Angebot und seine Risiken aufgeklärt<br />
hat, bitten wir Sie, ein Beratungsprotokoll<br />
zu unterzeichnen. Eine Annahme<br />
<strong>de</strong>s Zeichnungsscheins/<strong>de</strong>r Beitrittserklärung<br />
kann zu Ihrer und unserer<br />
Sicherheit erst erfolgen, wenn diesem<br />
bei <strong>de</strong>r Übersendung ein unterschriebenes<br />
Beratungsprotokoll beigefügt ist.<br />
Außer<strong>de</strong>m hat Ihr Vermittler in Ihrem<br />
Beisein eine I<strong>de</strong>ntitätsprüfung Ihrer<br />
Person vorzunehmen. Bitte beachten<br />
Sie, dass die Annahme Ihrer Beitrittserklärung<br />
nur erfolgen kann, wenn auch<br />
das Protokoll <strong>de</strong>r I<strong>de</strong>ntifizierung vollständig<br />
ausgefüllt und unterschrieben<br />
ist und im Original vorliegt.<br />
Ihre Beteiligung wird mit Gegenzeichnung<br />
<strong>de</strong>s Zeichnungsscheins/<strong>de</strong>r Beitrittsvereinbarung<br />
durch die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
wirksam, da Sie gemäß § 151 BGB<br />
mit Unterzeichnung und Übersendung<br />
<strong>de</strong>r Beitrittserklärung im Interesse einer<br />
schnellen Abwicklung auf <strong>de</strong>n Zugang<br />
<strong>de</strong>r Annahmeerklärung verzichten.<br />
Wenn Sie eine Beteiligung als Direktkommanditist<br />
wünschen, wer<strong>de</strong>n Sie<br />
anschließend <strong>de</strong>n Text <strong>de</strong>r für die Eintragung<br />
in das Han<strong>de</strong>lsregister notwendigen<br />
Vollmacht erhalten. Diese<br />
Han<strong>de</strong>lsregistervollmacht ist von<br />
Ihnen zu unterzeichnen, wobei Ihre<br />
Unterschrift von einem Notar beglaubigt<br />
wer<strong>de</strong>n muss. Daraufhin ist das<br />
Original <strong>de</strong>r mit notariell beglaubigter<br />
Unterschrift versehenen Han<strong>de</strong>lsregistervollmacht<br />
an die Treuhän<strong>de</strong>rin zu<br />
sen<strong>de</strong>n. Die Kosten <strong>de</strong>r notariellen<br />
Unterschriftsbeglaubigung und <strong>de</strong>r<br />
Eintragung als Direktkommanditist<br />
im Han<strong>de</strong>lsregister trägt <strong>de</strong>r jeweilige<br />
Anleger.<br />
Interessenten, die beabsichtigen, ihre<br />
Beteiligung im Betriebsvermögen aufgrund<br />
einer gewünschten steuerneutralen<br />
Übertragung von Reinvestitionsrücklagen<br />
gemäß § 6b o<strong>de</strong>r 6c EStG<br />
halten zu wollen, benötigen eine geson<strong>de</strong>rte<br />
individualvertragliche regelung<br />
mit <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG und Zustimmung<br />
<strong>de</strong>r Geschäftsleitung. Siehe hierzu auch<br />
„Steuerliche Grundlagen“ Seite 159 f.<br />
20 % <strong>de</strong>r Zeichnungssumme zuzüglich<br />
5 % Agio sind nach Annahme <strong>de</strong>s<br />
Beitrittes zur <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG durch die Treuhän<strong>de</strong>rin<br />
ohne weitere Auffor<strong>de</strong>rung<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Die restliche Einlage wird im Ganzen<br />
o<strong>de</strong>r in Teilbeträgen erst nach Anfor<strong>de</strong>rung<br />
durch die Geschäftsleitung innerhalb<br />
von zehn Tagen nach Zugang<br />
<strong>de</strong>r Zahlungsauffor<strong>de</strong>rung zur Zahlung<br />
fällig.<br />
Die Zahlungen sind zu leisten an:<br />
Empfänger: Erlanger Consulting GmbH<br />
Bank: Sparkasse Erlangen<br />
Konto-Nr.: 12957<br />
BLZ: 763 500 00<br />
bic: BYLADEM1ERH<br />
iban: DE83 7635 0000 0000 0129 57<br />
Beachten Sie, dass die Berechnung <strong>de</strong>s<br />
Beginns <strong>de</strong>r Auszahlungen erst nach jeweiliger<br />
Einzahlung erfolgt. Insoweit ist<br />
ausschließlich <strong>de</strong>r Eingang <strong>de</strong>r Zahlung<br />
bei <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft und nicht<br />
bei <strong>de</strong>r Treuhän<strong>de</strong>rin maßgeblich. Wir<br />
empfehlen daher, nicht am En<strong>de</strong>, son<strong>de</strong>rn<br />
Anfang o<strong>de</strong>r Mitte <strong>de</strong>s Monats zu<br />
überweisen.<br />
Angabenvorbehalt<br />
Dieser Verkaufsprospekt gibt die bis<br />
zum 19.02.2013 bekannten und erkennbaren<br />
Tatsachen und Rechtsauffassungen<br />
wie<strong>de</strong>r. Die zu diesem Zeitpunkt<br />
aktuellen rechtlichen und steuerlichen<br />
Vorschriften wur<strong>de</strong>n bei <strong>de</strong>r<br />
Erstellung beachtet. Er wur<strong>de</strong> unter<br />
Beachtung <strong>de</strong>r vielfältigen und unterschiedlichen<br />
Interessen <strong>de</strong>r potentiellen<br />
Anleger erstellt. Es ist jedoch nicht<br />
möglich, <strong>de</strong>n Anfor<strong>de</strong>rungen und Interessen<br />
aller potentiellen Anleger gerecht<br />
zu wer<strong>de</strong>n. Insbeson<strong>de</strong>re ist eine<br />
Darstellung aller <strong>de</strong>nkbaren ökonomischen<br />
und gesetzlichen Zusammenhänge<br />
nicht möglich.<br />
Der Anleger geht mit <strong>de</strong>r Beteiligung<br />
an <strong>de</strong>r Fondsgesellschaft eine unternehmerische<br />
Beteiligung ein, <strong>de</strong>ren<br />
Zweck unter Umstän<strong>de</strong>n nicht erreicht<br />
213
wird. Dem Anleger wird daher nahegelegt,<br />
sich vor einer Unterzeichnung<br />
<strong>de</strong>r Beitrittserklärung eingehend mit<br />
<strong>de</strong>n im <strong>Prospekt</strong> enthaltenen Informationen,<br />
insbeson<strong>de</strong>re mit <strong>de</strong>n in<br />
Kapitel 5 „Risiken in Zusammenhang<br />
mit <strong>de</strong>r Vermögensanlage“ enthaltenen<br />
Risikohinweisen zu befassen<br />
und diese <strong>de</strong>tailliert zu überprüfen.<br />
Es wird je<strong>de</strong>m Anleger, aber insbeson<strong>de</strong>re<br />
unerfahrenen Anlegern geraten,<br />
sich vor Zeichnung <strong>de</strong>r Beitrittsunterlagen<br />
durch einen Rechts- o<strong>de</strong>r Steuerberater<br />
beraten lassen.<br />
Sollten Dritte, bsw. Vermittler und<br />
Anlageberater, beauftragt wer<strong>de</strong>n,<br />
die Beteiligung zu bewerben und zu<br />
vertreiben, dürfen sie keine über <strong>de</strong>n<br />
<strong>Prospekt</strong> hinausgehen<strong>de</strong>n Zusicherungen<br />
und Angaben machen. Solche<br />
Zusicherungen und Angaben sind<br />
nur verbindlich, wenn sie durch <strong>de</strong>n<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortlichen vor <strong>de</strong>m<br />
Beitritt <strong>de</strong>s Anlegers schriftlich bestätigt<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
Im <strong>Prospekt</strong> enthaltene Berechnungen<br />
geben ausschließlich die bei <strong>Prospekt</strong>aufstellungen<br />
prognostizierte Entwicklung<br />
<strong>de</strong>r Investition wie<strong>de</strong>r. Aus<br />
diesem Grund sind Abweichungen<br />
von <strong>de</strong>m prognostizierten Investitionsverlauf<br />
und <strong>de</strong>m prognostizierten<br />
Investitionserfolg nicht auszuschließen<br />
und sogar wahrscheinlich. Die<br />
vorausgesagten Ergebnisse, insbeson<strong>de</strong>re<br />
bezüglich <strong>de</strong>r Erträge, können<br />
variieren, da sie durch eine Vielzahl<br />
von Faktoren beeinflusst wer<strong>de</strong>n. Es<br />
kann daher keine Gewährleistung für<br />
das Eintreffen im <strong>Prospekt</strong> dargestellter<br />
Kalkulationen, Kostenübersichten<br />
o<strong>de</strong>r für das prognostizierte Gesamtergebnis<br />
übernommen wer<strong>de</strong>n. Neben<br />
<strong>de</strong>r künftigen wirtschaftlichen<br />
Entwicklung müssen auch Än<strong>de</strong>rungen<br />
<strong>de</strong>r einschlägigen Gesetzesvorschriften,<br />
<strong>de</strong>r Rechtsprechung sowie<br />
<strong>de</strong>r Verwaltungsansichten vorbehalten<br />
bleiben.<br />
Eine über die gesetzliche <strong>Prospekt</strong>haftung<br />
hinausgehen<strong>de</strong> Haftung <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien GmbH<br />
& Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional Fondsverwaltungs<br />
GmbH, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Fondsmanagement<br />
GmbH und <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Vertriebs<br />
GmbH sowie <strong>de</strong>r Vertriebspartner wie<br />
Anlagevermittler o<strong>de</strong>r -berater, Banken<br />
und Makler ist ausgeschlossen.<br />
Gleichermaßen ist die Haftung <strong>de</strong>r<br />
Organe <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional<br />
Immobilien Holding KG, <strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Professional<br />
Fondsverwaltungs GmbH, <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH und <strong>de</strong>r<br />
<strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH, soweit gesetzlich<br />
zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
begrenzt.<br />
Diese Haftungsausschlüsse erstrecken<br />
sich auch auf alle an<strong>de</strong>ren Veröffentlichungen,<br />
insbeson<strong>de</strong>re Werbematerialien.<br />
214
<strong>ZBI</strong> 8 Notizen<br />
215
<strong>ZBI</strong> 8 Notizen<br />
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Herausgeber:<br />
H<br />
Verantwortlich<br />
für <strong>de</strong>n Inhalt:<br />
Konzeption:<br />
Gestaltung:<br />
Zbi Fondsmanagement GmbH<br />
henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
Dr. Bernd Ital<br />
<strong>ZBI</strong> Vertriebs GmbH<br />
henkestraße 10, 91054 Erlangen<br />
doctima GmbH<br />
melli-Beese-Straße 19<br />
90768 Fürth<br />
Bildnachweis: <strong>ZBI</strong>: S. 7, 208<br />
V vincent Mosch: Titel, S. 6, 8, 10, 17, 18, 20, 46, 47, 48, 50, 52, 54, 58, 60, 62, 84, 86, 90, 97, 102, 108,<br />
125, 129, 130, 150, 164, 168, 212<br />
Philipp Dubrau: S. 56<br />
217
<strong>ZBI</strong> Fondsmanagement GmbH<br />
Henkestraße 10<br />
91054 Erlangen<br />
Tel.: 09131 / 48009-0<br />
Fax: 09131 / 48009-1200<br />
www.zbi-ag.<strong>de</strong>