und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von HVB-Stammaktien innerhalb der letzten drei
Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
Im Hinblick auf die HVB-Stammaktien gab es keine Erwerbe oder Vereinbarungen, die nach § 4 WpÜG-
AngebotsVO zu berücksichtigen sind.
Die Mindestgegenleistung, die den HVB-Aktionären für ihre HVB-Stammaktien anzubieten ist, beträgt
daher 19,11 EUR je HVB-Stammaktie.
9.1.2 Mindestgegenleistung für HVB-Vorzugsaktien
Da die HVB-Vorzugsaktien nicht börsennotiert sind, kann ein Dreimonats-Durchschnittskurs nach den §§ 5
und 6 WpÜG-AngebotsVO nicht herangezogen werden. Im Hinblick auf die HVB-Vorzugsaktien gab es keine
Erwerbe oder Vereinbarungen, die nach § 4 WpÜG-AngebotsVO zu berücksichtigen sind.
UniCredit S.p.A. hat die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (,,Deloitte‘‘)
mit der Bewertung der HypoVereinsbank zur Ableitung des Wertes der HVB-Vorzugsaktien per 11. Juni 2005
(,,Bewertungsstichtag‘‘) beauftragt. Der in dieser Weise festgestellte Wert entspricht der Mindestgegenleistung
für die HVB-Vorzugsaktien.
Die Bewertung durch Deloitte basiert auf den allgemein anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen, die im Entwurf des IDW-Standard ES 1 neuer Fassung zusammengefasst sind, den
das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (,,IDW‘‘) am 9. Dezember 2004 veröffentlicht hat.
Dementsprechend verwendete Deloitte zur Wertfeststellung der HypoVereinsbank das Ertragswertverfahren, bei
dem der Unternehmenswert durch Diskontierung der zukünftigen ausschüttungsfähigen finanziellen Überschüsse
ermittelt wird. Der Wert der Vorzugsaktien wurde in einem zweiten Schritt aus dem Unternehmenswert der
HypoVereinsbank abgeleitet.
Da Deloitte keinen Zugang zu Geschäftsplanungen oder internen Unterlagen der HypoVereinsbank oder
ihrer Tochtergesellschaften hatte, wurden die zukünftigen finanziellen Überschüsse für die Geschäftsjahre 2005
bis 2007 auf Basis der für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 veröffentlichten Geschäftsberichte und Jahresabschlüsse,
Berichte von Analysten zur HypoVereinsbank, Marktprognosen und sonstiger öffentlich verfügbarer
Daten hergeleitet. Die Vorgehensweise, die Planung ausschließlich aus öffentlich verfügbaren Daten abzuleiten,
steht nicht vollständig im Einklang mit den allgemein anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen. Es ist daher möglich, dass die von Deloitte erstellte Bewertung wesentliche
Umstände nicht erfasst, die nur aus den internen Aufzeichnungen der HypoVereinsbank hervorgehen.
Für die Jahre 2005 bis 2007 ermittelte Deloitte die folgende zu erwartende Ergebnisentwicklung:
2005 2006 2007
Plan Plan Plan
(Mio. (Mio. (Mio.
EUR) EUR) EUR)
Zinsüberschuss ************************************************* 5.764 5.968 6.178
Risikovorsorge ************************************************* (1.320) (1.360) (1.400)
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge ********************************** 4.444 4.608 4.778
Provisionsüberschuss ********************************************** 3.060 3.180 3.300
Handelsergebnis ************************************************** 860 900 1.000
Übrige Erträge und Aufwendungen ********************************** 10 40 90
Zwischensumme **************************************************** 8.374 8.728 9.168
Verwaltungsaufwand*********************************************** (6.380) (6.400) (6.590)
Ergebnis vor Steuern ************************************************ 1.994 2.328 2.578
Laut der öffentlich verfügbaren Informationen erwartet die HypoVereinsbank für die Zukunft steigende
Gewinne. Diese Erwartung gründet sich insbesondere auf die Erwartung höherer Provisionsüberschüsse, einem
geringfügig höheren Handelsergebnis sowie einem Rückgang der Risikovorsorge, die sich in der Zukunft
voraussichtlich auf einem branchentypischen Niveau einpendeln wird.
Die ausschüttbaren Nettoerträge wurden aus dem Gewinn vor Steuern nach Abzug von Unternehmenssteuern,
anderen Gesellschaften zustehenden Gewinnanteilen von Tochtergesellschaften, Thesaurierungen und der
persönlichen Einkommensteuerbelastung eines typisierten Aktionärs abgeleitet. Unternehmenssteuern und auf
Dritte entfallende Überschüsse von Tochtergesellschaften wurden anhand des aktuellen Stands zum Bewertungsstichtag
ermittelt. Als persönliche Einkommensteuerbelastung der Aktionäre wurde – entsprechend der IDW-
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