und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

17. GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES
AUFSICHTSRATS DER HYPOVEREINSBANK
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der HypoVereinsbank wurden im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
Der Bieter weist jedoch daraufhin, dass UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank in der Zusammenschlussvereinbarung
vereinbart haben, dass nach der Durchführung des Umtauschangebots baldmöglichst acht Vertreter
der HypoVereinsbank Mitglied des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A. werden. In diesem Zusammenhang hat
die UniCredit S.p.A. die Verpflichtung übernommen, sich nach besten Kräften zu bemühen, dass ihr Verwaltungsrat
unmittelbar im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. Herrn Dieter Rampl zu
seinem nicht-geschäftsführenden Vorsitzenden (non-executive Chairman) wählen wird. Diese Hauptversammlung
soll baldmöglichst nach Durchführung des Umtauschangebots stattfinden, in jedem Fall jedoch nicht später als 35
Tage nach der Durchführung des Umtauschangebots. Für weitere Informationen siehe Abschnitt 18.5 des
Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘).
Nach den Regelungen in der Zusammenschlussvereinbarung ist zudem ein Management Committee
einzurichten. Die Mitglieder des Management Committees werden vom Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A.
bestellt. Vorschläge für die Ernennung der ersten Mitglieder des Committees werden, wie in Abschnitt 18.5 des
Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Organisation- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘)
dargestellt, von der HypoVereinsbank und/oder der UniCredit S.p.A. unterbreitet. Die HypoVereinsbank hat
Dr. Michael Kemmer und Dr. Stefan Jentzsch und damit zwei Mitglieder ihres Vorstands für das Management
Committee vorgeschlagen. Für weitere Informationen siehe Abschnitt 18.5 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame
Gruppe – Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘).
18. ANGABEN GEMÄSS § 2 NR. 2 WPÜG-ANGEBOTSVO I.V.M. § 7
WERTPAPIERPROSPEKTGESETZ
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie
2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Informationen
sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die Veröffentlichung solcher Prospekte
und die Verbreitung von Werbung sind in Anhang 1 und Anhang 2 enthalten.
Insbesondere wird auf den Inhalt der folgenden Abschnitte verwiesen, die HVB-Aktionäre bei ihrer
Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots gebührend berücksichtigen sollten:
– Risikofaktoren (Abschnitt 2 des Anhangs 1),
– Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe (Abschnitt 8 des
Anhangs 1),
– Besteuerung (Abschnitt 16 des Anhangs 1), und
– Die Gemeinsame Gruppe (Abschnitt 18 des Anhangs 1).
19. DEUTSCHE STEUERN
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze,
die für HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, bedeutsam sind oder werden können.
Es handelt sich jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte des deutschen
Steuerrechts, die für HVB-Aktionäre relevant sein können. Diese Zusammenfassung basiert auf dem zum
Zeitpunkt der Abfassung der Angebotsunterlage geltenden deutschen Recht unter Berücksichtigung von typischen
Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten. Grundlage
dieser Zusammenfassung ist das zum Datum dieses Umtauschangebots geltende deutsche Steuerrecht, einschließlich
der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verlautbarungen der Finanzverwaltung und Rechtsprechung.
Diese Rechtslage kann sich – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
HVB-Aktionäre sollten sich im Hinblick auf die steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens und der
Veräußerung (ob durch Tausch oder sonstige Übertragung) der Aktien von ihren steuerlichen Beratern
beraten lassen. Nur diese steuerlichen Berater sind in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse
des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Nach Durchführung des Aktientauschs sind die ehemaligen HVB-Aktionäre Aktionäre der UniCredit S.p.A.
Die Besteuerung von Dividenden, die auf Neue UniCredit-Stammaktien ausgeschüttet werden, sowie die
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