und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

DIE NEUEN UNICREDIT-STAMMAKTIEN WURDEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT
NACH DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG ZUGE-
LASSEN, UND EINE SOLCHE ZULASSUNG IST AUCH NICHT GEPLANT. SOMIT DÜRFEN DIE
NEUEN UNICREDIT-STAMMAKTIEN – VON BESTIMMTEN AUSNAHMEN ABGESEHEN – IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN NICHT ZUM VERKAUF ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN.
DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE STELLT KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN AUSTRALIEN,
JAPAN ODER DEN VEREINIGTEN STAATEN DAR (AUSSER IN BEZUG AUF IN AUSTRALIEN UND
IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ZUGELASSENE AKTIONÄRE, WIE NACHSTEHEND
DEFINIERT).
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND
1.1 Durchführung des Umtauschangebots nach Maßgabe der Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage (,,Angebotsunterlage‘‘) enthält das freiwillige öffentliche Umtauschangebot
(,,Umtauschangebot‘‘) der UniCredito Italiano S.p.A. mit Sitz in Via Dante 1, 16121 Genua, eingetragen im
Unternehmensregister (Registro delle Imprese) von Genua und mit Hauptverwaltung an der Piazza Cordusio,
20121 Mailand, Italien, (,,UniCredit S.p.A‘‘ oder der ,,Bieter‘‘ und zusammen mit ihren verbundenen
Unternehmen die ,,UniCredit Gruppe‘‘ bzw. ,,Gruppe‘‘), an die Aktionäre der Bayerische Hypo- und
Vereinsbank Aktiengesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 42148 (,,HypoVereinsbank‘‘ und zusammen mit ihren verbundenen
Unternehmen die ,,HVB Group‘‘) (die Inhaber von Aktien der HypoVereinsbank die ,,HVB-Aktionäre‘‘) mit
Ausnahme von HVB-Aktionären, die gemäß Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Umtauschangebot
ausgeschlossen sind. Aktionäre der HypoVereinsbank in Australien, Japan und den Vereinigten Staaten von
Amerika (die ,,USA‘‘) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 hingewiesen.
Bei diesem Umtauschangebot handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (,,WpÜG‘‘) in Verbindung mit
der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(,,WpÜG-AngebotsVO‘‘).
Anhang 1 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des
Wertpapierprospektgesetzes sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur
Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten
enthaltenen Informationen sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die
Veröffentlichung solcher Prospekte und die Verbreitung von Werbung (der ,,Anhang 1‘‘). Die in Anhang 1
enthaltenen Informationen beziehen sich auf 6.333.373.476 bestehende Stammaktien der UniCredit S.p.A.
(ISIN IT0000064854) (die ,,Bestehenden UniCredit-Stammaktien‘‘) und bis zu 4.687.285.862 neue Stammaktien
aus der am 29. Juli 2005 durch die Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen (die ,,Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘ – gemeinsam mit den Bestehenden UniCredit-
Stammaktien die ,,UniCredit-Stammaktien‘‘), jeweils mit einem Nennbetrag von 0,50 EUR pro UniCredit-
Stammaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Bis zu 3.753.495.700 der Neuen
UniCredit-Stammaktien werden als Gegenleistung im Rahmen des Umtauschangebots (siehe Ziffer 3.1) angeboten
(die ,,Angebotenen Aktien‘‘); bis zu 658.193.453 der Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Rahmen
eines öffentlichen Übernahmeangebots den Aktionären der Bank Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft,
Wien/Österreich (,,Bank Austria Creditanstalt‘‘ – das Angebot bezeichnet als ,,BA-CA-Angebot‘‘) angeboten;
bis zu 275.596.709 der Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots
den Aktionären der Bank BPH Spółka Akcyjna, Krakau/Polen (,,Bank BPH‘‘ – das Angebot bezeichnet als
,,Bank BPH-Angebot‘‘) angeboten.
Die Informationen in Anhang 1 basieren auf der deutschen Übersetzung eines englischsprachigen
Wertpapierprospekts für die UniCredit-Stammaktien, der von der italienischen Wertpapier- und Börsenaufsicht
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) (,,CONSOB‘‘) am 4. August 2005 gebilligt wurde.
Bezugnahmen in Anhang 1 auf den ,,Prospekt‘‘ sind im Kontext dieser Angebotsunterlage als Bezugnahmen auf
Anhang 1 zu verstehen.
Anhang 2 enthält verschiedene zusätzliche Informationen im Hinblick auf die in Anhang 1 zu dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen. Anhang 1 und Anhang 2 sind Bestandteil dieser
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