und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

INHALTSVERZEICHNIS
1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ************************************ 1
1.1 Durchführung des Umtauschangebots nach Maßgabe der Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes*************************************** 1
1.2 Vom Umtauschangebot ausgeschlossene Aktionäre ********************************* 2
1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach dem WpÜG *************************** 3
1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage ********************************************** 3
1.5 Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ************ 3
1.6 Status dieser Angebotsunterlage/von Dritten bereitgestellte Informationen*************** 4
2. Zusammenfassung des Umtauschangebots*********************************************** 4
3. Umtauschangebot ****************************************************************** 6
3.1 Gegenstand ***************************************************************** 6
3.2 Zustimmung des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A. sowie des Vorstands und des
Aufsichtsrats der HypoVereinsbank ********************************************** 7
4. Annahmefrist ********************************************************************** 8
4.1 Dauer der Annahmefrist ******************************************************* 8
4.2 Verlängerungen der Annahmefrist *********************************************** 8
4.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ********************************** 8
5. Bieter **************************************************************************** 8
5.1 Beschreibung des Bieters ****************************************************** 8
5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen *********************************** 8
5.3 Angaben zu Wertpapiergeschäften *********************************************** 9
5.4 HVB-Aktien, die gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten *************************** 9
6. Beschreibung der HypoVereinsbank und der HVB Group ********************************** 9
6.1 HypoVereinsbank************************************************************* 9
6.2 HVB Group ***************************************************************** 10
6.3 Erlangung der mittelbaren Kontrolle über verschiedene Tochterunternehmen der
HypoVereinsbank************************************************************* 10
7. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Umtauschangebots: der Zusammenschluss***** 11
7.1 Strategie der Gemeinsamen Gruppe********************************************** 11
7.2 Transaktionsstruktur ********************************************************** 11
7.3 Organisationsstruktur und Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe ************* 11
7.4 Unternehmensbereiche (Divisions) *********************************************** 12
7.5 Erwartete Synergien und Integrationskosten *************************************** 12
8. Absichten der UniCredit S.p.A. im Hinblick auf die HypoVereinsbank *********************** 12
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der HypoVereinsbank******** 12
8.2 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank ****************** 14
8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen ************** 14
8.4 Sitz der HypoVereinsbank, Standort wesentlicher Unternehmensteile ******************* 14
8.5 Mögliche Strukturmaßnahmen ************************************************** 15
8.6 Aufsichtsrechtliches Kapital **************************************************** 15
8.7 Sonstiges ******************************************************************* 16
9. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung***************************************** 16
9.1 Mindestgegenleistung ********************************************************* 16
9.2 Angebotene Gegenleistung ***************************************************** 19
9.3 Angemessene Gegenleistung**************************************************** 20
10. Annahme und Abwicklung des Umtauschangebots**************************************** 20
10.1 Zentrale Umtauschstelle ******************************************************* 20
10.2 Annahme des Umtauschangebots ************************************************ 20
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