und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

9.2 Angebotene Gegenleistung
Die angebotene Gegenleistung besteht aus liquiden Aktien in Form von fünf Neuen UniCredit-Stammaktien
je einer HVB-Aktie.
9.2.1 Zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene liquide Aktien
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2
Abs. 7 WpÜG zugelassen: Sie werden nach der unter Ziffer 13.3 beschriebenen Kapitalerhöhung und vor ihrer
Übertragung auf die Adressaten des Umtauschangebots automatisch an der von der Borsa Italiana S.p.A., Italien,
organisierten und betriebenen Mailänder Wertpapierbörse (Borsa Italiana) zum Handel zugelassen werden.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien sowie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien werden voraussichtlich
am oder um den Termin der Abwicklung des Umtauschangebots ebenfalls zum Börsenhandel im Amtlichen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Umtauschangebots (12. März 2005 bis 11. Juni 2005) wurde an der Mailänder Wertpapierbörse an jedem
Börsentag ein Börsenkurs für die UniCredit-Stammaktien festgestellt. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen
in den UniCredit-Stammaktien an der Mailänder Wertpapierbörse in den letzten drei Monaten vor der
Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots lag bei 62.597.622 UniCredit-Stammaktien (Quelle: Mailänder
Wertpapierbörse). Dies entspricht einem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen von ca. 0,99 % aller
ausgegebenen UniCredit-Stammaktien. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen für HVB-Stammaktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb desselben Zeitraums lag bei 5.328.760 HVB-Stammaktien (Quelle:
Deutsche Börse). Dies entspricht einem täglichen Handelsvolumen von 0,72 % aller ausgegebenen HVB-
Stammaktien. Die durchschnittliche Liquidität (ohne Berücksichtigung von Designated Sponsor Quotes –
Straight Liquidity) der in den MIB30 Index einbezogenen Aktien betrug im selben Zeitraum 0,71 % (Quelle:
Mailänder Wertpapierbörse); die durchschnittliche Liquidität (Straight Liquidity) der in den DAX einbezogenen
Aktien betrug im selben Zeitraum 0,54 % (Quelle: Deutsche Börse). Die so ermittelte hohe Liquidität der
UniCredit-Stammaktien bestätigt, dass die Angebotenen Aktien liquide im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
sind. Der Bieter erwartet, dass die Liquidität der UniCredit-Stammaktien infolge der Kapitalerhöhung weiter
zunehmen wird.
9.2.2 Stimmberechtigte Aktien im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG
Werden Inhabern stimmberechtigter Aktien als Gegenleistung Aktien angeboten, müssen diese Aktien
ebenfalls ein Stimmrecht gewähren (§ 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Ungeachtet der Stimmrechtsbeschränkung, die
gegenwärtig in der Satzung der UniCredit S.p.A. festgelegt ist, wonach kein Aktionär mehr Stimmrechte in der
Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. ausüben darf als fünf Prozent des stimmberechtigten Kapitals
vermitteln, berechtigen die Angebotenen Aktien ihren Inhaber, das Stimmrecht in der Hauptversammlung
auszuüben, und sie gewähren damit ein Stimmrecht im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG.
Für weitere Informationen über die in der Satzung der UniCredit S.p.A. festgelegte Stimmrechtsbeschränkung
siehe Abschnitt 15.2.2 des Anhangs 1 (,,Informationen zu den UniCredit-Aktien – UniCredit-Aktien –
Stimmrechte‘‘).
9.2.3 Bestimmung des Wertes der Neuen UniCredit-Stammaktien
Da die durch den Bieter angebotene Gegenleistung aus Aktien besteht, finden die §§ 5 und 6 der WpÜG-
AngebotsVO auf die Bestimmung des Werts der Neuen UniCredit-Stammaktien entsprechende Anwendung. Die
Bestehenden UniCredit-Stammaktien sind nur an der Mailänder Wertpapierbörse (Borsa Italiana) zum Börsenhandel
zugelassen, einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 7 WpÜG. Gemäß § 7 in Verbindung mit § 6
Abs. 1 WpÜG-AngebotsVO muss der Wert der Neuen UniCredit-Stammaktien deshalb durch Heranziehung des
durchschnittlichen Börsenkurses der UniCredit-Stammaktien an der Mailänder Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 12. Juni
2005 ermittelt werden.
Nach § 6 Abs. 3 Satz 1 der WpÜG-AngebotsVO entspricht der durchschnittliche Börsenkurs dem
Durchschnittskurs der börsentäglichen Schlussauktion der Aktien der UniCredit S.p.A. an dem betreffenden
organisierten Markt.
Der sich auf Basis der börsentäglichen Schlussauktionskurse der UniCredit-Stammaktien an der Mailänder
Wertpapierbörse ergebende Dreimonats-Durchschnittskurs betrug rund 4,41 EUR (Quelle: Mailänder Wertpapier-
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