Fallstudie Der Übernahmekampf um die Schering AG

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Herchenbach: Übernahmekampf Schering AG 3.4. Personen- und Kapitalverflechtungen Im Übernahmekampf um die Berliner Schering AG kam dem Münchner Allianz- Versicherungskonzern eine Schlüsselrolle zu (Abb. 3). Die Allianz war vor der Übernahme mit einem Anteil von etwa 12 % größter Schering-Aktionär. Bei Bayer war der Versicherungskonzern mit mehr als 2,8 Prozent der Anteile beteiligt und somit zweitgrößter Einzelaktionär. Aufgrund dieser Kapitalverflechtungen vertrat Paul Achleitner, Finanzvorstand bei der Allianz, die Interessen seines Unternehmens seit 2002 als Aufsichtsrat bei Bayer. Reiner Hagemann, ehemaliger Chef der Allianz-Sachversicherung, gehörte seit 1997 dem Aufsichtsrat der Schering AG an. Doch auch zwischen den direkt an der Übernahme beteiligten Unternehmen gab es personelle Verflechtungen. Giuseppe Vita, Aufsichtsratsvorsitzender von Schering, war bis April 2006 auch Aufsichtsrat der Allianz Lebensversicherungs-AG. Der Schering-Aufsichtsrat Martin Kohlhaussen war zugleich im Aufsichtsrat von Bayer tätig. Bei seinen strategischen Entscheidungen wurde das Merck-, Bayer- und Schering- Management von mehreren renommierten Investmentbanken beraten (Abb. 3). Aufgrund ihrer speziellen Branchenkenntnisse, der Kompetenz im Bereich Mergers & Acquisitions und für die Finanzierung der Übernahmevorhaben werden diese im Rahmen von M&A- Aktivitäten regelmäßig beauftragt. Die Unterstützung durch die Investmentbanken führte zu weiteren personellen Verstrickungen und möglichen Interessenkonflikten. Auf der Seite von Merck soll die Investmentbank Goldman Sachs auch deswegen das Beratungsmandat bekommen haben, weil sie mit den guten Beziehungen zur Allianz werben konnte. 53 Der Finanzvorstand des Versicherungskonzerns Paul Achleitner war zuvor Deutschlandchef von Goldman Sachs. Mit der Deutschen Bank und Bear Stearns engagierte das Darmstädter Unternehmen zwei weitere strategische Partner. Folglich sah sich der Deutsche- Bank-Vorstand Hermann-Josef Lamberti dazu gezwungen, sein Aufsichtsratsmandat bei Schering wegen eines Interessenkonflikts niederzulegen. Lamberti geriet zunehmend in die öffentliche Kritik. Es wurde die Frage laut, ob er sein Mandat bei guter Corporate- Governance-Praxis nicht schon wesentlich früher hätte ruhen lassen müssen. 54 Der Vorstandsvorsitzende der Deutschen Bank, Josef Ackermann, war zudem Aufsichtsrat von Bayer. Auf der Seite von Schering wurde bereits mehrere Tage vor Bekanntgabe der Übernahmeabsichten von Merck die Investmentbank Morgan Stanley als Berater für Aktionärsangelegenheiten und 53 Vgl. FTD Nr. 55/11 vom 17.03.2006, S. 24. 54 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 53 vom 16.03.2006, S. 9. 10
Herchenbach: Übernahmekampf Schering AG potentielle Übernahmen beauftragt. 55 Um die Abwehr gegen die drohende Übernahme des Berliner Konzerns zu stärken, verpflichtete Schering zusätzlich die Investmentbank Dresdner Kleinwort Wasserstein (ein Tochterunternehmen der Allianz) und die Kommunikationsberater von Brunswick. 56 Neben den Investmentbanken und Kommunikationsberatern sollte durch die Einschaltung von spezialisierten Anwaltskanzleien gewährleistet werden, dass der komplexe Akquisitionsprozess auch den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen würde (Abb. 3). 4. Akquisitionsprozess 4.1. Übernahmeversuch der Merck KGaA 4.1.1. Verlauf Bereits im April 2004 legte Merck den Grundstein für den Übernahmeversuch der Schering AG, indem Wilhelm Simson den Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm (vgl. zu folgenden Ausführungen Tab. 4). Mit seiner Fusionserfahrung aus dem Zusammenschluss der Energieunternehmen Viag und Veba sollte er zur Integration von Schering nach einer erfolgreichen Übernahme beitragen. 57 Ein Jahr später verstärkte Rolf Krebs, der frühere Chef des Pharmaunternehmens Boehringer Ingelheim, die Aktivitäten der Merck-Gruppe. Nachdem im Mai 2005 mehrere Versuche des Merck-Managements, eine enge Zusammenarbeit mit Schering einzugehen, erfolglos waren und auch die Überlegungen einer Fusion der beiden Unternehmen am Widerstand aus Berlin scheiterten, ließ Merck ein einseitiges Vorgehen anklingen. 58 Im Januar 2006 kaufte Merck erstmals 400.000 Schering-Aktien und stockte diese Position bis zum 13. März 2006 auf 4,98 Prozent des Schering-Grundkapitals auf. Damit blieb der Erwerb vorerst unter der meldepflichtigen Fünf-Prozent-Schwelle. 59 Am 9. März 2006 kursierten auf dem Markt erste Gerüchte über eine Übernahme der Schering AG. Diese sorgten für eine Kurssteigerung der Schering-Aktien um 6 Prozent auf EUR 65,86 (Abb. 4). 60 Nach mehreren internen Gesprächen zwischen Merck und Schering wurden die Akquisitionspläne des Darmstädter Unternehmens am 12. März durch eine Presseerklärung 55 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 76 vom 20.04.2006, S. 9. 56 Vgl. Manager Magazin Heft 6/2007 vom 25.05.2007, S. 48. 57 Vgl. Handelsblatt Nr. 52 vom 14.03.2006, S. 3. 58 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 57 vom 22.03.2006, S. 1. 59 Vgl. FTD Nr. 221/46 vom 14.03.2006, S. 8. 60 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 49 vom 10.03.2006, S. 17. 11
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