Fallstudie Der Übernahmekampf um die Schering AG

Herchenbach: Übernahmekampf Schering AG
Schering-Aufsichtsrat nur zwei Tage vor dem feindlichen Übernahmeversuch von Merck
einer Änderung der Change-of-Control-Regularien zu. 87 Diese Vertragsklauseln bestimmen
die Höhe der Sonderzahlungen für Vorstandsmitglieder, die im Falle einer Übernahme aus
dem Konzern ausscheiden (golden parachutes). Ursprünglich hätten die Schering-Vorstände
diese Zahlungen nur bei einer feindlichen Übernahme erhalten. Mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats wurde der Geltungsbereich der Regelung auch auf freundliche Übernahmen
ausgeweitet. Neben den von der Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat genehmigten
Abwehrvorbereitungen galt bisher die Konzentration auf den Bereich Verhütungsmittel als
wichtigste präventive Maßnahme gegen eine unfreundliche Übernahme. Auch wurden immer
wieder die geringen Synergieeffekte angeführt, die durch eine Zusammenlegung mit dem
spezialisierten Nischenanbieter Schering erreicht werden könnten. 88
Durch die von der Schering-Führung getroffenen präventiven Abwehrmaßnahmen gelang es
dem Konzern nicht, die vergleichsweise geringe Wertentwicklung der Aktien deutlich zu erhöhen
und damit den Übernahmeversuch der Merck-Gruppe zu verhindern oder zumindest
erheblich zu verteuern. Als erste reaktive Abwehrmöglichkeit gegen die angekündigte öffentliche
Übernahme kam nach dem WpÜG eine kritische, aber wohlbegründete Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft in Betracht. 89 Das Schering-Management
verdeutlichte seine ablehnende Haltung vor allem in folgenden Punkten: 90
� Deutlich zu niedrige Bewertung der Schering AG;
� Unterschätzung der expansiven und profitablen Wachstumsmöglichkeiten aus eigener
Kraft;
� im Vergleich zu Wettbewerbern verfüge Schering über eine ausreichende Größe, ein
Zusammenschluss sei deshalb nicht vorteilhaft;
� angestrebte Synergien von EUR 500 Mio. seien nicht ohne erhebliche negative Konsequenzen
für die Mitarbeiter (Abbau von bis zu 7500 Arbeitsplätzen) und den Wirtschaftsstandort
Berlin realisierbar;
� Spezialisierung auf Nischenmärkte erschwere Synergieeffekte.
87 Vgl. Der Spiegel Heft 38/2006 vom 18.09.2006, S. 93.
88 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 57 vom 22.03.2006, S. 8.
89 Vgl. § 27 WpÜG; § 33 Abs. 1.
90 Vgl. Börsen-Zeitung Nr. 51 vom 14.03.2006, S. 11; Börsen-Zeitung Nr. 52 vom 15.03.2006, S. 1; FTD Nr.
53/11 vom 15.03.2006, S. 10; Handelsblatt Nr. 53 vom 15.03.2006, S. 14.
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