Document de référence - Paper Audit & Conseil

- la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 de sécurité financière dont les dispositions suivantes ont un impact sur le texte des Statuts
de notre société :
● suppression de la représentation du Conseil d’Administration par son Président ;
● diminution du champ d’application des conventions réglementées ;
● modification des conditions de communication des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
● obligation de convoquer les Commissaires aux Comptes à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou
arrêtent des comptes intermédiaires ;
- L’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières dont les dispositions suivantes
ont un impact sur le texte des Statuts de notre société :
● redéfinition des titres de capital (actions ordinaires et actions de préférence) ;
● modifications de certaines règles en matière d’augmentation de capital ;
● suppression des actions de priorité, remplacées par des actions de préférence ;
● suppression des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
- La loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie qui a modifié les règles de quorum
en Assemblée d’Actionnaires et les règles concernant le recours à la visioconférence ou à la télécommunication au sein du
Conseil d’Administration, ce qui impacte également nos Statuts.
En conséquence de la mise en harmonie avec les récentes dispositions légales et réglementaires et des autres modifications
statutaires proposées, nous vous demandons de modifier les articles 4, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 19, 21, 22, 24, 26, 28, 29 et 35
des Statuts.
Instauration d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement du seuil de 2 %
Les dispositions légales en la matière permettent à la Société d’avoir connaissance des franchissements des seuils de 5, 10, 15, 20,
25, du 1/3, 50, des 2/3, 90 et 95 % du capital et des droits de vote. Afin d’améliorer le suivi de son actionnariat, elle souhaite
également avoir connaissance des franchissements du seuil de 2 %. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir statuer
sur la création d’un mécanisme de déclaration de franchissement de seuil statutaire.
En conséquence, il vous est demandé :
- de décider l’instauration dans les statuts de la société d’une obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert
qui franchit à la hausse ou à la baisse le seuil de 2 % du capital social ou des droits de vote, d’informer la société du nombre
total d’actions et de droit de vote qu’il possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date du franchissement
de seuil ;
- de prévoir que le non-respect de cette obligation d’information pourra être sanctionné par la privation des droits de vote
attachés aux titres excédant le seuil de 2 % non déclaré jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de l’information, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital ;
- de modifier en conséquence l’article 7 des Statuts.
Modification de l’article 34 des Statuts “Affectation et Répartition du Bénéfice”
Enfin, dans un souci de simplification de la rédaction de l’article 34 qui fait mention d’une décomposition du dividende en deux
termes, il vous est demandé de bien vouloir décider la suppression de la disposition statutaire qui prévoit que les actionnaires
titulaires d’actions non amorties ont droit, à titre de premier dividende, à une fraction du bénéfice égale à 5 % l’an et prorata temporis
calculée sur le montant libéré des actions (sans que l’insuffisance de bénéfice d’un exercice puisse donner lieu à un prélèvement
complémentaire sur les bénéfices du ou des exercices suivants). En conséquence, il vous est demandé de bien vouloir
modifier l’article 34 des Statuts.
CONCLUSION
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose.
Le Conseil d’Administration
SILIC • RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 93