Document de référence - Paper Audit & Conseil

Il convient de préciser en outre que l’Assemblée Générale Mixte
du 10 mai 2006 devra se prononcer sur :
- la ratification de la cooptation :
• de Monsieur Philippe CARRAUD pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Léon
PETIT, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les
comptes 2007 (délibération du Conseil en date du 11 mai
2005),
• de Monsieur Jean-Paul BERTHEAU pour la durée restant
à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Jean-
Pierre PLATZER, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer
sur les comptes 2008 (délibération du Conseil en
date du 21 février 2006),
- le renouvellement des mandats venus à leur terme de
GROUPAMA S.A., d’une part, et de Monsieur Dominique
SCHLISSINGER, d’autre part, pour une période de
six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes 2011.
1.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Le Conseil d’Administration est assisté dans ses missions par
deux comités spécialisés, tous deux dotés d’un règlement
intérieur depuis février 2004 :
• le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques,
• le Comité des Rémunérations et des Nominations.
Organisées sur la base d’un ordre du jour et d’un dossier de
présentation, les réunions de ces comités font l’objet d’un
procès-verbal. Par ailleurs, il est rendu compte par écrit des
travaux au cours de la séance du Conseil d’Administration qui
suit.
Le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques
Composé de 3 membres du Conseil d’Administration indépendants
de l’actionnaire principal, le Comité d’Audit, des Comptes
et des Risques :
• traite non seulement de toutes questions financières :
arrêté des comptes annuels et comptes semestriels et
examen des engagements hors bilan significatifs,
• mais s’assure également de la bonne définition des
procédures internes de collecte et de contrôle des
informations financières visant à en conforter la fiabilité.
• Il examine également les risques auxquels le Groupe peut
être exposé.
Ce comité s’est réuni à trois reprises en 2005 : indépendamment
de l’examen des travaux de clôture des comptes semestriels et
annuels, ses principaux sujets de réflexion ont porté sur :
• la poursuite avec la Direction de la Société et les
Commissaires aux Comptes, de l’examen des conditions
de passage aux normes IFRS : analyse des principales
divergences avec les normes françaises, chiffrage des
impacts et choix entre les diverses options,
• et l’avancement de la mise en place du système formalisé
de contrôle interne : cartographie des risques, élaboration
d’un référentiel de contrôle, calendrier de la mise en
œuvre.
Il a par ailleurs :
• continué, à l’occasion de chaque examen des arrêtés
comptables, de prendre connaissance de l’état de rapprochement
des engagements et ressources financiers,
• et entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur
les conditions de réalisation de leur mission et la nature de
leurs travaux.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations
Ce comité composé de deux Administrateurs, dont l’un sans lien
avec l’actionnaire de référence, s’est, quant à lui, réuni une fois
en 2005 et a procédé à l’examen :
• des conditions d’attribution du complément variable de
salaire aux deux mandataires sociaux,
• de la liste nominative des bénéficiaires de stock-options,
• et des projets de résolutions concernant le nouveau plan
de stock-options et le FCPE Silic.
Le comité est en outre consulté pour la nomination de tout
nouvel Administrateur et, sur demande du Président du Conseil,
il peut être amené à se prononcer sur la composition de l’équipe
dirigeante.
Enfin, il examine annuellement les travaux du Conseil ainsi que
la situation de chaque Administrateur au regard des critères de
sélection figurant au règlement intérieur du Conseil.
SILIC • RAPPORT DU PRÉSIDENT 47