Document de référence - Paper Audit & Conseil

RAPPORT DU PRÉSIDENT
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
Conformément aux textes en vigueur, le Président du Conseil
d’Administration de Silic rend compte dans le présent rapport
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en
place par la Société.
1. LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET
D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
1.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Soucieuse du respect des règles de bonne gouvernance, Silic a
doté son Conseil d’Administration d’un Règlement Intérieur
visant à la fois à :
• en définir les règles de fonctionnement et en organiser les
travaux, ainsi que ceux des Comités spécialisés,
• préciser les conditions d’exercice du mandat d’Administrateur.
Ce Règlement Intérieur s’impose tant aux Administrateurs personnes
physiques qu’aux représentants permanents d’Administrateurs
personnes morales ou à toute autre personne présente
en séance (Commissaires aux Comptes, Représentants de la
Délégation Unique du Personnel de la Société...).
Il apporte notamment des précisions sur les points suivants :
• le nombre d’Administrateurs ayant un lien avec l’actionnaire
de référence ne peut dépasser la moitié du total
(règle valant également au sein des comités spécialisés),
• les Administrateurs agissent dans l’intérêt social et dans le
respect du devoir de discrétion,
• ils ont l’obligation de déclarer toute situation de conflit
d’intérêts et de s’abstenir en cas de vote,
• ils doivent également, sous 8 jours, informer la Société de
toute opération sur titres.
Le Règlement Intérieur précise en outre les questions qui doivent
nécessairement être portées à la connaissance, voire soumises à
l’approbation du Conseil.
Ainsi ce dernier se prononce-t-il sur :
• les orientations stratégiques de la Société,
• tout investissement ou cession d’un montant supérieur à 50 M€,
• toute opération sur le capital, représentant plus de 1 % du
nombre d’actions.
Il est en outre saisi de toute question relative :
• aux orientations stratégiques,
• à la stratégie commerciale,
• à la politique de financement.
D’une façon générale, les travaux font l’objet d’un dossier
adressé aux membres du Conseil plusieurs jours avant la séance.
Au cours de l’exercice 2005, le Conseil d’Administration s’est
réuni à cinq reprises.
Le taux d’assiduité des Administrateurs a été de 87,2 %. Le montant
des jetons de présence perçus par chaque Administrateur
dépend pour moitié de sa participation aux séances. Il s’est élevé
au maximum à 2 744 € majorés de 2 592 € pour chacun des
membres des Comités spécialisés. Compte-tenu de l’évolution
de la Société, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale
de majorer l’enveloppe des jetons de présence inchangée
depuis 2000.
L’article 10 des statuts de la société prévoit que le Conseil
compte trois membres au moins et dix-huit membres au plus
choisis parmi les actionnaires. Composé, en début d’année 2005,
de 10 Administrateurs, dont 50 % ont - ou ont eu - dans un passé
récent, un lien avec l’actionnaire de référence, le Conseil
d’Administration a connu en cours d’exercice 2005 des
modifications, consécutives :
• au remplacement le 11 mai 2005 de Monsieur Léon PETIT,
Directeur Général de GROUPAMA Centre-Atlantique, par
Monsieur Philippe CARRAUD - Directeur Général de
GROUPAMA d’Oc,
• au décès de Monsieur Jean-Pierre PLATZER intervenu le
30 juin 2005, ramenant de 10 à 9 le nombre d’Administrateurs.
46 SILIC • RAPPORT DU PRÉSIDENT