Document de Référence 2011 - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entreprise
Rapport du Président en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce
Le Comité est actuellement composé de Monsieur Jean-
Michel Aulas, ICMI représentée par Monsieur Patrick
Bertrand, Monsieur Franklin Devaux, Madame Valérie Bernis
et Monsieur François Peythieu. Ce Comité Stratégique a pour
mission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe, à
sa stratégie de développement, notamment en matière de
croissance externe. Dans ce cadre, il prend connaissance du
plan de développement, des reporting mensuels de gestion
et des projections établies par le management de la société.
Il est également saisi des projets d’opérations importantes.
Comité d’Audit
Il est rappelé que le Conseil d’Administration lors de sa
réunion du 22 juillet 2009 a instauré un Comité d'Audit,
afin notamment de satisfaire à la Directive européenne
2006/43, transposée en France par la Loi n°2008-649 du
3 juillet 2008, portant diverses dispositions d'adaptation du
droit des sociétés en droit communautaire et l'ordonnance
n°2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à l'obligation de
mise en place d'un Comité d'Audit.
Ce Comité d'Audit assure notamment le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière,
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques,
• du contrôle légal des comptes annuels, et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les Commissaires aux
Comptes.
Il est précisé que lors de la réunion du Conseil d’Administration
du 20 décembre 2011, Monsieur Christian Collin a démissionné
de ses fonctions d’administrateur et ne pouvait donc plus
siéger au Comité d’Audit ni a fortiori en être le Président.
Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du
20 décembre 2011, a nommé Madame Astrid Panosyan
membre du Comité d’Audit et a désigné Monsieur
Jacques Matagrin en qualité de Président dudit Comité en
remplacement de Monsieur Christian Collin.
À la date d’établissement du présent rapport, le Comité
d’Audit est composé comme suit :
• Monsieur Jacques Matagrin (Président),
• Monsieur Jean-Michel Aulas,
• Monsieur Franklin Devaux,
• Madame Astrid Panosyan,
étant rappelé que, conformément à la réglementation
applicable tous les membres du Comité doivent également
avoir la qualité d’administrateur.
Enfin, il est indiqué qu’il n'existe pas de Comité de nomination
des administrateurs et mandataires sociaux. Conformément
aux dispositions légales, statutaires et au règlement intérieur,
le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale
des actionnaires qui est souveraine, de procéder à la
nomination ou au renouvellement des administrateurs. Les
critères qui conduisent le Conseil à proposer la nomination
d'un administrateur à l'Assemblée Générale sont notamment
la compétence et/ou la connaissance d'un secteur d'activité,
sur lequel Cegid est positionné, par la personne dont la
nomination est proposée.
2. Rémunérations et avantages accordés aux
mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 9
du Code de Commerce, il doit être porté à votre connaissance
les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration
pour déterminer les rémunérations et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux.
À cet effet, il est rappelé que le versement des jetons de
présence constitue la seule rémunération perçue, au sein de
Cegid Group par les mandataires sociaux, à l’exception de la
rémunération, mentionnée ci-dessous, du Directeur Général
au titre de son mandat social. Les jetons de présence ainsi
versés sont répartis, par le Conseil d’Administration, entre
les administrateurs en fonction de leur présence effective
aux réunions, en tenant compte d’une pondération pour les
deux dirigeants ainsi que de l’appartenance aux Comités
Stratégique et d’Audit.
Compte tenu de l’absence de rémunérations, hors les jetons
de présence mentionnés ci-dessus, il n'existe pas de Comité
des rémunérations. Il est précisé que, dans l'éventualité de
la mise en place d'un plan de stock-options ou d'attribution
gratuite de la Société ou, plus généralement, d’incentives en
faveur des membres dirigeants, préalablement à leur mise en
œuvre, ceux-ci seraient examinés par le Comité Stratégique
avant d'être décidés par le Conseil d'Administration statuant
sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe,
au titre de son mandat au sein de Cegid Group, qui est
déterminée par le Conseil d’Administration, étant rappelé
que l’essentiel de sa rémunération est perçue au sein de la
société ICMI, dont il est salarié depuis 1999.
Le Rapport de Gestion donne en pages 61 et 62 du Document
de Référence dans lequel figure également le présent
rapport, le détail des rémunérations versées aux mandataires
sociaux. La société a indiqué, dans un communiqué en
date du 30 décembre 2008, que le Conseil d’Administration
considérait que les recommandations AFEP/MEDEF
s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise
de la Société. Conformément aux recommandations AFEP/
MEDEF du 6 octobre 2008 et à la recommandation de l’Autorité
des Marchés Financiers du 22 décembre 2008 des tableaux
figurant en pages 128 à 130 du Document de Référence,
dans lequel figure également le présent rapport, reprennent
les éléments d’information concernant la rémunération des
mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux.
3. Délégations du Directeur Général
Depuis la réunion en date du 20 décembre 2002, le Conseil
d’Administration a opté conformément aux dispositions de
l’article 16 II des statuts, mis en harmonie avec la Loi sur les
Nouvelles Régulations Économiques en date du 15 mai 2001,
pour un exercice dissocié des fonctions de Président et de
Directeur Général.
Monsieur Patrick Bertrand exerce les fonctions de Directeur
Général. Le Conseil d’Administration a organisé une limitation
des pouvoirs du Directeur Général et a notamment prévu
que d’une manière générale les décisions qui ne relèvent
pas de la gestion courante et dont la liste figure ci-après,
devront être soumises à l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration :
• constitution de garanties, d’hypothèques, nantissement
à l’exception des demandes de cautionnement
bancaire à l’effet de garantir le paiement des loyers
des locaux commerciaux ainsi que de toute demande
de cautionnement concernant la signature de contrats
commerciaux relevant de la gestion courante,
• l’aliénation d’immeubles,
• la cession totale ou partielle de fonds de commerce,
• les croissances externes, prises de participation et création
de filiales.
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