Document de Référence 2011 - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entreprise
Organes d’administration et de direction
Organes de d'administration
Au 31 mars 2012, le Conseil d’Administration de la société
Cegid Group est composé de dix administrateurs :
• Monsieur Jean-Michel Aulas, Président,
• Société ICMI, représentée par Monsieur Patrick Bertrand,
Directeur Général,
• Madame Valérie Bernis,
• Monsieur Franklin Devaux,
• Monsieur Lucien Deveaux,
• Monsieur Jean-Luc Lenart,
• Monsieur Jacques Matagrin,
• Madame Astrid Panosyan,
• Monsieur François Peythieu,
• Monsieur Michel Reybier.
Parmi ces dix administrateurs, six peuvent être qualifiés
d’indépendants au sens des rapports de l’AFEP et du MEDEF
puisqu’ils n’exercent pas de fonction de direction dans
la société ou dans son Groupe, et qu’ils n’entretiennent
aucune relation significative avec la société, son Groupe
ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur
liberté de jugement, et ne détiennent pas une participation
importante dans le capital social. Le Conseil d’Administration,
lors de la réunion du 2 mars 2011, a notamment considéré que
le fait pour certains administrateurs qualifiés d’indépendant,
d’être membre du Conseil depuis plusieurs années ne
constituait pas un obstacle à leur indépendance à l’égard du
Conseil d’Administration mais devait au contraire s’analyser
comme un gage de pérennité et d’accompagnement du
développement du Groupe.
Les six administrateurs indépendants sont Madame Valérie
Bernis, Monsieur Franklin Devaux, Monsieur Lucien Deveaux,
Monsieur Jean-Luc Lenart, Monsieur Jacques Matagrin et
Monsieur Michel Reybier.
Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur
élu par les salariés.
Aucun censeur n’a été nommé.
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du
23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur qui
a pour objet de préciser les règles de participation et de
fonctionnement du Conseil d’Administration et de compléter
les dispositions statutaires sur ces points sans les modifier.
Le règlement intérieur a fait l’objet de modifications décidées
lors de réunions du Conseil en dates du 23 mars 2005,
24 mai 2006, 20 mars 2007 et 28 février 2008.
Nombre de réunions du Conseil d’Administration : 5 au cours
de l’exercice 2011. Les réunions ont lieu au siège social et ont
permis de constater la présence effective de la majorité des
administrateurs. Ainsi le taux de présence des membres du
Conseil est de l’ordre de 80 %.
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du
23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégique qui a pour
mission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe,
à sa stratégie de développement et sa mise en œuvre par
le Conseil d’Administration. Au 31 mars 2012, le Comité
Stratégique comprend Monsieur Jean-Michel Aulas, ICMI
représentée par Monsieur Patrick Bertrand, Monsieur
Franklin Devaux, Madame Valérie Bernis et Monsieur François
Peythieu. Le Comité Stratégique prend connaissance du
plan de développement, des reportings de gestion et des
projections établies par le management de la société. Il est
également saisi des projets d’opérations importantes.
Le Comité Stratégique s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice
2011 et a permis de constater la présence de la majeure
partie dudit Comité.
Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du
22 juillet 2009, a, conformément à la Directive européenne
2006/43, transposée en France par la Loi n°2008-649 du
3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du
droit des sociétés en droit communautaire et l'ordonnance
n°2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à l'obligation
de mise en place d'un Comité d'Audit, instauré un Comité
d'Audit.
Ce Comité d'Audit assure notamment le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière,
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques,
• du contrôle légal des comptes annuels, et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les Commissaires aux
Comptes.
Lors de la réunion du Comité d’Audit du 20 décembre 2011,
Monsieur Jacques Matagrin a été nommé Président dudit
Comité, en remplacement de Monsieur Christian Collin
étant précisé que suite à sa démission de ses fonctions
d’administrateur ce dernier ne pouvait demeurer membre du
Comité d’Audit ni a fortiori Président dudit Comité.
Au 31 mars 2012, le Comité d'Audit est composé comme
suit :
• Monsieur Jacques Matagrin (Président),
• Monsieur Jean-Michel Aulas,
• Monsieur Franklin Devaux,
• Madame Astrid Panosyan.
À la connaissance de la société :
• Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil
d’Administration et les autres principaux dirigeants de la
société.
• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucun
des dirigeants mandataires sociaux n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude prononcée au cours des
cinq dernières années et aucun membre du Conseil
d’Administration ni aucun des dirigeants mandataires
sociaux de la société, n’a fait l’objet d’une incrimination
ou d’une sanction publique officielle prononcée par des
autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés au cours des cinq
dernières années).
• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucun
des dirigeants mandataires sociaux de la société,
n’a été associé en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance, à une
faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des
cinq dernières années.
• Aucun membre du Conseil d’Administration ni aucun
des autres principaux dirigeants n’a été empêché par
un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des
affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
document de référence 2011 : 127