Laudonio A., Rastrellamento di azioni, delisting ed ... - Diritto Bancario

Cremonini, all’epoca, oltre che fondatore del gruppo, che include Cremofin e Ci-Erre,
anche presidente ed azionista di controllo della stessa capogruppo, di cui il figlio
Vincenzo era invece amministratore delegato.
L’operazione aveva per oggetto 43.969.838 azioni ordinarie dell’emittente (il flottante,
pari a circa il 31% del capitale sociale) al prezzo di € 3,00 per azione, comprensivo del
dividendo relativo all’esercizio 2007 ed era finalizzata alla revoca della quotazione
dell’azione Cremonini dal listino di borsa (delisting); sarebbe stata utilizzata la
Cremonini Investimenti S.r.l., società veicolo appositamente costituita, posseduta
interamente da Cremofin S.r.l. di cui era amministratore delegato Illias Aratri.
1.3. Il gruppo Cremonini raggiunse il suo obiettivo: al termine del periodo rilevante gli
offerenti disponevano del 95,817% del capitale sociale: avendo superato il limite del
95% del capitale sociale essi poterono acquistare il residuo, sempre attraverso la
Cremonini Investment S.r.l., che, alla fine, come socio totalitario (ovviamente
controllato dai Cremonini), ha deliberato il delisting del titolo.
1.4.1. Peraltro, la Commissione nazionale per le società e la borsa – CO.N.SO.B.,
dispose una verifica sull’o.p.a., ed il 21 maggio 2010 contestò a Luigi e Vincenzo
Cremonini ed all’Aratri, in concorso, la violazione dell’art. 187 bis, I comma, lett. a),
del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, o TUF), per cui è punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da ventimila a tre milioni di euro chiunque, essendo in possesso di
informazioni privilegiate in ragione, tra l’altro, della sua qualità di membro di organi di
amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale
dell’emittente, acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente,
per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni
medesime.
1.4.2. Alla Cremofin, invece, fu prospettata l’applicazione del seguente art. 187
quinquies, per cui l’ente è responsabile del pagamento di una somma pari all’importo
della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti di cui allo stesso capo - e dunque
anche per quello testé citato - commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da persone
che istituzionalmente o anche di fatto esercitano la gestione e il controllo dell’ente
stesso.
1.4.3. All’esito del procedimento, la CONSOB assunse la deliberazione 11 maggio
2011, n. 17777, con cui applicò a ciascuno dei due Cremonini la sanzione
amministrativa pecuniaria, ex art. 187 bis, di € 600.000,00 e quella accessoria della
sospensione per quattro mesi dalla direzione delle loro società; per l’Aratri la sanzione
pecuniaria fu fissata in € 100,000,00 e quella interdittiva in due mesi; alla Cremofin
venne applicata una sanzione di € 100.000 ex art. 187 quinquies.
1.5.1. Il provvedimento, per giustificare la sanzione irrogata, muove dalla circostanza di
fatto, appurata attraverso le verifiche ispettive, che Cremofin aveva acquistato
1.875.350 azioni Cremonini S.p.A., per un controvalore di € 4.250.090, tra il 9 gennaio
ed il 20 febbraio 2008, e dunque prima della comunicazione al mercato della decisione
di promuovere l’o.p.a. totalitaria.
1.5.2. Tali acquisti sarebbero stati effettuati, secondo il provvedimento, utilizzando
l’informazione privilegiata, relativa al progetto di o.p.a. delle azioni ordinarie
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