Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF) 

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 

Formulário de Referência 2011 

Versão 16.0 – Atualizado em 21/05/2012. 

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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 

Eu, Edemir Pinto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) 

todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos 

seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso 

e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários 

por ela emitidos. 

Eu, Eduardo Refinetti Guardia, na qualidade de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores da 

Companhia, declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de 

Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de 

informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira 

da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 

2. Auditores 

2.1. Em relação aos auditores independentes: 

Nome empresarial 

Responsáveis, CPF e dados para contato 

Data de contratação dos serviços 

Descrição dos serviços contratados 

Substituição do auditor 

Justificativa da substituição 

Razão do auditor 

2010 

PricewaterhouseCoopers 

Auditores Independentes 

Nome: Edison Arisa Pereira 

CPF: 006.990.038-81 

Tel.: (11) 3674-2000 

E-mail: 

edison.arisa@br.pwc.com 

04/03/2010 

Auditoria das Demonstrações 

Financeiras anuais, revisão 

das informações trimestrais e 

serviços relacionados à 

auditoria. 

Não aplicável 



2 

2009 



Nome: Edison Arisa Pereira 

CPF: 006.990.038-81 

Tel.: (11) 3674-2000 

E-mail: 

edison.arisa@br.pwc.com 

24/04/2009 





auditoria. 




2008 



Nome: Ricardo Baldin 

CPF: 163.678.040-72 

Tel.: (11) 3674-2000 

E-mail: 

ricardo.baldin@br.pwc.com 

16/06/2008 





auditoria. 




2.2. Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, honorários 

relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados 

Auditoria contábil 

(em R$ mil) 

1.261 

Serviços relacionados a auditoria 258 

Emissão de títulos no exterior 360 

Total em 2010 

1.909


2.3. Outras informações que a Companhia julgue relevantes 

Não aplicável. 

3. Informações financeiras selecionadas 

3.1. Informações consolidadas 

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 

Ativo Total (em R$ mil) 

Receita Líquida (em R$ mil) 

Resultado Bruto (em R$ mil) 

Resultado Líquido (em R$ mil) 

Número de Ações, ex-tesouraria 

Valor Patrimonial da Ação (em Reais) 

Resultado Líquido por Ação (em Reais) 

Lucro Básico por ação 

Lucro diluído por açao 

2010 

3 

19.419.048 

22.633.975 

1.889.757 

1.592.515 

1.144.486 

1.979.921.193 

9,807990 

0,572058 

0,568172 

2009 

19.342.893 

20.837.839 

1.502.544 

1.186.574 

882.069 

2.004.766.312 

9,648453 

0,439983 

0,436195 

A BMFBOVESPA adotou as normas internacionais de contabilidade pela primeira vez em 2010 (comparadas ao exercício de 

2009) e, por este motivo, as informações relativas ao exercício de 2008 não estão sendo divulgadas. Para informações 

adicionais, vide comentários do diretores sobre as mudanças significativas nas práticas contábeis descritas no item 10.4 deste 

Formulário de Referência. 

3.2. Medições não contábeis 

O nosso EBITDA (termo em inglês para LAJIDA) foi de R$1.315.046 mil em 2010, crescimento de 34,9% sobre 2009, quando 

atingiu R$975.108 mil. A margem EBITDA, resultado da divisão do EBITDA pela receita líquida, também subiu de 64,9% para 

69,6% entre os dois exercícios sociais. 

2010 2009 % 

Lucro Líquido 1.144.561 881.050 29,9% 

Participação minoritária (75) 1.019 -107,4% 

Imposto de renda e contribuição social 448.029 304.505 47,1% 

Resultado financeiro (298.024) (253.862) 17,4% 

Depreciação e amortização 54.818 42.396 29,3% 

Resultado de equivalência patrimonial (38.238) - - 

Imposto relacionado à Equivalência Patrimonial 3.975 - - 

EBITDA 1.315.046 975.108 34,9% 

Margem EBITDA 69,6% 64,9% 4,7 pp


A inclusão de informação relativa ao EBITDA é realizada de forma a apresentar uma medida de nossa performance operacional. 

Nosso EBITDA consiste no lucro líquido acrescido da participação dos minoritários, impostos, resultado financeiro, depreciação e 

amortização, resultado da equivalência patrimonial e imposto relacionado à equivalência patrimonial. De acordo com as Práticas 

Contábeis Adotadas no Brasil, o EBITDA não é uma medida de performance financeira e não deve ser considerado 

isoladamente, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para 

o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de 

liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada por nossa Companhia pode não ser 

comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. 

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser 

importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma 

medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo 

segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. 

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 

Em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração propôs a distribuição de R$406.086 mil de 

dividendos complementares relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a qual foi referendada pela Assembleia 

Geral de Acionistas em 18 de abril de 2011 e paga em 16 de maio de 2011. 

3.4. Política de Destinação de Resultados: 

Regras sobre retenção 

de lucros 

Regras sobre 

distribuição de 

dividendos 

Exercícios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008 

Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 53 do nosso 

estatuto social: 

(a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a 

constituição da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas 

de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, e após a distribuição do dividendo 

mínimo obrigatório, ressalvado o disposto no item “d” abaixo, o lucro líquido remanescente 

será alocado para a constituição de reserva estatutária (“Reserva”) que poderá ser utilizada 

para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o 

adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando 

a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes 

e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e dos serviços de custódia. (c) 

o valor total destinado à Reserva prevista no item “b” não poderá ultrapassar o capital social. 

(d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva definida no 

item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembléia Geral que 

seja destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual 

do lucro líquido inferior ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores 

integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da 

Companhia. (e) atendidas as destinações mencionadas no Parágrafo 1º do Artigo 54 do 

Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro 

líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na 

forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Ainda, o dividendo mínimo obrigatório 

previsto no artigo 55, §1º, do estatuto social, não será obrigatório nos exercícios em que o 

Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a 

situação financeira da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 

2008, 2009 e 2010 não foram constituídas reservas legais, tendo em vista que o seu valor 

somado ao valor das reservas de capital ultrapassam 30% do capital social. No exercício 

encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi retido R$127.433 mil e destinado às reservas 

estatutárias. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi retido R$155.191 mil e 

destinado às reservas estatutárias. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 não 

houve retenção de lucros. 

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros 

sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do 

exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária, ressalvada a hipótese 

mencionada no item acima sobre não distribuição de dividendos por decisão do Conselho de 

Administração. 

4


Periodicidade das 

distribuições de 


Restrições à 

distribuição de 


Exercícios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008 

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da 

Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do 

Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos 

balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e 

distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos 

pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital 

de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir 

dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes 

no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade 

que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a 

serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. 

O dividendo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º do Artigo 55 do Estatuto Social não será 

obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral 

Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho 

Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores 

encaminharem à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição 

justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser 

distribuídos nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 55 serão registrados como reserva especial 

e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como 

dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir. 

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas 

Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 

Dividendo distribuído (em R$ mil) 

Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 

Dividendo distribuído por classe e espécie de ações 

Data de pagamento do dividendo 

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 

Lucro líquido retido (em R$ mil) 

Data da aprovação da retenção 

Provento 

Tipo de ação 

2010 

100,0% 

Ver quadro 

Ver quadro 

5,9% 

5 

1.144.561 

1.144.561 

Data de 

Pagamento 

Juros sobre o capital próprio ON 15/04/2008 


Dividendos ON 02/09/2008 



- 

2009 

80,0% 

Ver quadro 

Ver quadro 

4,5% 

881.050 

705.000 

155.191 

AGO - 20/04/2010 

Por ação Bruto 

(em Reais) 

0,020320 

0,072995 

0,069969 

0,069307 

0,030317 

2008 

79,4% 

Ver quadro 

Ver quadro 

3,3% 

645.596 

512.762 

127.433 

AGO - 28/04/2009 

Valor Total Bruto 

(em R$ mil) 

20.539 

149.203 

143.019 

139.376 

60.625


Total de 2008 512.762 







6 

0,055931 

0,070653 

0,016727 

0,074888 

0,009976 

0,123602 

112.000 

141.500 

33.500 

150.000 

20.000 

248.000 

Total de 2009 705.000 







Juros sobre o capital próprio ON 19/01/2011 

Dividendos ON 16/05/2011 

0,014951 

0,025406 

0,057996 

0,022422 

0,098957 

0,119101 

0,016156 

0,206723 

30.000 

60.000 

137.000 

45.000 

198.600 

235.875 

32.000 

406.086 

Total de 2010 1.144.561 

Para informações adicionais, vide política de destinação dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulário de Referência. 

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios 

sociais 

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 

constituídas em exercícios sociais anteriores. 

3.7. Nível de endividamento 

A posição de fechamento do último exercício social do montante das obrigações totais da Companhia, composto pelo Passivo 

Circulante e Passivo Não-Circulante, são apresentados na tabela abaixo. 

Exercício Social Montante 

(R$ milhares) 

Tipo de Índice Índice 

31/12/2010 3.214.927 Índice de endividamento 16,5% 

31/12/2010 - 

Dívida Onerosa Total/Ativos 

5,1% 

Descrição e motivo da utilização de outro 

índice 

índice de endividamento = (passivo circulante + 

não-circulante) / patrimônio líquido 

- Método: Dívida Onerosa Total dividida pelo Ativo 

Total, em que o numerador é composto pela soma 

dos "Juros a pagar sobre emissão de dívida no 

exterior e empréstimos" e "Emissão de dívida no 

exterior e empréstimos". 

- Motivo: Indicador usual do mercado que 

mensura o risco financeiro da companhia, através 

da comparação entre seu capital oneroso e ativos 

totais.


31/12/2010 - 

31/12/2010 - 

Dívida Onerosa Total/EBITDA 

EBITDA/Juros da Dívida 

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis conservadores de alavancagem. 

7 

0,8 

40,0 

- Método: Dívida Onerosa Total dividida pelo 

EBITDA, em que que o numerador corresponsde à 

soma dos "Juros a pagar sobre emissão de dívida 

no exterior e empréstimos" e das "Emissão de 

dívida no exterior e empréstimos"; e o 

denominador equivale ao "Lucro antes de juros, 

impostos, amortização e depreciação". 


mensura a capacidade da companhia em pagar 

suas dívidas onerosas atuais. 

- Método: EBITDA dividido pelo Juros da Dívida, em 

que o numerador corresponde aos "Lucro antes de 

juros, impostos, amortização e depreciação"; e o 

denominador equivale aos "Juros a pagar sobre 

emissão de dívida no exterior e empréstimos". 


mensura a capacidade da companhia em cumprir 

com as suas obrigações. 

As características da dívida total, passivo oneroso, da Companhia podem ser consultados no item 10.1.f desse Formulário de 

Referência. 

3.8. Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento 

31 de dezembro de 2010 (Consolidado) - R$ milhares 

Circulante 

Tipo de Dívida 

(Real, Flutuante, 

Quirografária) 

inferior a 

1 ano 

Garantias recebidas em operações Quirografária 954.605 

Proventos e direitos sobre títulos em custódia Quirografária 34.791 

Fornecedores Quirografária 80.828 

Salários e encargos sociais Quirografária 64.351 

Provisão para impostos e contribuições a recolher Quirografária 23.981 

Imposto de renda e contribuição social Quirografária 5.576 

Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior e empréstimos Quirografária 33.154 

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Quirografária 2.773 

Outras obrigações Quirografária 216.145 

Não-circulante 

Emissão de dívida no exterior e empréstimos Quirografária 

Imposto de renda e contribuição social diferidos Quirografária 

Provisão para contingências e obrigações legais Quirografária 

superior a 

1 ano e 

inferior a 3 

anos 

superior a 3 

anos e 

inferior a 5 

anos 

1.416.204 0 0 0 

superior a 

5 anos 

0 0 0 1.798.723 

1.010.059 

732.074 

Dívida Total (passivo circulante + não circulante) Quirografária 1.416.204 0 0 1.798.723 

Destacamos que no passivo circulante temos as obrigações referentes as “garantias recebidas em operações” e “proventos e 

direitos sobre títulos em custódia” os quais são específicos do negócio de bolsa e não possuem prazo determinado para 

movimentação. 

No passivo não-circulante, a conta “imposto de renda e contribuição social diferidos” também não possui prazo definido. 

Entendemos que a dívida onerosa da companhia é enquadrada como quirografária, entretanto, os demais itens do passivo 

não se enquadram na classificação sugerida (real, flutuante e quirografária), mas sim no tratamento de liquidez usual 

definido na legislação. 

56.590



Senior Unsecured Notes 

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de senior unsecured notes, com valor nominal total de US$ 612 

milhões, ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609 milhões (equivalentes na data a 

R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal 

vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% a.a., o que inclui o deságio e outros custos relacionados à 

captação. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2010 é de R$ 1.040.238 mil, o que inclui o montante de 

R$30.179 mil referentes aos juros da operação. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações 

do CME Group na mesma data. 

As notes possuem cláusula de resgate antecipado parcial ou total, que por opção da BM&FBOVESPA, será resgatado pelo 

maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor 

presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente 

acrescida de 0,40% a.a. (40 basis points ao ano). 

A partir desta data, as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de 

cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhões 

(notional) do investimento no CME Group Inc. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de 

investimento líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designação 

formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) 

identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) 

demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração 

prospectiva da efetividade. 

A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas 

na dívida com os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a 

demonstração prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura. A aplicação 

dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. 

O valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, é de R$1.037.774 mil em 31 de dezembro de 2010 (Fonte: 

Bloomberg). 

Implantação do Processo de Informações Gerenciais (MIS) 

Em 2010, realizamos a implantação do MIS, que tem como principal objetivo a divulgação dos resultados por produto, áreas 

de negócio, segmentos e tipo de investidor, suprindo as necessidades de análise e report, assim como contribuir para a 

agilidade na tomada de decisão e auxiliar no processo de elaboração do planejamento estratégico e orçamentário, previsão 

e otimização de recursos. No início de 2011, foi disponibilizado o sistema PROPHIX, onde são divulgadas todas as 

informações gerenciais e que continua em fase de melhorias. 

Escopo do MIS: 

Elaborar o orçamento de Receitas e Despesas; 

Acompanhar os resultados realizado x orçado; 

Apuração das Despesas por centro de custo e Receitas por produto; 

Auxiliar na precificação de produtos e serviços; 

Acompanhar os indicadores de eficiência da empresa; 

Controlar as despesas por área e alocação de custos indiretos pelo método ABC; 

Precificar a transferência de recursos entre áreas, produtos e empresas do grupo. 

Benefícios: 

Maior agilidade e qualidade na apuração e divulgação dos resultados gerenciais (Receitas, Despesas, Fluxo de Caixa e 

Balanço Patrimonial) para tomada de decisão; 

Informações detalhadas para melhor controle, análise e projeções; 

TOTAL sinergia com a Contabilidade; 

Análise quantitativa das variáveis específicas de cada linha de negócio; 

8


Segmentação dos resultados; 

Ampla possibilidade de elaboração de relatórios gerenciais para todos os níveis da organização. 

4. Fatores de risco 

4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: 

a. à Companhia 

Nossa atuação como Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos de crédito de terceiras 

partes 

A nossa atuação, por intermédio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos 

(futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, 

definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos), de renda variável, incluindo ações (operações a vista, termo, 

opções, futuros e empréstimo de títulos) e títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos), nos expõe de forma 

importante, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de: membros de compensação, agentes de compensação e corretoras 

participantes de nossas Clearings; clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e instituições participantes de nossa 

Clearing de Câmbio. 

O inadimplemento de obrigações pode resultar em exposição ao risco de mercado associado a posições de terceiros, uma vez 

que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as operações liquidadas por seu intermédio. 

Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das 

posições em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de 

gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrência de episódios de inadimplemento está, de uma 

forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos: 

Alta volatilidade de preços e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos 

liquidados por intermédio de nossos sistemas de liquidação; 

Elevado nível de alavancagem do sistema; 

Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global; 

Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; 

Eventos de crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições de importância 

sistêmica; 

Mudanças abruptas de natureza política no Brasil ou nas principais economias globais; 

Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras. 

Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar 

nossos mecanismos de garantias e salvaguardas. Contudo, nosso patrimônio poderá sofrer perdas substanciais caso malogrem 

nossas políticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados à atividade contraparte central garantidora. 

Para mais informações sobre os riscos inerentes à nossa atuação como contraparte central, ver item 5 deste Formulário de 

Referência. 

Dependemos fundamentalmente de tecnologia da informação para o funcionamento dos nossos negócios e 

eventuais falhas ou mau funcionamento dos nossos sistemas podem causar dano em nossos resultados. 

Nosso negócio depende da integração e desempenho dos sistemas de computador e de comunicação que lhe dão suporte. 

Velocidade, escala, disponibilidade, confiabilidade e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós, 

constituem fatores decisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a 

participação do maior número possível de agentes. 

O mercado no qual atuamos - a indústria de bolsas - passou e continua a passar por mudanças tecnológicas significativas e 

rápidas. Nos últimos anos, a negociação de títulos, valores mobiliários e derivativos por meio de ambientes eletrônicos cresceu 

significativamente, o que resultou no aumento da demanda dos nossos clientes por mais alternativas de métodos de execução 

de operações. Somos constantemente levados a fazer investimentos significativos em nossas plataformas a fim de aumentar 

nossa capacidade para lidarmos com uma crescente demanda por nossos serviços. Para nos mantermos competitivos nesse 

ambiente, devemos continuar a melhorar e aperfeiçoar o nosso modo de resposta, funcionalidade, acessibilidade e as 

características de nossas plataformas de negociação, softwares, sistemas e tecnologias. Dessa forma, se não conseguirmos nos 

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manter na fronteira tecnológica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros, 

poderão ser negativamente afetados. 

Além disso, sistemas e redes de comunicação eletrônica são vulneráveis a acessos não-autorizados, vírus, falhas humanas e 

outros problemas de segurança, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, redução de energia, e qualquer 

outro evento de força maior. No caso de nossas medidas de segurança serem parcialmente ou totalmente afetadas, ou ainda, 

se houver interrupções ou mal-funcionamento em nossos sistemas e redes de comunicação eletrônica, poderá haver, como 

consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Nestes casos, poderemos incorrer 

em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violações de segurança ou falhas no sistema. 

Pretendemos continuar implementando medidas de segurança conforme os padrões de mercado e reforçar a segurança, 

integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em nosso 

sistema de computadores ou redes de comunicação, poderá haver uma redução significativa no volume de negociação em 

nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Os sistemas de 

redundância e mecanismos de prevenção que adotamos podem não ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas. 

Estas falhas ou a degeneração dos sistemas poderá gerar reclamações de clientes e outros participantes de mercado a agências 

regulatórias, processos judiciais contra nós ou investigações sobre falhas de compliance frente a normas e regulações 

aplicáveis. 

Os riscos ora mencionados se aplicam a sistemas e redes adquiridos e diretamente operados por nós ou por terceiros, incluindo 

nossos provedores de serviços. Eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes de propriedade ou operadas por terceiros 

podem também impactar adversamente nossas operações. 

Dependemos da atividade do mercado, a qual está fora do nosso controle. 

O sucesso do nosso negócio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas 

e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação. Para tanto, oferecemos uma diversidade de 

produtos, ambientes e canais de negociação às corretoras, aos membros de compensação e às instituições financeiras. Ainda, 

nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento de corretoras e/ou outros participantes (inclusive 

clientes) que representem parte significativa do volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de 

negociação, compensação e liquidação. Endereçamos a seguir o impacto da atividade do mercado em nossos dois principais 

segmentos de atuação: 

Segmento BOVESPA 

Parte considerável de nossas receitas depende do nível de atividade do nosso segmento de renda variável (Segmento 

BOVESPA), o qual é função do nível de preços das ações e seus derivativos, e da velocidade da negociação “turnover velocity”. 

Além disso, a dinâmica desse segmento também depende da manutenção e crescimento do número de companhias listadas e 

do número de Instituições Intermediárias e de investidores no mercado, dentre outros fatores. 

Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobiliários e 

dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outros investimentos. 

Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto: 

aos níveis de crescimento, liquidez e estabilidade política, 

ao ambiente regulatório para investimento em valores mobiliários e em derivativos, e 

à atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais. 

Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do que outras companhias do setor financeiro ou de 

serviços financeiros por crises mundiais e de mercado de capitais, já que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro 

negociado em nosso mercado de bolsa. 

Segmento BM&F 

Em meados de 2008 e 2009, a indústria de serviços financeiros global e o mercado de valores mobiliários experimentaram condições 

adversas, incluindo o aumento significativo na volatilidade, fluxo de recursos e valores mobiliários de clientes e perdas resultantes da 

diminuição no valor de ativos, inadimplemento de valores mobiliários e redução em sua liquidez. Mudanças nos preços das ações de 

companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, reduções de gastos, desaceleração geral da economia global, instabilidade das 

taxas de câmbio e pressão inflacionária podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de 

valores mobiliários. Adicionalmente, as instituições financeiras podem não ser capazes de renovar, estender ou garantir novas linhas 

de crédito sob condições economicamente favoráveis, ou podem, ainda, serem incapazes ou estarem indispostas a cumprir obrigações 

10


existentes. 

Quedas significativas nos volumes de negociação de contratos de derivativos em nossos sistemas de negociação, que podem ocorrer 

principalmente em períodos de baixa volatilidade, especialmente de contratos futuros de taxa de juros e contratos futuros de câmbio, 

os quais são responsáveis por parte significativa de nossas receitas no Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em 

nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

Nossa estrutura de custos é substancialmente fixa e, portanto, uma forte redução em nossas receitas poderá 

não ser acompanhada de uma redução proporcional de nossos custos, o que pode ter um efeito prejudicial sobre 

nós. 

A parte relevante das nossas despesas, tais como custos com manutenção de tecnologia da informação e pessoal é fixa e não 

pode ser reduzida rapidamente em resposta a reduções das nossas receitas, o que pode gerar um efeito prejudicial sobre nós, 

caso nossas receitas sofram uma redução súbita. Ademais, poderemos incorrer em substanciais custos de desenvolvimento e 

em despesas de venda e comercialização para introduzir novos produtos ou serviços que poderão não gerar um volume de 

receitas proporcionalmente significativas. Adicionalmente, se os novos produtos ou serviços não gerarem um nível de receitas 

compatível com os custos associados à sua implementação, nosso capital de giro e nosso lucro operacional poderão 

adversamente afetar nossos negócios. 

Nossos negócios envolvem a utilização de tecnologias, produtos e serviços cujos direitos de propriedade 

intelectual podem ser infringidos por terceiros ou por nós . 

Não se pode assegurar que terceiros não copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como 

índices ou contratos padrão) ou serviços desenvolvidos por nós, sem autorização, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos 

de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas físicas 

podem ser atualmente ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou 

serviços relativos aos tipos de produtos e serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não podemos assegurar que temos 

ciência de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros. 

Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos 

sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e serviços. 

Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por 

pessoas com a mesma experiência e qualificação. 

Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores e 

empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores ou empregados de alto 

escalão optar por não mais participar da gestão dos negócios da Companhia, poderemos não ser capazes de contratar 

profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa eventual incapacidade de 

contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso 

negócio. 

Danos à nossa reputação poderão causar efeito prejudicial sobre nós. 

Nossa reputação poderá sofrer danos de diferentes formas, inclusive em função de eventuais falhas nossas em autorregulação, 

tecnologia ou liquidação de operações executadas em nossos sistemas de negociação. Nossa reputação também pode ser 

prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como escândalos em outras bolsas que, por sua vez, 

podem afetar a percepção de investidores quanto ao mercado de valores mobiliários e derivativos em geral. Ainda corremos o 

risco de que participantes dos nossos mercados de negociação e/ou de nossas câmaras de compensação e/ou nossos 

empregados pratiquem qualquer tipo de fraude ou outra conduta inapropriada, o que pode resultar em sanções regulamentares 

e prejuízos à nossa reputação. 

Os danos à nossa reputação poderão fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o 

registro de títulos, valores mobiliários e contratos de derivativos em nossos sistemas de negociação, bem como desencorajar a 

realização de negócios pelos agentes de mercado, o que poderá reduzir o volume de negociação em nossos sistemas, afetando 

nossos negócios de maneira adversa. 

Nós pretendemos continuar a explorar aquisições, investimentos e outras alianças estratégicas. Nós podemos 

não ter sucesso na identificação de oportunidades ou em integrar os negócios adquiridos. 

11


Nós pretendemos continuar a explorar e buscar aquisições e outras oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e 

expandir nossa companhia, inclusive o aumento da nossa participação acionária na CME para 5,0%, o que pode nos ajudar a 

penetrar novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos sistemas de negociação e tecnologias. Nós 

podemos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint ventures ou alianças. Não há garantias 

de que nossos esforços terão sucesso. Nós podemos não identificar antecipadamente o crescimento e outros benefícios de 

iniciativas estratégicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro e podemos ter que incorrer em gastos 

significantes para endereçar as necessidades adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um 

impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de 

parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado, 

impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes. 

A interpretação das autoridades fiscais sobre os efeitos da Desmutualização da BM&F e da BOVESPA, ambas 

concluídas em 2007, pode não coincidir com a nossa, o que pode gerar significativas contingências fiscais. 

Em resposta à consulta formulada pela Comissão Nacional de Bolsas (CNB) relativamente ao tratamento fiscal da 

desmutualização de bolsas, a Secretaria da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta n.º 10/07, manifestou-se no 

sentido de que a operação de desmutualização não seria permitida pela legislação, uma vez que (i) o artigo 61 do Código Civil 

Brasileiro, ao tratar da dissolução das associações, impediria a transferência do patrimônio destas para sociedades lucrativas e 

(ii) que a operação de cisão apenas seria permitida às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de sociedade, por 

supostamente não haver norma que autorizasse tal aplicação a uma associação. Adicionalmente, a Secretaria da Receita 

Federal entende que as sociedades corretoras e proprietários de títulos patrimoniais de bolsas não poderiam refletir o efeito do 

aumento do patrimônio das bolsas de valores no seu custo de aquisição e para fins de determinação da base de tributação. 

Adicionalmente, à época a BM&F protocolou consulta junto à Secretaria da Receita Federal com objetivo semelhante à consulta 

formulada pela CNB, na qual são apresentados os aspectos específicos da Desmutualização. Em resposta à nossa consulta 

específica, a Secretaria da Receita Federal manifestou-se nos mesmos termos da resposta à consulta formulada pela CNB, não 

tendo feito quaisquer complementações e/ou esclarecimentos adicionais. 

Entendimentos das autoridades fiscais com relação ao tratamento fiscal da desmutualização de bolsas e/ou novas 

interpretações dos entendimentos da Secretaria da Receita Federal manifestados por meio da Solução de Consulta n.º 10/07 e 

da resposta à nossa consulta específica poderão gerar significativas contingências fiscais e/ou outros impactos para a 

Companhia. 

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle 

Não temos um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, o que poderá nos tornar suscetíveis a 

alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de acionista 

controlador ou grupo de acionistas controlador. 

Não temos acionista controlador ou grupo de acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo de 

acionistas controlador, poderemos sofrer alterações inesperadas das nossas políticas e estratégias corporativas, inclusive por meio da 

substituição de membros do nosso Conselho de Administração ou Diretoria. Ademais, é possível que nos tornemos mais vulneráveis a 

tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbações que poderão estar associadas a esses eventos. 

Adicionalmente, a ausência de um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador poderá tornar certos processos de 

tomada de decisões difíceis, já que o quorum mínimo exigido por lei para certas deliberações poderá não ser alcançado. 

Qualquer alteração repentina ou inesperada na composição da nossa administração, na política ou orientação estratégica da 

nossa Companhia, qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer litígio entre acionistas acerca de seus respectivos 

direitos poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais. 

c. aos acionistas da Companhia 

Determinadas instituições intermediárias e demais agentes, bem como parte de nossos usuários são também 

nossos acionistas, o que poderá gerar conflitos de interesse com nossos demais acionistas e com a própria 

Companhia. 

Parte dos nossos acionistas são agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes de receitas são compostas por 

atividades de intermediação, de custódia ou liquidação de valores mobiliários, no que se refere ao Segmento BOVESPA, e de 

negociação e compensação de contratos de derivativos, no que se refere ao Segmento BM&F. Por esse motivo, há o risco 

12


destes acionistas tentarem interferir em determinadas decisões em benefício próprio, seja votando de uma mesma forma nas 

assembleias de acionistas em certas matérias, seja exercendo influência sobre a administração para redução dos preços dos 

serviços prestados, o que poderá gerar um efeito prejudicial sobre nós e prejudicar os interesses dos demais acionistas. 

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente 

a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e ocasião que desejam. 

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior 

risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais 

especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, 

podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Mercados de negociação líquidos e 

ativos geralmente acarretam menor volatilidade de preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de 

pessoas que não tenham nenhuma relação com a emissora. Por conseguinte, a capacidade dos nossos acionistas de venderem 

nossas ações pelo preço e no momento desejados poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar 

negativamente o preço de negociação de nossas ações. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um 

volume substancial de nossas ações poderão prejudicar o valor de negociação das nossas ações. 

Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir 

ou atrasar operações que favoreçam os nossos acionistas. 

Visando a promover a dispersão das nossas ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o 

efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas ações em circulação por um 

investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo 

interesse que se torne detentor de 30% ou mais do nosso capital social ficará obrigado a realizar ou solicitar o registro de 

oferta pública para aquisição das ações detidas pelos demais acionistas da Companhia no prazo de 30 dias a contar da data em 

que o acionista ou grupo de acionistas em questão adquiriu 30% ou mais do nosso capital social. Disposições desta natureza 

poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse dos investidores. 

d. às nossas controladas e coligadas 

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós, os quais já foram descritos nos 

itens acima. 

e. aos nossos fornecedores 

Dependemos de terceiros fornecedores e prestadores de serviços para uma série de serviços importantes para 

os nossos negócios. A interrupção ou a cessação da prestação de serviços relevantes por terceiros pode ter um 

efeito adverso relevante sobre os nossos negócios. 

Dependemos de uma série de fornecedores, tais como organizações bancárias, de compensação e liquidação, sociedades 

prestadoras de serviços de telefonia, provedores de serviço em linha direta, processadores de dados e vendedores de software 

e hardware com relação a elementos dos nossos sistemas de registro, negociação, compensação e liquidação, bem como outros 

sistemas e o suporte e a manutenção correlatos. Não há como assegurar que qualquer desses prestadores de serviços 

conseguirá continuar a prestar tais serviços de modo eficiente ou que os mesmos conseguirão expandir os seus serviços 

adequadamente de modo a satisfazer nossas necessidades. A interrupção ou a cessação da prestação de serviços relevantes 

por terceiros e a nossa incapacidade de realizar ajustes alternativos tempestivamente ou de realizar tais serviços podem ter 

efeito adverso relevante sobre os nossos negócios. 

f. aos clientes da Companhia 

Nossos clientes diretos consistem nas corretoras participantes e companhias abertas que registram valores mobiliários de sua 

emissão em nossos ambientes de negociação. 

Concentração da Negociação em Ações de Emissão de um número reduzido de Companhias. 

Em dezembro de 2010, as 10 ações mais negociadas em nosso mercado de renda variável (Segmento BOVESPA) foram 

responsáveis por 43,42% da negociação em nossos mercados. Dada a influência relativa que a atividade de mercado dos 

valores mobiliários de tais companhias exerce sobre nossas receitas, o cancelamento da listagem de uma ou mais destas 

13


companhias ou a redução substancial da quantidade de ações em circulação poderão causar efeitos prejudiciais na nossa 

receita e nos nossos resultados operacionais. 

Investidores estrangeiros 

Somos altamente dependentes do nível de atividades de investidores estrangeiros. Em 2010, os investidores estrangeiros foram 

responsáveis por 29,6% do volume total negociado no segmento BOVESPA e 16,3% no segmento BM&F. O Governo Federal 

poderá implementar alterações nos regimes tributários que poderão aumentar os ônus fiscais dos nossos usuários e afetar 

negativamente os investimentos estrangeiros em nosso mercado e, em decorrência disto, nosso desempenho financeiro em 

geral. 

Em 20 de outubro de 2009, com o objetivo de frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o Governo Federal 

instituiu a cobrança de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para 

investimento em portfólio (ações, renda fixa e derivativos). 

Posteriormente, no dia 19 de novembro de 2009, o Governo Federal instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emissão de 

American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro 

perante o norte-americano, decorrente da criação do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros. 

Em 05 de outubro de 2010, com o objetivo de frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o Governo Federal 

aumentou a cobrança de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) de 2% para 4%, desta vez, somente sobre a entrada de 

recursos estrangeiros para renda fixa. 

Em 07 de outubro de 2010, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) criou a regra de câmbio simultâneo, onde os estrangeiros 

ficaram sujeitos à “contratação de operações simultâneas de câmbio” quando migrarem recursos entre aplicações, como por 

exemplo de renda variável para renda fixa. Com isso, passou a incidir o IOF de 2% no cancelamento de ADRs. 

Em 18 de outubro de 2010, o Governo Federal aumentou IOF de 4% para 6%, novamente sobre a entrada de recursos 

estrangeiros para renda fixa. Além disso, o IOF sobre as margens de garantia para operações no mercado futuro foi aumentado 

de 0,38% para 6%. 

Essas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o 

custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além de transmitirem algum nível de incerteza quanto a outras medidas 

que possam vir a ser tomadas pelo governo. O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é 

influenciado pelo fluxo de capital estrangeiro bem como pelas condições econômicas e de mercado de outros países, 

especialmente de países com economias de mercado emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores 

poderá causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, com 

impacto negativo sobre volumes negociados e consequentemente sobre as nossas receitas. 

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua 

Nós enfrentamos concorrência significativa com relação à negociação de títulos, valores mobiliários e negócios 

com derivativos, sendo que se espera que esta concorrência se intensifique no futuro. 

Nós enfrentamos concorrência significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relação à negociação de títulos, 

valores mobiliários e negócios com derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos, incluindo mercados 

de bolsa de valores e mercados de balcão organizados, que inclusive, poderão se estabelecer no Brasil. Nossa concorrência se 

dá em vários níveis, inclusive no que se refere a custos, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, 

funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos 

participantes de negociações e inovação tecnológica. 

Além disso, a concorrência entre mercados de negociação de bolsas de valores mobiliários e de mercadorias e futuro 

intensificou-se com a liberalização e a globalização dos mercados mundiais, que causaram maior mobilidade de capital, maior 

participação internacional nos mercados locais e maior concorrência entre os mercados de diferentes zonas geográficas. 

Adicionalmente, nos últimos anos, a estrutura do setor de bolsas de valores e de mercadorias e futuros mudou 

significativamente por meio de consolidações e abandono da estrutura societária de associações civis (estrutura societária 

tradicional), que acirrou a concorrência já existente. Competidores bem capitalizados de outros mercados, tais como EUA e 

Europa, podem tentar expandir ou ingressar com suas operações em nossos mercados. 

14


O aparecimento de novos concorrentes também pode aumentar a concorrência nos preços e reduzir as margens em todos os 

mercados existentes de títulos e valores mobiliários, inclusive naqueles em que atuamos. Além dos concorrentes tradicionais e 

dos novos concorrentes, novas tecnologias e a internet podem propiciar um ambiente favorável à reprodução do nosso 

negócio, redirecionando os participantes do mercado para este novo ambiente. 

Caso não sejamos bem sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados de atuação, 

às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos não ser capazes de manter e/ou aumentar o 

volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação, de forma que 

nossas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante. 

Em nossos segmentos BM&F e Bovespa, nossa receita por contrato média (RPC) e nossa margem de negociação, 

respectivamente, estão sujeitas a flutuações em razão de inúmeros fatores. Desta forma, a RPC e a margem de 

negociação poderão não ser confiáveis como indicação da RPC futura e da margem de negociação futura. 

Nossa receita média por contrato, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeito a flutuações relacionadas a 

mudanças nos produtos negociados, estrutura de negociação e variação de clientes e impacto em nossa estrutura de preços. 

Por exemplo, temos uma RPC mais baixa relacionada a taxa de juros negociados em reais com vencimento a curto prazo, 

temos também uma RPC mais baixa relacionada aos investidores de alta frequência, que possuem descontos progressivos de 

acordo com o volume negociado, além de uma RPC mais baixa em reais relacionadas a contratos nos quais os fees estão 

indexados em dólares americanos (tais como Taxas de Câmbio) se o real estiver valorizado frente ao dólar americano. 

Variações em quaisquer destes fatores são difíceis de serem previstos e terão impacto em nossa RPC. Em razão dessa 

oscilação, nossa RPC histórica poderá não ser confiável como indicação de nossa RPC futura. 

A margem para o segmento Bovespa, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeita a variações em função do mix 

de clientes e da participação de cada mercado no volume médio diário negociado nesse segmento. Exemplificando, operamos 

com margens menores para negócios intradia e negociações de investidores institucionais locais. Ademais, comparativamente, 

cobramos tarifas maiores por negócios realizados nos mercados a termo e de opções do que por negócios realizados no 

mercado à vista. As receitas de negociação no segmento Bovespa estão também sujeitas a variação em função da flutuação de 

preços no mercado de ações, uma vez que a tarifa é cobrada em um percentual do valor por negócio, de modo que uma queda 

nos preços de mercado se reflete como redução de nossa receita de negociações. Além disso, os investidores de alta frequência 

possuem descontos progressivos de acordo com o volume negociado, o que também impacta nossas margens. É difícil 

antecipar ou prever variações em qualquer desses fatores; no entanto, é certo que tais variações impactam diretamente nossa 

margem média sobre o valor negociado em qualquer período. Em razão dessas variações, um investidor não poderá usar nossa 

margem média por negócio, em qualquer período, como indicador de nossa futura margem média para receitas de negociação. 

h. à regulação dos setores em que a Companhia atua 

Operamos em um setor intensamente regulado e mudanças no ambiente regulatório poderão gerar um efeito 

prejudicial sobre nós. Além disso, estamos sujeitos a restrições, multas e outras sanções caso deixemos de 

cumprir nossas obrigações legais e regulamentares. 

O nosso setor está sujeito à extensa regulamentação governamental e poderá ser objeto de crescente fiscalização regulatória. 

Em termos de políticas públicas, essa regulamentação destina-se a preservar a integridade dos mercados de valores mobiliários 

e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende de 

autorização dos órgãos governamentais e da manutenção desta autorização. Nossa capacidade de cumprir leis e normas 

aplicáveis depende amplamente do estabelecimento e manutenção de sistemas e procedimentos adequados. 

O Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) regulamentam as bolsas de valores e de 

futuros brasileiras e possuem poderes amplos para auditar, investigar e executar o cumprimento de suas normas e 

regulamentações, bem como para impor sanções em caso de inobservância e/ou descumprimento. Adicionalmente, em razão 

das atividades de nossas Clearings e do Banco BM&F, estamos sujeitos às normas, procedimentos e fiscalização do BACEN. 

Adicionalmente, o BACEN poderá estabelecer ou recomendar a adoção de normas ou procedimentos visando à compensação e 

liquidação de valores mobiliários e níveis de garantias diversos das nossas normas em vigor e cuja implementação poderá exigir 

mudanças dos nossos procedimentos de compensação, liquidação e controle de riscos existentes ou um elevado montante de 

investimentos para nos adaptarmos a eles, sendo que qualquer dessas hipóteses poderá causar efeitos prejudiciais sobre nós. 

Em virtude da recente e profunda crise econômica que atingiu os mercados financeiros e de capitais entre os anos de 2008 e 

2009, discutem-se internacionalmente propostas de regulamentações mais rígidas para as atividades exercidas sobre 

15


instituições financeiras. Caso tais regulamentações sejam implementadas no exterior ou sejam objeto de recomendações e 

melhores práticas pelo BIS, é possível que o CMN e o BACEN resolvam implementar partes dessas regras no Brasil, o que pode 

impactar as atividades do Banco BM&F e de nossas Clearings. 

O BACEN e a CVM estão investidos de amplos poderes administrativos para nos advertir, multar, expedir ordens de suspensão e 

proibir de empreender alguns de nossos negócios atuais ou futuros ou limitar o nosso grau de liberdade empresarial. Na 

hipótese de descumprimento efetivo ou alegado de exigências regulatórias, poderemos ficar sujeitos a averiguações e 

processos administrativos ou judiciais que poderão acarretar em penalidades e, em casos limite, no cancelamento da 

autorização como entidade administradora de mercado organizado pela CVM. 

Mudanças regulatórias poderão gerar um efeito prejudicial sobre nós e afetar os usuários atuais e futuros dos nossos serviços. 

Por exemplo, autoridades regulatórias poderão implementar mudanças que poderão prejudicar a atratividade da listagem de 

títulos e valores mobiliários em nossos mercados ou a utilização dos nossos serviços ou, ainda, causar uma migração das 

companhias listadas em nosso centro de negociação para mercados alternativos, cujas regras de negociação ou de governança 

corporativa sejam mais flexíveis. 

Qualquer investigação ou procedimento, seja ou não bem sucedido, poderá acarretar custos substanciais e dispêndio de 

recursos, podendo também prejudicar nossa reputação. 

Possuímos obrigações de entidade autorreguladora e, ao mesmo tempo, somos organizados como sociedade 

com fins lucrativos e, dessa forma, poderão surgir conflitos de interesses. 

A listagem das nossas ações em nosso mercado de bolsa de valores (Segmento BOVESPA) pode gerar um conflito de interesses 

entre as nossas atividades de autorregulação e nossos interesses enquanto companhia listada. Como administradora de 

mercado, nos cabe estabelecer padrões de listagem e de divulgação de informações a serem seguidos pelos emissores de 

valores mobiliários. A eventual alegação de que estaríamos flexibilizando esses padrões de modo a nos beneficiar pode causar 

danos à nossa imagem e reputação. 

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue 

A Companhia não atua em países estrangeiros. 

4.2. Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima 

mencionados. 

Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais nossa Companhia e nossos negócios estão expostos e que possam 

afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa e relevante. Para tentar 

mitigar e controlar alguns desses riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura e os serviços 

que prestamos. Dentre essas medidas estão: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiáveis e de baixo custo para o 

exercício de nossas atividades; (ii) busca da ampliação da disponibilidade de informações de forma ágil e confiável que podem 

servir de base a pesquisas, assessoria e decisões de investimento; (iii) o monitoramento das mudanças do cenário macroeconômico 

que possam influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilização de diferentes alternativas de acesso aos sistemas 

de negociação; (v) a educação do investidor (pessoas físicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementação de 

estruturas de compliance e de fiscalização e acompanhamento das atividades dos nossos mercados e dos seus participantes. 

Com relação à nossa atuação como contraparte central garantidora, possuímos sistemas de administração de riscos e estruturas 

de salvaguardas específicas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos 

inerentes à essa atividade. Para mais informações sobre os sistemas de administração de riscos e estruturas de salvaguardas, 

vide informações descritas no item 5 deste Formulário de Referência. 

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, 

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que 

sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas 

A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política 

para provisionamento adotada pela Companhia é aquela definida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de 

setembro de 2009. 

Considerando que a descrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulário de Referência 

tem fundamento em outro parâmetro de avaliação, independente daquele determinado pela Deliberação CVM nº 594/09, 

16


também são apresentadas neste Formulário de Referência informações sobre processos não mencionados em demonstrações 

financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingência de perda remota. 

(I) Trabalhistas 

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram parte em 306 ações trabalhistas, divididas em dois grupos 

principais: 

I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 109 ações judiciais 

(40,19% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenças salariais, envolvendo especialmente horas extras, 

equiparação salarial , adicional de insalubridade, dentre outros. Desse total, em 28 ações, envolvendo R$ 6.555.733,00, o risco 

de perda da Companhia e de suas controladas é considerado provável, e em 81 ações, envolvendo R$ 39.914.260,83, o risco 

de perda da Companhia e suas controladas é avaliado como possível e 14 ações aguardam o arquivamento. 

Parte envolvida 

Número de 

Ações com Risco 

de Perda 

Provável 

Valor Envolvido nas 

Ações com Risco de 

Perda Provável 

17 


Ações com 

Risco de 

Perda 

Possível 

Valor Envolvido nas 

Ações com Risco de 

Perda Possível 

Companhia 

22 

5.765.609,73 

73 

37.875.098,46 

BVRJ 05 541.074,31 08 2.039.162,97 

BBM 01 249.048,93 

TOTAL 28 6.555.733,00 81 39.914.260,83 

II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 183 ações judiciais 

(59,81% do total) com pedidos de condenação subsidiária/solidária da Companhia e suas controladas com fundamento na 

Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Deste total destaca-se: 

a) 63 ações judiciais, sendo 59 ações judiciais movidas por ex-operadores de pregão viva-voz, que operavam no 

ambiente físico da Companhia e 04 ações movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais onde 

se discute a existência de insalubridade no ambiente de pregão viva-voz e se era prejudicial a saúde dos trabalhadores 

para condenar a Companhia e às Sociedades Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. É importante 

mencionar que as 59 ações foram movidas contra a Companhia e as sociedades corretoras e que as decisões judiciais 

tem sido favoráveis à Compania afastando a sua responsabilidade. E, as 04 ações foram ajuizadas em face das 

corretoras de valores, bancos, seguradoras e da Companhia, sendo que a decisão em primeira instância da ação mais 

imortante delas foi julgada totalmente favorável à Companhia, mas as ações continuam em trâmite. A companhia 

classifica seu risco de perda como remoto, pois as corretoras são as legítimas empregadoras dos reclamantes, 

inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vínculo trabalhista ou responsabilidade da 

Companhia, inclusive, quanto ao pagamento de insalubridade 

b) 84 ações judiciais movidas por ex-prestadores de serviços nas áreas de limpeza e segurança patrimonial da 

Companhia, que não tiveram a totalidade das suas verbas rescisórias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras . 

Desse total, em 27 ações, envolvendo R$ 1.358.745,70, o risco de perda da Companhia é considerado provável, e em 

57 ações, envolvendo R$ 4.592.131,51, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível e 14 

ações aguardam o arquivamento. 





Provável 

Valor Envolvido 

nas Ações com 

Risco de Perda 

Provável 




Possível 

Valor Envolvido 

nas Ações com 

Risco de Perda 

Possível 

Companhia 

1.355.127,12 55 4.423.610,45 

BVRJ 

26 

01 3.618,58 02 168.521,06 

TOTAL 27 1.358.745,70 57 4.592.131,51 

c) 22 ações movidas por ex-prestadores de serviços na área da Tecnologia da Informação. Nessas ações, o risco de 

perda da Companhia e suas controladas é classificado como possível



Número de Ações com Risco 

de Perda Possível 

Valor Envolvido nas Ações 

com Risco de Perda Possível 

Companhia 22 16.342.812,00 

TOTAL 22 16.342.812,00 

A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco de perda é classificado como 

provável, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razão, a Companhia entende que as ações trabalhistas 

não representam risco relevante aos seus negócios. 

(II) Tributários 

II.1 – BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) 

II.1.1) 

II.1.2) 

Processo n° 2007.61.00.030994-8 

Juízo 4ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo 

Instância 2ª Instância 

Data de instauração 12/11/2007 

Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela 

BM&FBOVESPA em 08/05/2008) 

Réu: União Federal 

Valores, bens ou direitos envolvidos Declaração de inexistência de relação jurídica tributária no que diz respeito à 

exigência de contribuição previdenciária adicional de 2,5%, devida pelas 

instituições financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros terem sido 

submetidas a tal cobrança apenas com o advento do Decreto nº 2.173/97 

(posteriormente Decreto nº 3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei 

Complementar nº 84/96, seja por ter o referido decreto alargado a base de 

cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles 

prestadores de serviços (autônomos) e agora passava a considerar também a 

folha de salários (os empregados). 

Principais fatos - A BM&FBOVESPA deposita judicialmente, a cada mês, os valores referentes à 

Contribuição Previdenciária Adicional. 

- Sentença julgando a ação procedente. 

- Aguarda-se o julgamento no TRF3. 

Chance de perda Obrigação Legal 

Análise do impacto em caso de O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente. 

perda 

Valor provisionado R$ 15.121.757,40 

Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80 

Juízo 8ª Turma da Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita 

Federal do Brasil 

Instância 1ª Instância administrativa 


Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil 

Réu: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 

Valores, bens ou direitos envolvidos Processo decorrente dos Autos de infração da Receita Federal do Brasil 

(“RFB”), por meio dos quais foi efetuada a cobrança de IRPJ (R$ 301.686 de 

principal, acrescidos de multas e juros) e CSLL (R$ 108.525 de principal, 

acrescidos de multas e juros) correspondentes ao valor desses tributos que, na 

visão da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exercícios de 

2008 e 2009 por força da amortização, para fins fiscais, do ágio gerado 

quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A., aprovada em AGE 

de 08/05/2008. 

Principais fatos - A BM&FBOVESPA foi autuada acerca do processo administrativo em 

29/11/2010. 

- Apresentada Impugnação em face dos autos de infração em 28/12/2010. 

- Decisão de 1ª instância, proferida pela Delegacia Regional de Julgamento – 

DRJ, parcialmente favorável, reduzindo o valor do crédito tributário lançado, 

tendo em vista a adoção de critério equivocado para a apuração de base de 

caçulo referente ao exercício de 2008. 

18


(III) Cíveis 

- Apresentado recurso administrativo ao Conselho Administrativo de Recursos 

Fiscais – CARF, em 21/11/2011. 

- Aguarda–se julgamento do recurso em 2ª instancia (CARF). 

Chance de perda Remota 

Análise do impacto em caso de Condenação ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos de multas 

perda 

e juros. 

Valor provisionado Não há valor provisionado. 

III.1 – BM&FBOVESPA e BVRJ 

III.1.1) 

III.1.2) 

Processo n° 2007.001167284-8 

Juízo 2ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – RJ 

Instância 2ª instância 


Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços S/C Ltda. e 

Cobrasol Companhia Brasileira de Óleos e Derivados 

Rés: BVRJ e Associação BOVESPA 

Valores, bens ou direitos envolvidos R$10.000.000.000,00 (pedido de indenização por danos morais e materiais) 

Principais fatos Trata-se de ação ordinária visando a condenação da BVRJ e da Associação 

BOVESPA ao pagamento de indenização a título de danos morais e materiais, 

alegadamente sofridos pelos Autores em razão de movimentações acionárias 

realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de 

contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os 

pedidos dos Autores. Em face dessa decisão os Autores e as Rés opuseram 

embargos de declaração, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram 

recursos de apelação, aos quais o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro negou 

provimento. Em face do acórdão que negou provimento ao recurso de 

apelação os Autores apresentaram recursos especial e extraordinário, cuja 

admissibilidade foi negada. Após, os Autores interpuseram recursos de agravo 

ao STJ e ao STF contra a decisão que inadmitiu os recursos excepcionais, os 

quais aguardam remessa aos Tribunais Superiores. Recentemente, o STJ 

determinou a subida do recurso especial para melhor exame. Atualmente 

aguarda-se a remessa do recurso especial ao STJ. 


Análise do impacto em caso de 

perda 

Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado. 

Condenação em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, não 

alcançaria o patamar atribuído como valor à causa, mesmo na remota hipótese 

de a sentença e o acórdão da apelação serem reformados pelas instâncias 

superiores. 

Processo n° 96.0037050-8 

Juízo 22ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo – SP 



Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros 

Rés: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indústrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft 

Suchard Brasil S.A., Kibon – Indústrias Alimentícias Ltda. e Outros 

Valores, bens ou direitos envolvidos Indenização por danos materiais a ser apurada em liquidação de sentença. O 

valor da causa foi alterado para R$109.518.846,03 (novembro de 1996), que 

não reflete o conteúdo econômico da pretensão dos Autores 

Principais fatos Trata-se de ação visando a condenação dos Réus ao pagamento aos Autores 

de indenização correspondente à diferença entre o valor real das ações 

preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele que 

foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que 

deixaram de auferir. Os Autores alegam que foram compelidos a vender suas 

ações em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em leilão na 

então BOVESPA, após decisão judicial ter declarado nula a deliberação social 

que autorizou a emissão das ações que eles haviam comprado. A Kraft 

apresentou reconvenção, requerendo a devolução dos dividendos pagos. 

19


Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando 

improcedentes os pedidos contidos na ação e na reconvenção, condenando os 

Autores e a Kraft ao pagamento de honorários advocatícios. Em face dessa 

decisão, os Autores e os Réus Kraft, Silb Participações, CVM e Philip Morris 

interpuseram recursos de apelação. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram 

recurso adesivo, visando a majoração dos honorários advocatícios. O Tribunal 

Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial 

provimento aos recursos das Corréus, apenas para majorar a verba honorária. 

Contra essa decisão os Autores apresentaram embargos de declaração, os 

quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Moris apresentaram recursos 

especiais, os quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame de 

admissibilidade. 


Análise do impacto em caso de Condenação em danos materiais, dividida entre as demais Corrés, a ser 

perda 

apurada em sede de liquidação de sentença por arbitramento. 

Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado. 

III.2 - BM&FBOVESPA 

III.2.1) 

III.2.2) 

Processo n° 5830020101729462 

Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP 



Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de 

Mercadorias Ltda. 

Ré: BM&FBOVESPA 

Valores, bens ou direitos envolvidos Título patrimonial da então Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. , 

estimado, em fevereiro de 2012, ao valor de R$ 65.245.687,08. 

Principais fatos Trata-se de ação que visa a declaração de nulidade do ato praticado pela 

BM&FBOVESPA que determinou a arrecadação das 3.278.554 ações, que 

deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenação da 

Companhia ao ressarcimento dos prejuízos causados com a impossibilidade de 

venda de 1.629.461 ações ao preço de R$ 20,00 cada, além dos valores 

relativos aos dividendos e juros sobre capital próprio correspondentes. A 

citação foi efetuada em 18/1/2011, e apresentamos defesa. Em atualmente 

aguarda-se a apresentação de defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentença 

julgando procedente a ação para declarar a titularidade da Autora sobre 

3.278.554 ações da Ré, determinado a arrecadação dessas ações no processo 

falimentar, condenando a Ré ao pagamento à Autora dos R$ 32.589.220,00 

por ocasião do IPO, com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês 

desde tal data, e ainda condenando a Ré ao pagamento dos valores dos 

dividendos e juros sobre o capital próprio não pagos de R$ 2.311.592,14 (dois 

milhões, trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze 

centavos) com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês, além de 

todos os dividendos e juros que forem devidos em razão da titularidade dessas 

ações, bem como honorários de advogado, arbitrados em 10% do valor total 

da condenação. Apresentamos recurso de apelação o qual foi recebido nos 

efeitos devolutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal de 

Justiça. 

Chance de perda Possível 


perda 


Recomposição à massa falida, do equivalente ao valor de mercado do título 

patrimonial em questão, mediante a arrecadação de 3.278.554 ações da 

BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenização relativa à venda de 

ações da então BM&F S.A., no valor de R$ 32.589.220,00 (em Nov/07), além 

de valores relativos aos dividendos e juros sobre capital próprio que deixaram 

de ser pagos, avaliados até então em R$ 2.311.592,14, assim como aqueles 

que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ação. 

Processo n° 583.00.2005.204334-9 

Juízo 11ª Vara Cível do Foro da Comarca de São Paulo – SP 


20


III.2.3) 

III.2.4) 


Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis 

Ré: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. 

(BM&FBOVESPA sucessora) e associação BM&F 

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da então BM&F 

Principais fatos Trata-se de ação objetivando a nulidade de decisão do Conselho de 

Administração da então BM&F que o exclui de seu quadro de associados, em 

razão de inadimplência quanto às taxas associativas, bem como condenação 

da Ré a atualizar o valor do título de sócio efetivo segundo as regras de seu 

estatuto social, no período de 1990 a 1999. A Ré apresentou contestação, 

seguida de réplica. Foi proferida sentença julgando os pedidos 

Chance de perda 

improcedentes. Houve apelação por parte do Autor, à qual foi negado 

provimento, por meio de que o acórdão que reconheceu seu direito a uma 

apuração de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declaração, 

tendo os da BM&FBOVESPA e Associação BM&F sido parcialmente acolhidos 

e os do Autor rejeitados. O Autor interpôs Recursos Especial e 

Extraordinário. A BM&FBOVESPA e a Associação BM&F opuseram novos 

embargos de declaração, os quais aguardam julgamento. 

Possível 


perda 


Pagamento de haveres ao Autor em decorrência de sua exclusão da então 

BM&F, que a Companhia estima em R$ 1.107.810,62 (valor para dezembro 

de 2010). 

Ações Ordinária n° 5830020102060754 




Partes no processo Autores: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. e Fernando 

Alexandre Esboriol 

Réu: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto 

Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadoria e um Título de 

Operador Especial quando da oferta pública de ações. 

Principais fatos Trata-se de ação em que os Autores requerem seja declarada a nulidade dos 

contratos de cessão dos títulos patrimoniais de Corretora de Mercadorias e 

de Operador Especial por vício de consentimento, com o retorno destes a 

esfera de patrimônio dos Requerentes, com a sua conversão em ações da 

BM&FBOVESPA. Como pedido subsidiário, postulam pela condenação dos 

Réus ao pagamento de indenização correspondente a quantidade de ações 

que lhes deveriam ser revertidas à época da cisão, se não tivesse ocorrido a 

venda dos títulos por vício de consentimento. Atualmente aguarda-se a 

juntada aos autos dos mandados de citação de todos os Réus. 



perda 


Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos 

títulos alienados nos Programas de Recompra, que precederam a 

desmutualização da BM&F. 

Ações Ordinária n° 5830020111178675 



Data de instauração 25/02/2011 

Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 

Réus: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto 

Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadoria quando da 

oferta pública de ações. 

Principais fatos Trata-se de ação em que a Autora requer que seja decretada a nulidade do 

contrato de cessão do título patrimonial de Corretora de Mercadorias, 

retornando as partes ao status quo ante e observadas as alterações 

posteriores (a conversão do título em ações); ou, subsidiariamente, requer a 

condenação da Ré ao pagamento de indenização por perdas e danos no 

montante equivalente às ações oriundas da conversão do título patrimonial 

21


III.2.5) 

de Corretora de Mercadorias (sendo 35% conforme cotação da oferta inicial 

e 65% conforme cotação atual), descontados os valores recebidos pela 

venda do título no Programa de Recompra. Os Réus apresentaram defesa e 

a Autora réplica. Atualmente aguarda-se a intimação das partes para 

especificarem as provas que pretendem produzir. 



perda 


Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos 

títulos alienados nos Programas de Recompra, que precederam a 

desmutualização da BM&F. 

Ações de Improbidade Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares 

nº 1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3 

Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal 


Data de instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999 

Partes no processo Autores: Ministério Público Federal (ações de improbidade administrativa) e 

Luiz Carlos Tanaka (ações populares) 

Réus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e 

Futuros (BM&F), Edemir Pinto (Superintendente Geral da então BM&F e hoje 

Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antônio Carlos Mendes e Barbosa, 

Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F ) e Outros 

Valores, bens ou direitos envolvidos Ressarcimento ao erário dos supostos prejuízos incorridos em operações 

realizadas pelo Banco Central e aquelas em que figuraram os Bancos Marka 

e FonteCindam. As ações de improbidade administrativa contêm, ainda, 

pedido de condenação dos Réus ao pagamento de multa civil e proibição de 

contratar com o Poder Público ou receber incentivos ou benefícios fiscais. 

Principais fatos Trata-se de ações buscando a declaração de nulidade de operações de 

venda de contratos de dólar futuro realizadas em janeiro de 1999 pelo 

Banco Central do Brasil, bem como a condenação dos responsáveis e dos 

beneficiários dessas operações ao pagamento de indenização pelas perdas e 

danos sofridos, em montante equivalente ao da lesão patrimonial causada. A 

então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus exdirigentes 

foram incluídos na lide porque teriam aquiescido com tais 

operações, que teriam beneficiado a própria Bolsa, pois não precisou 

recorrer a mecanismos internos de liquidação de operações. Os Réus 

apresentaram contestação, seguida de réplica. Em sua defesa, a BM&F 

sustentou, entre outros, que não praticou qualquer ato que justificasse sua 

inclusão como ré nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de 

quaisquer das operações realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasião 

da desvalorização cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi deferida a 

produção de prova pericial. Diante da identidade de objeto das ações, a 

prova pericial a ser produzida em uma das ações foi aproveitada nas demais. 

Em 15/03 as demandas foram julgadas procedentes para condenar, de 

forma solidária e subsidiária, a maioria dos réus nos referidos processos, 

dentre eles a BM&F. As condenações somadas atingem o montante de R$ 

7.005 milhões, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser 

deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não 

utilização de reservas internacionais, no montante de até R$ 5.431 milhões. 

Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos 

monetariamente, acrescidos de juros moratórios, e de verbas de 

sucumbência. A BM&F também foi condenada, assim como alguns réus, às 

sanções mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da 

BM&F, tais sanções consistiram na proibição de contratar com o Poder 

Público ou de receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou 

indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de 

multa civil no valor de R$ 1.418 milhões. 

As ações foram julgadas improcedentes em relação ao Réu Edemir Pinto. 

Após a publicação das sentenças, aguarda-se a interposição de recursos. 


Análise do impacto em caso de Ressarcimento ao erário dos prejuízos incorridos que, conforme as 

perda 

sentenças, somados atingem o montante de R$ 7.005 milhões, dos quais, 

segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que 

o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas 

22


III.2.6) 

internacionais, no montante de até R$ 5.431 milhões; pagamento de multa 

civil no valor de R$ 1.418 milhões; proibição de contratar com o Poder 

Público e de receber benefícios fiscais. Os valores são referentes a janeiro de 

1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros 

moratórios, e de verbas de sucumbência. 


Processo n° 000.00.612656-1 

Juízo 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital - São Paulo 



Partes no processo Autora: Capitânea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 

Ré: BM&FBOVESPA 

Valores, bens ou direitos 

envolvidos 

Nulidade da cobrança de emolumentos referentes aos títulos de Corretora de 

Mercadorias e Membro de Compensação, ambos de propriedade da Capitânea, 

após a fixação da taxa deliberada em 22/12/1999. 

Principais fatos Trata-se de Ação Anulatória que visa obter a decretação da nulidade da 

deliberação do Conselho de Administração de 22/12/1999 da então BM&F 

(associação civil), referente à sistemática de cobrança de "emolumentos de 

pregão" para os seus associados detentores de títulos de Membro de 

Compensação e de Corretora de Mercadorias que se encontram em regime de 

liquidação extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A Ré 

apresentou contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi proferida 

sentença julgando o pedido improcedente, legitimando a cobrança realizada 

pela então BM&F (associação civil). A Autora interpôs recurso de apelação e a 

Ré apresentou contrarrazões. O Tribunal de Justiça negou provimento ao 

recurso de apelação. Em face dessa decisão a Autora apresentou embargos de 

declaração, os quais foram rejeitados. A Autora interpôs recursos Especial e 

Extraordinário, os quais tiveram seguimento negado. A autora interpôs 

agravos em face das decisões denegatórias. Atualmente aguarda-se decisão 

do agravo interposto no bojo do recurso especial. 

Chance de perda Remoto 


perda 


Eventual decisão favorável à Autora poderia implicar, além da nulidade das 

cobranças lançadas, precedente negativo para a cobrança de emolumentos de 

participantes do mercado que se encontrem em liquidação extrajudicial, 

recuperação judicial ou falência. 

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou 

suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, 

controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas 

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não 

estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrárias eram administradores ou 

ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 

4.5. Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido 

divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos. 

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou 

suas controladas eram parte e que não foram divulgados nos itens acima. 

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas 

jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a 

Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e 

outros 

(I) Trabalhistas 

23


Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas 

semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam 

parte. 

(II) Tributários 

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas 

semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam 

parte. 

(III) Cíveis 

(III.1) 

Casos repetitivos – I 

Autores, juízos e processos nº s 

1) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125497-9 da 29ª Vara Cível do Foro 

Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de 

São Paulo (AC nº 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo 994.09.324431-6) – 

Autor: Carlos Rodrigues Júnior; 2) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125496-6, 

da 16ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena; 3) 

– Ação Ordinária nº 583.00.2008.125498-1 da 24ª Vara Cível do Foro Central, 

atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo 

(AC nº 9204350-79.2009.8.26.0000, antigo 994.09.032357-2) – Autor: 

Jurandir Pinheiro de Castro; 4) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125499-4 da 

12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. 

Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo 

994.09.032149-9) – Autor: Walter Silva Júnior; 5) - Ação Ordinária nº 

583.00.2008.136416-9 da 2ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Egemp 

Gestão Patrimonial Ltda.; 6) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.129505-7 da 9ª 

Vara Cível do Foro Central – Autor: Reginaldo Goncales da Silva; 7) – Ação 

Ordinária nº 583.00.2008.130365-7 da 8ª Vara Cível do Foro Central, 


(AC nº 0130365-61.2008.8.26.0100, antigo 990.10.316027-4) – Autor: Solidez 

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda; 8) – Ação Ordinária nº 

583.00.2008.125495-3 da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase 

de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0125495- 

70.2008.8.26.0100, antigo 990.10.116624-0) –Autor: Roberto Duprat; 9) – 

Ação Ordinária nº 583.00.2008.129506-0 da 40ª Vara Cível do Foro Central – 

Autor: Jair do Nascimento; 10) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.130363-1 da 

10ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Mario Sérgio Nunes da Costa, 

atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo; 


Central – Autor: São Paulo Corretora; 12) – Ação Ordinária nº 



09.2008.8.26.0100, antigo 990.10.180329-1) – Autor: Aureum Corretora; 13) 

– Ação Ordinária nº 583.00.2009.101785-7 da 39ª Vara Cível do Foro Central, 


(AC nº 0101785-84.2009.8.26.0100, antigo 990.10.405020-0) – Autor: Banex 

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; 14) – Ação Ordinária nº 

583.00.2008.243345-0 da 1ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Carmine 

Enrique Filho; 15) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.197829-0 da 12ª Vara 

Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal de 

Justiça de São Paulo (AC nº 0197829-68.2009.8.26.0100, antigo 

990.10.326960-8) – Autor: Future Premium; 16) – Ação Ordinária nº 

583.00.2008.212130-9 da 14ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Granóleo 

Comércio e Indústria de Sementes Oleagiosas e Derivados; 17) – Ação 



(AC nº 0197372-36.2009.8.26.0100, antigo 990.10.483040-0) – Autor: Mario 

Cesar Nassif da Fonseca; 18) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.197375 da 20ª 

Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. 

Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0197375-88.2009.8.26.0100) – 

Autor: Miguel Jurno Neto; 19) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.243341-9 da 

37ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Renato Enrique; 20) – Ação Ordinária 

nº 583.00.2008.212131-1 da 10ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em 

24


fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Shan 

Ban Chun; 21) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184184-2 da 15ª Vara Cível 

do Foro Central – Autor: Flavio Barreto Moreira; 22) – Ação Ordinária nº 


de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: José Carlos 

Citti de Paula; 23) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.142878-5 da 28ª Vara 

Cível do Foro Central, , atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal 

de Justiça de São Paulo – Autor: Laeta S.A. Participações; 24) – Ação 



(AC nº 0184083-02.2010.8.26.0100 ) – Autor: Ricardo Lombardi de Barros; 


Central – Autor: Luiz Carlos Ferreira; 26) – Ação Ordinária nº 

583.00.2010.184070-3 da 29ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Alexandre 

de Freitas Nuzzi; 27) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184078-5 da 06ª Vara 

Cível do Foro Central – Autor: Rogério Sandes Cardoso; 28) – Ação Ordinária 


fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Target 

Consultoria Financeira; 29) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184197-7 da 05ª 


Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Vagner Blantes; 30) - Ação Ordinária 


fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 

0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) – Autores: Carlos 

Eduardo Chamma Lutfalla e outros; 31) – Ação Ordinária nº 



45.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) – Autor: Cláudio Coppola Di 

Todaro; 32) - Ação Ordinária nº 583.00. 2007.256585-8, da 16ª Vara Cível do 

Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça 

de São Paulo (AC nº 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo nº 994.09.300971- 

3). Autores: Rivale Representações, Marisa Lojas e Décio Goldfarb; 33) Ação 



(AC nº 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike 

Rahmani; 34) - Apelação Cível nº 994.07.018222-9 (antigo 527.322-4) – 

Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Terramar Navegação Ltda.; 35) – 

Ação ordinária nº 583.00.2009.197368-0 da 34ª Vara Cível do Foro Central – 

Autor: Ernesto Matalon; 36) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.182475-4 da 36ª 

Vara Cível do Foro Central – Autor: Treviso Corretora de Câmbio Ltda.; 37) – 

Ação Ordinária nº 583.00.2010.183536-2 da 31ª Vara Cível do Foro Central – 

Autor: Edson Cerreti; 38) Ação Ordinária nº 583.00.2008.244812-9 da 37ª 

Vara Cível do Foro Central – Autor: Antonio Carlos Rago Cano; 39) Ação 

Ordinária nº 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2ª Vara Federal de São Paulo – 

Autor: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. 

Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F (ambas ou só BM&FBOVESPA, dependendo 

do caso) 

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil) 

Principais fatos Trata-se de ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência de 

irregularidades na 52ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada com o 

objetivo de “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”. 

Questionam, ademais, o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e 

correspondente conversão em ações, os quais não refletiram os resultados 

acumulados desde 1994. Pleitearam, à época, em sede liminar, a anulação da 

AGE ou, em caráter “alternativo/subsidiário” a nulidade “da decisão que fixou 

o novo valor dos títulos patrimoniais”, condenando-se as Rés ao ressarcimento 

dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face de sua não 

participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os 

pedidos liminares restaram indeferidos em 1ª ou 2ª instâncias, o que não 

prejudicou a realização regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As 

Requeridas contestaram todas as ações alegando, preliminarmente, a falta de 

interesse de agir e a impossibilidade jurídica do pedido e, no mérito, a total 

improcedência das ações, observadas, em cada demanda, as respectivas 

peculiaridades. 

Já foram sentenciadas, até agora, sempre pela improcedência dos pedidos ou 

por sua extinção, sem resolução de mérito, as ações aforadas por Aureum 

Corretora, Ademir Crizóstemo, Banex, Carlos Rodrigues Junior, Duprat, Egemp, 

25


(III.2) 

Prática que causou tais 

contingências 



perda 


Casos repetitivos – II 


Esboriol (Justiça Estadual), Edson Carreti, Future Premium, Ike Rahmani e 

Outro, Jurandir Pinheiro dos Santos, Marcelo Ferreira M. Costa, Mario Cesar 

Nassif, Mário Sérgio Nunes da Costa, Miguel Jurno, Pedro Sylvio Weil, 

Reginaldo Gonçales, São Paulo Corretora, Shan Ban Chun, Solidez, Target, 

Walter Silva Jr., Renato Enrique, Ricardo Lombardi, Laeta, Ferreira de Sena, 

Citi de Paula, Antonio Cano, Carmine Enrique, Jair do Nascimento, Vagner 

Blantes, Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros, Cláudio Coppola Di Todaro, 

Rivale Representações, Marisa Lojas e Décio Goldfarb e Luiz Carlos Ferreira. 

As ações aforadas por Pedro Sylvio Weil, Esboriol Participações, Ademir e 

Marcelo Ferreira Costa já transitaram em julgado, estando atualmente em fase 

de execução das verbas sucumbenciais. Ainda não foram julgadas as ações de 

Flávio Moreira Barreto, Alexandre de Freitas Nuzzi, Rogério Sandes Cardoso, 

Treviso, Ernesto Matalon e Granóleo. 

Todas as demais sentenças foram objeto de Apelação, sendo que já foram 

apreciados pelo E. Tribunal de Justiça, que confirmou a improcedência da 

demanda os recursos de Apelação interpostos por Aureum Corretora, Marcelo 

Ferreira Martins Costa, Miguel Jurno, Renato Enrique e Terramar. O recurso de 

Apelação interposto por Reginaldo Goncales da Silva foi provido, mas apenas 

para anular a sentença ao fundamento de que ela teria sido “infra petita”. As 

Autoras Aureum e Terramar, após terem seus recursos de apelação negados, 

interpuseram os recursos excepcionais, os quais, inadmitidos, foram objeto de 

agravo, que atualmente aguardam julgamento. 

Supostas irregularidades ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da 

então BM&F (associação civil), cuja ordem do dia era “aprovar a 

desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”, bem como o valor dos 

títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações 

emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. 

Em razão do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual 

condenação somente poderia resultar em indenização por perdas e danos, vez 

que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilidade de 

retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de 

apuração, a Companhia entende, ainda, que na remota hipótese de 

condenação, o valor indenizado deverá ser estabelecido por decisão judicial 

que fixe seus parâmetros, sem os quais não há como estimar eventual valor 

de perda. 



São Paulo (AC nº 9246473–29.2008.8.26.0000, antigo 994.09.320191-2) – 

Autor: Lawrence Pih; 2) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.155286-2 da 37ª 


Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0155286-84.2008.8.26.0100, antigo 

990.10.141540-2) – Autor: André Arantes; 3) – Ação Ordinária nº 



60.2009.8.26.0000, antigo 994.09.289521-0) – Autor: Chao em Ming; 4) – 

Ação Ordinária nº 583.00.2009.113283-6 da 13ª Vara Cível do Foro Central, 


(AC nº 0113283-80.2009.8.26.0100, antigo 990.10.342920-6) – Autor: Claudio 

Monteiro da Costa; 5) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.113286 da 23ª Vara 

Cível do Foro Central – Autor: Fernando Alexandre Esboriol ; 6) – Ação 



(AC nº 0113284-65.2009.8.26.0100) – Autor: Henrique S. Filho; 7) – Ação 



(AC nº 9177337-08.2009.8.26.0000, antigo 994.09.276741-8) – Autor: Seeich 

Abe; 8) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184100-2 da 18ª Vara Cível do Foro 


São Paulo (AC nº 0184100-38.2010.8.26.0100) – Autor: Carlos Eduardo 

26


Miranda Teixeira; 9) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184181-4 da 25ª Vara 


Justiça de São Paulo (AC nº 0184181-84.2010.8.26.0100) – Autor: Celso 

Rodrigues; 10) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184093-9 da 12ª Vara Cível 

do Foro Central – Autor: Correta Corretora; 11) – Ação Ordinária nº 

583.00.2010.184183-0 da 38ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Edilson 

Morais Alencar; 12) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184182-7 da 10ª Vara 

Cível do Foro Central – Autor: Fabio Causso Feola; 13) – Ação Ordinária nº 



10.2010.8.26.0100) – Autor: Izael Camillo dos Anjos; 14) – Ação Ordinária nº 



56.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos; 15) – Ação Ordinária nº 


de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Roberto 

Allan de Moraes Barros; 16) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184092-6 da 

42ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto ao E. 

Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0184092-61.2010.8.26.0100) – Autor: 

Ronaldo Caire; 17) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.132917-9 da 07ª Vara 


Justiça de São Paulo – Autor: Sérgio Prado Frigo; 18) – Ação Ordinária nº 



48.2010.8.26.0100) – Autor: Henrique Bispo Pimentel; 19) – Ação Ordinária nº 


de Apelação junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo – Autor: Paulo Sérgio 

Albanezi; 20) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184196-1 da 11ª Vara Cível do 

Foro Central – Autor: Pedro Augusto Spínola; 21) – Ação Ordinária nº 



76.2010.8.26.0100) – Autor: Ulisses Sandes Cardoso; 22) Ação Ordinária nº 

0019453-43.2010.4.03.6100 da 12ª Vara Cível da Justiça Federal (Seção 

Judiciária de São Paulo) – Autor: Carlos Eduardo Rodrigues; 23) - Ação 

Ordinária nº 0019455-13.2010.4.03.6100 da 07ª Vara Cível da Justiça Federal 

(Seção Judiciária de São Paulo) – Autor: Roberto Cordeiro Simões; 24) - Ação 

Ordinária nº 0019454-28.2010.4.03.6100 da 16ª Vara Cível da Justiça Federal 

(Seção Judiciária de São Paulo) – Autor: Robson Rodrigo de Souza e; 25) – 

Ação Ordinária nº 583.00.2011.175422-6 da 39ª Vara Cível do Foro Central – 

Autor: BVL Corretora. 

Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F. 

Valores, bens ou direitos envolvidos Título de sócio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP 

Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F, 

visando o reconhecimento da ineficácia de disposições contidas no 

“Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado 

em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F 

S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extinção do título de sócio 

efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a fusão com 

a BMSP, tais disposições seriam incompatíveis com o Protocolo de Intenções 

celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil). 

As ações envolvendo Carlos Eduardo Rodrigues, Roberto Cordeiro Simões e 

Robson Rodrigo de Souza foram ajuizadas perante a Justiça Federal, ante a 

inclusão da CVM no polo passivo. Contudo, em todos eles foram proferidas 

decisões considerando a autarquia parte ilegítima no litígio, declinando da 

competência e remetendo os autos para análise da Justiça Comum Estadual. 

As sentenças proferidas até o momento nas ações ajuizadas por André 

Arantes, Chao En Ming, Cláudio Monteiro da Costa, José Ginaldo de Souza, 

Lawrence Pih, Seeiche Abe, Marcos Bianco Bastos, Carlos Eduardo Teixeira, 

Henrique Schiefferdecker Filho, Ulisses Sandes Cardoso, Ronaldo Caire, Sergio 

Frigo, Henrique Bispo Pimentel, Roberto Alan, Paulo Albanezi julgaram 

improcedentes os pedidos formulados pelos Autores, aguardando-se 


julgamento dos recursos de apelação pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. O 

Tribunal de Justiça julgou os recursos interpostos por Izael Camilo dos Anjos 

e Celso Rodrigues, e manteve as sentenças de improcedência que haviam sido 

proferidas. A ação movida por José Ginaldo de Souza já transitou em julgado. 

Supostas irregularidades existentes no “Instrumento de Protocolo e 

27


(III.3) 

contingências Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro de 2007, entre 

a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a 

extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de 

implementada a sua fusão com a BMSP, seria incompatível com o Protocolo de 

Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil). 


Análise do impacto em caso de Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos 

perda 

proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil). 


Casos repetitivos – III 


Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F. 


Central – Autor: Henrique Bispo Pimentel; 2) – Ação Ordinária nº 

583.00.2010.184069-4 da 01ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Marcos 

Bianco Bastos; 3) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184096-7 da 02ª Vara 

Cível do Foro Central – Autor: Seeiche Abe; 4) – Ação Ordinária nº 

583.00.2010.184097-1 da 03ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Sérgio 

Carnelosso. 

Valores, bens ou direitos envolvidos Valor de aquisição do título de “operador especial de mercadoria agrícola” 

atualizado, ou 10% do valor de título patrimonial de operador especial BM&F. 

Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F 

contra o cancelamento dos títulos não patrimoniais de “Operador Especial 

Agrícola” da antiga BM&F quando da “desmutualização” da BM&F, ao 

argumento de que tal cancelamento não poderia ter sido realizado sem a sua 

anuência e/ou correspondente indenização. Buscam, assim, que seja declarada 

a ineficácia da deliberação que cancelou seus títulos, ou, subsidiariamente, 

que a ASSOCIAÇÃO BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao 

pagamento de indenização. Às referidas causas, aforadas em setembro de 

2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todas os casos, a ASSOCIAÇÃO 

BM&F e a BM&FBOVESPA já apresentaram contestação pugnando, 

preliminarmente, pelo reconhecimento da carência da Ação e, no mérito, pela 

improcedência da demanda, de vez que os aludidos títulos não patrimoniais 

eram completamente desprovidos de valor econômico, conferindo aos seus 

detentores, apenas e tão-somente, direitos operacionais, direitos esses que 

foram preservados na BM&F S.A. e, ao depois, na sua sucessora 

BM&FBOVESPA, mediante a concessão dos chamados “Direitos de 

Negociação”. Todas as ações já foram sentenciadas, reconhecendo-se a sua 

improcedência. Aguarda-se a interposição de eventuais recursos e seus 

julgamentos pelo Tribunal de Justiça. 


contingências 



perda 


4.7. Outras contingências relevantes 

Cancelamento dos títulos não patrimoniais de “Operador Especial Agrícola” da 

BM&F, em decorrência da desmutualização e nova estrutura 

societária/operacional da entidade, que tornou a necessidade de detenção de 

tais títulos obsoleta. 

Condenação à indenização do valor de aquisição do título de “operador 

especial de mercadoria agrícola” atualizado, ou equivalente a 10% do valor de 

título patrimonial de operador especial BM&F. 

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências 

relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. 

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da 

Companhia estão custodiados, se diferente do país de origem 

28


A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de 

seu país de origem. Portanto, esse item não é aplicável à Companhia. 

5. Riscos de mercado 

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está 

exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros 

O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira, o que 

poderá causar impacto sobre o nosso negócio. 

O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e, por vezes, efetua mudanças relevantes na política e 

regulamentações. 

Os atos do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações têm frequentemente envolvido, entre 

outras medidas, aumento de taxas de juros, alterações de políticas tributárias, controles de preço, desvalorizações monetárias, 

controles de capital e limites das importações. Nosso negócio, situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais, bem 

como o valor de mercado das nossas ações, poderão ser afetadas por mudanças nas políticas ou regulamentações que 

envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; política de restrição e controle cambial e dos fluxos de capitais; 

flutuações nas taxas de câmbio; inflação; liquidez no mercado doméstico de capitais e de crédito; política fiscal e regime 

tributário; e medidas de natureza política, social e econômica que ocorram ou afetem o Brasil. 

Alterações na legislação tributária ou trabalhista, ou na interpretação de tais leis e normas, podem ter um efeito adverso em 

nossos negócios. O Governo Federal ocasionalmente promove reformas nos tributos e nos regimes de tributação, que podem 

afetar as nossas operações e de outros participantes dos nossos mercados de atuação. Essas reformas incluem mudanças nas 

alíquotas de tributação e, ocasionalmente, imposição de tributos temporários, cujos recursos são destacados para o 

atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas mudanças e de quaisquer outras mudanças 

decorrentes de aprovação de novas reformas tributárias não podem ser quantificados. Em especial, alterações na tributação 

sobre operações financeiras e sobre transações em bolsas de valores e futuros podem desestimular tais atividades e 

consequentemente nos afetar de maneira negativa. Adicionalmente, pode haver, no futuro, interpretação diversa da atual 

legislação tributária pelas autoridades fazendárias ou pelo poder judiciário e essa nova interpretação pode alterar o atual regime 

tributário aplicável às nossas atividades. 

A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la poderão influenciar significativamente o ambiente 

econômico brasileiro, afetando desfavoravelmente nossos resultados operacionais. 

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo 

Federal no intuito de combatê-la tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza 

econômica e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo 

Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros e intervenção no mercado de câmbio para ajustar ou fixar o valor do Real 

em relação ao Dólar, podem ter um efeito desfavorável sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nossos 

negócios. 

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamos capazes de compensar os 

efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que poderia diminuir nossas margens líquidas e operacionais. 

Eventos políticos ou econômicos e a percepção de risco em outros países, especialmente em economias de 

mercados emergentes, poderão prejudicar a economia brasileira, nosso negócio e o valor de mercado das 

nossas ações. 

O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado diretamente pelo fluxo de capital 

estrangeiro bem como pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente de países de economias 

emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores poderá causar efeito prejudicial sobre o valor de 

mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. 

A instabilidade das taxas de câmbio poderá nos prejudicar e prejudicar o preço de mercado das nossas ações. 

No decorrer das últimas quatro décadas, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou uma série de 

políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade dos 

ajustes variou de diária para mensal, sistemas de taxas de câmbio flutuantes, controles cambiais e duplo mercado de câmbio. 

29


De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas. 

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar poderão criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e levar a aumentos 

das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira como um todo e as atividades de negociação em 

nossa bolsa bem como o preço de mercado das nossas ações. 

Adicionalmente, a depreciação do real poderia tornar as nossas obrigações e financiamentos atrelados a moedas estrangeiras 

mais caros, além de afetar o valor de mercado das nossas carteiras de ativos. Por outro lado, a apreciação do real em relação 

ao dólar e a outras moedas poderia levar à deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como à 

redução do ritmo de crescimento das exportações. Dependendo das circunstâncias, a depreciação ou apreciação do real poderia 

afetar material e adversamente o crescimento da economia brasileira e do nosso negócio, condições financeiras e resultados de 

operações. 

Em 2002, o Real depreciou-se 52,3% em relação ao Dólar, devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição 

presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar da apreciação (depreciação) do Real em relação ao Dólar ter sido de 

11,8%, 8,7%, 17,2%, (31,9%), 25,5% e 11,7% em 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010 respectivamente, sendo a 

depreciação ocorrida em 2008 decorrente da crise financeira internacional, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que 

o Real irá se depreciar ou apreciar em relação ao Dólar no futuro. A taxa de câmbio PTAX de venda divulgada pelo BACEN em 

31 de dezembro de 2010 foi de R$1,67 por US$1,00. 

Em 2010, aproximadamente 32% das nossas receitas com negociação de contratos de derivativos e 14% do total das receitas 

com negociação eram denominadas em dólar norte-americano, por meio de contratos de futuros e opções de câmbio e de taxa 

de juros em US$. Nossas receitas podem ser adversamente impactadas pela apreciação da taxa de câmbio. 

A variação das taxas de juros poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades e resultados operacionais. 

Desde de 2001, o BACEN tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros. O BACEN reduziu a taxa básica de juros durante 

a segunda metade de 2003 e a primeira metade de 2004. Com o objetivo de controlar a inflação, o BACEN elevou a taxa básica 

de juros de 16% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% por ano em 18 de maio de 2005. Durante os dois anos 

seguintes, o cenário macroeconômico favorável e a inflação controlada por meio do sistema de metas de inflação, levou o 

BACEN a diminuir a taxa básica de juros de 18% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de 2007. Em abril e junho 

de 2008, contudo, o BACEN elevou a taxa básica de juros em 0,5%, em cada mês, para 12,25%, devido às condições 

econômicas no período e às expectativas de alta da inflação durante o ano de 2008. Em um esforço para incentivar o 

crescimento da disponibilidade de crédito, em julho de 2009 o BACEN reduziu a taxa Selic para 8,75%, onde permaneceu até 

abril de 2010, quando elevou a taxa básica de juros para 9,5% ao ano, seguido de um aumento em junho de 2010 para 

10,25% ao ano e de outro aumento em julho de 2010 para 10,75% ao ano. 

A inflação, a flutuação da taxa de juros e as políticas monetárias do governo relacionadas podem influenciar material e 

adversamente o crescimento da economia brasileira. Portanto, os preços dos valores mobiliários negociados nas nossas 

plataformas, nossa receita financeira e os resultados das operações podem ser afetados da mesma forma. 

Atuação da BM&FBOVESPA Como Contraparte Central Garantidora 

A nossa atuação, por intermédio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora das operações realizadas nos 

mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a 

vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, 

opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos), nos expõe de 

forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de: 

Membros de compensação, agentes de compensação e corretoras participantes de nossas Clearings; 

Clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e 

Instituições participantes de nossa Clearing de Câmbio. 

O inadimplemento de obrigações de membros de compensação, agentes de compensação, corretoras, clientes de corretoras e 

de instituições participantes de nossa Clearing de Câmbio pode ter origem em eventos de falência, intervenção, liquidação 

extrajudicial, falta de liquidez e falhas operacionais, dentre outros motivos fora de nosso controle. 

Embora nossas Clearings não possuam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente 

compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados, o inadimplemento de obrigações pode resultar 

em exposição ao risco de mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa 

30


liquidação de todas as operações liquidadas por seu intermédio. Os principais riscos de mercado que podem ter origem na 

exposição a posições de terceiros são: 

Preços das ações negociadas nos sistemas de negociação da BM&FBOVESPA e seus índices; 

Liquidez e preço das garantias das operações e posições oferecidas pelos participantes em nossos mercados; 

Taxa de câmbio de Reais por Dólares; 

Taxa de juros denominada em Reais, Taxa de juros denominada em Dólares (cupom cambial); e 

Preços de commodities agropecuárias. 

Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das 

posições em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de 

gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrência associada aos episódios de inadimplemento 

está, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos: 

Alta volatilidade de preços e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por 

intermédio de nossos sistemas de liquidação; 

Elevado nível de alavancagem do sistema; 

Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global; 

Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; 

Eventos de crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições de importância sistêmica; 

Mudanças abruptas de natureza política no Brasil ou nas principais economias globais; 

Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras. 

Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar 

nossos mecanismos de garantias e salvaguardas, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e 

na forma previstos. Nosso patrimônio poderá sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas políticas e mecanismos de 

gerenciamento dos riscos associados à atividade contraparte central garantidora. 

Risco das Aplicações Financeiras da BM&FBOVESPA 

Além dos riscos descritos acima sobre os nossos negócios, a Companhia está exposta, também, aos seguintes riscos de 

mercado: 

Risco de Taxa de Juros 

Advém da possibilidade de oscilações das taxas de juros futuras para os respectivos vencimentos poderem gerar um impacto 

sobre os valores justos das aplicações financeiras da Companhia. 

Posição Pós-fixada: Como política de aplicações financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor 

impacto possível das flutuações das taxas, a Companhia mantém seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas de juros 

flutuantes ou pós-fixadas. No quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, estão 

consolidadas aplicações em CDB, títulos públicos, operações compromissadas e cotas de fundos de investimento abertos, cujos 

benchmarks são o CDI/Selic. Essa estratégia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo de eventuais 

variações das taxas de juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos dessas flutuações nos valores justos das aplicações 

financeiras não são significativos. 

Apresentamos no quadro a seguir, conforme requerido pela CVM, os impactos de uma variação de 25% e 50% sob o cenário 

provável da taxa CDI, por se tratar de maior exposição do fator de risco. 

Referência dez/2010 Impacto no resultado (Cenário para 3 meses) 

Fator de Risco -50% -25% 

Cenário 

Provável 

25% 50% 

Aplicações 

(R$ mil) 

Financeiras 

CDI/Selic 44.497 66.094 87.282 108.079 128.502 

Taxas do Indexador (% 

a.a.) 

CDI/Selic 5,51% 8,27% 11,03% 13,79% 16,54% 

Posição Prefixada: A Companhia possui parte de suas aplicações financeiras indexada a taxas prefixadas, resultando em uma 

exposição líquida aplicada em taxas de juros prefixadas. No entanto, em termos percentuais, tendo em vista os valores 

31


envolvidos conforme quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, seus eventuais 

impactos na nossa carteira não são considerados relevantes. 

Risco Cambial 

Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio sobre a aquisição de insumos, a venda de produtos e a contratação 

de instrumentos financeiros poderem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional. 

Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, incluindo-se o pagamento de juros das senior unsecured notes 

no próximo exercício, a BM&FBOVESPA possui depósitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidação de 

operações por parte de investidores estrangeiros e ainda, recursos próprios no exterior. Em 31 de dezembro de 2010 a 

exposição líquida da BM&FBOVESPA em moeda estrangeira era negativa em R$1.820 mil (31 de dezembro de 2009 – positiva 

em R$16.930 mil; 1º de janeiro de 2009 – positiva em R$30.165 mil). Tendo em vista os valores líquidos envolvidos, seus 

impactos na carteira não são considerados relevantes. 

Posição em Índices de Inflação e Ouro 

Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos (conforme quadro “Fatores de Risco (Consolidado)”, constante da 

alínea (d) do item 5.2 abaixo), os eventuais impactos na nossa carteira não são considerados significativos. 

5.2. Política de Gerenciamento de riscos de mercado 

a. riscos para os quais se busca proteção 

1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora 

Uma vez que, conforme descrito no item 5.1 acima, as nossas Clearings podem, potencialmente, vir a ficar expostas a riscos de 

mercado associados a posições de terceiros em virtude de inadimplemento, nossos sistemas de administração de riscos 

consideram a análise de todos os fatores de risco de mercado associados aos ativos e contratos liquidados por intermédio de 

nossas Clearings. Os fatores de risco considerados compreendem, por exemplo, o conjunto de fatores de risco apresentados no 

item 5.1 acima. 

2) Participação Acionária no CME Group 

Destacamos que a companhia aumentou sua participação no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emissão, em 

julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$ 612 milhões e com vencimento em julho de 2020. Entretanto, 

as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação de 

hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte 

equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a 

contabilidade de hedge de investimento líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto, 

efetuou a designação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser 

coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging 

instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a 

demonstração prospectiva da efetividade. 

A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas na 

dívida com os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a 

demonstração prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura. A aplicação 

dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. 

3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras 

A Companhia possui política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em 

proporção expressiva de títulos públicos federais ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos na sua carteira, 

adquiridos, diretamente ou por intermédio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, possuímos uma política de 

aplicação do saldo em caixa que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente 

conservadores, com altíssima liquidez e baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva de posições que possuem 

risco soberano brasileiro, majoritariamente pós-fixados na taxa de juros básica (CDI/Selic). 

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) 

32



A estratégia de proteção patrimonial referente aos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuação como contraparte 

central garantidora nos mercados liquidados por intermédio de nossas Clearings consiste, primordialmente, na constituição de 

estruturas de salvaguardas robustas que minimizem eventuais impactos negativos em nosso patrimônio. A estrutura de 

salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a 

cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes do mercado. A constituição dessas 

estruturas de salvaguardas obedece ao disposto no parágrafo 2º do Artigo 4º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, que 

dispõe sobre a atuação das câmaras (clearings) no âmbito do sistema brasileiro de pagamentos. Complementam estas 

estruturas de salvaguardas um conjunto de políticas, procedimentos e sistemas de administração de riscos. 


Conforme mencionado anteriormente, destacamos que em julho de 2010 a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, no 

montante de US$ 612 milhões e com vencimento em julho de 2020, que está vinculada ao aumento de participação no CME 

Group. As variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação 

de hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte 

equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Mais detalhes sobre a operação de hedge de 

investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima. 


Devido ao baixíssimo perfil de risco associado às aplicações financeiras da Companhia, embora faça uso de derivativos com o 

objetivo de proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c. abaixo, através dos fundos 

de investimento exclusivos, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting). 

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) 


Consoante nossa estratégia de adoção de mecanismos robustos que mitiguem potenciais impactos negativos patrimoniais 

decorrentes de nossa atuação como contraparte central garantidora, foram desenvolvidas estruturas de salvaguardas e 

sistemas de gerenciamento de riscos específicos para cada uma das Clearings administradas por nós. Estes sistemas e 

estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas Clearings, tendo sido 

objeto de testes e de homologação pelo BACEN, na forma da Resolução 2.882/01 do CMN e da Circular 3.057/01 do BACEN. Os 

principais componentes das estruturas de salvaguardas das Clearings da BM&FBOVESPA estão descritos a seguir. 

Clearing de Derivativos 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos (em milhares de Reais); 

Composição 2010 2009 2008 

Títulos Públicos Federais 76.979.261 53.754.858 89.760.722 

Cartas de Fiança 3.538.492 1.479.341 3.690.835 

Ações 4.934.328 3.351.593 2.678.991 

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 1.150.998 1.307.762 2.161.736 

Ouro 105.958 60.865 319.831 

Garantia em moeda 652.290 555.106 327.644 

FIC Banco BM&F 173.340 95.595 78.130 

FIF BB-BM&F - - 29.049 

Cédula de Produto Rural - 343 829 

Total 87.534.667 

33 

60.605.463 99.047.767 

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que atuaram como intermediários, bem 

como garantias depositadas por tais participantes;


Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.162.122 mil (2009 – R$1.126.126 mil e 2008 - R$1.145.908 mil), 

formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de 

compensação) e detentores de direito de negociação irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operações. A 

contribuição mínima requerida de cada Membro de Compensação é de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme 

seja detentor de Direito de Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuição 

mínima requerida de cada Corretora de Mercadorias é de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociação 

Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa têm contribuição mínima 

exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos 

têm contribuição mínimia requerida de R$3.000 mil. A contribuição mínima requerida de cada Operador Especial é de 

R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociação Irrestrito e Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio 

e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a 

contribuição mínima exigida é de R$1.000 mil; 

(em milhares de Reais) 

Composição 2010 2009 2008 

Títulos Públicos Federais 921.678 859.804 863.451 

Cartas de Fiança 172.210 156.200 160.730 

Certificados de Depósito Bancário 52.801 

(CDBs) 

81.310 98.683 

Ações 15.358 20.098 17.647 

FIC Banco BM&F - 1.781 4.177 

Ouro - 582 - 

Garantias em moeda 75 6.351 1.220 

Valores depositados 1.162.122 1.126.126 1.145.908 

Valores que garantem a participação do 

membro de compensação / negociador 

(989.200) (1.009.500) (1.026.700) 

Garantias excedentes 172.922 116.626 119.208 

Fundo de Operações do Mercado Agropecuário, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, 

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação de operações com contratos referenciados 

em commodities agropecuárias; 

Fundo Especial dos Membros de Compensação, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, 

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação das operações, independentemente do tipo 

de contrato; 

Fundo de Liquidação de Operações, com valor de R$408.509 mil (2009 – R$378.113 mil e 2008 - R$387.236 mil), formado 

por garantias aportadas pelos Membros de Compensação da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações, 

depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores. A contribuição mínima requerida de cada Membro de 

Compensação é de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidação tipo 1, tipo 2 

ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, é exigido de cada membro de compensação R$500 

mil por participante com direito de negociação sob sua responsabilidade. 


Composição 2010 

34 

2009 2008 



Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 14.700 20.200 18.560 

Ações 4.541 6.634 7.763 

Ouro - 2.925 1.928 

Garantias em moeda - 1.050 4.005 

FIF BB-BM&F - - 1 

Valores depositados 408.509 378.113 387.236 



(313.000) 

(319.500) (333.500)


Garantias excedentes 95.509 58.613 53.736 

Patrimônio especial com valor de R$34.807 mil (2009 – R$31.678 mil e 2008 - R$28.808 mil), para atendimento do 

disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 

de agosto de 2001. 

Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC) 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado da Clearing de ações e renda fixa privada (CBLC); 


Composição 2010 2009 2008 


Ações 25.809.847 17.208.344 9.101.835 

Títulos Internacionais 736.905 1.944.896 1.219.499 

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 580.066 997.944 467.649 


Garantia em Moeda 235.806 247.477 101.927 

Ouro 4.955 2.476 25.958 

FIF BB-CBLC 6.092 8.179 6.140 

Outros 130.873 65.884 132.692 

Total 50.702.537 36.437.374 21.481.271 

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do agente de compensação que atuaram como intermediários, bem 

como garantias depositadas por tais participantes; 

Fundo de Liquidação, com valor de R$485.409 mil (2009 – R$322.268 mil e 2008 - R$350.209 mil), formado por garantias 

aportadas pelos Agentes de Compensação, destinado a garantir a boa liquidação das operações; 


Composição 2010 2009 2008 

Títulos Públicos Federais 

Aplicações da BM&FBOVESPA em fundos de 

485.409 322.261 190.629 

investimento exclusivos, títulos públicos 

federais e operações compromissadas 

- 159.580 

Garantias em moeda - 7 - 

Valores depositados 485.409 322.268 350.209 




Clearing de Câmbio 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de câmbio; 


Composição 2010 2009 2008 


Garantia em moeda 66.520 - 174.060 

Valores depositados 3.921.667 3.766.090 3.724.283 

Fundo de Participação, com valor de R$162.235 mil (2009 – R$154.056 mil e 2008 - R$140.584 mil), formado por garantias 

aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações; 


Composição 2010 2009 2008 


35


Fundo Operacional da Clearing de Câmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, com 

a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou 

administrativas; 

Fundo Garantidor da Roda de Dólar Pronto, mantido até 30 de junho de 2009, com valor de R$27.759 mil e encerrado 

durante o terceiro trimestre em decorrência do fim do pregão da roda de Dólar pronto. Era composto por recursos da 

BM&FBOVESPA (R$15.000 mil em 30 de junho de 2009) e garantias aportadas por participantes da Clearing. O fundo tinha 

a finalidade de cobrir o risco de variação de preço existente entre o momento da realização do negócio na Roda de Dólar 

Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada; 


Composição 2010 2009 2008 

Títulos Públicos Federais - - 13.812 

Carta de Fiança - - 240 

Garantias em moeda - - 480 

Aplicação da BM&FBOVESPA - - 15.000 

Valores depositados - - 29.532 




Clearing de Ativos 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de títulos públicos federais; 


Clearing de Ativos 2010 2009 2008 

Títulos Públicos Federais 928.786 832.125 1.423.484 

Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, com a 

finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuízos decorrentes de falhas operacionais ou 

administrativas dos participantes; 





Para proteção patrimonial (hedge) sobre as variações da taxa de câmbio está sendo utilizado como instrumento uma operação 

de Hedge de Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting), que tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da 

variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e à captação das “Senior Unsecured Notes”, realizada em 

16/07/2010. Mais detalhes sobre a operação de hedge de investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a 

acima. 


Os instrumentos financeiros derivativos estão representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1) e 

demonstrados ao seu valor de mercado. Esses contratos são integrantes das carteiras dos fundos exclusivos que foram 

consolidados e são utilizados com objetivo de cobrir exposições ao risco de taxa de juros prefixada, passando-o para taxa de 

juros pós-fixada (CDI). A tabela abaixo ilustra a posição protegida em 31 de dezembro de 2010 (em milhares de Reais). 

Valor 

Referencial 

Valor de 

Mercado 

Taxa de Juros 

Contrato Futuro - posição vendida (10.094) (10.768) (186) 

LTN 11.038 

36 

11.454 214 

dez/2010 

Resultado 

Acumulado


Posição Líquida 944 686 28 

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos 


As estruturas de salvaguardas de nossas Clearings baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartição de perdas 

denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, 

com elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido 

em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais 

riscos de mercado advindos de nossa atuação como contraparte central garantidora. 

Para a maioria dos contratos e operações com ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco de 

mercado do negócio, ou seja, sua volatilidade de preço, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidação das posições 

de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar de acordo com a natureza dos contratos e ativos 

negociados. 

Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, 

isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, 

mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento 

dos preços e do mercado em geral. 

Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de 

Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a 

definição dos cenários de estresse, o Comitê de Risco de Mercado utiliza uma combinação de análises quantitativa e qualitativa. 

A análise quantitativa é feita com o apoio de modelos estatísticos de estimação de risco, como EVT (extreme value theory), 

estimação de volatilidades implícitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, além de simulações históricas. A análise 

qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e internacional, e seus 

possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. 


Os parâmetros utilizados para gerenciamento da operação de Hedge de Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting) 

são os testes de efetividade prospectivo e retrospectivo de hedge, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 

38. Mais detalhes sobre a operação de hedge de investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima. 


A Companhia possui uma política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, atrelados a taxas de 

juros flutuantes ou pós-fixadas. Essa estratégia minimiza eventuais impactos no valor justo ou valor presente advindo de 

eventuais variações das taxas de juros futuras. 

O quadro a seguir demonstra a evolução da exposição dos instrumentos financeiros por fator de risco de mercado utilizado 

como parâmetro indicativo da atuação da estratégia adotada: 

Fatores de Risco (Consolidado) 

Risco 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 

Fator de Risco base dez/10 Percentual Percentual Percentual 

CDI Queda do CDI 99,35% 98,03% 96,68% 

Pré Alta da Pré 0,35% 1,27% 1,78% 

Ouro Queda do Ouro 0,25% 0,20% 0,17% 

USD Alta do Dólar 0,05% 0,50% 1,37% 

Inflação Queda da Inflação 0,00% 0,00% 0,00% 

100,00% 100,00% 100,00% 

e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) 

e quais são esses objetivos 

37



Conforme mencionado anteriormente, as nossas Clearings não possuem posições liquidamente compradas ou liquidamente 

vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados por seu intermédio. Adicionalmente, também não atuam em outros 

mercados objetivando proteção patrimonial. 


Não se aplica. 


Devido ao baixíssimo perfil de risco associado às nossas aplicações financeiras, embora façamos uso de derivativos com o 

objetivo de proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c., não operamos 

instrumentos financeiros que não tenham como objetivo a proteção patrimonial (hedge). 

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos 


As políticas de administração de risco empregadas pelas nossas Clearings são estabelecidas pelo Comitê Técnico de Risco de 

Mercado da Companhia, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração e seus Comitês de 

Assessoramento, bem como pela Diretoria Executiva. 

O Comitê de Risco, criado pelo Conselho de Administração em 12 de maio de 2009, tem como principais atribuições realizar o 

acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela 

Companhia, com enfoque estratégico e estrutural. É composto por 4 membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do 

Conselho de Administração e Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Araújo (Membro do Conselho de 

Administração), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração) e José Roberto Mendonça de Barros (Conselheiro 

Independente). 

O Comitê Técnico de Risco de Mercado é um órgão estatutário do qual participam diretores da BM&FBOVESPA: os diretores 

Executivos das Clearings, Depositária e de Risco, de Operações e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administração de 

Risco; de Liquidação; de Operações; de Estratégia e Planejamento; de Produtos de Derivativos, de Risco Corporativo e de 

Renda Fixa e Câmbio. Dentre as atribuições do Comitê de Risco de Mercado, destacam-se (i) a avaliação da conjuntura 

macroeconômica e política e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinação dos 

modelos utilizados para cálculo de margens de garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a 

definição dos parâmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenários de estresse referentes a cada tipo de fator de 

risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorização, os limites máximos de utilização e os fatores de deságio 

aplicáveis; e (v) outros estudos e análises. 

A Diretoria de Administração de Risco da BM&FBOVESPA, subordinada à Diretoria Executiva das Clearings, Depositária e de 

Risco, é responsável pela execução das políticas de administração de risco estabelecidas pelo Comitê de Risco de Mercado com 

relação à nossa atuação como contraparte central garantidora, bem como pelo monitoramento contínuo da adequação dessas 

políticas vis-à-vis as condições vigentes de mercado. A Diretoria de Administração de Risco contava, em 31 de dezembro de 

2010, com 38 funcionários ativos. 


A Companhia acompanha de forma sistêmica a efetividade da operação do hedge de investimento líquido no exterior por meio 

de testes prospectivos e retrospectivos, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Essa operação tem 

como objetivo neutralizar os impactos advindos da variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e à captação 

dos Senior Unsecured Notes, emitidas em julho de 2010. Mais detalhes sobre a operação de hedge de investimento líquido no 

exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima. 


A nossa política de aplicações financeiras foi estabelecida pelo Conselho de Administração da Companhia e seu 

acompanhamento é realizado de forma sistemática por sua Administração. 

38


g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política 

adotada 


Conforme colocado no item anterior, a estrutura decisória referente aos processos de administração de risco associados à nossa 

atividade de contraparte central garantidora envolve diversos níveis (estratégico, gerencial e operacional) da Companhia, 

buscando, dessa forma, obter um alto grau de aderência às diretrizes e políticas definidas, bem como uma adequada avaliação 

de sua efetividade. 


Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetividade da operação de hedge de investimento líquido 

no exterior, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Mais detalhes sobre a operação de hedge de 

investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima. 


A Companhia realiza acompanhamento sistêmico de suas aplicações financeiras e revisa sua estrutura operacional de controles 

internos periodicamente, buscando aprimorá-la de maneira contínua e de forma a garantir a adequação e a efetividade das 

políticas adotadas. 

5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de 

mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada 

1) Nossas Atuação Como Contraparte Central Garantidora 

Não houve alteração significativa com relação aos principais riscos associados à nossa atividade de contraparte central 

garantidora. 


Não houve alteração nos principais riscos de mercado aos quais a operação de hedge de investimento líquido no exterior da 

Companhia estão expostas. A aplicação dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividades. 


Não houve alteração nos principais riscos de mercado aos quais as aplicações financeiras da Companhia estão expostas. 


Não existem outras informações relevantes relativas a este item 5 que não tenham sido consideradas acima. 

6. Histórico da Companhia 

6.1. Constituição 

Data: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., veículo que 

originou a BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, foi criada com a integração das 

atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas das 

companhias em Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas em 8 de maio de 2008. 

Forma: Sociedade por ações 

País de Constituição: Brasil 

6.2. Prazo de duração 

O prazo de duração da Companhia é indeterminado. 

39


6.3. Histórico da Companhia 

A BM&FBOVESPA é a companhia resultante da integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bovespa Holding, 

aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um breve histórico dessas duas 

bolsas, bem como da BM&FBOVESPA. 

Histórico Segmento BM&F 

A trajetória de conquistas e recordes da BM&F teve início em janeiro de 1986. Na década de 1990, fortaleceu sua posição no 

mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociação de derivativos da América Latina. Para estreitar o 

relacionamento com as bolsas e os órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, institui, em 1993, a BM&F USA Inc. em 

Nova Iorque. 

Visando a proporcionar um conjunto integrado de serviços, em 2002, adquiriu participação majoritária na Bolsa de Valores do 

Rio de Janeiro e coordenou a criação da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Nesse mesmo ano, completou importantes reformas 

decorrentes da implantação do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lançando a Clearing de Câmbio. Em 2004, ampliando 

seu espaço estratégico de atuação, iniciou as atividades da Clearing de Ativos e do Banco BM&F. 

Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização, preparando a companhia para a abertura de capital. Os direitos 

patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participações acionárias. 

No mês de setembro de 2007, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para que essa empresa adquirisse ações 

dos acionistas da BM&F equivalentes a 10% de seu capital social. Em outubro de 2007, foi firmada uma parceria com o CME 

Group envolvendo um investimento cruzado em ações das duas companhias e, a criação de uma interligação de rede eletrônica 

para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociação (tanto no Segmento 

BM&F quanto no Segmento Bovespa). Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito abaixo 

no Histórico BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 

Ainda em 2007, no dia 30 de novembro, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo 

(Bovespa), negociadas sob o código BMEF3, que em 20 de agosto de 2008 foram convertidas na razão 1:1 nas ações da 

Companhia (BVMF3). 

Histórico Segmento BOVESPA 

A história da BOVESPA remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década de 1960, a BOVESPA 

assumiu a característica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua 

desmutualização. Ainda, na década de 1960, com o advento de uma nova regulamentação do mercado de capitais brasileiro, a 

denominação da BOVESPA foi alterada para Bolsa de Valores de São Paulo. 

Implantado em 1968, o Índice Bovespa (IBOVESPA), que tem por finalidade básica servir como indicador médio do 

comportamento do mercado manteve a integridade de sua série histórica e não sofreu modificações metodológicas desde sua 

implementação. 

No início da década de 1970, o registro de negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e demais 

informações relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrônica e imediata. No final 

da década de 1970, a BOVESPA foi precursora na realização de operações com opções sobre ações no Brasil. 

Na década de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da BOVESPA: a criação dos fundos mútuos 

(ações e previdência) e o início do processo de desmaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente 

escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidação dos negócios e para o aumento da liquidez do 

mercado. 

Logo no início da década de 1990, a BOVESPA introduziu em paralelo ao pregão viva-voz o sistema eletrônico de negociação de 

renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto, que operava por meio de 

terminais remotos instalados nas dependências das corretoras-membro. Em meados da mesma década, o sistema eletrônico de 

negociação foi substituído por um avançado sistema adquirido da então bolsa de Paris (atual NYSE Euronext) e foi instituída a 

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de 

compensação e depositária, permitindo a participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação. 

40


Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociação de ações do Brasil em uma só bolsa, a BOVESPA liderou um 

programa de integração com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para 

negociação de renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o País. Neste processo de 

integração, a BOVESPA adquiriu, por meio da CBLC, a CLC (Companhia de Liquidação e Custódia), então responsável pelos 

serviços de liquidação e custódia dos valores mobiliários negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. 

Ainda em 2000, a BOVESPA lançou os três segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança corporativa: 

o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. Em 2001, a BOVESPA lançou o BOVESPAFIX, uma plataforma 

eletrônica de negociação de títulos de renda fixa corporativos. Em 2002, com a aquisição da SOMA, passou a atuar também na 

negociação de títulos de renda variável no mercado de balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em 

mercado organizado de renda variável no Brasil. Em setembro de 2005, a BOVESPA encerrou a realização de negócios por meio 

do pregão viva voz tornando-se um mercado totalmente eletrônico. 

Em 28 de agosto de 2007, a desmutualização da BOVESPA foi aprovada e, com isso, todos os detentores de títulos patrimoniais 

da BOVESPA e de ações da CBLC, transformaram-se em acionistas da BOVESPA Holding. Em outubro de 2007 tiveram início as 

negociações de ações da BOVESPA Holding no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas na razão de 

1:1,42485643 em ações BVMF3 e 0,1 ação preferencial em 20 de agosto de 2008. Os acionistas da Bovespa Holding receberam 

o pagamento de resgate das ações preferenciais no valor de R$17,15340847 por ação preferencial. 

Histórico BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 

A Companhia foi constituída em 14 de dezembro de 2007, sob a denominação social de “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e 

Participações S.A.”, com o objetivo social de participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior 

(holding). 

Em 8 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a alteração da sua denominação social, que passou a ser “Nova 

Bolsa S.A.”. 

Em 8 de maio de 2008, foi implementada operação de integração das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Holding, 

por meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A. (denominação social anterior da BM&FBOVESPA); e (ii) 

incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. (denominação social anterior da BM&FBOVESPA), 

com a consequente alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de 

Valores, Mercadorias e Futuros. 

Com a integração de suas atividades, BM&F e Bovespa formaram uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a 

segunda das Américas e a líder no continente latino-americano. A BM&FBOVESPA é muito mais do que um espaço de 

negociação, atuando também na listagem de empresas e fundos, realização de negociações de ações, títulos, contratos 

derivativos, nas modalidades à vista e de liquidação futura, divulgação de cotações, produção de índices de mercado, 

desenvolvimento de sistemas e softwares e promoção de avanços tecnológicos. A BM&FBOVESPA conta com um modelo de 

negócios totalmente integrado com quatro clearings – ações, derivativos, ativos e câmbio – e um sistema de custódia completo. 

As negociações são cursadas em meio exclusivamente eletrônico. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realização de 

operações destinadas à compra e venda de ações, transferência de riscos de mercado (hedge), arbitragem de preços entre 

mercados e/ou ativos, diversificação e alocação de investimentos e alavancagem de posições. A BM&FBOVESPA, efetivamente, 

contribui para o crescimento econômico brasileiro. 

Em fevereiro de 2010, assinamos Protocolo de Intenções com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratégica 

preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e 

compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova Plataforma Eletrônica de Negociação de 

derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa 

participação societária no CME Group para 5%, equivalente a aproximadamente US$ 1 bilhão; e (iv) indicação de um 

representante para participar do Conselho de Administração do CME Group. 

Com relação à nova Plataforma Eletrônica de Negociação mencionada acima, para a completa implementação de todas as suas 

etapas, incluindo-se a aquisição de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, estimamos realizar investimentos 

da ordem de US$ 175 milhões ao longo de 10 anos, com valor presente de US$ 100 milhões. A parceria estratégica preferencial 

global terá prazo inicial de 15 anos. 

Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global foram assinados com o CME Group em 22 de 

junho de 2010. 

41


Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação acionária no CME Group 1,78% para 5%, levando a Companhia a 

se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisição adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo método da 

equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do 

CME Group, com efeito contábil reconhecido no resultado. 

No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulário. 

6.4. Data de registro na CVM 

Em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu à BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A aprovação do registro da 

BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobiliários se deu em 18 de junho de 2009, por 

intermédio do Ofício Circular SMI nº 018/09. 

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, 

alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos 

quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas 

Como informado nos itens 6.1 e 6.3 acima, a BM&FBOVESPA, em sua configuração atual, surgiu com a integração das 

atividades da BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se deu da seguinte forma: 

Na AGE da BM&F realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; 

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa 

S.A.; 

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da totalidade de ações de 

emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a denominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada 

para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 

Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da 

personalidade jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiária integral da BM&FBOVESPA. Além da 

Bovespa Holding, a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia passaram 

pelas seguintes reorganizações societárias: 

Na AGE da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação 

da BVSP pela Bovespa Holding; 

Na AGE da Bovespa Holding realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação da Bolsa de Valores de 

São Paulo S.A. – BVSP pela Bovespa Holding, o que resultou na extinção da BVSP. Naquela ocasião, a denominação 

social da Bovespa Holding foi alterada para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“Nova BVSP”); 

Na AGE da Nova BVSP (antiga Bovespa Holding) realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação 

da Nova BVSP pela BM&FBOVESPA; 

Na AGE da CBLC realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC pela BM&FBOVESPA; 

Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da 

Nova BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extinção das sociedades incorporadas. 

Em decorrência dessas reorganizações societárias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding 

S.A., Bolsa de Valores de São Paulo S.A. e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deixaram de existir e foram todas 

incorporadas à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 

Conforme informado no item 6.3 (Histórico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, Inc., o 

investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinária e 

Extraordinária, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisição de uma 

participação adicional no CME Group, Inc., elevando sua participação para 5%. 

6.6. Pedidos de Falência 

42


Não houve pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial. 



7. Atividades da Companhia 

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas 

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros 

A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos 

derivativos, além de prestar o serviço de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte 

central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação. A BM&FBOVESPA 

oferece ampla gama de produtos e serviços, tais como: negociação de ações, títulos de renda fixa, câmbio pronto e contratos 

derivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas 

e outros emissores de valores mobiliários; atuação como depositária de ativos; empréstimo de títulos; e licença de softwares. 

Essa gama de produtos e serviços permite que seu modelo de negócios seja verticalmente integrado. Além disso, é associada 

da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM), associação que fiscaliza a atuação da própria BM&FBOVESPA e dos 

participantes do mercado, assim como as operações por eles realizadas. 

Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&F) 

Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua 

subsidiária integral, o Banco BM&F, oferece aos detentores de direitos de acesso e às Clearings da BM&FBOVESPA, facilidades 

para o processo de liquidação e custódia de ativos. 

Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões de eficiência e 

segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da BM&FBOVESPA, oferecendo condições para liquidação e 

custódia, em ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional. 

Dentre os serviços e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidação de operações registradas em câmaras de registro, 

depositária, central de registros, compensação e liquidação de títulos, valores mobiliários, derivativos e câmbio, o de 

representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de serviços de back-office para clubes e 

fundos de investimento. 

Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigação de risco e de suporte 

operacional para as Clearings que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados que a 

BM&FBOVESPA administra, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com 

seu objeto social. 

BM&F (USA) Inc. 

Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, tem como 

objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e 

auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado. 

BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 

No segundo semestre de 2010, a diretoria da BM&FBOVESPA resolveu reorganizar a estrutura de suas subsidiárias no exterior. 

Assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiária integral da 

BM&FBOVESPA diretamente, de acordo com os atos societários e contratos firmados em 1º de fevereiro de 2011. 

Bolsa Brasileira de Mercadorias 

A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada à BM&FBOVESPA, atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento 

(CONAB), na execução da Política de Garantia de Preços Mínimos, na prestação de serviços de licitações eletrônicas públicas e 

privadas destinadas à aquisição de bens e serviços, na comercialização de produtos agropecuários e no registro de balcão de 

43


títulos do agronegócio (CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depósito Agropecuário e Warrant 

Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de Direito Creditório do Agronegócio). 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O Centro 

de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas, 

possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos de eventos, institucionais e sociais. 

7.2. Segmentos Operacionais divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de 

exercício social 

a. produtos e serviços comercializados 

Segmento BM&F 

O Segmento BM&F abrange as principais etapas dos ciclos de negociação e liquidação de títulos e contratos, ou seja: (i) 

sistemas de negociação em ambientes de pregão eletrônico; (ii) sistemas de registro, compensação e liquidação de operações, 

integrados a robusto e sofisticado sistema de gerenciamento de risco destinado a assegurar a boa liquidação das operações 

registradas; e (iii) sistemas de custódia de títulos do agronegócio, de ouro e de outros ativos. 

Além disso, esse segmento abrange a negociação de mercadorias, de câmbio pronto, de ativos da dívida pública, dos serviços 

prestados pelo Banco BM&F e pela Bolsa Brasileira de Mercadorias. 

Atividades das Clearings 

As atividades de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações realizadas no Segmento BM&F são 

operacionalizadas por três Clearings, a de Derivativos, a de Câmbio e a de Ativos, e também pelo Banco BM&F. Atuando de 

forma integrada, as Clearings e o Banco BM&F asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e 

a liquidação de todas as operações realizadas e obrigações destas decorrentes. 

As operações registradas nas Clearings são liquidadas por compensação multilateral (netting, tendo a respectiva Clearing como 

contraparte central), o que reduz o número de ordens de pagamento que as instituições são obrigadas a fazer para liquidar 

suas operações e, consequentemente, os custos de transação e os riscos operacionais por elas incorridos. Além disso, por 

assumirem a posição de contraparte central garantidora (CCP), nossas Clearings permitem a compensação (netting) dos valores 

a liquidar, mitigando os riscos de crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam com sistema 

de gerenciamento de risco que calcula – para alguns contratos em tempo real e para outros em tempo quase-real – o risco das 

operações realizadas e o valor das garantias necessárias para a efetiva cobertura de tais riscos. 

A Clearing de Derivativos é responsável pelo gerenciamento de riscos e pela liquidação de nossos contratos futuros, de 

opções e de swap (neste último caso, por opção das partes). 

A Clearing de Câmbio realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações do 

mercado brasileiro interbancário de dólar à vista (dólar pronto). As operações registradas na Clearing de Câmbio 

podem ser contratadas pelos participantes compradores e vendedores em negociações privadas. As operações 

registradas na Clearing de Câmbio são liquidadas por meio da entrega de reais (em conta mantida pela Clearing no 

Banco Central do Brasil) e de dólares norte-americanos em bancos em que a Companhia possui conta nos Estados 

Unidos da América. Ao aplicar o mecanismo de “pagamento contra pagamento” (payment versus payment, ou PVP), a 

Clearing de Câmbio elimina o risco de “principal” servindo as garantias para cobrir o risco de volatilidade. 

A Clearing de Ativos realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações com 

títulos públicos federais emitidos pelo governo brasileiro, dentre as quais operações definitivas de compra e venda 

(com liquidação à vista ou em data futura), operações compromissadas tendo os referidos títulos como lastro e 

operações de empréstimo desses títulos. As operações registradas na Clearing de Ativos podem ser contratadas pelos 

clientes em negociações privadas (mercado de balcão) ou por meio da inserção de ofertas no sistema eletrônico de 

negociação oferecido pela BM&F (Sisbex). 

O Banco BM&F complementa de maneira importante o modelo operacional das Clearings e seus sistemas de gerenciamento de 

risco. Por intermédio do Banco BM&F, as Clearings têm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o 

que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando há necessidade de execução e/ou monetização de 

44


títulos públicos federais depositados em garantia. Além disso, para os participantes dos nossos mercados, em especial as 

corretoras de mercadorias e os membros de compensação, o Banco BM&F fornece serviços/soluções especialmente desenhados 

para tornar os processos de liquidação e de gerenciamento de garantias e ativos em custódia mais eficientes e econômicos. 

Custódia de Títulos do Agronegócio, Ouro e Outros Ativos e Valores Mobiliários 

Além dos sistemas de negociação e dos serviços de liquidação e de gerenciamento de risco de operações, oferecemos aos 

nossos clientes, por intermédio das Clearings e do Banco BM&F, serviços de custódia de títulos e valores mobiliários que atuam 

de forma complementar e integrada aos demais serviços, conforme mostramos a seguir. 

Custódia de Títulos do Agronegócio: operacionalizada por meio do Sistema de Registro de Custódia de Títulos do 

Agronegócio (SRCA), permite o registro da custódia de CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de 

Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de Direito 

Creditório do Agronegócio), dentre outros. Os títulos do agronegócio registrados no SRCA podem ser negociados por 

meio dos sistemas oferecidos pela Bolsa Brasileira de Mercadorias. Determinados títulos também podem ser utilizados 

como garantia de operações registradas na Clearing de Derivativos. Pretendemos viabilizar, no futuro, a liquidação 

física de determinados futuros agropecuários, mediante a entrega de títulos registrados no SRCA, o que aperfeiçoará o 

funcionamento de nossos derivativos de commodities. 

Custódia Fungível de Ouro: a custódia fungível de ouro da BM&F permite o registro escritural de ouro em barra, o que 

viabiliza sua negociação em nossos sistemas e sua utilização para a liquidação de contratos futuros e de opções 

referenciados em ouro, bem como para a garantia de operações registradas na Clearing de Derivativos. 

Custódia de Outros Ativos e Valores Mobiliários: o Banco BM&F é dotado de estrutura própria para a prestação de 

serviços de custódia de ativos em geral. Dentre suas metas, destaca-se os serviços de custódia prestados para 

investidores não-residentes que acessam os mercados brasileiros por meio dos mecanismos previstos na Resolução n o 

2.689 do Conselho Monetário Nacional. 

Registro de Operações em Mercado de Balcão 

De forma complementar aos contratos admitidos à negociação em ambiente de negociação eletrônica, nossa Clearing de 

Derivativos admite o registro de negócios realizados em mercado de balcão, ou over-the-counter (OTC), que incluem contratos 

de swap e de opções customizadas referenciados em taxas de câmbio, taxas de juro, índices de inflação e índices de ações. 

Acreditamos que nossos produtos de balcão oferecem a nossos clientes a possibilidade de contratação de operações de hedge 

sob medida, ou seja, adaptadas às necessidades específicas de seus negócios e/ou portfólios de ativos 

Principais Fonte de Receitas 

Nossa principal fonte de receitas desse segmento consiste nas taxas cobradas pela utilização de nossos sistemas de negociação 

e pelos serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco de operações. Essas taxas representam os 

custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo calculadas e cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos 

procedimentos de liquidação das Clearings, com exceção dos contratos derivativos agropecuários liquidados em dólares na 

praça financeira de Nova Iorque, na forma da Resolução n o 2.687 do Conselho Monetário Nacional. 

Emolumentos: taxa cobrada quando da realização de qualquer operação nos sistemas ou nos ambientes de negociação 

da BM&F, inclusive quando do encerramento e da cessão de posições. As regras de cálculo dos emolumentos são 

definidas por grupo de produtos com características e finalidades semelhantes ou referenciados no mesmo ativo 

subjacente. 

Taxa de Registro: taxa cobrada por ocasião do registro de operações nas Clearings de Derivativos, de Câmbio e de 

Ativos. 

Taxa de Permanência: taxa cobrada pelo serviço de gerenciamento das posições mantidas em aberto na Clearing de 

Derivativos, sendo seu valor função da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente. 

Taxa de Liquidação: taxa referente à liquidação por entrega, isto é, física, de contratos futuros referenciados em 

commodities agropecuárias. 

Derivativos Financeiros e Mercadorias 

45


A atividade de negociação de contratos de derivativos e de mercadorias é composta pela negociação de contratos de 

derivativos de taxa de juros em Reais e em dólar norte americano, de taxa de câmbio, de índices de ações, de commodities e 

pelo mercado de balcão, além dos mini contratos. 

No que se refere à Clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em função do tipo de contrato e de seu prazo para 

o vencimento. Para a definição das taxas aplicáveis a cada tipo de contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a 

volatilidade do contrato, o nível de preços praticado em mercados concorrentes e as condições do mercado. Em geral, os 

contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores riscos – tendem a apresentar taxas maiores que os 

menos voláteis. Os contratos relevantes são os de taxa de juros em Reais, cujo preço varia de acordo com o prazo do 

vencimento do contrato, os de taxa de câmbio, que tem como principal variável no preço a taxa de câmbio entre o R$ e o US$, 

e os contratos de índice de ações, cujo preço é fixo, porém seu valor médio varia de acordo com o tipo da negociação e do 

investidor. 

Além disso, no segundo semestre de 2008, houve alterações na política de preços que, aliado à desvalorização da taxa de 

câmbio (os preços dos contratos de câmbio, taxa de juros em câmbio e commodities variam de acordo com o dólar norteamericano), 

afetaram a RPC entre 2007 e 2008 e entre 2008 e 2009. 

A mudança na política de preços para o segmento BM&F obedeceu às seguintes etapas: 

Em 25 de agosto de 2008, foi descontinuada a política universal de desconto de 5% e também o desconto de 25% para os 

participantes que detinham, no mínimo, 10 mil ações BMEF3 (ticker de negociação da BM&F S.A.); 

Em 17 de novembro de 2008, teve início a política transitória de descontos fixos de 40% para todos os participantes, 50% 

para aqueles que negociaram por meio de DMA (Direct Market Access, ou acesso direto ao mercado, que permite aos 

investidores o roteamento de ordens sem a necessidade de contato telefônico com o corretor) e 70% para os denominados 

investidores de alta frequência. Além disso, foram introduzidas algumas mudanças na forma de cobrança de alguns 

contratos, como por exemplo, o Futuro de Índice de Ações, que passou a ter um preço fixo; 

Em 16 de fevereiro de 2009, teve início nova política de preços com faixas progressivas de descontos de acordo com o 

volume negociado, sendo que o acesso via DMA passou a ter desconto de 10% e os investidores de alta frequência 

permaneceram com o desconto de 70%. 

Em 1º de novembro de 2010 passou a vigorar a nova política de tarifação para os investidores de alta frequência (High 

Frequency Traders - HFT) para ambos os segmentos (Bovespa e BM&F), que oferece preços decrescentes em função do 

volume negociado e está vinculada às contas em que o cliente é cadastrado como HFT, exclusivamente para as operações 

de daytrade. 

Com a nova política, a Companhia tornou seus produtos mais competitivos e adequados aos participantes e à realidade do 

mercado, além de estimular a liquidez e a adesão de investidores de alta frequência. 

Volume Negociado e Receita por Contrato 

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 

O volume de contratos negociados em 2010 atingiu a média diária de 2,50 milhões, 64,7% superior à média de 2009. O 

principal contrato negociado, o de taxa de juros em R$, cresceu 99,6% no mesmo período, sendo que tal aumento decorre 

tanto do crescimento estrutural do mercado brasileiro como também do aumento da volatilidade relacionada às decisões do 

BACEN em relação à taxa Selic. 

O crescimento estrutural do mercado é materializado pelo aumento das exposições em taxa de juros pré-fixada, tanto do 

crédito como da dívida pública, o que aumenta a necessidade dos participantes do mercado que detém os títulos de dívida ou 

que concedem crédito se protegerem de possíveis variações na taxa de juros (hedge), eliminando ou mitigando o risco advindo 

de sua exposição no mercado. Segundo dados do Bacen, o volume de crédito em taxa pré-fixada cresceu 26,7% entre o final 

de 2009 e o final de 2010, de R$492,2 bilhões para R$623,6 bilhões, enquanto que a parcela da dívida pública em taxa préfixada 

cresceu 29,0% no mesmo período, de R$471,5 bilhões para R$608,4 bilhões. 

Outro componente que explica o crescimento dos volumes dos contratos de taxa de juros em R$ é a volatilidade relacionada às 

decisões sobre a taxa Selic, dada a diversidade de opiniões e expectativas dos participantes do mercado. Ao longo de 2010, o 

Bacen mudou a taxa Selic 3 vezes, nos meses de abril, junho e julho. Ao analisar, mensalmente, as médias diárias, é possível 

observar que os picos de volume ocorreram nos meses de mudança na Selic e/ou nos meses que antecederam tais 

46


movimentos. É possível, ainda, verificar que nos meses de novembro e dezembro há um aumento considerável do volume, em 

grande medida, decorrente de expectativas sobre novas alterações que acabaram se materializando em janeiro de 2011. 

Nota-se, também, que nos meses de pico de negociação há uma concentração maior do volume nos contratos de curto prazo 

(1º e 2º vencimentos), uma vez que é nesses vencimentos que acontece a maior parte da especulação e das apostas sobre as 

decisões do Bacen. Como a política de preços para esse grupo de contratos leva em conta sua maturidade, o resultado é um 

impacto negativo na RPC média do contrato de taxa de juros em R$, que caiu 9,1% entre 2009 e 2010. 

A queda da RPC também acontece para o total do mercado de derivativos, devido, principalmente, ao aumento da participação 

dos contratos de taxa de juros em R$ no volume total negociado que foi de 67,2% em 2010 e 55,5% em 2009. 

Com relação aos demais grupos de contratos, vale destacar o crescimento dos contratos de taxa de câmbio, o segundo mais 

negociado, de 20,9% entre 2009 e 2010, também atingindo marca recorde. O desempenho desses contratos foi 

particularmente positivo no primeiro semestre de 2010, período no qual se verificou um aumento da volatilidade no mercado de 

câmbio. 

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 

O volume de contratos negociados em 2009 atingiu a média diária de 1,52 milhão, 3,3% inferior à média de 2008. Tal queda 

deveu-se, principalmente, às reduções de 16,4% e 8,7% nos volumes negociados nos contratos de taxas de câmbio e de 

índices de preços de ações, respectivamente. Por outro lado, esse declínio foi parcialmente compensado pela alta de 7,0% no 

volume de contratos de taxas de juros em reais, cuja média diária saiu de 788,7 mil para 843,5 mil contratos. A média de 2008 

foi de 1,57 milhão por dia, 9,6% inferior ao ano anterior. 

A RPC do segmento BM&F foi de R$1,365 em 2009, 10,3% inferior à de 2008. A RPC de 2008 e, em menor parte, a de 2009 

foram afetadas pelo período de transição para a nova política de preços, implantada em fevereiro de 2009. Essa transição 

elevou, temporariamente, a RPC de 2008, o que afeta essa comparação com o ano de 2009. 

Na comparação de 2008 com 2009, a receita gerada caiu como resultado da queda nos volumes negociados (exceção feita aos 

contratos de taxas de juros em reais) e da RPC (exceção feita aos contratos de taxas de câmbio e taxas de juros em US$). 

Volume e RPC por tipo de contrato 

Volume médio diário negociado (Average Daily Traded Volume - ADTV) - em número de contratos 

Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities Mercado 

Balcão 

2008 788.665 

2009 843.480 

2010 1.683.623 

94.281 

78.298 

89.714 

534.922 

447.093 

540.623 

87.632 

80.015 

89.406 

Entre 2009 e 2010, a participação dos investidores no volume negociado teve como principais variações o aumento da 

participação dos investidores institucionais, que passou de 24,3% para 29,6%, e o aumento da participação dos investidores 

estrangeiros, de 20,0% para 22,4%. Entre 2008 e 2009, as principais variações foram a queda da participação das instituições 

financeiras, passando de 48% para 45%, o crescimento da participação dos estrangeiros, de 19% para 20% e dos investidores 

institucionais, de 23% para 24%. Entre 2007 e 2008, as principais variações foram a queda da participação das instituições 

financeiras, passando de 49% para 48% e o crescimento da participação dos estrangeiros, de 17% para 19%. 

47 

14.916 

10.236 

12.898 

12.447 

9.273 

12.866 

Mini Contratos ADTV 

40.478 

52.637 

75.605 

1.573.342 

1.521.032 

2.504.736 

2008/2009 7,0% -17,0% -16,4% -8,7% -31,4% -25,5% 30,0% -3,3% 

2009/2010 99,6% 14,6% 20,9% 11,7% 26,0% 38,7% 43,6% 64,7% 

Receita por Contrato Média (RPC) - em R$ 

Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities Mercado 

Balcão 

2008 1,141 

2009 0,979 

1,283 

1,357 

2,065 

2,161 

2,145 

1,620 

3,587 

2,307 

2,355 

1,655 

Mini Contratos RPC (R$) 

2010 0,889 

1,142 1,928 1,564 2,168 1,610 

0,128 1,134 

2008/2009 -14,2% 5,8% 4,6% -24,5% -35,7% -29,7% 8,5% -10,6% 

2009/2010 -9,1% -15,8% -10,8% -3,4% -6,1% -2,7% -27,0% -16,9% 

0,162 

0,176 

1,527 

1,365


No que diz respeito à participação das diferentes categorias de investidores no volume negociado, nota-se que no período 

2008-2010 houve considerável aumento da participação dos investidores estrangeiros e dos investidores institucionais e 

redução na participação das instituições financeiras. Esse crescimento, particularmente na participação dos investidores 

estrangeiros no volume negociado, evidencia o desenvolvimento e a importância do mercado de derivativos brasileiro e 

principalmente a atuação dos investidores de alta frequência (ver mais detalhes adiante). 

BM&F - Participação dos Investidores no Número de Contratos Negociados 

Ano Institucional Estrangeiro Pessoa Física Inst. 

Financeira 

48 

Empresa 

Banco 

Central 

2008 22,60% 18,79% 7,97% 47,60% 2,90% 0,15% 

2009 24,26% 20,02% 7,63% 45,46% 2,53% 0,11% 

2010 29,61% 22,40% 3,88% 42,40% 1,71% 0,00% 

2008/2009 1,65 p.p. 1,23 p.p. -0,34 p.p. -2,14 p.p. -0,37 p.p. -0,04 p.p. 

2009/2010 5,36 p.p. 2,38 p.p. -3,75 p.p. -3,06 p.p. -0,82 p.p. -0,11 p.p. 

Abaixo segue a evolução do volume negociado e da RPC dos contratos de derivativos, por grupos de contratos: 

Taxa de juros em Reais: Contratos futuros referenciados em taxa de juro brasileira e índices de inflação e contratos de 

opções referenciados em taxa de juro brasileira. A RPC desses contratos varia de acordo com o vencimento e o principal 

contrato é referenciado em DI (Depósito Interfinanceiro). 

Nosso contrato derivativo mais líquido é o contrato futuro de DI. Essencialmente, o futuro de DI permite a negociação da taxa 

de juro pré-fixada da economia brasileira, para diferentes prazos. O contrato possui grande importância para o sistema 

financeiro nacional, uma vez que é utilizado para o hedge de operações de empréstimo e captação de recursos, hedge de 

operações com títulos públicos federais, operações de arbitragem e também para a alavancagem de posições. As opções sobre 

o contrato futuro de DI e as opções sobre o Índice de DI (IDI) complementam as estratégias que podem ser desenvolvidas por 

nossos clientes. Tais opções propiciam, em particular, a construção de estratégias de hedge mais sofisticadas. 

As tabelas abaixo apresentam a distribuição do volume e da RPC de acordo com o vencimento, demonstrando as diferenças de 

preço entre os cinco vencimentos. 

Taxa de juros em Reais Futuro por 

vencimentos (2008) 

ADTV 

Taxa de 

RPC 

(em nº de 

Juros BRL 

(em R$) 

contratos) 

1º Vcto 80.073 0,293 

2º Vcto 80.611 0,555 

3º Vcto 80.459 0,802 

4º Vcto 34.597 1,038 

5º Vcto 513.748 1,121 

Total 789.488 1,140 

Taxa de juros em Reais Futuro 

por vencimentos (2009) 

ADTV 


RPC 


Juros BRL 

(em R$) 

contratos) 

1º Vcto 113.905 0,233 

2º Vcto 123.265 0,432 

3º Vcto 88.302 0,529 

4º Vcto 51.905 0,814 

5º Vcto 466.104 1,063 

Total 843.480 0,979 

Taxa de juros em Reais Futuro 

por vencimentos (2010) 

ADTV 


RPC 


Juros BRL 

(em R$) 

contratos) 

1º Vcto 270.598 0,224 

2º Vcto 360.283 0,412 

3º Vcto 175.592 0,515 

4º Vcto 104.194 0,804 

5º Vcto 772.955 1,066 

Total 1.683.623 0,889 

Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 99,6% e a RPC caiu de R$0,979 para R$0,889, ou seja, 9,1%, explicada pela 

maior concentração na negociação de contratos de vencimentos mais curtos, que possuem RPC menor, conforme pode ser 

observado nos quadros acima. 

O volume negociado subiu 7,0% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 14,2%, de R$1,141 para R$0,979. 

Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Instituições Financeiras, Investidores 

Institucionais e Investidores Estrangeiros, com participações de 47,3%, 36,7% e 13,4%, respectivamente. 

Taxa de câmbio: Contratos futuros referenciados em taxa de câmbio de reais por dólar norte-americano (o principal deles), 

euro, dólar australiano, dólar canadense, iene, libra esterlina e peso mexicano, e Contratos de opções referenciados em taxa de 

câmbio de reais por dólar norte-americano. A RPC desses contratos é referenciada em dólar norte americano.


O principal contrato desse grupo é o contrato futuro de dólar. Este não prevê a entrega física de moeda estrangeira, sendo 

liquidado por diferença de preço no vencimento, com base no valor da taxa de câmbio de reais por dólar divulgada pelo Banco 

Central do Brasil (PTAX). É utilizado por tesourarias de bancos, fundos de investimento, investidores não-residentes e empresas 

ligadas às atividades de importação e exportação, principalmente para hedge de suas posições cambiais ativas e passivas, para 

arbitragem de preços com outros mercados de moedas e para alavancagem de posições. As opções sobre dólar disponível 

também apresentam boa liquidez e complementam as estratégias que podem ser desenvolvidas por nossos clientes nos 

mercados de dólar. 

Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 20,9% e a RPC caiu 10,8%, de R$2,161 para R$1,928. A queda da RPC é 

explicada principalmente pela valorização de 11,7% da taxa de câmbio entre os dois períodos, tendo em vista que o preço 

desse contrato varia de acordo com o dólar norte-americano, e pela maior participação dos investidores de alta frequência (que 

possuem desconto progressivo conforme o volume negociado) nesses contratos, que respondeu por 8,1% dos contratos de 

taxa de câmbio em dezembro de 2010. 

O volume negociado caiu 16,4% entre 2008 e 2009 e a RPC subiu 4,6%, de R$2,065 para R$2,161. A alta da RPC é decorrente 

da desvalorização da taxa de câmbio média entre os dois períodos, o que foi parcialmente compensado pela maior participação 

dos investidores de alta frequência nesses contratos, que atingiu 4,4% desse grupo de contratos em dezembro de 2009. 


Estrangeiros e Investidores Institucionais, com participações de 45,3%, 26,4% e 22,5%, respectivamente. 

Taxa de Juros em Dólares: contratos de taxa de juro brasileira denominada em dólares, títulos da dívida externa brasileira 

(Global Bonds) e US Treasury Notes. 

O contrato futuro de taxa de juro brasileira denominada em dólares (futuro de Cupom Cambial) pode ser negociado 

diretamente ou por meio da operação estruturada de forward rate agreement (FRA). A estratégia de FRA possibilita a 

combinação, em um único negócio, da compra/venda de um vencimento “curto” de futuro de Cupom Cambial, com a 

venda/compra de um vencimento “longo” do mesmo contrato, atendendo a necessidades operacionais específicas de nossos 

clientes. 

A RPC desse grupo de contratos varia conforme o prazo de vencimento dos contratos e a taxa de câmbio entre o R$ e o US$. 

Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 14,6% e a RPC caiu 15,8%, de R$1,357 para R$1,142. Entre 2008 e 2009 o 

volume negociado caiu 17,0% e a RPC subiu 5,8%, de R$1,283 para R$1,357. 


Institucionais e Investidores Estrangeiros, com participações de 62,9%, 24,4% e 12,0%, respectivamente. 

Índices de ações: Contratos futuros referenciados no Ibovespa e no IBrX-50 e contratos de opções referenciados em futuro 

de Ibovespa. 

O contrato futuro de Ibovespa é o terceiro contrato mais líquido do segmento BM&F. Esta é uma alternativa eficiente, barata e 

altamente líquida para o hedge de posições compradas em ações negociadas em bolsa. Em períodos de baixa do mercado de 

ações, a venda do contrato futuro de Ibovespa oferece uma forma de proteção de preço aos investidores “comprados” nas 

ações. Em períodos de alta, por outro lado, o futuro de Ibovespa se constitui em alternativa igualmente eficiente, barata e 

líquida para os investidores que acreditam no potencial de valorização do mercado acionário brasileiro. 

Os contratos referenciados em índices de ações (Ibovespa e IbrX-50) têm um valor fixo por contrato, em lugar de um 

percentual sobre o valor do índice. A variação da RPC depende da intensidade da atividade de day trade e da participação do 

investidor de alta frequência, que conta com descontos progressivos conforme o volume negociado. 

O volume negociado subiu 11,7% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 3,4%, de R$1,620 para R$1,564. A RPC caiu em função da 

maior participação dos investidores de alta frequência (investidores que utilizam modelos matemáticos na montagem de suas 

estratégias, de forma que ordens de compra e de venda sejam enviadas automaticamente ao sistema de negociação sempre 

que forem identificadas oportunidades, que possuem descontos progressivos conforme o volume negociado) nesses contratos, 

que atingiu 20,7% em dezembro de 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 8,7% e a RPC caiu de R$2,145 para 

R$1,620. 

Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores 

Institucionais e Instituições Financeiras, com participações de 35,4%, 29,4% e 17,3%, respectivamente. 

49


Cabe notar que a partir de agosto de 2009, a CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado 

de futuros norte-americano, aprovou a negociação por parte de investidores estabelecidos naquele país para contratos de 

futuros de índices referenciados no Ibovespa. 

Commodities: Contratos futuros referenciados em café arábica, café conillon, boi gordo, bezerro, soja, etanol, milho, açúcar 

cristal, algodão e ouro e contratos de opção referenciados nos contratos futuros acima mencionados. 

A RPC desses contratos varia conforme o mix de contratos negociados, pois alguns são referenciados em US$ e outros em R$. 

Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 26,0% e a RPC caiu 6,1%, de R$2,307 para R$2,168. A queda da RPC é 

basicamente decorrente da valorização da taxa de câmbio, tendo em vista que o preço de parte dos contratos varia de acordo 

com o dólar norte-americano. O volume negociado caiu 31,4% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 35,7%, de R$3,587 para 

R$2,307. A RPC caiu em função da mudança na política de tarifação em 2008. 

Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Pessoa Física, 

Investidores Pessoa Jurídica e Instituições Financeiras, com participações de 50,9%, 27,9% e 12,8%, respectivamente. 

Nos derivativos de commodities, o destaque fica por conta da evolução da negociação de contratos de boi gordo, que atingiu 

uma média diária de 5,5 mil contratos em 2010, contra uma média de 3,6 mil contratos em 2009, aumento de 50,3%. Outro 

destaque é o contrato de milho com liquidação financeira, que atingiu volume recorde em 2010, passando a negociar uma 

média de 2 mil contratos por dia, 72,8% superior à média diária de 2009. 

Além disso, foi iniciada a negociação dos contratos de etanol hidratado, em maio de 2010; e os contratos de soja com 

liquidação financeira começaram a ser negociados em janeiro de 2011. 

Mini-contratos: Os mini-contratos representam uma fração do contrato padrão e são principalmente referenciados no de 

índice de ações (fração de 20%) e no futuro de câmbio (fração de 10%). A RPC varia de acordo com a variação dos contratos 

padrão. 

O volume negociado subiu 43,6% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 27,0%, de R$0,176 para 0,128. A RPC oscilou de acordo com 

a variação dos preços dos contratos padrão, basicamente referenciados a Índices de Ações e Taxa de Câmbio. Adicionalmente, 

houve uma maior participação dos investidores de alta frequência (que possuem descontos progressivos de acordo com o 

volume negociado) nesses contratos, que atingiu 54,7% em dezembro de 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado subiu 

30,0% e a RPC subiu de R$0,162 para R$0,176. 

Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores 

Pessoa Física e Investidores Institucionais, com participações de 38,8%, 32,9% e 20,7%, respectivamente. 

Contratos de Balcão: Contratos de swap envolvendo taxas de juro (pré e pós fixadas), índices de inflação, taxas de câmbio 

(dólar, euro e iene), índices de ações (Ibovespa, IBrX-50 e outras cestas de ações) e ouro e contratos de opções flexíveis 

referenciados em taxa de câmbio (dólar), Ibovespa e taxa de juro brasileira (com preço de exercício, tamanho, vencimento e 

barreiras limitadoras definidos pelos clientes). 

O volume negociado subiu 38,7% entre 2009 e 2010 e a RPC permaneceu praticamente estável, de R$1,655 para R$1,610, 

queda de 2,7%. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 25,5% e a RPC caiu 29,7%, de R$2,355 para R$1,655. 


Institucionais e Pessoas Jurídicas, com participações de 75,1%, 20,7% e 3,0%, respectivamente. 

Acesso Direto ao Mercado - DMA 

A eletronificação do acesso de negociação tem crescido no segmento BM&F, com o volume de operações realizadas via DMA 

aumentando consistentemente, de 9,7% do total negociado em 2009 para 16,2% em 2010. O DMA via Co-location, 

considerado o mais eficiente em termos de performance, é um dos modelos que mais cresceu e representou, no 4T10, 3,1% do 

volume total, contra 0,4% no mesmo período do ano anterior. Esse crescimento evidencia a evolução e as mudanças no 

mercado de derivativos brasileiro. 

Os investidores que melhor exemplificam essa transformação são os HFTs. Esses investidores, que começaram a atuar nesse 

segmento em 2009, representaram 4,8% do volume total negociado em 2010, contra 2,2% no ano anterior. Ao longo de 2010, 

o pico de negociação ocorreu no 2T10, em especial no mês de maio, quando houve um forte aumento da volatilidade nos 

50


contratos de taxa de câmbio, criando um ambiente propício para a atuação desses investidores. No mês em referência, os HFTs 

responderam por 18,3% da negociação de contratos de taxa de câmbio e por 8,9% na negociação total do segmento BM&F. 

Segmento BM&F – volume médio diário por HFT (compras + vendas em milhares de contratos) 

Os contratos mais negociados pelos HFTs continuam sendo os de taxa de câmbio, índice de ações e os mini-contratos, mas 

também há sinais de que esses investidores começam a negociar outros grupos de contratos, como é o caso dos contratos de 

taxa de juros em R$. Apesar de os HFTs ainda possuírem uma participação relativamente baixa na negociação desse grupo de 

contratos, que é o mais negociado desse segmento, os volumes do 4T10 trazem uma sinalização positiva, uma vez que um 

novo produto passa a ser explorado por esses investidores. 

Segmento BM&F – participação de HFT por grupo de contratos 

70,0% 

60,0% 

50,0% 

40,0% 

30,0% 

20,0% 

10,0% 

0,0% 

Câmbio 

2,2% 

21 

17 

29 

4,8% 

13 

88 

4,8% 

3,8% 

77 

93 

50 

4,4% 

90 

4,8% 

42 

93 

43 

53 

44 

41 

155 

43 

38 

94 

50 

69 

74 77 

Esse segmento compreende as operações de “Dólar Pronto” com Liquidação por Entrega Realizada pela Clearing de Câmbio, 

compra e venda de “dólar pronto” com liquidação em D+0, D+1 e D+2. 

As tarifas desse segmento são calculadas e cobradas, diariamente, pela aplicação de percentual diferenciado por faixas de 

valores brutos registrados e liquidados por seus sistemas. Atualmente, há cinco faixas diferentes, sendo que, quanto maiores os 

valores correspondentes a cada faixa, menores são as taxas cobradas, até que se atinja a taxa mínima correspondente à quinta 

faixa. Todos os valores das tarifas são pagos pelos participantes em moeda nacional. 

A Clearing de Câmbio presta os serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações do 

mercado interbancário de dólar pronto. Atua como contraparte central garantidora do mercado de dólar pronto, aplicando o 

mecanismo de pagamento contra pagamento (PVP) e assegurando a liquidação das operações realizadas. 

51 

6,0% 

2009 2010 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10 

Câmbio Índice Mini-Contratos Taxa de Juros % no Volume Total (%) 

Mini contratos Índices Câmbio Taxa Juros em R$ Commodities 

54,7% 

20,7% 

8,1% 

1,5% 

1,3%


Em 2010, o volume contratado foi de R$1.313 bilhões, montante 4,1% superior ao exercício anterior, quando atingiu R$1.262 

bilhões, explicado, principalmente, pela valorização cambial vivenciada em 2010. 

Em 2009, esse mercado atingiu R$1.262 bilhões em volume contratado, montante 1,8% inferior ao exercício anterior, quando 

foi de R$1.286 bilhões. Esse movimento refletiu, principalmente, a desvalorização cambial vivenciada em 2009. 

Ativos 

A Clearing de Ativos presta os serviços de registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações com 

títulos públicos federais. Atua como contraparte central garantidora do mercado de títulos públicos federais, aplicando o 

mecanismo de entrega contra pagamento (Delivery versus Payment - DVP) e assegurando a liquidação das operações 

realizadas. 

Sobre as operações liquidadas na Clearing de Ativos, incidem taxa de emolumentos e taxa de registro. Devido ao fato de as 

operações registradas na referida Clearing possuírem ciclo de liquidação relativamente curto, não há a incidência de taxa de 

permanência. 

Operações com Títulos Públicos Federais Liquidadas pela Clearing de Ativos: 

Compra e venda, com liquidação a vista ou a termo, de títulos públicos federais (pós fixados, pré fixados, indexados a 

taxas de inflação e à taxa de câmbio de reais por dólar); e 

Operações compromissadas e de empréstimo de títulos públicos federais. 

Em 2010, houve uma queda de 1,6% no volume de títulos negociados em relação ao ano anterior. Em 2009, a queda no 

volume de títulos negociados em relação a 2008 foi de 76,9%. A queda no volume de títulos negociados no período ocorreu de 

uma maneira geral nos sistemas de negociação eletrônica de títulos. 


A Bolsa Brasileira de Mercadorias atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execução da 

Política de Garantia de Preços Mínimos do Governo Federal, e disponibiliza para o mercado sistemas eletrônicos para realização 

de licitações públicas, de compras privadas e de leilões promovidos por ambos os setores, público e privado, além de sistemas 

destinados ao registro de operações realizadas entre agentes do agronegócio (CPR (Cédula de Produto Rural), CDA/WA 

(Certificado de Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra de Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado de 

Direito Creditório do Agronegócio). 

Em 2010, a Bolsa Brasileira de Mercadorias participou dos leilões promovidos pela CONAB com a comercialização de 7,9 milhões 

de toneladas de produtos agropecuários correspondentes a um montante de R$ 778,6 milhões movimentados. Nas operações 

de balcão foram registrados contratos de produtos agropecuários, com predominância dos contratos de algodão, que 

totalizaram cerca de R$ 6,9 bilhões. Relativamente ao registro de títulos do agronegócio, o volume financeiro dos registros de 

balcão realizados foi de R$ 3,4 bilhões. 

O valor dos negócios realizados no sistema de licitação pública da BBM em 2010 foi de R$ 110,8 milhões. Já o valor dos 

negócios realizados no sistema de compras privadas situou-se em R$ 17,4 milhões. 

Em 2009, a Bolsa Brasileira de Mercadorias teve o seguinte desempenho: (i) nos leilões da CONAB, amparou a comercialização 

de 6,7 milhões de toneladas de produtos agropecuários no montante de R$1,84 bilhão movimentados; (ii) nos leilões de Opções 

da CONAB, viabilizou a negociação do equivalente a 2,3 milhões de toneladas de produtos; (iii) nas operações de balcão foram 

registrados contratos de produtos agropecuários, com predominância dos contratos de algodão, que totalizaram cerca de R$3,5 

bilhões e; (iv) cerca de R$ 4,4 bilhões foi o valor dos títulos do agronegócio registrados em balcão. 

Em 2008, a Bolsa Brasileira de Mercadorias registrou R$1,038 bilhão nos leilões da Companhia Nacional de Abastecimento 

(Conab), com a negociação de 4,1 milhões de toneladas de produtos agropecuários. Nos leilões de café administrados pelo 

Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento foram realizados negócios no montante de R$33 milhões. As operações com 

produtos físicos e os registros de contratos totalizaram R$2,77 bilhões. 

Banco BM&F 

52




representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de clubes de investimento. 


operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados 

administrados pela Companhia, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia 

com seu objeto social. 

Segmento Bovespa 

Negociação: oferecemos diversos mecanismos e ferramentas para negociação de títulos e valores mobiliários, de renda 

variável e renda fixa, nos mercados de bolsa e MBO. Administramos os únicos mercados de bolsa e MBO nacionais para a 

negociação de valores mobiliários de renda variável, os quais incluem ações, recibos de ações, certificados de depósito sobre 

ações de empresas brasileiras ou estrangeiras (BDR - Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações, bônus de 

subscrição, valores mobiliários de renda fixa, cotas de diferentes tipos de fundos de investimentos fechado, cotas 

representativas de certificados de investimento audiovisual, opções não padronizadas (warrants) de compra e de venda sobre 

valores mobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada exclusivamente por 

meio de sistemas eletrônicos totalmente integrados com os sistemas de compensação e liquidação, resultando na 

automatização de todo o processo. 

Compensação e Liquidação: somos a única contraparte central (CCP) brasileira para os mercados de ações, de derivativos 

de ações e de títulos de renda fixa corporativa, possuindo gerenciamento de riscos e vários mecanismos de proteção para lidar 

com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensação, assumindo os riscos das 

contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação, efetuando a compensação multilateral tanto para obrigações 

financeiras quanto para movimentações de valores mobiliários. Prestamos ainda serviços de liquidação nas distribuições 

públicas de valores mobiliários realizadas em Mercado de Balcão não Organizado (MBNO). 

A receita dessa atividade advém de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado que varia de 

acordo com a modalidade de negociação ou mercado. Os montantes e a evolução dos volumes financeiros liquidados são 

praticamente os mesmos registrados na negociação e compensação e liquidação. 

Tal percentual pode variar de acordo com o tipo do investidor e com o tipo de negociação, conforme tabela de custos por 

mercado: 

Renda Variável 

Mercado a vista 

Negociação Liquidação Registro TOTAL 

Pessoas físicas e demais investidores 0,0285% 0,006% - 0,0345% 

Fundos e Clubes de Investimento 0,019% 0,006% - 0,025% 

Day-trade (para todos os investidores) 0,019% 0,006% - 0,025% 

Exercício de posições lançadas de opções de compra 0,019% 0,006% - 0,025% 

Exercício de Opções de Índices - spread 0,0275% 0,006% - 0,0335% 

Mercado de opções 

Pessoas físicas e demais investidores 0,058% 0,006% 0,070% 0,134% 

Fundos e Clubes de Investimento 0,040% 0,006% 0,049% 0,095% 

Day-trade (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045% 

Mercado de opções sobre índices 



Day-trade (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045% 

Mercado a termo 



Apresentamos abaixo uma descrição dos mercados para negociação de ações e seus derivativos do segmento BOVESPA. 

Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda à vista, sujeitas a um 

prazo de liquidação de três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes 

fracionários (em quantidades inferiores a esse lote). 

53


Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de ações, com prazo 

de liquidação física e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor, dentre aqueles autorizados pela 

BM&FBOVESPA. Os tipos de operação a termo são: (i) termo comum: a liquidação, física e financeira, deve ocorrer no 

valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao comprador a termo a substituição das ações-objeto do 

contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preço contratado é corrigido diariamente pela variação de 

um indexador previamente estipulado, para o período compreendido entre o dia da operação, inclusive, e o dia do 

encerramento, exclusive (os principais indexadores são a taxa de câmbio e o IGP-M). 

Mercado de Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação de direitos 

outorgados aos titulares de opção de compra ou de venda de valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente 

autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exercício somente no vencimento) ou americana 

(podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operação de opções são: (i) opções sobre ações – 

proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de ações, com preços e prazos de exercício 

pré-estabelecidos; (ii) opções sobre índices – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote 

do índice até (ou em) determinada data. O exercício das opções sobre ações é realizado pela entrega física do ativo 

objeto, enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada pela liquidação financeira entre a diferença do preço 

de exercício e o índice de liquidação divulgado. As opções sobre ações e sobre índices podem ter o seu preço de 

exercício indexados à taxa de câmbio e ao IGP-M, entre outros. 

Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociação de títulos de renda fixa privada: o Bovespa Fix, ambiente 

de negociação do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociação do nosso MBO. As transações no 

mercado de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e de depósito de 

valores mobiliários. Os ativos negociados nestes ambientes são debêntures, notas promissórias e títulos oriundos do 

mercado de securitização, como os certificados de recebíveis imobiliários (CRI), cotas de fundos de investimento em 

direitos creditórios (FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (FIC FIDC). 

A média diária de negociação de R$6,5 bilhões em 2010 representa o recorde histórico de volume negociado e um crescimento 

de 22,7% em relação a 2009. 

A capitalização de mercado ao final de 2010 atingiu R$2,6 trilhões, 10,1% superior ao fechamento de 2009, com a capitalização 

média entre os dois anos subindo 27,8% entre os dois períodos. 

Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 4,3%, saindo de R$5,5 bilhões para R$5,3 bilhões, com a capitalização média 

caindo 10,3%. 

Capitalização de mercado 

Em bilhões de R$ 2008 2009 2010 2008x2009 2009x2010 

Capitalização de mercado - final de período 1.375,27 2.334,72 2.569,41 69,8% 10,1% 

Capitalização de mercado - média 2.037,27 1.826,91 2.334,86 -10,3% 27,8% 

Volume médio diário – em milhões de R$ 

2008 2009 2010 2008x2009 2009x2010 

A Vista 5.162,3 4.943,7 6.031,6 -4,2% 22,0% 

Termo de ações 177,8 96,5 147,4 -45,7% 52,7% 

Opções sobre ações 180,2 245,0 307,9 36,0% 25,7% 

Total 5.520,3 5.285,2 6.488,6 -4,3% 22,8% 

No que diz respeito à negociação, destaque para os investidores institucionais que atingiram participação recorde em 2010, 

representando 33,3% do volume total negociado. 

54


Segmento Bovespa – Participação nos volumes negociados por tipo de investidor 

2% 2% 3% 2% 2% 

10% 10% 8% 7% 8% 

36% 35% 35% 34% 30% 

27% 30% 27% 

25% 23% 27% 31% 26% 

Com relação à concentração do nosso mercado, entre 2008 e 2010, os dez emissores mais líquidos com registro de negociação 

em nosso mercado de bolsa apresentaram redução da sua participação no volume negociado de 54,97% para 43,42% 

conforme tabela abaixo. Isso é resultado da listagem de novas empresas e do aumento de liquidez de empresas que realizaram 

ofertas subsequentes. 

Participação de Emissores no Volume Negociado no Mercado à Vista – % 

Concentração 2008 2009 2010 

Maior emissor 19,92 9,8 10,5 

10 maiores emissores 54,97 44,84 43,42 



Além disso, as tabelas abaixo demonstram a concentração do nosso mercado por segmento de atuação das companhias 

listadas, com destaque para os segmentos Intermediários Financeiros em 2010, que representam 21,1% da capitalização de 

mercado total e 14,0% da negociação, Petróleo, Gás e Biocombustível que respondeu por 17,9% da capitalização de mercado e 

27,1% do volume e Mineração, 11,3% e 22,2%, respectivamente, principalmente decorrente de grandes empresas listadas em 

nossos mercados como a Petrobras, Vale, ItauUnibanco, Banco Bradesco e Banco do Brasil. 

Capitalização de Mercado por segmento, em bilhões de R$ 

2008 2009 2010 

26% 33% 

2006 2007 2008 2009 2010 

Pes. Físicas Institucional Estrangeiro Inst. Financ. Empresas Outros 

Intermediários Financeiros 298,93 21,7% 520,91 22,3% 542,48 21,1% 

Petróleo, Gás e Biocombustível 241,13 17,5% 403,23 17,3% 458,97 17,9% 

Mineração 141,92 10,3% 254,01 10,9% 290,89 11,3% 

Energia Elétrica 137,52 10,0% 186,00 8,0% 189,08 7,4% 

Bebidas 56,60 4,1% 98,31 4,2% 144,42 5,6% 

Telefonia 115,87 8,4% 133,78 5,7% 128,77 5,0% 

Siderurgia e Metalurgia 72,46 5,3% 129,70 5,6% 111,13 4,3% 

Alimentos Processados 49,35 3,6% 83,16 3,6% 72,80 2,8% 

Transporte 24,67 1,8% 58,50 2,5% 72,57 2,8% 

Serviços Financeiros 30,43 2,2% 70,36 3,0% 66,27 2,6% 

Outros 206,40 15,0% 396,75 17,0% 492,02 19,1% 

Total 1.375,27 100,0% 2.334,72 100,0% 2.569,41 100,0% 

Volume Financeiro Negociado por Setor - em Bilhões de R$ 

2008 2009 2010 

Petróleo, Gás e Biocombustível 273,6 23,3% 223,7 20,2% 288,5 21,2% 

Mineração 200,7 17,1% 188,6 17,0% 236,3 17,4% 

Intermediários Financeiros 133,3 11,4% 129,9 11,7% 149,6 11,0% 

Siderurgia e Metalurgia 124,7 10,6% 108,3 9,8% 111,4 8,2% 

Serviços Financeiros 55,6 4,7% 

55 

78,0 7,0% 70,1 5,2%


Energia Elétrica 82,3 7,0% 66,5 6,0% 66,6 4,9% 

Alimentos Processados 30,8 2,6% 32,5 2,9% 41,0 3,0% 

Transporte 19,7 1,7% 24,9 2,2% 40,6 3,0% 

Telefonia 52,4 4,5% 45,0 4,1% 34,3 2,5% 

Bebidas 15,0 1,3% 12,0 1,1% 16,4 1,2% 

Outros 185,4 15,8% 199,8 18,0% 303,0 22,3% 

Total Geral 1.173,7 100,0% 1.109,2 100,0% 1.357,8 100,0% 

Outros Serviços 

Empréstimos de valores mobiliários 

É um serviço disponibilizado pela Companhia, através do Banco de Títulos – BTC, que permite aos investidores disponibilizarem 

títulos emitidos por companhias abertas admitidas à negociação na BM&FBOVESPA para empréstimos a interessados mediante 

aporte de garantias. 

Atuamos como contraparte central de todas as operações de empréstimos, adotando para isso rígidos critérios de controle de 

riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A evolução das transações de empréstimo de títulos e valores 

mobiliários tem tido um importante papel para maximizar a liquidação das transações no mercado a vista e, consequentemente, 

no aumento da liquidez em nosso mercado a vista de ações nos últimos anos. Esse aumento de liquidez é decorrente da 

necessidade, em grande parte, das operações de arbitragem em que o investidor toma emprestado um valor mobiliário para 

venda e com os recursos obtidos compra outro valor mobiliário. No vencimento ocorre a operação inversa. 

O BTC também contribui para a melhoria da eficiência do processo de liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas 

na entrega de ações vendidas são atendidas compulsoriamente pelo BTC, o que é denominado de empréstimo automático. 

Para cada operação de empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores emolumentos, 0,25% ao ano (pro 

rata) sobre as posições em aberto, ou seja, sobre o valor da mesma tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do 

empréstimo no dia anterior ao registro da operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação 

(doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). A tarifa mínima 

para cada operação registrada corresponde a R$10,00. Para o empréstimo automático não há tarifa mínima. 

A partir de maio de 2009, passamos a oferecer aos investidores nacionais emprestadores de papel no BTC repasse de 0,05%, 

com o objetivo de estimular o desenvolvimento dessa atividade. 

O volume financeiro das operações com empréstimos de ações na BM&FBOVESPA alcançou, em 2010, a marca histórica de 

R$465,6 bilhões, em 971 mil operações registradas, superando em 80% o volume financeiro registrado em 2009. 

O volume médio de contratos em aberto em 2010 foi 61,5% superior ao volume médio de 2009, enquanto a média de R$22,4 

bilhões registrados no 4T10 ficou 43,0% acima do volume médio do 4T09. 

O volume de contratos em aberto ao final de 2009 foi 127,6% superior ao volume no final de 2008, passando de R$6,9 bilhões 

em 2008 para R$15,8 bilhões em 2009, após queda substancial entre 2007 e 2008, de 71%. Já a média de posições em aberto 

entre 2008 e 2009 apresentou queda de 24,8%, principalmente devido à baixa performance do primeiro semestre de 2009. 

Empréstimo de Ações – contratos em aberto e número de negócios 

56


Contratos em aberto 

25,0 

20,0 

15,0 

10,0 

5,0 

- 

22,6 

6,6 

Listagem de valores mobiliários 

A atividade de listagem consiste no registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas. 

A BM&FBOVESPA mantém segmentos de listagem no mercado de bolsa e no MBO. 

Nossa receita de listagem advém de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social das companhias listadas em 

nosso mercado de bolsa, sendo que a anuidade mínima em vigor é de R$ 35.000,00 e a máxima de R$ 850.000,00. Além disso, 

os fundos de investimento, companhias incentivadas e companhias listadas no Mercado de Balcão Organizado pagam uma taxa 

fixa de R$ 7.700,00. 

Em vigor desde o início de 2009, a nova tabela de preços ajustou o valor das taxas de anuidade e de listagem pagas pelos 

emissores, sendo que foi estabelecido um período de transição com a concessão de descontos para as anuidades referentes ao 

exercício de 2009 e 2010. 

O número de companhias listadas em nosso mercado de bolsa em dezembro de 2010 era de 471, enquanto em dezembro de 

2009 estava em 434 e, em 2008, estava em 439. Já o número de companhias em balcão organizado estava em 70 em 2010, 77 

em 2009 e 89 em 2008. 

2008 2009 2010 

Empresas Listadas em Mercado de Bolsa 1 439 434 471 

Empresas Listadas em Mercado de Balcão Organizado 89 77 70 

Fundos e outros 149 131 143 

Total 677 642 684 

A retomada das ofertas públicas em 2010 foi um dos destaques no mercado de ações, tendo atingido níveis históricos com os 

R$74,4 bilhões em recursos ofertados (ofertas primárias e secundárias), superando o recorde anterior de R$70,1 bilhões em 

2007. Se for incluída a parcela da oferta da Petrobras subscrita pelo governo, por meio da cessão onerosa de reservas de 

petróleo e que não foi ofertada ao público, o volume captado sobe para R$149,2 bilhões. Em 2010, foram realizadas 22 ofertas 

públicas, sendo 11 aberturas de capital e 11 ofertas subsequentes, enquanto que em 2009 foram 24 ofertas, sendo 6 aberturas 

de capital e 18 ofertas subseqüentes, com valor total ofertado de R$46,0 bilhões e em 2008 mais de R$34 bilhões, com 12 

ofertas, 4 aberturas de capital e 8 ofertas subsequentes. 

Ofertas públicas (R$ bilhões) 

47,4 

52,3 

18,5 16,9 

1 Faz parte desse número empresas de securitização e empresas que emitem somente debêntures ou Certificados de Recebíveis Imobiliários - 

CRI, as quais não tem suas ações negociadas no mercado e, portanto, não compõem o cálculo da capitalização de mercado. 

57 

59,3 

12,7 

81,0 

20,5 

2006 2007 2008 2009 2010 

Média de Contratos em Aberto (R$ bilhões) Média Mensal de Negócios (milhares) 

100,0 

80,0 

60,0 

40,0 

20,0 

- 

Número de Negócios


Abertura Capital (IPO) 

Ofertas Subsequentes 

13,9 

8,8 

4,3 

8,5 

4,5 5,4 

Segmentos de Listagem 

As companhias registradas em nosso mercado de bolsa estão distribuídas em quatro segmentos de listagem: o mercado 

tradicional, o Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de governança corporativa, sendo que estes três últimos são segmentos especiais 

de listagem, que exigem das companhias, a adoção de compromissos de Governança Corporativa adicionais aos existentes na 

legislação atual. Esses compromissos referem-se à prestação de maior transparência de informações e à adoção de regras 

societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas. 

A vinculação de uma companhia a qualquer segmento especial de listagem é voluntária e ocorre por meio da assinatura de um 

contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a BM&FBOVESPA. Também é necessária a adaptação do 

estatuto social da companhia a determinadas cláusulas mínimas. 

Em 31 de dezembro de 2010, havia 112 companhias listadas no Novo Mercado, 18 no Nível 2 e 37 no Nível 1, enquanto as 

demais 295 companhias estavam registradas no mercado tradicional de bolsa. 

Além disso, também possuímos o BOVESPA MAIS, um segmento especial de MBO para negociação de ações baseado em regras 

de governança corporativa adicionais à legislação, a exemplo do Novo Mercado, que tem como objetivo tornar o mercado 

acionário uma fonte de financiamento para um número maior de empresas e, ainda, ser o caminho natural para o Novo 

Mercado. Esse segmento destina-se a companhias com estratégia gradual de acesso ao mercado de capitais como: as que 

desejam realizar ofertas públicas com volumes inferiores aos verificados no Novo Mercado; as que desejam realizar 

distribuições concentradas em poucos investidores; e mesmo as que somente farão uma oferta pública posteriormente à 

listagem. 

dez/08 dez/09 dez/10 

Níveis de Governança 160 159 167 

Novo Mercado 99 105 112 

Nível 2 / Level 2 18 19 18 

Nível 1 /Level 1 43 35 37 

Emissores estrangeiros 9 10 9 

Tradicional 270 265 295 

TOTAL (BOLSA) 439 434 471 

BOVESPA Mais (MBO) 1 1 1 

As exigências de cada segmento especial de listagem estão consolidadas em seus respectivos regulamentos de listagem e têm 

o propósito de melhor equilibrar os direitos entre os acionistas e a transparência das companhias, além de favorecer a 

dispersão acionária. 

Depositária, custódia e back-office 

30,4 

15,1 

15,4 

70,1 

14,5 

55,6 

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 

Atuamos como depositária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados de renda variável e renda fixa, sendo a 

única depositária central de ações no Brasil. Operamos o serviço de custódia fungível e detemos a propriedade fiduciária de 

todos os valores mobiliários depositados. Temos um processo de conciliação diário dos valores mobiliários depositados, os quais 

são mantidos em forma escritural e identificados por um código ISIN (International Securities Identification Number ou código 

58 

34,3 

26,8 

7,5 

46,0 

22,2 

23,8 

74,4 

63,2 

11,2


de identificação internacional de títulos e valores mobiliários), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que 

identifica os investidores finais. 

Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos serviços e facilidades oferecidos para os participantes do 

mercado de renda variável. Entre os serviços estão: contas de depósito individualizadas por investidor; extrato de 

movimentação e posição depositada enviados por correio e acessível via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e 

repasse de recursos e conversão ou permuta por outros valores mobiliários; e movimentações nas contas de depósito 

processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiduciários contam com o acesso à lista dos detentores de seus valores 

mobiliários, o que confere agilidade na comunicação entre emissor ou agente fiduciário, e investidores. 

O número de investidores ativos no segmento Bovespa apresentou alta de 11,2% no ano, atingindo 640,2 mil contas de 

custódia no final de 2010, contra 575,7 mil ao final do ano anterior. Desse total, 95,4%, ou 610,9 mil referem-se a contas de 

investidores pessoas físicas. Esse crescimento do número de investidores reflete o bom desempenho do mercado acionário nos 

últimos anos e também o intenso esforço de educação financeira promovido pela BM&FBOVESPA. Entre 2008 e 2009 o 

crescimento no número de investidores ativos no segmento Bovespa foi de 3,1%. 

Depositária – valor em custódia e número de contas 

2.400,0 

1.800,0 

1.200,0 

600,0 

- 

233,7 

729,8 

As receitas desse segmento decorrem de uma taxa mensal de R$ 6,90 cobrada por cada conta individual na depositária 

acrescida de uma taxa percentual, instituída a partir de maio de 2009, para os investidores nacionais com posições acima de R$ 

300 mil conforme tabela abaixo. 

Taxa sobre valor em custódia 

A taxa é calculada com base no valor da carteira do investidor no último dia útil de cada mês, de forma pro rata. 

Acesso dos participantes de negociação 

477,9 

1.123,3 

558,6 

650,4 

Taxa sobre valor em custódia - Taxa/ano 

Renda Variável e Renda Fixa 

De R$0 a R$1.000.000,00 0,013000% 

De R$1.000.000,01 a R$10.000.000,00 0,007200% 

De R$10.000.000,01 a R$100.000.000,00 0,003200% 

De R$100.000.000,01 a R$1.000.000.000,00 0,002500% 

De R$1.000.000.000,01 a R$10.000.000.000,00 0,001500% 

Acima de R$10.000.000.000,01 0,000500% 

A negociação nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por força de regulação, deve contar com a participação de 

uma instituição intermediadora, em especial as sociedades corretoras. Na nossa estrutura, essa instituição intermediadora é 

chamada de participante de negociação. As condições para o acesso desses participantes aos sistemas de negociação e 

liquidação da BM&FBOVESPA foram publicadas ao mercado por meio do Ofício Circular 078/2008, do qual destacamos os 

seguintes quesitos: 

a. Ingresso de novos participantes (segmentos BM&F e Bovespa): 

59 

575,7 

872,6 

640,2 

1.239,8 

2006 2007 2008 2009 2010 

Volume em Custódia (R$ bilhões) Nº de contas (milhares) 

700,0 

600,0 

500,0 

400,0 

300,0 

200,0 

100,0 

-


Os custos de admissão para o ingresso de novos participantes, nos segmentos BM&F e Bovespa são os seguintes: 

Taxa de credenciamento: cobrada na abertura do processo de credenciamento de novo participante; 

Taxa de licenciamento para Direito de Negociação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante; 

Taxa de licenciamento para Direito de Liquidação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante; e 

Taxa de manutenção anual: tem como objetivo cobrir os custos de auditoria, sendo devida por todos os participantes e 

equivalente a 5% sobre o valor-base estabelecido como taxa de licenciamento para Direito de Negociação ou taxa de 

licenciamento para Direito de Liquidação. Na data de elaboração deste Formulário de Referência esta taxa ainda não 

está sendo cobrada. 

b. Infraestrutura: 

As corretoras deverão contratar a infraestrutura de acordo com as recomendações descritas no Manual de Acesso à 

Infraestrutura Tecnológica da BM&FBOVESPA, publicado no OC 038/2010. A política comercial dos serviços foi publicada pelos 

OCs 031/2010 e 016/2011, que apresenta os custos, por exemplo, dos seguintes itens: 

estações de negociação MEGABOLSA; 

portas de conexão para o envio de ordens; 

servidores adicionais (de contingência) para uso nas mesas de negociação das corretoras ou nas suas filiais; 

contratação de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional da corretora 

(frequência de envio de ordens). 

Em 31 de dezembro de 2010, havia 85 corretoras habilitadas no mercado de ações, 67 no mercado de derivativos, 38 em 

contratos de câmbio e 61 em títulos do governo. As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente. 

Vendors 

Corretoras Habilitadas 2008 2009 2010 

mercado de ações 76 81 85 

mercado de derivativos 119 62 67 

contratos de câmbio 90 66 38 

títulos do governo 124 80 61 

Comercializamos informações geradas por nossos mercados de renda fixa, renda variável, derivativos de contratos financeiros e 

de mercadorias, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do 

mundo. 

Estão autorizados a distribuir nossos sinais de informação os vendors e as corretoras. Os vendors são empresas que contratam 

nosso sinal de informações de forma direta, com a vantagem de poderem contar com toda a nossa infraestrutura e suporte 

técnico na recepção do sinal diretamente ou por meio de outros vendors que fazem a intermediação do sinal. 

Também comercializamos cotações e informações de mercado para as corretoras de valores mobiliários, que podem acessar 

nosso sinal de informações de duas formas: diretamente na BM&FBOVESPA, com a vantagem de contarem com toda a nossa 

infraestrutura e suporte técnico na recepção do sinal diretamente, ou por meio de vendor ou fornecedor Home Broker. 

Em dezembro de 2010, possuíamos 365,1 mil clientes dos nossos sinais de dados (Vendors), dos quais 346,4 mil brasileiros e 

18,7 mil estrangeiros, 11,1% inferior à quantidade de clientes em dezembro de 2009, como pode ser observado abaixo. 

Clientes dez/08 dez/09 dez/10 

Brasil 363.183 391.386 346.421 

Exterior 18.319 19.130 18.694 

60


Serviço de Classificação de Mercadorias 

Total 381.502 410.516 365.115 

A BM&FBOVESPA presta serviços de classificação de fibras de algodão e de classificação e arbitragem de café. 

A classificação de fibras de algodão é realizada em três laboratórios, sendo um localizado na cidade de São Paulo, e dois no 

Mato Grosso, maior estado brasileiro produtor de algodão, sendo um na cidade de Rondonópolis e outro em Sorriso. A 

capacidade de classificação anual é de 2,7 milhões de amostras, equivalente a cerca de 30% do algodão produzido no país. O 

volume classificado em 2010 foi 24% maior que o de 2009, devido ao aumento na base de clientes. 

A classificação e arbitragem de café visam a estabelecer a qualidade da bebida e são exigidas pelo procedimento de liquidação 

por entrega física do Contrato Futuro de Café Arábica da BM&FBOVESPA. Esses serviços são efetuados nos laboratórios de São 

Paulo (classificação) e de Santos (arbitragem), sendo que este possui um corpo de árbitros especialistas e reconhecidos pelo 

mercado para fazer a arbitragem da classificação. 

Em função das exigências do mercado internacional, em 2010 o tipo do café liquidado pela BM&FBOVESPA passou de tipo 6 

(com 86 defeitos) para 4/5 (36 defeitos), o que conferiu maior competitividade para o café liquidado pela BM&FBOVESPA. 

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 

Para melhor apresentação, foram efetuadas reclassificações entre grupos de receitas no período de 2010, sem alterar o lucro 

líquido, o patrimônio líquido e o fluxo de caixa da Companhia. Tendo em vista que a fusão da BM&F com a Bovespa Holding 

ocorreu no exercício de 2008, e as companhias tinham planos de contas distintos, não foi possível realizar as reclassificações de 

receitas para o exercício de 2008. 


Receita operacional bruta 

61 

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 

2010 % 2009 % Var. % 

2.102.554 100,0% 

Sistema de negociação e/ou liquidação - BM&F 722.065 34,3% 

Derivativos 

Câmbio 

Ativos 

701.545 33,4% 

20.427 1,0% 

93 0,0% 

Sistema de negociação e/ou liquidação - Bovespa 1.049.300 49,9% 

Negociação - emolumentos de pregão 

737.074 35,1% 

Transações - compensação e liquidação 254.904 12,1% 

Outras 

Outras receitas operacionais 

Empréstimos de valores mobiliários 

Listagem de valores mobiliários 

Depositária, custódia e back-office 

57.322 2,7% 

331.189 15,8% 

49.443 2,4% 

44.392 2,1% 

88.263 4,2% 

Acesso dos participantes de negociação 48.234 2,3% 

Vendors - cotações e informações de mercado 67.629 3,2% 

Taxa de classificação de mercadorias 3.898 0,2% 


Banco 

Outras 

5.669 0,3% 

8.043 0,4% 

15.618 0,7% 

1.672.894 100,0% 25,7% 

534.189 31,9% 35,2% 

513.185 30,7% 36,7% 

20.849 1,2% -2,0% 

155 0,0% -40,0% 

837.326 50,1% 25,3% 

605.244 36,2% 21,8% 

207.914 12,4% 22,6% 

24.168 1,4% 137,2% 

301.379 18,0% 9,9% 

32.989 2,0% 49,9% 

39.549 2,4% 12,2% 

72.167 4,3% 22,3% 

46.051 2,8% 4,7% 

64.650 3,9% 4,6% 

4.304 0,3% -9,4% 

7.146 0,4% -20,7% 

8.290 0,5% -3,0% 

26.233 1,6% -40,5%


c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia 

A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua. 

7.3. Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 

a. características do processo de produção 

Mercados Organizados 

Os mercados organizados de valores mobiliários são divididos em Bolsa e Mercado de Balcão Organizado. Esses mercados 

organizados são caracterizados: por possuírem sistema ou ambiente para o registro de operações realizadas previamente; por 

adotarem regras em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços; por possibilitarem a atuação direta 

no mercado, sem a intervenção de intermediário; por possibilitarem o diferimento da divulgação de informações sobre as 

operações realizadas; pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo público investidor visado pelo mercado. 

Normalmente, esses mercados organizados são regulados e supervisionados por uma entidade reguladora, além de serem 

entidades autorreguladoras, ou seja, possuem poderes para regular os ambientes que administram e a atuação dos seus 

participantes. No Brasil, a regulação do mercado de bolsas cabe, principalmente, à CVM, ao Conselho Monetário Nacional (CMN) 

e ao Banco Central do Brasil (BACEN). 

Mercado de Bolsa 

Os mercados de bolsa são aqueles que: funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e 

que possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; ou permitem a execução de 

negócios, sujeitos ou não à interferência de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte um 

formador de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda. 

Uma característica do mercado de bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente 

sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de 

formação de preço seja possível é necessário que ativos com a mesma característica (o mesmo ativo detido por diferentes 

participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação desses ativos pode ocorrer em um ambiente com 

regras de formação de preço, pois, na prática, uma vez definidas suas características, este passa a ser fungível (igual), 

independente de quem seja seu detentor. 

Nós administramos dois ambientes de bolsa: um para negociação de derivativos, câmbio a vista e títulos públicos (segmento 

BM&F), um para negociação de ativos de renda variável e renda fixa corporativa (segmento Bovespa). Para os dois casos, 

atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à cadeia de negociação, que vai dos sistemas de 

negociação para intermediários e investidores, passa pela parte de compensação, liquidação e gerenciamento de risco (sempre 

atuamos como contraparte central garantidora – CCP para os negócios realizados em bolsa), e termina no serviço de custódia 

de ativos (exceto para derivativos que possui apenas o registro dos contratos). 

Mercado de Balcão Organizado (“MBO”) e Mercado de Balcão 

Um mercado de MBO pode operar de uma das seguintes maneiras: como sistema centralizado e multilateral de negociação e 

que possibilite o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; por meio da execução de 

negócios, sujeitos ou não à interferência de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte formador 

de mercado que assuma a obrigação de colocar ofertas firmes de compra e de venda; ou por meio do registro de operações 

previamente realizadas. 

No caso do Mercado de Balcão de derivativos, são negociados derivativos feitos sob medida, ou customizados, normalmente 

não fungíveis e, diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a negociação, diretamente entre as partes, de 

grande variedade de contratos, com características específicas de tamanho, ativo-objeto, prazo, critérios para liquidação, dentre 

outras. Já no caso do Mercado de Balcão para negociação de ativos de renda variável e de renda fixa, a premissa de 

fungibilidade dos ativos permanece válida, mas as regras de negociação e formação de preço diferem daquelas encontradas no 

mercado de bolsa. 

Para o Mercado de Balcão de derivativos (segmento BM&F), são registrados contratos não padronizados; e para o MBO é 

realizada a negociação de ativos de renda variável (segmento Bovespa), tais como ações de empresas com menor liquidez ou 

62


que possuam estratégica de acesso gradual ao mercado, títulos de dívida corporativa, cotas de fundos e outros valores 

mobiliários. 

Apresentamos abaixo uma descrição das nossas atividades de negociação e de pós-negociação (clearings). 

Atividade de Negociação e Evolução Tecnológica 

A atividade de negociação, tanto no segmento BM&F como no segmento Bovespa, se desenvolveu por muitos anos através de 

pregões físicos (de viva voz), onde representantes das corretoras (operadores de pregão) apregoavam ofertas de compra e 

venda e realizavam negócios, cujos preços eram formados de acordo com as regras de oferta e demanda. Com os avanços 

tecnológicos, a negociação de viva voz foi substituída pelas plataformas eletrônicas de negociação e as ordens anteriormente 

apregoadas por operadores foram substituídas por ofertas enviadas eletronicamente para o sistema de negociação, o qual faz o 

“casamento” automático das ofertas para realizar um negócio. Vale destacar que as plataformas eletrônicas de negociação 

trouxeram mais velocidade e capacidade de processamento para as bolsas. 

Dentro dessa dinâmica de negociação eletrônica no mercado de bolsas, possuir baixa latência (alta velocidade) e alta 

capacidade de processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na atividade 

de negociação de ações e derivativos. Por conta disso, temos realizado consideráveis investimentos em nossas plataformas de 

negociação: GTS para o segmento BM&F e MEGABOLSA para o segmento Bovespa (além dessas duas plataformas, também 

possuímos o Sisbex para negociação de títulos públicos e o Bovespa Fix para negociação de títulos privados). 

Segmento BM&F 

A negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000 com a implantação do GTS (Global Trading System). A 

primeira versão do sistema havia sido desenvolvida pela Bolsa de Paris (que hoje faz parte do grupo NYSE Euronext) e, em 

maio de 2008, foi substituída por uma nova versão desenvolvida por nós - o novo GTS. A negociação eletrônica ocorreu de 

maneira concomitante com a negociação de viva voz até em junho de 2009, quando o pregão foi fechado e toda a negociação 

de derivativos passou a ser realizada, exclusivamente, por meio do novo GTS. 

Diferentes desenvolvimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do desempenho do sistema GTS, derrubando 

o tempo interno de processamento de ordens do sistema (conhecido como Round Trip Time – RTT) de 70 milissegundos ao 

final de 2007, para cerca de 10 milissegundos em 2010. O RTT é a principal métrica de performance de um sistema de 

negociação de bolsa e os contínuos investimentos realizados buscam colocar o GTS entre as plataformas mais avançadas do 

mundo. Em termos de capacidade de processamento de negócios diários, o GTS saiu de 55 mil ao final de 2007, para 400 mil 

em 2010. 


Segmento BM&F 

Tempo de Processamento em ms 2007 2008 2009 2010 

Mercado de Derivativos 70 25 20 10-15 

Processamento em milhares de negócios 2007 2008 2009 2010 

Mercado de Derivativos – Capacidade Diária 55 200 200 400 

Média Diária 23 29 39 66 

Picos 42 49 76 152 

A negociação eletrônica de ações foi iniciada pela antiga Bovespa em 1990, através da plataforma CATS (Computer Assisted 

Trading System). Posteriormente, em 1997, o CATS foi substituído pelo MEGABOLSA, sistema também desenvolvido pela Bolsa 

de Paris. Desde então, o sistema MEGABOLSA passou por diferentes desenvolvimentos até chegar à versão atual, a V900. 

Assim como no acontece como no GTS (Global Trading System), temos realizados diversos investimentos no desenvolvimento 

do MEGABOLSA. Dentre esses desenvolvimentos, está a implantação da nova versão do sistema eletrônico, em maio, que 

reduziu drasticamente o tempo de processamento do sistema. O RTT (Round Trip Time) saiu de 450 milissegundos em 2007 

para cerca de 10 milissegundos ao final de 2010. A capacidade de processamento de negócios saiu de 390 mil em 2007 para 

3,0 milhões em 2010. Vale destacar que, no caso do sistema de negociação, a capacidade de processamento de ordens/ofertas 

enviadas ao sistema pelos participantes do mercado é cerca de dez vezes maior que a capacidade de processamento de 

negócios. 


Tempo de Processamento em ms 2007 2008 2009 2010 

Mercado de Ações 450 300 20 10-15 

63


Desenvolvimentos Comuns 

Processamento em milhares de negócios 2007 2008 2009 2010 

Mercado de Ações – Capacidade Diária 390 770 1.500 3.000 

Média Diária 153 245 332 431 

Picos 343 414 591 800 

Em 2010, firmamos com o CME Group um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolverão conjuntamente uma 

nova plataforma eletrônica de negociação, com tempo de processamento de negócios inferior a um milissegundo, que 

contemplará sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação existentes na Companhia, substituindo as 

plataformas de negociação atualmente utilizadas 

O desenvolvimento da nossa plataforma eletrônica de negociação é tido como prioridade dentro da administração. As reduções 

de cerca de 80% e 97% nos RTTs do GTS e MEGABOLSA, respectivamente, evidenciam isso. Além disso, possuímos como 

métrica para iniciar investimentos em expansão da capacidade dos sistemas o uso, em momentos de pico, de 50% da 

capacidade do sistema. 

Além do desenvolvimento dos sistemas de negociação em si, temos investido no desenvolvimento da infraestrutura de acesso 

aos nossos sistemas. Um exemplo disso foi a criação, em julho de 2009, da Rede de Comunicação BM&FBOVESPA (RCB) que 

atendeu às demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticação da negociação eletrônica e que 

complementa os serviços oferecidos pela Rede de Comunicação da Comunidade Financeira (RCCF), que foi concebida pela 

BM&F, BOVESPA e CBLC objetivando a padronização, a diminuição de custo, a melhoria no gerenciamento, a redução de 

complexidade e aumento de disponibilidade. A RCB é uma rede aberta para conexão dos participantes do mercado aos sistemas 

de negociação da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmissão de dados. Também oferece mais 

flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do serviço de telecomunicação, a tecnologia de 

transmissão de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingências. 

Ressalta-se, ainda, que adotamos o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca de mensagens entre os 

participantes do mercado e os seus sistemas de negociação. Trata-se de tecnologia largamente utilizada pela comunidade 

financeira mundial de forma que sua adoção facilita o ingresso de novos participantes aos mercados que administra. 

Desenvolvimento do Acesso Direto ao Mercado (DMA - Direct Market Access) 

Além do aumento da velocidade e da capacidade dos sistemas de negociação, foram desenvolvidas diferentes alternativas de 

acesso direto aos sistemas, conhecido como DMA (comentado anteriormente), aumentando o poder de distribuição dos nossos 

sinais de informação e melhorando as condições de acesso aos nossos mercados. Além disso, o desenvolvimento do DMA 

permite, por meio da completa eletronificação do fluxo de negociação, mais agilidade na execução de negócios e o acesso dos 

chamados investidores de alta frequência (participantes que utilizam sistemas computadorizados que registram ordens de 

compra e venda automaticamente). Esses participantes, que já respondem por parcela significativa dos volumes do mercado 

internacional, ainda são incipientes no Brasil, com participação reduzida em nossos mercados (em dezembro de 2010, 

representaram 3,9% do volume de derivativos e 4,0% do mercado de ações). 

O conceito por trás do DMA é permitir que o investidor receba em sua estação o sinal de dados do sistema de negociação, com 

o livro de cotações de diferentes ativos. Com acesso à essas informações, o DMA permite que o investidor envie diretamente 

ofertas de compra e venda para o sistema de negociação. Cabe ressaltar que a disponibilização do DMA não diminui a 

importância do papel do intermediário financeiro, uma vez que o investidor deve, obrigatoriamente, possuir relacionamento e 

ser autorizado por seu intermediário. Além disso, o intermediário continua possuindo importante papel na cadeia de 

responsabilidade dentro da estrutura das clearings, conforme segue abaixo. 

Abaixo segue figura que ilustra o DMA. 

64


Apresentamos abaixo uma descrição dos quatro modelos de DMA que possuímos: 

Tipo 1 – Modelo tradicional, no qual o corretor fornece a infraestrutura de negociação ao participante; 

Tipo 2 – Acesso via provedores de DMA, incluindo roteamento CME-Globex, o que possibilita ao participante que já tem acesso 

à infraestrutura do provedor o acesso em nosso sistema de negociação; 

Tipo 3 – Conexão direta patrocinada, ou seja, sem utilizar tela ou interface específica fornecida pelo corretor, o acesso ocorre 

por meio de um vínculo lógico; e 

Tipo 4 – Acesso via Co-Location, ou seja, modalidade de acesso na qual o participante instala seus servidores dentro da 

infraestrutura tecnológica BM&FBOVESPA e registra negócios automaticamente. 

O segmento BM&F conta com as quatro modalidades de DMA em funcionamento e gerando negócios para a Companhia. Além 

do DMA Tradicional (Tipo 1) e do roteamento com o CME-Globex (Tipo 2), implantados em agosto e setembro de 2008, 

respectivamente, foi implementado, em janeiro de 2009, os demais modelos via Provedor (Tipo 2), atualmente com cinco 

provedores habilitados, o modelo via Co-location (Tipo 4), em junho de 2009 e o modelo via Conexão Direta (Tipo 3), em 

outubro de 2009. 

No caso do segmento Bovespa, o modelo Tradicional de DMA existe desde 1999, quando foi lançado o Home Broker 

(ferramenta que possibilita o acesso direto de investidores de varejo ao mercado acionário). Além do modelo tradicional, os 

outros três modelos de DMA (via Provedor; via Conexão Direta; e via Co-location) foram disponibilizados ao mercado a partir de 

1º de setembro de 2010. 

Pós-Negociação (Clearings) 

No nosso modelo de negócio verticalmente integrado, nós provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as 

operações realizadas nos segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro câmaras de compensação e liquidação 

(“Clearings”) consideradas sistematicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Derivativos, de Câmbio, de Ativos e a 

CBLC (“Clearing de Renda Variável e Renda Fixa”). 

As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei n o 10.214, de 27 de março de 2001, que 

autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central (CCP) das clearings 

sistematicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação 

de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e 

liquidação extrajudicial. 

No fluxo de uma operação cursada em um dos nossos segmentos de negociação, as informações de um negócio realizado no 

sistema de negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os 

intermediários possam indicar quem são os investidores (comitentes) finais daquele negócio. Esse processo é conhecido como 

especificação. A etapa seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e 

financeira (transferências de recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo de liquidação pode ser com 

garantia da CCP (obrigatório nos mercados de derivativos de bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos 

mercado de derivativos de balcão e de dívida corporativa). 

As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, 

opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e 

compromissadas, bem como empréstimo de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo 

de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos). 

65


A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas em uma clearing. Para tanto, a CCP se interpõe 

entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os 

compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigações perante uma clearing (por exemplo, realizar 

pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da 

clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, 

a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e na mitigação do risco de crédito oferecido pelos participantes das 

Clearings da BM&FBOVESPA. 

Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de 

risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que 

podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais 

participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura são: as garantias depositadas pelos participantes do 

mercado – geralmente sob a forma de margem de garantia, fundos especificamente constituídos para esse fim, patrimônio 

especial e a co-responsabilidade pela liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensação. 

Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto 

é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas 

também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos 

preços e do mercado em geral. 

Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê 

Técnico de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na 

BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco, destacam-se a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de 

taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das ações, dentre outros. 

Em 31 de dezembro de 2010, as garantias depositadas pelos participantes totalizavam R$143.087,7 milhões, volume 40,8% 

superior ao total depositado em 2009, de R$101.641,1 milhões. A alta deve-se, principalmente, ao crescimento de 44,4% do 

volume de garantias para os produtos da clearing de derivativos e do aumento de 39,1% do volume de garantias para os 

produtos da clearing de renda variável e renda fixa privada. Tais aumentos ocorreram basicamente devido ao aumento da 

atividade nestes mercados. 

Garantias Depositadas (R$ milhões) 

Clearings dez/10 dez/09 dez/08 

Renda Variável e Renda Fixa Corporativa 50.702,5 36.437,4 21.481,3 

Títulos Públicos 22.749,9 15.665,7 10.185,9 

Ações 25.809,8 17.208,3 9.101,8 

Outras 2.142,7 3.563,3 2.193,5 

Derivativos 87.534,7 60.605,5 99.047,8 

Títulos Públicos 76.979,3 53.754,9 89.760,7 

Cartas de Fiança 3.538,5 1.479,3 3.690,8 

Outras* 7.016,9 5.371,3 5.596,2 

Câmbio 3.921,7 3.766,1 3.724,3 

Ativos 928,8 832,1 1.423,5 

Total 143.087,7 101.641,1 125.676,8 

Banco BM&F 

Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua 

subsidiária integral, o Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., oferece aos detentores de direitos de acesso e às 

clearings da Bolsa a centralização da custódia dos ativos depositados como margem de garantia das operações. 

Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões de eficiência e 

segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da Bolsa, oferecendo condições para liquidação e custódia, em 

ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional. 



representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de clubes de investimento. 


operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados 

66


administrados por esta, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com 

seu objeto social. 


Por intermédio da Bolsa Brasileira de Mercadorias, viabilizamos a comercialização de produtos agropecuários e atuamos na 

prestação de serviços para o setor público por meio do sistema de licitação eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição de 

bens e serviços. Também oferecemos o serviço de liquidação das operações, atuando como contraparte central garantidora das 

operações, além de oferecermos o serviço de depositária para os títulos negociados em seus ambientes. 

b. características do processo de distribuição 

Canais de Distribuição 

As corretoras de mercadorias, valores e títulos mobiliários são as instituições que possuem acesso direto aos nossos sistemas 

de negociação e que podem contratar operações para carteira própria e também em nome de clientes. Em dezembro de 2010, 

tínhamos 67 corretoras credenciadas para atuar no segmento de derivativos, 85 para renda variável (mercado a vista), 38 para 

o mercado câmbio e 61 para o mercado de títulos públicos (sendo que uma corretora pode atuar em um ou mais segmentos). 

Com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequência, os volumes negociados no 

segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que 

cumprirem as exigências mínimas estabelecidas, relacionadas a níveis mínimos de patrimônio e liquidez, certificação de 

profissionais, infra-estrutura de tecnologia, dentre outras. 

No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa é permitido para corretoras e distribuidoras de valores e as suas 

condições comerciais estão divididas em três categorias: (i) acesso pleno; (ii) acesso regional; e (iii) acesso pioneiro. Para os 

mercados de Renda Fixa e MBO, também permitimos o acesso de bancos e distribuidoras de valores mobiliários. 

No segmento BM&F os direitos de negociação (DN) podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este último para Derivativos 

agropecuários; derivativos de balcão; moeda estrangeira para entrega; títulos públicos federais; e por mercado (Derivativos 

agropecuários – grãos, carnes, café e açúcar – , derivativo de taxa de juros; derivativo de taxa de câmbio; derivativo de índice 

de ações; derivativos de energia; e derivativo de metais). 

O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 30, 

alínea “f”, do estatuto social. 

Programa de Qualificação Operacional – PQO 

Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuição de nossos produtos e trabalham ativamente na 

prospecção e na ampliação de nossa base de clientes, lançamos, em 2005, o Programa de Qualificação Operacional (PQO) para 

os participantes do segmento BM&F, destinado a estabelecer padrões mínimos de eficiência e desempenho para a atividade de 

intermediação de nossos contratos. Para melhor estruturação do programa, os critérios para a concessão dos “selos de 

qualidade” do PQO foram segmentados por tipo de atividade de intermediação. Nesse sentido, foram criados os selos de 

qualidade descritos a seguir. 

Home Broker: identifica os participantes que possuem foco na capilaridade de pessoas físicas, com abordagem simplificada 

e combinada, disponibilizando acesso direto à negociação (em geral via internet) com informações e orientação concisas e 

claras com a mínima interferência humana no processo. 

Retail Broker: identifica os participantes que possuem posicionamento vinculado ao mercado corporativo, com clientes e 

operações diversificadas. Tem como necessidade o atendimento consultivo e educacional, a capacidade de captação e a 

distribuição. 

Agro Broker (usado apenas para participantes dos mercados derivativos): identifica os participantes que possuem foco na 

prestação de serviços relacionados a operações com derivativos agropecuários. Trata-se de uma categoria que apresenta, 

em seu modelo de negócio, interação com a cadeia produtiva e mais capilaridade, articulação e estruturação financeira e 

conhecimento tributário. 

Carrying Broker: identifica os participantes que possuem foco na custódia e na liquidação de operações, devendo contar, 

principalmente, com elevada capacidade e eficiência na hospedagem de posições, liquidação e crédito, além de sistemas de 

controles de risco e de consolidação de posições. 

67


Execution Broker: identifica os participantes que possuem foco no trading profissional, isto é, eficiência na execução das 

operações que têm como características alto volume e necessidade de agilidade no recebimento, na execução e na 

confirmação de ordens. 

Para receber o selo de certificação, a corretora deve cumprir com regras pré-estabelecidas em dois roteiros: um básico que 

deve ser seguido por todas as corretoras que objetivam a certificação e é condição mínima de acesso aos mercados; e outro 

específico para cada selo, em linha com o posicionamento de negócio da corretora. 

O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros é verificado em um processo de auditoria. Além disso, para a 

corretora obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por executivos e diretores 

da Bolsa. 

Ao final de 2010, o número total de selos concedidos às corretoras atingiu a marca de 90 no segmento BM&F. 

O desenvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com a elevação do nível de 

qualidade dos serviços prestados, possui destacada relevância no desenvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a 

corretora é o principal canal distribuidor dos produtos e serviços oferecidos pela Bolsa. Por isso, em 2010, o PQO foi estendido 

para os participantes do segmento Bovespa, que terá todos os selos de qualidade presentes no segmento BM&F, com exceção 

do selo Agro Broker. 

c. características dos mercados de atuação, em especial: 

i. participação em cada um dos mercados 

Devido ao fato de administrarmos os únicos ambientes de bolsa para negociação de ações e derivativos, em 31 de dezembro de 

2010 detínhamos 100% desses mercados. Já no caso de negociação em Mercado de Balcão Organizado, em 31 de dezembro de 

2010 detínhamos participação de 100% na negociação de ações e em Mercado de Balcão para contratos de derivativos 

estimamos participação de 20%. 

Considerando o mercado latino americano, fomos responsáveis, em 2010, por 81% do volume financeiro negociado em renda 

variável e 59,6% (no final de 2010) da capitalização de mercado das empresas listadas nesses mercados. 

(Fonte: WFE) 

Distribuição do Volume Financeiro Negociado na 

América Latina - 2010 

11% 

8% 

81% 

BM&FBOVESPA México Outras 

Com relação à negociação das ações das empresas brasileiras, em 2010, 55,43% da negociação ocorreu em nosso Segmento 

BOVESPA, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos, como por exemplo, a NYSE - New York Stock 

Exchange. Em 2009, a nossa participação estava em 51,73% e em 2008 em 46,42%. É importante mencionar que entre 2007 e 

2010, nosso mercado teve 85 aberturas de capital, das quais apenas uma companhia fez dupla listagem no Brasil e na NYSE. 

Segmento Bovespa EUA 

2007 53,12% 46,88% 

2008 46,42% 53,58% 

2009 51,73% 48,27% 

2010 55,43% 44,57% 

68 

Distribuição da capitalização de mercado das empresas 

listadas na América Latina - dez 2010 

11,3% 

16,4% 

12,7% 

59,6% 

BM&FBOVESPA México Santiago Outras


ii. condições de competição nos mercados 

Setor Brasileiro de Bolsa de Valores 

A história do setor de bolsas no país teve início em 1845, com a criação da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente, 

surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominação de Bolsa Livre e que a partir de 

1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, alterando sua denominação em meados de 1960 para Bolsa de 

Valores de São Paulo – BOVESPA. 

Em 2000, foi celebrado um acordo de integração das nove bolsas de valores existentes à época e que estavam em atividade no 

Brasil, por meio do qual toda a negociação de renda variável em bolsa no País passou a ser realizada na BOVESPA. 

Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros. 

No caso do mercado de derivativos, a BM&F, criada em 1985, sempre foi o único ambiente de bolsa a negociar esse tipo de 

contrato. 

Após o processo de integração das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de 

atuação bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociação de valores mobiliários, de derivativos de renda variável 

e de títulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociação de mercadorias, derivativos de 

índices, taxa de juros, câmbio e futuros e, a partir de 2002, de títulos de dívida públicas, emitidos pelas três esferas de 

governo. 

No dia 8 de maio de 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização 

societária, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma única empresa denominada 

“BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros”. 

Em 31 de dezembro de 2010, não tínhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociação de ações e derivativos, bem 

como para o MBO de ações no país. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes apenas no mercado 

de balcão de derivativos, no mercado de balcão para negociação de títulos públicos e corporativos e em alguns dos serviços 

prestados pelo Banco BM&F. 

As tabelas abaixo demonstram a posição da companhia no ranking mundial de negociação e capitalização de mercado. Em 

2010, nosso mercado de renda variável foi o 15º maior em relação à negociação em valor financeiro enquanto que em 

capitalização de mercado terminou como 11º maior. Além disso, o nosso mercado de derivativos ficou em 6º lugar em 

quantidade de contratos negociados. 

Valor Total de Ações Negociadas (Milhões de US$) Capitalização de Mercado (Milhões de US$) 

Bolsas 2010 

1 NYSE Euronext (US) 17.795.600,20 

2 NASDAQ OMX 12.659.197,92 

3 Shanghai SE 4.496.193,54 

4 Tokyo SE Group 3.787.952,33 

5 Shenzhen SE 3.572.529,12 

6 London SE Group 2.741.324,64 

7 NYSE Euronext (Europe) 2.018.076,73 

8 Deutsche Börse 1.628.496,44 

9 Korea Exchange 1.607.247,27 

10 Hong Kong Exchanges 1.496.432,51 

11 TSX Group 1.368.953,60 

12 BME Spanish Exchanges 1.360.909,64 

13 Australian SE 1.062.649,54 

14 Taiwan SE Corp. 903.061,74 

15 BM&FBOVESPA 868.813,04 

16 National Stock Exchange India 801.017,16 

17 SIX Swiss Exchange 788.360,82 

18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 750.278,69 

19 Istanbul SE 411.203,43 

20 MICEX 408.078,05 

69 

Bolsas 

2010 (dez) 

1 NYSE Euronext (US) 13.394.081,80 

2 NASDAQ OMX 3.889.369,88 

3 Tokyo SE Group 3.827.774,20 

4 London SE Group 3.613.063,97 

5 NYSE Euronext (Europe) 2.930.072,44 

6 Shanghai SE 2.716.470,22 

7 Hong Kong Exchanges 2.711.316,16 

8 TSX Group 2.170.432,73 

9 Bombay SE 1.631.829,54 

10 National Stock Exchange India 1.596.625,26 

11 BM&FBOVESPA 1.545.565,66 

12 Australian SE 1.454.490,57 

13 Deutsche Börse 1.429.719,05 

14 Shenzhen SE 1.311.370,08 

15 SIX Swiss Exchange 1.229.356,54 

16 BME Spanish Exchanges 1.171.624,98 

17 Korea Exchange 1.091.911,46 

18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 1.042.153,74 

19 MICEX 949.148,86 

20 Johannesburg SE 925.007,15


Top 10 – Bolsa de Futuros em 2010 

(Fonte: WFE e FIA) 

Bolsas 

d. eventual sazonalidade 

Não possuímos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociação oscilam ao longo do ano em função 

de diversos motivos, não sendo possível atribuir variações significativas dos volumes em meses específicos. 

e. Principais insumos e matérias primas 

As nossas relações com nossos fornecedores se dão em bases estritamente comerciais, não estando sujeitas a controle ou 

regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são companhias de tecnologia e provedores de solução de 

hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manutenção de equipamentos, suporte técnico e 

mão de obra especializada para projetos específicos. 

Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e 

inflação (basicamente IPCA e IGPM). Alguns provedores atrelam o preço à performance do serviço, como por exemplo o 

sistema de negociação Megabolsa cujo valor da manutenção está relacionado ao volume negociado. 

Possuímos um contrato de prestação de serviços com a Primesys, atual fornecedora da Rede de Comunicação da Comunidade 

Financeira (RCCF). Dependemos da Primesys na prestação de serviços de rede de comunicação nos serviços de pós-negociação. 

Nossos principais fornecedores são: 

Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); entre 

outros; 

Serviços: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; e 

Contratos Negociados 

em 2010 

1 Korea Exchange 3.748.861.401 

2 Chicago Mercantile Exchange (CME) 3.080.492.118 

3 Eurex (including ISE) 2.642.092.726 

4 NYSE Euronext (includes all EU and US markets) 2.154.742.282 

5 National Stock Exchange of India 1.615.788.910 

6 BM&FBOVESPA 1.422.103.993 

7 Chicago Board Options Exchange (includes CFE) 1.123.505.008 

8 Nasdaq OMX Group (includes all EU and US markets) 1.099.437.223 

9 Multi Commodity Exchange of India (Includes MCX-SX) 1.081.813.643 

10 Russian Trading Systems Stock Exchange 623.992.363 

Mão de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria e Stefanini. 

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia 

Não possuímos concentração da receita líquida entre os nossos clientes, que são os beneficiários finais da negociação realizada 

em nossos mercados e outros serviços. 

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia 

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a 

administração pública para obtenção de tais autorizações 

70


Regulamentação do Setor de Atuação da Companhia 

Visão Geral 

A atual estrutura regulatória à qual estão sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros está baseada em 

duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação de seus 

agentes, bem como do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN); e (ii) a Lei nº 6385/76, do 

Mercado de Valores Mobiliários, que trata da organização do mercado de capitais e da atuação de seus agentes, institui a CVM 

e estabelece e delimita seus poderes e atribuições. 

Reguladores 

A responsabilidade pela regulação das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem 

como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um desses órgãos competência 

específica, conforme atribuída pela legislação. 

Conselho Monetário Nacional (CMN) 

Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo 

Presidente do Banco Central do Brasil, criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos 

mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de 

remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de 

investimentos estrangeiros no país e as regras cambiais. 

Banco Central do Brasil (BACEN) 

O BACEN é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, dentre outras competências, a 

responsabilidade por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de câmbio e 

o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituições financeiras e demais instituições 

atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades. 

Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de 

compensação e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro. 

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 

A CVM tem uma atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, também vinculada ao 

Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as 

instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades 

na esfera do mercado de valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM. 

A autarquia é competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais 

irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas 

públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e 

futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de 

prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob 

cominação de penalidades, a prática de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. 

Nossas Atividades e autorizações governamentais 

Do nosso objeto social, definido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevância da regulação 

estatal: (i) a administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação de serviços de registro, 

compensação e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a 

prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de títulos e valores mobiliários. 

As nossas atividades relativas à administração de mercados organizados de valores mobiliários são autorizadas e 

supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6385/76. 

71


A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, 

bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso funcionamento 

está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento dos mercados 

por nós administrados, tais como, condições para admissão e permanência como pessoa autorizada a operar nos mercados por 

ela administrados, definição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de 

fiscalização dos negócios realizados, dentre outras. 

A aprovação da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobiliários (mercados de bolsa e balcão), sob 

a égide da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009. 

Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários, e entidade de compensação e 

liquidação de operações realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6385/76, somos órgão 

auxiliar da CVM, incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função de fiscalização 

do mercado é exercida primordialmente, por delegação da Companhia, pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), 

uma associação civil criada com tal finalidade, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato com a 

CVM, cabendo informar-lhe sobre indícios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente, enviar-lhe relatórios 

sobre a condução de suas atividades. 

A CVM também é responsável, com base nas Instruções CVM nº 89/88 e 115/90, que dispõem, respectivamente, sobre a 

autorização para prestação de serviços de ações escriturais e de custódia de valores mobiliários, e sobre a prestação de serviço 

de custódia fungível de ações nominativas por autorizar e fiscalizar a prestação de tais serviços pela Companhia. A autorização 

da CVM para a prestação destes serviços pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008, data em que a 

Companhia incorporou a CBLC, a qual era autorizada pela CVM a prestar tais serviços. 

Finalmente, a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações, atividades que executamos por meio de quatro 

câmaras de compensação e liquidação por nós administradas (“Câmara para Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa 

– CBLC”, “Câmara de Derivativos”, “Câmara de Câmbio” e “Câmara de Ativos”), é supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em 

suas respectivas esferas de competência, com amparo na Lei nº 10.214/01, que regula a atuação das câmaras de compensação 

e de liquidação no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetário 

Nacional e pelo próprio BACEN, em especial a Resolução nº 2882, do CMN. Esta última norma designa ao BACEN, no que se 

refere ao sistema de pagamentos e às operações com valores mobiliários, (i) a regulamentação das atividades das Câmaras, (ii) 

a autorização de funcionamento dos sistemas; e (iii) a supervisão de suas atividades e aplicação de penalidades. 

O BACEN autorizou o funcionamento das câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419, de 18 de abril de 2002, 

que divulga a autorização para funcionamento da Câmara de Câmbio, da Câmara de Derivativos e da Câmara para 

Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa – CBLC; Comunicado nº 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a 

ampliação do escopo da Câmara de Derivativos; e Comunicado nº 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a 

autorização à Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos. 

Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato com o BACEN e a CVM, órgãos que acompanham 

permanentemente a sua atuação. 

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de 

outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental 

Tendo em vista que as nossas atividades não geram impactos ambientais diretos, não estando sujeitas à regulamentação 

específica, não aderimos expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorremos em custos 

relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental. 

Não obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como 

o Pacto Global da ONU, que congrega várias empresas e visa ao crescimento sustentável da economia mundial e à inclusão 

social. Além disso, respondemos ao questionário do CDP (Carbon Disclouse Project). 

A BM&FBOVESPA realizou em 2010 seu primeiro Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa, com base na metodologia 

do Programa Brasileiro GHG Protocol, coordenado pelo Centro de Estudos em Sustentabilidade da Fundação Getúlio Vargas. 

Os resultados apontam que a Bolsa emitiu, em 2009, 1.577 toneladas de CO2 equivalente, medida utilizada para padronizar as 

emissões de vários gases de efeito estufa, considerando seus diferentes potenciais de aquecimento global. A empresa está 

finalizando seu inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa de 2010. 

72


A BM&FBOVESPA possui um programa de gerenciamento de resíduos com o objetivo de preservação do meio ambiente, 

disponibilizando lixeiras especiais para coleta de material reciclável em cada estação de trabalho dos nossos colaboradores. A 

responsável pela organização de todo o material recolhido é uma empresa especializada no ramo. O lixo orgânico é 

encaminhado para um aterro, onde é tratado. 

No ano de 2004, demos início à implantação do Mercado Brasileiro de Redução de Emissões, em parceria com o Ministério do 

Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. No âmbito do Mercado Brasileiro de Redução de Emissões, desenvolvemos e 

implantamos os seguintes projetos: 

Banco de Projetos BM&F: sistema eletrônico, com acesso via internet, para o registro de projetos de redução de 

emissões de gases de efeito estufa em linha com o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL), com o objetivo de 

fomentar a realização de negócios, facilitando o acesso de potenciais compradores de Reduções Certificadas de 

Emissões (RCEs) aos projetos geradores de créditos de carbono, no termos do MDL do Protocolo de Quioto. 

Sistema de Negociação de Créditos de Carbono: ambiente eletrônico para a realização de operações de créditos de 

carbono oriundos de projetos desenvolvidos no contexto ou fora do Protocolo de Quioto. Atualmente, as operações 

ocorrem por meio de leilões eletrônicos, via internet, agendados por nós a pedido dos participantes ofertantes, sendo 

liquidadas fisicamente. Para este tipo de negociação, cobramos pelos serviços prestados à viabilização dos negócios, 

mas não atuamos como contraparte central garantidora destes. 

No ano de 2009 e 2010, implementamos, em parceria com o Banco Mundial e a Financiadora de Estudos e Projetos – 

FINEP, o Projeto de Fortalecimento das Instituições e Infraestrutura do Mercado de Carbono. Este projeto resultou na 

realização de workshop com o objetivo de divulgar informações relacionadas ao mercado e capacitar seus 

participantes. 

Adicionalmente, temos as seguintes iniciativas que visam, dentre outros objetivos, a preservar o meio ambiente: 

Bolsa de Valores Sociais e Ambientais: iniciativa pioneira, gerenciada pelo Instituto BM&FBOVESPA, que atua no 

sentido de levantar recursos de pessoas físicas e jurídicas para projetos de ONGs brasileiras, voltados para a 

educação e a preservação do meio ambiente; 

Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): referencial do mercado brasileiro para os investimentos 

socioambiental responsáveis, atuando, também, como promotor de boas práticas de sustentabilidade pelas 

empresas. Tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido 

comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial; 

Índice Carbono Eficiente (ICO2): Em dezembro de 2010, durante a 16ª Conferência das Partes da Convenção do 

Clima (COP-16), em Cancún, México, a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social 

(BNDES) anunciaram o lançamento do Índice Carbono Eficiente- ICO2, no intuito de estimular as companhias de 

capital aberto a realizarem seus inventários de emissões de gases causadores do efeito estufa e, 

consequentemente, adotarem políticas relacionadas às mudanças climáticas. 

O Índice Carbono Eficiente é construído a partir do IBrX-50, indicador composto pelas 50 ações mais negociadas 

na BM&FBOVESPA. O peso de cada ação no novo índice tem como base a participação da empresa no IBrX-50 e 

também seu coeficiente de emissões de gás efeito estufa (tCO2e/Receita Bruta) 

Desta forma, as companhias com menor coeficiente de emissão, em relação aos pares de seu setor na carteira, 

tenderão a aumentar seu peso no novo índice, na comparação com sua participação no IBrX-50. Por outro lado, 

aquelas cujo coeficiente de emissão é superior ao de seus pares de seu setor na carteira tenderão a ter sua 

participação reduzida no novo índice, em relação à sua presença no IBrX-50. 

A carteira de janeiro de 2011 contou com 42 empresas. 

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o 

desenvolvimento das atividades da Companhia 

1) Marcas e Patentes 

A BM&FBOVESPA e suas controladas são titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, 

conforme indicados na alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Nossas principais marcas, quais sejam, 

73


“BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “GTS-Global Trading System”, “Bolsa Brasileira de 

Mercadorias”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa” e “Ibovespa”, estão devidamente registradas ou com os pedidos de 

registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de serviços e produtos que se referem às nossas 

atividades. Em função do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo público, solicitamos ao INPI que a reconheça e a 

considere marca de “alto renome”. Essa solicitação ainda está em análise. Se concedida, garantirá à marca “BM&F” proteção 

especial no Brasil em todos os ramos de atividade. 

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha 63 marcas registradas em diversos países da América do Sul, 

Europa, Ásia, e nos Estados Unidos, tais como “Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo”, “Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo 

Stock Exchange”. 

Em virtude da integração das atividades da BM&F e da Bovespa Holding e a nossa reestruturação societária em 2008, estamos 

procedendo às anotações devidas perante o INPI, bem como a uma ampla revisão de nosso portfólio de marcas. 

Em 31 de dezembro de 2010, éramos, ainda, titulares de 3 pedidos de patente no Brasil e 2 no exterior (Argentina), 

relacionados ao sistema de negociação GTS. Informamos, ainda, que 3 pedidos de patentes depositados em 2009 (International 

PCT/BR2009/00120, PCT/BR2009/00154 e PCT/BR2009/00153) foram descontinuados, razão pela qual não constam mais na 

base de dados da Companhia. 

2) Nomes de Domínio 

Em 31 de dezembro de 2010, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 140 nomes de domínio devidamente 

registrados no Brasil (todos em nome da BM&FBOVESPA) e 20 no exterior (todos em nome da BM&FBOVESPA). Na mesma 

data, os principais nomes de domínio da Companhia eram: “bmfbovespa.com.br”, “bmfbovespa.com”, “bvmf.com.br” 

“bmf.com.br”, “bbmnet.com.br”, “sisbex.com.br”, “www.bovespa.com.br”, “www.abolsadobrasil.com.br” e 

“www.bovespaonline.com.br”. 

3) Programas de Computador e softwares 

Os programas de computador são parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito 

do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas 

de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. 

7.6. Receitas relevantes provenientes de países estrangeiros 

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita 

líquida total da Companhia 

Os gráficos abaixo demonstram a distribuição da negociação por tipo de investidor, com isso pode-se observar que os 

investidores pessoa física, os investidores institucionais, as empresas e as instituições financeiras foram responsáveis, em 

conjunto, por 70,4% do volume negociado no Segmento Bovespa em 2010, ante 65,8% em 2009 e 64,6% em 2008. Já, no 

Segmento BM&F, esses investidores foram responsáveis por 77,6% do volume negociado em 2010, 79,9% em 2009 e 81,1% 

em 2008. Esse grupo de investidores pode ser atribuído ao país sede da Companhia. 

74


b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita 

líquida total da Companhia 

As tabelas abaixo demonstram a participação dos investidores estrangeiros por país no volume negociado: 


PAÍS 

27,1% 

26,8% 

Distribuição da negociação por tipo de investidor - segmento Bovespa 

7,8% 7,4% 8,4% 

2,8% 2,2% 2,3% 

35,3% 34,2% 29,6% 

2008 

VOLUME 

(BILHÕE 

S R$) 

% TOTAL 

ESTRANG 

. 

ESTADOS 

UNIDOS 497,0 51,06% 

URUGUAI 152,9 15,71% 

REINO UNIDO 104,3 10,71% 

LUXEMBURGO 56,3 5,78% 

HOLANDA 25,5 2,62% 

25,7% 33,3% 

30,5% 

PAÍS 

2009 

VOLUME 

(BILHÕE 

S R$) 

26,4% 

2008 2009 2010 

Pessoa Físicas Institucionais Estrangeiro Empresas Instituições Financeiras Outros 

Distribuição da negociação por tipo de investidor- segmento BM&F 

0,15% 0,11% 

2,90% 2,53% 1,71% 

47,60% 

7,97% 

18,79% 

22,60% 

45,46% 

7,63% 

20,02% 

24,26% 

42,40% 

3,88% 

22,40% 

29,61% 

2008 2009 2010 

Institucionais Estrangeiro Pessoa Física Instituições Financeiras Empresas Banco Central 

% TOTAL 

ESTRANG 

. 

ESTADOS 

UNIDOS 395,2 44,47% 

GRÃ-BRETANHA 186,7 21,00% 

URUGUAI 107,9 12,14% 


FRANÇA 34,6 

75 

3,89% 

PAÍS 

2010 

VOLUME 

(BILHÕE 

S R$) 

% TOTAL 

ESTRANG 

. 

ESTADOS 

UNIDOS 397,7 42,15% 

REINO UNIDO 187,7 19,89% 

URUGUAI 123,6 13,09% 


JAPÃO 24,5 2,60%

PAÍS 


FRANÇA 23,7 2,43% 

IRLANDA 14,5 1,49% 

ILHAS CAYMAN 14,0 1,44% 

JAPÃO 10,3 1,06% 

CORÉIA 10,2 1,05% 

ARGENTINA 9,5 0,98% 

CANADA 6,4 0,66% 

SUIÇA 6,0 0,61% 

NORUEGA 5,1 0,52% 

PORTUGAL 4,8 0,49% 

EMIR. ARABES 4,7 0,49% 

AUSTRÁLIA 3,7 0,38% 

ESPANHA 3,5 0,36% 

CHILE 2,9 0,29% 

CINGAPURA 2,1 0,22% 

OUTROS 16,2 1,63% 

TOTAL ESTRANG. 973,4 100,00% 

Segmento BM&F 

2008 

VOLUME (Nº 

CONTRATOS) 

% TOTAL 

ESTRANG. 

PAÍS 

HOLANDA 24,7 2,78% 

IRLANDA 13,4 1,50% 

JAPÃO 10,8 1,21% 

CANADA 8,9 1,00% 

COREIA 7,7 0,87% 

NORUEGA 7,4 0,84% 



CHILE 3,4 0,39% 

SUIÇA 3,2 0,36% 



DINAMARCA 2,4 0,27% 

ARABIA SAUDITA 2,0 0,23% 

CINGAPURA 2,0 0,23% 

OUTROS 

TOTAL 

13,8 1,55% 

ESTRANG. 888,6 100,00% 

FRANÇA 22,4 2,37% 

HOLANDA 21,2 2,25% 

IRLANDA 18,4 1,95% 

CANADA 16,2 1,72% 

NORUEGA 9,5 1,01% 

CORÉIA 8,3 0,88% 

CHILE 5,1 0,54% 




ARABIA SAUDITA 3,9 0,41% 

SUIÇA 3,7 0,39% 


SUÉCIA 2,7 0,28% 

ESPANHA 2,6 0,28% 

OUTROS 

TOTAL 

19,9 2,11% 

ESTRANG. 943,7 100,00% 

Estamos sujeito à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de 

futuros norte-americano, no que se refere a: 

76 

2009 

VOLUME (Nº 

CONTRATOS 

) 

% TOTAL 

ESTRANG. 

PAÍS 

2010 

VOLUME (Nº 

CONTRATOS) 

% TOTAL 

ESTRANG 

. 

ESTADOS UNIDOS 85.370.297 60,8% ESTADOS UNIDOS 81.163.287 57,5% ESTADOS UNIDOS 135.512.067 51,4% 

REINO UNIDO 27.904.770 19,9% REINO UNIDO 30.972.258 21,9% REINO UNIDO 85.699.214 32,5% 

PORTUGAL 9.996.410 7,1% PORTUGAL 7.419.419 5,3% CANADA 9.354.013 3,5% 

ESPANHA 4.391.576 3,1% CANADA 5.990.514 4,2% PORTUGAL 7.200.400 2,7% 

FRANCA 3.278.664 2,3% FRANCA 3.397.235 2,4% ESPANHA 7.039.708 2,7% 

URUGUAI 2.584.006 1,8% ESPANHA 3.392.101 2,4% FRANCA 4.760.962 1,8% 

HOLANDA 2.554.661 1,8% HOLANDA 2.986.465 2,1% HOLANDA 4.218.438 1,6% 

CANADA 2.009.846 1,4% URUGUAI 2.707.426 1,9% CAYMAN, ILHAS 4.012.745 1,5% 

COLOMBIA 1.211.075 0,9% ISRAEL 1.588.147 1,1% URUGUAI 3.004.102 1,1% 

BERMUDAS 591.710 0,4% BERMUDAS 748.120 0,5% IRLANDA 1.223.811 0,5% 

IRLANDA 229.825 0,2% IRLANDA 445.655 0,3% BERMUDAS 756.913 0,3% 

LUXEMBURGO 192.072 0,1% LUXEMBURGO 163.788 0,1% ISRAEL 628.442 0,2% 

CAYMAN, ILHAS 40.461 0,0% MEXICO 106.070 0,1% ALEMANHA 66.262 0,0% 

MEXICO 18.145 0,0% COLOMBIA 42.290 0,0% SUECIA 34.280 0,0% 

ARGENTINA 11.219 0,0% ALEMANHA 30.911 0,0% LUXEMBURGO 33.791 0,0% 

ISRAEL 8.620 0,0% EMIR. ARABES 7.950 0,0% MEXICO 31.040 0,0% 

ALEMANHA 7.986 0,0% CAYMAN, ILHAS 5.565 0,0% AUSTRALIA 26.669 0,0% 

AUSTRALIA 6.215 0,0% ARGENTINA 2.245 0,0% EMIR. ARABES 12.365 0,0% 

OUTROS 6.188 0,0% OUTROS 13.878 0,0% OUTROS 29.115 0,0% 

TOTAL ESTRANG. 140.413.746 100,0% TOTAL ESTRANG. 141.183.324 100,0% TOTAL ESTRANG. 263.644.337 100,0% 

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da 

Companhia 

Nos gráficos acima pode-se observar que os investidores estrangeiros foram responsáveis por 29,6% do volume negociado no 

Segmento Bovespa, em 2010, ante 34,2% em 2009. Já, no Segmento BM&F, os estrangeiros foram responsáveis por 22,4% do 

volume negociado em 2010 e 20,0% em 2009. 

7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes


Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrônico direto ao sistema de negociação de seu mercado de 

derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emissão de uma no-action letter, a CFTC afirmou que não 

tomaria ações contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensação do segmento BM&F- 

Derivativos e os residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociação. Dessa 

forma, a BM&FBOVESPA foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrônico direto ao sistema 

de negociação, devendo cumprir as exigências estabelecidas pela CFTC, tais como provisão de informações sobre 

o volume de negociação, novos contratos, alterações na nossa estrutura organizacional, entre outros. 

Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em índices de ações: A 

disponibilização de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em índices de ações a investidores residentes 

nos Estados Unidos é permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas características, dentre elas 

seu ativo objeto não constituir um índice de ações “narrow”. Essa caracterização do índice de ações baseia-se em 

critérios quantitativos sobre a composição da carteira do índice (todos os critérios estão definidos no Commodity 

Exchange Act, Seção 2(a)(1)(C)(ii)). 

Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorização para que os investidores residentes nos Estados Unidos 

possam negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratégias: 

Contrato Futuro de Ibovespa; 

Contrato Futuro Mini de Ibovespa; 

Contrato de Opção de Compra sobre Futuro de Ibovespa – Estilo Americano; 

Contrato de Opção de Venda sobre Futuro de Ibovespa – Estilo Americano; 

Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI); 

Rolagem de Ibovespa (IR1). 

A autorização da CFTC também abrange a modalidade de negociação via DMA, inclusive o roteamento de ordens por 

meio do Globex, o sistema de negociação do CME Group. Aguardamos manifestação da CFTC sobre os contratos 

derivativos baseados no IBrX. 

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste 

formulário 

As relações de longo prazo relevantes da Companhia estão descritas em outras partes deste Formulário de Referência. 


Ombudsman do Mercado 

A função existe desde 2001 e foi criada para dar maior credibilidade e transparência ao mercado de capitais brasileiro. Em 

essência, o Ombudsman busca soluções de consenso para eventuais conflitos entre investidores e participantes do mercado 

credenciados pela BM&FBOVESPA. 

Tais conflitos abrangem basicamente os processos de negociação, liquidação e custódia de valores mobiliários, e sua origem na 

maioria dos casos decorre de eventuais falhas ou irregularidades cometidas pelos participantes do mercado, ou então resulta de 

desinformação dos investidores. 

Em 2010, o Ombudsman da BM&FBOVESPA, além de manter a essência da função, ampliou a sua abrangência e passou a atuar 

de forma pró-ativa, estabelecendo contato direto com os públicos de relacionamento da Companhia. Foi também definido o 

mandato fixo de dois anos para a função, admitindo-se no máximo duas reconduções. Ainda em 2010, a área recebeu a 

certificação de qualidade ISO 9001. 

Serviço de atendimento ao público (SAP) 

Foi realizada pesquisa de satisfação do atendimento do SAP, respondida por 24,8% do público atendido em 2010, que apontou 

um índice de satisfação de 97,7%. 

Projetos Sociais e Ambientais 

Além das atividades operacionais exercidas por nós, possuímos atividades relacionadas à educação e treinamento sobre os 

mercados da BM&FBOVESPA, assim como a participação em projetos sociais e ambientais, conforme detalhados abaixo: 

77


Instituto Educacional BM&FBOVESPA 

A missão do Instituto Educacional é disseminar o conhecimento dos mercados de capitais e de derivativos ao público em geral, 

primando pela integridade e competência acadêmica. É responsável por ações de treinamento e formação sobre os mercados 

da BM&FBOVESPA e oferece ao público em geral, bem como aos profissionais do mercado financeiro e aos órgãos reguladores, 

treinamentos, cursos de formação, especialização e pós-graduação. 

Também é responsável pela Certificação de Profissionais para o Programa de Qualificação Operacional (PQO) e oferece aos 

participantes do mercado um programa de desenvolvimento profissional que lhe permite construir uma carreira na indústria de 

intermediação. 

Além dos cursos regulares nas suas instalações no centro de São Paulo, em 2010, também realizou cursos in-company para a 

capacitação de funcionários de instituições financeiras e não-financeiras. 

O Instituto Educacional, principal centro de difusão dos mercados de ações e derivativos da América Latina, atendeu a 5.158 

alunos em 2010, entre programas presenciais e on-line, entre eles o MBA em Mercados de Capitais e de Derivativos lançado em 

2009, com o objetivo de contemplar as principais atividades envolvidas em seus mercados, além de cursos introdutórios na área 

de mercado de capitais. 

O Instituto também possui uma biblioteca que conta com mais de 8 mil títulos em seu acervo, além de periódicos nacionais e 

internacionais na área de finanças. 

Instituto BM&FBOVESPA (“Instituto”) 

O Instituto é uma OSCIP – Organização da Sociedade Civil de Interesse Público criada em 2007 para integrar e coordenar os 

projetos de investimento social e ambiental da Bolsa. As três principais iniciativas sob coordenação do Instituto são: 

Espaço Esportivo e Cultural – localizado em Paraisópolis, comunidade de baixa renda próxima ao bairro do Morumbi, 

em São Paulo, oferece atividades de esportes, artes e cultura para crianças e jovens do entorno. O Espaço também 

conta com uma biblioteca com acervo de mais de 4 mil títulos. Em 2010, tivemos uma média de 800 crianças e 

adolescentes atendidos e 2.415 empréstimos de livros para 694 pessoas; 

Bolsa de Valores Sociais e Ambientais (BVS&A) – é um programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional 

de uma bolsa de valores e que reúne, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria da 

educação e do meio ambiente no País e, de outro, projetos que precisam de recursos para sua implantação. Em 2010, 

foram captados R$645 mil que foram destinados a 19 projetos; e 

Contribuição para 69 instituições sociais com diferentes focos de atuação. Mais de R$1,35 milhão foram direcionados 

para essas instituições em 2010. 

Associação Profissionalizante BM&FBOVESPA (“APBM&FBOVESPA”) 

Criada em 1996, a APBM&FBOVESPA mantém o compromisso de promover a inclusão social por meio de ações de natureza 

educacional e assistencial social que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro de milhares de jovens. 

Dentro de suas atividades, oferece os programas Capacitação para Empregabilidade, Faz Tudo e Espaço Beleza. 

Além das atividades desenvolvidas em São Paulo, desde 2000, o programa Faz Tudo tem sido desenvolvido no Rio de Janeiro, 

em parceria com a Escola de Samba Estação Primeira de Mangueira, e, em 2008, foi implementado também o programa Espaço 

Beleza. 

Em 2010, 520 jovens passaram pelos programas desenvolvidos nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. 

Clube de Atletismo BM&FBOVESPA 

O apoio da Bolsa ao atletismo teve início com a criação do prêmio Ouro Olímpico, em 1988, o qual é mantido até hoje. Em 

2002, foi criado o Clube de Atletismo que nos permitiu participar mais ativamente da formação de atletas. O atletismo foi a 

modalidade esportiva escolhida pela Companhia por seu alto impacto na inclusão de jovens de baixa renda e/ou situação de 

exclusão. 

78


O Clube conta hoje com atletas de ponta em diversas modalidades do atletismo, além de manter um trabalho de base com foco 

na inclusão social por meio deste esporte. Em 2010, o Clube contava com 111 atletas que, para poderem competir em nível 

internacional, recebem todo o auxílio em seu treinamento, bem como ajuda financeira, transporte para competições, uniforme 

completo e, em muitos casos, auxílio-moradia. Ainda em 2010, o Clube conquistou seu nono título consecutivo do Troféu Brasil 

de Atletismo e foi lançada a pedra fundamental de um novo Centro de Treinamento, localizado em São Caetano do Sul/SP. 

Comitê e Comissão de Sustentabilidade 

O Comitê de Sustentabilidade foi criado como parte do Programa de Sustentabilidade da Bolsa. É presidido pelo Diretor 

Presidente da BM&FBOVESPA, Edemir Pinto, e conta com a participação de três diretores executivos, três diretores, o 

ombudsman e um membro externo, demonstrando o compromisso e o engajamento da empresa com o tema de forma 

multidisciplinar e com envolvimento da alta liderança. 

Suas principais funções são: orientação estratégica na agenda de sustentabilidade, aprovação do planejamento e iniciativas 

macro sobre o tema e aprovação de patrocínios relacionados ao assunto. 

Reporta-se ao Comitê mencionado anteriormente, a Comissão de Sustentabilidade, de nível gerencial e com função de 

desenvolver a agenda no dia a dia. 

8. Grupo econômico 

8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia 

a. controladores diretos e indiretos 

Não contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas 

que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da 

Companhia. 

b. controladas e coligadas 

Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. 

O Banco BM&F, constituído em 2004 como subsidiária integral da antiga BM&F, tem como finalidade facilitar a compensação e a 

liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação e funcionar como importante mecanismo de 

mitigação de risco e de suporte operacional. Para informações adicionais sobre as atividades do Banco BM&F, vide item 7 deste 

Formulário de Referência. 


Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, tem como 

objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e 

auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado. 

BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 

No segundo semestre de 2010, a diretoria da BM&FBOVESPA resolveu reorganizar a estrutura de suas subsidiárias no exterior. 

Assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser uma subsidiária integral 

da BM&FBOVESPA, de acordo com os atos societários e contratos firmados em 1º de fevereiro de 2011. 


Somos detentores de 203 títulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participação correspondente a 50,12% do 

seu patrimônio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias é uma associação civil sem fins lucrativos com sede na cidade de São 

Paulo e filiais, conhecidas como Centrais Regionais de Operações, nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Ceará, Minas 

Gerais, Paraná e Rio Grande do Sul. O objetivo da Bolsa Brasileira de Mercadorias é desenvolver e prover o funcionamento de 

sistemas para negociação de mercadorias, bens, serviços e títulos, nas modalidades a vista, a prazo e a termo, viabilizando a 

formação de grande mercado nacional para commodities agropecuárias, com mecanismos modernos de formação de preços e 

79


sistema organizado de comercialização. Para informações adicionais sobre as atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide 

item 7 deste Formulário de Referência. 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) 

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O Centro 

de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas, 

possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos de eventos, institucionais e sociais. 

c. participações da Companhia em sociedades do grupo 

Sociedade do Grupo Participação da Companhia (%) 

Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. 100% 

Bolsa Brasileira de Mercadorias 50,12% 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 86,09% 

BM&F (USA) Inc. 100% 

BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100% 

d. participações de sociedades do grupo na Companhia 

Não há participações de sociedades do grupo na Companhia. 

e. sociedades sob controle comum 

A Companhia não tem sociedades sob controle comum. 

8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia 

99,99% 

BM&FBOVESPA 

Supervisão de 

Mercados 

(“BSM”) 

50,12% 

Bolsa Brasileira 

de Mercadorias 

(“BBM”) 

0,01% 

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 

Mercadorias e Futuros 

100% 

Banco BM&F de 

Serviços de 

Liquidação e 

Custódia S.A. 

0,01% 

80 

86,09% 100% 

99,99% 

Instituto 


Bolsa de 

Valores do Rio 

de Janeiro 

(“BVRJ”) 

BM&F (USA) 

INC. 

Escritório de 

representação 

em Xangai 

100% 


(UK) Ltd.


8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de 

ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas 

no grupo 

Além das operações descritas no item 6.5. deste Formulário de Referência, não ocorreram quaisquer outras operações de 

reestruturação societária relevante no grupo econômico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a 

Companhia. 



9. Ativos relevantes 

9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia 

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua 

localização 

Tipo de Propriedade Endereço da Propriedade Município UF Alugada de Terceiros 

Edifício Praça Antonio Prado, nº 48 São Paulo SP NÃO 

Prédio Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo SP NÃO 

Prédio Rua Florêncio de Abreu, nº 195 São Paulo SP NÃO 

Prédio Rua 3 de Dezembro, nº 38 São Paulo SP NÃO 

Salões de Escritório Rua Marechal Deodoro, nº 344 Curitiba PR NÃO 

Salões de Escritório Rua dos Carijós, nº 126 Belo Horizonte MG NÃO 

Salões de Escritório Rua do Mercado, nº 11 (loja/ sobreloja) Rio de Janeiro RJ NÃO 

Salões de Escritório Rua dos Andradas, nº 1.234 Porto Alegre RS NÃO 

Salões de Escritório Rua Líbero Badaró, nº 471, 6º andar São Paulo SP NÃO 

Salões de Escritório* Praça XV de Novembro, nº 20 Rio de Janeiro RJ NÃO 

Terreno Estrada Vinte e Seis, nº 0 Santana de Parnaíba SP NÃO 

Salas de Aula Rua Boa Vista, 208 - Jockey Club, do 1º ao 5º andar + 11º São Paulo SP SIM 

Armazéns Rua Alta Floresta, nº 20 Sorriso MT SIM 

Armazéns Rua Pernambuco, nº 1.267 Rondonópolis MT SIM 

Galpão Rua Urutaguá (Classificação de mercadorias) São Paulo SP SIM 

* Este imóvel pertence à BVRJ, associação da qual temos 86,09% dos títulos patrimoniais emitidos. 

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil 

Marca Processo Status Classe Depósito Registro 

BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987 

IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990 

BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990 

FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990 

BM&F 815089414 Registro NCL 36 22/09/1989 17/03/1992 

BOLSA DE MERCADORIAS & 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994 

FUTUROS - BM&F 

BOLSA DE MERCADORIAS DE 

SÃO PAULO 

816690154 Registro 36.70 19/05/1992 25/01/1994 

BOVESPA BOLSA DE VALORES DE 

SÃO PAULO 

820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001 

81


BOVESPA BOLSA DE VALORES DE 

SÃO PAULO 

200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001 

BOVESPA 820833193 Registro NCL 36 10/08/1998 17/02/2004 

BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009 

BRAZILIAN CLEARING AND 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006 

DEPOSITORY CORPORATION - 

CBLC 

CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006 

MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009 

SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006 

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA 

DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 

822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006 

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA 

DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 

822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006 

BOVESPA FIX MERCADO DE 823194264 Pedido NCL 36 23/04/2001 

TÍTULOS 

CORPORATIVA 

DE DÍVIDA 

BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007 

BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & 

FUTURES EXCHANGE 

823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007 

BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007 

GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM 823454258 Pedido NCL 36 20/07/2001 

BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008 





MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007 

BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007 

ISE ÍNDICE DE 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008 

SUSTENTABILIDADE 

EMPRESARIAL 

NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010 

NOVO 

BRASIL 

MERCADO BOVESPA 828232296 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010 

NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232253 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010 

BANCO BM&F 900170212 Pedido NCL 36 30/01/2007 

BOVESPA 829295089 Pedido NCL 16 04/09/2007 

MERCADO INTERNACIONAL 829344411 Pedido NCL 36 09/10/2007 

BOVESPA BDR - NÃO 

PATROCINADO 



PATROCINADO 



PATROCINADO 

BVS&A BOLSA DE VALORES 829549455 Pedido NCL 36 15/02/2008 

SOCIAIS 

BOVESPA 

E AMBIENTAIS 

BVS&A BOLSA DE VALORES 829549463 Pedido NCL 41 15/02/2008 

SOCIAIS 

BOVESPA 

E AMBIENTAIS 

Bm&f Bovespa 829678557 Pedido NCL 41 06/05/2008 

Bm&f Bovespa 829678565 Pedido NCL 36 06/05/2008 

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008 

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008 

IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008 

IBOVESPA 830006532 Pedido NCL 36 08/12/2008 01/02/2011 

SINACOR 830050159 Pedido NCL 36 05/02/2009 

iMERCADO 830322876 Pedido NCL 36 06/08/2009 

BVMF 830323465 Pedido NCL 41 07/08/2009 


82


i. duração 


DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Pedido NCL 36 23/10/2009 

Educar BM&FBOVESPA 830467351 Pedido NCL 41 21/12/2009 

Índice BM&FBOVESPA Financeiro 

- IFNC 

830501428 Pedido NCL 36 06/01/2010 

Índice BM&FBOVESPA Financeiro 

- IFNC 

830501410 Pedido NCL 35 06/01/2010 

O prazo de vigência das marcas registradas no Brasil é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), a saber 

10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e sucessivos, sem limitação máxima. 

ii. território atingido 

Brasil. 

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos 

Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das 

hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a 

tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros. 

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia 

A consequência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipótese esta que, 

apesar de possível, entendemos não ser provável. 

2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior 

País Marca Processo Status Classe Depósito 

Argentina IBRX 2.039.057 Registro NLC 36 07/01/2004 

Argentina INDICE BOVESPA 1.980.146 Registro NLC 36 01/12/2003 

Argentina BOVESPA BOLSA DE 1.983.386 Registro NLC 36 20/04/1993 

VALORES DE SÃO PAULO 

Argentina BOVESPA BOLSA DE 1.983.387 Registro NLC 41 02/02/2004 

Canadá 


INDICE BOVESPA TMA502264 Registro NLC 

16/35/36 

12/05/1995 

Canadá IBOVESPA TMA502354 Registro NLC 

16/35/36 

12/05/1995 

Chile INDICE BOVESPA 680.921 Registro NLC 36 15/12/1992 

Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992 

Chile BOVESPA SÃO PAULO 681.837 Registro NLC 36 21/04/1993 

STOCK EXCHANGE 

Chile BOVESPA BOLSA DE 681.838 Registro NLC 36 21/04/1993 

Chile 


IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004 

Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36 

Escritório para IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004 

harmonização 

mercado interno 

do 

Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995 

Estados 

América 

Unidos da IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004 

Estados Unidos da PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE 3187956 Registro NLC 36 13/07/2004 

América 

BRASIL BOVESPA 

Estados 

América 

Unidos da IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004 

França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995 

83


i. duração 

Hong-Kong INDICE BOVESPA 199803186 Registro NLC 36 25/04/1995 

Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995 

Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995 

México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995 

Paraguai BOVESPA 256303 Registro NLC 42 17/11/1992 

Paraguai INDICE BOVESPA 259791 Registro NLC 36 16/11/1992 

Paraguai IBOVESPA 259792 Registro NLC 36 22/05/2003 

Paraguai BOVESPA BOLSA DE 260020 Registro NLC 41 07/05/1993 


Paraguai BOVESPA BOLSA DE 260021 Registro NLC 36 23/04/1993 


Paraguai BOVESPA SÃO PAULO 260022 Registro NLC 36 23/04/1993 

Paraguai 

STOCK EXCHANGE 

IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004 

Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995 

Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995 

Reino Unido da Grã- 

Bretanha e Irlanda do 

Norte 



Norte 



Norte 

IBOVESPA 2021172 Registro NLC 

16/35/36 

PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE 


PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE 


84 

22/05/1995 

2367095A Registro NLC 36 30/06/2004 

2367095B Registro NLC 36 30/06/2004 

Coréia do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995 

Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC 

16/35/36 

29/03/1995 

Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995 

Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995 

Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004 

Uruguai IBOVESPA 347.426 Registro NLC 36 17/11/1992 

Uruguai BOVESPA BOLSA DE 


348.234 Registro NLC 36 23/04/1993 

O prazo de vigência das marcas registradas no exterior é aquele previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária 

foi, respectivamente, requerida (em regra, 10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e 

sucessivos, sem limitação máxima). 


Argentina, Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM), Suíça, Chile, Espanha, França, 

Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados Unidos e Uruguai. 


Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das 

hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a 

tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros. 


A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipótese esta que 

não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima. 

3) Pedidos de Patente no Brasil


Número do Pedido Data de Data de Título Status 

Depósito Publicação 

PI 0801789-1 30/4/2008 

Ainda 

publicado 

não SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO 

DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL 

Pedido de 

patente em vigor 

PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 

PROCESSO E SISTEMA 

REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO 

DE Pedido de 


PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 

PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA 

OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E 

SISTEMA DE ASSISTÊNCIA 

Pedido de 


i. duração 

O prazo de vigência das patentes de invenção é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial – 20 anos 

contados do depósito). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida. 


Brasil. 


Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de 

patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos 

direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de 

terceiros. 


A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de 

patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima. 

i. duração 

4) Pedidos de Patente no Exterior 

País 

Número 

Pedido 

do Data 

Depósito 

de 

Status 

Argentina P 09 01 01948 29/5/2009 Pedido de patente em vigor 

Argentina P 09 01 01947 29/5/2009 Pedido de patente em vigor 

O prazo de vigência das patentes de invenção é aquele previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção (em 

geral, 20 anos contados do depósito). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida no 

exterior. 


Argentina. 


Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de 

patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos 

direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de 

terceiros. 


A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de 

patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item “iii” acima. 

5) Transferência de tecnologia 

85


Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia) 

Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME) 

Objeto do Contrato de Transferência de Tecnologia: Construção de um sistema eletrônico de negociação multi-mercado, que 

suportará as negociações dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem ações, derivativos, câmbio, ativos 

públicos e privados e commodities. Além disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitirá à Companhia suportar, 

com maior eficiência técnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente. 

i. duração 

Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorará por doze (12) anos, contados a partir da data de sua assinatura. 


Brasil. 


Não temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, 

que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros. 


Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além 

disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de 

término da relação contratual. 

i. duração 

6) Contratos de Tecnologia Relevantes 

Cada contrato possui prazos e sistemáticas de renovação próprias, que obedecem aos padrões de mercado ou as nossas 

necessidades específicas para desempenho de nossas atividades. 


Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros países, devido a natureza das nossas atividades 


Não temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, 

que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros. 


Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além 

disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de 

término da relação contratual. 

6.1) Visão Geral 

Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades são atualmente os seguintes: (i) contrato 

de cessão e transferência de software, celebrado com a Multibroker S.A., mediante o qual nos foi cedida a propriedade do 

software de administração e processamento de operações via internet denominado Sistema Eletrônico de Negociação de Ativos 

Multibroker; (ii) contratos de licença e manutenção de uso dos softwares para o núcleo da nossa plataforma eletrônica de 

negociação de ações (MEGABOLSA – detalhada mais abaixo), e de terminal de negociação para o GTS, denominado GLWin, 

com a GL Trade (atual Sungard), além do RiskWatch, que mensura o risco do ciclo regular de liquidação de ações; (iii) 

contratos de licença de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas 

detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iv) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à 

86


manutenção dos equipamentos utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnológicas de 

nossos sistemas de negociação, celebrados com empresas prestadoras de serviços de tecnologia da informação. 

Em 2010, firmamos com o CME Group, Inc (CME) um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolverão 

conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociação CME Globex®, bem como em nova tecnologia a 

ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrônica de negociação, com tempo de processamento de 

negócios inferior a um milissegundo, que contemplará sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação 

existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas de implementação acordadas, as plataformas de 

negociação atualmente utilizadas (detalhadas abaixo – item 5.2). Será também desenvolvido na nova plataforma um sistema de 

negociação de grandes lotes de ações (block trade). 

A Companhia e o CME serão co-proprietários da nova plataforma de negociação multimercado, compartilhando, em regime de 

co-autoria e através de licenças recíprocas, perpétuas e irrevogáveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas 

melhorias, versões (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa nova parceria, o CME transferirá à Companhia, 

com base na tecnologia do sistema Globex®, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao desenvolvimento da 

nova plataforma, passando a Companhia a deter total independência e autonomia para, inclusive, comercializá-la em 

determinadas regiões sob determinadas condições. 

Além dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) na divulgação de 

informações sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes de negociação. 

6.2) Sistemas Eletrônicos de Negociação 

Provemos sistemas eletrônicos de negociação para a realização de operações de compra e venda, leilões e operações especiais, 

com valores mobiliários registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operações de renda variável e renda fixa. 

6.2.1) MEGABOLSA 

Depois de sete anos utilizando uma versão do sistema CATS, desenvolvido pela Bolsa de Toronto, passamos, a partir de 1997, a 

utilizar a plataforma de negociação eletrônica MEGABOLSA, desenvolvida pela SBF Bourse de Paris, hoje a Atos Euronext Market 

Solution, que após fechamento do pregão viva-voz, em 2005, passou a responder pela totalidade dos negócios com valores 

mobiliários de renda variável realizados em nossos mercados. Além disso, nossos sistemas de negociação, compensação e 

liquidação e os serviços de depositária são totalmente integrados. 

Nosso sistema de negociação de ativos de renda variável processa ofertas de compra ou venda eletronicamente, 

proporcionando confiança, agilidade e transparência ao permitir aos investidores, instituições intermediárias e agências de 

informação online visualizar todas as ofertas – em tempo real – pela Internet ou por redes privadas conectadas ao nosso 

sistema. 

Além disso, o sistema MEGABOLSA possibilita o monitoramento com o objetivo de rastrear e identificar eventuais problemas em 

caso de desvio de tempo de resposta, permitindo a obtenção de dados para análise de controle e o desenvolvimento de 

ferramentas que agilizam o envio de ofertas ao mercado e tornam possível o registro de compra e venda de ações 

automaticamente, por meio de automações de ofertas (program tradings). 

Viabilizamos, por intermédio das “conexões automatizadas” (gate way), o recebimento de ordens pela sistemática denominada 

roteamento de ordens, destinada ao atendimento de clientes agrupados em 3 categorias: 

a) Investidores Individuais – clientes pessoa física, clientes pessoa jurídica não financeira e clubes de investimento; 

b) Investidores Institucionais – fundos mútuos de investimento, fundos de previdência privada, seguradoras e outros; e 

c) Gestores de carteiras – carteiras de clientes administradas por gestores devidamente habilitados e credenciados. 

As funcionalidades disponíveis para o roteamento de ordens são limitadas se comparadas às disponíveis nos terminais Mega 

Bolsa. 

6.2.2) GTS e Sisbex 

Nossa plataforma eletrônica de negociação de derivativos, títulos públicos, câmbio pronto e créditos de carbono (Global Trading 

System, ou GTS), introduzida em 2000, foi desenvolvida pela GL Trade S.A., que forneceu também o software GLWin Fix 

(também conhecido como GTS Fix), que é uma tela de negociação/visualização oferecida pela BM&FBOVESPA para utilização 

nesses mercados específicos. Por meio do GTS é possível negociar todos os derivativos autorizados pela BM&FBOVESPA, com 

87


exceção dos contratos de balcão. 

Também possuímos sistema eletrônico de negociação, o Sisbex, especialmente adaptado para a realização de operações com 

títulos públicos federais, com destaque para operações definitivas de compra e de venda, operações compromissadas e 

operações de empréstimo de títulos. 

6.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix 

O sistema eletrônico de negociação de renda fixa é o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE – Mercado Abierto Electronico S.A., 

principal mercado de títulos de dívida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociação, a Bolsa de Valores São 

Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA – Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros 

desenvolvimentos e aprimoramentos do software. 

Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de títulos de dívida, ele incorpora características de 

negociação deste mercado, tais como a negociação por taxa, pedido de cotação e ofertas com spread. 

Além de propiciar ao mercado de renda fixa, um ambiente seguro, moderno e confiável, o SIOPEL tem como uma de suas 

grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores. 

Para o Segmento BM&F, o sistema é utilizado como plataforma de negociação para o mercado de títulos públicos. 

Também utilizam esse sistema a Bolsa da Colômbia e o Banco República da Colômbia. 

6.3) Sinacor 

Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR – Sistema Integrado de Administração de Corretoras, que acreditamos ser 

um sistema que provê um serviço seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de “middle e back office” de 

corretoras e outras instituições intermediárias. 

c. Sociedades em que a Companhia tem participação: 

Denominação social 

Sede 

Atividades desenvolvidas 

Participação 

Controlada ou coligada 

Registro na CVM 

Valor contábil da participação (em R$ mil) 

Valor de mercado da participação conforme a 

cotação das ações na data de encerramento do 

exercício social (em R$ mil) 

Valorização ou desvalorização de tal 

participação, nos 3 últimos exercícios sociais, 

de acordo com o valor contábil (em R$ mil) 



de acordo com o valor de mercado, conforme 

cotações das ações na data de encerramento 

de cada exercício social (em R$ mil) 

Banco BM&F de Liquidação e Custódia S.A. 

São Paulo - Brasil 

Facilitador da compensação e da liquidação 

financeira das operações realizadas nos ambientes 

de negociação da BM&FBOVESPA e importante 

mecanismo de mitigação de risco e de suporte 

operacional. 

100,0% 

Controlada 

Não possui registro de Companhia Aberta 

44.935 


Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência 

patrimonial no montante de R$ 4.980) 


88 


São Paulo – Brasil 

Viabiliza a comercialização de produtos 

agropecuários e atua na prestação de serviços para 

o setor público por meio do sistema de licitação 

eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição 

de bens e serviços. 

50,1% 

Controlada 


8.011 


Não houve (exceto ajuste negativo por 

equivalência patrimonial no montante de R$ 2) 

Não aplicável


Montante de dividendos recebidos nos 3 

últimos exercícios sociais (em R$ mil) 

Razões para aquisição e manutenção de tal 

participação 








Valor de mercado da participação conforme a 

cotação das ações na data de encerramento do 

exercício social (em R$ mil) 






de acordo com o valor de mercado, conforme 

cotações das ações na data de encerramento 

de cada exercício social (em R$ mil) 

- - 

Oferecer aos detentores de direitos de acesso e às 

Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de 

liquidação e custódia de ativos. 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ 

Rio de Janeiro - Brasil 

Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a 

alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. 

O Centro de Convenções Bolsa do Rio está 

disponível para seminários, conferências, atividades 

de treinamento e reuniões privadas, possibilitando 

montagens em diversas configurações e 

adaptando-se a vários tipos de eventos, 

institucionais e sociais. 

86,1% 

Controlada 


51.427 



patrimonial no montante de R$ 132) 



últimos exercícios sociais (em R$ mil) - - 




Com a evolução do mercado acionário, acordos de 

integração, a partir de 2000, transferiram a 

negociação de ações no País para a Bolsa de 

Valores de São Paulo. Em 2002, a Bolsa de 

Mercadorias & Futuros adquiriu os títulos 

patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos 

de administração e operacionalização do sistema 

de negociação de Títulos Públicos, o Sisbex. 

CME Group 

89 

Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas 

para negociação de mercadorias, bens, serviços e 

títulos, viabilizando a formação de grande mercado 

nacional para commodities agropecuárias. 


Nova Iorque - EUA 

Suporte as corretoras de valores e mercadorias que 

desenvolvem atividades junto a clientes 

estrangeiros e relacionamento com órgãos 

reguladores e governamentais estrangeiros, bem 

como com bolsas estrangeiras para analisar o 

potencial de alianças estratégicas, a difusão de 

informações da BM&FBOVESPA para investidores 

estrangeiros e a captação de informações 

internacionais relevantes. 

100,0% 

Controlada 


348 


Não houve (exceto ajuste negativo por 

equivalência patrimonial no montante de R$ 3.683) 


Relacionamento com outras bolsas e agentes 

reguladores e prospecção de novos clientes 

estrangeiros para o mercado brasileiro. 

BM&FBOVESPA (UK) Ltd.*








Valor de mercado da participação conforme 

a cotação das ações na data de 

encerramento do exercício social (em R$ mil) 






de acordo com o valor de mercado, 

conforme cotações das ações na data de 

encerramento de cada exercício social (em 

R$ mil) 


últimos exercícios sociais (em R$ mil) 



Chicago - EUA 

O CME Group atua como administradora de risco para 

clientes ao redor do mundo. Como um centro de negociação 

internacional, atrai compradores e vendedores para os seus 

sistemas de negociação eletrônica, CME Globex, e viva voz. 

Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as 

principais classes de ativos: futuros e opções baseados em 

taxas de juros, índices de ações, taxas de câmbio, 

commodities agropecuárias e outros produtos tais como 

clima e mercado imobiliário. 

5,0% 

Coligada 

Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission) 

2.248.325 

1.838.568 


patrimonial no montante de R$ 38.238 - Ver item 9.2) 

2010 - 69.617 

2009 - 117.266 

2008 - (697.893) 

2010 - 18.169 

2009 - 12.592 

2008 - 20.650 

Parceria estratégica preferencial global que prevê a 

cooperação entre as duas bolsas na identificação de 

oportunidades de operações estratégicas de investimento e 

de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos 

segmentos de ações e de derivativos, além do 

desenvolvimento conjunto de uma nova plataforma de 

negociação multi-ativos. 

90 

Londres – UK 

Suporte as corretoras de valores e mercadorias 

que desenvolvem atividades junto a clientes 

estrangeiros e relacionamento com órgãos 

reguladores e governamentais estrangeiros, 

bem como com bolsas estrangeiras para 

analisar o potencial de alianças estratégicas, a 

difusão de informações da BM&FBOVESPA para 

investidores estrangeiros e a captação de 

informações internacionais relevantes. 

100,0% 

Controlada 


- 

- 

- 

- 

- 

Relacionamento com outras bolsas e agentes 

reguladores e prospecção de novos clientes 

estrangeiros para o mercado brasileiro. 

* A BM&FBOVESPA reorganizou a estrutura de suas subsidiárias no exterior e, assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiária 

integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiária integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo com os atos societários e contratos 

firmados em 1º de fevereiro de 2011. 

9.2 Outras informações que a Companhia julgue relevantes 

Desde julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&FBOVESPA no CME 

Group subiu de 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisição adicional, 

o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de 

participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com efeito contábil reconhecido no resultado. 

10. Comentários dos diretores sobre: 

10.1 Comentários dos diretores sobre: 

a. condições financeiras e patrimoniais gerais


Condições financeiras e patrimoniais gerais entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 

2009 

O ano de 2010 consolidou a retomada do crescimento da economia brasileira que começou a ser desenhado já no final de 2009 

e teve impactos claros na evolução dos volumes negociados em nossos mercados, com o volume médio diário negociado no 

segmento BM&F crescendo 64,7% e no segmento Bovespa 22,7%, em relação às médias de 2009. 

A melhora no desempenho operacional traduziu-se em aumento de 25,7% da receita bruta da Companhia, de 29,9% do Lucro 

Líquido 2 e de 34,9% do EBITDA 3 , levando, também, ao aumento da Margem EBITDA 4 de 64,9% para 69,6%. 

O desempenho do segmento Bovespa foi influenciado, principalmente, por dois fatores: 

a oferta pública de ações da Petrobras que afetou negativamente os volumes nos meses que antecederam a operação 

e positivamente logo após a sua conclusão. Dada a relevância dessa oferta, muitos participantes diminuíram o seu 

nível de atividade à espera da sua conclusão, criando um efeito conhecido no mercado como overhang; 

a recuperação no nível de preços das ações das companhias negociadas. Embora o principal índice do mercado de 

ações brasileiro, o Ibovespa, tenha subido 1,0% no ano, a pontuação média desse índice foi 27,8% superior à de 

2009. 

Já o crescimento dos volumes no segmento BM&F está atrelado, em especial, à evolução do grupo de contratos de taxa de 

juros em R$, cujo volume médio diário cresceu quase 100%. Referido crescimento está principalmente ligado ao aumento do 

crédito e à volatilidade relacionada às diferenças de opiniões com relação às decisões do Banco Central do Brasil (Bacen) sobre 

a taxa básica de juros (Selic). 

A recuperação da BM&FBOVESPA em relação à crise financeira internacional de 2008/09 também pode ser ilustrada pela 

retomada das captações por meio de ofertas públicas de ações que atingiram nível recorde em 2010, o que colocou o mercado 

brasileiro de ações na 3ª posição entre os maiores do mundo em volume captado por meio de aberturas de capital e ofertas 

subsequentes das empresas já listadas. Esse recorde está diretamente relacionado com a operação da Petrobras. 

Por fim, após a conclusão do esforço inicial de integração das ex-BM&F e ex-Bovespa, em 2010 a Companhia intensificou seus 

esforços (i) no seu parque tecnológico, com um programa de investimentos que suportará o seu crescimento; (ii) no 

desenvolvimento de parcerias internacionais, com destaque para o acordo com o CME Group; (iii) na educação financeira, para 

elevar a penetração do mercado de capitais na classe média; (iv) na atividade de fomento para aumentar a quantidade de 

empresas listadas; e (v) no desenvolvimentos de novos produtos. 

Condições financeiras e patrimoniais gerais entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 

2008 

O ano de 2009 teve início em meio a um cenário de grande incerteza, no qual projeções pessimistas em relação ao futuro da 

economia mundial se renovavam a cada nova notícia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenário foi resultado da mais aguda 

crise financeira mundial desde a década de 30, tendo início em 2008. 

Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, 

verificou-se redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível de preços das ações negociadas 

nesse mercado e da aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível de concessão de 

crédito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a aversão a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o 

volume de contratos derivativos negociados também caísse. Esse quadro com baixos volumes de negociação predominou 

durante a maior parte do primeiro semestre. 

Esses fatores levaram a uma queda de 3,3% no volume médio diário negociado no segmento BM&F e de 4,3% no segmento 

Bovespa em relação às médias de 2008, o que traduziu-se em queda de 6,2% da receita bruta da Companhia. Por outro lado, a 

redução de despesas, que será comentada mais adiante, levarou a um aumento de 36,5% do Lucro Líquido e de 6,7% do 

EBITDA, com a Margem EBITDA subindo de 57,0% para 64,9%. 

Apesar do péssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente ao longo do ano e, 

diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulência, o País foi um dos que menos sofreu com a crise 

internacional. O nível de atividade da economia, apesar de ter caído, foi muito menos afetado do que a média mundial e o fluxo 

de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorização do real perante o dólar 

norte-americano. 

2 Lucro Líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA. 

3 EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) – Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização. 

4 EBITDA dividido pela receita líquida. 

91


Essa melhora no cenário e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela 

BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorização do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais 

mercados acionários do mundo; a retomada das captações por meio de ofertas públicas de ações, sendo 2009 o segundo 

melhor ano da história, colocando o mercado brasileiro de ações na 4ª posição entre os maiores do mundo em termos de 

volumes captados em aberturas de capital (7ª posição em captações totais) e com a maior operação do ano, a do Banco 

Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociação média 

diária do quarto trimestre atingiu o nível mais alto de sua história. 

No caso do segmento BM&F, a redução no nível de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando 

negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre. 

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: 

A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) Em 31 de dezembro de 2010 - 85,8% de capital 

próprio e 14,2% de capital de terceiros; (ii) Em 31 de dezembro de 2009 – 92,8% de capital próprio e 7,2% de capital de 

terceiros; (iii) Em 31 de dezembro de 2008 – 94,4% de capital próprio e 5,6% de capital de terceiros. 

(em milhares de Reais) 2010 % 2009 % 2008 % 

Passivo Circulante e Não Circulante 3.214.927 

Patrimônio Líquido 19.419.048 

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 22.633.975 

14,2% 1.494.946 

85,8% 19.342.893 

100,0% 20.837.839 

Referente ao capital de terceiros, há uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, à emissão de dívida no 

exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f): 

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis conservadores de alavancagem, seja considerando 

recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo não-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e 

juros sobre o endividamento). 

i. hipóteses de resgate 

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate 

7,2% 1.138.365 

92,8% 19.291.724 

100,0% 20.430.089 

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. 

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros 

Em 2010, o resultado financeiro alcançou R$298.024 mil, alta de 17,4% em relação a 2009, com as receitas financeiras tendo 

subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros que remunera as aplicações financeiras e 

do caixa médio aplicado. Apesar do aumento, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, 

passando de R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em função dos juros da emissão de títulos no exterior 

realizada em julho de 2010. 

Em 2009 nosso resultado financeiro alcançou R$253.862 mil, resultante de: R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6% 

inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros média que remunera as aplicações financeiras; e de R$35.824 mil em 

despesas, 39,2% inferior a 2008. 

O EBITDA em 2010 foi de R$1.315.046 mil, apresentando crescimento de 34,9% sobre 2009, quando atingiu R$975.108 mil. A 

Margem EBITDA ficou em 69,6%. Em 2008, o EBITDA foi de R$913.493 mil, com Margem EBITDA de 57,0%. 

Em 2010, a BM&FBOVESPA apresentou lucro líquido de R$1.144.561 mil, 29,9% superior ao de 2009. O aumento do lucro 

92 

5,6% 

94,4% 

100,0% 

(em milhares de Reais) 2010 % 2009 % 2008 % 

Passivo Oneroso Total 1.043.213 5,1% 11.790 0,1% 4.087 0,0% 

Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior e empréstimos 33.154 

Emissão de dívida no exterior e empréstimos 1.010.059 

Patrimônio Líquido 19.419.048 

Passivo Oneroso Total e Patrimônio Líquido 20.462.261 

9.295 

2.495 

94,9% 19.342.893 

100,0% 19.354.683 

4.087 

99,9% 19.291.724 

100,0% 19.295.811 

- 

100,0% 

100,0%


deve-se à melhora da performance operacional, à melhora do resultado financeiro e ao resultado da equivalência patrimonial 

dos investimentos no CME Group. Em 2009 apresentamos lucro líquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relação ao 

ano anterior, principalmente por conta da redução de despesas, tais como as quedas de 27,4% dos gastos com o 

processamento de dados e de 37,8% nas despesas de promoção e divulgação, refletindo a captura de sinergias após a 

integração da BM&F e da Bovespa Holding, além da despesa de R$19,6 milhões de despesas de integração das companhias, 

que não se repetiu em 2009. 

Em 2010, o saldo da dívida líquida da Companhia ficou em R$2.392.132 mil negativo, contra R$ 3.919.993 mil negativo em 

2009 e R$ 2.988.600 mil negativo em 2008, o que reflete a baixa alavancagem financeira e proporciona uma elevada 

capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. 

Em 2010, as disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazo alcançaram R$3.435.345 mil, representando 

15,2% do ativo total, e em 2009, representaram 15,3% do ativo total. Possuímos uma política de aplicação do saldo em caixa 

que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altíssima liquidez e 

baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva de posições que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente 

pós-fixados na taxa de juros básica (CDI/Selic). Com base nisto, entendemos que a Companhia apresenta plenas condições 

para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. 

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes 

utilizadas; e 

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria 

geração de caixa operacional, a qual é suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. 

A Companhia também utiliza operações de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) e contratos de arrendamento 

mercantil como alternativas de financiamento de seus investimentos (características do endividamento descritos no item 

“10.1.f”). 

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes 

que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 

Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e 

investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração de caixa operacional. 

A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento através da contratação de 

empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. 

A classificação da Companhia pelas principais agências de rating internacionais (Standard & Poor´s e Moody’s) como “grau de 

investimento”, local e internacionalmente 5 , facilita a obtenção de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de 

liquidez. 

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas 

Em 16 de julho de 2010 a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$ 

612.000 mil, ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609.280 mil (equivalentes na data a 

R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal 

vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o deságio e outros custos relacionados à 

captação, dos quais os principais são: taxa pela classificação de crédito da emissão pelas agências de rating Standard & Poor´s 

e Moody’s, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados à custódia, listagem, além dos custos legais. O saldo atualizado 

do empréstimo em 31 de dezembro de 2010 é de R$1.040.238 mil, o que inclui o montante de R$30.179 mil referentes aos 

juros da operação. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações do CME Group na mesma data. 

A partir desta data, as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura, 

com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612.000 mil (notional) do 

investimento no CME Group Inc (Nota 7 – Demonstração Financeira do exercício de 2010). Assim sendo, a BM&FBOVESPA 

adotou a contabilidade de hedge de investimento líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para 

tanto, efetuou a designação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do 

risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura 

5 

Standard&Poor´s: BBB+ (crédito de contraparte); A-2 (emissor); e 

Moody´s: A1 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa2 (notas globais). 

93


(hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e 

(vii) a demonstração prospectiva da efetividade. 

De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento líquido numa operação 

estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de 

efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dívida com os ganhos ou perdas 

na moeda estrangeira no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto à metodologia do 

teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura, ou seja, 

análise de sensibilidade da variação da moeda estrangeira. A aplicação dos citados testes de efetividade não revelaram 

quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. 

O valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, é de R$1.037.774 mil em 31 de dezembro de 2010 (Fonte: 

Bloomberg). 

Além da captação acima, a BM&FBOVESPA possui também empréstimos relativos a operações de arrendamento mercantil 

financeiro de equipamentos de informática. O saldo em 31 de dezembro de 2010 é de R$2.975 mil (31 de dezembro de 2009 - 

R$11.790 mil; 1º de janeiro de 2009 – R$4.087 mil), com vencimento em abril de 2011. 

Abaixo apresentamos os principais indicadores de endividamento da Companhia: 

Indicador 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 

Dívida Total/EBITDA 0,80 - - 

EBITDA/Juros Dívida 40 - - 

Dívida Líquida* (em R$ mil) (2.392.132) (3.919.993) (2.988.600) 

* Dívida Líquida = Dívida – (Disponibilidades + Aplicações Financeiras) 

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados 

O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitações de praxe do mercado de dívida internacional e que a 

companhia entende que não restringem sua atividade operacional e financeira. 

As principais são: 

Limitação de criação de obrigações com colaterais pela Companhia e por suas subsidiárias (“Limitation on Liens”); 

Limitação de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigações (“Limitation on Sale and Lease-Back Transactions”); 

Será permitida a criação de novas obrigações (“General Liens Basket”) mesmo com as restrições acima 

mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigações garantidas por colateral, 

excluindo colaterais permitidos na clausula de exceções (“Permitted Liens”), e (ii) da dívida atribuída às operações 

de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidiárias, não exceda 20% do Ativo Tangível Consolidado do 

grupo; 

Limitação de Fusão, Consolidação e Combinação de Negócio (“Limitation on Mergers, Consolidations or Business 

Combinations”) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o 

cumprimento de todas as demais obrigações e condições; 

Entretanto, essas restrições estão sujeitas a uma série de exceções também previstas contratualmente . A descrição completa 

das limitações e também de suas exceções está disponível no prospecto das Notes, na seção “Description of the Notes – 

Covenants”. 

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 

As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram 

elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições 

contidas na Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por intermédio das Leis 11.638/07 e 

11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos 

Contábeis – CPC, aprovadas por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e de normas da Comissão de Valores 

Mobiliários – CVM durante o exercício de 2009, com aplicação a partir do exercício de 2010. 

Até o semestre findo em 30 de junho de 2010, inclusive, a Companhia apresentava suas informações de acordo com as práticas 

contábeis adotadas no Brasil que incorporavam as mudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.641/09 complementadas 

pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resoluções do CFC e de normas da CVM até 31 de dezembro de 2008, as quais 

incluíam a adoção dos CPC 01 ao 14. 

94


Conforme estabelecido na Deliberação CVM 609/09 (CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade) e 

CVM 610/09 (CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos), os padrões internacionais e /ou as alterações nas 

práticas foram implementados retroativamente a partir de 1º de janeiro de 2009. 

Além disso, para melhor apresentação, foram efetuadas reclassificações entre grupos de receitas no período de 2010, sem 

alterar o lucro líquido, o patrimônio líquido e o fluxo de caixa da Companhia. 

Dessa forma, as demonstrações financeiras consolidadas divulgadas anteriormente referentes aos exercícios encerrados em 31 

de dezembro de 2009 e 2008 não contemplam essas alterações mencionadas acima, e, portanto, possuem comparabilidade 

limitada. 

Para mais informações referentes às reclassificações, ver Nota Explicativa nº2 das Demonstrações Financeiras do período 

encerrado em 30 de setembro de 2010. 

COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 

2010 E 2009 

Receita Operacional Bruta 

Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.672.894 mil em 2009 para R$2.102.554 mil em 2010, alta de 25,7%. Tal alta 

decorre, principalmente, da recuperação dos volumes negociados nos segmentos de ações (alta de 22,7%) e de derivativos 

(alta de 64,7%). 

Sistema de Negociação e/ou Liquidação – BM&F 

Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – BM&F passaram de R$534.189 mil em 2009 para R$722.065 mil em 2010, 

alta de 35,2%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Derivativos 

As receitas de negociação de derivativos subiram 36,7%, passando de R$513.185 mil em 2009 para R$701.545 mil em 2010, 

como reflexo da alta de 64,7% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela redução de 16,9% 

na receita por contrato média (RPC). 

Câmbio 

As receitas oriundas da negociação de câmbio pronto passaram de R$20.849 mil em 2009 para R$20.427 mil em 2010, queda 

de 2,0% que reflete, principalmente, a apreciação do real frente ao dólar norte-americano. 

Ativos 

As receitas advindas da negociação de títulos públicos passaram de R$155 mil em 2009 para R$93 mil em 2010, redução de 

40,0%. Apesar da queda de apenas 1,6% nos volumes de títulos negociados, o mix entre os diferentes tipos de operações 

(compromissada que tem preços menores e demais operações com preços maiores) explica a redução dessa receita. 

Sistema de Negociação e/ou Liquidação - Bovespa 

Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – Bovespa passaram de R$837.326 mil em 2009 para R$1.049.300 mil em 

2010, alta de 25,3%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Negociação – emolumentos de pregão 

As receitas de negociação de ações subiram 21,8%, passando de R$605.244 mil em 2009 para R$737.074 mil em 2010, como 

reflexo da alta de 22,7% no volume negociado de ações, parcialmente impactado pela queda dos emolumentos cobrados 

decorrente da alteração no mix de participação dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que 

pagam uma taxa média inferior a dos demais). 

Transações – compensação e liquidação 

As receitas de compensação e liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram de R$207.914 mil em 2009 

para R$254.904 mil em 2010, alta de 22,6% que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociação acima. 

Outras receitas de Negociação e/ou Liquidação 

As outras receitas de negociação e/ou liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram de R$24.168 mil em 

2009 para R$57.322 mil em 2010, alta de 137,2%, principalmente em função do crescimento do volume de ofertas públicas de 

ações que geraram receitas de R$47.394 mil em 2010 (principalmente devido à oferta pública da Petrobras), contra R$14.228 

mil em 2009. 

95


Outras Receitas Operacionais 

Nossas outras receitas operacionais passaram de R$301.379 mil em 2009 para R$331.189 mil em 2010, alta de 9,9%. Esse 

aumento decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Empréstimo de Valores Mobiliários 

As receitas geradas pelo serviço de empréstimo de ações subiram 49,9%, de R$32.989 mil em 2009 para R$49.443 mil em 

2010, como resultado do aumento do volume financeiro de contratos em aberto, cuja média saiu de R$12,7 bilhões em 2009 

para R$20,5 bilhões em 2010, ou seja, 61,5%. 

Listagem de Valores Mobiliários 

As receitas advindas da listagem de valores mobiliários aumentaram 12,2%, de R$39.549 mil em 2009 para R$44.392 mil em 

2010. Tal crescimento se deve: à receita advinda do número de pedidos de registro de análise de oferta pública, que aumentou 

83,6% em relação a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relação a 2009; e à redução dos descontos 

das anuidades. 

Depositária, Custódia e Back-office 

As receitas geradas pelos serviços depositária, custódia e back-office aumentaram 22,3%, de R$72.167 mil em 2009 para 

R$88.263 mil em 2010. Especificamente, a receita da atividade de Depositária cresceu de R$58.404 mil para R$69.169 mil entre 

2009 e 2010, ou seja, 18,4%, como resultado do crescimento de 10,3% do número médio de contas de custódia, de 553,7 mil 

para 610,8 mil, e do aumento de 25,8% (de R$375,6 bilhões para R$472,6 bilhões) do valor médio em custódia 

(desconsiderando a custódia de ADRs e investidores estrangeiros). 

Acesso dos Participantes de Negociação 

As receitas advindas do acesso dos participantes de negociação cresceram 4,7%, de R$46.051 mil em 2009 para R$48.234 mil 

em 2010. Esse aumento é principalmente explicado pelo aumento nos volumes negociados. 

Vendors – Cotações e Informações de Mercado 

As receitas geradas pela distribuição e venda de cotações e informações de mercado aumentaram 4,6%, de R$64.650 mil em 

2009 para R$67.629 mil em 2010, como resultado do crescimento de 4,0% no número de terminais contratados. 

Taxa de Classificação de Mercadorias 

As receitas advindas da classificação de mercadorias caíram 9,4%, de R$4.304 mil em 2009 para R$3.898 mil em 2010. A 

queda decorreu, principalmente, do menor volume de amostras de café classificadas por nossos laboratórios. 


As receitas oriundas da negociação de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caíram 20,7%, de R$7.146 mil 

em 2009 para R$5.669 mil em 2010, como reflexo da redução dos leilões de subvenção aos produtores de algodão e café 

promovidos pela Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB. 

Banco 

As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA caíram 3,0%, de R$8.290 mil em 2009 para R$8.043 mil em 2010, não tendo 

apresentando variação financeira representativa. 

Outras 

A conta outras receitas caiu 40,5%, de R$26.233 mil em 2009 para R$15.618 mil em 2010. A redução ocorreu, principalmente, 

em função dos dividendos recebidos da participação no CME Group terem deixado de transitar pela receita, devido à 

contabilização do investimento como equivalência patrimonial a partir de julho de 2010, além da receita adicional obtida em 

2009 com a realização do congresso em Campos do Jordão, cuja realização ocorre a cada 2 anos. 

Deduções da Receita 

As deduções da Receita passaram de R$170.350 mil em 2009 para R$212.797 mil em 2010, alta de 24,9%. Essa alta está em 

linha com o aumento da receita operacional bruta da Companhia. 

Receita Operacional Líquida 

Como resultado das variações apresentadas acima, nossa receita operacional líquida somou R$1.502.544 mil em 2009 e 

R$1.889.757 mil em 2010, alta de 25,8%. 

Despesas Operacionais 

Nossas despesas operacionais passaram de R$569.832 mil em 2009 para R$633.504 mil em 2010, alta de 11,2%. As linhas de 

despesas mais representativas foram: 

96


Pessoal e encargos 

As despesas com pessoal e encargos aumentaram 0,1%, de R$289.806 mil em 2009 para R$290.107 mil em 2010. Esse 

movimento é explicado pelos seguintes fatores: em agosto de 2010 foi estabelecido dissídio de 6% sobre a folha de pagamento 

e houve também aumento do quadro médio de funcionários em 12,3% em relação a 2009, em linha com a estratégia de 

crescimento da empresa, sendo que a maior parte dos funcionários contratados foi destinada às áreas de tecnologia e 

desenvolvimento de negócios. Por outro lado, houve redução das despesas com Plano de Stock Options em 48,1% em relação 

a 2009, passando de R$59.634 mil para R$30.921 mil em 2010. Importante destacar que, em 2009, R$18.000 mil em despesas 

estavam relacionados ao desligamento de funcionários ocorrido no primeiro trimestre de 2009 em função da reestruturação da 

Companhia. 

Processamento de dados 

As despesas com processamento de dados somaram R$102.596 mil em 2009 e R$101.690 mil em 2010, queda de 0,9%, 

explicada pelo aumento de consumo de horas de terceiros em projetos de investimento (alocação desses custos com terceiros 

de TI para os projetos), que foi impactada pelo início (a partir de junho de 2010) do pagamento de aluguel do novo Datacenter 

de contingência. 

Depreciação e amortização 

As despesas com depreciação e amortização aumentaram 29,3%, de R$42.396 mil em 2009 para R$54.818 mil em 2010. O 

crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento de 51,7% do ativo imobilizado no período. 

Serviços de terceiros 

As despesas com serviços de terceiros tiveram uma alta de 5,7%, passando de R$45.495 mil em 2009 para R$48.102 mil em 

2010, principalmente devido às despesas com honorários advocatícios decorrentes da prestação de serviços relacionados às 

parcerias internacionais celebradas pela Companhia. 

Comunicações 

As despesas com comunicações cresceram 10,2%, de R$23.428 mil em 2009 para R$25.819 mil em 2010. Essa alta deve-se, 

principalmente, ao aumento do número de negócios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, 

por correspondência, avisos de negociação e extratos de custódia referente às operações realizadas. 

Promoção e divulgação 

As despesas com promoção e divulgação somaram R$19.555 mil em 2009 e R$42.376 mil em 2010, alta de 116,7%, refletindo 

a ampliação dos programas de divulgação e educação financeira, em especial aqueles que buscam ampliar a base de 

investidores pessoas físicas. 

Impostos e taxas 

Os impostos e taxas pagos pela Companhia somaram R$2.323 mil em 2009 e R$12.784 mil em 2010, alta de 450,3%, 

resultante, principalmente, do imposto relacionado ao dividendo recebido da Companhia no CME Group, decorrente da 

participação acionária naquela companhia. 

Equivalência Patrimonial 

O resultado com equivalência patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstrações de resultado a partir do terceiro 

trimestre de 2010, após o aumento de participação acionária da Companhia no CME Group para 5%, e alcançou R$38.238 mil 

em 2010. 

Resultado financeiro 

O resultado financeiro subiu 17,4%, de R$253.862 mil em 2009 para R$298.024 mil em 2010, com as receitas financeiras tendo 

subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros e do caixa médio aplicado. Por outro 

lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$35.824 mil em 2009 para 

R$56.782 mil em 2010, em função do reconhecimento de juros dos títulos emitidos no exterior em julho de 2010. 

Resultado antes da tributação sobre o lucro 

O resultado antes da tributação sobre o lucro passou de R$1.186.574 mil em 2009 para R$1.592.515 mil em 2010, alta de 

34,2%. Essa alta decorre, principalmente, da alavancagem operacional da Companhia evidenciada pelo aumento 

proporcionalmente maior das receitas em comparação com o aumento das despesas. 

Imposto de renda e contribuição social 

O imposto de renda e a contribuição social somaram R$304.505 mil em 2009 e R$448.029 mil em 2010, alta de 47,1%, sendo 

que: 

97


A conta imposto de renda e contribuição social correntes teve uma receita de R$32.085 mil em 2009 e uma despesa 

de R$5.408 mil em 2010. 

A conta imposto de renda e contribuição social diferidos teve uma despesa de R$336.590 mil em 2009 e uma despesa 

de R$442.621 mil em 2010, alta de 31,5%. A conta é constituída principalmente do passivo diferido referente à 

amortização fiscal do ágio, no valor de R$333.917 mil em 2009 e de R$445.155 mil em 2010. 

Lucro líquido do exercício 

O lucro líquido passou de R$882.069 mil em 2009 para R$1.144.486 mil em 2010, alta de 29,8%. 

Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA 

O resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA teve uma alta de 29,9%, passando de R$881.050 mil em 2009 para 

R$1.144.561 mil em 2010, explicada pelo aumento de 25,7% na receita bruta, pelo aumento de 17,4% do resultado financeiro 

e pelo resultado de equivalência patrimonial no valor de R$38.238 mil, que passou a ser reconhecido nos resultados em 2010. 

Participação dos não controladores 

A participação dos não controladores, que é a parcela dos demais sócios das subsidiárias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa 

de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstrações financeiras, mas que não pertencem integralmente à 

Companhia, somaram um resultado positivo de R$1.019 mil em 2009 e um resultado negativo de R$75 mil em 2010. 

COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 

Ativo Circulante 

O ativo circulante diminuiu 26,6%, passando de R$3.468.852 mil em 2009 (16,6% do ativo total) para R$2.547.589 mil em 

2010 (11,3% do ativo total). 

Disponibilidades e Aplicações Financeiras 

As disponibilidades são representadas por recursos disponíveis em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, no curto 

e no longo prazo em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, títulos públicos, e outros ativos financeiros. 

Tais contas totalizaram R$3.435.345 mil em 2010, representando 15,2% dos nossos ativos totais naquela data, uma redução de 

12,6% em relação aos R$3.931.783 mil em 2009, que representavam 18,9% dos nossos ativos totais naquela data. 

O principal fator da redução das disponibilidades e aplicações financeiras foi a transferência do investimento no CME Group, a 

partir de julho de 2010, da conta de aplicações financeiras para a conta de investimentos, no valor de R$695.572 mil, em 

função da contabilização do investimento como equivalência patrimonial. 

Contas a Receber – líquido 

As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram um aumento de 27,8%, 

passando de R$40.205 mil em 2009 para R$51.399 mil em 2010, principalmente devido ao aumento de 46,7% nos 

emolumentos a receber (decorrente do aumento dos volumes negociados) e de 69,4% das taxas de depositária e custódia a 

receber. 

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 

O ativo diferido de imposto de renda e a contribuição social diferidos tiveram uma redução de 80,7%, passando de R$283.824 

mil em 2009 para R$54.687 mil em 2010. Em dezembro de 2008, foi constituído ativo diferido de R$237.283 mil sobre o 

reconhecimento de perda no valor recuperável das ações do CME Group. Com a aquisição de participação adicional no CME 

Group, em julho de 2010, a perda no valor recuperável e o respectivo ativo diferido foram integralmente revertidos contra 

lucros acumulados, face à mudança de classificação para o grupo não circulante (investimento em coligada). 

Ativo não-circulante 

O ativo não-circulante teve uma alta de 15,6%, passando de R$17.368.987 mil em 2009 (83,4% do ativo total) para 

R$20.086.386 mil em 2010 (88,7% do ativo total). As principais variações, além das já explicadas anteriormente, estão 

descritas abaixo: 

Depósitos Judiciais 

Os depósitos judiciais somavam R$92.378 mil em 2010, um aumento de 8,8% em comparação aos R$84.895 mil apurados em 

2009. O aumento decorre, principalmente da alta de 16,8% nos depósitos judiciais referentes à obrigações legais. 

Investimentos 

A conta de Investimentos, no valor de R$2.286.537 mil, é composta principalmente pela conta participação em coligadas, 

98


referente à participação acionária da Companhia no CME Group, no valor de R$2.248.325 mil. A transferência do investimento 

no CME Group da conta de aplicações financeiras para a conta de investimentos, a partir de julho de 2010, ocorreu em função 

da contabilização do investimento como equivalência patrimonial após o aumento da participação da Companhia no CME Group, 

de 1,8% para 5%. 

Imobilizado 

O imobilizado passou de R$241.939 mil em 2009 (1,2% do ativo total) para R$367.134 mil em 2010 (1,6% do ativo total), alta 

de 51,7%. O crescimento se deu principalmente por conta do aumento dos equipamentos de computação e das instalações, 

resultado dos investimentos realizados em nosso parque tecnológico. 

Intangível 

O ativo intangível teve uma leve alta de 0,5%, passando de R$16.128.332 mil em 2009 para R$16.215.903 mil em 2010. O 

ativo intangível é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2009 e 2010, representando 

77,1% do ativo total em 2009 e 71,0% do ativo total em 2010; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 136,8%, 

passando de R$64.023 mil em 2009 para R$151.594 mil em 2010, devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de 

novos softwares e sistemas. 

Passivo circulante 

O passivo circulante teve uma alta de 24,0%, passando de R$1.142.074 mil em 2009 (5,5% do passivo total) para R$1.416.204 

mil em 2010 (6,3% do passivo total). As principais variações foram: 

Garantias recebidas em operações 

As garantias recebidas em operações somavam R$954.605 mil em 2010 (4,2% do passivo total), uma alta de 17,8% 

comparados aos R$810.317 mil apurados em 2009 (3,9% do passivo total). A variação é decorrente do aumento do valor das 

garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao 

crescimento das operações em 2010. 

Passivo não-circulante 

O passivo não-circulante somava R$1.798.723 mil em 2010 (7,9% do passivo total), uma alta de 409,7% comparados aos 

R$352.872 mil apurados em 2009 (1,7% do passivo total). A variação decorre principalmente da emissão de dívida (descrita 

abaixo) e da constituição do passivo diferido de imposto de renda e contribuição social, no valor de R$257.216 mil em 2010, 

resultante da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial. 

Financiamentos 

Os financiamentos passaram de R$2.495 mil em 2009 para R$1.010.059 mil em 2010, devido à emissão de dívida no exterior 

concluída em 16 de julho de 2010, no valor total de US$612 milhões, que foi utilizada para financiar o aumento da participação 

da Companhia no capital do CME Group, que passou de 1,8% para 5%. Para mais informações, ver item 10.1.f. 

Patrimônio Líquido 

O patrimônio líquido teve alta de 0,4%, passando de R$19.342.893 mil em 2009 (92,8% do passivo total) para R$19.419.048 

mil em 2010 (85,8% do passivo total), resultante do incremento da Reserva Estatutária, que foi compensado pelo aumento das 

ações em tesouraria em função do programa de recompra de ações da Companhia. 

COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 

2009 E 2008 

Receita Operacional Bruta 

Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.783.358 mil em 2008 para R$1.672.894 mil em 2009, queda de 6,2%. Tal 

redução decorre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos de ações (queda de 4,3%) e de derivativos 

(queda de 3,3%), devido à crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avançou pelos primeiros meses do ano de 

2009. 

Sistema de Negociação e/ou Liquidação – BM&F 

Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – BM&F passaram de R$634.230 mil em 2008 para R$552.492 mil em 2009, 

queda de 12,9%. Essa redução decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Derivativos 

As receitas de negociação de derivativos (clearing de derivativos) caíram 14,2%, passando de R$601.275 mil em 2008 para 

R$516.052 mil em 2009, como reflexo da queda de 3,3% no volume negociado de contratos derivativos e redução de 10,3% na 

receita média por contrato (RPC). 

99


Câmbio 

As receitas oriundas da negociação de câmbio pronto (clearing de câmbio) passaram de R$21.302 mil em 2008 para R$20.849 

mil em 2009, queda de 2,1% que reflete, principalmente, a apreciação do real frente ao dólar norte-americano. 

Ativos 

As receitas advindas da negociação de títulos públicos (clearing de ativos) passaram de R$330 mil em 2008 para R$155 mil em 

2009, redução de 53,0%, como reflexo da queda de 76,9% no volume de títulos negociados. 


As receitas oriundas da negociação de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caíram 9,1%, de R$7.865 mil 

em 2008 para R$7.146 mil em 2009, como reflexo da queda no volume de negociação de títulos do agronegócio. 

Banco 

As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA aumentaram 139,7%, de R$3.458 mil em 2008 para R$8.290 mil em 2009, 

devido, principalmente, aos serviços de custódia prestados para clubes de investimentos e fundos, anteriormente prestados 

pela antiga CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia).. 

Sistema de Negociação e/ou Liquidação - Bovespa 

Nossas Receitas de Negociação e/ou Liquidação – Bovespa passaram de R$1.055.028 mil em 2008 para R$1.032.201 mil em 

2009, queda de 2,2%. Essa redução decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Negociação – emolumentos de pregão 

As receitas de negociação de ações caíram 2,2%, passando de R$635.091 mil em 2008 para R$617.000 mil em 2009, como 

reflexo da queda de 4,3% no volume negociado de ações. 

Transações – compensação e liquidação 

As receitas de compensação e liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram de R$259.355 mil em 2008 

para R$232.166 mil em 2009, queda de 10,5% que reflete a redução de 4,3% nos volumes negociados e alteração na política 

de preços. 

Empréstimo de Valores Mobiliários 

As receitas geradas pelo serviço de empréstimo de ações (Banco de Títulos CBLC) caíram 32,0%, de R$48.528 mil em 2008 

para R$32.989 mil em 2009, como resultado da redução do volume de operações registradas nesse sistema. 

Listagem de Valores Mobiliários 

As receitas advindas da listagem de valores mobiliários aumentaram 32,8%, de R$29.776 mil em 2008 para R$39.549 mil em 

2009, como resultado da implantação da nova política de preços para listagem de valores mobiliários, implementada em janeiro 

de 2009, e da redução gradual dos descontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos de governança 

corporativa nos últimos anos. 

Depositária, Custódia e Back-office 

As receitas geradas pelo serviço depositária, custódia e back-office aumentaram 12,3%, de R$62.523 mil em 2008 para 

R$70.231 mil em 2009, como resultado do aumento de 3,1% no número de contas de custódia e também da implementação, 

em maio de 2009, da nova política de preços que instituiu uma taxa de custódia por volume depositado. 

Acesso dos Participantes de Negociação 

As receitas advindas do acesso dos participantes de negociação cresceram 103,8%, de R$19.755 mil em 2008 para R$40.266 

mil em 2009. Essa alta deve-se, principalmente, à nova política de acesso para participantes que entrou em vigor a partir de 

janeiro de 2009. 

Outras Receitas Operacionais 

Nossas Outras Receitas Operacionais passaram de R$94.100 mil em 2008 para R$88.201 mil em 2009, queda de 6,3%. Essa 

redução decorre do comportamento dos itens abaixo: 

Vendors – Cotações e Informações de Mercado 

As receitas geradas pela distribuição e venda de cotações e informações de mercado aumentaram 33,1%, de R$43.359 mil em 

2008 para R$57.691 mil em 2009, como resultado da nova política de preços para esse serviço que entrou em vigor em abril de 

2009. 

100


Taxa de Classificação de Mercadorias 

As receitas advindas da classificação de mercadorias cresceram 21,8%, de R$3.535 mil em 2008 para R$4.304 mil em 2009. O 

aumento decorreu, principalmente, do maior volume de fardos de algodão classificados por nossos laboratórios. 

Outras 

A conta outras receitas caiu 44,5%, de R$47.206 mil em 2008 para R$26.206 mil em 2009. A redução ocorreu, principalmente, 

em função da menor quantia em dividendos recebida da participação acionária no CME Group e da reversão de provisões. 

Deduções da Receita 

As deduções da Receita passaram de R$181.347 mil em 2008 para R$170.350 mil em 2009, queda de 6,1%. Essa queda está 

em linha com a redução da Receita Operacional Bruta da Companhia. 

Receita Operacional Líquida 

Como resultado das variações apresentadas acima, nossa Receita Operacional Líquida somou R$1.602.011 mil em 2008 e 

R$1.502.544 mil em 2009, queda de 6,2%. 

Despesas Operacionais 

Nossas Despesas Operacionais passaram de R$723.658 mil em 2008 para R$569.832 mil em 2009, queda de 21,3%. Essa 

redução decorre do processo de integração da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa de 

identificação de sinergias com o intuito de reduzir as despesas operacionais através da eliminação de atividades comuns, e dos 

demais itens relacionados abaixo: 

Pessoal e encargos 

As despesas com pessoal e encargos aumentaram 17,2%, de R$247.349 mil em 2008 para R$289.806 mil em 2009, 

principalmente pelo aumento de despesas com o plano de stock options dos funcionários em 2009, que atingiu R$59.634 mil 

(R$26.359 mil em 2008). 

Processamento de dados 

As despesas com processamento de dados somaram R$141.282 mil em 2008 e R$102.596 mil em 2009, queda de 27,4%, 

resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Depreciação e amortização 

As despesas com depreciação e amortização aumentaram 20,6%, de R$35.140 mil em 2008 para R$42.396 mil em 2009. O 

aumento foi decorrente, principalmente, das aquisições nos grupos de equipamentos de computação e instalações. 

Serviços de terceiros 

As despesas com serviços de terceiros mantiveram praticamente estáveis, com alta de 3,3%, passando de R$44.043 mil em 

2008 para R$45.495 mil em 2009. As sinergias proporcionadas no processo de integração nessa linha de despesas foram mais 

que compensadas pela contratação de terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratégicos da Companhia, em especial no 

quarto trimestre de 2009, tais como os projetos de parceria com o CME Group e com a Nasdaq OMX, o Programa de 

Qualificação Operacional – PQO junto às corretoras, entre outros. 

Manutenção em geral 

As despesas com manutenção em geral caíram 18,7%, de R$13.536 mil em 2008 para R$11.007 mil em 2009, resultante da 

captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Comunicações 

As despesas com comunicações cresceram 25,1%, de R$18.721 mil em 2008 para R$23.428 mil em 2009. Essa alta deve-se, 

principalmente, ao aumento do número de negócios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, 

por correspondência, um aviso de negociação referente às operações realizadas. 

Locações 

As despesas com locações somaram R$4.351 mil em 2008 e R$3.032 mil em 2009, queda de 30,3%, resultante da captura de 

sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Materiais de consumo 

As despesas com materiais de consumo caíram 30,8%, de R$3.629 mil em 2008 para R$2.510 mil em 2009, resultante da 

captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Promoção e divulgação 

101


As despesas com promoção e divulgação somaram R$31.446 mil em 2008 e R$19.555 mil em 2009, queda de 37,8%, 

resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Impostos e taxas 

Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil em 2008 e R$2.323 mil em 2009, alta de 40,4%, 

resultante, principalmente, de impostos incidentes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos serviços 

prestados por terceiros em decorrência de projetos pontuais e estratégicos da Companhia. 

Honorários do conselho 

Os gastos com honorários do conselho foram de R$9.219 mil em 2008 e R$5.252 mil em 2009, queda de 43,0%. Essa redução 

está relacionada ao fato de que antes da fusão entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio de 2008, eram 

mantidos dois conselhos de administração e, mesmo após a fusão, foi mantido por mais alguns meses um Conselho de 

Administração de transição formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F). 

Gastos com integração 

Os gastos com integração somaram R$129.576 mil em 2008 e não se repetiram em 2009. 

Diversas 

As despesas diversas somaram R$43.711 mil em 2008 e R$22.432 mil em 2009, queda de 48,7% resultante da captura de 

sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F) 

Amortização de ágio 

As despesas com amortização de ágio passaram de R$324.421 mil em 2008 para R$0 em 2009, tendo em vista a alteração 

normativa no tratamento contábil do ágio (de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que deixou de ser 

amortizado na demonstração de resultados a partir de 1º de janeiro de 2009. 

Resultado financeiro 

O resultado financeiro caiu 17,0%, de R$305.972 mil em 2008 para R$ 253.862 mil em 2009. Essa redução deve-se à 

diminuição da taxa básica de juros (Selic/CDI) que remunera as nossas aplicações financeiras. 

Resultado antes da tributação sobre o lucro 

O Resultado antes da tributação sobre o lucro passou de R$859.904 mil em 2008 para R$1.186.574 mil em 2009, alta de 

38,0%. Essa alta decorre, principalmente, da redução de 21,3% das despesas operacionais e da alteração normativa no 

tratamento contábil do ágio, conforme mencionado acima. 

Imposto de renda e contribuição social 

O imposto de renda e a contribuição social gerou uma despesa de R$212.741 mil em 2008 e R$304.505 mil em 2009, alta de 

43,1%, sendo que: 

A conta imposto de renda e contribuição social correntes teve uma despesa de R$331.879 mil em 2008 e uma receita 


A conta imposto de renda e contribuição social diferidos teve uma receita de R$119.138 mil em 2008 e uma despesa 


Em 2008, o ágio passou a ser dedutível para fins do imposto de renda e contribuição social após a incorporação da Bovespa 

Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro de 2008. Com isso, o benefício fiscal da amortização do ágio passou a ser 

utilizado a partir de dezembro de 2008, sendo que a parcela do ágio amortizado não utilizado gerou um crédito tributário ativo 

no valor de R$76.702 mil. Além do crédito tributário do ágio, foi constituído também crédito tributário ativo de prejuízo fiscal no 

montante de R$35.036 mil. 

Em 31 de dezembro de 2009, o passivo diferido de imposto de renda e contribuição social é explicado pela diferença temporária 

entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continuou a ser amortizado 

apenas para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em 

uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. O total constituído de passivo diferido referente à amortização fiscal do 

ágio em 2009 foi de R$333.917 mil. 

Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social no 

montante de R$35.503 mil relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social da antiga Bovespa Holding, não 

aproveitados à época da incorporação em razão de suposta limitação para aproveitamento (de apenas 30% do lucro líquido 

102


ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009, com base na opinião de seus 

consultores jurídicos internos e externos, entendendo que essa limitação não se aplicaria aos casos de incorporação da pessoa 

jurídica, pois nesses casos não há a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitação para o aproveitamento da 

totalidade do prejuízo fiscal existente. 

Participação minoritária 

As participações minoritárias, que são as parcelas das subsidiárias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de 

Janeiro consolidadas em nossas demonstrações financeiras, mas que não pertencem à Companhia, somaram R$1.567 mil em 

2008 e R$1.019 mil em 2009, queda de 35,0%. 

Lucro líquido do exercício 

O lucro líquido passou de R$645.596 mil em 2008 para R$881.050 mil em 2009, alta de 36,5%. Essa alta decorre, 

principalmente, da redução de 21,3% das despesas operacionais e da alteração normativa no tratamento contábil do ágio, as 

quais foram apenas parcialmente compensadas pelo aumento de 43,1% na linha de imposto de renda e contribuição social, 

decorrente do reconhecimento de passivo diferido. 

COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 

Ativo Circulante 

O ativo circulante aumentou 41,4%, passando de R$1.965.461 mil em 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em 

2009 (13,1% do ativo total). As principais variações foram: 

Disponibilidades e Aplicações Financeiras 

As disponibilidades são representadas por recursos disponíveis em contas correntes bancárias e as aplicações financeiras, no 

curto e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, títulos públicos, e outros 

ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela 

data, um aumento de 34,0% em relação aos R$2.414.241 mil em 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais 

naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilidades e aplicações financeiras foi o aumento do valor das garantias 

depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao aumento das 

operações no último trimestre de 2009 em relação ao mesmo período em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante 

e também o nosso passivo circulante. 

Contas a Receber – líquido 

As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma redução de 61,8%, 

passando de R$105.169 mil em 2008 para R$40.205 mil em 2009. Tal redução é explicada pelo fato de que, a partir do pregão 

de 1º de outubro de 2009, as taxas de negociação e liquidação do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua 

maioria, no terceiro dia útil após a data de negociação, sendo que anteriormente, a liquidação ocorria até o segundo mês 

subsequente a data de negociação. 

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 

O ativo diferido de imposto de renda e a contribuição social diferidos, de curto e de longo prazo, tiveram uma redução de 

61,9%, passando de R$122.070 mil em 2008 para R$46.541 mil em 2009. Essa queda decorre da mudança normativa no 

tratamento contábil da amortização do ágio, onde passamos a constituir, em 2009, um passivo diferido sobre as amortizações 

fiscais do ágio. O saldo de ativo diferido constituído em 2008 (no montante de R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo 

em 2009, representando, assim, o montante líquido do crédito tributário do ágio. 

Ativo não-circulante 

O ativo não-circulante se manteve estável, com queda de 0,2%, passando de R$18.464.628 mil em 2008 (90,4% do ativo total) 

para R$18.422.215 mil em 2009 (86,9% do ativo total). As principais variações, além das já explicadas anteriormente, foram: 

Depósitos Judiciais 

Os depósitos judiciais somavam R$84.895 mil em 2009, uma redução de 9,6% comparados aos R$93.885 mil apurados em 

2008. A redução decorre, principalmente, de levantamentos de depósitos judiciais em 2009. 

Outros Investimentos 

A conta Outros Investimentos permaneceu estável, passando de R$1.318.282 mil em 2008 (6,5% do ativo total) para 

R$1.319.439 mil em 2009 (6,2% do ativo total), sendo composta principalmente pela participação acionária no CME Group, no 

valor de R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participação acionária será reclassificada de acordo com o Pronunciamento Técnico 

CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b. 

103


Imobilizado 

O imobilizado passou de R$247.850 mil em 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 2009 (1,3% do ativo total), alta 

de 8,5%. O crescimento se deu principalmente ao aumento dos equipamentos de computação e das instalações. 

Intangível 

O ativo intangível teve uma leve alta de 0,2%, passando de R$16.089.633 mil em 2008 para R$16.117.930 mil em 2009. O 

ativo intangível é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2008 e 2009, representando 

78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 111,7%, 

passando de R$25.324 mil em 2008 para R$53.621 mil em 2009, devido à aquisição, implantação e o desenvolvimento de 

novos softwares e sistemas. 

Passivo circulante 

O passivo circulante teve uma alta de 8%, passando de R$1.075.744 mil em 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075 

mil em 2009 (5,5% do passivo total). As principais variações foram: 


As garantias recebidas em operações somavam R$810.317 mil em 2009 (3,8% do passivo total), uma alta de 38,3% 

comparados aos R$585.963 mil apurados em 2008 (2,9% do passivo total). A variação é decorrente do aumento do valor das 

garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao 

crescimento das operações no último trimestre de 2009 em relação ao mesmo período em 2008. 

Proventos e direitos sobre títulos em custódia 

A queda de 11,4% nos proventos e direitos sobre títulos em custódia, que passou de R$36.020 mil em 2008 para R$31.897 mil 

em 2009, é decorrente da diminuição do montante de proventos em bloqueio judicial. 

Financiamentos 

O aumento de 127,4% nos financiamentos, passando de R$ 4.087 mil em 2008 para R$9.295 mil em 2009, devido ao aumento 

das operações de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informática. 

Outras obrigações 

A conta Outras obrigações teve alta de 15,7%, passando de R$168.404 mil em 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895 

mil em 2009 (0,9% do passivo total). A alta se deve principalmente ao aumento das obrigações com depósitos e operações 

compromissadas relativos às operações do Banco BM&F. 

Passivo não-circulante 

O passivo não-circulante somava R$313.002 mil em 2009 (1,5% do passivo total), uma alta de 569,8% comparados aos 

R$46.729 mil apurados em 2008 (0,2% do passivo total). A variação se deu principalmente pela constituição do passivo diferido 

de imposto de renda e contribuição social, no valor de R$261.060 mil em 2009, decorrente da diferença temporária entre a 

base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins 

fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal 

menor que o valor contábil do ágio. 

Patrimônio Líquido 

O patrimônio líquido teve alta de 2,2%, passando de R$19.291.724 mil em 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749 

mil em 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituição de Reserva Estatutária para investimentos e composição dos 

fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia, pela destinação do Lucro Líquido do Exercício. 

10.2. Comentários da Diretoria sobre: 

a. resultados das operações do emissor, em especial: 

i. Componentes importantes da receita 

EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 

Entre 2009 e 2010, a Receita Operacional Bruta subiu 25,7%, de R$1.672.894 mil para R$2.102.554 mil, principalmente devido 

ao aumento dos volumes negociados, nos segmentos BM&F e Bovespa. 

Receitas de negociação e liquidação no segmento Bovespa: atingiram R$1.049.300 mil (49,9% do total), um aumento de 

25,3% em relação a 2009, refletindo o crescimento de 22,7% no volume total negociado, além do crescimento do volume de 

104


ofertas públicas de ações que geraram receitas de R$47.394.660 mil, contra R$14.227.787 mil em 2009. Por outro lado, houve 

queda das margens, decorrente da alteração no mix de participação dos investidores (crescimento dos investidores 

institucionais nacionais que pagam uma taxa média inferior à dos demais). 

Receitas de negociação e liquidação no segmento BM&F: atingiram R$722.065 mil (34,3% do total), aumento de 35,2% em 

relação a 2009, devido à melhora no volume negociado, que subiu 64,7%, mas que não foi totalmente capturada na forma de 

receitas por conta da queda de 16,9% na RPC média. 

Receitas não ligadas à negociação/liquidação: somaram R$331.189 mil (15,8% do total) em 2010, número 9,9% superior aos 

R$301.379 mil (18,0% do total) em 2009. 


Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672.894 mil, queda de 6,2% em relação 

aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que: 

a negociação e liquidação no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda de 5,1% em relação 

à 2008, refletindo a redução de 4,3% no volume negociado entre os dois exercícios sociais. Contudo, no decorrer de 2009 

a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 

34,5% nas receitas de negociação e liquidação em relação ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre de 2009 

atingiu níveis históricos de negociação; e 

a negociação e liquidação no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuição 

de 13,8% em relação a 2008. Tal declínio resulta da redução da receita média por contrato (RPC) em 10,3% e da queda 

de 3,3% nos volumes negociados. 

Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspondeu à negociação e liquidação em mercados de renda variável e de 

derivativos, sendo que essa participação foi de 85,1% em 2008. 

Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170.350 mil, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita 

operacional bruta da Companhia. 

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 


O ano de 2010 foi caracterizado pela consolidação do processo de recuperação da economia brasileira após a crise financeira 

internacional do final de 2008. Mesmo com os problemas econômicos enfrentados por algumas economias europeias ao longo 

do ano, a recuperação brasileira foi evidente e é ilustrada, principalmente, pelo crescimento econômico, aumento do crédito, 

valorização do real frente ao dólar norte-americano e crescimento do consumo interno. 

Esse cenário impactou positivamente o desempenho operacional e financeiro da BM&FBOVESPA, com os volumes negociados 

em 2010 atingindo níveis recordes tanto no segmento Bovespa como no segmento BM&F. 

O segmento Bovespa foi particularmente impactado pela oferta pública de ações da Petrobras, conforme mencionado 

anteriormente. Além disso, a recuperação no nível de preços também teve reflexo positivo nos volumes desse segmento. 

No segmento BM&F, o aumento do crédito, o crescimento da conta de comércio e a volatilidade relacionada às decisões do 

Bacen sobre a Selic impactaram positivamente a negociação dos principais contratos de derivativos (taxa de juros em R$ e de 

taxa de câmbio). 

Por fim, a crise fiscal e financeira que atingiu alguns países europeus, apesar de não ter afetado os fundamentos da economia 

brasileira, elevou a incerteza do mercado, influenciando negativamente o humor dos investidores globais. Além disso, as 

mudanças nas regras do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), ocorridas em outubro, na tentativa de conter a apreciação 

cambial também impactaram, ainda que em menor medida, nos nossos mercados, principalmente pela incerteza que geraram 

com respeito a medidas adicionais. 


O ano de 2009 teve início em meio a um cenário de grande incerteza decorrente da mais aguda crise financeira mundial desde 

a década de 30, tendo início em 2008. 

A origem dessa crise ocorreu em um cenário caracterizado pelo elevado nível de alavancagem financeira, baixo nível de 

regulamentação e transparência nos mercados de balcão e por excessos nas políticas de concessão de crédito e de aquisição de 

105


ativos financeiros. Consequentemente, o cenário que emergiu no início do ano, logo após o período mais agudo da crise, 

apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentação mais eficiente para os 

mercados financeiros, forte contração na concessão de crédito e depreciação no preço dos ativos e commodities. 

Refletindo esse cenário, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA tiveram desempenho negativo. No segmento Bovespa, 

verificou-se forte redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível de preços das ações e da 

aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível de concessão de crédito, a aversão a 

risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos também caísse. 

Outro episódio que afetou nossos mercados foi a criação de duas novas modalidades de Imposto sobre Operações Financeiras 

(IOF) na tentativa do governo de frear a valorização do Real perante o Dólar norte-americano: 2,0% sobre a entrada de 

recursos estrangeiros para investimento em portfólio (ações, renda fixa e derivativos) e 1,5% incidente sobre a emissão de 

American Depositary Receipts (ADRs). Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no 

segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além de transmitirem 

algum nível de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo governo. 

Com relação às despesas da Companhia, houve uma redução em 2009, uma vez que não tivemos as despesas não-recorrentes 

verificadas em 2008, da ordem de R$129.576 mil, referentes a gastos com o processo de integração da BM&F S.A. com a 

Bovespa Holding S.A. 

Outro componente importante está relacionado à amortização do ágio. Em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa 

referente à amortização proporcional do ágio decorrente da incorporação das ações da Bovespa Holding S.A., no montante de 

R$324.421 mil, cujo impacto líquido no resultado foi de R$235.075 mil. Já no exercício de 2009, foi constituído passivo fiscal 

diferido de R$333.917 mil sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, com impacto neutro no 

caixa. Considerando os valores mencionados acima, a alíquota tributária efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%. 

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, 

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços 


As receitas que sofreram variação devido a alterações na política de preços e efeitos da taxa de câmbio: 

Listagem: crescimento de 12,2% em relação a 2009, devido à receita advinda dos pedidos de registro de análise de oferta 

pública, que aumentou 83,6% em relação a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relação a 2009; e 

à redução dos descontos das anuidades. 

Vendors: alta de 4,6% em relação a 2009, explicado, principalmente, pelo crescimento de 4,0% no número de terminais 

contratados. Esta receita foi impactada pela implementação de nova política de preços em agosto de 2010, que visa a 

incentivar o acesso on-line (via homebroker) dos investidores de varejo, e pela apreciação cambial de 11,7% no período 

que afetou negativamente as receitas oriundas de clientes estrangeiros, que respondem por cerca de um terço das receitas 

desta atividade. 

Acesso dos participantes de negociação: alta de 4,7% em relação a 2009, basicamente explicado pelo aumento nos 

volumes negociados, que foi parcialmente impactado pela nova política de preços aplicada aos pacotes tecnológicos 

utilizados pelos participantes do mercado. 

HFT (High Frequency Traders): a nova política para os segmentos Bovespa e BM&F, que entrou em vigor em novembro, 

oferece preços decrescentes em função do volume negociado e está vinculada às contas em que o cliente é cadastrado 

como HFT, exclusivamente para as operações de daytrade. 


As receitas que sofreram variação devido a alterações na política de preços e efeitos da taxa de câmbio foram: 

Listagem: aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobiliários, devido à mudança nos preços e ao fim dos 

descontos para empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa; 

Depositária: crescimento de 12,3% nas receitas da depositária, custódia e back-office, dada a mudança na política de 

preços que implantou taxa adicional baseada no valor em custódia dos investidores residentes com mais de R$300 mil; 

106


Acesso: aumento de 103,8%, oriundo da implementação da política de acesso para ambos os segmentos de negociação; 

Vendor: crescimento de 33,1% em relação a 2008, devido à implementação da nova política de preços em abril de 2009; 

Empréstimo de Títulos: queda de 32,0% nos empréstimos de valores mobiliários, atividade que foi muito afetada no 

primeiro semestre de 2009 por conta das condições do mercado e que apresentou sensível recuperação no semestre 

seguinte; e 

Receita média dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda de 10,3% entre 2008 e 2009, decorrente (i) da 

extinção dos descontos em agosto de 2008, válida até o final de novembro de 2008, que inflou as receitas por contrato no 

período; (ii) da valorização cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos de taxa de câmbio, de taxas de 

juros em dólares e nos contratos de commodities; e (iii) dos descontos para o acesso via DMA e para os investidores de 

alta frequência. 

Não se aplica. 

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da 

taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor 

10.3. Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou 

se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados 

a. introdução ou alienação de segmento operacional 

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em nossas atividades durante os exercícios sociais encerrados em 

31 de dezembro de 2009 ou 2010 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações 

financeiras ou resultados da nossa Companhia. 

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 

Em julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&FBOVESPA no CME 

Group subiu de 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista 6 do CME Group. Com a aquisição adicional, 

o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no 

exercício findo em 31 de dezembro de 2010. 

c. eventos ou operações não usuais 

Não ocorreram, durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, quaisquer eventos ou operações 

não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito 

relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia. 

10.4. Comentários dos diretores sobre: 

a. mudanças significativas nas práticas contábeis 

As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações 

financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoção inicial 

das normas internacionais de contabilidade – correlação ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos 

CPC 15 ao 41) na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. 

A data de transição é 1º de janeiro de 2009. A administração preparou os balanços patrimoniais de abertura segundo os CPCs e 

o IFRS nessa data. 

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 

Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício entre as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil 

6 Fonte: Thomson Reuters 

107


com o IFRS: 


Reconciliação do patrimônio líquido 31/12/2009 

Consolidado 

1/1/2009 

Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis 

anteriormente adotadas no Brasil 19.709.749 

Perda no valor recuperável do investimento no CME 

Group (a) (460.610) 

Ajuste de marcação a mercado das ações da CME 

Group classificadas como disponível para venda (b) 77.396 

Dividendo adicional contabilizado acima do mínimo 

obrigatório na data do balanço (c) 20.000 

Contribuição para constituição da BSM anteriormente 

tratado como investimento (20.000) 

19.326.535 

Participação de acionistas não-controladores (d) 16.358 

Patrimônio líquido de acordo com o IFRS 19.342.893 

Consolidado 

Reconciliação do resultado 31/12/2009 

Resultado de acordo com as práticas contábeis 

anteriormente adotadas no Brasil 881.050 

Participação de acionistas não-controladores (d) 1.019 

Resultado líquido de acordo com o IFRS 882.069 

19.291.724 

(460.610) 

(a) Pelas normas contábeis anteriormente adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group 

estava registrado pelo custo histórico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14, sendo que o valor do 

Investimento era submetido à análise de redução do valor recuperável (impairment) considerando o critério de avaliação 

do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), determinado pelo CPC 01/IAS 36 para os investimentos avaliados pelo 

método de custo. 

A partir da vigência do CPC 38/IAS 39 em 2010, o Investimento foi reclassificado para o grupo de Instrumentos 

Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda e ajustado ao valor justo. Assim, o preço do ativo a 

ser utilizado para apuração do valor justo passou a ser sua cotação em mercado ativo (Bolsa de Valores). 

Quando da classificação do investimento na categoria de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda, a análise de potencial 

redução do valor recuperável passou a ser efetuada a partir da comparação do valor de mercado das ações na data-base 

da avaliação com o seu custo de aquisição (CPC 38/IAS 39), cujo indicativo de perda é o declínio significativo ou 

prolongado no preço de mercado das ações. 

Como resultado, foi reconhecido um ajuste no valor recuperável do investimento em ações do CME Group no montante de 

R$697.893 mil, com um ativo diferido correspondente de R$237.283 mil, com impacto líquido dos efeitos tributários no 

montante de R$460.610 mil, em contrapartida do Patrimônio Líquido em 2008, face ao declínio significativo no preço de 

mercado das ações do CME Group no quarto trimestre de 2008. 

Com a aquisição adicional de participação no capital do CME Group, em julho de 2010, o investimento passou a ser 

avaliado pelo método de equivalência patrimonial e a parcela referente ao ajuste no valor recuperável, líquido dos efeitos 

108 

- 

200.001 

(20.000) 

19.011.115 

15.339 

19.026.454


fiscais, no montante de R$460.610 mil, foi revertida contra o patrimônio líquido, estabelecendo a nova base de custo para 

o investimento classificado de acordo com o CPC 18/IAS 28. 

(b) No decorrer do exercício de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as ações do CME Group, em 

decorrência da variação do seu valor justo, geraram um efeito de marcação a mercado positivo no exercício de R$77.396 

mil, líquido dos efeitos tributários. 

A partir de julho de 2010, concomitantemente ao aumento da participação no CME Group de 1,78% para 5%, o 

investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial. 

(c) De acordo com a Interpretação Técnica ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos, a parcela que 

exceder ao dividendo (inclui juros sobre o capital próprio) mínimo obrigatório deve ser mantida no patrimônio líquido, em 

conta específica até deliberação definitiva dos acionistas. De acordo com o CPC 25/IAS 37, um passivo somente deve ser 

reconhecido quando existe uma obrigação legal. 

(d) Apresentação das demonstrações financeiras (CPC 26/IAS 1) 

A participação dos acionistas não controladores foi reclassificada ao patrimônio líquido. 

(e) CPCs/IFRS implementados que não geraram efeitos patrimoniais e no resultado: 

i. Informação por segmento (CPC 22/IFRS 8) - A BM&FBOVESPA está divulgando as demonstrações financeiras 

consolidadas por segmento operacional (Nota 24); 

ii. Lucro por ação (CPC 41/IAS 33) – O lucro por ação passou a ser apresentado com base no resultado do período e na 

média ponderada das ações em circulação durante o exercício, excluindo ações em tesouraria. O resultado por ação 

diluído também passou a ser apresentado, levando em consideração o efeito potencial decorrente de opções de ações 

que podem diluir o resultado pelo aumento da quantidade de ações. 

(f) Isenções à aplicação retrospectiva completa 

Na preparação dessas informações financeiras de acordo com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a 

BM&FBOVESPA aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva 

das novas práticas contábeis brasileiras que descrevemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37/IFRS 1. 

As principais isenções constantes no CPC 37/IFRS 1, não se aplicam à BM&FBOVESPA em face dos motivos a seguir 

mencionados: 

i. Combinação de negócios – A BM&FBOVESPA aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no 

CPC 37 e, assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009, 

data de transição; 

ii. Custo atribuído do ativo imobilizado – A BM&FBOVESPA optou por utilizar os valores registrados de acordo com as 

práticas contábeis anteriores, e não utilizou a isenção de custo presumido na data de transição; 

iii. Arrendamentos – A BM&FBOVESPA optou por revisitar os contratos, dentro do escopo do International Financial 

Reporting Interpretations Committee - IFRIC 4, considerando os fatos e circunstâncias na data de transição. Não foram 

identificados impactos uma vez que as práticas adotadas anteriormente já estavam alinhadas; 

iv. Pagamento baseado em ações – As práticas contábeis brasileiras já se encontram alinhadas; e 

v. Ativos e passivos de controladas – A adoção inicial das novas práticas foi aplicada concomitantemente e de forma 

consistente em todas as controladas. 

(g) Exceções à aplicação retrospectiva 

109


As estimativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em 1º de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro 

de 2009 são consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no 

Brasil anteriormente. 

As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação às práticas 

contábeis adotadas no Brasil anteriormente. 

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 

No relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de 

dezembro de 2010, datado de 17 de fevereiro de 2011, consta a seguinte ênfase: 

As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso 

da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às 

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas 

pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 

10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas 

contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação 

financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, 

contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos 

não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação 

ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros 

a. Instrumentos financeiros 

(i) Classificação e mensuração 

A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do 

resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da 

finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos 

financeiros no reconhecimento inicial. 

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação 

ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio 

do resultado. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados 

nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociação são classificados como ativos circulantes. Os ganhos 

ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 

são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. 

Empréstimos e recebíveis 

Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com 

pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles 

com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). 

Os empréstimos e recebíveis da BM&FBOVESPA compreendem contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os 

empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. 

Ativos financeiros disponíveis para venda 

Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não derivativos” designados nessa categoria ou que não são classificados 

em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o 

investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo 

valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são 

reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é 

lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da 

110


sua liquidação ou por perda em seu valor recuperável (impairment). 

Valor justo 

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de mercado. Para os ativos 

financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a BM&FBOVESPA estabelece o valor justo através de técnicas de 

avaliação, como por exemplo, os modelos de precificação de opções. 

A BM&FBOVESPA avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda de valor de um ativo financeiro ou um grupo 

de ativos financeiros. 

(ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge 

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, 

subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado. 

(iii) Hedge de investimento líquido 

Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no resultado 

abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado em “outros 

ganhos (perdas), líquidos”. 

Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação objeto de 

cobertura é parcialmente alienada ou vendida. 

b. Ativos intangíveis 

Ágio 

O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o 

montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O ágio de aquisições é registrado como “Ativo 

intangível”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da 

aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo 

menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o ágio não são revertidas. 

O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as 

Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são 

identificadas de acordo com o segmento operacional. 

Softwares e projetos 

Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo 

de sua vida útil estimada. 

Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em 

que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela BM&FBOVESPA e 

que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como 

ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração da equipe de desenvolvimento de softwares. 

Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao 

longo de suas vidas úteis. 

c. Aquisição em etapas de coligada 

O custo de uma coligada adquirida em etapas é mensurado pela soma dos valores pagos em cada transação. 

Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponível para 

venda, são revertidos em contrapartida ao investimento para recomposição do custo de aquisição. 

O ágio é apurado em cada fase de aquisição pela diferença entre o custo de aquisição e o valor justo dos ativos líquidos, 

111


proporcionais à participação adquirida. 

O valor contábil total do investimento é testado para fins de identificação de potencial redução ao valor recuperável, 

através da comparação de seu valor contábil com seu valor recuperável (valor de venda líquido dos custos para vender ou 

valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar 

afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por redução ao seu valor recuperável. 

d. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais 

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados 

de acordo com os critérios definidos no CPC 25/IAS 37. 

Ativos contingentes – Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total controle da 

situação, não cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com 

probabilidade de êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. 

Passivos contingentes – São constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a natureza das ações; 

a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda é 

avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os 

montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de 

perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os 

classificados como remotos não são provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. 

Obrigações legais – Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objetivo de 

contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de 

sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. 

Outras provisões – As provisões são reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigação presente, legal ou não 

formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar 

a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. 

e. Redução ao valor recuperável de ativos 

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a 

verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre 

que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por 

impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais 

alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os 

ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades 

Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados 

subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório 

f. Conversão em moeda estrangeira 

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do consolidado BM&FBOVESPA são 

mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“moeda funcional”). As 

demonstrações financeiras estão apresentadas na moeda Reais, que é a moeda funcional da BM&FBOVESPA. 

As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas 

datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remunerados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da 

liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício/período, referentes a ativos e 

passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no 

resultado abrangente originados de operações de hedge de investimento no exterior. 

No caso de variação cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da BM&FBOVESPA, 

as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na rubrica “Ajuste 

de Avaliação Patrimonial”, no resultado abrangente da BM&FBOVESPA, e somente são levados ao resultado do exercício 

112


quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não 

realizados nas operações com controladas e coligadas são eliminados. 

As variações cambiais de ativos financeiros não-monetários relacionados às ações do CME Group, classificadas como 

disponível para venda até julho de 2010, estão incluídas no resultado abrangente. Após Julho de 2010, o investimento no 

CME Group passou a ser contabilizado pelo método de equivalência patrimonial e os efeitos cambiais reconhecidos no 

resultado abrangente. 

g. Imposto de renda e contribuição social diferidos 

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, a base 

negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre 

ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. 

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja 

disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de 

resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, 

portanto, sofrer alterações. 

Os passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação a todas as diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as 

diferenças que resultarão em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando 

o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. 

O imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo 

ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o 

resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos são 

determinados usando alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do 

balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido 

passivo for liquidado. 

h. Estimativas e julgamentos contábeis críticos 

i) Equivalência patrimonial 

A BM&FBOVESPA aplica o método de equivalência patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui 

habilidade de exercer influência significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nível de influência sobre os 

investimentos leva em consideração fatores chaves, tais como percentual de participação, representação no Conselho de 

Administração, participação nas definições de políticas e negócios e transações materiais entre as companhias. 

ii) Redução ao valor recuperável de ativos 

Anualmente a BM&FBOVESPA testa eventuais reduções ao valor recuperável dos ativos, especificamente relacionadas ao 

ágio e ao ativo permanente, de acordo com prática contábil descrita no item 10.5.b. 

iii) Classificação de instrumentos financeiros 

A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e 

(ii) disponíveis para venda. A classificação depende do propósito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A 

administração determina a classificação dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos 

financeiros, a partir da sua classificação inicial, estão descritas no item 10.5.a. 

113


iv) Plano de opção de compra de ações (stock options) 

A BM&FBOVESPA oferece a empregados e executivos plano de opção de compra de ações. O valor justo dessas opções é 

reconhecido como despesa no período em que o direito é adquirido. A Administração revisa a quantidade estimada de 

opções que atingirão as condições de elegibilidade para exercício da opção (vesting) e reconhece subsequentemente o 

impacto da alteração nas estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida à conta de 

reserva de capital no patrimônio líquido, conforme apresentado na Nota 3(o). 

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras 

confiáveis 

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas 

para corrigi-las 

Os controles internos instituídos pela Companhia para assegurar a integridade na elaboração das demonstrações financeiras, 

notadamente aquelas relacionadas à análise de variações, validação dos saldos, conciliações com os respectivos sistemas 

operacionais e documentação suporte, são exercidos de forma rotineira e visam garantir que os valores e saldos registrados na 

contabilidade e demonstrativos financeiros reflitam com razoável confiabilidade os saldos das contas patrimoniais e de 

resultado. 

Buscando sempre o aprimoramento, eficiência e confiabilidade dos controles internos, em 2010, de acordo com plano de ação 

constituído, foram efetuadas várias melhorias nos processos da área financeira, tais como: 

- Implantação do módulo de workflow do sistema integrado de gestão empresarial para todas as aquisições, contratações e 

pagamentos, de acordo com a política de pagamentos; 

- Elaboração e execução de plano de ação de controles internos, tendo como foco a eliminação de pontos de auditoria interna e 

externa relacionados à área financeira; 

- Implantação e aprimoramento de indicadores de monitoramento dos processos contábeis e financeiros; 

- Integração e automatização de processos das áreas de origem de informações com os sistemas da área financeira; 

- Revisão de toda a estrutura de perfis de acesso dos usuários da área financeira. 

As iniciativas realizadas e em fase de conclusão elevam os padrões de controles internos da companhia, trazendo ganhos de 

eficiência e de segurança aos processos internos relacionados às demonstrações financeiras. 

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor 

independente 

O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em 

conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e 

extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses 

controles internos. 

Como resultado desse estudo e avaliação, efetuado na extensão e com o objetivo antes mencionado, foram feitas à Companhia 

algumas sugestões de aprimoramento dos controles internos. As recomendações estão sendo devidamente tratadas pela 

Companhia e são base na elaboração do plano de ação de melhoria de controles internos, cuja implementação vem sendo 

acompanhada pela Auditoria Interna. 

10.7. Comentários dos Diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública 

Ver item 10.1.f 

10.8. Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 

da Companhia: 

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no 

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) 


114


As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e 

privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Estas garantias não aparecem no balanço patrimonial, exceto as 

garantias recebidas em moeda. Informações mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo. 

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 

O Banco BM&F administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos 

de Investimento que possui um patrimônio líquido de R$173.365 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$97.376 mil, em 31 de 

dezembro de 2009). 

Na atividade de custodiante, o Banco é responsável pela custódia de: 

(i) títulos de investidores não residentes que, em 31 de dezembro de 2010, totalizam R$118.610 mil (R$77.229 mil, em 31 de 

dezembro de 2009); 

(ii) títulos do agronegócio registrados no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&FBOVESPA no 

montante de R$51.216 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$260.606 mil, em 31 de dezembro de 2009). 

10.9. Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações 

financeiras indicados no item 10.8 

Garantia das operações 

Risco de crédito – Atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) 

A BM&FBOVESPA administra quatro câmaras de compensação e liquidação (clearings) consideradas sistemicamente 

importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Câmbio, de Ativos e de Ações e Renda Fixa 

Privada (CBLC). 

As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei 10.214, de 27 de março de 2001, 

que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central das clearings 

sistemicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a 

liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, 

falência e liquidação extrajudicial. 

Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos 

(futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, 

definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, 

futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos). Em outras palavras, 

ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou 

registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. 

A atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus 

sistemas de liquidação. Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das 

mercadorias devidas, caberá à BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa 

liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de 

garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio patrimônio como último recurso capaz de 

assegurar a boa liquidação das operações. 

As clearings da BM&FBOVESPA não apresentam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições 

liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da 

volatilidade dos preços pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, 

podendo também elevar a probabilidade de inadimplência de tais participantes. Além disso, conforme já destacado, as 

clearings são responsáveis pela liquidação das operações de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar 

em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponíveis. Assim, apesar da 

inexistência de exposição direta ao risco de mercado, este é capaz de impactar e potencializar os riscos de crédito 

assumidos. 

Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de 

115


risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos 

e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou 

mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos 

manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologação pelo Banco Central do Brasil, na forma da 

Resolução 2.882/01 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 3.057/01 do Bacen. 

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Derivativos em 31 de dezembro de 2010 encontram-se 

descritos a seguir: 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos; 

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que atuaram como intermediários, 

bem como garantias depositadas por tais participantes; 

Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.162.122 mil (31 de dezembro de 2009 - R$1.126.126 mil; 1º de 

janeiro de 2009 – R$1.145.908 mil), formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na 

Clearing de Derivativos (membros de compensação) e detentores de direito de negociação irrestrito, com a finalidade 

exclusiva de garantir as operações; 

Fundo de Operações do Mercado Agropecuário, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, 

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação de operações com contratos 

referenciados em commodities agropecuárias; 

Fundo Especial dos Membros de Compensação, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, 

destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação das operações, independentemente do 

tipo de contrato; 

Fundo de Liquidação de Operações, com valor de R$408.509 mil (31 de dezembro de 2009 - R$378.113 mil; 1º de 

janeiro de 2009 – R$387.235 mil), formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensação da Clearing, 

destinado a garantir a boa liquidação das operações, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores; 

Patrimônio especial com valor de R$34.807 mil (31 de dezembro de 2009 - R$31.678 mil; 1º de janeiro de 2009 – 

R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto art. 19º 

da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001. 

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Câmbio são os seguintes: 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de câmbio; 

Fundo de Participação, com valor de R$162.235 mil (31 de dezembro de 2009 - R$154.056 mil; 1º de janeiro de 2009 

– R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa 

liquidação das operações; 

Fundo Operacional da Clearing de Câmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a 

finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou 

administrativas; 




Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ativos são os seguintes: 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado de títulos públicos federais; 

Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a 

finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuízos decorrentes de falhas operacionais ou 

administrativas dos participantes; 

116





Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC), por fim, encontram-se 

descritos a seguir: 

Garantias depositadas pelos participantes do mercado da CBLC; 

Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do agente de compensação que atuaram como intermediários, bem 

como garantias depositadas por tais participantes; 

Fundo de Liquidação, com valor de R$485.409 mil (31 de dezembro de 2009 - R$322.268 mil; 1º de janeiro de 2009 – 

R$350.210 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes de Compensação, destinado a garantir a boa 

liquidação das operações; 




A política de administração de risco adotada pelas clearings é estabelecida pelo Comitê Técnico de Risco de Mercado da 

BM&FBOVESPA, do qual participam diretores da BM&FBOVESPA, incluindo os diretores Executivos das Clearings, 

Depositária e de Risco, de Operações e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administração de Risco e de 

Liquidação, dentre outros. Dentre as atribuições do Comitê, destacam-se (i) a avaliação da conjuntura macroeconômica e 

política e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinação dos modelos utilizados 

para cálculo de margens de garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a definição dos 

parâmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenários de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os 

ativos aceitos em garantia, sua forma de valorização, os limites máximos de utilização e os fatores de deságio aplicáveis; e 

(v) outros estudos e análises. 

Pelos valores envolvidos, pode-se dizer que o principal item da estrutura de salvaguardas das clearings são as garantias 

depositadas pelos participantes que realizam os negócios. 

Para a maioria dos contratos e operações com ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco de 

mercado do negócio, ou seja, sua volatilidade de preço, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidação das 

posições de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar conforme a natureza dos contratos e ativos 

negociados. 

Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de 

estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica 

recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões 

históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral. 

Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê 

de Risco para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os 

principais fatores de risco destacam-se a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, 

a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços à vista das ações, dentre outros. 

Para a definição dos cenários de estresse, o Comitê de Risco utiliza uma combinação de análises quantitativa e qualitativa. 

A análise quantitativa é feita com o apoio de modelos estatísticos de estimação de risco, como EVT (extreme value theory), 

estimação de volatilidades implícitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, além de simulações históricas. A 

análise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e 

internacional, e seus possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. 

Risco de mercado – Aplicação dos recursos em caixa 

Considerando a importância do patrimônio da BM&FBOVESPA como último recurso disponível na estrutura de salvaguardas 

de suas clearings, a política de aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas de baixíssimo risco. Isto é refletido na 

proporção expressiva de títulos públicos federais na carteira de aplicações da BM&FBOVESPA, sendo adquiridos de forma 

direta, via operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e também por intermédio de fundos exclusivos e 

117


abertos. Assim, de forma geral, a BM&FBOVESPA tem por princípio direcionar a maior parte de suas aplicações em ativos 

financeiros conservadores, de altíssima liquidez e risco soberano, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI. 

As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e 

privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro 2010, as garantias depositadas totalizavam 

R$143.087.657 mil (31 de dezembro de 2009 - R$101.640.805 mil; 1º de janeiro de 2009 – R$125.676.805 mil), 

compostas conforme segue: 

(em milhares de R$) 

Clearing de Derivativos 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 

Títulos Públicos Federais 76.979.261 

Cartas de Fiança 3.538.492 

Ações 4.934.328 

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 1.150.998 

Ouro 105.958 

Garantia em moeda (1) 652.290 

Outros 173.340 

Subtotal 87.534.667 

Clearing de Câmbio 


Garantia em moeda (1) 66.520 


Clearing de Ativos 

Títulos Públicos Federais 928.786 

Clearing de Ações e Renda Fixa Privada 


Ações 25.809.847 

Títulos Internacionais (2) 736.905 

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 580.066 

Cartas de Fiança 448.054 

Garantia em Moeda (1) 235.806 

Outros 141.918 


Total 143.087.657 

(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos em moeda como garantia de operações. A 

disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de margem exigida. 

(2) Títulos do governo norte-americano e alemão, bem como ADRs (American Depositary Receipt). 

a. Outras informações – Fundo de liquidação de operações (Clearing de Derivativos) 

É formado por recursos aportados pelos membros de compensação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, 

podendo ser constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério 

da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da 

BM&FBOVESPA. 

A responsabilidade de cada membro de compensação é solidária e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidação de 

Operações apresenta a posição a seguir: 


118 

53.754.858 

1.479.341 

3.351.593 

1.307.762 

60.865 

555.106 

95.938 

60.605.463 

3.766.090 

- 

3.766.090 

832.125 

15.665.732 

17.208.344 

1.944.896 

997.944 

296.442 

247.230 

76.539 

36.437.127 

101.640.805 

89.760.722 

3.690.835 

2.678.991 

2.161.736 

319.831 

327.644 

108.008 

99.047.767 

3.550.223 

174.060 

3.724.283 

1.423.484 

10.185.946 

9.101.835 

1.219.499 

467.649 

239.625 

101.927 

164.790 

21.481.271 

125.676.805


Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 




Ações 4.541 

Ouro - 

Garantias em moeda (1) - 

Valores depositados 408.509 


membro de compensação / negociador (313.000) 

Garantias excedentes 95.509 

(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos em moeda como garantia de 

operações. A disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de 

margem exigida. 

A contribuição mínima requerida de cada membro de compensação é de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme 

seja detentor de direito de liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, 

é exigido de cada membro de compensação R$500 mil por participante com direito de negociação sob sua 

responsabilidade. O valor total depositado para o Fundo de Liquidação de Operações é de R$408.509 mil (31 de dezembro 

de 2009 - R$378.113 mil; 1º de janeiro de 2009 – R$387.236 mil), sendo que o restante se refere aos excedentes das 

garantias depositadas não executáveis. 

b. Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos) 

É formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de 

compensação) e detentores de direito de negociação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, podendo ser 

constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da 

BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da BM&FBOVESPA. 

O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posição a seguir: 


Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 




Ações 15.358 

FIC Banco BM&F - 

Outros - 

Garantias em moeda (1) 75 

Valores depositados 1.162.122 



(989.200) 

Garantias excedentes 172.922 



A contribuição mínima requerida de cada Membro de Compensação é de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil 

conforme seja detentor de Direito de Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. 

119 

314.304 

33.000 

20.200 

6.634 

2.925 

1.050 

378.113 

(319.500) 

58.613 

859.804 

156.200 

81.310 

20.098 

1.781 

582 

6.351 

1.126.126 

(1.009.500) 

116.626 

324.980 

30.000 

18.560 

7.763 

1.928 

4.005 

387.236 

(333.500) 

53.736 

863.451 

160.730 

98.683 

17.647 

4.177 

- 

1.220 

1.145.908 

(1.026.700) 

119.208


A contribuição mínima requerida de cada Corretora de Mercadorias é de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de 

Negociação Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa têm 

contribuição mínima exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na 

Clearing de Derivativos têm contribuição mínima requerida de R$3.000 mil. 

A contribuição mínima requerida de cada Operador Especial é de R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociação 

Irrestrito e Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de 

Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuição mínima exigida é de R$1.000 mil. 

c. Fundo de participação (Clearing de Câmbio) 

Formados por depósitos, em ativos e moedas, para habilitação dos participantes da Clearing de Câmbio, tem a finalidade 

de garantir o cumprimento das obrigações por estes assumidas. 

O Fundo de Participação apresenta a posição a seguir: 


Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 


d. Fundo de liquidação da clearing de ações e renda fixa privada (CBLC) 

É formado por recursos aportados pelos agentes de compensação da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas 

decorrentes da eventual inadimplência de participantes. 

O Fundo de Liquidação apresenta a posição a seguir: 


Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 


Aplicações da BM&FBOVESPA em fundos 

de investimento exclusivos, títulos públicos 

federais e operações compromissadas - 

Garantias em moeda (1) - 

Valores depositados 485.409 



10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia 

a. investimentos 

154.056 

322.261 

140.584 

190.629 

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos 

investimentos previstos 

Em 2010, a Companhia realizou significativos investimentos em seu parque tecnológico, criando uma estrutura que suportará o 

seu crescimento, e foram dados importantes passos no desenvolvimento de parcerias internacionais. Além disso, a Companhia 

também intensificou seus esforços no sentido de adotar uma estratégia concentrada em buscar oportunidades de crescimento, 

com objetivos claros na educação financeira, para elevar a penetração do mercado de capitais na classe média, na atividade de 

fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas, e em desenvolvimentos de novos produtos. 

Desenvolvimentos Tecnológicos 

O objetivo da BM&FBOVESPA é oferecer aos participantes do mercado serviços de excelência na área de tecnologia da 

informação. Para alcançar esse objetivo, em 2010, o investimento total da Área de Tecnologia foi de R$219.261 mil, sendo que 

os principais projetos foram: 

Nova plataforma de negociação 

Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociação multimercado, em 

120 

- 

7 

322.268 

159.580 

- 

350.209


parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que será de co-propriedade das duas bolsas, substituirá os quatro sistemas 

de negociação atualmente em funcionamento e que são utilizados nos mercados de ações, derivativos, renda fixa pública e 

privada. Esse desenvolvimento colocará a plataforma de negociação da BM&FBOVESPA entre as mais avançadas e eficientes na 

indústria de bolsas, além de proporcionar à Companhia sua independência tecnológica. Também vale destacar que a nova 

plataforma trará mais eficiência para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que poderão atuar nos diferentes 

mercados administrados pela Companhia utilizando um único sistema. 

Os principais desafios relacionados ao desenvolvimento dessa nova plataforma estão relacionados à aplicação de novas 

tecnologias, à transmissão de conhecimento dentro da Companhia, a sua implantação nos participantes do mercado e o 

cumprimento do cronograma. A implantação desse novo sistema ocorrerá em três fases: modulo de derivativos, em junho de 

2011; módulo de ações, entre o quarto trimestre de 2011 e o primeiro trimestre de 2012; e módulo de renda fixa que terá as 

atividades de análise e especificação das funcionalidades do sistema iniciadas em abril de 2011. 

Novo Datacenter 

Após a integração das duas bolsas em 2008 (BM&F e Bovespa), a BM&FBOVESPA herdou quatro datacenters, sendo um 

principal e um de contingência para cada bolsa. Com o objetivo de reorganizar e racionalizar a infraestrutura tecnológica foram 

iniciados investimentos que resultarão em dois novos datacenters que substituirão os quatro atuais e serão mais eficientes, 

seguros e terão mais capacidade. O novo datacenter principal terá sua construção iniciada em 2011, com as conclusões das 

obras previstas para o segundo semestre de 2012. Já o novo datacenter de contingência está instalado em um espaço locado 

desde junho de 2010. 

Parceria com a Trading Technologies 

A BM&FBOVESPA anunciou, em abril de 2010, parceria com a Trading Technologies - TT, empresa fornecedora de telas de 

negociação, que instalará um servidor no co-location, de forma que os clientes da TT poderão atuar diretamente nos sistemas 

de negociação. 

Brazil Easy Investing 

Ferramenta desenvolvida em parceria com a Chi-X Global, empresa especializada no desenvolvimento de sistemas eletrônicos 

de negociação, para que investidores estrangeiros acessem, em tempo real, a cotação das ações brasileiras em dólar norte 

americano e outras moedas. 

Adicionalmente, foi contratada uma consultoria internacional para avaliar a infraestrutura tecnológica, os processos e os 

serviços de suporte à negociação eletrônica prestados pela BM&FBOVESPA. Como resultado desse trabalho, foi apresentado à 

Companhia um diagnóstico com uma série de recomendações de melhoria na sua infraestrutura tecnológica e nos serviços de 

suporte tecnológico aos participantes do mercado, que foram consolidadas em diversos planos de ações. Dentre esses itens 

foram selecionados cinco temas prioritários de acordo com recomendações feitas pela consultoria: (i) modelo de atendimento 

ao cliente e de suporte à negociação eletrônica, (ii) gerenciamento de desempenho de TI, (iii) estratégia de monitoramento de 

TI, (iv) transferência de conhecimento sobre a nova plataforma e (v) administração de crises. Os planos de ações referente aos 

itens prioritários estão em andamento e serão concluídos ao longo de 2011 e início de 2012. 

ii. fontes de financiamento dos investimentos 

As fontes de financimento dos investimentos da Companhia provém principalmente de sua geração de caixa operacional. A 

Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento através da contratação de 

emprestimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. 


iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 

b. Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam 

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia 

Nova plataforma de negociação: Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma 

de negociação multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que será de co-propriedade das duas 

bolsas, substituirá os quatro sistemas de negociação atualmente em funcionamento. 

121


Aquisição do terreno para o novo Datacenter: a Companhia efetuou a aquisição de um terreno de cerca de 20 mil m² 

onde se situará o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, localizado em Santana do Parnaíba. As obras serão iniciadas em 2011, 

tendo a entrega prevista para o segundo semestre de 2012. 



c. novos produtos e serviços, indicando: 

Segmento BM&F: 

i. Pesquisas em andamento já divulgadas 

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos 

produtos ou serviços 

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados 

Minicontratos futuros de soja financeira (preço CME); 

Contratação do desenvolvimento das soluções de Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchants 

(FCM); e 

ISVs (Independent software vendors): Trading Technologies (TT) proverá telas de negociação para o segmento BM&F. 

Segmento Bovespa: 

Plataforma para negociação de grandes lotes (Block Trade Facility); 

Formador de Mercado para opções sobre ações; 

ETFs estrangeiros: Listagem de índices estrangeiros em nosso mercado; 

Brazil Easy Investing – livro de ordens em outras moedas; e 

Contratos futuros do S&P500. 

Ambos os segmentos: 

Nova plataforma de negociação multimercado; 

Novos datacenters: aluguel de espaço para o novo site de contingência e aquisição do terreno do novo site principal; 

ISVs (Independent software vendors): FlexTrade proverá telas de negociação para ambos os segmentos 

(principalmente para o segmento Bovespa); 

EntryPoint: interface unificada para entrada de ordens para ambos os segmentos; e 

Integração das Clearings: A integração permitirá o cruzamento de margens e melhora na gestão de risco e caixa dos 

participantes. 

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou 

serviços 

Em 2010, a Companhia desembolsou R$219.261 mil em projetos de TI, tais como o desenvolvimento da nova plataforma 

eletrônica de negociação multi-ativos, dentro do escopo da parceria estratégica preferencial global realizada com o CME Group 

em fevereiro de 2010, a ampliação da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociação e a aquisição do 

terreno do novo datacenter (site principal). 

10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho 

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 

Ampliação da Capacidade de Processamento: A Companhia realizou a ampliação da capacidade de processamento do 

segmento Bovespa de 1,5 milhão para 3 milhões de negócios/dia no 4T10 e do segmento BM&F de 200 mil para 400 

mil negócios/dia no 3T10; e 

Novos Modelos de DMA no Segmento BOVESPA: Em agosto de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 

autorizou a implantação, no segmento BOVESPA, das modalidades de Acesso Direto ao Mercado (DMA) via Provedor, 

122


11. Projeções 

via Conexão Direta e via Conexão Direta – Co-location modalidade investidor, respectivamente modalidades 2, 3 e 4 de 

DMA. Tais modalidades foram disponibilizadas ao mercado no dia 1º de setembro. Essas novas modalidades, dada a 

sua eficiência, proporcionam condições para atrair investidores mais sofisticados ao mercado acionário brasileiro. 

11.1. Identificação das projeções 

a. objeto da projeção 

Em 2009, a Companhia havia orçado investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas pela depreciação, plano de opção 

de compra de ações, desligamentos e provisão para devedores duvidosos) de R$450.000 mil. 

Para 2010, havíamos orçado investimentos de R$302.100 mil e despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano de 

stock options, provisão para devedores duvidosos e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) de 

R$550.000 mil. Ambos orçamentos foram reavaliados em 22 de junho de 2010, levando os investimentos para R$ 272.000 mil e 

as Despesas Operacionais ajustadas pela depreciação, plano de stock options e impostos relacionados aos dividendos recebidos 

do CME Group para R$ 520.000 mil. Em 09 de novembro de 2010, revisamos os orçamentos de investimentos para um intervalo 

de R$250.000 mil a R$272.000 mil e de despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano de stock options, provisão 

para devedores duvidosos e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) para um intervalo de R$540.000 

mil a R$545.000 mil, em 2010. 

Para 2011, o orçamento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano de stock options, provisão e impostos 

relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) era de R$ 625.000 mil, com possibilidade de variação de R$ 10.000 mil 

para cima ou para baixo; e o orçamento para investimentos era de um intervalo entre R$ 235.000 mil a R$ 255.000 mil. Em 08 

de novembro de 2011, revisamos os orçamentos de investimentos para um intervalo de R$180.000 mil a R$210.000 mil e de 

despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano de stock options, provisão e impostos relacionados aos dividendos 

recebidos do CME Group) para um intervalo de R$580.000 mil a R$590.000 mil, em 2011. 

Para 2012, o orçamento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano de stock options, provisão e impostos 

relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) é de um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil; e o orçamento 

para investimentos é de um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil. 

b. período projetado e o prazo de validade da projeção 

O orçamento de 2009 era válido para o exercício social de 2009, com encerramento em 31 de dezembro de 2009. 

O orçamento de 2010 era válido para o exercício social de 2010, com encerramento em 31 de dezembro de 2010. 

O orçamento de 2011 é válido para o exercício social de 2011, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2011. 

O orçamento de 2012 é válido para o exercício social de 2012, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2012. 

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da 

Companhia e quais escapam ao seu controle 

Em 2010, o orçamento levou em conta os investimentos e despesas relacionados às seguintes áreas e projetos: 

Tecnologia e pós-negociação: os investimentos foram alocados na expansão da capacidade de negócios, no 

desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação de derivativos, 

ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão, na reestruturação dos data 

centers (principal e de contingência), no aperfeiçoamento dos sistemas de TI e na integração das clearings; 

Crescimento da base de clientes e de receitas: fortalecimento do programa de popularização e educação financeira 

voltado aos investidores pessoa-física, ampliação das atividades de prospecção de empresas (Bovespa Mais, Novo 

Mercado e BDRs), implantação de nova política de preços para o segmento Bovespa, a atração dos investidores de alta 

frequência, desenvolvimento de produtos e expansão internacional; e 

Fortalecimento institucional: criação da área de Pesquisa e Projetos de Negócios, fortalecimento da área de 

Sustentabilidade e aprimoramentos dos Controles Internos e Gestão de Projetos. 

123


O orçamento dos investimentos e das despesas pode ser influenciado pela nossa administração. 

Para 2011, o orçamento leva em conta o seguinte: 

Despesas: 

Durante o ano de 2010, houve readequação do quadro de funcionários nas áreas de negócios: TI, desenvolvimento de 

mercado e produtos e pós-trading; 

Recursos para nova plataforma de negociação, sistemas de pós-negociação, nova estrutura de data centers e 

manutenção e evolução da infraestrutura tecnológica; 

Intensificação das atividades de Promoção e Divulgação com foco em educação financeira voltadas para investidores 

de varejo. 

Investimentos: 

Investimentos em tecnologia da informação: 

Novo sistema de negociação; 

Construção do novo Data Center; 

Integração das clearings; 

Melhoria de infraestrutura; 

Outros. 

Para 2012, o orçamento leva em conta: 

Despesas: 

Manutenção do headcount 

Esforço contínuo de redução das demais linhas de despesa 

Investimentos: 

Continuidade dos investimentos em TI 

Segmento de equities do Puma Trading System; 

Construção do novo Data Center; 

Integração das clearings; 

Nova Plataforma de OTC 

Melhoria de infraestrutura; 

Outros. 

O orçamento dos investimentos e das despesas pode ser influenciado pela nossa administração. 

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão 

Em 2008, não havia projeções, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu neste período. 

Em 2009, a Companhia orçou investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas pela depreciação, plano de opção de 

compra de ações, desligamentos e provisão para devedores duvidosos) de R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos 

de R$95.585 mil e despesas ajustadas de R$446.677 mil. 

Para o exercício social de 2010, os investimentos foram orçados para um intervalo de R$250.000 mil a R$272.000 mil. Com 

relação às despesas operacionais ajustadas, o intervalo era de R$540.000 mil a R$545.000 mil para 2010, tendo sido realizados 

investimentos de R$268.362 mil e despesas (ajustadas) de R$543.881 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos. 

Para o exercício social de 2011, os investimentos estão orçados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e 

despesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil. 

Para o exercício social de 2012, os investimentos estão orçados para um intervalo entre R$230.000 mil e 260.000 mil e 

despesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil. 

124


11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais: 

a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais 

delas estão sendo repetidas no formulário 

Os mesmos tipos de orçamentos de despesas e de investimentos divulgados para o exercício de 2009 estão sendo repetidas, 

com valores atualizados, para o exercício de 2010. 

Os mesmos tipos de orçamentos de despesas e de investimentos divulgados para o exercício de 2010 estão sendo repetidas, 

com valores atualizados, para o exercício de 2011. 

Os mesmos tipos de orçamentos de despesas e de investimentos divulgados para o exercício de 2011 estão sendo repetidas, 

com valores atualizados, para o exercício de 2012. 

b. Comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores 

Em 2008, não havia projeção de orçamento, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu 

neste período. 

Em 2009, orçamos investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas) de R$450.000 mil, tendo sido realizados 

investimentos de R$95.585 mil e despesas (ajustadas) de R$446.677 mil. Um dos principais motivos para os investimentos 

realizados de R$ 95.585 mil terem ficado abaixo do orçado de R$116.000 mil foi a postergação, para 2010, da implantação do 

novo Data Center, que estava orçado, em 2009, em R$26.500 mil, além da apreciação cambial que reduziu o custo do 

investimento. 

Em 2010, orçamos investimentos de um intervalo entre R$250.000 mil e R$272.000 mil, e despesas (ajustadas) em um 

intervalo de R$540.000 mil a R$545.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$268.362 mil e despesas (ajustadas) de 

R$543.881 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos. 

c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem 

válidas na data de entrega do formulário 

Para 2011, revisamos em 08 de novembro de 2011, o orçamento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciação, plano 

de stock options, provisão para devedores duvidosos e impostos relacionados à equivalência patrimonial) para um intervalo 

entre R$ 580.000 mil e R$ 590.000 mil e o orçamento para investimentos, para um intervalo entre R$ 180.000 mil a R$ 210.000 

mil. As projeções de orçamento para o exercício social de 2011 permanecem válidas na data de entrega do formulário. 

12. Assembleia geral e administração 

12.1. Estrutura Administrativa 

a. atribuições de cada órgão e comitê 

Atribuições do Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, 

incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e de suas controladas e a determinação das metas e 

estratégias de negócios para o período subsequente, zelando por sua boa execução; (b) eleger e destituir os Diretores, e 

aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social da Companhia; (c) fiscalizar a 

gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre 

contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocação da Assembleia 

Geral; (e) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as 

demonstrações financeiras relativas a cada exercício social; (f) apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro 

líquido do exercício; (g) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e 

renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor de Referência” (que 

corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado 

ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual, ressalvo o disposto na 

alínea “e” do artigo 38, do estatuto social; (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao 

Valor de Referência, quando não previstos no orçamento anual; (i) aprovar previamente qualquer empréstimo, financiamento, 

emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a concessão de qualquer 

garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referência, quando 

não previstos no orçamento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer 

125


natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de 

Referência e que não estejam previstos no orçamento anual; (k) autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou 

acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da 

Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alteração dos 

respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participação forem superiores ao Valor de Referência; (m) 

indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicação dos executivos principais será coincidente com a do 

Diretor Presidente, exceto por deliberação contrária de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a 

aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou 

alienação; (o) deliberar, ressalvadas as participações decorrentes da política de investimento financeiro da Companhia, sobre a 

participação da Companhia em outras sociedades, bem como em associações e organizações de caráter assistencial, quando os 

valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referência, exceto nas hipóteses em que o Estatuto Social atribua competência 

à Assembleia Geral para deliberar sobre estas matérias; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros 

em qualquer valor, quando não relacionadas às atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no 

seu papel de contraparte central das liquidações por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista tríplice de 

empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da 

Companhia, em casos de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro de companhia aberta ou 

saída do Novo Mercado; (r) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; (s) decidir 

sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (t) escolher e 

destituir os auditores independentes, conforme proposta do Comitê de Auditoria; (u) designar os integrantes dos Comitês 

permanentes de assessoramento e dos demais Comitês e grupos de trabalho temporários que vierem a ser por ele instituídos; e 

(v) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tnha por objeto 

as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da 

publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações. 

Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas à 

admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, 

operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos 

admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação 

administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas à admissão à negociação, 

suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os 

regulamentos e as regras operacionais relativas às Clearings e sistemas que prestem serviços de registro, compensação e 

liquidação das operações realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) 

aprovar o Código de Ética dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual deverá conter normas de 

conduta necessárias ao bom funcionamento dos mercados, e à manutenção de elevados padrões éticos de negociação nestes 

mercados, bem como regular o funcionamento e a composição do Comitê de Ética e eleger seus membros; (e) estabelecer as 

penalidades que poderão ser aplicadas nos casos de infração às normas aprovadas pelo Conselho de Administração; (f) 

deliberar sobre a outorga das Autorizações de Acesso, cabendo desta decisão, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de revisão à 

Assembleia Geral, que deverá proferir decisão definitiva sobre a matéria, observado o disposto na regulamentação vigente; (g) 

deliberar sobre a suspensão e o cancelamento das Autorizações de Acesso, bem como analisar os casos de modificações no 

controle societário e indicações de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizações de Acesso; (h) 

determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em 

caso de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos 

mercados, comunicando de imediato a decisão, devidamente fundamentada, à CVM; (i) aprovar o relatório anual sobre os 

sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negócios da Companhia e de suas sociedades 

controladas; e (j) deliberar sobre a constituição, alocação de recursos e manutenção de fundos e outros mecanismos de 

salvaguarda para as operações realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades 

controladas, regulamentando as hipóteses e os procedimentos para sua utilização. 

Atribuições da Diretoria: a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de 

gestão dos negócios sociais. Compete aos Diretores: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as 

deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos 

necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e (c) coordenar as atividades das 

sociedades controladas da Companhia. 

São também atribuições da Diretoria: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do endereço de filiais, agências, 

depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; (b) submeter, anualmente, à 

apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório 

dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar e 

propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e 

os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisição ou alienação, pela Companhia ou por suas controladas, de 

126


bens móveis ou imóveis, a constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de 

empréstimo, financiamento, e a concessão de garantia real ou fidejussória, em valores que representem responsabilidade 

inferior ao Valor de Referência; (e) autorizar a contratação e/ou renovação, pela Companhia, de linhas de crédito, 

colateralizadas ou não, e/ou de mecanismos de monetização de ativos, com o propósito de assegurar o cumprimento 

tempestivo das obrigações da Companhia relacionadas à sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente 

do valor envolvido; e (f) decidir, por solicitação do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que não seja de competência 

privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. 

Adicionalmente, cabe à Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Câmaras de Registro, 

Compensação e Liquidação de Operações e determinar as providências cabíveis, conforme o regulamento aplicável; (ii) 

estabelecer os limites operacionais, de crédito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima 

mencionadas; (iii) definir os procedimentos comuns às câmaras, assim como os procedimentos de integração destas com 

ambientes de negociação e de integração dos sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizações 

de Acesso ou a seus clientes a liquidação parcial ou total das posições em aberto em um ou mais mercados. 

Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração: 

Comitê de Auditoria: Este comitê tem como principais atribuições avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os 

processos de auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem 

como avaliar as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais, supervisionando a área que elabora as 

demonstrações financeiras, e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. É 

composto por 5 (cinco) membros, quais sejam, Renato Diniz Junqueira (Conselheiro), Paulo Roberto Simões da Cunha 

(Membro Externo e Independente), Sérgio Darcy da Silva Alves (Membro Externo e Independente), Luis Nelson 

Guedes de Carvalho (Membro Externo e Independente e Coordenador, em licença temporária, substituído 

interinamente pelo Membro Externo e Independente Alexsandro Broedel Lopes), e Tereza Cristina Grossi Togni 

(Membro Externo e Independente e Coordenadora interina). 

Comitê de Remuneração: Este comitê tem como principais atribuições revisar e analisar os parâmetros, e diretrizes, política 

de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos Comitês e demais órgão de 

assessoramento. É composto por 3 (três) membros, quais sejam, Candido Botelho Bracher (Membro do Conselho de 

Administração), Claudio Luiz da Silva Haddad (Conselheiro Independente) e René Marc Kern (Conselheiro 

Independente). 

Comitê de Governança e Indicação: Este comitê tem como principais atribuições resguardar a credibilidade e legitimidade 

da atuação da Companhia e de suas controladas. É composto por 3 (três) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto 

(Presidente do Conselho de Administração e Conselheiro Independente), Pedro Pullen Parente (Conselheiro 

Independente) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração). 

Comitê de Risco: Este comitê tem como principais atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de 

mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e 

estrutural. É composto por 4 (quatro) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de 

Administração e Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Araújo (Membro do Conselho de 

Administração), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administração) e José Roberto Mendonça de Barros 

(Conselheiro Independente). 

Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente: 

Comitê Técnico de Risco de Mercado: Este comitê tem as seguintes atribuições: (i) avaliar o cenário macroeconômico e 

seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critérios e parâmetros a 

serem utilizados para a apuração dos valores de margem; (iii) definir os critérios e parâmetros a serem utilizados para 

a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios 

realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação 

da Companhia e de suas controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a política 

de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nível de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critérios, 

limites e parâmetros para o controle do risco de crédito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestões para o 

aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras análises que entender necessárias sobre as matérias que 

sejam de competência do Diretor Presidente da Companhia. É composto, atualmente, por 8 (oito) membros, quais 

sejam, , Cícero Augusto Vieira Neto (Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária), Viviane El Banate Basso 

(Diretora de Liquidação), Marcos Costa Santos Carreira (Diretor de Produtos de Derivativos), André Eduardo Demarco 

(Diretor de Operações), Bernard Appy (Diretor de Estratégia e Planejamento), Marcos José Rodrigues Torres (Diretor 

127


de Risco Corporativo), Sergio Goldenstein ( Diretor de Renda Fixa e Câmbio) e Luis Antônio B. G. Vicente (Diretor de 

Administração de Risco). 

Adicionalmente aos comitês citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuição estabelecida no Artigo 35, 

alínea (g), do Estatuto Social, poderá criar comitês técnicos, câmaras consultivas ou operacionais, comissões técnicas de 

padronização, classificação e arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo o seu funcionamento, 

composição, papéis e responsabilidades. 

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês 

Não possuímos conselho fiscal instalado desde a nossa constituição. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal 

instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, 

elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das 

Sociedades por Ações. 

O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época 

formavam o então chamado Comitê de Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da 

Companhia realizada em 08 de maio de 2008. 

O Comitê de Risco foi instituído pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 12 de maio de 2009. 

O Comitê Técnico de Risco de Mercado foi instituído em 08 de maio de 2008. 

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 

Não há mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria considerada como órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico 

de Risco de Mercado. 

Já o Conselho de Administração, considerado como órgão colegiado, possui um processo de avaliação. A avaliação do Conselho 

de Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimensões de análise: o “o 

quê” e o “como”. Na dimensão do “o quê”, os itens de avaliação são agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratégico do 

Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; e c) Independência na atuação. Na dimensão do “como”, os itens 

de avaliação são agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisório; b) Funcionamento das Reuniões; e c) Motivação e 

alinhamento de interesses. 

O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da atuação do 

Conselho de Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência deste órgão. A primeira etapa do processo é uma 

reflexão individual de cada membro a respeito do Conselho de Administração, em um questionário, com uma escala de 1 a 5, 

com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho de 

Administração, que então estabelece um plano de ação para eventuais melhorias. 

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 

Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) propor ao Conselho 

de Administração o Regimento e a composição da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; (d) dirigir 

as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura 

organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os técnicos, auxiliares e consultores que julgar 

convenientes ou necessários, definindo cargos, funções e remuneração e determinando suas atribuições e poderes, observadas 

as diretrizes impostas pelo orçamento aprovado pelo Conselho de Administração; (f) criar o Comitê Técnico de Risco de 

Mercado, regulamentando seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a 

remuneração de seus membros, observados os parâmetros definidos pelo Comitê de Remuneração; (g) criar outros Comitês 

Técnicos, Comissões, Câmaras Consultivas ou Operacionais, Comissões Técnicas de Padronização, Classificação e Arbitramento, 

grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades; (h) 

fixar preços, taxas, emolumentos, comissões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de 

Autorizações de Acesso e de terceiros, pelos serviços decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, 

normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgação aos interessados; (i) propor ao 

Conselho de Administração as normas regulamentares, operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações 

realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação nos ambientes e sistemas administrados pela 

Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de 

negociação, registro, compensação e liquidação; (j) definir os valores mobiliários, títulos e contratos que serão admitidos à 

128


negociação, registro, compensação e liquidação nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como 

determinar a suspensão ou o cancelamento da negociação, registro, compensação e liquidação de tais títulos e contratos; (k) 

promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos 

ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia; (l) tomar medidas e adotar 

procedimentos para coibir a realização de operações que possam consubstanciar práticas não eqüitativas de mercado ou 

configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (m) em caso de 

grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades 

controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração e à CVM; (n) determinar cautelarmente a 

suspensão, pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizações de Acesso, nos casos 

previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em hipótese 

de aparente violação do Código de Ética, comunicando imediatamente a suspensão à CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) 

impedir a realização de operações nos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação administrados 

pela Companhia, quando existirem indícios de que possam configurar infrações às normas legais e regulamentares cujo 

cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (p) cancelar negócios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes 

ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia, desde que ainda não liquidados, bem como 

suspender a sua liquidação, quando diante de situações que possam constituir infração às normas legais e regulamentares cujo 

cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operações realizadas 

e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia, 

bem como estabelecer condições para sua liquidação; (r) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, 

ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar à CVM, no 

prazo e na forma por ela especificados, as informações e os relatórios relativos às operações realizadas e/ou registradas em 

qualquer dos ambientes ou sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia. 

Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a função 

de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos de 

trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos às atividades da Companhia; (b) responder pelo 

controle da execução dos orçamentos a que se refere a alínea anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da 

Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os 

setores contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributário da Companhia; (e) prestar informações aos investidores, à CVM e 

à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter 

atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências 

dessa regulamentação; (f) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da Companhia, nas áreas de 

Administração de contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia e Manutenção; e (g) 

supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contencioso, fiscal e tributário e de 

normas. 

Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo 

de Operações,Clearing e Depositária: (a) administrar e acompanhar as operações e as conectividades externas nas plataformas 

eletrônicas de negociação; (b) dirigir a liquidação de todas as operações de renda variável, renda fixa, derivativos, commodities 

e câmbio executadas nos sistemas de negociação e acompanhar o processo de distribuição e liquidação das operações de 

IPO; (c) fornecer e administrar os serviços de guarda centralizada e movimentações de custódia para ativos de renda variável, 

renda fixa, ouro e títulos do agronegócio depositados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas de controle 

mantidos pela Companhia; (d) implementar a função de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da 

Companhia; e (e) gerenciar os processos de admissão e de habilitação de participantes e de cadastramento de seus 

representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias. 

Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor 

Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrônicas de 

negociação; e (b) desenvolver e prover a manutençãode todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de 

mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado de capitais. 

Diretoria Executiva de Produtos e Clientes: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Produtos e 

Clientes: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociação, adequados à necessidade dos 

mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores público e privado e demais áreas da 

Companhia; (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação junto aos seus participantes, a 

entidades privadas e autoridades públicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar soluções para eventuais obstáculos 

técnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negócios no mercado local e internacional; (d) 

identificar e traçar estratégias para novas oportunidades de negócio e estabelecer o relacionamento comercial com os 

participantes visando à ampliação dos canais de distribuição; e (e) desenvolver um relacionamento direto com os clientes 

usuários dos produtos e serviços da Companhia. 

129


e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da 

diretoria 

O processo de avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao 

planejamento estratégico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimensões de análise: o “quê” (projetos, 

orçamento e indicadores operacionais) e “como” (competências). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliação de 

cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliação que baseia a remuneração variável de curto prazo (PLR) e 

também a remuneração de longo prazo (stock option). O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao 

Conselho de Administração que ratifica a proposta. Considerando que o Comitê Técnico de Risco de Mercado é composto por 

Diretores Executivos e Diretores não-estatutários da BM&FBOVESPA, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes 

já são avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado 

anteriormente. 

Não há mecanismos de avaliação de desempenho individual dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de 

assessoramento do Conselho de Administração. 

12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 

a. prazos de convocação 

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira 

convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. 

b. competências 

Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) tomar as 

contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia; (b) deliberar, de acordo 

com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (c) 

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remuneração global 

dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (e) 

aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, 

assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que 

lhes prestem serviços; (f) aprovar a atribuição de participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e 

aos empregados da Companhia, considerando a política de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de 

saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa 

especializada responsável pela determinação do valor econômico e elaboração do respectivo laudo de avaliação das ações da 

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas 

indicadas pelo Conselho de Administração; (i) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 

da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; (j) deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou 

associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores desta participação forem superiores a três vezes o Valor de 

Referência; (k) deliberar sobre a alienação de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a 

incorporação da Companhia, ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução, 

seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo do 

Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução de quorum para tais deliberações. 

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos 

acionistas para análise 

Endereço físico: sede da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, Centro, São Paulo – SP 

Endereços eletrônicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br 

d. identificação e administração de conflitos de interesses 

No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia relativa a qualquer Assembleia Geral, 

segundo a legislação brasileira em vigor, o acionista estará vedado em proferir o seu voto na referida Assembleia Geral. 

Neste sentido dispõe o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o qual determina que é vedado a qualquer acionista intervir 

em qualquer deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, considerando-se abusivo, para 

fins do disposto no Artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente 

interesse conflitante com o da Companhia. 

130


A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins de identificação de eventual 

conflito de interesses de algum acionista com matéria a ser deliberada em Assembleia Geral. 

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 

A Companhia tem como prática disponibilizar, aos acionistas que desejarem, alguns dos seus administradores para receberem 

procurações com orientação de voto específica para a respectiva ordem do dia. 

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando 

se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 

A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a via original ou cópia 

autenticada de documentação que comprove os poderes para outorga de procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o 

reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração. 

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou, 

para as Assembleias Gerais Ordinária e Exraordinária realizadas em 2010 e em 2011, a plataforma “Assembleias Online”, por 

meio do qual os acionistas puderam outorgar procurações para todas as matérias da ordem do dia das Assembleias Gerais por 

meio de certificado digital válido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, nos termos 

da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001. 

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar 

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias 

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários 

dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. 

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias 

A Companhia não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias Gerais. 

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas 

Não há mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que até a presente 

data nunca foi solicitada à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender a tais solicitações, caso apresentadas, em cada 

caso específico. 

12.3. Datas e jornais de Publicação do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização (a) das 

demonstrações financeiras; (b) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações 

financeiras; (c) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras; (d) das 

demonstrações financeiras 

Aviso aos acionistas - 

disponibilização das DFs 

Convocação da AGO - 

apreciação das DFs 

Exercício de 2010 Exercício de 2009 Exercício de 2008 

Data(s) de Jornal(is) de Data(s) de Jornal(is) de Data(s) de Jornal(is) de 

publicação Publicação publicação Publicação publicação 

Publicação 

Não 

publicamos 

N/A Não publicamos N/A 

19/03/2009 

20/03/2009 

19/03/2009 

20/03/2009 

Valor Econômico 

Diário Oficial do 

Estado de São 

Paulo 

18/03/2011 



Valor 

Econômico 

19/03/2010 

20/03/2010 

23/03/2010 


31/03/2009 

01/04/2009 

02/04/2009 







Paulo 

20/03/2010 

23/03/2010 

24/03/2010 

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Paulo 

31/03/2009 

01/04/2009 

02/04/2009 



Paulo 

Data da Assembleia 18/04/2011, 15h00min 20/04/2010, 11h00min 28/04/2009, 11h30min 

Ata da AGO - apreciação 


Valor 

Econômico 

22/04/2010 Valor Econômico 14/05/2009 Valor Econômico 

das DFs 



Estado de São 23/04/2010 

Diário 

Estado 

Oficial do 

de São 14/05/2009 


Estado de São


DFs 



Paulo Paulo Paulo 

Valor 

Econômico 

24/02/2010 Valor Econômico 18/03/2009 Valor Econômico 




Estado de São 24/02/2010 Estado de São 19/03/2009 


Paulo 

Paulo 

Paulo 

12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração 

O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o 

investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão 

administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e 

decidir sobre questões estratégicas. 

O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem 

ser considerados Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, 

sendo permitida a reeleição. 

Os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria 

de suas controladas. 

O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros 

efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros. 

O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos 

seus membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. 

Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo 

voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá voto de 

qualidade em caso de empate nas deliberações. 

a. Frequência das reuniões 

Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente 

em caráter ordinário, conforme calendário divulgado no primeiro mês do exercício social por seu Presidente, e, 

extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice- 

Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) de seus membros, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência. 

Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas: 

2008 2009 2010 

08/05/2008 20/01/2009 23/02/2010 

20/05/2008 17/02/2009 25/03/2010 

18/06/2008 17/03/2009 11/05/2010 

03/07/2008 27/03/2009 22/06/2010 

12/08/2008 14/04/2009 12/08/2010 

14/08/2008 28/04/2009 14/09/2010 

19/08/2008 12/05/2009 28/09/2010 

16/09/2008 18/05/2009 09/11/2010 

24/09/2008 25/06/2009 14/12/2010 

21/10/2008 11/08/2009 16/12/2010 

11/11/2008 24/09/2009 - 

16/12/2008 23/10/2009 - 

19/12/2008 10/11/2009 - 

- 17/12/2009 - 

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao 

exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração 

Não possuímos nenhum acordo de acionistas vigente. 

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses 

132


De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de 

Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas 

controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se 

ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também 

tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista 

que o elegeu. 

Para efeitos do parágrafo imediatamente acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito 

conselheiro (i) o acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de 

acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema 

do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido 

adotado); ou (iii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a 

composição dos percentuais mínimos exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à 

eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia. 

Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração 

poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos 

da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em 

situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 

Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não poderá integrar o Conselho 

de Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a 

mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro. 

Para efeitos do disposto no parágrafo acima, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vínculo: 

(a) a relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em 

qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; 

(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital 

votante; ou 

(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau. 

Conforme o parágrafo 10 do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração que 

deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no referido 

Artigo 22, devem ser imediatamente substituídos. 

Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 21, parágrafo único, determina que os administradores da 

Companhia, dentre os quais se incluem os membros do Conselho de Administração, deverão aderir ao Manual de Divulgação e 

Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo 

respectivo. 

A maioria dos assentos do Conselho de Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que 

todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou não, estão alinhados com os interesses da Companhia. 

Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, 

cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº 

461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital 

votante ou vínculo com acionista que a detenha. 

Por fim, nos termos do item 4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de 

Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, ao 

identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar 

seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. 

Ainda, nos termos do item 4 da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de 

Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, tais Conselheiros poderão participar 

parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, 

deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria. 

133


Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de 

interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, 

a não manifestação voluntária do Conselheiro é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, 

sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de 

Administração. 

A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião. 

Quando de sua posse, os Conselheiros devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a 

seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse. 

12.5. Descrição da cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas 

e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem 

Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho 

Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa 

surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, 

das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário 

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em 

geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, 

do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de 

Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara. 

12.6. Administradores e Membros do Conselho Fiscal 

12.6.1 Conselho de Administração 

Candido 

Claudio Luiz José Roberto 

Julio de 

Siqueira 

Arminio Fraga Botelho Charles P. da Silva Mendonça de Carvalho de 

Neto 

Bracher 

Carey 

Haddad 

Barros 

Araújo 

Idade 53 52 58 64 66 56 

Profissão 

Economista 

Administrador 

de Empresas 

Administrador 

Engenheiro 

Mecânico 

Industrial 

e Economista Bancário 

CPF 469.065.257-00 039.690.188-38 - 109.286.697-34 005.761.408-30 425.327.017-49 

Cargo Presidente 

(Independente) 

Conselheiro Conselheiro 

Conselheiro 

Independente 

Conselheiro 


Conselheiro 

Data 

Eleição 


18.04.2011 18.04.2011 10.05.2012 18.04.2011 18.04.2011 18.04.2011 

Data 

Posse 

da 

18.04.2011 18.04.2011 10.05.2012 18.04.2011 18.04.2011 18.04.2011 

Prazo 

Mandato 

do Até a AGO que 

aprovar as 

Até a AGO que 

aprovar as Até a próxima 


aprovar as 


aprovar as 


aprovar as 

demonstrações demonstrações AGO que for demonstrações demonstrações demonstrações 

financeiras do financeiras do realizada pela financeiras do financeiras do financeiras do 

exercício de exercício de Companhia exercício de exercício de exercício de 

2013 

2013 

2013 

2013 

2013 

Outros 

Cargos 

Eleito por 

Controlador 

Membro do 

Comitê de 

Governança e 

Indicação e do 

Comitê de Risco 

Membro do 


Remuneração 

- 

134 

Membro do 


Remuneração 

Membro do 


Não Não Não Não Não Não 

Membro do 


Luis Marcelo Fernandez Pedro Pullen Renato Diniz René Marc 

Stuhlberger Trindade 

Parente Junqueira 

Kern 

Idade 56 46 58 58 47 

Profissão 

Engenheiro Advogado 

Empresário 

Executivo de 

Empresas 

Administrador de 

Empresas


CPF 881.983.918-00 776.785.247-49 059.326.371-53 679.361.308-10 3560470115 

Cargo 

Conselheiro 

Conselheiro 


Vice-presidente 

(Independente) 

Conselheiro 

Conselheiro 


Data de Eleição 18.04.2011 18.04.2011 18.04.2011 18.04.2011 18.04.2011 

Data da Posse 

18.04.2011 18.04.2011 

18.04.2011 

18.04.2011 18.04.2011 

Prazo do Mandato Até a AGO que 

aprovar as 

demonstrações 

financeiras do 

exercício de 

2013 

Outros Cargos Membro do 


Governança e 

Indicação e do 

Eleito por 

Controlador 

12.6.2 Diretoria 


Não Não 

Edemir Pinto 


aprovar as 



exercício de 2013 

- 

Cícero 

Augusto Vieira 

Neto 

135 


aprovar as 




2013 

Membro do 


Governança e 

Indicação 

Não 

Eduardo 

Refinetti 

Guardia 


aprovar as 




2013 

Membro do 


Auditoria 

Não Não 

Luís Otávio 

Saliba Furtado 


aprovar as 




2013 

Membro do 


Remuneração 

Marcelo 

Maziero 

Idade 57 38 45 45 44 

Profissão 

Economista Economista Economista 

Analista 

Sistemas 


Engenheiro 

CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 088.666.638-40 926.046.687-34 087.083.368-57 

Cargo 

Diretor Presidente 

Diretor Executivo 

de Operações e 

TI 

Diretor 

Executivo 

Financeiro, 

Corporativo e de 

RI 


de Tecnologia e 

Segurança da 

Informação 


de Produtos e 

Clientes 

Data 

Eleição 


05.05.2011 05.05.2011 05.05.2011 01.09.2011 01.09.2011 

Data da Posse 05.05.2011 05.05.2011 05.05.2011 01.09.2011 01.09.2011 

Prazo 

Mandato 

do 

2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 

Outros Cargos 

Membro do 

- 

Comitê Técnico 

de Risco de 

Mercado 

- - 

Eleito por 

Controlador 

Não Não Não Não Não 

12.6.3 Conselho Fiscal 

Não instalado. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do 

Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, 

superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da 

Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com 

mandato de dois anos. Os membros do Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo 

Conselho de Administração. Os membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, 

contabilidade, tributação e afins e/ou experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência 

previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a garantir que exercerão suas atribuições de forma isenta, 

em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. 

12.7. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração


Comitê de Auditoria 

Luis Nelson 

Guedes de 

Alexsandro Renato Diniz Paulo Roberto Sérgio Darcy Tereza Cristina Grossi 

Idade 

Carvalho 

65 

Broedel Lopes 

37 

Junqueira 

58 

Simões 

61 

da Silva Alves 

66 

Togni 

62 

Profissão 

CPF 

Contador 

027.891.838-72 

Contador 

031.212.717-09 

Administrador 

de Empresas 

679.361.308-10 

Contador 

567.047.048-68 

Consultor 

Financeiro 

050.933.687-68 

Contadora 

163.170.686-15 

Cargo Coordenador Membro Externo Membro Membro Externo Membro 

Externo 

Membro Externo 


Eleição 

16.06.2011 10.05.2012 10.05.2012 16.06.2011 16.06.2011 16.06.2011 

Data da 

Posse 

16.06.2011 10.05.2012 

Período da 

10.05.2012 16.06.2011 16.06.2011 16.06.2011 

Prazo do 

Mandato 

2 anos 

licença do 

Membro Nelson 

Carvalho 

2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 

Outros 

Cargos 

Coordenador do 

comitê (em licença 

temporária de, no 

máximo, 12 meses) 

Substituto 

interino do Sr. 

Nelson Carvalho 

Conselheiro - 

Membro 

Comitê 

Normas 

do 


7 

Coordenadora Interina 

(em substituição 

temporária do 

Coordenador Nelson 

Carvalho) 

Comitê de Governança e Indicação 

Arminio Fraga Neto Pedro Pullen Parente Luis Stuhlberger 

Idade 53 58 56 

Profissão Economista Executivo de Empresas Engenheiro 

CPF 469.065.257-00 059.326.371-53 881.983.918-00 

Cargo Coordenador Membro Membro 

Data de Eleição 16.06.2011 09.08.2011 16.06.2011 

Data da Posse 16.06.2011 09.08.2011 16.06.2011 

Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 

Outros Cargos Presidente do Conselho de Administração Conselheiro Independente Conselheiro 

Eleito por Controlador Não Não Não 

Comitê de Remuneração 


Candido Botelho Bracher Claudio Luiz da Silva Haddad René Marc Kern 

Idade 52 64 47 

Profissão Administrador de Empresas Engenheiro Mecânico e Industrial Empresário 

CPF 039.690.188-38 109.286.697-34 3560470115 

Cargo Membro Coordenador Membro 

Data de Eleição 16.06.2011 16.06.2011 16.06.2011 

Data da Posse 16.06.2011 16.06.2011 16.06.2011 

Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 

Outros Cargos Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente 

Eleito por Controlador Não Não Não 

José Roberto 

Julio de Siqueira 

Mendonça de 


Arminio Fraga Neto 

53 

Carvalho de Araújo 

56 

Luis Stuhlberger 

56 

Barros 

66 

Profissão 

CPF 

Economista 

469.065.257-00 

Bancário 

425.327.017-49 

Engenheiro 

881.983.918-00 

Economista 

005.761.408-30 

Cargo Membro Coordenador Membro Membro 

Data de Eleição 

Data da Posse 









7 Comitê de assessoramento ao Diretor Presidente 

136


Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 

Outros Cargos Presidente do 

Conselho de 

Eleito por 

Controlador 

Administração 

Conselheiro Conselheiro 

Não Não Não 

Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente 

Comitê Técnico de Risco de Mercado 

Conselheiro 


André Eduardo 

Cícero Augusto Luis Antônio B.G. 


Demarco 

38 

Bernard Appy 

49 

Vieira Neto 

38 

Vicente 

42 

Profissão 

CPF 

Administrador 

157.259.718-64 

Economista 

022.743.238-01 

Economista 

128.501.208-98 

Matemático 

975.138.577-68 

Cargo Membro Membro Membro Membro 


Data da Posse 

13.05.2009 

13.05.2009 



08.05.2008 

08.05.2008 

08.05.2008 

08.05.2008 

Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado 

Outros Cargos 

Diretor 

Operações 


Diretor 

Estratégia 

Planejamento 


e 


de Operações, 

Clearing e 

Depositária 

Diretor 


Risco 



Eleito por Controlador Não Não Não Não 

Marcos Costa Marcos José Sergio 

Viviane El 


Santos Carreira 

39 

Rodrigues Torres 

46 

Goldenstein 

42 

Banate Basso 

34 

Profissão 

CPF 

Engenheiro 

072.442.928-05 

Economista 

168.206.222.-87 

Economista 

013.868.647-57 

Economista 

267.030.438-92 

Cargo Membro Membro Membro Membro 


Data da Posse 

10.02.2010 

10.02.2010 







Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado 

Outros Cargos Diretor 

Produtos 

Derivativos 



Diretor de 

Corporativo 

Risco Diretor de Renda 

Fixa e Câmbio 

Diretora 

Liquidação 


Eleito por Controlador Não Não Não Não 

12.8. Currículo dos Administradores, Membros do Conselho Fiscal e Membros do Comitê de Auditoria Estatutário 

a. Currículo 

b. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores e membros do 

Conselho Fiscal 

Conselho de Administração 


Presidente do Conselho de Administração 

Sócio fundador da Gávea Investimentos desde 2003, sendo que tal sociedade tem por objeto a gestão de investimentos 

estruturados e participações (“private equity”), através da administração e/ou gestão de carteiras de ativos. No período de 

Março de 1999 a Dezembro de 2002, exerceu a presidência do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da 

Soros Fund Management em Nova York, Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presidente da 

Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente de Operações do Banco Garantia. Foi professor do curso de 

mestrado da Universidade Católica do Rio de Janeiro, da Escola de Economia da Fundação Getúlio Vargas, da School of 

International Affairs da Universidade de Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universidade de Princeton em 

1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1981. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração do Unibanco – 

União de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Foi 

137 

Não


também membro do Conselho Consultivo da Bunge Alimentos S.A. e da Bunge Fertilizantes S.A. 

Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em 

julgado ou não. 

Candido Botelho Bracher 

Membro do Conselho de Administração 

Graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Foi auxiliar de Importação e Exportação da Port 

Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportação da Braswey Indústria e Comércio S.A. (1980), Operador de Departamento de 

Câmbio do Swiss Bank Corporation – Zurique/Suíça (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities 

Corporation – Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice- 

Presidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati 

(1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Itaú BBA (2003-2005), Presidente do 

Banco Itaú BBA (2005 até presente), tendo como função a administração do banco em geral. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: É Vice-Presidente executivo da Itaú Unibanco Holding S.A. 

desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administração da mesma sociedade desde dezembro de 2008. É Vice- 

Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de 

companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. 



Charles P. Carey 


Administrador, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 até maio de 2010. Anteriormente foi 

presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsáveis pela transformação da CBOT em uma 

companhia aberta listada na NYSE. Atualmente é membro do Conselho de Administração do CME Group Inc. É presidente da 

Chicagoland Sports Hall of Fame. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Não atuou como administrador em nenhuma companhia 

aberta. 



Claudio Luiz da Silva Haddad 

Membro Independente do Conselho de Administração 

Engenheiro mecânico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro(1969), mestre e doutor em economia 

pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de 

Pós-Graduação da Fundação Getúlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de 

Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsável pela dívida pública 

e pelas operações no mercado aberto, tendo permanecido nesta posição até o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos 

Garantia S.A., em 1983, na qualidade de sócio e diretor responsável pela divisão de Finanças Corporativas e, posteriormente, 

por toda a área de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu até 

julho de 1998. É presidente do Instituto Veris que mantém o IBMEC São Paulo e presidente do Conselho de Administração e 

principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os demais IBMECs e outras entidades educacionais. É também 

presidente e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administração do Grupo Abril, do Visiting 

Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital 

Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital 

Group e diretor da Câmara Brasil-Israel. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração da Petrobrás, de 

2002 a 2006. 



José Roberto Mendonça de Barros 


Graduou-se e é doutor em economia pela Universidade de São Paulo e fez pós-doutorado no Economic Growth Center, Yale 

University, nos Estados Unidos da América. É consultor e Sócio-Diretor da Mendonça de Barros Associados S/S Ltda. desde 

1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econômicos e políticos. É membro do Conselho Consultivo do Grupo O 

Estado de São Paulo e da FEBRABAN, é Membro da Câmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretário de 

Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da Presidência da 

República. No meio acadêmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State 

University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo. 

138


Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administração da CESP – 

Companhia Energética de São Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgás de 1983 a 1985, membro do Comitê estratégico da 

Companhia Vale do Rio Doce de fevereiro de 2002 a março de 2006, membro do Conselho de Administração da Fertilizantes 

Fosfatados S.A. – Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administração da GP Investments de abril de 2006 a abril 

de 2009, membro do Conselho de Administração do Frigorífico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do 

Conselho de Administração da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de 

agosto de 2008 devido à incorporação de suas ações pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, é membro do 

Conselho de Administração da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão 

de Açúcar) e membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A.. 



Julio de Siqueira Carvalho de Araújo 


Iniciou sua carreira em março de 1978 no Banco BCN S.A., instituição adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco. Passou por 

todos os escalões da carreira bancária, sendo eleito em outubro de 1989 como Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto de 2000 

foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco, cargo que ocupa atualmente, colaborando com o Diretor 

Presidente no desempenho de suas funções e participando da administração de diversas empresas do mesmo grupo econômico 

do Banco Bradesco. É membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco, membro do Conselho de 

Administração e Diretor Gerente do Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN), membro do 

Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, presidente do Conselho de Administração da Câmara 

Interbancária de Pagamentos – CIP, membro suplente do Conselho de Agronegócio – CONSAGRO, e Diretor Efetivo da 

Confederação Nacional do Sistema Financeiro – CONSIF. Foi membro efetivo do Conselho de Administração da CBLC e do 

Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP. Em maio de 2008 foi 

eleito como Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: É Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A.. e 

da do Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. 





Graduou-se em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e realizou pós-graduação em 

Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro e de capitais como 

operador de mercado futuro e de commodities em 1981. Possui participação acionária indireta nas empresas Credit Suisse 

Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e Credit Suisse Hedging-Griffo 

Serviços Internacionais S.A., Exerce a função de Diretor responsável pela gestão de carteiras de fundos de investimentos das 

empresas do Grupo CSHG e gestor do Fundo de Investimento Verde desde 1997. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Não atuou como administrador em nenhuma companhia 

aberta. 



Marcelo Fernandez Trindade 


Graduado em direito na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É sócio de Trindade Sociedade de 

Advogados e. advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi 

admitido em concurso de provas e títulos. É Professor do Curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial da Escola de Direito 

da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi sócio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 

1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comissão de 

Valores Mobiliários (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como 

Membro Independente do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: É membro do Conselho de Administração da Redecard S.A. 

desde 2011. Foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta 

cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administração 

da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009. 



Pedro Pullen Parente 

139



Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os 

casos por concurso público, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetário 

Internacional e de instituições públicas no País, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, 

tendo atuado em diversos cargos na área econômica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o 

coordenador da equipe de transição do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste 

período, relevante também a atuação como Presidente da Câmara de Gestão da Crise de Energia de 2001/2002. No período de 

2003 até 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. É Presidente e CEO da Bunge Brasil desde janeiro de 2010. 

Atualmente é membro dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração das seguintes 

companhias: Banco do Brasil, Petrobrás, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex. 



Renato Diniz Junqueira 


Graduado em administração de empresas pela EAESP da Fundação Getúlio Vargas. Trabalhou como executivo no Banco do 

Commercio e Indústria de São Paulo de 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 1997 a 

2000. Foi vice-presidente do conselho de administração da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 2001 a 2007. Foi vice- 

presidente da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2002 a 2007. Foi diretor do Banco Intercap S.A. de 1987 a 2010. 

Atualmente é presidente da do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) e membro do Conselho 

de Administração do Banco Intercap S.A. Também é agropecuarista com atividade em cana de açúcar e gado de corte. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., 

sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela 




René Marc Kern 


Graduado pela Universidade da Califórnia, Berkeley e possui Master Business Administration pela Universidade da Pensilvânia. 

Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas atividades junto à General Atlantic em 1996 após atuar seis anos no Morgan Stanley. 

Atualmente ocupa a posição de Managing Director na General Atlantic, atuando também como membro do Comitê Executivo, 

presidente do Comitê de Capital e membro do Comitê de Investimento e do Comitê de Portfólio. Além disso, é membro dos 

conselhos de administração da GETCO Holding Company, LLC e Amedes Group, um dos maiores grupos alemães de laboratórios 

clínicos. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., 

sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela 




Diretoria 

Edemir Pinto 

Diretor Presidente 

Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser 

responsável pelos departamentos de Administração de Risco, Liquidação, Cadastro, Garantias, Custódia e Controladoria. Foi 

Diretor Geral da BM&F de 1999 até maio de 2008, sendo responsável por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as 

atividades relacionadas ao planejamento e gestão geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da 

BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e 

Futuros – BM&F S.A. 

Decisão do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN em Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto 

na penalidade de advertência com base no artigo 11, da Lei 6.385/76, por omissão no exercício de fiscalização das operações 

com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM nº 37/00, que deu origem ao recurso à 

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido. 

Eduardo Refinetti Guardia 

Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores 

140


Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com 

mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Faculdade de 

Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Foi Professor da PUC de São Paulo entre 1990 e 1997. Exerceu os 

cargos de Secretário do Tesouro Nacional de maio a dezembro de 2002, Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo de 

janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 

a maio de 2007 e Sócio da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010. Foi também Presidente do 

Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa e da COSESP e membro do Conselho de Administração de várias empresas, 

entre elas Cosipa, Caixa Econômica Federal, além dos Conselhos Fiscais do Banco do Brasil e do BNDES. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relações com 

Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 a maio de 2007, membro dos Conselhos de Administração da Droga 

Raia (10/2008 a 05/2010); ETC Participações S.A. (10/2008 a 05/2010); IdealInvest S.A. (07/2007 a 10/2009); CESP/EMAE 

(01/2003 a 04/2004), SABESP (01/2003 a 09/2003); CTEEP (01/2003 a 04/2004); COSIPA (11/2000 a 12/2002). 

Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa (05/2005 a 02/2006), do qual era membro 

desde 02/2003. Foi, também, membro do Conselho Fiscal da SABESP no período de 07/1996 a 03/1998 e do Banco do Brasil no 

período de 04/1999 a 03/2000. 



Cícero Augusto Vieira Neto 

Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária 

Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP). Ingressou na BM&F em 

2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Câmaras de Compensação da BM&F e, no período de setembro de 2006 a 

junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsável pela administração de risco. Desde julho de 

2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operações e TI da Companhia, sendo responsável, dentre outras atribuições, pelo 

funcionamento dos sistemas de negociação bem como pela gestão de tecnologia da Companhia. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e 

Futuros – BM&F S.A. 



Luís Otávio Saliba Furtado 

Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação 

Analista de sistemas, formado pela Pontifícia Universidade Católica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard 

Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsável pela América Latina. De 2000 a 2002, integrou a 

equipe do Grupo Pão de Açúcar, sendo que o seu último cargo foi o de Diretor de Comércio Eletrônico. Atuou como Vicepresidente 

de Tecnologia e Serviços da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA 

como Diretor de Tecnologia da Informação. Em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança 

da Informação da Companhia. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: foi Diretor Vice-Presidente da Sul América S.A., de 2002 a 

2011. 



Marcelo Maziero 

Diretoria Executiva de Produtos e Clientes 

Engenheiro, formado pela Universidade de São Paulo em 1990, com Master Business Administration pelo Massachussetts 

Institute of Technology. Atuou por 10 anos no Grupo Itaú, chegando à posição de Diretor Gerente, responsável pelo 

desenvolvimento de produtos, em especial relacionados a derivativos, para os clientes do Itau Unibanco. Foi membro do 

Conselho de Administração da CETIP e Vice-presindente do Conselho de Administração da Central de Exposição à derivativos. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração da CETIP. 



Conselho Fiscal 

Não instalado. 

Comitê de Auditoria 

Luis Nelson Guedes de Carvalho 

141


Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP) e 

em Ciências Contábeis pelas Faculdades São Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA- 

USP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Coordenador de Relações Internacionais; 

Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), 

de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experiência como árbitro perante a Corte de 

Arbitragem Internacional da Câmara Internacional de Comércio (ICC) sediada em Paris, e constante da lista de árbitros da Corte 

de Arbitragem da ANBIMA, Rio de Janeiro; Consultor empresarial especializado em reestruturações societárias, mudanças 

organizacionais e fusões e aquisições; Assessor de empresas e de escritórios de advocacia e parecerista especializado em 

litígios do sistema financeiro, do mercado de capitais, de auditoria de demonstrações financeiras, de contabilidade societária e 

de fusões e aquisições; Membro dos Corpo Editorial Científico da Revista Contabilidade e Finanças da FIPECAFI (FEA–USP); 

Coordenador Geral das “Melhores e Maiores” empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre 

Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International 

Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Suíça; Coordenador-adjunto do Comitê 

Estratégico do projeto XBRL - CFC Brasil. Membro do Conselho de Administração do Banco FIBRA, e coordenador de seu Comitê 

de Controles Internos; Membro do Conselho de Administração da ONG Fundação Amazônia Sustentável – FAS; Membro do 

Comitê de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Membro licenciado, a partir de maio 2012, do Comitê de Auditoria da 

BMF&BOVESPA; Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (2009–2011); Membro do Financial Crisis Advisory 

Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board” (FASB) e do IASB; Presidente do 

Standards Advisory Council (SAC) do IASB, de jul/2005 a dez/2008; Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) of the 

International Assurance and Auditing Standards Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administração do Banco Nossa 

Caixa S.A. e Vicunha Têxtil S.A.; Ex – Coordenador do Comitê de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A. e do Comitê de Finanças 

e Riscos da Vicunha Têxtil S.A.. 



Alexsandro Broedel Lopes 

É atualmente Membro do Advisory Council e do Education Advisory Group da IFRS Foundation. Foi Diretor da Comissão de 

Valores Mobiliários (CVM) no período de 2010 a 2011. Atuou por mais de dez anos como consultor e parecerista em assuntos 

contábeis, tributários e financeiros. Possui PhD em Contabilidade e Finanças pela Manchester Business School, Doutorado, 

Livre-docência e Bacharelado em Contabilidade pela FEA-USP. Professor Titular de Contabilidade e Finanças na FEA-USP e 

Professor Convidado na FDUSP. Atuou como Professor e Pesquisador na London School of Economics and Political Science 

(LSE), Manchester Business School (MBS) e Arizona State University (ASU) e Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV). Autor de 

diversos livros e artigos tratando de temas contábeis, financeiros e tributários. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Nenhum no momento. 



Paulo Roberto Simões da Cunha 

Graduado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas com cursos de Pós-Graduação em Finanças e Auditoria. Foi 

funcionário do Banco Central por 23 anos onde atuou na Supervisão Bancária. Foi sócio da KPMG Auditores Independentes, 

responsável pelas práticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Foi membro dos Comitês de Auditoria dos conglomerados 

Bradesco e Santander. Atualmente é presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro do Comitê de Auditoria 

da BM&FBOVESPA. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. 




Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração). 

Sérgio Darcy da Silva Alves 

Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; Membro do Comitê de Auditoria do Santander S.A. desde out/2006; 

Coordenador do Comitê de Normas e membro do comitê de Auditoria da BM&FBOVESPA desde jan/2007; Diretor-Presidente da 

ATP Tecnologia S.A. desde abr/2011; Presidente do Conselho de Administração da Planet Finance; Consultor da ACREFI; 

Consultor de Instituições do Mercado Financeiro; Representante do Banco Central em Conselhos, comissões e grupos de 

trabalho; Representante do Banco Central na Comissão constituída no Subgrupo IV, do Grupo Mercado Comum, encarregado de 

analisar os assuntos relativos ao sistema financeiro e apresentar propostas a respeito. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Membro do Comitê de Auditoria do Santander S.A. 


142



Tereza Cristina Grossi Togni 

Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e 

especializações em Supervisão Bancária na Suíça e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e 

Diretora de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalização 

de fevereiro de 1997 a março de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalização de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. 

Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel 

Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a março de 2003. Banco Itaú Holding Financeira S.A. – Membro do 

Conselho de Administração e fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comitê de Auditoria de julho de 

2004 a maio de 2010. Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comitê de 

Políticas Contábeis de maio de 2008 a maio de 2010. Itautec S.A. – Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de 

Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação desde maio de 2011. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. – Presidente 

do Conselho Fiscal desde abril de 2011. 

Cargos de administração em outras companhias abertas: Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos 

desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itaúsa. 

Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão transitada em 


12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: 

a. administradores da Companhia 

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia. 

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia 

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e 

administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. 

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou 

indiretos da Companhia 

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores. 

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da 

Companhia 

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores 

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, 

entre administradores da Companhia e: 

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor 

No período de fevereiro de 1998 a junho de 2008, a administradora Amarílis Prado Sardenberg foi Diretora da Companhia 

Brasileira de Liquidação e Custódia, subsidiária integral incorporada pela BM&FBOVESPA em novembro de 2008. 

b. controlador direto ou indireto do emissor 

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores 

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou 

controladas de alguma dessas pessoas 

O administrador Charles P. Carey é membro do Conselho de Administração do CME Group Inc, que possui um acordo de 

roteamento de ordens com a BM&FBOVESPA e detém 4,95% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui 

participação acionária de 5% do CME Group. 

Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite 

143


que os usuários da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usuários da 

plataforma GTS (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Transferência de Tecnologia, com o 

propósito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociação multimercado; (iii) Acordo de parceria estratégica 

preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operações 

estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de ações e de derivativos. 

12.11. Seguro para Administradores 

A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de 

administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os riscos 

relacionados aos seus respectivos cargos e funções. 

O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar 

as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança. 

A apólice de seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da 

Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior. 

Esta apólice ora em vigor tem prazo de vigência até 29 de setembro de 2011, contando com um prazo adicional que poderá, a 

critério da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual deverá ser admitida a apresentação de notificações (ou 

seja, de comunicações de ocorrências à seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstâncias ocorridas antes de 29 de 

setembro de 2011. 

A referida apólice não prevê nenhum procedimento de renovação automática deste seguro para D&O contratado pela 

Companhia. O prêmio pago pela Companhia pelo período de 1 ano de cobertura, findo na data acima, foi de R$295 mil, para 

uma importância segurada de R$56.001 mil. 


Adesão ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas 

A BM&FBOVESPA aderiu ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (o “Código ABRASCA”) 

em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princípios e as regras estabelecidos no Código ABRASCA, exceto quanto à 

regra que estabelece que os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração devem ser presididos por conselheiros. 

No caso da BM&FBOVESPA, essa regra é aplicada aos comitês de assessoramento, exceto em relação ao Comitê de Auditoria, 

que é presidido por um membro externo. No entanto, por se tratar de um membro externo, independente e com as 

competências técnicas que o cargo requer, a Companhia entende que a escolha de tal membro para atuar como coordenador 

do Comitê de Auditoria alinha-se às atribuições do Comitê e aos critérios de independência e capacitação que um comitê desta 

natureza requer. 

Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades. 


Presidente do Conselho de Administração (membro independente) 

Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio da Gávea Investimentos. 

Candido Botelho Bracher 

Membro Não Executivo do Conselho de Administração 

Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: É Vice-Presidente executivo da Itaú Unibanco 

Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administração da mesma sociedade desde dezembro de 2008. É 

Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A, sociedade que teve seu registro de 

companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. 

Charles P. Carey 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: exerce o cargo de membro do conselho de 

administração do CME Group. É Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. 

Claudio Luiz da Silva Haddad 


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Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: É presidente do Instituto Veris e do Instituto 

Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administração do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, 

do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest 

S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Câmara Brasil-Israel. 

José Roberto Mendonça de Barros 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: é sócio-diretor da Mendonça de Barros 

Associados S/S Ltda, membro do conselho consultivo do Grupo o Estado de São Paulo e da FEBRABAN, é membro da Câmara 

Consultiva da BM&FBOVESPA. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Tecnisa S.A, membro do Conselho 

Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) e membro do Conselho de Administração do Banco 

Santander (Brasil) S.A. 

Julio de Siqueira Carvalho de Araújo 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: É diretor da Aicaré Holdings Ltda.; Alvorada 

Administradora de Cartões Ltda.; Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Alvorada Companhia 

Securitizadora de Créditos Financeiros; Alvorada Serviços e Negócios Ltda.; Andorra Holdings S.A.; Aquarius Holdings Ltda.; 

Banco Alvorada S.A.; Banco Boavista Interatlântico S.A.; Bankpar Arrendamento Mercantil S.A.; BCN – Consultoria, 

Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda.; BF Promotora de Vendas Ltda.; BCM Asset Management – Distribuidora de 

Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Bradescard Elo Participações S.A.; Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; 

Bradesplan Participações Ltda.; Brasilia Cayman Investments II Limited; Brasilia Cayman Investment III Limited; Caboquenas 

Empreendimentos e Participações Ltda.; Caetê Holdings Ltda.; Celta Holdings S.A.; Columbus Holdings S.A.; Companhia 

Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi; Damanivá Holdings Ltda.; Elba Holdings Ltda.; Elo Holding Financeira S.A.; 

Embaúba Holdings Ltda.; Everest Holdings Ltda.; Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Ferrara Participações S.A.; 

Itacaré Holdings Ltda.; Itajuba Holdings Ltda.; Itaúna Holdings Ltda.; Japira Holdings S.A.; Lyon Holdings Ltda.; Lyra Holdings 

Ltda.; Manacás Holdings Ltda.; Marselha Holdings Ltda.; Miramar Holdings S.A.; Mississipi Empreendimentos e Participações 

Ltda.; NCF Participações S.A.; Niágara Participações e Empreendimentos Ltda.; Nova Cidade de Deus Participações S.A.; Nova 

Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda.; Nova Paiol Participações Ltda.; Paineira Empreendimentos e 

Participações Ltda.; Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros; Quixaba Empreendimentos e Participações 

Ltda.; Quixaba Investimentos S.A.; Rubi Holdings Ltda.; Serel Participações em Imóveis S.A.; Settle Consultoria, Assessoria e 

Sistemas Ltda.; STVD Holdings S.A.; Tapajós Holdings Ltda.; Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Tibre 

Holdings Ltda.; Titanium Holdings S.A.; Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social; União Participações 

Ltda.; Veneza Empreendimentos e Participações S.A. É Diretor Vice-Presidente do Banco Bankpar S.A.; Banco Bradesco BBI 

S.A.; Banco Bradesco Cartões S.A.; Banco Bradesco Financiamentos S.A.; Banco Bradesco S.A.; Banco Ibi S.A. – Banco Múltiplo; 

Baneb Corretora de Seguros S.A.; Bankpar Brasil Ltda.; Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.; BEC – Distribuidora de Títulos e 

Valores Mobiliários Ltda.; BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; BP Promotora de Vendas Ltda.; Bpar 

Corretagem de Seguros Ltda.; Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.; Bradescor Corretora de Seguros Ltda.; Bram – 

Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Finasa Promotora de Vendas Ltda.; Ganant 

Corretora de Seguros Ltda.; Ibi Corretora de Seguros Ltda.; Ibi Promotora de Vendas Ltda.; Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.; 

Instituto Assistencial Alvorada; PTS Viagens e Turismo Ltda.; Tempo Serviços Ltda. É membro do conselho de administração da 

BBD Participações S.A.; Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações; Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho 

Digestivo e da Nutrição; Fundo Garantidor de Créditos – FGC. É diretor gerente da Fundação Bradesco; Fundação Instituto de 

Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição. É presidente do conselho deliberativo da Boavista Prev – Fundo de Pensão 

Multipatrocinado. É membro do conselho deliberativo da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco. É membro suplente 

do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP. É diretor efetivo da Confederação Nacional do 

Sistema Financeiro – CONSIF. É membro suplente do Conselho do Agronegócio – CONSAGRO. É membro da mesa Regedora da 

Fundação Bradesco. É membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital do Banco Bradesco S.A., 

Membro do Comitê de Conduta Ética do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo de Divulgação do Banco Bradesco 

S.A., Membro do Comitê Executivo de Gestão de Risco Operacional do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê executivo para 

Implementação de Basileia II do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo de Investimentos do Banco Bradesco S.A., 

Membro do Comitê Executivo de Produtos e Serviços do Banco Bradesco S.A.; Membro do Comitê Executivo de Mercado de 

Capitais do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo de Aquisição e integração de Novas Empresas à organização 

Bradesco do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo de Recursos Humanos e de Gestão de Pessoas do Banco 

Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo da Qualidade, com a função de Coordenador do Banco Bradesco S.A., Membro do 

Comitê Executivo de Planejamento Estratégico do Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê Executivo de Sustentabilidade do 

Banco Bradesco S.A., Membro do Comitê executivo de CRM – Customer Relationship Management do Banco Bradesco S.A. 



145


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: é diretor responsável pela área de asset 

management da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management e Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A.; 

diretor da Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A.; presidente do Instituto Hedging-Griffo; diretor da Associação de 

Investidores no Mercado de Capitais – AMEC; e membro do conselho de ética da Associação Brasileira das Entidades dos 

Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA. 

Marcelo Fernandez Trindade 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: sócio da Trindade Sociedade de Advogados e 

Advogados e membro do conselho de administração da Redecard S.A. 

Pedro Pullen Parente 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: é Presidente e CEO da Bunge Brasil e membro 

dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex. 



Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: presidente do conselho de administração da 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, membro dos conselhos de administração do Banco Inetrcap S.A. e da Ancord. 

René Marc Kern 


Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: ocupa a posição de Managing Director na 

General Atlantic, é membro dos comitês Executivo, de Investimento e de Portfólio, todos da General Atlantic. É presidente do 

Comitê de Capital da General Atlantic e membro dos conselhos de administração da GETCO Holding Company LLC e Amedes 

Group. 

13. Remuneração dos administradores 

13.1 Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do 

Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, 

abordando os seguintes aspectos: 

a. Objetivos da política ou prática de remuneração 

Dado que a Companhia é resultado da integração de BM&F e BOVESPA, ocorrida em maio de 2008, e durante o referido 

exercício social ocorreram mudanças significativas da estrutura organizacional e a definição de novas políticas e práticas, 

optamos, em prol do melhor entendimento das informações ora divulgadas, e conforme facultado pela Instrução CVM 480, de 7 

de dezembro de 2009, por prestar exclusivamente as informações relativas ao exercício de 2009 e 2010, além da previsão para 

o exercício social de 2011, onde for aplicável. 

Nossa política de remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficiência dos 

administradores e funcionários, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. 

b. Composição da remuneração 

(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um 

Conselho de Administração: No caso do Conselho de Administração, a remuneração é composta por uma remuneração fixa 

mensal e, para o Presidente do Conselho de Administração, há uma remuneração fixa adicional semestral, equivalente ao dobro 

da remuneração recebida no semestre. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela 

sua participação nas reuniões, sendo a remuneração adicional do Presidente do Conselho de Administração paga em 

contrapartida ao maior número de funções exigidas de sua parte. 

No caso de participação de um Diretor não estatutário, ou qualquer outro funcionário no Conselho de Administração, o 

profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional, sendo certo que, de acordo com o artigo 22, §1º, do 

nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro poderá ser eleito para compor a Diretoria Estatutária. 

Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Quanto à política de remuneração da Diretoria, a remuneração total é composta 

146


de: 

Salário base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensação 

direta pelos serviços prestados, em linha com as práticas do mercado; 

Pacote de benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição, previdência 

privada, benefício de uso de veículo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o 

oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatível com os padrões do mercado para o 

desempenho de funções semelhantes; 

Remuneração variável semestral constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e 

Resultados (PLR), nos termos da Lei n.º 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de 

Participação nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em 

função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho 

individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e médio prazo da 

Companhia; e 

Remuneração de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opções de compra de ações, no âmbito 

do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia - stock option (“Plano de Opção”), a qual é atribuída 

em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho 

individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no 

horizonte do longo prazo, bem como a retenção do pessoal-chave da Companhia. 

Comitês: Os membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa 

mensal. No caso dos membros do Conselho de Administração que participam de comitês da Companhia, tais participantes 

fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional. Nesta situação há um limite de participação em no máximo três comitês. 

Atualmente temos o Comitê de Auditoria, o Comitê de Governança e Indicação, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Risco, 

como assessores do Conselho de Administração. No caso de Comitês de assessoramento à Diretoria, dispomos da seguinte 

relação: Comitê do Agronegócio, Comitê de Mercado, Comitê Técnico de Risco de Mercado, Comitê do Clube de Atletismo e 

Comitê de Normas. No que tange à remuneração, somente os membros do Comitê de Normas recebem uma remuneração fixa 

mensal. No caso de participação de um Diretor, estatutário ou não estatutário, ou qualquer outro funcionário em algum Comitê, 

o profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional. Nos casos em que é paga a referida remuneração 

fixa, a mesma tem por objetivo a adequada compensação pela participação nas reuniões. 

Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho 

Fiscal da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformidade com a legislação aplicável. Na visão da 

Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma 

como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpõem às competências 

do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos 

independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comitê 

de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros 

externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação e afins e/ou experiência 

em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, 

de forma a se assegurar que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus 

acionistas. 

(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total 

As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2010 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa 

política de remuneração em vigor. 

2010 Salário e 

Pró-labore 


em Comitês 

Benefícios Remuneração 

Variável de 

Curto Prazo 

(PLR) 

147 

Remuneração 

Variável de 

Longo Prazo 

(Stock Option) 

Conselho 


Diretoria 


88,62% 11,38% 0% 0% 0% 100% 

Estatutária e Não 

Estatutária 

38,73% 0% 6,26% 55,00% (*) 100% 

Comitês 100% % % % % 100% 

* Em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração deliberou que as concessões no âmbito do 

Plano de Opções do exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício social do ano seguinte. Desta forma a 

concessão de opções, realizada dentro do âmbito do Plano de Opções, referente ao exercício 2010, ocorreu em janeiro de 2011 

Total


e, por consequência seus efeitos estão demonstrados no exercício de 2011. 

Os referidos percentuais poderão variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composição fortemente baseada em 

elementos variáveis. No entanto, espera-se que, para o ano de 2011, as proporções acima sejam substancialmente diferentes 

daquelas verificadas no ano de 2010. 

Em 2010, com relação à remuneração de Longo Prazo (Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de 

Administração, a concessão de opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos 

sobre o exercício social de 2011. 

(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração 

A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da 

assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remuneração dos Comitês de Auditoria, Governança e Indicação, Risco e 

Remuneração é reavaliada anualmente e submetida à aprovação do Conselho de Administração. No caso da Diretoria 

Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio coletivo definido em Acordo Coletivo 

com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer um aumento dentro da política salarial definida pela Companhia por mérito 

individual. No que tange às políticas de remuneração variável de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), 

as regras e definições são propostas pelo Comitê de Remuneração e aprovadas pelo Conselho de Administração, no âmbito das 

diretrizes do Plano de Opção, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. 

De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas 

salariais a fim de manter nossa estratégia de remuneração, fixa e de longo prazo, alinhada e competitiva. Estas pesquisas 

levam em consideração uma amostra de empresas do mercado financeiro e de serviços, de porte semelhante ao da Companhia. 

A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação aos correspondentes cargos e 

funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e níveis de forma 

comparativa. Os resultados ajustados são submetidos para aprovação da proposta pelo Comitê de Remuneração e subsequente 

ratificação pelo Conselho de Administração, na forma descrita acima. 

No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e, eventualmente, efetuamos 

ajustes para alinhar a competitividade. 

(iv) Razões que justificam a composição da remuneração 

Nossa estratégia de remuneração visa a compor elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os 

objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos 

executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos. Dessa forma, 

nossa estratégia de remuneração visa a posicionar a remuneração fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e 

o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e longo prazo, as quais estão atreladas ao desempenho global 

da Companhia e ao desempenho individual. 

No caso específico de 2010, conforme deliberação do Conselho de Administração tomada na reunião realizada em 23 de 

fevereiro de 2010, houve uma alteração na data de concessão, de forma que a concessão de opções referente ao exercício 

social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, e terão reflexo no exercício social de 2011. 

c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da 

remuneração 

No que se refere à remuneração variável de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de 

desempenho que são levados em consideração para determinação da remuneração são: as avaliações de desempenho 

individuais, as quais consideram fatores próprios de cada função (nível de cargo), e os indicadores de desempenho global da 

Companhia. Tais indicadores são levados em conta tanto na determinação do valor global de PLR a ser distribuído, quanto na 

definição da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas. 

Em 2009, o indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. A partir de 2010, o indicador de meta global 

estabelecido pelo Conselho passou a ser o Lucro Líquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da 

remuneração variável de curto prazo que será paga aos administradores e funcionários da Companhia durante cada exercício 

será calculado, portanto, com base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e deverá representar 3,5% 

deste resultado. 

Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida 

148


para o exercício fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remuneração variável de curto prazo que foi paga aos 

administradores e funcionários da Companhia durante o exercício de 2010 foi calculada com base no Lucro Líquido Ajustado da 

Companhia e representou 3,5% deste resultado. 

A partir de 2011, inclusive, o valor total da remuneração variável de curto prazo que será paga aos administradores e 

funcionários da Companhia será calculado com base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, 

considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, e deverá representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo 

se situe na faixa de 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo 

Conselho de Administração, o valor total da remuneração variável de curto prazo deverá ser reduzido para o montante 

correspondente a 2% do resultado de Lucro Líquido Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 150% da meta 

estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da remuneração variável de curto prazo corresponderá à soma dos 

seguintes valores: (i) montante correspondente à aplicação do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante 

correspondente à aplicação do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exceder 150% da meta. 

Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido 

Ajustado acima citado, na exata proporção do acréscimo de despesa realizada versus a despesa orçada. Desse valor, uma parte 

será destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária e sua distribuição deverá seguir a regra de múltiplos salariais e 

diferenciação baseada na performance individual. 

No caso da remuneração de longo prazo (stock option), além dos critérios mencionados mais acima com relação à 

determinação das outorgas de opções, vale notar que o eventual benefício auferido pelo executivo será obtido apenas na 

medida em que as ações de emissão da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficiário que, após o prazo para exercício 

das opções e/ou de restrição à transferência das ações, as ações possam ser vendidas por preço maior do que aquele que foi 

pago pelo executivo no ato do exercício das opções. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficiário de stock options 

depende da valorização no mercado das ações de emissão da Companhia. 

No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores de desempenho para sua 

determinação. Tais elementos de remuneração estão atrelados ao nível de responsabilidade da função exercida, e no caso 

específico da remuneração fixa adicionalmente também é considerada a qualificação do profissional para o exercício da função. 

d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho 

De acordo com nossa política de remuneração variável de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option 

são afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Lucro Líquido Ajustado), ou seja, o tamanho do pool é determinado 

com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exercício. 

Adicionalmente, nossa política prevê níveis diferenciados de remuneração em função do desempenho individual frente à 

performance de cada um dos diretores estatutários, diretores não estatutários e funcionários, considerando os respectivos 

cargos, funções e responsabilidades. 

e. Alinhamento da política de remuneração aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo 

A Companhia visa manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que 

permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócios da Companhia, cujo 

objetivo de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já está naturalmente atrelado a ciclos mais longos e 

sustentáveis, o desafio de retenção de profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir 

mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos. 

De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a 

remuneração de curto prazo (PLR) e a remuneração de médio e longo prazos (por meio do Plano de Opção). Dessa forma, o 

funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão vinculadas ao Programa de PLR, 

assim como buscar a implementação de ações de médio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que 

serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, estando, portanto, associadas às opções outorgadas no âmbito do 

Plano de Opção. 

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos 

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. 

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento 

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia 

149


Não existem quaisquer remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a 

Companhia, tais como alienação do controle societário, e/ou à efetivação de parcerias estratégicas. 

No caso do Plano de Opção, existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão 

ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade 

remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a 

critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência 

antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários por determinado prazo. Após o referido prazo, o 

Plano de Opção terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 

13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e em 

31 de dezembro de 2010 e remuneração prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, 

da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia: 

As tabelas e notas abaixo apresentam a remuneração anual atribuída ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao 

Comitê de Auditoria (observando-se que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funções são 

exercidas pelo Comitê de Auditoria previsto em Estatuto Social e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida 

no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando a média 

anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo 8 ; e (ii) prevista para 

o exercício social corrente. 

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 

Mês Conselho de Administração Diretoria 

Jan 11 6 

Fev 11 6 

Mar 11 6 

Abr 11 6 

Mai 11 6 

Jun 11 6 

Jul 11 6 

Ago 11 6 

Set 11 6 

Out 11 6 

Nov 11 6 

Dez (*) 11 6 

Total 132 72 

Média 11 6,00 

(*) Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renúncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os 

honorários integrais referente ao mês de dezembro. 

Ressaltamos que em relação à remuneração de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opções) conforme 

deliberação do Conselho de Administração, a concessão de opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em 

janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011. (vide nota em item 13.1 b (ii)). 



Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total 

Número de membros 11 6 n/a 17 

Remuneração fixa anual (em R$) 3.835.734,86 5.288.126,90 n/a 9.123.861,76 

Salário ou pró-labore 3.399.044,36 4.611.216,86 n/a 8.010.261,22 

8 

Somatório do número de membros de cada órgão em cada um dos meses do ano de 2010, dividido por 12 (meses). Esse cálculo é feito por 

órgão da administração da Companhia, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 05/2010, 

150





Benefícios diretos e indiretos n/a 676.910,04 n/a 676.910,04 

Remuneração por participação em 

436.690,50 n/a n/a 436.690,50 

Comitês 

Outros n/a n/a n/a n/a 

Remuneração Variável (em R$) n/a 9.592.419,87 n/a 9.592.419,87 

Bônus n/a n/a n/a n/a 

Participação nos resultados n/a 8.416.729,19 n/a 8.416.729,19 


n/a n/a n/a n/a 

reuniões 

Comissões n/a n/a n/a n/a 

Outros (1) n/a 1.175.690,68 n/a 1.175.690,68 

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a 

Benefícios motivados pela cessação do 


exercício do cargo 

Remuneração baseada em ações n/a 0,00 n/a 0,00 

Valor da remuneração 3.835.734,86 14.880.546,77 n/a 18.716.281,63 

(1) Verbas rescisórias e gratificações adicionais de contratações realizadas. 

* Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, mas 

suas responsabilidades são adequadamente supridas pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e 

cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal 

previstas na Lei das S.A.. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 

membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remuneração paga 

aos membros externos em 2009 totalizou R$733.668,40 e em 2010 totalizou R$814.941,08, valores estes que não estão 

inclusos nas tabelas acima. 


Mês Conselho de Administração Diretoria 

Jan 11 8 

Fev 11 6 

Mar 11 6 

Abr 10 6 

Mai 11 5 

Jun 11 5 

Jul 11 6 

Ago 11 6 

Set 11 6 

Out 11 6 

Nov 11 6 

Dez 11 6 

Total 131 72 

Média 10,92 6,00 

A tabela abaixo apresenta as informações sobre a remuneração do Conselho e Diretoria Estatutária e do Comitê de Auditoria da 

Companhia realizada no exercício de 2009. Considera-se no caso da remuneração baseada em ações a outorga realizada em 

01/03/2009 de um total de 2.490.000 opções, ou 0,12% do total de ações emitidas à época, ao preço justo de R$2,93 

(conforme item 13.6). 

Ressaltamos que o cálculo do preço justo, conforme previsão de regras contábeis, deve considerar as condições de previsão do 

mercado no período da outorga, conforme mencionados nos itens 13.6 e 13.9, exceto a tabela específica do Programa 2010. 


151




Número de membros 10,92 6,00 n/a 17 





339.412,57 n/a n/a 339.412,57 

Comitês 

Outros n/a n/a n/a 0 


Bônus n/a n/a n/a n/a 



n/a n/a 0 

reuniões 

Comissões n/a n/a n/a 0 


Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0 


n/a n/a n/a 0 


Remuneração baseada em ações n/a 7.295.700,00 n/a 7.295.700.00 


A tabela e nota abaixo apresentam informações sobre a remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e 

do Comitê de Auditoria da Companhia prevista para o exercício social de 2011, a qual está sujeita à aprovação da Assembleia 

Geral Ordinária a ser realizada em 18 de abril de 2011. Tendo em vista que a remuneração variável de curto prazo da Diretoria 

Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da 

tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do Lucro Líquido Ajustado e 

da despesa da Companhia (base de determinação do pool do PLR). A título de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 

“c” do Formulário de Referência, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar de 10% acima do Lucro Líquido 

Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, o valor de remuneração variável de 

curto prazo (PLR) será acrescido de R$ 953.484,67, que é equivalente a um acréscimo de 10% no valor total estimado, 

observada a regra descrita no item 13.1 “c”. 

Ainda com relação à remuneração de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opção), esclarecemos que, 

conforme deliberação do Conselho de Administração, a concessão de opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu 

somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). A quantidade de 

opções outorgadas no âmbito do plano de Opções com efeito no exercício de 2011 para os Diretores Estatutários, conforme 

aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.420.000 ações, que representam 0,17% do total de ações 

emitidas pela Companhia. O preço de exercício das opções foi fixado, de acordo com as regras do Plano de Opção, com base na 

cotação da ação dos 20 últimos pregões de 2010. 

Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga de 2011 (“Programa 2010”) considera as variáveis de mercado à época 

da concessão e estão refletidas em um valor final de preço justo (R$4,50) substancialmente maior se comparado ao preço justo 

de 2009. O modelo de precificação não foi alterado e a variação decorre principalmente das variações na condição de mercado 

que ocorreram neste período, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9. 

Exercício Social Corrente “Previsto para 2011” 



Número de membros 11 6 n/a 17 





Comitês 

543.173,66 n/a n/a 543.173,66 



Bônus n/a n/a n/a 0 



reuniões 

n/a n/a n/a 0 

Comissões n/a n/a n/a 0 

Outros n/a n/a 

152 

n/a 0


Exercício Social Corrente “Previsto para 2011” 



Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0 


n/a n/a n/a 0 


Remuneração baseada em ações n/a 15.390.000,00 n/a 15.390.000,00 





previstas na Lei das S.A.. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 

membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remuneração 

estimada para o exercício social de 2011, referente aos membros externos, totaliza R$992.924,53. 

13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de 

dezembro de 2010 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente: 

Nossa política de remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de múltiplos salariais, que variam 

de acordo com o nível de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nível de cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada 

em performance individual. 

As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecida 

no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 

2009, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) 

prevista para o exercício social corrente. 



Administração Diretoria Conselho Fiscal Total 

Número de membros n/a 6 n/a 6 

Bônus (em R$) n/a 

Valor mínimo previsto no plano de 

remuneração 


Valor máximo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a 

remuneração 

Valor previsto no plano de 

remuneração, caso as metas 

estabelecidas fossem atingidas 

Valor efetivamente reconhecido no 

resultado 

Participação no resultado (em R$) 


remuneração 

Valor máximo previsto no plano de 

remuneração 





resultado 



n/a 8.308.036,10 n/a 8.308.036,10 

n/a 10.154.266,35 n/a 10.154.266,35 

n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23 

n/a 8.416.729,19 n/a 8.416.729,19 




Número de membros n/a 6 n/a 6 

Bônus (em R$) n/a 

Valor mínimo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a 

remuneração 


remuneração 


153





Valor previsto no plano de n/a n/a n/a n/a 



Valor efetivamente reconhecido no n/a n/a n/a n/a 

resultado 



remuneração 


remuneração 





resultado 

n/a 4.353.266,96 n/a 4.353.266,96 

n/a 6.097.751,36 n/a 6.097.751,36 

n/a 5.890.667,01 n/a 5.890.667,01 

n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 

A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social de 2011. Tendo em vista 

que a remuneração variável de curto prazo da Diretoria (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia 

estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar 

em função da variação do Lucro Líquido Ajustado e da despesa orçada da Companhia (base de determinação do pool do PLR). 

Conforme regra descrita no item 13.1 “c”, o valor total da remuneração variável de curto prazo que será paga aos 

administradores e funcionários da Companhia durante o exercício social de 2011 será calculado com base no Lucro Líquido 

Ajustado da Companhia, efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, e deverá 

representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo se situe na faixa de 90% a 150% da meta. 

Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor total da 

remuneração variável de curto prazo deverá ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Líquido 

Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administração, o valor 

total da remuneração variável de curto prazo corresponderá à soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente à 

aplicação do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspondente à aplicação do percentual de 2% 

sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exceder 150% da meta. Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria 

Estatutária e sua distribuição deverá seguir a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada na performance individual. 

Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido 

Ajustado acima citado, na exata proporção do acréscimo de despesa realizada versus a despesa orçada. 

Com relação à previsão dos valores mínimo e máximo, ressaltamos que a distribuição de PLR, conforme as regras descritas 

acima, é diretamente afetada pelo Lucro Líquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, 

de forma que: (i) caso não haja lucro líquido, o valor pago a título de PLR será zero; (ii) não há valor máximo previsto como um 

teto, devendo ser observadas as regras de distribuição descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mínimo e máximo 

previstos na tabela abaixo, foi considerada obtenção do Lucro Líquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, 

da meta estabelecida internamente para fins do programa de PLR. 

Exercício Social Corrente – “Previsto para 2011” 



Número de membros 

Bônus (em R$) 

n/a 6 n/a 6 


remuneração 




remuneração 





resultado 



remuneração 



n/a 8.668.042,47 n/a 8.668.042,47 

154


Exercício Social Corrente – “Previsto para 2011” 




n/a 10.488.331,39 n/a 10.488.331,39 

remuneração 





resultado 

n/a 9.534.846,72 n/a 9.534.846,72 


13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria 

Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: 

a. Termos e condições gerais 

A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano de Opção”), aprovado na Assembleia Geral 

Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de 

emissão da Companhia os diretores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados 

que sejam indicados pelo Diretor Presidente (os “Beneficiários”). 

O Plano de Opção delega amplos poderes ao Conselho de Administração para aprovar as outorgas de opções e administrá-las, 

por meio de Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), os quais devem definir, entre outras condições 

específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da 

outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi) 

eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre 

penalidades. Os poderes do Conselho de Administração podem ser delegados ao Comitê de Remuneração. Atualmente o 

Conselho de Administração conta com a assessoria do Comitê de Remuneração para a definição das condições das outorgas, 

nos termos da competência estatutária do Comitê de Remuneração. 

Ainda, o Plano de Opção prevê que cada Programa pode estabelecer, a critério do Conselho de Administração (que conta com a 

assessoria do Comitê de Remuneração para a formulação das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um 

percentual de acréscimo ao número base de opções outorgadas a cada Beneficiário, com base no alcance de metas globais 

e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opções destinadas à outorga no respectivo Programa. 

Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração deve fixar os termos e as condições das opções 

outorgadas a cada Beneficiário em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Stock Option” ou 

simplesmente “Contrato”) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato de Stock Option deve definir, 

pelo menos, as seguintes condições: 

a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de 

acordo com o Programa correspondente; 

b) o percentual de acréscimo do número base de opções outorgadas ao Beneficiário e os critérios para sua determinação, bem 

como o período de avaliação gerencial para determinação do mesmo; 

c) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial 

da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; 

d) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre 

penalidades para o descumprimento destas restrições; e 

e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opção ou o respectivo Programa. 

As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano de Opção, nos respectivos Programas e no 

Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser 

distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 

Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais: 

a) nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais 

e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; 

b) nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com 

respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos 

da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; 

c) as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não 

155


têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros; 

d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano 

de Opção, com respeito às opções objeto do Contrato de Stock Option; e 

e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou 

aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções. 

Atualmente, existem 3 Programas para outorga de opções, que foram aprovados pelo Conselho de Administração 

respectivamente, “Programa de Opções BVMF 2008”, “Programa de Opções BVMF 2009” e “Programa de Opções BVMF 2010” . 

As condições dos Programas aprovados são substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens 

abaixo. 

Adicionalmente ao Plano de Opção da Companhia, em virtude da incorporação da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano 

de Opção de Compra de Ações de emissão da BM&F S.A. (“Plano de Opção BM&F”), aprovado na Assembleia Geral de 

Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assunção de 19.226.388 opções pela 

Companhia e representativas de igual número de ações de emissão da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções 

em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas ações não se incluem no limite previsto no atual Plano de Opção da Companhia. 

Salientamos que no caso da BOVESPA Holding S.A. não houve assunção de nenhuma parte do Plano de Opções de Compra de 

Ações, dado que todas as ações foram vestidas e exercidas à época da incorporação. 

Por fim, vale notar que, conforme deliberação do Conselho de Administração em 23 de fevereiro de 2010, a concessão de 

opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011 

(vide nota em item 13.1 b (ii)). 

b. Principais objetivos do plano 

O objetivo do Plano de Opção da Companhia, instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), é 

conceder aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas diretas 

ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento 

dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas da Companhia, 

bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter 

vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de serviços. 

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos; 

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e 

empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as outorgas são formatadas 

de maneira tal que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte de médio e longo prazo, na 

medida em que as ações de emissão da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e 

empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor no 

médio e longo prazo. 

Ademais, a necessidade de que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro exercer suas opções 

visa obter a retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros 

condicionados à permanência do Beneficiário deverá contribuir para a manutenção da posição do participante na Companhia no 

longo prazo. 

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia 

O Plano de Opção contribui de forma considerável na composição do total da remuneração dos administradores da Companhia 

e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da política de remuneração de atrelar fortemente o desempenho individual aos 

objetivos da Companhia, uma vez que os administradores têm um incentivo adicional para implementar ações de médio e longo 

prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da 

valorização das ações de emissão da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opções, ao oferecerem a 

possibilidade de realização de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atuam como um instrumento de 

forte poder de atração e retenção dos talentos da Companhia. 

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo 

O Plano de Opção atrela níveis distintos de ganho em função de performance, o que constitui instrumento incentivador para o 

156


cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para 

a Companhia e refletem na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são fortemente 

estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opção da 

Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que 

possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os 

profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o 

alinhamento de interesses dos beneficiários ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carência durante os quais 

as opções não podem ser exercidas e os prazos finais para exercício das opções. A divisão das opções em lotes, com exercício 

ao longo do tempo, serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando 

acionista da Companhia com participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto 

mais tempo fique na Companhia. Por outro lado, a restrição à transferência das ações permite que se module esse alinhamento 

de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho só possa ser realizado após o transcurso de tal período. 

f. Número máximo de ações abrangidas; 

O Plano de Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, prevê que as 

opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% (dois virgula 

cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concessão. Tomando como base a quantidade de ações 

emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de ações abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de 

51.100.357 ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda 

poderia outorgar, a partir do exercício social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opções representativo de 

40.251.166 de ações, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concessão. 

Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opção prevê que, em sucessão à BM&F S.A., por conta de sua incorporação 

pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opção daquela sociedade (“Plano BM&F”), foi assumido pela Companhia, de 

forma que os Beneficiários do Plano BM&F farão jus ao exercício de opções de compra de ações emitidas pela Companhia. Isso 

implicou a assunção de 19.226.388 opções pela Companhia, representativas de igual número de ações de emissão da 

Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas ações não se incluem 

no limite de 2,5% previsto no Plano de Opção da Companhia. 

g. Número máximo de opções a serem outorgadas 

O Plano de Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, prevê que as 

opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% (dois virgula 

cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concessão. Tomando como base a quantidade de ações 

emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de opções abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de 

51.100.357 opções de ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia 

ainda poderia outorgar, a partir do exercício social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opções 

representativo de 40.251.166 opções de compra de ações, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concessão. 

h. Condições de aquisição de ações 

As regras do Plano de Opção existente determinam que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o 

caso, criarão, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), onde serão definidos: (i) os 

beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; 

(iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi) eventuais restrições à transferência 

das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. Cada Programa poderá também 

estabelecer, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual 

de acréscimo do número base de opções outorgadas a cada beneficiário, com base em atendimento de metas globais e/ou 

individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informações sobre as condições para aquisição de ações no 

âmbito do Plano de Opção e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4. 

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 

O Plano de Opção estabelece, como regra geral, que o preço de exercício das opções corresponde à média do preço de 

fechamento das ações de emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data de concessão da opção. O 

Conselho de Administração poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos beneficiários 

um desconto de até 20% na fixação do preço de exercício da opção, incidente sobre o valor básico determinado na forma 

acima descrita. A concessão de desconto em determinado Programa de Stock Option não obrigará a concessão de desconto, ou 

do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores. 

157


j. Critérios para fixação do prazo de exercício 

As regras do Plano de Opção estabelecem que as opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos 

períodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações, a critério do 

Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinação de tais prazos, 

tais órgãos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opção, de forma que tais prazos tenham em vista o 

horizonte de médio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na retenção de talentos. 

Com relação aos Programas atualmente existentes, os beneficiários poderão exercer as opções efetivamente outorgadas à 

razão de ¼ ao ano. No caso do Programa 2010, os prazos de exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir de 03 de janeiro de 

2011; (ii) ¼ a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) ¼ a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) ¼ a partir de 03 de janeiro de 

2014. Para o Programa de 2008, os prazos de exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir de 30 de junho de 2009; (ii) ¼ a 

partir de 30 de junho de 2010; (iii) ¼ a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) ¼ a partir de 30 de junho de 2012. Para o 

Programa de 2009, os prazos de exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) ¼ a partir de 30 

de dezembro de 2010; (iii) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2012. 

As condições dos Programas atualmente existentes ainda preveem que a opção poderá ser exercida após o vencimento de cada 

período de carência, limitado ao prazo máximo de sete anos a partir do primeiro período de carência. Cumprido o prazo de 

carência, a opção poderá ser exercida total ou parcialmente. Se a opção for exercida parcialmente, o titular poderá exercer o 

remanescente dentro dos prazos já estipulados. A opção não exercida nos prazos e condições estipulados nos respectivos 

Programas será considerada automaticamente extinta, sem direito à indenização. 

k. Forma de liquidação 

Os beneficiário dos Programas que desejarem exercer as opções efetivamente outorgadas deverão comunicar à Companhia, por 

escrito, mediante envio de “Notificação de Exercício”. Referida notificação deverá indicar a quantidade de ações que o 

beneficiário pretende comprar. A Notificação de Exercício somente será considerada válida e eficaz se entregue nos prazos 

fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programação para tornar disponíveis as ações para aquisição nos 

termos dos Programas. Ao receber a comunicação, cabe à Companhia informar ao Beneficiário o preço de exercício e cabe à 

administração da Companhia tomar todas as providencias necessárias para formalizar a aquisição das ações e exercício das 

opções. O preço de exercício da opção será pago pelos Beneficiários na forma estipulada pelo Conselho de Administração ou 

Comitê, conforme o caso. 

Exercida a opção, a Companhia, o beneficiário e eventuais outras partes envolvidas deverão firmar os documentos necessários 

para tornar efetiva a aquisição das ações, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem 

como as restrições de negociação de ações previstas na lei e na regulamentação em vigor. As ações gozarão dos mesmos 

direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia. 

A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre que se verificarem situações 

que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do beneficiário. O 

preço de exercício da opção será pago à vista pelo beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do 

exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 

l. Restrições à transferência das ações 

O Plano de Opção atribui ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Remuneração, conforme o caso, competência para 

estabelecer um período de indisponibilidade durante o qual o beneficiário não poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, 

alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Opção, bem como aquelas que venham a ser por ele 

adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o 

desembolso de recursos próprios adicionais do beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição 

de ações, caso tais ações ou valores mobiliários sejam resultantes da propriedade de ações objeto do Plano de Opção . Tal 

período de indisponibilidade nunca será superior a dois anos contados da data da outorga da opção. 

Não obstante, o beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessário para realizar o pagamento da 

totalidade ou da parcela mínima de realização (se admitida essa forma de integralização a prazo), do preço de exercício de 

opções exercidas. 

Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do preço de exercício, enquanto o referido preço de exercício não for pago 

integralmente, as ações adquiridas mediante o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a 

158


terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração, 

hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a 

Companhia. 

O beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações que não estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a período de 

indisponibilidade, bem como a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de 

Opção da Companhia. 

Vale notar que nos Programas atualmente existentes, não foi fixado período de indisponibilidade. 

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano 

O Plano de Opção pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das 

restrições à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de 

compra em vigor. 

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a 

qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações 

admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração ou 

por proposta do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus 

prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários. Após o 

referido prazo, o Plano de Opção da Companhia terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Os 

beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos acima, para 

que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou por proposta do Comitê 

de Remuneração, conforme o caso, exercer suas opções. 

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de 

remuneração baseado em ações 

No caso de destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou demissão por justa causa, ou 

ainda rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, caducarão sem 

indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido o seu respectivo prazo de carência. 

Na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de destituição ou renúncia ao mandato de 

administrador, por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa, ou ainda por desligamento 

voluntário: (i) as opções já liberadas do prazo de carência poderão ser exercidas no prazo máximo de noventa dias contados do 

evento que originou o término da relação com a Companhia, respeitado o prazo máximo de exercício fixado no respectivo 

Programa; e (ii) as opções cujo prazo de carência não tiver decorrido caducarão, sem direito a indenização. 

Caso o beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia 

enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opções poderão ser exercidos, conforme o caso, pelo 

próprio beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, que poderão exercer tais direitos, tendo ou não decorrido os prazos 

iniciais de carência, por um período de um ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintos, 

sem direito a indenização. Nessas hipóteses, a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, 

partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme 

estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas por beneficiário inválido, seus herdeiros ou 

sucessores estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 

As disposições acima aplicam-se também em caso de aposentadoria do beneficiário, desde que o beneficiário comprometa-se a 

não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em 

mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias. 

Nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no âmbito do Plano de Opção conferirá a 

qualquer beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, 

de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato 

de trabalho do empregado. 

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores 

mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, 

sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria 

159


Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. 

2010 

Acionista 

Ações da Companhia (%) 

Conselho de Administração 656.302 0,03% 

Diretoria 2.776.997 0,14% 

Conselho Fiscal n/a n/a 

Total 3.433.299 0,17% 

13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de 

dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, e remuneração baseada em ações prevista para o exercício social 

corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária 

As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia (i) 

reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o 

número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração baseada em ações; e (ii) prevista para o 

exercício social corrente. 



Administração Diretoria Total 


Em relação a cada outorga de opção 

n/a 0 0 

Data de outorga n/a n/a n/a 

Quantidade de opções outorgadas n/a n/a n/a 

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a n/a n/a 

Prazo máximo para exercício das opções n/a n/a n/a 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a 

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos n/a n/a n/a 

seguintes grupos de opções 

em aberto no início do exercício social n/a n/a n/a 

perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a 

exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a 

expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a 

Valor justo das opções na data de outorga n/a n/a n/a 

Diluição potencial em caso de exercício de todas as 

opções outorgadas 

n/a n/a n/a 



janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). 






n/a 6 6 

Data de outorga n/a 01/03/2009 

Quantidade de opções outorgadas n/a 2.490.000 

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 622.500 - 30/12/09 

622.500 - 30/12/10 

622.500 - 30/12/11 

622.500 - 30/12/12 

Prazo máximo para exercício das opções n/a 30/12/2016 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a 

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos 


n/a R$6,60 R$6,60 

em aberto no início do exercício social n/a R$6,60 R$6,60 

perdidas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60 

160





exercidas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60 

expiradas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60 

Valor justo das opções na data de outorga n/a R$2,93 R$2,93 



n/a 0,12% 0,12% 

Em virtude da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções de compra de ações das quais 7.859.384 

haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que dão o direito à aquisição de igual número de ações de 

emissão da Companhia, ao preço de exercício fixo de R$1,00 por ação. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 

opções de ações dos administradores no âmbito do Plano de Opção da BM&F que ainda não haviam atingido os prazos de 

carência (vesting), permanecendo em aberto. 

No âmbito do Plano de Opção, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opções com preço de exercício de 

R$5,174 por ação, correspondente à média do preço de fechamento dos 20 pregões anteriores à data de concessão, 

observados prazos de carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 1.540.000 opções de compra de ações aos 

administradores, distribuídas igualmente em quatro datas de carência (vesting) ao longo de quatro anos (“Programa 2008”). 

Desde então tivemos o vesting dos lotes 1 e 2 e alguns administradores que possuíam opções de ações referentes ao Programa 

2008 adquiriram o direito de exercício de suas opções. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opções de ações 

outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do Programa 2008 que ainda não haviam atingido os prazos de carência 

(vesting). 

No âmbito do Plano de Opções, em 01 de março de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opções de compra de ações aos 

administradores, com preço de exercício fixo de R$6,60 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações 

das condições de vesting no âmbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opções de ações dos 

administradores que ainda não haviam atingido os prazos de carência (vesting). 

Em 03 de janeiro de 2011 a quantidade de opções outorgadas para os Diretores Estatutários no Programa 2010, conforme 

aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu 3.420.000 ações, que representam 0,17% do total de ações emitidas pela 

Companhia, e seu preço de exercício foi definido com base na cotação da ação dos 20 últimos pregões de 2010, em 

conformidade com o Plano de Opção. 



janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). 

Exercício Social previsto para 2011 





n/a 6 6 

Data de outorga n/a 03/01/2011 

Quantidade de opções outorgadas n/a 3.420.000 

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 855.000 - 03/01/11 

855.000 - 03/01/12 

855.000 - 03/01/13 

855.000 - 03/01/14 

Prazo máximo para exercício das opções n/a 03/01/2018 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a 

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos 


n/a R$12,91 R$12,91 

em aberto no início do exercício social n/a R$12,91 R$12,91 

perdidas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91 

exercidas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91 

expiradas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91 

Valor justo das opções na data de outorga n/a R$4,50 R$4,50 

161


Exercício Social previsto para 2011 





n/a 0,17% 0,17% 

13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício 

social 

As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções em aberto da Diretoria Estatutária da Companhia ao final do 

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi 

efetivamente atribuída remuneração variável. 


deliberação do Conselho de Administração, a concessão de opções referente o exercício social de 2010 ocorreu somente em 

janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)). 

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 – Programa 2010 



Número de membros n/a 6 6 

Opções ainda não exercíveis 

Quantidade n/a n/a n/a 

Data em que se tornarão exercíveis n/a n/a n/a 

Prazo máximo para exercício n/a n/a n/a 


Preço médio ponderado do exercício n/a n/a n/a 

Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a n/a 

Opções exercíveis 

Quantidade n/a n/a n/a 

Prazo máximo para exercício n/a n/a n/a 


Preço médio ponderado do exercício n/a n/a n/a 

Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a n/a n/a 

Valor justo do total das opções no último dia do 



n/a n/a n/a 




Opções ainda não exercíveis 

Quantidade n/a 955.000 955.000 

Data em que se tornarão exercíveis n/a 477.500 – 30/12/2011 

477.500 – 30/12/2012 

Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016 


Preço médio ponderado do exercício n/a 6,60 6,60 

Valor justo das opções no último dia do exercício social 2,93 2,93 

Opções exercíveis 

Quantidade n/a 617.500 617.500 

Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016 


Preço médio ponderado do exercício n/a 6,60 6,60 

Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a 2,93 2,93 

162



Valor justo do total das opções no último dia do 




n/a 2,93 2,93 

Em virtude da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções de compra de ações das quais 7.859.384 

haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que dão o direito à aquisição de igual número de ações de 

emissão da Companhia, ao preço de exercício fixo de R$1,00 por ação. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 

opções de ações na condição de não exercíveis, não havendo opções na condição de exercíveis. 





Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opções de ações na condição de não exercíveis e 70.000 opções de ações na 

condição de exercíveis. 

13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de 

Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de 

dezembro de 2010. 

As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em 

ações da Diretoria Estatutária da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro 

de 2009, considerando o número de membros de cada órgão que efetivamente exerceram opção e receberam ações. 



janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)). 





Opções exercidas 

n/a 0 0 

Número de ações n/a 0 0 

Preço médio ponderado do exercício n/a 0 0 

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o 

valor de mercado das ações relativas às opções 

exercidas 

n/a 0 0 

Ações entregues n/a 0 0 


Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0 

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o 

valor de mercado das ações adquiridas 

n/a 0 0 





Opções exercidas 

n/a 0 0 


Preço médio ponderado do exercício n/a 0 0 

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o 

valor de mercado das ações relativas às opções 

exercidas 

n/a 0 0 

Ações entregues n/a 0 0 

163






Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0 

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o 

valor de mercado das ações adquiridas 

n/a 0 0 

Conforme informado no item 13.6, em virtude da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções de 

compra de ações das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que dão o direito à 

aquisição de igual número de ações de emissão da Companhia, ao preço de exercício fixo de R$1,00 por ação. Em 31 de 

dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opções de ações dos administradores no âmbito do Plano de Opção da BM&F que ainda 

não haviam atingido os prazos de carência (vesting), permanecendo em aberto. 





Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opções de ações outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do 

Programa 2008 que ainda não haviam atingido os prazos de carência (vesting). 

No âmbito do Plano de Opções, em 01 de março de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opções de compra de ações aos 

administradores, com preço de exercício fixo de R$6,60 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações 

das condições de vesting no âmbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opções de ações dos 

administradores que ainda não haviam atingido os prazos de carência (vesting). 

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 

a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções 

a. modelo de precificação 

Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a 

determinação do valor justo das opções concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo 

de Black & Scholes para opções europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de 

exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas à opção em questão. 

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço 

de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de 

risco 

As principais premissas consideradas na precificação das opções foram: 

as opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga 

dos diferentes programas de outorga; 

para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo 

máximo de exercício de cada opção; 

os preços das ações foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; 

a volatilidade esperada utilizada para precificação foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e 

como prazo de vencimento das opções, foi utilizado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas. 

Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de 

oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. 

Assim sendo, as principais premissas estão destacadas no quadro abaixo: 

Dados e Premissas Programa 2010 

Data de Outorga 03/01/2011 

Preço da Ação (R$) 13,40 

Preço de Exercício (R$) 12,91 

164


Volatilidade Esperada (ano) 25,00% 

Prazo de vida da opção (último vesting) 

7 anos 

Dividendos Esperados (Payout) 80% 

Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 11,78% 

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado 

Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos: 

o modelo de opções de ações outorgado pela Companhia permite exercício antecipado a partir de determinada data no 

futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data máxima para exercício; 

o ativo objeto das opções paga dividendos entre a data de outorga e a data máxima para exercício. 

Dessa forma, a opção considerada apresenta características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data 

de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data 

máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo “Bermuda” ou “Mid-Atlantic” e seu 

preço deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo 

americano de características equivalentes. Com relação ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre 

o preço da opção considerada: (i) a queda no valor das ações após as suas data ex-dividendos; e (ii) a influência desses 

pagamentos sobre a decisão de exercício antecipado. 

d. forma de determinação da volatilidade esperada 

As ações objeto das opções relativas aos Programas de Stock Option da Companhia não possuíam posições em aberto em 

opções listadas na data de cálculo do preço justo, não sendo possível, portando, determinar a sua volatilidade implícita por 

intermédio de preços observados em mercado. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade a média 

entre a volatilidade calculada por meio de um modelo amplamente aceito (EWMA) e a volatilidade implícita divulgada por um 

provedor de informações independente. 

e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo 

Todas as características importantes da opção estão descritas e consideradas nas letras anteriores. 

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores 

Estatutários 

165 




Nome do plano Mercaprev 

Quantidade de administradores que reúnem as condições 

para se aposentar 

n/a 1 0 

Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a 0 

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano 

de previdência até o encerramento do último exercício 

social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas 

diretamente pelos administradores 

n/a 3.893.443,51 3.893.443,51 

Valor total acumulado das contribuições realizadas 

durante o último exercício social, descontada a parcela 

n/a 438.110,56 

438.110,56 

relativa a contribuições feitas diretamente pelos 

administradores 

Há possibilidade de resgate antecipado e quais as n/a Sim, somente a - 

condições 

parte do funcionário 

13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho 

Fiscal) 

Em 2010, a outorga de opções de compra de ações (stock options) referente ao exercício 2010, conforme deliberação do 

Conselho de Administração (vide item 13.1 b (ii)) ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exercício de 

2011.


No caso da Diretoria, devido à saída de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admissão de um novo Diretor em 

abril e outro em junho, para o item de menor remuneração, consideramos os 4 membros com efetivo exercício de suas funções 

nos doze meses. Para informar a maior remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do 

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu 

suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro. 

Um membro do Conselho de Administração não teve remuneração no período de 2010. O valor médio de remuneração dos 

membros que receberam remuneração durante o exercício de 2010 foi de R$383.573,49. 



Administração Diretoria 

Número de membros 11,00 6,00 n/a 

Valor da maior remuneração individual (em R$) 1.403.705,84 4.208.247,98 n/a 

Valor da menor remuneração individual (em R$) 204.000,00 1.769.140,17 n/a 

Valor médio de remuneração individual (em R$) 348.703,17 2.480.091,13 n/a 

166 

Conselho 

Fiscal * 




previstas na Lei das S.A.. 

O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 

Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composição dos valores abaixo mencionados, foram 

considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exercício social de 2010. A maior remuneração 

reconhecida no exercício social de 2010 foi de R$241.352,46, a menor remuneração foi de R$190.194,02. A remuneração média 

reconhecida no exercício social de 2010 foi de R$203.735,27. 

Devido à alteração na composição do Conselho de Administração ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remuneração 

consideramos apenas os cinco membros com efetivo exercício durante os doze meses. Para a informação da maior 

remuneração consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de 

Administração com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante o período de maio a dezembro. 

No caso da Diretoria, devido à saída de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admissão de um novo Diretor em julho, 

para o item de menor remuneração, consideramos os cinco membros com efetivo exercício de suas funções nos doze meses. 

Para informar a maior remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social 

encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções 

durante todo o período de janeiro a dezembro. 

Dois membros do Conselho de administração não tiveram remuneração no período de 2009. O valor médio de remuneração dos 

membros que receberam remuneração durante o exercício de 2009 foi de R$415.061,48. 

Ressaltamos que a composição da remuneração de 2009, inclui a parcela referente a remuneração de longo prazo (outorgas de 

opções de compra de ações - stock options) calculado com base no valor justo das opções, conforme descrito nos itens 13.4, 

13.6, 13.7, 13.8 e 13.9. 



Administração Diretoria 

Número de membros 10,92 6,00 n/a 

Valor da maior remuneração individual (em R$) 936.091,88 5.453.734,08 n/a 

Valor da menor remuneração individual (em R$) 204.000,00 2.326.769,28 n/a 

Valor médio de remuneração individual (em R$) 339.042,89 2.971.009,46 n/a 

Conselho 

Fiscal 

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de 

remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e 

quais as consequências financeiras para a Companhia 

Não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de 

destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência 

em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores


(D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia não se estende e não tem qualquer relação com as hipóteses de 

destituição ou aposentadoria, visando garantir proteção financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos 

diretivos tomem as decisões diárias com serenidade, além de ser visto como um competitivo benefício, que propicia a retenção 

de profissionais qualificados. 

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a 

membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes 

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse 

assunto. 

A Companhia não tem acionista controlador, razão pela qual não existem remunerações reconhecidas no resultado da 

Companhia referentes a membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos 

controladores, diretos ou indiretos. 

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de 

Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não 

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. 

Não existem remunerações ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração de 

membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam. 

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle 

comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da 

Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais 

valores foram atribuídos a tais indivíduos. 

A Companhia não tem acionista controlador, e portanto também não há sociedades em controle comum com a Companhia. Não 

há valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de 

Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia. 

13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes 

Não existem outras informações relevantes relativas à remuneração dos administradores que não tenham sido consideradas nos 

demais subitens deste item 13. 

14. Recursos humanos 

14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia: 

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 

(Dados da controladora, não incluindo as informações das controladas e coligadas) 

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 

Localização geográfica Atividade Número de empregados Total por localização 

geográfica 

Executivos Sr 6 

Executivos 30 

Gerentes 85 

São Paulo 

Outros Gestores 144 

1.456 

Técnicos 988 

Operacionais 126 

Estagiários 77 

Rio de Janeiro 

Técnicos 

Estagiários 

2 

1 

3 

Porto Alegre Técnicos 1 1 

Mato Grosso Técnicos 2 2 

TOTAL 1.462 


Localização geográfica Atividade Número de empregados 

167 

Total por localização


geográfica 


Executivos 26 

Gerentes 70 

São Paulo 


1.117 

Técnicos 712 



Técnicos 1 6 






Ceará Gerentes 1 4 


Paraná Operacionais 5 5 

TOTAL 1.136 


Localização geográfica Atividade Número de empregados Total por localização 

geográfica 


Executivos 29 

Gerentes 74 

São Paulo 


1.216 

Técnicos 728 





Técnicos 3 

11 




Ceará Gerentes 1 6 

Técnicos 1 


Paraná 

Gerentes 1 

Técnicos 1 

7 


TOTAL 1.243 

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 


Localização geográfica Atividade Número de terceirizados 9 Total por localização 

geográfica 

São Paulo Técnicos 175 175 



geográfica 




geográfica 


O quadro de funcionários de 2010 4 incluindo terceiros de TI é 14,7% menor em relação à maio de 2008 (após a fusão entre a 

9 Terceiros de TI 

168


BMF S.A. e a BOVESPA Holding), quando o número de funcionários incluindo terceiros de TI era de 1.828 10 . 

c. índice de rotatividade 

Em 2010 vale destacar que a Companhia teve 431 posições novas (Posições de crescimento por conta da nova estratégia e de 

novos projetos) e 58 posições que foram reduzidas. O índice de rotatividade apurado ao final do exercício social de 2010 foi de 

10,39%. 

A rotatividade em 2009 foi de 17,42%. Ressaltamos que este índice foi impactado pela redução efetiva de 93 posições na 

Companhia, ocorrida nos meses de março e abril de 2009, decorrentes das oportunidades de sinergias capturadas pela 

integração das atividades da BM&F e BOVESPA. 

Tendo em vista que a integração das atividades da BM&F e BOVESPA ocorreu em maio de 2008, não é possível apurar o índice 

efetivo de rotatividade das referidas companhias. 

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas 

Para informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulário de 

Referencia. 

14.2. Alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima 

Não houve alteração relevante com relação aos números divulgados no item 14.1. 

14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia: 

a. política de salários e remuneração variável 

Visamos a manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam 

atingir os objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negócios, cujo objetivo de fomento, 

desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de profissionais é 

crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos 

profissionais no médio e longo prazos. 

A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice de reposição salarial, na data base do 

dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também pode ser concedido por mérito, promoção ou 

enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evolução profissional dos nossos 

funcionários, sempre baseados na avaliação de desempenho individual realizada periodicamente. 

A remuneração variável é semestral, constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados 

(PLR), nos termos da Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) 

define potenciais de múltiplos de salário mensal, que variam em função de indicadores de resultados globais da Companhia, 

senioridade de cada cargo e avaliação de desempenho individual. 

b. política de benefícios 

Em nosso pacote de benefícios, concedemos assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição e alimentação, 

previdência privada, auxílio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de 

qualidade de vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saúde, cultura e lazer dos nossos empregados. 

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores 

Do grupo de empregados não administradores, apenas os funcionários classificados com nível gerencial são elegíveis ao nosso 

Programa de Opções (stock option), que é atribuído em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de 

cargo e avaliação de desempenho individual. 

10 Não inclui estagiários 

169


As características dos planos de remuneração baseados em ações de empregados não administradores classificados com nível 

gerencial são idênticas às características dos planos de remuneração baseado em ações dos administradores da Companhia, 

conforme descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência. 

14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos 

O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados de Agentes 

Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços 

Contábeis no Estado de São Paulo. 

Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relações de trabalho com seus funcionários, as 

condições estabelecidas na convenção coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concessão de 

benefícios, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré 

determinada. 

Adicionalmente, em 2009, celebramos um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular a compensação de 

horas de trabalho, estabelecendo um banco de horas, e formalizamos nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados 

(PLR), que convenciona a forma de participação dos nossos funcionários. 

15. Controle 

15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores 

A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de 

acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos 

acionistas da Companhia. 

15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação 

igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: 

Nome do acionista 

Qtde. ações 

ordinárias 

% do total 

Última 

alteração nacionalidade 

Participa de 

acordo de 

acionistas 

Fundos administrados pela 

BlackRock, Inc. 

104.767.426 5,29 07/09/2010 Estrangeiros não não 

Fundos administrados pela 

OppenheimerFunds, Inc. 

103.004.451 5,20 17/05/2011 Estrangeiros não não 

CMEG BRASIL I 

PARTICIPACOES LTDA. 

101.078.580 5,10 13/12/2011 Brasileira não não 

Outros 1.620.930.218 81,87 - - não não 

Ações em tesouraria 50.219.325 2,54 - - - - 

Total 1.980.000.000 100,00 - - - - 

15.3. Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: 

Número de acionistas pessoas físicas 76.908 

Número de acionistas pessoas jurídicas 2.068 

Número de investidores institucionais 1.823 

AGO de 18/04/2011 

Ações em circulação (ON) 1.959.262.007 (95,85%) 

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia 

Acionista 

Controlador 




170


15.5. Acordo de Acionistas 

A Companhia não possui acordo de acionistas registrado em sua sede. 

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da 

Companhia 




A participação dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) passou de 7.834.824 ações ordinárias (0,383% do 

total) em 31 de dezembro de 2008 para 2.212.684 ações ordinárias (0,108% do total) em 31 de dezembro de 2009 e para 

3.433.299 ações ordinárias (0,168% do total) em 31 de dezembro de 2010. 



16. Transações com partes relacionadas 

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, 

conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse aprovada pelo 

Conselho de Administração em 17 de março de 2009 (“Política de Partes Relacionadas”), visa a estabelecer regras a fim de 

assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial 

conflito de interesses, sejam tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida política se aplica a todos os 

colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas. 

Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por 

meio da Deliberação CVM nº 560/08, são consideradas partes relacionadas com a Companhia: 

(a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou 

estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na 

Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a 

Companhia; 

(b) se for coligada da Companhia; 

(c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor; 

(d) se for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como 

pessoal-chave da administração aquelas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle 

das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A 

Companhia, para fins da sua política, considera pessoal-chave da administração cada um dos membros do Conselho de 

Administração, da Diretoria Executiva, o Diretor de Auditoria, o Diretor de Recursos Humanos, o Diretor de Riscos 

Corporativos e o Diretor Operacional do Banco BM&F; 

(e) se for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referidas nos itens (a) ou (d), entendendo-se como membros 

próximos da família como aqueles membros da família que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por, 

essa pessoa nos seus negócios com a entidade, podendo incluir (i) seu cônjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos 

de seu cônjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cônjuge. 

(f) se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto 

significativo na Companhia reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referidas nos itens (d) ou (e); ou 

(g) se for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que 

seja parte relacionada dessa Companhia. 

Segundo a Política de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais 

conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devemse 

ausentar das discussões sobre o tema e abster-se de votar. 

Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito 

171


de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste 

caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da 

Companhia, sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao 

Conselho de Administração. 

A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito 

ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia. 

Exceto pela Política de Partes Relacionadas descrita acima, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou 

procedimento interno relativo a transações com partes relacionadas. 

16.2. Transações com partes relacionadas: 

Nome das partes 

relacionadas 

Bolsa de Valores do 

Rio de Janeiro (BVRJ) 

Bolsa Brasileira de 

Mercadorias (BBM) 


Supervisão de 

Mercados (BSM) 

Mecanismo de 

Ressarcimento de 

Prejuízos (MRP) 

Instituto Bovespa de 

Responsabilidade 

Social e Ambiental 

Associação BM&F 

Relação das partes 

com a Companhia 

Controlada pela 

Companhia 


Companhia 

Banco BM&F de 

Subsidiária integral 

Serviços de Liquidação 

da Companhia 

e Custódia S.A. 


Companhia 

Fundo de garantia 

da BSM, controlada 

pela Companhia 


Companhia 

A Companhia é 

associada 

instituidora da 

Associação BM&F 

Data da 

transação 

Mensal 

Mensal 

Mensal 

Pagamento de emolumentos em razão 

da titularidade de títulos patrimoniais 

Ressarcimento de custos por 

despesas relativas à contratação de 

serviços especializados de tecnologia 

da informação 

Pagamento de emolumentos em razão 

da titularidade de títulos patrimoniais 

Nos termos do descrito no item 16.1(d) acima, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a 

Companhia. Considerando que a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 

deste Formulário de Referência, a tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, 

tratando apenas das demais partes relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima. 

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima 

ocorridas no último exercício social: 

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses 

2010 2009 2008 Transação 2010 2009 2008 

(475) (475) (475) Contas a Pagar (2.315) (1.839) (1.361) N/A N/A 

115 295 2.184 Contas a Receber 5 88 - N/A N/A 

(1.319) (669) (150) Contas a Pagar (337) (157) (70) N/A N/A 

Não aplicável Valor depositado em Conta Corrente - - - Disponibilidades 17 9 2.760 N/A N/A 

Mensal 

Ocupação de imóvel de propriedade 

da Companhia e utilização de sua 

infra-estrutura tecnológica e logística 

e de seu pessoal 

5.402 5.898 3.325 Contas a Receber 527 543 457 N/A N/A 

Não aplicável - - - Contas a Pagar - - (831) N/A N/A 

Não aplicável Operações de Câmbio a Liquidar - - - 

Mensal 

Mensal 


Acordo de transferência e 

recuperação de custos, para o 

reembolso à Companhia do valor 

mensal pago por despesas relativas à 

contratação de recursos e à infraestrutura 

para a execução das 

atividades da BSM 

Repasse de contribuições das 

Sociedades Corretoras calculadas 

sobre o volume financeiro das 

operações 

Ressarcimento por doações 

efetuadas com recursos da 

Companhia 

As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente submetidas à deliberação dos 

órgãos de administração da Companhia, de acordo com as competências descritas no Estatuto Social vigente. Havendo 

172 

Operações de 

Câmbio a Liquidar 

153 3.549 - N/A N/A 

2.570 2.419 1.483 Contas a Receber 452 1.257 - N/A N/A 

- - - Valores a Repassar - (2.907) - N/A N/A 

- - - Contas a Receber 1 1.501 - N/A N/A 

Não aplicável - - Contas a Pagar - (9) - N/A N/A 


Doação em consonânica ao processo 

de desmutualização da Companhia 

Não aplicável Recuperação de despesas diversas - - 441 


Objeto do contrato 

Valores recebidos pela Associação a 

serem repassados para a 


Montante envolvido (R$ mil) 

- - (9.250) Doação - - N/A N/A 

Recuperação de 

despesas 

Saldo existente (R$ mil) 

Montante da Garantias e 

parte relacionada seguros 

441 - N/A N/A 

- - Contas a Receber 6.947 6.901 4.295 N/A N/A 

Não aplicável - - Contas a Pagar - (9) - N/A N/A


possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o 

respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a 

matéria em exame. 

No caso conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração da Companhia, mais detalhes constam do 

item 12.4(c) deste Formulário de Referência. 

No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins de identificação de 

eventual conflito de interesses. 

b) Caráter das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado 

Seguem mais informações sobre as transações realizadas no último exercício, conforme tabela constante do item 16.2: 

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) – o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se dá por força do estatuto social da 

BVRJ, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuições 

devidas. Em reunião realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administração da BVRJ estabeleceu o valor da contribuição 

mínima mensal devida por cada título patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunião realizada em 28 de janeiro de 

2011, o Conselho de Administração da BVRJ determinou a extinção da contribuição mínima mensal estipulada à BM&FBOVESPA, 

em razão da autosuficiência financeira da BVRJ. 

Bolsa Brasileira de Mercadorias – o pagamento realizado à Bolsa Brasileira de Mercadorias pela BM&FBOVESPA se dá por força 

do estatuto social daquela entidade, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar 

pontualmente as contribuições devidas em decorrência da propriedade do título. A Assembleia Geral Ordinária estabeleceu, em 

reunião realizada em 18.12.2003, o valor da contribuição mínima mensal de R$ 500,00 por título patrimonial, observadas as 

regras estatutárias. Para os associados considerados inativos, o Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Mercadorias 

determinou o pagamento em dobro da contribuição mínima mensal. A BM&FBOVESPA recebeu da Bolsa Brasileira de 

Mercadorias, a título de ressarcimento de custos, quantia relativa a despesas relacionadas com assistência técnica 

especializada, desenvolvimento de sistemas e manutenção de equipamentos (processamento de dados). 

Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. – os valores devidos pelo Banco BM&F à BM&FBOVESPA são relativos 

aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&F para exercício de suas atividades, devidamente relacionados em 

contrato firmado entre as partes. Tais valores são pagos mediante apresentação de documento descritivo elaborado pela 

BM&FBOVESPA e aprovado pelo Banco BM&F, de acordo com as condições estabelecidas no contrato. 

BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) – é realizada a transferência de custos relativos à contratação de recursos e 

infraestrutura da BM&FBOVESPA para exercício das atividades da BSM. Tais custos são apurados mensalmente de acordo com 

metodologia definida em contrato firmado entre as partes e também englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de 

Ressarcimento de Prejuízos, uma vez que tal mecanismo é administrado pela BSM. 

17. Capital social 

17.1. Capital social: 

O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias. 

Espécie 

das ações 

Quantidade de 

ações 

Capital emitido 

(R$ mil) 

Capital subscrito 

(R$ mil) 

173 

Capital 

integralizado (R$ 

mil) 

Prazo para 

integralização 

Data da última 

alteração 

Ordinárias 1.980.000.000 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 Não aplicável 13/12/2011 

Capital autorizado 

Quantidade Valor 

(R$ mil) 

A Companhia está autorizada a 

aumentar o seu capital social até o 

limite de 2.500.000.000 (dois bilhões 

e quinhentos milhões) de ações 

ordinárias 

O valor de aumento do capital social e preço 

de emissão por ação são definidos pelo 

Conselho de Administração, tendo em vista o 

número de ações a serem emitidas, observado 

o limite do capital autorizado. 

Data da autorização 

08/05/2008


A Companhia não emitiu, até a data da divulgação deste Formulário de Referência, títulos conversíveis em ações. 

17.2. Aumentos de capital da Companhia: 

Data da 

deliberação 

Órgão 

que 

deliberou 

19/08/2008 Conselho 


Administra 

ção 

Data da 

emissão 

19/08/20 

08 

Valor 

total do 

aumento 

R$ 

3.216.300, 

00 

Quantidade 

de valores 

mobiliários 

emitidos(1) 

Preço 


emissã 

o 

(R$) 

174 

Forma de 


3.216.300 R$ 1,00 As ações foram 

integralizadas 

até a data de 

31/12/2008, 

em moeda 

corrente 

nacional. 

Critério para 

determinação 

do valor de 

emissão 

As ações foram 

emitidas dentro 

do limite do 

capital 

autorizado 

previsto no 

Estatuto Social. 

Nos termos do 

artigo 8º, §1º do 

Estatuto Social 

da Companhia, 

compete ao 



fixar o preço de 

emissão e o 

número de ações 

a ser emitido, 

bem como o 

prazo e as 

condições de 


para aumentos 

baseados em 

capital 

autorizado. 

Subscrição 

(particular 

ou pública) 

Particular 

pelos 

beneficiários 

que 

exerceram 

suas opções 

nos termos 

do Plano de 

Opção da 

Companhia. 

Percentual 

do capital 

social 

anterior 

Conforme Artigo 8º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 

2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, 

independentemente de reforma estatutária. Compete ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de 

ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização. 

Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 19 de agosto de 2008, foi aprovada a emissão de 3.216.300 ações 

ordinárias para atender ao exercício das opções de compra de ações dos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações 

da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 20 de setembro de 2007, o 

qual foi recepcionado pelo Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e 

Futuros (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de maio de 2008. 

As novas ações foram totalmente subscritas em 19 de agosto de 2008 pelos beneficiários que exerceram suas opções nos 

termos do Plano e foram integralizadas até 31 de dezembro de 2008, em moeda corrente nacional. As ações subscritas em 

decorrência do exercício dos direitos previstos no Plano foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no 

Estatuto Social da Companhia. Assim, em 19 de agosto de 2008, o capital social da Companhia passou de R$ 2.537.023.263,88 

para R$ 2.540.239.563,88, dividido em 2.044.014.295 ações ordinárias. 

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de maio de 2009, os acionistas deliberaram sobre alteração estatutária 

para refletir o aumento de capital, conforme deliberado na referida reunião do Conselho de Administração de 19 de agosto de 

2008. 

17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações 

Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de 

ações da Companhia. 

17.4. Reduções de capital da Companhia 

0,16%


Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer redução no capital social da Companhia. 


Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 13 de dezembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 

ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de 

ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social 

subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.980.000.000 de ações ordinárias. Para 

informações relativas a Plano de Recompra vide item 19. 

18. Valores mobiliários 

18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida: 

a. Direito a dividendos 

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão 

da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de 

emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. 

Conforme Artigo 54 do Estatuto Social, após a constituição da reserva legal e das reservas de contingências e a 

respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que remanescer será destinado ao pagamento do dividendo 

obrigatório devido aos acionistas. 

b. Direito de voto 

Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia. 

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto, com direito de voto 

restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito de voto estão descritas no item 18.2. 

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação 

Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilidade de 

emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer 

desses valores mobiliários até a data de divulgação deste Formulário de Referência. 

d. Direitos no reembolso de capital 

Direito de Recesso 

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de 

suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de 

certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas 

ações com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 

No caso das ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de 

qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, de forma que os acionistas 

controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações, os 

acionistas não terão direito de retirada nas seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra 

companhia; e (c) participação em grupo de sociedades. 

Resgate 

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos 

acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. 

Liquidação da Companhia 

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de 

175


suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. 

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle 

De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma 

única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o 

adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo 

regulamento do Novo Mercado, uma oferta pública para aquisição das ações da Companhia detidas pelos demais acionistas 

(“OPA”) nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante. 

A OPA é exigida, ainda: 

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores 

mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; 

quando, ocorrer a transferência indireta do controle da Companhia; e 

quando aquele que já detiver ações da Companhia, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de 

compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar uma OPA pelos mesmos termos e 

condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos seis 

meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao 

acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado. 

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do regulamento do Novo Mercado, na hipótese de alienação de controle da 

Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, 

que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ação com direito a voto, integrante 

do bloco de controle. Adicionalmente, o estatuto social prevê a realização de oferta pública de aquisição de ações caso qualquer 

acionista ou grupo de Acionistas pretendam adquirir ou se tornar titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 

30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que 

lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 30% (trinta por cento) do seu 

capital. Para informações mais detalhadas, vide item 18.2.”c”. 

f. Restrições à circulação 

Não há quaisquer restrições à circulação das ações de emissão da Companhia. 

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários 

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos 

acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: 

direito a participar na distribuição dos lucros; 

direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos 

remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; 

direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em 

determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; 

direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e 

direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. 

h. Outras características relevantes 

Não há outras características relevantes. 

i. Emissores estrangeiros 


176


18.2. Descrição das regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os 

obriguem a realizar oferta pública 

- Limitação ao direito de voto 

(i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o 

direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer 

votos em número superior a 7% do numero de ações em que se dividir o capital social. 

(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários 

serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que 

trata o parágrafo imediatamente acima. 

(iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas 

sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior 

ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo. 

(iv) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o 

número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente. 

(v) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima. 

Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos 

acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos 

mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral 

Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima, 

condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das 

ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas 

quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração. 

- Obrigação de realização de oferta pública 

(a) Alienação de Controle 

O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienação de controle da Companhia, 

tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, 

suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros 

acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes 

assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. 

Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou 

direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação de controle da Companhia; e (ii) na 

alienação de controle de sociedade que detenha o controle da Companhia. 

Segundo as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha 

a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador 

que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida e pagar quantia equivalente 

à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses 

anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá 

ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as 

aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma. 

O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia também preveem que o acionista controlador alienante não 

poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações 

representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle da Companhia não 

subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. 

O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de ações em 

circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do 

177


controle. 

Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou 

pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá 

corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 63 do Estatuto Social da Companhia. 

Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que 

as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a 

sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias 

contados da assembleia geral que aprovou a referida operação, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de 

Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preço a ser 

ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido nos parágrafos 1º a 3º 

do artigo 63 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 

(b) Alienação de Controle na hipótese de não haver acionista controlador 

(i) Na hipótese de não haver acionista controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral: (i.1) o cancelamento de 

registro de companhia aberta, a companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações de sua emissão, sendo que, 

neste caso, somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de 

registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações pertencentes aos demais acionistas que não tenham 

votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a oferta pública; ou (i.2) a saída da companhia do Novo Mercado, 

seja por registro de seus valores mobiliários para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja em decorrência de 

reorganização societária da qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos para negociação no Novo 

Mercado no prazo de 120 dias contados da assembleia geral qe aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à 

realização de oferta pública nas mesmas condições mencionadas no item “a” acima. A Assembleia Geral deverá definir os 

responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, sendo que na ausência de definição de responsáveis, no 

caso de operação de reorganização societária, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária 

realizar a referida oferta. 

(c) Descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado 

(i) Na hipótese de não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado em razão de 

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberação da Assembleia Geral, a oferta 

pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o 

descumprimento. 

(ii) Na hipótese de não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída do Novo Mercado em razão de descumprimento de 

obrigações constantes do regulamento do Novo Mercado por ato ou fato da administração, os administradores da Companhia 

deverão convocar uma Assembleia Geral destinada a tomar as decisões necessárias a sanar o descumprimento ou, se for o 

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a assembleia delibere pela saída do Novo Mercado, esta 

deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública. 

(iii) É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades mencionadas 

neste item 18.2, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações ou na regulamentação 

emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja 

prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. 

(iv) A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização de oferta pública de aquisição mencionada no Estatuto Social da 

Companhia, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislação societária ou na regulamentação emitida pela CVM 

poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da própria Companhia. 

A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que esta seja 

concluída com observância das regras aplicáveis. 

(d) Proteção da Dispersão da Base Acionária 

Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (i) de participação 

direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros 

direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem 

mais de 15% (quinze por cento) do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM, na forma estabelecida na 

regulamentação por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do seu 

178


Estatuto Social. 

Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) que adquira ou se torne titular: (i) de participação direta ou 

indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive 

usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que 

representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data 

da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da 

totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das 

Sociedades por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de 

emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. 

O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) deverá corresponder, 

no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual 

igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social. 

A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese de uma pessoa se 

tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua 

emissão, em decorrência: (i) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido 

aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha 

determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação 

da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 63 do Estatuto Social 

da Companhia; ou (ii) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia. 

Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao 

atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das 

eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral 

Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do 

Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. 

18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos 

no estatuto 

O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos: 

Exclusão ou redução do direito de preferência 

De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poderá ser excluído o direito de preferência na subscrição ou 

reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações 

ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em 

oferta pública de aquisição de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. 

Membros do Conselho de administração 

De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de 

Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas 

controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberação 

em contrário da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, §3º da Lei das Sociedades por Ações. 

Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração 

poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos 

da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em 

situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 

Limitações ao voto 

Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito de voto, 

conforme descrito no item 18.2 acima. 

Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer 

deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do 

179


disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou 

represente interesse conflitante com o da Companhia. 

Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos 

direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou 

estatutária. 

18.4. Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em 

bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais 

2008 

Valor por ação ordinária 

Cotação Mínima 

(R$) 

Cotação Máxima Cotação 

(R$) 

Média (R$) 

180 

Volume médio diário de Volume Financeiro 

negociação (R$ mil) Negociado (R$) 

Terceiro Trimestre* 6,77 13,38 10,05 138.159,59 5.940.862.448,00 

Quarto Trimestre 3,90 9,27 5,84 132.264,18 8.200.379.312,00 

2009 

Primeiro Trimestre 5,70 7,90 6,62 111.485,35 6.800.606.391,00 

Segundo Trimestre 6,91 12,78 10,16 194.471,38 11.862.753.941,00 

Terceiro Trimestre 10,45 13,55 11,94 156.717,79 10.029.938.722,00 


2010 

Primeiro Trimestre 11,05 13,94 12,11 163.108,70 9.786.521.890,00 

Segundo Trimestre 9,81 12,76 11,74 177.097,20 10.980.026.639,00 

Terceiro Trimestre 10,95 15,00 12,98 159.399,99 10.201.599.549,00 


*desde 20/08/2008, início de negociação da BVMF3 

18.5. Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações: 

Não há outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações. 

18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação 

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 

18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros: 

Não há valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. 

18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e 

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia 

Não houveram ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobiliários da 

Companhia.


18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro 

Não houveram ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros. 


Títulos emitidos no exterior não caracterizados como valores mobiliários 

Identificação do valor mobiliário Senior unsecured notes 

Data de emissão 16/7/2010 

Data de vencimento 16/7/2020 

Quantidade Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000 

Principal (US$) US$ 612 milhões 

Restrição à circulação não 

Conversibilidade não 

Possibilidade de resgate Sim ("Optional redemption with a make-whole amount") 

Hipótese e cálculo do valor de resgate Os papéis podem ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a 

qualquer momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a 

soma dos fluxos futuros remanescentes descontados à taxa do treasury 

americano mais 40 pontos base. 

Características Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e 

em dólares americanos. Os títulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, 

sempre nos meses de janeiro e julho. 

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 

19.1. Planos de recompra de ações da Companhia: 

Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas 

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra 

O primeiro programa de recompra de ações da Companhia (“Programa 2008”), que facultava à Companhia adquirir até 

71.266.281 de ações, foi aprovado em 24 de setembro de 2008, pelo Conselho de Administração, com prazo máximo para 

recompra originalmente fixado em 365 dias, nos termos da legislação, tendo, portanto, termo final inicialmente previsto para 23 

de setembro de 2009. Entretanto, conforme informação abaixo, o Programa 2008 foi encerrado em 12 de maio de 2009, 

conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia. 

Em 12 de agosto de 2010, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra 

(“Programa 2010”), que facultava à Companhia adquirir até 31 milhões de ações até 31 de dezembro de 2010, tendo como 

objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. 

Em 16 de dezembro de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administração a extensão do Programa 2010, que passou a ter 

como termo final o dia 30 de junho de 2011. A quantidade máxima de ações a serem adquiridas foi aumentada para 

60.000.000 ações ordinárias. 

Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra (“Programa 

2011”), que faculta à Companhia adquirir até 30 milhões de ações, de 1º de julho de 2011 à 31 de dezembro de 2011, tendo 

como objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de 

capital. 

Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administração a extensão do Programa 2011, que passou a ter 

como termo final o dia 30 de junho de 2012. A quantidade máxima de ações a serem adquiridas foi aumentada para 60 milhões 

de ações ordinárias. 

181


b. em relação a cada plano, indicar: 

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie 

Os programas de recompra de ações referido na alínea (a) acima facultavam à Companhia a adquirir até 71.266.281, 

60.000.000 e 60.000.000 de ações ordinárias de sua emissão, respectivamente. 

ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie 

Os programas de recompra de ações facultavam à Companhia adquirir até aproximadamente 3,5%, 3,03% e 3,12% das ações 

em circulação (free-float) na época, respectivamente. 

iii. período de recompra 

A Companhia iniciou a recompra de ações do Programa 2008 em 29 de setembro de 2008 e, até 06 de fevereiro de 2009, foram 

adquiridas 45.686.000 ações ordinárias da Companhia no âmbito do programa de recompra. Em reunião realizada em 12 de 

maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do Programa 2008. 

Quanto ao Programa 2010 iniciado em 18 de agosto de 2010, a BM&FBOVESPA adquiriu a totalidade das 60 milhões de ações 

de sua própria emissão até o dia 30 de junho de 2011, ao preço médio de R$12,81 por ação, totalizando R$768,3 milhões. 

O Programa 2011 será de 1º de julho de 2011 até 30 de junho de 2012. 

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra 

Reserva de Capital (em R$ mil) 

Reservas de lucros (em R$ mil) 

2010 

16.662.480 

182 

847.658 

2009 

16.492.260 

403.191 

2008 

16.606.853 

302.928 

Montante disponível para o programa de recompra 17.510.138 16.895.451 16.909.781 

v. outras características importantes 

Em 24 de setembro de 2008 , no âmbito do programa de recompra de ações da Companhia, foi aprovada a aquisição de ações 

de emissão da Companhia para posterior cancelamento, com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas, por 

meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. Em 16 de dezembro de 2008, foi re-ratificada a política de 

recompra de ações de forma a permitir que as ações adquiridas fossem canceladas, ou utilizadas para o exercício das opções de 

compra de ações dos beneficiários do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia. 

As ações adquiridas no âmbito dos Programas de Recompra de Ações aprovados em 2010 e 2011 serão canceladas ou 

utilizadas para atender ao exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações 

da BM&FBOVESPA. 

Não há outras características importantes do programa de recompra de ações da Companhia que não tenham sido descritas 

acima. 

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie 

A Companhia adquiriu, no âmbito do Programa 2008, 45.686.000 ações ordinárias no âmbito do programa de recompra de 

ações. 

Quanto ao Programa 2010, a Companhia adquiriu 60.000.000 ações ordinárias. 

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie 

As ações referidas no inciso (vi) acima foram recompradas ao preço médio de R$5,85 por ação no Programa 2008 e de R$13,03 

por ação no Programa 2010, conforme tabelas a seguir: 

Programa 2008 

Períodos Qtde de Ações Preço Médio (R$) Total (R$)


Setembro/08 757.800 7,92 6.001.650,00 

Outubro/08 5.183.400 7,52 38.983.565,10 

Novembro/08 9.456.300 4,76 45.004.740,00 

Dezembro/08 18.793.700 5,44 102.207.863,11 

Total - 2008 34.191.200 5,62 192.197.818,21 

Janeiro/09 9.288.300 6,46 60.031.758,37 

Fevereiro/09 2.206.500 6,79 14.992.125,06 

Total 45.686.000 5,85 267.221.701,64 

Programa 2010 

Períodos Qtde de Ações Preço Médio (R$) Total (R$) 

Agosto/10 5.650.000 12,83 72.466.569,00 

Setembro/10 8.280.000 13,89 115.044.628,00 

Outubro/10 12.447.900 14,02 174.497.469,00 

Novembro/10 2.872.100 13,22 37.966.234,00 

Programa Inicial 29.250.000 13,67 399.974.900,00 

Dezembro/10 2.700.000 12,80 34.556.255,00 

Janeiro/11 16.570.000 12,33 204.307.384,00 

Fevereiro/11 1.800.000 11,41 20.536.843,00 

Março/11 250.000 11,24 2.809.176,00 

Abril/11 2.500.000 11,69 29.224.397,00 

Maio/11 4.150.000 11,24 46.631.717,00 

Junho/11 2.780.000 10,89 30.266.460,00 

Extensão do Programa 30.750.000 11,98 368.332.232,00 

Total do Programa 2010 60.000.000 12,81 768.307.132,00 

Programa 2011 

Períodos Qtde de Ações Preço Médio (R$) Total (R$) 

Julho/11 6.500.000 9,90 64.378.535 

Agosto/11 19.000.000 8,92 169.531.039 

Setembro/11 1.771.900 9,31 16.496.138 

Outubro/11 240.500 8,72 2.097.641 

Novembro/11 1.252.500 9,52 11.923.993 

Dezembro/11 787.600 10,00 7.875.425 

Sub-Total 29.552.500 9,21 272.302.771 

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado 

As aquisições de ações realizadas pela Companhia no âmbito do Programa 2008, respeitando o período de vedação à 

negociação conforme determina a Instrução CVM 358, representaram 64,1% do total originalmente previsto no programa de 

recompra de ações. 

Quanto ao Programa 2010, a BM&FBOVESPA adquiriu 100,0% do total previsto no programa. 

19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 

Espécie 

Saldo 

Inicial 

(quantidade 

de ações) 

Saldo Inicial 

(R$ mil) 

Preço 

ponderado de 

aquisição (R$) 

Aquisições 



Aquisições 

(R$ mil) 

183 

Alienações 



Alienações 

(R$ mil) 

Cancelamentos 

Saldo Final 



Saldo Final 

(R$ mil) 

2008 Ordinárias - - 5,628 34.191.204 192.198 1.167.000 6.318 - 33.024.204 185.880 

2009 Ordinárias 33.024.204 185.880 6,527 11.494.800 75.024 5.271.021 30.802 - 39.247.983 230.102 

2010 Ordinárias 39.247.983 230.102 13,600 31.950.000 434.531 7.104.881 50.730 - 64.093.102 613.903 

19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 

Total (R$) Quantidade 

Preço médio 

ponderado de 

aquisição (R$) 


Aquisição 

6.001.650,00 757.800 7,92 Setembro/08 0,04% 

% em relação aos 

valores mobiliários em 

circulação da mesma 

espécie e classe


38.983.565,10 5.183.400 7,52 Outubro/08 0,26% 

45.004.740,00 9.456.300 4,76 Novembro/08 0,47% 

102.207.863,11 18.793.700 5,44 Dezembro/08 0,93% 

60.031.758,37 9.288.300 6,46 Janeiro/09 0,46% 

14.992.125,06 2.206.500 6,79 Fevereiro/09 0,11% 

72.466.569,00 5.650.000 12,83 Agosto/10 0,29% 

115.044.628,00 8.280.000 13,89 Setembro/10 0,42% 

174.497.469,00 12.447.900 14,02 Outubro/10 0,63% 

37.966.234,00 2.872.100 13,22 Novembro/10 0,15% 

34.556.255,00 2.700.000 12,80 Dezembro/10 0,14% 



20. Política de negociação de valores mobiliários 

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou 

indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com 

funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária: 

As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de 

administração ou de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão previstas no 

Manual da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários (“Manual”). 

As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por diretores, funcionários, estagiários e prestadores de 

serviços regulares da Companhia e de suas controladas (“Colaboradores”) estão previstas no nosso Código de Conduta (“Código 

de Conduta”). 

a) Data de aprovação 

O Manual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2008. 

O Código de Conduta foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2009 e suas 

alterações posteriores foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração realizada em 23.02.2010. 

b) Pessoas vinculadas 

Estão sujeitos às regras de negociação previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionários com 

acesso relevante e consultores. 

Estão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas no Código de Conduta da Companhia todos os 

Colaboradores eas pessoas a eles ligadas, entendidas como cônjuge ou companheiro(a) e os dependentes incluídos nas 

respectivas declarações de imposto de renda, bem como as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a 

ele ligadas exerçam poder de influência. 

Também, segundo as regras do Código de Conduta, é considerado como pessoa ligada o fundo de investimento em que o 

Colaborador tenha poder de influir nas decisões de investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo. Assim 

sendo, os Colaboradores poderão realizar aplicações livremente, sem observância das regras previstas no Código de Conduta, 

em fundos de investimento sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão de sua carteira. 

c) Principais características 

Manual 

As pessoas sujeitas às regras do Manual estarão vedadas a negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia: 

sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas de que 

tenham conhecimento; 

sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização 

societária; 

184


somente em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso 

ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da 

Companhia pela própria Companhia. 

Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgação pública do negócio ou fato iniciado durante o seu período 

de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii) 

até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com 

os valores mobiliários da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder inteferir nas condições dos referidos 

negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Sendo que dessas alternativas, prevalecerá sempre que o 

evento que ocorrer em primeiro lugar. 

Código de Conduta 

Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poderá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F e no 

Segmento BOVESPA, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros. 

- Exceções à proibição de negociar 

Manual 

As restrições à negociação por ocorrerrência de qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e 

controladas ou pela existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou 

reorganização societária não se aplicam quando as pessoasl sujeitas ao Manual realizarem operações na forma de investimento 

a longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos a uma dessas características: 

subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra 

de ações aprovado pela assembleia geral; 

aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários 

da Companhia; ou 

execução de programa individuais de investimento. 

O programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores 

mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa deverá conter disposições que 

impeçam a utilização de informação privilegiada em benefício próprio, bem como indicar o volume dos recursos que o 

interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual não poderá ser inferior a 12 meses. 


Aos Colaboradores e às pessoas a ele ligadas, será permitido: (i) negociar cotas de fundos de investimento em índice de 

mercado (ETFs) listadas no segmento BOVESPA, desde que não exerçam influência sobre os atos de administração ou gestão 

desses fundos, sendo vedada a realização de operações de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90 

dias; (ii) realizar aplicações em fundos de investimentos abertos, não exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais não 

exerçam influência, em especial no tocante à gestão de carteira; e; (iii) adquir valores mobiliários listados no segmento 

BOVESPA com base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia. 

O programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores 

mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. 

Clubes de Investimento 

Fica vedado aos Colaboradores, bem como às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento. 

d) Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a 

negociação em tais períodos 

É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar com ações e quaisquer outros valores mobiliários de 

emissão da Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais 

(DFP) da Companhia, e em outras situações que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relações com Investidores. 

Cabe à Diretoria de Relações com Investidores efetuar comunicados internos informando o início e o encerramento dos 

185


períodos de vedação de negociação com valores mobiliários da Companhia. 

Manual 

Os administradores e os membros de de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição 

estatutária, deverão informar a titularidade de valores mobiliários da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de 

pessoasl ligadas, bem como as alterações nessas posições. A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (i) no prazo de 5 

dias após a realização de cada negócio; e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo. 


A negociação com valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja 

constatada alguma violação, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para análise e 

posterior encaminhamento ao Comitê do Código de Conduta. 

Cabe ao Comitê do Código de Conduta avaliar e tomar decisão sobre a situação identificada, estando o Colaborador sujeito a 

medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, 

independentemente de outras ações que a Companhia possa adotar. 


Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, 

mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 

358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim 

como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos 

por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. 

Ressaltamos que apesar da Companhia não possuir acionista controlador, o Manual contém regras de negociação que se 

aplicam inclusive ao acionista controlador. 

21. Política de divulgação de informações 

21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as 

informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e 

tempestiva 

Exceto pela Política de Divulgação abaixo descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento 

interno relativo à divulgação de informações. 

21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia 

As regras e diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por 

acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores. 

Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com 

Investidores, que é responsável pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, conforme regra da política da 

Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02. 

Cabe ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos 

negócios da Companhia e suas controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao 

público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os 

valores mobiliários da Companhia sejam negociados. 

Segundo a Política de Divulgação, caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de valores 

mobiliários da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores deve inquirir as pessoas sujeitas à política com o objetivo de 

averiguar se tais pessoas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. 

A política determina que, sempre que possível, a divulgação de ata ou fato relevante deverá ocorrer antes do início ou após o 

encerramento dos negócios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, 

prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. 

186


Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deve observar o que segue: 

i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após 

a sua ocorrência; 

ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de 

comunicação, inclusive informação à imprensa ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com 

público selecionado, no País ou no exterior; 

iii. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos 

valores mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à adequada disseminação do fato relevante, caso seja 

imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação; 

iv. Zelar pela ampla e imediata disseminação de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas bolsas de valores, assim 

como ao público investidor em geral; e 

v. Prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou 

fato relevante. 

A comunicação de atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas de valores deve ser feita simultânea e imediatamente, por meio 

de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores 

envolvidos e outros esclarecimentos. 

A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se-á por meio de publicação nos jornais de grande 

circulação habitualmente por ela utilizados. 

Determina-se que as pessoas sujeitas à nossa Política de Divulgação não devem discutir atos ou fatos relevantes em lugares 

públicos e têm o dever de guardar o sigilo das informações às que tenham acesso até a sua divulgação ao mercado. 

A política de divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações 

privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio 

da compra ou venda de valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não 

possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na 

hipótese de descumprimento. 

Conforme ditado pelas regras constantes da Política de Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta de 

informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas 

situações, a não divulgação de ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos acionistas ou dos 

administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02. 

Adicionalmente, os administradores ou acionistas da Companhia poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, 

manter em sigilo ato ou fato relevante cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesse da 

Companhia. 

Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adesão. 

21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 

divulgação de informações 

Segundo a Política de Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 

divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia. 


Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, 

mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 

358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, após atingido 

tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. 

187


22. Negócios extraordinários 

22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 

negócios da Companhia 

Em julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&FBOVESPA no CME 

Group subiu de 1,78% para 5%, igualando-se ao nível da participação societária que o CME Group detém na BM&FBOVESPA, e 

levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Mantidos os investimentos recíprocos mínimos, cada bolsa 

terá um representante no Conselho de Administração da outra, para a plena consecução da parceria estratégica preferencial 

global. 

Com a aquisição adicional, que se deu por meio da emissão privada de Títulos quirografários no exterior, no montante de US$ 

612 milhões, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, e os reflexos se encontram 

contabilizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2010. 

22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia 

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. 

22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com 

suas atividades operacionais 

Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas 

atividades operacionais. 



188

Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

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