Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
Nós pretendemos continuar a explorar e buscar aquisições e outras oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e
expandir nossa companhia, inclusive o aumento da nossa participação acionária na CME para 5,0%, o que pode nos ajudar a
penetrar novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos sistemas de negociação e tecnologias. Nós
podemos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint ventures ou alianças. Não há garantias
de que nossos esforços terão sucesso. Nós podemos não identificar antecipadamente o crescimento e outros benefícios de
iniciativas estratégicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro e podemos ter que incorrer em gastos
significantes para endereçar as necessidades adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um
impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de
parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado,
impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes.
A interpretação das autoridades fiscais sobre os efeitos da Desmutualização da BM&F e da BOVESPA, ambas
concluídas em 2007, pode não coincidir com a nossa, o que pode gerar significativas contingências fiscais.
Em resposta à consulta formulada pela Comissão Nacional de Bolsas (CNB) relativamente ao tratamento fiscal da
desmutualização de bolsas, a Secretaria da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta n.º 10/07, manifestou-se no
sentido de que a operação de desmutualização não seria permitida pela legislação, uma vez que (i) o artigo 61 do Código Civil
Brasileiro, ao tratar da dissolução das associações, impediria a transferência do patrimônio destas para sociedades lucrativas e
(ii) que a operação de cisão apenas seria permitida às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de sociedade, por
supostamente não haver norma que autorizasse tal aplicação a uma associação. Adicionalmente, a Secretaria da Receita
Federal entende que as sociedades corretoras e proprietários de títulos patrimoniais de bolsas não poderiam refletir o efeito do
aumento do patrimônio das bolsas de valores no seu custo de aquisição e para fins de determinação da base de tributação.
Adicionalmente, à época a BM&F protocolou consulta junto à Secretaria da Receita Federal com objetivo semelhante à consulta
formulada pela CNB, na qual são apresentados os aspectos específicos da Desmutualização. Em resposta à nossa consulta
específica, a Secretaria da Receita Federal manifestou-se nos mesmos termos da resposta à consulta formulada pela CNB, não
tendo feito quaisquer complementações e/ou esclarecimentos adicionais.
Entendimentos das autoridades fiscais com relação ao tratamento fiscal da desmutualização de bolsas e/ou novas
interpretações dos entendimentos da Secretaria da Receita Federal manifestados por meio da Solução de Consulta n.º 10/07 e
da resposta à nossa consulta específica poderão gerar significativas contingências fiscais e/ou outros impactos para a
Companhia.
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Não temos um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, o que poderá nos tornar suscetíveis a
alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de acionista
controlador ou grupo de acionistas controlador.
Não temos acionista controlador ou grupo de acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo de
acionistas controlador, poderemos sofrer alterações inesperadas das nossas políticas e estratégias corporativas, inclusive por meio da
substituição de membros do nosso Conselho de Administração ou Diretoria. Ademais, é possível que nos tornemos mais vulneráveis a
tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbações que poderão estar associadas a esses eventos.
Adicionalmente, a ausência de um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador poderá tornar certos processos de
tomada de decisões difíceis, já que o quorum mínimo exigido por lei para certas deliberações poderá não ser alcançado.
Qualquer alteração repentina ou inesperada na composição da nossa administração, na política ou orientação estratégica da
nossa Companhia, qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer litígio entre acionistas acerca de seus respectivos
direitos poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.
c. aos acionistas da Companhia
Determinadas instituições intermediárias e demais agentes, bem como parte de nossos usuários são também
nossos acionistas, o que poderá gerar conflitos de interesse com nossos demais acionistas e com a própria
Companhia.
Parte dos nossos acionistas são agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes de receitas são compostas por
atividades de intermediação, de custódia ou liquidação de valores mobiliários, no que se refere ao Segmento BOVESPA, e de
negociação e compensação de contratos de derivativos, no que se refere ao Segmento BM&F. Por esse motivo, há o risco
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