Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro
Não houveram ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros.
18.10. Outras informações que a Companhia julgue relevantes
Títulos emitidos no exterior não caracterizados como valores mobiliários
Identificação do valor mobiliário Senior unsecured notes
Data de emissão 16/7/2010
Data de vencimento 16/7/2020
Quantidade Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000
Principal (US$) US$ 612 milhões
Restrição à circulação não
Conversibilidade não
Possibilidade de resgate Sim ("Optional redemption with a make-whole amount")
Hipótese e cálculo do valor de resgate Os papéis podem ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a
qualquer momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a
soma dos fluxos futuros remanescentes descontados à taxa do treasury
americano mais 40 pontos base.
Características Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e
em dólares americanos. Os títulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano,
sempre nos meses de janeiro e julho.
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1. Planos de recompra de ações da Companhia:
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas
a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
O primeiro programa de recompra de ações da Companhia (“Programa 2008”), que facultava à Companhia adquirir até
71.266.281 de ações, foi aprovado em 24 de setembro de 2008, pelo Conselho de Administração, com prazo máximo para
recompra originalmente fixado em 365 dias, nos termos da legislação, tendo, portanto, termo final inicialmente previsto para 23
de setembro de 2009. Entretanto, conforme informação abaixo, o Programa 2008 foi encerrado em 12 de maio de 2009,
conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia.
Em 12 de agosto de 2010, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra
(“Programa 2010”), que facultava à Companhia adquirir até 31 milhões de ações até 31 de dezembro de 2010, tendo como
objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital.
Em 16 de dezembro de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administração a extensão do Programa 2010, que passou a ter
como termo final o dia 30 de junho de 2011. A quantidade máxima de ações a serem adquiridas foi aumentada para
60.000.000 ações ordinárias.
Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra (“Programa
2011”), que faculta à Companhia adquirir até 30 milhões de ações, de 1º de julho de 2011 à 31 de dezembro de 2011, tendo
como objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de
capital.
Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administração a extensão do Programa 2011, que passou a ter
como termo final o dia 30 de junho de 2012. A quantidade máxima de ações a serem adquiridas foi aumentada para 60 milhões
de ações ordinárias.
181