Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para
a Companhia e refletem na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são fortemente
estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opção da
Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que
possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os
profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos beneficiários ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carência durante os quais
as opções não podem ser exercidas e os prazos finais para exercício das opções. A divisão das opções em lotes, com exercício
ao longo do tempo, serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando
acionista da Companhia com participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto
mais tempo fique na Companhia. Por outro lado, a restrição à transferência das ações permite que se module esse alinhamento
de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho só possa ser realizado após o transcurso de tal período.
f. Número máximo de ações abrangidas;
O Plano de Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, prevê que as
opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% (dois virgula
cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concessão. Tomando como base a quantidade de ações
emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de ações abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de
51.100.357 ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda
poderia outorgar, a partir do exercício social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opções representativo de
40.251.166 de ações, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concessão.
Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opção prevê que, em sucessão à BM&F S.A., por conta de sua incorporação
pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opção daquela sociedade (“Plano BM&F”), foi assumido pela Companhia, de
forma que os Beneficiários do Plano BM&F farão jus ao exercício de opções de compra de ações emitidas pela Companhia. Isso
implicou a assunção de 19.226.388 opções pela Companhia, representativas de igual número de ações de emissão da
Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas ações não se incluem
no limite de 2,5% previsto no Plano de Opção da Companhia.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
O Plano de Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008, prevê que as
opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% (dois virgula
cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concessão. Tomando como base a quantidade de ações
emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de opções abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de
51.100.357 opções de ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia
ainda poderia outorgar, a partir do exercício social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opções
representativo de 40.251.166 opções de compra de ações, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concessão.
h. Condições de aquisição de ações
As regras do Plano de Opção existente determinam que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o
caso, criarão, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), onde serão definidos: (i) os
beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso;
(iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi) eventuais restrições à transferência
das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. Cada Programa poderá também
estabelecer, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual
de acréscimo do número base de opções outorgadas a cada beneficiário, com base em atendimento de metas globais e/ou
individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informações sobre as condições para aquisição de ações no
âmbito do Plano de Opção e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O Plano de Opção estabelece, como regra geral, que o preço de exercício das opções corresponde à média do preço de
fechamento das ações de emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data de concessão da opção. O
Conselho de Administração poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos beneficiários
um desconto de até 20% na fixação do preço de exercício da opção, incidente sobre o valor básico determinado na forma
acima descrita. A concessão de desconto em determinado Programa de Stock Option não obrigará a concessão de desconto, ou
do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores.
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