und Vereinsbank Aktiengesellschaft - BaFin

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher
Aufenthalt sich außerhalb der Bundesrepublik Deutschland befindet, sollten die im Abschnitt ,,Allgemeine
Informationen und Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland‘‘ auf den Seiten 1 ff. dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Öffentliches Umtauschangebot
(Öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG)
der
UniCredito Italiano S.p.A.
Via Dante 1, 16121 Genua, Italien
an die Aktionäre der
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, Deutschland
zum Erwerb ihrer Aktien der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
durch Umtausch von jeweils einer Aktie der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
gegen fünf Stammaktien der UniCredito Italiano S.p.A.
Annahmefrist: 26. August 2005 bis
10. Oktober 2005, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
auf den Inhaber lautende Stammaktien: ISIN DE0008022005/WKN 802200
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht: ISIN DE0008022039/WKN 802203
,,Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien‘‘: ISIN DE000HV094B8/WKN HV094B
,,Zum Umtausch Eingereichte HVB-Vorzugsaktien‘‘: ISIN DE000HV094C6/WKN HV094C
,,Neue UniCredit-Stammaktien‘‘: ISIN IT0000064854

INHALTSVERZEICHNIS
1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ************************************ 1
1.1 Durchführung des Umtauschangebots nach Maßgabe der Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes*************************************** 1
1.2 Vom Umtauschangebot ausgeschlossene Aktionäre ********************************* 2
1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach dem WpÜG *************************** 3
1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage ********************************************** 3
1.5 Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ************ 3
1.6 Status dieser Angebotsunterlage/von Dritten bereitgestellte Informationen*************** 4
2. Zusammenfassung des Umtauschangebots*********************************************** 4
3. Umtauschangebot ****************************************************************** 6
3.1 Gegenstand ***************************************************************** 6
3.2 Zustimmung des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A. sowie des Vorstands und des
Aufsichtsrats der HypoVereinsbank ********************************************** 7
4. Annahmefrist ********************************************************************** 8
4.1 Dauer der Annahmefrist ******************************************************* 8
4.2 Verlängerungen der Annahmefrist *********************************************** 8
4.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ********************************** 8
5. Bieter **************************************************************************** 8
5.1 Beschreibung des Bieters ****************************************************** 8
5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen *********************************** 8
5.3 Angaben zu Wertpapiergeschäften *********************************************** 9
5.4 HVB-Aktien, die gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten *************************** 9
6. Beschreibung der HypoVereinsbank und der HVB Group ********************************** 9
6.1 HypoVereinsbank************************************************************* 9
6.2 HVB Group ***************************************************************** 10
6.3 Erlangung der mittelbaren Kontrolle über verschiedene Tochterunternehmen der
HypoVereinsbank************************************************************* 10
7. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Umtauschangebots: der Zusammenschluss***** 11
7.1 Strategie der Gemeinsamen Gruppe********************************************** 11
7.2 Transaktionsstruktur ********************************************************** 11
7.3 Organisationsstruktur und Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe ************* 11
7.4 Unternehmensbereiche (Divisions) *********************************************** 12
7.5 Erwartete Synergien und Integrationskosten *************************************** 12
8. Absichten der UniCredit S.p.A. im Hinblick auf die HypoVereinsbank *********************** 12
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der HypoVereinsbank******** 12
8.2 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank ****************** 14
8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen ************** 14
8.4 Sitz der HypoVereinsbank, Standort wesentlicher Unternehmensteile ******************* 14
8.5 Mögliche Strukturmaßnahmen ************************************************** 15
8.6 Aufsichtsrechtliches Kapital **************************************************** 15
8.7 Sonstiges ******************************************************************* 16
9. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung***************************************** 16
9.1 Mindestgegenleistung ********************************************************* 16
9.2 Angebotene Gegenleistung ***************************************************** 19
9.3 Angemessene Gegenleistung**************************************************** 20
10. Annahme und Abwicklung des Umtauschangebots**************************************** 20
10.1 Zentrale Umtauschstelle ******************************************************* 20
10.2 Annahme des Umtauschangebots ************************************************ 20
i

10.3 Einreichung effektiver Stücke*************************************************** 21
10.4 Weitere Erklärungen der annehmenden HVB-Aktionäre ***************************** 21
10.5 Rechtsfolgen der Annahme***************************************************** 23
10.6 Annahme des Umtauschangebots während der Weiteren Annahmefrist ***************** 24
10.7 Abwicklung des Umtauschangebots und Erhalt der Gegenleistung ********************* 24
10.8 Börsenhandel in Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien ******************** 24
10.9 Kosten ********************************************************************* 24
10.10 Erlöschen bei Nichteintritt aufschiebender Bedingungen ***************************** 25
11. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ********************************************* 25
11.1 Erforderliche Genehmigungen ************************************************** 25
11.2 Stand der Verfahren ********************************************************** 30
11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage****************************** 31
12. Bedingungen ********************************************************************** 31
12.1 Aufschiebende Bedingungen**************************************************** 31
12.2 Verzicht auf Bedingungen****************************************************** 31
12.3 Nichteintritt aufschiebender Bedingungen ***************************************** 31
12.4 Veröffentlichungen *********************************************************** 31
13. Finanzierung des Umtauschangebots/Kapitalerhöhung der UniCredit S.p.A. ******************* 32
13.1 Finanzierungsbedarf ********************************************************** 32
13.2 Finanzierungsmaßnahmen ****************************************************** 32
13.3 Kapitalerhöhung der UniCredit S.p.A. ******************************************* 32
14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Umtauschangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der UniCredit S.p.A. ****************************************************** 32
14.1 Unkonsolidierte Pro-forma-Finanzinformationen der UniCredit S.p.A. ****************** 33
14.2 Pro-forma Konzern-Finanzinformationen der UniCredit Gruppe *********************** 34
15. Rücktrittsrecht ********************************************************************* 35
16. Informationen für HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot nicht annehmen ***************** 35
17. Geldleistungen und Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
der HypoVereinsbank *************************************************************** 37
18. Angaben gemäss § 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.V.m. § 7 Wertpapierprospektgesetz***** 37
19. Deutsche Steuern******************************************************************* 37
20. Veröffentlichungen und Mitteilungen*************************************************** 40
21. Anwendbares Recht***************************************************************** 40
22. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung**************************************** 40
Anhang 1: Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO************************************** A1
Anhang 2: Ergänzende Angaben ********************************************************** A2
ii

DIE NEUEN UNICREDIT-STAMMAKTIEN WURDEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT
NACH DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG ZUGE-
LASSEN, UND EINE SOLCHE ZULASSUNG IST AUCH NICHT GEPLANT. SOMIT DÜRFEN DIE
NEUEN UNICREDIT-STAMMAKTIEN – VON BESTIMMTEN AUSNAHMEN ABGESEHEN – IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN NICHT ZUM VERKAUF ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN.
DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE STELLT KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN AUSTRALIEN,
JAPAN ODER DEN VEREINIGTEN STAATEN DAR (AUSSER IN BEZUG AUF IN AUSTRALIEN UND
IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ZUGELASSENE AKTIONÄRE, WIE NACHSTEHEND
DEFINIERT).
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND
1.1 Durchführung des Umtauschangebots nach Maßgabe der Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage (,,Angebotsunterlage‘‘) enthält das freiwillige öffentliche Umtauschangebot
(,,Umtauschangebot‘‘) der UniCredito Italiano S.p.A. mit Sitz in Via Dante 1, 16121 Genua, eingetragen im
Unternehmensregister (Registro delle Imprese) von Genua und mit Hauptverwaltung an der Piazza Cordusio,
20121 Mailand, Italien, (,,UniCredit S.p.A‘‘ oder der ,,Bieter‘‘ und zusammen mit ihren verbundenen
Unternehmen die ,,UniCredit Gruppe‘‘ bzw. ,,Gruppe‘‘), an die Aktionäre der Bayerische Hypo- und
Vereinsbank Aktiengesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 42148 (,,HypoVereinsbank‘‘ und zusammen mit ihren verbundenen
Unternehmen die ,,HVB Group‘‘) (die Inhaber von Aktien der HypoVereinsbank die ,,HVB-Aktionäre‘‘) mit
Ausnahme von HVB-Aktionären, die gemäß Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Umtauschangebot
ausgeschlossen sind. Aktionäre der HypoVereinsbank in Australien, Japan und den Vereinigten Staaten von
Amerika (die ,,USA‘‘) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 hingewiesen.
Bei diesem Umtauschangebot handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (,,WpÜG‘‘) in Verbindung mit
der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(,,WpÜG-AngebotsVO‘‘).
Anhang 1 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des
Wertpapierprospektgesetzes sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur
Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten
enthaltenen Informationen sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die
Veröffentlichung solcher Prospekte und die Verbreitung von Werbung (der ,,Anhang 1‘‘). Die in Anhang 1
enthaltenen Informationen beziehen sich auf 6.333.373.476 bestehende Stammaktien der UniCredit S.p.A.
(ISIN IT0000064854) (die ,,Bestehenden UniCredit-Stammaktien‘‘) und bis zu 4.687.285.862 neue Stammaktien
aus der am 29. Juli 2005 durch die Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen (die ,,Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘ – gemeinsam mit den Bestehenden UniCredit-
Stammaktien die ,,UniCredit-Stammaktien‘‘), jeweils mit einem Nennbetrag von 0,50 EUR pro UniCredit-
Stammaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Bis zu 3.753.495.700 der Neuen
UniCredit-Stammaktien werden als Gegenleistung im Rahmen des Umtauschangebots (siehe Ziffer 3.1) angeboten
(die ,,Angebotenen Aktien‘‘); bis zu 658.193.453 der Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Rahmen
eines öffentlichen Übernahmeangebots den Aktionären der Bank Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft,
Wien/Österreich (,,Bank Austria Creditanstalt‘‘ – das Angebot bezeichnet als ,,BA-CA-Angebot‘‘) angeboten;
bis zu 275.596.709 der Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots
den Aktionären der Bank BPH Spółka Akcyjna, Krakau/Polen (,,Bank BPH‘‘ – das Angebot bezeichnet als
,,Bank BPH-Angebot‘‘) angeboten.
Die Informationen in Anhang 1 basieren auf der deutschen Übersetzung eines englischsprachigen
Wertpapierprospekts für die UniCredit-Stammaktien, der von der italienischen Wertpapier- und Börsenaufsicht
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) (,,CONSOB‘‘) am 4. August 2005 gebilligt wurde.
Bezugnahmen in Anhang 1 auf den ,,Prospekt‘‘ sind im Kontext dieser Angebotsunterlage als Bezugnahmen auf
Anhang 1 zu verstehen.
Anhang 2 enthält verschiedene zusätzliche Informationen im Hinblick auf die in Anhang 1 zu dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen. Anhang 1 und Anhang 2 sind Bestandteil dieser
1

Angebotsunterlage und sollten zusammen mit ihr gelesen werden. Darüber hinaus sind keine weiteren Dokumente
Bestandteil dieser Angebotsunterlage.
Auf Basis des genannten englischsprachigen Wertpapierprospekts wird die Zulassung aller UniCredit-
Stammaktien zum Börsenhandel im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden.
Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien sind Namensaktien und die Neuen UniCredit-Stammaktien
werden ebenfalls in der Form von Namensaktien ausgegeben.
Das Umtauschangebot unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird nach Maßgabe des
deutschen Rechts durchgeführt. Dieses Umtauschangebot wurde ausschließlich durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin‘‘) genehmigt; eine Genehmigung durch sonstige Behörden ist nicht
erfolgt. Die italienische Zentralbank (,,Banca d’Italia‘‘) hat den geplanten Erwerb der HVB-Aktien (wie
nachstehend definiert) und die für das Umtauschangebot erforderliche Kapitalerhöhung genehmigt.
Im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot, das den HVB-Aktionären mit Sitz in den kanadischen
Provinzen Ontario, British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Québec, Nova Scotia, Newfoundland
and Labrador, New Brunswick and Prince Edward Island unterbreitet wird, haben die zuständigen kanadischen
Wertpapieraufsichtsbehörden eine Befreiung von den kanadischen Übernahmeregelungen sowie von den anwendbaren
Registrierungs- und Prospektpflichten erteilt. Die Weiterveräußerung von Neuen UniCredit-Stammaktien,
die infolge des Umtauschangebots durch HVB-Aktionäre in Kanada erworben wurden, muss (i) über eine Börse
oder einen Markt außerhalb Kanadas, an eine Person oder ein Unternehmen außerhalb Kanadas oder aufgrund
einer Befreiung von den Prospektpflichten der anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetze, und (ii) über einen
ordnungsgemäß zugelassenen Händler oder aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen für
Händler nach den anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen erfolgen. Eine Bekanntmachung über die
Bereithaltung der Angebotsunterlage wird in Kanada in englischer Sprache in The Globe and Mail veröffentlicht;
eine französischsprachige Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage wird in Kanada in
La Presse erscheinen.
Der Bieter wird darüber hinaus eine Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage in
Österreich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlichen. Da die HVB-Stammaktien (wie nachstehend
definiert) zum Börsenhandel an der Euronext Paris zugelassen sind, wird der Bieter zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage ferner eine französischsprachige Presseerklärung veröffentlichen und in
dieser auf diese Angebotsunterlage Bezug nehmen.
Vom Vorstehenden abgesehen sind im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage bzw. dem
Umtauschangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, Österreichs, Frankreichs oder Kanadas weder
sonstige Bekanntmachungen veranlasst, noch Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen beantragt oder
gewährt worden. Somit sollten HVB-Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf andere Anlegerschutzgesetze
berufen zu können.
In dieser Angebotsunterlage werden die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der HypoVereinsbank
(ISIN DE0008022005) als ,,HVB-Stammaktien‘‘ bezeichnet, die auf den Namen lautenden Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht der HypoVereinsbank (ISIN DE0008022039) als ,,HVB-Vorzugsaktien‘‘ sowie die HVB-Stammaktien
und die HVB-Vorzugsaktien zusammen als ,,HVB-Aktien‘‘.
1.2 Vom Umtauschangebot ausgeschlossene Aktionäre
Mit Gestattung der BaFin nach § 24 WpÜG richtet sich das Umtauschangebot nicht an Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Australien, Japan oder den USA und kann von diesen
Aktionären nicht angenommen werden. Dies gilt nicht für
in Australien: ****************** Sophisticated Investors und Professional Investors (im Sinne von
Section 708 Abs. 8 und 11 des Australian Corporations Act 2001);
in den USA:******************* Qualified Institutional Buyers (im Sinne von Rule 144A des
U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung)
(zusammen die ,,in Australien und in den USA zugelassenen Aktionäre‘‘).
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Australien, Japan oder den USA (mit
Ausnahme der in Australien und in den USA zugelassenen Aktionäre) werden als ,,Ausgeschlossene Aktionäre‘‘
bezeichnet.
2

1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach dem WpÜG
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des § 14 Abs. 3 WpÜG
durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.unicredit.it veröffentlicht und zur kostenlosen Ausgabe bei der
Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main (Fax: +49 (0)69-2166-7361), sowie
bei der HypoVereinsbank, Arabellastraße 12, 81925 München (Fax: +49 (0)89 378-21771) bereitgehalten. Die
Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe wird unverzüglich nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch
die BaFin in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit
dem Umtauschangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann zur Anwendung der Rechtsvorschriften
anderer Jurisdiktionen als derer der Bundesrepublik Deutschland, Österreichs, Frankreichs oder Kanadas führen.
Da jedoch die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG veröffentlicht wird, ist der
Bieter – soweit sich dies nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorgaben ergibt – in keiner Weise dafür verantwortlich
zu gewährleisten, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage und anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, Österreichs, Frankreichs oder Kanadas mit den anwendbaren Rechtsvorschriften
anderer Jurisdiktionen als derer der Bundesrepublik Deutschland, Österreichs, Frankreichs oder Kanadas
vereinbar ist.
1.5 Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unterliegt unter Umständen
rechtlichen Beschränkungen. Mit Ausnahme der in Australien und in den USA zugelassenen Aktionäre darf
das Umtauschangebot nicht von Aktionären mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Australien,
Japan oder den USA angenommen werden.
HVB-Aktionäre, die nicht zu den in Australien und in den USA zugelassenen Aktionären gehören und
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das
Umtauschangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, sollten sich über die einschlägigen
Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass
die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland (und die Annahme in Australien
und den USA durch andere als in Australien und in den USA zugelassene Aktionäre) nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Der Bieter wird alle Annahmeerklärungen als unwirksam behandeln,
in Bezug auf die davon auszugehen ist, dass sie in den USA, Japan oder Australien abgegeben wurden bzw.
aus den USA, aus Japan oder Australien versandt wurden (mit Ausnahme von Annahmeerklärungen von in
Australien und in den USA zugelassenen Aktionären).
HVB-Aktionäre und wirtschaftliche Eigentümer (beneficial owners) von HVB-Aktien in den USA, die
Qualified Institutional Buyers im Sinne von Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden
Fassung sind, sollten sich im Zusammenhang mit Fragen zu den Modalitäten der Annahme des
Umtauschangebots mit UniCredit S.p.A., Investor Relations (Telefon +39 02-88628136) in Verbindung setzen.
HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen möchten (mit Ausnahme von in Australien und in den
USA zugelassenen Aktionären), dürfen für einen Zweck, der direkt oder indirekt in Verbindung mit der Annahme
dieses Umtauschangebots steht, weder die Post in den USA, in Australien oder in Japan noch andere Mittel oder
Instrumentarien verwenden (beispielsweise Übertragung per Fax, Telex oder Telefon), noch sich zwischenstaatlicher
Einrichtungen oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse in den USA, Australien oder Japan
bedienen. Annahmeerklärungen und andere Dokumente in Bezug auf das Umtauschangebot (außer Annahmeerklärungen
und andere Dokumente von in Australien und in den USA zugelassenen Aktionären) dürfen nicht in
den USA, Australien oder Japan frankiert oder auf andere Weise aus den USA, Australien oder Japan versandt
werden. Alle Aktionäre (mit Ausnahme der in Australien und in den USA zugelassenen Aktionäre), die das
Umtauschangebot annehmen, müssen für den Empfang der Angebotenen Aktien und die Zustellung von
Dokumenten eine Anschrift außerhalb der USA, Australiens oder Japans angeben.
Diese Angebotsunterlage wurde weder bei der Australian Securities and Investments Commission eingereicht
noch von dieser genehmigt; dies ist auch für die Zukunft nicht vorgesehen. Es werden keinerlei
Zusicherungen dazu abgegeben, dass diese Angebotsunterlage Angaben zu den Angebotenen Aktien enthält, die
nach Chapter 6D des Australian Corporations Act 2001 vorgeschrieben sind. Das Umtauschangebot ist in
3

Australien ausschließlich an Sophisticated Investors oder Professional Investors (im Sinne von Section 708
Abs. 8 und 11 des Australian Corporations Act 2001) gerichtet.
Sollte in Australien jemand in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, der kein Sophisticated Investor
oder Professional Investor ist, wird dessen Annahme des Umtauschangebots nicht akzeptiert. Jedes an einen
Aktionär in Australien gerichtete Angebot sowie jede Vereinbarung oder Verpflichtung aufgrund der Annahme
des Umtauschangebots ist personenbezogen und darf nur von Sophisticated Investors oder Professional Investors
angenommen bzw. eingegangen werden.
Im Falle einer Weiterveräußerung der Angebotenen Aktien durch einen Investor in Australien innerhalb von
zwölf Monaten nach Empfang der Angebotenen Aktien ist der veräußernde Investor zur Erstellung eines
sogenannten Disclosure Document im Sinne des Australian Corporations Act 2001 und zur Vorlage dieses
Dokuments bei der Australian Securities and Investments Commission verpflichtet, es sei denn, dass
(1) die Veräußerung im Rahmen eines außerhalb Australiens erfolgten und erhaltenen Angebots
entsprechend der Ausnahmeregelung nach Section 708 des Australian Corporations Act 2001 erfolgte; oder
(2) dargelegt werden kann, dass die Emittentin die Aktien nicht ausgegeben und der Zeichner die
Aktien nicht in der Absicht gezeichnet hat, sie weiterzuveräußern oder Rechte an ihnen zu gewähren,
auszugeben oder zu übertragen (dies gilt ebenso für Optionen und Wandelschuldverschreibungen).
Die Angebotenen Aktien sind unter Beachtung der in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Einschränkungen
übertragbar. Außer im Zusammenhang mit dem BA-CA-Angebot und dem Bank BPH-Angebot und
außer in Fällen, in denen dies gesetzlich vorgeschrieben ist, wurden und werden außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland in keiner Rechtsordnung Handlungen vorgenommen, die auf ein öffentliches Angebot der Neuen
UniCredit-Stammaktien oder den Besitz bzw. die Verbreitung dieser Angebotsunterlage bzw. etwaiger Werbematerialien
in Bezug auf die Angebotenen Aktien gerichtet sind.
1.6 Status dieser Angebotsunterlage / von Dritten bereitgestellte Informationen
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Aussagen zu Absichten und
sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des Bieters zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur HVB Group beruhen, sofern nicht ausdrücklich
anders vermerkt, vor allem auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichte Jahresabschlüsse,
Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) und auf Informationen, die dem Bieter im Rahmen
einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due Diligence der HVB Group zur Verfügung gestellt wurden, deren
Fokus auf der Überprüfung von Aspekten lag, die in Transaktionen dieser Art üblicherweise geprüft werden
(z. B. Kreditportfolio, Qualität der Aktiva, Rechtsstreitigkeiten, Steuern). Sofern nicht ausdrücklich anders
vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter verifiziert. Zukunftsgerichtete Aussagen
des Bieters, die in dieser Angebotsunterlage wiedergegeben sind, geben die Einschätzung des Bieters zum
Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder
und basieren ausschließlich auf den Einschätzungen des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage. Sie stützen sich auf Annahmen, die sich später als unzutreffend herausstellen können, und
unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese
Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist.
Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Umtauschangebot oder zu dieser
Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter
zurechenbar.
2. ZUSAMMENFASSUNG DES UMTAUSCHANGEBOTS
Die folgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage und ist im
Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen
zu lesen. Die HVB-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage – einschließlich des Anhangs 1 und
des Anhangs 2 – aufmerksam lesen.
Bieter: UniCredito Italiano S.p.A.
Zielgesellschaft: Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
Gegenstand des Umtauschangebots: Erwerb aller HVB-Stammaktien (ISIN DE0008022005/
WKN 802200) und aller HVB-Vorzugsaktien (ISIN DE0008022039/
WKN 802203)
4

Gegenleistung: Fünf Neue UniCredit-Stammaktien im Tausch gegen je eine HVB-
Aktie
Annahmefrist: 26. August 2005 bis 10. Oktober 2005, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main)
Annahme: Die Annahme des Umtauschangebots in Bezug auf HVB-Stammaktien
muss gegenüber der Depotbank (definiert in Ziffer 10.2) des
betreffenden HVB-Aktionärs erklärt werden. Bis zur Abwicklung
des Umtauschangebots verbleiben die HVB-Stammaktien, für die die
Annahmeerklärung (wie in Ziffer 10.2 näher beschrieben) wirksam
geworden ist, im Depot des annehmenden Aktionärs; sie werden
jedoch bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
Deutschland (,,Clearstream‘‘) in eine gesonderte internationale
Wertpapier-Kennnummer (,,ISIN‘‘) umgebucht und als ,,Zum Umtausch
Eingereichte HVB-Stammaktien‘‘ bezeichnet.
Im Hinblick auf die Annahme des Umtauschangebots für HVB-
Vorzugsaktien siehe Ziffer 10.2. HVB-Vorzugsaktien, für die das
Umtauschangebot angenommen wurde, werden als ,,Zum Umtausch
Eingereichte HVB-Vorzugsaktien‘‘ und gemeinsam mit den Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien als ,,Zum Umtausch
Eingereichte HVB-Aktien‘‘ bezeichnet.
Die Annahmeerklärung wird in Bezug auf HVB-Aktien erst mit der
fristgerechten Umbuchung der Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien in die betreffende ISIN wirksam. Zum Umtausch Eingereichte
HVB-Stammaktien werden in die ISIN DE000HV094B8
umgebucht; Zum Umtausch Eingereichte HVB-Vorzugsaktien werden
unter ISIN DE000HV094C6 gebucht.
Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist (definiert in Ziffer 4.3) beginnt voraussichtlich
am 15. Oktober 2005 und endet voraussichtlich am 28. Oktober
2005, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Kosten: Die Annahme des Umtauschangebots ist für diejenigen HVB-Aktionäre
kosten- und spesenfrei, die ihre HVB-Stammaktien in
Girosammelverwahrung bei einer Depotbank verwahren, die diese
ihrerseits in einem Depot bei Clearstream oder bei einem vergleichbaren
Zentralverwahrer hält, der seinerseits HVB-Stammaktien verwahrt,
und die die in Ziffer 10.2 beschriebenen Umbuchungen
vornimmt. Anfallende ausländische Börsenumsatz- oder Stempelsteuern,
oder sonstige ausländische Steuern oder Abgaben, sowie
durch andere Depotbanken oder Zwischenverwahrer außerhalb
Deutschlands belastete Kosten sind von jedem annehmenden HVB-
Aktionär selbst zu tragen.
Bedingungen: Das Umtauschangebot und die Vereinbarungen, die sich aus der
Annahme des Umtauschangebots ergeben, unterliegen den unter
Ziffer 12.1 aufgeführten aufschiebenden Bedingungen.
ISIN/WKN: HVB-Stammaktien: ISIN DE0008022005/WKN 802200
HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE0008022039/WKN 802203
Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien:
ISIN DE000HV094B8/WKN HV094B
Zum Umtausch Eingereichte HVB-Vorzugsaktien:
ISIN DE000HV094C6/WKN HV094C
Neue UniCredit-Stammaktien: ISIN IT0000064854
5

Zulassung der Neuen
UniCredit-Stammaktien zum
Handel an der Mailänder
Wertpapierbörse und an der
Frankfurter Wertpapierbörse:
Börsenhandel Zum Umtausch
Eingereichter HVB-Stammaktien:
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden nach Abschluss der Kapitalerhöhung
automatisch zum Handel an der Mailänder Wertpapierbörse
zugelassen.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien sowie die Bestehenden
UniCredit-Stammaktien werden voraussichtlich am oder um den
Termin der Abwicklung des Umtauschangebots ebenfalls zum Börsenhandel
im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen.
Der Bieter wird für die Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien
die Zulassung zum Börsenhandel im Amtlichen Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000HV094B8
beantragen.
Der Handel in Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien im
Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich
spätestens am vierten Bankarbeitstag (d.h. einem Tag, an dem
Banken in Frankfurt am Main für den Kundenverkehr geöffnet sind –
,,Bankarbeitstag‘‘) vor dem Tag der Sitzung des Verwaltungsrates
(wie in Ziffer 10.4(l) definiert) eingestellt; der Bieter wird den Tag,
an dem der Handel eingestellt wird, veröffentlichen (wie in Ziffer
10.8 beschrieben).
Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.unicredit.it veröffentlicht und zur kostenlosen Ausgabe
bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311
Frankfurt am Main (Fax: +49 (0)69-2166-7361) – der Zentralen
Umtauschstelle für das Umtauschangebot – sowie bei der
HypoVereinsbank, Arabellastraße 12, 81925 München (Fax:
+49 (0)89-378-21771) – dem Koordinator für die Abwicklung des
Umtauschangebots, des BA-CA-Angebots und des Bank BPH-Angebots
– bereitgehalten.
3. UMTAUSCHANGEBOT
3.1 Gegenstand
Veröffentlichungen des Bieters zum Ergebnis des Umtauschangebots
gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 WpÜG erfolgen im Internet unter
http://www.unicredit.it und werden in der Börsen-Zeitung abgedruckt
bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint,
in der Frankfurter Allgemeine Zeitung.
UniCredit S.p.A. bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen
HVB-Aktionären (mit Ausnahme der nach Maßgabe der Ziffer 1.2 Ausgeschlossenen Aktionäre) an, ihre HVB-
Stammaktien und HVB-Vorzugsaktien im Rahmen eines Umtauschangebots zu erwerben. Im Tausch gegen je
eine HVB-Aktie bietet UniCredit S.p.A. als Gegenleistung fünf neue auf den Namen lautende Stammaktien der
UniCredit S.p.A. Jede dieser Aktien hat einen Nennbetrag von 0,50 EUR und ist ab dem 1. Januar 2005
dividendenberechtigt (wobei die Dividende erstmals im Jahr 2006 zahlbar ist).
Das Umtauschangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die HypoVereinsbank gerichtet und somit ein
Übernahmeangebot im Sinne des 4. Abschnitts des WpÜG.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Wege einer Kapitalerhöhung der UniCredit S.p.A. geschaffen
(siehe Ziffer 13.3) und nach Abschluss der Kapitalerhöhung automatisch an der von der Borsa Italiana S.p.A.,
Italien, organisierten und betriebenen Mailänder Wertpapierbörse (Borsa Italiana) zum Börsenhandel zugelassen
werden.
Die Angebotenen Aktien sowie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien werden voraussichtlich am oder
um den Termin der Abwicklung des Umtauschangebots außerdem zum Börsenhandel im Amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
6

3.2 Zustimmung des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A. sowie des Vorstands und des Aufsichtsrats
der HypoVereinsbank
Am 12. Juni 2005 haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank eine gemeinsame Pressemitteilung
veröffentlicht. In dieser haben sie bekannt gegeben, dass der Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. sowie Vorstand
und Aufsichtsrat der HypoVereinsbank dem Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group (der
,,Zusammenschluss‘‘) zugestimmt haben.
Der Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. und der Vorstand der HypoVereinsbank (mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der HypoVereinsbank) haben am 12. Juni 2005 eine Zusammenschlussvereinbarung (die
,,Zusammenschlussvereinbarung‘‘) geschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen und Abreden der
Parteien in Bezug auf den Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group, die Transaktionsstruktur
und die künftige organisatorische und Corporate-Governance-Struktur der aus dem Zusammenschluss hervorgehenden
gemeinsamen Gruppe (die ,,Gemeinsame Gruppe‘‘) sowie die jeweiligen Verantwortlichkeiten der
UniCredit S.p.A und der HypoVereinsbank innerhalb der Gemeinsamen Gruppe festgeschrieben wurden.
Die UniCredit S.p.A verpflichtete sich in der Zusammenschlussvereinbarung zu einem freiwilligen
Aktienumtauschangebot für alle HVB-Aktien gemäß den Vorschriften des WpÜG auf der Basis eines
Umtauschverhältnisses von fünf Neuen UniCredit-Stammaktien für jede HVB-Aktie. Gemäß der
Zusammenschlussvereinbarung muss der Vorstand der HypoVereinsbank so bald wie möglich, jedoch spätestens
zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Umtauschangebot, eine Stellungnahme nach
§ 27 WpÜG veröffentlichen (und sich nach besten Kräften bemühen zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat der
HypoVereinsbank eine solche Stellungnahme ebenfalls veröffentlicht), in der der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat
der HypoVereinsbank bestätigen, dass die Bedingungen des Umtauschangebots für die HVB-Aktionäre fair und
angemessen sind, und sie den HVB-Aktionären die Annahme des Umtauschangebots empfehlen. Diese
Verpflichtungen stehen jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Bestätigung und Empfehlung den in § 27 Abs. 1
WpÜG genannten Anforderungen an die Stellungnahme genügt sowie im Einklang mit sonstigen anwendbaren
Rechtsvorschriften steht und insbesondere die gesetzlichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat gegenüber
der HypoVereinsbank zu beachten sind. Trotz dieser vertraglichen Verpflichtung können der genaue Zeitpunkt
und der Inhalt der vom Vorstand bzw. vom Aufsichtsrat der HypoVereinsbank zu veröffentlichenden Stellungnahmen
gemäß § 27 WpÜG nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden.
UniCredit S.p.A verpflichtete sich in der Zusammenschlussvereinbarung, sich nach besten Kräften darum zu
bemühen, dass ihre Stammaktien zeitgleich mit der Durchführung des Umtauschangebots zum Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung soll das Umtauschangebot nur den aufschiebenden Bedingungen
unterliegen, dass die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (bankaufsichtsrechtliche und kartellrechtliche Freigaben)
vorliegen und eine Mindestannahmeschwelle von 65 % des Aktienkapitals der HypoVereinsbank erreicht
wird.
Die Zusammenschlussvereinbarung endet automatisch fünf Jahre nach Durchführung des
Umtauschangebots, sofern sie nicht durch die UniCredit S.p.A. verlängert wird. Vor der Durchführung des
Umtauschangebots kann die Zusammenschlussvereinbarung wie folgt gekündigt werden: (i) in gegenseitigem
schriftlichen Einvernehmen von UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank; (ii) im Falle einer Erklärung des
Vorstands oder des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank, mit der ein konkurrierendes Angebot unterstützt wird,
einseitig sowohl durch die UniCredit S.p.A. oder die HypoVereinsbank; (iii) bei Nichtdurchführung des
Umtauschangebots bis spätestens 31. März 2006 einseitig sowohl durch die UniCredit S.p.A., als auch die
HypoVereinsbank (wobei die Parteien sich jedoch einig sind, dass die Zusammenschlussvereinbarung nicht
gekündigt wird, falls die Durchführung des Umtauschangebots bis zum 31. März 2006 nur deshalb nicht erfolgt
ist, weil die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (bankaufsichtsrechtliche und kartellrechtliche Freigaben) bis
zum 31. März 2006 nicht erteilt worden sind; es herrscht weiter Einigkeit, dass die Zusammenschlussvereinbarung
allerdings dann gekündigt werden kann, wenn die Durchführung nicht bis zum 15. Mai 2006 erfolgt
ist); oder (iv) einseitig durch die UniCredit S.p.A., falls der Vorstand der HypoVereinsbank den HVB-Aktionären
im Rahmen seiner Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG nicht die Annahme des Umtauschangebots empfiehlt.
Für weitere Informationen zur Laufzeit der Zusammenschlussvereinbarung siehe Abschnitt 18.10 des
Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Kündigungsrechte‘‘).
7

4. ANNAHMEFRIST
4.1 Dauer der Annahmefrist
Die Annahmefrist für das Umtauschangebot beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 26. August 2005 und endet am
4.2 Verlängerungen der Annahmefrist
10. Oktober 2005, 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main).
Nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert sich die Frist zur Annahme des Umtauschangebots unter
den nachfolgend genannten Umständen automatisch wie folgt:
) Im Falle einer Änderung des Umtauschangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen
vor Ablauf der Frist zur Annahme des Umtauschangebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei
Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Umtauschangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
) Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG die Frist zur Annahme des
Umtauschangebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der
Ablauf der Frist zur Annahme des Umtauschangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist zur Annahme dieses Umtauschangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG
ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.3 beschriebenen weiteren
Annahmefrist), wird nachstehend als ,,Annahmefrist‘‘ bezeichnet.
4.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können
das Umtauschangebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Umtauschangebots durch
den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die ,,Weitere Annahmefrist‘‘), sofern die
aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 12.1 bis zum Ende der Annahmefrist bereits eingetreten sind oder
noch eintreten können. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Umtauschangebot nicht mehr
angenommen werden.
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 15. Oktober 2005 und endet voraussichtlich am
28. Oktober 2005, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
5. BIETER
5.1 Beschreibung des Bieters
Der Bieter wurde am 28. April 1870 in Genua unter der Firma ,,Banca di Genova‘‘ gegründet und entstand
in seiner gegenwärtigen Form im Oktober 1998 aus dem Zusammenschluss zwischen der Credito Italiano S.p.A,
der Muttergesellschaft einer italienischen Geschäftsbankengruppe, und der Unicredito S.p.A, der Holdinggesellschaft
einer Gruppe regionaler Sparkassen. Holdinggesellschaft der aus diesem Zusammenschluss hervorgegangenen
UniCredito-Italiano-Gruppe wurde die UniCredito Italiano S.p.A. – vormals Credito Italiano S.p.A. Der
Bieter ist als Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Società per Azioni) im Unternehmensregister von
Genua eingetragen (Steuernummer und Umsatzsteuer-ID: 00348170101). Der Sitz des Bieters ist in Via Dante 1,
16121 Genua, Italien. Der Bieter firmiert unter dem Namen UniCredito Italiano S.p.A, der Kurzname ist
UniCredit S.p.A. Die Hauptverwaltung befindet sich an der Piazza Cordusio, 20121 Mailand, Telefonnummer
+39 02-88628136 (Investor Relations).
Für weitere Informationen zur UniCredit S.p.A. siehe Abschnitt 14 des Anhangs 1 (,,Allgemeine Informationen
über UniCredit S.p.A.‘‘).
5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Außer Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gibt es keine mit dem Bieter gemeinsam
handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
8

5.3 Angaben zu Wertpapiergeschäften
Abgesehen von Wertpapieren der HypoVereinsbank, die von verschiedenen Tochterunternehmen der
UniCredit S.p.A. für ihren Handelsbestand (der ,,UniCredit Handelsbestand‘‘) erworben wurden, haben weder
der Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots oder innerhalb der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Wertpapiere der HypoVereinsbank im
Sinne des § 2 Abs. 2 WpÜG erworben oder deren Erwerb vereinbart. Die BaFin hat gemäß § 20 WpÜG
zugelassen, dass der UniCredit Handelsbestand bei den ergänzenden Angaben nach § 11 Abs. 4 Nr. 2 WpÜG, den
Veröffentlichungspflichten nach § 23 WpÜG, der Berechnung des Stimmrechtsanteils nach § 29 Abs. 2 WpÜG
sowie der Bestimmung der Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 und 3 WpÜG unberücksichtigt bleibt.
5.4 HVB-Aktien, die gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten
Abgesehen von Wertpapieren der HypoVereinsbank im Sinne des § 2 Abs. 2 WpÜG, die von einem
Tochterunternehmen der UniCredit S.p.A. im UniCredit Handelsbestand gehalten werden, halten weder der
Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Wertpapiere im Sinne des
§ 2 Abs. 2 WpÜG der oder Stimmrechte an der HypoVereinsbank, und abgesehen vom UniCredit Handelsbestand
sind weder dem Bieter noch den mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen
Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
6. BESCHREIBUNG DER HYPOVEREINSBANK UND DER HVB GROUP
6.1 HypoVereinsbank
Die HypoVereinsbank, die aus der Fusion der Bayerische Vereinsbank AG und der Bayerische Hypothekenund
Wechsel-Bank AG im Jahre 1998 hervorging, ist die Muttergesellschaft der HVB Group, einem der
europaweit führenden Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen.
Der Sitz der HypoVereinsbank ist in der Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München. Die Gesellschaft ist
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 42148 eingetragen und als Aktiengesellschaft nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Sie kann unter Telefon +49 (0)89-378-0 erreicht werden
oder über das Internet unter http://www.hvb-group.de.
Nach ihrer Satzung besteht der Unternehmensgegenstand der HypoVereinsbank in der Tätigkeit einer
Kreditbank und einer Hypothekenbank. In Vorwegnahme des neuen deutschen Pfandbriefgesetzes beschloss die
Hauptversammlung der HypoVereinsbank am 12. Mai 2005 die Anpassung des Unternehmensgegenstandes der
HypoVereinsbank an das neue Gesetz. Gemäß der Neufassung der Satzung besteht der Unternehmensgegenstand
der HypoVereinsbank in der Tätigkeit einer Kreditbank und einer Pfandbriefbank. Zum Datum dieser
Angebotsunterlage war die Satzungsänderung noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Zum Datum dieser Angebotsunterlage betrug das eingetragene Grundkapital der HypoVereinsbank
2.252.097.420,00 EUR, eingeteilt in 736.145.540 HVB-Stammaktien (Stückaktien) und 14.553.600 HVB-
Vorzugsaktien (Stückaktien). Die HVB-Stammaktien sind zum Börsenhandel im Amtlichen Markt an allen
deutschen Wertpapierbörsen, der Wiener Börse, Euronext Paris und der SWX Swiss Exchange zugelassen.
Nach der Satzung der HypoVereinsbank ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 22. Mai 2006 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 45.589.560 Stückaktien um einen
Betrag von höchstens 136.768.680,00 EUR zu erhöhen; die neuen Aktien können gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben werden (,,Genehmigtes Kapital I‘‘). Zum Datum dieser Angebotsunterlage hatte der Vorstand der
HypoVereinsbank keinen Beschluss zur Ausnutzung dieser Ermächtigung gefasst. Um den Inhabern von
Schuldverschreibungen oder Genussscheinen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten bei
Ausübung dieser Rechte (bzw. bei Verpflichtung der Inhaber zur Wandlung ihrer Schuldverschreibungen/
Genussscheine) Stammaktien zu gewähren, wurde das Grundkapital der HypoVereinsbank um bis zu 375 Mio.
EUR bedingt erhöht. Zum Datum dieser Angebotsunterlage bestehen keine noch nicht erfüllten Verpflichtungen
der HypoVereinsbank zur Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Options- oder Wandelgenussscheinen mit einem Options- oder Wandlungsrecht und/oder
einer Wandlungspflicht in Aktien der HypoVereinsbank oder Gewinnschuldverschreibungen (mit oder ohne
Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht). Es stehen keinerlei Aktienoptionen aus.
9

Der Vorstand der HypoVereinsbank hat dem Bieter die Richtigkeit der vorstehenden Angaben dieser Ziffer
6.1 bestätigt.
Gemäß dem nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der
HypoVereinsbank zum 31. Dezember 2004 betrug die Bilanzsumme der HypoVereinsbank zum 31. Dezember
2004 298,5 Mrd. EUR; für das Geschäftsjahr 2004 betrug der Zinsüberschuss 3.465 Mio. EUR und der
Provisionsüberschuss 1.201 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2004 unterhielt die HypoVereinsbank 636 inländische
und 27 ausländische Geschäftsstellen und beschäftigte insgesamt 21.640 Mitarbeiter.
6.2. HVB Group
Die HVB Group bietet einer breiten Kundenbasis sowohl im Privat- und Firmenkundenbereich als auch im
Bereich öffentlich-rechtlicher Kunden ein umfassendes Angebot von Bank- und Finanzprodukten
und -dienstleistungen.
Gemäß dem nach IFRS (ohne Berücksichtigung neuer und ab 1. Januar 2005 anwendbarer IFRS-Regeln)
erstellten Konzernabschluss der HVB Group zum 31. Dezember 2004 betrug die Bilanzsumme der HVB Group
zum 31. Dezember 2004 467,4 Mrd. EUR; für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 betrug der
Zinsüberschuss 5.656 Mio. EUR und der Provisionsüberschuss 2.845 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2004
verfügte die HVB Group über 2.036 Geschäftstellen und beschäftigte weltweit insgesamt 57.806 Mitarbeiter.
Zum 30. Juni 2005 betrug die Bilanzsumme der HVB Group 492,7 Mrd. EUR. Im Sechsmonats-Zeitraum
bis zum 30. Juni 2005 belief sich der Zinsüberschuss auf 2.897 Mio. EUR, der Provisionsüberschuss auf 1.521
Mio. EUR und der Gewinn auf 566 Mio. EUR. Zum 30. Juni 2005 verfügte die HVB Group über 2.190
Geschäftsstellen und beschäftigte weltweit insgesamt 59.294 Mitarbeiter.
6.3 Erlangung der mittelbaren Kontrolle über verschiedene Tochterunternehmen der
HypoVereinsbank
6.3.1 Bank Austria Creditanstalt
Die HypoVereinsbank hält etwa 77,5% der Aktien der Bank Austria Creditanstalt, die ihrerseits etwa 71%
des Grundkapitals der Bank BPH hält. In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich die UniCredit S.p.A. und
die HypoVereinsbank auf den Inhalt und die Bedingungen für in Österreich bzw. Polen abzugebenden
öffentlichen Übernahmeangebote zum Erwerb sämtlicher Aktien der Bank Austria Creditanstalt (BA-CA-
Angebot) bzw. der Bank BPH (Bank BPH-Angebot) geeinigt.
6.3.2 DAB und Köhler & Krenzer
Die HypoVereinsbank hält etwa 76,4% des gesamten Grundkapitals der DAB bank AG (,,DAB‘‘) mit Sitz in
München und etwa 49,9% des gesamten Grundkapitals der Köhler & Krenzer Fashion AG (,,Köhler &
Krenzer‘‘) mit Sitz in Ehrenberg. Die Aktien der DAB sind im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie an der Euronext Paris zum Börsenhandel zugelassen (ISIN DE0005072300). Die Aktien von
Köhler & Krenzer sind im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Hanseatischen
Wertpapierbörse Hamburg zum Börsenhandel zugelassen (ISIN DE0006303407).
Infolge der Durchführung dieses Umtauschangebots wird der Bieter die mittelbare Kontrolle über die DAB
und Köhler & Krenzer erlangen. Gemäß § 35 WpÜG wäre der Bieter deshalb verpflichtet, sämtlichen Aktionären
der DAB und von Köhler & Krenzer ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Der Bieter beabsichtigt jedoch, bei der
BaFin einen Antrag auf Befreiung von der Angebotspflicht zu stellen. Nach § 37 WpÜG in Verbindung mit § 9
Satz 2 Nr. 3 der WpÜG-AngebotsVO kann die BaFin eine solche Befreiung erteilen, wenn auf Grund der
Erlangung der Kontrolle über eine Gesellschaft mittelbar die Kontrolle an einer Zielgesellschaft erlangt wurde
und der Buchwert der Beteiligung der Gesellschaft an der Zielgesellschaft weniger als 20% des buchmäßigen
Aktivvermögens der Gesellschaft beträgt. Der Anteil der HypoVereinsbank an der DAB bzw. Köhler & Krenzer
beträgt jeweils weniger als ein Prozent des buchmäßigen Aktivvermögens der HypoVereinsbank.
Für weitere Informationen zur HVB Group siehe Abschnitt 17 des Anhangs 1 (,,Die HVB Group‘‘); die
Geschäftstätigkeit der HVB Group einschließlich der von ihr verfolgten Strategie ist detaillierter in Abschnitt
17.3 des Anhangs 1 (,,Überblick über die Geschäftstätigkeit‘‘) beschrieben; ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen
sind in Abschnitt 17.6 des Anhangs 1 (,,Ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen‘‘)
dargestellt.
10

7. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES
UMTAUSCHANGEBOTS: DER ZUSAMMENSCHLUSS
Am 12. Juni 2005 haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank eine Zusammenschlussvereinbarung
geschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen und Abreden der Parteien in Bezug auf den
Zusammenschluss, die Transaktionsstruktur, die zukünftige organisatorische und Corporate-Governance-Struktur
der Gemeinsamen Gruppe sowie die jeweiligen Verantwortungsbereiche der UniCredit S.p.A. und der
HypoVereinsbank innerhalb der Gemeinsamen Gruppe festgeschrieben wurden.
7.1 Strategie der Gemeinsamen Gruppe
UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank haben vereinbart, dass der Zusammenschluss auf der Präsenz der
Gemeinsamen Gruppe in Süddeutschland, Österreich und Norditalien aufbaut, sowie auf der bereits bestehenden
divisionalen Struktur in bestimmten geografischen Regionen, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig sein wird.
Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung einer neuen Größe im europäischen Bankgeschäft mit führenden
Marktpositionen in mehreren Heimatmärkten, der Marktführerschaft in Zentral- und Osteuropa (,,CEE‘‘) sowie
einem ausgewogenen Geschäftsportfolio und verbesserten Wachstumsaussichten.
Die zentralen strategischen Ziele der Gemeinsamen Gruppe sind:
) Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in ihren Heimatmärkten;
) weitere Ausnutzung der führenden Marktposition in wichtigen CEE-Märkten;
) Optimierung und Konsolidierung regionaler Unternehmenseinheiten und Geschäftsaktvitäten in
CEE-Märkten;
) Ausnutzung komplementärer Stärken und Erreichung einer kritischen Masse in Geschäftsbereichen, die
von Größenvorteilen profitieren;
) Konzentration auf Wachstum in ausgewählten Regionen und Geschäftsfeldern;
) Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame Best-Practices;
) Optimierung von Markenportfolios und Produktionsressourcen;
) Rationalisierung sich überschneidender oder duplizierter Funktionen; und
) Umsetzung eines vollständig divisionalen Geschäftsmodells.
7.2 Transaktionsstruktur
Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung haben sich UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank über die
Bedingungen von drei öffentlichen Übernahmeangeboten (die ,,Übernahmeangebote‘‘) in Deutschland, Österreich
und Polen für alle Aktien (i) der HypoVereinsbank, (ii) der Bank Austria Creditanstalt (BA-CA-Angebot)
und (iii) der Bank BPH (BPH-Angebot) geeinigt. Im Rahmen jedes dieser Übernahmeangebote bietet der Bieter
den Tausch von Aktien in Neue UniCredit-Stammaktien an. Das BA-CA-Angebot und das Bank BPH-Angebot
beinhalten zudem ein alternatives Barangebot.
7.3 Organisationsstruktur und Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe
In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank darauf verständigt,
dass die Organisationsstruktur der Gemeinsamen Gruppe aus einer Holdinggesellschaft (die ,,Holdinggesellschaft‘‘)
und konzernweiten Unternehmensbereichen (Divisions) besteht. Die Holdinggesellschaft –
UniCredit S.p.A. – wird Leitungs- und Kontrollaufgaben für die Gemeinsame Gruppe wahrnehmen, die folgende
vier Geschäftfelder umfasst: Retail Banking Division, Corporates/SMEs Division, Multinationals/Investment
Banking Division, Private Banking and Asset Management Division. Den Geschäftsbereichen werden außerdem
spezielle ,,Produktfabriken‘‘ zugeordnet, die für die Entwicklung bestimmter Produkte zuständig sind
(,,Produktfabriken‘‘). Die geographischen Regionen werden durch eine oder mehrere regionale Einheiten für
Deutschland, Österreich, Italien und CEE repräsentiert sein, deren Organisationsstruktur – soweit gesetzlich
zulässig – die divisionale Struktur der Gemeinsamen Gruppe widerspiegeln soll. Ferner haben sich UniCredit
S.p.A. und HypoVereinsbank in der Zusammenschlussvereinbarung auf die Bildung eines Management
Committees verständigt.
11

7.4 Unternehmensbereiche (Divisions)
Nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung sind die Unternehmensbereiche (Divisions)
Kernbestandteil des Geschäfts- und Organisationsmodells der Gemeinsamen Gruppe. Die regionalen Einheiten
der Gemeinsamen Gruppe in Deutschland, Österreich und Italien werden entsprechend den folgenden vier
Geschäftsfeldern (Business Divisions) segmentiert: Retail Division, Corporates/SMEs Division, Multinationals/
Investment Banking Division und Private Banking and Asset Management Division. Daneben bestehen folgende
Divisions:
(i) die CEE Division, der alle Einheiten der Gemeinsamen Gruppe angehören, die nicht einer der
Business Divisions zugeordnet sind, und
(ii) die Global Banking Services Division, die weltweit bankbezogene Serviceleistungen für die
Gemeinsame Gruppe bereitstellt.
Den gruppenweiten Business Divisions und der Global Banking Services Division auf der Ebene der
Holdinggesellschaft entsprechen in jeder regionalen Einheit entsprechende Business Lines und eine Banking
Services Line.
7.5 Erwartete Synergien und Integrationskosten
Nach anfänglichen Integrationskosten, die sich nach Einschätzung der UniCredit S.p.A. auf 1,35 Mrd. EUR
vor Steuern belaufen werden, rechnet die UniCredit S.p.A. mit erheblichen Kosten- und Ertragssynergien aus
dem Zusammenschluss. Im einzelnen rechnet die UniCredit S.p.A. mit jährlichen Synergien von ca. 985 Mio.
EUR vor Steuern bzw. 745 Mio. EUR nach Steuern, wobei der volle Umfang im Geschäftsjahr 2008 erreicht
wird. Für weitere Informationen zu den erwarteten Synergieeffekten siehe Abschnitt 18.11 des Anhangs 1 (,,Die
Gemeinsame Gruppe – Erwartete Synergien und Integrationskosten‘‘).
8. ABSICHTEN DER UNICREDIT S.P.A. IM HINBLICK AUF DIE HYPOVEREINSBANK
Der folgende Abschnitt beschreibt die gegenwärtigen Absichten des Bieters im Hinblick auf die
HypoVereinsbank. Der derzeitige Kenntnisstand und die derzeitigen Absichten beruhen im Wesentlichen auf
öffentlichen Informationen und auf Informationen, die dem Bieter im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich
begrenzten Due Diligence der HVB Group zur Verfügung gestellt wurden.
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der HypoVereinsbank
8.1.1 Künftige Geschäftstätigkeit
Im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der HypoVereinsbank haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank
in der Zusammenschlussvereinbarung vereinbart, dass die HypoVereinsbank als voll operative deutsche Geschäftsbank
in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft fortgeführt wird, es sei denn, dass UniCredit S.p.A.
feststellt, dass es übergreifende Geschäftsbelange der Gemeinsamen Gruppe erfordern, eine Reorganisation der
bestehenden Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank in bis zu fünf rechtlich selbstständige Einheiten, jeweils
in der Form einer Aktiengesellschaft, durchzuführen, die als rechtlich selbstständige Einheiten vier Business
Lines sowie ggf. die Banking Services Line reflektieren, die nach der Durchführung des Umtauschangebotes auf
der Ebene der HypoVereinsbank einzurichten sind und damit das Konzept der Unternehmensbereiche in Ziffer
7.4 widerspiegeln. Gegenwärtig bestehen auf Seiten der UniCredit S.p.A. keinerlei konkrete Planungen zur
Durchführung einer solchen Reorganisation.
Die Zusammenschlussvereinbarung bestimmt, dass der Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. aus 24
Mitgliedern bestehen soll, und sobald als möglich nach der Durchführung des Umtauschangebots acht Vertreter
der HypoVereinsbank in den Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. aufgenommen werden. Der Verwaltungsrat der
UniCredit S.p.A. hat am 22. Juni 2005 im Einklang mit der Zusammenschlussvereinbarung eine Geschäftsordnung
(Regolamento) beschlossen, nach der im Falle und mit Wirkung zum Datum der Durchführung des
Umtauschangebots (i) bestimmte Angelegenheiten der Zustimmung des Verwaltungsrats und (ii) die dafür
erforderlichen Beschlüsse des Verwaltungsrats der Zustimmung von 79 % der Gesamtzahl der Verwaltungsratsmitglieder
bedürfen. Diese Angelegenheiten schließen alle Maßnahmen der UniCredit S.p.A ein, die einer
bestimmten Ausgestaltung der Unternehmensführung und künftigen Struktur sowie den Verantwortlichkeiten
innerhalb der Gemeinsamen Gruppe widersprechen, einschließlich des Bestehens der HypoVereinsbank als voll
operative deutsche Geschäftsbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Gemäß den Bestimmungen der
Zusammenschlussvereinbarung und der Geschäftsordnung unterliegt jedoch eine aus übergreifenden
Geschäftsbelangen der Gemeinsamen Gruppe vorgenommene Reorganisation der bestehenden Geschäftsaktivitä-
12

ten der HypoVereinsbank in bis zu fünf rechtlich selbstständige Einheiten, jeweils in Form einer Aktiengesellschaft,
die die vier Business Lines sowie die etwaige Banking Services Line reflektieren, die nach Durchführung
des Umtauschangebots auf Ebene der HypoVereinsbank errichtet werden sollen, nicht den genannten
Zustimmungserfordernissen.
Für weitere Informationen zum Zusammenschluss und zur Rolle der HypoVereinsbank innerhalb der
Gemeinsamen Gruppe siehe Abschnitt 18.6.1 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Zielstruktur und
Verantwortlichkeiten – Strukturelle Veränderungen der Gemeinsamen Gruppe‘‘), Abschnitt 18.6.2 des Anhangs 1
(,,Die Gemeinsame Gruppe – Zielstruktur und Verantwortlichkeiten – HypoVereinsbank: Rechtsform,
Börsennotierung, Status‘‘) sowie Abschnitt 18.6.4 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Zielstruktur und
Verantwortlichkeiten – Die HypoVereinsbank als Teil der UniCredit Gruppe‘‘). Für weitere Informationen zu der
Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe siehe Abschnitt 18.5 des Anhangs 1 (,,Die
Gemeinsame Gruppe – Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘).
8.1.2 Vermögen
Im Hinblick auf die Vermögenswerte der HypoVereinsbank hat sich UniCredit S.p.A. in der
Zusammenschlussvereinbarung verpflichtet, während der Dauer der Zusammenschlussvereinbarung
(i) keine Aktien der HypoVereinsbank, die im Wege oder im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot erworben wurden, an einen Dritten außerhalb der Gemeinsamen Gruppe,
(ii) keine der Business Lines der HypoVereinsbank und
(iii) keine Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften, die direkt oder indirekt im Eigentum der
HypoVereinsbank stehen und für eine der Business Lines der HVB Group in Deutschland oder Österreich
von wesentlicher Bedeutung sind,
zu verkaufen, zu übertragen oder auf sonstige Weise zu veräußern (auch nicht im Wege einer Abspaltung).
Gemäß den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung ist Teilsatz (iii) nicht auf eine evtl. aus
übergreifenden Geschäftsbelangen der Gemeinsamen Gruppe vorgenommene Reorganisation bestehender Geschäftsaktivitäten
der HypoVereinsbank in bis zu fünf rechtlich selbstständige Einheiten, die die vier Business
Lines und (soweit vorhanden) die Banking Services Line der HypoVereinsbank reflektieren, anwendbar.
Zudem sind gemäß den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung die Teilsätze (ii) und (iii) nicht
anwendbar auf (x) allgemeine Reorganisationen der gesamten UniCredit Gruppe, die den Verkauf bestimmter
Business Lines nicht nur der regionalen Einheiten in Deutschland und/oder Österreich, sondern auch die der
anderen regionalen Einheiten über die gesamte UniCredit Gruppe hinweg betreffen, und (y) Veräußerungen von
notleidenden oder problembehafteten Kreditportfolios. Ein Vermögenswert oder eine Tochtergesellschaft sind
von ,,wesentlicher Bedeutung‘‘ im Sinn des Teilsatzes (iii), wenn dessen bzw. deren Veräußerung die
Veröffentlichung einer Ad-Hoc-Mitteilung im Sinne des § 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes bzw.
§ 48d des österreichischen Börsegesetzes durch die HypoVereinsbank bzw. die Bank Austria Creditanstalt
erforderlich machen würde.
Nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung wird die Corporates/SMEs Division und die
Multinationals/Investment Banking Division in München sowie die CEE Division in Wien angesiedelt sein. Herr
Dr. Stefan Jentzsch wurde als Leiter der Multinationals/Investment Banking Division und Herr Dr. Erich Hampel
als Leiter der CEE Division vorgeschlagen. Der Leiter der Corporates/SMEs Division ist vom künftigen
Chairman und dem CEO der UniCredit S.p.A. gemeinsam vorzuschlagen. Für weitere Informationen zur Rolle
der HypoVereinsbank innerhalb der UniCredit Gruppe siehe Abschnitt 18.6.2 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame
Gruppe – Zielstruktur und Verantwortlichkeiten – HypoVereinsbank: Rechtsform, Börsennotierung, Status‘‘) sowie
Abschnitt 18.6.4 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Zielstruktur und Verantwortlichkeiten – Die
HypoVereinsbank als Teil der UniCredit Gruppe‘‘).
Des Weiteren vereinbarten UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank in der Zusammenschlussvereinbarung,
dass nach der Durchführung des Umtauschangebots über bestimmte sich daran anschließende
Optimierungsmaßnahmen entschieden werden soll. Die sich daran anschließenden Optimierungsmaßnahmen,
über die zu entscheiden ist, können insbesondere die folgenden Maßnahmen einschließen: (i) Erwerb der von der
HypoVereinsbank gehaltenen Bank Austria Creditanstalt-Aktien durch UniCredit S.p.A., wonach UniCredit
S.p.A. die Bank Austria Creditanstalt als direkte Beteiligung halten würde; (ii) Verschmelzung der zuvor von
HypoVereinsbank und UniCredit S.p.A. in jedem zentral- und osteuropäischen Land gehaltenen Einheiten; und
(iii) Entscheidung darüber, ob die gegenwärtigen Asset Management-Gesellschaften der HypoVereinsbank
13

künftig ebenfalls als Direktbeteiligungen von Pioneer Global Asset Management S.p.A., der Subholding von
UniCredit S.p.A. im Asset Management, gehalten werden sollen.
Bislang wurde noch keine Entscheidung getroffen, ob und wann die oben genannten Optimierungsmaßnahmen
durchgeführt werden sollen.
8.1.3 Verpflichtungen
UniCredit S.p.A. hat keine konkreten Pläne, die zur Übernahme wesentlicher zukünftiger Verpflichtungen
durch die HypoVereinsbank außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden.
8.2 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank
Abgesehen von der Niederlegung des Mandats von Herrn Dieter Rampl als Mitglied des Vorstands der
HypoVereinsbank in Folge der Bestellung zum Vorsitzenden (Chairman) des Verwaltungsrats von UniCredit
S.p.A. bestehen im Hinblick auf Mitglieder des Vorstandes der HypoVereinsbank gegenwärtig keine Absichten.
In Bezug auf den Aufsichtsrat der HypoVereinsbank haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank in der
Zusammenschlussvereinbarung vereinbart, dass nach der Durchführung des Umtauschangebots der Vorsitzende
und die Mehrheit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der HypoVereinsbank Vertreter der UniCredit S.p.A.
sein werden. Die HypoVereinsbank soll sich daher nach besten Kräften dafür einsetzen, dass die Mehrheit der
Anteilseignervertreter in dem Aufsichtsrat der HypoVereinsbank mit Wirkung zum Zeitpunkt der Durchführung
des Umtauschangebots von ihren Ämtern zurücktreten und an ihrer Stelle die von UniCredit S.p.A. zu
benennenden Vertreter gerichtlich bestellt werden. UniCredit S.p.A. hat zwischenzeitlich die Nominierung von
Herrn Alessandro Profumo (dem gegenwärtigen CEO der UniCredit S.p.A.) und Herrn Carlo Salvatori (dem
gegenwärtigen Chairman der UniCredit S.p.A.) als Kandidaten für den Aufsichtsrat der HypoVereinsbank
bekannt gegeben.
8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Das Know-how und die Erfahrung der Mitarbeiter der HypoVereinsbank und der HVB Group sind für die
UniCredit S.p.A. von besonderer Bedeutung. Mit Ausnahme der zur Realisierung der Synergien erforderlichen
Veränderungen (einschließlich von Personalanpassungen der Gemeinsamen Gruppe) sind daher gegenwärtig
keine wesentlichen Veränderungen beim Personalstand, den Beschäftigungsbedingungen und den Arbeitnehmervertretungen
der HypoVereinsbank und der HVB Group geplant.
Wie in Ziffer 7.4 und in Abschnitt 18.11 des Anhangs 1 beschrieben, rechnet die UniCredit S.p.A. mit
erheblichen Kosten- und Ertragssynergien aus dem Zusammenschluss. Ca. 90 % der ab 2008 von UniCredit
S.p.A. aus dem Zusammenschluss erwarteten Gesamtsynergien entfallen auf Kostensynergien; davon bezieht sich
ein Großteil auf Personalanpassungen der Gemeinsamen Gruppe (hiervon sind ca. 7 % der Gesamtbelegschaft der
Gemeinsamen Gruppe betroffen, 9 % der Belegschaft in CEE-Ländern, jeweils 7 % der deutschen und
österreichischen Belegschaft, 2 % der italienischen Belegschaft und 33 % der Gesamtbelegschaft im internationalen
Netzwerk). Die erwarteten Personalanpassungen gehen über die bereits von der HypoVereinsbank beschlossenen
hinaus und werden unter Beachtung bestehender Betriebsvereinbarungen umgesetzt. Zudem würde ein
Stellenabbau in jedem Fall auf der Grundlage eines professionell ausgearbeiteten Reorganisationsplans durchgeführt,
der, soweit möglich, die natürliche Fluktuation und Vorruhestandsregelungen nutzen würde, um eine
sozialverträgliche Gestaltung zu gewährleisten.
8.4 Sitz der HypoVereinsbank, Standort wesentlicher Unternehmensteile
UniCredit S.p.A. beabsichtigt nicht, den Sitz der HypoVereinsbank (bisher München) zu verlegen.
In der Zusammenschlussvereinbarung haben die UniCredit S.p.A. und die HypoVereinsbank vereinbart, dass
nach Durchführung des Umtauschangebots über bestimmte nachfolgende Optimierungsmaßnahmen zu entscheiden
ist. Für den Fall, dass sich die UniCredit S.p.A. und die HypoVereinsbank für solche
Optimierungsmaßnahmen entscheiden, könnte ein solcher Schritt die Verlagerung von Unternehmensteilen der
HypoVereinsbank beinhalten. Jedoch wurde bislang noch keine Entscheidung getroffen, ob und wann die oben
genannten Optimierungsmaßnahmen durchgeführt werden sollen.
Nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung wird die Corporates/SMEs Division und die
Multinationals/Investment Banking Division in München sowie die CEE Division in Wien angesiedelt sein.
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Für weitere Informationen zum Zusammenschluss und zur Rolle der HypoVereinsbank innerhalb der
Gemeinsamen Gruppe siehe Abschnitt 18.6.4 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Zielstruktur und
Verantwortlichkeiten – Die HypoVereinsbank als Teil der UniCredit Gruppe‘‘).
8.5 Mögliche Strukturmaßnahmen
8.5.1 Beherrschungsvertrag
Während der Laufzeit der Zusammenschlussvereinbarung wird die UniCredit S.p.A. keinen Beherrschungsvertrag
im Sinne des § 291 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) (oder nach Maßgabe vergleichbarer Bestimmungen
anderer Rechtsordnungen) mit der HypoVereinsbank bzw. einem durch die HypoVereinsbank
beherrschten Unternehmen abschließen.
8.5.2 Squeeze-out
Für den Fall, dass der UniCredit S.p.A. oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Durchführung
des Umtauschangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der HypoVereinsbank im Sinne des § 327a AktG
gehören, könnte die UniCredit S.p.A. oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen, das Hauptaktionär der
HypoVereinsbank ist, den Vorstand der HypoVereinsbank auffordern, der Hauptversammlung der
HypoVereinsbank den Vorschlag zu unterbreiten, die Übertragung der HVB-Aktien der übrigen
HypoVereinsbank-Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG zu beschließen (Squeeze-out). Die UniCredit S.p.A. beabsichtigt
jedoch derzeit keinen Squeeze-out von Minderheitsaktionären der HypoVereinsbank.
8.5.3 Delisting
UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank haben in der Zusammenschlussvereinbarung vereinbart, dass die
HVB-Stammaktien solange an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel notiert bleiben sollen, wie die
UniCredit S.p.A. weniger als 95 % des gesamten Grundkapitals der HypoVereinsbank hält. Auch für den Fall,
dass die UniCredit S.p.A. mindestens 95% des gesamten Grundkapitals der HypoVereinsbank halten sollte,
beabsichtigt die UniCredit S.p.A. derzeit kein Delisting der HVB-Stammaktien von den Wertpapierbörsen, an
denen diese gegenwärtig zum Börsenhandel zugelassen sind.
8.5.4 Satzungsänderungen
Nach der Durchführung des Umtauschangebots werden die HypoVereinsbank und ihre Tochtergesellschaften
zu Mitgliedern der UniCredit-Bankengruppe, wobei UniCredit S.p.A. das führende Institut (Banca Capogruppo)
sein wird; für die konzernweite Bankenaufsicht wird die Banca d’Italia als zuständige Aufsichtsbehörde
verantwortlich sein.
Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung hat sich die HypoVereinsbank verpflichtet (und zugesichert,
sich nach besten Kräften zu bemühen sicherzustellen, dass jede ihrer Tochtergesellschaften sich verpflichtet), der
UniCredit S.p.A. als ihrer Muttergesellschaft im gesetzlich zulässigen Umfang alle notwendigen Informationen
sowie angemessene Unterstützung zur Verfügung zu stellen, um UniCredit S.p.A. in die Lage zu versetzen, ihren
aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen als Holdinggesellschaft der Gemeinsamen Gruppe nachzukommen und der
Banca d’Italia die konzernweite Bankenaufsicht über die Gemeinsame Gruppe zu ermöglichen. So bald wie
möglich (spätestens jedoch bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der HypoVereinsbank nach
Durchführung des Umtauschangebots) wird der Vorstand der HypoVereinsbank eine Änderung der Satzung der
HypoVereinsbank vorschlagen, nach der die HypoVereinsbank — in Übereinstimmung mit Art. 61 Abs. 4 des
italienischen Bankengesetzes und nach Maßgabe der relevanten Umsetzungsanweisungen der Banca d’Italia —
als Teil der UniCredit-Bankengruppe bezeichnet und der konzernweiten Bankenaufsicht der Banca d’Italia
unterworfen wird. Die HypoVereinsbank hat sich verpflichtet, sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass
jede ihrer Tochtergesellschaften in gleicher Weise vorgeht.
8.6 Aufsichtsrechtliches Kapital
In der Zusammenschlussvereinbarung haben die UniCredit S.p.A und die HypoVereinsbank einen langfristigen
Zielwert für die Kernkapitalquote (Tier 1-Quote nach BIZ) der Gemeinsamen Gruppe von 6,8 % vereinbart.
Die UniCredit S.p.A. hat zugestimmt, dass sie dafür verantwortlich ist, geeignete Maßnahmen zu ergreifen, wenn
ihr CEO (nach Rücksprache mit dem Vorstand der HypoVereinsbank) nach Durchführung des
Umtauschangebotes feststellen sollte, dass eine Kernkapitalquote von 6,0 % (nach BIZ) für die Gemeinsame
Gruppe ohne solche Maßnahmen nicht bis Ende 2006 erreichbar ist. Die HypoVereinsbank hat sich verpflichtet,
15

zur Erreichung dieser Ziel-Kernkapitalquote bis Ende 2006 zu kooperieren und, soweit erforderlich, geeignete
Maßnahmen gemäß der Bedingungen der Zusammenschlussvereinbarung zu ergreifen. In der
Zusammenschlussvereinbarung wurde vereinbart, dass derartige Maßnahmen zwischen dem CEO und dem
Vorstand der HypoVereinsbank abzusprechen sind, wobei davon ausgegangen wird, dass eine Einigung hinsichtlich
der gegebenenfalls durch die HypoVereinsbank zu ergreifenden Maßnahmen erzielt wird. Nach den
Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung dürfen derartige Maßnahmen die zukünftige Geschäftstätigkeit
und das Vermögen der HypoVereinsbank (wie in den Ziffern 8.1.1 bzw. 8.1.2 beschrieben) nicht berühren.
8.7 Sonstiges
In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank auf bestimmte
allgemeine Richtlinien für die Integration der UniCredit Gruppe und der HVB Group geeinigt. Der gesamte
Integrationsprozess wird voraussichtlich durch eine Integration Unit geplant, gesteuert und überwacht, die aus
einem Integration Officer, einem stellvertretenden Integration Officer und dem Integrationsteam besteht. In der
Integration Unit werden sowohl Mitarbeiter der UniCredit Gruppe als auch der HVB Group vertreten sein.
Die Integration Unit übernimmt die Gesamtverantwortung für die Integration und damit folgende
Hauptaufgaben:
) Identifizierung der wichtigsten Bereiche, in denen die Aktivitäten der UniCredit Gruppe und der HVB
Group komplementär sind und in denen Synergiepotenziale bestehen;
) Identifizierung sich überschneidender Bereiche und Entwicklung von Vorschlägen zur Restrukturierung
bzw. Eliminierung der Überschneidungen;
) Schaffung der Grundlagen für standardisierte Prozesse und Managementsysteme; und
) Formulierung gemeinsamer Corporate-Governance-Grundsätze.
Die Integration Unit wird allgemein für die Überwachung der Umsetzung der Integration sowohl bei der
Holdinggesellschaft als auch – im Rahmen geltenden Rechts – bei den Tochtergesellschaften verantwortlich sein.
Angesichts der Komplexität des gesamten Integrationsprozesses und der Anzahl der zur endgültigen
Erreichung der Zielstruktur erforderlichen Schritte bestehen derzeit konkrete Planungen nur für eine begrenzte
Anzahl von Maßnahmen: Die Aktivitäten der Gemeinsamen Gruppe für die ersten zwölf Monate nach der
Durchführung des Umtauschangebots werden voraussichtlich auf die Integration der Steuerungs- und
Kontrollmechanismen der UniCredit Gruppe und der HVB Group fokussiert sein, um eine schnelle Überleitung
auf die integrierte Steuerung der Gemeinsamen Gruppe und eine angemessene Risikoüberwachung zu gewährleisten.
Die derzeit gebildeten gemeinsamen Arbeitsgruppen werden sich unter anderem mit den Bereichen
Rechnungslegung, Planung und Kontrolle, Kapitalallokation, Risikosteuerung und Asset-/Liability-Management
befassen. Zur Realisierung von Synergien werden voraussichtlich in jedem Geschäftsbereich Arbeitsgruppen
gebildet, die auf der Basis jährlicher Aktivitätspläne und Ziele tätig werden.
9. ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG
9.1 Mindestgegenleistung
Die angebotene Gegenleistung von fünf Neuen UniCredit-Stammaktien pro HVB-Aktie übersteigt die
Mindestgegenleistung, die nach § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 bis 7 der WpÜG-AngebotsVO
anzubieten ist, und ist schon allein aus diesem Grunde im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG angemessen. Nach § 3
Satz 3 der WpÜG-AngebotsVO ist die Mindestgegenleistung für die HVB-Stammaktien und die HVB-
Vorzugsaktien getrennt zu bestimmen.
9.1.1 Mindestgegenleistung für HVB-Stammaktien
Nach § 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurs (,,Dreimonats-Durchschnittskurs‘‘) dieser Aktien während der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 12. Juni 2005 entsprechen.
Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank für Mindestpreise
nach dem WpÜG veröffentlichte Dreimonats-Durchschnittskurs zum Stichtag (Samstag, 11. Juni 2005)
beträgt 19,11 EUR.
Eine weitere Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach § 4 WpÜG-AngebotsVO die
höchste durch den Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen
16

gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von HVB-Stammaktien innerhalb der letzten drei
Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
Im Hinblick auf die HVB-Stammaktien gab es keine Erwerbe oder Vereinbarungen, die nach § 4 WpÜG-
AngebotsVO zu berücksichtigen sind.
Die Mindestgegenleistung, die den HVB-Aktionären für ihre HVB-Stammaktien anzubieten ist, beträgt
daher 19,11 EUR je HVB-Stammaktie.
9.1.2 Mindestgegenleistung für HVB-Vorzugsaktien
Da die HVB-Vorzugsaktien nicht börsennotiert sind, kann ein Dreimonats-Durchschnittskurs nach den §§ 5
und 6 WpÜG-AngebotsVO nicht herangezogen werden. Im Hinblick auf die HVB-Vorzugsaktien gab es keine
Erwerbe oder Vereinbarungen, die nach § 4 WpÜG-AngebotsVO zu berücksichtigen sind.
UniCredit S.p.A. hat die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München (,,Deloitte‘‘)
mit der Bewertung der HypoVereinsbank zur Ableitung des Wertes der HVB-Vorzugsaktien per 11. Juni 2005
(,,Bewertungsstichtag‘‘) beauftragt. Der in dieser Weise festgestellte Wert entspricht der Mindestgegenleistung
für die HVB-Vorzugsaktien.
Die Bewertung durch Deloitte basiert auf den allgemein anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen, die im Entwurf des IDW-Standard ES 1 neuer Fassung zusammengefasst sind, den
das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (,,IDW‘‘) am 9. Dezember 2004 veröffentlicht hat.
Dementsprechend verwendete Deloitte zur Wertfeststellung der HypoVereinsbank das Ertragswertverfahren, bei
dem der Unternehmenswert durch Diskontierung der zukünftigen ausschüttungsfähigen finanziellen Überschüsse
ermittelt wird. Der Wert der Vorzugsaktien wurde in einem zweiten Schritt aus dem Unternehmenswert der
HypoVereinsbank abgeleitet.
Da Deloitte keinen Zugang zu Geschäftsplanungen oder internen Unterlagen der HypoVereinsbank oder
ihrer Tochtergesellschaften hatte, wurden die zukünftigen finanziellen Überschüsse für die Geschäftsjahre 2005
bis 2007 auf Basis der für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 veröffentlichten Geschäftsberichte und Jahresabschlüsse,
Berichte von Analysten zur HypoVereinsbank, Marktprognosen und sonstiger öffentlich verfügbarer
Daten hergeleitet. Die Vorgehensweise, die Planung ausschließlich aus öffentlich verfügbaren Daten abzuleiten,
steht nicht vollständig im Einklang mit den allgemein anerkannten Grundsätzen zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen. Es ist daher möglich, dass die von Deloitte erstellte Bewertung wesentliche
Umstände nicht erfasst, die nur aus den internen Aufzeichnungen der HypoVereinsbank hervorgehen.
Für die Jahre 2005 bis 2007 ermittelte Deloitte die folgende zu erwartende Ergebnisentwicklung:
2005 2006 2007
Plan Plan Plan
(Mio. (Mio. (Mio.
EUR) EUR) EUR)
Zinsüberschuss ************************************************* 5.764 5.968 6.178
Risikovorsorge ************************************************* (1.320) (1.360) (1.400)
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge ********************************** 4.444 4.608 4.778
Provisionsüberschuss ********************************************** 3.060 3.180 3.300
Handelsergebnis ************************************************** 860 900 1.000
Übrige Erträge und Aufwendungen ********************************** 10 40 90
Zwischensumme **************************************************** 8.374 8.728 9.168
Verwaltungsaufwand*********************************************** (6.380) (6.400) (6.590)
Ergebnis vor Steuern ************************************************ 1.994 2.328 2.578
Laut der öffentlich verfügbaren Informationen erwartet die HypoVereinsbank für die Zukunft steigende
Gewinne. Diese Erwartung gründet sich insbesondere auf die Erwartung höherer Provisionsüberschüsse, einem
geringfügig höheren Handelsergebnis sowie einem Rückgang der Risikovorsorge, die sich in der Zukunft
voraussichtlich auf einem branchentypischen Niveau einpendeln wird.
Die ausschüttbaren Nettoerträge wurden aus dem Gewinn vor Steuern nach Abzug von Unternehmenssteuern,
anderen Gesellschaften zustehenden Gewinnanteilen von Tochtergesellschaften, Thesaurierungen und der
persönlichen Einkommensteuerbelastung eines typisierten Aktionärs abgeleitet. Unternehmenssteuern und auf
Dritte entfallende Überschüsse von Tochtergesellschaften wurden anhand des aktuellen Stands zum Bewertungsstichtag
ermittelt. Als persönliche Einkommensteuerbelastung der Aktionäre wurde – entsprechend der IDW-
17

Empfehlung – ausgehend von einer typisierten persönlichen Ertragsteuerbelastung in Höhe von 35 %, auf Basis
des Halbeinkünfteverfahrens ein Steuersatz von 17,5 % zugrunde gelegt. Gemäß der Deloitte-Bewertung, die auf
Basis öffentlich verfügbarer Informationen erfolgte, steigt der Jahresüberschuss der HypoVereinsbank nach
Steuern und Minderheitenanteilen von 1.114 Mio. EUR in 2005 auf voraussichtlich 1.453 Mio. EUR in 2007.
Für die Berechnung des Barwerts der zukünftigen finanziellen Überschüsse ist ein Kapitalisierungszinssatz
zu bestimmen. Dieser Kapitalisierungszinssatz entspricht der Rendite aus einer Alternativanlage, die einer
Investition in die HypoVereinsbank in Bezug auf Anlagedauer, Risiko und Besteuerung gleichwertig ist. Deloitte
hat den Kapitalisierungszinssatz aus den aktuellen Empfehlungen des Arbeitskreises Unternehmensbewertung
des IDW abgeleitet. Deloitte verwendete demgemäß einen risikolosen Basiszinssatz von 4,25 %, eine
Marktrisikoprämie von 5,00 % und einen Betafaktor von 1,25. Zur Ermittlung des Betafaktors verwendete
Deloitte das Beta der HypoVereinsbank gegenüber dem EURO STOXX 50 auf Wochenbasis für den Zeitraum
16. Juni 2000 bis 10. Juni 2005 (5 Jahre) als Ausgangsbasis. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass empirisch
Betas langfristig gegen 1,0 konvergieren, hat Deloitte das sogenannte adjustierte Beta bei der Bewertung
zugrunde gelegt. Nach Abzug der typisierten persönlichen Ertragsteuerbelastung in Höhe von 35 % auf den
Basiszinssatz wurde für den Prognosezeitraum von 2005 bis 2007 ein Kapitalisierungszinssatz von 9,01 %
ermittelt. Ab 2008 (nachhaltiges Ergebnis) wurde eine jährliche Wachstumsrate von 1,0 % unterstellt; dementsprechend
reduziert sich der Kapitalisierungszinssatz ab diesem Zeitpunkt um 1,0 % auf 8,01 %.
Auf der Grundlage des Vorstehenden leitete Deloitte die folgenden Kapitalisierungszinssätze ab:
Phase I Phase II
2005 – 2007 ab 2008
Basiszinssatz ********************************************************** 4,250 % 4,250 %
Persönliche Einkommenssteuer (35,0 %)************************************ (1,488 %) (1,488 %)
Basiszinssatz nach Steuern ************************************************* 2,763 % 2,763 %
Risikoprämie nach Steuern*********************************************** 5,000 % 5,000 %
Betafaktor ************************************************************ 1,25 1,25
Risikozuschlag nach Steuern *********************************************** 6,250 % 6,250 %
Wachstumsabschlag******************************************************* 0,000 % (1,000 %)
Kapitalisierungszinssatz nach persönlichen Steuern ************************** 9,013% 8,013%
Die steuerlichen Verlustvorträge der HypoVereinsbank und ihrer Tochtergesellschaften wurden separat
bewertet.
Der von Deloitte gemäß den vorstehenden Grundsätzen und Informationen ermittelte Unternehmenswert der
HypoVereinsbank zum 11. Juni 2005 beträgt 14.915 Mio. EUR. Gemäß der Satzung der HypoVereinsbank
beträgt der an Vorzugsaktionäre der HypoVereinsbank nachzahlbare Vorausgewinnanteil (die
,,Vorzugsdividende‘‘) 0,064 EUR je Aktie über der auf HVB-Stammaktien zahlbaren Dividende. Da die
Vorzugsaktionäre der HypoVereinsbank für die letzten drei Geschäftsjahre keine Vorzugsdividende erhalten
haben, entsteht bei Wiederaufnahme der Dividendenzahlung durch die HypoVereinsbank ein
Nachzahlungsanspruch der Vorzugsaktionäre in Höhe der kumulierten nicht gezahlten Vorzugsdividenden der
vorhergehenden Geschäftsjahre. Sollte die HypoVereinsbank für das laufende Geschäftsjahr eine Dividende
ausschütten, entsteht somit ein zusätzlicher Anspruch der Vorzugsaktionäre von 0,192 EUR je HVB-
Vorzugsaktie.
Die HVB-Vorzugsaktien sind jedoch grundsätzlich nicht stimmberechtigt und nicht börsennotiert, und sie
können nur mit Zustimmung der HypoVereinsbank veräußert werden. Nach vorliegenden Expertenstudien ist zu
beobachten, dass in der Regel trotz des Anspruchs auf den Dividendenvorzug der Wert einer Vorzugsaktie hinter
dem Wert einer Stammaktie zurückbleibt. Darüber hinaus ist die Liquidität der Aktie im Markt ein preisbestimmender
Faktor. Im Falle der HypoVereinsbank ist eine direkte Ableitung der Wertunterschiede aus dem
Kapitalmarkt aufgrund der fehlenden Börsennotierung der HVB-Vorzugsaktien nicht möglich. Deloitte hat sich
deshalb an den am Kapitalmarkt beobachtbaren Wertunterschieden bei notierten Papieren orientiert. Ausgehend
von eigenen Erkenntnissen und den Ergebnissen externer Untersuchungen hat Deloitte unter Berücksichtigung
der Gesamtumstände (einschließlich der Tatsache, dass die Vorzugsdividende in den letzten drei Geschäftsjahren
nicht gezahlt wurde) eine Wertdifferenz von 15 % zwischen den Stamm- und den Vorzugsaktien ermittelt. Nach
der Bewertung von Deloitte ergibt sich deshalb ein Wert von 16,94 EUR je HVB-Vorzugsaktie.
Die Mindestgegenleistung, die den HVB-Aktionären für ihre HVB-Vorzugsaktien anzubieten ist, beträgt
daher 16,94 EUR je HVB-Vorzugsaktie.
18

9.2 Angebotene Gegenleistung
Die angebotene Gegenleistung besteht aus liquiden Aktien in Form von fünf Neuen UniCredit-Stammaktien
je einer HVB-Aktie.
9.2.1 Zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene liquide Aktien
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2
Abs. 7 WpÜG zugelassen: Sie werden nach der unter Ziffer 13.3 beschriebenen Kapitalerhöhung und vor ihrer
Übertragung auf die Adressaten des Umtauschangebots automatisch an der von der Borsa Italiana S.p.A., Italien,
organisierten und betriebenen Mailänder Wertpapierbörse (Borsa Italiana) zum Handel zugelassen werden.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien sowie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien werden voraussichtlich
am oder um den Termin der Abwicklung des Umtauschangebots ebenfalls zum Börsenhandel im Amtlichen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Umtauschangebots (12. März 2005 bis 11. Juni 2005) wurde an der Mailänder Wertpapierbörse an jedem
Börsentag ein Börsenkurs für die UniCredit-Stammaktien festgestellt. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen
in den UniCredit-Stammaktien an der Mailänder Wertpapierbörse in den letzten drei Monaten vor der
Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots lag bei 62.597.622 UniCredit-Stammaktien (Quelle: Mailänder
Wertpapierbörse). Dies entspricht einem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen von ca. 0,99 % aller
ausgegebenen UniCredit-Stammaktien. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen für HVB-Stammaktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb desselben Zeitraums lag bei 5.328.760 HVB-Stammaktien (Quelle:
Deutsche Börse). Dies entspricht einem täglichen Handelsvolumen von 0,72 % aller ausgegebenen HVB-
Stammaktien. Die durchschnittliche Liquidität (ohne Berücksichtigung von Designated Sponsor Quotes –
Straight Liquidity) der in den MIB30 Index einbezogenen Aktien betrug im selben Zeitraum 0,71 % (Quelle:
Mailänder Wertpapierbörse); die durchschnittliche Liquidität (Straight Liquidity) der in den DAX einbezogenen
Aktien betrug im selben Zeitraum 0,54 % (Quelle: Deutsche Börse). Die so ermittelte hohe Liquidität der
UniCredit-Stammaktien bestätigt, dass die Angebotenen Aktien liquide im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
sind. Der Bieter erwartet, dass die Liquidität der UniCredit-Stammaktien infolge der Kapitalerhöhung weiter
zunehmen wird.
9.2.2 Stimmberechtigte Aktien im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG
Werden Inhabern stimmberechtigter Aktien als Gegenleistung Aktien angeboten, müssen diese Aktien
ebenfalls ein Stimmrecht gewähren (§ 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Ungeachtet der Stimmrechtsbeschränkung, die
gegenwärtig in der Satzung der UniCredit S.p.A. festgelegt ist, wonach kein Aktionär mehr Stimmrechte in der
Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. ausüben darf als fünf Prozent des stimmberechtigten Kapitals
vermitteln, berechtigen die Angebotenen Aktien ihren Inhaber, das Stimmrecht in der Hauptversammlung
auszuüben, und sie gewähren damit ein Stimmrecht im Sinne von § 31 Abs. 2 Satz 2 WpÜG.
Für weitere Informationen über die in der Satzung der UniCredit S.p.A. festgelegte Stimmrechtsbeschränkung
siehe Abschnitt 15.2.2 des Anhangs 1 (,,Informationen zu den UniCredit-Aktien – UniCredit-Aktien –
Stimmrechte‘‘).
9.2.3 Bestimmung des Wertes der Neuen UniCredit-Stammaktien
Da die durch den Bieter angebotene Gegenleistung aus Aktien besteht, finden die §§ 5 und 6 der WpÜG-
AngebotsVO auf die Bestimmung des Werts der Neuen UniCredit-Stammaktien entsprechende Anwendung. Die
Bestehenden UniCredit-Stammaktien sind nur an der Mailänder Wertpapierbörse (Borsa Italiana) zum Börsenhandel
zugelassen, einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 7 WpÜG. Gemäß § 7 in Verbindung mit § 6
Abs. 1 WpÜG-AngebotsVO muss der Wert der Neuen UniCredit-Stammaktien deshalb durch Heranziehung des
durchschnittlichen Börsenkurses der UniCredit-Stammaktien an der Mailänder Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 12. Juni
2005 ermittelt werden.
Nach § 6 Abs. 3 Satz 1 der WpÜG-AngebotsVO entspricht der durchschnittliche Börsenkurs dem
Durchschnittskurs der börsentäglichen Schlussauktion der Aktien der UniCredit S.p.A. an dem betreffenden
organisierten Markt.
Der sich auf Basis der börsentäglichen Schlussauktionskurse der UniCredit-Stammaktien an der Mailänder
Wertpapierbörse ergebende Dreimonats-Durchschnittskurs betrug rund 4,41 EUR (Quelle: Mailänder Wertpapier-
19

örse); in diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass die UniCredit-Stammaktien während des
überwiegenden Teils des relevanten Dreimonats-Zeitraums ,,cum Dividende‘‘ gehandelt wurden, da die Bardividende
für das Geschäftsjahr 2004 von 0,205 EUR je UniCredit-Stammaktie am 22. Mai 2005 gezahlt wurde. Im
Rahmen der Ermittlung der angebotenen Gegenleistung hielt es der Bieter für angebracht, für die HVB-
Stammaktien und die HVB-Vorzugsaktien eine Gegenleistung in gleicher Höhe vorzusehen. Der Ausgabebetrag von
4,095 EUR, zu dem die außerordentliche Hauptversammlung die Kapitalerhöhung am 29. Juli 2005 genehmigt hat,
wurde auf der Basis des UniCredit S.p.A.-Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zustimmung des Verwaltungsrates zu
der Transaktion ermittelt, während die angebotene Gegenleistung auf der Basis des Dreimonats-Durchschnittskurses
der HVB-Stammaktien nach dem WpÜG und der WpÜG-AngebotsVO ermittelt wurde.
9.3 Angemessene Gegenleistung
Die angebotene Gegenleistung übersteigt die anzubietende Mindestgegenleistung sowohl für HVB-Stammaktien
als auch für HVB-Vorzugsaktien und ist daher im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG angemessen.
Auf Basis eines Wertansatzes von 4,41 EUR je Angebotener Aktie impliziert das Umtauschverhältnis von
fünf Neuen UniCredit-Stammaktien je HVB-Aktie einen je HVB-Aktie gebotenen Wert von rund 22,05 EUR;
dieser Wert liegt sowohl für die HVB-Stammaktien als auch für die HVB-Vorzugsaktien über der anzubietenden
Mindestgegenleistung.
Auf Basis des implizierten Werts von rund 22,05 EUR, der für jede HVB-Aktie geboten wird, impliziert das
Umtauschverhältnis eine Prämie von etwa 15,4 % auf den von der BaFin ermittelten Dreimonats-Durchschnittskurs
der HVB-Stammaktien, oder von etwa 10,2 % auf den Schlusskurs der HVB-Stammaktien am 10. Juni 2005
(XETRA), eine Prämie, die nach Ansicht des Bieters für Transaktionen dieser Art angebracht ist. Dass die HVB-
Aktionäre im Rahmen dieses Umtauschangebots diese Prämie erhalten werden, bestätigt nach Auffassung des
Bieters, dass die Gegenleistung sowohl für die HVB-Stammaktien als auch für die HVB-Vorzugsaktien
angemessen ist.
10. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES UMTAUSCHANGEBOTS
10.1 Zentrale Umtauschstelle
Der Bieter hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, beauftragt, im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot die Funktion der zentralen Umtauschstelle (die ,,Zentrale Umtauschstelle‘‘) zu übernehmen.
10.2 Annahme des Umtauschangebots
HVB-Aktionäre, die dieses Umtauschangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen
bezüglich der technischen Aspekte der Annahme des Umtauschangebots und dessen Abwicklung an ihre
Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Abläufe zur Annahme und Abwicklung des
Umtauschangebots gesondert informiert.
HVB-Aktionäre können das Umtauschangebot nur dadurch annehmen, dass sie im Rahmen einer Annahmeerklärung
(die ,,Annahmeerklärung‘‘) gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
(die ,,Depotbank‘‘) die Annahme des Umtauschangebots erklären; dabei können die HVB-Aktionäre
die Annahme des Umtauschangebots nur für diejenigen HVB-Stammaktien oder HVB-Vorzugsaktien erklären,
die in der Annahmeerklärung des jeweiligen Aktionärs angegeben sind.
10.2.1 HVB-Stammaktien
Bis zur Übertragung des Eigentums an den Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien (siehe Ziffer
10.4(d)) im Zusammenhang mit der Abwicklung des Umtauschangebots (siehe Ziffer 10.7) verbleiben die in der
Annahmeerklärung angegebenen HVB-Stammaktien im Depot des annehmenden HVB-Aktionärs; sie werden
jedoch bei Clearstream und im Depot des annehmenden HVB-Aktionärs in eine andere ISIN umgebucht und als
,,Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien‘‘ (ISIN DE000HV094B8) gekennzeichnet.
In Bezug auf HVB-Stammaktien wird die Annahmeerklärung erst wirksam, wenn die HVB-Stammaktien,
für die dieses Umtauschangebot angenommen werden soll, während der Annahmefrist in die betreffende ISIN
(Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien: ISIN DE000HV094B8) umgebucht worden sind. Hierzu muss
die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Wird die Annahme innerhalb
der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt, so gilt die Umbuchung der HVB-Stammaktien als rechtzeitig
erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist.
20

10.2.2 HVB-Vorzugsaktien
Im Fall von HVB-Vorzugsaktien, die in Streifbandverwahrung gehalten werden, muss der einreichende
HVB-Aktionär die Annahmeerklärung seiner Depotbank übergeben, die diese gemeinsam mit den einzuliefernden
Aktien (in Form von effektiven Stücken oder – bei vorheriger Einbeziehung in die Girosammelverwahrung –
in buchmäßiger Form) innerhalb der Annahmefrist an die Zentrale Umtauschstelle weiterleitet; in Eigenverwahrung
gehaltene HVB-Vorzugsaktien sind durch den einreichenden HVB-Aktionär zusammen mit der Annahmeerklärung
bei einer Bank seiner Wahl einzuliefern, die innerhalb der Annahmefrist die Annahmeerklärung an die
Zentrale Umtauschstelle weiterleitet und die Aktien an die Zentrale Umtauschstelle einliefert (in Form von
effektiven Stücken oder – bei vorheriger Einbeziehung in die Girosammelverwahrung – in buchmäßiger Form)
(für weitere Einzelheiten siehe die nachfolgende Ziffer 10.3). In beiden Fällen erfolgt die Einlieferung zur
Buchung bei der Zentralen Umtauschstelle (oder bei vorheriger Einbeziehung in die Girosammelverwahrung bei
Clearstream) in die betreffende ISIN (Zum Umtausch Eingereichte HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE000HV094C6);
erfolgt die Einlieferung während der Annahmefrist, gilt die Buchung als rechtzeitig erfolgt, wenn sie bis
spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist
bewirkt worden ist.
Da die HVB-Vorzugsaktien vinkuliert sind, ist zur Annahme des Angebots die Zustimmung der
HypoVereinsbank erforderlich.
10.3 Einreichung effektiver Stücke
HVB-Aktionäre, die ihre HVB-Stammaktien als effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung oder
Streifbandverwahrung halten und das Umtauschangebot annehmen wollen, müssen bei einer Depotbank ein
Depot zur Girosammelverwahrung eröffnen und ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den
Gewinnanteilsscheinen Nr. 76 ff. und dem Erneuerungsschein bei der Depotbank zur Girosammelverwahrung
einliefern; erst dann können sie das Umtauschangebot wie in Ziffer 10.2 beschrieben annehmen. Da das
Verfahren bei der Einlieferung der effektiven Aktienurkunden zeitaufwändig ist, wird HVB-Aktionären, die
HVB-Stammaktien als effektive Aktienurkunden halten, empfohlen, diese spätestens eine Woche vor Ablauf der
Annahmefrist bei einer Depotbank einzureichen. Ohne Einlieferung der effektiven Aktienurkunden, Verbuchung
derselben auf einem Depotkonto und anschließende Annahme entsprechend Ziffer 10.2 kann keine wirksame
Annahmeerklärung abgegeben werden. HVB-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch einreichen, haben keinen
Anspruch auf den Erhalt effektiver Aktienurkunden von UniCredit S.p.A.
HVB-Aktionäre, die ihre HVB-Vorzugsaktien (ISIN DE0008022039) als effektive Aktienurkunden halten,
müssen zur Annahme des Umtauschangebots entweder bei einer Depotbank ein Depot zur
Girosammelverwahrung eröffnen und ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilsscheinen
Nr. 76 ff. und dem Erneuerungsschein bei der Depotbank zur Girosammelverwahrung einliefern oder ihre HVB-
Vorzugsaktien an die Zentrale Umtauschstelle einliefern. Ohne Einlieferung der HVB-Vorzugsaktien bei einer
Depotbank zur Girosammelverwahrung oder bei der Zentralen Umtauschstelle, jeweils innerhalb der Annahmefrist,
und ihre Buchung während der Annahmefrist unter der betreffenden ISIN (Zum Umtausch Eingereichte
HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE000HV094C6) wird die Annahmeerklärung nicht wirksam; erfolgt die Einlieferung
innerhalb der Annahmefrist, so gilt die Buchung der HVB-Vorzugsaktien als rechtzeitig erfolgt, wenn die
Buchung bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bewirkt worden ist.
10.4 Weitere Erklärungen der annehmenden HVB-Aktionäre
Der jeweilige HVB-Aktionär erklärt mit der Annahme nach vorstehender Ziffer 10.2 zugleich, dass
(a) er das Umtauschangebot des Bieters zum Abschluss eines Tauschvertrages nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von HVB-
Aktien annimmt;
(b) er das Angebot des Bieters, das Eigentum an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien auf den Bieter zu übertragen, wie folgt annimmt:
(i) der Bieter erwirbt das Eigentum an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien, für die das Umtauschangebot angenommen wurde;
(ii) das Eigentum geht nicht auf den Bieter über, bevor nicht die in Ziffer 12.1 genannten
aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde, vorausgesetzt, dass die
21

etreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien der Zentralen Umtauschstelle zur Übertragung
des Eigentums auf den Bieter zur Verfügung gestellt wurden, und
(iii) mit Übertragung des Eigentums an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien gehen alle mit den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien verbundenen
Rechte, einschließlich aller Dividendenansprüche (bei HVB-Vorzugsaktien einschließlich von
Vorzugsdividenden gemäß Ziffer 9.1.2), auf den Bieter über;
(c) er seine Depotbank bzw. die Zentrale Umtauschstelle anweist, unverzüglich die Umbuchung der in
der Annahmeerklärung genannten HVB-Aktien in die ISIN DE000HV094B8 (Zum Umtausch Eingereichte
HVB-Stammaktien) bei Clearstream, bzw. die Umbuchung in die ISIN DE000HV094C6 (Zum Umtausch
Eingereichte HVB-Vorzugsaktien) bei Clearstream (bei vorheriger Einbeziehung in die
Girosammelverwahrung) oder die Buchung bei der Zentralen Umtauschstelle (bei Lieferung effektiver
Aktienurkunden) zu bewirken, allerdings diese Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien zunächst in
seinem Depot zu belassen;
(d) er seine Depotbank anweist (i) in Bezug auf Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien
ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die betreffenden Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Stammaktien vorab der Zentralen Umtauschstelle auf deren Depot bei Clearstream zur Übertragung
des Eigentums an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien auf den Bieter und zur
Übertragung dieser Aktien auf das Depot des Bieters bei Clearstream zur Verfügung zu stellen bzw. (ii) in
Bezug auf Zum Umtausch Eingereichte HVB-Vorzugsaktien (x) bei vorheriger Einbeziehung in die
Girosammelverwahrung ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die betreffenden Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien vorab der Zentralen Umtauschstelle auf deren Depot bei
Clearstream zur Übertragung des Eigentums an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Vorzugsaktien auf den Bieter und zur Übertragung dieser Aktien auf das Depot des Bieters bei Clearstream
zur Verfügung zu stellen, oder (y) bei Lieferung effektiver Aktienurkunden die betreffenden Zum Umtausch
Eingereichten HVB-Vorzugsaktien der Zentralen Umtauschstelle vorab zur Übertragung des Eigentums an
den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien auf den Bieter und zur Übertragung
dieser Aktien auf das Depot des Bieters bei Clearstream zur Verfügung zu stellen; der Eigentumsübergang
hat jeweils unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und nachdem die in Ziffer 12.1 genannten
Bedingungen eingetreten sind bzw. auf diese verzichtet wurde, zu erfolgen, aber in keinem Fall vor dem
zweiten Bankarbeitstag vor der Sitzung des Verwaltungsrates (wie in Ziffer 10.4(l) beschrieben);
(e) er die Zentrale Umtauschstelle anweist, seine Annahme des Umtauschangebots dem Bieter zu
übermitteln; dabei gilt die Annahme erst dann als an den Bieter übermittelt und der Eigentumsübergang wird
nur dann wirksam, wenn sowohl die betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien (und im
Fall der vorherigen Einbeziehung in die Girosammelverwahrung die betreffenden Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Vorzugsaktien) der Zentralen Umtauschstelle auf deren Depot Nr. 7171 bei Clearstream zur
Verfügung gestellt bzw., bei in Form von effektiven Aktienurkunden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Vorzugsaktien, die Aktienurkunden bei der Zentralen Umtauschstelle eingeliefert wurden, als auch die unter
Ziffer 12.1 genannten aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind oder auf diese verzichtet wurde; der
jeweilige HVB-Aktionär erkennt an, dass er im Zeitraum zwischen der buchmäßigen Lieferung der
betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien (und, im Fall der vorherigen Einbeziehung in
die Girosammelverwahrung, der betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien) in das
Depotkonto der Zentralen Umtauschstelle bei Clearstream bzw., bei in Form von effektiven Aktienurkunden
Zum Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien, im Zeitraum zwischen der Übertragung der Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien durch die Zentrale Umtauschstelle auf den Bieter und dem
Erhalt der Angebotenen Aktien weder Eigentümer der betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien noch der Angebotenen Aktien ist, sondern lediglich einen Anspruch auf Lieferung der Anzahl von
Angebotenen Aktien hat, die sich aufgrund dieser Angebotsunterlage ergibt;
(f) seine betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung des
Eigentums auf den Bieter in seinem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen
Dritter sind;
(g) er seine Depotbank und die Zentrale Umtauschstelle, vorsorglich unter Befreiung von dem Verbot
des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), beauftragt und ermächtigt, alle zur
Abwicklung des Umtauschangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen
Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere
den Übergang des Eigentums an den betreffenden Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien auf den
Bieter herbeizuführen;
22

(h) er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, ihrerseits
Clearstream und andere Zentralverwahrer, die HVB-Aktien verwahren, anzuweisen und zu ermächtigen,
Informationen bezüglich der Anzahl Zum Umtausch Eingereichter HVB-Aktien, die im Depot der
Depotbank bei Clearstream oder anderen Zentralverwahrern in die ISIN DE000HV094B8 (Zum Umtausch
Eingereichte HVB-Stammaktien) umgebucht wurden, börsentäglich über die Zentrale Umtauschstelle an den
Bieter zu übermitteln;
(i) er anerkennt und bestätigt, dass er die in Ziffern 1.2 und 1.5 aufgeführten Verfahren und
Beschränkungen eingehalten hat. Aktionäre, die diese Erklärung bzw. Zusicherung nicht abgeben, werden so
behandelt, als hätten sie das Angebot nicht angenommen;
(j) er die Neuen UniCredit-Stammaktien zeichnet und die Zentrale Umtauschstelle anweist und
ermächtigt, diese zum Zweck der Eigentumsübertragung auf den annehmenden HVB-Aktionär an seine
Depotbank liefern zu lassen;
(k) er anerkennt, dass sich die Annahme des Umtauschangebots auf alle in seinem Wertpapierdepot
verbuchten HVB-Aktien bezieht, sofern er (i) in seiner Annahmeerklärung keine konkrete Anzahl von HVB-
Aktien angegeben hat bzw. (ii) in seiner Annahmeerklärung eine Anzahl von HVB-Aktien angegeben hat,
welche die tatsächlich in seinem Wertpapierdepot gehaltene Anzahl an HVB-Aktien überschreitet;
(l) er den Bieter hiermit anweist (oder, für den Fall, dass die betreffenden Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Aktien nicht auf das Depot des Bieters bei Clearstream übertragen worden sind, die Zentrale
Umtauschstelle hiermit anweist und ermächtigt), die Rückbuchung der von ihm Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Stammaktien in die ursprüngliche ISIN DE0008022005 (HVB-Stammaktien) bzw. der von ihm
Zum Umtausch Eingereichten HVB-Vorzugsaktien in die ursprüngliche ISIN DE0008022039 (HVB-
Vorzugsaktien) zu veranlassen, sofern der Verwaltungsrat des Bieters in einer Sitzung (,,Sitzung des
Verwaltungsrates‘‘), die zur Beschlussfassung über die Freigabe der Angebotenen Aktien einberufen
worden ist, beschlossen hat, die Angebotenen Aktien nicht nach Artikel 2343 des italienischen Zivilgesetzbuches
(Codice Civile) freizugeben (die Sitzung des Verwaltungsrates hat binnen zehn Bankarbeitstagen,
nachdem alle aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind bzw., soweit möglich, auf sie verzichtet wurde,
zu erfolgen; es wird erwartet, dass die Sitzung des Verwaltungsrates innerhalb von vier Bankarbeitstagen,
nachdem alle aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind bzw., soweit möglich, auf sie verzichtet wurde,
erfolgt); in diesem Fall bleiben Ansprüche der annehmenden HVB-Aktionäre wegen der Nichterfüllung der
vertraglichen Verpflichtungen aufgrund dieses Umtauschangebots durch den Bieter unberührt; und
(m) er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer, die Zentrale Umtauschstelle, Clearstream,
Monte Titoli S.p.A., Mailand, Italien (,,Monte Titoli‘‘), andere Zentralverwahrer, die HVB-Aktien verwahren,
den Bieter sowie etwaige durch diese Parteien einbezogene Dritte anweist und ermächtigt, seine
personenbezogenen Daten, die zu seiner Eintragung als Aktionär in das Aktionärsregister des Bieters
erforderlich sind (im Falle von natürlichen Personen: Anzahl der gehaltenen UniCredit-Stammaktien, Name,
Geburtsdatum und -land, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, gegenwärtige Anschrift sowie – bei in Italien
wohnhaften HVB-Aktionären – Geburtsort und italienische Steuernummer; im Falle von juristischen Personen:
Anzahl der von der jeweiligen juristischen Person gehaltenen UniCredit-Stammaktien, Bezeichnung der
Firma, Datum der Eintragung der Gesellschaft im Register; Sitz, Geschäftsanschrift, und falls die
Gesellschaft ihren Sitz in Italien hat, die italienische Steuernummer) aufzunehmen, zu verarbeiten und
weiterzuleiten.
Die in den Absätzen (a) bis (m) dieser Ziffer 10.4 aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und
Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots
unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt. Sie erlöschen nur (i) im Falle des Nichteintritts einer aufschiebenden
Bedingung oder dem Verzicht hierauf (siehe Ziffer 10.10) oder (ii) im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem
mit der Annahme dieses Umtauschangebots zustande gekommenen Tauschvertrag nach Maßgabe der Bestimmungen
der Ziffer 15.
10.5 Rechtsfolgen der Annahme
Mit Annahme des Umtauschangebots kommt zwischen jedem annehmenden HVB-Aktionär und dem Bieter
ein Tauschvertrag über den Tausch der Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien in Neue UniCredit-
Stammaktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.
Mit der Annahme des Umtauschangebots einigen sich der annehmende HVB-Aktionär und der Bieter nach
Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zugleich über die Übertragung des Eigentums an den Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Aktien auf den Bieter und über die Übertragung des Eigentums an den Neuen
23

UniCredit-Stammaktien auf den annehmenden HVB-Aktionär. Mit Übergang des Eigentums an den Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Aktien gehen alle mit diesen Aktien verbundenen Rechte, einschließlich aller
Dividendenansprüche, auf den Bieter über.
10.6 Annahme des Umtauschangebots während der Weiteren Annahmefrist
Ziffern 10.1 bis 10.5 gelten sinngemäß für die Annahme des Umtauschangebots während der Weiteren
Annahmefrist. HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot während der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen,
sollten sich mit etwaigen Fragen bezüglich der technischen Aspekte des Umtauschangebots und dessen
Abwicklung an ihre Depotbank wenden.
10.7 Abwicklung des Umtauschangebots und Erhalt der Gegenleistung
Die Abwicklung des Umtauschangebots erfolgt durch den Tausch der Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Aktien gegen die Angebotenen Aktien. Mit der Übertragung der Angebotenen Aktien durch Monte Titoli auf das
Depot der Zentralen Umtauschstelle bei Clearstream und der Anweisung an die Zentrale Umtauschstelle, die
Angebotenen Aktien den annehmenden HVB-Aktionären über ihre Depotbanken weiterzuleiten, und der
Buchung der Angebotenen Aktien auf den Konten der betreffenden Depotbanken bei Clearstream hat der Bieter
seine Verpflichtung erfüllt, nach Maßgabe des Umtauschangebots die Angebotenen Aktien an die HVB-
Aktionäre zu liefern. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, die Angebotenen Aktien auf den jeweiligen
annehmenden HVB-Aktionär zu übertragen. Die Übertragung der Angebotenen Aktien auf die Depotbanken
erfolgt unverzüglich nach Übertragung dieser Aktien seitens Monte Titoli auf das Depot der Zentralen
Umtauschstelle bei Clearstream; dies wird voraussichtlich spätestens innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach
der Sitzung des Verwaltungsrats erfolgen.
Die Abwicklung des Umtauschangebots erfolgt nur, wenn alle aufschiebenden Bedingungen entweder
eingetreten sind (oder, soweit möglich, auf deren Eintritt verzichtet wurde) und der Verwaltungsrat einen
Beschluss nach Artikel 2343 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) gefasst hat, die Angebotenen
Aktien freizugeben. Der Bieter rechnet damit, dass dies in 2005 erfolgt; nichtsdestotrotz könnte sich die
Abwicklung des Umtauschangebots bis Mai 2006 verzögern (siehe Ziffer 10.4(l) und 12.1).
Die Angebotenen Aktien werden nach Ausgabe automatisch zum Handel an der Mailänder Wertpapierbörse
(Borsa Italiana) zugelassen. Die Angebotenen Aktien sowie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien werden
voraussichtlich am oder um den Termin der Abwicklung des Umtauschangebots ebenfalls zum Börsenhandel im
Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
10.8 Börsenhandel in Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien
Der Bieter wird für die Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien ab Beginn der Annahmefrist die
Zulassung zum Börsenhandel im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE000HV094B8 beantragen. Um die Liquidität der Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien im Markt
zu erhöhen, hat der Bieter die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, beauftragt, als Designated Sponsor
für den Börsenhandel in den Zum Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien zu fungieren. Der Handel in Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Stammaktien im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich
spätestens am vierten Bankarbeitstag vor der Sitzung des Verwaltungsrates eingestellt; der Bieter wird
den Tag, an dem der Handel eingestellt wird, so schnell wie praktisch möglich nach Maßgabe des § 10 Abs.
3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über ein elektronisch betriebenes Informationsverarbeitungssystem veröffentlichen. HVB-
Aktionäre sollten beachten, dass Handelsvolumina und Liquidität der Zum Umtausch Eingereichten HVB-
Stammaktien gering sein und starken Schwankungen unterliegen könnten. Jeder Erwerber Zum Umtausch
Eingereichter HVB-Stammaktien übernimmt im Hinblick auf diese Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus
der Annahme dieses Umtauschangebots ergeben.
Nicht zum Umtausch eingereichte HVB-Stammaktien werden weiterhin unter der ISIN DE0008022005
gehandelt.
10.9 Kosten
Die Annahme des Umtauschangebots ist für diejenigen HVB-Aktionäre kosten- und spesenfrei, die ihre
HVB-Stammaktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotbank verwahren, die diese ihrerseits in einem
Depot bei Clearstream oder bei einem vergleichbaren Zentralverwahrer hält, der seinerseits HVB-Stammaktien
verwahrt, und die die in Ziffer 10.2 beschriebenen Umbuchungen vornimmt. Anfallende ausländische
Börsenumsatz- oder Stempelsteuern, oder sonstige ausländische Steuern oder Abgaben, sowie durch andere
24

Depotbanken oder Zwischenverwahrer außerhalb Deutschlands belastete Kosten sind von jedem annehmenden
HVB-Aktionär selbst zu tragen.
Steuern, die im Zusammenhang mit dem Tausch Zum Umtausch Eingereichter HVB-Aktien anfallen, sind
durch den jeweiligen HVB-Aktionär selbst zu tragen (für weitere Einzelheiten siehe Ziffer 19).
10.10 Erlöschen bei Nichteintritt aufschiebender Bedingungen
Tritt eine der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten aufschiebenden Bedingungen nicht ein und wurde
darauf – soweit möglich – auch nicht verzichtet, wird das Umtauschangebot unwirksam, und die Verträge, die mit
der Annahme des Umtauschangebots geschlossen wurden, erlöschen.
In diesem Fall werden die Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien unverzüglich aus der betreffenden
ISIN (Zum Umtausch Eingereichte HVB-Stammaktien: ISIN DE000HV094B8; Zum Umtausch Eingereichte
HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE000HV094C6) in die ursprüngliche ISIN DE0008022005 (HVB-Stammaktien)
bzw. ISIN DE0008022039 (HVB-Vorzugsaktien) zurückgebucht. Nach dieser Rückbuchung können HVB-
Stammaktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE0008022005 gehandelt werden; Zum Umtausch Eingereichte
HVB-Vorzugsaktien werden an die Depotbank des einreichenden HVB-Aktionärs zurückgegeben.
Die Rückbuchung bzw. Rückgabe ist für diejenigen HVB-Aktionäre kosten- und spesenfrei, die ihre HVB-
Stammaktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotbank verwahren, die diese ihrerseits in einem Depot bei
Clearstream oder bei einem vergleichbaren Zentralverwahrer hält, der seinerseits HVB-Stammaktien verwahrt,
und die die in Ziffer 10.2 beschriebenen Umbuchungen vornimmt. Anfallende ausländische Börsenumsatz- oder
Stempelsteuern, oder sonstige ausländische Steuern oder Abgaben, sowie durch andere Depotbanken oder
Zwischenverwahrer außerhalb Deutschlands belastete Kosten sind von jedem annehmenden HVB-Aktionär selbst
zu tragen.
11. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
11.1 Erforderliche Genehmigungen
11.1.1 Kartellrechtliche Verfahren
Der geplante Erwerb der HVB-Aktien durch UniCredit S.p.A. nach Maßgabe des Umtauschangebots (der
,,Zusammenschluss‘‘) bedarf der kartellrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission (die
,,EU-Kommission‘‘) und nationale Kartellbehörden. Die kartellrechtlichen Verfahren sind in jeder der
Rechtsordnungen, in denen der Zusammenschluss der kartellrechtlichen Freigabe unterliegt, unterschiedlich
ausgestaltet.
(i) Europäische Union
Der Zusammenschluss unterliegt nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004
über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen in der aktuellen Fassung der Fusionskontrolle der
EU-Kommission. Danach hat die EU-Kommission innerhalb von 25 Arbeitstagen, beginnend mit dem Arbeitstag,
der auf den Eingang der vollständigen Anmeldung folgt, die Anmeldung zu prüfen und eine Entscheidung zu
erlassen, ob der Zusammenschluss freigegeben werden kann oder ein ,,förmliches‘‘ Verfahren eingeleitet wird.
Diese Frist wird auf 35 Arbeitstage verlängert, wenn (x) der EU-Kommission ein Antrag eines Mitgliedstaats auf
vollständige oder teilweise Verweisung der Prüfung des Zusammenschlusses an die zuständige Behörde des
betreffenden Mitgliedstaats zugeht oder (y) wenn die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen anbieten,
Zusagen abzugeben, um den Zusammenschluss in einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise
zu gestalten.
Die EU-Kommission wird ein Verfahren einleiten, wenn der Zusammenschluss ernsthafte Bedenken
hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt begründet und diese Bedenken nicht durch die
von den Unternehmen innerhalb der anfänglichen Prüfungsfrist angebotenen Zusagen ausgeräumt werden
können. Andernfalls trifft die EU-Kommission am Ende der anfänglichen Prüfungsfrist die Entscheidung, keine
Einwände zu erheben, und erklärt den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt.
Während des Verfahrens hat die EU-Kommission innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen nach der
Einleitung des Verfahrens zu entscheiden, ob der Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen
Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigten würde, insbesondere durch
Begründung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf einem Absatzmarkt innerhalb der Europäischen
Union. Diese Frist wird um 15 Arbeitstage verlängert, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, Verpflichtungen
einzugehen, um die Bedenken der EU-Kommission über die Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt
25

auszuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann die Frist auf Antrag der beteiligten Unternehmen um weitere
20 Arbeitstage verlängert werden, um der EU-Kommission mehr Zeit für ihre endgültige Entscheidung zu geben.
Am Ende der Frist erlässt die EU-Kommission ihre Entscheidung und erklärt den Zusammenschluss entweder für
vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt oder untersagt seine Durchführung. UniCredit S.p.A. wird die
Anmeldung voraussichtlich am 5. September 2005 bei der EU-Kommission einreichen.
(ii) Bosnien-Herzegowina
Der geplante Zusammenschluss unterliegt auch der Fusionskontrolle Bosnien-Herzegowinas, deren Einhaltung
von der Wettbewerbsbehörde für Bosnien-Herzegowina überprüft wird. Auf förmlichen Antrag hin
untersucht die Wettbewerbsbehörde nach einer ersten Prüfung des Zusammenschlusses, ob sich aus dem
Zusammenschluss kartellrechtliche Bedenken ergeben. Ist dies nicht der Fall, hat die Behörde innerhalb von
60 Tagen ab Antragstellung eine Freigabeentscheidung zu treffen. Kommt sie innerhalb dieser Frist zu keiner
Entscheidung, wird innerhalb einer zusätzlichen Frist von sechs Monaten eine detaillierte Prüfung des Zusammenschlusses
vorgenommen. In Fällen, die sich nach Auffassung der Wettbewerbsbehörde als problematisch
erweisen, kann diese für die Prüfung eine weitere Nachfrist von drei Monaten ansetzen; spätestens zum Ende
dieser Nachfrist ist eine endgültige Entscheidung zu treffen. UniCredit S.p.A. wird die Anmeldung bei der
Wettbewerbsbehörde für Bosnien-Herzegowina voraussichtlich am 29. August 2005 einreichen.
(iii) Bulgarien
Der Zusammenschluss unterliegt auch der Fusionskontrolle Bulgariens. Nach Einreichen eines vollständigen
Antrags bei der bulgarischen Kartellbehörde hat die Behörde innerhalb eines Monats eine vorläufige Prüfung des
Zusammenschlusses vorzunehmen. Binnen einer weiteren Frist von zwei Wochen hat die Behörde (x) entweder
die Freigabe zu erklären oder (y) ein Verfahren einzuleiten. Freigabeentscheidungen werden innerhalb von zwei
bis drei Wochen nach ihrem Erlass im bulgarischen Amtsblatt veröffentlicht. Sofern sie nicht wirksam
angefochten werden, treten Freigabeentscheidungen 14 Kalendertage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Sofern die bulgarische Kartellbehörde ein Verfahren einleitet, hat sie ihre endgültige Entscheidung innerhalb
von drei Monaten ab Einleitung zu erlassen. UniCredit S.p.A. hat den Antrag am 18. August 2005 bei der
bulgarischen Kartellbehörde eingereicht.
(iv) Kroatien
Ferner unterliegt der Zusammenschluss der Fusionskontrolle Kroatiens. Die kroatische Nationalbank hat
binnen 30 Kalendertagen ab Eingang der vollständigen Anmeldung eine vorläufige Prüfung des Zusammenschlusses
vorzunehmen.
Gelangt die kroatische Nationalbank zu der Auffassung, dass der Zusammenschluss keine wettbewerbsrechtlichen
Bedenken aufwirft, erlässt sie innerhalb dieser Frist eine Freigabeentscheidung. Andernfalls leitet die
kroatische Nationalbank ein Verfahren ein, das weitere drei Monate in Anspruch nehmen kann. UniCredit S.p.A.
wird die Anmeldung voraussichtlich Anfang September 2005 bei der kroatischen Nationalbank einreichen.
(v) Rumänien
Der geplante Zusammenschluss unterliegt der Fusionskontrolle Rumäniens, deren Einhaltung von der
rumänischen Wettbewerbsbehörde überprüft wird. Auf förmlichen Antrag hin prüft die rumänische
Wettbewerbsbehörde die Vollständigkeit der eingereichten Dokumente und fordert entweder zusätzliche Informationen
an oder stellt eine Bescheinigung über die wirksame Antragstellung aus, wenn alle nötigen Informationen
vorliegen. Dies geschieht in der Regel binnen 20 Kalendertagen nach Einreichung.
Ab Ausstellungsdatum dieser Bescheinigung hat die rumänische Wettbewerbsbehörde innerhalb einer Frist
von 30 Kalendertagen eine vorläufige Prüfung durchzuführen. Gelangt die rumänische Wettbewerbsbehörde zu
der Auffassung, dass der Zusammenschluss keinerlei wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwirft, erlässt sie am
Ende dieser Frist eine Freigabeentscheidung. Andernfalls leitet die rumänische Wettbewerbsbehörde ein
Verfahren ein. Die rumänische Wettbewerbsbehörde hat ihre endgültige Entscheidung innerhalb von fünf
Monaten nach Ausstellung der Bescheinigung über den wirksamen Antrag zu erlassen. UniCredit S.p.A. wird den
Antrag voraussichtlich am 29. August 2005 bei der rumänischen Wettbewerbsbehörde einreichen.
(vi) Russland
Der Zusammenschluss unterliegt der Fusionskontrolle Russlands. Ab Eingang der vollständigen Anmeldung
hat die russische Kartellbehörde binnen 30 Kalendertagen ihre Ausgangsprüfung durchzuführen. In komplizierte-
26

en Fällen kann dieser Zeitraum um weitere 20 bis 30 Kalendertage verlängert werden. In der Praxis erlässt die
russische Kartellbehörde ihre Entscheidungen regelmäßig innerhalb von rund zwei Monaten. UniCredit S.p.A.
hat die Anmeldung am 24. August 2005 bei der russischen Kartellbehörde eingereicht.
(vii) Ukraine
Der Zusammenschluss unterliegt der Fusionskontrolle der Ukraine. Die ukrainische Kartellbehörde hat
innerhalb von 15 Kalendertagen ab Antragseingang zu prüfen, ob der Antrag vollständig ist und den
Formvorschriften genügt. Die sich daran anschließende vorläufige Prüfung dauert bis zu 30 Kalendertage. Nur
wenn die ukrainische Kartellbehörde zu der Auffassung gelangt, dass der Zusammenschluss wettbewerbliche
Bedenken aufwirft, leitet sie ein Verfahren ein, das weitere drei Monate in Anspruch nehmen kann. UniCredit
S.p.A. hat den Antrag am 18. August 2005 bei der ukrainischen Kartellbehörde eingereicht.
(viii) USA
Der Zusammenschluss unterliegt auch den kartellrechtlichen Bestimmungen des Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act von 1976 (der ,,HSR-Act‘‘). Danach dürfen bestimmte Transaktionen erst durchgeführt
werden, wenn sowohl der Federal Trade Commission (,,FTC‘‘) als auch der Kartellabteilung des US-
Justizministeriums (Antitrust Division of the Department of Justice, ,,Kartellabteilung‘‘) der geplante
Zusammenschluss angezeigt wurde und bestimmte Wartezeiten abgelaufen sind. Sobald beide Anzeigen
eingereicht wurden, beginnt die vorläufige Prüfung des Zusammenschlusses durch die Behörden.
Die Wartezeit für den Erwerb von HVB-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots läuft am 30. Kalendertag
nach Einreichen dieser Anzeigen um 23:59 Uhr, Ortszeit New York City, ab, es sei denn, dass die prüfende
Behörde die Wartezeit verkürzt. Bestehen erhebliche Bedenken, fordert die Behörde von der UniCredit S.p.A.
und der HypoVereinsbank zusätzliche Informationen bzw. schriftliche Unterlagen zum Umtauschangebot an.
Ergeht eine solche Aufforderung, so wird die Wartezeit bis um 23:59 Uhr, Ortszeit New York City, am 30. Tage
nach dem Zeitpunkt, an dem UniCredit S.p.A. der Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen ist, verlängert.
Danach können Wartezeiten nur durch gerichtliche Entscheidung verlängert werden. UniCredit S.p.A. hat die
Anzeigen am 12. August 2005 bei der FTC und der Kartellabteilung eingereicht.
(ix) Andere Rechtsordnungen
Außer den vorstehend beschriebenen kartellrechtlichen Verfahren sind nach Auffassung des Bieters in Bezug
auf das Umtauschangebot keine weiteren wesentlichen kartellrechtlichen Anmeldungen bzw. Anträge erforderlich.
Sofern sonstige anwendbare ausländische Kartellrechtsbestimmungen solche Anmeldungen bzw. Anträge
erfordern, wird der Bieter diese – soweit möglich – vornehmen.
11.1.2 Aufsichtsrechtliche Verfahren
Der geplante Erwerb der HVB-Aktien durch UniCredit S.p.A. nach Maßgabe des Umtauschangebots hängt
von den Genehmigungen bzw. Unbedenklichkeitserklärungen verschiedener nationaler Bank- und Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörden
ab. In den wichtigsten Jurisdiktionen wurden Freigaben der nationalen Bank- und
Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörden bereits erteilt: Die Banca d’Italia erteilte ihre Genehmigung am 21. Juli
2005, und die BaFin und die österreichische Finanzmarktaufsicht stellten ihre Unbedenklichkeitserklärungen am
21. Juli 2005 (BaFin) bzw. am 16. August 2005 (österreichische Finanzmarktaufsicht) aus.
(i) Argentinien
In Bezug auf Banco Interfinanzas S.A., einer Tochtergesellschaft der Bank Austria Creditanstalt, unterliegt
das Umtauschangebot der Genehmigung der argentinischen Zentralbank (Banco Central de la República de
Argentina, ,,Banco Central‘‘) nach § 15 des Gesetzes Nr. 21.526 (Gesetz über Finanzunternehmen) sowie
Kapitel V, Abschnitt 1.1 der Mitteilung ,,A‘‘ 2141 der Banco Central. Die Entscheidung der Banco Central hat
grundsätzlich binnen 60 Tagen nach Eingang des vollständigen Antrags zu erfolgen.
(ii) Bulgarien
Das Umtauschangebot bedarf gemäß § 19 der Verordnung Nr. 2 zum Bankengesetz der bulgarischen
Nationalbank einer Genehmigung durch die bulgarische Nationalbank im Hinblick auf den Wechsel des
wirtschaftlichen Eigentums an der HVB Bank Biochim AD, der Bank Hebros AD und der DZI Bank AD. Die
genannten Banken sind nach bulgarischem Recht gegründete Unternehmen. Die bulgarische Nationalbank hat
27

innen drei Monaten nach Eingang des vollständigen Antrags über die Genehmigung zu entscheiden. Der Antrag
wurde am 11. August 2005 der bulgarischen Nationalbank übermittelt.
(iii) Kroatien
Im Hinblick auf die Änderung der Eigentümerstruktur der HVB Splitska Banka d.d. und der Wüstenrot
stambena stedionica d.d. bedarf das Umtauschangebot gemäß §§ 20-22 des kroatischen Bankengesetzes einer
Genehmigung durch die kroatische Nationalbank. Die kroatische Nationalbank hat binnen 30 Kalendertagen ab
Eingang der vollständigen Anmeldung eine vorläufige Prüfung der Änderung der Eigentümerstruktur dieser
Unternehmen durchzuführen. Gelangt die kroatische Nationalbank zu der Auffassung, dass der Erwerb keinerlei
wettbewerbs- oder bankaufsichtsrechtliche Bedenken aufwirft, erlässt sie innerhalb dieser Frist eine
Freigabeentscheidung. Andernfalls leitet die kroatische Nationalbank ein Verfahren ein, das weitere drei Monate
in Anspruch nehmen kann. UniCredit S.p.A. wird die Anmeldung voraussichtlich Anfang September 2005 bei
der kroatischen Nationalbank einreichen.
(iv) Tschechische Republik
Das Umtauschangebot bedarf im Hinblick auf den Erwerb wirtschaftlichen Eigentums der HYPO stavební
sporitelna a.s. und der HVB Bank Czech Republic a.s. gemäß § 20 Abs. 3 des tschechischen Bankengesetzes
(Gesetzessammlung Nr. 21/1992) in der jeweils geltenden Fassung einer Genehmigung der tschechischen
Nationalbank. Die tschechische Nationalbank hat binnen 40 Tagen nach Eingang des vollständigen Antrags über
die Genehmigung zu entscheiden. Der Antrag wurde am 9. August 2005 der tschechischen Nationalbank
übermittelt.
(v) Ungarn
Im Hinblick auf die HVB Bank Hungary Rt., einer Tochtergesellschaft der Bank Austria Creditanstalt,
bedarf das Umtauschangebot gemäß dem ungarischen Gesetz CXII von 1996 betreffend die Kreditinstitute und
Finanzdienstleistungsunternehmen der Genehmigung durch die ungarische Finanzmarktaufsichtsbehörde. Die
Entscheidung der ungarischen Finanzmarktaufsichtsbehörde hat binnen drei Monaten ab Eingang des vollständigen
Antrags zu ergehen. Der Antrag wurde am 3. August 2005 bei der Aufsichtsbehörde eingereicht.
(vi) Irland
Im Hinblick auf die Veränderung der Eigentümerstruktur der HVB Credit Advisors Limited bedarf das
Umtauschangebot gemäß Teil IV, Sections 38-40 des Investment Intermediaries Act 1995 (,,IIA‘‘) der
Genehmigung durch die irische Finanzaufsichtsbehörde Irish Financial Services Regulatory Authority
(,,IFSRA‘‘). Nach Section 40 IIA darf der Erwerb solange nicht vollzogen werden, bis die IFSRA die daran
beteiligten Unternehmen schriftlich über die Genehmigung informiert hat bzw. bis drei Monate seit Eingang der
vollständigen Anmeldung (einschließlich etwaiger Antworten auf zusätzliche Anforderungen der IFSRA)
vergangen sind und die IFSRA während dieses Zeitraums die Genehmigung des Erwerbs nicht verweigert hat.
Die Anmeldung wurde im Namen des Bieters am 11. Juli 2005 bei der IFSRA eingereicht.
(vii) Lettland
Das Umtauschangebot bedarf im Hinblick auf die der Finanzaufsicht unterstehende HypoVereinsbank-
Tochter HVB Bank Latvia AS gemäß Artikel 29-33 des lettischen Kreditinstitutegesetzes (vom lettischen
Parlament am 5. Oktober 1995 verabschiedet) und Abschnitt 4 der Verordnung betreffend der Einholung von
Genehmigungen der Finanz- und Kapitalmarktkommission, die den Betrieb von Kreditinstituten und Kreditgenossenschaften
regelt, sowie der Beschaffung von Informationen (vom Rat der Finanz- und
Kapitalmarktkommission am 6. Dezember 2002 genehmigt), einer Genehmigung der Finanz- und
Kapitalmarktkommission Lettlands. Die Finanz-und Kapitalmarktkommission hat innerhalb von drei Monaten
nach Antragstellung über die Genehmigung bzw. deren Versagung zu entscheiden. Der Antrag wurde am
1. August 2005 eingereicht.
(viii) Polen
Im Hinblick auf die polnischen Unternehmen der HVB Group bedarf das Umtauschangebot der Genehmigung
der polnischen Bankenaufsichtskommission sowie der polnischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde.
28

Zudem müssen nach Einreichung der entsprechenden Anmeldungen bei der polnischen Wertpapier- und
Börsenaufsichtsbehörde bestimmte Interventionsfristen, wie nachfolgend beschrieben, verstrichen sein:
(a) In Bezug auf die Bank BPH, BPH Bank Hipoteczny S.A., Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. und
die Bank Rozwoju Energetyki i Ochrony ´Srodowiska Spółka Akcyjna ‘‘Megabank’’ w likwidacji (in
Liquidation) ist gemäß Artikel 25 des polnischen Bankengesetzes vom 29. August 1997 eine Genehmigung
der polnischen Bankenaufsichtskommission einzuholen. Die Entscheidung der polnischen
Bankenaufsichtskommission hat binnen zwei Monaten ab Eingang des aus ihrer Sicht vollständigen Antrags
zu ergehen. Die Genehmigung hängt unter Umständen davon ab, dass UniCredit S.p.A. die HVB-Aktien, in
Bezug auf die die Genehmigung beantragt wird, innerhalb einer bestimmten Frist erwirbt.
(b) In Bezug auf die Bank BPH, Drugi NFI S.A., NFI Progress S.A. und die NFI Kwiatkowski S.A. ist
gemäß Artikel 149 des polnischen Wertpapierhandelsgesetzes vom 21. August 1997 eine Genehmigung der
polnischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde erforderlich. Die polnische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde
hat binnen 14 Tagen nach Eingang des entsprechenden Antrags über die Genehmigung zu
entscheiden und ihre Zustimmung zu erteilen, falls der Erwerb den einschlägigen Rechtsvorschriften
entspricht, wesentliche Interessen des polnischen Staates oder der polnischen Volkswirtschaft dem nicht
entgegenstehen und die UniCredit S.p.A. während der 24 Monate vor Antragstellung ihre Pflichten nach
polnischem Wertpapierrecht bezüglich des Erwerbs eines substantiellen Anteils erfüllt hat.
(c) Im Hinblick auf die CA IB Securities S.A. und die CA IB Investment Management S.A. ist gemäß
Artikel 50 des polnischen Wertpapiergesetzes eine vorherige Anmeldung bei der polnischen Wertpapier- und
Börsenaufsichtsbehörde erforderlich. Eine Genehmigung ist nicht notwendig. Die polnische Wertpapier- und
Börsenaufsichtsbehörde kann jedoch innerhalb einer dreimonatigen Interventionsfrist Einspruch gegen den
Erwerb erheben. In Bezug auf BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ist gemäß Artikel 54 des
polnischen Investmentfondsgesetzes vom 27. Mai 2004 eine vorherige Anmeldung bei der polnischen
Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde erforderlich. Die Interventionsfrist beträgt zwei Monate.
Die Anträge bei der polnischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde sowie der polnischen
Bankenaufsichtskommission wurden am 2. August 2005 eingereicht.
(ix) Rumänien
Das Umtauschangebot hängt mit Blick auf die der rumänischen Finanzaufsicht unterstehende
HypoVereinsbank-Tochter HVB Bank Romania S.A. vom Ablauf der Meldefrist für die Anzeige bei der
rumänischen Nationalbank (,,NBR‘‘) gemäß Bankengesetz Nr. 58/1998, NBR-Vorschriften Nr. 10/2004 und
NBR-Vorschriften Nr. 11/2004 ab. Die rumänische Nationalbank kann der beabsichtigten Transaktion innerhalb
einer Frist von drei Monaten ab Eingang der Anzeige bei der rumänischen Nationalbank widersprechen. Die
Anzeige wurde am 10. August 2005 der rumänischen Nationalbank übermittelt.
Das Umtauschangebot ist im Hinblick auf die der rumänischen Finanzaufsicht unterstehenden
HypoVereinsbank-Tochtergesellschaften CA IB Asset Management S.A.I. SA und CA IB Securities SA ferner
von der Genehmigung der Nationalen Wertpapier- und Börsenaufsichtskommission (,,NSEC‘‘) gemäß dem
Kapitalmarktgesetz Nr. 297/2004 und der NSEC-Verordnung Nr. 12/2004 über Finanzdienstleistungen und der
NSEC-Verordnung Nr 15/2004 über die Zulassung und das Geschäft von Investmentgesellschaften, Organismen
für gemeinsame Anlagen und Depotbanken abhängig. Für den Fall, dass die NSEC hinsichtlich beider Anträge
innerhalb von 90 Tagen nach Einreichung der vollständigen Antragsunterlagen keine Entscheidung zu der
Genehmigungsfähigkeit der Transaktion getroffen hat bzw. die Transaktion innerhalb dieser Frist genehmigt hat,
kann die geplante Transaktion durchgeführt werden.
Das Umtauschangebot ist in Bezug auf die der rumänischen Finanzaufsicht unterstehende
HypoVereinsbank-Tochter HVB Leasing Insurance Broker SRL von der Genehmigung durch die rumänische
Versicherungsaufsichtskommission gemäß Gesetz Nr. 32/2000 über Versicherungsgesellschaften und die Versicherungsaufsicht
sowie gemäß der Verordnung Nr. 3110/2004 der Versicherungsaufsichtskommission über die
Anwendung von Normen zur Genehmigung von Versicherungs- und Rückversicherungsmaklern abhängig. Falls
die Versicherungsaufsichtskommission binnen 30 Tagen nach Einreichung der vollständigen Antragsunterlagen
keine Entscheidung zum Antrag auf Genehmigung trifft, kann die geplante Transaktion durchgeführt werden.
(x) Schweiz
Das Umtauschangebot bedarf im Hinblick auf die Niederlassung und Repräsentanz der HypoVereinsbank in
der Schweiz (Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, Zweigniederlassung Zürich, bzw.
Bayerische Hypo-und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, Repräsentanz Zürich) in analoger Anwendung
29

von Art. 3ter Abs. 2 des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen der Genehmigung der Eidgenössischen
Bankenkommission. Es besteht keine gesetzliche Frist für die Entscheidung der Eidgenössischen
Bankenkommission.
(xi) Vereinigtes Königreich
Das Umtauschangebot hängt davon ab, dass die britische Finanzaufsichtsbehörde Financial Services
Authority (,,FSA‘‘) nach Section 184 des UK Financial Services and Markets Act 2000 (,,FSMA‘‘) den
Kontrollerwerb (im Sinne des FSMA) über die CA IB International Markets Limited und die CA IB Corporate
Finance Limited durch die UniCredit S.p.A. schriftlich genehmigt. Desgleichen hängt das Umtauschangebot
davon ab, dass diese Genehmigung nicht widerrufen wird und bei Abwicklung des Umtauschangebots noch
vollumfänglich Bestand hat. Sofern die Genehmigung nicht ausdrücklich erteilt wird, hängt dieses
Umtauschangebot davon ab, dass die FSA innerhalb einer dreimonatigen Frist gegenüber der UniCredit S.p.A.
keinen Vorbehalt (,,warning notice‘‘) nach Section 183 Abs. 3 FSMA äußert. Der Antrag wurde am 28. Juli 2005
bei der FSA eingereicht.
(xii) USA
Der Bieter geht gegenwärtig davon aus, dass zur Durchführung des Umtauschangebots keine formalen
Zustimmungen bzw. Genehmigungen der Bank- oder Wertpapieraufsichtsbehörden in den USA erforderlich sind.
Sollte jedoch die Eigenkapitalquote des Bieters bzw. der HypoVereinsbank unter einen bestimmten
Schwellenwert fallen, könnte der Bieter innerhalb einer bestimmten Frist nach Durchführung des
Umtauschangebots verpflichtet sein, der US-Notenbank (,,US Federal Reserve Board‘‘) eine Übereinkunft zur
Wiederaufstockung der Kapitalausstattung vorzulegen und mit dieser zu vereinbaren. (Für weitere Informationen
siehe Abschnitt 2.1 des Anhangs 1 (,,Risikofaktoren-Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der
UniCredit Gruppe, der HVB Group und der Gemeinsamen Gruppe – Sollte es der Gemeinsamen Gruppe nicht
gelingen, die Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihr aufsichtsrechtliches Eigenkapital erfolgreich zu
bewältigen, könnte dies zu einem erheblichen Rückgang ihres aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals führen. Dies
wiederum könnte zu einer Verschlechterung ihres Ratings führen und aufsichtsrechtliche Konsequenzen in den
Ländern, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig ist (einschließlich den USA), nach sich ziehen‘‘).
(xiii) Andere Rechtsordnungen
Außer den vorstehend beschriebenen Genehmigungen bzw. Unbedenklichkeitserklärungen sind nach Auffassung
des Bieters für die Durchführung des Umtauschangebots keine weiteren wesentlichen Genehmigungen
bzw. Unbedenklichkeitserklärungen nationaler Bank- oder Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörden erforderlich.
Sofern sonstige anwendbare ausländische nationale Gesetze zur Banken- bzw. Finanzdienstleistungsaufsicht
solche Genehmigungen bzw. Unbedenklichkeitserklärungen dies erfordern, wird der Bieter entsprechende
erforderlich Anmeldungen – soweit erforderlich und möglich – vornehmen.
11.2 Stand der Verfahren
11.2.1 Kartellrechtliche Verfahren
In einigen Rechtsordnungen wurden die erforderlichen kartellrechtlichen Anträge bereits bei den jeweiligen
Aufsichtsbehörden eingereicht; der Stand der jeweiligen Verfahren ist im einzelnen unter vorstehender Ziffer
11.1.1 dargestellt. Alle sonstigen Anmeldungen und Anträge werden derzeit vorbereitet.
11.2.2 Aufsichtsrechtliche Verfahren
In einigen Rechtsordnungen wurden die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Anträge bereits bei den
jeweiligen Aufsichtsbehörden eingereicht; der Stand der jeweiligen Verfahren ist im einzelnen unter vorstehender
Ziffer 11.1.2 dargestellt. Alle sonstigen Anmeldungen und Anträge werden derzeit vorbereitet.
30

11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Am 25. August 2005 hat die BaFin dem Bieter die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
12. BEDINGUNGEN
12.1 Aufschiebende Bedingungen
Das Umtauschangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter folgenden
aufschiebenden Bedingungen:
12.1.1 Mindestannahmeschwelle
Die Anzahl sämtlicher HVB-Aktien, für die das Umtauschangebot wirksam angenommen worden ist und für
die der Rücktritt nicht wirksam erklärt wurde, entspricht zum Ablauf der Annahmefrist mindestens 65 % der
Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen HVB-Aktien (die
,,Mindestannahmeschwelle‘‘).
12.1.2 Kartellrechtliche Freigaben
Der geplante Erwerb der HVB-Aktien durch UniCredit S.p.A. nach Maßgabe dieses Umtauschangebots
muss bis zum 30. April 2006 von den zuständigen Kartellbehörden (i) der Europäischen Union, (ii) Bosnien-
Herzegowinas, (iii) Bulgariens, (iv) Kroatiens, (v) Rumäniens, (vi) Russlands, (vii) der Ukraine und (viii) der
USA freigegeben worden sein bzw. als freigegeben gelten, oder die zuständige Kartellbehörde muss auf das
Erfordernis einer Freigabe verzichtet haben.
12.1.3 Aufsichtsrechtliche Freigaben
Der geplante Erwerb der HVB-Aktien durch UniCredit S.p.A. nach Maßgabe dieses Umtauschangebots
muss bis zum 30. April 2006 von den zuständigen Aufsichtsbehörden (i) Argentiniens, (ii) Bulgariens,
(iii) Kroatiens, (iv) der Tschechischen Republik, (v) Ungarns, (vi) Irlands, (vii) Lettlands, (viii) Polens,
(ix) Rumäniens, (x) der Schweiz und (xi) des Vereinigten Königreichs freigegeben worden sein bzw. als
freigegeben gelten, oder die zuständige Aufsichtsbehörde muss auf das Erfordernis einer Freigabe verzichtet
haben.
12.1.4 Bestätigung durch einen unabhängigen externen Gutachter
Innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bieters, dass jede der unter den Ziffern 12.1.1,
12.1.2 und 12.1.3 aufgeführten aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist bzw. UniCredit S.p.A. auf deren
Eintritt verzichtet hat, bestätigt Deloitte Financial Advisory Services S.p.A., Mailand, Italien, oder ein anderer
ordnungsgemäß bestellter Gutachter als unabhängiger externer Gutachter (,,Gutachter‘‘), dass der Wert der Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Aktien der Bewertung entspricht, die in dem Gutachten ausgewiesen ist, das der
Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. vom 29. Juli 2005 vorgelegen hat, welche die Kapitalerhöhung
beschlossen hat, um dem Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. zu ermöglichen, die Angebotenen Aktien
entsprechend Artikel 2343 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) freizugeben; für weitere Informationen
zur Freigabe der Angebotenen Aktien siehe Ziffer 13.3.
12.2 Verzicht auf Bedingungen
UniCredit S.p.A. kann auf alle oder einzelne der aufschiebenden Bedingungen (mit Ausnahme der
aufschiebenden Bedingung in Ziffer 12.1.4) bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten oder
die Mindestannahmeschwelle verringern.
12.3 Nichteintritt aufschiebender Bedingungen
Tritt eine der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten aufschiebenden Bedingungen nicht ein und wurde
darauf – soweit möglich – auch nicht verzichtet, wird das Umtauschangebot unwirksam, und die Verträge, die mit
der Annahme des Umtauschangebots geschlossen wurden, erlöschen. Für detaillierte Informationen siehe
Ziffer 10.10.
12.4 Veröffentlichungen
In jedem der folgenden Fälle wird im Internet unter http://www.unicredit.it und in der Börsen-Zeitung oder,
an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung unverzüglich eine
31

Bekanntmachung erfolgen: (i) sämtliche der unter den Ziffern 12.1.1., 12.1.2 und 12.1.3 aufgeführten aufschiebenden
Bedingungen sind entweder eingetreten oder UniCredit S.p.A. hat auf deren Eintritt verzichtet; (ii) die
unter Ziffer 12.1.4 aufgeführte aufschiebende Bedingung ist eingetreten; (iii) in der Sitzung des Verwaltungsrates
ist ein Beschluss nach Artikel 2343 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) gefasst worden;
(iv) Unwirksamkeit des Umtauschangebotes und Erlöschen der Verträge wie in Ziffer 10.10 beschrieben.
13. FINANZIERUNG DES UMTAUSCHANGEBOTS/KAPITALERHÖHUNG DER UNICREDIT
S.P.A.
13.1 Finanzierungsbedarf
Sollte das Umtauschangebot für alle HVB-Aktien angenommen werden, benötigt UniCredit S.p.A.
3.753.495.700 Neue UniCredit-Stammaktien, um für jede HVB-Aktie fünf Neue UniCredit-Stammaktien auf die
Aktionäre der HypoVereinsbank übertragen zu können. Diese Anzahl ergibt sich aus der Multiplikation der
750.699.140 HVB-Aktien mit dem Umtauschverhältnis von fünf Neuen UniCredit-Stammaktien je einer HVB-
Aktie.
UniCredit S.p.A. erwartet, dass die zur Erreichung der unter Ziffer 7.5 dargestellten Synergiepotenziale
erforderlichen Integrations- und Restrukturierungskosten bei 1,35 Mrd. EUR vor Steuern liegen werden. Diese
Kosten schließen die Transaktionskosten für die Vorbereitung und Durchführung dieses Umtauschangebots ein.
13.2 Finanzierungsmaßnahmen
UniCredit S.p.A. wird die Transaktionskosten aus liquiden Mitteln der UniCredit S.p.A. finanzieren. Die
Angebotenen Aktien, die zur vollständigen Erfüllung des Umtauschangebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Gegenleistung erforderlich sind, werden durch die in Ziffer 13.3 beschriebene Kapitalerhöhung
geschaffen. Der Bieter hat daher die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm
die zur vollständigen Erfüllung des Umtauschangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.
13.3 Kapitalerhöhung der UniCredit S.p.A.
Die Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. vom 29. Juli 2005 hat gemäß Artikel 2440 des italienischen
Zivilgesetzbuches (Codice Civile) eine Erhöhung des Grundkapitals der UniCredit S.p.A. beschlossen, und zwar
um bis zu 2.343.642.931,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.687.285.862 Neuen UniCredit-Stammaktien im
Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2005 (zahlbar im Jahr
2006) gegen Sacheinlage in Form der im Rahmen des Umtauschangebots, des BA-CA-Angebots bzw. des Bank
BPH-Angebots zum Umtausch eingereichten Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank
BPH. Das Bezugsrecht der Aktionäre der UniCredit S.p.A. war gemäß geltendem italienischen Gesellschaftsrecht
ausgeschlossen.
Der von der Hauptversammlung gefasste Beschluss wurde am 4. August 2005 im Unternehmensregister
(Registro delle Imprese) von Genua eingetragen. Nach den Bedingungen der Kapitalerhöhung sollen bis zu
3.753.495.700 der Neuen UniCredit-Stammaktien an die Aktionäre der HypoVereinsbank im Tausch für die im
Rahmen des Umtauschangebots eingereichten Aktien ausgegeben werden.
Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen bzw. dem Verzicht
darauf (mit Ausnahme des Verzichts auf die in Ziffer 12.1.4 dieser Angebotsunterlage genannte aufschiebende
Bedingung) prüft der Gutachter, ob der Wert der Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien im Sinne von
Artikel 2343 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) der Bewertung in dem Gutachten entspricht, das
der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung beschlossen hat, vorgelegen hat. Dadurch soll dem
Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. ermöglicht werden, zu bestätigen, dass die Gegenleistung für die Angebotenen
Aktien den Anforderungen von Artikel 2343 Abs. 3 und 4 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile)
entspricht, und die ausgegebenen Angebotenen Aktien freizugeben. Dies setzt voraus, dass der Wert der Zum
Umtausch Eingereichten HVB-Aktien mindestens 80 % des Wertes erreicht, zu dem nach dem Beschluss der
Hauptversammlung die Einbringung erfolgt. Nach Freigabe der Angebotenen Aktien erfolgt die Abwicklung des
Umtauschangebots gemäß Ziffer 10.7.
14. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN UMTAUSCHANGEBOTES AUF
DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER UNICREDIT S.P.A.
Die folgenden Angaben enthalten Informationen, Ansichten und zukunftsgerichtete Aussagen des Bieters. Sie
geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und
32

asieren ausschließlich auf den dem Bieter bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen
sowie auf einer Reihe von Annahmen des Bieters, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen
können.
14.1 Unkonsolidierte Pro-forma-Finanzinformationen der UniCredit S.p.A.
Die nachfolgende Darstellung vermittelt einen Überblick über die Folgen des erfolgreichen
Umtauschangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit S.p.A. zum 31. März 2005 auf
Pro-forma-Basis.
Die Darstellung basiert auf folgenden Annahmen:
(i) Erwerb des gesamten Grundkapitals der HypoVereinsbank im Rahmen des Umtauschangebots,
Erwerb von 22,5 % des Grundkapitals der Bank Austria Creditanstalt im Rahmen des BA-CA-Angebots und
Erwerb von 29 % des Grundkapitals der Bank BPH im Rahmen des Bank BPH-Angebots; dabei wird
unterstellt, dass weder die HypoVereinsbank die von ihr gehaltenen Aktien der Bank Austria Creditanstalt
noch die Bank Austria Creditanstalt die von ihr gehaltenen Aktien der Bank BPH im Rahmen des jeweiligen
Übernahmeangebots zum Umtausch einreicht.
(ii) Im Hinblick auf die an die Aktionäre der Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH herausgelegten
(oder herauszulegenden) Umtauschangebote und die insoweit gesetzlich vorgeschriebenen alternativen
Barangebote basieren die nachfolgend dargestellten Pro-forma-Informationen auf der Annahme, dass jedes
Angebot ausschließlich als Umtauschangebot durchgeführt wird (dabei wurde unterstellt, dass diese
Umtauschangebote auf Basis der gegenwärtigen Aktienkurse für die Aktionäre beider Gesellschaften
wirtschaftlich vorteilhaft sind).
(iii) Um die Pro-forma-Informationen zu erstellen, wurde für die aus der Kapitalerhöhung der
UniCredit S.p.A. stammenden Aktien, die Gegenstand der Umtauschangebote an die Aktionäre der
HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH sind, ein Wert von 4,095 EUR
zugrunde gelegt. Dieser Wertansatz wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung des Bieters vom
29. Juli 2005, in der die Kapitalerhöhung beschlossen wurde, gebilligt.
Bilanzinformationen der UniCredit S.p.A. (nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen)
Stand per Pro-forma-
Stand per
31. März 2005
31. März 2005 Anpassungen
(Mio. EUR)
Pro-forma
AKTIVA
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post ******
Forderungen gegenüber
41 41
– Kunden****************************************** 11.432 11.432
– Kreditinstituten *********************************** 63.138 63.138
Handelspapiere ***************************************
Anlagevermögen:
6.335 6.335
– Anlagepapiere ************************************ 17.622 17.622
– Kapitalbeteiligungen ******************************* 14.758 19.194 33.952
– Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen********* 32 32
– Eigene Aktien ************************************ 358 358
Sonstige Aktiva*************************************** 6.585 6.585
Summe der Aktiva *********************************** 120.301 19.194 139.495
33

Stand per Pro-forma-
Stand per
31. März 2005
31. März 2005 Anpassungen
(Mio. EUR)
Pro-forma
PASSIVA
Einlagen:
– Verbindlichkeiten gegenüber Kunden ****************** 7.470 7.470
– Verbriefte Verbindlichkeiten bzw. Wertpapiere im Umlauf 41.503 41.503
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten************ 46.380 46.380
Spezifische Rückstellungen ***************************** 986 986
Sonstige Passiva ************************************** 4.176 4.176
Nachrangige Verbindlichkeiten **************************
Eigenkapital:
7.241 7.241
– Eigenkapital und Rücklagen ************************* 12.406 19.194 31.600
– Jahresüberschuss ********************************** 139 139
Summe der Passiva ********************************** 120.301 19.194 139.495
Auf Pro-forma-Basis wirkt sich das Umtauschangebot unmittelbar nur auf zwei Bilanzpositionen der
UniCredit S.p.A. aus (Kapitalbeteiligungen und Eigenkapital); der Anstieg der Kapitalbeteiligungen ist auf die
Beteiligung der UniCredit S.p.A. am Kapital der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH
zurückzuführen. Im gleichem Maße erhöht sich das Eigenkapital der UniCredit S.p.A. aufgrund der Kapitalerhöhung
der UniCredit S.p.A.
Das Umtauschangebot wirkt sich auf Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung von UniCredit S.p.A.
nicht unmittelbar aus. Die zur Erreichung der in Ziffer 7.5 dargestellten Synergiepotenziale erforderlichen
Integrations- und Restrukturierungskosten liegen voraussichtlich bei 1,35 Mrd. EUR vor Steuern. Soweit diese
nicht unmittelbar erfolgswirksam zu verbuchen sind, werden erst bei Abschluss des Umtauschangebots
entsprechende Rückstellungen gebildet, die daher in den unkonsolidierten Pro-forma-Informationen nicht
berücksichtigt wurden.
Der Bieter erwartet, dass von diesen 1,35 Mrd. EUR etwa 100 Mio. EUR auf Transaktionskosten im
Zusammenhang mit dem Umtauschangebot, dem BA-CA-Angebot und dem Bank BPH-Angebot entfallen (die
,,Transaktionskosten‘‘). Der Bieter erwartet, dass die Transaktionskosten aktiviert werden.
Würden diese Transaktionskosten aktiviert und berücksichtigt, würden sie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung von UniCredit S.p.A. wie folgt direkt beeinflussen: Die Positionen ,,Kapitalbeteiligungen‘‘ und
,,Eigenkapital‘‘ würden sich um jeweils 100 Mio. EUR erhöhen. Die Transaktionskosten würden hingegen
Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung nicht direkt beeinflussen.
14.2 Pro-forma Konzern-Finanzinformationen der UniCredit Gruppe
Eine detaillierte Beschreibung der Auswirkungen des erfolgreichen Umtauschangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe zum 31. März 2005 auf Pro-forma-Basis ist im Anhang 2
enthalten (,,Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe für das Quartal
zum 31. März 2005‘‘). Die darin enthaltene Darstellung basiert auf den unter Ziffer 14.1 beschriebenen
Annahmen.
Ferner sind Pro-Forma Finanzinformationen und dazugehörige Erläuterungen für das Geschäftsjahr zum 31.
Dezember 2004 im Finanzteil von Anhang 1 enthalten.
Die wichtigsten direkt betroffenen Positionen der Konzernbilanz der UniCredit Gruppe per 31. März 2005
sind nachstehend aufgeführt:
) ,,Geschäfts- und Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘. Der Anstieg in diesem Posten
beläuft sich auf 5.243 Mio. EUR. Der Betrag stellt die Auswirkungen einer vollständigen Konsolidierung
der HVB Group und der zusätzlichen Beteiligungen an der Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH
in Folge der Übernahmeangebote für die jeweilige Gesellschaft dar.
) ,,Anteil der Minderheitsbeteiligungen am Eigenkapital‘‘. Die Differenz in diesem Posten in Höhe von
1.955 Mio. EUR stellt die Wertminderung der Minderheitsbeteiligungen nach der Annahme der
Übernahmeangebote an der Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH dar.
34

) ,,Konzernanteil am Eigenkapital‘‘. Die Differenz ist eine Folge der Kapitalerhöhung in Höhe von
19.194 Mio. EUR in Bezug auf die Übernahmeangebote, abzüglich des Ausgleichs für das Eigenkapital
der HypoVereinsbank in Höhe 11.996 Mio. EUR, was zu einer Nettoauswirkung von 7.198 Mio. EUR
führt.
In der ,,Gewinn- und Verlustrechnung‘‘ ergibt sich die Differenz zwischen dem tatsächlichen
Konzernabschluss und dem Proforma-Konzernabschluss in Höhe von 60 Mio. EUR aus ,,Minderheitsbeteiligungen
zuzuordnenden Gewinnen‘‘; die Abweichung erklärt sich aus dem Abbau der Minderheitsbeteiligungen an
Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH.
Weitere Informationen sind im Anhang 2 (,,Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzinformationen für die
Gemeinsame Gruppe für das Quartal zum 31. März 2005‘‘) enthalten.
Würden die Transaktionskosten (siehe Ziffer 14.1) aktiviert und berücksichtigt, würden sie sich wie folgt
direkt auf Positionen der konsolidierten Bilanz der UniCredit Gruppe auswirken: Die Positionen ,,Geschäfts- und
Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘ und ,,Eigenkapital‘‘ würden sich um jeweils 100 Mio.
EUR erhöhen. Die Transaktionskosten würden hingegen Positionen der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung
nicht direkt beeinflussen.
15. RÜCKTRITTSRECHT
sie
HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte:
(a) HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot während der Annahmefrist angenommen haben, können
vor Ablauf der Annahmefrist jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den durch die Annahme des
Umtauschangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktreten.
(b) Im Falle einer Änderung des Umtauschangebots gemäß § 21 WpÜG können HVB-Aktionäre von
den durch die Annahme des Umtauschangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist
jederzeit zurücktreten, wenn und soweit sie das Umtauschangebot vor Veröffentlichung der
Angebotsänderung angenommen haben.
(c) Im Falle eines konkurrierenden Angebots können HVB-Aktionäre von den durch die Annahme des
Umtauschangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit zurücktreten, wenn
und soweit sie das Umtauschangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende
Angebot angenommen haben.
HVB-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehenden Abs. (a) bis (c) nur dadurch ausüben, dass
) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien
fristgerecht schriftlich gegenüber ihrer Depotbank erklären und
) ihre Depotbank innerhalb der Annahmefrist anweisen, die Rückbuchung der Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Aktien in solcher Zahl in die entsprechende ISIN (HVB-Stammaktien: ISIN DE0008022005;
HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE0008022039) zu veranlassen, die der Zahl der Zum Umtausch Eingereichten
HVB-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien des
betreffenden zurücktretenden Aktionärs in die entsprechende ISIN (HVB-Stammaktien: ISIN DE0008022005;
HVB-Vorzugsaktien: ISIN DE0008022039) zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber der Depotbank
innerhalb der Annahmefrist erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Umtausch Eingereichten HVB-Aktien in die
ISIN DE0008022005 (HVB-Stammaktien) bzw. in die ISIN DE0008022039 (HVB-Vorzugsaktien) als ordnungsgemäß
bewirkt, sofern die Rückbuchung bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgt.
16. INFORMATIONEN FÜR HVB-AKTIONÄRE, DIE DAS UMTAUSCHANGEBOT NICHT
ANNEHMEN
HVB-Aktionäre, die beabsichtigen, das Umtauschangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen:
(a) HVB-Stammaktien, für die das Umtauschangebot nicht angenommen wurde, werden weiter
börslich gehandelt. Der gegenwärtige Kurs der HVB-Stammaktie spiegelt jedoch die Tatsache wider, dass
der Bieter am 12. Juni 2005 seine Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots veröffentlicht hat. Es ist
35

ungewiss, ob sich der Kurs der HVB-Stammaktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem
derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.
(b) Die Durchführung des Umtauschangebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des
Streubesitzes bei der HypoVereinsbank führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart
verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in HVB-Stammaktien nicht mehr gewährleistet ist oder
sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht
oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität der HVB-
Stammaktien zu größeren Kursschwankungen der HVB-Stammaktien als in der Vergangenheit führen.
(c) Die HVB-Stammaktien sind gegenwärtig Indexwerte des DAX. Das bedeutet, dass institutionelle
Fonds und Investoren, die in Indizes wie den DAX investieren (sogenannte ,,Indexfonds‘‘), HVB-
Stammaktien halten müssen, um die Wertentwicklung des DAX abzubilden. Es besteht jedoch die
Möglichkeit, dass die HVB-Stammaktien nach erfolgreicher Durchführung des Umtauschangebots aus dem
DAX ausgeschlossen werden. Diejenigen Index-Investoren, die nach Abschluss des Umtauschangebots noch
HVB-Stammaktien halten, werden diese dann wahrscheinlich im Markt verkaufen. Infolgedessen könnte ein
Überangebot von HVB-Stammaktien auf einem vergleichsweise wenig liquiden Markt bestehen. Dadurch
könnte der Kurs der HVB-Stammaktien fallen.
(d) Für den Fall, dass dem Bieter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen nach Durchführung
des Umtauschangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der HypoVereinsbank im Sinne des § 327a AktG
gehören, könnte der Bieter oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen, das dann Hauptaktionär der
HypoVereinsbank ist, den Vorstand der HypoVereinsbank auffordern, von der Hauptversammlung der
HypoVereinsbank zu verlangen, die Übertragung der HypoVereinsbank-Aktien der übrigen
HypoVereinsbank-Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu beschließen (,,Squeeze-out‘‘).
Sofern die Hauptversammlung gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, hängt die Höhe der
zu zahlenden Barabfindung von den Verhältnissen der HypoVereinsbank zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien ab. Die Angemessenheit der
Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren überprüft werden. Die angemessene
Barabfindung könnte dem Wert der im Rahmen des Umtauschangebots angebotenen Gegenleistung
entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Mit der Durchführung eines Squeeze-out würde die
Börsennotierung der HVB-Stammaktien enden.
(e) In der Zusammenschlussvereinbarung haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank vereinbart,
dass die HypoVereinsbank als voll operative deutsche Geschäftsbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
fortgeführt wird. Nach Maßgabe der im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung getroffenen
Abreden könnte die UniCredit S.p.A. jedoch feststellen, dass übergreifende Geschäftsbelange der Gemeinsamen
Gruppe die Reorganisation der bestehenden Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank in bis zu fünf
rechtlich selbstständige Einheiten in Form von Aktiengesellschaften erforderlich machen, die die vier
Business Lines sowie (soweit vorhanden) die Banking Services Line reflektieren, die nach der Durchführung
des Umtauschangebots auf der Ebene der HypoVereinsbank einzurichten sind. Eine solche Umstrukturierung
kann auf verschiedene Weise stattfinden, u.a. durch Maßnahmen nach dem deutschen
Umwandlungsgesetz wie etwa Aufspaltungen, Abspaltungen und/oder Ausgliederungen. Diese Maßnahmen
könnten dazu führen, dass Aktionäre Beteiligungen an einem oder mehreren Rechtsträger(n) halten, der bzw.
die nicht an einer Börse notiert sind.
Sofern eine angemessene Barabfindung zu gewähren ist, richtet sich deren Höhe nach den Verhältnissen
der HypoVereinsbank zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der
HypoVereinsbank. Eine solche angemessene Barabfindung könnte daher dem Wert der im Rahmen dieses
Umtauschangebots angebotenen Gegenleistung entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
(f) In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank darauf
geeinigt, dass nach der Durchführung des Umtauschangebots über bestimmte sich daran anschließende
Optimierungsmaßnahmen zu entscheiden ist (siehe Ziffer 8.1.2). Die Umsetzung dieser
Optimierungsmaßnahmen könnte sich auf den Kurs der HVB-Stammaktien auswirken. Der Kurs der HVB-
Stammaktien könnte sich weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen, infolge dieser Maßnahmen aber
auch fallen oder steigen.
36

17. GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES
AUFSICHTSRATS DER HYPOVEREINSBANK
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der HypoVereinsbank wurden im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
Der Bieter weist jedoch daraufhin, dass UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank in der Zusammenschlussvereinbarung
vereinbart haben, dass nach der Durchführung des Umtauschangebots baldmöglichst acht Vertreter
der HypoVereinsbank Mitglied des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A. werden. In diesem Zusammenhang hat
die UniCredit S.p.A. die Verpflichtung übernommen, sich nach besten Kräften zu bemühen, dass ihr Verwaltungsrat
unmittelbar im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der UniCredit S.p.A. Herrn Dieter Rampl zu
seinem nicht-geschäftsführenden Vorsitzenden (non-executive Chairman) wählen wird. Diese Hauptversammlung
soll baldmöglichst nach Durchführung des Umtauschangebots stattfinden, in jedem Fall jedoch nicht später als 35
Tage nach der Durchführung des Umtauschangebots. Für weitere Informationen siehe Abschnitt 18.5 des
Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘).
Nach den Regelungen in der Zusammenschlussvereinbarung ist zudem ein Management Committee
einzurichten. Die Mitglieder des Management Committees werden vom Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A.
bestellt. Vorschläge für die Ernennung der ersten Mitglieder des Committees werden, wie in Abschnitt 18.5 des
Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame Gruppe – Organisation- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘)
dargestellt, von der HypoVereinsbank und/oder der UniCredit S.p.A. unterbreitet. Die HypoVereinsbank hat
Dr. Michael Kemmer und Dr. Stefan Jentzsch und damit zwei Mitglieder ihres Vorstands für das Management
Committee vorgeschlagen. Für weitere Informationen siehe Abschnitt 18.5 des Anhangs 1 (,,Die Gemeinsame
Gruppe – Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe‘‘).
18. ANGABEN GEMÄSS § 2 NR. 2 WPÜG-ANGEBOTSVO I.V.M. § 7
WERTPAPIERPROSPEKTGESETZ
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie
2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Informationen
sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die Veröffentlichung solcher Prospekte
und die Verbreitung von Werbung sind in Anhang 1 und Anhang 2 enthalten.
Insbesondere wird auf den Inhalt der folgenden Abschnitte verwiesen, die HVB-Aktionäre bei ihrer
Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots gebührend berücksichtigen sollten:
– Risikofaktoren (Abschnitt 2 des Anhangs 1),
– Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe (Abschnitt 8 des
Anhangs 1),
– Besteuerung (Abschnitt 16 des Anhangs 1), und
– Die Gemeinsame Gruppe (Abschnitt 18 des Anhangs 1).
19. DEUTSCHE STEUERN
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze,
die für HVB-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, bedeutsam sind oder werden können.
Es handelt sich jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte des deutschen
Steuerrechts, die für HVB-Aktionäre relevant sein können. Diese Zusammenfassung basiert auf dem zum
Zeitpunkt der Abfassung der Angebotsunterlage geltenden deutschen Recht unter Berücksichtigung von typischen
Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten. Grundlage
dieser Zusammenfassung ist das zum Datum dieses Umtauschangebots geltende deutsche Steuerrecht, einschließlich
der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verlautbarungen der Finanzverwaltung und Rechtsprechung.
Diese Rechtslage kann sich – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
HVB-Aktionäre sollten sich im Hinblick auf die steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens und der
Veräußerung (ob durch Tausch oder sonstige Übertragung) der Aktien von ihren steuerlichen Beratern
beraten lassen. Nur diese steuerlichen Berater sind in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse
des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Nach Durchführung des Aktientauschs sind die ehemaligen HVB-Aktionäre Aktionäre der UniCredit S.p.A.
Die Besteuerung von Dividenden, die auf Neue UniCredit-Stammaktien ausgeschüttet werden, sowie die
37

Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung der Neuen UniCredit-Stammaktien sind in Abschnitt 16 des
Anhangs 1 beschrieben (siehe ,,Besteuerung‘‘). Die folgende Zusammenfassung beschreibt ausschließlich die
steuerlichen Konsequenzen des Umtauschs von HVB-Aktien in Neue UniCredit-Stammaktien.
Besteuerung des Aktientauschs
Die folgende Darstellung ist eine Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen in Deutschland, die sich
aus der Teilnahme am Umtausch der HVB-Aktien in Neue UniCredit-Stammaktien für Aktionäre ergeben.
Steuerlich gilt der Aktientausch in Deutschland als Veräußerung. Die steuerlichen Folgen des Aktientauschs
richten sich nach dem steuerlichen Status der HVB-Aktionäre und dem ihrer Aktien.
HVB-Aktien im Privatvermögen
Nach deutschem Steuerrecht unterliegt der Veräußerungsgewinn aus dem Umtausch von HVB-Aktien, die
von einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Teil ihres Privatvermögens
gehalten werden, grundsätzlich der Einkommensteuer zum jeweiligen progressiven Steuersatz zuzüglich des
Solidaritätszuschlags von 5,5 %, sofern der Umtausch innerhalb eines Jahres nach Erwerb der HVB-Aktien
stattfindet. Die einjährige Spekulationsfrist beginnt zu dem Zeitpunkt, an dem die HVB-Aktien erworben wurden.
Das maßgebliche Erwerbsdatum ergibt sich in der Regel aus der Abrechnung der Bank, die mit dem Kauf der
HVB-Aktien beauftragt wurde. Wurden die getauschten HVB-Aktien durch Erbschaft oder Schenkung erworben,
so sind das Erwerbsdatum und die Anschaffungskosten des Vorbesitzers (Erblasser oder Schenker) maßgeblich.
Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung kommt es für die Frage, ob der Umtausch innerhalb der
einjährigen Spekulationsfrist stattfindet, auf den Tag an, an dem der Aktionär das Umtauschangebot für sich
bindend annimmt (,,Annahmedatum‘‘).
Der steuerpflichtige Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen den Anschaffungskosten für die
umgetauschten HVB-Aktien und dem Wert der erhaltenen Neuen UniCredit-Stammaktien. Nach Auffassung der
deutschen Finanzverwaltung entspricht dieser Wert dem niedrigsten Kurs der Neuen UniCredit-Stammaktien an
einer deutschen Börse (einschließlich XETRA) am Tag der Zuteilung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die
HVB-Aktionäre. Sofern die Neuen UniCredit-Stammaktien bei ihrer Zuteilung nicht an einer deutschen
Wertpapierbörse notiert werden, könnte der maßgebliche Kurs der Neuen UniCredit-Stammaktien möglicherweise
durch Bezugnahme auf den an einer anderen Wertpapierbörse notierten Kurs bestimmt werden.
Grundsätzlich wird nur die Hälfte des Veräußerungsgewinns in die einkommensteuerliche Bemessungsgrundlage
einbezogen. Andererseits sind aber auch nur 50 % der im Zusammenhang mit dem Umtausch der
HVB-Aktien angefallenen Kosten steuerlich abzugsfähig. Soweit der Umtausch der HVB-Aktien für einen
Aktionär zu Verlusten führt, sind diese Verluste nur unter eng begrenzten Voraussetzungen steuerlich abzugsfähig
und der Abzug wäre in jedem Fall nur in Höhe von 50 % möglich. Innerhalb der Spekulationsfrist realisierte
Veräußerungsgewinne werden nicht besteuert, wenn die innerhalb eines Kalenderjahres insgesamt aus privaten
Veräußerungsgeschäften erzielten Gewinne (unter Einbezug der Hälfte der mit dem Umtausch der HVB-Aktien
erzielten Gewinne) unter 512 EUR liegen.
Nach Ablauf der einjährigen Spekulationsfrist sind Veräußerungsgewinne aus dem Umtausch von im
Privatvermögen eines Aktionärs gehaltenen HVB-Aktien nur dann steuerpflichtig, wenn der betreffende Aktionär
oder sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor dem Umtausch direkt
oder indirekt mindestens ein Prozent des Kapitals der HypoVereinsbank gehalten hat. In einem solchen Fall
unterliegen jedoch nur 50 % der Veräußerungsgewinne der Besteuerung.
Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung beginnt für die Neuen UniCredit-Stammaktien, die im
Zuge des Umtauschangebots erworben werden, am Annahmedatum eine neue einjährige Spekulationsfrist. Der
Börsenpreis der HVB-Aktien zum Zeitpunkt der Zuteilung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die HVB-
Aktionäre gilt als Anschaffungskosten der Neuen UniCredit-Stammaktien.
HVB-Aktien in einem deutschen Betriebsvermögen
Der Umtausch von HVB-Aktien, die im Betriebsvermögen eines Aktionärs gehalten werden, führt zur
Aufdeckung der zum Zeitpunkt des Umtausches vorhandenen stillen Reserven. Der dabei entstehende Gewinn ist
grundsätzlich steuerpflichtig. Die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus im Betriebsvermögen gehaltenen
HVB-Aktien hängt davon ab, ob es sich bei dem HVB-Aktionär um eine Körperschaft, eine natürliche Person
oder eine Personengesellschaft handelt.
(i) Die Veräußerungsgewinne einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft sind
grundsätzlich von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer befreit. Anforderungen hinsicht-
38

lich Mindestbeteiligung und Haltedauer bestehen nicht. Abschreibungen auf die HVB-Aktien sowie Betriebsausgaben
und Verluste im Zusammenhang mit der Veräußerung der HVB-Aktien sind steuerlich nicht abzugsfähig.
Zudem gilt ein Betrag in Höhe von 5 % der Veräußerungsgewinne als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe und
unterliegt daher der Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. Die mit den HVB-
Aktien in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden sonstigen Betriebsausgaben sind steuerlich abzugsfähig.
(ii) Ist der HVB-Aktionär eine natürliche Person und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig, so wird
die Hälfte der Veräußerungsgewinne als steuerpflichtiges Einkommen berücksichtigt. Dementsprechend ist nur
die Hälfte der Betriebsausgaben, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit diesen Veräußerungsgewinnen
stehen, sowie nur die Hälfte der Abschreibungen und nur die Hälfte der Verluste aus der Veräußerung der HVB-
Aktien steuerlich abzugsfähig. Bei gewerbesteuerpflichtigen HVB-Aktionären unterliegt darüber hinaus die
Hälfte der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist (zumindest teilweise) auf die
persönliche Einkommensteuerschuld des HVB-Aktionärs pauschal anrechenbar.
(iii) Handelt es sich bei dem HVB-Aktionär um eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft,
so hängen die steuerlichen Folgen davon ab, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft der
Einkommensteuer oder der Körperschaftsteuer unterliegt: Ist der Gesellschafter körperschaftsteuerpflichtig, so
sind alle Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters generell steuerfrei, unterliegen jedoch pauschal zu
5 % der Besteuerung (siehe obigen Absatz (i)). Ist der Gesellschafter einkommensteuerpflichtig, unterliegen die
Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters nur zur Hälfte der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag
(siehe obigen Absatz (ii)). Hinsichtlich der Abzugsfähigkeit von Betriebsausgaben und Wertverlusten
siehe die Ausführungen unter obigem Absatz (i) zur Besteuerung von Körperschaften und unter (ii) zur
steuerlichen Behandlung von natürlichen Personen. Darüber hinaus sind 5 % der Veräußerungsgewinne, die auf
Körperschaften als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen, und 50 % der Veräußerungsgewinne, die
auf natürliche Personen als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen, auf Ebene der Personengesellschaft
gewerbesteuerpflichtig. Die von der Personengesellschaft entrichtete Gewerbesteuer ist (zumindest teilweise) auf
die persönliche Einkommensteuerschuld des betreffenden Gesellschafters pauschal anrechenbar, sofern dieser
Gesellschafter eine natürliche Person ist.
Besondere Regelungen für Unternehmen, die im Finanz- oder Versicherungssektor tätig sind
Sofern Kreditinstitute oder Finanzdienstleistungsunternehmen HVB-Aktien umtauschen, die gemäß
§ 1 Abs. 12 des deutschen Gesetzes über das Kreditwesen (,,KWG‘‘) dem Handelsbuch zuzurechnen sind,
unterliegen Veräußerungsgewinne nicht dem Halbeinkünfteverfahren und sind nicht von der Körperschaftsteuer
und der Gewerbesteuer befreit. Dies gilt ebenso für HVB-Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG
zur kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben werden, sowie für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit statuarischem Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, sofern
diese in Deutschland steuerpflichtig sind.
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von HVB-Aktien durch Lebens- oder
Krankenversicherungsgesellschaften unterliegen (unter bestimmten weiteren Voraussetzungen) in vollem Umfang
der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Dies gilt ebenso für Pensionsfonds. Darüber hinaus bestehen weitere
spezielle Steuerregeln für Lebens- und Krankenversicherungsgesellschaften und Pensionsfonds.
Keine Einbringung zum Buchwert bzw. zu den Anschaffungskosten
Nach deutschem Steuerrecht könnte die Entstehung von Veräußerungsgewinnen bei deutschen HVB-
Aktionären durch eine Einbringung zum Buchwert bzw. zu den Anschaffungskosten gemäß § 23 Abs. 4
Umwandlungssteuergesetz vermieden werden, falls u. a. UniCredit S.p.A. die HVB-Aktien mit ihrem ursprünglichen
Buchwert (sofern die HVB-Aktien Teil eines Betriebsvermögens sind) oder mit den ursprünglichen
Anschaffungskosten (sofern die HVB-Aktien Teil des Privatvermögens sind) ansetzen würde. Nach den
einschlägigen italienischen Rechnungslegungsvorschriften darf UniCredit S.p.A. jedoch den Buchwert der
ehemaligen HVB-Aktionäre nicht fortführen. Nach einer kürzlich ergangenen Entscheidung des Finanzgerichts
Baden-Württemberg vom 17. Februar 2005 (6 K 209/02) ist das vorstehend beschriebene Erfordernis der
Buchwertverknüpfung nach dem Umwandlungssteuergesetz sowie seiner Auslegung durch die deutschen
Steuerbehörden nicht mit der EU-Fusionsrichtlinie vom 23. Juli 1990 vereinbar. Die Rechtssache ist derzeit vor
dem Bundesfinanzhof anhängig (I R 25/05).
39

Beschränkt steuerpflichtige Aktionäre
Die von in Deutschland nicht steuerlich ansässigen HVB-Aktionären beim Umtausch der Aktien erzielten
Veräußerungsgewinne sind in Deutschland steuerpflichtig, falls der betreffende Aktionär oder sein
Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor dem Umtausch direkt oder indirekt
mindestens ein Prozent des Grundkapitals der HypoVereinsbank gehalten hat. Soweit die HVB-Aktionäre in
einem Staat ansässig sind, der mit Deutschland ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
abgeschlossen hat, sind die Veräußerungsgewinne regelmäßig in Deutschland von der Besteuerung freigestellt.
Die steuerlichen Konsequenzen richten sich daher nach dem Steuerrecht des Staates, in dem der betreffende
Aktionär ansässig ist. In anderen Fällen oder wenn die HVB-Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen
Betriebsstätte gehören, werden Veräußerungsgewinne grundsätzlich nach denselben Regeln besteuert, die für
einen in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen HVB-Aktionär gelten, der HVB-Aktien als Teil eines
Betriebsvermögens hält.
20. VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
(a) Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 12. Juni 2005 veröffentlicht.
(b) Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des § 14 Abs. 3
WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.unicredit.it veröffentlicht und zur kostenlosen Ausgabe
bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main (Fax: +49 (0)69-2166-7361),
sowie bei der HypoVereinsbank, Arabellastraße 12, 81925 München (Fax: +49 (0)89-378-21771) bereitgehalten.
Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden.
(c) Veröffentlichungen des Bieters gemäß § 23 Abs. 1 bzw. Abs. 2 WpÜG, insbesondere die Veröffentlichung
der Ergebnisse des Umtauschangebots, erfolgen im Internet unter der oben genannten Adresse sowie durch
Abdruck in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter
Allgemeine Zeitung.
21. ANWENDBARES RECHT
Mit Ausnahme der Kapitalerhöhung bei der UniCredit S.p.A. und ihrer Umsetzung, auf die italienisches
Recht Anwendung findet, unterliegen das Umtauschangebot sowie die mit dessen Annahme zustande kommenden
Verträge dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind danach auszulegen.
22. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG
UniCredito Italiano S.p.A. mit Sitz in Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, übernimmt für den Inhalt dieser
Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Mailand, den 25. August 2005
UniCredito Italiano S.p.A.
Alessandro Profumo
Chief Executive Officer
40

Anhang 1
Angaben nach § 2 Nr. 2
WpÜG-AngebotsVO
A1

(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)

Anhang 1
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004
der Kommission vom 29. April 2004
zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und
des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Informationen sowie das Format,
die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die Veröffentlichung
solcher Prospekte und die Verbreitung von Werbung (,,ProspektVO‘‘).
Die in diesem Anhang 1 enthaltenen Informationen basieren auf einer deutschen Übersetzung
des in englischer Sprache abgefassten Wertpapierprospekts für 6.333.373.476 bestehende
UniCredit-Stammaktien (,,Bestehende UniCredit-Stammaktien‘‘) und bis
zu 4.687.285.862 neue Stammaktien aus der am 29. Juli 2005 beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen (,,Neue UniCredit-Stammaktien‘‘ – gemeinsam
mit den Bestehenden UniCredit-Stammaktien die ,,UniCredit-Stammaktien‘‘), der am
4. August 2005 durch die italienische Wertpapier- und Börsenaufsichtskommission
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) (,,CONSOB‘‘) gebilligt und
am 5. August 2005 bei der CONSOB hinterlegt wurde.
In Bezug auf die in diesem Anhang 1 enthaltenen Informationen sollte Folgendes beachtet werden:
1. In diesem Anhang 1 enthaltene Bezugnahmen auf den ,,Prospekt‘‘ sind im Kontext dieser Angebotsunterlage als
Bezugnahmen auf diesen Anhang 1 zu verstehen.
2. UniCredit S.p.A. wird keine Nachträge zu diesem Anhang 1 veröffentlichen. In diesem Anhang 1 enthaltene Bezugnahmen
auf einen ,,Nachtrag zum Prospekt‘‘ sind als Bezugnahmen auf regelmäßige Bekanntmachungen und Veröffentlichungen
durch UniCredit S.p.A. zu verstehen.
3. In diesem Anhang 1 enthaltene Bezugnahmen auf das ,,voraussichtlich Ende August veröffentlichte HVB-Angebot, dessen
Angebotsfrist voraussichtlich Anfang Oktober endet‘‘ sind als Bezugnahmen auf das am 26. August 2005 veröffentlichte
Umtauschangebot zu lesen, dessen Angebotsfrist voraussichtlich am 10. Oktober 2005 endet.
4. In diesem Anhang 1 enthaltene Bezugnahmen auf das ,,voraussichtlich Ende August veröffentlichte BA-CA-Angebot,
dessen Angebotsfrist voraussichtlich Anfang Oktober endet‘‘ sind als Bezugnahmen auf das am 26. August 2005
veröffentlichte BA-CA-Angebot zu lesen, dessen Angebotsfrist voraussichtlich am 17. Oktober 2005 endet.
5. In diesem Anhang 1 enthaltene Bezugnahmen auf die Bedingungen des HVB-Angebots stehen insgesamt unter dem
Vorbehalt der im Hauptteil dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zum Umtauschangebot.
6. Soweit die in diesem Anhang 1 enthaltenen Finanzinformationen nicht als ,,geprüft‘‘ gekennzeichnet sind, wurden diese
von dem unabhängigen Abschlussprüfer der UniCredit S.p.A. weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht
unterzogen.
7. Anhang 2 zu dieser Angebotsunterlage enthält ergänzende Angaben, unter anderem:
a) Einzelabschluss der UniCredit S.p.A. für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004;
b) Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe für das Quartal zum 31. März 2005
(die darin enthaltene Pro-forma Gewinn- und Verlustrechnung für das Quartal zum 31. März 2005 enthält keine
Einmaleffekte; Einmaleffekte in der Pro-forma Gewinn- und Verlustrechnung für die Gemeinsame Gruppe für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 sind in Anhang 1 auf Seite F-254 unter Ziffern 9, 10 und 11 erläutert);
c) Ausgewählte weitere Finanz- und Geschäftsdaten.
8. Soweit in diesem Anhang 1 der Begriff ,,nahestehende Personen‘‘ verwandt wird, ist dieser gleichbedeutend mit dem
Begriff ,,verbundene Parteien‘‘ im Sinne von Anhang I, Ziffer 19. der ProspektVO zu verstehen.
A1-1

(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)

INHALTSVERZEICHNIS
Inhaltsverzeichnis ********************************************************************** i
1. Zusammenfassung ****************************************************************** 1
1.1 Gegenstand des Wertpapierprospekts ********************************************* 1
1.1.1 UniCredit-Stammaktien ************************************************ 1
1.1.2 Börsennotierungen **************************************************** 1
1.1.3 Das Angebot ********************************************************* 1
1.1.4 Zeitplan ************************************************************* 2
1.1.5 Der Zusammenschluss ************************************************* 2
1.2 Informationen zur UniCredit Gruppe ********************************************* 2
1.2.1 Überblick über die Geschäftstätigkeit ************************************* 2
1.2.2 Unternehmensgeschichte und Gründung *********************************** 3
1.2.3 Verwaltungsrat******************************************************** 3
1.2.4 Executive Committee ************************************************** 4
1.2.5 Oberste Managementebene********************************************** 4
1.2.6 Gesetzliches Prüfungskollegium****************************************** 4
1.2.7 Abschlussprüfer******************************************************* 4
1.2.8 Mitarbeiter*********************************************************** 5
1.2.9 Hauptaktionäre der Gesellschaft ***************************************** 5
1.2.10 Transaktionen mit nahestehenden Personen ******************************** 5
1.3 Die HVB Group ************************************************************* 5
1.4 Die Gemeinsame Gruppe ****************************************************** 5
1.5 Risikofaktoren *************************************************************** 6
1.5.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und dem Zusammenschluss 6
1.5.2 Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-
Stammaktien ********************************************************* 8
1.6 Geschäftsgang und Aussichten ************************************************** 9
1.7 Ausgewählte Finanzdaten ****************************************************** 9
1.7.1 Ausgewählte Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe********************* 9
1.7.2 Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe ************ 10
1.8 Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten ***************************************** 11
1.9 Zusätzliche Informationen****************************************************** 11
2. Risikofaktoren ********************************************************************* 12
2.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe, der HVB
Group und der Gemeinsamen Gruppe ******************************************** 12
2.2 Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe
und der HVB Group ********************************************************** 21
2.3 Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien **** 23
2.4 Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen ******************************** 25
3. Gegenstand des Prospekts************************************************************ 27
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts ************************************ 27
3.2 Unabhängige Abschlussprüfer ************************************************** 27
3.3 Einsichtnahme in Unterlagen *************************************************** 27
3.4 Börsenzulassung und Angebot ************************************************** 28
3.5 Bezugnahme auf Marktquellen und andere Daten ********************************** 29
4. Ausgewählte Finanzinformationen ***************************************************** 30
4.1 Darstellung von Finanzinformationen ******************************************** 30
4.2 Verfügbarkeit von Zwischenabschlüssen und bestimmten anderen Finanz- bzw. Pro-forma-
Informationen *************************************************************** 31
i
Seite

4.3 Ausgewählte Finanzdaten der UniCredit Gruppe *********************************** 31
4.4 Ausgewählte Finanzdaten der HVB Group **************************************** 34
4.5 Ausgewählte Pro-forma-Finanzdaten für die Gemeinsame Gruppe ********************* 34
5. Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten der UniCredit Gruppe***************************** 35
6. Geschichte und Gründung der UniCredit S.p.A. und der UniCredit Gruppe ******************* 36
7. Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe ******************************************** 37
7.1 Überblick ******************************************************************* 37
7.2 Unternehmensgeschichte und Gründung ****************************************** 37
7.3 Expansion der UniCredit Gruppe ************************************************ 37
7.3.1 Italien*************************************************************** 38
7.3.2 Zentral- und Osteuropa************************************************* 38
7.3.3 USA**************************************************************** 39
7.3.4 Projekt S3 *********************************************************** 40
7.4 Aktuelle Organisationsstruktur ************************************************** 42
7.5 Geschäftsbereiche ************************************************************ 42
7.6 Strategie ******************************************************************** 44
7.7 Muttergesellschaft ************************************************************ 46
7.8 Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ ********************************************** 46
7.8.1 Überblick************************************************************ 46
7.8.2 Aktivitäten*********************************************************** 47
7.9 Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘****************************** 51
7.9.1 Überblick************************************************************ 51
7.9.2 Aktivitäten*********************************************************** 52
7.10 Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ ************************* 55
7.10.1 Überblick************************************************************ 55
7.10.2 Aktivitäten*********************************************************** 56
7.11 Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ ************************************************ 59
7.11.1 Überblick************************************************************ 59
7.11.2 Aktivitäten*********************************************************** 60
7.11.3 Die New Europe-Banken *********************************************** 61
7.12 Zweigstellennetz ************************************************************* 65
7.12.1 Italienisches Zweigstellen- und Geldautomatennetz ************************** 65
7.12.2 Zweigstellennetz der New Europe-Banken ********************************* 67
7.12.3 Auslandsniederlassungen *********************************************** 67
7.13 Unternehmensfunktionen******************************************************* 68
7.13.1 Bereich ,,Global Banking Services‘‘ ************************************** 68
7.13.2 Sonstige Unternehmensbereiche und -funktionen **************************** 69
7.14 Investitionen und Beteiligungen ************************************************* 70
7.14.1 Frühere Investitionen und Beteiligungen *********************************** 70
7.14.2 Aktuelle und laufende Investitionen und Beteiligungen *********************** 70
7.14.3 Zukünftige Investitionen und Beteiligungen, zu denen sich die Gesellschaft
verpflichtet hat ******************************************************* 70
7.15 Mitarbeiter ****************************************************************** 71
7.15.1 Zahl der Beschäftigten ************************************************* 71
7.15.2 Beziehungen zu Arbeitnehmern und Arbeitnehmervertretern******************* 71
7.16 Wettbewerbssituation********************************************************** 72
7.17 Geistiges Eigentum *********************************************************** 73
7.18 Wesentliche Verträge********************************************************** 73
7.18.1 Aktionärsvereinbarungen *********************************************** 73
ii
Seite

7.18.2 Kreditverträge ******************************************************** 74
7.18.3 Zusammenschlussvereinbarung ****************************************** 74
7.19 Rechtsstreitigkeiten *********************************************************** 74
7.19.1 Zahlungsausfälle bei Cirio und Parmalat; argentinische Anleihen*************** 75
7.19.2 Unvereinbarkeit des Ciampi-Gesetzes mit den Grundsätzen der Europäischen
Gemeinschaft********************************************************* 77
7.19.3 Überziehung von Kontokorrentkonten ************************************* 78
7.20 Grundstücke und Gebäude, Geschäftsausstattung und Ausrüstungsgegenstände *********** 79
8. Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe ******* 80
8.1 Allgemeine Faktoren, die sich auf die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken 80
8.1.1 Auswirkungen des allgemeinen volkswirtschaftlichen Umfelds***************** 80
8.1.2 Auswirkungen des Branchenumfelds************************************** 84
8.1.3 Änderungen im Konsolidierungskreis der UniCredit Gruppe******************* 85
8.1.4 Jüngste Unternehmensentwicklungen************************************** 86
8.1.5 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden************************ 87
8.1.6 Übergang auf die Rechnungslegung nach International Financial Reporting
Standards ************************************************************ 89
8.2 Ergebnis im ersten Quartal 2005 im Vergleich zum ersten Quartal 2004 **************** 91
8.2.1 Gesamterträge ******************************************************** 91
8.2.2 Zinsüberschuss ******************************************************* 91
8.2.3 Zinsunabhängiger Überschuss ******************************************* 93
8.2.4 Operative Kosten****************************************************** 94
8.2.5 Betriebsergebnis ****************************************************** 96
8.2.6 Abschreibungen und Rückstellungen ************************************** 96
8.2.7 Außerordentliche Nettoerträge ******************************************* 96
8.2.8 Ertragsteuern ********************************************************* 97
8.2.9 Minderheitsbeteiligungen *********************************************** 97
8.2.10 Periodengewinn******************************************************* 97
8.3 Ergebnis des Geschäftsjahrs zum 31. Dezember 2004 im Vergleich zum Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2003*********************************************************** 97
8.3.1 Gesamterträge ******************************************************** 97
8.3.2 Zinsüberschuss ******************************************************* 98
8.3.3 Zinsunabhängiger Überschuss ******************************************* 101
8.3.4 Operative Kosten****************************************************** 103
8.3.5 Betriebsergebnis ****************************************************** 105
8.3.6 Abschreibungen und Rückstellungen ************************************** 105
8.3.7 Außerordentliche Nettoerträge ******************************************* 106
8.3.8 Veränderungen im Fonds für allgemeine Bankrisiken ************************ 106
8.3.9 Ertragsteuern ********************************************************* 107
8.3.10 Minderheitsbeteiligungen *********************************************** 107
8.3.11 Jahresüberschuss ****************************************************** 107
8.4 Ergebnis des Geschäftsjahrs zum 31. Dezember 2003 im Vergleich zum Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2002*********************************************************** 108
8.4.1 Gesamterträge ******************************************************** 108
8.4.2 Zinsüberschuss ******************************************************* 108
8.4.3 Zinsunabhängiger Überschuss ******************************************* 110
8.4.4 Operative Kosten****************************************************** 112
8.4.5 Betriebsergebnis ****************************************************** 113
8.4.6 Abschreibungen und Rückstellungen ************************************** 114
8.4.7 Außerordentliche Nettoerträge ******************************************* 115
iii
Seite

8.4.8 Ertragsteuern ********************************************************* 115
8.4.9 Minderheitsbeteiligungen *********************************************** 115
8.4.10 Jahresüberschuss ****************************************************** 115
8.5 Ausserbilanzielle Transaktionen ************************************************* 116
8.5.1 Garantien ************************************************************ 116
8.5.2 Objektgesellschaften (,,Special Purpose Entities‘‘) *************************** 118
8.5.3 Bedeutende Zusagen*************************************************** 118
8.6 Liquidität und Kapitalausstattung************************************************ 118
8.6.1 Liquidität ************************************************************ 118
8.6.2 Kapitaladäquanz ****************************************************** 119
8.7 Erklärung zum Working Capital************************************************* 119
8.8 Ausgewählte statistische Informationen der UniCredit Gruppe ************************ 120
8.8.1 Durchschnittsbeträge und -verzinsung ************************************* 120
8.8.2 Veränderungen von Zinserträgen und -aufwendungen — Analyse des Volumens
und der Verzinsung**************************************************** 121
8.8.3 Durchschnittliche Netto-Zinsspanne und Zinsmarge************************** 122
8.8.4 Wertpapierportfolio **************************************************** 123
8.8.5 Darlehensportfolio***************************************************** 124
8.8.6 Einlagen nach vertraglicher Fälligkeit ************************************* 131
8.8.7 Eigenkapitalrendite und Rendite aus Aktiva ******************************** 131
9. Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe***************************** 132
9.1 Überblick ******************************************************************* 132
9.2 Projekt Basel II ************************************************************** 132
9.3 Kreditrisiko ***************************************************************** 133
9.3.1 Firmenkunden ******************************************************** 133
9.3.2 Kleine Geschäftskunden ************************************************ 133
9.3.3 Privatkunden ********************************************************* 134
9.3.4 Finanzinstitute als Kunden ********************************************** 134
9.3.5 Kunden ausländischer Banktöchter *************************************** 134
9.4 Portfolio-Modell ************************************************************* 135
9.5 Länderrisiko***************************************************************** 135
9.6 Marktrisiken***************************************************************** 135
9.6.1 Organisationsstruktur ************************************************** 135
9.6.2 Methoden************************************************************ 136
9.6.3 Marktrisiken im Handelsgeschäft***************************************** 136
9.6.4 Marktrisiken im Anlagegeschäft der Bank sowie im Aktiv-Passiv-Management *** 138
9.7 Liquiditätsrisiko************************************************************** 140
9.8 Operationelles Risiko ********************************************************* 141
9.9 Risikointegration ************************************************************* 141
9.10 Kapitalmanagement *********************************************************** 142
10. Regulierung und Aufsicht************************************************************ 144
10.1 Regulierung und Aufsicht von Kreditinstituten in Italien***************************** 144
10.1.1 Überblick über die auf Kreditinstitute anwendbaren Gesetze ****************** 144
10.1.2 Finanzintermediäre **************************************************** 150
10.1.3 Regulierung und Aufsicht von Kapitalmärkten****************************** 151
10.2 Regulierung und Aufsicht in anderen Rechtsordnungen****************************** 152
10.3 Politische Massnahmen und Faktoren, welche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
beeinflussen ***************************************************************** 152
11. Management der UniCredit S.p.A. **************************************************** 153
11.1 Rechtlicher Rahmen ********************************************************** 153
iv
Seite

11.2 Verwaltungsrat *************************************************************** 153
11.3 Verwaltungsratspraxis ********************************************************* 162
11.4 Vergütungs- und Ernennungsausschuss ******************************************* 162
11.5 Prüfungsausschuss ************************************************************ 163
11.6 Executive Committee ********************************************************* 164
11.7 Interner Verhaltenskodex******************************************************* 164
11.8 Oberste Managementebene ***************************************************** 165
11.9 Gesetzliches Prüfungskollegium ************************************************* 166
11.10 Vergütung******************************************************************* 169
11.11 Interessenkonflikte************************************************************ 171
12. Transaktionen der UniCredit Gruppe mit nahestehenden Personen *************************** 172
12.1 Rechtliche Rahmenbedingungen************************************************* 172
12.2 Detaillierte Angaben zu den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 ******************** 172
13. Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung *********************************** 175
13.1 Hauptaktionäre der Gesellschaft************************************************* 175
13.2 Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Gesetzlichen Prüfungskollegiums 176
13.3 Aktienoptionsprogramme für Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane der
Konzerngesellschaft der UniCredit Gruppe **************************************** 176
13.4 Von Führungskräften gehaltene Anteile und Aktienoptionen, die internen
Handelsbeschränkungen unterliegen********************************************** 176
13.5 Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ****************************** 177
13.5.1 Aktienoptionsprogramm und Performance Share-Programm ******************* 177
13.5.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme**************************************** 178
13.6 Aktienrückkaufprogramm ****************************************************** 179
14. Allgemeine Informationen über UniCredit S.p.A. **************************************** 180
14.1 Gründung, Firma und Geschäftsname, Geschäftsjahr ******************************** 180
14.2 Unternehmensgegenstand ****************************************************** 180
14.3 Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft *********************************** 181
14.4 Durch die Ausübung von Aktienoptionsrechten bedingtes Grundkapital***************** 182
14.5 Genehmigtes Kapital und Bedingtes Kapital*************************************** 182
14.6 Anzeigenpflichten für Aktienbesitz ********************************************** 182
14.7 Hauptversammlung *********************************************************** 182
14.8 Wertpapiere mit Wandlungsrecht ************************************************ 183
14.9 Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ************************************* 183
14.10 Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ****************************** 183
14.11 Ausstehende Bezugsrechte, Optionsvereinbarungen und Verpflichtungen zur
Kapitalerhöhung ************************************************************* 183
14.12 Übersicht über die Beteiligungen der UniCredit S.p.A. ****************************** 183
14.12.1 Tochtergesellschaften der UniCredit S.p.A. ******************************** 184
14.12.2 Joint-Ventures der UniCredit S.p.A. ************************************** 186
14.13 Dividendenpolitik der UniCredit S.p.A. und Ergebnis je Aktie *********************** 186
15. Informationen zu den UniCredit-Aktien ************************************************ 188
15.1 Entstehung der Neuen UniCredit-Stammaktien ************************************* 188
15.2 UniCredit-Aktien ************************************************************* 189
15.2.1 Hauptversammlungen ************************************************** 189
15.2.2 Stimmrechte ********************************************************* 189
15.2.3 Dividendenberechtigung ************************************************ 190
15.2.4 Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös ******************************** 191
15.3 Sonstige Rechte in Zusammenhang mit den UniCredit-Stammaktien ******************* 191
15.4 Bezugsrechte bei Angeboten von Wertpapieren derselben Gattung ********************* 191
v
Seite

15.5 Rücknahmebedingungen ******************************************************* 192
15.6 Umwandlungsbedingungen ***************************************************** 193
15.7 Übertragbarkeit ************************************************************** 193
15.8 Pflichtübernahmeangebote und Squeeze-Out-Regelungen***************************** 193
15.9 Form und Verbriefung der UniCredit-Aktien und der Neuen UniCredit-Stammaktien ****** 194
15.10 Veräusserungsbeschränkungen (Lock-up)****************************************** 194
15.11 Börsenzulassung ************************************************************* 194
16. Besteuerung *********************************************************************** 196
16.1 Besteuerung in Italien ********************************************************* 196
16.1.1 Besteuerung der Gesellschaft ******************************************** 196
16.1.2 Besteuerung von Dividenden ******************************************** 196
16.1.3 Doppelbesteuerungsabkommen ****************************************** 197
16.1.4 EU-Mutter-Tochter-Richtlinie******************************************** 197
16.1.5 Besteuerung vereinnahmter Dividenden: Allgemeine Grundsätze *************** 197
16.1.6 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Gebietsfremder ********************* 198
16.1.7 Steuerbefreiungen ***************************************************** 199
16.1.8 Doppelbesteuerungsabkommen ****************************************** 200
16.2 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland *********************************** 200
16.2.1 Besteuerung von Dividenden ******************************************** 200
16.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen*********************************** 201
16.2.3 Besondere Regelungen für Unternehmen, die im Finanz- oder Versicherungssektor
tätig sind ************************************************************ 202
16.2.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer ***************************************** 203
16.2.5 Sonstige Steuern ****************************************************** 203
16.3 Besteuerung in Österreich****************************************************** 203
16.3.1 Besteuerung von Dividenden ******************************************** 203
16.3.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen*********************************** 204
16.3.3 Erbschaft- und Schenkungssteuer **************************************** 205
16.3.4 Sonstige Steuern ****************************************************** 205
16.4 Besteuerung in Polen ********************************************************* 205
16.4.1 Besteuerung von Dividenden ******************************************** 205
16.4.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen*********************************** 206
16.4.3 Besondere Regelungen für Unternehmen, die im Finanz- oder Versicherungssektor
tätig sind ************************************************************ 206
16.4.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer ***************************************** 206
16.4.5 Sonstige Steuern ****************************************************** 206
17. Die HVB Group ******************************************************************* 207
17.1 Informationen über HypoVereinsbank ******************************************** 207
17.2 Jüngste Entwicklungen ******************************************************** 207
17.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit ******************************************** 208
17.3.1 Überblick über die Strategie********************************************* 209
17.3.2 Deutschland********************************************************** 210
17.3.3 Österreich und CEE *************************************************** 212
17.3.4 Corporates & Markets ************************************************* 213
17.3.5 Real Estate Restructuring *********************************************** 215
17.3.6 Hauptmärkte ********************************************************* 215
17.4 Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane ********************************** 215
17.5 Hauptaktionäre*************************************************************** 216
17.6 Ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen ************************************ 217
vi
Seite

17.6.1 Auswirkung der Anwendung der neuen und überarbeiteten International Financial
Reporting Standards *************************************************** 217
17.6.2 Gewinn- und Verlustrechnung ******************************************* 218
17.6.3 Bilanzinformationen *************************************************** 219
17.7 Kapitalausstattung der HVB Group ********************************************** 220
17.8 Abschlussprüfer ************************************************************** 220
17.9 Rechtsstreitigkeiten und sonstige Verfahren *************************************** 220
17.9.1 Strukturvertriebsgeschäfte*********************************************** 220
17.9.2 Fondsfinanzierung ***************************************************** 222
17.9.3 Wahl des Abschlussprüfers der HypoVereinsbank und Wirksamkeit des
Jahresabschlusses ***************************************************** 223
17.9.4 Abspaltung bestimmter Teile des gewerblichen Immobiliengeschäfts der
HypoVereinsbank auf die Hypo Real Estate Group ************************** 223
17.9.5 Bestellung der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der
HypoVereinsbank ***************************************************** 224
17.9.6 Anfechtungsklagen gegen die Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
und gegen die Wahl des Abschlussprüfers der HypoVereinsbank *************** 224
17.9.7 Ausschluss von Minderheitsaktionären der Vereins- und Westbank AG —
Spruchverfahren ****************************************************** 225
17.9.8 Vom Insolvenzverwalter eines Firmenkunden gegen die HypoVereinsbank als
Mitglied eines Konsortiums geltend gemachte Ansprüche********************* 225
17.9.9 Europäische Kartellrechtsverfahren und Forderungen österreichischer
Konsumentenschutzverbände ******************************************** 225
17.9.10 Verfahren im Zusammenhang mit der Neustrukturierung der Pensionspläne der
Bank Austria Creditanstalt ********************************************** 226
17.9.11 Treuhandanstalt-Verfahren ********************************************** 227
17.9.12 Sonstige Verfahren **************************************************** 227
18. Die Gemeinsame Gruppe ************************************************************ 229
18.1 Strategie der Gemeinsamen Gruppe********************************************** 229
18.2 Geschäfts- und Organisationsmodell der Gemeinsamen Gruppe *********************** 229
18.3 Ausgewählte Pro-forma-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe ************** 230
18.3.1 Überblick wichtiger Finanzdaten ***************************************** 230
18.3.2 Pro-forma Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung************************* 230
18.4 Transaktionsstruktur ********************************************************** 233
18.4.1 Die Übernahmeangebote************************************************ 233
18.4.2 Zeitplan ************************************************************* 235
18.5 Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe *********************** 235
18.5.1 Holdinggesellschaft**************************************************** 235
18.5.2 Unternehmensbereiche ************************************************* 238
18.5.3 Regionale Einheiten *************************************************** 238
18.5.4 Group Management Team ********************************************** 239
18.5.5 Produktfabriken******************************************************* 239
18.5.6 Industrial Plan******************************************************** 239
18.6 Zielstruktur und Verantwortlichkeiten ******************************************** 240
18.6.1 Strukturelle Veränderungen der Gemeinsamen Gruppe *********************** 240
18.6.2 HypoVereinsbank: Rechtsform, Börsennotierung, Status ********************** 240
18.6.3 Rechtsform der Bank Austria Creditanstalt********************************* 240
18.6.4 Die HypoVereinsbank als Teil der UniCredit Gruppe ************************ 240
18.6.5 Zusammensetzung der Aufsichtsräte der HypoVereinsbank und der Bank Austria
Creditanstalt ********************************************************* 241
18.6.6 Integration Unit******************************************************* 241
vii
Seite

18.6.7 Marken ************************************************************* 241
18.7 Geschäftsführung************************************************************* 241
18.8 ,,Bank der Regionen‘‘-Verträge ************************************************* 242
18.9 Genehmigtes Kapital der Bank Austria Creditanstalt ******************************** 242
18.10 Kündigungsrechte ************************************************************ 243
18.11 Erwartete Synergien und Integrationskosten *************************************** 243
18.12 Aufsichtsrechtliches Eigenkapital der Gemeinsamen Gruppe************************** 245
18.13 Gewinnprognosen und -schätzungen ********************************************* 246
18.14 Prognosen für die Gemeinsame Gruppe ****************************************** 249
19. Finanzteil ************************************************************************* F-1
20. Geschäftsgang und Aussichten ******************************************************** G-1
20.1 Jüngster Geschäftsgang******************************************************** G-1
20.2 Ausblick******************************************************************** G-1
21. Anlage A — Überblick über die wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP************************************** H-1
viii
Seite

1. ZUSAMMENFASSUNG
Die nachstehende Zusammenfassung ist als Einleitung zu dem vorliegenden Wertpapierprospekt zu verstehen.
Für eine Entscheidung zur Anlage in UniCredit-Stammaktien sind sämtliche in diesem Wertpapierprospekt
enthaltenen Informationen, unter anderem die in den Abschnitten ,,Risikofaktoren‘‘ und ,,Darstellung und
Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe‘‘ sowie im Konzernabschluss der
UniCredito Italiano S.p.A. einschließlich Anhang enthaltenen Informationen, in Gänze heranzuziehen. Des
Weiteren sollten diese Informationen im Zusammenhang mit den in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen
Informationen über die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG und die von ihr öffentlich zur Verfügung gestellten
Dokumente gelesen werden. Im Zweifelsfall gehen die genannten detaillierten Informationen dem Inhalt dieser
Zusammenfassung vor. Die nachstehende Zusammenfassung ist nur als Übersicht zu verstehen und erhebt nicht
den Anspruch, alle für Anleger wichtigen Informationen zu enthalten. Anleger sollten daher den gesamten
Wertpapierprospekt gründlich lesen.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen
Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der
einzelstaatlichen Rechtsvorschriften von Mitgliedstaaten der Europäischen Union die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Diejenigen Personen, die die Zusammenfassung — einschließlich
einer Übersetzung davon — vorgelegt und deren Notifizierung beantragt haben, können haftbar
gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich
ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Wertpapierprospekts gelesen wird.
1.1 Gegenstand des Wertpapierprospekts
Gegenstand dieses Wertpapierprospekts (der ,,Prospekt‘‘) sind 6.333.373.476 bestehende Stammaktien der
UniCredito Italiano S.p.A. (die ,,Bestehenden UniCredit-Stammaktien‘‘) sowie bis zu 4.687.285.862 neue
Stammaktien der UniCredito Italiano S.p.A. (,,UniCredit S.p.A.‘‘ bzw. die ,,Gesellschaft‘‘ sowie zusammen mit
verbundenen Unternehmen die ,,UniCredit Gruppe‘‘) (die ,,Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘, zusammen mit
den Bestehenden UniCredit-Stammaktien: ,,UniCredit-Stammaktien‘‘), die im Wege einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen in der Form von Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH
(wie jeweils nachstehend definiert) ausgegeben werden, die von Aktionären der HypoVereinsbank, der Bank
Austria Creditanstalt und der Bank BPH im Rahmen öffentlicher Aktienumtauschangebote zum Umtausch
einzureichen sind.
1.1.1 UniCredit-Stammaktien
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden ebenso wie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien als auf den
Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag von 0,50 EUR pro Aktie ausgegeben und berechtigen den
Inhaber zur vollen Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2005. Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien und
künftig auch die Neuen UniCredit-Stammaktien werden wie alle Finanzinstrumente an den geregelten italienischen
Märkten in unverbriefter Form gehandelt. Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien werden in buchmäßiger
Form bei Monte Titoli S.p.A. verwahrt; Neue UniCredit-Stammaktien werden ebenfalls dort verwahrt.
1.1.2 Börsennotierungen
Die Zulassung aller UniCredit-Stammaktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der
Wertpapierbörse in Warschau (Giełda Papierów Warto´sciowych w Warszawie SA) wird beantragt. Die Zulassung
erfolgt voraussichtlich am oder um den jeweiligen Termin der Durchführung des HVB-Angebots bzw. des Bank
BPH-Angebots (wie nachstehend definiert).
1.1.3 Das Angebot
Das Angebot (,,Angebot‘‘) der Neuen UniCredit-Stammaktien erfolgt im Rahmen dreier öffentlicher
Übernahmeangebote (,,Übernahmeangebote‘‘), die in Deutschland, Österreich und Polen für alle Aktien
folgender Gesellschaften abgegeben werden: 1. die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft,
München/Deutschland (,,HypoVereinsbank‘‘, zusammen mit verbundenen Unternehmen die ,,HVB Group‘‘ —
das Angebot bezeichnet als ,,HVB-Angebot‘‘); 2. die Bank Austria Creditanstalt AG, Wien/Österreich (,,Bank
Austria Creditanstalt‘‘, zusammen mit verbundenen Unternehmen die ,,BA-CA Gruppe‘‘ — das Angebot
bezeichnet als ,,BA-CA-Angebot‘‘); und 3. die Bank BPH Spółka Akcyjna, Krakau/Polen (,,Bank BPH‘‘,
zusammen mit verbundenen Unternehmen die ,,Bank BPH Gruppe‘‘ — das Angebot bezeichnet als ,,Bank
BPH-Angebot‘‘).
1

Im Rahmen jedes Übernahmeangebots bietet die Gesellschaft den Tausch von Aktien in Neue UniCredit-
Stammaktien an (,,Umtauschangebote‘‘). Das BA-CA-Angebot sowie das Bank BPH-Angebot beinhalten
jeweils ein alternatives Barangebot.
Das Angebot wird ausschließlich in Verbindung mit den Umtauschangeboten unterbreitet. Das Angebot
umfasst je ein öffentliches Angebot in Deutschland, Österreich und Polen. In den USA werden die Neuen
UniCredit-Stammaktien ausschließlich an qualifizierte institutionelle Anleger (Qualified Institutional Buyers) im
Rahmen einer Privatplatzierung nach Maßgabe von Section 4(2) des US-Wertpapiergesetzes (,,U.S. Securities
Act‘‘) von 1933, in der jeweils gültigen Fassung (der ,,Securities Act‘‘), angeboten. Außerhalb der USA werden
die Neuen UniCredit-Stammaktien nach Maßgabe von Regulation S des Securities Act angeboten.
1.1.4 Zeitplan
Das HVB-Angebot sowie das BA-CA-Angebot werden voraussichtlich bis Ende August 2005 veröffentlicht;
die Angebotsfrist wird voraussichtlich Anfang Oktober 2005 enden. Das Bank BPH-Angebot wird voraussichtlich
nach Genehmigung durch alle zuständigen polnischen Behörden veröffentlicht. Angesichts des ungewissen
Zeitpunkts dieser Genehmigungen besteht zum Datum dieses Prospekts keine Gewähr, dass das Bank BPH-
Angebot einem ähnlichen Zeitplan wie das HVB-Angebot bzw. das BA-CA-Angebot folgen wird.
Die Durchführung der Umtauschangebote und die Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die
Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH, die das jeweilige
Umtauschangebot angenommen haben, wird voraussichtlich nur bei Vorliegen sämtlicher erforderlicher aufsichtsrechtlicher
Genehmigungen der Kartellbehörden und der Bankenaufsicht erfolgen. Des Weiteren steht das HVB-
Angebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Grundkapitals; das BA-CA-Angebot
steht unter der Bedingung der Durchführung des HVB-Angebots.
1.1.5 Der Zusammenschluss
Die Übernahmeangebote werden gemäß des ,,Business Combination Agreement‘‘ zwischen der Gesellschaft
und der HypoVereinsbank vom 12. Juni 2005 (die ,,Zusammenschlussvereinbarung‘‘) über den geplanten
Unternehmenszusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group (der ,,Zusammenschluss‘‘)
abgegeben.
1.2 Informationen zur UniCredit Gruppe
1.2.1 Überblick über die Geschäftstätigkeit
Die UniCredit Gruppe ist ein Full-Service-Finanzdienstleistungsunternehmen mit umfassendem
Produktangebot im Bank- und Finanzgeschäft sowie hiermit in Zusammenhang stehenden Aktivitäten. Neben
Italien ist die UniCredit Gruppe vor allem in bestimmten Ländern Zentral- und Osteuropas tätig. Die Aktivitäten
der UniCredit Gruppe umfassen das Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Asset Management, Wertpapierhandel und
Brokerage, Investment Banking, Exportfinanzierung, Corporate Finance, Leasing, Factoring sowie den Vertrieb
bestimmter Lebensversicherungsprodukte über Bankfilialen (das sogenannte Bancassurance-Geschäft). Zum
31. März 2005 umfasste das Multikanal-Vertriebssystem der UniCredit Gruppe 4.455 Zweigstellen (davon 3.132
in Italien) und eine Reihe lizenzierter Banken, die entweder als Tochtergesellschaft oder über Joint-Ventures in
einer Reihe von Ländern unterhalten werden, ein Netzwerk von 2.324 zugelassenen Finanzberatern (promotori
finanziari) in Italien sowie ein Internet- und Telefonbanking-System.
Gemessen an ihrer Marktkapitalisierung (ca. 28,7 Mrd. EUR) war die UniCredit Gruppe zum 31. März 2005
die größte Bankengruppe in Italien mit 68.300 Mitarbeitern (davon 38.748 in Italien). Gemessen an ihrer
Bilanzsumme war die UniCredit Gruppe zum 31. März 2005 die zweitgrößte Bank Italiens. Zur UniCredit
Gruppe gehören die jeweils größten Geschäftsbanken Kroatiens, Bosnien-Herzegowinas und Bulgariens, und die
zweitgrößte Geschäftsbank Polens. Ferner verfügt die UniCredit Gruppe über eine starke Präsenz in der
Slowakei, der Tschechischen Republik, Rumänien und der Türkei (Quelle: Bankscope). Ebenfalls zum 31. März
2005 beläuft sich Schätzungen der Gesellschaft zufolge der Marktanteil im Kreditgeschäft in Italien auf 10,9 %,
im Einlagengeschäft auf 9,3 % (Quelle: interne Schätzungen auf der Grundlage von Daten der italienischen
Zentralbank (,,Banca d’Italia‘‘) und im Fondsgeschäft auf 14,7 % (Quelle: interne Schätzungen auf der Grundlage
von Daten des italienischen Vermögensverwalterverbandes Assogestioni — Associazione del Risparmio Gestito).
2

1.2.2 Unternehmensgeschichte und Gründung
Die UniCredit Gruppe entstand im Oktober 1998 aus dem Zusammenschluss der Credito Italiano S.p.A.
(,,Credito Italiano‘‘) (der Muttergesellschaft einer italienischen Geschäftsbankengruppe) und der UniCredito
S.p.A. (der Holdinggesellschaft einer Gruppe regionaler Sparkassen). Holdinggesellschaft der aus diesem
Zusammenschluss hervorgegangenen UniCredito-Italiano-Gruppe wurde die UniCredito Italiano S.p.A — ehemals
Credito Italiano S.p.A.
Credito Italiano wurde 1870 als ,,Banca di Genova‘‘ gegründet und entwickelte sich zu einem der größten
Kreditinstitute Italiens mit einer starken geografischen Präsenz in ganz Italien und zahlreichen Niederlassungen
im Ausland. 1993 veräußerte die Italienische Republik ihre indirekte Mehrheitsbeteiligung an Credito Italiano;
die erste Bankenprivatisierung in Italien. Danach erwarb Credito Italiano eine Mehrheitsbeteiligung an Credito
Romagnolo, einer führenden Geschäftsbank mit Sitz in Bologna. Aus der nachfolgenden Fusion zwischen
Credito Romagnolo mit dem führenden Sparkasseninstitut Carimonte Banca ging in der Folge die Rolo Banca
1473 S.p.A. hervor.
Die Unicredito-Gruppe regionaler Sparkassen wurde 1997 im Wege einer Fusion zwischen drei Unternehmen
gegründet: Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A., Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e
Ancona Banca S.p.A. und Cassamarca — Cassa di Risparmio della Marca Trivigiana S.p.A., wobei die beiden
erstgenannten Banken jeweils die zweit- und drittgrößte italienische Sparkasse waren.
1.2.3 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der ,,Verwaltungsrat‘‘) setzt sich gegenwärtig aus folgenden Personen
zusammen:
Name geboren am Position seit
Carlo Salvatori***************** 7. Juli 1941 Vorsitzender/Mitglied des Executive 2002
Committee
Alessandro Profumo ************ 17. Februar 1957 Managing Director/Mitglied des 1999
Executive Committee/Chief General
Manager/Chief Executive Officer
Gianfranco Gutty*************** 8. Oktober 1938 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied 2005
des Executive Committee
Franco Bellei ****************** 24. April 1944 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied 2002
des Executive Committee
Fabrizio Palenzona ************* 1. September 1953 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied 1999
des Executive Committee
Roberto Bertazzoni ************* 10. Dezember 1942 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied 1994
des Executive Committee
Vincenzo Calandra Buonaura ***** 21. August 1946 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Mario Cattaneo **************** 24. Juli 1930 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Philippe Citerne**************** 14. April 1949 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Ambrogio Dalla Rovere ********* 15. Januar 1940 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Giovanni Desiderio ************* 4. Mai 1948 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Giancarlo Garino*************** 31. Juli 1934 Mitglied des Verwaltungsrats 2005
Francesco Giacomin ************ 2. August 1951 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied 2000
des Executive Committee
Piero Gnudi ******************* 17. Mai 1938 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Luigi Maramotti *************** 12. März 1957 Mitglied des Verwaltungsrats 2005
Gianfranco Negri-Clementi******* 12. Juni 1931 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Carlo Pesenti ****************** 30. März 1963 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied 2002
des Executive Committee
Giovanni Vaccarino ************* 1. April 1941 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Paolo Vagnone***************** 4. Dezember 1963 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied 2005
des Executive Committee
Anthony Wyand**************** 24. November 1943 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juli 2005 beschloss die Erweiterung der
Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern auf 24 Mitglieder, um nach Durchführung des HVB-Angebots die in
der Zusammenschlussvereinbarung vorgesehene Ernennung von acht Vertretern der HypoVereinsbank zu Mitgliedern
des Verwaltungsrats zu ermöglichen.
3

1.2.4 Executive Committee
Der Verwaltungsrat ernennt einen aus mindestens fünf Mitgliedern bestehenden Präsidialausschuss (das
,,Executive Committee‘‘), dem der Vorsitzende und die Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats
sowie der Managing Director kraft Amtes angehören. Derzeit besteht das Executive Committee aus den Herren
Salvatori, Bellei, Gutty, Palenzona, Profumo, Bertazzoni, Giacomin, Vagnone und Pesenti.
1.2.5 Oberste Managementebene
Der Verwaltungsrat ernennt ferner die obersten Führungskräfte, die unter Leitung des Managing Director/
Chief General Manager/CEO für das Tagesgeschäft der Gesellschaft verantwortlich sind.
Alessandro Profumo ***************** Chief Executive Officer und General Manager, kommissarischer
Leiter des Geschäftsbereichs Corporate and Investment Banking
Paolo Fiorentino********************* Deputy General Manager und Leiter des Bereichs Global Banking
Services
Dario Frigerio ********************** Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs Private
Banking and Asset Management
Andrea Moneta ********************* Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs New
Europe
Roberto Nicastro ******************** Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs Retail
1.2.6 Gesetzliches Prüfungskollegium
Das ,,Gesetzliche Prüfungskollegium‘‘ hat die Leitung der Gesellschaft und deren Einhaltung von
Gesetzen, Vorschriften und Satzung zu überwachen und die Angemessenheit der Organisation der Gesellschaft,
deren interner Kontrollen und administrativen Systeme, Buchführungssysteme und Offenlegungsverfahren zu
bewerten und zu prüfen; Unregelmäßigkeiten sind an die italienische Wertpapier- und Börsenaufsicht
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa — ,,CONSOB‘‘), die Banca d’Italia und die zur Genehmigung
des Jahresabschlusses einberufene Hauptversammlung zu berichten. Derzeit besteht das Gesetzliche
Prüfungskollegium aus folgenden Personen:
Name Alter Position seit
Gian Luigi Francardo*********************************************** 73 Vorsitzender 1999
Vincenzo Nicastro ************************************************* 65 Mitglied 2002
Aldo Milanese **************************************************** 60 Mitglied 1999
Giorgio Loli ****************************************************** 57 Mitglied 1999
Roberto Timo ***************************************************** 43 Mitglied 1999
Giuseppe Armenise ************************************************ 81 Ersatzmitglied 2002
Marcello Ferrari *************************************************** 47 Ersatzmitglied 2001
1.2.7 Abschlussprüfer
Nach italienischem Recht dürfen börsennotierte Gesellschaften den gleichen Abschlussprüfer für maximal
drei aufeinander folgende Dreijahreszeiträume bestellen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai
2004 bestellte KPMG S.p.A. für einen Zeitraum von drei Jahren als Abschlussprüfer der Gesellschaft. KPMG
S.p.A. folgte auf PricewaterhouseCoopers S.p.A., die zuvor während drei aufeinander folgender
Dreijahreszeiträume als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig waren.
4

1.2.8 Mitarbeiter
Zum 31. März 2005 beschäftigte die UniCredit Gruppe 68.300 Mitarbeiter.
1.2.9 Hauptaktionäre der Gesellschaft
Gemäß den der Gesellschaft bis zum Datum dieses Prospekts zugegangenen gesetzlich vorgeschriebenen
Mitteilungen hielten die nachstehend aufgeführten Aktionäre mehr als 2 % der UniCredit-Stammaktien; bei einer
Pro-forma-Betrachtung nach Durchführung des Angebots und unter der Annahme, dass alle Aktionäre die
Umtauschangebote annehmen (mit Ausnahme der HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt in Bezug auf
ihre Beteiligungen an der Bank Austria Creditanstalt bzw. der Bank BPH), stellen sich die Beteiligungen der
bedeutendsten Inhaber von UniCredit-Stammaktien zum Datum dieses Prospekts wie folgt dar:
Aktionär Beteiligung (%)* Beteiligung (%)*
(tatsächlich) (pro forma)
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino*************************** 8,687% 4,992%
Fondazione C.R. Verona, Vicenza, Belluno e Ancona ***************** 7,442% 4,277%
Carimonte Holding S.p.A. *************************************** 7,034% 4,040%
Allianz Gruppe ************************************************ 4,882% 2,806%
AVIVA Group ************************************************* 2,557% 1,469%
Fondazione Cassamarca C.R. della Marca Trivigiana****************** 2,134% 1,226%
Münchner Rück-Gruppe ***************************************** — ca. 6,3%
* In Prozent des Stammkapitals. Die Satzung der Gesellschaft sieht eine Beschränkung der Stimmrechte auf einen Anteil von 5 % des
stimmberechtigten Kapitals vor.
Auf Basis der obigen Annahme wären die Aktionäre der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt
(ohne HypoVereinsbank) und Bank BPH (ohne Bank Austria Creditanstalt) insgesamt mit ca. 42,5 % am Kapital
der UniCredit S.p.A. beteiligt.
1.2.10 Transaktionen mit nahestehenden Personen
Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft sowohl an konzerninternen Transaktionen
als auch an Transaktionen mit nahestehenden Personen in Italien und in anderen Ländern beteiligt. Die
Gesellschaft hat dem Gesetzlichen Prüfungskollegium die relevanten Einzelheiten aller Transaktionen mit
nahestehenden Personen offen zu legen.
1.3 Die HVB Group
Die HVB Group bietet einer breiten Kundenbasis aus Retailkunden, Firmenkunden und der öffentlichen
Hand — insbesondere in Deutschland, Österreich, und Zentral- und Osteuropa — ein umfassendes Angebot von
Bank- und Finanzprodukten sowie -dienstleistungen. Die HVB Group entstand 1998 durch die Fusion der
Bayerischen Vereinsbank AG mit der Bayerischen Hypotheken- und Wechsel-Bank AG. Die Bank Austria
Aktiengesellschaft, die 1997 mit der Übernahme der Creditanstalt AG die zwei größten Banken Österreichs
vereinte, gehört seit Dezember 2000 zur HVB Group. Die HVB Group ist einer der europaweit führenden
Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen. Gemessen an der Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember 2004
von 467,4 Mrd. EUR war die HVB Group die zweitgrößte börsennotierte Bank in Deutschland.
1.4 Die Gemeinsame Gruppe
Die Strategie der gemeinsamen, aus dem Zusammenschluss der UniCredit Gruppe mit der HVB Group
hervorgehenden Gruppe (,,Gemeinsame Gruppe‘‘) lässt sich wie folgt zusammenfassen:
UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank haben vereinbart, dass der Zusammenschluss auf der Präsenz der
Gemeinsamen Gruppe in Süddeutschland, Österreich und Norditalien sowie auf der bereits bestehenden
divisionalen Struktur in bestimmten geografischen Regionen gründet, in denen die UniCredit Gruppe und die
HVB Group tätig sind. Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung einer neuen Größe im europäischen
Bankgeschäft mit führenden Marktpositionen in mehreren Heimatmärkten, der Marktführerschaft in Zentral- und
Osteuropa (,,CEE‘‘) sowie einem ausgewogenen Geschäftsportfolio und verbesserten Wachstumsaussichten.
5

Die zentralen strategischen Ziele der Gemeinsamen Gruppe sind:
) Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in ihren Heimatmärkten,
) weitere Ausnutzung der führenden Marktposition in wichtigen CEE-Märkten,
) Optimierung und Konsolidierung regionaler Unternehmenseinheiten und Geschäftsaktivitäten in CEE-
Märkten,
) Ausnutzung komplementärer Stärken und Erreichung einer kritischen Masse in Geschäftsbereichen, die
von Größenvorteilen profitieren,
) Konzentration auf Wachstum in ausgewählten Regionen und Geschäftsfeldern,
) Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame Best-Practices,
) Optimierung von Markenportfolios und Produktionsressourcen,
) Rationalisierung sich überschneidender oder duplizierter Funktionen, und
) Umsetzung eines vollständig divisionalen Geschäftsmodells.
Das Geschäfts- und Organisationsmodell der Gemeinsamen Gruppe wird auf folgenden Grundlagen
basieren:
) Divisionalisierung nach Kundensegmenten,
) Global Banking Services Division fungiert als Execution-Einheit der Gemeinsamen Gruppe,
) auf mehrere Regionen fokussierter, lokal ausgerichteter und auf die Merkmale der einzelnen Märkte
zugeschnittener Ansatz, bei dem die wesentlichen bestehenden Rechtseinheiten erhalten bleiben und
bereits eingeführte Marken ausgebaut werden sollen.
1.5 Risikofaktoren
Die Investition in UniCredit-Stammaktien beinhaltet eine Reihe von Risiken: Risiken aus der jeweiligen
Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe, der HVB Group, sowie — nach Abschluss des geplanten Zusammenschlusses
— der Gemeinsamen Gruppe; sowie Risiken aus dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit
Gruppe und der HVB Group; sowie Risiken aus dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien.
1.5.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und dem Zusammenschluss
Zinsrisiken. Der überwiegende Teil der Erträge der UniCredit Gruppe und der HVB Group — sowie
künftig der Gemeinsamen Gruppe — entfällt auf den Zinsüberschuss. Die Höhe des Zinsüberschusses hängt
wesentlich von der vereinnahmten Zinsmarge (d.h. der Differenz zwischen vereinnahmten und gezahlten Zinsen)
ab, die ihrerseits von der Struktur der Refinanzierung abhängig ist. Dies birgt für die UniCredit Gruppe und die
HVB Group — sowie künftig für die Gemeinsame Gruppe — das Risiko, dass sie nicht in der Lage sind, Kapital
und Refinanzierungen zu attraktiven Konditionen aufzunehmen.
Kreditrisiken. Die UniCredit Gruppe und die HVB Group — sowie künftig die Gemeinsame Gruppe —
sind Kreditrisiken gegenüber Dritten ausgesetzt, sowohl aus dem traditionellen Einlagen- und Kreditgeschäft wie
auch aus Aktivitäten außerhalb des traditionellen Bankgeschäfts, wie z.B. dem Derivategeschäft, Wertpapiergeschäft,
dem Handel in Terminkontrakten und Rohstoffen/Commodities, dem Besitz von Wertpapieren Dritter und
sonstigen Kreditvereinbarungen. Dies birgt für die UniCredit Gruppe und die HVB Group — sowie künftig für
die Gemeinsame Gruppe — Ausfallrisiken, die sich in der Vergangenheit während konjunktureller Schwächeperioden
verschärft haben.
Kreditausfälle. Sowohl die UniCredit Gruppe als auch die HVB Group (sowie künftig die Gemeinsame
Gruppe) sind bedeutende Darlehensgeber für mehrere große Firmenkunden, die in den vergangenen Jahren
Insolvenz angemeldet haben, derzeit saniert werden oder ihre Zahlungen eingestellt haben. Überschreiten die
jeweils aktuellen Annahmen hinsichtlich der Verwertungsfähigkeit von Sicherheiten im Fall von besicherten
Darlehen bzw. der Anzahl zukünftiger Insolvenzen und Zahlungsausfälle den derzeit angenommenen Umfang,
benötigt die Gemeinsame Gruppe möglicherweise eine höhere Kreditrisikovorsorge, bzw. die Kreditausfälle
könnten die gebildete Risikovorsorge überschreiten.
Strategie. Sofern es der Gemeinsamen Gruppe nicht oder nur teilweise gelingt, die mit dem
Zusammenschluss verfolgten strategischen Ziele zu erreichen, könnte sie außer Stande sein, die für den
Zusammenschluss erwarteten Synergien vollumfänglich zu realisieren.
6

Aufsichtsrechtliches Eigenkapital. Sofern es der UniCredit Gruppe und/oder der HVB Group nicht gelingt,
vor Durchführung des Zusammenschlusses ihre jeweiligen Kernkapitalquoten durch Erhöhung des
aufsichtsrechtlichen Kernkapitals und/oder Optimierung der gewichteten Risikoaktiva zu verbessern, wird der
geplante Zusammenschluss zu einem Rückgang der Kernkapitalquote der UniCredit Gruppe führen. Es besteht
keine Gewähr, dass der UniCredit Gruppe oder der HVB Group diese Verbesserung gelingen wird. Sollten die
UniCredit Gruppe bzw. die HVB Group keine Verbesserung ihrer jeweiligen Kernkapitalquoten erreichen, könnte
dies nach Durchführung des Zusammenschlusses zu einer Herabstufung der Ratings der Gemeinsamen Gruppe
führen, mögliche zukünftige Akquisitionen gefährden oder zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen führen. Insbesondere
in den USA hängt der Status der Gesellschaft als sogenannte ,,Financial Holding Company‘‘ von einer
bestimmten Kapitalausstattung ab, die nach Durchführung des Zusammenschlusses gefährdet sein könnte.
Rating. Der geplante Zusammenschluss könnte zu einer Herabstufung der Kreditratings der UniCredit
S.p.A. oder anderer Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe führen, was die Refinanzierungskosten der
Gemeinsamen Gruppe erhöhen und ihren Zugangs zu den Finanzmärkten und anderen Liquiditätsquellen
erschweren würde.
Wettbewerb. Die UniCredit Gruppe und die HVB Group (sowie künftig die Gemeinsame Gruppe) stehen
in ihren Kernmärkten Italien, Deutschland, Österreich sowie Zentral- und Osteuropa in intensivem Wettbewerb
sowohl mit öffentlich-rechtlichen als auch mit privaten Kreditinstituten. Einige dieser Wettbewerber könnten
größer sein, über eine bessere Kapitalausstattung verfügen oder, im Fall von öffentlich-rechtlichen Banken, auf
staatliche Garantien zurückgreifen. In diesem Wettbewerbsumfeld könnte die Gemeinsame Gruppe außer Stande
sein, ihre Zinsmargen zu verbessern oder auf einem akzeptablen Niveau zu halten.
Internationale Aktivitäten. Die internationalen Aktivitäten der UniCredit Gruppe und der HVB Group —
sowie künftig der Gemeinsamen Gruppe — bergen bestimmte Risiken, insbesondere in Zentral- und Osteuropa.
Hierzu zählen beispielsweise unterschiedliche Rechtssysteme sowie politische und wirtschaftliche Rahmenbedingungen.
Der Beitritt zentral- und osteuropäischer Länder zur Europäischen Union hat zu erheblichen Veränderungen
des regulatorischen Umfelds und der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in diesen Ländern geführt, und
dieser Trend wird weiter anhalten. Darüber hinaus könnte das Wirtschaftswachstum in Zentral- und Osteuropa in
den kommenden Jahren durch restriktive rechtliche, fiskal- und geldpolitische Vorgaben der Europäischen Union
gebremst werden.
Währungsrisiken. Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe und der HVB Group — sowie künftig der
Gemeinsamen Gruppe — in anderen Währungen als dem Euro (vorwiegend in zentral- und osteuropäischen
Währungen sowie in US-Dollar) bringt Währungsumrechnungsrisiken mit sich. Daneben wird die Gemeinsame
Gruppe Risiken aus Fremdwährungsgeschäften ausgesetzt sein.
Schwankungsanfälligkeit des Handelsergebnisses. In der Vergangenheit waren die Handelsergebnisse der
UniCredit Gruppe und der HVB Group Schwankungen unterworfen. Das Handelsergebnis der Gemeinsamen
Gruppe wird ebenfalls schwankungsanfällig und von zahlreichen Faktoren abhängig sein, auf welche die
Gemeinsame Gruppe keinen Einfluss hat. Hierzu zählen zum Beispiel das allgemeine Marktumfeld und
makroökonomische Faktoren. Es besteht keine Gewähr, dass die Gemeinsame Gruppe in der Vergangenheit
erzielte Handelsergebnisse auch künftig wird erzielen können.
Risikomanagement. Die Risikomanagementsysteme und -strategien der Gemeinsamen Gruppe könnten
versagen, wodurch die Gemeinsame Gruppe unerwartete Verluste aufgrund nicht erkannter bzw. falsch bewerteter
Marktentwicklungen, Trends oder anderer Umstände erleiden könnte. Diese Risiken sowie die daraus resultierenden
negativen Auswirkungen könnten sich aufgrund der Komplexität der Integration der
Risikomanagementsysteme der UniCredit Gruppe und der HVB Group weiter verschärfen.
Datenverarbeitungssysteme. Das Bankgeschäft der Gemeinsamen Gruppe wird von hoch entwickelten
Datenverarbeitungssystemen abhängig sein. Diese Systeme sind gegenüber einer Reihe von Problemen (wie zum
Beispiel Computerviren, unbefugtem Zugriff (,,Hacking‘‘) sowie sonstigen Systemfehlern) anfällig. Diese
Risiken sowie die daraus resultierenden negativen Auswirkungen könnten sich aufgrund der Komplexität der
Integration der Datenverarbeitungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB Group weiter verschärfen.
Wirtschafts- und Marktbedingungen. Ungünstige Wirtschafts- oder Marktbedingungen können zu einem
Rückgang des Provisionsgeschäfts der Gemeinsamen Gruppe führen.
Aufsichtsrechtliches Umfeld. Die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe wird in jedem Land, in dem
die Gemeinsame Gruppe tätig sein wird, durch nationale Zentralbanken und Aufsichtsbehörden reguliert und
beaufsichtigt. Das Geschäft der Gemeinsamen Gruppe erfordert jeweils eine Banklizenz bzw. die Lizenzierung
als Finanzdienstleister oder zumindest eine Anzeige gegenüber der jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörde. Das
7

aufsichtsrechtliche Umfeld kann sich in jedem dieser Länder ändern. Die Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher
Vorschriften kann zur Verhängung von Zwangsmaßnahmen führen.
HVB Group. Die HVB Group wies in den Geschäftsjahren 2002, 2003 und 2004 einen Jahresfehlbetrag
und 2002 ein negatives Betriebsergebnis aus. Es besteht keine Gewähr für eine nachhaltige Ergebnisverbesserung
der HVB Group. Darüber hinaus hat die 2003 durch die HypoVereinsbank vorgenommene Abspaltung der Hypo
Real Estate Holding AG in bestimmtem Umfang eine fortdauernde Haftung für Verbindlichkeiten zur Folge und
birgt bestimmte operationelle Risiken.
Prospekthaftung. Gesellschaften der UniCredit Gruppe und der HVB Group haben eine Reihe von
Prospekten für verschiedene Aktien- und Rentenemissionen sowie andere Finanzinstrumente veröffentlicht, für
deren Inhalt sie haften, und werden auch künftig derartige Prospekte veröffentlichen.
Akquisitionen. Die Integration der jüngsten Akquisitionen der UniCredit Gruppe ist mit laufenden
Herausforderungen verbunden.
Basel II. Da die Vorschriften der Neuen Basler Eigenkapitalvereinbarung zu Kapitalanforderungen an
Banken noch nicht umgesetzt wurden, lässt sich deren genauer Einfluss auf die UniCredit Gruppe, die HVB
Group und künftig auf die Gemeinsame Gruppe noch nicht mit Sicherheit vorhersagen.
Steuern. Änderungen in der Steuergesetzgebung oder der Auslegung von Steuergesetzen könnten sich
nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe auswirken.
Rechtsstreitigkeiten. Sowohl die UniCredit Gruppe als auch die HVB Group sind bestimmten Risiken aus
laufenden Rechtsstreitigkeiten ausgesetzt, deren Ausgang sich nachteilig auf die Gemeinsame Gruppe auswirken
könnte.
Zusammenschluss. Unvorhergesehene Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses (beispielsweise
im Hinblick auf die Erreichung von Synergieeffekten, die Kommunikation mit Kunden und Geschäftspartnern
sowie die potenzielle Kündigung von leitenden Mitarbeitern) könnten sich nachteilig auf die Gemeinsame
Gruppe auswirken. Des Weiteren ist der beherrschende Einfluss der Gesellschaft auf die HypoVereinsbank, die
Bank Austria Creditanstalt und die Bank BPH durch den Umstand beschränkt, dass diese Gesellschaften auch
nach Durchführung des Angebots voraussichtlich börsennotiert bleiben und Dritte weiterhin als
Minderheitsgesellschafter an ihnen beteiligt sein werden.
1.5.2 Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien
Das Angebot. Das Umtauschverhältnis für die Umtauschangebote steht fest, d.h. die Anzahl der Neuen
UniCredit-Stammaktien, die Aktionäre der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt und/oder der Bank
BPH bei Abwicklung des jeweiligen Umtauschangebots erhalten, erhöht sich auch dann nicht, wenn der
Marktpreis der UniCredit-Stammaktien zwischen dem Zeitpunkt der Abgabe des jeweiligen Umtauschangebots
und der Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien sinkt bzw. die Marktpreise der Aktien der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH in diesem Zeitraum steigen. Somit sind
Anleger dem Risiko ausgesetzt, dass das Umtauschverhältnis zum Zeitpunkt der Durchführung der
Umtauschangebote ungünstiger ist als zum Datum dieses Prospekts und/oder während des Zeitraums der
Umtauschangebote.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien. Die Neuen UniCredit-Stammaktien sind Anteile an einer italienischen
Aktiengesellschaft. Die darin verkörperten Rechte unterscheiden sich von Mitgliedschaftsrechten in einer
deutschen, österreichischen oder polnischen Aktiengesellschaft. Daneben ist gemäß der Satzung der Gesellschaft
die Stimmrechtsausübung für jeden Aktionär auf fünf Prozent des stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft
begrenzt. Diese Regelung könnte Übernahmeangebote für die Gesellschaft erschweren; dementsprechend ist die
Wahrscheinlichkeit geringer, dass Anleger, die Neue UniCredit-Stammaktien erwerben, von einem derartigen
Übernahmeangebot profitieren können. Weiterhin hat UniCredit S.p.A. eine bestimmte Anzahl von Sparaktien
ausgegeben. Die Inhaber dieser Sparaktien haben ein Anrecht auf Ausschüttung von Vorzugsdividenden, die den
zur Ausschüttung an UniCredit-Stammaktionäre verfügbaren Gewinn entsprechend reduzieren.
Marktbedingungen. Der Marktpreis der UniCredit-Stammaktien war in der Vergangenheit volatil und
könnte auch künftig volatil bleiben. Darüber hinaus könnte die Veräußerung einer erheblichen Anzahl von
UniCredit-Stammaktien oder von Aktien wichtiger Tochtergesellschaften der Gemeinsamen Gruppe in der
Zukunft den Marktpreis der UniCredit-Stammaktien nachteilig beeinflussen.
8

1.6 Geschäftsgang und Aussichten
Im ersten Quartal 2005 verzeichnete die UniCredit Gruppe einen Nettogewinn von 693 Mio. EUR. Dies
entspricht einem Zuwachs von 227 Mio. EUR bzw. 48,7 % gegenüber einem Nettogewinn im ersten Quartal 2004
von 466 Mio. EUR. Das Ergebnis des ersten Quartals 2005 wurde dabei durch einen Veräußerungsgewinn von ca.
200 Mio. EUR aus dem Verkauf einer 20,3 %-Beteiligung an Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova
begünstigt. Der Jahresüberschuss der UniCredit Gruppe für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 lag bei
2.131 Mio. EUR.
Angesichts der Abschwächung der US-Konjunktur sowie der steigenden Ölpreise sind die kurzfristigen
konjunkturellen Aussichten für die Länder des Euroraums — bei weiterhin sehr niedrigen Wachstumsraten —
weiterhin unsicher. Vor diesem makroökonomischen Hintergrund dürfte die Europäische Zentralbank kurzfristig
von restriktiven Maßnahmen eher Abstand nehmen. Andererseits ist eine weitere Senkung der Leitzinsen
angesichts des potenziellen Inflationsdrucks aufgrund der gestiegenen Energiepreise gleichermaßen unwahrscheinlich.
Durch die andauernde Konjunkturschwäche und die Auswirkungen des Marktzinses auf die
Zinsmarge fallen Gewinnprognosen für italienische Banken inzwischen vorsichtiger aus. Nach fast unveränderten
Gesamterträgen im Jahr 2004 (vorläufige Schätzungen der Banca d’Italia gehen von einem Rückgang von 0,3 %
aus) ist im laufenden Jahr von einem leichten Anstieg des Ertragsniveaus auszugehen. Hier dürften sich primär
voraussichtlich starke Volumenzuwächse im Kredit- und Einlagengeschäft sowie die aufgrund des für den
weiteren Jahresverlauf prognostizierten moderaten Kursaufschwungs an den Aktienmärkten erwarteten Zuwächse
bei Dienstleistungserträgen bemerkbar machen. Angesichts des dargestellten Geschäftsumfelds erfüllt die
UniCredit Gruppe auf Basis der im ersten Quartal erzielten Ergebnisse ihre Geschäfts- und Gewinnzuwachsziele
für das laufende Jahr. Unter der Annahme, dass die wirtschaftliche und geschäftliche Entwicklung den Prognosen
entspricht, geht die UniCredit Gruppe vor dem Hintergrund erwarteter Ertrags- und Volumenzuwächse in
Verbindung mit Maßnahmen zur Kosten- und Risikokontrolle davon aus, ihre attraktive Cost-Income-Ratio
beizubehalten und das Betriebsergebnis deutlich steigern zu können.
1.7 Ausgewählte Finanzdaten
1.7.1 Ausgewählte Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe
DATEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG:
Quartal zum Geschäftsjahr zum
31. März 31. Dezember
2005 2004 2004 2003 2002
(ungeprüft)
Erträge gesamt *************************************** 2.712 2.488
(Mio. EUR)
10.375 10.465 10.099
davon: Zinsüberschuss********************************* 1.299 1.193 5.200 5.088 5.127
Provisionsüberschuss **************************** 871 798 3.289 3.316 3.190
Operative Kosten ************************************* (1.503) (1.418) (5.941) (5.703) (5.483)
Betriebsergebnis************************************** 1.209 1.070 4.434 4.762 4.616
Gewinn vor außerordentlichen Posten und Ertragsteuer ****** 881 798 2.988 3.257 2.924
Periodengewinn bzw. Konzernanteil am Periodenüberschuss ** 693 466 2.131 1.961 1.801
BILANZDATEN:
31. März
31. Dezember
2005
(ungeprüft)
2004 2003 2002
(Mio. EUR)
Summe der Aktiva *************************************
Einlagen
276.529 265.855 238.256 213.349
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden ******************** 102.957 103.817 97.976 93.572
Wertpapiere im Umlauf ******************************* 57.177 53.106 37.298 33.173
Einlagen gesamt*************************************** 198.198 194.625 179.526 158.736
Nachrangige Verbindlichkeiten**************************** 6.563 6.541 6.190 7.088
Eigenkapital gesamt************************************ 14.797 14.036 13.013 12.261
9

WICHTIGE FINANZDATEN
Quartal zum Geschäftsjahr zum
31. März 31. Dezember
2005 2004 2004 2003 2002
(ungeprüft)
Rentabilitätsdaten
Eigenkapitalrendite (ROE) (1) ******************************** 21,60% 15,50% 17,90% 17,70% 17,20%
ROE ohne Abschreibungen auf Firmenwert ******************** 23,80% 17,90% 20,20% 20,10% 19,60%
Betriebsergebnis/Bilanzsumme ****************************** 1,75% 1,75% 1,67% 1,98% 2,16%
Cost-Income-Ratio (2) *************************************** 55,40% 57,00% 57,30% 54,50% 54,30%
Risikodaten
Notleidende Darlehen (netto)/Darlehen an Kunden ************** 1,84% 1,96% 1,87% 1,87% 1,85%
Uneinbringliche und zweifelhafte Darlehen (netto)/ Darlehen an
Kunden *********************************************** 3,46% 3,88% 3,49% 3,72% 3,66%
Eigenkapitalkennzahlen:
Kernkapital (3) /Risikoaktiva gesamt**************************** 7,10% 6,98% 7,36% 6,96% 9,13%
Aufsichtsrechtliche Eigenmittel (4) /Risikoaktiva gesamt *********** 11,22% 11,13% 11,64% 11,10% 11,64%
Produktivitätsdaten (5) (TEUR)
Gesamterträge je Mitarbeiter ******************************** 159 144 151 152 152
Bilanzsumme je Mitarbeiter********************************* 4.049 3.544 3.877 3.450 3.206
Personalaufwand je Mitarbeiter ****************************** 52 49 49 48 47
(1) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für
die laufende Periode) (in Prozent).
(2)
Die Cost-Income-Ratio ist definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu den
Gesamterträgen.
(3) Das Kernkapital ist definiert als das Tier-1-Kapital abzüglich der Vorzugsaktien der Gesellschaft.
(4)
Die aufsichtsrechtlichen Eigenmittel sind definiert als die Summe aus (a) Gesamtbetrag des Tier-1-Kapitals (einschließlich Vorzugsaktien),
(b) Tier-2-Kapital abzüglich Abzugsposten und (c) Tier-3-Instrumente.
(5) Zur Berechnung dieser Kennzahlen wurde die Anzahl der Beschäftigten zum Ende des jeweiligen Zeitraums verwendet.
1.7.2 Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe
UniCredit Gruppe: HVB Group:
Pro-forma-
Konzerndaten:
(Geschäftsjahr zum (Geschäftsjahr zum (Geschäftsjahr zum
31. Dez. 2004) 31. Dez. 2004)
(Mio. EUR)
31. Dez. 2004)
Zinsüberschuss ********************************** 5.093 5.656 10.691
Erträge gesamt ********************************** 9.957 9.219 19.133
Betriebsergebnis ********************************* 4.398 3.254 7.708
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ********* 2.969 (1.781) 1.613
Konzernanteil am Periodenüberschuss/(-verlust) ******* 2.131 (2.278) 143
Handelsaktiva *********************************** 58.321 91.726 150.048
Forderungen gegenüber Kreditinstituten ************** 36.512 47.479 83.992
Forderungen gegenüber Kunden ******************** 141.091 261.804 402.761
Bilanzsumme ***********************************
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Wertpapiere
264.698 467.408 738.629
im Umlauf *********************************** 156.746 254.013 410.646
Anteile im Fremdbesitz *************************** 1.129 2.515 1.788
Eigenkapital ************************************ 13.732 11.485 33.298
Konsolidiertes Nettoergebnis je Aktie (EUR) ********* 0,34 (3,03) 0,01
Konsolidiertes Nettoeigenkapital je Aktie (EUR) ****** 2,20 15,30 3,04
10

1.8 Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten
zum
30. Juni 2005
(TEUR)
(ungeprüft)
Verbindlichkeiten gesamt********************************************************* 19.734.159
Eigenkapital gesamt ************************************************************** 13.156.658
Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten gesamt************************************ 32.890.817
1.9 Zusätzliche Informationen
Zum Datum dieses Prospekts beläuft sich das Grundkapital der UniCredit S.p.A. auf 3.177.540.014,00 EUR
und ist eingeteilt in 6.355.080.028 UniCredit-Aktien (wie nachstehend definiert) mit einem Nennbetrag von
jeweils 0,50 EUR, davon 6.333.373.476 Bestehende UniCredit-Stammaktien und 21.706.552 UniCredit-
Sparaktien (wie nachstehend definiert).
Der Unternehmenszweck der Gesellschaft gemäß Artikel 4 ihrer Satzung liegt in der Entgegennahme von
Spareinlagen und sonstigen Einlagen sowie in der Gewährung von Krediten aller Art in Italien und im Ausland
im Einklang mit geltenden Gesetzen, Vorschriften und Usancen. Weiterhin führt sie zulässige Transaktionen und
Dienstleistungen im Bank- und Finanzgeschäft aus. Die Gesellschaft kann im Einklang mit den geltenden
Gesetzen und Vorschriften Schuldverschreibungen begeben und sowohl in Italien als auch im Ausland
Unternehmensbeteiligungen erwerben.
Die folgenden Dokumente (oder Kopien davon), soweit sie sich auf die UniCredit Gruppe beziehen, können
bis zum 31. Dezember 2006 während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Piazza Cordusio, 20121 Mailand, Italien) eingesehen werden:
) die Satzung der Gesellschaft;
) das Reglement für die Hauptversammlung, der Jahresbericht an die Hauptversammlung über das
Corporate-Governance-System sowie der interne Verhaltenskodex (,,Codice di comportamento in materia
d’Internal Dealing‘‘);
) die Konzern- und Einzelabschlüsse der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2002,
2003 und 2004 sowie der Quartalsabschluss zum 31. März 2005; und
) der Bericht des Gesetzlichen Prüfungskollegiums und der Bericht des Abschlussprüfers, jeweils in Bezug
auf den Jahresabschluss der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004.
Die oben genannten Dokumente (oder Kopien davon) können bis zum 31. Dezember 2006 auch im Internet
unter http://www.unicredit.it abgerufen werden.
11

2. RISIKOFAKTOREN
Investoren sollten die nachstehend dargestellten spezifischen Risikofaktoren und alle anderen in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser
Risiken (jeweils einzeln oder in Verbindung mit anderen Umständen) kann erhebliche nachteilige Auswirkungen
auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Die folgende Beschreibung der Risiken erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Neben den hierin beschriebenen
Risiken bestehen weitere gegenwärtige Risiken für die UniCredit Gruppe und die HVB Group bzw. können
künftig für die Gemeinsame Gruppe weitere Risiken entstehen. Darüber hinaus können sich die nachstehend
beschriebenen Risiken aufgrund des Zusammenschlusses weiter erhöhen; dies gilt insbesondere für Risiken, die
gegenwärtig sowohl die UniCredit Gruppe als auch die HVB Group betreffen. Die Reihenfolge der nachstehend
beschriebenen Risikofaktoren ist nicht als Hinweis auf die Eintrittswahrscheinlichkeit des jeweiligen Risikos oder
seine Tragweite oder Bedeutung zu verstehen. Ferner kann die Anlage in Aktien der Gesellschaft sonstigen
Risiken oder Umständen unterliegen, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, oder die sie derzeit für
unwesentlich hält, die aber dennoch erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der
Gemeinsamen Gruppe, ihre Aussichten sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können. Der
Eintritt eines oder mehrerer der nachstehend dargestellten Risiken kann zu Kursverlusten der UniCredit-
Stammaktien führen. Anleger könnten infolge dessen ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
2.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe, der HVB Group
und der Gemeinsamen Gruppe
Die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame Gruppe sind Zinsänderungsrisiken
ausgesetzt.
Im Jahr 2004 entfielen ca. 50 % der Gesamterträge der UniCredit Gruppe sowie ca. 61 % der Gesamterträge
der HVB Group auf den Zinsüberschuss. Die Höhe des Zinsüberschusses hängt wesentlich von der Zinsmarge
bzw. -spanne (d.h. der Differenz zwischen den auf verzinsliche Aktiva vereinnahmten Zinsen und den auf
verzinsliche Passiva gezahlten Zinsen) und der Struktur der Refinanzierung ab. Sollte die Gemeinsame Gruppe
nicht in der Lage sein, Finanzierungsmittel bzw. Kapital zu attraktiven Konditionen aufzunehmen, könnte dies
ihre Zinsmarge erheblich verringern, was wiederum erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hätte. Weiterhin könnten
unerwartete Zinsschwankungen über alle Laufzeiten (Veränderungen der Zinsstrukturkurve) an den inländischen
und internationalen Geld- und Kapitalmärkten erhebliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen
Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame Gruppe sind Kreditrisiken
ausgesetzt.
Im Rahmen ihres Bankgeschäfts sind die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame
Gruppe jeweils dem Risiko ausgesetzt, dass Forderungen gegenüber Dritten, die der jeweiligen Gruppe Geld,
Wertpapiere oder andere Vermögenswerte schulden, aufgrund einer Verschlechterung der Finanzlage dieser
Schuldner bei Fälligkeit nicht beigetrieben werden können und teilweise oder vollständig abgeschrieben werden
müssen (Kontrahentenrisiko). Dieses Risiko besteht sowohl im traditionellen, bilanzwirksamen Kreditgeschäft
(mit oder ohne Sicherheiten) als auch im bilanzunwirksamen Geschäft, wie z.B. im Avalkreditgeschäft. Ausfälle
von Forderungen sowie Abschreibungen auf diese würden sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe auswirken.
Mögliche Gründe für Kreditausfälle können die mangelnde wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Kontrahenten
(mangelnde Liquidität, Insolvenz, etc.), aber auch von der individuellen Finanzlage des Kontrahenten
unabhängige Umstände wie z. B. Länderrisiken, d. h. das Risiko der allgemeinen Nichterfüllung grenzüberschreitender
Forderungen aufgrund übergeordneter wirtschaftlicher Entwicklungen, oder operationelle Risiken sein. In
der Vergangenheit haben sich Kreditrisiken während konjunktureller Schwäche- oder Stagnationsphasen —
während derer Insolvenzen und Zahlungsausfälle typischerweise zunehmen — tendenziell erhöht. Ein dauerhafter
konjunktureller Abschwung in den Ländern, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig sein wird, könnte erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen
Gruppe haben.
Darüber hinaus sind Gesellschaften der UniCredit Gruppe, der HVB Group sowie künftig der Gemeinsamen
Gruppe im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit in Ländern tätig, die allgemein ein höheres Länderrisiko aufweisen
als ihre jeweiligen Heimatmärkte (sogenannte Schwellenmärkte), und halten in diesen Schwellenmärkten auch
12

Vermögenswerte. Sollten sich diese Länderrisiken verwirklichen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen
auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe haben.
Sowohl die UniCredit Gruppe als auch die HVB Group überwachen die Bonität und steuern das spezifische
Risiko jedes Kontrahenten sowie das Gesamtrisiko ihrer jeweiligen Kreditportfolios; die Gemeinsame Gruppe
wird gleichermaßen verfahren. Dennoch kann nicht gewährleistet werden, dass die Kreditrisiken der Gemeinsamen
Gruppe durch diese Risikobeobachtung und -steuerung ausreichend begrenzt werden können. Eine
Verschlechterung der Bonität bedeutender Kunden oder Kontrahenten oder der Einbringlichkeit von Kredit- und
sonstigen Forderungen, sowie eine Fehleinschätzung von Bonitäten oder Länderrisiken könnten erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen
Gruppe haben.
Aktivitäten außerhalb des traditionellen Bankgeschäfts bringen weitere Kreditrisiken für die UniCredit
Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame Gruppe mit sich.
Die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame Gruppe betreiben eine Reihe von
Aktivitäten, die über das traditionelle Einlagen- und Kreditgeschäft hinausgehen und zusätzliche Risiken mit sich
bringen, die über die traditionellen Kreditrisiken hinausgehen. Neuartige Kreditrisiken können z. B. entstehen
aus:
) Derivatgeschäften, aus denen Kontrahenten zu Zahlungen an Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe
verpflichtet sind,
) Geschäfte in Wertpapieren, Terminkontrakten, Währungen und Rohstoffen (Commodities), die aufgrund
von Nichtlieferung des Kontrahenten oder Systemausfällen bei Clearingstellen, Börsen, Clearinghäusern
oder sonstigen Finanzintermediären (einschließlich der Gemeinsamen Gruppe) nicht fristgerecht erfüllt
werden,
) dem Besitz von Wertpapieren Dritter, und
) der Kreditvergabe aufgrund sonstiger Vereinbarungen.
Die an diesen Transaktionen beteiligten Parteien, wie z. B. Kontrahenten von Handelsgeschäften oder
Emittenten von Wertpapieren, die von Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe gehalten werden, könnten durch
Insolvenz, politische und wirtschaftliche Ereignisse, mangelnde Liquidität, betriebliches Versagen oder aus
anderen Gründen nicht mehr in der Lage sein, ihren Verpflichtungen gegenüber Gesellschaften der Gemeinsamen
Gruppe nachzukommen. Ausfälle bei einer größeren Anzahl von Transaktionen (oder einer oder mehreren
Transaktionen größeren Umfangs) würden sich in erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe auswirken.
Zahlungsausfälle bedeutender Kunden der Gemeinsamen Gruppe könnten den budgetierten Umfang
übersteigen und höhere Rückstellungen erforderlich machen.
Die HVB Group wie auch die UniCredit Gruppe (sowie künftig die Gemeinsame Gruppe) haben
umfangreiche Darlehen an mehrere große Firmenkunden, insbesondere in Deutschland, Österreich und Italien,
ausgereicht, die in den vergangenen Jahren Insolvenz angemeldet haben oder derzeit restrukturiert werden.
Der Buchwert notleidender und zweifelhafter Kredite (an Kunden und Kreditinstitute) der UniCredit Gruppe
betrug zum 31. Dezember 2004 insgesamt 9,6 Mrd. EUR (5,2 % des Gesamtkreditvolumens). Dieser Wert lag ca.
5,7 % über dem Vergleichswert zum 31. Dezember 2003 von 9,1 Mrd. EUR (5,5 % des Gesamtkreditvolumens).
Die HVB Group misst ihr Kreditportfolio mittels zweier verschiedener Maßeinheiten: dem Kreditvolumen, das
auf den Buchwerten der kreditbezogenen Aktiva sowie den Buchwerten der Eventualverbindlichkeiten beruht und
für Zwecke der Finanzberichterstattung benutzt wird, und dem Kreditexposure, das der Messung, Steuerung und
dem Controlling des Kreditrisikos dient. Das Kreditexposure der HVB Group umfasst Forderungen an
Kreditinstitute und an Kunden, Geldmarktgeschäfte, Wertpapiere, die als Kreditsurrogate dienen, zugesagte freie
Kreditlinien sowie Eventualverbindlichkeiten, die in jedem Fall abhängig vom Produkt risikogewichtet werden.
Die HVB Group wies zum 31. Dezember 2004 ein Kreditexposure der Ratingstufen 9 und 10, die für notleidende
Kredite gelten, in Höhe von 24,1 Mrd. EUR (7,4 % des Gesamtkreditvolumens) aus. Dies entsprach einem
Rückgang von ca. 5,9 % gegenüber dem Vergleichswert zum 31. Dezember 2003 von 25,6 Mrd. EUR (7,6 % des
Gesamtkreditvolumens).
Die Kreditrisikovorsorge basiert auf bestimmten Annahmen hinsichtlich der Veräußerungswerte von
Sicherheiten sowie des Umfangs der Rückstellungen für latente Kreditrisiken und Wertberichtigungen für Kredite
oder Teile davon, die nicht angemessen besichert sind. Diese Annahmen können sich auch dann als falsch
13

herausstellen, wenn sie auf unabhängigen Rechts- oder Bewertungsgutachten beruhen. In diesem Fall müsste die
Gemeinsame Gruppe über die bereits erfolgte Risikovorsorge hinaus zusätzliche Rückstellungen bilden. Darüber
hinaus ist die Anzahl der in Zukunft bei Kunden der Gemeinsamen Gruppe zu erwartenden Insolvenzen und
Zahlungsausfälle nicht vorhersehbar. Sollte diese Anzahl den budgetierten Umfang übersteigen, benötigt die
Gemeinsame Gruppe möglicherweise eine höhere Kreditrisikovorsorge. Eine Überschreitung der für die
Risikovorsorge sowie für Wertberichtigungen angesetzten Werte hätte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf
die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe.
Gelingt es der Gemeinsamen Gruppe nicht, ihre Strategie vollständig umzusetzen, könnte sich dies in
erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gemeinsamen Gruppe auswirken.
Das übergeordnete Ziel der Gemeinsamen Gruppe ist es, eine neue Größe im europäischen Bankgeschäft mit
einer führenden Position in ihren verschiedenen Heimatmärkten (Italien, Deutschland, Österreich, Zentral- und
Osteuropa), einem ausgewogenen Geschäftsportfolio und verstärkten Wachstumsperspektiven zu schaffen. Zur
Erreichung dieses Ziels hat die Gemeinsame Gruppe eine Reihe strategischer Zielsetzungen formuliert (siehe
,,Die Gemeinsame Gruppe — Strategie der Gemeinsamen Gruppe‘‘). Es besteht jedoch keine Gewähr, dass es der
Gemeinsamen Gruppe gelingen wird, ihre strategischen Zielsetzungen umzusetzen. Selbst wenn es gelingt, diese
strategischen Zielsetzungen umzusetzen, ist nicht gewährleistet, dass damit das übergeordnete Ziel der Gemeinsamen
Gruppe erreicht werden kann. Darüber hinaus ist nicht garantiert, dass die Gemeinsame Gruppe alle von
UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank bei Vereinbarung des Zusammenschlusses erwarteten Synergien erzielen
kann. Eine Reihe von Faktoren (von denen einige außerhalb des Einflusses der Gemeinsamen Gruppe liegen, wie
z.B. Kursrückgänge oder ein ungünstiges makroökonomisches Umfeld in den Kernmärkten der Gemeinsamen
Gruppe), die Nichtbefolgung klarer Regeln der Unternehmensführung in der Gemeinsamen Gruppe, Misserfolg
bei der strategischen Ausrichtung der Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe auf die Gesamtstrategie der
Gruppe, oder eine mangelnde Integration der Aktivitäten der Gemeinsamen Gruppe könnten dazu führen, dass
die strategischen Ziele der Gemeinsamen Gruppe nicht oder nur zum Teil erreicht oder die erwarteten Synergien
nicht oder nur zum Teil erzielt werden. All dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Sollte es der Gemeinsamen Gruppe nicht gelingen, die Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihr
aufsichtsrechtliches Eigenkapital erfolgreich zu bewältigen, könnte dies zu einem erheblichen Rückgang
ihres aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals führen. Dies wiederum könnte zu einer Verschlechterung ihres
Ratings führen und aufsichtsrechtliche Konsequenzen in den Ländern, in denen die Gemeinsame
Gruppe tätig ist (einschließlich den USA), nach sich ziehen.
Zum 31. Dezember 2004 lag die Kernkapitalquote (Tier 1) der UniCredit Gruppe bei 7,9 % (zum 31. März
2005: 7,7 %), und die Kernkapitalquote der HVB Group bei 6,6 % (zum 31. März 2005: 6,4 %). Aufgrund von
Konsolidierungseffekten würde der geplante Zusammenschluss (sowie weitere Akquisitionen der UniCredit
Gruppe) auf konsolidierter Basis zu einem Rückgang der Kernkapitalquote der UniCredit S.p.A führen, sofern die
UniCredit Gruppe und/oder die HVB Group vor Durchführung des Zusammenschlusses keine Verbesserung ihrer
jeweiligen Kernkapitalquoten erreichen. Für eine detaillierte Darstellung des gegenwärtigen aufsichtsrechtlichen
Eigenkapitals der UniCredit Gruppe sowie des künftigen aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals der Gemeinsamen
Gruppe siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe — Aufsichtsrechtliches Eigenkapital der Gemeinsamen Gruppe‘‘. Die
UniCredit Gruppe beabsichtigt, ihre Eigenkapitalquoten — sowohl vor als auch nach Durchführung des
Zusammenschlusses — unter anderem durch die Emission hybrider Eigenkapitalinstrumente und die Optimierung
der gewichteten Risikoaktiva zu erhöhen. Da diese Maßnahmen jedoch von einer Reihe von Faktoren
abhängen, auf die die UniCredit S.p.A. keinen Einfluss hat (wie z.B. das allgemeine Marktumfeld oder die
aufsichtsrechtliche Anerkennung hybrider Eigenkapitalinstrumente), besteht keine Gewähr für den Erfolg solcher
Maßnahmen. Daneben können weitere Faktoren, die nicht dem Einfluss der Gemeinsamen Gruppe unterliegen,
wie z.B. in welchem Umfang im Rahmen des BA-CA-Angebots und des Bank BPH-Angebots Aktien gegen
Zahlung eines Barbetrages zum Umtausch eingereicht werden, nachteilige Auswirkungen auf das Kernkapital der
Gemeinsamen Gruppe haben. Sollte die Gemeinsame Gruppe nach Abschluss des Zusammenschlusses keine
zufriedenstellenden aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalquoten erreichen, könnte dies zu einer Herabstufung ihrer
Ratings führen (siehe ,,Der Zusammenschluss könnte zu einer Herabstufung der Ratings und damit zu höheren
Refinanzierungskosten der Gemeinsamen Gruppe führen‘‘), mögliche zukünftige Akquisitionen gefährden und in
jedem der Länder, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig ist, zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen führen. All
dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf
ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
14

Insbesondere in den USA hängt der Status der Gesellschaft als Finanzholding (,,Financial Holding
Company‘‘) gemäß Regulation Y des US-Gesetzes über Bank-Holdinggesellschaften (,,U.S. Bank Holding
Company Act‘‘) unter anderem von einer bestimmten Kapitalausstattung ab, die nach Abschluss des Zusammenschlusses
gefährdet sein könnte. In diesem Fall könnte die UniCredit Gruppe gezwungen sein, eine Übereinkunft
mit der US-Notenbank (,,Federal Reserve Board‘‘) zur Wiederaufstockung der Kapitalausstattung (,,Capital
Recovery Plan‘‘) zu treffen. Sollte es nicht möglich sein, eine Übereinkunft mit der US-Notenbank bzw. einer
anderen zuständigen Aufsichtsbehörde zu treffen und gegebenenfalls erforderliche Verlängerungsfristen zu
vereinbaren, könnten sich nachteilige aufsichtsrechtliche Konsequenzen bis zum Verlust des Status der Gesellschaft
als Finanzholding in den USA ergeben. Dies würde sich nachteilig auf die Gemeinsame Gruppe auswirken,
und sie könnte gezwungen sein, bestimmte Teile ihrer Aktivitäten in den USA (wie z.B. die Vermögensverwaltung,
das Einlagengeschäft und das kommerzielle Kreditgeschäft) zu veräußern. Die beschriebenen Maßnahmen
bzw. Veräußerungen könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen
Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Der Zusammenschluss könnte zu einer Herabstufung der Ratings und damit zu höheren Refinanzierungskosten
der Gemeinsamen Gruppe führen.
Die mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten von UniCredit S.p.A. werden gegenwärtig mit einem Rating
von ,,AA–‘‘ (Standard & Poor’s) ,,AA–‘‘ (Fitch Ratings) bzw. ,,Aa2‘‘ (Moody’s) bewertet. Nach Bekanntgabe
des Zusammenschlusses haben Moody’s, Standard & Poor’s und Fitch Ratings ihre Ratings für die Gesellschaft
auf ,,Credit Watch‘‘ gesetzt und könnten entsprechend eine Herabstufung ihrer aktuellen Ratings vornehmen.
Darüber hinaus wurden die Ratings der HypoVereinsbank von Moody’s, Standard & Poor’s und Fitch in den
vergangenen Jahren mehrfach herabgestuft. HypoVereinsbank hat berichtet, dass ihre aktuellen Mittel- und
Langfristratings bei ,,A–‘‘ (Standard & Poor’s) ,,A–‘‘ (Fitch) bzw. ,,A3‘‘ (Moody’s) liegen. Obwohl sich die
HVB Group im Jahr 2004 gegenüber dem Jahr 2003 besser entwickelte, kann nicht garantiert werden, dass diese
Verbesserung nachhaltig sein wird.
Eine Herabstufung der Ratings der UniCredit S.p.A. oder anderer Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe
(einschließlich der HypoVereinsbank) würde die Refinanzierungskosten der Gemeinsamen Gruppe erhöhen und
könnte ihren Zugang zu den Kapitalmärkten und anderen Liquiditätsquellen erschweren. All diese Umstände
könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Der Wettbewerb im Commercial Banking in Europa ist intensiv, und die Gemeinsame Gruppe wird in
einem schwierigen geschäftlichen Umfeld tätig sein.
In den Kernmärkten der Gemeinsamen Gruppe (Italien, Deutschland, Österreich und Zentral- und Osteuropa)
herrscht im Commercial Banking intensiver Wettbewerb, insbesondere aufgrund von Überkapazitäten im
Retailkundengeschäft. In einigen dieser Märkte stehen die Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe im
Wettbewerb mit öffentlich-rechtlichen Banken und Genossenschaftsbanken sowie anderen privaten italienischen,
deutschen, österreichischen und internationalen Banken, von denen einige größer sind und über eine größere
Kapitalausstattung verfügen als die Gemeinsame Gruppe, oder, im Fall bestimmter öffentlich-rechtlicher Banken,
in gewissem Umfang auf staatliche Garantien zurückgreifen können. Außerdem kann sich die Wettbewerbssituation
im italienischen und deutschen Bankensektor (sowie in anderen Märkten, in denen die Gemeinsame Gruppe
tätig sein wird) aufgrund aktueller bzw. zukünftiger Konsolidierungstendenzen weiter verschärfen. Als Folge des
harten Wettbewerbs in der Vergangenheit kamen die Zinsmargen unter Druck und die Kreditkonditionen der
Branche haben häufig das mit den einzelnen Krediten verbundene Ausfallrisiko nicht umfassend berücksichtigt.
Im gegenwärtigen Wettbewerbsumfeld könnte die Gemeinsame Gruppe außer Stande sein, ihre Zinsmarge auf ein
Niveau zu erhöhen, das im Hinblick auf die Ausfallrisiken ihrer Kreditnehmer und anderen Kontrahenten
angemessen wäre. Sollte sich der Wettbewerbsdruck, dem die Gemeinsame Gruppe ausgesetzt ist, nachhaltig
verstärken oder die Gemeinsame Gruppe nicht in der Lage sein, ihre Zinsmarge zu verbessern oder auf dem
derzeitigen Stand zu halten, könnte sich dies in erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der
Gemeinsamen Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Mit den internationalen Aktivitäten der Gemeinsamen Gruppe sind Risiken verbunden.
Ein wesentlicher Anteil der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe wie auch der HVB Group entfällt auf
internationale Aktivitäten. Aus diesen internationalen Aktivitäten ergeben sich für die Gemeinsame Gruppe
verschiedenste Risiken wie z. B. Währungsschwankungen und Devisenkontrollen, die politischen und wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in den jeweiligen Ländern, in denen Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe tätig
sein werden, sowie die Schwierigkeit, die Geschäftsführung und den Betrieb von Bankdienstleistungen in
15

unterschiedlichen Ländern — insbesondere vor dem jeweils unterschiedlichen regulatorischen Hintergrund — zu
koordinieren und den Gesetzen und Bestimmungen der unterschiedlichen Länder Rechnung zu tragen. Diese
Faktoren können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe
sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Die weitere Expansion in Zentral- und Osteuropa stellt die Gemeinsame Gruppe vor besondere
Herausforderungen.
Ein Eckpfeiler der Strategie der Gemeinsamen Gruppe ist die Expansion und Weiterentwicklung ihres
Geschäfts in Zentral- und Osteuropa. Seit Ende des Kalten Krieges haben die Länder Zentral- und Osteuropas
rapide politische, wirtschaftliche und soziale Veränderungen erlebt. Der EU-Beitritt brachte für zahlreiche
zentral- und osteuropäische Länder, in denen Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe tätig sind (wie z.B.
Estland, Lettland, Litauen, Polen, die Slowakei, Slowenien, die Tschechische Republik und Ungarn) weitere
Veränderungen mit sich, die auch auf absehbare Zeit anhalten werden. Das Wirtschaftswachstum in diesen
Ländern könnte in den kommenden Jahren durch die restriktiven rechtlichen, fiskal- und geldpolitischen
Vorgaben der Europäischen Union beeinträchtigt werden, da diese Vorgaben die Möglichkeiten der einzelnen
Länder, ihren lokalen wirtschaftlichen Gegebenheiten ausreichend Rechnung zu tragen, einschränken. Des
Weiteren müssen einige Länder in Zentral- und Osteuropa noch die Höhe ihrer Steuern und Abgaben an die
Standards der Europäischen Union angleichen, um die nachhaltige Finanzierung des öffentlichen Sektors sicher
zu stellen, sowie zur Harmonisierung ihrer Rechts- und Verwaltungssysteme mit EU-Standards umfangreiche —
meist restriktivere — neue Rechtsvorschriften einführen.
Zudem könnte eine Verzögerung oder ein Abbruch des Beitrittsprozesses der Länder, die noch nicht der
Europäischen Union beigetreten sind (namentlich Bulgarien, Kroatien, Rumänien und die Türkei) erhebliche
nachteilige wirtschaftliche Folgen für diese zentral- und osteuropäischen Länder sowie für die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe in diesen Ländern haben. Darüber hinaus erwartet die Gesellschaft eine Verschärfung
des Wettbewerbs in den neuen Mitgliedsländern der EU (sowie in geringerem Umfang in den noch nicht der EU
beigetretenen Ländern) durch die Expansion von Wettbewerbern, und zwar sowohl solcher, die bereits in Zentralund
Osteuropa tätig sind, wie auch von neuen Marktteilnehmern.
Die Transaktionen der Gemeinsamen Gruppe in Fremdwährungen sowie ihre Aktivitäten außerhalb des
Euroraums bringen Währungsumrechnungsrisiken und währungsbedingte Transaktionsrisiken mit sich.
Sowohl die UniCredit Gruppe als auch die HVB Group verfügen gegenwärtig über eine starke Präsenz in
Ländern außerhalb des Euroraums, insbesondere in Zentral- und Osteuropa, auf die ein erheblicher Teil ihrer
Erträge und Aufwendungen entfällt. Des Weiteren besteht ein erhebliches Risiko aus Transaktionen in US-Dollar.
Dies wird auch für die Gemeinsame Gruppe gelten. Da die Berichtswährung der Gemeinsamen Gruppe der Euro
sein wird, sind Fremdwährungsgeschäfte und nicht auf Euro lautenden Positionen der Einzelabschlüsse
ausländischer Tochtergesellschaften, die im Konzernabschluss der Gemeinsamen Gruppe konsolidiert werden,
nach Maßgabe der jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften in Euro umzurechnen. Obwohl die
Gemeinsame Gruppe beabsichtigt, ihr Fremdwährungsrisiko selektiv abzusichern, könnten ihre Ergebnisse
aufgrund dieser Umrechnungseffekte Schwankungen der Euro-Wechselkurse gegenüber zentral- und osteuropäischen
Währungen und anderen Fremdwährungen (einschließlich US-Dollar) ausgesetzt sein. Diese
Umrechnungseffekte können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen
Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Darüber hinaus wird die Gemeinsame
Gruppe Handelspositionen in Fremdwährungen halten, aus denen währungsbedingte Transaktionsrisiken
erwachsen.
Das Handelsergebnis der Gemeinsamen Gruppe wird volatil sein.
Die Handelsergebnisse der UniCredit Gruppe und der HVB Group waren in der Vergangenheit Schwankungen
unterworfen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass das Handelsergebnis der Gemeinsamen Gruppe ebenfalls
schwankungsanfällig und von zahlreichen Faktoren abhängig sein wird, auf die die Gemeinsame Gruppe keinen
Einfluss hat. Hierzu zählen das allgemeine Marktumfeld, der Gesamtumfang der Handelsaktivitäten, das
Zinsniveau, Währungsschwankungen und allgemeine Marktvolatilität sowie Fehleinschätzungen. Somit kann
nicht garantiert werden, dass die in den Vorjahren durch die UniCredit Gruppe bzw. die HVB Group erzielten
Handelsergebnisse durch die Gemeinsame Gruppe weiterhin erzielt oder verbessert werden können. Ein
deutlicher Rückgang des Handelsergebnisses der Gemeinsamen Gruppe würde ihre Profitabilität wesentlich
nachteilig beeinflussen.
16

Trotz der Risikomanagementstrategien und -techniken der UniCredit Gruppe und der HVB Group
bestehen möglicherweise unbekannte oder unerwartete Risiken für die Gemeinsame Gruppe.
Trotz der erheblichen Investitionen sowohl der UniCredit Gruppe als auch der HVB Group in die
Entwicklung ihrer jeweiligen Risikomanagementstrategien und -techniken, welche die Gemeinsame Gruppe
fortzuführen beabsichtigt, könnten diese unter bestimmten Umständen versagen, insbesondere bei Risiken, die
die Gemeinsame Gruppe nicht erkennt oder antizipiert. Einige der von der UniCredit Gruppe bzw. der HVB
Group für das Risikomanagement eingesetzten Methoden basieren auf Beobachtungen des historischen
Marktverhaltens. Auf diese Beobachtungen werden statistische Verfahren angewendet, um das Risikopotenzial zu
quantifizieren.
Falls Umstände eintreten, die die UniCredit Gruppe bzw. die HVB Group bei der Entwicklung ihrer
statistischen Modelle nicht erkannt, vorhergesehen oder richtig eingeschätzt haben, könnten unerwartete Verluste
für die Gemeinsame Gruppe entstehen. Außerdem sind zahlreiche der komplexeren Handels- und Anlagegeschäfte
der UniCredit Gruppe und der HVB Group auf die Gewinnerzielung aus Preisschwankungen bzw. aus
Preisdifferenzen ausgerichtet, und beinhalten nicht an öffentlichen Märkten gehandelte Vermögenswerte. Hierzu
zählen z.B. zwischen Banken abgeschlossene Derivatgeschäfte, deren Überwachung sehr komplex sein kann.
Dementsprechend könnten sich unerwartete Verluste mit erheblichen nachteiligen Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben, wenn
es zu Preisentwicklungen kommt, die die Risikomodelle der UniCredit Gruppe bzw. der HVB Group nicht
vorhergesagt haben, oder die Risikoüberwachungsmechanismen einen Wertverlust bei Vermögenswerten nicht
angemessen erfassen. Diese Risiken sowie die sich daraus ergebenden nachteiligen Auswirkungen könnten sich
aufgrund der Komplexität der Integration der Risikosteuerungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB
Group weiter verschärfen (siehe hierzu ,,Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der
UniCredit Gruppe und der HVB Group — Unvorhergesehene Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses
der UniCredit Gruppe und der HVB Group könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.‘‘).
Komplexe Datenverarbeitungssysteme bergen Risiken.
Bankgeschäfte großen Maßstabs sind zunehmend von hoch entwickelten Datenverarbeitungssystemen
abhängig. Diese Systeme sind für eine Reihe von Problemen anfällig, wie z.B. für Infektionen durch
Computerviren, unbefugten und böswilligen Zugriff (,,Hacking‘‘), physische Schäden an wichtigen Rechenzentren
sowie für Software- oder Hardwarefehlfunktionen. Darüber hinaus sind Datenverarbeitungssysteme vor dem
Hintergrund laufender Veränderungen des geschäftlichen und aufsichtsrechtlichen Umfelds regelmäßig zu
aktualisieren und auf den neuesten Stand zu bringen. Insbesondere die Einhaltung der Neuen Basler
Eigenkapitalvereinbarung (,,Basel II‘‘) und die damit zusammenhängende Umsetzung eines auf internen Ratings
basierenden (,,IRB‘‘) fortgeschrittenen Messansatzes (Advanced Approach) werden weitere erhebliche Anforderungen
an die Funktionalität der Datenverarbeitungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB Group stellen.
Eine Fehlfunktion der Datenverarbeitungssysteme der Gemeinsamen Gruppe könnte sich in erheblicher Weise
nachteilig auf ihre Geschäftstätigkeit und ihre Vermögens-, Finanz-und Ertragslage auswirken. Diese Risiken —
sowie die sich daraus ergebenden nachteiligen Auswirkungen — könnten sich aufgrund der Komplexität der
Integration der Datenverarbeitungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB Group weiter verschärfen (siehe
hierzu ,,Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB
Group — Unvorhergesehene Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses der UniCredit Gruppe und der
HVB Group könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe
und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.‘‘).
Ungünstige wirtschaftliche Rahmenbedingungen oder ein ungünstiges Marktumfeld könnten zu
Rückgängen im Provisionsgeschäft führen.
In der Vergangenheit haben Einbrüche an den Kapitalmärkten zu einer Verringerung der Anzahl der
Kundengeschäfte im Wertpapierbereich (sowie der Volumina einzelner Transaktionen) und der an Kunden der
UniCredit Gruppe bzw. der HVB Group verkauften Anlageprodukte geführt, was wiederum einen Rückgang der
Provisionserträge zur Folge hatte. Da die Provisionen im Wertpapier- und Depotgeschäft der UniCredit Gruppe
sowie der HVB Group in vielen Fällen auf dem Wert oder der Wertentwicklung des betreffenden
Wertpapierportfolios oder dem Volumen der entsprechenden Wertpapiertransaktionen beruhen, könnte ein
Marktrückgang, der den Wert der Portfolios oder die Volumina der von den Kunden der Gemeinsamen Gruppe
abgeschlossenen Geschäfte mindert, zu geringeren Provisionserträgen führen. Gleichermaßen könnte ein anhaltender
Marktrückgang negative Auswirkungen auf die Nachfrage der Kunden der Gemeinsamen Gruppe nach
kapitalmarktorientierten Finanzierungen haben. Eine Stagnation bzw. ein Rückgang der Provisionserträge der
17

Gemeinsamen Gruppe könnte sich in erheblicher Weise nachteilig auf ihre Geschäftstätigkeit und ihre Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage auswirken.
Das regulatorische Umfeld, in dem die UniCredit Gruppe und die HVB Group operieren, kann sich
ändern; die Nichtbefolgung aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Zwangsmaßnahmen
führen.
Die Aktivitäten der UniCredit Gruppe, der HVB Group und künftig der Gemeinsamen Gruppe werden in
jedem Land, in dem sie tätig sind, durch nationale Zentralbanken und Aufsichtsbehörden reguliert und
beaufsichtigt. In Italien unterliegt die UniCredit Gruppe der Aufsicht durch die italienische Zentralbank (,,Banca
d’Italia‘‘) sowie die italienische Wertpapier- und Börsenaufsicht Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa — ,,CONSOB‘‘. In Deutschland untersteht die HVB Group der Aufsicht durch die Deutsche Bundesbank
und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin‘‘).
In beiden Ländern sowie in allen anderen Ländern, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig sein wird,
erfordern ihre geschäftlichen Aktivitäten eine Banklizenz bzw. sonstige Lizenz als Finanzdienstleister oder
zumindest eine Anzeige an die jeweilige nationale Aufsichtsbehörde. Außerdem sind die jeweils geltenden
Regeln für das Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäft zu beachten. Diese Rahmenbedingungen können sich
laufend ändern. Änderungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen in einem Land können für die Gesellschaften
der Gemeinsamen Gruppe zusätzliche Verpflichtungen zur Folge haben. Darüber hinaus kann die Befolgung
geänderter aufsichtsrechtlicher Vorschriften zu einem erheblichen Anstieg des Verwaltungsaufwands führen, der
nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage hätte. Bei einem wiederholten Verstoß gegen die aufsichtsrechtlichen Vorschriften in
einem Land besteht die Gefahr, dass die einer Gesellschaft der Gemeinsamen Gruppe in diesem Land gewährte
Banklizenz bzw. sonstige Lizenz als Finanzdienstleister widerrufen oder eingeschränkt wird.
Daneben hat die Gemeinsame Gruppe bei ihrer Marketing- und Vertriebstätigkeit Vorschriften des
Finanzdienstleistungsrechts zu beachten. Änderungen in der Anwendung dieser Vorschriften sowie die Umsetzung
von Basel II für Banken und Kreditinstitute könnten erhebliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
und den Geschäftsbetrieb der Gemeinsamen Gruppe haben. Da einige Gesetze und Vorschriften zum Bankrecht
und Finanzdienstleistungsrecht, von denen die Gemeinsame Gruppe betroffen ist, erst vor kurzem verabschiedet
wurden, ist die Art und Weise ihrer Anwendung auf den Geschäftsbetrieb von Finanzinstituten noch nicht
absehbar. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass Gesetze und Vorschriften nicht in einer Weise
verabschiedet, durchgesetzt oder ausgelegt werden, die sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit, Cashflows,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe auswirkt.
Die HVB Group wies in den Geschäftsjahren 2002, 2003 und 2004 einen Jahresfehlbetrag und 2002 ein
negatives Betriebsergebnis aus. Obwohl die HVB Group in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 ein
positives Betriebsergebnis ausgewiesen hat, ist dies nicht unbedingt ein Indikator für künftige
Profitabilität.
Für das Geschäftsjahr 2002 wies die HVB Group einen Jahresfehlbetrag von 858 Mio. EUR aus. Im
Geschäftsjahr 2003 erzielte die HVB Group ein positives Betriebsergebnis in Höhe von 1.432 Mio. EUR, wies
jedoch einen Jahresfehlbetrag ohne Fremdanteile in Höhe von 2.639 Mio. EUR aus.
Im Jahr 2004 erzielte die HVB Group ein positives Betriebsergebnis in Höhe von 1.389 Mio. EUR, wies ein
negatives Ergebnis vor Steuern in Höhe von 1.781 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag ohne Fremdanteile in
Höhe von 2.278 Mio. EUR aus, der primär auf Zuführungen zu Sonderwertberichtigungen von 2,5 Mrd. EUR und
Zuführungen zu Restrukturierungsrückstellungen von 250 Mio. EUR zurückzuführen ist.
Sollte es der HVB Group nicht gelingen, ihr Ergebnis zu verbessern, insbesondere infolge sich verschlechternder
Kapital- bzw. Immobilienmärkte, könnte sich dies in erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Aus der im Jahr 2003 von der HypoVereinsbank vorgenommenen Abspaltung der Hypo Real Estate
resultieren eine fortdauernde Haftung für Verbindlichkeiten sowie operationelle Risiken.
Im Jahr 2003 übertrug die HypoVereinsbank einen bedeutenden Teil ihres gewerblichen
Immobilienfinanzierungsgeschäfts im Wege einer Abspaltung auf die neu gegründete Hypo Real Estate Holding
AG (,,Hypo Real Estate‘‘). Auch wenn die HVB Group und die Hypo Real Estate-Gruppe nunmehr zwei
unabhängige Konzerne sind und die HypoVereinsbank keine Beteiligung an der Hypo Real Estate hält, bleiben
eine Reihe von potenziellen oder tatsächlichen gesetzlichen und vertraglichen Haftungstatbeständen und Risiken
18

der HVB Group gegenüber der Hypo Real Estate bestehen, die sich aus der Abspaltung ergeben oder mit ihr in
Zusammenhang stehen:
) Gesamtschuldnerische Haftung der HypoVereinsbank und der Hypo Real Estate während eines Zeitraums
von fünf Jahren ab dem 29. September 2003 für Zahlungsverpflichtungen der HypoVereinsbank, die am
29. September 2003 bestanden und durch die Abspaltung auf die Hypo Real Estate übertragen wurden,
insbesondere Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf die Rückzahlung des Nennbetrags (102,3 Mio. EUR)
der am 29. September 2003 ausstehenden Genussscheine der HypoVereinsbank und in Bezug auf die
nachzuzahlenden Vorausgewinnanteile der Vorzugsaktionärin der HypoVereinsbank für das Jahr 2002.
) Potenzielle Haftung der HypoVereinsbank aus ihrer Patronatserklärung für das Geschäftsjahr 2002 sowie
gleich lautenden Erklärungen aus früheren Jahren, wenn und soweit eine unter diese Patronatserklärungen
fallende ehemalige Tochtergesellschaft der HypoVereinsbank, die im Rahmen der Abspaltung auf die
Hypo Real Estate übertragen wurde, nicht in der Lage sein sollte, solchen Verpflichtungen nachzukommen,
die bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung bestanden und von einer der abgegebenen
Patronatserklärungen abgedeckt waren. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
HypoVereinsbank unter einer derartigen Patronatserklärung auch für Verpflichtungen haftet, die nach der
Abspaltung, jedoch vor der Veröffentlichung des Konzerngeschäftsberichts der HVB Group für das
Geschäftsjahr 2003 entstanden sind.
Sollte einer der vorstehend beschriebenen Haftungstatbestände zum Tragen kommen, so würde dies die
Ertragslage, das Ergebnis vor Steuern und/oder das Jahresergebnis der HVB Group negativ beeinflussen, was sich
wiederum in erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gemeinsamen Gruppe auswirken könnte.
Gesellschaften sowohl der UniCredit Gruppe also auch der HVB Group sind für den Inhalt von
Wertpapierprospekten haftbar.
Gesellschaften der UniCredit Gruppe und der HVB Group haben eine Reihe von Prospekten für verschiedene
Aktien- und Anleiheemissionen sowie andere von der UniCredit Gruppe bzw. der HVB Group begebene
Finanzinstrumente veröffentlicht, einschließlich der Prospekte für die Bezugsrechtskapitalerhöhung der
HypoVereinsbank im Jahr 2004 sowie für das öffentliche Angebot und die Börsennotierung von Aktien der Bank
Austria Creditanstalt an der Wiener Börse und der Warschauer Börse im Jahr 2003. Gesellschaften der
Gemeinsamen Gruppe werden auch weiterhin derartige Emissionen begleiten bzw. begeben. Darüber hinaus hat
die HypoVereinsbank die Verantwortung für den Börsenzulassungsprospekt der Hypo Real Estate Holding AG im
Jahr 2003 übernommen. Etwaige Inanspruchnahmen aufgrund Unrichtigkeiten, falschen Darstellungen oder
Auslassungen in einem dieser Prospekte (einschließlich der mit der Verteidigung gegen derartige Ansprüche
verbundenen Kosten), könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen
Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Die Gesellschaft ist Akquisitionsrisiken ausgesetzt.
Neben dem geplanten Zusammenschluss hat die Gesellschaft direkt und/oder über Tochtergesellschaften
bzw. Beteiligungen eine Reihe von Vereinbarungen über Akquisitionen inner- und außerhalb Italiens abgeschlossen
bzw. verhandelt. Die Integration akquirierter Unternehmen stellt die Gesellschaft auch zukünftig vor
Herausforderungen, insbesondere soweit die Management-Informationssysteme und Buchhaltungssysteme der
übernommenen Unternehmen wesentlich von den in der übrigen UniCredit Gruppe eingesetzten Systemen
abweichen. Daneben ergibt sich für die UniCredit Gruppe laufender Integrationsbedarf aus dem
Zusammenschluss der Aktivitäten ihrer Rechtsvorgänger. Obwohl die Gesellschaft der Auffassung ist, dass sie
über die zur erfolgreichen Integration dieser Unternehmen erforderlichen Ressourcen verfügt, könnten sich
weitere Integrationsprobleme ergeben bzw. in einem oder mehreren der übernommenen Unternehmen unerwartete
Probleme auftreten. Im Falle weiterer umfangreicher Akquisitionen der Gemeinsamen Gruppe in der näheren
Zukunft würden sich diese Risiken weiter erhöhen.
Da die Basel II-Regeln erst vor kurzem verabschiedet und noch nicht umgesetzt wurden, lassen sich ihre
Auswirkungen auf die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die Gemeinsame Gruppe noch
nicht sicher vorhersagen.
Die Basel II-Regeln wurden erst vor kurzem verabschiedet und sind bislang noch nicht in europäisches
Recht übernommen bzw. durch die EU-Mitgliedstaaten oder andere Länder, in denen die Gemeinsame Gruppe
tätig sein wird, umgesetzt worden. Daher ist es noch zu früh, die Auswirkungen der Basel II-Regeln auf die
aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen für die UniCredit Gruppe, die HVB Group und künftig die
19

Gemeinsame Gruppe sicher vorherzusagen. Darüber hinaus können die Kosten für die Umsetzung der Basel II-
Regeln noch nicht abschließend beziffert werden. Der Umsetzungsprozess dürfte aufgrund des geplanten
Zusammenschlusses komplexer werden, und die Umsetzungskosten dürften dadurch steigen.
Änderungen der Steuergesetzgebung bzw. deren Auslegung können sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe auswirken.
) Änderungen der Steuergesetzgebung. Steuergesetze und deren Auslegung durch die Steuerbehörden und
die Rechtsprechung können sich ändern; diese Änderungen können auch rückwirkend oder nachträglich
wirksam werden. Solche Änderungen können sich negativ auf die Gemeinsame Gruppe auswirken. Des
Weiteren finden in bestimmten Ländern, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig sein wird, möglicherweise
im Laufe dieses Jahres Parlamentswahlen statt. Es ist sehr wahrscheinlich, dass es nach einem
Regierungswechsel zu Steuerreformen kommt, die die Geschäftstätigkeit und steuerliche Position der
Gemeinsamen Gruppe beeinflussen könnten.
) Steuerliche Betriebsprüfungen. Aus laufenden oder möglichen zukünftigen steuerlichen Betriebsprüfungen
könnten sich für die Gemeinsame Gruppe höhere zu versteuernde Einkünfte bzw. geringere
steuerliche Verlustvorträge ergeben.
) Umsatzsteuerhaftung. Die HypoVereinsbank und ihre Tochtergesellschaften haben umfangreiche
Kreditportfolios veräußert und beabsichtigen weitere Veräußerungen. Nach der MKG-Rechtsprechung des
Europäischen Gerichtshofs und ihrer Auslegung durch die deutschen Gerichte und Steuerbehörden könnte
die Veräußerung von Krediten eine Umsatzsteuerverbindlichkeit begründen, für die die HypoVereinsbank
in bestimmten Fällen aufzukommen hätte. Durch Einführung eines neuen Haftungstatbestands im
deutschen Umsatzsteuerrecht haftet der Abtretungsempfänger von Forderungen zudem gesamtschuldnerisch
neben dem Abtretenden für die im Bruttobetrag der Forderungen enthaltene Umsatzsteuer, wenn der
Abtretende die Umsatzsteuer bei Fälligkeit nicht entrichtet hat. Dieses neue Gesetz könnte nachteilige
Auswirkungen auf die Eignung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als Sicherheit für eine
besicherte Finanzierung haben.
) Risiken in Bezug auf die steuerliche Behandlung der Abspaltung der Hypo Real Estate. Die
HypoVereinsbank hat ihre gesamte Beteiligung an einer Holdinggesellschaft, auf die sie einen bedeutenden
Teil ihres gewerblichen Immobilienfinanzierungsgeschäfts (einschließlich mehrerer Beteiligungen an
anderen Gesellschaften) im Wege der Abspaltung auf die Hypo Real Estate übertragen hatte. Daneben
wurden im Rahmen der Abspaltung weitere Aktiva an die Hypo Real Estate-Gruppe verkauft bzw.
übertragen. Siehe hierzu: ,,— Aus der im Jahr 2003 von HypoVereinsbank vorgenommenen Abspaltung
der Hypo Real Estate resultieren eine fortdauernde Haftung für Verbindlichkeiten sowie operationelle
Risiken.‘‘ Die im Zusammenhang mit der Abspaltung durchgeführten Transaktionen haben bestimmte
steuerliche Auswirkungen, insbesondere in Bezug auf Ertrag- und Grunderwerbsteuern, und beinhalten
aufgrund der Komplexität der Transaktionen und möglicher Änderungen der anzuwendenden
Steuerbestimmungen Risiken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Abspaltung und mit ihr in
Zusammenhang stehende Transaktionen zu nachteiligen steuerlichen Folgen für die HypoVereinsbank und
damit für die Gemeinsame Gruppe führen. Bestehende steuerliche Verlustvorträge der HypoVereinsbank
wurden als Folge der Abspaltung zwischen der HypoVereinsbank und der Hypo Real Estate Holding AG
im Verhältnis des Werts des abgespaltenen Vermögens zum Wert des Vermögens der HypoVereinsbank
vor der Abspaltung aufgeteilt.
Für die UniCredit Gruppe und die HVB Group bestehen jeweils Risiken aufgrund von Rechtsstreitigkeiten,
die sich nachteilig auf die Gemeinsame Gruppe auswirken könnten.
Der Ausgang laufender Rechtsstreitigkeiten, an denen die Gesellschaft, die HypoVereinsbank und/oder
Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder der HypoVereinsbank beteiligt sind, sowie der Ausgang möglicher
künftiger Rechtsstreitigkeiten könnten sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe sowie
auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für weitere Informationen zu gegenwärtigen Rechtsstreitigkeiten
der UniCredit Gruppe, siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe — Rechtsstreitigkeiten‘‘.
Für weitere Informationen zu gegenwärtigen Rechtsstreitigkeiten der HVB Group, siehe ,,Die HVB
Group — Rechtsstreitigkeiten und sonstige Verfahren‘‘.
20

2.2 Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der
HVB Group
Unvorhergesehene Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses der UniCredit Gruppe und der
HVB Group könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen
Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Der geplante Zusammenschluss wird zur Integration zweier großer Bankengruppen führen, die zuvor als
unabhängige Wettbewerber geleitet und betrieben wurden. Diese komplexe Integration stellt die Beteiligten vor
eine Reihe spezifischer Herausforderungen, infolge derer die Gemeinsame Gruppe und damit die Aktionäre der
UniCredit S.p.A. Risiken ausgesetzt sind, die sich u.a. aus den folgenden Umständen ergeben können:
) Unsicherheit über die Erzielung von Synergieeffekten. Obgleich die Gesellschaft davon ausgeht,
infolge des Zusammenschlusses bestimmte Synergieeffekte zu erzielen, stellt die Integration zweier
großer, in unterschiedlichen Ländern ansässiger Bankengruppen mit geografisch breit gefächerten
Aktivitäten, unterschiedlichem kulturellem Hintergrund, unterschiedlichen Unternehmenskulturen,
Arbeitssprachen und Vergütungsstrukturen eine erhebliche Herausforderung dar. Es besteht daher keine
Gewähr, dass sich diese Integration und die daraus erwarteten Synergien im gegenwärtig erwarteten
Zeitraum und Ausmaß werden realisieren lassen.
) Komplexität der Harmonisierung der Datenverarbeitungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB
Group. Die Harmonisierung der Datenverarbeitungssysteme der UniCredit Gruppe und der HVB Group
zur Schaffung einer einheitlichen IT-Architektur in der gesamten Gemeinsamen Gruppe birgt spezifische
Herausforderungen und Risiken für die Gemeinsame Gruppe.
) Komplexität der Integration der Risikomanagement-Systeme der UniCredit Gruppe und der HVB
Group. Die UniCredit Gruppe und die HVB Group setzen derzeit unterschiedliche Methoden zur
Risikomessung und -steuerung ein. Die Integration der beiden Risikomanagement-Systeme nach dem
Zusammenschluss dürfte das Risiko erhöhen, dass die Risikomanagement-Systeme der Gemeinsamen
Gruppe — insbesondere während des Beginns der Integrationsphase — versagen oder sich als unzureichend
erweisen.
) Bindung von Managementkapazitäten durch Integrationsfragen. Die Integration der UniCredit
Gruppe und der HVB Group wird in großem Umfang Zeit und Konzentration des Managements der
Gemeinsamen Gruppe in Anspruch nehmen. Soweit Integrationsfragen das Management von anderen
Aufgaben ablenken, könnte das Geschäft der Gemeinsamen Gruppe davon beeinträchtigt werden.
) Notwendigkeit der effektiven Kommunikation mit Partnern und Kunden. Die Gemeinsame Gruppe
muss die effektive Kommunikation mit ihren Partnern und Kunden sicherstellen, um diese mit dem
erweiterten Produkt- und Dienstleistungsportfolio der Gemeinsamen Gruppe und den relativen Stärken
der Produkt- und Dienstleistungspalette vertraut zu machen. Sollte dies nicht gelingen, könnten der
Gemeinsamen Gruppe Geschäftschancen entgehen, bestehendes Geschäft verloren gehen oder Kunden
abwandern.
) Möglicher Verlust wichtiger Mitarbeiter. Die Gemeinsame Gruppe ist für die erfolgreiche Integration
der beiden Gruppen und die Umsetzung der gemeinsamen Strategie auf die Führungskräfte der UniCredit
Gruppe und der HVB Group angewiesen. Sollte die Gemeinsame Gruppe wichtige Mitarbeiter verlieren,
könnte die zügige Integration sowie die Umsetzung der jeweiligen Stärken der UniCredit Gruppe und der
HVB Group erschwert werden.
) Steuerliche Auswirkungen.
Steuerliche Verlustvorträge. Die HypoVereinsbank und bestimmte Tochtergesellschaften (insbesondere
die Bank Austria Creditanstalt) verfügen über erhebliche steuerliche Verlustvorträge. Diese können in
Deutschland und Österreich — im Rahmen der Regelungen zur sogenannten Mindestbesteuerung — zur
Verrechnung mit zukünftigen positiven Ergebnissen genutzt werden. Ungenutzte steuerliche Verlustvorträge
sind zeitlich unbegrenzt nutzbar. In Bezug auf die zukünftige Nutzung von Verlusten, die bei der
US-Niederlassung der HypoVereinsbank angefallen sind, könnten bestimmte Beschränkungen zum Tragen
kommen. Nach deutschem Steuerrecht ist die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge nicht mehr zulässig,
wenn die Gesellschaft, bei der der Verlust entstanden ist, wirtschaftlich nicht mit der Gesellschaft identisch
ist, die den steuerlichen Verlustvortrag nutzen will. Insbesondere nach Erwerb von mehr als 50 % der HVB-
Aktien durch die UniCredit S.p.A. steht die Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge unter einer Reihe von
Bedingungen, die seitens der Finanzgerichte und der Steuerbehörden unterschiedlich ausgelegt werden.
21

Nach österreichischem Recht kann die Nutzung eines Verlustvortrags bei einer wesentlichen Veränderung
der Beteiligungsverhältnisse sowie der organisatorischen und wirtschaftlichen Struktur versagt werden.
Deutsche Regelungen zur Gesellschafterfremdfinanzierung. Die deutschen Regelungen zur
Gesellschafterfremdfinanzierung gelten für Darlehen, die von einem wesentlich beteiligten Gesellschafter
(d.h. einem Gesellschafter, der zu mehr als 25 % beteiligt ist) oder einer diesem Gesellschafter nahestehenden
Person (z.B. verbundene Unternehmen oder Tochtergesellschaften), oder von Dritten, die durch einen
wesentlich beteiligten Gesellschafter oder eine diesem nahestehende Person besichert sind, gewährt werden.
Nach dem Erwerb von HVB-Aktien durch die UniCredit S.p.A. verfügt die HypoVereinsbank über einen
wesentlich beteiligten Gesellschafter (die UniCredit S.p.A.) und fällt damit in den Anwendungsbereich der
Regelungen zur Gesellschafterfremdfinanzierung. Grundsätzlich sollte die HypoVereinsbank vom sogenannten
Bankenprivileg profitieren, das für nicht gewinnabhängig verzinste Darlehen gilt, die zur Finanzierung
von Bankgeschäften aufgenommen werden.
Grunderwerbsteuer. Die Übertragung von HVB-Aktien an die UniCredit S.p.A. kann unter bestimmten
Umständen in Bezug auf deutsche Immobilien im Besitz der HypoVereinsbank oder ihrer Tochtergesellschaften
zu einer Grunderwerbsteuerbelastung führen.
Jeder der oben genannten Umstände könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
der Gemeinsamen Gruppe sowie auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Es besteht keine Gewähr,
dass der Integrationsprozess erfolgreich verläuft, und dass die Gemeinsame Gruppe genau so effizient geleitet
und betrieben wird, wie dies bei der UniCredit Gruppe und der HVB Group jeweils bislang der Fall war.
Die kartell- und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen des geplanten Zusammenschlusses stehen noch
aus.
Zum Datum dieses Prospekts steht der geplante Zusammenschluss zwischen der UniCredit Gruppe und der
HVB Group noch unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung durch die Europäische
Kommission sowie nationale Kartellbehörden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die kartellrechtlichen
Genehmigungen nur unter bestimmten Auflagen, beispielsweise der Veräußerung von Tochtergesellschaften oder
Beteiligungen an anderen Banken, erteilt werden. Die Einhaltung solcher Auflagen könnte sich nachteilig auf die
Fähigkeit der Gemeinsamen Gruppe auswirken, die erwarteten Synergien in den betroffenen Märkten zu erzielen.
Des Weiteren ist der Zusammenschluss den Bank- und anderen Aufsichtsbehörden in den Ländern, in denen
die UniCredit Gruppe und die HVB Group tätig sind, unter anderem der Banca d’Italia und der BaFin,
anzuzeigen und/oder von diesen zu genehmigen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dies Auswirkungen
auf die Gemeinsame Gruppe haben wird.
Die HypoVereinsbank sowie ihre Tochtergesellschaften Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH
bleiben voraussichtlich börsennotierte Unternehmen mit Minderheitsaktionären.
Nach dem geplanten Zusammenschluss werden die HypoVereinsbank sowie ihre österreichische Tochtergesellschaft
Bank Austria Creditanstalt und ihre polnische Tochtergesellschaft Bank BPH voraussichtlich weiterhin
in Deutschland, Österreich bzw. Polen börsennotiert bleiben. Das in Deutschland, Österreich und Polen jeweils
anwendbare Gesellschaftsrecht gewährt Minderheitsaktionären gewisse Schutzrechte. Diese Rechte könnten die
Fähigkeit der Gesellschaft zur Umsetzung bestimmter Reorganisationsmaßnahmen innerhalb der Gemeinsamen
Gruppe beschränken. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft gezwungen sein, ihren Tochtergesellschaften
bestimmte nachteilige Auswirkungen und Verluste aus derartigen Maßnahmen auszugleichen, selbst wenn sich
diese Maßnahmen für die Gemeinsame Gruppe insgesamt als vorteilhaft erweisen. Außerdem können Minderheitsaktionäre
abhängig vom Umfang ihrer Beteiligung und den Satzungsbestimmungen der betreffenden
Gesellschaft das Recht haben, eine Hauptversammlung einzuberufen und bestimmte Beschlussgegenstände auf
die Tagesordnung setzen zu lassen.
Außerdem haben sich die HypoVereinsbank und die Bank Austria Creditanstalt in den sogenannten ,,Bank
der Regionen‘‘-Verträgen auf bestimmte Grundsätze zur Bestellung der elf Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der
Bank Austria Creditanstalt verständigt (die verbleibenden sechs Aufsichtsratsmitglieder werden von den
Arbeitnehmern gewählt). Gemäß den ,,Bank der Regionen‘‘-Verträgen (deren Bestimmungen sich in der Satzung
der Bank Austria Creditanstalt widerspiegeln) kann die Hauptversammlung der Bank Austria Creditanstalt eine
Reihe von Beschlüssen (beispielsweise zur Änderung ihrer Rechtsform, zu Verschmelzungen und Ausgliederungen
sowie zur Notwendigkeit von Zweidrittel-Mehrheiten für den Verkauf bestimmter Tochtergesellschaften) nur
unter Beteiligung der Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten (,,AVZ-Stiftung‘‘) sowie des
Betriebsratsfonds des Betriebsrates der Angestellten der Bank Austria Creditanstalt (,,Betriebsratsfonds‘‘) — die
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jeweils auf den Namen lautende Vorzugsaktien an der Bank Austria Creditanstalt halten — fassen. Somit können
die AVZ-Stiftung und der Betriebsratsfonds die Verabschiedung solcher Beschlüsse blockieren, indem sie der
entsprechenden Hauptversammlung fernbleiben. Diese Beschränkungen für die Unternehmensführung der Bank
Austria Creditanstalt und der von ihr beherrschten Unternehmen könnten die Umsetzung der Strategie der
Gemeinsamen Gruppe erheblich erschweren. Für weitere Informationen zu den ,,Bank der Regionen‘‘-Verträgen
siehe: ,,Die Gemeinsame Gruppe — ,Bank der Regionen‘-Verträge‘‘.
2.3 Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien
Das für die Umtauschangebote festgelegte Umtauschverhältnis birgt bestimmte Risiken.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden den Aktionären der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt
und Bank BPH im Rahmen dreier separater Umtauschangebote angeboten. Das Umtauschverhältnis für die
Umtauschangebote ist festgelegt, d.h. die Anzahl der Neuen UniCredit-Stammaktien, die Aktionäre der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH auf der Grundlage des jeweiligen
Umtauschangebots erhalten, erhöht sich auch dann nicht, wenn der Marktpreis der UniCredit-Stammaktien
zwischen dem Zeitpunkt der Abgabe des jeweiligen Umtauschangebots (durch Veröffentlichung der jeweiligen
Angebotsunterlage) und der Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien an diejenigen Aktionäre der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder der Bank BPH, die ihre Aktien zum Umtausch
eingeliefert haben, sinkt bzw. die Marktpreise der Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt
und/oder Bank BPH in diesem Zeitraum steigen. Umgekehrt reduziert sich die Anzahl der von Aktionären der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH auf der Grundlage des jeweiligen
Umtauschangebots zu erhaltenden Neuen UniCredit-Stammaktien nicht, wenn der Marktpreis der UniCredit-
Stammaktien zwischen dem Zeitpunkt der Abgabe des jeweiligen Umtauschangebots (durch Veröffentlichung der
jeweiligen Angebotsunterlage) und der Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die Aktionäre der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder der Bank BPH steigt oder die Marktpreise der Aktien der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt oder Bank BPH in diesem Zeitraum fallen. Somit sind Investoren
dem Risiko ausgesetzt, dass der Marktwert der UniCredit-Stammaktien bei Durchführung der Umtauschangebote
niedriger (oder der Marktwert der Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt oder Bank BPH
höher) ist als zum Datum dieses Prospekts und/oder während des Zeitraums der Umtauschangebote.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien sind Anteile an einer italienischen Aktiengesellschaft; die darin
verkörperten Rechte unterscheiden sich von Mitgliedschaftsrechten in einer deutschen, österreichischen
oder polnischen Aktiengesellschaft.
Da die Gesellschaft als Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Società per Azioni) organisiert ist,
bestimmen sich die in den Neuen UniCredit-Stammaktien verkörperten Rechte nach italienischem Gesellschaftsrecht.
Diese Rechte können sich wesentlich von den Rechten der Aktionäre deutscher, österreichischer oder
polnischer Aktiengesellschaften unterscheiden. Des Weiteren werden die Hauptversammlungen der Gesellschaft
voraussichtlich in Italien und in italienischer Sprache abgehalten, auch wenn sie voraussichtlich in bestimmte
andere Sprachen übersetzt werden.
Gemäß der Satzung der Gesellschaft ist die Stimmrechtsausübung für jeden Aktionär auf 5 % des
stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft begrenzt. Diese Regelung könnte Übernahmeangebote für
die Gesellschaft erschweren; dementsprechend ist die Wahrscheinlichkeit geringer, dass Anleger, die
Neue UniCredit-Stammaktien erwerben, von einem derartigen Übernahmeangebot profitieren können.
Gemäß der Satzung (Statuto) der Gesellschaft (,,Satzung‘‘) ist die Stimmrechtsausübung pro Aktionär auf
5 % des stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft begrenzt. Bei der Berechnung des Schwellenwerts von 5 %
werden alle von dem jeweiligen Aktionär unmittelbar gehaltenen Aktien sowie alle Aktien, die von direkten und
indirekten Tochtergesellschaften des Aktionärs bzw. von mit dem Aktionär verbundenen Unternehmen gehalten
werden, berücksichtigt. Bei der Feststellung, ob Aktien von direkten und indirekten Tochtergesellschaften oder
verbundenen Unternehmen eines Aktionärs gehalten werden, werden die Beteiligung des betreffenden Aktionärs,
Aktien im Besitz von Gesellschaften, die von diesem Aktionär beherrscht werden, treuhänderisch gehaltene
Aktien sowie Aktien, deren Stimmrechte aus irgendeinem Grund oder für irgendeinen Zweck vom Inhaber an
Dritte abgetreten wurden, berücksichtigt. Nach dem italienischen Zivilgesetzbuch (,,Codice Civile‘‘) wird eine
Gesellschaft dann als verbundene Gesellschaft angesehen, wenn sie unter dem ,,deutlichen Einfluss‘‘ einer
anderen Gesellschaft steht. Bei der Bestimmung der Beteiligung eines Aktionärs, werden Anteile Dritter, deren
Stimmrechte an den betreffenden Aktionär abgetreten wurden, nicht berücksichtigt. Darüber hinaus besagt die
Satzung, dass kein Anteilsbesitz berücksichtigt wird, der in den Portfolios von Publikumsfonds enthalten ist, die
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von Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen verwaltet werden. Siehe hierzu: ,,Informationen zu
den UniCredit-Aktien — Die UniCredit-Aktien — Stimmrechte‘‘.
Gemäß Art. 2377 des Codice Civile kann jeder unter Verstoß gegen die 5 %-Beschränkung zustande
gekommene Beschluss der Hauptversammlung angefochten werden, sofern die erforderliche Mehrheit ohne den
Verstoß nicht zustande gekommen wäre. Als Konsequenz dieser Vorschrift können Investoren mit einer
Beteiligung von über 5 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft ihre Stimmrechte nur bis zu der 5 %-
Grenze ausüben. Dies könnte Investoren vom Aufbau einer Beteiligung von über 5 % abhalten, was die
Wahrscheinlichkeit eines Übernahmeangebots für die Gesellschaft erheblich reduziert. Dementsprechend ist die
Wahrscheinlichkeit geringer, dass Investoren, die Neue UniCredit-Stammaktien erwerben, von Kontrollprämien
oder anderen typischerweise mit Übernahmeangeboten verbundenen Vorteilen profitieren könnten.
Inhaber von UniCredit-Sparaktien haben ein Anrecht auf Ausschüttung von Vorzugsdividenden, die den
zur Ausschüttung an UniCredit-Stammaktionäre verfügbaren Gewinn reduzieren.
Gemäß der Satzung verbriefen Sparaktien der Gesellschaft, jeweils mit einem Nennbetrag von 0,50 EUR pro
Sparaktie (die ,,UniCredit-Sparaktien‘‘), ein Anrecht auf eine Vorzugsdividende von bis zu 5 % des Nennbetrags
der Aktien (bis zu 0,025 EUR pro Aktie), zahlbar aus dem Nettogewinn der Gesellschaft nach Dotierung der
satzungsmäßigen Rücklagen. Erfolgt in einem Geschäftsjahr eine Ausschüttung von weniger als 5 % des
Nennbetrags der UniCredit-Sparaktien an ihre Inhaber, wird die Differenz der Vorzugsdividende für die
folgenden zwei Geschäftsjahre zugeschlagen. Nach Zuteilung der zuvor beschriebenen Dividende auf UniCredit-
Sparaktien steht der verbleibende ausschüttungsfähige Nettogewinn für die Ausschüttung an alle Aktionäre (d.h.
sowohl auf UniCredit-Stammaktien als auch auf UniCredit-Sparaktien) zur Verfügung. Bei der Ausschüttung von
Dividenden an Inhaber aller Aktien wird den UniCredit-Sparaktien eine Gesamtdividende zugewiesen, die um
3 % des Nennbetrags je Aktie höher ist als die Dividende, die den UniCredit-Stammaktien zugeteilt wird.
Unbeschadet dieser Bestimmung dürfen die den UniCredit-Stammaktien zugeteilten Dividenden nicht 5 % vom
Nennbetrag dieser Aktien übersteigen. Nach der beschriebenen Zuteilung von Dividenden verbleibende etwaige
Gewinnbeträge werden, falls die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fasst, über die zuvor
beschriebenen Zuteilungen hinaus auf alle UniCredit-Aktien ausgeschüttet. Vor Ausgabe der Neuen UniCredit-
Stammaktien entfällt ein Anteil von ca. 0,4 % des gesamten gezeichneten Kapitals der UniCredit S.p.A. auf
UniCredit-Sparaktien.
Der Kurs der UniCredit-Stammaktien war volatil und kann weiterhin volatil sein.
Der Kurs der UniCredit-Stammaktien war in der Vergangenheit volatil; dies war teilweise auf die hohe
Volatilität an den Kapitalmärkten im Allgemeinen als auch von Aktien von Kreditinstituten im Besonderen sowie
zusätzlich auf Entwicklungen zurückzuführen, welche die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe sowie ihre
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflusst haben. Neben der Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe
sowie ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage können unter anderem folgende Faktoren den Aktienkurs der
UniCredit-Stammaktien beeinflussen: die in diesem Prospekt dargestellte Strategie der Gemeinsamen Gruppe; die
allgemeine Bewertung des Zusammenschlusses durch die Anleger; der Stand der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen,
unter deren Vorbehalt das Umtauschangebot steht; die Fortschritte bei der Integration der Unternehmensbereiche
der Gemeinsamen Gruppe; eine Herabstufung oder Gerüchte über eine Herabstufung der Kreditratings
der Gemeinsamen Gruppe; mögliche Rechtsstreitigkeiten oder aufsichtsrechtliche Maßnahmen, die Gesellschaften
der Gemeinsamen Gruppe oder die Branchen betreffen, in denen die Gesellschaften der Gemeinsamen
Gruppe überwiegend tätig sind; Erwartungen des Marktes über die Wertentwicklung und angemessene Kapitalausstattung
von Kreditinstituten im Allgemeinen; die Einschätzung von Anlegern sowie die tatsächliche
Wertentwicklung anderer Kreditinstitute; Bekanntmachungen über Insolvenzen oder ähnliche Restrukturierungsmaßnahmen
sowie Untersuchungen über die Rechnungslegungspraxis von anderen Banken und die Volatilität des
Marktes im Allgemeinen.
In den USA ansässige Investoren können möglicherweise nicht an zukünftigen Bezugsrechtsangeboten
teilnehmen.
Nach italienischem Gesellschaftsrecht ist die Gesellschaft verpflichtet, bei Ausgabe neuer Aktien, Wandelschuldverschreibungen
oder ähnlicher Wertpapiere den Altaktionären ein anteiliges Bezugsrecht einzuräumen, es
sei denn, die Verwaltung ist durch Satzung oder Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung ausdrücklich
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Aufgrund der Vorschriften
der jeweils anwendbaren US-Wertpapiergesetze und/oder anderer Faktoren können in den USA ansässige
Investoren gehindert sein, an einer Kapitalerhöhung oder einer anderen Wertpapieremission der Gesellschaft, bei
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denen Bezugsrechte eingeräumt werden, teilzunehmen. In diesem Fall käme es zu einer Verwässerung ihrer
Beteiligung.
Zukünftige Veräußerungen einer erheblichen Anzahl von Aktien der Gesellschaft oder von Aktien
wichtiger Tochtergesellschaften der Gemeinsamen Gruppe könnten den Aktienkurs der Gesellschaft
nachteilig beeinflussen.
Die Aktien der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH sind derzeit Bestandteil
bestimmter Marktindizes, namentlich des DAX, des ATX (Austrian Traded Index) bzw. des Warsaw Stock
Exchange Index (WIG). Dementsprechend müssen bestimmte institutionelle Fonds, die in diese Indizes
investieren (sogenannte ,,Indexfonds‘‘), Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank
BPH halten, um den jeweiligen Index abbilden zu können. Nach Abschluss der Übernahmeangebote könnten die
Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH jedoch aus diesen Indizes
ausgeschlossen werden. In diesem Fall müssten Indexfonds möglicherweise ihre Aktien der HypoVereinsbank,
Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH (bzw. im Falle der Annahme des jeweiligen Umtauschangebots,
ihre hierdurch erlangten UniCredit-Stammaktien) verkaufen. Zusätzlich können nach Abschluss der
Umtauschangebote Investoren, die derzeit sowohl Aktien der Gesellschaft als auch Aktien der Bank Austria
Creditanstalt und/oder der Bank BPH halten, ihre erhöhte Beteiligung an der Gesellschaft auf das von ihnen
beabsichtigte Niveau reduzieren. Derartige Aktienverkäufe könnten den Kurs der Aktien der Gesellschaft negativ
beeinflussen.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über mehrere Aktionäre mit wesentlichen Beteiligungen (siehe ,,Hauptaktionäre
der UniCredit S.p.A. und Verwässerung — Hauptaktionäre der Gesellschaft.‘‘). Gleiches gilt für die
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH. Unter der Annahme, dass die Hauptaktionäre der
HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH das jeweilige Umtauschangebot akzeptieren,
könnten sie jeweils erhebliche Beteiligungen an der Gesellschaft erwerben. Es wurden keine Veräußerungsbeschränkungen
(,,Lock-ups‘‘) mit den gegenwärtigen Aktionären der Gesellschaft, der HypoVereinsbank, der Bank
Austria Creditanstalt oder der Bank BPH vereinbart; diese könnten ihre Aktien der Gesellschaft deshalb
unmittelbar nach Durchführung der Umtauschangebote verkaufen. All dies könnte den Kurs der Aktien der
Gesellschaft negativ beeinflussen.
2.4 Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle
Entwicklung und Ertragslage sowie inhärente Risiken der UniCredit S.p.A., der UniCredit Gruppe bzw. der
Gemeinsamen Gruppe und der Geschäftsbereiche, in denen UniCredit S.p.A., die UniCredit Gruppe bzw. die
Gemeinsame Gruppe tätig sind oder nach Durchführung der Übernahmeangebote voraussichtlich tätig sein
werden, beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Umstände und Ergebnisse sowie sonstige
Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Angaben unter Verwendung von Begriffen wie ,,glauben‘‘,
,,erwarten‘‘, ,,vorhersagen‘‘, ,,beabsichtigen‘‘, ,,prognostizieren‘‘, ,,planen‘‘, ,,schätzen‘‘, ,,bestrebt sein‘‘, ,,voraussehen‘‘,
,,annehmen‘‘, ,,davon ausgehen‘‘, ,,das Ziel verfolgen‘‘ und ähnliche Formulierungen deuten auf
solche Aussagen hin. Solche Aussagen geben nur die Auffassungen der Gesellschaft hinsichtlich zukünftiger
Ereignisse zum gegenwärtigen Zeitpunkt wieder und unterliegen daher Risiken und Unwägbarkeiten. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen sind insbesondere in den Abschnitten ,,Zusammenfassung‘‘, ,,Risikofaktoren‘‘,
,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe‘‘, ,,Geschäftstätigkeit
der UniCredit Gruppe — Strategie‘‘, ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe‘‘, ,,Regulierung
und Aufsicht‘‘, ,,Management der UniCredit S.p.A.‘‘, ,,Transaktionen der UniCredit Gruppe mit
nahestehenden Personen‘‘, ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ sowie in den zu
den folgenden Themen gemachten Aussagen enthalten:
) Umsetzung der Strategie der Gemeinsamen Gruppe (siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe — Strategie der
Gemeinsamen Gruppe‘‘), insbesondere die dieser Strategie zugrunde liegenden Annahmen und
Erwartungen;
) Umsetzung des Zusammenschlusses (siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ und ,,Risikofaktoren — Risiken
im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group‘‘);
) Entwicklung der Umstände, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe von
wesentlicher Bedeutung sind, insbesondere des Zinsniveaus (siehe ,,Darstellung und Analyse der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe‘‘);
25

) Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen, operationellen, rechtlichen
und sonstigen Risiken, die das Geschäft der Gesellschaft und der Gemeinsamen Gruppe betreffen,
insbesondere Risiken in Zusammenhang mit
— Änderungen von Zinssätzen und Aktienkursen;
— der Funktionsfähigkeit komplexer Datenverarbeitungssysteme (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im
Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe, der HVB Group und der Gemeinsamen
Gruppe — Komplexe Datenverarbeitungssysteme bergen Risiken.‘‘);
— Risikomanagement-Strategien und -techniken (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang
mit der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe, der HVB Group und der Gemeinsamen Gruppe —
Trotz der Risikomanagementstrategien und — techniken der UniCredit Gruppe und der HVB Group
bestehen möglicherweise unbekannte oder unerwartete Risiken für die Gemeinsame Gruppe.‘‘); und
— rechtlichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Besteuerung oder sonstigen rechtlichen
Fragestellungen; und
) sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung und Ergebnisse der Gemeinsamen
Gruppe sowie allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Planungen, Schätzungen, Prognosen,
Erwartungen und bestimmten Annahmen der Gesellschaft, die sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt nach
Ansicht der Gesellschaft angemessen sind, als fehlerhaft erweisen können. Zahlreiche Faktoren können dazu
führen, dass die tatsächliche Entwicklung bzw. die erzielten Erträge oder Ergebnisse der UniCredit Gruppe
und/oder der Gemeinsamen Gruppe wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder Ergebnissen abweichen,
die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren
gehören unter anderem:
) Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen,
) Änderungen und Schwankungen von Zinssätzen und Aktienkursen,
) politische und regulatorische Änderungen,
) Veränderungen im Wettbewerbsumfeld der UniCredit Gruppe und/oder der Gemeinsamen Gruppe,
) Erfolg oder Misserfolg von Akquisitionen (insbesondere von Banken oder Kreditportfolios), Zusammenschlüssen
und strategischen Allianzen der UniCredit Gruppe und/oder der Gemeinsamen Gruppe,
) die Fähigkeit der UniCredit Gruppe und/oder der Gemeinsamen Gruppe, Kosteneinsparungen und
Synergieeffekte zu erzielen und Produktivitätssteigerungen zu realisieren,
) sonstige Faktoren, die im Abschnitt ,,Risikofaktoren‘‘ näher erläutert sind, und
) Faktoren, die der UniCredit Gruppe zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.
Sollte eines oder mehrere dieser Risiken oder Unsicherheitsfaktoren eintreten oder sollten sich die von der
Gesellschaft zugrunde gelegten Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse unter
Umständen wesentlich von denjenigen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Prospekt
beschrieben sind. Aus diesem Grund könnten die UniCredit Gruppe und/oder die Gemeinsame Gruppe daran
gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die
in diesem Prospekt dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen oder branchen- bzw. kundenbezogene Informationen
zu aktualisieren, und übernimmt dafür auch keine, über ihre nach anwendbarem Recht bestehende gesetzliche
Verantwortung hinausgehende Verantwortung.
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3. GEGENSTAND DES PROSPEKTS
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
UniCredito Italiano S.p.A., eine im Unternehmensregister (Registro delle Imprese) von Genua eingetragene
Gesellschaft mit Sitz in Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, und Hauptverwaltung an der Piazza Cordusio, 20121
Mailand, Italien (,,UniCredit S.p.A.‘‘ oder die ,,Gesellschaft‘‘ und, zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen,
die nach den allgemein anerkannten italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen konsolidiert wurden, die
,,UniCredit Gruppe‘‘ oder die ,,Gruppe‘‘), mit einem Grundkapital von 3.177.540.014 EUR, das in
6.355.080.028 Aktien, davon 6.333.373.476 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR (die
,,Bestehenden UniCredit-Stammaktien‘‘) und 21.706.552 Sparaktien mit einem Nennbetrag von jeweils
0,50 EUR (die ,,UniCredit-Sparaktien‘‘, und zusammen mit den Bestehenden UniCredit-Stammaktien die
,,UniCredit-Aktien‘‘), eingeteilt ist, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts
(der ,,Prospekt‘‘), der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Europäischen Kommission vom 29. April
2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in
Prospekten enthaltenen Informationen sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und
die Veröffentlichung solcher Prospekte und die Verbreitung von Werbung (die ,,Verordnung Nr. 809/2004‘‘)
erstellt wurde, und erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass
die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen
werden, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können. Die im Abschnitt ,,Die HVB Group‘‘
enthaltenen Informationen stammen aus Veröffentlichungen und/oder Finanzberichten der HVB Group;
UniCredit S.p.A. hat diese Informationen nicht selbst überprüft.
3.2 Unabhängige Abschlussprüfer
Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer
zu prüfen. Das Gesetzliche Prüfungskollegium kommentiert die Bestellung; diese Stellungnahme wird gemeinsam
mit dem Hauptversammlungsbeschluss an die CONSOB übermittelt. Der Abschlussprüfer untersucht den
Jahresabschluss der Gesellschaft und gibt eine Einschätzung ab, ob der Jahresabschluss der Gesellschaft in
Übereinstimmung mit den italienischen Vorschriften für Jahresabschlüsse erstellt wurde und ein klares, den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe
vermittelt. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers wird den Aktionären der Gesellschaft vor der
ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Börsennotierte Gesellschaften dürfen den gleichen Abschlussprüfer für maximal drei aufeinander folgende
Dreijahreszeiträume bestellen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai 2004 bestellte KPMG S.p.A.,
Via Vittor Pisani 25, 20124 Mailand, Italien, für einen Zeitraum von drei Jahren als Abschlussprüfer der
Gesellschaft. KPMG S.p.A. ist damit Nachfolger der PricewaterhouseCoopers S.p.A., Via Monte Rosa 91, 20149
Mailand, Italien, die zuvor während drei aufeinander folgender Dreijahreszeiträume als Abschlussprüfer der
Gesellschaft tätig gewesen war.
3.3 Einsichtnahme in Unterlagen
Die folgenden Dokumente (oder Kopien davon), soweit sie sich auf die UniCredit Gruppe beziehen, können
bis zum 31. Dezember 2006 an jedem Werktag während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Piazza Cordusio, 20121 Mailand, Italien) eingesehen werden:
) die Satzung;
) das Reglement für die Hauptversammlung, der Jahresbericht an die Hauptversammlung über das
Corporate-Governance-System sowie der interne Verhaltenskodex (,,Codice di comportamento in materia
d’Internal Dealing‘‘);
) die Konzern- und Einzelabschlüsse der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2002,
2003 und 2004 sowie der Quartalsabschluss zum 31. März 2005; und
) der Bericht des Gesetzlichen Prüfungskollegiums und der Bericht des Abschlussprüfers, jeweils in Bezug
auf den Jahresabschluss der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004.
Die oben genannten Dokumente (oder Kopien davon) können bis zum 31. Dezember 2006 auch im Internet
unter http://www.unicredit.it abgerufen werden.
Die Satzung der HypoVereinsbank sowie die geprüften Konzernabschlüsse der HVB Group sowie die
geprüften Einzelabschlüsse der HypoVereinsbank für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2002, 2003 und
27

2004, sowie der ungeprüfte Zwischenabschluss der HVB Group zum 31. März 2005 sind bei der Bayerische
Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft erhältlich bzw. können an jedem Werktag während der üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der HypoVereinsbank (Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München)
bis zum 31. Dezember 2006 eingesehen werden.
3.4 Börsenzulassung und Angebot
Gegenstand dieses Prospekts sind 6.333.373.476 Bestehende UniCredit-Stammaktien und bis zu
4.687.285.862 neue Stammaktien der Gesellschaft (die ,,Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘, und zusammen mit
den Bestehenden UniCredit-Stammaktien die ,,UniCredit-Stammaktien‘‘), die nach Umsetzung des Beschlusses
der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juli 2005 auszugeben sind; mit diesem
Beschluss genehmigte die Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der UniCredit S.p.A. um bis zu
2.343.642.931,00 EUR durch die Ausgabe von bis zu 4.687.285.862 Neuen UniCredit-Stammaktien gegen
Sacheinlagen in Form von Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH (gemäß
nachstehender Definitionen), die von den Aktionären der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank
BPH im Rahmen öffentlicher Aktienumtauschangebote zum Umtausch eingereicht werden, wobei die neuen
Stammaktien einen Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR besitzen und mit Dividendenberechtigung ab 1. Januar
2005 (erstmals zahlbar im Jahr 2006) ausgestattet sind. Die Zulassung aller UniCredit-Stammaktien zum Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der der Wertpapierbörse in Warschau (Giełda Papierów
Warto´sciowych w Warszawie SA) wird beantragt werden.
Das Angebot (,,Angebot‘‘) der Neuen UniCredit-Stammaktien erfolgt im Rahmen dreier öffentlicher
Übernahmeangebote (,,Übernahmeangebote‘‘), die in Deutschland, Österreich und Polen für alle Aktien
folgender Unternehmen abgegeben werden: 1. die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft,
München (,,HypoVereinsbank‘‘, zusammen mit verbundenen Unternehmen die ,,HVB Group‘‘ — das Angebot
bezeichnet als ,,HVB-Angebot‘‘); 2. die Bank Austria Creditanstalt AG, Wien/Österreich (,,Bank Austria
Creditanstalt‘‘, zusammen mit verbundenen Unternehmen die ,,BA-CA Gruppe‘‘ — das Angebot bezeichnet
als ,,BA-CA-Angebot‘‘); und 3. die Bank BPH Spółka Akcyjna, Krakau/Polen (,,Bank BPH‘‘, zusammen mit
verbundenen Unternehmen die ,,Bank BPH Gruppe‘‘ — das Angebot bezeichnet als ,,Bank BPH-Angebot‘‘).
Im Rahmen jedes Übernahmeangebots bietet die Gesellschaft den Tausch von Aktien in Neue UniCredit-
Stammaktien an (,,Umtauschangebote‘‘). Das BA-CA-Angebot sowie das Bank BPH-Angebot beinhalten
jeweils ein alternatives Barangebot.
Im Rahmen des HVB-Angebots werden bis zu 3.753.495.700 Neue UniCredit-Stammaktien mit einem
Gesamtnennbetrag von 1.876.747.850,00 EUR angeboten, im Rahmen des BA-CA-Angebots werden bis zu
658.193.453 Neue UniCredit-Stammaktien mit einem Gesamtnennbetrag von 329.096.726,50 EUR angeboten
und im Rahmen des Bank BPH-Angebots werden bis zu 275.596.709 Neue UniCredit-Stammaktien mit einem
Gesamtnennbetrag von 137.798.354,50 EUR angeboten (zu Einzelheiten bezüglich des Ausgabepreises siehe
,,Informationen zu den UniCredit-Aktien — Entstehung der Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘).
Das HVB-Angebot sowie das BA-CA-Angebot werden voraussichtlich bis Ende August 2005 veröffentlicht;
die Angebotsfrist wird voraussichtlich Anfang Oktober 2005 enden. Das Bank BPH-Angebot wird voraussichtlich
nach Genehmigung durch alle zuständigen polnischen Behörden veröffentlicht. Angesichts des ungewissen
Zeitpunkts dieser Genehmigungen besteht zum Datum dieses Prospekts keine Gewähr, dass das Bank BPH-
Angebot einem ähnlichen Zeitplan wie das HVB-Angebot bzw. das BA-CA-Angebot folgen wird.
Die Durchführung der Umtauschangebote und die Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die
Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH, die das jeweilige
Umtauschangebot angenommen haben, wird voraussichtlich nur bei Vorliegen sämtlicher erforderlicher aufsichtsrechtlicher
Genehmigungen der Kartellbehörden und der Bankenaufsicht erfolgen. Des Weiteren steht das HVB-
Angebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Grundkapitals; das BA-CA-Angebot
steht unter der Bedingung der Durchführung des HVB-Angebots.
Das Angebot wird ausschließlich in Verbindung mit den Umtauschangeboten unterbreitet. Es besteht aus
einem öffentlichen Zeichnungsangebot in Deutschland, Österreich und Polen. In den USA werden die Neuen
UniCredit-Stammaktien an qualifizierte institutionelle Investoren (Qualified Institutional Buyers) im Rahmen
einer Privatplatzierung nach Maßgabe von Section 4(2) des US-Wertpapiergesetzes (,,U.S. Securities Act‘‘) von
1933, in der jeweils gültigen Fassung (der ,,Securities Act‘‘), angeboten. Außerhalb der USA werden die Neuen
UniCredit-Stammaktien nach Maßgabe von Regulation S des Securities Act angeboten.
Die Zulassung aller UniCredit-Stammaktien zum Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie zum Handel an der Wertpapierbörse in Warschau (Giełda Papierów Warto´sciowych w Warszawie SA) wird
28

eantragt. Die Zulassung erfolgt voraussichtlich am oder um den jeweiligen Termin der Durchführung des HVB-
Angebots bzw. des Bank BPH-Angebots. Die Durchführung der Umtauschangebote und die Lieferung der Neuen
UniCredit-Stammaktien an die Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH,
die das jeweilige Umtauschangebot angenommen haben, wird voraussichtlich nur bei Vorliegen sämtlicher
erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen der Kartellbehörden und der Bankenaufsicht erfolgen.
3.5 Bezugnahme auf Marktquellen und andere Daten
Dieser Prospekt enthält branchen- und kundenspezifische Daten sowie Berechnungen, die
Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und kommerziellen Veröffentlichungen
entnommen sind (,,externe Daten‘‘). Hiermit wird bestätigt, dass (a), sofern in diesem Prospekt
Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und
(b) — sofern es der Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei übermittelten Informationen
ableiten konnte — keine Fakten unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder
irreführend gestalten würden.
Unter anderem wurden folgende Informationsquellen verwendet:
) Nationale Zentralbanken, Italienisches Devisenamt (,,Ufficio Italiano Cambi‘‘), UniCredit-Research und
nationale Statistikbehörden: Daten in Bezug auf jährliche BIP-Wachstumsraten, Inflationsraten, Zinssätze
und Wechselkurse der Landeswährungen gegenüber dem Euro;
) Bankscope: Daten zu Marktpositionen der UniCredit Gruppe und ihrer Konzerngesellschaften;
) Banca d’Italia: Daten zur Verwendung bei internen Schätzungen der Gesellschaft hinsichtlich ihrer
Marktanteile am Kredit- und Einlagengeschäft in Italien; Daten zum italienischen Bankenmarkt, insbesondere
Anzahl der aktiven Bankfilialen und Finanzberater;
) Italienischer Vermögensverwalterverband (Assogestioni — Associazione del Risparmio Gestito): Daten
zur Verwendung bei internen Schätzungen der Gesellschaft hinsichtlich der Marktanteile an Investmentfonds
in Italien;
) Verband italienischer Leasingunternehmen (Assilea): Daten zur Verwendung bei internen Schätzungen der
Gesellschaft hinsichtlich der Marktanteile am Leasinggeschäft in Italien;
) Verband italienischer Kapitalsammelstellen (Assoreti): Daten zur Verwendung bei internen Schätzungen
der Gesellschaft hinsichtlich der Marktanteile am Asset-Gathering in Italien;
) KPMG, e.Retail Finance in Italien: Daten zu Online-Kunden in Italien;
) Konzernabschlüsse, Wertpapierprospekte und andere Veröffentlichungen der HVB Group.
Kommerzielle Veröffentlichungen geben im Allgemeinen an, dass die darin enthaltenen Informationen aus
Quellen stammen, die als verlässlich erachtet werden, dass jedoch die Richtigkeit und Vollständigkeit solcher
Informationen nicht gewährleistet werden kann und die darin enthaltenen Berechnungen auf einer Reihe von
Annahmen beruhen. Externe Daten wurden von der Gesellschaft nicht auf ihre Richtigkeit hin überprüft.
Viele Kunden der UniCredit Gruppe unterhalten Kundenbeziehungen zu mehreren Banken. Aus diesem
Grund können Personen, welche die UniCredit Gruppe zu ihren Kunden zählt, auch von anderen Finanzinstituten
zu deren Kunden gerechnet werden. Deshalb können Berechnungen von Marktanteilen oder ähnlichen Daten auf
der Grundlage der Anzahl von Kunden dazu führen, dass ein einzelner Kunde von verschiedenen Instituten
mehrfach gezählt wird.
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4.1 Darstellung von Finanzinformationen
4. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN
Die in diesem Prospekt dargestellten historischen Finanzinformationen der UniCredit Gruppe basieren auf
den geprüften Konzernabschlüssen der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003
und 2002 sowie auf dem ungeprüften konsolidierten Quartalsabschluss zum 31. März 2005. Die hier dargestellten
historischen Finanzinformationen der HVB Group basieren auf den geprüften Konzernabschlüssen der HVB
Group für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie auf dem ungeprüften
Zwischenabschluss zum 31. März 2005.
Bis zum 31. Dezember 2004 hat die Gesellschaft ihre Bücher und Aufzeichnungen in Übereinstimmung mit
den nach italienischem Recht vorgeschriebenen italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, dem
gesetzesvertretenden Dekret (decreto legislativo) 87/92 sowie der Verordnung 166/92 der Banca d’Italia, ergänzt
durch die vom Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri veröffentlichten Rechnungslegungsgrundsätze
(zusammen, die in Italien allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze oder ,,italienische
Rechnungslegungsgrundsätze‘‘) geführt und dementsprechend ihre Abschlüsse in Euro aufgestellt. Ab
dem am 1. Januar 2005 beginnenden Geschäftsjahr wird die Gesellschaft gemäß der Verordnung (EG)
Nr. 1606/2002 vom 19. Juli 2002 ihre Konzernabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards
(,,IFRS‘‘) aufstellen.
Im April 2005 hat die italienische Börsenaufsichtsbehörde CONSOB die Artikel 81 und 82 der Verordnungen
in Bezug auf Emittenten (CONSOB-Verordnung 11971/99, in der jeweils gültigen Fassung) in Zusammenhang
mit der Veröffentlichung von Quartals- bzw. Halbjahresberichten revidiert und die Übergangsregelungen für
Emittenten für das Jahr 2005 (Art. 81 bis und 82 bis) ergänzt. Diese Regelung ermöglicht insbesondere die
schrittweise Anwendung der IFRS für Quartals- und Halbjahresberichte im Jahr 2005. Auf der Grundlage des
Beschlusses von CONSOB hat sich die UniCredit Gruppe dazu entschieden, ihren Konzernabschluss für das
Quartal zum 31. März 2005 nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufzustellen. Ab dem Geschäftsjahr
2005 haben italienische Banken zudem die Möglichkeit, ihre nicht-konsolidierten Jahresabschlüsse nach
IFRS aufzustellen; die Gesellschaft hat in dieser Angelegenheit noch keine Entscheidung getroffen.
Die geprüften Konzernabschlüsse der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004,
2003 und 2002 und ihr ungeprüfter konsolidierter Quartalsabschluss zum 31. März 2005 sowie die zugehörigen
Anhänge wurden nach den zum Zeitpunkt der Erstellung des jeweiligen Konzernabschlusses geltenden italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt (die ,,Konzernabschlüsse‘‘). Die Konzernabschlüsse sind ab
Seite F-1 in diesem Prospekt enthalten. Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in
wesentlichen Aspekten von den IFRS und den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen
(,,US-GAAP‘‘). Siehe hierzu ,,Überblick über die wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP‘‘. Die UniCredit Gruppe hat nicht versucht, diese Unterschiede
zu quantifizieren. Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben zur UniCredit Gruppe sind aus den
Konzernabschlüssen abgeleitet. Die UniCredit Gruppe hat keine Überleitungsrechnung für die in den
Finanzangaben enthaltenen Beträge auf IFRS oder US-GAAP aufgestellt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft
entspricht dem Kalenderjahr.
Die geprüften Konzernabschlüsse der HVB Group für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und
2002 sowie der ungeprüfte Konzernabschluss für das Quartal zum 31. März 2005 wurden nach den zum
Zeitpunkt der Erstellung des jeweiligen Konzernabschlusses geltenden IFRS aufgestellt.
Die in diesem Prospekt dargestellten Finanzinformationen für die Unternehmensbereiche (Divisions) der
UniCredit Gruppe sind den vom Verwaltungsrat der UniCredit Gruppe (der ,,Verwaltungsrat‘‘) aufgestellten und
genehmigten Lageberichten entnommen, die in den Geschäftsberichten der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre
zum 31. Dezember 2004 und 2003 sowie den Quartalsberichten der UniCredit Gruppe zum 31. März 2005
und 2004 enthalten, jedoch nicht Bestandteil dieses Prospekts sind. Die Informationen stammen aus den
Management-Informationssystemen der UniCredit Gruppe und wurden nicht durch den unabhängigen
Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Verweise in diesem Prospekt auf ,,Euro‘‘ oder ,,EUR‘‘ beziehen sich auf die gemeinsame Währung der an
der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Vertrag zur Gründung der
Europäischen Gemeinschaft, in der jeweils gültigen Fassung, teilnehmenden Mitgliedstaaten. Verweise auf
,,Dollar‘‘, ,,US-Dollar‘‘, ,,USD‘‘ oder ,,$‘‘ beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten von
Amerika.
30

Bei der Berechnung bestimmter in diesem Prospekt enthaltener Finanzinformationen wurden Rundungen
vorgenommen. Daher ist es möglich, dass in manchen Tabellen die als Gesamtsumme angegebenen Zahlenwerte
nicht die exakte rechnerische Summe der vorausgehenden Zahlen widerspiegeln.
4.2 Verfügbarkeit von Zwischenabschlüssen und bestimmten anderen Finanz- bzw. Pro-forma-
Informationen
Die UniCredit Gruppe hat ihren konsolidierten Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2005 bisher noch nicht
veröffentlicht. Die UniCredit Gruppe beabsichtigt, den konsolidierten Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2005
(wie in Art. 81 bis der CONSOB-Regeln für Emittenten in Zusammenhang mit der Veröffentlichung von
Quartals- und Halbjahresberichten vorgesehen) nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, einschließlich
Tabellen zur Überleitung der Ergebnisse auf IFRS, aufzustellen. Die Gesellschaft wird den Halbjahresabschluss
bei Veröffentlichung im September 2005 sowohl in der gesetzlich vorgeschriebenen Form als auch auf ihrer
Website zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird der Halbjahresabschluss für Anleger in Form eines
Nachtrags veröffentlicht. Anleger sollten diesen Nachtrag sorgfältig lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung in
Bezug auf die Umtauschangebote treffen.
Pro-forma-Finanzinformationen zur Gemeinsamen Gruppe sind unter ,,Finanzteil — Ungeprüfte Konsolidierte
Pro-forma Bilanz- und Erfolgs-Information für die Gemeinsame Gruppe zum und für das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2004‘‘ enthalten, die — wie im Anhang und den Erläuterungen dazu angegeben — nach IFRS
aufgestellt wurde. Anleger sollten diese Pro-forma-Finanzinformationen mit dem dazugehörigen Anhang und den
Erläuterungen sorgfältig lesen.
4.3 Ausgewählte Finanzdaten der UniCredit Gruppe
Dieser Abschnitt enthält bestimmte geprüfte historische Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie bestimmte ungeprüfte historische Konzern-
Finanzdaten für die Quartale zum 31. März 2004 und 2003. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich ihre
Geschäftstätigkeit und Finanzlage nach Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses grundlegend verändern
werden und die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe daher nicht mit den in
diesem Abschnitt dargestellten, in der Vergangenheit erzielten Ergebnissen vergleichbar sein werden. Die
Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit bestimmten Pro-forma-Informationen zur Gemeinsamen Gruppe)
und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen zum geplanten Zusammenschluss und
bestimmten Folgen, die dieser Zusammenschluss voraussichtlich haben wird. Für weitere Informationen zur HVB
Group siehe ,,Die HVB Group‘‘.
Die in diesem Abschnitt dargestellten Konzern-Finanzdaten basieren auf den geprüften Konzernabschlüssen
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie auf den ungeprüften
konsolidierten Quartalsabschlüssen zum 31. März 2004 und 2003, die sämtlich nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt wurden. Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in
wesentlichen Aspekten von den IFRS bzw. US-GAAP. Anleger sollten den Überblick über die wesentlichen
Unterschiede zwischen den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP in Anlage A lesen.
Die wesentlichen Unterschiede im Vergleich zu US-GAAP werden in diesem Prospekt dargestellt, weil die Neuen
UniCredit-Stammaktien an qualifizierte institutionelle Investoren (Qualified Institutional Buyers) in den USA im
Rahmen einer Privatplatzierung nach Maßgabe von Section 4(2) des Securities Act angeboten werden. Siehe
hierzu ,,Gegenstand des Prospekts — Börsenzulassung und Angebot‘‘.
Die hier dargestellten Finanzinformationen für die Unternehmensbereiche (Divisions) der UniCredit Gruppe
sind den vom Verwaltungsrat der UniCredit Gruppe aufgestellten und genehmigten Lageberichten entnommen,
die in den Geschäftsberichten der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003
enthalten, jedoch nicht Bestandteil dieses Prospekts sind. Die Informationen stammen aus den Management-
Informationssystemen der UniCredit Gruppe und wurden nicht durch den unabhängigen Abschlussprüfer der
Gesellschaft geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Die folgenden Tabellen beinhalten ausgewählte ungeprüfte Konzerndaten, die auf den geprüften Konzernabschlüssen
der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie auf den
ungeprüften konsolidierten Quartalsabschlüssen zum 31. März 2005 und 2004 basieren.
Die UniCredit Gruppe hat ihre Konzernabschlüsse nach den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt, die sich in bestimmten wesentlichen Gesichtspunkten von IFRS und US-GAAP unterscheiden. Die
UniCredit Gruppe hat keine Überleitungsrechnung für die in den Finanzangaben enthaltenen Beträge auf IFRS
oder US-GAAP aufgestellt. Eine Darstellung der wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen Rech-
31

nungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP ist in Anlage A dieses Prospekts, unter ,,Überblick über die
wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP‘‘
enthalten. Die nachstehende Darstellung sollte zusammen mit der ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe‘‘, den geprüften Konzernabschlüssen der
UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie den ungeprüften
konsolidierten Quartalsabschlüssen zum 31. März 2005 und 2004 und ihren jeweiligen Anhängen (ab
Seite F-1 in diesem Prospekt) gelesen werden.
Quartal zum Geschäftsjahr zum
31. März 31. Dezember
2005 2004 2004 2003 2002
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
DATEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG:
Nettozinserträge ************************************ 1.274 1.189 4.920 4.795 4.911
Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen*** 25 4 280 293 216
Zinsüberschuss ************************************ 1.299 1.193 5.200 5.088 5.127
Provisionsüberschuss ******************************** 871 798 3.289 3.316 3.190
Handelsgewinn************************************* 287 292 993 1.288 1.049
Sonstige operative Nettoerträge *********************** 255 205 893 773 733
Zinsunabhängiger Überschuss************************ 1.413 1.295 5.175 5.377 4.972
Erträge gesamt ************************************** 2.712 2.488 10.375 10.465 10.099
Personalaufwand *********************************** (883) (837) (3.388) (3.281) (3.160)
Verwaltungsaufwand ********************************
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles
(518) (475) (2.081) (1.936) (1.863)
Anlagevermögen ********************************* (102) (106) (472) (486) (460)
Operative Kosten ************************************ (1.503) (1.418) (5.941) (5.703) (5.483)
Betriebsergebnis ************************************* 1.209 1.070 4.434 4.762 4.616
Firmenwertabschreibungen *************************** (70) (71) (276) (264) (245)
Rückstellungen für Risiken und Kosten *****************
Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für
(43) (10) (273) (230) (163)
Garantien und Zusagen **************************** (214) (192) (891) (957) (979)
Rückstellungen für latente Kreditrisiken **************** — — — (44) (10)
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen***************** (1) 1 (6) (10) (295)
Abschreibungen und Rückstellungen gesamt************ (328) (272) (1.446) (1.505) (1.692)
Gewinn vor außerordentlichen Posten und Ertragsteuer ** 881 798 2.988 3.257 2.924
Außerordentliche Nettoerträge ************************ 207 2 218 215 359
Änderung im Fonds für allgemeine Bankrisiken ********** — — 130 4 (4)
Ertragsteuern für den Berichtszeitraum ***************** (348) (296) (1.036) (1.386) (1.317)
Periodenüberschuss ********************************** 740 504 2.300 2.090 1.962
Minderheitsbeteiligungen***************************** (47) (38) (169) (129) (161)
Konzernanteil am Periodenüberschuss ****************** 693 466 2.131 1.961 1.801
32

31. März 31. Dezember
2005
(ungeprüft)
2004 2003 2002
(Mio. EUR)
BILANZDATEN:
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und bei der Post 1.933 2.083 1.952 1.610
Darlehen an Kunden******************************** 145.509 140.438 126.709 113.824
Darlehen an Kreditinstitute ************************** 30.046 36.521 32.783 28.099
Handelspapiere ************************************ 27.491 19.917 18.256 17.092
Anlagepapiere ************************************* 9.839 9.999 11.271 13.338
Kapitalbeteiligungen ******************************** 3.670 3.536 3.505 2.404
Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen ********* 4.123 4.082 4.406 4.783
Positive Konsolidierungs-Equity-Bewertungsdifferenzen *** 1.034 1.062 1.232 1.018
Eigene Aktien ************************************* 358 358 — —
Sonstige Aktiva************************************ 52.526 47.859 38.142 31.181
Summe der Aktiva ******************************** 276.529 265.855 238.256 213.349
Passiva
Einlagen
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden **************** 102.957 103.817 97.976 93.572
Wertpapiere im Umlauf *************************** 57.177 53.106 37.298 33.173
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ********** 38.064 37.702 44.252 31.991
Einlagen gesamt*********************************** 198.198 194.625 179.526 158.736
Spezifische Rückstellungen ************************** 4.828 4.476 4.830 4.601
Sonstige Passiva *********************************** 50.896 44.994 33.591 29.333
Rückstellungen für latente Kreditrisiken **************** — — 69 94
Nachrangige Verbindlichkeiten************************ 6.563 6.541 6.190 7.088
Negative Konsolidierungs-Equity-Bewertungsdifferenzen*** 54 54 64 64
Minderheitsbeteiligungen ****************************
Eigenkapital
Eigenkapital, Rücklagen und Fonds für allgemeine
1.193 1.129 973 1.172
Bankrisiken ************************************* 14.104 11.905 11.052 10.460
Konzernanteil am Periodenüberschuss****************** 693 2.131 1.961 1.801
Eigenkapital gesamt******************************** 14.797 14.036 13.013 12.261
Summe der Passiva******************************** 276.529 265.855 238.256 213.349
33

Die nachstehende Tabelle beinhaltet bestimmte wichtige Finanzdaten für die angegebenen Zeiträume:
Quartal zum Geschäftsjahr zum
31. März 31. Dezember
2005 2004 2004 2003 2002
(ungeprüft)
Rentabilitätsdaten
Eigenkapitalrendite (ROE) (1) ******************************** 21,60% 15,50% 17,90% 17,70% 17,20%
ROE ohne Abschreibungen auf Firmenwert ******************** 23,80% 17,90% 20,20% 20,10% 19,60%
Betriebsergebnis/Bilanzsumme ****************************** 1,75% 1,75% 1,67% 1,98% 2,16%
Cost-Income-Ratio (2) *************************************** 55,40% 57,00% 57,30% 54,50% 54,30%
Risikodaten
Notleidende Darlehen (netto)/Darlehen an Kunden ************** 1,84% 1,96% 1,87% 1,87% 1,85%
Uneinbringliche und zweifelhafte Darlehen (netto)/Darlehen an
Kunden *********************************************** 3,46% 3,88% 3,49% 3,72% 3,66%
Eigenkapitalkennzahlen:
Kernkapital (3) /Risikoaktiva gesamt**************************** 7,10% 6,98% 7,36% 6,96% 9,13%
Aufsichtsrechtliche Eigenmittel (4) /Risikoaktiva gesamt *********** 11,22% 11,13% 11,64% 11,10% 11,64%
Produktivitätsdaten (5) (Tsd. EUR)
Gesamterträge je Mitarbeiter ******************************** 159 144 151 152 152
Bilanzsumme je Mitarbeiter********************************* 4.049 3.544 3.877 3.450 3.206
Personalaufwand je Mitarbeiter ****************************** 52 49 49 48 47
(1) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für
die laufende Periode) (in Prozent).
(2)
Die Cost-Income-Ratio ist definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu den
Gesamterträgen.
(3) Das Kernkapital ist definiert als das Tier-1-Kapital abzüglich der Vorzugsaktien der Gesellschaft.
(4)
Die aufsichtsrechtlichen Eigenmittel sind definiert als die Summe aus (a) Gesamtbetrag des Tier-1-Kapitals (einschließlich Vorzugsaktien),
(b) Tier-2-Kapital abzüglich Abzugsposten und (c) Tier-3-Instrumente.
(5) Zur Berechnung dieser Kennzahlen wurde die Anzahl der Beschäftigten zum Ende des jeweiligen Zeitraums verwendet.
4.4 Ausgewählte Finanzdaten der HVB Group
Für ausgewählte Konzern-Finanzdaten der HVB Group siehe ,,Die HVB Group — Ausgewählte konsolidierte
Finanzinformationen‘‘.
4.5 Ausgewählte Pro-forma-Finanzdaten für die Gemeinsame Gruppe
Für ausgewählte Pro-forma-Konzern-Finanzdaten der Gemeinsamen Gruppe siehe ,,Die Gemeinsame
Gruppe — Ausgewählte Pro-Forma-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe‘‘.
34

5. KAPITALAUSSTATTUNG UND VERBINDLICHKEITEN DER UNICREDIT GRUPPE
Dieser Abschnitt enthält bestimmte historische Konzern-Finanzdaten der UniCredit Gruppe für das Quartal
zum 31. März 2005. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich ihre Kapitalausstattung nach Umsetzung des
geplanten Zusammenschlusses wesentlich verändern wird und die künftige Kapitalausstattung der Gemeinsamen
Gruppe daher nicht mit der bisherigen Kapitalausstattung vergleichbar sein wird. Die Abschnitte ,,Die
Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit ausgewählten Pro-forma-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe) und
,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen zum geplanten Zusammenschluss und bestimmten
Folgen, die dieser Zusammenschluss voraussichtlich haben wird. Für weitere Informationen zur HVB Group
siehe ,,Die HVB Group‘‘.
Die in diesem Abschnitt dargestellten Konzern-Finanzdaten basieren auf dem geprüften Konzernabschluss
der Gesellschaft für das Quartal zum 31. März 2005, der nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt wurde. Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in wesentlichen Aspekten
von den IFRS bzw. US-GAAP. Anleger sollten den Überblick über die wesentlichen Unterschiede zwischen den
italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP in Anlage A lesen und beachten, dass
bestimmte Risiken damit verbunden sind, dass die Gemeinsame Gruppe ihre Konzernabschlüsse ab 2005 nach
IFRS aufstellen muss.
In der folgenden Tabelle sind die konsolidierte Kapitalausstattung und konsolidierten Verbindlichkeiten der
UniCredit Gruppe zum 31. März 2005 aufgeführt, mit einer Aktualisierung zum 30. Juni 2005:
Zum Zum
31. März 2005 Aktualisierung
(Tsd. EUR)
(ungeprüft)
30. Juni 2005
Verbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten (1) *********************** 11.231.181 1.440.435 12.671.616
Nachrangige Verbindlichkeiten (2) ********************** 6.562.543 500.000 7.062.543
Verbindlichkeiten gesamt***************************** 17.793.724 1.940.435 19.734.159
Eigenkapital
Grundkapital*************************************** 3.169.025
Agiorücklage **************************************
Rücklagen
2.308.639
Gesetzliche Rücklagen **************************** 631.634
Sonstige Rücklagen (3) ***************************** 7.713.439 (1.281.791) 6.431.648
Neubewertungsrücklage**************************** 281.612
Periodenüberschuss ********************************* 692.516
Eigene Aktien ************************************* (358.416)
Eigenkapital gesamt********************************* 14.438.449 (1.281.791) 13.156.658
Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten gesamt (4) ******* 32.232.173 658.644 32.890.817
(1)
Langfristige Verbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (nicht gegenüber Kreditinstituten) sowie Wertpapiere im
Umlauf mit einer Laufzeit von über fünf Jahren.
(2) Davon 887.115.000 EUR Wertpapiere mit Vorzugsrechten (alle Fälligkeiten eingerechnet). Im ersten Quartal 2005 bestanden keine
nachrangigen Verbindlichkeiten. Nach dem 31. März 2005 wurden durch eine Emission nachrangige Verbindlichkeiten in Höhe von
500 Mio. EUR begeben (Lower Tier-2, 10 Jahre ohne Kündigungsmöglichkeit während der ersten 5 Jahre (,,10NC5‘‘), Juni 2005 — Juni
2015).
(3) Einschließlich der Erträge des Vorjahrs (davon beziehen sich 1.281.791.000 EUR auf im Mai 2005 ausgeschüttete Dividenden).
(4)
Zum Datum dieses Prospekts kam es seit 30. Juni 2005 zu keiner wesentlichen Veränderung der Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten
der UniCredit Gruppe.
Für Informationen zu Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten der HVB Group siehe ,,Die HVB Group —
Kapitalausstattung der HVB Group‘‘.
Für Informationen zu Pro-forma-Kapitalausstattung und Pro-forma-Verbindlichkeiten der Gemeinsamen
Gruppe siehe ,,Finanzteil — Ungeprüfte Konsolidierte Pro-forma Bilanz- und Erfolgs-Information für die
Gemeinsame Gruppe zum und für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004‘‘. Pro-forma-Informationen wurden
zum 31. Dezember 2004 erstellt und umfassen keine Einzelheiten zu langfristigen Verbindlichkeiten.
35

6. GESCHICHTE UND GRÜNDUNG DER UNICREDIT S.P.A. UND DER UNICREDIT GRUPPE
Die UniCredit Gruppe entstand im Oktober 1998 aus dem Unternehmenszusammenschluss zwischen der
Credito Italiano S.p.A. (,,Credito Italiano‘‘), der Muttergesellschaft einer italienischen Geschäftsbankengruppe,
und der Unicredito S.p.A., der Holdinggesellschaft einer Gruppe regionaler Sparkassen. Holdinggesellschaft der
aus diesem Zusammenschluss hervorgegangenen UniCredito-Italiano-Gruppe wurde die UniCredito Italiano
S.p.A — vormals Credito Italiano S.p.A. Im Zuge dieser Transaktion kombinierten die beiden führenden
italienischen Bankengruppen ihr Produktangebot und ihre komplementäre geografische Marktdurchdringung, um
auf diese Weise ihre Wettbewerbsfähigkeit auf dem italienischen und europäischen Markt für Bank- und
Finanzdienstleistungen zu verbessern.
Credito Italiano wurde 1870 als ,,Banca di Genova‘‘ gegründet und entwickelte sich zu einem der größten
Kreditinstitute Italiens mit einer starken geografischen Präsenz in ganz Italien und zahlreichen Niederlassungen
im Ausland. 1993 veräußerte die Italienische Republik ihre indirekte Mehrheitsbeteiligung an Credito Italiano.
Damit wurde diese als erste italienische Bank privatisiert. Danach erwarb Credito Italiano im Februar 1995 eine
Mehrheitsbeteiligung an Credito Romagnolo, einer führenden Geschäftsbank mit Sitz in Bologna. Aus der Fusion
zwischen Credito Romagnolo und der führenden Sparkasse Carimonte Banca ging in der Folge die Rolo Banca
1473 S.p.A. (,,Rolo Banca‘‘) hervor.
Die Unicredito-Gruppe regionaler Sparkassen wurde 1997 im Wege einer Fusion zwischen drei Unternehmen
gegründet: Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. (,,Banca CRT‘‘), Cassa di Risparmio di Verona
Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A. (,,Cariverona Banca‘‘) und Cassamarca — Cassa di Risparmio della
Marca Trivigiana S.p.A. (,,Cassamarca‘‘), wobei die beiden erstgenannten Banken jeweils die zweit- und
drittgrößte italienische Sparkasse waren.
36

7. DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER UNICREDIT GRUPPE
Sofern nicht anders angegeben, werden im folgenden Abschnitt die Geschäftsaktivitäten der UniCredit
Gruppe zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospekts, und vor Durchführung des Zusammenschlusses beschrieben.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich ihre Geschäftstätigkeit und Finanzlage nach Durchführung des
geplanten Zusammenschlusses grundlegend verändern werden und die künftige Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe daher nicht mit den in diesem Abschnitt dargestellten, in der Vergangenheit
erzielten Ergebnissen vergleichbar sein werden. Insbesondere wird sich das Geschäftsportfolio der
Gemeinsamen Gruppe erheblich erweitern. Die Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit bestimmten Proforma-Informationen
zur Gemeinsamen Gruppe) und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen
zum geplanten Zusammenschluss und bestimmten Folgen, die dieser voraussichtlich haben wird. Für
zusätzliche Informationen zur HVB Group siehe ,,Die HVB Group‘‘.
7.1 Überblick
Die UniCredit Gruppe ist ein Full-Service-Finanzdienstleistungsunternehmen mit umfassendem
Produktangebot im Bank- und Finanzgeschäft sowie hiermit in Zusammenhang stehenden Aktivitäten. Neben
Italien ist die UniCredit Gruppe vor allem in bestimmten Ländern Zentral- und Osteuropas tätig. Die Aktivitäten
der UniCredit Gruppe umfassen das Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Asset Management, Wertpapierhandel und
Brokerage, Investment Banking, Exportfinanzierung, Corporate Finance, Leasing, Factoring sowie den Vertrieb
bestimmter Lebensversicherungsprodukte über Bankfilialen (das sogenannte Bancassurance-Geschäft). Zum
31. März 2005 umfasste das Multikanal-Vertriebssystem der UniCredit Gruppe 4.455 Zweigstellen (davon 3.132
in Italien) und eine Reihe lizenzierter Banken, die entweder als Tochtergesellschaft oder über Joint-Ventures in
einer Reihe von Ländern unterhalten werden, ein Netzwerk von 2.324 zugelassenen Finanzberatern (promotori
finanziari) in Italien sowie ein Internet- und Telefonbanking-System.
Gemessen an ihrer Marktkapitalisierung (ca. 28,7 Mrd. EUR) war die UniCredit Gruppe zum 31. März 2005
die größte Bankengruppe in Italien mit 68.300 Mitarbeitern (davon 38.748 in Italien). Gemessen an ihrer
Bilanzsumme war die UniCredit Gruppe zum 31. März 2005 die zweitgrößte Bank Italiens. Zur UniCredit
Gruppe gehören die jeweils größten Geschäftsbanken Kroatiens, Bosnien-Herzegowinas und Bulgariens, und die
zweitgrößte Geschäftsbank Polens. Ferner verfügt die UniCredit Gruppe über eine starke Präsenz in der
Slowakei, der Tschechischen Republik, Rumänien und der Türkei (Quelle: Bankscope). Ebenfalls zum 31. März
2005 beläuft sich Schätzungen der Gesellschaft zufolge der Marktanteil im Kreditgeschäft in Italien auf 10,9 %,
im Einlagengeschäft auf 9,3 % (Quelle: interne Schätzungen auf der Grundlage von Daten der Banca d’Italia)
und im Fondsgeschäft auf 14,7 % (Quelle: interne Schätzungen auf der Grundlage von Daten des italienischen
Vermögensverwalterverbands (Assogestioni — Associazione del Risparmio Gestito)).
In den letzten Jahren hat die UniCredit Gruppe ihr Geschäftsportfolio entschlossen erweitert und diversifiziert
sowie eine grundlegende Rationalisierung und Automatisierung des Back-Office und des Verwaltungsapparates
in Angriff genommen. Gleichzeitig hat die UniCredit Gruppe ihre Datenverarbeitungssysteme modernisiert
und das konzernweite Treasury- und Risikomanagement zentralisiert. Infolgedessen konnte die UniCredit Gruppe
von 1998 — dem Jahr, in dem die UniCredit Gruppe erstmals einen Konzernabschluss vorlegte — bis Ende 2003
ihre Gesamterträge und das Gesamtergebnis je Aktie kontinuierlich steigern und dabei die Cost-Income-Ratio auf
einem guten Niveau halten. Zum 31. März 2005 wies die UniCredit Gruppe einen Zuwachs der Erträge um 9,0 %
gegenüber dem Quartal zum 31. März 2004 aus, der in erster Line auf das stetige Wachstum beim Zinsüberschuss
und beim zinsunabhängigem Überschuss zurückzuführen ist. Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 war
ein Rückgang der Erträge um 0,7 % gegenüber dem Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003 zu verzeichnen.
Dieser Rückgang war primär auf einen geringeren zinsunabhängigen Überschuss zurückzuführen, der nur
teilweise durch einen höheren Zinsüberschuss ausgeglichen wurde. Die Gesamterträge der UniCredit Gruppe
stiegen von 6.299 Mio. EUR im Jahr 1998 auf 10.375 Mio. EUR im Jahr 2004; im gleichen Zeitraum erhöhte sich
das Ergebnis je Aktie von 0,19 EUR auf 0,34 EUR.
7.2 Unternehmensgeschichte und Gründung
Siehe ,,Geschichte und Gründung der UniCredit S.p.A. und der UniCredit Gruppe‘‘.
7.3 Expansion der UniCredit Gruppe
In den Jahren nach ihrer Gründung (siehe ,,Geschichte und Gründung der UniCredit S.p.A. und der
UniCredit Gruppe‘‘) setzte die UniCredit Gruppe durch Akquisitionen wie auch durch organisches Wachstum
ihren Expansionskurs in Italien fort und nahm ihre Geschäftstätigkeit in den Ländern des ,,Neuen Europa‘‘
(Bosnien-Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Polen, Rumänien, Slowakei, Tschechische Republik und Türkei;
37

zusammen ,,Neues Europa‘‘) auf. Die nachstehende Zusammenfassung gibt einen Überblick über die
wichtigsten Etappen der Expansion der UniCredit Gruppe.
7.3.1 Italien
) Im November 1999 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 96,81 % an der Cassa di
Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. (,,Caritro‘‘), um auf diesem Weg die Präsenz der UniCredit
Gruppe in der italienischen Region Trentino-Südtirol zu stärken.
) Im Februar 2000 erwarb die UniCredit Gruppe weitere 36,4 % an der Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A.
(,,CR Trieste‘‘) und stockte ihre Beteiligung bis Jahresende auf 79,55 % auf.
) Im Juni 2000 erwarb die UniCredit Gruppe eine Kontrollbeteiligung an der Banca dell’Umbria 1462
S.p.A. (,,Banca dell’Umbria‘‘) und der Cassa Risparmio Carpi S.p.A. (,,CR Carpi‘‘), zwei Regionalbanken
mit Sitz im Zentrum des Landes und einer starken Bindung an ihre jeweilige Heimatregion. Die
UniCredit Gruppe erhöhte schließlich ihren Anteil an der Banca dell’Umbria auf 99,7 % und an der CR
Carpi auf 99,99 %. Mit Wirkung zum 1. Juli 2005 wurden die CR Carpi und die Banca dell’Umbria auf
die Gesellschaft verschmolzen.
) Im Zuge eines Übernahmeangebotes übernahm die UniCredit Gruppe im Dezember 2002 einen
Mehrheitsanteil an der ONBanca S.p.A (,,ONBanca‘‘), einer 1998 von der Banca Popolare Commercio e
Industria gegründeten Bank mit Multikanal-Vertriebsorganisation. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2002
wurde die ONBanca auf die Gesellschaft verschmolzen und ihr Finanzberater-Netzwerk in den Geschäftsbereich
,,Private Banking/Asset Management‘‘ der UniCredit Xelion Banca S.p.A. (,,UniCredit Xelion
Banca‘‘) eingebracht.
) Im Juli 2003 schloss die UniCredit Gruppe einen Vertrag mit der ING Group N.V. über den Erwerb des
gesamten Aktienkapitals der ING Sviluppo Finanziaria S.p.A (,,ING Sviluppo‘‘), einer Holdinggesellschaft,
die eine Gruppe von Unternehmen kontrollierte, die im Bereich Asset Management und Vertrieb
von Finanz- und Vermögensbildungsprodukten mittels Finanzberatern tätig war, sowie das Retail- und
Private-Banking-Geschäft der ING Bank N.V. (der italienischen Niederlassung der ING Bank). Nach der
Übernahme wurde ING Sviluppo umstrukturiert und das Finanzberater-Netzwerk auf die UniCredit
Xelion Banca übertragen. Mit Wirkung zum 1. Mai 2005 wurde ING Sviluppo auf die Gesellschaft
verschmolzen.
) Mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 erwarb die UniCredit Gruppe über die UniCredit Banca per la Casa
S.p.A. (,,UniCredit Banca per la Casa‘‘) das Hypothekengeschäft der Abbey National Bank Italy
(,,ANBI‘‘), der italienischen Niederlassung der Abbey Plc.
7.3.2 Zentral- und Osteuropa
) Im August 1999 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 50,09 % an der Bank Polska Kasa
Opieki (,,Bank Pekao‘‘), der gegenwärtig zweitgrößten Bank Polens. In der Folge erhöhte die UniCredit
Gruppe ihren Anteil an der Bank Pekao auf 52,93 %.
) Im Juli 2000 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 62,59 % an der Splitska Banka, der
drittgrößten kroatischen Bank, gemessen an der Bilanzsumme. Im April 2002 veräußerte die UniCredit
Gruppe jedoch ihre Beteiligung an der Splitska Banka an die Bank Austria Aktiengesellschaft. Die
kroatischen Kartellbehörden hatten diese Veräußerung als Bedingung für die Genehmigung des anschließenden
Erwerbs einer Kontrollbeteiligung an der Zagrebaçka Banka d.d. (,,Zagrebaçka überall änden
Zagrebaçka‘‘) gefordert; dieser Erwerb wird nachstehend ausführlicher dargelegt.
) Im Oktober 2000 erwarb die UniCredit Gruppe 51,23 % des Aktienkapitals der Pol’nobanka, der
sechstgrößten slowakischen Bank, gemessen an der Bilanzsumme. In der Folge erhöhte die UniCredit
Gruppe ihren Anteil an der Bank Pol’nobanka auf 77,21 %. Am 1. April 2002 firmierte die Pol’nobanka
in UniBanka A.S. (,,UniBanka‘‘) um.
) Im Oktober 2002 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 93 % an Bulbank A.D.
(,,Bulbank‘‘), der größten bulgarischen Bank, gemessen an der Bilanzsumme. In der Folge reduzierte die
UniCredit Gruppe ihre Beteiligung an Bulbank über den Verkauf von Anteilen an die International
Finance Corporation und an Simest auf 85,2 %. Nach dem anschließenden Erwerb von weiteren Anteilen
eines Minderheitsgesellschafters hält die UniCredit Gruppe gegenwärtig 86,13 % an Bulbank.
38

) Im November 2000 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 9,96 % an Zagrebaçka, der
größten Bank Kroatiens und einer der führenden Banken Mitteleuropas. Im Januar 2002 gaben die
UniCredit Gruppe und ihr Konsortialpartner Allianz ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb
einer Mehrheitsbeteiligung an Zagrebaçka ab. Ca. 60,06 % der Aktien von Zagrebaçka wurden im
Rahmen dieses Übernahmeangebots zum Kauf angeboten, wodurch sich die Gesamtbeteiligung des
Konsortiums an Zagrebaçka auf 80,02 % erhöhte. Nach einem Pflichtangebot für die verbleibenden
Zagrebaçka-Aktien im März 2002, das im Mai 2002 zum Abschluss kam, erhöhte die UniCredit Gruppe
ihre Beteiligung am stimmberechtigten Aktienkapital der Zagrebaçka auf 82,47 %. In der Folge hat die
UniCredit Gruppe ihre Beteiligung wieder auf 81,9 % reduziert.
) Im Juni 2002 erwarb die UniCredit Gruppe von der Demirbank Romania S.A. 82,5 % des Aktienkapitals
der Demirbank Romania S.A (später in UniCredit Romania S.A. (,,UniCredit Romania‘‘) umfirmiert)
sowie 81,88 % des Aktienkapitals der Demir Romlease S.A., einem verbundenen Unternehmen von
UniCredit Romania. Im Dezember 2002 erwarb die UniCredit Gruppe von drei Investmentfonds weitere
17,34 % der UniCredit Romania.
) Im Oktober 2002 gründete die UniCredit Gruppe ein 50/50-Joint-Venture mit der Koç Group zur
Schaffung der Koç Financial Services A.¸S. (,,KFS‘‘), einem führenden Finanzinstitut in der Türkei, das
allgemeine Bankdienstleistungen, Brokerage, Asset Management, Leasing, Factoring sowie internationale
Bankdienstleistungen anbietet. Da dieses Unternehmen nicht der alleinigen Beherrschung durch die
UniCredit Gruppe untersteht, ist KFS nach italienischem Bankaufsichtsrecht nicht als Bestandteil der
UniCredit Gruppe zu betrachten.
) Im Februar 2003 erwarb die UniCredit Gruppe von der Bankgesellschaft Berlin AG 85,16 % des
Aktienkapitals der ˇZivnostenská Banka a.s. (,, ˇZivnostenská‘‘), einer der größten Geschäftsbanken der
Tschechischen Republik, gemessen an der Bilanzsumme. In der Folge stockte die UniCredit Gruppe ihren
Anteil an der ˇZivnostenská auf 96,63 % auf.
) Im August 2003 gründeten die UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (,,UniCredit Banca Mobiliare‘‘), die
Investment-Banking-Tochter der UniCredit Gruppe, und IKB International S.A. (,,IKB Int.‘‘), eine
100 %ige Tochter der IKB Deutsche Industriebank AG (,,IKB‘‘), die Gesellschaft IKB CorporateLab
S.A., ein 50/50-Joint-Venture nach luxemburgischem Recht, das Finanzrisikomanagement-Lösungen für
mittlere und große Unternehmen in Deutschland anbietet. Darüber hinaus gründeten UniCredit Banca
Mobiliare und IKB eine strategische Allianz, unter anderem mit dem Ziel des Erwerbs einer 2 %igen
Beteiligung der UniCredit Gruppe an der IKB. Im Mai 2005 beschlossen UniCredit und IKB, ihre
Partnerschaft durch den Verkauf der 50 %igen Beteiligung an IKB CorporateLab S.A. von UniCredit an
IKB Int. aufzulösen. Am 31. Mai 2005 vereinbarten UniCredit Banca Mobiliare und IKB Int. die
Auflösung ihres Joint-Ventures durch den Verkauf der 50 %igen Beteiligung an IKB Corporate Lab S.A.
von UniCredit Banca Mobiliare an IKB Int., der noch am selben Tag ausgeführt wurde. Danach reduzierte
die UniCredit Gruppe im Juli 2005 ihre Beteiligung an der IKB auf 1 %.
) Am 8. Mai 2005 schlossen KFS und Çukurova einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über den Erwerb
von 57,42 % des Aktienkapitals von Yapi ve Kredi Bankasi A.S. (,,Yapi Kredi‘‘). Die Übertragung der
Anteile soll baldmöglichst stattfinden, unterliegt jedoch zahlreichen vertraglichen und verfahrenstechnischen
Bedingungen, einschließlich den erforderlichen Genehmigungen durch staatliche Behörden. Der
von KFS für den genannten Anteil zahlbare Kaufpreis von 1.160 Mio. EUR steht unter dem Vorbehalt
einer Preisanpassung bei Abschluss der Transaktion auf Basis des zu diesem Zeitpunkt aktuellen
Marktwerts der Beteiligung von Yapi Kredi am Mobilfunkbetreiber Turkcell.
7.3.3 USA
) Im Oktober 2000 erwarb die UniCredit Gruppe den Geschäftsbereich ,,Global Investment Management‘‘
der in den USA ansässigen Pioneer Group (,,Pioneer‘‘), der danach an die Pioneer Global Asset
Management S.p.A. (,,PGAM‘‘) übertragen wurde.
) Im November 2002 erwarb die UniCredit Gruppe über PGAM 100 % an Momentum Asset Management
und deren weltweiten Tochtergesellschaften.
) Am 4. August 2004 schloss Pioneer Investment Management Inc. (eine Tochtergesellschaft von Pioneer
Investment Management USA Inc.) einen Vertrag mit Safeco Asset Management, einem verbundenen
Unternehmen der Safeco Life Insurance Company zur Übernahme des Managements von 22 Investmentfonds
mit Vermögenswerten von insgesamt 3,6 Mrd. USD. Die Akquisition wurde von den Anteilseignern
des Fonds am 13. Dezember 2004 genehmigt.
39

) Im Januar 2005 erwarb Pioneer Investment Management USA Inc. eine Beteiligung von 49 % an Oak
Ridge Investments L.L.C., die vorrangig im Geschäft mit individuellen Vermögensverwaltungsmandaten
tätig ist.
) Im Juni 2005 unterzeichnete Pioneer Investment Management Inc. eine verbindliche Vereinbarung über
den Kauf des Investmentfondsgeschäfts der AmSouth Bancorporation, das sich aus 23 Fonds mit einem
verwalteten Vermögen in Höhe von 5,9 Mrd. USD zusammensetzt. Die Durchführung der Transaktion
steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen.
7.3.4 Projekt S3
Nach Gründung der UniCredit Gruppe wurde das Geschäft in drei Geschäftsbereiche (,,Italian Banking‘‘,
,,Wholesale Banking‘‘ und ,,New Europe Banking‘‘) sowie zwei Abteilungen für die Aktivitäten im Bereich
E-Banking für Privathaushalte und Privatpersonen aufgeteilt. Jede der Geschäftsbanken im Geschäftsbereich
,,Italian Banking‘‘ (Credito Italiano, Banca CRT, Cariverona Banca, Cassamarca, Caritro, CR Trieste und Rolo
Banca — zusammen die ,,Bankenunion‘‘) war im Retail Banking und/oder Firmenkundengeschäft und/oder
Private Banking/Asset Management tätig, auf zumeist komplementären geografischen Märkten. Die Gesellschaft
übernahm dabei Koordinations-, Planungs- und Kontrollfunktionen.
Am 1. Januar 2003 schloss die UniCredit Gruppe umfassende interne Reorganisationsmaßnahmen im
Rahmen des Projekts S3 (,,Projekt S3‘‘) ab. Hierbei wurde die italienische Organisationsstruktur von einer
Bankenunion auf der Basis geografischer Gebiete auf ein nach Kundengruppen segmentiertes
Geschäftsbereichsmodell umgestellt. Konkret nahm die UniCredit Gruppe eine Konsolidierung und Neugliederung
des Geschäfts der Bankenunion in drei neue Geschäftsbereiche vor (,,Retail‘‘, ,,Corporate Banking‘‘ und
,,Private Banking and Asset Management‘‘). Jeder dieser Geschäftsbereiche bediente den gesamten italienischen
Markt, und die Produkt- und Dienstleistungsgesellschaften der UniCredit Gruppe wurden dem jeweiligen
Geschäftsbereich zugeordnet. Die Rolle der Gesellschaft umfasst u.a. die Definition einer konzernweiten
Organisationsstruktur, Benchmarking und Verbreitung von internen Best Practices und Unternehmenswerten
innerhalb der UniCredit Gruppe, Steuerung der Ressourcen der UniCredit Gruppe und Optimierung der
Kapitalallokation auf sämtliche Unternehmen der UniCredit Gruppe.
Das Projekt S3 wurde im Dezember 2001 gestartet und in drei Phasen ausgeführt. In der ersten, im Juli 2002
abgeschlossenen Phase wurden die einzelnen Banken der Bankenunion mit Ausnahme der Credito Italiano mit
der und auf die Gesellschaft verschmolzen. Danach brachte die Gesellschaft alle Aktiva und Passiva der
Bankenunion in die Credito Italiano ein und konsolidierte so das Geschäft dieser sieben Banken in einem
Unternehmen. Gleichzeitig erfolgte die Umfirmierung von Credito Italiano in UniCredit Banca S.p.A.
(,,UniCredit Banca‘‘).
In der zweiten Phase, die im zweiten Halbjahr 2002 zum Abschluss kam, wurden die auf UniCredit Banca
übertragenen Aktivitäten der Bankenunion zu drei getrennten Inlandsbereichen umstrukturiert. Im Einzelnen war
diese Phase durch folgende Elemente geprägt:
) Identifizierung sämtlicher Kunden des Bereichs ,,Corporate‘‘ (im Inland ansässige und vorrangig im
Inland tätige mittlere und große öffentliche und private Industrie- und Dienstleistungsunternehmen sowie
staatliche Behörden) und sämtlicher Kunden des Bereichs ,,Private‘‘ (vermögende Privatkunden) und
deren Zuordnung zu den Geschäftsbereichen ,,Corporate‘‘ bzw. ,,Private Banking/Asset Management‘‘;
) Benennung eines Relationship Managers für jeden dieser Kunden;
) Umstrukturierung sämtlicher Managementebenen der ,,Corporate‘‘ und ,,Private Banking/Asset Management‘‘-Netzwerke
sowie der jeweiligen Kredit- und Vertriebsverwaltungsstrukturen; und
) Umstrukturierung sämtlicher Managementebenen der verbleibenden Retail-Standorte und Zweigstellen
sowie der jeweiligen Kredit- und Vertriebsverwaltungsstrukturen.
In der dritten und letzten Phase des Projekts S3, die am 1. Januar 2003 abgeschlossen wurde kam, übertrug
UniCredit Banca
) der UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (,,UniCredit Banca d’Impresa‘‘), einer neu gegründeten,
100 %igen Tochter der Gesellschaft, alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Corporate-Banking-
Geschäfts der Bankenunion; und
) der UniCredit Private Banking S.p.A. (,,UniCredit Private Banking‘‘), einer neu gegründeten,
100 %igen Tochter der Gesellschaft, alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Private-Banking-
Geschäfts der Bankenunion.
40

Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Retail-Banking-Geschäfts der Bankenunion sind damit bei
UniCredit Banca verblieben.
Nach der Umsetzung des Projekts S3 wurden nur diejenigen Tochtergesellschaften, die wesentliche
Aufgaben für den Geschäftsbetrieb und die Entwicklung des jeweiligen Kundensegments erfüllen, auf die das
jeweilige Geschäft betreibenden Konzerngesellschaften übertragen. Alle anderen strategischen Beteiligungen und
Beteiligungen in Kerngeschäftsfeldern, Tochtergesellschaften der UniCredit Gruppe, deren Geschäft über die
Konzern-und Holdingfunktionen der UniCredit Gruppe hinausging, sowie sämtliche Beteiligungen der
Bankenunion wurden zu direkten Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Im März 2003 entschied der Verwaltungsrat, einige zusätzliche Schritte in die Wege zu leiten, um den
Geschäftsbetrieb weiter zu rationalisieren, doppelten Aufwand zu eliminieren sowie Synergien und Kostensenkungen
zu erreichen. Diese sind nachstehend dargelegt:
) Im Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ integrierte die Gesellschaft das Investmentfonds-Vertriebsgeschäft
von UniCredit Fondi in die Pioneer Investment Management SGR und
veranlasste, dass Pioneer Investment Management S.A. (,,PIM‘‘), eine Retail-Vermögensverwaltungsgesellschaft,
und UniCredit Capital Italia Advisory Company S.A. (,,UCIAC‘‘), eine Finanzberatungsgesellschaft,
ihr gesamtes Geschäft, sowie ihre Aktiva und Passiva in die Pioneer Institutional Investment
Management S.A. (die in Pioneer Asset Management S.A. umfirmierte) einbringen. Nach Abschluss
dieser Transaktionen wurden PIM und UCIAC aufgelöst.
) Im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ plante UniCredit Banca die Einbringung ihres Konsumentenkreditgeschäfts
in Clarima Banca S.p.A. (,,Clarima Banca‘‘), eine der Retail-Geschäftsbanken der UniCredit
Gruppe und 100 %ige Tochtergesellschaft der UniCredit Banca. Darüber hinaus übertrug die UniCredit
Banca der UniCredit Banca per la Casa, der auf Hypothekendarlehen spezialisierten Tochtergesellschaft
der Gesellschaft, ihr Hypothekenportfolio aus der Geschäftsbeziehung mit Tecnocasa, einem
konzernfremden Immobilienmakler.
) Ferner rationalisierte die Gesellschaft ihr Immobilienportfolio, das zuvor im direkten Eigentum der
UniCredit Banca und der Gesellschaft gestanden hatte. In der ersten Phase des Prozesses, die im März
2003 ihren Abschluss fand, wurden die Immobilienbeteiligungen der Gesellschaft in strategische und
nicht-strategische Vermögenswerte aufgeteilt und in zwei neu gegründete, 100 %ige Tochtergesellschaften
der Gesellschaft, UniCredit Real Estate S.p.A (,,UniCredit Real Estate‘‘) bzw. Cordusio Immobiliare
S.p.A, (,,Cordusio Immobiliare‘‘) eingebracht. Im Juli 2003 wurden auch die strategischen und nichtstrategischen
Immobilienbeteiligungen der UniCredit Banca in diese neu gegründeten Tochtergesellschaften
eingebracht.
) Mit dem Ziel, die Unabhängigkeit der Prüfungsmaßnahmen zu steigern sowie die Qualität und den
Informationsfluss zu verbessern, strukturierte die Gesellschaft ihre interne Revision um und gründete im
Dezember 2002 die UniCredit Audit S.p.A., eine selbstständige juristische Person im direkten Besitz der
Gesellschaft, die der Konzernrevision Bericht erstattet (,,UniCredit Audit‘‘). Seit Januar 2003 haben die
wichtigsten Tochtergesellschaften der UniCredit Gruppe ihre interne Revision an UniCredit Audit S.p.A
ausgelagert.
Nach den Transaktionen zur Umsetzung von Projekt S3 ordnete die UniCredit Gruppe die anderen
Tochtergesellschaften der Gesellschaft (wie z.B. UniCredit Banca Mobiliare sowie ihre Produkt- und Finanzdienstleistungsunternehmen)
dem jeweils passenden Geschäftsbereich zu und übertrug sämtliche sonstige
strategische Beteiligungen und Beteiligungen in Kerngeschäftsfeldern, die zuvor die Bankenunion gehalten
hatten, auf die Gesellschaft. Die drei neuen Geschäftsbereiche ergänzen den bereits bestehenden, 2001
geschaffenen Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ zur Überwachung und Koordination des Geschäfts der UniCredit
Gruppe in Zentral- und Osteuropa.
Mit Wirkung vom 22. Juli 2004 richtete die UniCredit Gruppe einen fünften Bereich ,,Global Banking
Services‘‘ ein, der für die Entwicklung und Umsetzung effizienter und effektiver betrieblicher Prozesse innerhalb
der UniCredit Gruppe, die Koordination der Interaktion der einzelnen Geschäftsbereiche und die Kostenkontrolle
zuständig ist.
Die Gesellschaft der UniCredit Gruppe ist für eine zentralisierte Erstellung von Leitlinien — insbesondere in
den Bereichen Kreditmanagement, Risikomanagement und Asset-Liability-Management — sowie für das
Treasury-Management der UniCredit Gruppe, die strategische Planung und Kontrolle, Rechnungslegung sowie
interne Revision zuständig.
41

Im Einklang mit der Spezialisierungsstrategie von Projekt S3 wurden mit Wirkung vom 1. Juli 2005 die
Banca dell’Umbria und die CR Carpi auf die UniCredit S.p.A. verschmolzen und ihre Aktivitäten umgehend an
die UniCredit Banca, UniCredit Real Estate, UniCredit Banca d’Impresa und UniCredit Private Banking
ausgegliedert.
7.4 Aktuelle Organisationsstruktur
Die derzeitige Organisationsstruktur der UniCredit Gruppe spiegelt den dem Projekt S3 zugrunde liegenden
strategischen Ansatz wider. Die UniCredit Gruppe ist über vier Geschäftsbereiche tätig: ,,Retail‘‘, ,,Corporate
and Investment Banking‘‘, ,,Private Banking and Asset Management‘‘ und ,,New Europe‘‘. Jeder dieser
Geschäftsbereiche ist innerhalb der Gesellschaft verankert und um eine oder mehrere führende Banken
angesiedelt, die die von den anderen Banken und Finanzdienstleistungsunternehmen in diesem Geschäftsbereich
strukturierten und gemeinsam angebotenen Produkte und Dienstleistungen über ihre Vertriebskanäle an ihre
Kunden vertreiben. Zudem hat die Gesellschaft mit dem Bereich Global Banking Services eine Execution-Einheit
für die UniCredit Gruppe eingerichtet, die konzernweit allen Sparten Dienstleistungen in den Bereichen Personal,
IT, Organisation, Abwicklung, Beschaffung, Sicherheit und Gebäude-/Facility Management zur Verfügung stellt.
Die nachstehende Grafik veranschaulicht die Organisationsstruktur der UniCredit Gruppe und der wichtigsten,
Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe in jedem ihrer Unternehmensbereiche.
Retail Division
UniCredit Banca
Clarima Banca
Unicredit Banca
per la Casa
7.5 Geschäftsbereiche
Corporate and
Investment
Banking Division
UniCredit
Banca d'Impresa
UniCredit
Banca Mobiliare
UniCredit Banca
Mediocredito
Locat
Private Banking and
Asset Management
Division
UniCredit
Private Banking
Pioneer
UniCredit
Xelion Banca
New Europe
Division
Bank Pekao
Zagrebacka
Bulbank
KFS
UniBanka
UniCredit
Romania
Živnostenská
Global Banking
Services Division
Personal
Organisation
IT
Einkauf
Back-Office
Immobilien
Depotgeschäft
Korrespondenzbanking
Die nachstehenden Tabellen geben einen Überblick über die Verteilung von Gewinn und Verlust, Krediten,
Einlagen und Beschäftigten auf die vier einzelnen Geschäftsbereiche der UniCredit Gruppe für das erste Quartal
2005. Die Darstellung entspricht der bisherigen Segmentberichterstattung der UniCredit Gruppe.
Quartal zum 31. März 2005
% der Konzernanteil % des
Erträge % der Operative operativen am Perioden- Periodengesamt
Erträge der Kosten Kosten der überschuss überschusses
Geschäftsbereich (Mio. EUR) Gruppe (Mio. EUR) Gruppe (Mio. EUR) der Gruppe
(ungeprüft)
Retail**************************** 1.178 43 762 51 187 27
Corporate and Investment Banking **** 764 28 221 15 251 36
Private Banking and Asset Management 312 12 180 12 97 14
New Europe ********************** 475 18 254 17 103 15
Andere Unternehmen (1) ************** 59 2 98 6 170 25
Konsolidierungsbereinigungen ******** (76) (3) 12 (1) (115) (17)
UniCredit Gruppe gesamt ********** 2.712 100 1.503 100 693 100
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die Gesellschaft direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
42

Quartal zum 31. März 2005
% des Kunden- % der
Kredit- einlagen und Einlagen und
Kunden- volumens Wertpapiere Wertpapiere % der
kredite der im Umlauf im Umlauf der Beschäftigten
Geschäftsbereich (Mio. EUR) Gruppe (Mio. EUR) Gruppe Beschäftigte der Gruppe
(ungeprüft)
Retail *************************** 58.240 40 66.947 42 24.721 36
Corporate and Investment Banking ***
Private Banking and Asset
69.592 48 25.343 16 5.269 8
Management ******************* 1.630 1 6.837 4 3.574 5
New Europe ********************* 14.987 10 23.200 14 27.702 41
Andere Unternehmen (1) ************* 11.921 8 62.580 39 7.034 10
Konsolidierungsbereinigungen ******* (10.861) (7) (24.773) (15) — —
UniCredit Gruppe gesamt ********* 145.509 100 160.134 100 68.300 100
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die Gesellschaft direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Die nachstehenden Tabellen geben einen Überblick über die Verteilung von Gewinn und Verlust, Krediten,
Einlagen und Beschäftigten auf die einzelnen Geschäftsbereiche der UniCredit Gruppe für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2004:
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
% der Konzernanteil % des
Erträge % der Operative operativen am Perioden- Periodengesamt
Erträge der Kosten Kosten der überschuss überschusses
Geschäftsbereich (Mio. EUR) Gruppe (Mio. EUR) Gruppe (Mio. EUR) der Gruppe
(geprüft)
Retail**************************** 4.323 42 2.958 50 545 26
Corporate and Investment Banking **** 3.035 29 1.013 17 949 44
Private Banking and Asset Management 1.167 11 738 12 390 18
New Europe ********************** 1.835 18 1.013 17 398 19
Andere Unternehmen (1) ************** 204 2 273 5 254 12
Konsolidierungsbereinigungen ******** (189) (2) (54) (1) (405) (19)
UniCredit Gruppe gesamt ********** 10.375 100 5.941 100 2.131 100
(1)
Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die Gesellschaft direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
Kunden- % der
% des einlagen und Einlagen und
Kunden- Kredit- Wertpapiere Wertpapiere % der
kredite volumens im Umlauf im Umlauf Beschäftigten
Geschäftsbereich (Mio. EUR) der Gruppe (Mio. EUR) der Gruppe Beschäftigte der Gruppe
(geprüft)
Retail ************************** 56.683 40 67.612 43 25.136 37
Corporate and Investment Banking **
Private Banking and Asset
67.686 48 28.278 18 6.334 9
Management ****************** 1.500 1 6.885 4 3.700 5
New Europe********************* 14.051 10 22.974 15 27.568 40
Andere Unternehmen (1) ************ 12.068 9 56.569 36 5.833 9
Konsolidierungsbereinigungen ****** (11.550) (8) (24.945) (16) — —
Konzern, gesamt **************** 140.438 100 156.923 100 68.571 100
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die Gesellschaft direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Hinsichtlich der geografischen Märkte wurden im Geschäftsjahr 2004 ca. 80 % der Gesamterträge
(10.372 Mio. EUR) im italienischen Markt generiert. Die Gesamterträge der Geschäftsbereiche ,,Retail‘‘,
,,Corporate‘‘ und ,,Private Banking and Asset Management‘‘ in 2004 wurden im Wesentlichen im italienischen
43

Markt erwirtschaftet, ausgenommen ca. 160 Mio. EUR, die im US-Markt und ca. 110 Mio. EUR, die in sonstigen
kleineren Märkten generiert wurden (beide Posten sind im Asset-Management-Geschäft des Geschäftsbereichs
,,Private Banking and Asset Management‘‘ enthalten).
Die Ertragsstruktur des Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘ stellte sich im Geschäftsjahr 2004 wie folgt dar:
Land Mio. EUR
Polen***************************************************************************** 1.016
Kroatien ************************************************************************** 362
Türkei* *************************************************************************** 240
Bulgarien ************************************************************************* 100
Sonstige, kleinere Märkte ************************************************************ 117
UniCredit Gruppe gesamt ********************************************************** 1.835
* Quotenkonsolidierung zu 50 %
Im Geschäftsjahr 2003 wurden ca. 85 % der Gesamterträge (10.465 Mio. EUR, nicht angepasst) im
italienischen Markt generiert. Die Gesamterträge der Geschäftsbereiche ,,Retail‘‘, ,,Corporate‘‘ und ,,Private
Banking and Asset Management‘‘ in 2003 wurden im Wesentlichen im italienischen Markt erwirtschaftet,
abgesehen von geringfügigen Ertragsanteilen, die im US-Markt bzw. in sonstigen kleineren Märkten generiert
wurden (beide Posten sind im Asset-Management-Geschäft des Geschäftsbereichs ,,Private Banking and Asset
Management‘‘ enthalten).
Die Ertragsstruktur des Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘ stellte sich im Geschäftsjahr 2003 wie folgt dar:
Land Mio. EUR
Polen***************************************************************************** 855
Kroatien ************************************************************************** 365
Türkei* *************************************************************************** 208
Bulgarien ************************************************************************* 87
Sonstige, kleinere Märkte ************************************************************ 104
UniCredit Gruppe gesamt ********************************************************** 1.619
* Quotenkonsolidierung zu 50 %
Im Geschäftsjahr 2002 wurden ca. 84 % der Gesamterträge (10.099 Mio. EUR, nicht angepasst) im
italienischen Markt generiert. Die Gesamterträge aller Geschäftsbereiche in 2002 wurden im Wesentlichen im
italienischen Markt erwirtschaftet, abgesehen von geringfügigen Ertragsanteilen, die im US-Markt bzw. in
sonstigen kleineren Märkten generiert wurden.
Die Ertragsstruktur des Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘ stellte sich im Geschäftsjahr 2002 wie folgt dar:
Land Mio. EUR
Polen***************************************************************************** 1.192
Kroatien ************************************************************************** 343
Bulgarien ************************************************************************* 80
Sonstige, kleinere Märkte ************************************************************ 53
UniCredit Gruppe gesamt ********************************************************** 1.668
7.6 Strategie
Sofern der geplante Zusammenschluss zu Stande kommt, wird er zu erheblichen Veränderungen der Strategie
der UniCredit Gruppe führen. Anleger sollten daher unbedingt die Beschreibung der Strategie der Gemeinsamen
Gruppe im Abschnitt ,,Die Gemeinsame Gruppe — Strategie der Gemeinsamen Gruppe‘‘ lesen. Bis zur Durchführung
des geplanten Zusammenschlusses und vorbehaltlich der Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung
entspricht die Strategie der UniCredit Gruppe der Beschreibung im nachstehenden Abschnitt.
Die Organisationsstruktur der UniCredit Gruppe soll zur Erreichung des konzernübergreifenden Ziels
beitragen, Kunden der Gruppe maßgeschneiderte, qualitativ hochwertige und innovative Finanzdienstleistungen
zu bieten, und gleichzeitig Projekte zur Umgestaltung von Prozessen ermöglichen, um Effizienzsteigerungen zu
realisieren. Das Management ist der Ansicht, dass die UniCredit Gruppe durch die Schaffung spezialisierter, auf
44

unterschiedliche Kundensegmente ausgerichteter Banken ihren Kunden nun einen besseren Service bieten und
über höhere Kundenzufriedenheit letztendlich eine Ausweitung ihres Marktanteils erreichen kann. Diese Strategie
sollte es jedem Unternehmen der UniCredit Gruppe ermöglichen, ein breites Spektrum an Wachstumschancen
und die Vorteile größerer operativer Flexibilität zu nutzen, um schnell auf neue Nachfragesituationen am Markt
reagieren zu können und dabei Kosten und Risiken im Griff zu behalten.
Die UniCredit Gruppe verfolgt eine Strategie zur Erhaltung ihrer Wertschöpfungsfähigkeit gemäß den
folgenden Leitlinien:
) Verbesserte Kapitalallokation zur Maximierung der risikoadjustierten Eigenkapitalverzinsung und zur
Steigerung des Shareholder Value.
) Weitere Ausweitung des Dienstleistungs- und Produktangebots der Inlandsbanken durch die Schaffung
neuer und den Ausbau bestehender Vertriebskanäle.
) Weitere Innovationen bei Produkten und Dienstleistungen, insbesondere bei Dienstleistungen für Firmenkunden
und Produkten für Privatkunden.
Ziel der UniCredit Gruppe ist es, ihre operative Effizienz durch Kontrolle der Betriebskosten, Verbesserung
der Kapitalallokation und Verstärkung der internen Kontrolle und Rechenschaftspflicht zu steigern. Dabei strebt
die UniCredit Gruppe eine Minimierung der Vorlaufzeit bei der Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen,
eine Steigerung des Bekanntheitsgrades ihrer Produkt- und Dienstleistungsmarken sowie eine höhere
Marktpenetration in ausgewählten geografischen Gebieten an. Die UniCredit Gruppe beabsichtigt, sich generell
auf die Qualität ihrer Dienstleistungen zu konzentrieren und versucht dabei, spezielle Kenntnisse über die
Bedürfnisse jedes einzelnen Kundensegments zu entwickeln und zu erwerben.
Die vorrangige strategische Zielrichtung jedes einzelnen der gegenwärtigen operativen Unternehmens
bereiche der UniCredit Gruppe wird im Folgenden dargelegt:
) Ziel des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ ist es, in Italien zum Hauptpartner für Kunden des
Massengeschäfts, für wohlhabende Privatkunden und Kleinunternehmen zu werden. Durch qualitativ
hochwertige Dienstleistungen und enge, persönliche Kundenbeziehungen beabsichtigt der Geschäftsbereich,
seine Erträge und seinen Marktanteil im Laufe der Zeit zu steigern und gleichzeitig für die
Kundenzufriedenheit Sorge zu tragen. Seit seiner Gründung im Zuge der Umsetzung des Projekts S3 hat
der Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ sich verstärkt auf das Konsumentenkredit- und das
Hypothekengeschäft konzentriert und zugleich versucht, stärkere Synergieeffekte zu erzielen sowie
Kosten zu senken. Die Gewinnung neuer Kunden im Segment der Kleinunternehmen dürfte sich in
Volumenzuwächsen und einer Ausweitung des Marktanteils bei dieser Zielgruppe niederschlagen. So
wurden im Geschäftsbereich ,,Spezialbanken‘‘ zur Ausweitung des Kreditkarten- und des
Hypothekengeschäfts gegründet, und es sollen neben dem Zweigstellennetz der UniCredit Banca verstärkt
andere Vertriebskanäle genutzt werden, wie nachstehend näher ausgeführt.
) Ziel des Geschäftsbereichs ,,Corporate and Investment Banking‘‘ ist es — unter Beibehaltung einer
äußerst vorsichtigen Kreditstrategie — durch Konzentration auf Kunden mit dem richtigen
Geschäftspotenzial bei geringem Risiko das Volumen der an italienische Unternehmen vergebenen
Kredite zu steigern. Des Weiteren beabsichtigt der Geschäftsbereich seine Provisionserträge dadurch zu
steigern, dass ursprünglich für Großunternehmen konzipierte Finanzierungsprodukte und
Transaktionsdienstleistungen mit hohem Mehrwert auch kleinen und mittelgroßen Unternehmen angeboten
werden.
) Im Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ wollen UniCredit Private Banking und
UniCredit Xelion Banca die Ausweitung ihrer jeweiligen Marktanteile in Italien durch Steigerung des
durch UniCredit verwalteten Anteils am potenziell verfügbaren Kundenvermögen (,,Share-of-Wallet‘‘) bei
bestehenden Kunden, durch Neukundenakquise, die Entwicklung eines maßgeschneiderten
Produktangebots für Kunden der UniCredit Gruppe und unabhängige Beratungsdienstleistungen steigern.
Pioneer Investment Management USA Inc. beabsichtigt, seine Marktposition in der Industrie durch
Ausbau des Produktangebots (auch über neue Partnerschaften mit Dritten), die Einführung von
Hedgefonds-Produkten, ein dynamisches Asset-Liability-Management (sowohl für institutionelle als auch
für private Anleger) und Produkte der Altersvorsorge und Vermögensplanung zu stärken.
) Der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ soll sich zu einem führenden, grenzüberschreitenden Netzwerk von
Retailbanken mit dem besten Risikomanagement in dieser Region entwickeln. Dies soll durch die
Schaffung einer Struktur erreicht werden, die bei einem starken zentral vorgegebenen Rahmen gleichzeitig
eine flexible Anpassung an lokale Unterschiede ermöglicht. Dabei werden sich die etablierteren New-
45

Europe-Banken dieses Geschäftsbereichs darauf konzentrieren, weiterhin ihre Finanzergebnisse zu
verbessern und ihrer institutionellen Rolle auf den lokalen Märkten gerecht zu werden. Bei den neu
entstandenen New-Europe-Banken wird der Schwerpunkt hingegen auf Wachstum in ausgewählten
Kunden- und/oder Produktsegmenten liegen.
) Das vorrangige strategische Ziel des Bereichs ,,Global Banking Services‘‘ besteht in der Maximierung
von geschäftsbereichsübergreifenden Synergien und der Effizienz der UniCredit Gruppe durch die
Umgestaltung von Schlüsselprozessen. Die wichtigsten Ziele umfassen die Optimierung der personellen
Ressourcen, Optimierung der Randgeschäftsfelder und Rationalisierung des Immobilienportfolios der
UniCredit Gruppe sowie die weitere Rationalisierung der Konzernstruktur durch Verschlankung der
Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe.
7.7 Muttergesellschaft
Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft der UniCredit Gruppe. Nach § 61 des gesetzesvertretenden
Dekrets (decreto legislativo) Nr. 385 (1. September 1993) (das ,,Bankwesengesetz‘‘) erteilt die Gesellschaft im
Interesse der Stabilität der UniCredit Gruppe als Muttergesellschaft und in ihrer Lenkungs- und
Koordinierungsfunktion Weisungen an andere Mitglieder der UniCredit Gruppe, die sich auf die Erfüllung der
von der Banca d’Italia formulierten Anforderungen beziehen. In diesem Sinne übernimmt die Gesellschaft die
folgenden vorrangigen strategischen Aufgaben:
) Management der Ausweitung der Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe durch die Entwicklung
angemessener Geschäftsstrategien für das In- und Ausland und Überwachung von Akquisitionen,
Veräußerungen und Umstrukturierungsinitiativen;
) Definition von Zielen und Vorgaben für jeden Unternehmensbereich und Überwachung der Performance
in Bezug auf diese Benchmarks;
) Festlegung von Leitlinien und Standards für das Geschäft der UniCredit Gruppe, insbesondere in den
Bereichen Kreditmanagement, Personalmanagement, Risikomanagement, Rechnungslegung und
Revision;
) Management der Beziehungen zu Finanzintermediären, Öffentlichkeit und Investoren;
) Management ausgewählter Geschäftsaktivitäten, entweder direkt oder über spezialisierte Tochterunternehmen
zur Ausnutzung von Skaleneffekten. Diese Geschäftsaktivitäten umfassen das Asset-Liability-
Management, Finanzierungs- und Treasury-Aktivitäten sowie die Auslandsniederlassungen der UniCredit
Gruppe. Einige zentralisierte Funktionen wie etwa Back Office-Verwaltung und die IT-Systeme betreibt
die UniCredit Gruppe über die UniCredit Servizi Informativi S.p.A sowie die UniCredit Produzioni
Accentrate S.p.A.
Im Januar 2003 hat die italienische Regierung eine Reform des für Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
Aktiengesellschaften und Genossenschaften geltenden Gesellschaftsrechts verabschiedet (die ,,Reform‘‘). Nach
bestimmten Reformbestimmungen kann eine Gesellschaft, die Aufgaben im Bereich der ,,Lenkung und
Koordinierung‘‘ einer anderen Gesellschaft übernimmt, gegenüber den Minderheitsgesellschaftern und/oder
Gläubigern der verwalteten Gesellschaft haftbar gemacht werden, wenn diese ,,Lenkung und Koordinierung‘‘
unsachgemäß erfolgt. Insbesondere in Art. 2497-bis des Codice Civile heißt es, dass die Gesellschaft in ihren
Handlungen/Dokumenten und ihrer Korrespondenz angeben muss, dass sie der Geschäftsführung und der
Koordination durch Dritten unterliegt. Gemäß Art. 2497-sexies des Codice Civile gilt die Lenkung und Kontrolle
als von der Gesellschaft oder dem Rechtsträger ausgeübt, die bzw. der (i) die Gesellschaft konsolidieren muss
oder (ii) die Gesellschaft gemäß Art. 2359 des Codice Civile beherrscht.
7.8 Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘
7.8.1 Überblick
Der Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ erbringt, vorrangig über das Zweigstellennetz der UniCredit Banca,
Dienstleistungen einer Geschäftsbank für italienische Privathaushalte und Kleinunternehmen (Unternehmen mit
einem Jahresumsatz von weniger als 3,5 Mio. EUR). Der Geschäftsbereich umfasst weiterhin die auf Hypothekendarlehen
konzentrierte UniCredit Banca per la Casa und Clarima Banca, die sich auf das Konsumentenkreditgeschäft
(hauptsächlich über Kreditkarten) konzentriert. Zu den sonstigen Tochtergesellschaften der UniCredit
Banca zählen UniCredit Assicura s.r.l., CreditRas Vita S.p.A., CreditRas Assicurazioni S.p.A. und Commercial
Union Vita S.p.A.
46

UniCredit Banca per la Casa, die ehemals als Adalya Banca Immobiliare S.p.A firmierende, 100 %ige
Tochtergesellschaft der UniCredit Banca, ist eine italienische Hypothekenbank und Versicherungsgesellschaft,
die gegründet wurde, um den Finanzierungs- und Versicherungsbedarf der Kunden der UniCredit Gruppe im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Unterhaltung von Immobilieneigentum zu decken. UniCredit Banca per
la Casa vereint die Erfahrung der UniCredit Gruppe im Bereich Finanzdienstleistungen mit ihrem Wissen um den
Bedarf von Immobilienkäufern, das sich aus der Zusammenarbeit von UniCredit Banca per la Casa mit
Tecnocasa, einem führenden italienischen Immobilienmakler, ergibt. UniCredit Banca per la Casa ist seit März
2002 tätig.
Die seit September 2002 zum Bankgeschäft zugelassene Gesellschaft Clarima Banca zielt auf das
Massengeschäft im Privatkundenbereich ab. Das Geschäftsmodell von Clarima Banca basiert auf einem
Partnernetzwerk für die Ausgabe von Co-Branding-Kreditkarten. Dienstleistungen werden über ein Multikanal-
Vertriebssystem angeboten. Clarima Banca nutzt die Kreditkartendienste als ein Mittel zur Gewinnung und
Bindung von Kunden und schöpft dabei Cross-Selling-Möglichkeiten für eine ganze Reihe weiterer Produkte aus,
u.a. Privatkredite und Versicherungen. Im Laufe des ersten Halbjahres 2003 nahm Clarima Banca den Vertrieb
von Kreditprodukten für Verbraucher auf und führte ein Prioritätsbewertungsverfahren mit einer automatisierten
Kundenverhaltensanalyse ein, um Kreditrisiken zu begrenzen.
Die nachstehenden Tabellen zeigen die relativen Beiträge der wichtigsten Tochtergesellschaften des
Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ zu dessen Gesamtergebnis im ersten Quartal 2005 sowie im Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2004.
Quartal zum 31. März 2005
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ — Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2) Beschäf- Zweig-
Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) % % tigte stellen
(ungeprüft)
UniCredit Banca *********************** 100,00 67.166 143 66,6 21,7 22.971 2.590
Banca dell’Umbria* ******************** 96,47 4.075 10 53,7 14,6 782 89
Cassa di Risparmio di Carpi* ************ 100,00 1.272 4 56,2 11,5 309 38
UniCredit Banca per la Casa ************* 100,00 10.360 7 49,5 5,4 342 15
Clarima Banca************************* 100,00 2.945 12 35,0 16,8 317 9
* Mit Wirkung zum 1. Juli 2005 auf die Gesellschaft verschmolzen.
(1) Definiert als das Verhältnis (a) der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu (b) den Gesamterträgen.
(2)
Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für das Quartal (annualisiert) geteilt durch den Buchwert des
Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenergebnis für die Periode, jedoch einschließlich
des für Rücklagen vorgesehenen Vorjahresgewinns).
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ — Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2) Beschäf- Zweig-
Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) % % tigte stellen
(geprüft)
UniCredit Banca *********************** 100,00 66.595 412 69,7 15,8 23.413 2.591
Banca dell’Umbria* ******************** 96,47 4.089 62 53,8 23,8 777 89
Cassa di Risparmio di Carpi* ************ 99,93 1.241 15 58,8 11,5 311 38
UniCredit Banca per la Casa ************* 100,00 10.021 21 57,8 4,4 336 15
Clarima Banca************************* 100,00 2.734 47 48,1 19,6 299 9
* Mit Wirkung zum 1. Juli 2005 auf die Gesellschaft verschmolzen.
(1) Definiert als das Verhältnis (a) der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu (b) den Gesamterträgen.
(2) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende des Jahres (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss für das
laufende Jahr).
7.8.2 Aktivitäten
Darlehen an Kunden
Zum 31. März 2005 beliefen sich die ausstehenden Kundenkredite des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘
auf ca. 58,2 Mrd. EUR (zum 31. Dezember 2004: 56,7 Mrd. EUR). Mittelfristige Kredite und Hypothekendarle-
47

hen bilden den größten Geschäftszweig. Innerhalb des Geschäftsbereichs wurden umfangreiche Ressourcen in
spezielle Vertriebs- und Supportstrukturen investiert, um die Wachstumsraten auf diesem Niveau zu halten. Als
Bestandteil der strategischen Ausrichtung auf das Segment der Kleinunternehmen wurde darüber hinaus einen
Vertriebskanal nur für Kleinunternehmen eingerichtet, der zum 31. März 2005 270 ,,Small Business Center‘‘
(zum 31. Dezember 2004: 270) und ein Netzwerk von ca. 714 hochqualifizierten Vertriebsmitarbeitern bzw.
Entwicklern (zum 31. Dezember 2004: 680) umfasste. Ihre Aufgabe besteht darin, im Außendienst
Geschäftspotenzial zu erschließen und auszubauen, um so die Kundenbasis der UniCredit Gruppe zu erweitern.
Weiterhin wurden spezielle Produkte aufgelegt, sowie ein fortschrittliches Bonitätsbewertungs- und
Risikokontrollsystem eingerichtet.
Zum 31. März 2005 entsprach der Anteil der Kredite an Privathaushalte und Kleinunternehmen im
Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ ca. 67 % bzw. 31 % des Gesamtkreditportfolios (zum 31. Dezember 2004:
ca. 66 % bzw. 31 %), der Rest entfiel auf Kredite an Behörden und sonstige staatliche Stellen. Nach Schätzungen
der UniCredit Gruppe auf der Grundlage von Daten der Banca d’Italia (die auf der Grundlage der Nennwerte von
Krediten, ausgenommen notleidende Kredite, abzüglich Pensionsgeschäfte berechnet wurden) entsprach der
Anteil des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ am Gesamtkreditbestand des gesamten italienischen
Bankensektors ca. 5,13 % (5,1 % zum 31. Dezember 2004 und 4,6 % zum 31. Dezember 2003) sowie 6,79 % des
Gesamtbestandes mittelfristiger Kredite (6,75 % zum 31. Dezember 2004 und 6,5 % zum 31. Dezember 2003).
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Kreditportfolios des Geschäftsbereichs ,,Retail
Banking‘‘ zum 31. März 2005 und 2004 sowie zum 31. Dezember 2004 und 2003.
31. März 31. Dezember
Geschäftsbereich ,,Retail‘‘ — Kundenkredite nach Kreditart 2005 2004 2004 2003
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
(geprüft)
Wechseldiskontkredite ***************************************** 107 141 113 153
Kontokorrentkredite******************************************* 9.075 8.252 9.106 8.166
Mittelfristige Darlehen und Hypotheken ************************** 42.235 (1) 35.894 40.886 34.540 (2)
Sonstige Kredite ********************************************* 5.119 4.208 4.935 4.383
Kredite unter Finanzierungsleasing-Vereinbarungen ***************** 5 9 8 9
Sonstige Geschäfte ******************************************* 1.699 1.617 1.630 1.525
Kredite, gesamt (ohne Pensionsgeschäfte) *********************** 58.240 50.121 56.678 48.776
Pensionsgeschäfte ******************************************** — 5 5 40
Kundenkredite gesamt *************************************** 58.240 50.126 56.683 48.816
(1) Einschließlich Hypotheken (2.991 Mio. EUR), die noch in eine Verbriefung eingebracht werden.
(2) Einschließlich 4.512 Mio. EUR aus der Akquisition von ANBI durch die UniCredit Gruppe.
Zum 31. März 2005 belief sich der Buchwert uneinbringlicher und zweifelhafter Kredite an Kunden auf
insgesamt 2.223 Mio. EUR, was einem Gesamtnennwert der Kredite an Kunden von 3.620 Mio. EUR und
Abschreibungen von insgesamt 1.397 Mio. EUR. sowie einer Deckungsquote von 38,6 % entspricht. Zum
31. Dezember 2004 belief sich der Buchwert uneinbringlicher und zweifelhafter Kredite an Kunden auf
insgesamt 2.185 Mio. EUR, bei einem Gesamtnennwert dieser Kredite an Kunden von 3.536 Mio. EUR und
Abschreibungen von insgesamt 1.351 Mio. EUR; daraus ergibt sich eine Deckungsquote von 38,2 %.
Zum 31. März 2005 hatten uneinbringliche und zweifelhafte Kredite an Kunden zum Buchwert einen Anteil
von 3,82 % (zum 31. Dezember 2004: 3,86 %) an den gesamten Kundenkrediten dieses Geschäftsbereichs.
Zudem nimmt die UniCredit Gruppe vorsichtshalber eine Wertberichtigung auf nicht notleidende Kredite vor, um
das sogenannte ,,inhärente Risiko‘‘ dieser Kredite zu berücksichtigen. Das Risiko wird auf der Basis der
Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls des Kunden quantifiziert, basierend z.B. auf Kundenart, Kreditart,
Branche usw. Zum 31. März 2005 beliefen sich die Abschreibungen auf 2,87 % des gesamten Bruttovolumens an
Kundenkrediten in diesem Geschäftsbereich (zum 31. Dezember 2004: 2,38 %).
In Zusammenhang mit dem Projekt S3 initiierte die UniCredit Gruppe ein umfassendes
Überwachungsprogramm für alle zum 1. Januar 2003 bestehenden Kreditpositionen, wie unter ,,Kapitalallokation
und Risikomanagement der UniCredit Gruppe — Kreditrisiko‘‘ ausführlicher erläutert.
48

Hypothekendarlehen
Die UniCredit Gruppe betreibt ihr Hypothekengeschäft sowohl über die UniCredit Banca als auch über die
UniCredit Banca per la Casa (ehemals Adalya Banca Immobiliare S.p.A), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der
UniCredit Banca, die sich auf mittelfristige Kredite und Hypothekendarlehen sowie Lebens- und sonstige
Versicherungen und diverse Kreditprodukte für Privathaushalte spezialisiert (einschließlich Kredite für Renovierungen,
Wohnungseinrichtungen, Umzüge). Im Zuge der Umsetzung des Projekts S3 im März 2002 hat die
UniCredit Gruppe die UniCredit Banca per la Casa geschaffen, die als Produktgesellschaft explizit auf das
Hypothekengeschäft ausgerichtet ist. Die Hypotheken von UniCredit Banka per la Casa werden über das eigene
und das Zweigstellennetz der UniCredit Banca sowie über Vertriebspartner vertrieben.
Das Hypothekengeschäft der UniCredit Gruppe profitierte von der Allianz mit Tecnocasa, dem größten
italienischen Immobilienmakler mit ca. 2.500 Agenturen in Italien. Gemäß den Vereinbarungen dieser Allianz,
mit der UniCredit Gruppe als bevorzugtem Partner von Tecnocasa für Hypothekendarlehen, bietet Tecnocasa
potenziellen Käufern von Wohneigentum die Hypothekenlösungen der UniCredit Gruppe an. Dabei bedient sich
Tecnocasa eines speziellen Software-Systems, das die schnelle Bearbeitung von Anfragen ermöglicht, eine
Vorauswahl der Antragsteller durchführt und damit die Antragstellung und den Bewilligungsprozess vereinfacht
und beschleunigt. Unlängst hat die UniCredit Gruppe vergleichbare Allianzen mit Netzwerken von
Immobilienagenturen und eine neue Partnerschaft mit Pirelli RE zur Gründung des neuen Marktteilnehmers
,,Pirelli & C. RE Servizi di Rete‘‘ geschlossen. Im Oktober 2003 hat die UniCredit Banca ihr Portfolio von
ca. 34.000 mittelfristigen Krediten und Hypothekendarlehen aus der Vereinbarung mit Tecnocasa zusammen mit
der Darlehensbewilligung und dem Hypothekenmanagement an die UniCredit Banca per la Casa übertragen.
Eines der Hauptziele des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ liegt in der Ausweitung des Marktanteils auf
dem italienischen Markt für Wohnungsbaukredite an Privatpersonen. Zu diesem Zweck erwarb die UniCredit
Gruppe im Dezember 2003 über die UniCredit Banca per la Casa die ANBI, das italienische
Hypothekenfinanzierungsgeschäft der britischen Bankengruppe Abbey Plc. Im Jahr 2003 verfügte die ANBI über
ein Netzwerk aus 15 Zweigstellen und wies ausgezahlte Kredite im Volumen von rund 1.813 Mio. EUR (aus rund
15.300 Hypothekendarlehen) aus. Zum 31. Dezember 2003 belief sich das Portfolio der Kundenkredite von
ANBI netto auf 4.512 Mio. EUR.
Konsumentenkreditgeschäft
Trotz jeweils zweistelliger Wachstumsraten in den drei Jahren bis 2003 (gemäß Daten des italienischen
Konsumentenkreditverbandes Assofin) weist der italienische Markt für Konsumentenkredite im Vergleich zu
anderen europäischen Ländern noch immer einen niedrigeren Marktdurchdringungsgrad auf. Daher ist das
Management der Ansicht, dass das Konsumentenkreditgeschäft weiterhin interessante Wachstumsperspektiven
bietet.
Im Einklang mit der kundenbasierten Organisationsstruktur hat die UniCredit Gruppe im September 2002
damit begonnen, ihr Konsumentenkreditgeschäft unter dem Dach der Clarima Banca, der auf diesen Bereich
spezialisierten 100 %igen Tochter der UniCredit Banca, zusammenzufassen. Dieser Prozess fand im Oktober
2003 mit der Übertragung des Konsumentenkreditgeschäfts der UniCredit Banca an die Clarima Banca seinen
Abschluss.
Neben dem weiteren Aufbau des Konsumentenkreditgeschäfts, das sowohl Privatdarlehen als auch zweckgebundene
Kredite umfasst, begann die Clarima Banca sich verstärkt auf die Ausgabe und Vermarktung von
Kreditkarten (sowohl klassische Kreditkarten als auch Kreditkarten mit einem flexiblen Rahmenkredit (Revolving
Credit Cards) oder festen Fälligkeitstermin (Balance-Due Credit Cards) für das untere Marktsegment (das
sogenannte ,,Massengeschäft‘‘) zu konzentrieren, die von ihr allein oder zusammen mit Partnerunternehmen (Co-
Branded Cards) ausgegeben wurden. Zu diesem Zweck arbeitet die Clarima Banca mit einer Multikanal-
Vertriebsstrategie, die das spezielle Netzwerk der neun im Laufe des Jahres 2004 eröffneten Verkaufsstellen
(Financial Stores) nutzt, sowie Direct-Mailing und Co-Branding-Vereinbarungen mit Geschäftspartnern wie
Kataweb, DeAgostini, UTET und Panorama (Medien), TIM (Mobiltelefonie), Lufthansa (Luftfahrt), Tiscali
(Internet-Provider), eBay (E-Commerce), Allianz-Ras (Versicherung), Touring Club (Tourismus), Pirelli RE
(Immobilien) und dem italienischen Rotary Club. Darüber hinaus nutzt die Clarima Banca Cross-Selling-
Möglichkeiten zum Vertrieb ihrer Finanzprodukte an Kunden der UniCredit Gruppe. So hat die UniCredit Gruppe
beispielsweise im Laufe des Jahres 2004 einen neuen zweckgebundenen Kredit mit der Bezeichnung
,,Creditexpress‘‘ auf den Markt gebracht, der einen Beitrag zum Neukreditgeschäft in Höhe von 1,2 Mrd. EUR
leistete (was sich beim Gesamtkreditvolumen im Vergleich zu 2003 durch einen Anstieg von 65 % bemerkbar
machte). Die neue Revolving Credit Card der UniCredit Gruppe ,,UniCredit Plus‘‘ war ähnlich erfolgreich:
240.000 neue Kreditkarten wurden 2004 ausgegeben. Darüber hinaus kooperiert Clarima Banca weiterhin mit
49

dem Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ im Zusammenhang mit der Ausgabe von ,,High
End‘‘-Kreditkarten wie z.B. die Visa Infinite und die Xelion Gold, und entwickelt eine Initiative zum Vertrieb der
Kreditkarten des Massengeschäfts über das Zweigstellennetzwerk der UniCredit Banca, um eine stärkere
Verbreitung dieser Produkte bei bereits bestehenden Kunden zu erreichen.
Zum 31. März 2005 umfasste das Kreditkartenportfolio der Clarima Banca ca. 600.000 aktiv genutzte
Kreditkarten (davon ca. 70 % Revolving-Karten), verglichen mit 332.000 aktiv genutzten Kreditkarten (davon
ca. 55 % Revolving-Karten) zum 31. März 2004. Im Laufe der ersten drei Monate 2005 wurden über diese
Kunden etwa 2,4 Millionen Transaktionen mit einem Gesamtwert von ca. 217 Mio. EUR abgewickelt (was
gegenüber dem ersten Quartal 2004 einem Anstieg von 123 % entspricht). Der Gesamtforderungsbestand belief
sich Ende März 2005 auf ca. 2,9 Mrd. EUR, was gegenüber dem 31. März 2004 einem Anstieg von 45 %
entspricht. Während des ersten Quartals 2005 hat die Clarima Banca ungefähr 91.000 neue Kreditkarten
ausgegeben.
Zum 31. Dezember 2004 umfasste das Kreditkartenportfolio der Clarima Banca etwa 520.000 Karten, davon
ca. 64 % Revolving-Kreditkarten. Ende 2003 waren es 210.000 Karten, wobei der Anteil der Revolving-Karten
bei 46 % lag. Im Laufe des Jahres 2004 wurden diese Karten für ca. 9 Mio. Transaktionen mit einem Gesamtwert
von ca. 848 Mio. EUR verwendet (was gegenüber 2003 einen Anstieg von 146 % entspricht). Der Gesamtbestand
der Kundenkredite belief sich auf ungefähr 2,6 Mrd. EUR (was gegenüber 2003 einem Anstieg von 39 %
entspricht). Im Jahr 2004 wurden von der Clarima Banca etwa 380.000 neue Kreditkarten ausgegeben.
Refinanzierung
Zum 31. März 2005 ist der Gesamtbestand der Einlagen im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ um 4,4 %
auf 66.947 Mio. EUR angestiegen, verglichen mit 64.136 Mio. EUR zum 31. März 2004. Zurückzuführen ist dies
auf einen Anstieg der Kundeneinlagen um 5,8 % (abzüglich Pensionsgeschäfte), während bei den ausgegebenen
Wertpapieren lediglich ein marginaler Anstieg von 1,1 % zu verzeichnen war. Zum 31. Dezember 2004 ist der
Gesamtbestand der Einlagen im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ auf 67.162 Mio. EUR gestiegen, verglichen
mit 60.196 Mio. EUR zum 31. Dezember 2003. Dies ist das Ergebnis einer starken Konzentration sowohl auf die
Ausweitung der Kundenbasis und Produktpalette als auch der ständigen Anpassung an die sich ändernden
Marktbedingungen.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Gesamteinlagenportfolios des Geschäftsbereichs
,,Retail Banking‘‘ zum 31. März 2005 und 2004 sowie zum 31. Dezember 2004 und 2003.
31. März 31. Dezember
Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ — Kundeneinlagen nach Einlagenart 2005 2004 2004 2003
(ungeprüft) (geprüft)
(Mio. EUR)
Kundeneinlagen gesamt (ohne Pensionsgeschäfte) ********************* 43.137 40.788 42.033 40.458
Pensionsgeschäfte *********************************************** 2.043 1.795 2.335 2.021
Wertpapiere im Umlauf******************************************* 21.767 21.553 22.794 17.717
Einlagen gesamt************************************************ 66.947 64.136 67.162 60.196
Vertrieb
Zum 31. März 2005 unterhielt der Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ ein Netzwerk aus 2.741 Zweigstellen
(zum 31. Dezember 2004: 2.742, zum 31. Dezember 2003: 2.898), die auch die Zweigstellen der UniCredit
Banca, Banca dell’Umbria, CR Carpi, UniCredit Banca per la Casa und Clarima Banca umfassen. Die
Reduzierung um 157 Zweigstellen im Vergleich zum Jahresende 2003 war das Ergebnis anhaltender Rationalisierungsmaßnahmen
der UniCredit Gruppe mit dem Ziel, entsprechend den Vorgaben des Projekts S3 Überschneidungen
zu eliminieren. Zum 31. März 2005 unterhielt der Geschäftsbereich 270 ,,Small Business Centers‘‘ und
die neun Financial Studios der Clarima Banca. Die meisten Zweigstellen befinden sich in Norditalien. In Mittelund
Süditalien ist die Abdeckung weniger dicht, wobei die Regionen Latium, Apulien, Marken und Kampanien
eine höhere Anzahl von Zweigstellen aufweisen. Siehe ,,— Zweigstellennetz‘‘. Die UniCredit Gruppe hat das
Zweigstellennetz der UniCredit Banca in ungefähr 196 lokale ,,Mikromärkte‘‘ aufgeteilt, die im Berichtswesen
11 geografischen Regionen zugeordnet sind. Jeder einzelne ,,Mikromarkt‘‘ umfasst 10 bis 15 Zweigstellen. Das
Management ist der Ansicht, dass die lokalen Manager der UniCredit Gruppe mit dieser Struktur tieferen und
besseren Einblick in das wirtschaftliche Umfeld vor Ort bekommen.
Der Internet-Banking-Dienst des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ wurde zum 31. März 2005 von
ca. 776.803 Kunden in Anspruch genommen (zum 31. Dezember 2004: 769.515), davon 650.144 Privatpersonen
50

und 126.658 Kleinunternehmen. Für den Telefonbanking-Dienst hatten sich zum 31. März 2005 709.654 Kunden
angemeldet (zum 31. Dezember 2004: 545.000). Durch die ständige Verbesserung und Erweiterung der Internet-
Banking-Funktionalität versucht die UniCredit Gruppe, die Anzahl und das Volumen der von Geschäfts- und
Privatkunden über diesen Kanal getätigten Transaktionen zu steigern. So war die UniCredit Banca beispielsweise
die erste Bank in Italien, die eine maßgeschneiderten Online-Funktionalität für Kleinunternehmen anbot.
Weiterhin versuchte die UniCredit Gruppe die Integration von Internet-Banking und Zweigstellennetz u.a.
dadurch zu verbessern, dass der Name des Kundenberaters auf der vom Kunden aufgerufenen Webseite erscheint.
Schätzungen der UniCredit Banca zufolge nutzten zum 31. März 2005 11,6 % der Online-Kunden in Italien ihren
Internet-Banking-Service (Quelle: KPMG, e.Retail Finance in Italy).
7.9 Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘
7.9.1 Überblick
Der Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ der UniCredit Gruppe deckt über UniCredit
Banca d’Impresa, UniCredit Banca Mobiliare sowie die Tochtergesellschaften des Geschäftsbereichs das
Firmenkundengeschäft der UniCredit Gruppe ab. Dieser Geschäftsbereich bietet als Netzwerk aus Spezialbanken
und Produktplattformen eine breite Palette von Finanzdienstleistungen an: Neben dem Kreditgeschäft und
anderen traditionellen Dienstleistungen einer Geschäftsbank umfasst das Angebot die Steuerung von
Finanzrisiken für Unternehmen und Investment Banking-Dienstleistungen (über UniCredit Banca Mobiliare), die
Strukturierung von Verbriefungstransaktionen (über Euro Capital Structures, eine Tochtergesellschaft von
UniCredit Banca Mobiliare), Leasing-Dienstleistungen (über Locat S.p.A. (,,Locat‘‘)), Projektfinanzierung,
Akquisitionsfinanzierung sowie weitere mittel- und langfristige Kreditdienstleistungen (über UniCredit Banca
Mediocredito S.p.A. (,,UniCredit Banca Mediocredito‘‘)) und Factoring (über UniCredit Factoring S.p.A.
(,,UniCredit Factoring‘‘)).
Die Geschäftsbeziehungen zu den Firmenkunden der UniCredit Gruppe laufen hauptsächlich über UniCredit
Banca d’Impresa, während UniCredit Banca Mobiliare als Kompetenzzentrum für Produktinnovation und
Marktrisikomanagement fungiert und Beratungsdienstleistungen für die Firmenkunden der UniCredit Gruppe
anbietet. UniCredit Banca Mobiliare betreut zudem die größten Firmenkunden der UniCredit Gruppe in Italien
direkt. Daher können die Relationship Manager der UniCredit Gruppe auf eine breite Palette von Produkten und
Dienstleistungen mit hohem Mehrwert für alle Arten von Firmenkunden zurückgreifen. Nach Auffassung der
Gesellschaft hat dieses Geschäftsmodell für eine deutliche Vereinfachung des Vertriebsmodells des Geschäftsbereichs,
eine Erweiterung der Cross-Selling-Möglichkeiten sowie für weitere Synergien gesorgt.
Die nachstehenden Tabellen zeigen die relativen Beiträge der wichtigsten Tochtergesellschaften des
Geschäftsbereichs ,,Corporate and Investment Banking‘‘ zu dessen Gesamtergebnis für das erste Quartal 2005
und das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004.
Quartal zum 31. März 2005
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2)
Banking‘‘ — Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) % % Beschäftigte Zweigstellen
(ungeprüft)
UniCredit Banca d’Impresa *************** 100,00 58.506 129 28,4 13,5 3.732 240
UniCredit Banca Mobiliare (3) ************** 100,00 82.690 92 27,0 59,1 688 2
UniCredit Banca Mediocredito ************ 96,03 5.052 5 57,8 5,2 234 1
Locat ********************************* 99,83 8.742 21 23,1 20,5 462 —
UniCredit Factoring ********************* 100,00 2.008 2 39,9 19,9 87 —
(1) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(2) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für das Quartal (annualisiert) geteilt durch den Buchwert des
Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss, jedoch einschließlich des für
Rücklagen vorgesehenen Vorjahresgewinns).
(3)
TradingLab Banca wurde zum 31. Dezember 2003 dem Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ zugeordnet und zum
1. Juli 2004 auf UniCredit Banca Mobiliare verschmolzen.
51

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2)
Banking‘‘ — Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) %
(geprüft)
% Beschäftigte Zweigstellen
UniCredit Banca d’Impresa *************** 100,00 55.448 505 28,5 13,5 3.734 240
UniCredit Banca Mobiliare (3) ************** 100,00 74.509 308 34,7 49,6 703 2
UniCredit Banca Mediocredito ************ 95,96 5.132 31 54,4 8,3 239 1
Locat ********************************* 99,83 8.583 93 25,7 27,4 471 —
UniCredit Factoring ********************* 100,00 2.837 9 39,1 20,8 87 —
(1) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(2) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende des Jahres (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss für das
laufende Jahr).
(3)
TradingLab Banca wurde zum 31. Dezember 2003 dem Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ zugeordnet und zum
1. Juli 2004 auf UniCredit Banca Mobiliare verschmolzen.
Zusätzlich zu diesen Hauptunternehmen wurden folgende Unternehmen zum 31. März 2005 ebenfalls in den
Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ der UniCredit Gruppe eingegliedert: UniCredit Broker
S.p.A., Ventura Finance S.p.A., S+R Investimenti e Gestioni S.G.R.p.A. sowie Quercia Funding S.r.l.
Uniriscossioni S.p.A. und UniCredit Gestione Crediti S.p.A., die zuvor dem Geschäftsbereich ,,Corporate and
Investment Banking‘‘ angehört hatten, wurden Ende 2004 dem Bereich Global Banking Services zugeordnet. Aus
operativer Sicht berichten die Auslandsniederlassungen der UniCredit Gruppe ebenfalls an den Geschäftsbereich
,,Corporate and Investment Banking‘‘.
7.9.2 Aktivitäten
Firmenkundengeschäft
UniCredit Banca d’Impresa trägt innerhalb des Geschäftsbereichs ,,Corporate and Investment Banking‘‘ die
Hauptverantwortung für die Geschäftsbeziehungen zu den meisten Firmenkunden der UniCredit Gruppe. Diese
werden auf Basis des Jahresumsatzes in Kleinunternehmen (zwischen 1,5 Mio. EUR und 5 Mio. EUR),
mittelgroße Unternehmen (zwischen 5 Mio. EUR und 50 Mio. EUR), Großunternehmen (über 50 Mio. EUR)
sowie sonstige Großunternehmen (bestehend aus den 41 größten Konzernen Italiens, die direkt durch UniCredit
Banca Mobiliare betreut werden) unterteilt. Gemäß dem ,,Stabilitätspakt‘‘ des italienischen Bankensektors zur
Unterstützung und Wachstumsförderung des italienischen Unternehmenssektors, der auch von UniCredit Banca
d’Impresa mitgetragen wird, konzentrierte sich das Neukreditgeschäft der UniCredit Banca d’Impresa im
Geschäftsjahr 2004 und im ersten Quartal 2005 auf Produkte mit mittel- und langfristigem Fälligkeitsprofil, die
kleinen und mittelgroßen Unternehmen angeboten wurden. Dies hatte einen Anstieg des Gesamtanteils der
Kredite des Geschäftsbereichs mit einer Laufzeit von über 18 Monaten zum 31. März 2005 auf 42,3 % zur Folge
(zum 31. Dezember 2004: 40,7 %; zum 31. März 2004: 38,5 %).
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Kreditportfolios des Geschäftsbereichs ,,Corporate
and Investment Banking‘‘ zum 31. März 2005 und 2004 sowie zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Zum Zum
Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ — Kundenkredite 31. März 31. Dezember
nach Tochtergesellschaft 2005 2004 2004 2003
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
(geprüft)
UniCredit Banca d’Impresa ************************************ 49.482 45.747 47.922 47.648
UniCredit Banca Mediocredito ********************************** 4.778 4.751 4.849 4.938
Locat ****************************************************** 6.939 8.429 6.863 7.440
UniCredit Factoring******************************************* 1.935 1.864 2.778 2.356
UniCredit Banca Mobiliare (1) *********************************** 6.360 1.067 5.172 1.000
Andere Unternehmen (2) **************************************** 98 58 102 54
Gesamtkreditvolumen **************************************** 69.592 61.916 67.686 63.436
52

(1)
Beträge für 2003 ohne TradingLab; zum Jahresende 2003 belief sich das Volumen ausstehender Kundenkredite bei TradingLab auf
6 Mio. EUR.
(2)
Beträge für 2004 einschließlich Uniriscossioni and Gestione Crediti; diese werden seit dem ersten Quartal 2005 jedoch dem Bereich
Global Banking Services zugerechnet.
Zum 31. März 2005 belief sich der Buchwert problembehafteter Firmenkundenkredite auf insgesamt
1.901 Mio. EUR, bei einem Gesamtnennwert dieser Firmenkundenkredite von 2.858 Mio. EUR und Wertberichtigungen
von insgesamt 957 Mio. EUR; daraus ergibt sich eine Deckungsquote von 33,5 %. Zum 31. Dezember
2004 belief sich der Buchwert problembehafteter Firmenkundenkredite auf insgesamt 1.771 Mio. EUR
(1.762 Mio. EUR ohne UniCredit Gestione Crediti), bei einem Gesamtnennwert dieser Firmenkundenkredite von
2.755 Mio. EUR (2.722 Mio. EUR. ohne UniCredit Gestione Crediti) und Abschreibungen von insgesamt
984 Mio. EUR (960 Mio. EUR ohne UniCredit Gestione Crediti); daraus ergibt sich eine Deckungsquote von
35,7 % (35,3 % ohne UniCredit Gestione Crediti).
Zum 31. März 2005 hatten problembehaftete Firmenkundenkredite zum Buchwert einen Anteil von 2,73 %
(zum 31. Dezember 2004: 2,62 %) an den gesamten Kundenkrediten dieses Geschäftsbereichs. Zudem nimmt die
UniCredit Gruppe vorsichtshalber eine Wertberichtigung auf nicht notleidende Kredite vor, um das sogenannte
,,inhärente Risiko‘‘ dieser Kredite zu berücksichtigen. Die quantitative Bestimmung dieses Risikos erfolgt nach
Ausfallwahrscheinlichkeit für den Kunden auf Basis eines automatischen Pre-Screening-Prozesses, gefolgt von
einer eingehenden Analyse qualitativer und quantitativer Informationen über den potenziellen Kreditnehmer.
Siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe‘‘. Zum 31. März 2005 hatten die
notleidenden Firmenkundenkredite (nach Wertberichtigungen) insgesamt einen Anteil von 1,62 % am gesamten
Kundenkreditvolumen, verglichen mit 1,70 % zum 31. März 2004. Zum 31. Dezember 2004 hatten die
notleidenden Firmenkundenkredite (nach Wertberichtigungen) insgesamt einen Anteil von 1,66 % am gesamten
Kundenkreditvolumen, verglichen mit 1,56 % zum 31. Dezember 2003.
Das Geschäftsmodell der UniCredit Gruppe im Firmenkundengeschäft ist auf Relationship Manager
ausgerichtet, die dafür verantwortlich sind, als Kontaktstelle zwischen der Bank und ihren Firmenkunden zu
fungieren. Die Relationship Manager führen erste Bonitätsprüfungen durch und werden von einem Team von
Spezialisten der UniCredit Banca Mobiliare und der anderen Produktunternehmen der UniCredit Gruppe
unterstützt, die ihnen bei der Identifizierung und Durchführung von Transaktionen behilflich sind, die detaillierte
und aktuelle Produkt- und Marktkenntnisse erfordern. Dieses Modell wird weiter verfeinert und an die
spezifischen Bedürfnisse jedes Kundensegments angepasst.
Seit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit am 1. Januar 2003 hat UniCredit Banca d’Impresa ihren geschätzten
Marktanteil bei den Krediten an den italienischen Unternehmenssektor (basierend auf Daten der Banca d’Italia)
konstant gehalten, wobei sie sich verstärkt auf Kunden aus dem KMU-Bereich konzentriert, jedoch gleichzeitig
auf die Beibehaltung einer hohen Bonität in ihrem Kreditportfolio achtet (gemessen anhand der Rating-
Kategorien der Centrale dei Rischi der Banca d’Italia. Siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der
UniCredit Gruppe‘‘).
Investment Banking
UniCredit Banca Mobiliare ist für die Kapitalmarktaktivitäten der UniCredit Gruppe im Primär-und
Sekundärmarkt verantwortlich und bietet institutionellen Anlegern und Vertriebsintermediären Wholesale-
Finanzdienstleistungen an. UniCredit Banca Mobiliare ist im institutionellen und professionellen Geschäft
(,,Wholesale-Geschäft‘‘) auf den Finanzmärkten aktiv und als Dienstleister für andere Banken der UniCredit
Gruppe tätig. UniCredit Banca Mobiliare ist zudem direkt für die Geschäftsbeziehungen mit den 41 größten
Kunden der UniCredit Gruppe verantwortlich, obgleich die Ausreichung von Krediten über UniCredit Banca
d’Impresa erfolgt. Das wichtigste Geschäftsfeld von UniCredit Banca Mobiliare bleiben jedoch Handel und
Vertrieb von Finanzprodukten im Renten-, Aktien- und Derivatebereich, wobei der Vertrieb von Derivaten an
große Firmenkunden, institutionelle Investoren und staatliche Stellen sowie Gemeinden der wichtigste
Antriebsfaktor für den Geschäftserfolg der Investmentbank der UniCredit Gruppe ist.
In diesem Zusammenhang beschloss die UniCredit Gruppe im Jahr 2003 eine Integration ihrer Investment-
Banking-Aktivitäten durch eine Verschmelzung von TradingLab (zuvor Teil des Geschäftsbereichs ,,Retail
Banking‘‘ der UniCredit Gruppe) auf UniCredit Banca Mobiliare. Ziele dieser am 1. Juli 2004 abgeschlossenen
Transaktion waren eine bessere interne Koordination und Standardisierung sowie höhere Wettbewerbsfähigkeit
und Effizienz auf Konzernebene im Bereich der Risikomanagement-Dienstleistungen für Kunden und andere
Einheiten der UniCredit Gruppe. Der aus der vorstehenden Tabelle abzulesende starke Anstieg der von UniCredit
Banca Mobiliare vergebenen Kundenkredite im Laufe des Jahres 2004 sowie im ersten Quartal 2005 ist in hohem
Maße auf Pensionsgeschäfte zur Refinanzierung von kurzfristigen Positionen sowie auf das Vermittlungsgeschäft
zurückzuführen.
53

TradingLab ist als Spezialeinheit der UniCredit Gruppe für die Entwicklung und Bereitstellung von
Finanzinstrumenten und Investment-Dienstleistungen im Privatkundenbereich für das Vertriebsnetzwerk der
Gruppe verantwortlich; darüber hinaus ist TradingLab eine der führenden europäischen Adressen für börsengehandelte
Optionsscheine. Angesichts wachsender Nachfrage seitens des Vertriebs und der Anleger konzentrierte
sich die UniCredit Gruppe durch TradingLab ab dem Jahr 2003 verstärkt auf risikoarme Produkte wie
fondsgebundene und inflationsindexierte Produkte mit Kapitalgarantie, wie z.B. das Konzept der ,,Constant
Proportion Portfolio Insurance‘‘.
CorporateLab, eine weitere UniCredit Banca Mobiliare-Einheit, konzentriert sich auf die Entwicklung von
Treasury-Produkten für Kunden, wie z.B. Cash Management-Dienstleistungen oder derivative
Absicherungsinstrumente.
UniCredit Banca Mobiliare ist zudem Eigentümer von TLX S.p.A., dem Betreiber von TLX˛, einem
elektronischen internationalen Handelssystem, das seit 2003 als italienischer organisierter Markt zugelassen ist,
und EuroTLX, einem alternativen Handelssystem (sistema di scambi organizzati), das 2000 seinen Betrieb
aufnahm. TLX˛ unterstützt den Handel mit einer breiten Palette von Wertpapieren, insbesondere Anleihen, die
ansonsten nicht an organisierten Märkten gehandelt werden, und sorgt für Transparenz in Bezug auf Kurse sowie
Pre- und Post-Trading-Informationen. Die Marktliquidität wird durch kontinuierlichen Auktionshandel sowie die
Präsenz mindestens eines Market Makers während der Handelszeit gewährleistet.
Als einer der führenden Akteure im Bereich Equity Capital Markets in Italien agierte UniCredit Banca
Mobiliare im Laufe des Jahres 2004 und im ersten Quartal 2005 als Global Coordinator und Sponsor oder als
Joint Lead Manager für Börsengänge und Kapitalerhöhungen hochkarätiger Unternehmen sowie als koordinierender
Intermediär bei öffentlichen Übernahmeangeboten. Im Bereich Debt Capital Markets fungiert UniCredit
Banca Mobiliare als Arrangeur, Lead Manager und Konsortialmitglied bei Anleiheemissionen der wichtigsten
Unternehmen sowie der inländischen und internationalen Banken und ist ein anerkannter, führender
Primärmarktspezialist für italienische Staatsemissionen. UniCredit Banca Mobiliare wurde zudem zu der Gruppe
von Spezialisten für französische und griechische Staatsanleihen zugelassen. Darüber hinaus ist UniCredit Banca
Mobiliare im Bereich Fusionen und Übernahmen (,,M&A‘‘) aktiv und spielt eine führende Rolle beim
Arrangement von Leveraged-Finance-Transaktionen und Akquisitionsfinanzierungen.
Außerdem agiert UniCredit Banca Mobiliare als Arrangeur und Forderungsverwalter (Servicer) bei
Verbriefungstransaktionen für die UniCredit Gruppe und Dritte.
Leasing
Über Locat gehört die UniCredit Gruppe in Italien zu den führenden Unternehmen im Finanz- und
Immobilien-Leasing sowie im Mobilien-Leasing von Industrieausrüstung und Büroausstattung. Locat bietet
Leasing-Produkte für alle Arten von Kunden aus dem privatwirtschaftlichen Bereich sowie der öffentlichen Hand.
In erster Linie handelt es sich um Kapital- und Personengesellschaften aus dem verarbeitenden Gewerbe, dem
Handel oder der Dienstleistungsbranche. Vor Kurzem schloss die UniCredit Gruppe ein öffentliches Kaufangebot
für die verbleibenden Locat-Aktien ab, die sich noch nicht in ihrem Besitz befanden, und hält nun einen Anteil
von ca. 99,8 % am Aktienkapital des Unternehmens. (Das restliche Aktienkapital wird durch das Management
gehalten und soll nach Ablauf einer Sperrfrist an die UniCredit Gruppe verkauft werden.)
Nach sechs Jahren ununterbrochenen Wachstums verzeichnete die italienische Leasing-Branche im Jahr
2003 einen Rückgang der Gesamtzahl von neuen Leasingverträgen um 16 %; darauf folgte 2004 eine Erholung
mit einem Anstieg der Neuverträge um 18 %. Im ersten Quartal 2005 stieg die Zahl der Neuverträge gegenüber
dem entsprechenden Vorjahresquartal um rund 20 %. Der 2003 festzustellende Rückgang war auf das Auslaufen
bestimmter steuerlicher Anreize zurückzuführen, die Leasing-Geschäften zugute gekommen waren. In diesem
Umfeld hatte Locat im Jahr 2003 bei den Leasing-Neuverträgen einen deutlich geringeren Rückgang zu
verzeichnen als die Branche insgesamt, konnte seinen Marktanteil von 12,9 % zum 31. Dezember 2003 auf
13,1 % zum 31. Dezember 2004 steigern (Quelle: interne Schätzung auf Basis von Daten des italienischen
Leasingverbandes Assilea) und konnte mit Leasing-Neuverträgen im Wert von insgesamt 5 Mrd. EUR zum
31. Dezember 2004 seine Spitzenposition verteidigen. Trotz einer Steigerung der Gesamtzahl neuer
Leasingverträge mit Kunden im ersten Quartal 2005 um ca. 3 % gegenüber dem entsprechenden Vorjahresquartal
verzeichnete Locat zum 31. März 2005 einen Rückgang seines Marktanteils auf 10,5 %.
UniCredit Banca Mediocredito
UniCredit Banca Mediocredito, eine Tochtergesellschaft an der die Gesellschaft zum 30. Juni 2005 eine
Beteiligung von 96,06 % hielt und die 1995 aus der Fusion von Federbanca und Mediocredito Piemontese
54

hervorgegangen war. UniCredit Banca Mediocredito ist auf Finanzberatungsdienstleistungen spezialisiert und
fungierte als Lead Arranger bei Projektfinanzierungen in den Branchen Energie, Umwelt, Öl und Gas, Industrie,
Telekommunikation, Transport und Logistik, Wassersysteme sowie bei öffentlichen Versorgungs- und Dienstleistungsunternehmen.
UniCredit Banca Mediocredito ist dank Expertise im Firmenkreditgeschäft in Verbindung
mit Know-how in den Bereichen Projekt- und Akquisitionsfinanzierung in der Lage, die Bedürfnisse seiner
Firmenkunden zu erfüllen. Darüber hinaus verwaltet das Unternehmen Investmentfonds und erbringt Beratungsdienstleistungen
für italienische und europäische Firmen.
Factoring
Über UniCredit Factoring ist die UniCredit Gruppe im Factoringgeschäft tätig. Die UniCredit Gruppe setzt
ihre Bemühungen zur Zentralisierung und Verschlankung ihrer Factoring-Aktivitäten gemäß der im Rahmen von
Projekt S3 vorgesehenen Divisionalisierung fort.
7.10 Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘
7.10.1 Überblick
Der Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ der UniCredit Gruppe ist — mit Schwerpunkt
auf Kunden mit mittlerem bis großem Vermögen — im Vermögensverwaltungsgeschäft tätig und agiert
über drei Hauptunternehmen:
) UniCredit Private Banking und deren Tochtergesellschaften bieten im Private Banking Dienstleistungen
für Kunden der UniCredit Gruppe mit mittelgroßem (Familien oder Einzelpersonen mit einem gesamten
Finanzvermögen von über 500.000 EUR) bis großem Vermögen (Einzelpersonen mit einem gesamten
Finanzvermögen von über 5 Mio. EUR) an.
) UniCredit Xelion Banca nimmt Kundenmittel zur Anlage in Investmentfonds, Versicherungen und andere
Vermögensverwaltungsprodukte auf (sogenanntes ,,Asset Gathering‘‘) und konzentriert sich dabei in
erster Linie auf das wohlhabende Kundensegment (Kunden mit einem gesamten Finanzvermögen von
mindestens 75.000 EUR).
) PGAM und seine Tochtergesellschaften sind im Asset Management-Geschäft tätig.
Die nachstehenden Tabellen zeigen die relativen Beiträge der wichtigsten Tochtergesellschaften des
Geschäftsbereichs ,,Private Banking and Asset Management‘‘ der UniCredit Gruppe zu dessen Gesamtergebnis
für das erste Quartal 2005 und das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004.
Quartal zum 31. März 2005
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2)
Management‘‘ — Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) % % Beschäftigte Zweigstellen
(ungeprüft)
UniCredit Private Banking **************** 100,0 4.491 26 62,9 42,8% 1.194 150
Pioneer Global Asset Management Gruppe*** 100,0 1.959 58 45,8 24,3% 1.821 —
UniCredit Xelion Banca ****************** 100,0 1.573 (9) 157,6 n.v. 315 —
(1) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(2) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für das Quartal (annualisiert) geteilt durch den Buchwert des
Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss, jedoch einschließlich des für
Rücklagen vorgesehenen Vorjahresgewinns).
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Beteiligung summe überschuss Ratio (1)
ROE (2)
Management‘‘ — Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) %
(geprüft)
% Beschäftigte Zweigstellen
UniCredit Private Banking **************** 100,0 4.510 63 63,1 26,2% 1.175 154
Pioneer Global Asset Management Gruppe*** 100,0 1.841 248 51,5 27,4% 1.854 —
UniCredit Xelion Banca ****************** 100,0 1.471 (35) 163,3 n.v. 286 118 (3)
55

(1) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(2) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende der Periode
(ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss, jedoch einschließlich des für Rücklagen vorgesehenen Vorjahresgewinns).
(3) Die Verkaufsstellen der UniCredit Xelion Banca werden als Financial Studios bezeichnet.
Zu diesem Geschäftsbereich gehören zudem drei nicht-italienische Private-Banking-Töchter (Banca
Agricola Commerciale S. Marino S.A., Banque Monegasque de Gestion S.A. und UniCredit Suisse Bank S.A.)
sowie Cordusio Fiduciaria und andere Tochtergesellschaften, die das Geschäft der UniCredit Private Banking
unterstützen. Dieser Geschäftsbereich deckt ganz Italien ab und unterhält Niederlassungen in ausgewählten
internationalen Märkten (Boston, Dublin, London, Paris, Madrid, Hongkong, Singapur, Lugano, Monaco und der
Republik San Marino). Im Laufe des Jahres 2004 wandelte die UniCredit Gruppe ihre Luxemburger Niederlassung
in UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. um, die im November 2004 ihre Tätigkeit aufgenommen
hat.
Am 21. Juli 2003 unterzeichnete die Gesellschaft einen Vertrag mit ING Groep N.V. über den Erwerb des
Retail- und Private Banking-Geschäfts der ING Bank N.V. (das italienische Retailgeschäft des niederländischen
Finanzdienstleistungskonzerns) und einer direkten Beteiligung von 100 % an deren Tochtergesellschaft ING
Sviluppo, einer Holdinggesellschaft, die ING Sviluppo Fiduciaria SIM, ING Employee Benefits, ING Investment
Management Italia SGR, ING Agenzia Assicurativa und ING Sviluppo Investimenti SIM beherrscht. Diese
Transaktion wurde am 1. Dezember 2003 abgeschlossen. Im Laufe des Jahres 2004 und der ersten Monate des
Jahres 2005 hat die UniCredit Gruppe folgende Schritte zur Integration dieser Neuerwerbungen in den
Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ unternommen:
) Das Geschäftsfeld Private Banking der italienischen Tochter von ING Bank N.V. wurde UniCredit Private
Banking zugeordnet;
) das Finanzberaternetzwerk von ING Sviluppo Investimenti SIM, die Aktienbeteiligung an XAA Agenzia
Assicurative S.p.A. (vormals ING Agenzia Assicurativa) und das Retail-Geschäftsfeld der italienischen
Tochtergesellschaft von ING Bank N.V. wurden UniCredit Xelion Banca zugeordnet;
) der Vermögensverwalter PIXel Investment Management S.G.R.p.A. (vormals ING Investment Management
Italia S.G.R.p.A.) wurde PGAM zugeordnet und anschließend auf PIM S.G.R.p.A. verschmolzen;
und
) nicht-strategische Unternehmen wurden schließlich durch Verschmelzung auf die Gesellschaft oder
andere Unternehmen der UniCredit Gruppe rationalisiert.
Nach diesen Transaktionen und infolge der Weiterentwicklung und Rationalisierung von Unternehmen
verfügte der Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ zum 31. März 2005 über mehr als
598 Client Manager (zum 31. Dezember 2004: 575) und 2.027 Finanzberater (zum 31. Dezember 2004: 2.067)
sowie annähernd 179 Mrd. EUR an Finanzvermögen ihrer Kunden (zum 31. Dezember 2004: 172 Mrd. EUR),
wovon ca. 136 Mrd. EUR auf verwaltetes Vermögen entfielen (zum 31. Dezember 2004: 130 Mio. EUR).
7.10.2 Aktivitäten
Private Banking
Über UniCredit Private Banking betreut die UniCredit Gruppe wohlhabende Einzelpersonen und gemeinnützige
Organisationen mit erheblichen finanziellen Ressourcen, deren Bedürfnisse denen von Privatpersonen
ähnlich sind. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass UniCredit Private Banking gemessen am Finanzvermögen
seiner Kunden (das sich zum 31. März 2005 auf insgesamt 45,6 Mrd. EUR und zum 31. Dezember 2004 auf
44,5 Mrd. EUR belief) die größte spezialisierte Privatbank Italiens ist. Zum 31. März 2005 verfügte das
Unternehmen über 150 Standorte und Filialen und rund 40.000 Kundenfamilien wurden von 598 Client Managers
betreut. UniCredit Private Banking ist in nahezu allen großen und mittelgroßen Städten Italiens präsent und übt
direkte Kontrolle über große Tochtergesellschaften der UniCredit Gruppe aus, die sich auf das Private-Bankingund
Asset-Management-Geschäft konzentrieren, darunter Cordusio Fiduciaria, FRT Fiduciaria Risparmio Torino
Sim S.p.A., UniCredit (Suisse) Bank, Banque Monegasque de Gestion und Banca Agricola Commerciale
S. Marino S.A.
Das Private-Banking-Geschäft der UniCredit Gruppe bietet traditionelle Produkte und Dienstleistungen, die
von individuellen Vermögensverwaltungsdienstleistungen über Standard-Investmentfonds bis hin zu Hedgefonds
sowie komplexeren Versionen traditioneller Produkte wie Kreditkarten und neuartigen Beratungsdienstleistungen
reichen. Die Geschäftsstrategie von UniCredit Private Banking im Jahr 2004 und im ersten Quartal 2005
56

konzentrierte sich auf den Vertrieb von Fonds, Vermögensverwaltungsmandaten (,,Discretionary Accounts‘‘)
sowie damit verbundenen Beratungsdienstleistungen. Zum 31. März 2005 hatte sich die Zahl der Discretionary
Accounts gegenüber 31. März 2004 um ca. 9,1 % erhöht, zum 31. Dezember 2004 hatte der Anstieg im Vergleich
zum 31. Dezember 2003 bei ca. 5,2 % gelegen. Daneben bietet UniCredit Private Banking zusätzliche
Beratungsdienstleistungen wie Steuer- und Vermögensplanung und Beratung zu alternativen Anlageinstrumenten
an.
Seit der Gründung des Private-Banking-Geschäfts der UniCredit Gruppe Anfang 2003 wurde folgenden
Aspekten besondere Aufmerksamkeit gewidmet: Schulungsinitiativen, verschiedenen externen und internen
Kommunikationsinitiativen, der Feinabstimmung ihrer Produktlinie (mit einem Schwerpunkt auf bestimmten
Produkten wie personalisierter Vermögensverwaltung für die Privatkunden der UniCredit Gruppe oder Spezialund
Hedgefonds), sowie kundenorientierten Initiativen, darunter Projekte zur Messung der Kundenzufriedenheit,
Identifizierung differenzierter Kundensegmente, Verbesserung der Reporting-Dienstleistungen für Kunden, Erhöhung
der Synergien mit den Geschäftsbereichen ,,Corporate and Investment Banking‘‘ und ,,New Europe‘‘,
Optimierung interner Prozesse sowie Einführung neuer Verkaufsinstrumente zur Verbesserung der Kundenbeziehungen
und der Performance der Vertriebsstrukturen der UniCredit Gruppe.
Zum 31. Dezember 2004 verwalteten UniCredit Private Banking und ihre Tochtergesellschaften ein Portfolio
an finanziellen Vermögenswerten in Höhe von insgesamt 54 Mrd. EUR, von denen UniCredit Private Banking
45,6 Mrd. EUR direkt verwaltete (ein Anstieg um 17,4 % im Vergleich zum ersten Quartal 2004). Davon entfielen
ca. 3 Mrd. EUR auf Direkteinlagen, 700 Mio. EUR auf Pensionsgeschäfte, 18,7 Mrd. EUR auf verwaltetes
Vermögen und 23 Mrd. EUR auf verwahrtes Vermögen (ohne Pensionsgeschäfte).
Zum 31. Dezember 2004 verwalteten UniCredit Private Banking und ihre Tochtergesellschaften ein Portfolio
an finanziellen Vermögenswerten in Höhe von insgesamt 52,8 Mrd. EUR, von denen UniCredit Private Banking
44,5 Mrd. EUR direkt verwaltete (ein Anstieg um 18,6 % gegenüber 2003). Davon entfielen ca. 3,1 Mrd. EUR
auf Direkteinlagen, 800 Mio. EUR auf Pensionsgeschäfte, 18,2 Mrd. EUR auf verwaltetes Vermögen und
22,4 Mrd. EUR auf verwahrtes Vermögen (ohne Pensionsgeschäfte).
Asset Gathering
Im Kontext von Projekt S3 sowie zur Stärkung und Rationalisierung des mobilen Vertriebs der UniCredit
Gruppe brachte die UniCredit Gruppe im Laufe des Jahres 2003 das Netzwerk von Finanzberatern der UniCredit
Banca sowie das im Zusammenhang mit der Verschmelzung von ONBanca auf die Gesellschaft im Jahr 2002
erworbene Netzwerk von Finanzberatern und im Jahr 2004 das Netzwerk der erworbenen ING Sviluppo
Investimenti SIM in die UniCredit Xelion Banca ein. Die Integration der Netzwerke von UniCredit Banca und
ONBanca führte dazu, dass insgesamt 701 Berater und Customer Relationship Manager mit betreuten
Gesamtportfolios in Höhe von 2,3 Mrd. EUR hinzukamen; die Integration des Netzwerkes der ING Sviluppo
Investimenti SIM führte zu einem Zugang von 599 Finanzberatern mit einem betreuten Kundenvermögen von
3,2 Mrd. EUR. UniCredit Xelion Banca hat die Rationalisierung und Standardisierung der operativen und Back-
Office-Strukturen zur Unterstützung ihrer Finanzberater abgeschlossen.
Zum 31. März 2005 war UniCredit Xelion Banca (die sich auf das wohlhabende Kundensegment
konzentriert) mit einem Netzwerk von mehr als 2.000 Finanzberatern und betreuten finanziellen Vermögenswerten
von insgesamt ca. 12,6 Mrd. EUR (zum 31. Dezember 2004: 12,1 Mrd. EUR) eines der fünf größten
Unternehmen am italienischen Asset-Gathering-Markt. Zum 31. März 2005 bestand das Zweigstellennetz von
UniCredit Xelion Banca aus 118 Verkaufsstellen (,,Financial Studios‘‘ — zum 31. Dezember 2004: 118) und ca.
280 Finanzberaterbüros (zum 31. Dezember 2004: 280). Außerdem war UniCredit Xelion Banca 2004 und im
ersten Quartal 2005 in Bezug auf Nettomittelzuflüsse Marktführer in Italien (Quelle: Assoreti).
Die Erweiterung um das Finanzberaternetzwerk von ING Sviluppo Investimenti SIM bedeutet für UniCredit
Xelion Banca einen weiteren Schritt hin zur Erreichung einer höheren kritischen Masse pro Finanzberater. Das
durchschnittliche betreute Vermögen pro Finanzberater stieg im Jahr 2004 um 28 %. Zum 31. Dezember 2004
hatte es sich von 4,6 Mio. EUR auf 5,9 Mio. EUR erhöht, und im ersten Quartal 2005 war ein weiterer Anstieg
auf durchschnittlich 6,2 Mio. EUR zu verzeichnen, was gegenüber dem ersten Quartal 2004 einer Steigerung um
22 % entspricht.
Asset Management
Im Oktober 2000 erwarb die UniCredit Gruppe den Geschäftsbereich ,,Global Investment Management‘‘ der
in den USA ansässigen Pioneer Group. Im Anschluss an diese Akquisition konsolidierte die UniCredit Gruppe ihr
57

Vermögensverwaltungsgeschäft unter PGAM, das zur Holding-Gesellschaft für die Asset-Management-Aktivitäten
der Gesellschaft wurde.
In der aktuellen Struktur des Geschäftsbereichs ,,Asset-Management‘‘ der UniCredit Gruppe spiegeln sich
sowohl die Wachstumsstrategie der UniCredit Gruppe als auch ihre Anstrengungen zur Konsolidierung und
Rationalisierung dieser Asset-Management-Geschäftsfelder wider. Dieser Konzentrationsprozess hat sich in
mehreren aufeinander folgenden Schritten vollzogen:
) Im Jahr 2002 erwarb PGAM eine 100 %ige Beteiligung an Momentum, einer internationalen Hedgefonds-
Verwaltungsgesellschaft.
) Im Jahr 2003 wurden die Aktivitäten der UniCredit Gruppe in Bezug auf Vermarktung und Verwaltung
offener Investmentfonds nach italienischem Recht, geschlossener Immobilienfonds und offener
beitragsorientierter Pensionsfonds unter Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. zusammengefasst.
) Im Rahmen der Restrukturierung der tschechischen Aktivitäten der UniCredit Gruppe erwarb PGAM von
ˇZivnostenská im Dezember 2003 das gesamte Aktienkapital von ZB Asset Management A.S. sowie im
Januar 2004 das gesamte Aktienkapital von ZB Trust Investment Company A.S.
) Im Januar 2004 erwarb PGAM von ING Sviluppo das gesamte Aktienkapital von ING Investment
Management S.G.R.p.A.; die Gesellschaft wurde danach in PIXel Investment Management S.G.R.p.A.
(,,PIXel‘‘) umbenannt.
) Mit Wirkung ab 1. April 2004 übertrug UniCredit Banca ihr aus über 130.000 Discretionary Accounts von
Retail-Kunden bestehendes Mandatsportfolio mit einem verwalteten Vermögen von insgesamt ca. 7 Mrd.
EUR auf Pioneer Investment Management. Im Anschluss an diese Übertragung übernahm UniCredit
Banca den Vertrieb der Spezialfonds-Dienstleistungen von Pioneer Investment Management auf Basis
einer speziellen Vereinbarung.
) Am 4. August 2004 schloss Pioneer Investment Management Inc. (eine Tochtergesellschaft von Pioneer
Investment Management USA Inc.) einen Vertrag mit Safeco Asset Management, einem mit der Safeco
Life Insurance Company verbundenen Unternehmen, zur Übernahme des Managements von 22 Investmentfonds
mit Vermögenswerten von insgesamt 3,6 Mrd. USD. Die Akquisition wurde von den
Anteilseignern des Fonds am 13. Dezember 2004 genehmigt.
) Im Januar 2005 übertrug UniCredit Private Banking ihre 100 %ige Asset-Management-Tochter UniCredit
Private Asset Management S.G.R.p.A. (,,UPAM‘‘) an PGAM. Anschließend wurden UPAM und PIXel im
April 2005 auf Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. verschmolzen. Zum 31. Dezember 2004
verwaltete UPAM Vermögen in Höhe von 9,1 Mrd. EUR und PIXel Vermögen in Höhe von 2 Mrd. EUR.
) Mit Wirkung ab 1. April 2005 übertrugen CR Carpi und Banca dell’Umbria ihre Spezialfonds an Pioneer
Investment Management S.G.R.p.A.
) Im Juni 2005 unterzeichnete Pioneer Investment Management Inc. eine verbindliche Vereinbarung über
den Kauf des Investmentfondsgeschäfts der AmSouth Bancorporation, das sich aus 23 Fonds mit einem
verwalteten Vermögen in Höhe von 5,9 Mrd. USD zusammensetzt.
PGAM hat zudem vor kurzem den Rationalisierungs- und Konsolidierungsprozess für seine Betriebs-, Back-
Office-, Marketing- und Vertriebsstrukturen abgeschlossen und weitet derzeit mittels gezielter Akquisitionen
relativ kleiner Fonds, insbesondere im Spezialfonds-Sektor, seine Aktivitäten in den USA aus. So hat Pioneer
Investment Management USA Inc. beispielsweise am 23. September 2004 einen Vertrag über den Erwerb von
49 % des Aktienkapitals von Oak Ridge Investments LLC, einer auf Spezialfonds spezialisierten Asset-
Management-Gesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von ca. 1,4 Mrd. USD geschlossen. Diese Akquisition
wurde im Januar 2005 abgeschlossen.
PGAM ist in mehr als 20 Ländern tätig (unter anderem in den USA, Italien, Irland, Luxemburg,
Großbritannien, Singapur, der Tschechischen Republik und Polen) und verfügt dank seiner Investment Center in
Mailand, Dublin, Boston und Singapur über eigene Investment-Research-Kapazitäten in wichtigen Finanzmärkten,
was es der UniCredit Gruppe ermöglicht, den Herausforderungen auf jedem ihrer Referenzmärkte gezielt zu
begegnen. Durch die verbundenen Unternehmen von PGAM in Italien bietet dieser Geschäftsbereich italienischen
Anlegern eine umfassende Palette von Investmentfonds, Hedgefonds, Pensionsfonds sowie Asset-Management-
Dienstleistungen für institutionelle Anleger.
58

Der Vertrieb der Produkte von Pioneer Investments erfolgt in Italien in erster Linie durch die Zweigstellennetze
des Retail- sowie des Firmenkundenbereichs, während Kunden in Auslandsmärkten vorwiegend durch
Partnerschaften mit lokalen Privat- und Geschäftsbanken erreicht werden.
Zum 31. März 2005 verfügte Pioneer Investments über ein verwaltetes Vermögen in Höhe von ca.
135,7 Mrd. EUR (zum 31. Dezember 2004: 129,8 Mrd. EUR), davon ca. 71 % für italienische Kunden (zum
31. Dezember 2004: 71,6 %). Das Gesamtvolumen des verwalteten Vermögens zum 31. März 2005 entsprach
einem Anstieg von 9,2 % im Vergleich zum 31. März 2004 (124,3 Mrd. EUR).
7.11 Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘
7.11.1 Überblick
Seit 1999 hat die UniCredit Gruppe Kontrollbeteiligungen an sieben in Zentral- und Osteuropa, unter
anderem in Polen, der Slowakei, der Tschechischen Republik, Kroatien, Bosnien-Herzegowina, Bulgarien, der
Türkei und Rumänien tätigen Banken und Finanzinstituten erworben. Die Gesellschaft bezeichnet ihre Aktivitäten
in diesen Ländern als ihren Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘. Durch diese Transaktionen wurde die
UniCredit Gruppe mit ca. 28.000 Mitarbeitern im Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ zu einem der führenden im
Neuen Europa tätigen internationalen Bankkonzerne, sowohl nach Gewinn (150 Mio. EUR für das erste Quartal
2005 und 585 Mio. EUR für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004) als auch nach Präsenz (1.305
Zweigstellen zum 31. März 2005 und 1.373 Zweigstellen zum 31. Dezember 2004, einschließlich KFS). Der
Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ konnte auch seinen Beitrag zum Jahresüberschuss der UniCredit Gruppe von
9,1 % im Jahr 2000 auf 14,9 % zum 31. März 2005 steigern (zum 31. Dezember 2004: 18,7 %).
Die nachstehenden Tabellen zeigen den relativen Beitrag der wichtigsten Tochtergesellschaften des
Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘ zu dessen Gesamtergebnis für das erste Quartal 2005 und das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2004.
Quartal zum 31. März 2005
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ — Beteiligung summe überschuss Ratio (2)
ROE (3)
Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) % % Beschäftigte Zweigstellen
(ungeprüft)
Bank Pekao (Polen) ********************* 52,93 14.652 80 54,3 19,0 16.114 785
Zagrebačka (Kroatien, Bosnien-Herzegowina) 81,91 8.649 23 58,4 13,0 5.021 188
KFS (Türkei) (1) ************************* 50,00 3.610 22 41,6 23,6 2.058 91
Bulbank (Bulgarien) ********************* 86,10 1.684 14 32,7 21,7 1.816 96
ˇZivnostenská (Tschechische Republik) ****** 96,62 1.712 1 78,0 4,6 782 41
Unibanka (Slowakei) ******************** 77,21 1.554 4 76,3 17,7 1.051 69
UniCredit Romania (Rumänien) *********** 99,95 423 1 85,6 7,0 705 35
(1) KFS wird auf anteiliger Basis konsolidiert; die angegeben Beträge beziehen sich auf einen Anteil von 100 %.
(2) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(3) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss für das Quartal (annualisiert) geteilt durch den Buchwert des
Eigenkapitals zum Ende der Periode (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Periodenüberschuss, jedoch einschließlich des für
Rücklagen vorgesehenen Vorjahresgewinns).
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004
Cost-
Bilanz- Jahres- Income-
Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ — Beteiligung summe überschuss Ratio (2)
ROE (3)
Wichtigste Tochtergesellschaften % (Mio. EUR) (Mio. EUR) %
(geprüft)
% Beschäftigte Zweigstellen
Bank Pekao (Polen) ********************* 52,93 13.896 335,8 55,1% 21,1% 16.193 784
Zagrebačka (Kroatien, Bosnien-Herzegowina) 81,91 8.371 125,5 55,1% 22,3% 4.975 187
KFS (Türkei) (1) ************************* 50,00 6.775 146,6 44,4% 25,9% 3.898 172
Bulbank (Bulgarien) ********************* 85,20 1.840 43,9 42,8% 18,0% 1.747 94
ˇZivnostenská (Tschechische Republik) ****** 96,61 1.527 6,4 88,5% 6,6% 811 36
Unibanka (Slowakei) ******************** 77,21 1.266 9,7 78,2% 12,4% 1.061 69
UniCredit Romania (Rumänien) *********** 99,95 320 1,8 80,3% 2,9% 679 31
59

(1) KFS wird auf anteiliger Basis konsolidiert. Die angegebenen Beträge beziehen sich auf 100 %.
(2) Definiert als das Verhältnis der Summe der operativen Kosten (ohne Firmenwertabschreibungen) zu Gesamterträgen.
(3) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende des Jahres (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss für das
laufende Jahr).
Im Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ arbeitet die UniCredit Gruppe mit einem auf mehrere Zentren
ausgerichteten, föderal strukturierten Geschäftsmodell. Jede Bank ist dabei in spezialisierte Geschäftsbereiche
gegliedert, die den Schwerpunkt auf bestimmte Kundensegmente legen. Dieses Modell basiert auf einer
Matrixstruktur, die aus folgenden Elementen besteht:
) eigene lokale Marken und eigenes lokales Management, um Flexibilität in den Aktivitäten,
Kundenorientierung und ein qualitativ hochwertiges Dienstleistungsangebot zu gewährleisten;
) starke gruppenweite Unternehmensführung für Risikokontrolle und -management durch Implementierung
von Best Practices und zur Lenkung zukünftiger Expansionen und gemeinsamer grenzüberschreitender
Initiativen;
) zentralisierte Funktionen der Muttergesellschaft zur Unterstützung der lokalen Aktivitäten, zur
Risikoüberwachung und für den Wissenstransfer;
) gemeinsame Führungsgremien der Gesellschaft und der Banken des Geschäftsbereichs für strategische
oder wichtige Projekte, die auf die Förderung der Entwicklung und Integration dieser Banken abzielen;
und
) von mehreren Zentren gemeinsam getragenes Dienstleistungsangebot und Excellence Center zur Erreichung
von Reichweiten- und Größenvorteilen durch Verwendung paralleler Geschäftsmodelle bei gleichzeitiger
Beibehaltung eines effizienten und flexiblen Managements zur Berücksichtigung der jeweiligen
länderspezifischen Besonderheiten.
7.11.2 Aktivitäten
Der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ ist für die Lenkung der Entwicklung und Restrukturierung der New
Europe-Banken der UniCredit Gruppe sowie für die Förderung der Planungs- und Kontrollprozesse und der
Kreditabwicklung derselben verantwortlich. Ziel ist es, die führende Bankengruppe im Neuen Europa zu werden.
Durch den Einsatz seiner engagierten Belegschaft ist der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ in der Lage, die
New Europe-Banken der UniCredit Gruppe konstant zu unterstützen. Dies geschieht beispielsweise durch die
Einrichtung von Arbeitsgruppen bei großen strategischen Projekten (wie die Umgestaltung von Informationssystemen
und des Kreditprozesses, die Schaffung von Produktplattformen, die Entwicklung von Multikanal-
Vertriebssystemen, die Schaffung kundengruppenorientierter Sparten bei in diesem Geschäftsbereich in letzter
Zeit neu erworbenen Banken, die Neubewertung der internen Organisation sowie interner Prozesse, usw.) oder
durch die Bereitstellung unmittelbarer operativer Unterstützung (Entwicklung und Einführung neuer Produkte,
Optimierung von Produktionsprozessen, Verbesserung der Kosteneffizienz, Implementierung von Planungssystemen,
interne Überwachung, Incentive-Systeme, usw.).
Darüber hinaus hat der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ eine Reihe von Projekten initiiert, die auf eine
Steigerung von Geschäftspotenzial und Effizienz sowie eine Verbesserung des Images und die Erhöhung der
internationalen Visibilität der New Europe-Banken der UniCredit Gruppe abzielen. Zu den wichtigsten jüngst von
der UniCredit Gruppe durchgeführten Projekten gehören unter anderem:
) Ausbau der von den New Europe-Banken der UniCredit Gruppe verwendeten Informationssysteme, um
operative Risiken und Kosten zu reduzieren und mit dem Aufbau einer gemeinsamen Geschäftsplattform
zu beginnen;
) Umgestaltung der Kreditgenehmigungs-, Überwachungs- und Kreditrückführungsprozesse, um die damit
verbundenen Risiken zu reduzieren und eine Einhaltung der operativen Best Practices der UniCredit
Gruppe sicherzustellen;
) Etablierung einer ,,Verkaufskultur‘‘, indem die Verkaufsförderungsinstrumente sowie Schulungs- und
Planungsverfahren der UniCredit Gruppe im gesamten Netzwerk zur Verfügung gestellt werden;
) Aufbau einer Kundenbasis und Kundenbindung;
60

) Restrukturierung der Vertriebsnetze mit dem Ziel der Schaffung kundenbasierter Geschäftsbereiche, um
das Produktangebot der UniCredit Gruppe auf die Kundenanforderungen zuschneiden zu können; und
) Schaffung einer europaweiten Plattform im Kreditkartensektor (als Ergebnis einer Partnerschaft mit
Servizi Interbancari), von der die Gesellschaft erhebliche Größen- und Wettbewerbsvorteile für ihre New
Europe-Banken erwartet.
Zudem hat die UniCredit Gruppe ihre ,,New Europe Desks‘‘ weiterentwickelt, die integrierte Dienstleistungen
bereitstellen und für eine stärkere Koordination zwischen dem Italiengeschäft und den New Europe-Banken
sorgen. Diese Einheiten helfen den italienischen Firmenkunden der UniCredit Gruppe bei der Identifizierung von
Anlagechancen im Neuen Europa sowie bei der Durchführung ihrer Auslandstransaktionen und
Geschäftsvorhaben im Ausland durch spezielle Unterstützung bei Bankgeschäften sowie durch Hilfestellung in
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Fragen.
7.11.3 Die New Europe-Banken
Bank Pekao
Die UniCredit Gruppe erwarb ihre Beteiligung an Bank Pekao, die derzeit bei 52,93 % des Aktienkapitals
liegt, im September 1999. Weitere wichtige Aktionäre der Bank Pekao sind unter anderem die Europäische Bank
für Wiederaufbau und Entwicklung, die Allianz AG und das polnische Finanzministerium, wobei sich ca. 37,5 %
des Aktienkapitals in Streubesitz befinden. Bank Pekao ist eine Geschäftsbank, die in den Bereichen Retail-
Banking, Firmenkundengeschäft sowie Private Banking und Asset Management tätig ist. Zudem verfügt sie über
Aktivitäten im Investment Banking, mit Schwerpunkt auf Renten-, Geldmarkt- und Devisenhandel sowie
Brokerage-Dienstleistungen. Ende 2004 war Bank Pekao die zweitgrößte Geschäftsbank sowie die größte private
Bank Polens (Quelle: Bankscope).
Zum 31. März 2005 verfügte Bank Pekao über eine Bilanzsumme von 14.652 Mio. EUR (zum 31. Dezember
2004: 13.896 Mio. EUR), 16.114 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 16.193) und ein Netzwerk von
785 Zweigstellen und Standorten (zum 31. Dezember 2004: 784). Für das erste Quartal 2005 hatte Bank Pekao
Gesamterträge von 255 Mio. EUR zu verzeichnen, verglichen mit 216 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was
beim aktuellen Wechselkurs einer Steigerung um 18 % entspricht). Der Periodenüberschuss für das erste Quartal
2005 belief sich auf 80 Mio. EUR, ggü. 61 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (Steigerung um 31,1 %). Die
Steigerung des Periodenüberschusses war einer Aufwertung des Zloty sowie der guten Aktivaqualität und der
positiven Entwicklung der Erträge zuzuschreiben. Im Jahr 2004 erzielte die Bank Gesamterträge in Höhe von
1.016 Mio. EUR, ggü. 855 Mio. EUR im Jahr 2004 (eine Steigerung um 18,8 %) und verzeichnete eine
Steigerung des Jahresüberschusses um 71,3 % im Vergleich zum Vorjahr, von 196 Mio. EUR auf
335,8 Mio. EUR.
In jüngster Zeit verzeichnete Bank Pekao steigende Nachfrage nach mittelfristigen Krediten und Hypothekenkrediten
in Landeswährung und erreichte einen geschätzten Marktanteil von 30 % (Neugeschäft). Zudem
verstärkte das Unternehmen seinen Asset-Management-Schwerpunkt. In diesem Bereich nimmt die Bank auf
Basis der Daten der polnischen Zentralbank mit einem Marktanteil von 36,1 % die Spitzenposition im
Investmentfondsgeschäft ein. Nach Auffassung der Gesellschaft haben das verbesserte makroökonomische
Szenario und der verbesserte Kreditgenehmigungsprozess Kreditwachstum bei gleichzeitiger Verbesserung der
Aktivaqualität ermöglicht.
Um den Gesamtmarktanteil der UniCredit Gruppe im vermögenden Kundensegment in Polen zu steigern,
führt Bank Pekao zudem allmählich Multikanal-Bankdienstleistungen ein, indem sie einer wachsenden Zahl von
Kleinst- und Kleinunternehmen Pekao24 zur Verfügung stellt, ein Internet-Banking-Service, über den Kunden
Informationen über ihre Bankkonten und andere Dienstleistungen erhalten können. Pekao24 ist integraler
Bestandteil des Dienstleistungsangebots in den Kontopaketen für Privatkunden, die die Bank Pekao über
Zweigstellen, in denen das neue Informationssystem bereits eingeführt wurde, offeriert.
Bank Pekao führt verschiedene Projekte zur Reduzierung ihres Kreditrisikoprofils und zur Steigerung von
Effizienz und Sicherheit durch. Zu diesen gehört eine Verbesserung der Asset-Monitoring-Verfahren, die
Einführung neuer Instrumente zur Unterstützung der Vertriebsaktivitäten und die Implementierung eines
Programms zur Senkung des Kreditrisikos, das auf Identifizierung und Management der riskantesten Kreditpositionen
abzielt. So wurden beispielsweise elektronische Bonitätsprüfungsverfahren eingeführt, um die
Kreditprüfung von Kleinst- und Kleinunternehmen sowie von größeren Unternehmen zu erleichtern. Des
Weiteren hat Bank Pekao mehrere Back-Office-Funktionen in einem integrierten System zentralisiert, um über
eine integrierte Plattform ein höheres Maß an Effizienz und Effektivität zu erreichen. Die Implementierung des
unternehmensweiten Informationssystems für das Kostenmanagement über verschiedene Organisationseinheiten
61

hinweg wird eine genauere Überwachung der Sachkosten und der Investitionsausgaben ermöglichen und dürfte
für eine Effizienzsteigerung bei den logistischen Prozessen sorgen.
Darüber hinaus hat Bank Pekao vor kurzem zwei ihrer verbundenen Unternehmen, Pekao Leasing und
Leasing Fabryczny, integriert. Dies erfolgte im Rahmen des größeren Ziels, im Neuen Europa ein umfangreiches
Leasing-Geschäft aufzubauen. Dabei will man auf das in Italien von Locat erworbene Know-how zurückgreifen.
Zagrebačka
Die UniCredit Gruppe hält eine Beteiligung von 81,91 % an Zagrebačka, die auf Basis von Daten der
nationalen Zentralbank nach Kundeneinlagen die führende Geschäftsbank in Kroatien und die zweitgrößte Bank
in Bosnien-Herzegowina ist. Weiterer wichtiger Aktionär von Zagrebačka ist die Allianz AG, mit einer
Beteiligung von 13,7 %. Zum 31. März 2005 hatte Zagrebačka auf Basis von Daten der nationalen Zentralbank in
Kroatien einen Marktanteil von ca. 29 % im Retail-Geschäft und bei Kundeneinlagen. Zagrebačka ist eine in
Kroatien lizensierte dort tätige Bank und die Holding-Gesellschaft für die Zagrebačka Banka Group, eine in
Kroatien ansässige Finanzdienstleistungsgruppe, die eine umfassende Palette von Bankdienstleistungen für
Firmen- und Privatkunden in Kroatien und im benachbarten Bosnien und Herzegowina anbietet. Diese Gruppe
bietet das volle Spektrum von Bankdienstleistungen, darunter Firmenkundengeschäft und Retail-Banking,
internationale Finanzierung, Investment Banking und Corporate Finance-Dienstleistungen, an.
Zum 31. März 2005 verfügte Zagrebačka über eine Bilanzsumme von 8.649 Mio. EUR (zum 31. Dezember
2004: 8.371 Mio. EUR), ein Netzwerk von 188 Standorten und Zweigstellen (zum 31. Dezember 2004: 187) und
5.021 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 4.975). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete Zagrebačka
Gesamterträge von 83 Mio. EUR, verglichen mit 88 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was einem Rückgang
um 5,7 % entspricht). Der Periodenüberschuss für das erste Quartal 2005 belief sich auf 23 Mio. EUR, ggü.
29 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (Rückgang um 20,7 %). Der Rückgang beim Periodenüberschuss war in
erster Linie auf Margendruck, eine neue Bilanzierung von Vorauszahlungen sowie Wechselkursverluste durch die
Abwertung des Kuna zurückzuführen. Trotz des allmählichen Rückgangs der Erträge aus Kredit- und Einlagengeschäft
auf Grund des zunehmenden Wettbewerbs im Banksektor sowie des starken Rückgangs des
Marktzinsniveaus erzielte Zagrebačka im Jahr 2004 Gesamterträge in Höhe von 362 Mio. EUR (im Wesentlichen
unverändert gegenüber dem Vorjahreswert für 2003 von 365 Mio. EUR) und einen Jahresüberschuss von
125,5 Mio. EUR (Zuwachs von 10,3 % ggü. dem Vorjahr), was in erster Linie auf eine Steigerung des
Betriebsergebnisses um ca. 10 % zurückzuführen war.
Im Rahmen ihrer Maßnahmen zur Integration der Zagrebačka startete die UniCredit Gruppe im Jahr 2002
ein Partnerschaftsprogramm mit Schwerpunkt auf Produktinnovationen im Retail-Bereich (Einführung von
Girokonto-Paketen) und im Firmenkundenbereich (Cash Management- und Leasing-Produkte). Ziele sind die
stetige Qualitätsverbesserung der Dienstleistungen und Produkte sowie eine Restrukturierung und Verbesserung
des Kreditgenehmigungsprozesses, der Kredit-Scoring-Verfahren und anderer Risikomanagementsysteme der
Zagrebačka. Zudem hat die UniCredit Gruppe durch folgende Maßnahmen eine weitere Verschlankung ihrer
Aktivitäten in Kroatien sowie in Bosnien und Herzegowina betrieben:
) Verschmelzung des Kroatiengeschäfts von CR Trieste Banca auf Zagrebačka im Jahr 2003;
) Integration der kroatischen Bank Varazdinska Banka in Zagrebačka; und
) Verschmelzung der beiden Banken der Gruppe in Bosnien und Herzegowina (Zagrebačka Banka BH und
Universal Banka Sarajevo) zu einem neuen Unternehmen namens UniCredit Zagrebačka Banka im Jahr
2004.
Zagrebačka ist laufend um eine Verbesserung ihrer Produkte und Dienstleistungen bemüht. Im Laufe des
Jahres 2003 wurde die Vertriebsstruktur der Bank in zwei separate Geschäftsbereiche unterteilt: Retailkunden
(Massengeschäft, wohlhabende Personen, Private Banking und Kleinunternehmen) und Firmenkunden (mittelgroße
und große Unternehmen). Die neue Struktur hat die Schaffung eines speziellen Servicemodells für jedes
Segment zum Ziel, gestützt auf das weit verzweigte Vertriebssystem der Bank, eine breite Kundenbasis und eine
breiten Palette hoch entwickelter Produkte. Zudem sieht sie unterschiedliche Wachstumsstrategien für jedes
Segment vor, indem die Verkaufsbemühungen in den rentabelsten Sektoren des Retailgeschäfts (wohlhabende
Personen, Kleinunternehmen und Private Banking) und des Firmenkundengeschäfts intensiviert werden, um so
Volumensteigerungen und eine Vergrößerung der Kundenbasis zu erreichen.
62

Koç Financial Services
2002 gründete die UniCredit Gruppe ein 50/50-Joint-Venture mit der Koç Group (ein führender türkischer
Industriekonzern mit mehr als 100 Unternehmen in verschiedenen Sektoren, darunter Konsumgüter, Finanzdienstleistungen,
Energie, Automobil, usw.) zur Schaffung der Koç Financial Services A.¸S. (,,KFS‘‘). KFS ist
eine über spezialisierte Tochtergesellschaften in den Bereichen Commercial Banking, Brokerage, Asset Management,
Leasing, Factoring und Exportfinanzierungsdienstleistungen tätige Finanzdienstleistungsgruppe. KFS ist
Eigentümer der Koçbank, der achtgrößten Bank der Türkei in Bezug auf die Bilanzsumme, die im Retail-, im
Firmenkunden- und im Private-Banking-Markt tätig ist und, auf Basis von Daten der nationalen Zentralbank, zum
31. März 2005 über einen Marktanteil von 3 % verfügte.
Die Gesellschaft konsolidiert KFS in ihren Konzernabschlüssen quotal. Zum 31. März 2005 hatte KFS eine
Bilanzsumme von ca. 7.220 Mio. EUR (zum 31. Dezember 2004: 6.775 Mio. EUR), 4.134 Mitarbeiter (zum
31. Dezember 2004: 3.898) und ein Netzwerk von 181 Standorten und Verkaufsstellen (zum 31. Dezember 2004:
172). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete KFS Gesamterträge von 136 Mio. EUR, verglichen mit
112 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was einer Steigerung um 21 % entspricht). Der Periodenüberschuss für
das erste Quartal 2005 belief sich auf 44 Mio. EUR, ggü. 30 Mio. EUR das erste Quartal 2004 (Steigerung um
46,7 %). Die Steigerung des Periodenüberschusses war in erster Linie einer guten Entwicklung der Zinsmarge
zuzuschreiben, die von einer Steigerung des Geschäftsvolumens und Verbesserungen der Geldwertstabilität
getragen wurde. Trotz der allmählichen Senkung der Leitzinsen dank stabilerer Inflationsaussichten für die
türkische Wirtschaft generierte KFS im Jahr 2004 Gesamterträge in Höhe von 480,7 Mio. EUR (Zuwachs von
15 % ggü. 2003), insbesondere auf Grund einer 18,6 %igen Steigerung des Zinsüberschusses.
Die Strategie von KFS basiert sowohl auf organischem Wachstum als auch auf Wachstum durch Akquisitionen.
Organisches Wachstum soll über Impulse durch die Kombination des Finanzdienstleistungsgeschäfts der
Koç Group (einschließlich Koç Yatirim, einer Immobiliengesellschaft, Koç Asset Management, Koçlease und
Koç Factoring) mit der Expertise der UniCredit Gruppe im Bereich Bank- und Finanzdienstleistungen, durch eine
Vergrößerung der Kundenbasis, eine Konzentration auf Provisionserträge, eine Verschiebung des Geschäftsvolumens
auf Produkte mit höheren Gewinnmargen und eine Verbesserung der betrieblichen Effizienz erzielt werden.
In Bezug auf die Strategie ihres Geschäftsbereichs prüft KFS 2005 potenzielle Ziele. So befindet sich KFS derzeit
beispielsweise in Verhandlungen über den Erwerb einer Kontrollbeteiligung an Yapi Kredi, nach Bilanzsumme
die sechstgrößte Bank der Türkei. Die Transaktion steht noch unter bestimmten aufschiebenden Bedingungen.
Die jüngsten Geschäftsinitiativen von KFS hatten sich auf den Vertriebsbereich und auf eine Steigerung der
operativen Effizienz konzentriert. Im Vertriebsbereich wurden mehrere Projekte mit dem Ziel aufgelegt, Produkte
einzuführen, die neu auf dem türkischen Markt sind (wie Kontopakete, Sparpläne und Pioneer-Fonds), das
Dienstleistungsmodell zu verbessern (Einführung von Client Managers für das wohlhabende Kundensegment)
und Neukunden zu werben (in Zusammenarbeit mit der Koç Group). Zur Steigerung der operativen Effizienz
wurden im Kreditbereich neue Prozesse und Instrumente zur Bonitätsprüfung und -überwachung eingeführt und
im Personalbereich neue Schulungsprogramme implementiert.
Bulbank
Im Oktober 2000 erwarb die UniCredit Gruppe eine Beteiligung an Bulbank und hält derzeit 86,13 % des
Aktienkapitals. Bulbank war im Jahr 2003 gemessen an der Bilanzsumme die größte bulgarische Geschäftsbank;
das Institut ist vorwiegend im Retail- und im Firmenkundengeschäft tätig. Bulbank bietet eine breite Palette von
Produkten und Dienstleistungen an und ist im Begriff, ihre Produktlinie durch eine Verstärkung der Synergien mit
Produktunternehmen wie Leasingunternehmen weiter zu vergrößern.
Zum 31. März 2005 hatte Bulbank eine Bilanzsumme von ca. 1.684 Mio. EUR (zum 31. Dezember 2004:
1.840 Mio. EUR), 1.816 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 1.747) und ein Netzwerk von 96 Standorten und
Verkaufsstellen (zum 31. Dezember 2004: 94). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete Bulbank Gesamterträge
von 27 Mio. EUR, verglichen mit 22 Mio. EUR im ersten Quartal 2004 (was einer Steigerung um 22,7 %
entspricht). Der Periodenüberschuss für das erste Quartal 2005 belief sich auf 14 Mio. EUR, ggü. 10 Mio. EUR
für das erste Quartal 2004 (Steigerung um 40 %). Die Steigerung der Erträge war in erster Linie auf die
Zinsmarge zurückzuführen, die von einem starken Anstieg des Geschäftsvolumens profitierte. Trotz des schärfer
gewordenen Wettbewerbs auf dem bulgarischen Markt generierte Bulbank 2004 Gesamterträge in Höhe von
100 Mio. EUR (Zuwachs von 14,9 % ggü. 2003), was in erster Linie auf eine 28,9 %ige Steigerung des
Zinsüberschusses (getragen vom Kreditwachstum, insbesondere bei Hypotheken, wo Bulbank einen Marktanteil
von 10 % erreichte) sowie auf die Entwicklung und Einführung von Einlagenprodukten mit hohen Provisionen
zurückzuführen war. Im Jahr 2004 erzielte Bulbank einen Jahresüberschuss in Höhe von 43,9 Mio. EUR, was
einem Rückgang von 7 % ggü. dem Vorjahr entspricht, der hauptsächlich in einem Anstieg der Betriebskosten um
63

26 % begründet liegt. Dieser hat seine Ursache in höheren Abschreibungen auf das nachstehend beschriebene
neue Managementinformationssystem.
Ende 2003 schloss Bulbank eine Restrukturierung ihres IT-Systems durch die Zentralisierung der Speicherung
und Verarbeitung von Informationen ab. Dieses Projekt ermöglichte wie erwartet die Planung und
Einführung effektiverer Vertriebskampagnen und sorgte für eine größere betriebliche Effizienz. Trotz einer derzeit
laufenden Kampagne zur Werbung neuer Kunden war Bulbank zudem in der Lage ihren Kreditprozess zu
verbessern, wovon das Risikomanagement profitiert.
Im Februar 2004 erwarb Bulbank 100 % des in Bulgarien tätigen Leasingunternehmens Unileasing OOD
(das zwischenzeitlich in UniCredit Leasing Auto Bulgaria EAD umfirmierte), das wiederum eine
Kontrollbeteiligung an Unileasing Auto EOOD hält (inzwischen UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD). Diese
Akquisition, die Teil der Strategie des Ausbaus des Leasinggeschäfts der UniCredit Gruppe im Neuen Europa ist,
ermöglichte es Bulbank, unmittelbar mit der Expansion ihrer Aktivitäten auf dem bulgarischen Leasingmarkt zu
beginnen.
ˇZivnostenská
Im Jahr 2003 konnte die UniCredit Gruppe mit der Akquisition von ˇZivnostenská in der Tschechischen
Republik ihre Präsenz im Neuen Europa weiter stärken. Derzeit hält sie 96,62 % des Aktienkapitals des
Unternehmens. ˇZivnostenská ist eine Geschäftsbank, die ihren Firmen- und Retailkunden (im mittleren bis hohen
Einkommenssegment) eine breite Palette traditioneller Produkte und Dienstleistungen anbietet, darunter Kredite
in tschechischer und in Fremdwährung sowie Garantien, Einlagen in tschechischer und in Fremdwährung sowie
auf tschechische oder Fremdwährung lautende Giro- und Festgeldkonten. ˇZivnostenská ist zudem im
Interbanken-Devisenhandel tätig und bietet Außenhandelsfinanzierung und damit verbundene Bankdienstleistungen,
Handel mit Finanzinstrumenten und Portfolio-Management-Dienstleistungen sowie Telefon- und Internet-
Banking an.
Zum 31. März 2005 hatte ˇZivnostenská eine Bilanzsumme von 1.712 Mio. EUR (zum 31. Dezember 2004:
1.527 Mio. EUR), ein die gesamte Tschechische Republik abdeckendes Vertriebsnetz, das aus 41 in den
wichtigsten Städten des Landes angesiedelten Zweigstellen und Vertretungen besteht (zum 31. Dezember 2004:
36), sowie 782 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 811). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete ˇZivnostenská
Gesamterträge von 13 Mio. EUR, verglichen mit 10 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was einer Steigerung
um 24 % entspricht). Der Periodenüberschuss für das erste Quartal 2005 belief sich auf 1 Mio. EUR, ggü.
3 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (Verringerung um 66,7 %). Der Rückgang des Periodenüberschusses war
in erster Linie auf einen außerordentlichen Gewinn im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Tochtergesellschaft
im ersten Quartal 2004 zurückzuführen. Im Jahr 2004 generierte ˇZivnostenská Gesamterträge in Höhe von
45,5 Mio. EUR (Abnahme um 1,3 % ggü. 2003) und einen Jahresüberschuss von 6,4 Mio. EUR (ggü.
8 Mio. EUR im Jahr 2003), was in einem Anstieg der betrieblichen Aufwendungen um 4,9 Mio. EUR begründet
lag, der lediglich teilweise durch geringere Rückstellungen und Netto-Wertberichtigungen, in denen sich eine
strikte Kreditvergabepolitik widerspiegelt, ausgeglichen werden konnte.
In ihrem derzeitigen mittelfristigen Entwicklungsplan beabsichtigt ˇZivnostenská eine Stärkung ihrer
Marktposition in bestimmten Segmenten, insbesondere im Retail Banking für Einzelkunden und
Kleinunternehmer sowie im Private Banking, einem Bereich in dem ˇZivnostenská auf eine lange Tradition
zurückblicken kann. Im Firmenkundengeschäft erweiterte ˇZivnostenská vor Kurzem ihr Dienstleistungsangebot
und entwickelte ein neues kundenorientiertes Betreuungssystem.
UniBanka
Die UniCredit Gruppe hält eine Beteiligung von 77,21 % an UniBanka, die gemessen an der Bilanzsumme
zu den größten Banken der Slowakei gehört. UniBanka ist eine Geschäftsbank, die in den Bereichen Retail-
Banking, Firmenkundengeschäft sowie Private Banking and Asset Management tätig ist. Zum 31. März 2005
hatte UniBanka eine Bilanzsumme von 1.554 Mio. EUR (zum 31. Dezember 2004: 1.266 Mio. EUR),
1.051 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 1.061) und ein Netzwerk von 69 Standorten und Zweigstellen (zum
31. Dezember 2004: 69). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete UniBanka Gesamterträge von 12 Mio. EUR,
verglichen mit 11 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was einer Steigerung um 12 % entspricht). Der
Periodenüberschuss für das erste Quartal 2005 belief sich auf 4 Mio. EUR, ggü. 3 Mio. EUR für das erste Quartal
2004 (Steigerung um 33,3 %). Die geringfügige Steigerung der Gesamterträge im Laufe des Jahres 2004 auf
43,8 Mio. EUR (Zuwachs von 9,8 %) war einem kräftigen Anstieg des Provisionsüberschusses zuzuschreiben
(Zuwachs von 137 % ggü. dem Vorjahr), der teilweise durch einen Rückgang des von einer Schrumpfung der
durchschnittlichen Zinsspanne beeinträchtigten Zinsüberschusses (Abnahme um 8,5 %), kompensiert wurde. Der
64

Jahresüberschuss für 2004 konnte dank Steuererleichterungen und der verbesserten Kreditqualität gegenüber dem
Vorjahr um 42,6 % auf 9,7 Mio. EUR gesteigert werden. UniBanka ist im Begriff, ihre Position auf dem
slowakischen Bankenmarkt durch die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen sowohl für Firmen- als
auch für Privatkunden zu stärken. Insbesondere handelt es sich hierbei um Asset-Management- und Hypotheken-
Produkte für Privatkunden, die UniBanka nun anvisiert. Zudem tätigt UniBanka Investitionen in erheblichem
Umfang zur Modernisierung ihrer IT-Systeme.
UniCredit Romania
Auf dem rumänischen Markt hält die UniCredit Gruppe eine Beteiligung von 99,95 % am Aktienkapital der
UniCredit Romania, einer rumänischen Geschäftsbank, die im Retail Banking, im Firmenkundengeschäft und im
Private Banking tätig ist. Zum 31. März 2005 hatte UniCredit Romania eine Bilanzsumme von 423 Mio. EUR
(zum 31. Dezember 2004: 320 Mio. EUR), 705 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2004: 679) und ein Netzwerk von
35 Standorten und Zweigstellen (zum 31. Dezember 2004: 31). Für das erste Quartal 2005 verzeichnete
UniCredit Romania Gesamterträge von 7 Mio. EUR, verglichen mit 5 Mio. EUR für das erste Quartal 2004 (was
einer Steigerung um 30 % entspricht). Der Periodenüberschuss für die ersten Quartale 2005 bzw. 2004 belief sich
auf jeweils 1 Mio. EUR. Dank umfangreicher Investitionen zur Ausweitung ihrer Aktivitäten konnte UniCredit
Romania die Gesamterträge 2004 um 51 % (von 17,1 Mio. EUR auf 26,9 Mio. EUR) ausweiten, während der
Jahresüberschuss hauptsächlich auf Grund eines Anstiegs operativer Kosten von 2,7 Mio. EUR auf 1,8 Mio. EUR
zurückging.
Teilweise getragen von engen Beziehungen zu in Rumänien tätigen italienischen Unternehmen, die einen
erheblichen Anteil am Geschäft von UniCredit Romania ausmachen, ist die Bank im Begriff, ihr Zweigstellennetz
und ihr an Retailkunden gerichtetes Produktangebot deutlich zu vergrößern (mit einem besonderen Schwerpunkt
auf wohlhabende Kunden, Private Banking und Kleinunternehmen).
Zur Stärkung ihrer Position auf dem rumänischen Markt erwarb UniCredit Romania im Mai 2003 eine
100 %ige Beteiligung an Demir Romlease, einem Leasingunternehmen das danach zu UniCredit Leasing
Romania S.A. umfirmierte. Im Oktober 2003 erwarb die Bank eine weitere Beteiligung von 49,5 % am
Aktienkapital des Wertpapierhandelsunternehmens Demir Securities Romania, an dem sie bereits eine Beteiligung
von 49,5 % gehalten hatte, und steigerte damit ihre Gesamtbeteiligung auf 99 %.
7.12 Zweigstellennetz
7.12.1 Italienisches Zweigstellen- und Geldautomatennetz
23
468
66
95
207
23
85
6
43
20
60
65
87
159
325
643
507
87
89
26
113

Stichtag zum 31. März 2005
Zweigstellen
UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit Zweigstellen-
UniCredit Banca per Banca Clarima Private netz Italien
REGION Banca la Casa d’Impresa (2)
Banca Banking (3)
Sonstige (1)
insgesamt
Venetien********************** 567 1 47 0 28 0 643
Emilia-Romagna *************** 420 1 30 0 26 30 507
Piemont ********************** 408 1 32 0 27 0 468
Lombardei ******************** 255 4 37 1 20 8 325
Latium *********************** 172 3 14 1 11 6 207
Friaul-Julisch Venetien ********** 145 0 9 0 5 0 159
Apulien ********************** 97 1 8 1 6 0 113
Toskana ********************** 69 1 14 1 6 4 95
Umbrien ********************* 9 0 2 0 0 78 89
Marken ********************** 76 0 7 0 3 1 87
Trentino-Südtirol*************** 78 0 6 0 3 0 87
Kampanien ******************* 69 1 9 1 5 0 85
Ligurien********************** 54 1 7 0 4 0 66
Sizilien ********************** 49 1 5 2 3 0 60
Sardinien ********************* 38 0 3 1 1 0 43
Abruzzen ********************* 21 0 4 0 1 0 26
Molise *********************** 22 0 1 0 0 0 23
Aostatal ********************** 21 0 1 0 1 0 23
Kalabrien********************* 16 0 3 1 0 0 20
Basilikata********************* 4 0 2 0 0 0 6
Gesamt ********************** 2.590 15 241 9 154 127 3.132
(1) Banca dell’Umbria und CR Carpi.
(2) Einschließlich einer Zweigstelle von UniCredit Banca Mediocredito im Piemont.
(3) Ohne die Financial Studios von UniCredit Xelion Banca.
66

7.12.2 Zweigstellennetz der New Europe-Banken
UNICREDITO ITALIANO BANK IRELAND PLC (Dublin)
UNICREDIT BANCA MOBILIARE (London)
UNICREDIT International Bank SA (Luxemburg)
UNICREDIT BANCA MOBILIARE (Paris)
UNICREDIT SUISSE BANK (Lugano)
BANQUE MONEGASQUE DE GESTION (Montecarlo)
BANCA AGRICOLA COMMERCIALE SAN MARINO (San Marino) 7
PEKAO GROUP (Polen) 785
ZIVNOSTENSKA BANKA (Tschech. Republik) 41
UNIBANKA (Slowakei) 69
KOÇ FINANCIAL SERVICES GROUP (Türkei) 181*
* mit 50 % Konsolidiert
BULBANK (Bulgarien) 96
UNICREDIT ROMANIA (Rumänien) 35
ZAGREBACKA GROUP (Kroatien und Bosnien-Herzegowina) 188
Anzahl der Zweigstellen New Europe Division 1.395
Unternehmen Land/Länder Zweigstellen
Bank Pekao ************************************** Polen 785
Zagrebačka *************************************** Kroatien und Bosnien-Herzegowina 188
KFS********************************************* Türkei 181 (1)
Bulbank****************************************** Bulgarien 96
ˇZivnostenská************************************** Tschechische Republik 41
UniBanka **************************************** Slowakei 69
UniCredit Romania ******************************** Rumänien 35
Gesamt ************************************************************************* 1.395
(1) KFS wird mit 50 % konsolidiert; die angegebenen Zahlen reflektieren 100 %; d.h. alle Zweigstellen der KFS.
7.12.3 Auslandsniederlassungen
Neben den New Europe-Banken ist die UniCredit Gruppe auch über Bankentöchter in Irland, der Schweiz,
Luxemburg, Monaco und San Marino sowie über ein Netzwerk von Auslandsniederlassungen in New York,
London, Paris und Hongkong auf den internationalen Märkten präsent. Ferner unterhält die UniCredit Gruppe
Repräsentanzen in Kanton, São Paulo, Brüssel, Moskau, Mumbai, Peking und Shanghai.
67

7.13 Unternehmensfunktionen
7.13.1 Bereich ,,Global Banking Services‘‘
Der Bereich ,,Global Banking Services‘‘ entstand im Juli 2004 im Rahmen der kontinuierlichen Bemühungen
der UniCredit Gruppe um interne Synergien, Geschäftsprozessoptimierung und effizientere Organisationsstrukturen.
Der neue Bereich ist für die Entwicklung und Implementierung einheitlicher Betriebs- und
Managementprozesse innerhalb der UniCredit Gruppe zuständig, koordiniert die Interaktion der einzelnen
Unternehmensbereiche und stellt die Kostenkontrolle sicher, damit sich die operativen Bereiche noch stärker auf
Innovationen im Produkt- und Kundenservicebereich konzentrieren können. Die Funktionen Human Resources,
IT sowie Organisation und Qualität stehen unter der Aufsicht des Bereichs ,,Global Banking Services‘‘. Zu den
weiteren Kompetenzen gehört das Management der zentralisierten Beschaffungsprozesse der UniCredit Gruppe
und die Bereitstellung von Back Office-Leistungen und Facility Management-Leistungen für die Gesellschaften
der UniCredit Gruppe.
Human Resources. Die Abteilung ,,Human Resources‘‘ ist verantwortlich für die Entwicklung und
Umsetzung einer einheitlichen Personalpolitik und einheitlicher Personalsysteme innerhalb der UniCredit
Gruppe, die Einstellung neuer Mitarbeiter sowie die Mitarbeiterbindung, Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen
(einschließlich Rotations- und Secondment-Programme in den ausländischen Banken der UniCredit Gruppe)
sowie die Lohn- und Gehaltsabrechnungen, jeweils mit dem Ziel, die integrierte Implementierung des
Geschäftsmodells der UniCredit Gruppe auf Unternehmensbereichs- und Tochtergesellschaftsebene zu fördern. In
den spezifischen Verantwortungsbereich dieser Abteilung fallen auch Personalentwicklungsprogramme für
Hauptführungskräfte sowie die Pflege der Beziehungen der UniCredit Gruppe zu den Gewerkschaften in Italien.
Siehe ,,— Mitarbeiter‘‘.
Organisation und Qualität. Die Abteilung ,,Organisation und Qualität‘‘ ist für die Entwicklung, Umsetzung
und Überwachung einer einheitlichen Organisationsstruktur für die UniCredit Gruppe verantwortlich.
Insbesondere koordiniert diese Abteilung Restrukturierungsprojekte der UniCredit Gruppe und hat die Aufsicht
über sämtliche Aktivitäten zwischen den Unternehmensbereichen und Unternehmen sowie über interne
Geschäftsprozesse der UniCredit Gruppe, um die Entwicklung der Geschäftsmodelle zu einem erstklassigen
Kundenservice und hoher Sicherheit zu führen.
Informationstechnologie. Die Abteilung ,,Informationstechnologie‘‘ (,,IT‘‘) ist für die Entwicklung und
Implementierung einheitlicher IT-Maßnahmen und — Prozesse in sämtlichen Geschäftsbereichen der UniCredit
Gruppe sowie für die Festlegung der allgemeinen langfristigen IT-Entwicklungsstrategien der UniCredit Gruppe
verantwortlich. Insbesondere hat diese Abteilung die Aufsicht über das IT-Budget der UniCredit Gruppe, strebt
Effizienzsteigerungen und Kostensynergien an, definiert und verwaltet Hardware- und Softwarestandards, stellt
täglich Qualität und Niveau der an Gesellschaften der UniCredit Gruppe bereitgestellten IT-Dienstleistungen
sicher und unterstützt die neuen Technologielösungen und die Integration von IT-Plattformen.
UniCredit Servizi Informativi S.p.A. UniCredit Servizi Informativi S.p.A. (,,UniCredit Servizi
Informativi‘‘) ist eine Gesellschaft, die auf den Bereich Kommunikationstechnologie spezialisiert ist und zu
100 % der UniCredit Gruppe angehört. UniCredit Servizi Informativi ist für die Entwicklung und Bereitstellung
des Informationssystems der Gruppe zuständig und bietet Unterstützung bei Maßnahmen zur Kontrolle und
Überwachung der Kommunikationstechnologie-Systeme der UniCredit Gruppe. UniCredit Servizi Informativi
wurde im März 1997 als ,,Gruppo Credit Servizi S.C.p.A.‘‘ errichtet und im Juli 2001 in die UniCredit Servizi
Informativi umgewandelt.
Zu den Aufgaben von UniCredit Servizi Informativi gehören die Weiterentwicklung der Informationssysteme
der UniCredit Gruppe und die Garantie des Betriebs der Systeme für Nutzer in der UniCredit Gruppe sowie
die Sicherung der globalen Integrität von Abläufen und Unternehmensdaten für Nutzer innerhalb der UniCredit
Gruppe, die Mitarbeit an konzernübergreifenden Systemprojekten und die Beobachtung von Innovationen und
aktuellen Marktentwicklungen im Bereich der Kommunikationstechnologiemärkte.
UniCredit Servizi Informativi erbringt hierzu Dienstleistungen in den Bereichen Kommunikationstechnologie,
Administration und Systembetrieb, verwaltet die elektronische Datenverarbeitung (EDV) und andere
Systeme zur Automatisierung von Betriebsprozessen und plant, implementiert und vertreibt Dienstleistungen für
Kommunikationstechnologie und Anwendungsdienste. Das Tätigkeitsfeld von UniCredit Servizi Informativi
umfasst jedoch nicht die Herstellung von Hardware. UniCredit Servizi Informativi steuert mit diesen Bereichen
verbundene Support- und andere Dienste, die die UniCredit S.p.A. bei der Erreichung ihrer Unternehmensziele
unterstützen. Die Dienstleistungen des Unternehmens richten sich primär an Gesellschaften der UniCredit
Gruppe, aber auch an externe Unternehmen.
68

Die Rechenzentren von UniCredit Servizi Informativi befinden sich in Mailand und Verona. An jedem der
Standorte befindet sich ein Kompetenzzentrum, das auf einen oder mehrere Bereich(e) des EDV-Systems der
UniCredit Gruppe spezialisiert ist. Die wichtigsten Kunden von UniCredit Servizi Informativi sind neben der
Gesellschaft UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Xelion Banca, UniCredit Private Banking,
UniCredit Banca Mobiliare, Pioneer und UniCredit Produzioni Accentrate. UniCredit Servizi Informativi ist
insgesamt für 3.800 Zweigstellen, 50.000 POS-Terminals, 3.500 Geldautomaten und 40.000 Workstations
verantwortlich und wickelt pro Monat 12,5 Millionen Zahlungen sowie 9,1 Millionen Transaktionen an
Geldautomaten ab.
UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A. Die Aufgabe von UniCredit Produzioni Accentrate (,,UniCredit
Produzioni Accentrate‘‘) ist die Effizienz- und Kostenoptimierung bestimmter Verwaltungsfunktionen von
Banken und anderen Unternehmen innerhalb der UniCredit Gruppe und die Sicherstellung des zwischen
UniCredit Produzioni Accentrate und den Nutzern dieser Leistungen vereinbarten Service Levels. Um eine
einheitliche Know-how-Basis innerhalb der UniCredit Gruppe zu schaffen, bietet UniCredit Produzioni
Accentrate auch direkt technische Schulungsmaßnahmen an bzw. beaufsichtigt deren Bereitstellung.
Immobilien. Im März 2003 nahm die Gesellschaft eine Unterteilung in strategische und nichtstrategische
Immobilienbeteiligungen vor und fasste diese in den beiden der UniCredit Gruppe zu 100 % gehörenden
Immobiliengesellschaften UniCredit Real Estate und Cordusio Immobiliare zusammen, um das
Immobilienportfolio der UniCredit Gruppe zu rationalisieren. Im Juli 2003 übertrug auch UniCredit Banca ihren
strategischen und nichtstrategischen Immobilienbestand an UniCredit Real Estate and Cordusio Immobiliare.
Damit hat die UniCredit Gruppe sichergestellt, dass alle Konzerngesellschaften weiterhin in den Objekten
untergebracht sind, die für die Erreichung des Geschäftszwecks von zentraler Bedeutung sind, bei gleichzeitiger
Reduzierung der Verwaltungskosten für nichtstrategische Objekte. UniCredit Real Estate ist auch für die
Bereitstellung von Facility Management-Leistungen für sämtliche Gesellschaften der UniCredit Gruppe verantwortlich.
2004 wurden die nichtstrategischen Immobilien von Cordusio Immobiliare an Modus s.r.l., eine
Immobilienverwaltungsgesellschaft in Form eines Joint-Venture, das in Kooperation mit Pirelli & C. und Morgan
Stanley Real Estate gegründet wurde, übertragen. Am 23. Juni 2005 vereinbarten UniCredit Real Estate und
Cordusio Immobiliare mit Wirkung zum 30. Juni 2005 die Fusion beider Gesellschaften durch Verschmelzung
von Cordusio Immobiliare auf UniCredit Real Estate mit Wirkung zum 30. Juni 2005.
Über UniCredit Gestione Crediti Banca (ehemals Mediovenezie Banca S.p.A.) ist der Bereich ,,Global
Banking Services‘‘ zudem in der Forderungsverwaltung für notleidende Kredite tätig, um die Kosten für die
Rückführung von Problemkrediten zu minimieren. UniCredit Gestione Crediti Banca, die v.a. für mit der Gruppe
verbundene Unternehmen tätig wird, handelt außergerichtliche Vergleiche aus und erwirbt notleidende Kredite.
Über Uniriscossioni erbringt der Bereich ,,Global Banking Services‘‘ zudem Inkassodienstleistungen für die
italienischen Steuerbehörden, besonders im Rahmen der lokalen Besteuerung.
7.13.2 Sonstige Unternehmensbereiche und -funktionen
Die zentralen Unternehmensfunktionen von UniCredit S.p.A. sind in sechs Abteilungen gegliedert, von
denen jede bestimmte Aufsichts- und Koordinierungskompetenzen für ein oder mehrere Gebiet(e) von
konzernweiter Bedeutung für die UniCredit Gruppe hat.
Konzernrevision (Group Audit). Die Konzernrevision ist unabhängig und berichtet direkt an den Verwaltungsrat.
Sie ist für die Effizienzbewertung der internen Kontrollsysteme und operativen Prozesse der UniCredit
Gruppe verantwortlich und stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeit mit den geltenden Rechtsvorschriften sowie
den Richtlinien der UniCredit Gruppe im Einklang steht. Im Rahmen von Projekt S3 wurde die Innenrevision
umstrukturiert, um die Unabhängigkeit einzelner Prüfungsbereiche zu erhöhen und die Qualität der Kontrollen
und des Informationsflusses zur obersten Managementebene zu verbessern. Tätig wird die Konzernrevision über
UniCredit Audit und die anderen Innenrevisionsstellen (hauptsächlich für Tochtergesellschaften des Geschäftsbereichs
,,New Europe‘‘). Gegenstand der Tätigkeit sind die Anwendung einheitlicher Prüfungsmethoden, die
Abstimmung der jährlichen Prüfungsplanung, die regelmäßige Überprüfung der Prüfungsberichterstattung und
die Bewertung der Qualität der durchgeführten Prüfungen. Der Prüfungsauftrag umfasst auch die Gesellschaft
und die Tochtergesellschaften der UniCredit Gruppe, wobei die internen Kontrollsysteme überprüft und die
entsprechende Risikoabdeckung beurteilt wird.
Kreditabteilung (Credit). Diese Funktion ist für die strategische Planung im Bereich Kreditrisikomanagement
und -kontrolle verantwortlich und hat zudem die Aufsicht über den Bonitätsprüfungsprozess für wichtige
Firmenkunden, die Planung und Implementierung von Prozessen und Instrumenten für die Kreditgenehmigungs-,
-überwachungs- und -rückführungsprozesse der UniCredit Gruppe sowie die Abwicklung großer Kreditrestrukturierungen.
Siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe‘‘.
69

Planung und Finanzen (Planning and Finance). Diese Funktion, zu der auch die Konzernfinanzierung der
UniCredit Gruppe gehört, ist für die Aufsicht über das Asset-Liability-Management der UniCredit Gruppe, Asset
backed Securitization, die Treasury- und Debt Capital Markets-Aktivitäten sowie für die Planungs- und
Kontrollaktivitäten der Gesellschaft verantwortlich. Diese Abteilung ist auch für die strategische Planung auf
Konzernebene, für Investor Relations, M&A-Aktivitäten und das Marktrisikomanagement verantwortlich, sowie
für die Kapitalallokation an die verschiedenen Geschäftssegmente auf Basis einer konsolidierten
Risikoeinschätzung. Die Treasury-Funktion der UniCredit Gruppe beaufsichtigt zudem die Aktivitäten von
UniCredit Ireland Financial Services plc (,,UniCredit Ireland‘‘), der in Dublin, Irland, angesiedelten Bank für
Großkunden. UniCredit Ireland ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die primär in den
Geschäftssegmenten Kredite und strukturierte Finanzprodukte (Kredite, Anleihen, Securitization und andere
Formen der Asset-Finanzierung), Treasury (Geldmarkt, Pensionsgeschäfte, EONIA- und andere Zinsswaps,
Devisen und Futures) sowie Emission von Einlagenzertifikaten und strukturierten Schuldverschreibungen tätig ist.
Recht und Gesellschaftsangelegenheiten (Legal and Corporate Affairs). Diese Funktion ist in erster Linie
für die Erfüllung rechtlicher und unternehmensbezogener Vorschriften verantwortlich. Sie überwacht die
(aufsichts-) rechtlichen Entwicklungen und stellt eine standardisierte Auslegung von Gesetzen und Vorschriften
innerhalb der UniCredit Gruppe sicher. Diese Funktion leistet ferner Unterstützung bei den M&A-, Kapitalmarktund
Restrukturierungsaktivitäten der UniCredit Gruppe, überwacht die konzerninternen Dienstleistungsvereinbarungen
und erbringt allgemeine interne Rechtsberatungsleistungen.
Verwaltung (Administration). Der Aufgabenbereich der Verwaltung umfasst die Sicherstellung der Einhaltung
von Rechnungslegungsgrundsätzen und Steuervorschriften, die Rechnungslegung für den Einzel- und
Konzernabschluss, die Definition der Rechnungslegungsgrundsätze der UniCredit Gruppe, das Berichtswesen an
Aufsichtsbehörde, die Tätigkeit als Referenzstelle für Tochtergesellschaften in Bezug auf aufsichtsrechtliche
Genehmigungen sowie die Überwachung der operationellen Risiken der UniCredit Gruppe.
Corporate Identity. Diese Funktion ist für die Definition und Verbreitung der Corporate Identity der
UniCredit Gruppe durch Markenkoordinierung, die Beziehungen zur Öffentlichkeit und zu Institutionen, die
interne Kommunikation (in Zusammenarbeit mit Human Resources), die Entwicklung der Umweltpolitik, die
Erstellung des jährlichen Sozial- und Umweltberichts sowie für die Koordinierung der Beziehungen der
UniCredit Gruppe mit ihrer gemeinnützigen Stiftung Unidea verantwortlich.
7.14 Investitionen und Beteiligungen
7.14.1 Frühere Investitionen und Beteiligungen
In den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 beliefen sich die Investitionen in IT-Sachanlagen auf ca.
23 Mio. EUR, 31 Mio. EUR und 29 Mio. EUR; Investitionen in immaterielle IT-Vermögenswerte betrugen ca.
52 Mio. EUR, 57 Mio. EUR und 43 Mio. EUR.
Unternehmenserwerbe (einschließlich Kapitalbeteiligungen und -einlagen) wurden in den Geschäftsjahren
2004, 2003 und 2002 im Wert von ca. 120 Mio. EUR, 2.479 Mio. EUR und 965 Mio. EUR getätigt.
7.14.2 Aktuelle und laufende Investitionen und Beteiligungen
Aktuelle und laufende Investitionen und Beteiligungen im Jahr 2005 umfassen (i) der Erwerb von 57,42 %
des Aktienkapitals von Yapi Kredi durch KFS (ein 50/50-Joint-Venture der UniCredit S.p.A. mit der Koç Group)
im Wert von 1.160 Mio. EUR, der durch eine in gleichen Teilen von den Joint-Venture-Partnern zu zeichnende
Kapitalerhöhung von KFS sowie durch vorhandene Mittel und Kreditaufnahmen von KFS finanziert wird, und
(ii) eine Investition von 3,6 Mio. EUR zur Aufstockung der Beteiligung der UniCredit Gruppe an Bulbank. Siehe
,,— Expansion der UniCredit Gruppe‘‘. Die UniCredit Gruppe beabsichtigt, diese Investitionen aus eigenen
Mitteln zu finanzieren.
7.14.3 Zukünftige Investitionen und Beteiligungen, zu denen sich die Gesellschaft verpflichtet hat
Der Verwaltungsrat ist Verpflichtungen für folgende zukünftige Investitionen und Beteiligungen eingegangen:
(i) der geplante Zusammenschluss mit der HVB Group (siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘), den die
Gesellschaft aus eigenen Mitteln zu finanzieren beabsichtigt (einschließlich einer Kapitalerhöhung um bis zu
2.343.642.931 EUR durch Ausgabe von 4.687.285.862 Neuen UniCredit-Stammaktien gegen Sacheinlagen in
Form von Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH; und (ii) ein öffentliches
Übernahmeangebot von KFS an die außenstehenden Gesellschaften der Yapi Kredi nach dem Erwerb einer
Kontrollbeteiligung an Yapi Kredi durch KFS (wie vorstehend unter ,,— Aktuelle und laufende Investitionen und
70

Beteiligungen‘‘ beschrieben) sowie potenzielle öffentliche Angebote für bestimmte börsennotierte Tochtergesellschaften
von Yapi Kredi (für die Ausnahmeregelungen beantragt wurden).
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat IT-Investitionen für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 im
Volumen von 71,8 Mio. EUR, 68,5 Mio. EUR und 66,1 Mio. EUR genehmigt. Diese Investitionen sowie
bestimmte weitere IT-Projekte wurden im Rahmen der Geschäftsplanung für die Gemeinsame Gruppe berücksichtigt.
Siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘.
7.15 Mitarbeiter
7.15.1 Zahl der Beschäftigten
Zum 31. März 2005 beschäftigte die UniCredit Gruppe 68.300 Mitarbeiter. Zum 31. Dezember 2004 zählte
die UniCredit Gruppe insgesamt 68.571 Mitarbeiter. Dies entspricht einem Rückgang von 0,71 % gegenüber dem
31. Dezember 2003.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zahl der Mitarbeiter je Geschäftsbereich zu den angegebenen Stichtagen.
31. März 31. Dezember 31. Dezember 31. Dezember
2005 2004 2003 2002 (2)
Retail************************************** 24.721 25.136 25.877 26.208
Corporate and Investment Banking ************** 5.269 6.334 6.148 5.856
Private Banking and Asset Management ********* 3.574 3.700 3.205 2.973
New Europe ******************************** 27.702 27.568 28.080 29.154
Andere Unternehmen (1) *********************** 7.034 5.833 5.752 4.948
Gesamtzahl der Mitarbeiter der Gruppe ******* 68.300 68.571 69.062 69.139
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere konsolidierte Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an denen die UniCredit Gruppe direkt
Anteile hält (einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet
sind.
(2) Umfasst die im Zuge der Akquisition von ˇZivnostenská (800 Mitarbeiter) und KFS (1.784 Mitarbeiter) übernommenen Mitarbeiter.
Im Verlauf des Jahres 2004 reduzierte die UniCredit Gruppe die Mitarbeiterzahl des Geschäftsbereichs
,,New Europe‘‘ in erster Linie durch einen Stellenabbauplan bei Bank Pekao und im italienischen Retail-
Banking-Geschäft. Dieser Plan geht hauptsächlich auf die Entscheidung zurück, Personalüberschneidungen und
Doppelabdeckungen, die sich durch das Projekt S3 ergeben hatten, zu eliminieren. Gleichzeitig wurde die Zahl
der Mitarbeiter im Verkauf bei UniCredit Banca und bei Clarima Banca erhöht. Die Erhöhung der
Mitarbeiteranzahl im Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ bis 31. Dezember 2004 ist ebenfalls
auf eine Erhöhung der Mitarbeiterzahl im Vertrieb zurückzuführen. Bis zum 31. März 2005 ging die
Mitarbeiteranzahl im Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ primär aufgrund einer
Neuzuordnung bestimmter Tochtergesellschaften zu anderen Geschäftsbereichen zurück.
7.15.2 Beziehungen zu Arbeitnehmern und Arbeitnehmervertretern
In Italien werden nationale Tarifverträge für den Bankensektor in der Regel zwischen der italienischen
Bankenvereinigung und den nationalen Gewerkschaften ausgehandelt. Die arbeitsrechtlichen Beziehungen der
einzelnen Banken und ihrer Mitarbeitermüssen auf den Vorgaben des nationalen Tarifvertrags gründen und diesen
entsprechen.
Die aktuellen nationalen Tarifverträge für nicht zum Management gehörende Mitarbeiter (für fast alle
Mitarbeiter der UniCredit Gruppe) sind am 31. Dezember 2003 ausgelaufen. Verhandlungen zur Verlängerung
der bindenden Bestimmungen wurden Anfang 2005 erfolgreich abgeschlossen. Der neue Tarifvertrag spiegelt die
jüngsten Änderungen im italienischen Arbeitsrecht in Bezug auf Flexibilität, Aus- und Weiterbildung und
Einführung von Zeitarbeits- und Teilzeitarbeitsmodellen wider. Die zu erwartenden Gehaltserhöhungen werden
im Wesentlichen dem Ciampi-Protokoll von 1993 entsprechen — einer nationalen tariflichen Vereinbarung, die
einen Mechanismus zur Kaufkrafterhaltung für Beschäftigte in allen Wirtschaftsbereichen bei Inflation vorsieht.
Zwischen bestimmten Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe bestehen ergänzende Betriebsvereinbarungen.
Im Bankensektor sind in diesen ergänzenden Betriebsvereinbarungen die Vorschriften der nationalen
Tarifverträge vor allem in den drei Bereichen Bonuszahlungen, Sicherheitsbestimmungen und Arbeitsbedingungen
integriert.
71

Die UniCredit Gruppe schätzt die Beziehungen zu ihren Mitarbeitern insgesamt als gut ein. Im Laufe des
Jahres 2004 führte die UniCredit Gruppe mit den Gewerkschaften mehrere erfolgreiche
Restrukturierungsverhandlungen, wie etwa zur Übertragung bestimmter IT-Aktivitäten an UniCredit Servizi
Informativi und zur Übertragung der Treasury-Back-Office-Verwaltung von UniCredit Banca an UniCredit
Produzioni Accentrate. Im Februar 2005 wurden erfolgreich die Verhandlungen zwischen der UniCredit Group
und den Gewerkschaften zum ,,UniCredit 2004-2007 Industrial Plan‘‘ abgeschlossen.
Ca. 71 % der italienischen Mitarbeiter der UniCredit Gruppe, sowohl normale Mitarbeiter als auch mittleres
Management, gehören den neun Gewerkschaften des Landes an, was nach Auffassung der Gesellschaft dem
Durchschnitt im italienischen Bankensektor entspricht. Zwar war die UniCredit Gruppe in den letzten drei Jahren
von Arbeitsniederlegungen betroffen, diese Ereignisse konzentrierten sich aber fast ausschließlich auf Italien, wo
sie den gesamten Bankensektor erfassten und nicht auf die Gruppe beschränkt waren.
7.16 Wettbewerbssituation
Vertriebskanäle. Seit mehreren Jahren ist der italienische Bankensektor von strukturellen Veränderungen
geprägt, die zur Entstehung eines effizienten Marktes mit hohem Wettbewerb geführt haben. Nach Angaben der
Banca d’Italia hatten ca. 80 % der italienischen Bevölkerung Ende 2004 mindestens drei unterschiedliche
Banken in unmittelbarer Nähe ihres Wohnorts. Ende 2004 gab es 31.000 Bankzweigstellen, was einem moderaten
Anstieg gegenüber Ende 2003 entspricht. Die Zahl der Finanzberater belief sich auf 33.000, von denen die Hälfte
über Vertriebsstellen (sogenannte Financial Shops) operiert. Außerdem gibt es in Italien 37.000 Geldautomaten
und 840.000 POS-Terminals. Die durchschnittliche Anzahl der Bankzweigstellen pro Kopf der italienischen
Bevölkerung entspricht in etwa dem Durchschnitt der Länder des Euroraums. (Quelle: Banca d’Italia).
Eigentümerstruktur. Das italienische Bankensystem ist durch denselben Grad an Konzentration und
Wettbewerb gekennzeichnet wie in den meisten anderen europäischen Ländern und ist durch einen hohen Anteil
börsennotierter Unternehmen charakterisiert. Ende 2004 sind 33 italienische Banken an der von der Borsa Italiana
S.p.A. betriebenen Mailänder Börse (,,Borsa Italiana‘‘) notiert.
Seit 1992 hat sich die Beteiligungsquote der öffentlichen Hand an italienischen Banken kontinuierlich von
70 % auf 9 % verringert. Im Gegenzug haben ausländische Finanzinstitute und Gesellschaften ihre Beteiligungen
an italienischen Banken kontinuierlich erhöht und halten nun 16 % des Aktienkapitals der vier größten Banken
Italiens (neben der UniCredit Gruppe sind dies die Banca-Intesa-Gruppe, Sanpaolo-IMI- und Capitalia-Gruppen).
In Deutschland, Frankreich und Spanien liegt der Anteil ausländischer Institute und Gesellschaften dagegen bei
7 %, 3 %, bzw. 2 % des gesamten Aktienkapitals der vier größten Banken des jeweiligen Landes. Zudem halten
in- und ausländische Versicherungsgesellschaften ca. 5 % der vier größten italienischen Banken.
Zu Beginn des Jahres 2005 lag die Beteiligung ausländischer Anleger an 36 italienischen Banken bei mehr
als 5 %. In- und ausländische Versicherungsgesellschaften hielten zusammen an 23 Banken Beteiligungen von
mehr als 5 %; dabei lag bei neun Banken eine Kontrollbeteiligung vor.
Wettbewerbsumfeld. Seit Mitte der 1990er Jahre durchläuft der italienische Bankensektor einen Prozess
tief greifenden Wandels, der eine Erweiterung des Produkt- und Dienstleistungsspektrums, eine Senkung der
operativen Kosten sowie eine Verbesserung der Risikokontrolle und eine allgemeine Rentabilitätssteigerung zur
Folge hat.
Der italienische Bankenmarkt zeichnet sich ferner durch verstärkte Konsolidierung und stärkeres Wachstum
der größeren Institute aus. Zwischen 1994 und 2004 erhöhte sich die durchschnittliche Bilanzsumme von
Bankengruppen und Einzelbanken von 5,4 Mrd. EUR auf 13,6 Mrd. EUR. Im gleichen Zeitraum stieg das
Gesamtvolumen der Bankaktiva um 41,8 % und der an der Bilanzsumme gemessene Marktanteil der sechs
größten italienischen Bankengruppen von 39,6 % auf 54,6 % — bei gleichzeitiger Verringerung der Anzahl der
Banken von 944 im Jahr 1994 auf 778 im Jahr 2004. Der Konsolidierungstrend hat zu einer Ausweitung
diversifizierter Dienstleistungen und neuer Produkte in verschiedenen Bereichen der Finanzintermediation
geführt. Hierin zeigen sich die Anstrengungen der Banken zur Ertragssteigerung bei gleichzeitiger Senkung der
operativen Kosten. Die Konsolidierung ist auf Steigerung der Finanzerträge bei gleichzeitiger Senkung der
operativen Kosten ausgerichtet.
Der schärfere Wettbewerb im italienischen Bankenmarkt hat auch zu einer verstärkten Spezialisierung der
Banken geführt, die nun ihre Geschäftstätigkeit und Unternehmensstruktur bezogen auf bestimmte,
kundengruppenspezifische Dienstleistungen organisieren. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihre interne
Reorganisation im Rahmen von Projekt S3 das fortschrittlichste und umfassendste Konzept zur
kundengruppenspezifischen Organisation in Italien darstellt.
72

In Italien steht die UniCredit Gruppe im Wettbewerb mit den größten, landesweit vertretenen Full-Service-
Bankengruppen wie die Banca-Intesa-, Sanpaolo-IMI- und Capitalia-Gruppen; trotz ihrer geringeren Größe
stellen auch die Bankengruppen Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro und Banca Antonveneta
Konkurrenten dar. Die UniCredit Gruppe steht im Wesentlichen in allen ihren italienischen Geschäftsaktivitäten
in Konkurrenz zu den genannten Institutionen.
Ausländische Banken in Italien. Zu Begin des Jahres 2005 gab es in Italien 60 Niederlassungen und
15 Tochtergesellschaften ausländischer Banken (mit insgesamt 371 Zweigstellen). Diese ausländischen Institute
kontrollierten ca. 8 % der Bankaktiva, was einer geringen Steigerung gegenüber 7 % für 2003 entspricht.
2005 haben zwei ausländische Banken öffentliche Angebote zum Erwerb von Kontrollbeteiligungen an zwei
großen italienischen Banken abgegeben: Banca Antoniana Popolare Veneta und Banca Nazionale del Lavoro.
Des Weiteren ist die Anzahl neuer in- und ausländischer Marktteilnehmer in der italienischen
Finanzdienstleistungsbranche in den letzten Jahren progressiv angestiegen. Dabei waren ausländische Institutionen
im Allgemeinen bei Finanzdienstleistungen erfolgreicher als im herkömmlichen Commercial Banking. Der
intensivierte Wettbewerb hat zu einem deutlichen Rückgang der von Kunden gezahlten Gebühren und Provisionen
geführt hat.
Italienische Banken im Ausland. Italienische Banken erhöhen derzeit ihre internationale Präsenz, vor allem
in Zentral- und Osteuropa. Ende 2004 hatten 25 italienische Bankengruppen (23 im Jahr 2003) Niederlassungen
oder Tochtergesellschaften im Ausland. Italienische Bankengruppen verfügen nun insbesondere über eine
signifikante Präsenz in der Türkei, in Bulgarien, Kroatien, Polen und der Slowakei. Nach einem Restrukturierungsprozess,
in dessen Mittelpunkt vor allem der Kreditrisikoprozess und die IT-Systeme standen, hat sich bei
diesen ausländischen Tochtergesellschaften die Finanzlage zufriedenstellend entwickelt.
7.17 Geistiges Eigentum
Die Gesellschaft ist — ungeachtet der nachstehend beschriebenen Auseinandersetzung — der Auffassung,
dass die UniCredit Gruppe über die Rechte an sämtlichem geistigem Eigentum verfügt, das für eine Geschäftstätigkeit,
die im wesentlichem der jetzigen Geschäftstätigkeit entspricht, erforderlich ist.
Ab 2002 legte die Union Investment Privatfonds GmbH (,,Union Investment‘‘) mit Hauptsitz in Frankfurt
am Main mehrere Widersprüche beim Harmonisierungsamt für den Binnenmarkt (,,HABM‘‘) gegen die
Anmeldung der Gemeinschaftsmarken UCI und UCB für bestimmte Dienstleistungen ein: Die Ähnlichkeit des
Präfix ,,Uni‘‘ der UniCredit Gruppe mit bereits in Deutschland eingetragenen Marken der Union Investment
könne zu Verwechslungen bei Verbrauchern führen, da sich die Marken sowie die Produkte unter den beiden
Markengruppen ähnlich sind.
Am 17. Dezember 2004 gab das HABM dem Einspruch von Union Investment gegen die Eintragung der
EU-Marke ,,UniWeb‘‘ der Gesellschaft teilweise statt; damit kann die Gesellschaft die Marke ,,UniWeb‘‘ für
bestimmte Dienstleistungen nicht registrieren. Sowohl UniCredit als auch Union Investment haben bei der
Beschwerdekommission des HABM Einspruch gegen diese Entscheidung eingelegt. Das HABM hat in Bezug auf
die Eintragung zwei weiterer Gemeinschaftsmarken von UniCredit ,,UniCredit Wealth Management‘‘ and
,,UniCredit‘‘ in ähnlicher Weise entschieden. In den Entscheidungen vom 28. Februar 2005 bzw. 28. April 2005
gab das HABM dem Einspruch von Union Investment gegen die Eintragung dieser Marken teilweise statt; damit
kann die Gesellschaft diese Marken für bestimmte Dienstleistungen nicht registrieren. Die Gesellschaft hat
Einspruch gegen diese Entscheidungen des HABM eingelegt.
7.18 Wesentliche Verträge
7.18.1 Aktionärsvereinbarungen
Olimpia S.p.A.: Die Gesellschaft hält eine Beteiligung von 4,77 % des Aktienkapitals der Olimpia S.p.A.
(,,Olimpia‘‘), einer Holdinggesellschaft, die ihrerseits zum 31. März 2005 eine Beteiligung von 21,46 % an
Telecom Italia S.p.A. (eines national und international tätigen Telekommunikationsdienstleisters) hält. Die Aktien
der Olimpia S.p.A. sind an der Borsa Italiana notiert. Zum 31. März 2005 waren folgende weiteren Unternehmen
mit folgender Beteiligungsquote an Olimpia S.p.A. beteiligt: Pirelli & C. S.p.A. (Beteiligung von 57,66 %),
Edizione Holding S.p.A.-Edizione Finance International SA (16,80 %), Hopa S.p.A. (16 %) und Banca Intesa
S.p.A. (4,77 %). Die Aktionäre von Olimpia haben verschiedene Vereinbarungen geschlossen, die u.a. Regelungen
zu bestimmten Corporate-Governance-Kriterien enthalten und die allgemeinen Beziehungen zwischen den
Aktionären regeln. Diese bis 2006 geltenden Vereinbarungen beinhalten Regelungen zur Lösung einer eventuellen
Blockadesituation in der Unternehmensführung von Olimpia sowie bestimmte Stillhaltevereinbarungen
73

(,,Stand-Still Provisions‘‘) und Klauseln zur Mitveräußerungspflicht bzw. zum Mitveräußerungsrecht von
Minderheitsaktionären (,,Drag-Along-‘‘ bzw. ,,Tag-Along‘‘-Klauseln). Diese Vereinbarungen enthalten zusätzlich
Bestimmungen zur Beendigung der Beziehung unter den Aktionären von Olimpia bei Eintritt einer
Blockadesituation oder auf Grund der Nichtverlängerung der Vereinbarung nach Ablauf. In diesem Fall sind alle
Finanzinvestoren wie Banca Intesa S.p.A. und die Gesellschaft berechtigt, ein Verkaufsoptionsrecht gegenüber
dem Aktionär Pirelli & C. S.p.A. auszuüben.
Schemaventotto S.p.A.: Die Gesellschaft hält eine Beteiligung von 6,67 % an Schemaventotto S.p.A.
(,,Schemaventotto‘‘), einer Holdinggesellschaft, die zum 31. März 2005 ihrerseits eine Beteiligung von 50,01 %
an Autostrade S.p.A. innehatte. Die Aktien der Schemaventotto S.p.A. sind an der Borsa Italiana notiert. Das
Hauptgeschäft der Autostrada S.p.A. ist der Bau und Betrieb von Mautstraßen in Italien. An Schemaventotto sind
folgende weiteren Unternehmen mit folgenden Beteiligungsquoten beteiligt: Edizione Finance International S.A.
(60 %), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (13,33 %), Acesa Italia S.r.l. (13,33 %) and Assicurazioni
Generali S.p.A. (6,67 %). Alle Aktionäre von Schemaventotto haben eine Aktionärsvereinbarung geschlossen,
um die Stabilität und Einheitlichkeit der Managemententscheidungen in Zusammenhang mit Schemaventotto zu
gewährleisten und um der von ihnen kontrollierten Gesellschaft Autostrade S.p.A. die erforderliche Stabilität zur
Weiterentwicklung des Unternehmens zu garantieren.
Diese bis zum 31. Dezember 2007 geltende Aktionärsvereinbarung enthält Bestimmungen zur Corporate
Governance bei Schemaventotto (Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane sowie Beschlussquorum für Hauptversammlungsbeschlüsse
und Beschlüsse des Verwaltungsrats) und der beherrschten Gesellschaft Autostrade
(Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane). Die Vereinbarung verpflichtet die Aktionäre zudem, Verhaltensweisen
zu vermeiden, die ein Übernahmeangebot für das verbleibende Aktienkapital von Autostrade S.p.A. riskieren
könnten. Die Aktionärsvereinbarung regelt auch die Möglichkeiten eines Austritts aus der Aktionärsvereinbarung
vor deren Ablauf.
7.18.2 Kreditverträge
Convertendo FIAT: Im September 2002 schloss die Gesellschaft (gemeinsam mit anderen italienischen und
nicht-italienischen Banken) den Vertrag über den ,,Convertendo FIAT-Kredit‘‘ auf der Grundlage eines Rahmenvertrags
mit den Hauptgläubigerbanken der Fiat Group (San Paolo IMI, Capitalia, Banca Intesa und die
Gesellschaft) vom Mai 2002. Die Gesellschaft ist mit einer Quote von 625 Mio. EUR an diesem Kredit mit einem
Gesamtnennbetrag von 3 Mrd. EUR beteiligt.
Der ,,Convertendo FIAT-Kredit‘‘ (mit einer Laufzeit von drei Jahren bis 20. September 2005) sieht vor, dass
die Banken sich zur Umwandlung eines Kredits von 3 Mrd. EUR in kurzfristiges Risikokapital verpflichten (unter
Ausschluss der Möglichkeit, dass eine entsprechende Finanzlage von Fiat die Rückzahlung in bar ermöglichen
würde). Die Umwandlung erfolgt durch Zeichnung von Stammaktien zu einem Ausgabepreis in Höhe des
Durchschnitts von 14,441 EUR und des durchschnittlichen Aktienkurses in den sechs Monaten vor der
Wandlung, so dass sich zum 31. März 2005 ein potenzieller Verlust von ca. 265,8 Mio. EUR ergäbe.
Auf Basis der durchschnittlichen Börsenkurse zum 31. März 2005 würde die Umwandlung des Convertendo
FIAT zu einer Erhöhung des Anteils der zeichnenden Banken am Stammaktienkapital von Fiat auf mehr als 27 %
(Anteil der UniCredit Gruppe von ca. 5,6 %) führen.
Weiterhin räumt der Convertendo FIAT den zeichnenden Banken auch das Recht auf vorzeitige Umwandlung
des Kredits (für einen Höchstbetrag von 2 Mrd. EUR) ein, wenn die Fiat auferlegten finanziellen
Verpflichtungen nicht erfüllt wurden und/oder die Gesellschaft nicht mehr über ein Investment-Grade-Rating
verfügt.
Obwohl beide Verpflichtungen nicht erfüllt wurden, entschlossen sich die zeichnenden Banken, auf die
Ausübung ihres Rechts auf vorzeitige Umwandlung zu verzichten.
7.18.3 Zusammenschlussvereinbarung
Siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘.
7.19 Rechtsstreitigkeiten
Gegen die UniCredit Gruppe wurden Klagen erhoben, und die UniCredit Gruppe ist im Zusammenhang mit
Angelegenheiten des normalen Geschäftsbetriebs Partei in Rechtsverfahren. Obwohl es schwierig ist, den
Ausgang dieser Klagen und Verfahreneinzuschätzen, ist die Gesellschaft der Auffassung, dass aus diesen Klagen
und Verfahren resultierende Verbindlichkeiten, auf Einzelfallbasis oder insgesamt, wahrscheinlich keine erhebli-
74

chen negativen Auswirkungen auf die Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage haben werden. Siehe auch
,,— Geistiges Eigentum‘‘.
7.19.1 Zahlungsausfälle bei Cirio und Parmalat; argentinische Anleihen
Cirio and Parmalat, zwei große italienische Lebensmittelkonzerne, konnten im November 2002 bzw. im
Dezember 2003 ihre Anleihen nicht mehr bedienen. Zum Zeitpunkt des Zahlungsausfalls befanden sich Anleihen
dieser beiden Gesellschaften im Gesamtvolumen von 1.125 Mio. EUR bzw. 7.200 Mio. EUR im Umlauf. Als
Folge dieser Zahlungsausfälle stehen beide Gesellschaften derzeit unter außerordentlicher Insolvenzverwaltung
(amministrazione straordinaria). Dieses Verfahren ist nach italienischem Recht auf insolvente Großunternehmen
anwendbar.
Cirio. Die UniCredit Gruppe war, auch über UniCredit Banca Mobiliare, am Vertrieb bestimmter Anleihen
von Cirio an institutionelle Anleger beteiligt. Zum Zeitpunkt dieser Platzierungen hatte die UniCredit Gruppe so
gut wie keine offenen Kreditforderungen gegenüber Cirio oder verbundenen Unternehmen, einschließlich
Mitglieder der Cirio-Gruppe. Bestimmte Banken der UniCredit Gruppe haben an ihre Kunden Cirio-Anleihen
verkauft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Anleihen unter grundsätzlicher Einhaltung der geltenden
Rechtsvorschriften und auf ausdrücklichen Auftrag ihrer Kunden verkauft wurden. Angesichts der Tatsache, dass
es für die Cirio-Anleihen kein Rating gab, ist es möglich, dass sich einige Kunden der UniCredit Gruppe nicht in
vollem Umfang des Risikocharakters der Anlage, auch in der Gesamtportfolio-Betrachtung, bewusst waren. Wie
vielfach berichtet, setzte die UniCredit Gruppe im Dezember 2003 eine unabhängige Kommission aus nicht mit
der UniCredit Gruppe in Verbindung stehenden Experten ein, die auf Einzelfallbasis eine Prüfung der Position
von Nicht-Firmenkunden, die Cirio-Anleihen bei Banken der UniCredit Gruppe gekauft hatten (und diese zum
Zeitpunkt des Zahlungsausfalls von Cirio und der Einsetzung der Kommission hielten) und eine Untersuchung
ihrer Anlagegeschäfte durch die Kommission beantragt hatten, durchführte. Alle nicht über ausreichende
Anlageerfahrung verfügenden Privatanleger in Cirio-Anleihen, die Cirio-Anleihen über Banken der UniCredit
Gruppe gekauft hatten, erhielten ein Schreiben, in dem sie über die Möglichkeit informiert wurden, ihren Fall der
Kommission vorzulegen. Die Aufgabe der Kommission bestand darin, Kunden der Gruppe, die Cirio-Anleihen
gekauft hatten, aufzuklären und ihnen gegebenenfalls ein Entschädigungsangebot zu unterbreiten. Die Kunden
konnten das Angebot ablehnen (und hatten die Möglichkeit, generell nicht an diesem Verfahren teilzunehmen).
Am 20. Oktober 2004 gab die UniCredit Gruppe den Abschluss der Prüfung durch die Kommission bekannt, die
Entschädigungsangebote für 1.506 Kunden der Gruppe bzw. für ca. 50 % der Kunden, die eine Prüfung beantragt
hatten, zum Ergebnis hatte. Von diesen Kunden erhalten 40 eine Entschädigung in Höhe des gesamten
ursprünglich angelegten Kapitals. Etwa 88 % der Kunden, denen ein Entschädigungsangebot unterbreitet wurde,
haben dies angenommen. Derzeit werden die entsprechenden Verträge mit diesen Kunden von der Gesellschaft
unterzeichnet. Alle Kunden behalten das Eigentum an den Anleihen und haben daher Anspruch auf Zahlungen,
die eventuell vom Insolvenzverwalter von Cirio geleistet werden. Die insgesamt angebotenen Entschädigungen
belaufen sich auf ca. 16,9 Mio. EUR bzw. 41 % des Nennbetrags der von Kunden der Gruppe gehaltenen Cirio-
Anleihen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Rückstellungen in Höhe von 39 Mio. EUR, die auf Basis
von Schätzungen potenzieller Entschädigungsansprüche von Kunden der Gruppe (einschließlich solcher, die nicht
am Überprüfungsprozess der Kommission teilgenommen haben) bestimmt wurden, für die
Entschädigungsangebote und andere durch den Zahlungsausfall von Cirio entstehende Verluste ausreichen.
Nach einer Untersuchung der CONSOB verhängte das italienische Wirtschafts- und Finanzministerium
(Ministero dell’ Economia e delle Finanze) im Februar 2005 über die Verwaltungsratsmitglieder, die Mitglieder
des Gesetzlichen Prüfungskollegiums, bestimmte Mitglieder der Geschäftsleitung und sonstige Mitarbeiter
bestimmter Banken der UniCredit Gruppe Geldbußen im Zusammenhang mit der angeblichen Verletzung
aufsichtsrechtlicher Vorschriften durch diese Verwaltungsratsmitglieder und Mitarbeiter in Bezug auf Transaktionen
mit Cirio-Anleihen. Ihnen werden u.a. die unzureichende Offenlegung gegenüber Kunden und Interessenkonflikte
sowie eine ungenaue Kundenklassifizierung (,,Profiling‘‘) vorgeworfen. Das Wirtschafts- und
Finanzministerium war der Ansicht, dass die Gesellschaft und UniCredit Banca gesamtschuldnerisch für diese
Strafzahlungen haften. Das Management ist der Auffassung, dass die Höhe dieser Strafzahlungen keinen
wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der UniCredit Gruppe hat. Das Wirtschafts- und Finanzministerium
vertrat weiterhin die Ansicht, dass die zum Zeitpunkt der Aufdeckung angeblicher Unregelmäßigkeiten
bestehenden Verfahren zur Kundenklassifizierung der entsprechenden Banken der Gruppe, die in wesentlichen
Punkten denen der italienischen Hauptkonkurrenten der UniCredit Gruppe ähnelten, teilweise unzureichend
waren und den Verkauf von Wertpapieren mit einem nicht geeigneten Risikoprofil an unerfahrene Privatanleger
ermöglichten. Die Gesellschaft hat gegen diese Strafen Widerspruch eingelegt und zu allen Anschuldigungen, die
den Strafen zugrunde liegen, Stellung genommen. Seit Beginn der Untersuchung hat die UniCredit Gruppe die
75

Verfahren für ihre Anlagedienstleistungen verbessert, um den Feststellungen des Untersuchungsberichts der
CONSOB Rechnung zu tragen, und hat CONSOB die diesbezüglich neuen Maßnahmen mitgeteilt.
Parmalat. Die UniCredit Gruppe hat Parmalat in der Vergangenheit Kreditlinien erweitert und war, auch
über UniCredit Banca Mobiliare, am Vertrieb bestimmter von Parmalat-Konzerngesellschaften begebener
Anleihen an institutionelle Anleger beteiligt. Nach der Erstplatzierung bei institutionellen Anlegern wurden diese
Anleihen von bestimmten Banken der Gruppe an deren Kunden verkauft. Im Laufe der letzten Monate haben
verschiedene Inhaber von Parmalat-Anleihen Schadensersatzforderungen in Bezug auf die Anleihen gestellt, mit
der Begründung, dass sie nicht ausreichend über den Risikocharakter der Anlage informiert wurden. Die
UniCredit Gruppe hat sich jedoch u.a. auf Grund der Tatsache, dass für die Parmalat-Anleihen ein Rating vorlag
und in Verbindung mit dem Zahlungsausfall ein strafrechtliches Verfahren gegen ehemalige Mitglieder der
Parmalat-Geschäftsleitung eröffnet wurde, gegen eine Prüfung der Position von Parmalat-Anleiheinhabern, wie
sie im Falle von Cirio erfolgt ist, entschieden. Die UniCredit Gruppe hat Kunden, die Anleihen von Parmalat
halten, dabei unterstützt, dass sie in die jeweiligen Verfahren einbezogen werden.
Bei der Eröffnung des Parmalat-Insolvenzverfahrens im Dezember 2003 belief sich das Risikoengagement
der UniCredit Gruppe gegenüber Parmalat auf ca. 189 Mio. EUR. Davon waren 159 Mio. EUR als notleidend
eingestuft und um 128 Mio. EUR (ca. 85 %) wertberichtigt; weitere 30 Mio. EUR waren als zweifelhaft
eingestuft und um 19 Mio EUR (ca. 62 %) rückgestellt. Die durchschnittliche Wertberichtigungsquote liegt somit
bei ca. 81 %. Im Zusammenhang mit der Insolvenz von Parmalat hat die UniCredit Gruppe
Rückzahlungsansprüche für die bestehenden Kreditfazilitäten geltend gemacht. Die Gesellschaft kann keine
Prognosen in Bezug auf die Höhe der auf diesem Wege beitreibbaren Forderungen geben oder zusichern, dass
keine weiteren Klagen gegen die UniCredit Gruppe erhoben werden. Weiterhin hat der außerordentliche
Insolvenzverwalter von Parmalat der UniCredit Gruppe mitgeteilt, dass er gegen sie und 40 weitere italienische
und ausländische Banken im Zusammenhang mit angeblichen anfechtbaren Bevorzugungen in Bezug auf
Rückzahlungen von Parmalat an die UniCredit Gruppe vor dem Zahlungsausfall rechtliche Schritte eingeleitet
habe.
Parmalat unterliegt dem Gesetz Nr. 39 vom 18. Februar 2004, das u.a. vorsieht, dass eine unter
außerordentliche Verwaltung (Amministrazione straordinaria) gestellte Gesellschaft die Ansprüche ihrer Gläubiger
durch einen Vergleich (Concordato) befriedigen darf. Auf der Grundlage dieses Gesetzes hat Parmalat
deshalb seinen unbesicherten Gläubigern die Wandlung ihrer Anleihen in Parmalat-Aktien angeboten. Am
27. Mai 2005 veröffentlichte Parmalat daraufhin einen Prospekt für Stammaktien und Optionsscheine von
Parmalat S.p.A. Der von Parmalat angebotene Vergleich kann durch ein zustimmendes Votum der Mehrheit der
stimmberechtigten Gläubiger gebilligt werden. Der Abstimmungsprozess begann am 28. Juni 2005 und endet am
26. August 2005.
Während der laufenden Frist für die Teilnahme an dem Vergleich reichten bestimmte Gesellschaften der
Parmalat-Gruppe, die sich in außerordentlicher Verwaltung befinden, Anfang August Zahlungsklage gegen
UniCredit S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Banca Mobiliare sowie zwei weitere Bankintermediäre
als Gesamtschuldner ein. Diese Klage ist auf die Leistung von Schadensersatz in Höhe von insgesamt rund
4,4 Mrd. EUR aus der Beteiligung der Beklagten (gemeinsam mit anderen Bankintermediären) als Co-Lead-
Manager (partecipazione in qualità di co-lead manager) bei Anleiheemissionen zwischen 1996 und 2001 sowie
aus mehreren Kontoverbindungen mit Gesellschaften der insolventen Gruppe (una fitta rete di rapporti bancari in
conto corrente con le società del gruppo insolvente) gerichtet.
Die Kläger machen geltend, dass die beklagten Gesellschaften als Lead-Manager bzw. Co-Lead-Manager
(und in geringerem Umfang durch Gewährung von Darlehen im Wege eines Kreditpools und von Dispositionskrediten)
der Parmalat-Gruppe Mittel bereitstellten, obwohl diese sich zu dem betreffenden Zeitpunkt (1996)
bereits ,,offensichtlich (jedenfalls für Finanzexperten) in finanzieller Bedrängnis befand. Auf diese Weise hielten
dieselben Gesellschaften die Handelstätigkeit der zahlungsunfähigen Gruppe sowie der Gesellschaften, die
nunmehr einem Insolvenzverfahren unterliegen, länger als fünf Jahre lang künstlich aufrecht, verzögerten
dadurch den Insolvenzantrag und verschärften so die finanzielle Notlage‘‘ (in uno stato di decozione evidente e
comunque riconoscibile per un operatore qualificato — un polmone finanziario che ha tenuto artificialmente in
vita il Gruppo insolvente e le società oggi in procedura per oltre un quinquennio, ritardandone la dichiarazione
di insolvenza e aggravandone il dissesto).
Der insgesamt im Zusammenhang mit den auf Grundlage von Prospekten erfolgten Anleiheemissionen
gegen die Beklagten geltend gemachte Betrag von 4.285 Mio. EUR setzt sich wie folgt zusammen:
2.636 Mio. EUR für von den Beklagten gemeinsam arrangierte Anleiheemissionen, 128 Mio. EUR für von der
UniCredit Gruppe allein arrangierte Anleiheemissionen und 1.521 Mio. EUR für Anleiheemissionen, die von
76

nicht der UniCredit Gruppe angehörenden Intermediären arrangiert wurden. Der von der UniCredit Gruppe
maximal zu tragende Betrag läge daher bei 1.446 Mio. EUR.
Die Kläger behaupten, die beklagten Gesellschaften seien nach Art. 2043 und 2055 des Codice Civile
haftbar, da sie bei der Überprüfung der Voraussetzungen (insbesondere der Zahlungsfähigkeit des Emittenten und
des Garantiegebers) einer jeden Anleiheemission nicht mit dem erforderlichen Höchstmaß an Genauigkeit,
Sorgfalt und Sachkenntnis vorgegangen seien. Ferner behaupten die Kläger, dass die beklagten Gesellschaften
kollusiv mit den ehemaligen Geschäftsführern, Abschlussprüfern und leitenden Angestellten der Kläger an der
Verschärfung der finanziellen Notlage der Parmalat-Gruppe zusammenwirkten.
Unter anderem begehren die Kläger Zahlung von 115 Mio. EUR, ,,die UniCredito der Parmalat im Rahmen
des von UniCredit gewährten Dispositionskredits schuldet‘‘ (dovuti a Parmalat da UniCredito per l’esposizione
di cassa erogata). Bei diesem Betrag handelt es sich um den Saldo des Kontokorrents der Gesellschaften der
Parmalat-Gruppe mit Stand Dezember 2003. UniCredit S.p.A. betont, dass dieser Betrag von Parmalat nicht
zurückgezahlt worden ist. Zum Beweis führen die Klägerinnen vor allem zahlreiche Auszüge aus den
Vernehmungen einiger leitender Angestellter im Rahmen von Strafverfahren an, die sich jedoch nicht auf
Gesellschaften der UniCredit Gruppe beziehen (und die im Übrigen auch nicht in den mit der Klage eingereichten
Abschriften der Akten wiedergegeben werden).
UniCredit S.p.A. weist darauf hin, dass der Gesamtbetrag der geltend gemachten Schadensersatzforderung
den Nennwert der von der UniCredit Gruppe begleiteten Anleiheemissionen übersteigt und die behauptete
Forderung in jedem Fall unbegründet ist. Aufgrund dieser Situation sieht sich die UniCredit Gruppe gezwungen,
alle notwendigen Maßnahmen vor allen zuständigen Behörden zu ergreifen, um ihren Ruf zu schützen und
gegebenenfalls ihrerseits Schadensersatzforderungen geltend zu machen.
Abgesehen von einer Rückstellung für die zu erwartenden Prozess- und Anwaltskosten beabsichtigt die
UniCredit Gruppe nicht, im Zusammenhang mit den geltend gemachten Forderungen Rückstellungen zu bilden.
Der Termin zur ersten mündlichen Verhandlung wird voraussichtlich am 22. Mai 2006 stattfinden.
Argentinische Anleihen. Im August 2004 teilte die CONSOB der UniCredit Gruppe mit, dass gegen die
ehemaligen Verwaltungsratsmitglieder, Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums und bestimmte Mitglieder
der Geschäftsleitung sowie weitere Mitarbeiter von Credito Italiano (einen Rechtsvorgänger der Gesellschaft)
Klage wegen Verletzung aufsichtsrechtlicher Vorschriften in Bezug auf Transaktionen mit argentinischen Staatsund
Unternehmensanleihen erhoben worden war. Der geltend gemachte Vorwurf der Verletzung von Rechtsvorschriften
und die möglichen Sanktionen entsprechen im Wesentlichen denen, die den Sanktionen im Zusammenhang
mit dem Verkauf von Cirio-Anleihen zugrunde liegen. Die Gesellschaft hat Kenntnis davon erlangt, dass
bestimmte Verwaltungsratsmitglieder von Sanktionen in Kenntnis gesetzt wurden, für die UniCredit Banca
gesamtschuldnerisch haftet und in Bezug auf welche die Gesellschaft voraussichtlich in Kürze benachrichtigt
wird. Zum Datum dieses Prospekts ist die Gesellschaft nicht in der Lage, einen Betrag für potenzielle Strafen zu
nennen. Das Management ist jedoch der Auffassung, dass der Betrag für diese Strafen sich nicht wesentlich auf
die Geschäftsentwicklung der UniCredit Gruppe auswirken würde. Im Rahmen der Untersuchung traf die
CONSOB Feststellungen in Bezug auf die Verfahren der Kundenklassifizierung, die im Wesentlichen denen des
italienischen Wirtschafts- und Finanzministeriums im Fall Cirio ähneln. Die Gesellschaft hat ihre
Klageerwiderung eingereicht und arbeitet weiter an der Verbesserung ihrer Anlagedienstleistungen.
7.19.2 Unvereinbarkeit des Ciampi-Gesetzes mit den Grundsätzen der Europäischen Gemeinschaft
In ihrer Entscheidung 2002/581/CE vom 11. Dezember 2001 erklärte die Europäische Kommission, dass die
mit dem gesetzesvertretenden Dekret (decreto legislativo) Nr. 153 vom 17. Mai 1999 (das ,,Ciampi-Gesetz‘‘)
eingeführten Steuererleichterungen bei Zusammenschlüssen von Banken und Bankgruppen rechtswidrige staatliche
Beihilfen darstellen und daher gegen das Europäisches Gemeinschaftsrecht verstoßen, und forderte die
italienische Regierung auf, die Vergünstigungen auszusetzen und von allen Banken, die die Steuererleichterung
bereits in Anspruch genommen haben, diese in voller Höhe zurückzufordern. In Übereinstimmung mit der
Entscheidung der Europäischen Kommission ordnete die italienische Regierung mit dem gesetzesvertretenden
Dekret Nr. 282 vom 24. Dezember 2002 (das ,,Gesetzesdekret‘‘) die Rückzahlung sämtlicher bis zum
31. Dezember 2002 gewährten Steuererleichterungen an. In Übereinstimmung mit dem Gesetzesdekret leistete
die UniCredit Gruppe eine Zahlung von insgesamt ca. 145 Mio. EUR. Dies entspricht dem Gesamtbetrag der
durch das Ciampi-Gesetz gewährten Steuererleichterungen.
Am 4. Februar 2003 beantragte die Gesellschaft beim italienischen Wirtschafts- und Finanzministerium die
Rückerstattung der gemäß dem Gesetzesdekret gezahlten Beträge. In der Folge reichte die UniCredit Gruppe in
dieser Angelegenheit beim zuständigen Finanzgericht Klage gegen das italienische Wirtschafts- und Finanzmini-
77

sterium ein. Am 11. Februar 2004 verwies das Finanzgericht den Fall an den Europäischen Gerichtshof. Der
Europäische Gerichtshof hat noch keine Entscheidung in dem Fall getroffen, und die Gesellschaft kann nicht
zusichern, dass der Klage auf Rückerstattung der Zahlungen ganz oder teilweise stattgegeben wird.
7.19.3 Überziehung von Kontokorrentkonten
Das italienische Bankensystem ist durch einen relativ hohen Anteil an Finanzierungen durch
Kontokorrentüberziehungen gekennzeichnet. Eine Kreditaufnahme erfolgt immer dann, wenn die vom Konto des
Kunden abgehenden Zahlungen das Guthaben übersteigen. Dem Kunden wird im Rahmen der Kreditvergaberichtlinien
der UniCredit Gruppe ein Dispositionsrahmen eingeräumt, den dieser dann in Anspruch nehmen kann.
Überziehungszinsen fallen in der Regel auf Quartalsbasis an und sind variabel.
In einer Reihe von Urteilen im Jahr 1999 hat der oberste italienische Gerichtshof (Corte di Cassazione) die
Praxis italienischer Banken, Überziehungszinsen auf Quartalsbasis zu aktivieren, als unzulässig erklärt (durch die
Aktivierung von Zinsen werden diese Bestandteil des Tilgungsbetrags, so dass anschließend Zinsen auf Basis des
neuen Tilgungsbetrags anfallen).
Nach diesen Urteilen und der Verabschiedung des gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 342 aus dem Jahr 1999
sind italienische Banken zu einer neuen Praxis übergegangen: Überziehungszinsen für Girokonten können
vierteljährlich oder in anderen regelmäßigen Abständen aktiviert werden, wenn eine Erfassung der Guthabenzinsen
auf gleicher Basis erfolgt. Trotz dieser Änderungen ist die Rechtslage in Bezug auf die Aktivierung von
Zinsen für Girokonten, die vor dem 22. April 2000 (Datum, ab dem die neue Praxis nach gesetzesvertretendem
Dekret 342/1999 zulässig war) nach wie vor unsicher (auch angesichts der Tatsache, dass viele unterinstanzliche
Gerichte noch nicht vollständig dem Ansatz des obersten italienischen Gerichtshofs folgen). In Bezug auf die
diesbezüglich anhängigen Verfahren, in denen quantitative Schadensersatzansprüche erhoben wurden, ist die
Gesellschaft der Auffassung, dass die Risiken ausreichend durch Sonderrückstellungen der UniCredit Gruppe in
Höhe von 10,5 Mio. EUR zum 31. März 2005 abgedeckt sind. In Bezug auf Verfahren, in denen
Schadensersatzansprüche nicht quantifiziert wurden, bildet die UniCredit Gruppe keine Sonderrückstellungen.
78

7.20 Grundstücke und Gebäude, Geschäftsausstattung und Ausrüstungsgegenstände
Die folgende Liste enthält die nach Buchwert 30 größten Liegenschaften der UniCredit Gruppe in Italien
zum 31. Dezember 2004.
Buchwert vor Kumulierte Nettowert nach
Stadt Provinz Adresse Steuern Abschreibungen Codice civile
(EUR) (EUR) (EUR)
Turin************ TO Via Nizza 148/150 199.553.376 76.773.071 122.780.305
Mailand ********* MI Via Livio Cambi 1 108.994.826 46.953.114 62.041.712
Bologna ********* BO Via Del Lavoro 42 62.709.316 35.782.018 26.927.298
Mailand ********* MI Via Tommaso Grossi 58.367.196 23.345.343 35.021.853
Verona ********** VR Via Monte Blanco 18/20/22/24 52.455.985 26.643.703 25.812.282
Bologna ********* BO Via Rizzoli 34 52.076.803 28.674.539 23.402.264
Turin************ TO Via Arsenale 23 48.461.660 18.973.795 29.487.865
Turin************ TO Via XX Settembre 31 44.399.636 14.496.269 29.903.367
Bologna ********* BO Via Marsala 47 37.230.806 14.828.258 22.402.548
Verona ********** VR Via Garibaldi 1 36.968.564 16.894.421 20.074.143
Triest *********** TS Cassa Di Risparmio 10 30.775.470 18.927.041 11.848.429
Modena ********* MO Piazza Grande 40 29.160.802 14.785.948 14.374.854
Mailand ********* MI Via Cordusio 3 27.752.902 12.981.901 14.771.001
Rom ************ RM Via Veneto 74-76 25.616.741 13.799.801 11.816.940
Verona ********** VR Via A Forti 10/A 22.093.027 10.987.616 11.105.411
Florenz ********** FI Via Campidoglio 2 21.128.009 12.087.419 9.040.590
Bologna ********* BO Via Indipendenza 11 15.883.676 5.974.057 9.909.619
Vicenza********** VI Via C Battisti 10 13.257.226 5.598.775 7.658.451
Treviso ********** TV P.ta A. Moro 1 13.017.870 4.134.957 8.882.913
Neapel ********** NA Via G Verdi 18/D Ang S. Brigida 12.796.528 7.200.082 5.596.446
Mailand ********* MI Via Manzoni 9 11.279.902 6.682.286 4.597.616
Lavis************ TN Via Degasperi 41 10.711.937 7.607.156 3.104.781
Bari ************ BA Via R.Da Bari 85 10.649.540 5.305.399 5.344.141
Udine *********** UD Via Vittorio Veneto 20 10.373.766 5.665.724 4.708.042
Mailand ********* MI P.za Meda 1 10.060.965 3.123.161 6.937.804
Verona ********** VR C.la Sgarzerie 9.828.975 3.065.207 6.763.768
Ravenna ********* RA P.za Del Popolo 21 8.785.302 4.700.389 4.084.913
Trento*********** TN Via Galilei 1 (Palazzo Firmian) 8.249.967 3.744.473 4.505.494
Udine *********** UD V.le Tricesimo 95 8.241.169 2.770.454 5.470.715
Belluno********** BL P.za Martiri 39 8.112.060 3.376.457 4.735.603
TOTAL********************* 1.008.994.002 455.882.834 553.111.168
Die folgende Liste enthält die Hauptliegenschaften, die Eigentum der wichtigsten ausländischen Tochtergesellschaften
der Gesellschaft sind oder von diesen angemietet werden.
Liegenschaft Liegenschaft
(Eigentum) (Miete)
Geschäfts- Geschäftsobjekte
Sonstige objekte Sonstige
Anzahl m 2
Anzahl m 2
Anzahl m 2
Anzahl m 2
Buchwert
(Mio. EUR)
Bank Pekao**************** 281 421.000 32 54.500 523 118.000 22 4.600 239,164
Zagrebaçka **************** 99 91.685 47 14.500 45 11.858 80,764
KFS ********************** 21 21.236 297 171 95.506 0 0 60,930
Bulbank******************* 33 64.707 16 7.677 65 7.602 5 109 46,224
Unibanca ****************** 26 27.051 — — 48 9.548 — — 18,472
UniCredit Romania********** 7 4.028 — — 30 12.730 — — 13,429
Zivnostenka**************** 6 23.764 1 304 42 9.450 29,285
Gesamt ******************* 473 653.471 393 76.981 924 264.694 27 4.709 488,278
79

8. DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
UNICREDIT GRUPPE
Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung der ungeprüften historischen konsolidierten Finanzinformationen
der UniCredit Gruppe für die Quartale zum 31. März 2005 und 2004 sowie die geprüften historischen
Finanzinformationen für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002. Die Gesellschaft geht
davon aus, dass sich ihre Geschäftstätigkeit und Finanzlage nach Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses
grundlegend verändern werden und die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe
daher nicht mit den in diesem Abschnitt dargestellten, in der Vergangenheit erzielten Ergebnissen vergleichbar
sein werden. Die Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit bestimmten Pro-forma-Informationen zur Gemeinsamen
Gruppe) und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen zum geplanten
Zusammenschluss und zu bestimmten Folgen, die dieser Zusammenschluss voraussichtlich haben wird. Für
weitere Informationen zur HVB Group siehe ,,Die HVB Group‘‘.
Die folgende Darstellung sollte zusammen mit den geprüften Konzernabschlüssen der UniCredit Gruppe für
die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 sowie dem ungeprüften Konzernabschluss für das
Quartal zum 31. März 2005 und deren jeweiligen Anhängen (zusammen die ,,Konzernabschlüsse‘‘) ab Seite F-1
in diesem Prospekt gelesen werden. Die Konzernabschlüsse wurden nach den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt, die sich in bestimmten wesentlichen Gesichtspunkten von den IFRS und US-GAAP
unterscheiden. Anleger sollten den Überblick über die wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP in Anlage A lesen. Die hier dargestellten Finanzinformationen
für die Geschäftsbereiche der UniCredit Gruppe stammen aus dem Bericht über die Geschäftstätigkeit in den
Geschäftsberichten der UniCredit Gruppe zum 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003 sowie aus den
Quartalsberichten der UniCredit Gruppe zum 31. März 2005 und 2004. Diese vom Verwaltungsrat der UniCredit
Gruppe aufgestellten und genehmigten Geschäftsberichte sind nicht in diesem Prospekt enthalten. Diese
Informationen stammen aus den Management-Informationssystemen der UniCredit Gruppe und wurden nicht
durch den unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft oder einer prüferischen Durchsicht
unterzogen.
8.1 Allgemeine Faktoren, die sich auf die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken
8.1.1 Auswirkungen des allgemeinen volkswirtschaftlichen Umfelds
Die Weltwirtschaft
Im ersten Quartal 2005 wuchs die US-Wirtschaft um 3,5 % gegenüber dem vierten Quartal 2004. Damit ging
die Wachstumsrate im Vergleich zu den im dritten und vierten Quartal 2004 erzielten Werten (4,0 % bzw. 3,8 %)
zurück, während die Weltwirtschaft insgesamt solide Wachstumszahlen verzeichnete. Das nachlassende Wachstum
(verglichen mit 4,4 % für 2004 insgesamt) war unter anderem auf die höheren Ölpreise zurückzuführen, die
sich negativ auf Verbraucherausgaben sowie die Investitionstätigkeit von Unternehmen auswirkten. Die Einzelhandelsumsätze
gingen im März 2005 gegenüber dem Vormonat um 0,3 % zurück, während die Investitionstätigkeit
der Unternehmen nachließ: Nach verhältnismäßig soliden Zahlen im Januar gingen Bestellungen und
Lieferungen von langlebigen Gebrauchsgütern im Februar und März zurück. Im April 2005 kam es jedoch zu
einer Umkehr des sich im März 2005 abzeichnenden Trends bei den Einzelhandelsumsätzen. So stiegen die
Einzelhandelsumsätze gegenüber März 2005 um 0,9 %, während sich die Auftragslage für langlebige Gebrauchsgüter
im April 2005 im Vergleich zum Vormonat um 1,9 % verbesserte. Der Inflationsdruck hielt sich insgesamt
weiterhin in Grenzen, wobei die Entwicklung der Headline-Inflation in vielen Ländern moderat verlief. Im
Allgemeinen verzeichneten der Euroraum und die anderen großen Volkswirtschaften im ersten Quartal 2005 zwar
positive Zahlen, die Risikofaktoren für die kommenden Monate haben sich jedoch verschärft. Dazu zählen die
Ölpreise, der EUR/USD-Wechselkurs, das politische Klima innerhalb des Euroraums und die Furcht vor einer
Abkühlung der Weltkonjunktur.
Die jährliche Inflationsrate bei den Verbraucherpreisen in den USA ging von 3,5 % im November 2004 auf
3,3 % im Dezember 2004 zurück. Dieser Rückgang war vor allem durch sinkende Energiepreise bedingt.
Während des ersten Quartals 2005 haben die Inflation der Dienstleistungspreise und Lohnentwicklung die
Warenpreise zunehmend aus ihrer Position als wichtigstem Faktor für die Steigerung der Kernpreise verdrängt.
Trotz der mit dem wirtschaftlichen Wachstum verbundenen konjunkturellen Dynamik stieg die Inflation in den
USA von durchschnittlich 2,3 % im Jahr 2003 auf 2,7 % im Jahr 2004. Angesichts des zunehmenden
Inflationsdrucks und eines leichten Rückgangs bei den Wachstumszahlen schlug die Federal Reserve eine
restriktivere Geldpolitik ein und hob den Tagesgeldsatz des US-Zentralbankensystems Ende Dezember 2004 um
2,25 % an.
80

Die Erholung des produzierenden Gewerbes in den USA ging allerdings nicht mit der Schaffung neuer
Arbeitsplätze oder einer Reduzierung des Haushaltsdefizits sowie des Außenhandelsdefizits einher. Das Tempo,
mit dem neue Arbeitsplätze geschaffen werden, ist bislang weitaus geringer als in früheren Aufschwungsphasen.
Diese Schwäche scheint vor allem auf eine Bestandskorrektur zurückzuführen sein, so dass es erneut zu einer
Belebung kommen dürfte, wenn die Bestände abgebaut sind. Der Verbesserung des Finanzdefizits im US-
Privatsektor steht eine weitere Verschlechterung der öffentlichen Verschuldung und des Außenhandelsdefizits
gegenüber. In den letzten Monaten ließ die aufgestaute Stagnation auf dem Arbeitsmarkt allmählich nach. Im
Dezember 2004 lag die Zahl der neu geschaffenen Stellen um 157.000 über dem Vormonat, während die
Arbeitslosenrate mit 5,4 % unverändert blieb. Im April 2005 betrug die Zahl neu geschaffener Arbeitsplätze
274.000 und trug damit zu einem Rückgang der Arbeitslosenrate insgesamt bei.
Der Euroraum und die italienische Wirtschaft
Im ersten Quartal 2005 stieg das Bruttoinlandsprodukt (,,BIP‘‘) in den elf Ländern des Euroraums im
Durchschnitt um 0,5 % gegenüber dem vierten Quartal 2004. Bei individueller Betrachtung der einzelnen Länder
stellt sich die Entwicklung jedoch uneinheitlich dar. Im Laufe des Jahres 2004 legte das BIP in der Eurozone um
2,0 % zu und um 2,3 % in allen 25 Mitgliedsstaaten der Europäischen Union. Entgegen der Prognosen
verzeichnete Deutschland eine 1,0 %ige Steigerung des BIP im ersten Quartal 2005 im Vergleich zum vierten
Quartal 2004. Das war die höchste Wachstumsrate seit vier Jahren. Da dieses Wachstum jedoch zum Teil von
Kalenderbereinigungen profitierte, die die für das letzte Quartal 2004 gemeldeten Zahlen belastet hatten, könnte
es sich als zeitlich begrenzt erweisen.
Verglichen mit dem vierten Quartal 2004 schrumpfte das BIP in Italien im ersten Quartal 2005 um 0,5 %.
Dies war zum Teil auf die anhaltende Schwäche der Inlandsnachfrage sowie rückläufige Investitionsausgaben
zurückzuführen. Im Vergleich dazu betrug die Wachstumsrate im Jahr 2004 1,1 %; damit trat Italien in eine neue
Rezessionsphase ein.
Die Inflation im Euroraum stieg im Dezember 2004 auf eine jährliche Rate von 2,4 % (nach 2,2 % im
November). Dieser Anstieg der Inflationsrate war vor allem durch die Zunahme der Lebensmittelpreise bedingt,
die den Rückgang der jährlichen Änderungsrate bei Energiepreisen mehr als aufwog. Die Preise der anderen
beiden Hauptkomponenten des Index (Industriegüter ohne Energie und Dienstleistungen) waren weitgehend
stabil. Die Dezember-Zahlen ließen die jährliche Inflationsrate im Euroraum auf 2,1 % sinken; dies entsprach
dem Niveau von 2003. Zum 31. März 2005 lag die Headline-Inflation bei 2,0 %.
Der Anstieg des Euro trug zur Begrenzung des Inflationsdrucks bei, der durch Preiserhöhungen bei
Lebensmitteln und Energie in der zweiten Jahreshälfte erzeugt wurde. Die verbesserten Aussichten im Hinblick
auf die Inflationsentwicklung erweiterten jedoch den Spielraum für eine expansiv ausgerichtete Geldpolitik der
Europäischen Zentralbank (,,EZB‘‘), während die Interbanken-Zinssätze leicht zurückgingen (so sank der Ein-
Monats-Euribor zwischen 2003 und 2004 im Durchschnitt um 4 Basispunkte).
Im Jahr 2004 sank die Industrieproduktion in Italien um 0,4 %. Dies war in erster Linie auf die
Schwierigkeiten im produzierenden Gewerbe zurückzuführen, die auch im ersten Quartal 2005 noch anhielten.
Die Gesamtnachfrage (insbesondere die Investitionen in und die Ausgaben für langlebige Gebrauchsgüter) blieb
schwach. Gleichzeitig fiel Italiens Außenhandelsanteil infolge des Nachfragerückgangs auf Italiens
Hauptexportmärkten und der verminderten Nachfrage nach Produkten von Spezialbranchen. Hinzu kam, dass der
Höhenflug des Euro gegenüber anderen Währungen (insbesondere dem US-Dollar) den Wettbewerb auf
internationaler Ebene förderte. Die am stärksten betroffenen Sektoren waren Lederwaren und Schuhe, Textilien,
Bekleidung, Transport und Elektronik. Der Sektor mit den höchsten Wachstumszahlen war das Baugewerbe.
Die schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wirkten sich ebenfalls negativ auf Italiens öffentliche
Zahlungsbilanz aus. Es gelang nicht, die Nettoneuverschuldung auf die im Stabilitätspakt zwischen den
Euroraummitgliedern Ende 2002 vereinbarte Grenze zu senken. Stattdessen stieg die Nettoneuverschuldung auf
2,4 % des BIP. Die Gesamtverschuldung als Prozentsatz am BIP ging jedoch weiter zurück und betrug Ende
2004 ca. 106 %.
,,New Europe‘‘
Im Jahr 2004 und dem ersten Quartal 2005 entwickelten sich die volkswirtschaftlichen Rahmendaten der
Länder, die von der UniCredit Gruppe als ,,New Europe‘‘ bezeichnet werden (Bosnien-Herzegowina, Bulgarien,
Kroatien, Polen, Rumänien, Slowakei, die Tschechische Republik und Türkei), insgesamt positiv.
Das Wachstum in dieser Zone war von einem kräftigen Anstieg der Inlandsnachfrage geprägt: Die
Realeinkommen lagen auf relativ hohem Niveau und günstige Darlehensbedingungen kurbelten vielfach den
81

privaten Verbrauch an. Andererseits führte die gestiegene Nachfrage nach qualitativ hochwertigen Produkten aus
dem Ausland zu Druck auf das Leistungsbilanzdefizit; in vielen Fällen wurde die Zunahme bei den Exporten
durch einen ebenso kräftigen Anstieg der Importe aufgewogen.
Der wirtschaftliche und gesetzgeberische Konvergenzprozess (der sich im Hinblick auf den Beitritt zur
Europäischen Union bereits seit geraumer Zeit in der gesamten Region vollzieht) sowie der positive Ausgang der
in den Ländern, die im Mai 2004 der EU beitraten, durchgeführten Referenda, ermöglichten stabile bzw. sich
verbessernde Bonitätseinstufungen dieser Länder (mit Ausnahme von Polen). Im Jahr 2004 führten Bedenken
hinsichtlich der steuerlichen Probleme Polens dazu, dass Standard & Poor’s seinen Ausblick im Juni von stabil
auf negativ revidierte. Insgesamt geht das Länderrisiko im Neuen Europa weiter zurück, wie sich auch an den
sich verengenden Spreads gegenüber der Eurozinskurve im Jahresverlauf ablesen lässt.
Die nachstehende Tabelle zeigt das BIP-Wachstum der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003
sowie die Inflationsraten, Zinssätze und Wechselkurse der Landeswährungen gegenüber dem Euro zum 31. März
2005 und 31. Dezember 2004 und 2003 im Neuen Europa. (Quellen: nationale Zentralbanken, Ufficio Italiano
Cambi, UniCredit-Research und nationale Statistikbehörden)
Jährliche reale Jährliche Inflationsrate Wechselkurs
Wachstumsrate des BIP zum (Verbraucherpreisindex) zum Durchschnittsverzinsung (1) zum Landeswährung/EUR (2) zum
31. Dezember 31. Dezember 31. März 31. Dezember 31. Dezember 31. März 31. Dezember 31. Dezember 31. März 31. Dezember 31. Dezember
2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003
(%) (%) (%) (Währungseinheiten)
Polen******** 5,3 3,8 3,4 4,4 1,7 6,2 6,64 5,60 4,08 4,08 4,70
Kroatien ***** 3,8 4,3 3,9 2,7 1,7 4,0 4,9 6,1 7,44 7,65 7,65
Bulgarien **** 5,6 4,3 4,3 4,0 5,6 1,9 2,6 2,67 1,96 1,96 1,95
Türkei ******* 8,9 5,8 7,9 9,3 18,4 17,1 18,0 26,0 1,7572 (4) Tschechische
1.836.200 1.771.638
Republik *** 4,0 3,7 1,5 2,8 1,0 2,17 2,53 2,04 29,95 30,46 32,41
Slowakei ***** 5,5 4,5 2,5 5,9 9,3 2,23 3,68 5,94 38,2 38,8 41,2
Rumänien ****
Bosnien-
8,3 4,9 8,7 9,3 14,1 8,77 17,08 20,20 36.825 39.390 41.158
Herzegowina 5,0 (3)
2,7 n.v. 0,9 0,6 n.v. n.v. n.v. 1,96 1,96 1,96
(1) Durchschnittsverzinsung:
a. Polen: Dreimonats-WIBOR, jeweils Ende März und Ende Dezember.
b. Kroatien: Ein-Wochen-ZIBOR, jeweils Durchschnittswerte für März und Dezember.
c. Bulgarien: 31. Dezember 2004 und 2003: durchschnittlicher Basiszinssatz des jeweiligen Jahres; 31. März 2005: durchschnittlicher
Basiszinssatz für März 2005.
d. Türkei: Zinssatzreferenz jeweils für März und Dezember.
e. Tschechische Republik: durchschnittlicher monatlicher PRIBOR.
f. Slowakei: durchschnittlicher monatlicher BRIBOR.
g. Rumänien: durchschnittlicher monatlicher BUBOR.
(2) Wechselkurs der Landeswährung gegenüber dem Euro am Ende des betreffenden Zeitraums.
(3) Geschätzt.
(4) Ab 1. Januar 2005 ist die Neue Türkische Lira (NTL) die Währung der Republik Türkei. 1 NTL = 1 Million türkische Lira (TRL).
Bulgarien. Das bulgarische Wirtschaftswachstum wurde im Jahr 2004 sowie im ersten Quartal 2005 vor
allem von Exporten und Investitionen angetrieben, während der private Verbrauch allmählich an Bedeutung
verlor. Mit einem Zuwachs von 12 % gegenüber 2003 nahmen insbesondere die Investitionen zu und stiegen auf
20,6 % des BIP. Dieser Prozess wurde vom Kreditgeschäft lokaler Banken sowie höheren Kapitalzuflüssen
angetrieben. Die Zunahme des privaten Verbrauchs pendelte sich bei 4,1 % ein, gestützt von anhaltend soliden
Verkaufszahlen, verbessertem Zugang zu Verbraucherkrediten und der Schaffung neuer Arbeitsplätze. Trotz
kräftiger Inlandsnachfrage ging die Inflation Ende 2004 auf eine geschätzte jährliche Rate von 4,0 % zurück und
entspricht damit in etwa dem von der Regierung gesetzten jährlichen Zielwert von 3,9 %. Zum 31. März 2005
war die Inflation allerdings bereits wieder auf 4,3 % angestiegen (im Jahresvergleich). Angesichts des gegenwärtigen
Leistungsbilanzdefizits hat strikte fiskalische Kontrolle in Bulgarien Priorität. Ziel ist es, die langfristige
Tragfähigkeit des Currency Board sicherzustellen. Der Bankensektor setzte sein schnelles Wachstum sowohl im
Wertpapierdepotgeschäft als auch bei Brutto-Wertpapierdarlehen fort. Hier wurden in Landeswährung Zuwachsraten
von ca. 31 % bzw. 47 % erzielt.
Kroatien. 2004 sank die jährliche Wachstumsrate des BIP von 4,2 % im ersten Quartal allmählich auf
3,6 % im vierten Quartal. Dieser Trend wird sich voraussichtlich noch bis ins erste Quartal 2005 fortsetzen. Die
82

Abkühlung gegen Ende 2004 war vor allem dadurch bedingt, dass die Investitionstätigkeit aufgrund geringerer
staatlicher Investitionen in die Infrastruktur zurückging. Dies lässt sich auch an den negativen Trends im
Baugewerbe ablesen. Hinzu kommt ein Nachlassen des privaten Verbrauchs. Die Exporte legten dagegen
weiterhin erheblich zu und trugen so maßgeblich zum BIP-Wachstum bei. Im Großen und Ganzen wurden die
wesentlichen geldpolitischen Ziele der Regierung erreicht. Die Inflationsraten verharrten auf einem niedrigen
Niveau, die Geldmengenzahlen stiegen weiterhin moderat und auch die Zinssätze haben sich auf moderatem
Niveau eingependelt. Die Auslandsverschuldung nahm langsamer zu als erwartet. Im Vergleich zu 2003
verlangsamte sich die Zunahme des Kreditvolumens auf eine jährliche Rate von ca. 12 % und spiegelt damit die
Folgen des Einbruchs bei den Krediten an Privathaushalte wider. Das Kreditgeschäft mit Firmen nahm dagegen
um ca. 8 % zu. Im ersten Quartal 2005 hat sich keine grundlegende Veränderung bei diesen Trends abgezeichnet.
Laut vorläufiger Angaben der kroatischen Nationalbank wiesen sowohl das Privat- als auch das
Firmenkreditgeschäft gegen Jahresende erhebliche Wachstumszahlen auf. Dies war teilweise auf den Wertverlust
der Landeswährung gegenüber dem Euro zurückzuführen. Insgesamt stieg das Kreditvolumen 2004 um 13,9 %
und erreichte damit nahezu die Wachstumszahlen des Vorjahres. 2004 verlangsamte sich das Wachstum des
Einlagengeschäfts von 10,8 % im Jahr 2003 auf 8,4 %. Dies war im Wesentlichen auf den Einmaleffekt von
Überträgen der Unternehmen an den Staat gegen Jahresende zurückzuführen, wodurch sich die jährliche
Wachstumsrate der Firmeneinlagen erheblich verringerte (von 15,9 % in 2003 auf 7,6 % in 2004). Mit 9,6 %
bewegten sich die Privatkundeneinlagen auf dem Niveau von 2003. Im Januar und Februar 2005 verlangsamte
sich das Wachstum der Einlagen insgesamt etwas (7,4 % bzw. 7,9 % im Jahresvergleich), während
Firmeneinlagen erheblich zunahmen und das Niveau von 2003 erreichten.
Polen. Das in der ersten Hälfte 2004 verzeichnete kräftige Wirtschaftswachstum war vor allem auf zwei
Faktoren zurückzuführen: erstens die konjunkturelle Erholung infolge von Zinssenkungen nach einer Periode der
tief greifenden mikroökonomischen Umstrukturierung, die ihrerseits durch eine bisher straffe Geldpolitik forciert
wurde, und zweitens das rasche Exportwachstum infolge der Abwertung des polnischen Zloty, die wiederum auf
geldpolitische Lockerung und fiskalische Schwächen zurückzuführen war. In der zweiten Hälfte des Jahres 2004
entspannte sich die Haushaltslage aufgrund des rapiden Wachstums. In Kombination mit höheren Zinssätzen
veranlasste dies ausländische Investoren zum Kauf von Staatsanleihen. In der Folge legte der polnische Zloty
erheblich an Wert zu mit dem Ergebnis, dass sich die Marktbedingungen für die Ausfuhr von Waren
verschlechterten. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass dieselben Faktoren, die in der zweiten Jahreshälfte 2004 zu
einer Verlangsamung des Wachstums führten, die Inflation eindämmten: Im Dezember 2004 sank die monatliche
Inflationsrate auf 0,1 % (die durchschnittliche Inflationsrate für das ganze Jahr lag allerdings bei 4,4 %). Die
Bankzinsen reagierten im Laufe des Jahres zwar auf geldpolitische Veränderungen, blieben jedoch im Vergleich
zum Vorjahr im Wesentlichen stabil. So ging die Zinsspanne von 6,8 % im Jahr 2003 nur geringfügig auf 6,7 % in
2004 zurück. Das Kreditwachstum nahm insbesondere aufgrund vermehrter Darlehen an Privatpersonen (Hypotheken
für Privathaushalte) zu. Andererseits stieg das Einlagengeschäft vor allem infolge höherer Firmeneinlagen
(+24 %) im Jahr 2004 um 8,0 %. Im ersten Quartal 2005 wird das BIP voraussichtlich um ca. 3 % zunehmen. Das
Wachstum der Industrieproduktion lässt weiterhin allmählich nach und fiel von 6,3 % im vierten Quartal 2004 auf
0,7 % im ersten Quartal 2005, bedingt durch die außerordentlich hohe statistische Basis infolge des raschen
Anstiegs der Lagerbestände im ersten Quartal 2004. Die volkswirtschaftlichen Rahmendaten haben sich trotz der
konjunkturellen Abkühlung verbessert. Die Inflationsrate befindet sich unter Kontrolle und die Exporte sind
weiterhin die wichtigste Triebfeder des Wachstums. Daraus ergibt sich eine nahezu ausgeglichene Leistungsbilanz.
In Anbetracht des starken Wachstums des Produktionsvolumens ist für das erste Quartal 2005 mit einer
weiteren Belebung der Investitionstätigkeit zu rechnen.
Türkei. Das Wirtschaftswachstum in der Türkei wurde im Jahr 2004 sowie im ersten Quartal 2005 in erster
Linie von privatem Verbrauch und privater Investitionstätigkeit angetrieben. Die Erfolge bei der Bekämpfung der
Inflation und der Stabilisierung des Wachstums trugen an den Märkten zu gestiegenem Vertrauen in die türkische
Volkswirtschaft bei. Dank erheblicher Produktivitätssteigerungen tat die reale Aufwertung der türkischen Lira der
Wettbewerbsfähigkeit des Landes keinen Abbruch. Die Zinssätze wiesen weiterhin eine rückläufige Tendenz auf.
Die Reformen zur Restrukturierung des Banken- und Finanzsystems schritten weiter voran. Aufgrund der
niedrigeren Zinssätze nahm das Kreditvolumen (gestützt vor allem auf Retailkredite) im Jahr 2004 zu, während
die Zunahme im Einlagengeschäft insbesondere durch Firmenkunden vorangetrieben wurde. Da ein hoher
Prozentsatz dieser Einlagen auf ausländische Währungen lautet, erhöhte sich durch die reale Aufwertung der
türkischen Lira das Gesamtvolumen der Einlagen. Infolge einer steigenden Binnennachfrage nach Investitionen
und Verbraucherausgaben wuchs die türkische Wirtschaft in der ersten Jahreshälfte 2004 schneller als erwartet.
Die BIP-Zahlen für das dritte Quartal 2004 (Anstieg um 4,5 %) blieben jedoch hauptsächlich aufgrund des
schlechten Abschneidens des Agrarsektors hinter den Erwartungen zurück. 2004 legte das türkische BIP zwar um
8,9 % zu, für das erste Quartal 2005 wird jedoch ein leichter Rückgang erwartet. Im dritten Quartal 2004 sank der
Wert der türkischen Lira um ca. 2 % gegenüber dem Euro. Da die Inflationsrate weiterhin schrittweise sank, hat
83

die türkische Zentralbank in der zweiten Jahreshälfte 2004 — nach zweimaliger Senkung der Zinsen um
insgesamt 200 Basispunkte in 2004 — im Hinblick auf die weitere Entwicklung im Zusammenhang mit einem
möglichen Beitritt der Türkei zur EU eine vorsichtigere geldpolitische Position bezogen.
Andere Länder. Die anderen Länder des Neuen Europas verzeichneten generell positive Ergebnisse und
setzen den Konvergenz- und Stabilisierungsprozess fort. Insbesondere die Slowakei erwies sich als besonders
dynamisches Land innerhalb der Region. Hier wurde das BIP-Wachstum vor allem vom Verbrauch der
Privathaushalte gestützt. Im Jahr 2004 und dem ersten Quartal 2005 hat sich das BIP-Wachstum daher von seiner
Exportabhängigkeit gelöst und wurde in erster Linie von der Binnennachfrage angetrieben. Um den ansteigenden
Wertzuwachs der slowakischen Währung einzudämmen, senkte die Notenbank in 2004 die Zinsen um insgesamt
200 Basispunkte. Auch in Rumänien setzte sich die positive Wachstumsentwicklung fort. Die Triebkräfte waren
hier insbesondere Verbraucherausgaben und Investitionstätigkeit sowie die sinkende Inflationsrate. Obwohl die
Tschechische Republik immer noch eines der Länder mit den niedrigsten Wachstumszahlen der Region ist,
zeichneten sich hier Hinweise auf eine wirtschaftliche Erholung ab. So gelang es der Tschechischen Republik
Anfang 2004 den deflationären Trend zu überwinden. Die Auslandsnachfrage entwickelte sich zunehmend zur
wichtigsten Triebfeder der tschechischen Wirtschaft. Infolge der Preisliberalisierung und bestimmter Änderungen
bei der Mehrwertsteuer auf Telekommunikationsleistungen setzte in der Folge eine inflationäre Entwicklung ein,
so dass die tschechische Zentralbank die Leitzinsen in der ersten Hälfte von 2004 schließlich um 25 Basispunkte
erhöhen musste. Die Gesamtzunahme des Kreditvolumens stieg in der Tschechischen Republik von 5,8 % zum
Jahresende 2004 auf 9,8 % im März 2005. Diese Entwicklung war vor allem auf das Firmenkundensegment
zurückzuführen. Das Gesamtwachstum des Einlagengeschäfts war hingegen rückläufig und ging von 5,5 % zum
Jahresende 2004 auf 5,1 % im ersten Quartal 2005 zurück.
8.1.2 Auswirkungen des Branchenumfelds
Der italienische Bankensektor
Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen italienischer Banken scheinen immer noch ungünstig zu sein.
Dies gilt um so mehr, da sich der Eintritt der italienischen Volkswirtschaft in eine neue Rezessionsphase nun
bestätigt hat. Trotz der gegenwärtigen nachweislichen Schwäche des Konjunkturzyklus meldete die Banca
d’Italia, dass die Gesamtsumme der Kredite (exklusive leistungsgestörter Kredite und Pensionsgeschäfte), die in
Italien ansässigen Personen von Banken gewährt wurden, 2004 um 5,5 % und im ersten Quartal 2005 um 8,1 %
(im Jahresvergleich) zugenommen hat. Damit wurde der Trend, der sich bereits 2003 abgezeichnet hatte,
bestätigt. Der allgemeine Trend wurde durch einen Anstieg bei den mittel- und langfristigen Darlehen an
Privathaushalte um 16,1 % im Jahr 2004 und 14,7 % im ersten Quartal 2005 im Jahresvergleich (gegenüber
einem Anstieg von 13,1 % in 2003) noch gestützt. Die kurzfristigen Kredite verzeichneten dagegen einen
Rückgang um 1,7 % in 2004 und 0,8 % im ersten Quartal 2005 im Jahresvergleich (gegenüber einem Rückgang
von 3,9 % in 2003). Die Entwicklung dieser beiden Komponenten spiegelte den anhaltenden Strukturtrend hin
zur Verlängerung der Laufzeit von Krediten wider.
Im Jahr 2004 belebten sinkende Marktzinsen die Nachfrage von Retailkunden (Privathaushalten) nach
Verbraucherkrediten und Immobiliendarlehen. Damit stieg das Bruttokreditvolumen in diesem Segment (einschließlich
notleidender Kredite) um 13,4 %, in erster Linie bedingt durch einen Anstieg der Wohnbaukredite an
Privathaushalte (19,8 %) und von Banken gewährter Verbraucherkredite (15,5 %). Kredite (einschließlich
notleidender Kredite), die Firmen außerhalb des Finanzsektors gewährt wurden (vor allem in den Sektoren
Dienstleistung, Baugewerbe und öffentliche Bauvorhaben), verzeichneten einen Anstieg um 4,7 %.
Die anhaltende Schwäche des produzierenden Gewerbes führte zu einer geringfügigen Verschlechterung der
Bonität italienischer Bankkredite während der letzten zwei Jahre. Dieser Trend wurde durch die Krise einiger
italienischer Unternehmen, darunter Parmalat, noch verstärkt. Insgesamt nahm in Italien der Anteil notleidender
Kredite am Bruttokreditvolumen gegen Ende 2003 brutto um 4,7 % zu; dieses Niveau blieb bis Ende 2004
unverändert.
Bankeinlagen und -anleihen verzeichneten in 2004 eine 7,3 %ige Zunahme (gegenüber 6,3 % in 2003),
Ausdruck der generellen Zunahme bei allen bedeutenden Finanzierungsformen. Die gesamten Einlagen (ohne
Pensionsgeschäfte) stiegen in 2004 um 5,5 %, in erster Linie aufgrund eines Anstiegs des Girogeschäfts um
6,7 %, der wiederum aus dem mit schwachen Konjunkturphasen verbundenen hohen Liquiditätsbedarf resultiert.
Bankanleihen stiegen 2004 um 11,5 %, während die externen Verbindlichkeiten, die im Jahr 2002 erheblich
gefallen waren und 2003 wieder zugelegt hatten, im Jahr 2004 den positiven Trend fortsetzten und eine Zunahme
von 4,6 % verzeichneten. Im ersten Quartal 2005 nahmen die Einlagen im Jahresvergleich um 5,0 % zu, während
Anleihen im Jahresvergleich um 11,4 % zulegten.
84

Im Dezember 2004 sank die Marge zwischen den Zinsen auf kurzfristige Einlagen und Kredite auf 4,49 %.
Dies entspricht einem Rückgang von ca. 11 Basispunkten gegenüber Dezember 2003. Während des ersten
Quartals 2005 blieb diese Marge unverändert. Der Rückgang dieser Größe in Höhe von insgesamt ca.
62 Basispunkten seit dem Ende des Jahres 2002 war vor allem durch die im Durchschnitt niedrigeren Zinssätze
bedingt, die von italienischen Banken auf kurzfristige Darlehen berechnet werden.
Die internationalen und italienischen Aktienmärkte
Im Jahr 2004 legten der Dow Jones Industrial Average und der Nasdaq Composite Index jeweils um 3,1 %
bzw. 8,6 % zu. Gegenüber ihrem Stand bei Jahresende 2004 lagen der Dow Jones Industrial Average und der
Nasdaq Composite Index am 31. Mai 2005 jedoch um 2,3 % bzw. 4,8 % niedriger. 2004 war ein ausgesprochen
positives Jahr für die Borsa Italiana, deren MIB30 und S&P/MIB30 Indizes Zunahmen von ca. 17 % bzw. 15 %
verzeichneten, eine der stärksten Performances in Europa. Dieses Ergebnis entsprach nicht nur einer Zunahme bei
den gehandelten Volumen, sondern bestätigte auch den in 2003 begonnenen Wachstumstrend. Zum 31. Mai 2005
hatte sich das Wachstum des S&P/MIB 30 Index jedoch verlangsamt und betrug nunmehr nur noch 2,8 %
gegenüber dem Jahresende 2004.
Laut der Daten der Borsa Italiana stieg die Börsenkapitalisierung an den einheimischen Börsen gelisteter
italienischer Unternehmen im Zuge der Erholung der Aktienkurse in 2004 auf ca. 581 Mrd. EUR (das entspricht
ungefähr 43,2 % des BIP). Im Vorjahr hatte die Börsenkapitalisierung noch 487 Mrd. EUR betragen (37,5 % des
BIP). In 2004 wurden sieben neue Unternehmen gelistet, in 2003 waren es nur vier. Am 31. März 2005 betrug die
Börsenkapitalisierung italienischer Unternehmen, die an den einheimischen Börsen notierten, ca. 607 Mrd. EUR.
Die Gesamtzahl der börsennotierten Unternehmen hat sich 2004 gegenüber 2003 nicht verändert, da die Zahl der
Notierungseinstellungen der der Notierungsaufnahmen entsprach. Im Wege öffentlicher Zeichnungsangebote und
Kapitalerhöhungen wurde im Jahr 2004 Kapital in Höhe von 15,8 Mrd. EUR aufgenommen (verglichen mit
29,5 Mrd. EUR in 2003). Der durchschnittliche Wert aller täglich an der Borsa Italiana gehandelten Aktien stieg
im Jahr 2004 auf 2,8 Mrd. EUR (2,6 Mrd. EUR in 2003).
Der italienische Asset-Management-Sektor
In 2004 profitierte der italienische Asset-Management-Sektor von der günstigeren Lage an den internationalen
Aktienmärkten. Das Gesamtvolumen des von italienischen Investmentfonds verwalteten Vermögens stieg laut
Angaben der Banca d’Italia daher um 1,4 % auf 520 Mrd. EUR (diese Summe schließt auch das von italienischen
Asset-Managern verwaltete Vermögen ausländischer Investmentfonds ein). Im April 2005 erlebte der
Investmentfondsmarkt im zweiten Monat in Folge einen Rückgang. Dadurch verringerten sich die Nettozuflüsse
seit Jahresbeginn auf 1,2 Mrd. EUR.
Der Rückgang der Mittelzuflüsse beruhte vor allem auf Mittelabflüssen aus Renten- und Geldmarktfonds
(die teilweise von gestiegenen Zuflüssen zu Hedge-Fonds ausgeglichen wurden) sowie einem deutlichen
Performance-Rückgang aufgrund der starken Kurskorrektur an den Aktienmärkten im April 2005.
8.1.3 Änderungen im Konsolidierungskreis der UniCredit Gruppe
Die Vergleichbarkeit der in diesem Abschnitt dargestellten Informationen unterschiedlicher Perioden wird
von den Änderungen beeinflusst, die während des Berichtszeitraums beim Konsolidierungskreis der UniCredit
Gruppe eingetreten sind. Die wichtigsten Transaktionen, die während des Berichtszeitraums zu Änderungen im
Konsolidierungskreis geführt haben, sind nachstehend dargestellt:
Für 2002
) Erwerb der Zagrebačka durch die UniCredit Gruppe, die seit Mai 2002 voll konsolidiert wird, sowie die
Entkonsolidierung von Splitska Banka seit April 2002 (die kroatische Kartellbehörde hatte die Genehmigung
für die geplante Übernahme von Zagrebačka vom Verkauf der Splitska Banka durch die UniCredit
Gruppe abhängig gemacht).
) Erwerb der Demirbank Romania S.A. durch die UniCredit Gruppe, die seit Juni 2002 voll konsolidiert
wird (die Demirbank Romania S.A. wurde anschließend in UniCredit Romania S.A., ,,UniCredit
Romania‘‘ umbenannt).
) Erwerb der Momentum Holdings Limited (,,Momentum‘‘) durch die UniCredit Gruppe, die seit
November 2002 voll konsolidiert wird.
85

Für 2003
) Gründung eines 50:50 Joint Ventures zwischen der UniCredit Gruppe und der Koç Group zur Gründung
der KFS im Dezember 2002. Die UniCredit Gruppe bilanzierte ihre Beteiligung an diesem Joint Venture
in ihrer Bilanz zum 31. Dezember 2002 und im ersten Quartal 2003 nach der At-Equity-Methode. Seit
März 2003 bilanziert die UniCredit Gruppe ihre Beteiligung an KFS nach der Quotenmethode.
) Erwerb der ˇZivnostenská durch die UniCredit Gruppe im Februar 2003, die seit 31. März 2003 nach der
At-Equity-Methode und seit Juni 2003 voll konsolidiert wird.
) Erwerb des italienischen Retail- und Private-Banking-Geschäfts der ING Bank N.V. und der ING
Sviluppo durch die UniCredit Gruppe, die seit 1. Dezember 2003 vollständig konsolidiert werden.
) Übernahme von Unternehmensteilen der ANBI, die sich auf das mittelfristige Kreditgeschäft sowie das
Hypothekenkreditgeschäft beziehen. Diese Unternehmensteile wurden seit dem 31. Dezember 2003
vollständig konsolidiert (diese Übernahme wurde zwar in der Bilanz der UniCredit Gruppe zu diesem
Zeitpunkt ausgewiesen, war aber 2003 nicht erfolgswirksam für die UniCredit Gruppe).
Für 2004
) Erwerb von ANBI durch die UniCredit Gruppe. ANBI wird seit dem 31. Dezember 2003 voll
konsolidiert; und ist seit 1. Januar 2004 erfolgswirksam für die UniCredit Gruppe. Zu den weiteren
Transaktionen, die die Vergleichbarkeit der Jahre 2003 und 2004 beeinflussen, zählt auch die Übernahme
von ING Sviluppo durch die UniCredit Gruppe.
Für das erste Quartal 2005
Im ersten Quartal 2005 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen im Konsolidierungskreis der UniCredit
Gruppe.
8.1.4 Jüngste Unternehmensentwicklungen
Die Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe haben in der letzten Zeit die folgenden Verträge zum
Erwerb bzw. zur Veräußerung von Unternehmen abgeschlossen:
) Am 25. Februar 2005 genehmigten die Verwaltungsräte von UniCredit Real Estate und Cordusio
Immobiliare die Fusion von Cordusio Immobiliare mit UniCredit Real Estate. Die am 23. Juni 2005
abgeschlossene Fusion wurde am 30. Juni 2005 wirksam.
) Am 29. März 2005 verkaufte die UniCredit Gruppe ihre 20,3 %ige Beteiligung an der Autostrada Brescia
Verona Vicenza Padova (der ,,Serenissima Autostrada‘‘).
) Die KFS, die zu 50 % von der UniCredit S.p.A. und zu 50 % von der Koç-Gruppe gehalten wird, schloss
am 8. Mai 2005 einen Anteilskaufvertrag mit Çukurova Holding A.¸S und einigen ihrer Tochtergesellschaften
(zusammen ,,Çukurova‘‘) ab. Gegenstand dieses Vertrags ist der Erwerb von 57,42 % des
gezeichneten Kapitals der Yapi Kredi, das von Çukurova und dem türkischen Einlagensicherungsfonds
gehalten wird. Die Durchführung des Erwerbs der Yapi Kredi-Anteile hängt von der Erfüllung verschiedener
Bedingungen ab. Der von KFS für den genannten Anteil zahlbare Kaufpreis soll 1.160 Mio. EUR
betragen, vorbehaltlich einer Anpassung bei Abschluss der Transaktion auf Basis des zu diesem Zeitpunkt
aktuellen Marktwerts der Beteiligung von Yapi Kredi am Mobilfunkbetreiber Turkcell.
) Im Juni 2005 unterzeichnete Pioneer Investment Management Inc. eine verbindliche Vereinbarung über
den Erwerb des Fonds-Vermögensverwaltungsgeschäfts der AmSouth Bancorporation, das 23 Investmentfonds
und ein verwaltetes Vermögen in Höhe von 5,5 Mrd. USD umfasst. Die Durchführung der
Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen.
) Mit Wirkung ab 1. Juli 2005 fusionierten Banca dell’Umbria und CR Carpi mit der Gesellschaft.
) Im Juli 2005 genehmigte der Verwaltungsrat ein Reorganisationsprojekt für UniCredit Banca
Mediocredito, nach dem die gegenwärtigen Aktivitäten der UniCredit Banca Mediocredito auf verschiedene
Tochtergesellschaften der UniCredit Gruppe transferiert werden. Danach wird die Gesellschaft ihr
Wertpapierdienstleistungsgeschäft auf die UniCredit Banca Mediocredito übertragen.
86

8.1.5 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Wesentliche Schätzungen im Hinblick auf die nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellten
Abschlüsse der UniCredit Gruppe
Die Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe basiert auf den
nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellten Konzernabschlüssen der UniCredit Gruppe. Bei
der Aufstellung dieser Abschlüsse muss die Geschäftsführung Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden anwenden,
die auf schwierigen oder subjektiven Einschätzungen beruhen, sowie Schätzungen abgeben und nach
Annahmen vorgehen, die sich auf Erfahrungen der Vergangenheit stützen und unter Berücksichtigung der
Umstände als angemessen und realistisch angesehen werden. Die Anwendung dieser Schätzungen und Annahmen
beeinflusst die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten
und Eventualforderungen am Bilanzstichtag und den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen
während des Berichtszeitraums. Aufgrund der Ungewissheit, die mit den Annahmen sowie den Umständen
verbunden ist, auf denen die Schätzungen beruhen, können die tatsächlichen Ergebnisse von diesen Schätzungen
abweichen. Nachstehend sind die Schätzungen der UniCredit Gruppe zusammengefasst, die von der Geschäftsführung
eine subjektive Einschätzung bzw. Annahmen im Hinblick auf Umstände verlangen, die ihrem Wesen
nach ungewiss sind und deren Veränderung sich in wesentlicher Weise auf die in den Konzernabschlüssen
ausgewiesenen Ergebnisse auswirken kann.
Die Anhänge zu den Konzernabschlüssen der UniCredit Gruppe enthalten ausführliche Informationen zu
den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der UniCredit Gruppe.
Wertberichtigungen für Darlehen, Garantien und Zusagen
Darlehen werden zu ihrem geschätzten realisierbaren Wert bewertet, der unter Berücksichtigung der
Marktpreise, sofern solche verfügbar sind, sowie auf der Basis der Zahlungsfähigkeit des Schuldners und der
Schwierigkeit des Schuldendienstes in den Ländern, in denen die Schuldner ansässig sind, ermittelt wird.
Insbesondere wird der geschätzte realisierbare Wert durch eine sorgfältige Beurteilung der für die Geschäftsbeziehung
bisher charakteristischen Elemente festgelegt. Darüber hinaus werden die verfügbaren Informationen
hinsichtlich der Leistung und Finanzlage der Schuldner berücksichtigt. Auch die Branche des Schuldners, die
jeweilige Kreditart und die gegebenen Garantien werden gewürdigt. Folgendes sollte in Bezug auf die diversen
Kategorien notleidender und zweifelhafter Kredite beachtet werden:
) Notleidende Kredite sind Kredite, die sich formal verschlechtert haben und mit dem Risiko verbunden
sind, dass Kunden, die sich in einer Phase der Insolvenz, selbst wenn diese nicht von einem Gericht
festgestellt wurde, oder einer ähnlichen Situation befinden, diese nicht zurückzahlen können. Die
Bewertungen erfolgen auf einer speziellen Grundlage;
) Zweifelhafte Kredite werden als Kredite an Kreditnehmer definiert, die sich vorübergehend in Schwierigkeiten
befinden, von denen jedoch ausgegangen wird, dass sie innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens
überwunden werden können. Sie werden üblicherweise auf einer historischen und statistischen Basis zu
einem Gesamtwert bewertet, und auf einer speziellen Grundlage, wenn dies auf Grund der Umstände
ratsam erscheint;
) Darlehen an Kreditnehmer in risikoreichen Ländern, d.h. Ländern, die Schwierigkeiten mit dem
Schuldendienst haben, werden unter Verwendung der von der italienischen Banking-Branche festgelegten
allgemeinen Abschreibungssätze bewertet, die einer regelmäßigen Überprüfung unterliegen. Sofern
spezifische Elemente dies nahe legen, werden die allgemeinen Abschreibungen um Sonderabschreibungen
ergänzt;
) Konsolidierte oder umstrukturierte Kredite oder Kredite, die möglicherweise konsolidiert oder umstrukturiert
werden, stellen ein Risiko in Bezug auf die Gegenparteien dar, mit denen Verträge geschlossen
wurden oder noch werden. Diese können die Gewährung eines Moratoriums für die Rückzahlung des
Kredits und eine gleichzeitige Neuverhandlung der Konditionen zum Erhalt besserer als marktüblicher
Bedingungen und Zinsen, die Umwandlung eines Teils des Darlehens in Aktien und/oder potenzielle
Abschreibungen der Kapitalsumme beantragen. Sie werden auf einer speziellen Grundlage bewertet,
wobei die Abschreibungen des Gegenwartswerts der Kosten aus eventuell neu ausgehandelten Zinsen und
Bedingungen, die niedriger sind als die entsprechenden Kosten des Fremdkapitals, einbezogen werden.
Notleidende und zweifelhafte Kredite werden von den Portfoliomanagern, die für die Geschäftsbeziehungen
verantwortlich sind, ermittelt. Sie setzen dafür bei Bedarf spezielle Auswertungssysteme ein, mit deren Hilfe die
Qualität der jeweiligen Geschäftsbeziehung analysiert werden kann. Dieser Prozess wird zudem bei jeder Bank
87

der UniCredit Gruppe von einem zentralen Kreditüberwachungs-Team kontrolliert, das für die Überwachung des
gesamten Kundenportfolios verantwortlich ist. Jede Bank der UniCredit Gruppe nimmt zudem eine allgemeine
Abschreibung auf einen prozentualen Anteil ihres gesamten Portfolios nicht notleidender Kredite vor, um dem
inhärenten Risiko des gesamten Kreditportfolios bzw. jenen Sektoren mit einem zum betreffenden Zeitpunkt
höheren Risikoprofil Rechnung zu tragen.
Gewährte Garantien und gegebene Zusagen, die mit einem Kreditrisiko verbunden sind, werden mit dem
Gesamtbetrag der gegebenen Zusage ausgewiesen und unter Anwendung der Kreditkriterien bewertet. Die
geschätzten Verluste aus der Bewertung von Garantien und Zusagen werden durch angemessene Rückstellungen
gedeckt.
Wenn die Gründe, die Anlass zu Abschreibungen auf Kredite (und Vorauszahlungen), Garantien und
Zusagen geben, ganz oder teilweise nicht mehr vorliegen, werden die erforderlichen Auflösungen der Abschreibungen
vorgenommen.
Fair Value von Finanzinstrumenten
Die auf aktiven und liquiden Märkten verwendeten Marktpreise bieten die zuverlässigste Bemessungsgrundlage
für den beizulegenden Zeitwert (,,Fair Value‘‘) von Finanzinstrumenten, da diese die für finanzielle
Vermögenswerte gezahlten und für finanzielle Verbindlichkeiten eingenommenen Preise am genauesten widerspiegeln.
Sofern diese Preise nicht ohne weiteres zu ermitteln sind, berechnet die UniCredit Gruppe den Fair
Value entweder auf Basis interner Bewertungsmodelle oder die Geschäftsführung schätzt die Beträge, die bei den
gegenwärtigen Marktbedingungen erzielt werden können. Dabei wird eine ordnungsgemäße Liquidierung
innerhalb eines angemessenen Zeitraums vorausgesetzt. Die Fair Values bestimmter Finanzinstrumente, darunter
auch OTC-Derivate, werden anhand von Preismodellen ermittelt, die u. a. Faktoren wie vertragliche und
Marktpreise, Kreditrisiko, Zinskurve, Volatilitätsfaktoren und/oder Vorfälligkeitsraten der zugrunde liegenden
Positionen einbeziehen. Bei der Anwendung dieser Modelle müssen vor allem in den folgenden Bereichen
Einschätzungen vorgenommen werden:
) Schätzung der voraussichtlichen Cashflows im Rahmen der jeweiligen Vertragsbedingungen, und
) Abzinsung dieser Werte anhand eines geeigneten Abzinsungssatzes.
Der Einsatz unterschiedlicher Preismodelle und Annahmen könnte zu erheblichen Abweichungen bei der
Schätzung des Fair Value führen. Dies führt wiederum zu Veränderungen beim Buchwert des Finanzinstruments,
sofern dies zum Fair Value bilanziert wird. Wird das Instrument zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. zum
niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Marktwert ausgewiesen, können Veränderungen des Fair Value, die
sich aus geänderten Annahmen der Geschäftsführung hinsichtlich der vorgenannten Variablen ergeben, zu einer
Teilwertabschreibung führen. In diesem Fall könnte es für die Geschäftsführung erforderlich sein, nach ihrer
Einschätzung zu bestimmen, ob die Veränderungen der zugrunde liegenden Bewertung nur vorübergehend sind.
Firmenwert
Die UniCredit Gruppe aktiviert einen erworbenen Firmenwert und schreibt ihn über die Nutzungsdauer ab.
Die widerlegbare Vermutung ist, dass die Nutzungsdauer erworbenen Firmenwerts begrenzt ist und 20 Jahre ab
Erwerb nicht überschreitet. Diese Einschätzung erfordert, dass die Geschäftsführung die folgenden Einschätzungen
und Annahmen vornimmt:
) die Art des erworbenen Geschäfts,
) das wirtschaftliche Umfeld, in dem es betrieben wird, und
) der Zeitraum, über den hinweg der Geschäftswert voraussichtlich den Wert der Vermögenswerte
übersteigen wird.
Unterschiedliche Annahmen und Einschätzungen können dazu führen, dass während des Berichtszeitraums
unterschiedliche Abschreibungsbeträge ertragswirksam ausgewiesen werden.
Pensionen
Die UniCredit Gruppe ist sowohl direkt als auch indirekt an leistungsorientierten Plänen der betrieblichen
Altersvorsorge (BAV) für bestimmte Mitarbeiter beteiligt. Der Aufwand für die BAV wird durch Einschaltung
eines Versicherungsmathematikers ermittelt. Dieser Aufwand wird jährlich in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst. Bei der Ermittlung des Aufwands wird der versicherungsmathematische Wert der Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten der BAV berechnet. Dazu ist die Projektion ihres künftigen Wachstums anhand von Modellen
88

erforderlich, wobei die Geschäftsführung und der Finanzmathematiker beispielsweise Annahmen zu den
folgenden Faktoren treffen müssen:
) Preisinflation,
) Dividenden und Ertragswachstum,
) Pensionserhöhungen,
) Wiederanlagerendite, und
) Lebenserwartung der Beschäftigten.
Es besteht eine akzeptable Bandbreite für diese Schätzungen. Würden andere Schätzwerte innerhalb der
Bandbreite gewählt, so würden sich die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Kosten erheblich
ändern.
Wertberichtigungen für latente Steuerguthaben
Die UniCredit Gruppe weist ihre latenten Steuerguthaben aus Verlustvorträgen zu einem Betrag aus, der
ihrer Ansicht nach wahrscheinlich wieder aufgeholt werden kann. Die Erzielbarkeit der mit den Verlustvorträgen
verlustbringender Einheiten verbundenen latenten Steuerguthaben hängt davon ab, ob diese Einheiten in Zukunft
profitabel arbeiten. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie den Bedarf an Wertberichtigungen mit der
gebührenden Umsicht eingeschätzt hat. Sollte die UniCredit Gruppe jedoch feststellen, dass sie in Zukunft nicht
imstande ist, den Nettobetrag ihrer latenten Steuerguthaben ganz oder teilweise zu realisieren, so würde die
daraus resultierende Abschreibung für die Periode, in der diese Feststellung getroffen wurde, erfolgswirksam
erfasst. Die latenten Steuerguthaben werden ausgewiesen, wenn eine angemessene Sicherheit hinsichtlich ihrer
Rückerstattung besteht, die in Bezug auf die Fähigkeit zur Erwirtschaftung eines zukünftigen steuerbaren
Einkommens erfolgen würde. Die latenten Steuerverbindlichkeiten werden ausgewiesen, es sei denn, ihr Einzug
gilt als unwahrscheinlich.
8.1.6 Übergang auf die Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards
Nach der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002
sind alle Gesellschaften innerhalb der Europäischen Union, deren Aktien zum Handel an einer Börse in der EU
zugelassen sind, verpflichtet, ihre Konzernabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards
(IFRS) aufzustellen, die bis Mai 2002 als International Accounting Standards (IAS) bezeichnet wurden.
Standards, die vor der Umbenennung der IAS in IFRS verabschiedet wurden, werden weiterhin als IAS, die
Gesamtheit aller IAS- und IFRS-Standards wird als ,,IFRS‘‘ bezeichnet. Die EU-Verordnung enthält zudem
einen Mechanismus für die Einbeziehung (,,Anerkennung‘‘) der IFRS in die Gesetzgebung der Europäischen
Union. Dementsprechend wurden die sich am 19. Juli 2002 in Kraft befindlichen IFRS und ihre Interpretationen
nach Maßgabe der EG-Verordnung Nr. 1725 vom 29. September 2003 offiziell übernommen. Die in diesem
Prospekt enthaltenen Konzernabschlüsse und sonstigen Finanzdaten der Gesellschaft wurden ausschließlich nach
italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen und nicht nach IFRS erstellt.
Gemäß dem gesetzesvertretenden Dekret (decreto legislativo) Nr. 38 vom 28. Februar 2005 (die ,,IFRS-
Gesetzesverordnung‘‘) wurden die sich auf die Finanzberichterstattung beziehenden IFRS-Standards in Italien
umgesetzt. Nach der IFRS-Gesetzesverordnung sind in Italien börsennotierte Unternehmen, Banken, Versicherungsgesellschaften
und Finanzdienstleistungsunternehmen ab 2005 zur Aufstellung ihrer Konzernabschlüsse und
ab 2006 zur Aufstellung ihrer Einzelabschlüsse nach IFRS verpflichtet. Die Einführung der IFRS wird die Art
und Weise, in der die Ergebnisse und Bilanzen der Unternehmen dargestellt werden, grundlegend verändern. Die
gegenwärtig in Italien geltenden Rechnungslegungsgrundsätze, die auf die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
abstellen, basieren vor allem auf Kriterien, die auf die Darstellung der tatsächlich realisierten und
ausschüttungsfähigen Finanzergebnisse abzielen. Die IFRS zielen hingegen darauf ab, Informationen vor allem
für Investoren bereitzustellen, aus denen sich die Veränderungen im wirtschaftlichen Wert des Gesellschaftskapitals
ablesen lassen.
Im Hinblick auf börsennotierte italienische Unternehmen hat die CONSOB die Anforderungen an Emittenten
(Art. 81, 81 bis, 82 und 82 bis) im Zusammenhang mit der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen
während des Übergangs auf die Rechnungslegung nach IFRS angepasst. Danach können Unternehmen ihre
Quartalsberichte ab Beginn der Übergangsperiode vom 31. März 2005 nach IFRS aufstellen. Wenn der
Halbjahresbericht für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2005 noch nach den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt wird, müssen die betreffenden Unternehmen zudem eine nach den italienischen Grundsätzen
erstellte Überleitungsrechnung für Eigenkapital und Jahresüberschuss auf IFRS vorlegen.
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Die UniCredit Gruppe wird ihren Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 und ihren
Quartalsabschluss zum 30. September 2005 nach IFRS aufstellen. Um die reibungslose Einführung der IFRS
sicherzustellen, hat die UniCredit Gruppe ein spezielles Projekt ins Leben gerufen, in dessen Rahmen die Folgen
der neuen Rechnungslegungsstandards für die UniCredit Gruppe untersucht werden. Im Zuge dieses Projekts hat
die UniCredit Gruppe verschiedene Arbeitsgruppen eingerichtet, die jeweils für die Untersuchung der neuen
Standards und deren Vergleich mit den geltenden Vorschriften sowie die Ausarbeitung und Überwachung
entsprechender betrieblicher Lösungen zuständig sind. Diese Arbeitsgruppen werden von einem technischen
Team koordiniert und unterstützt. Gleichzeitig wurde ein Lenkungsausschuss eingesetzt, um Entscheidungen
hinsichtlich der von den verschiedenen Arbeitsgruppen erarbeiteten Schlussfolgerungen zu treffen.
Darüber hinaus entwickelt die UniCredit Gruppe ein neues Datenverarbeitungssystem, das die Erstellung der
Abschlüsse der UniCredit Gruppe nach IFRS unterstützen soll. Dieses neue System wird aus zwei miteinander
verknüpften Einheiten bestehen: der Financial Database und dem Repository IAS. Mit diesen Einheiten sollen die
Finanzdaten der UniCredit Gruppe anhand bestimmter wirtschaftlicher Modelle unter Einbezug von Faktoren wie
Tilgungskosten, Fair-Value-Bewertung und Deckungskosten, analysiert und bewertet werden. Die UniCredit
Gruppe will das alte System, das zur Erstellung der Abschlüsse nach den italienischen Grundsätzen eingesetzt
wurde, jedoch beibehalten.
Nachstehend sind die wichtigsten Unterschiede beschrieben, die sich nach Einführung der IFRS auf die
Finanzergebnisse der UniCredit Gruppe auswirken werden.
Allgemeine Grundsätze. Die Übernahme der neuen Rechnungslegungsvorschriften erfordert eine
Neubewertung nicht nur der von der UniCredit Gruppe eingesetzten Bewertungskriterien, sondern auch des
Formats der Abschlüsse der UniCredit Gruppe sowie des Inhalts der diesbezüglichen Anhänge. Im Hinblick auf
Ansatz und Bewertung der Abschlussposten beziehen sich die wichtigsten Änderungen auf Folgendes:
) Ersatz des Prinzips der Übertragung von Risiken und Chancen im Zusammenhang mit dem Ausweis und
der Stornierung bestimmter Transaktionen zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs; nach IFRS ist
stattdessen einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise der Vorzug zu geben.
) Sofern dies ausdrücklich gefordert wird, sind nach IFRS andere Bewertungskriterien als die
Anschaffungs- und Herstellungskosten zu verwenden, wie beispielsweise Fair Value (insbesondere für
Finanzinstrumente) und Barwert (für mittel- bis langfristige Rücklagen).
Finanzinstrumente. Nach IAS 32 und 39 müssen Unternehmen Finanzinstrumente je nach Zweck anders
klassifizieren als dies nach den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen der Fall ist. Die Grundsätze, nach
denen Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten erfolgen, leiten sich von dieser Klassifikation ab und
können daher in einigen Fällen erheblich von den vorher geltenden Vorschriften abweichen. Nach IFRS werden
derivative Finanzinstrumente zudem wie finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten behandelt, die in der
Bilanz auszuweisen sind, während sie nach den italienischen Rechnungslegungsvorschriften als
bilanzunwirksame Merkposten (Erinnerungskonten) zu führen sind. Nur bei Klassifikation als Handelsposition
sind sie zu bilanzieren. Diese Standards wurden einer umfassenden Überarbeitung unterzogen, was innerhalb der
Financial Community Europas eine intensive Debatte über die Folgen der Umstellung auf IFRS auslöste. Die
Europäische Union übernahm schließlich eine Fassung von IAS 39, aus der bestimmte Vorschriften gestrichen
worden waren (die sogenannte ,,Carve-out-Version von IAS 39‘‘). Nach der Carve-out-Version von IAS 39 dürfen
finanzielle Verbindlichkeiten, die nicht als Handelspositionen klassifiziert sind, nicht nach dem Fair Value
bewertet werden. Die Verwendung von Kerneinlagen als Basis für Sicherungsgeschäfte ist zulässig.
Immaterielle Anlagewerte. Im Gegensatz zu den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen verlangt
IAS 38, dass die Gründungs- und Anlaufkosten sowie die Ausgaben für Werbekampagnen größtenteils in der
Periode, in der sie entstehen, als Aufwand erfasst werden. Überarbeitungen von IAS 38 haben das Konzept der
immateriellen Anlagewerte mit unbestimmter Nutzungsdauer eingeführt, die nicht mehr abgeschrieben werden.
Dieses Prinzip erstreckt sich auch auf den Firmenwert aus Unternehmenszusammenschlüssen. Stattdessen
werden diese immateriellen Anlagewerte jährlichen Prüfungen auf Wertminderung unterzogen. Dabei wird die
kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen und die größtenteils unabhängig
von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind, auf
Wertminderung überprüft, indem der Buchwert mit dem entsprechenden Marktwert oder Nutzungswert verglichen
wird.
Leistungen an Arbeitnehmer. IAS 19 bestimmt die Methode zur Bilanzierung von Leistungen an
Arbeitnehmer. Insbesondere im Hinblick auf leistungsorientierte Versorgungspläne, in deren Rahmen Leistungen
nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses gezahlt werden, schreibt IAS 19 vor, dass die bis zum Bilanzstichtag
aufgelaufene Leistungsverpflichtung auf ein zukünftiges Datum hochgerechnet wird, um so die bei Beendigung
90

des Beschäftigungsverhältnisses zu zahlenden Beträge zu schätzen. Im Anschluss ist der Barwert anhand einer
bestimmten finanzmathematischen Methode (,,Methode der laufenden Einmalprämien‘‘ bzw. ,,Projected Unit
Credit Method‘‘) zu bestimmen.
Rückstellungen für Risiken und Kosten. Gemäß IAS 37 werden Rückstellungen für Risiken und Kosten nur
dann ausgewiesen, wenn infolge eines vergangenen Ereignisses eine gegenwärtige rechtliche oder vertragliche
Verpflichtung besteht oder eine Verpflichtung, die dadurch begründet wird, dass durch Erklärungen oder
Handlungen eines Unternehmens auf Seiten der beteiligten Parteien eine gerechtfertigte Erwartung geweckt wird,
dass das Unternehmen dieser Verpflichtung nachkommt (faktische Verpflichtung). Bestimmte von der UniCredit
Gruppe derzeit gemäß den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen ausgewiesene Rückstellungen, einschließlich
der freien Rückstellungen der UniCredit Gruppe (d. h. des Fonds für allgemeine Bankrisiken), dürfen
nach den Vorschriften der IFRS nicht angesetzt werden. Überdies werden Abgrenzungen nach IAS 37 mit dem
Wert ausgewiesen, der dem bestmöglich geschätzten Betrag entspricht, den ein Unternehmen zur Erfüllung einer
Verpflichtung zahlen würde. Sofern der bei der Diskontierung resultierende Zinseffekt wesentlich ist, sind die
geschätzten Kosten auf den Barwert abzuzinsen, eine Methode, die nach geltenden italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen
nicht vorgesehen ist.
Konzernabschluss. Auf den ersten von der UniCredit Gruppe nach IFRS erstellten Abschluss finden zum
Übergangszeitpunkt die Konsolidierungsprinzipien gemäß IAS 27 Anwendung. Diese Prinzipien unterscheiden
sich von den Vorschriften geltenden italienischen Rechts, und zwar insbesondere in Bezug auf die Konsolidierung
von Tochterunternehmen, deren Geschäftstätigkeit sich von der Geschäftstätigkeit anderer Unternehmen des
Konzerns unterscheidet.
8.2 Ergebnis im ersten Quartal 2005 im Vergleich zum ersten Quartal 2004
8.2.1 Gesamterträge
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Gesamterträge der UniCredit Gruppe für die
ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Zinsüberschuss****************************************************************** 1.299 1.193
Zinsunabhängiger Überschuss****************************************************** 1.413 1.295
Erträge gesamt***************************************************************** 2.712 2.488
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Gesamterträge um 224 Mio. EUR bzw. 9,0 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Dieser Zuwachs war in erster Linie auf das stetige Wachstum des Zinsüberschusses (insgesamt um
8,9 % bzw. bei konstanten Wechselkursen um 7,4 %) und des zinsunabhängigen Überschusses (insgesamt um
9,1 % bzw. nach Berücksichtigung der Wechselkurseffekte um 8,2 %) zurückzuführen.
8.2.2 Zinsüberschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die
ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Zinserträge und ähnliche Erträge************************************************** 2.562 2.202
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen ****************************************** (1.288) (1.013)
Nettozinserträge *************************************************************** 1.274 1.189
Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen ****************************** 25 4
Zinsüberschuss *************************************************************** 1.299 1.193
Im ersten Quartal 2005 stieg der Zinsüberschuss um 106 Mio. EUR bzw. 8,9 % (7,4 % nach Berücksichtigung
der Wechselkurseffekte) gegenüber dem ersten Quartal 2004. Diese Zunahme war vor allem auf das
91

nachstehend beschriebene Kreditwachstum im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ zurückzuführen sowie in
geringerem Maße auf das Kreditwachstum im Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘; daneben trugen gestiegene
Gewinne von At-Equity bewerteten Unternehmen hierzu bei. Der Einfluss des stärkeren Transaktionsvolumens
auf den Zinsüberschuss wurde nur zum Teil durch die zunehmend enger werdende Zinsmarge (zwischen Kreditund
Einlagenzinsen) ausgeglichen, die wiederum auf den höheren Anteil von Anleihen in den Passiva
zurückzuführen war.
Der Anstieg der Dividenden und anderen Erträge aus Kapitalbeteiligungen um 21 Mio. EUR bzw. 525 %
war in erster Linie den höheren Gewinnen von nach der At-Equity-Methode bewerteten Unternehmen zurückzuführen,
die um 15 Mio. EUR zunahmen.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
Zinsüberschuss für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Retail ************************************************************************* 627 562
Corporate and Investment Banking ************************************************* 362 372
Private Banking and Asset Management ********************************************* 27 26
New Europe ******************************************************************** 292 259
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ***************************************** (4) (25)
Konsolidierungsbereinigungen ***************************************************** (5) (1)
Zinsüberschuss***************************************************************** 1.299 1.193
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Im ersten Quartal 2005 stieg der Zinsüberschuss um 106 Mio. EUR bzw. 8,9 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Dieser Anstieg war in erster Linie auf das Wachstum im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘
zurückzuführen.
Der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ verbesserte sich um 65 Mio. EUR bzw.
11,6 %, eine Entwicklung, die insbesondere auf kräftigen Zuwächsen (16 %) beim Kreditvolumen sowie zum Teil
auch auf einer leichten Verbesserung der Kreditzinsen beruhte (der Ein-Monats-Euribor stieg im Durchschnitt um
4 Basispunkte).
Vor allem infolge einer umfangreichen Verbriefungstransaktion im September 2004, die sich auf Darlehen in
Höhe von ca. 3 Mrd. EUR bezog, sank der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,Corporate and Investment
Banking‘‘ um 10 Mio. EUR bzw. 2,7 %.
Der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,Private Banking and Asset Management‘‘ stieg geringfügig um
1 Mio. EUR bzw. 3,8 %.
Hauptsächlich aufgrund der Ausweitung des Kredit- und Einlagenvolumens im gesamten Geschäftsbereich
stieg der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘ um 33 Mio. EUR bzw. 12,7 %.
92

8.2.3 Zinsunabhängiger Überschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des zinsunabhängigen Überschusses der UniCredit
Gruppe für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Provisionseinnahmen ************************************************************* 1.005 934
Provisionsausgaben ************************************************************** (134) (136)
Provisionsüberschuss*********************************************************** 871 798
Handelsgewinn**************************************************************** 287 292
Sonstige operative Erträge ******************************************************** 304 261
Sonstige operative Kosten********************************************************* (49) (56)
Sonstige operative Nettoerträge ************************************************** 255 205
Zinsunabhängiger Überschuss **************************************************** 1.413 1.295
Die Zunahme des zinsunabhängigen Überschusses um 118 Mio. EUR bzw. 9,1 % (8,2 % nach Berücksichtigung
der Wechselkurseffekte) im ersten Quartal 2005 spiegelte vor allem einen Anstieg des
Provisionsüberschusses um 73 Mio. EUR (9,1 %) und einen Anstieg der sonstigen operativen Nettoerträge um
50 Mio. EUR (24,4 %) wider, wurde allerdings teilweise durch einen Rückgang des Handelsgewinns um
5 Mio. EUR (1,7 %) kompensiert. Die einzelnen Bestandteile des zinsunabhängigen Überschusses sind
nachstehend erläutert.
Im ersten Quartal 2005 stieg der Provisionsüberschuss um 73 Mio. EUR bzw. 9,1 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Dieser Anstieg (von insgesamt 11,1 %) leitete sich von den Provisionen für Vermögensverwaltungs-
und Verwaltungsdienste, die im ersten Quartal 2004 um 8 % zunahmen, und von Provisionen für andere
Geschäfte her. Enthalten in diesem Betrag sind die beträchtlich höheren Provisionen für Bürgschaften und
Darlehen (26,3 %), die auf den Erfolg von UniCredit Banca Mobiliare bei der Darlehensvergabe zurückzuführen
waren. Die Provisionen für Vermögensverwaltungs- und Verwaltungsdienste umfassten eine erhebliche Steigerung
(von 14,3 %) der Provisionen für den Handel mit den verwalteten Wertpapieren bzw. deren Verkauf und für
andere damit verbundene Dienstleistungen, die sich aus den Geschäften der Effekten- und Emissionsbank der
UniCredit Gruppe sowie Sonderdepotgeschäften ergaben (ein Anstieg von 29 %) und den Erfolg der 2004
eingeführten neuen Produktlinien bestätigen, die eine Vielfalt anpassungsfähiger Merkmale aufweisen. Ferner
erhöhten sich die Provisionen für Investmentfonds (um 4,8 %), was auf den höheren Zufluss und das höhere
Vermögensvolumen zurückzuführen war. Die Provisionen für den Verkauf von Versicherungsprodukten stiegen
nach dem 2004 berichteten Rückgang um 5,5 % wieder an.
Im ersten Quartal 2005 sank der Handelsgewinn um 5 Mio. EUR bzw. 1,7 % gegenüber dem ersten Quartal
2004. Dieser Rückgang war vor allem auf eine Intensivierung des Firmenkundengeschäfts im ersten Quartal 2004
zurückzuführen, die durch einen niedrigeren Beitrag der Geschäfte mit institutionellen Kunden, der Tätigkeiten
als Market Maker für die Retail-Kunden und der direkten Geschäfte mit der Gesellschaft wieder ausgeglichen
wurde.
Im ersten Quartal 2005 stiegen die sonstigen operativen Nettoerträge um 50 Mio. EUR bzw. 24,4 %
gegenüber dem ersten Quartal 2004. Dieser Anstieg war zum Großteil den Erträgen aus der
Verbriefungstransaktion von Locat (13 Mio. EUR), den (um 16 Mio. EUR) höheren Rückerstattungen von
Stempelsteuern (und einer ähnlichen Zunahme der Verwaltungskosten auf Grund von Maßnahmen im Budget der
Gesellschaft), dem Rückgang (von 10 Mio. EUR) der Währungsverluste durch die niedrigere Inflationsrate in der
Türkei sowie weiteren Änderungen mit geringeren Auswirkungen zu verdanken.
93

Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
zinsunabhängigen Überschuss für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Retail ************************************************************************* 551 454
Corporate and Investment Banking ************************************************* 402 352
Private Banking and Asset Management ********************************************* 285 257
New Europe ******************************************************************** 183 151
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ***************************************** 63 86
Konsolidierungsbereinigungen ***************************************************** (71) (5)
Zinsunabhängiger Überschuss **************************************************** 1.413 1.295
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich internationaler Repräsentanzen) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Im ersten Quartal 2005 stieg der zinsunabhängigen Überschuss im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ um
97 Mio. EUR bzw. 21,4 % gegenüber dem ersten Quartal 2004. Diese Zunahme war in erster Linie auf den
Anstieg des Provisionsüberschusses aus dem Verkauf von Vermögensverwaltungs- und -verwahrungsprodukten
(die sich teilweise aus der Einführung von Gebühren, die von anderen Einheiten der UniCredit Gruppe zu
entrichten sind, ergaben) und sonstigen operativen Nettoerträge (vor allem aufgrund höherer Rückzahlungen von
Kunden nach der Einführung einer höheren Stempelsteuer) zurückzuführen.
Im ersten Quartal 2005 stieg der zinsunabhängige Überschuss im Geschäftsbereich ,,Corporate and
Investment Banking‘‘ um 50 Mio. EUR bzw. 14,2 % gegenüber dem ersten Quartal 2004. Dieser Zuwachs ergab
sich vor allem infolge einer Zunahme des Provisionsüberschusses um 30 Mio. EUR aufgrund höherer
Provisionen für Tätigkeiten im Investment-Banking sowie eines Anstiegs der sonstigen operativen Nettoerträge
(vor allem durch die ,,Locat‘‘-Verbriefungstransaktion).
Im ersten Quartal 2005 stieg der zinsunabhängige Überschuss im Geschäftsbereich ,,Private Banking and
Asset Management‘‘ um 28 Mio. EUR bzw. 10,9 % gegenüber dem ersten Quartal 2004. Dieser Anstieg beruhte
insbesondere auf einem Anstieg des Provisionsüberschusses, der seinerseits auf eine 9,5 %ige Zunahme des
durchschnittlich verwalteten Vermögens (dank der stetigen Ausweitung des Angebots in der Hedgefonds-Sparte)
sowie einem verbesserten Produktmix, einem größeren Beitrag aus den Vertriebsprovisionen von UniCredit
Private Banking und UniCredit Xelion Banca aufgrund von erhöhten Verkäufen und einer verbesserten
Produktivität der Finanzberater von UniCredit Xelion Banca zurückzuführen war.
Im ersten Quartal 2005 stieg der zinsunabhängige Überschuss im Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ um
32 Mio. EUR bzw. 21,2 % gegenüber dem ersten Quartal 2004. Diese Steigerung war sowohl auf positive
Wechselkurseffekte als auch auf Einnahmen aus Dienstleistungen zurückzuführen.
8.2.4 Operative Kosten
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der operativen Kosten der UniCredit Gruppe für die
ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Personalaufwand *************************************************************** (883) (837)
Verwaltungsaufwand ************************************************************ (518) (475)
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen ******************** (102) (106)
Operative Kosten ************************************************************* (1.503) (1.418)
Im ersten Quartal 2005 stiegen die operativen Kosten um 85 Mio. EUR bzw. 6,0 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Dieser Anstieg war insbesondere war im Großen und Ganzen dem stärkeren Wachstum der Banken
im Neuen Europa (Ländern mit durchschnittlich höheren Inflationsraten) und den ausgesprochen niedrigen
94

Kosten des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ im ersten Quartal 2004 zu verdanken, die erst im zweiten
Quartal ausgewiesen wurden.
Im ersten Quartal 2005 nahm der Personalaufwand um 46 Mio. EUR bzw. 5,5 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004 zu. Über ein Drittel der Zunahme beruhte auf der Erstkonsolidierung weiterer osteuropäischer
Banken innerhalb der UniCredit Gruppe. Des Weiteren war die Zunahme auf eine Erhöhung des Personalbestands
bei den bereits bestehenden Banken und anderen Gesellschaften der UniCredit Gruppe zurückzuführen, der den
höheren Honoraren bzw. Gehältern für bestehende oder neue Spezialistenpositionen, den höheren Kosten für das
Bonussystem (auf Grund der guten im letzten Quartal 2004 erbrachten Leistungen und der höheren Rückstellungen
für die laufende Periode) und den Auswirkungen der jüngsten Vertragsverlängerung im ersten Quartal 2005
zu verdanken war. Im Vergleich zum 31. März 2004 wurden diese Steigerungen nur teilweise durch den
allgemeinen Personalabbau wieder ausgeglichen.
Im ersten Quartal 2005 stieg der Verwaltungsaufwand um 43 Mio. EUR bzw. 9,1 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Mehr als ein Drittel der höheren sonstigen Verwaltungskosten bestand aus Steuern und Gebühren
(insbesondere der Stempelsteuer), die auf Grund der im öffentlichen Haushalt vorgesehenen Erhöhungen im
ersten Quartal 2004 um 25,8 % anstiegen. Neben diesem Posten zogen die Kosten um 6,5 % p.a. (bzw. 5,3 % bei
konstanten Wechselkursen) an, wobei fast zwei Drittel des Anstiegs von Miet- und anderen damit verbundenen
Kosten (insgesamt um 8 %), Aufwendungen für Post-, Telekommunikation und Bürobedarf (um 10 %) sowie
Wartungskosten und Mietkosten für Mobiliar, Maschinen und Ausrüstung (um 8,2 %) herrührte. Wie die
Gebühren für Post-, Telekommunikation und Bürobedarf waren die zuletzt genannten Kosten über 5 % niedriger
als der Quartalsdurchschnitt von 2004. Der Anstieg des Verwaltungsaufwands wurde teilweise durch die
Verringerung der Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen (ohne Firmenwertabschreibungen)
ausgeglichen.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zu den operativen
Kosten für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Retail ************************************************************************ (762) (720)
Corporate and Investment Banking ************************************************ (221) (214)
Private Banking and Asset Management******************************************** (180) (183)
New Europe ****************************************************************** (254) (220)
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) **************************************** (98) (94)
Konsolidierungsbereinigungen **************************************************** 12 13
Operative Kosten ************************************************************* (1.503) (1.418)
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
95

8.2.5 Betriebsergebnis
Aufgrund der oben beschriebenen Faktoren verzeichnete die UniCredit Gruppe im ersten Quartal 2005 ein
Betriebsergebnis von 1.209 Mio. EUR. Dies entspricht einem Zuwachs von 13,0 % gegenüber dem im ersten
Quartal 2004 erzielten Wert von 1.070 Mio. EUR. Aus der nachstehenden Tabelle geht hervor, wie sich die
Beiträge zum Betriebsergebnis in den ersten Quartalen 2005 und 2004 auf die einzelnen Geschäftsbereiche der
UniCredit Gruppe verteilten.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Retail ************************************************************************* 416 296
Corporate and Investment Banking ************************************************* 543 510
Private Banking and Asset Management ********************************************* 132 100
New Europe ******************************************************************** 221 190
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ***************************************** (39) (33)
Konsolidierungsbereinigungen ***************************************************** (64) 7
Gesamt *********************************************************************** 1.209 1.070
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
8.2.6 Abschreibungen und Rückstellungen
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der von der UniCredit Gruppe vorgenommenen
Abschreibungen und Rückstellungen für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Firmenwertabschreibungen ********************************************************** (70) (71)
Rückstellungen für Risiken und Kosten *********************************************** (43) (10)
Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen************ (214) (192)
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen *********************************************** (1) 1
Abschreibungen und Rückstellungen gesamt ***************************************** (328) (272)
Im ersten Quartal 2005 sanken die Firmenwertabschreibungen um 1 Mio. EUR bzw. 1,4 % gegenüber dem
ersten Quartal 2004. Dieser Rückgang war hauptsächlich durch die Schwäche des US-Dollar bedingt, die sich auf
die Firmenwertabschreibung der Pioneer Group auswirkte.
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Rückstellungen für Risiken und Kosten um 33 Mio. EUR bzw. 330 %
gegenüber dem ersten Quartal 2004. Dieser Anstieg war primär auf um 24 Mio. EUR höhere Rückstellungen im
Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ für schwebende Forderungen von Insolvenzverwaltern
nach Kreditrückzahlung durch insolvente Kunden zurückzuführen.
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und
Zusagen um 22 Mio. EUR bzw. 11,5 % gegenüber dem ersten Quartal 2004. Dieser Anstieg resultierte
insbesondere aus den höheren Abschreibungen des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘, die ihrerseits auf eine
deutliche Ausweitung des Kreditvolumens zurückzuführen waren.
Im ersten Quartal 2005 betrugen die Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen 1 Mio. EUR, verglichen mit
Nettozuschreibungen in Höhe von 1 Mio. EUR im ersten Quartal 2004.
8.2.7 Außerordentliche Nettoerträge
Im ersten Quartal 2005 verzeichnete die UniCredit Gruppe außerordentliche Nettoerträge in Höhe von
207 Mio. EUR. Die außerordentlichen Nettoerträge im ersten Quartal 2004 betrugen dagegen 2 Mio. EUR.
Dieser Zuwachs beruhte auf dem Veräußerungsgewinn in Höhe von 200 Mio. EUR, der mit dem Verkauf einer
20,3 %igen Beteiligung der UniCredit Gruppe an der Serenissima Autostrada erzielt wurde.
96

8.2.8 Ertragsteuern
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Ertragsteuern um 52 Mio. EUR bzw. 17,6 % gegenüber dem ersten
Quartal 2004. Dieser Zuwachs war in erster Linie auf den gestiegenen Gewinn vor außerordentlichen Posten und
Ertragsteuer zurückzuführen, da der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Beteiligung der UniCredit Gruppe
an der Serenissima Autostrada nicht der Einkommensbesteuerung unterlag.
8.2.9 Minderheitsbeteiligungen
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Minderheitsbeteiligungen um 9 Mio. EUR bzw. 23,7 % gegenüber dem
ersten Quartal 2004. Diese Zunahme war hauptsächlich auf einen Anstieg des Periodengewinns der Bank Pekao
zurückzuführen, an der Minderheitsbeteiligungen von ca. 47 % bestehen.
8.2.10 Periodengewinn
Aufgrund der oben beschriebenen Faktoren verzeichnete die UniCredit Gruppe im ersten Quartal 2005 einen
Periodenüberschuss von 693 Mio. EUR. Dies entspricht einem Zuwachs von 227 Mio. EUR bzw. 48,7 %
gegenüber dem im ersten Quartal 2004 erzielten Periodengewinn von 466 Mio. EUR.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
Periodengewinn für die ersten Quartale 2005 und 2004.
Quartal zum
31. März
2005 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Retail *************************************************************************** 187 127
Corporate and Investment Banking *************************************************** 251 241
Private Banking and Asset Management *********************************************** 97 67
New Europe********************************************************************** 103 82
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ******************************************* 170 (6)
Konsolidierungsbereinigungen ******************************************************* (115) (45)
Periodenüberschuss*************************************************************** 693 466
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
8.3 Ergebnis des Geschäftsjahrs zum 31. Dezember 2004 im Vergleich zum Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2003
8.3.1 Gesamterträge
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Gesamterträge der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Zinsüberschuss*************************************************************** 5.200 5.088
Zinsunabhängiger Überschuss*************************************************** 5.175 5.377
Erträge gesamt************************************************************** 10.375 10.465
Die Gesamterträge sanken gegenüber 2003 um 90 Mio. EUR bzw. 0,9 %. Dieser Rückgang war Folge einer
Abnahme des zinsunabhängigen Überschusses, die jedoch, wie nachstehend beschrieben, teilweise von einem
Anstieg des Zinsüberschusses kompensiert wurde.
97

8.3.2 Zinsüberschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Zinserträge und ähnliche Erträge************************************************ 9.512 9.542
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen **************************************** (4.592) (4.747)
Nettozinserträge ************************************************************* 4.920 4.795
Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen **************************** 280 293
Zinsüberschuss ************************************************************* 5.200 5.088
Gegenüber 2003 stieg der Zinsüberschuss im Jahr 2004 um 112 Mio. EUR bzw. 2,2 %. Diese Zahl beruht
auf einem geringfügigen Rückgang der Zinserträge und ähnlichen Erträge um 29 Mio. EUR bzw. 0,3 %, der
jedoch von einem überproportionalen Rückgang der Zins- und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von
154 Mio. EUR bzw. 3,2 % aufgewogen wurde. Der Rückgang der Dividenden und anderen Erträge aus
Kapitalbeteiligungen um 13 Mio. EUR bzw. 4,4 % war in erster Linie auf die geringeren Dividendeneinnahmen
aus dem Investment-Banking-Geschäft der UniCredit Gruppe zurückzuführen.
Der Zinsüberschuss verbesserte sich vor allem aufgrund des höheren durchschnittlichen Volumens von
Kundenkrediten, die den Margenrückgang sowie die geringeren Renditen mehr als kompensierten, die infolge der
niedrigeren Zinssätze aus der Anlage des Überschusskapitals der UniCredit Gruppe erzielt wurden.
Der Ein-Monats-Euribor, der als Referenzzinssatz für kurzfristige Kredite dient, stieg von 2,16 % im
Dezember 2003 auf 2,20 % im Dezember 2004. Im Jahresdurchschnitt sank er im Laufe der Berichtszeiträume
jedoch von 2,38 % im Jahr 2003 auf 2,08 % in 2004. Der Anstieg des Zinsüberschusses beruhte hauptsächlich auf
einer 14 %igen Zunahme des durchschnittlichen Kreditvolumens, das von 122 Mrd. EUR im Jahr 2003 auf
139 Mrd. EUR im Jahr 2004 zulegte. Dieser Zuwachs wurde allerdings zum Teil durch eine Verringerung der
Zinsmarge (zwischen Kredit- und Einlagenzinsen) der UniCredit Gruppe um 35 Basispunkte, d. h. von 3,69 %
auf 3,34 %, kompensiert.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
Zinsüberschuss für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Retail ********************************************************************** 2.360 2.381
Corporate and Investment Banking ********************************************** 1.504 1.512
Private Banking and Asset Management ****************************************** 101 83
New Europe ***************************************************************** 1.154 1.042
Andere Konzerngesellschaften (1) ************************************************* 96 81
Konsolidierungsbereinigungen ************************************************** (15) (11)
Zinsüberschuss************************************************************** 5.200 5.088
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Der Zinsüberschuss stieg insgesamt um 112 Mio. EUR. Der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,New
Europe‘‘ stieg um 112 Mio. EUR bzw. 10,7 % und leistete damit den größten Beitrag zum Gesamtergebnis,
während die Ergebnisse der übrigen Geschäftsbereiche der UniCredit Gruppe einander aufwogen. Die obengenannte
Verringerung der Zinsmarge (zwischen Kredit- und Einlagenzinsen) der UniCredit Gruppe um insgesamt
35 Basispunkte war sowohl auf den oben erwähnten niedrigeren Marktzins als auch die veränderte Struktur der
Aktiva und Passiva der UniCredit Gruppe zurückzuführen, wobei im Berichtszeitraum ein höherer Anteil der
Aktiva der UniCredit Gruppe auf Hypotheken entfiel sowie ein höherer Anteil am Refinanzierungsmix der
UniCredit Gruppe auf festverzinsliche Wertpapiere (womit Interbankenverbindlichkeiten schrittweise zurückge-
98

führt werden konnten). Das höhere Kundenkreditvolumen wog die Verengung der durchschnittlichen Zinsmarge
mehr als auf.
Der Zinsüberschuss des Geschäftsbereichs ,,Retail‘‘ blieb mit einem Rückgang um 21 Mio. EUR bzw. 0,9 %
im Wesentlichen unverändert; die Zunahme des durchschnittlichen Darlehensvolumens (dank Zugang der ANBI-
Kredite) glich dabei die Auswirkungen der sich verringernden Zinsspanne weitgehend aus.
Der vom Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ erzielte Zinsüberschuss blieb im Wesentlichen
stabil und ging lediglich um 8 Mio. EUR bzw. 0,5 % zurück, da die Auswirkungen der etwa 5 %igen
Zunahme mittelfristiger Kundenkredite (darunter auch die Verbriefung nicht notleidender Darlehen aus
Leasingverträgen; weitere Einzelheiten unter ,,— Außerbilanzielle Transaktionen‘‘ nachstehend) durch die
Verengung der durchschnittlichen Zinsmarge mehr als kompensiert wurden, die geringer ausfiel als die
Verengung im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘. Ein wesentlicher Faktor, der den positiven Trend bei den
Kreditvolumina kompensierte, war der Rückgang des auf den Verkauf von Derivaten an Firmenkunden
entfallenden Zinsüberschusses.
Der Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ verzeichnete einen Zuwachs des
Zinsüberschusses um 18 Mio. EUR bzw. 21,7 %. Dies war in erster Linie auf Kapitalerhöhungen zugunsten der
Pioneer Global Asset Management S.p.A. (,,PGAM‘‘) in Höhe von 496 Mio. EUR und UniCredit Xelion Banca
in Höhe von 300 Mio. EUR zurückzuführen, wodurch den beiden Unternehmen die Rückführung ihres
Verschuldungsgrades und damit ihres Zinsaufwands möglich wurde.
Der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ wies eine Erhöhung seines Zinsüberschusses um 112 Mio. EUR bzw.
10,7 % aus, die aus einem 18,6 %igen Anstieg bei Kundenkrediten und festverzinslichen Wertpapieren resultierte.
99

Durchschnittsbeträge und -verzinsung
Die nachstehende Tabelle stellt die durchschnittlichen Beträge von Darlehen an Kunden und Einlagen von
Kunden (und Wertpapieren im Umlauf) der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004
und 2003 dar.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2004 2003
Durch- Durch-
Durch- schnitts- Durch- schnittsschnitts-
ver- schnitts- verbetrag
(1)
Zinsen (2)
zinsung betrag Zinsen (2)
zinsung
(ungeprüft)
(Mio. EUR bzw. %)
AKTIVA:
Verzinsliche Aktiva
Darlehen an Kunden (Nominalwert) ************* 139.473 7.025 5,04% 122.435 6.756 5,52%
Festverzinsliche Wertpapiere ******************* 27.653 1.185 4,29% 29.224 1.293 4,42%
Interbanken-Forderungen ********************** 33.310 763 2,29% 30.591 822 2,69%
Durchschnittliche verzinsliche Aktiva gesamt ***** 200.436
Nichtverzinsliche Aktiva
8.973 4,48% 182.250 8.871 4,87%
Aktien und Anlagevermögen (3) ****************** 11.941 130 1,09% 11.053 203 1,84%
Summe Aktiva******************************** 212.377 9.103 4,29% 193.303 9.074 4,69%
PASSIVA:
Verzinsliche Passiva
Einlagen von Kunden (und Wertpapiere im Umlauf) 139.518 2.365 1,70% 125.909 2.298 1,83%
Interbanken-Verbindlichkeiten ****************** 47.005 1.351 2,87% 42.434 1.451 3,42%
Nachrangige Verbindlichkeiten ***************** 6.276 187 2,98% 6.919 237 3,43%
Durchschnittliche verzinsliche Passiva gesamt **** 192.799
Nichtverzinsliche Passiva
3.903 2,02% 175.262 3.986 2,27%
Eigenkapital ********************************
Rückstellungen für besondere Zwecke,
14.639 — — 13.930 — —
Abschreibungen und Saldo sonstiger Posten***** 4.939 — — 4.111 — —
Summe Passiva ******************************* 212.377 3.903 1,84% 193.303 3.986 2,06%
ZINSÜBERSCHUSS (4) ************************* 5.200 2,45% 5.088 2,63%
Zinsmarge (zwischen Kreditzinsen und Zinsen auf
Einlagen bzw. Wertpapiere im Umlauf) ********** 3,34% 3,69%
Spanne zwischen durchschnittlich vereinnahmtem Zins
auf verzinsliche Aktiva und durchschnittlich
gezahltem Zins auf verzinsliche Passiva ********** 2,46% 2,60%
(1) Die Durchschnittsbeträge wurden auf Grundlage der täglichen Zahlen von UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Banca
per la Casa, UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab, Bulbank, Banca dell’Umbria und CR Carpi, der monatlichen Zahlen von UniCredit
S.p.A., UniCredit Banca Mediocredito, Locat, UniCredit Factoring, ˇZivnostenská, UniBanka, UniCredit Private Banking und Clarima
Banca sowie den Quartalszahlen von Bank Pekao, Zagrebačka, KFS, UniCredit Ireland und anderen nicht aufgeführten kleineren
Gesellschaften ermittelt. TradingLab wurde mit Wirkung vom 1. Juli 2004 auf UniCredit Banca Mobiliare verschmolzen.
(2)
Zur Berechnung der Durchschnittsbeträge werden Zinsertrag und -aufwand aus Sicherungsgeschäften unter dem gleichen Posten erfasst
wie das jeweilige Grundgeschäft.
(3) Die Spalte ,,Zinsen‘‘ bei Aktien und Anlagevermögen bezieht sich auf Dividenden und sonstige nicht zinsbezogene Erträge.
(4) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
100

Veränderungen des Zinsüberschusses — Analyse des Volumens und der Verzinsung
Aufgegliedert in die einzelnen Kategorien verzinslicher Aktiva und Passiva vermittelt die nachstehende
Tabelle einen Überblick darüber, inwieweit die Änderungen des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre 2004 und 2003 auf Änderungen des durchschnittlichen Volumens, Änderungen der
Durchschnittsverzinsung und Änderungen bei Volumen/Verzinsung beruhen.
2004 im Vergleich zu 2003
Volumen
Nettogesamt-
Volu- Ver- und Ver- verän-
men (1)
zinsung (2)
zinsung (3)
derung (4)
(Mio. EUR)
Erhöhung (Abnahme) aufgrund von Veränderungen bei:
Darlehen an Kunden ********************************* 940 (589) (82) 269
Festverzinsliche Wertpapieren ************************** (70) (41) 2 (108)
Interbanken-Forderungen ****************************** 73 (121) (11) (59)
Aktien und Anlagevermögen *************************** 16 (83) (7) (73)
Zinserträge gesamt ************************************ 960 (834) (97) 29
Einlagen von Kunden (und Wertpapiere im Umlauf) ******* 248 (164) (18) 67
Interbanken-Verbindlichkeiten ************************** 156 (231) (25) (100)
Nachrangige Verbindlichkeiten ************************* (22) (31) 3 (50)
Eigenkapital ****************************************
Rückstellungen für besondere Zwecke, Abschreibungen und
— — — —
Saldo sonstiger Posten ****************************** — — — —
Zinsaufwendungen gesamt ****************************** 383 (426) (40) (83)
Zinsüberschuss (5) ************************************** 577 (408) (57) 112
(1)
,,Volumen‘‘ entspricht dem Durchschnittsbetrag des Jahres abzüglich des Durchschnittsbetrages des Vorjahres, multipliziert mit der
Durchschnittsverzinsung des betreffenden Jahres.
(2)
,,Verzinsung‘‘ entspricht der Durchschnittsverzinsung des Jahres abzüglich der Durchschnittsverzinsung des Vorjahres, multipliziert mit
dem Durchschnittsbetrag des betreffenden Jahres.
(3)
,,Volumen und Verzinsung‘‘ entspricht ,,Nettogesamtveränderung‘‘ abzüglich ,,Volumen‘‘ abzüglich ,,Verzinsung‘‘.
(4) ,,Nettogesamtveränderung‘‘ entspricht dem Zinsüberschuss des Jahres abzüglich des Zinsüberschusses des Vorjahres.
(5) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
8.3.3 Zinsunabhängiger Überschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des zinsunabhängigen Überschusses der UniCredit
Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Provisionseinnahmen ********************************************************** 3.854 3.878
Provisionsausgaben *********************************************************** (565) (562)
Provisionsüberschuss******************************************************** 3.289 3.316
Handelsgewinn************************************************************* 993 1.288
Sonstige operative Erträge ***************************************************** 1.114 986
Sonstige operative Kosten****************************************************** (221) (213)
Sonstige operative Nettoerträge *********************************************** 893 773
Zinsunabhängiger Überschuss ************************************************* 5.175 5.377
Der Rückgang des zinsunabhängigen Überschusses um 202 Mio. EUR bzw. 3,8 % war vor allem Ausdruck
einer Abnahme des Handelsgewinns um 295 Mio. EUR (22,9 %) sowie eines leichten Rückgangs des
Provisionsüberschusses um 27 Mio. EUR (0,8 %), deren Wirkung zum Teil durch einen Anstieg der sonstigen
operativen Erträge um 128 Mio. EUR (13,0 %) ausgeglichen wurde. Die einzelnen Bestandteile des
zinsunabhängigen Überschusses werden nachstehend erläutert.
101

Der Provisionsüberschuss sank im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 um 27 Mio. EUR. Die
nachstehende Tabelle zeigt die einzelnen Bestandteile des Provisionsüberschusses für die Geschäftsjahre zum
31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Nettoprovisionen aus Wertpapierhandel und -platzierung ***************************** 175 300
Nettoprovisionen aus Sonderdepots (segregated accounts) **************************** 128 123
Nettoprovisionen aus Investmentfondsprodukten************************************ 1.241 1.064
Nettoprovisionen aus dem Vertrieb von Versicherungsprodukten*********************** 294 403
Nettoprovisionen aus sonstigen Wertpapieraktivitäten******************************** 112 150
Nettoprovisionen aus Vermögensverwaltungs- und -verwaltungsdiensten ************** 1.950 2.040
Nettoprovisionen aus Garantien, Zusagen und Darlehen ***************************** 624 570
Nettoprovisionen aus Einzugs- und Zahlungsdiensten ******************************* 458 450
Nettoprovisionen aus dem Währungshandel *************************************** 90 85
Nettoprovisionen aus Steuereinzugsdiensten *************************************** 129 133
Sonstige Nettoprovisionen****************************************************** 38 38
Provisionsüberschuss********************************************************* 3.289 3.316
Der negative Trend im Provisionsüberschuss reflektierte die Strategie der UniCredit Gruppe, sich auf die
Einnahme wiederkehrender Gebühren anstatt auf einmalig zu zahlende Gebühren zu konzentrieren, um den
Kunden so in eine langfristige Geschäftsbeziehung einzubinden. Die Nettoprovisionen aus Versicherungsprodukten
und Wertpapierhandel sanken um 109 Mio. EUR (27,0 %) bzw. 125 Mio. EUR (41,7 %). Die
Nettoprovisionen aus Investmentfonds und Sonderdepots (segregated accounts) (individuell zugeschnittene
Vermögensverwaltungsprodukte für Privatkunden) stiegen dagegen um 177 Mio. EUR (16,6 %) bzw. 5 Mio. EUR
(4,1 %). Diese Entwicklung spiegelt sowohl eine Zunahme des verwalteten Vermögens als auch eine Verlagerung
hin zu Kapitalbeteiligungen (die im Durchschnitt höhere Provisionen generieren) wider. Die Nettoprovisionen
aus Einzugs- und Zahlungsdiensten, aus dem Währungshandel sowie aus Steuereinzugsdiensten blieben während
des Berichtszeitraums nahezu unverändert.
Der Rückgang des Handelsgewinns der UniCredit Gruppe um 295 Mio. EUR bzw. 22,9 % war hauptsächlich
auf das nach drei Jahren raschen Wachstums nunmehr nachlassende Volumen im Risikomanagementgeschäft
mit Firmenkunden zurückzuführen. Während 2004 führten niedrigere Zinssätze und die Euro/US-Dollar-
Wechselkursentwicklung auf Seiten der Firmenkunden der UniCredit Gruppe zu einer sinkenden Nachfrage nach
diesen Produkten. Außerdem spiegelte der im Jahr 2003 ausgewiesene Handelsgewinn die Auswirkungen der im
Rahmen des internen Restrukturierungsprojekt ,,Projekt S3‘‘ der UniCredit Gruppe erfolgten erstmaligen
Integration des breiten Kundenstamms der UniCredit Banca d’Impresa und der Palette derivater Produkte für
Firmenkunden der UniCredit Banca Mobiliare wider, was jeweils zu einem außerordentlich hohen
Aktivitätsvolumen führte. Siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe — Expansion der UniCredit
Gruppe — Projekt S3‘‘.
Der Anstieg der sonstigen operativen Nettoerträge um 120 Mio. EUR bzw. 15,5 % war sowohl durch die
Zunahme der sonstigen operativen Erträge um 128 Mio. EUR bzw. 13,0 % als auch die Zunahme der sonstigen
operativen Kosten um 8 Mio. EUR bzw. 3,8 % bedingt. Dieser Anstieg der sonstigen operativen Erträge war
hauptsächlich auf einmalige Aufwandsposten im Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ zurückzuführen.
102

Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
zinsunabhängigen Überschuss für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Retail ********************************************************************** 1.963 2.225
Corporate and Investment Banking ********************************************** 1.531 1.541
Private Banking and Asset Management ****************************************** 1.066 957
New Europe ***************************************************************** 681 577
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ************************************** 108 126
Konsolidierungsbereinigungen ************************************************** (174) (49)
Zinsunabhängiger Überschuss ************************************************* 5.175 5.377
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich internationaler Repräsentanzen) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Der Rückgang des konsolidierten zinsunabhängigen Überschusses um 202 Mio. EUR bzw. 3,8 % war in
erster Linie auf den um 262 Mio. EUR bzw. 11,8 % geringeren zinsunabhängigen Überschuss im Geschäftsbereich
,,Retail Banking‘‘ zurückzuführen, der zum Teil durch die Zuwächse beim zinsunabhängigen Überschuss
der Geschäftsbereiche ,,Private Banking and Asset Management‘‘ sowie New Europe kompensiert wurde.
Der erhebliche Rückgang des zinsunabhängigen Überschusses des Geschäftsbereichs ,,Retail Banking‘‘ war
Folge der Einbrüche bei den Provisionsüberschüssen aus Wertpapierhandel und -platzierung sowie Versicherungsprodukten.
Vor dem Hintergrund der jüngsten Skandale in der italienischen Investmentbranche war dies
Ausdruck der vom Geschäftsbereich gefassten Strategieentscheidung, den Verkauf von Wertpapieren ohne
Bonitätseinstufung (oder mit Standard & Poor’s-Ratings von schlechter als A–) zu begrenzen. Auch die
strategische Neuausrichtung des Geschäftsbereichs im Hinblick auf die Zusammensetzung seines
zinsunabhängigen Überschusses (weg von einmaligen hin zu wiederkehrenden Provisionen wie im
Vermögensverwaltungsgeschäft) wirkte sich aus, da der Rückgang der einmaligen Provisionen im Berichtszeitraum
stärker ausfiel als der Anstieg der wiederkehrenden Provisionen.
Der leichte Rückgang des zinsunabhängigen Überschusses im Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment
Banking‘‘ um 10 Mio. EUR bzw. 0,6 % war hauptsächlich auf das erheblich geringere Volumen im
Derivategeschäft der UniCredit Gruppe mit Firmenkunden zurückzuführen, das zu dem vorstehend erläuterten
Rückgang des Handelsgewinns beitrug. Dieser Faktor wurde zum Teil durch höhere Gebühreneinnahmen aus
Kreditarrangements für Firmenkunden wettgemacht.
Der Geschäftsbereich ,,Private Banking and Asset Management‘‘ verzeichnete einen Zuwachs des
zinsunabhängigen Überschusses um 109 Mio. EUR bzw. 11,4 %. Dies war auf die Übernahme des Asset-
Management-Geschäfts der italienischen Niederlassung der ING Bank N.V., den deutlichen Anstieg des von
Pioneer im Durchschnitt verwalteten Vermögens als auch die laufende Umsetzung von Best Practices zur
Provisionspolitik in allen Sparten des Geschäftsbereichs zurückzuführen.
Der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ wies eine Erhöhung seines zinsunabhängigen Überschusses um
104 Mio. EUR bzw. 18,0 % aus. Dies war Ausdruck der zunehmenden Fokussierung aller New Europe-Banken
der UniCredit Gruppe auf die Generierung von Provisionseinnahmen während des Berichtszeitraums.
8.3.4 Operative Kosten
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der operativen Kosten der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Personalaufwand *********************************************************** (3.388) (3.281)
Verwaltungsaufwand ******************************************************** (2.081) (1.936)
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen **************** (472) (486)
Operative Kosten ********************************************************* (5.941) (5.703)
103

Der Anstieg der operativen Kosten um 238 Mio. EUR bzw. 4,2 % während des Berichtszeitraums beruhte
sowohl auf einer Zunahme des Personalaufwands um 107 Mio. EUR bzw. 3,3 % als auch einem Anstieg des
sonstigen Verwaltungsaufwands um 145 Mio. EUR bzw. 7,5 %, der nur zu einem geringen Teil von einem
Rückgang der Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen (außer Firmenwertabschreibungen)
um 14 Mio. EUR bzw. 2,9 % kompensiert wurde. Jeder dieser Faktoren wird nachstehend erörtert.
Die trotz einer Verringerung des Personalbestands um insgesamt 491 Beschäftigte im Jahr 2004 ausgewiesene
Zunahme des Personalaufwands beruhte auf den Gehaltserhöhungen, die im Rahmen des landesweit
geltenden italienischen Tarifvertrags für Bankangestellte ausgehandelt worden waren. Diese wurden zum Teil
durch die Zahlung von im Vergleich zu 2003 niedrigeren leistungsbezogene Vergütungen an Mitarbeiter von
UniCredit Banca Mobiliare und TradingLab (welche mit Wirkung vom 1. Juli 2004 auf UniCredit Banca
Mobiliare verschmolzen wurde) sowie den Rückgang von Beiträgen zu Pensionskassen kompensiert.
Die nachstehende Tabelle zeigt die einzelnen Bestandteile des Verwaltungsaufwands der UniCredit Gruppe
für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Aufwendungen für unabhängige Berater****************************************** (156) (145)
Werbeaufwand*************************************************************** (118) (138)
Versicherungsaufwendungen**************************************************** (45) (45)
Aufwendungen für Sicherheit ************************************************** (67) (68)
Aufwendungen für sonstige Dienstleistungen Dritter ******************************** (265) (255)
Aufwendungen für Grundstücke/Gebäude gesamt ********************************** (370) (338)
Mietaufwand ************************************************************** (232) (211)
Aufwendungen für Pflege und Reinigung *************************************** (70) (62)
Aufwendungen für Versorgung *********************************************** (68) (65)
Aufwendungen für Mobiliar, Maschinen und Ausrüstung **************************** (225) (200)
Aufwendungen für Post, Telekommunikation und Bürobedarf ************************ (279) (259)
Reisekosten ***************************************************************** (78) (69)
Aufwendungen für Kreditauskünfte und -anfragen********************************** (23) (16)
Sonstige Aufwendungen******************************************************* (191) (135)
Indirekte Steuern und Abgaben ************************************************* (264) (268)
Verwaltungsaufwand ******************************************************** (2.081) (1.936)
Vor allem infolge höherer Mieten, an unabhängige Berater und sonstige externe Dienstleister zu zahlender
Vergütungen, Wartungskosten für Mobiliar, Maschinen und Ausrüstung sowie Aufwendungen für Post und
Telekommunikation stieg der Verwaltungsaufwand insgesamt um 144 Mio. EUR bzw. 7,4 %.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zu den operativen
Kosten für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Retail ********************************************************************** (2.958) (2.966)
Corporate and Investment Banking ********************************************** (1.013) (941)
Private Banking and Asset Management****************************************** (738) (651)
New Europe **************************************************************** (1.013) (904)
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ************************************** (273) (315)
Konsolidierungsbereinigungen ************************************************** 54 74
Operative Kosten *********************************************************** (5.941) (5.703)
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
104

Sowohl der Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ als auch die Holding der UniCredit Gruppe konnten ihre
operativen Kosten in absoluten Zahlen im Laufe von 2004 verringern. Diese Entwicklung war zum Teil auf
Rationalisierung zurückzuführen. Die operativen Kosten der Geschäftsbereiche ,,Corporate and Investment
Banking‘‘ und ,,New Europe‘‘ stiegen hingegen um 7,7 % bzw. 12,1 %. Die vom Geschäftsbereich ,,Private
Banking and Asset Management‘‘ ausgewiesene Zunahme der operativen Kosten um 87 Mio. EUR bzw. 13,4 %
war durch die Ausweitung der Geschäftstätigkeit während des Berichtszeitraums bedingt, die insbesondere mit
höheren Mitarbeiterzahlen im Vertriebsbereich sowie mit Ausgaben für die Anwerbung von persönlichen
Finanzberatern bei der UniCredit Xelion Banca verbunden war.
8.3.5 Betriebsergebnis
Aufgrund der oben beschriebenen Faktoren verzeichnete die UniCredit Gruppe in 2004 ein Betriebsergebnis
in Höhe von 4.434 Mio. EUR. Dies entsprach einem Rückgang von 6,8 % gegenüber dem im Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2003 erzielten Betriebsergebnis von 4.762 Mio. EUR. Trotz dieses Rückgangs konnte die
UniCredit Gruppe die Erhöhung ihrer Cost/Income Ratio in Grenzen halten, die von 54,3 % in 2003 auf 57,3 %
in 2004 anstieg. Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag der einzelnen Geschäftsbereiche der UniCredit
Gruppe zum Betriebsergebnis in den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Retail ********************************************************************** 1.365 1.640
Corporate and Investment Banking ********************************************** 2.022 2.112
Private Banking and Asset Management ****************************************** 429 389
New Europe ***************************************************************** 822 715
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ************************************** (69) (108)
Konsolidierungsbereinigungen ************************************************** (135) 14
Betriebsergebnis************************************************************* 4.434 4.762
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
8.3.6 Abschreibungen und Rückstellungen
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Abschreibungen und Rückstellungen der
UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Firmenwertabschreibungen ***************************************************** (276) (264)
Rückstellungen für Risiken und Kosten ****************************************** (273) (230)
Nettoabschreibungen auf Darlehen & Rückstellungen für Garantien und Zusagen ******** (891) (957)
Rückstellungen für latente Kreditrisiken ****************************************** — (44)
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen ****************************************** (6) (10)
Abschreibungen und Rückstellungen gesamt ************************************ (1.446) (1.505)
Die Firmenwertabschreibungen betrugen im Berichtszeitraum insgesamt 276 Mio. EUR. Dieser Betrag
bezog sich hauptsächlich auf die Pioneer Group (91 Mio. EUR) und Bank Pekao (69 Mio. EUR). Die Zunahme
dieses Postens um 12 Mio. EUR bzw. 4,5 % gegenüber dem Vorjahr war vor allem auf die Übernahme von ANBI
und ING Sviluppo durch die UniCredit Gruppe und ihren Erwerb der weiteren Beteiligungen an CR Carpi und
Locat zurückzuführen. Der Effekt dieser Transaktionen wurde jedoch teilweise durch die Aufwertung des Euro
gegenüber dem US-Dollar kompensiert, wodurch sich die Höhe der Pioneer zurechenbaren Firmenwertabschreibungen
verringerte.
Die Rückstellungen für Risiken und Kosten betrugen im Jahr 2004 273 Mio. EUR, verglichen mit
230 Mio. EUR im Jahr 2003. Dies entsprach einem Zuwachs von 18,7 %. Von dem für 2004 ausgewiesenen
Betrag entfielen 107 Mio. EUR auf Rückstellungen für schwebende anfechtbare Urteile, sonstige anhängige
105

Rechtsstreitigkeiten und andere Risiken. Dies entsprach einer Zunahme von 11,5 % gegenüber 96 Mio. EUR im
Jahr 2003.
Die 2004 in Höhe von 891 Mio. EUR ausgewiesenen Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen
für Garantien und Zusagen ergaben sich aus Abschreibungen in Höhe von 1.432 Mio. EUR und
Zuschreibungen in Höhe von 541 Mio. EUR (einschließlich eines Betrags von 290 Mio. EUR aus
Zuschreibungen für im Laufe des Jahres beigetriebene Forderungen). Der Rückgang dieses Postens um
66 Mio. EUR bzw. 6,9 % während des Berichtszeitraums war weitgehend auf den Geschäftsbereich ,,Corporate
and Investment Banking‘‘, dessen Nettoabschreibungen infolge der Abschreibungen von im Jahr 2003 gewährten
Parmalat-Darlehen um 104 Mio. EUR sanken, sowie auf den Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ (14 Mio. EUR)
beschränkt. Die positive Wirkung dieser Faktoren auf den Gesamtbetrag wurde jedoch teilweise durch einen
Anstieg um 37 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Retail Banking‘‘ aufgezehrt, dessen Ursache die Zunahme
notleidender Kredite im Berichtszeitraum war.
Zudem stieg die Höhe der Wertberichtigungen für das mit nicht notleidenden Krediten verbundene
Kreditrisiko um 217 Mio. EUR. Grund hierfür waren höhere Rückstellungen gegenüber 2003, die vor dem
Hintergrund einer schwachen Wirtschaftslage für das mit bestimmten Branchen (darunter auch die Automobilindustrie)
verbundene Risiko von der UniCredit Gruppe gebildet wurden.
Die nachstehende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen
für Garantien und Zusagen für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004 und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Abschreibungen auf Darlehen (1) ************************************************* (1.417) (1.464)
Zuschreibungen auf Darlehen ************************************************** 511 495
Nettoabschreibungen auf Darlehen gesamt ************************************** (906) (969)
Zuführung zu Rückstellungen für Garantien und Zusagen**************************** (15) (25)
Auflösung von Rückstellungen für Garantien und Zusagen*************************** 30 37
Saldo der Rückstellungen für Garantien und Zusagen gesamt ********************** 15 12
Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen** (891) (957)
(1) Nach Abschreibung für Zinsrückstände.
8.3.7 Außerordentliche Nettoerträge
Die UniCredit Gruppe erzielte in 2004 außerordentliche Nettoerträge von 218 Mio. EUR, die im
Wesentlichen den außerordentlichen Nettoerträgen des Vorjahres entsprachen (215 Mio. EUR).
2004 betrugen die außerordentlichen Erträge 647 Mio. EUR und die außerordentlichen Aufwendungen
429 Mio. EUR. Die außerordentlichen Nettoerträge der UniCredit Gruppe während des Geschäftsjahres setzten
sich hauptsächlich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
) Auflösung von in früheren Zeiträumen gebildeten Rückstellungen in Höhe von 171 Mio. EUR, wovon
sich 67 Mio. EUR auf Rückstellungen für Steuern bezogen, die in der Folge durch Änderungen des
italienischen Steuerrechts abgeschafft wurden;
) Nettoveräußerungsgewinne in Höhe von 180 Mio. EUR, davon 132 Mio. EUR aus dem Verkauf von
Immobilien, 39 Mio. EUR aus dem Verkauf von Kapitalbeteiligungen und 7 Mio. EUR aus dem Verkauf
von Anlagepapieren. Die Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Immobilien enthalten einen Betrag
von 107 Mio. EUR aus der Einbringung von nichtstrategischen Immobilien der Cordusio Immobiliare in
die Modus s.r.l., ein Joint Venture, an dem die UniCredit Gruppe gemeinsam mit Pirelli & C. Real Estate
S.p.A. und Morgan Stanley Real Estate Funds beteiligt ist;
) Anpassung der latenten Steuern für vergangene Jahre um 155 Mio. EUR; und
) Aufwendungen in Höhe von 246 Mio. EUR für Personalabbauinitiativen im Rahmen der
Unternehmensstrategie der UniCredit Gruppe.
106

8.3.8 Veränderungen im Fonds für allgemeine Bankrisiken
Beim Fonds für allgemeine Bankrisiken handelt es sich um einen im Laufe der vergangenen Jahre gebildeten
Eigenkapitalposten, in dessen Rahmen Erlöse nach Steuern zur Deckung impliziter Bankrisiken verwendet
werden. Dieser Fonds wurde im Hinblick auf die erstmalige Anwendung der IFRS ab 1. Januar 2005 erstmals im
Jahr 2004 erfolgwirksam ausgewiesen. Daraus ergab sich ein Anstieg des Jahresüberschusses um 130 Mio. EUR.
8.3.9 Ertragsteuern
Die Ertragsteuern betrugen im Jahr 2004 1.036 Mio. EUR gegenüber 1.386 Mio. EUR im Jahr 2003. Dieser
Rückgang der Ertragsteuern um 350 Mio. EUR bzw. 25,3 % war durch die Reduzierung des effektiven
Steuersatzes der UniCredit Gruppe von 40 % (2003) auf 31 % (2004) bedingt. Dieser Rückgang war hauptsächlich
auf Folgendes zurückzuführen:
) Einführung des ,,consolidato fiscale‘‘ in Italien, wonach bestimmte konzerninterne Transaktionen, wie
beispielsweise die Ausschüttung konzerninterner Dividenden sowie interne Umstrukturierungen, von der
Einkommensteuer befreit sind und konzerninterne Gewinne und Verluste zu Steuerzwecken miteinander
verrechnet werden können;
) die Reduzierung des einheitlichen Steuersatzes für Unternehmen in Italien von 34 % auf 33 %;
) ein deutlicher Rückgang des Körperschaftsteuersatzes in Polen (von 28 % auf 19 %) und der wachsende
Anteil innerhalb der UniCredit Gruppe von im Ausland erzielten Umsätzen, die in der Regel zu
niedrigeren Sätzen versteuert werden; und
) das Vorhandensein erheblicher Umsätze, die entweder steuerfrei sind oder auf die bereits Steuern
abgeführt wurden.
8.3.10 Minderheitsbeteiligungen
Die Minderheitsbeteiligungen beliefen sich im Jahr 2004 auf 169 Mio. EUR gegenüber 129 Mio. EUR im
Jahr 2003. Dieser Anstieg war vor allem auf den Anstieg des von der Bank Pekao erzielten Jahresüberschusses
zurückzuführen, an dem die UniCredit Gruppe im Berichtszeitraum eine Beteiligung von 52,93 % hielt.
8.3.11 Jahresüberschuss
Aufgrund der oben beschriebenen Faktoren erzielte die UniCredit Gruppe einen Jahresüberschuss (einschließlich
Minderheitsbeteiligungen) in Höhe von 2.300 Mio. EUR. Dies entsprach einem Zuwachs von 10,0 %
gegenüber dem 2003 erzielten Jahresüberschuss von 2.090 Mio. EUR.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zum
Jahresüberschuss (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004
und 2003.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(Mio. EUR)
Retail ********************************************************************** 546 699
Corporate and Investment Banking ********************************************** 950 872
Private Banking and Asset Management ****************************************** 401 251
New Europe ***************************************************************** 585 427
Holding und andere Konzerngesellschaften (1) ************************************** 254 109
Konsolidierungsbereinigungen ************************************************** (436) (268)
Jahresüberschuss ************************************************************ 2.300 2.090
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss entsprach im Berichtszeitraum 2004 einem Betrag
von 2.131 Mio. EUR, verglichen mit 1.961 Mio. EUR im Jahr 2003. Dies entspricht einem Zuwachs von 8,7 %.
107

8.4 Ergebnis des Geschäftsjahrs zum 31. Dezember 2003 im Vergleich zum Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2002
8.4.1 Gesamterträge
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Gesamterträge der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Zinsüberschuss************************************************************** 5.088 5.127
Zinsunabhängiger Überschuss************************************************** 5.377 4.972
Erträge gesamt************************************************************* 10.465 10.099
2003 stiegen die Gesamterträge gegenüber 2002 um 366 Mio. EUR bzw. 3,6 %. Diese Zunahme war Folge
eines Anstiegs des zinsunabhängigen Überschusses um 405 Mio. EUR bzw. 8,1 %, der teilweise von einem
Rückgang des Zinsüberschusses um 39 Mio. EUR bzw. 0,8 % kompensiert wurde. Die einzelnen Bestandteile der
Gesamterträge der UniCredit Gruppe werden nachstehend erläutert.
8.4.2 Zinsüberschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Zinserträge und ähnliche Erträge************************************************ 9.542 9.927
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen **************************************** (4.747) (5.016)
Nettozinserträge *********************************************************** 4.795 4.911
Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen **************************** 293 216
Zinsüberschuss ************************************************************* 5.088 5.127
In 2003 sank der Zinsüberschuss um 39 Mio. EUR bzw. 0,8 % gegenüber 2002. Dieser leichte Rückgang
spiegelte sowohl den Rückgang der Zinserträge und ähnlicher Erträge (netto) um 116 Mio. EUR bzw. 2,4 % als
auch einen Anstieg der Dividenden und anderen Erträge aus Kapitalbeteiligungen um 77 Mio. EUR bzw. 35,6 %
wider.
Gegenüber 2002 gingen die beiden Bestandteile des Postens Zinserträge und ähnliche Erträge (netto)
während des Berichtszeitraums zurück. Zinserträge und ähnliche Erträge sanken um 386 Mio. EUR bzw. 3,9 %,
Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen fielen um 270 Mio. EUR bzw. 5,4 %. Diese Rückgänge waren
sowohl auf den sinkenden Marktzins während des Berichtszeitraums als auch auf Effekte aus der Abwertung des
US-Dollar und des Zloty gegenüber dem Euro zurückzuführen.
Der Anstieg der Dividenden und anderen Erträge aus Kapitalbeteiligungen resultierte aus einem 45,8 %igen
Anstieg des gesamten Buchwertes der Kapitalbeteiligungen der UniCredit Gruppe von 2.404 Mio. EUR auf
3.505 Mio. EUR.
Der Ein-Monats-Euribor fiel im Jahresdurchschnitt von durchschnittlich 3,30 % in 2002 auf durchschnittlich
2,25 % in 2003. Dieser Trend spiegelte sich in den Rückgängen der Durchschnittsverzinsung der verzinslichen
Aktiva der UniCredit Gruppe (von 5,42 % auf 4,87 %) und der durchschnittlichen Kosten der verzinslichen
Passiva (von 2,81 % auf 2,27 %) während des Berichtszeitraums wider. Infolgedessen ging die durchschnittliche
Zinsspanne von 2,73 % in 2002 auf 2,63 % in 2003 zurück.
108

Durchschnittsbeträge und -verzinsung
Die nachstehende Tabelle stellt die durchschnittlichen Beträge von Aktiv-und Passivposten sowie die damit
verbundenen Zinsinformationen der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002
dar.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2003 2002
Durch- Durch-
Durch- schnitts- Durch- schnittsschnitts-
verzin- schnitts- verzinbetrag
(1)
Zinsen (2)
sung betrag (3)
Zinsen (2)
sung
(ungeprüft)
(Mio. EUR bzw. Prozent)
AKTIVA:
Verzinsliche Aktiva
Darlehen an Kunden (Nominalwert) *********** 122.435 6.756 5,52% 121.801 7.304 6,00%
Festverzinsliche Wertpapiere ***************** 29.224 1.293 4,42% 30.456 1.466 4,81%
Interbanken-Forderungen ******************** 30.591 822 2,69% 25.359 865 3,41%
Durchschnittliche verzinsliche Aktiva gesamt ***
Nichtverzinsliche Aktiva
182.250 8.871 4,87% 177.616 9.635 5,42%
Aktien und Anlagevermögen (4) ****************** 11.053 203 1,84% 10.071 216 2,14%
Summe Aktiva****************************** 193.303 9.074 4,69% 187.687 9.851 5,25%
PASSIVA:
Verzinsliche Passiva
Einlagen von Kunden (und Wertpapiere im
Umlauf) ******************************** 125.909 2.298 1,83% 123.533 2.922 2,37%
Interbanken-Verbindlichkeiten **************** 42.434 1.451 3,42% 36.977 1.481 4,01%
Nachrangige Verbindlichkeiten *************** 6.919 237 3,43% 7.412 321 4,33%
Durchschnittliche verzinsliche Passiva gesamt **
Nichtverzinsliche Passiva
175.262 3.986 2,27% 167.922 4.724 2,81%
Eigenkapital ******************************
Rückstellungen für besondere Zwecke,
13.930 — — 13.240 — —
Abschreibungen und Saldo sonstiger Posten*** 4.111 — — 6.525 — —
Summe Passiva ***************************** 193.303 3.986 2,06% 187.687 4.724 2,52%
ZINSÜBERSCHUSS (5) *********************** 5.088 2,63% 5.127 2,73%
Zinsmarge (zwischen Kreditzinsen und Zinsen auf
Einlagen bzw. Wertpapiere im Umlauf) ******** 3,69% 3,63%
Spanne zwischen durchschnittlich vereinnahmtem
Zins auf verzinsliche Aktiva und durchschnittlich
gezahltem Zins auf verzinsliche Passiva ******** 2,60% 2,61%
(1) Die Durchschnittsbeträge wurden auf Grundlage der täglichen Zahlen von UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Banca
per la Casa, UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab, Bulbank, Banca dell’Umbria und CR Carpi, der monatlichen Zahlen von UniCredit
S.p.A., UniCredit Banca Mediocredito, Locat, UniCredit Factoring, ˇZivnostenská, UniBanka, UniCredit Private Banking und Clarima
Banca sowie den Quartalszahlen von Bank Pekao, Zagrebačka, KFS, UniCredit Ireland und anderen nicht aufgeführten kleineren
Gesellschaften ermittelt.
(2)
Zur Berechnung der Durchschnittsbeträge werden Zinsertrag und -aufwand aus Sicherungsgeschäften unter dem gleichen Posten erfasst
wie das jeweilige Grundgeschäft.
(3) Vor Restrukturierung im Rahmen des Projekts S3. Die Durchschnittsbeträge wurden auf Grundlage der täglichen Zahlen von Cariverona
Banca, Caritro, Banca CRT, Cassamarca, Rolo Banca, Banca dell’Umbria, CR Carpi und Bulbank, der monatlichen Zahlen von Credito
Italiano, Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A., ˇZivnostenská und UniBanka sowie den Quartalszahlen von Bank Pekao und anderen nicht
aufgeführten kleineren Gesellschaften ermittelt. Im Anschluss an die Fusion von Banken der Bankenunion zur UniCredit Banca wurde die
Finanzberichterstattung im dritten Quartal 2002 nach und nach auf das gegenwärtige System umgestellt. Siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der
UniCredit Gruppe — Expansion der UniCredit Gruppe — Projekt S3‘‘. Ab Beginn des vierten Quartals 2002 wurden die
Durchschnittsbeträge auf eine Weise ermittelt, die der im Jahr 2003 verwendeten Methode im Wesentlichen entsprach.
(4) Die Spalte ,,Zinsen‘‘ bei Aktien und Anlagevermögen bezieht sich auf Dividenden und sonstige nicht zinsbezogene Erträge.
(5) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
109

Veränderungen des Zinsüberschusses — Analyse des Volumens und der Verzinsung
Die nachstehende Tabelle gliedert die einzelnen Kategorien verzinslicher Aktiva und Passiva auf und zeigt,
inwieweit die Änderungen des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre 2003 und 2002 auf
Änderungen des durchschnittlichen Volumens, Änderungen der Durchschnittsverzinsung und Änderungen bei
Volumen/Verzinsung beruhen.
2003 im Vergleich zu 2002
Volumen
Nettogesamt-
Volu- Ver- und verände-
men (1)
zinsung (2)
Verzinsung (3)
rung (4)
(Mio. EUR)
Erhöhung (Abnahme) aufgrund von Veränderungen bei:
Darlehen an Kunden ********************************** 38 (583) (3) (548)
Festverzinsliche Wertpapieren ************************** (59) (118) 5 (173)
Interbanken-Forderungen ****************************** 178 (184) (38) (43)
Aktien und Anlagevermögen *************************** 21 (31) (3) (13)
Zinserträge gesamt*********************************** 178 (916) (39) (777)
Einlagen von Kunden (und Wertpapiere im Umlauf) ******** 56 (667) (13) (624)
Interbanken-Verbindlichkeiten ************************** 219 (217) (32) (30)
Nachrangige Verbindlichkeiten************************** (21) (67) 4 (84)
Eigenkapital*****************************************
Rückstellungen für besondere Zwecke, Abschreibungen und
0 0 0 0
Saldo sonstiger Posten ****************************** 0 0 0 0
Zinsaufwendungen gesamt **************************** 253 (951) (40) (738)
Zinsüberschuss (5) ************************************ (75) 35 1 (39)
(1)
,,Volumen‘‘ entspricht dem Durchschnittsbetrag des Jahres abzüglich des Durchschnittsbetrages des Vorjahres, multipliziert mit der
Durchschnittsverzinsung des betreffenden Jahres.
(2)
,,Verzinsung‘‘ entspricht der Durchschnittsverzinsung des Jahres abzüglich der Durchschnittsverzinsung des Vorjahres, multipliziert mit
dem Durchschnittsbetrag des betreffenden Jahres.
(3) ,,Volumen und Verzinsung‘‘ entspricht ,,Nettogesamtveränderung‘‘ abzüglich ,,Volumen‘‘ und abzüglich ,,Verzinsung‘‘.
(4) ,,Nettogesamtveränderung‘‘ entspricht dem Zinsüberschuss des Jahres abzüglich des Zinsüberschusses des Vorjahres.
(5) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
8.4.3 Zinsunabhängiger Überschuss
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des zinsunabhängigen Überschusses der UniCredit
Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Provisionseinnahmen ********************************************************** 3.878 3.720
Provisionsausgaben *********************************************************** (562) (530)
Provisionsüberschuss******************************************************** 3.316 3.190
Handelsgewinn*************************************************************** 1.288 1.049
Sonstige operative Erträge ***************************************************** 986 989
Sonstige operative Kosten****************************************************** (213) (256)
Sonstige operativer Nettoerträge ********************************************** 773 733
Zinsunabhängiger Überschuss ************************************************* 5.377 4.972
Der zinsunabhängige Überschuss stieg in 2003 infolge der Zunahmen aller wesentlicher Komponenten (wie
nachstehend erläutert) um 405 Mio. EUR bzw. 8,2 %.
110

Der Provisionsüberschuss stieg in 2003 um 126 Mio. EUR bzw. 3,9 %. Die nachstehende Tabelle zeigt die
einzelnen Komponenten des Provisionsüberschusses der UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember
2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Nettoprovisionen aus Wertpapierhandel und -platzierung ***************************** 300 214
Nettoprovisionen aus Spezialfondsprodukten*************************************** 123 204
Nettoprovisionen aus Investmentfondsprodukten************************************ 1.064 1.153
Nettoprovisionen aus dem Vertrieb von Versicherungsprodukten*********************** 403 307
Nettoprovisionen aus sonstigen Wertpapieraktivitäten******************************** 150 81
Nettoprovisionen aus Vermögensverwaltungs- und Verwaltungsdiensten *************** 2.040 1.959
Nettoprovisionen aus Garantien, Zusagen und Darlehen ***************************** 570 476
Nettoprovisionen aus Einzugs- und Zahlungsdiensten ******************************* 450 472
Nettoprovisionen aus dem Währungshandel *************************************** 85 101
Nettoprovisionen aus Steuereinzugsdiensten *************************************** 133 117
Sonstige Nettoprovisionen****************************************************** 38 65
Provisionsüberschuss********************************************************* 3.316 3.190
Der Zuwachs des Provisionsüberschusses der UniCredit Gruppe im Jahr 2003 war hauptsächlich auf drei
Faktoren zurückzuführen: Erstens stiegen die Nettoprovisionen aus Garantien und Zusagen um 94 Mio.
EUR bzw. 19,7 %, zum Teil bedingt durch die Ausweitung von UniCredit Banca Mobiliares Aktivitäten beim
Kreditarrangement. Zweitens stiegen die Nettoprovisionen für Vermögensverwaltungs- und Verwaltungsdienste
um 81 Mio. EUR bzw. 4,1 %. Dies war auf den deutlichen Zuwachs der Nettoprovisionen aus Versicherungsprodukten
infolge verstärkter Vertriebstätigkeit im Lebensversicherungsbereich sowie die Nettoprovisionen aus
Wertpapierhandel und -platzierung zurückzuführen, die die günstigeren Bedingungen auf den europäischen
Kapitalmärkten in 2003 widerspiegelten. Diese Zunahmen glichen den Rückgang der Nettoprovisionen aus
Spezial- und Investmentfondsprodukten um 39,7 % bzw. 7,7 % mehr als aus. Drittens verzeichnete die UniCredit
Gruppe einen Anstieg von 16 Mio. EUR bzw. 13,7 % bei den Nettoprovisionen aus Steuereinziehungsdiensten.
Diese Faktoren wurden teilweise durch einen Rückgang der Nettoprovisionen aus Einzugs- und Zahlungsdiensten
in Höhe von 22 Mio. EUR bzw. 4,7 % (die hauptsächlich auf die Aufwertung des Euro zurückzuführen waren)
und einen Rückgang der Nettoprovisionen aus dem Währungshandel um 16 Mio. EUR bzw. 15,8 % kompensiert
(infolge der Abnahme der Exporte aus Italien während des Berichtszeitraums).
Das Handelsergebnis der UniCredit Gruppe stieg im Jahr 2003 um 239 Mio. EUR bzw. 22,8 %, was auf eine
deutliche Intensivierung von TradingLabs Aktivitäten beim Vertrieb von Risikomanagementprodukten (insbesondere
Zinsderivaten) an Firmenkunden zurückzuführen war. Auch die Dividendenerträge aus den Aktien im
Handelsbestand der UniCredit Gruppe stiegen.
Der sonstigen operativen Nettoerträge der UniCredit Gruppe stiegen im Jahr 2003 um 40 Mio. EUR bzw.
5,5 %. Diese Zunahme spiegelte einen Rückgang der sonstigen operativen Erträge um 43 Mio. EUR (16,8 %)
wider, der seinerseits auf Kostenerstattungen für die Verwaltung von Investmentfonds (die im Jahr 2002 als
Nettoprovisionen bilanziert wurden) sowie in geringerem Umfang auf höhere Dritten in Rechnung gestellte
Gebühren zurückzuführen war (der Rückgang bei sonstigen Gebühren wurde durch eine Verringerung in
vergleichbarer Höhe bei den sonstigen Erträgen kompensiert und lag vor allem daran, dass in 2003 eine geringere
Zahl an strukturierten Wertpapieren und damit verbundenen Sicherungsgeschäften fällig wurde). Die sonstigen
operativen Erträge blieben im Berichtszeitraum nahezu unverändert.
111

8.4.4 Operative Kosten
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der operativen Kosten der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Personalaufwand ************************************************************* (3.281) (3.160)
Verwaltungsaufwand ********************************************************** (1.936) (1.863)
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen ****************** (486) (460)
Operative Kosten *********************************************************** (5.703) (5.483)
Die Zunahme der operativen Kosten um 220 Mio. EUR bzw. 4 % im Jahr 2003 war insbesondere auf die
Investitionen im Personalbereich und das Upgrading der IT-Systeme der New Europe-Banken während dieses
Zeitraums zurückzuführen. Trotz dieses Anstiegs hat sich die Cost-Income-Ratio der UniCredit Gruppe, die das
Verhältnis von operativen Kosten zu den Gesamterträgen darstellt, seit 2002 kaum verändert (54,5 % in 2003
gegenüber 54,3 % in 2002).
Der Personalaufwand stieg vor allem infolge der Neueinstellung von 2.507 Beschäftigten im Jahr 2003 um
121 Mio. EUR bzw. 3,8 %. Davon entfielen ca. 1.500 auf neu geschaffene Stellen bei den New Europe-Banken.
Zudem war diese Entwicklung durch Veränderungen im Konsolidierungskreis der UniCredit Gruppe, organisches
Wachstum des Vertriebsbereichs bei TradingLab, Clarima Banca und UniCredit Banca per la Casa sowie die
Einstellung neuer Mitarbeiter im Back Office der UniCredit Gruppe und in den Bereichen Corporate Governance
und Planung bedingt. Ferner beruhte die Zunahme des Personalaufwands auf Gehaltserhöhungen, die im Rahmen
des landesweit geltenden italienischen Tarifvertrags für Bankangestellte für die Jahre 2002 und 2003 ausgehandelt
worden waren. Hinzu kam die Zahlung höherer leistungsbezogener Vergütungen an Mitarbeiter von
UniCredit Banca Mobiliare und TradingLab aufgrund der hervorragenden Leistungen im Jahr 2003. Infolge der
Aufwertung des Euro gegenüber den meisten Währungen im Jahr 2003 konnte die UniCredit Gruppe im
Allgemeinen von den Wechselkurseffekten bei ihren nichtitalienischen Konzerngesellschaften profitieren.
Die nachstehende Tabelle zeigt die einzelnen Bestandteile des Verwaltungsaufwands der UniCredit Gruppe
für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Aufwendungen für unabhängige Berater ****************************************** (145) (193)
Werbeaufwand *************************************************************** (138) (115)
Versicherungsaufwendungen **************************************************** (45) (34)
Aufwendungen für Sicherheit *************************************************** (68) (83)
Aufwendungen für sonstige Dienstleistungen Dritter ******************************** (255) (235)
Aufwendungen für Grundstücke/Gebäude gesamt*********************************** (338) (309)
Mietaufwand ************************************************************** (211) (190)
Aufwendungen für Pflege und Reinigung *************************************** (62) (59)
Aufwendungen für Versorgung************************************************ (65) (60)
Aufwendungen für Mobiliar, Maschinen und Ausrüstung **************************** (200) (177)
Aufwendungen für Post, Telekommunikation und Bürobedarf************************* (259) (236)
Reisekosten ***************************************************************** (69) (58)
Aufwendungen für Kreditauskünfte und -anfragen ********************************** (16) (19)
Sonstige Aufwendungen ******************************************************* (135) (124)
Indirekte Steuern und Abgaben ************************************************* (268) (280)
Verwaltungsaufwand ********************************************************* (1.936) (1.863)
Der Verwaltungsaufwand stieg in 2003 um 73 Mio. EUR bzw. 3,9 %. Der Grund hierfür waren der Ausbau
des Geschäfts der UniCredit Gruppe im Laufe des Jahres 2003 sowie die gestiegenen Ausgaben für Werbung und
Informationstechnologie. Diese Faktoren wurden teilweise durch Einsparungen bei Aufwendungen für unabhän-
112

gige Berater und Sicherheitsdienstleistungen kompensiert, die durch die Umsetzung des Projekts S3 erzielt
wurden.
8.4.5 Betriebsergebnis
Das Betriebsergebnis der UniCredit Gruppe stieg von 4.616 Mio. EUR im Jahr 2002 um 3,2 % auf
4.762 Mio. EUR in 2003.
Da am 1. Januar 2003 die neue Organisationsstruktur der UniCredit Gruppe wirksam wurde, wäre die
Darstellung eines detaillierten Vergleichs des Betriebsergebnisses und anderer Finanzinformationen nach Geschäftsbereichen
mit den Zahlen von 2002 mit einem nicht zu rechtfertigenden Aufwand verbunden gewesen. Die
nachstehende Tabelle zeigt jedoch den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zu dem im Jahr
2003 erzielten Zinsüberschuss sowie zu anderen Finanzkennzahlen.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003
Zinsunab-
Zinsüberschuss
hängiger
Überschuss Gesamterträge
(Mio. EUR)
Operative
Erträge
Betriebs-
ergebnis
Retail ******************************* 2.381 2.225 4.606 (2.966) 1.640
Corporate and Investment Banking ******* 1.512 1.541 3.053 (941) 2.112
Private Banking and Asset Management *** 83 957 1.040 (651) 389
New Europe**************************
Holding und andere
1.042 577 1.619 (904) 715
Konzerngesellschaften (1) ************** 81 126 207 (315) (108)
Konsolidierungsbereinigungen *********** (11) (49) (60) 74 14
UniCredit Gruppe gesamt ************* 5.088 5.377 10.465 (5.703) 4.762
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002
Zinsunab-
Zinsüberschuss
hängiger
Überschuss Gesamterträge
(Mio. EUR)
Operative
Erträge
Betriebs-
ergebnis
Retail ******************************* 2.528 2.120 4.648 (2.994) 1.654
Corporate and Investment Banking ******* 1.473 1.222 2.695 (888) 1.807
Private Banking and Asset Management *** 76 951 1.027 (623) 404
New Europe**************************
Holding und andere
1.026 642 1.668 (825) 843
Konzerngesellschaften (1) ************** (8) 119 111 (226) (115)
Konsolidierungsbereinigungen *********** 32 (82) (50) 73 23
UniCredit Gruppe gesamt ************* 5.127 4.972 10.099 (5.483) 4.616
(1) Die Zahlen für die UniCredit Gruppe gesamt entsprechen den in 2002 ausgewiesenen. Die Zahlen für die Geschäftsbereiche wurden
dagegen zu Vergleichszwecken angepasst, um die in 2003 umgesetzte S3 Restrukturierung zu berücksichtigen.
113

8.4.6 Abschreibungen und Rückstellungen
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Abschreibungen und Rückstellungen der
UniCredit Gruppe für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Firmenwertabschreibungen ***************************************************** (264) (245)
Rückstellungen für Risiken und Kosten******************************************* (230) (163)
Nettoabschreibungen auf Darlehen & Rückstellungen für Garantien und Zusagen********* (957) (979)
Rückstellungen für latente Kreditrisiken ****************************************** (44) (10)
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen ****************************************** (10) (295)
Abschreibungen und Rückstellungen gesamt ************************************ (1.505) (1.692)
Abschreibungen und Rückstellungen sanken im Jahr 2003 um 187 Mio. EUR bzw. 11,1 %. Dies war vor
allem auf einen deutlichen Rückgang der Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen von 295 Mio. EUR in 2002 auf
nur 10 Mio. EUR in 2003 zurückzuführen. Insbesondere Abschreibungen auf Finanzanlagen sanken um 90,4 %
von 312 Mio. EUR in 2002 auf 30 Mio. EUR in 2003, während Zuschreibungen auf Finanzanlagen von
17 Mio. EUR in 2002 um 17,6 % auf 20 Mio. EUR in 2003 stiegen. Im Jahr 2002 bestand dieser Posten
hauptsächlich aus der Abschreibung in Höhe von 133 Mio. EUR auf die Kapitalbeteiligung der UniCredit Gruppe
am Kataweb-Internetportal und der Abschreibung in Höhe von 89 Mio. EUR auf die Kapitalbeteiligung der
UniCredit Gruppe an der Commerzbank.
Die Firmenwertabschreibungen bezogen sich in erster Linie auf die Pioneer Group (98 Mio. EUR) und Bank
Pekao (69 Mio. EUR). Die Zunahme um 7,8 % (19 Mio. EUR) gegenüber 2002 war vor allem auf den höheren
Abschreibungsaufwand infolge der Übernahmen von ˇZivnostenská, Momentum und KFS durch die UniCredit
Gruppe und eine Erhöhung ihrer Beteiligung an Banca dell’Umbria und CR Carpi zurückzuführen. Diese
Faktoren wurden teilweise durch einen positiven Wechselkurseffekt in Höhe von ca. 20 Mio. EUR im Hinblick
auf Abschreibungen und sonstige Veränderungen bei der Pioneer Group kompensiert.
Im Vergleich zu einem Betrag von 163 Mio. EUR im Jahr 2002 betrugen die Rückstellungen für Risiken und
Kosten in 2003 insgesamt 230 Mio. EUR. Diese Beträge bezogen sich insbesondere auf Rückstellungen für
schwebende anfechtbare Urteile und andere Rechtsstreitigkeiten (96 Mio. EUR) sowie auf Aufwendungen für die
Belegschaft (22 Mio. EUR). Überdies bildete die UniCredit Gruppe im Berichtszeitraum Rückstellungen in Höhe
von 39 Mio. EUR für geschätzte mögliche Entschädigungszahlungen an Kunden der UniCredit Gruppe, die
Cirio-Anleihen halten. Siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe — Rechtsstreitigkeiten‘‘. Die Rückstellungen
für latente Kreditrisiken stiegen um 34 Mio. EUR.
Die nachstehende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen
für Garantien und Zusagen für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003 2002
(Mio. EUR)
Abschreibungen auf Darlehen (1) ************************************************* (1.464) (1.435)
Zuschreibungen auf Darlehen *************************************************** 495 454
Nettoabschreibungen auf Darlehen gesamt ************************************** (969) (981)
Zuführungen zu Rückstellungen für Garantien und Zusagen ************************** (25) (54)
Auflösung von Rückstellungen für Garantien und Zusagen *************************** 37 56
Saldo der Rückstellungen für Garantien und Zusagen gesamt *********************** 12 2
Nettoabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen ** (957) (979)
(1) Nach Abschreibung für Zinsrückstände.
Die Reduzierung der Nettoabschreibungen um 22 Mio. EUR bzw. 2,2 % beruhte auf zwei unterschiedlichen
Faktoren: dem Rückgang der vom Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ ausgewiesenen Nettoabschreibungen in Höhe
von 238 Mio. EUR, der die außerordentlichen Abschreibungen dieses Geschäftsbereich im Jahr 2002 im Zuge
einer umfassenden Neubewertung des Kreditportfolios der Bank Pekao widerspiegelte, und dem Anstieg der
114

Nettoabschreibungen der italienischen Banken der UniCredit Gruppe in nahezu gleicher Höhe (216 Mio. EUR),
wovon ca. 153 Mio. EUR sich auf Kredite an die Parmalat-Gruppe bezogen. Siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der
UniCredit Gruppe — Rechtsstreitigkeiten‘‘. Die Höhe der Wertberichtigungen für das mit nicht notleidenden
Krediten verbundene Kreditrisiko stieg um 239 Mio. EUR gegenüber 2002. Dies war auf die von der UniCredit
Gruppe gebildeten höheren Rückstellungen zurückzuführen, die vor dem Hintergrund einer schwachen Wirtschaftslage
für das mit bestimmten Industriesektoren verbundene Risiko gebildet wurden.
8.4.7 Außerordentliche Nettoerträge
Die UniCredit Gruppe erzielte 2003 außerordentliche Nettoerträge von 215 Mio. EUR, verglichen mit
außerordentlichen Nettoerträgen in 2002 in Höhe von 359 Mio. EUR.
In 2003 betrugen die außerordentlichen Erträge 448 Mio. EUR und die außerordentlichen Aufwendungen
233 Mio. EUR. Die außerordentlichen Nettoerträge der UniCredit Gruppe während des Berichtszeitraums setzten
sich hauptsächlich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
) Nettoveräußerungsgewinne in Höhe von 146 Mio. EUR, darunter Nettoerträge in Höhe von 92 Mio. EUR
aus dem Verkauf von Immobilien, 35 Mio. EUR aus dem Verkauf von Kapitalbeteiligungen und
14 Mio. EUR aus dem Verkauf von Anlagepapieren;
) 97 Mio. EUR aus der Auflösung von in früheren Zeiträumen gebildeten Rückstellungen; und
) Aufwendungen in Höhe von 31 Mio. EUR für Personalabbauinitiativen.
2002 betrugen die außerordentlichen Erträge 604 Mio. EUR und die außerordentlichen Aufwendungen
245 Mio. EUR. Die außerordentlichen Nettoerträge der UniCredit Gruppe setzten sich während des Berichtszeitraums
hauptsächlich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
) 217 Mio. EUR aus der Auflösung von in früheren Zeiträumen gebildeten Rückstellungen;
) Nettoveräußerungsgewinne in Höhe von 190 Mio. EUR, darunter Nettoerträge in Höhe von 99 Mio. EUR
aus dem Verkauf von Immobilien, 86 Mio. EUR aus dem Verkauf von Kapitalbeteiligungen und
12 Mio. EUR aus dem Verkauf von Finanzanlagen, und
) Aufwendungen in Höhe von 29 Mio. EUR für Personalabbauinitiativen.
8.4.8 Ertragsteuern
Die Ertragsteuern betrugen im Jahr 2003 1.036 Mio. EUR gegenüber 1.317 Mio. EUR im Jahr 2002. Der
leichte Rückgang des effektiven Steuersatzes der UniCredit Gruppe von 40,1 % (2002) auf 39,9 % (2003) war
durch die Herabsetzung der italienischen Körperschaftsteuersätze bedingt.
8.4.9 Minderheitsbeteiligungen
Die Minderheitsbeteiligungen beliefen sich im Jahr 2003 auf 129 Mio. EUR gegenüber 161 Mio. EUR im
Jahr 2002.
8.4.10 Jahresüberschuss
Aufgrund der oben beschriebenen Faktoren erzielte die UniCredit Gruppe im Jahr 2003 einen
Jahresüberschuss in Höhe von 1.961 Mio. EUR. Dies entsprach einem Anstieg von 160 Mio. EUR bzw. 8,9 %
gegenüber dem Jahresüberschuss der UniCredit Gruppe im Jahr 2002.
115

Da am 1. Januar 2003 die neue Organisationsstruktur der UniCredit Gruppe wirksam wurde, wäre die
Darstellung eines detaillierten Vergleichs des Jahresüberschusses und anderer Finanzinformationen nach Geschäftsbereichen
mit den Zahlen von 2002 mit einem nicht zu rechtfertigenden Aufwand verbunden gewesen. Die
nachstehende Tabelle zeigt jedoch den Beitrag jedes Geschäftsbereichs der UniCredit Gruppe zu dem im Jahr
2003 erzielten Betriebsergebnis sowie zu anderen Finanzkennzahlen.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003
Abschreibungen Außer-
Betriebs- und Rück- ordentliche Ertrags- Minderheits- Jahresüberergebnis
stellungen Nettoerträge steuern beteiligungen schuss
Retail ******************************* 1.640 (319)
(Mio. EUR)
(8) (614) (1) 698
Corporate and Investment Banking******** 2.112 (639) 1 (602) (4) 868
Private Banking and Asset Management *** 389 (35) 5 (108) (4) 247
New Europe ************************** 715 (177) 33 (144) (120) 307
Holding und andere Konzerngesellschaften (1)
(108) (36) 178 75 — 109
Konsolidierungsbereinigungen************ 14 (295) 6 7 — (268)
UniCredit Gruppe gesamt ************* 4.762 (1.501) 215 (1.386) (129) 1.961
(1) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
8.5 Ausserbilanzielle Transaktionen
Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und insbesondere zur erleichterten Abwicklung von
Kundengeschäften geht die UniCredit Gruppe außerbilanzielle Transaktionen mit Konzernfremden ein. Zu diesen
Geschäften zählen auch die Gewährung von Garantien für Kunden der UniCredit Gruppe, zurückbehaltene
Rechte an Vermögenswerten, die auf konzernfremde Gesellschaften übertragen wurden, sowie die mit veränderlichen
Beteiligungen an konzernfremden Gesellschaften verbundenen Pflichten.
8.5.1 Garantien
Im normalen Geschäftsgang gewährt die UniCredit Gruppe Garantien zugunsten ihrer Kunden. In den
meisten Fällen verlangt die UniCredit Gruppe Sicherheitsleistungen oder vereinbart ein Rückgriffsrecht gegenüber
dem Kunden oder beides. Zudem übernimmt die UniCredit Gruppe aber auch Garantien zugunsten von
Konzerngesellschaften. Bei den wichtigsten Arten von Garantien handelt es sich um Handelsgarantien und
Finanzgarantien gegenüber anderen Banken und Finanzinstituten zugunsten von Kunden zur Besicherung von
Darlehen, Überziehungskrediten und sonstigen Fazilitäten. Anmerkung 10 zu den Konzernabschlüssen enthält
weitere Angaben zu diesen Garantien.
Die nachstehende Tabelle enthält eine Analyse der von der UniCredit Gruppe gewährten Garantien (Stand:
31. Dezember 2004). Bei den dargestellten Beträgen handelt es sich um den größtmöglichen (nicht diskontierten)
Betrag künftiger Zahlungen, zu deren Leistung die UniCredit Gruppe im Rahmen der jeweiligen Garantien
verpflichtet sein könnte, bevor sie durch Rückgriff oder Verwertung von Sicherheiten Ersatz erlangen kann.
Zum Zum
31. März 2005 31. Dez. 2004
Handelsgarantien ***************************************************
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
8.942 8.379
Finanzgarantien***************************************************** 4.197 5.254
Verpfändete Aktiva ************************************************** 76 54
Gesamt *********************************************************** 13.215 13.687
116

Verbriefungen
Bei Verbriefungen von Kreditforderungen verkauft die UniCredit Gruppe finanzielle Vermögenswerte an
eine Objektgesellschaft, die ihre Käufe durch die Ausgabe von Schuldtiteln (Asset-Backed Securities, ,,ABS‘‘) an
Investoren finanziert. Die UniCredit Gruppe kann im Zusammenhang mit der Verbriefung von Kreditforderungen
auch finanzielle Unterstützung leisten, indem sie an den verbrieften Kreditforderungen einen nachrangigen
Anspruch zurückbehält. Die nachstehende Tabelle fasst die Buchwerte der Forderungen zusammen, auf die sich
die ABS-Verbriefungstransaktionen der UniCredit Gruppe zum Veräußerungszeitpunkt erstrecken. Anmerkung
11 zu den Konzernabschlüssen der UniCredit Gruppe enthält zusätzliche ausführliche Informationen zu den
Verbriefungstransaktionen der UniCredit Gruppe.
Verbriefte
Vermögenswerte
zum Datum des
Verkaufs (1)
Synthetische Verbriefung von Cordusio
(Mio. EUR)
(2) ******************************************* —
,,Quercia Funding‘‘-Verbriefung (3) ************************************************* 254,8
,,Absolute Funding‘‘-Verbriefung ************************************************* 549,0
Locat Securitization Vehicle ***************************************************** 1.707,1
Locat Securitization Vehicle 2**************************************************** 2.525,2
PMI — Uno Finance *********************************************************** 231,8
PMI — Due Finance *********************************************************** 307,3
Zum Datum des Verkaufs insgesamt verbriefte Kreditforderungen******************* 5.575,2
(1) Der Betrag der verbrieften Kreditforderungen umfasst den Kapitalbetrag und bis zum Datum des Verkaufs angefallene Zinsen.
(2) Bei einer synthetischen Verbriefung erfolgt keine tatsächliche Veräußerung des Portfolios.
(3) Notleidende Kredite: Bruttobuchwert 658 Mio. EUR, Buchwert nach Abschreibungen 254,8 Mio. EUR.
Bei der synthetischen Verbriefung von Cordusio handelt es sich um eine im Jahr 2001 durchgeführte
Transaktion, deren Gegenstand nicht notleidende Darlehen der Gesellschaft und Banken aus der früheren
Bankenunion Credito Italiano und Cariverona sowie der UniCredit Banca Mediocredito an mittelständische
Unternehmen in Höhe von insgesamt 2.075 Mio. EUR waren. Es handelte sich um eine synthetische Transaktion
(wobei ,,synthetisch‘‘ bedeutet, dass keine Darlehen verkauft wurden und die betreffenden Forderungen somit
nach wie vor in den Büchern der betroffenen Banken ausgewiesen wurden), die durch Abschluss von zwei Credit
Default Swap-Kontrakten durchgeführt wurde. Die Transaktion wurde zum 1. April 2005 gekündigt und ist damit
nicht mehr aktiv.
Die ,,Quercia Funding‘‘-Verbriefung wurde 2001 von Cariverona und Mediovenezie Banca S.p.A. (jetzt
UniCredit Gestione Crediti) mit Hypotheken- und ungesicherten Darlehen durchgeführt, die als notleidend und
von den vorgenannten Banken jeweils gesondert gehalten wurden.
Locat führte gemäß Gesetz 130/99 ein umfassendes Verbriefungsprogramm für nicht notleidende Darlehen
aus Leasingverträgen ein. Das Ziel des Programms ist, die Fälligkeiten von Einlagen und Darlehen besser
aufeinander abzustimmen, Finanzierungsquellen zu diversifizieren und die regulatorischen Kapitalquoten zu
erhöhen. In diesem Zusammenhang wurden 2001 zwei getrennte Transaktionen durchgeführt, die sich jeweils auf
Beträge von 549 Mio. EUR und 1.707 Mio. EUR beliefen. Bei beiden Transaktionen handelte Locat als Zahlstelle
für die gemäß Gesetz 130/99 verkauften Portfolios. Daher zieht Locat nach wie vor die Mieten ein und verwaltet
die Verträge und wird auf Basis der während der Periode eingezogenen Beträge vergütet. Am 27. September 2004
schloss Locat eine neue Verbriefungstransaktion gemäß Gesetz Nr. 130/99 ab. Diese Transaktion bezog sich auf
nicht notleidende Darlehen aus Leasingverträgen im Betrag von 2,52 Mrd. EUR und zielte in erster Linie darauf
ab, Locat’s Finanzierungsquellen zu diversifizieren.
UniCredit Banca d’Impresa verbriefte im Laufe des Jahres 2004 Forderungen im Betrag von ca.
539,1 Mio. EUR. Diese Forderungen bestanden aus nicht notleidenden Darlehen kleiner- und mittelständischer
Unternehmen im Zusammenhang mit zwei Verbriefungsprogrammen gemäß Gesetz 130/99. Diese Programme
zielen darauf ab, die Laufzeiten von Einlagen und Krediten besser aufeinander abzustimmen, die
Finanzierungsquellen der UniCredit Banca d’Impresa zu diversifizieren und die regulatorischen Kapitalquoten zu
optimieren. Die Portfolios der nicht notleidenden Darlehen kleiner und mittelständischer Unternehmen wurden an
zwei nach den Vorschriften des Gesetzes 130/99 gegründete Objektgesellschaften, PMI UNO Finance S.r.l. und
PMI DUE Finance S.r.l., verkauft.
117

8.5.2 Objektgesellschaften (,,Special Purpose Entities‘‘)
Die von der UniCredit Gruppe für Kreditforderungen abgeschlossenen Verbriefungstransaktionen greifen in
der Regel auf Objektgesellschaften zurück. Dabei handelt es sich um Gesellschaften, die für einen bestimmten
Zweck gegründet wurden und im Allgemeinen weder eine Geschäftstätigkeit verfolgen noch Mitarbeiter
beschäftigen. Am häufigsten sind Objektgesellschaften, die den Erwerb finanzieller Vermögenswerte mit der
Ausgabe von Wertpapieren (deren Cashflows sich von denen der zugrunde liegenden Vermögenswerte unterscheiden)
an externe Investoren refinanzieren. Die Rückzahlung dieser Wertpapiere hängt von der Performance der von
der Objektgesellschaft erworbenen Vermögenswerte ab. Objektgesellschaften werden nach IFRS und US-GAAP
unterschiedlich konsolidiert.
8.5.3 Bedeutende Zusagen
Die UniCredit Gruppe nahm an der Refinanzierung der Fiat S.p.A. teil, in deren Rahmen die UniCredit
Gruppe Fiat im Rahmen einer Wandelanleihe ein Darlehen in Höhe von 625 Mio. EUR gewährte, das in
Stammaktien der Fiat wandelbar ist. Wenn Fiat bis zum Zeitpunkt der Wandlung, der für den 20. September 2005
festgesetzt ist, kein Investment-Grade-Rating erreicht, wird das Darlehen automatisch zu einem implizierten
durchschnittlichen Wandlungskurs in Fiat-Aktien umgewandelt, der auf Basis des rechnerischen Mittels zwischen
dem Höchstkurs von 14,441 EUR und dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate ermittelt
wird. Zum 31. März 2005 entspräche dies einem potenziellen Verlust von ca. 265,8 Mio. EUR. Zum 31. März
2005 waren etwa 80 % dieser potenziellen Verluste durch Rückstellungen gedeckt. Für weitere Informationen
siehe ,,Die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe — Wesentliche Verträge — Kreditverträge‘‘.
8.6 Liquidität und Kapitalausstattung
8.6.1 Liquidität
Das Executive Committee hat eine Liquiditätspolitik verabschiedet, die sicherstellt, dass die Gruppe in der
Lage ist, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen (für die Gesellschaft, ihre ausländischen Niederlassungen
und in Bezug auf Abzug von Einlagen, Tilgung von Darlehen im Interbankengeschäft und
Kreditvergaberichtlinien). Der Abschnitt ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe —
Liquiditätsrisiko‘‘ enthält eine Beschreibung der Liquiditätspolitik der UniCredit Gruppe und eine Erläuterung,
wie sie ihr Liquiditätsrisiko steuert.
Durch den Status der UniCredit Gruppe als Finanzinstitut ergeben sich ihre wichtigsten Pflichten und
künftigen Verbindlichkeiten im Hinblick auf die Leistung von Zahlungen unter Verträgen aus ihren
Finanzierungsquellen und bestimmten außerbilanziellen Transaktionen. Die Finanzierung der UniCredit Gruppe
beruht zu einem Anteil von ca. 35,5 % auf Sichteinlagen. Der Abschnitt ,, — Ausgewählte statistische
Informationen der UniCredit Gruppe — Einlagen nach vertraglicher Fälligkeit‘‘ enthält weitere Informationen zu
den wichtigsten Kategorien der Finanzierungsquellen der UniCredit Gruppe.
Neben ihrer Refinanzierungsbasis im Privat- und Firmenkundengeschäft verfügt die UniCredit Gruppe über
folgende Liquiditätsquellen:
) Im November 2000 legte die UniCredit Gruppe ein Euro-Medium-Term-Note-Programm auf, in dessen
Rahmen sie nach der jüngsten Neuauflage im Dezember 2004 jederzeit Medium-Term Notes in einem
Gesamtbetrag von bis zu 50 Mrd. EUR begeben kann. Zum 31. März 2005 waren im Rahmen des
Programms ca. 28 Mrd. EUR Medium-Term-Notes von der UniCredito emittiert worden und befanden
sich im Umlauf. Davon waren 18,6 Mrd. EUR von der Gesellschaft, 9,3 Mrd. EUR von UniCredit Ireland
und 81 Mio. EUR von UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. begeben worden. Die UniCredit
Gruppe emittiert typischerweise Euro Medium Term Notes mit Laufzeiten von 18 Monaten bis zu
15 Jahren. Der mittel- bis langfristige Refinanzierungsbedarf der UniCredit Gruppe wird größtenteils
durch Emission von Euro Medium Term Notes gedeckt.
) Im Dezember 1987 legte die UniCredit Gruppe ein Commercial-Paper-Programm in US-Dollar auf, in
dessen Rahmen UniCredit Delaware Inc. jederzeit Commercial Paper in einem Gesamtbetrag von bis zu
1 Mrd. USD ausgeben kann. Zum 31. März 2005 waren im Rahmen des Programms von der UniCredit
Gruppe ca. 501 Mrd. EUR Commercial Paper emittiert worden und befanden sich im Umlauf. Aufgrund
der kurzen Laufzeiten der unter diesem Programm begebenen Instrumente fluktuiert dieser Betrag jedoch
stärker, als dies bei Medium Term Notes der Fall ist.
) Im September 2003 lancierte die UniCredit Ireland ihre unbefristeten Emissionsprogramme für von der
Gesellschaft garantierte Euro-Einlagenzertifikate. Zum 31. März 2005 waren im Rahmen des Programms
118

von UniCredit Ireland Einlagenzertifikate im Betrag von ca. 1,9 Mrd. EUR emittiert worden und befanden
sich im Umlauf. Aufgrund der kurzen Laufzeiten der unter diesem Programm begebenen Instrumente
fluktuiert dieser Betrag jedoch stärker, als dies bei Medium Term Notes der Fall ist. Die ausländischen
Niederlassungen der UniCredit Gruppe emittieren von Zeit zu Zeit ebenfalls Einlagenzertifikate. Zum
31. März 2005 waren Einlagenzertifikate der Londoner und New Yorker Niederlassungen der UniCredit
Gruppe im Betrag von ca. 10,5 Mrd. EUR bzw. ca. 9,7 Mrd. EUR im Umlauf.
) Im April 2005 legte die UniCredit Gruppe ihr US-Medium-Term-Note-Programm auf, in dessen Rahmen
UniCredit Luxembourg Finance S.A. und UniCredito Italiano Bank (Ireland) p.l.c. jederzeit Medium
Term Notes in einem Gesamtbetrag von bis zu 10 Mrd. USD an qualifizierte institutionelle Anleger
(Qualified Institutional Buyers) in den USA begeben können.
8.6.2 Kapitaladäquanz
Die Banca d’Italia hat die risikobasierten Eigenkapitalquoten nach den Kapitaladäquanzrichtlinien der
Europäischen Union übernommen. Die aktuellen italienischen Kapitaladäquanzrichtlinien ähneln in vielfacher
Hinsicht den Anforderungen, die von der Rahmenvereinbarung zur internationalen Konvergenz der
Kapitalmessung und Eigenkapitalanforderungen für Kreditinstitute des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht
(der ,,Baseler Ausschuss‘‘) aufgestellt wurden. Die für die Eigenkapitalanforderungen im Hinblick auf
Kernkapital (,,Tier 1‘‘) und Ergänzungskapital (,,Tier 2‘‘ und ,,Tier 3‘‘) festgelegten Eigenkapitalquoten hängen
von den Aktiva und bestimmten nach Risiko gewichteten bilanzunwirksamen Posten (,,risikogewichtete Aktiva‘‘
bzw. ,,Risikoaktiva‘‘) der Bank ab.
Die Umsetzung der risikobasierten Eigenkapitalrichtlinien des Baseler Ausschusses basiert auf der ,,Eigenkapital-Richtlinie‘‘
und der ,,Solvabilitäts-Richtlinie‘‘ der Europäischen Union. Nach diesen risikobasierten
Eigenkapitalrichtlinien, die seit 1992 von der Banca d’Italia umgesetzt wurden, beruht die Bewertung der
Kapitaladäquanz einer Bank auf dem Verhältnis zwischen erforderlichen Eigenmitteln zum risikobereinigten Wert
ihrer Aktiva und außerbilanziellen Risikopositionen. Dabei ist zu beachten, dass der Baseler Ausschuss derzeit
bestimmte Richtlinien überarbeitet. Siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe —
Projekt Basel II‘‘.
Nach den Bestimmungen der Banca d’Italia sind die Gesellschaft und die UniCredit Gruppe jeweils
verpflichtet, Kernkapital (,,Tier 1‘‘) und Ergänzungskapital (,,Tier 2‘‘) vorzuhalten. Auf Konzernebene darf die
Summe aus Kernkapital und Ergänzungskapital der UniCredit Gruppe, abzüglich etwaiger Abzugsposten, einen
Wert von 8,0 % der Risikoaktiva der UniCredit Gruppe nicht unterschreiten. Auf Einzelinstitutsebene darf bei
jeder italienische Bank innerhalb der UniCredit Gruppe ein Wert von 7,0 % der Risikoaktiva der betreffenden
Bank nicht unterschritten werden. Informationen zur Zusammensetzung des aufsichtsrechtlichen Eigenkapital
befinden sich im Abschnitt ,,Aufsicht und Regulierung‘‘.
Zum Verfahren der Kapitalallokation innerhalb der UniCredit Gruppe und den verschiedenen Klassen
aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals (,,Tier 1‘‘, ,,Tier 2‘‘ und Gesamtkapital) sowie den damit für die UniCredit
Gruppe auf Konzernebene verbundenen Quoten siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit
Gruppe — Kapitalmanagement‘‘.
8.7 Erklärung zum Working Capital
Nach Auffassung der Gesellschaft reicht ihre Liquidität für ihre derzeitigen Bedürfnisse aus.
Daneben ist zu beachten, dass italienische Banken Vorschriften der Banca d’Italia zu Laufzeitkongruenzen
unterliegen, mit denen sichergestellt werden soll, dass Bankengruppen ein gewisses strukturelles Gleichgewicht
in ihrer Konzernbilanz einhalten (der sogenannte ,,strukturelle Liquiditätsansatz‘‘). Diese Vorschriften beschränken
den Grad, zu dem die Refinanzierung langfristiger Vermögenswerte mit kurz- oder mittelfristigen Verbindlichkeiten
(einschließlich Sichteinlagen) zulässig ist; analoge Vorschriften beschränken die Refinanzierung
mittelfristiger Aktiva durch kurzfristige Verbindlichkeiten (einschließlich Sichteinlagen).
Nach Auffassung der Gesellschaft war ihre Liquiditätsstruktur zum 31. März 2005 ausgewogen und erfüllte
diese aufsichtsrechtlichen Anforderungen. Das Asset-Liability Management Team der UniCredit Gruppe koordiniert
die Finanzplanung und steuert die Prozesse, die die Einhaltung der Regeln der Banca d’Italia sicherstellen.
Für weitere Informationen siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe —
Marktrisiken — Marktrisiken im Anlagegeschäft der Bank sowie im Aktiv- und Passiv-Management‘‘ sowie
,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe — Liquiditätsrisiko‘‘.
119

8.8 Ausgewählte statistische Informationen der UniCredit Gruppe
Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung bestimmter statistischer Informationen der UniCredit Gruppe für
die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich ihre
Geschäftstätigkeit und Finanzlage nach Durchführung des geplanten Zusammenschlusses grundlegend verändern
werden und die künftige Vermögens- und Finanzlage der Gemeinsamen Gruppe sowie diesbezügliche Informationen
daher nicht mit den in diesem Abschnitt dargestellten, vergangenheitsbezogenen Informationen vergleichbar
sein werden. Die Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit bestimmten Pro-forma-Informationen zur Gemeinsamen
Gruppe) und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen zum geplanten
Zusammenschluss und bestimmten Auswirkungen, die dieser voraussichtlich haben wird. Für weitere Informationen
zur HVB Group siehe ,,Die HVB Group‘‘.
In den nachstehenden Tabellen sind ausgewählte statistische und andere Informationen über die UniCredit
Gruppe enthalten. Soweit nicht anders angegeben, handelt es sich hierbei um ungeprüfte Daten, die den
Management-Informationssystemen der UniCredit Gruppe entnommen wurden. Statistische Informationen werden
grundsätzlich auf konsolidierter Basis dargestellt. Des Weiteren erlauben die nachstehend dargestellten
Informationen möglicherweise keinen genauen Vergleich zwischen Berichtszeiträumen; die Gründe hierfür sind
im Abschnitt ,,— Allgemeine Faktoren, die sich auf die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken —
Änderungen im Konsolidierungskreis der UniCredit Gruppe‘‘ aufgeführt.
8.8.1 Durchschnittsbeträge und -verzinsung
Die nachstehende Tabelle zeigt Durchschnittsbeträge sowie damit zusammenhängende Zinserträge und
Zinsaufwendungen für die angegebenen Zeiträume. Die in dieser Tabelle enthaltenen Durchschnittsbeträge für
2004 und 2003 wurden auf Grundlage (i) der täglichen Zahlen von UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa,
UniCredit Banca per la Casa, UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab (wurde mit Wirkung vom 1. Juli 2004 auf
UniCredit Banca Mobiliare verschmolzen), UniCredit Factoring, Bulbank, Banca dell’Umbria und CR Carpi;
(ii) der monatlichen Zahlen von UniCredit, UniCredit Banca Mediocredito, Locat, ˇZivnostenská, UniBanka,
UniCredit Private Banking und Clarima Banca sowie (iii) den Quartalszahlen von Bank Pekao, Zagrebačka, KFS,
UniCredit Ireland und anderen nicht aufgeführten kleineren Gesellschaften ermittelt. Durchschnittsbeträge für das
erste Halbjahr 2002 — vor der Restrukturierung im Rahmen des Projekts S3 — wurden auf Grundlage der
täglichen Zahlen von Cariverona Banca, Caritro, Banca CRT, Cassamarca, Rolo Banca, Banca dell’Umbria,
CR Carpi und Bulbank, der monatlichen Zahlen von Credito Italiano, Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A.,
ˇZivnostenská und UniBanka sowie den Quartalszahlen von Bank Pekao und anderen nicht aufgeführten kleineren
Gesellschaften ermittelt. Im Anschluss an die Fusion von Banken der Bankenunion zur UniCredit Banca wurde
die Finanzberichterstattung im dritten Quartal 2002 nach und nach auf das gegenwärtige System umgestellt. Ab
Beginn des vierten Quartals 2002 wurden die Durchschnittsbeträge auf eine Weise ermittelt, die der im Jahr 2003
verwendeten Methode im Wesentlichen entsprach. Zum 31. Dezember 2004 wurden die Durchschnittsbeträge für
73,9 % der gesamten verzinslichen Aktiva zum Ende des Berichtszeitraums auf Basis täglicher Zahlen ermittelt,
für 12,0 % auf Basis monatlicher Zahlen sowie für 14,1 % auf Basis von Quartalszahlen (jeweils nach
Eliminierung konzerninterner Positionen). Nach Auffassung der Geschäftsführung entsprechen die nachstehend
dargestellten Trends im Wesentlichen einer Darstellung, bei der alle Durchschnittsbeträge auf Basis täglicher
Zahlen ermittelt würden. Kreditgebühren wurden entsprechend der Laufzeit des zugrundeliegenden Vertrags im
Zinsüberschuss erfasst; Zinserträge bzw. -aufwendungen aus Sicherungsgeschäften wurden unter dem gleichen
120

Posten wie das Grundgeschäft erfasst. Steuerfreie Erträge wurden nicht auf die entsprechenden Beträge nach
Steuern umgerechnet, da dies keine wesentliche Veränderung zur Folge hätte.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Durch- Durch- Durch-
Durch- schnitts- Durch- schnitts- Durch- schnittsschnitts-
verzin- schnitts- verzin- schnitts- verzinbetrag
Zinsen (1)
sung betrag Zinsen (1)
sung betrag Zinsen (1)
(ungeprüft)
sung
(Mio. EUR bzw. %)
AKTIVA
Verzinsliche Aktiva
Darlehen an Kunden
(Nominalwert) *************** 139.473 7.025 5,04% 122.435 6.756 5,52% 121.801 7.304 6,00%
Festverzinsliche Wertpapiere ***** 27.653 1.185 4,29% 29.224 1.293 4,42% 30.456 1.466 4,81%
Interbanken-Forderungen ********
Durchschnittliche verzinsliche
33.310 763 2,29% 30.591 822 2,69% 25.359 865 3,41%
Aktiva gesamt ************* 200.436
Nichtverzinsliche Aktiva
8.973 4,48% 182.250 8.871 4,87% 177.616 9.635 5,42%
Aktien und Anlagevermögen (2) **** 11.941 130 1,09% 11.053 203 1,84% 10.071 216 2,14%
Summe durchschnittlicher Aktiva 212.377 9.103 4,29% 193.303 9.074 4,69% 187.687 9.851 5,25%
PASSIVA
Verzinsliche Passiva
Einlagen von Kunden (und
Wertpapiere im Umlauf)******* 139.518 2.365 1,70% 125.909 2.298 1,83% 123.533 2.922 2,37%
Interbanken-Verbindlichkeiten **** 47.005 1.351 2,87% 42.434 1.451 3,42% 36.977 1.481 4,01%
Nachrangige Verbindlichkeiten****
Durchschnittliche verzinsliche
6.276 187 2,98% 6.919 237 3,43% 7.412 321 4,33%
Passiva gesamt ************ 192.799
Nichtverzinsliche Passiva:
Eigenkapital:
3.903 2,02% 175.262 3.986 2,27% 167.922 4.724 2,81%
Kapital*********************
Rückstellungen für besondere
Zwecke, Abschreibungen und
14.639 — — 13.930 — — 13.240 — —
Saldo sonstiger Posten ********
Summe durchschnittlicher Passiva
4.939 — — 4.111 — — 6.525 — —
und Eigenkapital************** 212.377 3.903 1,84% 193.303 3.986 2,06% 187.687 4.724 2,52%
ZINSÜBERSCHUSS (3) *********** 5.200 2,45% 5.088 2,63% 5.127 2,73%
Zinsmarge (zwischen Kreditzinsen
und Zinsen auf Einlagen und
Wertpapiere im Umlauf)********* 3,34% 3,69% 3,63%
Zinsspanne (zwischen verzinslichen
Aktiva und verzinslichen Passiva) 2,46% 2,60% 2,61%
(1)
Zur Berechnung der Durchschnittsbeträge werden Zinsertrag und -aufwand aus Sicherungsgeschäften unter dem gleichen Posten erfasst
wie das jeweilige Grundgeschäft.
(2) Die Spalte ,,Zinsen‘‘ bei Aktien und Anlagevermögen bezieht sich auf Dividenden und sonstige nicht zinsbezogene Erträge.
(3) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
8.8.2 Veränderungen von Zinserträgen und -aufwendungen — Analyse des Volumens und der
Verzinsung
Aufgegliedert in die einzelnen Kategorien verzinslicher Aktiva und Passiva vermittelt die nachstehende
Tabelle einen Überblick darüber, inwieweit die Änderungen des Zinsüberschusses der UniCredit Gruppe für die
genannten Zeiträume auf Änderungen des durchschnittlichen Volumens, Änderungen der Durchschnittsverzinsung
und Änderungen bei Volumen/Verzinsung beruhen.
121

Kreditgebühren sind im Zinsüberschuss enthalten. Steuerfreie Erträge wurden nicht auf die entsprechenden
Beträge nach Steuern umgerechnet, da dies keine wesentliche Veränderung zur Folge hätte.
2004 im Vergleich zu 2003 2003 im Vergleich zu 2002
Volumen
Erhöhung (Abnahme) aufgrund
von Veränderungen bei:
Netto- Volumen Nettound
gesamt- und gesamt-
Verzin- Verzin- verän- Verzin- Verzin- verän-
Volumen (1)
sung (2)
sung (3)
derung (4) Volumen (1)
sung (2)
sung (3)
derung (4)
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Darlehen an Kunden ****************** 940 (589) (82) 269 38 (583) (3) (548)
Festverzinsliche Wertpapiere************ (70) (41) 2 (108) (59) (118) 5 (173)
Interbanken-Forderungen*************** 73 (121) (11) (59) 178 (184) (38) (43)
Aktien und Anlagevermögen *********** 16 (83) (7) (73) 21 (31) (3) (13)
Zinserträge und ähnliche Erträge gesamt
Einlagen von Kunden (und Wertpapiere im
960 (834) (97) 29 178 (916) (39) (777)
Umlauf) ************************** 248 (164) (18) 67 56 (667) (13) (624)
Interbanken-Verbindlichkeiten*********** 156 (231) (25) (100) 219 (217) (32) (30)
Nachrangige Verbindlichkeiten ********** (22) (31) 3 (50) (21) (67) 4 (84)
Eigenkapital *************************
Rückstellungen für besondere Zwecke,
Abschreibungen und Saldo
— — — — 0 0 0 0
sonstiger Posten********************
Zinsaufwand und ähnliche
— — — — 0 0 0 0
Aufwendungen gesamt ************** 383 (426) (40) (83) 253 (951) (40) (738)
Zinsüberschuss (5) ******************** 577 (408) (57) 112 (75) 35 1 (39)
(1)
,,Volumen‘‘ entspricht dem Durchschnittsbetrag des Jahres abzüglich des Durchschnittsbetrages des Vorjahres, multipliziert mit dem
Durchschnittsverzinsung des betreffenden Jahres.
(2)
,,Verzinsung‘‘ entspricht der Durchschnittsverzinsung des Jahres abzüglich der Durchschnittsverzinsung des Vorjahres, multipliziert mit
dem Durchschnittsbetrag des betreffenden Jahres.
(3) ,,Volumen und Verzinsung‘‘ entspricht ,,Nettogesamtveränderung‘‘ abzüglich ,,Volumen‘‘ und abzüglich ,,Verzinsung‘‘.
(4) ,,Nettogesamtveränderung‘‘ entspricht dem Zinsüberschuss des Jahres abzüglich des Zinsüberschusses des Vorjahres.
(5) Enthält Dividenden und andere Erträge aus Kapitalbeteiligungen.
8.8.3 Durchschnittliche Netto-Zinsspanne und Zinsmarge
Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die durchschnittlichen verzinslichen Aktiva und Passiva
sowie den Zinsüberschuss der UniCredit Gruppe für die angegebenen Zeiträume und vergleicht die Netto-
Zinsspanne bzw. Netto-Zinsmarge.
2004
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003
(ungeprüft)
(Mio. EUR bzw. %)
2002
Durchschnittliche verzinsliche Aktiva gesamt**************************** 200.436 182.250 177.616
Durchschnittliche verzinsliche Passiva gesamt *************************** 192.799 175.262 167.922
Zinsüberschuss (1) *************************************************** 5.200 5.088 5.127
Durchschnittlich vereinnahmter Zins auf durchschnittliche verzinsliche Aktiva 4,48% 4,87% 5,42%
Durchschnittlich gezahlter Zins auf durchschnittliche verzinsliche Passiva **** 2,02% 2,27% 2,81%
Netto-Zinsspanne (2) ************************************************* 2,45% 2,59% 2,61%
Netto-Zinsmarge (3) ************************************************* 2,59% 2,79% 2,89%
Anmerkungen:
(1) Der Zinsüberschuss ist die Differenz aus Zinserträgen und ähnlichen Erträgen und Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen,
einschließlich Dividenden und anderen Erträgen aus Kapitalbeteiligungen für das Geschäftsjahr.
122

(2)
Die Netto-Zinsspanne ist die Differenz zwischen dem durchschnittlich vereinnahmten Zins auf verzinsliche Aktiva und dem durchschnittlich
gezahlten Zins auf verzinsliche Passiva.
(3) Die Netto-Zinsmarge ist das Verhältnis zwischen dem Zinsüberschuss und den durchschnittlichen verzinslichen Aktiva.
8.8.4 Wertpapierportfolio
Anlagepapiere
Zum 31. Dezember 2004 hatten die Anlagepapiere der UniCredit Gruppe einen Buchwert von
9.999 Mio. EUR; dies entsprach einem Anteil von ca. 3,8 % der Bilanzsumme der UniCredit Gruppe. Der
Marktwert der Anlagepapiere der UniCredit Gruppe zum gleichen Termin belief sich auf 10.921 Mio. EUR.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Buchwerte und Marktwerte des Bestandes an Anlagepapieren der
UniCredit Gruppe nach Wertpapierart zu den angegebenen Daten. Siehe Anmerkung 2 der Konzernabschlüsse der
UniCredit Gruppe.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert
(geprüft)
(Mio. EUR)
Schuldtitel:
Staatstitel
börsennotiert ****************************** 3.141 3.794 3.688 4.206 4.396 5.023
nicht börsennotiert ************************* — — 90 125 108 139
Summe Staatstitel *************************
Sonstige Wertpapiere
3.141 3.794 3.778 4.331 4.504 5.163
börsennotiert ****************************** 3.698 3.841 3.775 3.859 4.422 4.495
nicht börsennotiert ************************* 2.981 3.106 3.558 3.632 4.263 4.283
Summe sonstige Wertpapiere **************** 6.679 6.947 7.333 7.492 8.685 8.778
Summe Schuldtitel ************************** 9.819 10.741 11.111 11.823 13.189 13.941
Variabel verzinsliche Wertpapiere
börsennotiert ****************************** 16 16 10 10 5 5
nicht börsennotiert ************************* 164 164 150 150 145 146
Summe variabel verzinsliche Wertpapiere ****** 180 180 160 160 150 151
Summe Anlagepapiere *********************** 9.999 10.921 11.271 11.982 13.338 14.091
Die UniCredit Gruppe bewertet Wertpapiere, die als Anlagevermögen eingestuft werden, zu ihren Anschaffungskosten.
Diese werden bei Bedarf um erforderliche Abschreibungen zur Berücksichtigung der permanenten
Verschlechterung der Solvenz des Emittenten und der Tilgungsfähigkeit des Landes, in dem der Emittent ansässig
ist, berichtigt, es sei denn, es liegen geeignete Garantien vor. Die vorgenommenen Abschreibungen werden ganz
oder teilweise aufgelöst, wenn die Gründe, die zu ihnen Anlass gegeben haben, nicht mehr vorliegen. Die Kosten
werden täglich unter Verwendung des Grundsatzes des ,,gewogenen Durchschnitts der laufenden Kosten‘‘
ermittelt. Sie werden unter Anwendung der sogenannten Handelsspanne bereinigt, bei der es sich um den
anwendbaren Teil der Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem höheren oder niedrigeren
Rückzahlungswert bei Fälligkeit (einschließlich der Emissionsspanne) handelt, die durch die Zinserträge aus den
Wertpapieren vergrößert oder gemindert wird.
Handelspapiere
Zum 31. Dezember 2004 hatten die Handelspapiere der UniCredit Gruppe einen Buchwert von
19.917 Mio. EUR; dies entsprach einem Anteil von ca. 7,5 % der Bilanzsumme der UniCredit Gruppe. Der
Marktwert der Handelspapiere der UniCredit Gruppe zum gleichen Datum belief sich auf 19.957 Mio. EUR.
123

Die UniCredit Gruppe bewertet die Wertpapiere ihres Handelsbestandes (a) zum Marktwert, wenn sie an
geregelten Märkten notiert sind, oder (b) zu ihren Anschaffungskosten oder, sofern dieser Wert niedriger ist, zu
ihrem Marktwert, wenn sie nicht an geregelten Märkten notiert sind. Die nachstehende Tabelle zeigt die
Buchwerte und Marktwerte der Wertpapiere des Handelsbestandes der UniCredit Gruppe nach Wertpapierart zu
den angegebenen Daten. Siehe Anmerkung 2 der Konzernabschlüsse der UniCredit Gruppe.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert
(geprüft)
(Mio. EUR)
Schuldtitel:
Staatstitel
börsennotiert ****************************** 4.494 4.494 6.170 6.171 8.183 8.183
nicht börsennotiert ************************* 70 70 0 1 1 1
Summe Staatstitel *************************
Sonstige Wertpapiere
4.564 4.564 6.170 6.172 8.184 8.184
börsennotiert ****************************** 8.244 8.244 6.967 6.968 5.255 5.258
nicht börsennotiert ************************* 5.397 5.438 3.155 3.168 2.286 2.302
Summe sonstige Wertpapiere **************** 13.641 13.682 10.122 10.136 7.541 7.560
Summe Schuldtitel ************************** 18.205 18.245 16.292 16.306 15.725 15.744
Variabel verzinsliche Wertpapiere
börsennotiert ****************************** 1.092 1.092 1.163 1.163 812 812
nicht börsennotiert ************************* 619 619 801 801 555 557
Summe variabel verzinsliche Wertpapiere ****** 1.712 1.712 1.964 1.964 1.367 1.369
Summe Handelspapiere ********************** 19.917 19.957 18.256 18.270 17.092 17.334
8.8.5 Darlehensportfolio
Zum 31. Dezember 2004 belief sich das Darlehensvolumen der UniCredit Gruppe auf 179.043 Mio. EUR;
dies entsprach einem Anteil von ca. 67,3 % der Bilanzsumme der UniCredit Gruppe und einem Zuwachs von
10,9 % gegenüber dem Darlehensvolumen zum 31. Dezember 2003 (161.444 Mio. EUR).
Die nachstehende Tabelle fasst das konsolidierte Darlehensportfolio der UniCredit Gruppe (nach Abschreibungen)
zusammen:
2004 2003
Zum 31. Dezember
2002 2001 2000
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(Mio. EUR)
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post 2.083 1.952 1.610 1.826* 1.215*
Darlehen an Kreditinstitute*************************
Darlehen an Kunden (* ):
36.521 32.783 28.099 24.981* 24.904*
Inlandsgeschäft (1) ******************************* 125.869 113.300 91.683 103.555* 98.934*
Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ (2) **************** 14.051 11.848 10.947 10.349* 8.888*
Holding und andere Konzerngesellschaften (3) ******** 12.068 13.447 21.972 11.644* 16.062*
Eliminierungen und Bereinigungen **************** (11.550) (11.886) (10.778) (7.926)* (8.727)*
Darlehen an Kunden gesamt********************* 140.438 126.709 113.824 117.622* 115.157*
Gesamt-Nettokreditvolumen ********************** 179.043 161.444 143.533 144.429 141.276
(*) Ungeprüft
(1)
Das Inlandsgeschäft zum 31. Dezember 2004 umfasst Darlehen im Gesamtvolumen von 56.683 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Retail
Banking‘‘, 67.686 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ und 1.500 Mio. EUR im Geschäftsbereich
,,Private Banking and Asset Management‘‘.
Das Inlandsgeschäft zum 31. Dezember 2003 umfasst Darlehen im Gesamtvolumen von 48.816 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Retail
Banking‘‘ (davon 4.512 Mio. EUR aus der Übernahme der ANBI durch die UniCredit Gruppe, die ab 31. Dezember 2003 voll konsolidiert
wurde), 63.436 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Corporate and Investment Banking‘‘ und 1.048 Mio. EUR im Geschäftsbereich ,,Private
Banking and Asset Management‘‘.
124

Das Inlandsgeschäft zum 31. Dezember 2002 umfasst das Gesamtvolumen von Darlehen an Kunden der Credito Italiano, Banca CRT,
Caritro, Cariverona, Cassamarca, Rolo Banca, CR Trieste, CR Carpi, Banca dell’Umbria und sonstigen Inlandsbanken (Geschäftsbereich
,,Italian Banking‘‘) in Höhe von 88.656 Mio. EUR sowie von UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab, PGAM und weiteren kleineren
Banken (Geschäftsbereich ,,Wholesale Banking‘‘) in Höhe von 3.027 Mio. EUR.
Das Inlandsgeschäft zum 31. Dezember 2001 umfasst das Gesamtvolumen von Darlehen des Geschäftsbereichs ,,Italian Banking‘‘ in Höhe
von 100.843 Mio. EUR sowie des Geschäftsbereichs ,,Wholesale Banking‘‘ in Höhe von 2.712 Mio. EUR.
Das Inlandsgeschäft zum 31. Dezember 2000 umfasst das Gesamtvolumen von Darlehen des Geschäftsbereichs ,,Italian Banking‘‘ in
Höhe von 96.058 Mio. EUR sowie von UniCredit Banca Mobiliare und TradingLab in Höhe von 2.876 Mio. EUR.
(2)
Zum 31. Dezember 2004 umfasst der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ Bank Pekao, Zagrebačka, Koçbank, UniBanka, Bulbank,
ˇZivnostenská und UniCredit Romania.
Zum 31. Dezember 2003 umfasst der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ Bank Pekao, Zagrebačka, Koçbank, UniBanka, Bulbank,
ˇZivnostenská und UniCredit Romania.
Zum 31. Dezember 2002 umfasst der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ Bank Pekao, Zagrebačka, UniBanka, Bulbank und UniCredit
Romania.
Zum 31. Dezember 2001 umfasst der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ Bank Pekao, UniBanka und Bulbank.
Zum 31. Dezember 2000 umfasst der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ Bank Pekao und Bulbank.
(3) Umfasst die Gesellschaft und andere Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe, an der die UniCredit Gruppe direkt Anteile hält
(einschließlich der internationalen Repräsentanzen der UniCredit Gruppe) und die nicht den Geschäftsbereichen zugeordnet sind.
Darlehensportfolio nach Darlehensform
Die wichtigsten Darlehensformen der UniCredit Gruppe sind mittelfristige Darlehen und Hypotheken,
sonstige Kredite ohne Überziehungskredite und Überziehungskredite auf Girokonten. Die nachstehende Tabelle
gibt einen Überblick über das nach Darlehensform aufgegliederte Darlehensportfolio der UniCredit Gruppe (nach
Abschreibungen) für die angegebenen Zeiträume:
2004 2003
Zum 31. Dezember
2002 2001 2000 (1)
(Mio. EUR)
Diskontierte Wechsel **************************** 973 1.124 1.470 1.978 1.928
Darlehen im Rahmen eines Finanzierungs-Leasing **** 7.080 7.495 6.471 4.920 6.226
Girokonten ************************************ 22.292 21.143 21.472 24.697 22.744
Mittelfristige Darlehen und Hypotheken************* 58.904 49.539 40.635 35.819 31.723
Darlehen ************************************** 18.403 16.698 16.233 15.436 17.883
Sonstige Kredite ohne Überziehungskredite ********** 20.858 23.760 19.331 25.139 24.687
Sonstige Darlehensformen (2) ********************** 4.472 3.837 3.508 2.960 2.207
Summe Darlehen (ohne Pensionsgeschäfte) ********* 132.982 123.597 109.120 110.949 107.398
Notleidende Kredite ***************************** 2.621 2.373 2.105 1.822 2.005
Pensionsgeschäfte ******************************* 4.835 740 2.600 4.851 5.754
Summe Darlehen an Kunden ******************** 140.438 126.709 113.824 117.622 115.157
(1)
Die Beträge zum 31. Dezember 2000 wurden ursprünglich in italienischen Lire erfasst und zu dem am 1. Januar 1999 festgelegten
Umrechnungskurs von 1.936,27 Lire pro Euro in Euro umgerechnet.
(2) Sonstige Darlehensformen beinhalten Factoring und andere Darlehensformen.
Zum 31. Dezember 2004 entfielen nur auf eine Kreditnehmergruppe (die Pirelli Telecom-Gruppe) mit einer
risikogewichteten Gesamtposition von 3,1 Mrd. EUR (oder 2,21 % des gesamten Gesamtvolumens der Darlehen
an Kunden der UniCredit Gruppe) mehr als 10 % des aufsichtsrechtlichen Gesamtkapitals der UniCredit Gruppe.
125

Darlehensportfolio nach Ansässigkeit der Kunden in risikoreichen Ländern
Folgender Tabelle ist das unbesicherte Engagement der UniCredit Gruppe gegenüber Darlehensnehmern in
risikoreichen Ländern zum 31. Dezember 2004, 2003, 2002, 2001 und 2000 zu entnehmen.
Zum 31. Dezember
2004 2003 2002 2001 2000 (1)
(ungeprüft)
(Buchwert (2) )
(Mio. EUR)
Osteuropa:
Russische Föderation ************************************************ — 10 18 31 28
Bosnien-Herzegowina (3) ********************************************** — — 5 — —
Kroatien*********************************************************** — — — — —
Ex-Jugoslawien ***************************************************** — — — 1 1
Osteuropa gesamt***************************************************
Südamerika und Karibik:
— 10 23 32 29
Brasilien ********************************************************** 15 25 16 14 5
Panama *********************************************************** — 8 — — —
Venezuela ********************************************************* 2 2 4 6 2
Cayman-Inseln ***************************************************** — 4 — — —
Kuba ************************************************************* — — — 4 1
Argentinien ******************************************************** 1 1 2 3 8
Südamerika und Karibik gesamt **************************************
Afrika:
18 40 22 27 16
Ägypten (4) ********************************************************* — — 7 10 11
Tunesien (4) ********************************************************* — — 3 — —
Algerien*********************************************************** — 4 6 5 5
Marokko ********************************************************** — — — — —
Liberia ************************************************************ — — — 1 1
Republik Südafrika ************************************************** — — — 3 6
Afrika gesamt ******************************************************
Fernost:
— 4 16 19 23
Indonesien ********************************************************* 0,3 — 2 3 4
Nordkorea ********************************************************* — — — 2 1
Fernost gesamt ***************************************************** 0,3 — 2 5 5
Sonstige ************************************************************ 51 16 20 8 38
Risikoreiche Länder gesamt ***************************************** 70 70 83 91 111
davon
Darlehen an Kunden ********************************************** 52 34 49 54 62
Darlehen an Kreditinstitute ***************************************** 18 36 34 37 49
(1)
Die Beträge zum 31. Dezember 2000 wurden ursprünglich in italienischen Lire erfasst und zu dem am 1. Januar 1999 festgelegten
Umrechnungskurs von 1.936,27 Lire pro Euro in Euro umgerechnet.
(2)
Der Buchwert von Darlehen und Vorauszahlungen an Kunden und Kreditinstitute (ohne Garantien) in risikoreichen Ländern ist der
Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen und Garantien.
(3) Das Engagement in Bosnien-Herzegowina ist wie in 2003 im Posten ,,Sonstige‘‘ enthalten; für 2004 entfallen hierauf 46,62 Mio. EUR.
(4) Im Jahr 2003 wurden Ägypten und Tunesien aus der Liste der risikoreichen Länder gestrichen.
126

Darlehensportfolio nach vertraglicher Fälligkeit
Die nachstehende Tabelle zeigt die Fälligkeiten der Darlehen der UniCredit Gruppe an Kunden und
Kreditinstitute (Stand: 31. Dezember 2004).
Zum 31. Dezember 2004
Darlehen (Nettogesamtbetrag)
täglich bis 3
3 Monate
bis
1 Jahr
bis Über 5
unbe-
stimmte
fällig Monate 1 Jahr 5 Jahre
(geprüft)
(Mio. EUR)
Jahre Laufzeit Gesamt
Darlehen an Kreditinstitute (1) ************** 3.482 23.189 3.882 122 9 5.837 36.521
Darlehen an Kunden (1) ******************** 26.967 23.851 13.259 33.841 38.708 3.812 140.438
Summe ****************************** 30.449 47.040 17.141 33.963 38.717 9.649 176.959
(1) Darlehen an Kreditinstitute sind Nettobeträge nach Abschreibungen. Die gesamten Abschreibungen auf Darlehen an Kreditinstitute
belaufen sich auf 82,35 Mio. EUR aus einem Bruttogesamtbetrag von Darlehen an Kreditinstitute von 36.603,37 Mio. EUR (d.h. der
Anteil der Abschreibungen am gesamten Bruttoengagement beträgt 0,22 %). Darlehen an Kunden sind Nettobeträge nach Abschreibungen.
Die gesamten Abschreibungen auf Darlehen an Kunden belaufen sich auf 5.875,69 Mio. EUR aus einem Bruttogesamtbetrag von Darlehen
an Kunden von 146.314,136 Mio. EUR (d.h. der Anteil der Abschreibungen am Bruttogesamtbetrag von Darlehen an Kunden beträgt
4,02 %). Der Gesamtanteil der Abschreibungen am gesamten Bruttoengagement beträgt 3,26 %.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Aufteilung des Nettogesamtbetrags der Darlehen der UniCredit Gruppe
an Kunden und Kreditinstitute in fest- und variabel verzinsliche Darlehen nach vertraglicher Fälligkeit (Stand:
31. Dezember 2004).
1-5 Jahre
Zum 31. Dezember 2004
H 5 Jahre Gesamt (1)
Variabler Variabler Variabler
Festzins Zins Festzins Zins Festzins Zins
Darlehen an Kreditinstitute********************** 43 79
(geprüft)
(Mio. EUR)
4 5 47 84
Darlehen an Kunden *************************** 6.475 27.365 4.484 34.224 10.959 61.589
Summe (2) ************************************ 6.518 27.444 4.488 34.229 11.006 61.673
(1) Nettogesamtbetrag an Darlehen mit einer Laufzeit von mindestens einem Jahr, ohne Darlehen mit unbestimmter Laufzeit.
(2) Darlehen an Kunden und Kreditinstitute sind Nettobeträge nach Abschreibungen.
Risikoelemente im Darlehensportfolio
Die UniCredit Gruppe analysiert die Risikoelemente in ihrem Darlehensportfolio nach Maßgabe italienischer
Vorschriften und branchenüblichen Usancen, sowie gemäß der in anderen Ländern, in denen die UniCredit
Gruppe tätig ist, anwendbaren lokalen Vorschriften und branchenüblichen Usancen. Anleger sollten beachten,
dass sich die Kreditklassifizierung der UniCredit Gruppe wesentlich von der Vorgehensweise von Banken in
anderen Ländern der Europäischen Union bzw. in den USA unterscheidet.
Insbesondere teilt die UniCredit Gruppe ihr Darlehensportfolio gemäß der Klassifizierung der Banca d’Italia
in fünf breit gefasste Kategorien ein (nicht notleidende Kredite, zweifelhafte Kredite, notleidende Kredite,
Kredite an Kreditnehmer in risikoreichen Ländern, konsolidierte bzw. umstrukturierte Kredite oder Kredite, die
möglicherweise konsolidiert oder umstrukturiert werden), wie im Detail unter ,,— Allgemeine Faktoren, die sich
auf die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken — Kritische Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden—Rückstellungen
für Darlehen, Garantien und Zusagen‘‘ beschrieben. Die UniCredit Gruppe nimmt
Rückstellungen sowohl im Einzelfall als auch pauschal vor. Der Abschnitt ,,Kapitalallokation und Risikomanagement
der UniCredit Gruppe — Kreditrisiko‘‘ enthält eine Beschreibung der Grundsätze der UniCredit Gruppe zur
Beurteilung und Überwachung von Kreditrisiken.
127

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Qualität des Darlehensportfolios der UniCredit
Gruppe für die angegebenen Zeiträume. Die aufgeführten Gesamtbeträge sind Nettobeträge nach Abschreibungen,
die unter ,,— Veränderungen der Wertberichtigungen für latente Kreditrisiken‘‘ dargestellt sind.
2004 2003
Zum 31. Dezember
2002 2001 2000 (1)
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Notleidende und zweifelhafte Kredite
Notleidende Kredite (2) *************************** 2.622 2.378 2.112 1.836 2.018
Zweifelhafte Kredite (3) ***************************
Kredite, die möglicherweise umstrukturiert bzw.
1.991 2.158 1.852 1.709 1.530
konsolidiert werden (4) ************************** 59 13 7 1 3
Umstrukturierte bzw. konsolidierte Kredite (5) ********* 178 136 158 220 252
Kredite an Kreditnehmer in risikoreichen Ländern (6) *** 70 70 83 91 111
Summe notleidende und zweifelhafte Kredite ******** 4.920 4.755 4.212 3.857 3.914
Nicht notleidende Kredite *********************** 172.039 154.738 137.710 138.745 136.147
Summe *************************************** 176.959 159.493 141.922 142.602 140.061
(1)
Die Beträge zum 31. Dezember 2000 wurden ursprünglich in italienischen Lire erfasst und zum festen Umrechnungskurs von
1.936,27 Lire pro Euro in Euro umgerechnet.
(2)
Notleidende Kredite sind Kredite, die sich formal verschlechtert haben und mit dem Risiko verbunden sind, dass Kunden, die sich in einer
Phase der Insolvenz oder einer ähnlichen Situation befinden, diese nicht zurückzahlen können.
(3) Zweifelhafte Kredite sind Kredite an Kreditnehmer, die sich vorübergehend in Schwierigkeiten befinden, von denen jedoch ausgegangen
wird, dass sie innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens überwunden werden können.
(4) Kredite, die möglicherweise umstrukturiert bzw. konsolidiert werden, sind Kredite, die auf einer allgemeinen Basis unter Verwendung der
Prozentsätze, die von der Branche errechnet wurden, bewertet werden und die einer regelmäßigen Überprüfung in Bezug auf die in diesen
Bereich einzubeziehenden Länder unterliegen.
(5) Umstrukturierte Kredite sind Kredite mit einem Risiko in Bezug auf die Gegenparteien, mit denen Verträge geschlossen wurden oder noch
werden. Diese können die Gewährung eines Moratoriums für die Rückzahlung des Kredits und eine gleichzeitige Neuverhandlung der
Konditionen zum Erhalt besserer als marktüblicher Bedingungen und Zinsen beantragen.
(6) Kredite an Kreditnehmer in risikoreichen Ländern (d. h. Ländern, die Schwierigkeiten mit dem Schuldendienst haben) werden unter
Verwendung der von der italienischen Banking-Branche festgelegten Prozentsätze bewertet.
128

Veränderungen der Wertberichtigungen für latente Kreditrisiken
Die nachstehende Tabelle zeigt die Veränderungen der Wertberichtigungen für latente Kreditrisiken für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003, 2002, 2001 und 2000.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2004 2003 2002 2001 2000 (1)
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Anfangssumme Abschreibungen ************************************ 5.491 4.955 4.006 4.177 3.835
davon: für Zinsrückstände **************************************** 1.473 1.349 1.149 1.313 1.298
Zugänge ****************************************************** 2.261 2.266 2.548 2.013 1.989
Abschreibungen************************************************* 1.700 1.763 1.776 1.556 1.560
davon: für Zinsrückstände **************************************** 283 299 341 321 184
Verwendung der Rückstellung für latente Kreditrisiken ***************** 1 0 0 39 35
Übertragungen aus anderen Kreditkategorien ************************* 254 190 222 257 179
Sonstige Zugänge *********************************************** 306 312 550 161 215
Abgänge ****************************************************** 1.794 1.729 1.599 2.184 1.647
Zuschreibungen aufgrund von Neubewertungen *********************** 122 167 179 183 128
davon: für Zinsrückstände **************************************** 0 2 0 3 1
Zuschreibungen bei Beitreibungen ********************************** 331 265 220 202 354
davon: für Zinsrückstände **************************************** 51 39 22 23 32
Abschreibungen************************************************* 933 792 742 1.252 849
Überträge auf andere Kreditkategorien ****************************** 254 190 222 257 179
Sonstige Abgänge *********************************************** 154 315 237 290 136
Endsumme Abschreibungen**************************************** 5.958 5.491 4.955 4.006 4.177
davon: für Zinsrückstände ****************************************** 1.614 1.473 1.349 1.149 1.313
(1)
Die Beträge für das Geschäftsjahr 2000 wurden ursprünglich in italienischen Lire erfasst und zu dem am 1. Januar 1999 festgelegten
Umrechnungskurs von 1.936,27 Lire pro Euro in Euro umgerechnet.
Die nachstehende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Darlehen der UniCredit Gruppe an Kunden und
Kreditinstitute in nicht notleidende und notleidende Kredite, brutto und nach Abschreibungen, jeweils zum
31. Dezember 2004, 2003 und 2002.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Brutto- Netto- Brutto- Netto- Brutto- Nettoengage-
Abschreib- engage- engage- Abschreib- engage- engage- Abschreib- engagement
ungen ment ment ungen
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
ment ment ungen ment
Nicht notleidende Kredite** 173.347
Notleidende und
zweifelhafte Kredite
1.308 172.039 155.929 1.191 154.738 138.653 943 137.710
Notleidende Kredite ****** 6.667 4.045 2.622 5.989 3.611 2.378 5.477 3.365 2.112
Zweifelhafte Kredite ******
Kredite, die möglicherweise
umstrukturiert bzw.
2.484 493 1.991 2.738 580 2.158 2.376 524 1.852
konsolidiert werden *****
Umstrukturierte bzw.
68 9 59 19 6 13 10 3 7
konsolidierte Kredite ****
Kredite an Kreditnehmer in
267 89 178 226 90 136 256 98 158
risikoreichen Ländern ***
Summe notleidende und
85 15 70 83 13 70 106 23 83
zweifelhafte Kredite **** 9.571 4.650 4.920 9.055 4.300 4.755 8.225 4.013 4.212
Summe Kredite ********* 182.918 5.958 176.959 164.984 5.491 159.493 146.878 4.955 141.922
129

Die nachstehende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Darlehen der UniCredit Gruppe an Kreditinstitute
in nicht notleidende und notleidende Kredite, brutto und nach Abschreibungen, jeweils zum 31. Dezember 2004,
2003 und 2002.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Brutto- Netto- Brutto- Netto- Brutto- Nettoengage-
Abschreib- engage- engage- Abschreib- engage- engage- Abschreib- engagement
ungen ment ment ungen
(geprüft)
(Mio. EUR)
ment ment ungen ment
Nicht notleidende Kredite******** 36.502
Notleidende und zweifelhafte
Kredite
— 36.502 32.742 — 32.742 28.057 — 28.056
Notleidende Kredite ************ 81 80 1 107 102 5 115 108 7
Zweifelhafte Kredite ************
Kredite, die möglicherweise
umstrukturiert bzw. konsolidiert
— — — 1 — — 1 — —
werden *********************
Umstrukturierte bzw. konsolidierte
— — — — — — — — —
Kredite *********************
Kredite an Kreditnehmer in
— — — — — — — — —
risikoreichen Ländern *********
Summe notleidende und
20 2 18 39 3 36 43 8 35
zweifelhafte Kredite ********** 101 82 19 147 105 41 158 116 42
Summe Kredite *************** 36.603 82 36.521 32.889 106 32.783 28.215 116 28.099
Die nachstehende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Darlehen der UniCredit Gruppe an Kunden in nicht
notleidende und notleidende Kredite, brutto und nach Abschreibungen, jeweils zum 31. Dezember 2004, 2003
und 2002.
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
Brutto- Netto- Brutto- Netto- Brutto- Nettoengage-
Abschreib- engage- engage- Abschreib- engage- engage- Abschreib- engagement
ungen ment ment ungen
(geprüft)
(Mio. EUR)
ment ment ungen ment
Nicht notleidende Kredite** 136.844
Notleidende und
zweifelhafte Kredite
1.307 135.537 123.187 1.191 121.996 110.596 942 109.654
Notleidende Kredite ****** 6.586 3.965 2.621 5.882 3.510 2.373 5.362 3.257 2.105
Zweifelhafte Kredite ******
Kredite, die möglicherweise
umstrukturiert bzw.
2.484 493 1.991 2.737 580 2.158 2.376 524 1.852
konsolidiert werden *****
Umstrukturierte bzw.
68 9 59 19 6 13 10 3 7
konsolidierte Kredite ****
Kredite an Kreditnehmer in
267 89 178 226 90 136 256 98 158
risikoreichen Ländern ***
Summe notleidende und
65 13 52 44 10 34 63 14 49
zweifelhafte Kredite **** 9.470 4.568 4.901 8.908 4.194 4.713 8.067 3.896 4.170
Summe Kredite ********* 146.314 5.876 140.438 132.095 5.386 126.709 118.663 4.839 113.824
130

Die nachstehende Tabelle beinhaltet ausgewählte Bonitätskennzahlen der UniCredit Gruppe für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002.
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2004 2003
(ungeprüft)
(%)
2002
Bonitätskennzahlen
Notleidende Darlehen an Kunden netto/Darlehen an Kunden netto ******************* 1,87 1,87 1,85
Uneinbringliche und zweifelhafte Darlehen an Kunden netto/Darlehen an Kunden netto** 3,49 3,72 3,66
Abschreibungen in Prozent von Darlehen an Kunden brutto ************************
Gesamtbetrag uneinbringliche und zweifelhafte Darlehen netto/Darlehen an Kunden
4,02 4,08 4,08
brutto******************************************************************* 3,35 3,57 3,51
8.8.6 Einlagen nach vertraglicher Fälligkeit
Geschäftjahr zum 31. Dezember 2004
1-5 Jahre H 5 Jahre Unbetäglich
bis 3 3 bis 12 Index- Index- stimmte
fällig Monate Monate Festsatz satz
(geprüft)
(Mio. EUR)
Festsatz satz Laufzeit Summe
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten *** 3.568 27.884 4.004 92 1.567 41 530 16 37.702
Verbindlichkeiten ggü. Kunden ********* 66.710 31.213 3.496 461 776 30 188 790 103.664
Wertpapiere im Umlauf *************** 1.014 21.057 8.563 4.543 10.253 4.730 2.945 1 53.106
Summe Einlagen (1) ******************* 71.292 80.154 16.063 5.096 12.596 4.801 3.663 807 194.472
Nachrangige Verbindlichkeiten ******** — — 24 808 44 2.309 3.356 — 6.541
(1) Ohne 153 Mio. EUR zur Verwaltung erhaltener Einlagen.
8.8.7 Eigenkapitalrendite und Rendite aus Aktiva
Die nachstehende Tabelle beinhaltet ausgewählte Finanzkennzahlen für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember
2004, 2003 und 2002.
2004
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2003
(ungeprüft)
(%)
2002
Eigenkapitalverzinsung (ROE) (1) ************************************ 17,90 % 17,70 % 17,20 %
ROE (ohne Firmenwertabschreibung) ********************************* 20,20 % 20,10 % 19,60 %
Betriebsergebnis/Bilanzsumme (2) ************************************ 1,67 % 2,00 % 2,16 %
Ausschüttungsquote (3) ********************************************* 60,20 % 55,1 % 55,2 %
(1) Definiert als der Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss (nach Vorzugsdividenden, jedoch vor Dividenden für Stammaktien)
geteilt durch den Buchwert des Eigenkapitals zum Ende des Jahres (ohne den Anteil der UniCredit Gruppe am Jahresüberschuss für das
laufende Jahr) (in Prozent).
(2) Definiert als das Betriebsergebnis der UniCredit Gruppe, dividiert durch die Bilanzsumme (ausgedrückt in Prozent).
(3) Prozentsatz des Jahresüberschusses, der als Dividende ausgeschüttet wird.
131

9. KAPITALALLOKATION UND RISIKOMANAGEMENT DER UNICREDIT GRUPPE
9.1 Überblick
Die UniCredit Gruppe ist den ihrer Geschäftstätigkeit innewohnenden Risiken ausgesetzt. Zu diesen Risiken
zählen u. a. das Kreditrisiko, das Liquiditätsrisiko, das Länderrisiko, Marktrisiken (wie beispielsweise
Zinsänderungs- und Fremdwährungsrisiken), operationelle und geschäftliche Risiken. Der Zweck des Risikomanagements
besteht in der Messung und Steuerung der Risiken, die sich aus den geschäftlichen Aktivitäten der
UniCredit Gruppe ergeben. Die UniCredit Gruppe konzentriert sich bei ihren Risikomanagement-Aktivitäten in
erster Linie auf die Steuerung und Zuweisung sowohl des aufsichtsrechtlichen als auch des ökonomischen
Kapitals gemäß der zur Ausweitung der Geschäftsaktivitäten eingegangenen Risiken. Diese Aktivitäten befinden
sich derzeit in verschiedenen Planungs- und Überwachungsphasen und bestehen aus folgenden Komponenten:
) Risikoplanungs- und -budgetierungsprozesse:
) Festlegung der Risikoneigung und der Ziel-Kapitalausstattung;
) Analyse der Risiken der Geschäftssparten der UniCredit Gruppe und Kapitalzuweisung nach
Unternehmensbereichen;
) Zuweisung von risikobereinigten Performance-Zielen;
) Analyse des Einflusses auf den Unternehmenswert der UniCredit Gruppe und die Wertschöpfung für
Aktionäre (,,Shareholder Value‘‘); und
) Aufstellung und Vorlage von Finanzplänen und Dividendenpolitik; sowie
) Überwachungsprozesse:
) Analyse der auf Ebene der UniCredit Gruppe und auf Unternehmensbereichsebene erzielten Leistungen
und Aufstellung von Managementdaten für den internen und externen Gebrauch;
) Analyse und Überwachung von Limits;
) Analyse und Überwachung der Entwicklung der Eigenkapitalquoten der UniCredit Gruppe auf
Konzern- und Einzelinstitutsebene.
In diesem Zusammenhang kommt den vom Risikomanagementbereich der UniCredit Gruppe ausgeübten
Risikokontroll- und -managementaktivitäten besondere Bedeutung zu. Dieser Bereich ist auch für die Entwicklung
interner Bewertungsmethoden im Vergleich zu internationalen Best Practices verantwortlich.
Diese Prozesse werden von der Gesellschaft koordiniert, die alle von den einzelnen Geschäftsfeldern der
UniCredit Gruppe übernommenen Risiken überwacht und sie bei der Umsetzung von Strategien zur Überwachung
derartiger Risiken unterstützt, um sicherzustellen, dass konzernweit einheitliche Methoden zur
Risikomessung eingesetzt werden. Dies schließt die Ausarbeitung und Verifizierung der Messmethoden, die von
einzelnen Konzerngesellschaften verwendet werden, sowie die Überwachung bestehender Limite auf Konzernund
Einzelinstitutsebene ein.
Innerhalb der Gesellschaft nehmen folgende Stellen Risikomanagementaufgaben wahr:
) die Einheit Operational Risk Management (,,ORM‘‘) innerhalb der Verwaltungsabteilung, die
operationelle Risiken überwacht;
) die Einheit Strategy and Credit Policy (,,SCP‘‘) innerhalb der Kreditabteilung, die das Kreditrisiko
überwacht;
) die Einheit Capital Allocation & Risk Management (,,CARM‘‘) innerhalb der Abteilung Planung und
Finanzen, die Markt- und Liquiditätsrisiken überwacht und alle Arten von Risiken zusammenfasst, um das
Gesamtrisiko der UniCredit Gruppe zu messen. Zweck ist die Steuerung der Höhe des ökonomischen und
aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals.
9.2 Projekt Basel II
Im Zusammenhang mit der anstehenden Verabschiedung des neuen, als ,,Basel II‘‘ bekannten Regelwerks
startete die UniCredit Gruppe Anfang 2003 ein Projekt (,,Projekt Basel II‘‘), das die Zusammenführung ihrer
Risikomanagementaktivitäten, Geschäftschancen sowie der regulatorischen Aspekte von Basel II (Berechnung
der Eigenkapitalanforderungen nach Maßgabe des fortgeschrittenen IRB-Ansatzes (,,IRB‘‘) zur Beurteilung von
Kreditrisiken in Kombination mit den fortgeschrittenen Ansätzen der Risikobeurteilung (,,AMA‘‘)) zum
132

Gegenstand hat. Die UniCredit Gruppe betrachtet diese neuen Vorschriften als Gelegenheit zur Verbesserung
ihrer Risikosteuerungsfähigkeiten auf Konzern- und Einzelinstitutsebene. Die Gesellschaft geht davon aus, dass
dies insgesamt zu einer Steigerung ihrer Effizienz und zur Optimierung ihrer Ressourcenallokation führen wird.
Das Projekt Basel II ist in fünf Module (Kreditrisiko, Marktrisiko, Risikointegration, operationelles Risiko
sowie Geschäftspolitik und -strategie) untergliedert, die von der Abteilung Planung und Finanzen der UniCredit
Gruppe koordiniert werden. Die Kreditabteilung ist für die Entwicklung und Umsetzung des Kreditrisikomoduls
des Projekts Basel II zuständig, das von ihrer SCP-Einheit koordiniert wird. Die Abteilung Planung und Finanzen
verantwortet die Entwicklung und Umsetzung von Marktrisiko- und Risikointegrationsmodulen, die von ihrer
CARM-Einheit koordiniert werden.
Die ORM-Einheit innerhalb der Verwaltungsabteilung der UniCredit Gruppe verfolgt mit dem Modul
,,Operationelles Risiko‘‘ das Ziel, ein Modul zur Steuerung und Messung dieses Risikos zu entwickeln, das den
Anforderungen der AMA-Modelle unter Basel II entspricht.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist der Auffassung, dass die von der UniCredit Gruppe eingesetzten
und nachstehend beschriebenen Risikomessmethoden im Wesentlichen dem von Basel II vorgesehenen Rahmen
entsprechen.
9.3 Kreditrisiko
Beim Kreditrisiko handelt es sich um das Risiko, dass ein Kontrahent seine Verpflichtungen bei Fälligkeit
nicht erfüllen kann. Die Kreditabteilung der UniCredit Gruppe ist für die Steuerung des Kreditrisikos
verantwortlich, indem sie sicherstellt, dass die entwickelten Methoden aktualisiert und innerhalb der gesamten
UniCredit Gruppe ordnungsgemäß umgesetzt werden. Diese Aufgabe wurde durch die Einrichtung von drei
Geschäftsbereichen erleichtert, die sich im Rahmen des Projekts S3 jeweils auf die verschiedenen
Kundensegmente (Firmenkunden, Privatkunden und Retail) konzentrieren.
Die Kreditqualität wird durch Steuerung der jeweiligen spezifischen Kontrahentenrisiken sowie des
Gesamtrisikos des Kreditportfolios überwacht.
Im Hinblick auf die spezifische Risikokomponente (d.h. das mit dem einzelnen Kreditnehmer verbundene
Risiko) besteht der Zweck der bei der Kreditanalyse und der laufenden Kreditverwaltung eingesetzten Methoden
und Tools in der Zuweisung einer präzisen und standardisierten Bewertung für jeden Kunden in Form eines
Ratings. Ausgehend von dem internen Segment, dem der Kunde zugewiesen wurde, erfordert der Kreditprozess
eine komplexe und differenzierte Beurteilung der Bonität des Kreditnehmers.
9.3.1 Firmenkunden
Kredite an Firmenkunden werden im Anschluss an eine Analyse der relevanten Betriebs- und Bilanzdaten
sowie des prognostizierten Cashflows genehmigt. Die Analyse umfasst auch eine Prüfung qualitativer Informationen
bezüglich des potenziellen Kreditnehmers und des Marktes, auf dem er tätig ist (einschließlich einer
Bewertung des Managements, der Wettbewerbsposition, der Entwicklung des betreffenden Sektors und der
Umfeldfaktoren). Diese Informationen stehen den Relationship Managern der UniCredit Gruppe in elektronischem
Format zur Verfügung, wodurch der Prozess der Bonitätsprüfung gestrafft wird. All diese Informationen
werden statistisch in Form eines internen Ratings zusammengefasst, in das quantitative und qualitative
Bewertungskriterien sowie Performance-Informationen aus den nachstehend beschriebenen Management-
Scoring-Verfahren einfließen. Seit Juli 2004 wird eine neue und verbesserte Version des internen Rating-Systems
eingesetzt und von UniCredit Banca d’Impresa zur Bewertung von Firmenkunden sowie bei der Berechnung von
Kreditlimits verwendet.
Darüber hinaus hat die UniCredit Gruppe auch Modelle entwickelt, die die spezifischen Eigenheiten
derjenigen Länder, in denen sich ihre internationalen Niederlassungen befinden, berücksichtigen, um eine
angemessene Bonitätsprüfung ihrer Firmenkunden zu ermöglichen. Neben den oben genannten quantitativen und
qualitativen Kriterien beziehen diese Modelle auch das mit einem Land, das Devisenzahlungen untersagt,
verbundene Risiko (Transferrisiko) sowie die eventuelle Unterstützung durch eine beherrschende Gruppe ein.
9.3.2 Kleine Geschäftskunden
Für kleine Geschäftskunden, hat die UniCredit Gruppe ein automatisches Bonitätsprüfungsverfahren
eingerichtet, das mit einem speziellen Algorithmus in Form eines nach Rechtsform und Rechnungslegungssystem
untergliederten Punkte-Rasters (Scoring-Rasters) arbeitet. Nach diesem Verfahren werden Ratings für die
Bewilligung von Kreditfazilitäten zugewiesen. In der zweiten Hälfte des Jahres 2004 wurde das statistische
133

Scoring mit dem Performance-Scoring (wie nachstehend erläutert) zu einem neuen System kombiniert. Das
Scoring ist inzwischen ein selbstverständlicher Teil des Kreditprozesses und ermöglicht die Verknüpfung von
Kreditlimits mit den verschiedenen Rating-Kategorien.
Die UniCredit Gruppe hat für Firmen- und kleine Geschäftskunden einen Überwachungsprozess eingeführt
(,,Performance-Überwachungsverfahren‘‘), in dessen Rahmen alle Beziehungen zwischen der Gruppe und ihren
Firmen- bzw. kleinen Geschäftskunden monatlich überprüft werden. Scoring-Algorithmen zur Bewertung des
Performance-Managements, die nach Kundensegment unterschieden werden, prognostizieren und analysieren
ausgewählte Wertentwicklungs- und Finanzdaten, um mit genügendem Vorlauf diejenigen Kunden zu identifizieren,
bei denen Hinweise auf eine Risikoverschlechterung vorliegen. Jedes Risikoprofil ist mit genauen Regelungen
sowie Vorgaben für den betrieblichen Erfolg verbunden, die von den Banken der UniCredit Gruppe
eingehalten werden müssen und zudem mittels spezieller Software zentral überwacht werden.
9.3.3 Privatkunden
Für Privatkunden verwendet die UniCredit Gruppe ein Kredit-Scoring-System, das nach Art des Kredits
differenziert (Kontokorrentkredite, mittelfristige Darlehen, Hypothekendarlehen, Privatkredite und mit einem
flexiblen Rahmenkredit ausgestattete Kreditkarten (Revolving Credit Cards)) und auf einer statistischen Analyse
der von öffentlichen und privaten Auskunfteien eingeholten demografischen Daten sowie auf Performance-Daten
beruht. Überdies wurde auch die Überwachung von Risikoklassifizierungen nach Produkten eingeführt. Wie bei
Firmenkunden und kleinen Geschäftskunden wurden Bonitätsprüfung und Performanceüberwachungssysteme zu
einem neuen Rating-System, dem sogenannten ,,integrierten Privatkunden-Rating‘‘, kombiniert.
9.3.4 Finanzinstitute als Kunden
Für die Finanzinstitute unter ihren Kunden hat die UniCredit Gruppe in Übereinstimmung mit allen anderen
Kreditportfoliosystemen ein Kredit-Rating-Modell implementiert, das der Gruppe die Einschätzung von Kreditrisiken
und die Optimierung ihres gegenwärtigen internen Rating-Systems ermöglicht, um so auf Basis des
tatsächlich gemessenen Risikos in Bezug auf voraussichtliche Verluste und Betriebskapital eine theoretische
Obergrenze für die Kreditwürdigkeit dieser Kunden zu ermitteln. Während des Kreditbewilligungsprozesses wird
dieses Rating anhand eines ,,Umfeld-Moduls‘‘ noch weiter überprüft. Dieses Modul bewertet, inwieweit der
potenzielle Kontrahent Umfeldfaktoren in seine Kreditvergabepolitik einbezieht.
9.3.5 Kunden ausländischer Banktöchter
Die UniCredit Gruppe hat im Hinblick auf ihre Banktöchter außerhalb Italiens spezielle Arbeitsgruppen
eingerichtet, die Ressourcen der Gesellschaft mit denen ausländischer Filialen kombinieren, um die organisatorischen
Strukturen, Prozesse und Kreditinstrumente der ausländischen und der italienischen Töchter zu harmonisieren.
Zu diesem Zweck wurden Mitarbeitern der Gesellschaft Schlüsselpositionen in der Kreditorganisation
bestimmter ausländischer Banken der UniCredit Gruppe zugewiesen. Ferner hat die UniCredit Gruppe neue
Verfahren zur Kreditvergabepolitik sowie im Hinblick auf die Bewertung von Bank- und Länderrisiko, das
Berichtssystem und das Management von Großkrediten verabschiedet und umgesetzt. Für Großkredite ist die
Abgabe einer Stellungnahme bzw. die Genehmigung der Kreditabteilung (Credit Underwriting Department) der
Gesellschaft erforderlich.
Die Umsetzung des Verfahrens zur Überprüfung des Kreditrisikomanagements der New Europe-Banken
wurde im Jahr 2002 begonnen und steht kurz vor dem Abschluss. Innerhalb der Kreditabteilung wird dieses
Projekt von der für Kreditrisiken ausländischer Banken zuständigen Einheit geleitet. Das Ziel dieser Einheit
besteht darin, die von der Gesellschaft entwickelten Best Practices in Bezug auf Methoden, Kreditinstrumente
und Verfahren auf diese Banken zu übertragen. Die Abteilung Human Resources hat zur Unterstützung dieser
Initiative ein intensives Schulungsprogramm ins Leben gerufen.
Das interne Rating-System für Firmenkunden wurde von der UniCredit Gruppe bereits bei Bank Pekao,
Koçbank, Zagrebačka, Bulbank, Unibanka und ˇZivnostenská eingeführt. Zudem ist die UniCredit Gruppe zurzeit
dabei, dieses System auch bei der UniCredit Romania umzusetzen.
Bei Bank Pekao, Bulbank, Zagrebačka, Unibanka und ˇZivnostenská hat die UniCredit Gruppe
Kreditbewilligungsverfahren für das Massenkundengeschäft eingeführt, das nach und nach auch auf die anderen
ausländischen Banken der Gruppe ausgeweitet werden soll. Dieses Kreditbewilligungssystem, das auf dem in
Italien verfolgten Ansatz beruht, stützt sich auf soziodemografische Informationen und, soweit verfügbar, auf
Daten externer Quellen (z. B. Auskunfteien). Für Bulbank wurde ein Scoring-System entwickelt; die Modelle für
Bank Pekao und ˇZivnostenská werden erst Ende 2005 abgeschlossen sein. Sofern geeignete historische Daten
134

nicht zur Verfügung standen, übernahm die UniCredit Gruppe anfangs Scorecards externer Anbieter, die in diesen
Ländern tätig sind. Ein ähnliches Verfahren wurde auch für die kleinen Geschäftskunden von Bank Pekao,
Bulbank, Unibanka und ˇZivnostenská eingesetzt. Dieses Verfahren soll im Laufe des Jahres 2005 auf Koçbank
und Zagrebačka ausgedehnt werden.
Bei Zagrebačka und Koçbank wurde ein automatisiertes Performanceüberwachungsverfahren für Firmenkunden
und kleine Geschäftskunden implementiert, das im Verlauf des Jahres 2005 auf alle anderen ausländischen
Banken ausgeweitet werden soll.
9.4 Portfolio-Modell
Schließlich wird das Portfoliorisiko mit Hilfe eines intern entwickelten Kreditrisikomanagement-Modells
überwacht, um Faktoren wie Portfolioschwerpunkt, Sektorenkorrelation, Transferrisiko, Kreditlaufzeiten und
Kontrahentenrisiko bei OTC-Derivaten einzubeziehen.
Gegenwärtig werden ca. 90 % des Kreditexposure der UniCredit Gruppe anhand des Portfolio-Modells
bewertet, das das gebundene Risikokapital für operationelle Risiken misst, das deutlich unter dem
aufsichtsrechtlichen Eigenkapital liegt.
9.5 Länderrisiko
Die UniCredit Gruppe steuert das Länderrisiko durch Festlegung der Obergrenzen für operationelle Risiken,
die von Gesellschaften der UniCredit Gruppe in Bezug auf Banken, staatliche Stellen, Finanzinstitute und
Unternehmen mit Sitz in oder Bezug zu bestimmten Ländern eingegangen werden dürfen.
Die Methode zur Analyse des Risikoprofils eines bestimmten Landes beruht nunmehr auf quantitativen
Kriterien. Die Analyse erfolgt anhand des Länder-Ratingmodells (,,CCS-Modell‘‘), das auf Standard-Kriterien
basiert, die auf alle als risikoreich eingestuften Länder Anwendung finden. Das CCS-Modell fasst die wichtigen
makroökonomischen Indikatoren des betrachteten Landes sowie seine politische und wirtschaftliche Situation
zusammen und nimmt die entsprechenden Analysen vor.
Im Hinblick auf die Anforderungen von Basel II wurde das CCS-Modell durch das neue Länder-
Ratingmodell der Gesellschaft aktualisiert, das die Ausfallwahrscheinlichkeit eines staatlichen Kreditnehmers
innerhalb der nächsten zwölf Monate auf Basis derselben Kriterien berechnet, die für alle anderen Teile des
Kreditportfolios der Gesellschaft Anwendung finden. Das neue Modell wird derzeit in die bestehenden
Bonitätsprüfungsverfahren einbezogen und soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Risiko zu identifizieren, das
die UniCredit Gruppe im Hinblick auf ein bestimmtes Land übernehmen kann, bei dem die oben genannten
Obergrenzen für operationelle Risiken in der Folge eingehalten werden.
Alle Elemente, die zur Entwicklung des Länder-Ratingmodells beitragen, werden automatisch über
Datenbanken aktualisiert, die von führenden Spezialisten auf diesem Gebiet geliefert werden.
9.6 Marktrisiken
Unter dem Marktrisiko versteht man die potenziellen Verluste aufgrund einer für Positionen der UniCredit
Gruppe im Anlage- oder Handelsbuch nachteiligen Entwicklung der Preise bzw. Kurse auf den Finanzmärkten.
Bei der UniCredit Gruppe ergibt sich das Marktrisiko aus ihren Positionen im Handelsgeschäft (das
,,Handelsbuch‘‘ der UniCredit Gruppe) sowie im kommerziellen Bankgeschäft und bei strategischen
Investmententscheidungen (das ,,Anlagebuch‘‘ der UniCredit Gruppe). Das Marktrisiko umfasst die Risikofaktoren
Zinssätze, Wechselkurse, Warenpreise, Aktienkurse und Credit Spreads.
9.6.1 Organisationsstruktur
Der Verwaltungsrat stellt strategische Richtlinien für die Übernahme von Marktrisiken auf, indem er die
Parameter für die Kapitalallokation der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter Berücksichtigung der
jeweiligen Risikoneigung und der Rentabilitätsziele eines jeden Geschäftsfelds definiert.
Der Verwaltungsrat hat einen Risikoausschuss (der ,,Risikoausschuss‘‘) eingesetzt, dem der Managing
Director/CEO, die Geschäftsbereichsleiter und die Leiter der Abteilungen Planung und Finanzen, Verwaltung und
Kredit angehören und der vom Managing Director/CEO (bzw. bei seiner Verhinderung vom Leiter Planung und
Finanzen) geleitet wird. Der Risikoausschuss erfüllt eine beratende Funktion im Hinblick auf die vom Managing
Director/CEO getroffenen Entscheidungen und die Formulierung von Entwürfen, die der Managing
135

Director/CEO dem Executive Committee bzw. dem Verwaltungsrat in Bezug auf einen der folgenden Themenbereiche
vorlegt:
) Festlegung der Risikopolitik der UniCredit Gruppe (Identifizierung und Management von Risiken,
Risikoneigung, Kapitalallokationsziele und -limite nach Risikoart, Zuweisung verbundener funktionaler
Verantwortlichkeiten an die zuständigen Abteilungen und Unternehmensbereiche);
) Bestimmung von Korrekturmaßnahmen, um die Risikopositionen der UniCredit Gruppe zu stabilisieren.
Die CARM-Einheit der Gesellschaft stellt sicher, dass die Methoden zur Messung des Risikos auf
Konzernebene standardisiert sind und dass die von Tochtergesellschaften eingesetzten Prozesse bei Überwachung
und Management von Marktrisiken konsistent und einheitlich sind. Die CARM-Einheit ist daneben für Messung
und Kontrolle der Risiken einzelner Konzerngesellschaften sowie der gesamten Gruppe verantwortlich, um das
Gesamtrisiko zu überwachen. Jedes einzelne Geschäftsfeld ist über seine spezifischen Risikokontrollbereiche
direkt für die Kontrolle von Risiken verantwortlich, die entsprechend den von der Gesellschaft festgelegten
Richtlinien übernommen wurden. Darüber hinaus bringt die CARM-Einheit Vorschläge für Limits und Anlagepolitik
der UniCredit Gruppe und ihre einzelnen Rechtsträger in Übereinstimmung mit dem
Kapitalallokationsprozess und dem Jahresbudget ein.
9.6.2 Methoden
Die Gesellschaft misst das mit den Handelspositionen der UniCredit Gruppe verbundene Marktrisiko auf
Basis des Value-at-Risk (,,VaR‘‘), der anhand historischer Simulation berechnet wird. Dieses Modell ermöglicht
die tägliche Neubewertung von Positionen anhand der Entwicklung der Marktpreise bzw. -kurse über die letzten
zwölf Monate. Die sich daraus ergebende Verteilung von Gewinnen und Verlusten wird analysiert, um die
Auswirkungen extremer Marktbewegungen auf die Portfoliowerte zu quantifizieren. Die Berechnung des Valueat-Risk
basiert auf folgenden Parametern: Beobachtungszeitraum von einem Jahr, Konfidenzintervall 99 %,
Zeithorizont von einem Tag, tägliche Aktualisierung der Zeitreihe. Die Berücksichtigung eines eintägigen
Zeithorizonts ermöglicht den unmittelbaren Vergleich mit den erzielten Gewinnen bzw. erlittenen Verlusten.
Aufgrund der eingesetzten Methode kann eine breite Gruppe von Risiken (d, g —für Produkte mit einem nichtlinearen
Risikoprofil; vega —über die gesamte Volatilitätskurve; r — entsprechend dem Abzinsungssatz) flexibel
überwacht werden. Zugleich ermöglicht diese Methode die genaue Berechnung von Volatilität und Korrelationen.
Das durch UniCredit Banca Mobiliare entwickelte und durch die Aufsichtsbehörden genehmigte interne
VaR-Modell wird derzeit für die Positionen der Gesellschaft, der UniCredit Banca Mobiliare, der UniCredit
Ireland sowie für die Wertpapierportfolios der Treasury-Abteilungen von Bulbank und Unibanka eingesetzt. Im
Rahmen der Umsetzung des Basel II-Regelwerks wird das interne VaR-Modell auch bei den anderen Tochtergesellschaften
der UniCredit Gruppe eingesetzt werden. Siehe hierzu auch ,,— Projekt Basel II‘‘.
Für Anlagebuchpositionen setzt die Gesellschaft gegenwärtig die Sensitivitätsanalyse sowie die Gap-
Analyse zur Messung der Liquidität ein. Die Sensitivitätsanalyse ermöglicht die Messung der Schwankungen
beim Wert von Positionen auf der Basis vordefinierter Verwerfungen der Zinskurve (infolge von
Parallelverschiebungen und nicht-parallelen Verschiebungen). In der Regel wird eine Parallelverschiebung um
100 Basispunkte über alle Laufzeitbereiche der Kurve betrachtet. Der Zweck der Analyse besteht darin, die
Folgen eines ,,Zinsschocks‘‘ auf das Zinsergebnis der aktuellen Periode zu bewerten und dabei die unterschiedlichen
Annahmen in Bezug auf die Stickiness-Elastizität von Sichteinlagen zu berücksichtigen. Die
Liquiditätsposition für jeden Laufzeitbereich ergibt sich präzise und auf kumulierter Basis aus der Gap-Analyse.
Die beschriebenen Analysen werden nach Währungen differenziert.
9.6.3 Marktrisiken im Handelsgeschäft
Die Marktrisiken, denen das Handelsbuch der UniCredit Gruppe ausgesetzt ist, ergeben sich aus Positionen
in Finanzinstrumenten und Waren, die entweder zu Handelszwecken oder zur Absicherung anderer
Handelsbuchpositionen gehalten werden. Diese Risiken sind daher mit Positionen verbunden, die aus Transaktionen
mit festverzinslichen Wertpapieren und Aktien, Wechselkursen, Derivaten und Geldmarktinstrumenten
resultieren.
Wie aus der nachstehenden Tabelle hervorgeht, betrug der durchschnittliche tägliche kombinierte VaR der
gesamten Handelsaktivitäten der UniCredit Gruppe für das erste Quartal 2005 9,62 Mio. EUR; der Höchstwert
des VaR lag bei 12,54 Mio. EUR und der niedrigste Wert bei 6,74 Mio. EUR. Verglichen mit 2004 stieg der
durchschnittliche VaR der UniCredit Gruppe vor allem aufgrund einer Verringerung der Diversifikationsvorteile
zwischen den von den einzelnen Gesellschaften gehaltenen Handelspositionen.
136

Im Jahr 2004 betrug der durchschnittliche tägliche kombinierte VaR der gesamten Handelsaktivitäten der
UniCredit Gruppe 8,36 Mio. EUR; der Maximalwert des VaR lag bei 14,00 Mio. EUR und der Mindestwert bei
4,53 Mio. EUR. Dies entspricht insgesamt einem Anstieg der durchschnittlichen Höchst-und Mindestwerte des
VaR der UniCredit Gruppe gegenüber 2003, der insbesondere auf Veränderungen bei der VaR-Berechnungsmethode
zur Anpassung an das UniCredit Banca Mobiliare-Modell zurückzuführen war. Der durchschnittliche
tägliche VaR der UniCredit Gruppe lag 2004 bei 6,11 Mio. EUR, mit einem Höchstwert von 10,19 Mio. EUR und
einem Mindestwert von 2,55 Mio. EUR. Der durchschnittliche tägliche VaR der Handels- und Market-Making-
Aktivitäten von UniCredit Banca Mobiliare und TradingLab betrug im Jahr 2004 3,81 Mio. EUR, wobei der
Höchstwert 6,46 Mio. EUR und der Mindestwert 2,28 Mio. EUR betrug.
Im Jahr 2003 übernahmen die New Europe-Banken der UniCredit Gruppe auch die auf historischer
Simulation basierende VaR-Berechnungsmethode entsprechend den von der UniCredit Gruppe definierten
Verfahren zur Marktrisikoüberwachung, den Vorschriften der jeweiligen Zentralbanken und der im Einzelnen für
jede Bank genehmigten Anlagerichtlinien. In täglicher Zusammenarbeit mit den lokalen
Risikomanagementeinheiten der New Europe-Banken berücksichtigt die Risikomanagementeinheit der UniCredit
Gruppe bei der Verwendung des VaR zur Ermittlung des Marktrisikos auch die positiven Effekte der
Diversifizierung (an Stelle einer bloßen Aggregation der Einzelrisiken).
In den nachstehenden Tabellen ist der tägliche VaR für alle Handelsaktivitäten des ersten Quartals 2005 und
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004, nach Unternehmensbereichen aufgegliedert, zusammengefasst.
VaR 1. Quartal 2005 (1)
Durchschnitt
Täglicher VaR für Handelsaktivitäten insgesamt Durchschnitt Maximum
(ungeprüft)
Minimum 2004 VaR
(außer Prozentzahlen in TEUR)
Gesellschaft ****************************** 6.762 7.590 5.402 6.117
UniCredit Ireland************************** 522 638 431 723
UniCredit Banca Mobiliare****************** 3.546 4.517 2.767 3.812
New Europe****************************** 884 1.424 555 994
Diversifizierungsfaktor (2) ******************** 22% (2.090) n.v. n.v. (3.771)
Handelsaktivitäten gesamt ***************** 9.624 12.537 6.740 8.361
VaR 1. Quartal 2004 (1)
Durchschnitt
Täglicher VaR für Handelsaktivitäten insgesamt Durchschnitt Maximum Minimum 2003 VaR
(außer Prozentzahlen in TEUR)
Gesellschaft ****************************** 6.117 10.192 2.550 3.975
UniCredit Ireland************************** 723 1.136 513 429
UniCredit Banca Mobiliare — TradingLab ***** 3.812 6.460 2.277 4.428
New Europe****************************** 994 2.240 456 1.855
Diversifizierungsfaktor (2) ******************** 31% (3.771) n.v. n.v. n.v.
Handelsaktivitäten gesamt ***************** 8.361 14.001 4.527 7.979
(1) Einschließlich Minderheitsbeteiligungen
(2) Der Diversifizierungsfaktor bildet die günstige Risikowirkung einer geringen Korrelation zwischen verschiedenen Investments oder
Portfolios ab, anstatt allein auf die bloße Summe der einzelnen Komponenten abzustellen. Bei einer positiven Diversifizierung ist das
Risiko eines Portfolios niedriger als die Summe der Risiken seiner einzelnen Komponenten.
137

In den nachstehenden Tabellen ist der tägliche VaR für alle Handelsaktivitäten des Geschäftsbereichs ,,New
Europe‘‘ für das erste Quartal 2005 und das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 zusammengefasst.
VaR 1. Quartal 2005
2004
(1)
Täglicher VaR für Handelsaktivitäten Durchschnitt
New Europe Durchschnitt Maximum
(ungeprüft)
Minimum VaR
(außer Prozentzahlen in TEUR)
Bank Pekao ****************************** 505 1.208 225 402
Koçbank ********************************* 471 1.240 147 702
Zagrebačka******************************* 474 547 416 259
ˇZivnostenská ***************************** 60 104 28 68
UniBanka ******************************** 93 117 75 142
Bulbank ********************************* 385 405 368 325
Diversifizierungsfaktor ********************* 56% (1.106) n.v. n.v. (905)
New Europe gesamt ********************** 882 1.424 556 994
VaR 2004
2003
(1)
Täglicher VaR für Handelsaktivitäten Durchschnitt
New Europe Durchschnitt Maximum Minimum VaR
(außer Prozentzahlen in TEUR)
Bank Pekao ****************************** 402 993 152 859
Koçbank ********************************* 702 2.860 186 643
Zagrebačka******************************* 259 472 124 275
ˇZivnostenská ***************************** 68 260 28 328
UniBanka ******************************** 142 317 78 415
Bulbank ********************************* 325 579 226 334
Diversifizierungsfaktor ********************* 46% (905) n.v. n.v. 798
New Europe gesamt ********************** 994 2.240 456 1.855
(1) Einschließlich Minderheitsbeteiligungen
9.6.4 Marktrisiken im Anlagegeschäft der Bank sowie im Aktiv-Passiv-Management
Das der Abteilung Planung und Finanzen angehörende Asset-Liability-Managementteam der UniCredit
Gruppe überwacht den Einsatz des operativen Asset-Liability-Managementsystems, in dessen Rahmen taggenau
Zins- und Währungsrisiken sowie das Liquiditätsrisiko bei UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa,
UniCredit Private Banking, Clarima Banca und UniCredit Banca per la Casa gesteuert werden. Dieses System
steuert zudem aktiv quartalsweise das mittel- und langfristige strukturelle Liquiditätsrisiko der UniCredit Gruppe,
um strukturell ein ausgeglichenes Verhältnis zwischen Einlagen und Krediten beizubehalten; die Gesellschaft
nimmt diese Funktion für die gesamte UniCredit Gruppe wahr.
Zusätzlich überwacht das Asset-Liability-Managementteam das Zins- und Liquiditätsrisiko mit Hilfe von
Modellen die Liquiditätsanalyse bzw. Gap-Analyse. Für die italienischen Konzerngesellschaften finden die
Überprüfungen monatlich und für ausländische Banken vierteljährlich statt. Die vorrangig verwendeten Methoden
bewerten die Folgen, die Änderungen beim Marktzinssatz auf das Zinsergebnis der UniCredit Gruppe haben:
Anhand einer statischen Gap-Analyse misst die UniCredit Gruppe die Wirkung, die eine Erhöhung (oder
Verminderung) des Marktzinses um 100 Basispunkte über einen Zeitraum von zwölf Monaten auf ihr
Zinsergebnis hat.
Zum 31. März 2005 ergab die von der UniCredit Gruppe durchgeführte Analyse der Folgen eines Anstiegs/
Rückgangs des Marktzinses um 50 Basispunkte über die nächsten zwölf Monate auf ihr Zinsergebnis einen
Rückgang des Zinsergebnisses um 126 Mio. EUR bei einem Zinsrückgang und einen Anstieg von 96 Mio. EUR
bei einem Zinsanstieg. Zum 31. Dezember 2004 ergab die von der UniCredit Gruppe durchgeführte Analyse der
Folgen eines Anstiegs/Rückgangs des Marktzinses um 100 Basispunkte über die nächsten zwölf Monate auf ihr
Zinsergebnis einen Rückgang des Zinsergebnisses um 284 Mio. EUR bei einem Zinsrückgang um
100 Basispunkte, und einen Anstieg von 288 Mio. EUR bei einem Zinsanstieg um 100 Basispunkte.
Die nachstehenden Tabellen zeigen den Überhang von zinssensitiven Aktiva bzw. Passiva der UniCredit
Gruppe bei unterschiedlicher Zinsbindungsdauer zum 31. März 2005 und 31. Dezember 2004, jeweils zum ersten
138

Zinsneufestsetzungstermin. Die Informationen beziehen sich auf die Aktiva und Passiva der folgenden Banken
und Gesellschaften: UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Banca per la Casa, UniCredit
Private Banking, UniCredit Banca Mediocredito, Locat (einschließlich der an Locat Securitization Vehicle 2
verkauften und verbrieften Vermögenswerte — siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der UniCredit Gruppe — Außerbilanzielle Transaktionen‘‘), Banca dell’Umbria, Clarima Banca,
UniCredit Ireland, Bank Pekao, UniCredit Romania, ˇZivnostenská, Koçbank, Zagrebačka, UniBanka und
Bulbank. Die Angaben in der Tabelle wurden nicht um konzerninterne Effekte bereinigt.
Zum 31. März 2005
Über Über Über
Täglich
fällig/mit Bis
3 Monate
bis
6 Monate
bis
ein Jahr
bis Über Nicht
Kündigungsfrist 3 Monate 6 Monate 1 Jahr
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
5 Jahre 5 Jahre verzinslich Gesamt
Aktiva ************************* 25.725 104.642 12.011 2.357 6.474 6.914 21.233 179,356
Derivate auf Aktivseite *********** 29.457 4.241 1.250 3.777 391 39.116
SUMME AKTIVA ************** 25.725 134.099 16.252 3.607 10.250 7.305 21.233 218.472
Passiva ************************ 54.468 86.383 10.904 1.594 3.773 139 22.095 179.356
Derivate auf Passivseite*********** 21.124 3.856 2.733 6.486 4.917 39.116
SUMME PASSIVA************** 54.468 107.507 14.761 4.327 10.258 5.056 22.095 218.472
Aktiv (Passiv-) Überhang *********
Kumulierter Aktiv (Passiv-)
(28.742) 26.592 1.491 (720) (8) 2.249 (862) 0
Überhang ******************** (28.742) (2.150) (659) (1.379) (1.387) 862 (0)
Zum 31. Dezember 2004
Über Über Über
Bis
3 Monate
bis
6 Monate
bis
1 Jahr
bis Über Nicht
3 Monate 6 Monate 1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre verzinslich Gesamt
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
AKTIVA
Darlehen an Kunden (netto) ****************** 105.859 9.666 2.997 8.440 4.536 3.228 134.726
Kontokorrent ****************************** 22.549 0 0 0 0 0 22.549
Festsatz ********************************** 7.637 1.810 2.265 6.293 4.212 2.329 24.546
Variabler Zinssatz ************************** 75.673 7.856 732 2.147 324 899 87.632
Darlehen an Kreditinstitute (netto) ************ 27.144 5.253 483 147 0 637 33.664
Kontokorrent ****************************** 9.367 0 0 0 0 573 9.940
Festsatz ********************************** 16.060 2.256 125 17 0 64 18.521
Variabler Zinssatz ************************** 1.718 2.998 358 130 0 0 5.203
Wertpapiere des Anlagebuchs ***************** 5.649 6.440 3.123 1.451 1.872 0 18.535
Festsatz ********************************** 329 562 609 1.380 1.872 0 4.752
Variabler Zinssatz ************************** 5.320 5.878 2.514 71 0 0 13.783
Wertpapiere des Handelsbestands************** 974 931 594 1.554 701 49 4.803
Festsatz ********************************** 114 469 498 1.534 659 37 3.311
Variabler Zinssatz ************************** 860 463 96 20 42 11 1.492
Sonstige verzinsliche Vermögenswerte ********** 2.232 0 0 0 0 0 2.232
Sonstige nichtverzinsliche Vermögenswerte****** 0 0 0 0 0 14.561 14.561
BILANZAKTIVA GESAMT ****************** 141.858 22.290 7.198 11.591 7.110 18.475 208.522
Nominal************************************ 105.375 35.609 16.466 35.620 4.261 0 197.331
Sicherungsgeschäfte ************************ 97.168 33.748 16.027 34.608 3.982 0 185.533
Handelsgeschäfte*************************** 8.207 1.861 439 1.012 279 0 11.798
Laufzeitgeschäfte **************************** 290 0 0 0 0 0 290
AUSSERBILANZIELLE AKTIVA GESAMT *** 105.665 35.609 16.466 35.620 4.261 0 197.621
SUMME AKTIVA *************************** 247.523 57.900 23.664 47.212 11.371 18.475 406.144
139

Über Über Über
Bis
3 Monate
bis
6 Monate
bis
1 Jahr
bis Über Nicht
3 Monate 6 Monate 1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre verzinslich Gesamt
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
PASSIVA
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden ********** 79.129 625 619 189 23 246 80.831
Kontokorrent ****************************** 62.215 0 0 0 0 0 62.215
Festsatz ********************************** 12.088 530 610 175 23 0 13.426
Variabler Zinssatz ************************** 4.826 95 9 14 0 246 5.190
Wertpapiere im Umlauf ********************** 21.192 9.028 923 4.542 76 0 35.760
Festsatz ********************************** 4.270 536 652 3.866 76 0 9.400
Variabler Zinssatz ************************** 16.921 8.492 271 675 0 0 26.360
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten**** 52.086 4.643 3.277 613 221 159 60.999
Kontokorrent ****************************** 1.189 0 0 0 0 0 1.189
Festsatz ********************************** 22.275 3.344 3.261 613 221 0 29.714
Variabler Zinssatz ************************** 28.622 1.299 16 0 0 159 30.095
Nachrangige Verbindlichkeiten **************** 2.383 775 0 60 40 0 3.258
Festsatz ********************************** 0 0 0 60 40 0 100
Variabler Zinssatz ************************** 2.383 775 0 0 0 0 3.158
Sonstige nichtverzinsliche Verbindlichkeiten***** 0 0 0 0 0 27.675 27.675
BILANZPASSIVA GESAMT****************** 154.790 15.071 4.818 5.404 360 28.080 208.522
Derivate************************************ 97.651 33.174 17.410 38.524 10.513 0 197.271
Sicherungsgeschäfte ************************ 90.689 31.882 16.759 36.557 9.380 0 185.268
Handelsgeschäfte*************************** 6.961 1.292 651 1.966 1.132 0 12.003
Laufzeitgeschäfte **************************** 768 0 0 0 0 0 768
AUSSERBILANZIELLE PASSIVA GESAMT *** 98.418 33.174 17.410 38.524 10.513 0 198.038
SUMME PASSIVA ************************** 253.208 48.244 22.228 43.927 10.872 28.080 406.561
Aktiv (Passiv-) Überhang ********************* (5.684,74) 9.655,31 1.435,37 3.284,26 498,22 (9.605,49) (417,07)
Kumulierter Aktiv (Passiv-) Überhang ********* (5.684,74) 3.970,57 5.405,94 8.690,20 9.188,42 (417,07)
9.7 Liquiditätsrisiko
Beim Liquiditätsrisiko handelt es sich um das Risiko, dass die UniCredit Gruppe außerstande ist, finanzielle
Verpflichtungen aus Zahlungsströmen zu erfüllen, die sich aus ihrer Geschäftstätigkeit ergeben. Das Liquiditätsrisiko
kann sich sowohl aus einem unerwarteten Anstieg der Refinanzierungskosten der Aktivposten zum
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt und zu entsprechenden Zinssätzen als auch aus Inkongruenzen im zeitlichen
Verlauf der Cashflows aus Aktiva und Passiva sowie aus außerbilanziellen Posten ergeben.
Die vom Verwaltungsrat der Gesellschaft gebilligte Liquiditätspolitik der UniCredit Gruppe zielt darauf ab
sicherzustellen, dass die Gruppe auch unter ungünstigen externen und internen Bedingungen, bei denen sie zur
Deckung ihres Refinanzierungsbedarfs unter Umständen nicht auf den Markt zurückgreifen kann, über ausreichende
Mittel verfügt, um den Bedarf ihrer Kunden zu befriedigen, fällige Verbindlichkeiten zu bedienen, und,
wenn die Möglichkeit besteht, neue Kredite und Handelsaktivitäten zu finanzieren und Investmentchancen zu
realisieren. Dem gegenwärtig für Stress-Szenarien verwendeten Modell liegt die Annahme zugrunde, dass die
UniCredit Gruppe nach Eintritt eines hypothetischen ,,negativen‘‘ Ereignisses zwei Wochen lang keinen Zugang
zu den Märkten hat. In Bezug auf einen Zeitraum von zwei bis vier Wochen nach einem solchen Ereignis geht die
UniCredit Gruppe davon aus, dass sie grundsätzlich, wenn auch in beschränktem Umfang, Zugang zu den
Märkten hat. Für die darauf folgenden zwei Monate wird die dann angenommen, dass die UniCredit Gruppe in
der Lage ist, ihre Refinanzierungsfähigkeit teilweise wiederherzustellen. Die Liquidität muss in jedem Zeitraum
ein bestimmtes Mindestniveau erreichen.
Die Liquiditätspolitik der UniCredit Gruppe wird jährlich überprüft (auf Antrag des Risikoausschusses beim
Executive Committee), um sicherzustellen, dass sie dem sich weiterentwickelnden Geschäft der UniCredit
Gruppe gerecht wird, das auf Konzernebene (die Gesellschaft, die italienischen Banken und die ausländischen
Niederlassungen) geführt wird (außer den New Europe-Banken). Aufgrund italienischer bankenrechtlicher
Bestimmungen ist die UniCredit Gruppe verpflichtet, zur Erfüllung der Mindestreservevorschriften bestimmte
Einlagen bei der Banca d’Italia zu unterhalten.
140

9.8 Operationelles Risiko
Die Einheit Operational Risk Management der Gesellschaft, die Teil der Abteilung für administrative
Governance ist, verantwortet die Messung und Überwachung des operationellen Risikos. Darunter versteht man
die Gefahr von Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren und
Systemen, menschlichem Versagen oder externen Ereignissen eintreten. Diese Tätigkeit umfasst die Vermeidung
und Minderung operationeller Risiken innerhalb der gesamten Gesellschaft, die Entwicklung und Implementierung
von Modellen zur Identifizierung, Messung und Überwachung operationeller Risiken und die Koordinierung
der Informationen, die sich auf diese Aktivitäten beziehen. Die Gesellschaft hat allen Geschäftsfeldern
Referenzgruppen zugeordnet, die für die Überwachung und Steuerung operationeller Risiken verantwortlich sind.
In Anbetracht der Bestimmungen von Basel II hat die Gesellschaft auf Basis von Geschäftssegmenten und
Arten von Verlustereignissen ein Modell für die Berechnung des konsolidierten Kapitals für operationelle Risiken
und Organisationseinheiten konzipiert. Dieses Modell ermöglicht die Analyse von Risikohäufigkeit und -ausmaß
sowie die Verknüpfung interner Informationen mit externen Daten (aus öffentlichen Quellen und Konsortium).
Die Gesellschaft kann sich dabei auf die Erfahrungen ihrer Tochtergesellschaften stützen, die sich bereits seit
einiger Zeit mit der Steuerung operationeller Risiken befassen und Messungen vornehmen, die Systeme,
Prozesse, Organisationsstrukturen und Mitarbeiter einbeziehen, um so die bedeutendsten und/oder am wenigsten
kontrollierten Risiken zu erfassen, zu überwachen und zu reduzieren.
Des weiteren wurde ein auf einem fortgeschrittenen Ansatz der Risikobeurteilung (Advanced Measurement
Approach) beruhendes ,,Capital-at-Risk‘‘-Modell entwickelt, das interne und externe Verlustdaten, unternehmensund
prozessspezifische Risikoindikatoren und die Technik des Self-Assessment beim Management operationeller
Risiken einbezieht.
Zur Unterstützung der Messungen nach dem fortgeschrittenen Ansatz wurde eine urheberrechtlich geschützte
internetbasierte Anwendung und Datenbank namens ,,ORMA‘‘ entwickelt. Alle Tochtergesellschaften
der Gesellschaft haben Zugriff auf ORMA, so dass die für die Steuerung der operationellen Risiken zuständigen
Einheiten Daten eingeben und herunterladen, statistische Analysen (auch Benchmarking) durchführen und
Risikoberichte erstellen können.
Die italienischen Töchter der Gesellschaft sammeln regelmäßig relevante Informationen zu internen
Zwecken und zur Berichterstattung gegenüber dem Management. Auch der Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘ hat
damit begonnen, Maßnahmen zur Vermeidung und Steuerung operationeller Risiken umzusetzen und maßgebliche
Informationen im Rahmen des Berichtswesens weiterzuleiten. Zum Zweck der systematischen Erfassung
von Verlustdaten bei italienischen und ausländischen Tochtergesellschaften wurde ein regelmäßiges Reporting für
das Senior Management entwickelt.
Die Gesellschaft ist zudem an einem italienischen Interbanken-Verlustdaten-Konsortium (,,DIPO‘‘) zu
operationellen Risiken unter der Federführung des italienischen Bankenverbandes (Associazione Bancaria
Italiana) beteiligt.
9.9 Risikointegration
Die Integration verschiedener Risikoarten ermöglicht der UniCredit Gruppe die Quantifizierung des
Gesamtrisikopotenzials einzelner Geschäftsfelder und der UniCredit Gruppe bei ihren Aktivitäten. Bei der
Messung der integrierten Risiken werden alle eingegangenen Risiken berücksichtigt und auch die mit der
Diversifizierung der verschiedenen analysierten Risikoarten erzielten Vorteile. Neben Markt- und Kreditrisiken
sowie operationellen Risiken bezieht das Integrationsverfahren auch geschäftliche Risiken ein, die sich aus der
Volatilität der Dienstleistungserträge ergeben.
Die Notwendigkeit einer integrierten Risikomessung ergibt sich aus den folgenden Zielen der UniCredit
Gruppe:
) Entwicklung eines besseren und gründlicheren Verständnisses der Risiken zum Zweck aktiven
Kapitalmanagements; und
) Nutzung der Vorteile, die sich aus den Grundsätzen der ,,Säule 2‘‘ im Rahmen von Basel II ergeben, durch
die die Mindesteigenkapitalanforderungen überarbeitet wurden, um den Risikomanagementpraktiken der
Banken besser gerecht zu werden und deren Zweck die Freisetzung von Kapitalressourcen ist (siehe auch
,,Aufsicht und Regulierung‘‘).
Die Verantwortung der CARM-Einheit der UniCredit Gruppe für Risikointegration gab den Anstoß zur
Konzipierung eines quantitativen Modells zur Messung des integrierten Risikos. Mit der Unterstützung und
141

Kooperation der SCP-Einheit der Kreditabteilung wurden hier bereits die ersten, bisher rein experimentellen,
Ergebnisse erzielt. Diese Ergebnisse deuten darauf hin, dass durch die Verknüpfung von finanziellen Risiken mit
Kreditrisiken bei 80 % der von der UniCredit Gruppe gehaltenen Positionen Ersparnisse zwischen 5 % und 6,5 %
im Hinblick auf das Betriebskapital erzielt werden könnten (gegenüber der bloßen Summierung anderer
Risikokategorien).
Um den Anforderungen des Risikomanagements, der Rechnungslegung und der Geschäftsführung gerecht
zu werden, hat die CARM-Einheit die erste Version eines Berechnungsmoduls (,,Calculation Engine‘‘) implementiert.
Dieses System zielt darauf ab, die Einheitlichkeit der Bewertungs- und Kontrollprozesse innerhalb der
UniCredit Gruppe durch gemeinsamen Input (Kontraktdaten und Risikofaktoren) sowie die einheitliche Verwendung
von Methodologien bei Finanzinstrumenten sicherzustellen.
Im Einzelnen liefert das CARM-System der Gesellschaft folgenden Output für jedes einzelne
Finanzinstrument:
) Cashflow;
) Credit Spread (nach Kreditrisikoparametern);
) Fair Value (bezieht auch den Credit Spread ein);
) Partial Fair Value (in Abhängigkeit von Hedge Accounting und Wertminderung nach IAS/IFRS);
) Sensitivität gegenüber Risikofaktoren; und
) Value-at-Risk (Marktrisiko).
9.10 Kapitalmanagement
Die der CARM-Einheit zugeordnete Kapitalallokationseinheit definiert den angestrebten
Kapitalisierungsgrad für die gesamte UniCredit Gruppe sowie jede einzelne Tochtergesellschaft nach Maßgabe
der aufsichtsrechtlichen Vorschriften und der Risikoneigung der UniCredit Gruppe insgesamt. Sie nimmt für
jedes Geschäftsfeld der UniCredit Gruppe eine Kapitalallokation vor, indem sie für die Geschäftsfelder
risikobereinigte Performanceziele zum Zwecke der Wertschöpfung im Interesse der Aktionäre definiert, die von
den Aktionären erwarteten Erträge festlegt und als Kapitalkosten der UniCredit Gruppe ausdrückt.
Im Zusammenhang mit dem aktiven Kapitalmanagement überwacht die Kapitalallokationseinheit die
aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalquoten im Monatsrhythmus und setzt die entsprechenden Maßnahmen um, die
zur Erreichung der Ziele erforderlich sind. Zu diesem Zweck und zur Erfüllung der neuen aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an die Überwachung misst die UniCredit Gruppe dem Verhältnis zwischen Kernkapital und nach
Kredit- und Marktrisiko gewichteten Risikoaktiva sowie Verbriefungstransaktionen (Tranchenkapital) große
Bedeutung bei; das Kernkapital ist hierbei als ,,Tier 1‘‘-Kapital der UniCredit Gruppe abzüglich Vorzugsaktien
definiert.
Zum 31. März 2005 betrug die Kernkapitalquote der UniCredit Gruppe 7,1 %. Nach Ansicht der
Gesellschaft entspricht dieser Wert den Kernkapitalquoten anderer großer internationaler Bankkonzerne mit
vergleichbarem Kreditrating (S&P: AA–). Das Management ist der Überzeugung, dass dieser
Kapitalisierungsgrad zur Deckung der gegenwärtigen finanziellen, geschäftlichen, betrieblichen und Kreditrisiken
ausreicht.
Es ist jedoch davon auszugehen, dass die Kernkapitalquote der Gemeinsamen Gruppe nach dem
Zusammenschluss auf 5,3 % sinken wird. Siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit
der UniCredit Gruppe, der HVB Group und der Gemeinsamen Gruppe — Sollte es der
Gemeinsamen Gruppe nicht gelingen, die Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihr aufsichtsrechtliches
Eigenkapital erfolgreich zu bewältigen, könnte dies zu einem erheblichen Rückgang ihres aufsichtsrechtlichen
Eigenkapitals führen. Dies wiederum könnte zu einer Verschlechterung ihres Ratings führen und aufsichtsrechtliche
Konsequenzen in den Ländern, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig ist (einschließlich den USA), nach
sich ziehen‘‘.
142

Die nachstehende Tabelle stellt die Tier 1-, Tier 2- und Gesamtkapitalquoten sowie damit verbundenen
Quoten der UniCredit Gruppe zu den angegebenen Terminen dar:
31. März
31. Dezember
2005 2004 2003 2002
(ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anders
angegeben)
(außer Prozentzahlen in Mio. EUR)
Aufsichtsrechtliches Eigenkapital:
Tier 1-Kapital ***************************************** 11.876 11.876 11.081 10.776
davon: Vorzugsaktien ********************************* 870 870 896 969
Tier 2-Kapital ***************************************** 5.933 5.933 4.979 5.199
Abzugsposten ***************************************** (404) (404) (409) (506)
Aufsichtsrechtliches Eigenkapital gesamt **************
Aufsichtsrechtliche Sorgfaltsanforderungen:
17.405 17.405 15.651 15.469
Nachranganleihen (Tier 3) *******************************
Risikoaktiva:
— — 600 600
(1)
Kreditrisiken (*) *************************************** 143.517 137.599 130.000 118.024
Marktrisiken (*) *************************************** 9.383 9.708 14.426 17.655
Sonstige aufsichtsrechtliche Anforderungen (*) ************** 2.194 2.191 1.922 2.400
Risikoaktiva gesamt **********************************
Eigenkapitalquoten:
155.095 149.498 146.348 138.079
Tier 1-Kapital/Kreditrisikoaktiva ************************** 8,28% 8,63% 8,52% 9,13%
Tier 1-Kapital/Risikoaktiva gesamt ************************ 7,66% 7,94% 7,57% 7,80%
Kernkapital/Risikoaktiva gesamt ************************** 7,1% 7,36% 6,96% 7,10%
Aufsichtsrechtliches Eigenkapital/Risikoaktiva gesamt*********
Über die Mindestkapitalanforderung hinausgehender
11,22% 11,64% 11,10% 11,64%
Kapitalüberschuss (2)(*) ******************************** 4.997 5.445 4.543 5.023
(*) Ungeprüft
(1)
Die Gesamtrisikoaktiva werden durch Multiplikation der gesamten aufsichtsrechtlichen Anforderungen mit dem Kehrwert der
Mindesteigenkapitalquote berechnet (8 % auf konsolidierter Basis).
(2)
Der über die Mindestkapitalanforderung hinausgehende Kapitalüberschuss entspricht der Summe der bankaufsichtsrechtlich anerkannten
Eigenmittel (einschließlich Tier 3-Kapital) abzüglich 8 % der Risikoaktiva.
143

10. REGULIERUNG UND AUFSICHT
10.1 Regulierung und Aufsicht von Kreditinstituten in Italien
10.1.1 Überblick über die auf Kreditinstitute anwendbaren Gesetze
Hintergrund
Seit den frühen 90er Jahren lösten Veränderungen der aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen und ein
wettbewerbsintensiveres Umfeld auf Grund der Liberalisierung der europäischen Finanzmärkte und der Einführung
des Euro einen Reorganisations- und Konsolidierungsprozess im Bankwesen in Italien aus. Die wichtigsten
Phasen in diesem Prozess waren:
) Das Gesetz Nr. 218 vom 30. Juli 1990 (,,Legge Amato‘‘), mit dem die Konsolidierung der
Bankaktivitäten öffentlich-rechtlich kontrollierter Kreditinstitute in separate Gesellschaften durch unterschiedliche
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen, einschließlich Umwandlungen, Fusion und der Übertragung
von Aktiva, stark gefördert wurde. Die ursprünglich öffentlich-rechtlichen Institute wurden so zu
Bankstiftungen, deren Aufgabe im Halten von Beteiligungen an Kreditinstituten und im Verfolgen
gemeinnütziger Zwecke lag. Das Legge Amato legte ferner den Grundstein für eine Rekapitalisierung
dieser neu errichteten Kreditinstitute. Zweck des Legge Amato war es, eine Trennung zwischen
staatlichem Eigentum und der privaten, geschäftsorientierten Leitung von Kreditinstituten herbeizuführen,
wodurch das Bankensystem mit Blick auf die spätere Privatisierung von Kreditinstituten veranlasst
werden sollte, sich als Wirtschaftsunternehmen statt als öffentliche Verwaltungseinheiten zu strukturieren.
) Die Implementierung des Ciampi-Gesetzes, mit dem Anreize für eine weitere Reorganisation der
italienischen Bankenstiftungen geschaffen wurden. Diese Anreize hat die Europäische Kommission
geprüft und am 22. August 2002 entschieden, dass die 1998 und 1999 eingeführten steuerlichen
Maßnahmen zugunsten der Bankenstiftungen nicht den Beihilferegeln der Europäischen Union unterliegen.
Nach dem Ciampi-Gesetz werden Bankenstiftungen, die ihre Statuten ändern und ihre Beteiligungen
an Kreditinstituten schrittweise veräußern, als gemeinnützige juristische Personen des Privatrechts ohne
Gewinnerzielungsabsicht angesehen, wenn sie nur beherrschende Beteiligungen an Gesellschaften behalten,
die sozialen Zwecken dienen. Das Ministerium für Wirtschaft und Finanzen muss den Verkauf von
Beteiligungen an Kreditinstituten, die im Eigentum von Stiftungen stehen, unter Einhaltung der Kriterien
der Transparenz und der Nichtdiskriminierung genehmigen.
) Die Umsetzung der Zweiten Bankenrichtlinie der Europäischen Union, mit der die traditionelle Trennung
zwischen ,,gewöhnlichen Kreditinstituten‘‘ und ,,Spezialkreditinstituten‘‘ abgeschafft wurde. Daher existiert
in Italien jetzt nur noch eine Kategorie von Kreditinstituten (,,Banken‘‘), die alle Arten von
Bankgeschäften führen dürfen (ohne Unterscheidung zwischen kurz-, mittel- oder langfristigen Einlagengeschäft
und Kreditgeschäft) und auch in bestimmten anderen Bereichen aktiv sein können, wobei sie von
der gegenseitigen Anerkennung im Rahmen der Zweiten Bankenrichtlinie der Europäischen Union
profitieren. Ferner können Kreditinstitute aus der Europäischen Union, die der Aufsicht der nationalen
Aufsichtsbehörden unterliegen, in Italien aufgrund der gegenseitigen Anerkennung im Rahmen der EU-
Gesetzgebung uneingeschränkt Bankgeschäfte betreiben und andere Finanzdienstleistungen erbringen,
sofern diese Tätigkeiten in ihrem Heimatland zulässig sind und sie jeweils der Banca d’Italia angezeigt
wurden. Die Aufsicht über diese Kreditinstitute der Europäischen Union obliegt den Aufsichtsbehörden
im Heimatland (das sogenannte ,,Heimatlandprinzip‘‘).
Mit Wirkung zum 1. Januar 1994 hat das Bankwesengesetz, das die früheren Vorschriften außer Kraft setzt
und ersetzt, die Rolle der Aufsichtsbehörden definiert, die Definition von Bankgeschäften und damit verbundenen
Aktivitäten geregelt sowie die Genehmigung von Bankgeschäften, den Erwerb von Beteiligungen an Kreditinstituten,
die Bankenaufsicht (auf Ebene der Einzelunternehmen und der Gruppen), besondere Konkursverfahren für
Kreditinstitute und die Aufsicht über Finanzunternehmen geregelt. Derzeit können Kreditinstitute als Kapitalgesellschaften
(,,società per azioni‘‘) oder Genossenschaften mit beschränkter Haftung (,,banche popolari‘‘ und
,,banche di credito cooperativo‘‘) gegründet werden. Kreditinstitute können wählen, welche Bankdienstleistungen
und damit verbundenen Finanzdienstleistungen sie erbringen und welche Strukturen sie übernehmen. Sie
unterliegen ausschließlich den allgemein anwendbaren Sorgfaltspflichten und den eigenen Statuten des Kreditinstituts.
Die derzeitige italienische Bankengesetzgebung reflektiert mittlerweile im Wesentlichen die Zweite
Bankenrichtlinie der Europäischen Union. Die aufsichtsrechtlichen Veränderungen und europaweite Liberalisierung
hat zu einer erheblichen Verschärfung des Wettbewerbs und der Konsolidierung im italienischen
Bankensektor geführt.
144

Italienische Aufsichtsbehörden
Nach dem Bankwesengesetz obliegt die Aufsicht und Regulierung italienischer Kreditinstitute:
) Dem Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio oder CICR (Interministerielle Behörde für
Kredit und Spareinlagen), bestehend aus dem Ministerium für Wirtschaft und Finanzen und anderen
Ministerien mit Verantwortung für wirtschaftliche Angelegenheiten, das in Bezug auf die
Kreditwesenpolitik auf Vorschläge der italienischen Zentralbank hin handelt und weit reichende Befugnisse
und Verantwortlichkeiten bei der Verabschiedung von Maßnahmenkatalogen und Richtlinien hat.
) Dem Ministerium für Wirtschaft und Finanzen, das weit reichende Befugnisse in Bezug auf Bankgeschäfte
und sonstige Finanzdienstleistungen hat, einschließlich der Befugnis, die Einrichtung der ersten
Filiale von Nicht-EU-Kreditinstituten in Italien zuzulassen und der Befugnis, bestimmte
Zulassungskriterien für potentielle Inhaber von Beteiligungen an Kreditinstituten zu formulieren und
Eignungsstandards für potentielle Verwaltungsratsmitglieder und Führungskräfte von Kreditinstituten und
sonstigen Finanzintermediären festzulegen. Im Falle des Verstoßes gegen geltende Bankgesetze und -
vorschriften kann das Ministerium für Wirtschaft und Finanzen Kreditinstituten und deren Managern
ferner Geldstrafen auferlegen, sowie — in Fällen ernsthafter Verstöße oder der Insolvenz — Verfahren
zur außerordentlichen Verwaltung (amministrazione straordinaria) oder Liquidation (liquidazione coatta
amministrativa) einleiten.
) Der Banca d’Italia. Der Banca d’Italia obliegt die Umsetzung der vom CICR vorgegebenen Grundsätze
durch Verabschiedung von Vorschriften und Anweisungen in den folgenden vier Hauptbereichen:
(i) Eigenkapitalanforderungen, (ii) Risikokontrolle, (iii) Übernahme und Halten von Kapitalbeteiligungen
und (iv) Organisation der Administration und Rechnungslegung sowie der internen Revision.
Der Banca d’Italia obliegt die Gewährung der Erlaubnis für die Ausübung von Bank- und anderen
Finanzdienstleistungen; sie führt Vorabprüfungen der Satzungen der Kreditinstitute durch (einschließlich wesentlicher
Änderungen derselben) und schreibt allen Kreditinstituten die Vorlage von Zwischenbilanzen und
monatlichen statistischen Daten vor. Über ihre Prüfstelle übt die Banca d’Italia ihre Aufsichtspflichten durch
Prüfung periodischer Berichte aus, mit denen die Eigenkapitalquoten, Mindestreservevorschriften und
Risikolimite der Kreditinstitute untersucht werden.
Die Banca d’Italia arbeitet ferner mit Regierungsstellen zusammen, um Wucher zu verhindern und zu
unterbinden. Zu diesem Zwecke führen die Banca d’Italia, das Ufficio Italiano Cambi, und das Ministerium für
Wirtschaft und Finanzen vierteljährliche Untersuchungen durch, um die ,,durchschnittlichen effektiven
Gesamtzinssätze‘‘ zu messen, die Kreditinstitute und Finanzintermediäre für unterschiedliche Transaktionsarten
berechnen. Die zusammengetragenen Daten werden im amtlichen Anzeiger veröffentlicht und bei der Berechnung
von Grenzen, ab denen die Zinssätze als Wucher angesehen werden, zu Grunde gelegt.
Der aufsichtsrechtliche Mitarbeiterstab an Rechnungsprüfern der Banca d’Italia führt Prüfungen von
Kreditinstituten durch. Bei solchen Prüfungen werden unter anderem die Korrektheit der ausgewiesenen Daten
und die Einhaltung der Bankvorschriften und Satzungen geprüft. Zu den besonderen Prüfungsbereichen gehören
die Einhaltung von Risiko- und sonstigen aufsichtsrechtlichen Grenzen.
Die Banca d’Italia schreibt allen Kreditinstituten den Ausweis von monatlichen Zahlen über ihre Aktivitäten
vor.
Die Zusammenbrüche von Cirio und Parmalat lösten eine intensive Debatte über das für die Finanz- und
Kapitalmärkte und Kreditinstitute anwendbare aufsichtsrechtliche Rahmenwerk aus. Siehe ,,Die Geschäftstätigkeit
der UniCredit Gruppe — Rechtsstreitigkeiten‘‘. In diesem Zusammenhang prüft das italienische Parlament
unter anderem Gesetzesentwürfe für eine Reform der italienischen Finanzaufsichtsbehörden. Falls das neue
Gesetz gebilligt wird, so wird es unter anderem die Zuständigkeit und Befugnisse der Aufsichtsbehören auf den
Prüfstand stellen.
Einlagensicherung
1987 richteten die wichtigsten italienischen Kreditinstitute den Interbanken-Einlagensicherungsfonds (Fondo
Interbancario di Tutela die Depositi) (der ,,Einlagensicherungsfonds‘‘) ein, um Sparer gegen das Risiko der
Insolvenz eines Kreditinstituts und den Verlust ihrer Mittel zu sichern. Nach dem Bankwesengesetz ist nunmehr
die Mitgliedschaft in einem Garantiefonds für alle Kreditinstitute zwingend vorgeschrieben. Es sieht eine
maximale Deckung von ca. 103.000 EUR je Sparer vor.
145

Die durch den Einlagensicherungsfonds abgesicherten Einlagen betreffen in der Regel die gewöhnlichen
Kunden, d.h. rückzahlbare Mittel in der Form von Spareinlagen, Bankwechseln und ähnlichen Instrumenten.
Unter anderem sind nicht abgesichert: auf den Inhaber lautende Einlagen, Anleihen und Einlagen, die von
anderen Kreditinstituten in eigenem Namen getätigt wurden. Ferner deckt der Einlagensicherungsfonds keine
Einlagen von Unternehmen ab, die zu derselben Gruppe gehören, sowie Einlagen von Regierungen und
Gebietskörperschaften, bestimmten Finanzdienstleistungsgesellschaften, Versicherungsgesellschaften und
Investmentfonds.
Beteiligung am Grundkapital von Kreditinstituten
Nach Art. 19 des Bankwesengesetzes unterliegt der Erwerb (einschließlich der unwiderruflichen Verpflichtung
zum Erwerb) von Anteilen, die zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen 5 % oder mehr der
Stimmrechte eines italienischen Kreditinstituts ausmachen, der vorherigen Genehmigung der Banca d’Italia. Die
vorherige Genehmigung der Banca d’Italia ist ferner für den Erwerb von 10 %, 15 %, 20 %, 33 % und 50 % der
Stimmrechte eines italienischen Kreditinstituts erforderlich sowie in Fällen, in denen die Beherrschung unabhängig
vom Umfang der Beteiligung erworben wird. Wenn die jeweilige Transaktion zum Erwerb eines beherrschenden
Anteils eines Kreditinstituts führen könnte, muss dem Genehmigungsantrag an die Banca d’Italia eine
Benachrichtigung an die Banca d’Italia vorausgehen (um nicht mehr als 30 Tage), die die wesentlichen Elemente
der Transaktion darlegt (z.B. Zeitplan, Methoden und Finanzierungsquellen).
Die Banca d’Italia kann ihre Genehmigung unter dem Vorbehalt von Bedingungen gewähren, die ein solides
und sorgfältiges Management des Kreditinstituts sicherstellen. Personen, die in anderen Branchen als dem Bankund
Finanzsektor direkt oder indirekt in wesentliche Geschäftsaktivitäten involviert sind, darf der Erwerb von
Anteilen eines Kreditinstituts untersagt werden, wenn diese zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen einen
Anteil von mehr als 15 % der Stimmrechte oder die Beherrschung des Kreditinstituts darstellen würden.
Der Banca d’Italia (und, falls das Kreditinstitut börsennotiert ist, der CONSOB) ist jede Vereinbarung
anzuzeigen — unabhängig davon, in welcher Form sie geschlossen wurde — , die die Stimmrechte an einem
Kreditinstitut oder der Muttergesellschaft eines solchen Kreditinstituts regelt oder zu einer gemeinsamen
Ausübung von Stimmrechten an einem Kreditinstitut oder der Muttergesellschaft eines solchen Kreditinstituts
führen könnte.
Kapitaladäquanz
Eigenkapitalquote. Die Eigenkapitalanforderungen werden unter anderem von den risikobasierten
Eigenkapitalrichtlinien des Baseler Ausschusses geregelt, von der ,,Zweiten Bankenrichtlinie‘‘, der ,,Eigenkapital-Richtlinie‘‘
und der ,,Solvabilitäts-Richtlinie‘‘ der Europäischen Union sowie von den von der italienischen
Zentralbank formulierten Vorschriften.
Die Eigenmittel eines Kreditinstituts werden in Kernkapital (,,Tier 1-Kapital‘‘) und Ergänzungskapital
(,,Tier 2-Kapital‘‘) unterteilt. Nach diesen Vorschriften müssen italienische Bankengruppen ein Verhältnis von
aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln zu risikogewichteten Aktiva von mindestens 8 % auf konsolidierter Basis
halten, und italienische Kreditinstitute, die zu einer Bankengruppe gehören, müssen auf nicht konsolidierter Basis
einen Koeffizienten von mindestens 7 % aufweisen.
Das Tier 1-Kapital setzt sich zusammen aus dem gesamten eingezahlten Kapital, den Kapitalrücklagen,
Gewinnrücklagen, dem Fonds für allgemeine Bankrisiken und innovativen Kapitalinstrumenten (wie
,,Vorzugsanteilen‘‘), abzüglich eigener Aktien, immaterieller Vermögenswerte und Verluste des vorhergehenden
und des laufenden Geschäftsjahres. Innovative Kapitalinstrumente dürfen im Tier 1-Kapital nur bis zu einer
Grenze von 15 % des Kapitals, einschließlich dieser Instrumente, enthalten sein. Jegliche über dieser Grenze
liegenden Beträge können im Tier 2-Kapital als hybride Kapitalinstrumente ausgewiesen werden.
Das Tier 2-Kapital setzt sich zusammen aus der Summe der Neubewertungsrücklagen, Vorsorgereserven,
hybriden Kapitalinstrumente und nachrangigen Verbindlichkeiten, zuzüglich/abzüglich der Gewinne/Verluste aus
Anlagen in Wertpapiere und andere Finanzinstrumente. Das Tier 2-Kapital kann nur bis zur Höhe des Tier 1-
Kapitals berücksichtigt werden. Es gibt ferner Beschränkungen für den Höchstbetrag bestimmter Positionen des
Tier 2-Kapitals, wie nachrangige Verbindlichkeiten, die 50 % des Tier 1-Kapitals nicht überschreiten dürfen.
Bei der Berechnung der risikogewichteten Aktiva müssen Kreditinstitute ihre Aktiva und außerbilanziellen
Geschäfte in Relation zur Kategorie der Schuldner, des Länderrisikos und der erhaltenen Garantien und
Sicherheiten gewichten. Die unterschiedlichen Aktiva-Kategorien erhalten eine von fünf Risikogewichtungen:
0 %, 20 %, 50 %, 100 % und 200 %.
146

Die Eigenkapitalanforderungen werden auf die Summe von Tier 1-Kapital und Tier 2-Kapital abzüglich
Beteiligungen und bestimmter eigenkapitalähnlicher Beteiligungen an und nachrangiger Verbindlichkeiten
gegenüber verbundene(n) Kredit- und Finanzinstitute(n) angewendet. Siehe auch ,,Darstellung und Analyse der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe — Liquidität und Kapitalausstattung —
Kapitaladäquanz‘‘.
Basel II. Ab Juni 1999 begann der Baseler Ausschuss mit der Veröffentlichung von Reformschlägen für
die bestehenden internationalen Kapitaladäquanzstandards. Weitere Veröffentlichungen erfolgten im Januar 2001
und April 2003, und im Juni 2004 wurde eine neue Regelung zur Kapitaladäquanz verabschiedet.
Das grundlegende Ziel des neuen Rahmens ist die weitere Stärkung der Solidität und Stabilität des
internationalen Bankensystems, während zugleich sichergestellt werden soll, dass die Kapitaladäquanzvorschriften
keine wesentliche Ursache von Wettbewerbsnachteilen bei international aktiven Kreditinstituten darstellen. Es
wird damit gerechnet, dass das geänderte Rahmenwerk zur verstärkten Umsetzung strengerer Risikomanagement-
Systeme im Bankensektor führt.
Das neue Rahmenwerk basiert auf drei ,,Säulen‘‘:
) Mindestkapitalanforderungen, die verbessert wurden, um risikobewusster auf Änderungen in den Bankund
Risikomanagementpraktiken reagieren zu können und gleichzeitig die Vorteile einer international
möglichst einheitlichen Struktur zu sichern. Zu diesem Zweck liefert das geänderte Rahmenwerk
verschiedene Möglichkeiten zur Bestimmung der Kapitalanforderungen für Kreditrisiken und operative
Risiken, anhand derer Kreditinstitute und Aufsichtsbehörden Ansätze wählen können, die für ihre
Geschäftstätigkeit und ihre Finanzmarktinfrastruktur am geeignetsten sind. Eine wichtige Innovation des
geänderten Rahmenwerks ist der verstärkte Einsatz von Risikobeurteilungen, bei denen bankinterne
Systeme die Berechnungsgrößen für das Kapital liefern. Die Integrität dieser internen Risikobewertungen
sichert das Rahmenwerk durch Formulierung eines detaillierten Katalogs von Mindestanforderungen.
) Aufsichtsrechtlicher Prüfungsprozess, der die Umsetzung der neuen Eigenkapitalanforderungen begleiten
soll — einschließlich umfassender Maßnahmen zur Bewertung der Kapitaladäquanz auf Seiten der
Kreditinstitute und zur Prüfung solcher Bewertungen auf Seiten der Aufsichtsbehörden.
) Marktdisziplin, die durch neue und verbesserte Offenlegungspflichten in Bezug auf die Kapitaladäquanz
als effiziente Ergänzung der anderen beiden Säulen fungieren soll.
2003 startete die UniCredit Gruppe das Projekt Basel II, mit dem Ziel, die Anwendung des neuen
Rahmenwerks vorzubereiten. (Siehe ,,Kapitalallokation und Risikomanagement der UniCredit Gruppe — Projekt
Basel II‘‘).
Eigenkapitalanforderungen hinsichtlich des Marktrisikos. Im März 1997 schrieb die Banca d’Italia auf
Basis der ,,Kapitaladäquanzrichtlinie‘‘ der Europäischen Union (6/93/EWG) und in Reaktion auf die verstärkten
Aktivitäten italienischer Kreditinstitute in der Wertpapiervermittlung bestimmte Eigenkapitalanforderungen für
Kreditinstitute als Voraussetzung für die Durchführung von Wertpapiervermittlungstätigkeiten vor. Diese Anforderungen
beziehen sich auf die unterschiedlichen Risikoklassen und sind auf Positionen im Handelsbuch
anwendbar.
Derzeit werden die folgenden Risiken von den Eigenkapitalanforderungen abgedeckt:
) Positionsrisiko: das aus Kursschwankungen für Wertpapiere auf Grund von Markttrends und dem Status
des Emittenten resultierende Risiko,
) Erfüllungsrisiko: das Risiko im Zusammenhang mit Wertpapierhandelsgeschäften, dass nach Fälligkeit
eines Vertrags der Kontrahent seine Verpflichtung zur Lieferung der Wertpapiere oder zur Zahlung fälliger
Beträge nicht erfüllt,
) Kontrahentenrisiko: das Risiko, dass der Kontrahent seine vertraglichen Verpflichtungen bei Fälligkeit
nicht erfüllt,
) Konzentrationsrisiko: die Überschreitung einzelner Kreditlimite, die in Bezug auf Großkredite vergeben
wurden, als Ergebnis von Risikopositionen im Handelsbuch,
) Handelspositionen für Positionen in Waren und Rohstoffen: bezieht sich auf das Risiko möglicher
Verluste in Positionen für Waren und Rohstoffe,
) Wechselkursrisiko für Positionen im Handels- und Anlagebuch: das Risiko, auf Grund nachteiliger
Veränderungen der Wechselkurse Verluste zu erleiden.
147

Im Februar 2000 eröffnete die Banca d’Italia gemäß der Richtlinie 98/31 der Europäischen Union (mit der
die ,,Kapitaladäquanzrichtlinie‘‘ der Europäischen Union geändert wurde) Kreditinstituten die Möglichkeit
(vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung), ihre eigenen internen Modelle bei der Berechnung der Eigenkapitalanforderungen
zur Abdeckung von Marktrisiken anzuwenden. Die Modelle können auf das Risiko im
Zusammenhang mit Positionen für Waren und Rohstoffe und das Wechselkursrisiko für das gesamte Portfolio
abstellen.
Im Jahr 2000 traten bestimmte weitere Änderungen zum aufsichtsrechtlichen Rahmenwerk über
Marktrisiken in Kraft.
Obergrenzen für Großkredite
Im Oktober 1993 gab die Banca d’Italia bestimmte Richtlinien in Bezug auf die Richtlinie der Europäischen
Union über Großkredite aus. Von November 1993 bis Ende 1998 durften alle von einem Kreditinstitut an einen
einzelnen Kreditnehmer oder eine Gruppe verbundener Kreditnehmer gewährten Kredite (zusammen mit allen
anderen Krediten, die nach der EU-Richtlinie als Großkredite definiert waren) 40 % des jeweiligen
aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals (im Sinne der EU-Richtlinie über Eigenmittel und nach der Definition von
Kapital in den Richtlinien des Baseler Ausschusses) eines Kreditinstituts nicht überschreiten. Im Januar 1999
wurde die Obergrenze auf 25 % des jeweiligen aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals eines Kreditinstituts gesenkt
(40 %, wenn das Kreditinstitut zu einer Bankengruppe gehört).
Auf Kredite an Unternehmen, die mit kreditgewährenden Kreditinstituten verbunden sind (d.h. Unternehmen,
an denen das gewährende Kreditinstitut eine Beteiligung von 20 % oder mehr hält und die nicht zu der
Bankengruppe gehören), und auf Kredite an Aktionäre mit einer Beteiligung von 15 % oder mehr an einem
Kreditinstitut sind besondere Grenzen anwendbar. Diese Kredite dürfen 20 % des aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals
des Kreditinstituts nicht überschreiten. Positionen im Handelsbuch eines Kreditinstituts werden in die oben
genannten Grenzen nicht eingerechnet.
Zudem darf der Betrag der gesamten Großkredite eines Kreditinstituts — definiert als Einzelkredite, die
10 % des aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals des Kreditinstituts überschreiten — insgesamt das Achtfache des
aufsichtsrechtlichen Kapitals des Kreditinstituts nicht übersteigen. Die Banca d’Italia schreibt vor, dass
Gelddarlehen und anderen Krediten eine von vier Risikogewichtungen (0 %, 20 %, 50 % oder 100 %) zugewiesen
wird, die im Wesentlichen von der Identität des Schuldners oder Garantiegebers abhängen.
Zum 31. Dezember 2004 hatte die UniCredit Gruppe nur gegenüber einer Gruppe verbundener Kreditnehmer
Großkredite. Siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit
Gruppe — Ausgewählte statistische Informationen der UniCredit Gruppe‘‘.
Mittel- und langfristiges Kredit- und Finanzierungsgeschäft
Im aktuellen Bankenaufsichtssystem, das durch das Bankwesengesetz und die Vorschriften der Banca
d’Italia geregelt wird, können Kreditinstitute unbeschränkt mittel- und langfristige Kredite an Kunden gewähren,
die nicht Unternehmen sind. In Bezug auf Darlehen an Unternehmen ist die Gewährung von mittel- und
langfristigen Krediten in unbegrenztem Umfang nur für Kreditinstitute möglich, die ein aufsichtsrechtliches
Kapital von über 1 Mrd. EUR haben (entweder auf nicht konsolidierter Basis, oder — unter bestimmten
Umständen — auf konsolidierter Basis) und deren Verbindlichkeitenstruktur in erster Linie auf Mitteln basiert,
die in den mittel- und langfristigen Märkten finanziert werden.
Andere Kreditinstitute können bis zu einer Obergrenze von 30 % ihrer Einlagen und Sparkonten mittel- und
langfristige Kredite an Unternehmen ausreichen. Notleidende Kredite sind in diese 30-%-Grenze mit einzubeziehen.
Ferner sehen die Vorschriften eine Kontrolle der Fristenkongruenz sowie Methoden vor, mit denen die
Banca d’Italia Kreditinstitute identifizieren kann, die in stärkstem Maße Zinsrisiken ausgesetzt sind.
Eigenkapitalbeteiligungen durch Kreditinstitute
Vorbehaltlich der Vorschriften der Banca d’Italia ist Kreditinstituten zu Anlagezwecken der Erwerb von
Beteiligungen an jeder Art von Gesellschaften gestattet. Zusammen mit Immobilienanlagen dürfen die Beteiligungen
eines Kreditinstituts an jeglichen Gesellschaften das konsolidierte aufsichtsrechtliche Eigenkapital des
Kreditinstituts nicht überschreiten. Zudem bedürfen Beteiligungen, die 10 % des jeweiligen aufsichtsrechtlichen
Eigenkapitals des erwerbenden Kreditinstituts übersteigen, oder die 10 % oder 20 % des Stammkapitals des
erworbenen Kreditinstituts bzw. der erworbenen Finanz- oder Versicherungsgesellschaft übersteigen (oder auf
anderem Wege einen beherrschenden Anteil erreichen), der Genehmigung der Banca d’Italia. Beteiligungen an
148

Versicherungsgesellschaften dürfen insgesamt 40 % der konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenmittel des
Kreditinstituts nicht übersteigen bzw. 60 %, wenn das Kreditinstitut Mitglied in einer Bankengruppe ist.
Ferner dürfen Beteiligungen an anderen Unternehmen als Kreditinstituten oder Finanz- oder Versicherungsgesellschaften
die folgenden Grenzen nicht überschreiten: (i) 15 % der konsolidierten aufsichtsrechtlichen
Eigenmittel des Kreditinstituts (oder 7,5 % für Beteiligungen an nicht börsennotierten Gesellschaften), wenn das
Kreditinstitut Mitglied einer Bankengruppe ist, (ii) 3 % des nicht konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals
des Kreditinstituts bei Beteiligungen an einem einzelnen Unternehmen bzw. einer Gruppe und, wenn das
Kreditinstitut zu einer Bankengruppe gehört, 3 % des konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenkapitals der
Gruppe, oder (iii) 15 % des Stammkapitals der Gesellschaft, deren Aktien von dem Kreditinstitut übernommen
werden. Die unter (iii) beschriebene Grenze ist nicht anwendbar, wenn der Wert der Beteiligung und die Summe
aller von dem Kreditinstitut gehaltenen Einzelbeteiligungen, die die 15-%-Grenze überschreiten, insgesamt nicht
mehr als 1 % ihrer konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenmittel ausmachen.
Auf Antrag setzt die Banca d’Italia die Grenzen nach oben, wenn die beantragenden Kreditinstitute über
aufsichtsrechtliche Eigenmittel in Höhe von mindestens 1 Mrd. EUR verfügen und die jeweiligen Kapitalanforderungen
erfüllen (qualifizierte Kreditinstitute oder ,,banche abilitate‘‘) bzw. wenn die Kreditinstitute in erster
Linie mittel- und langfristige Mittel einsammeln, über aufsichtsrechtliche Eigenmittel in Höhe von 1 Mrd. EUR
verfügen und die geltenden Kapitalanforderungen erfüllen (Spezialbanken oder ,,banche specializzate‘‘). Die
Banca d’Italia hat die UniCredit Gruppe als banca abilitata anerkannt. Daher kann die UniCredit Gruppe mehr
als 15 % des Stammkapitals eines Unternehmens, das keine Finanzgesellschaft ist, erwerben, solange der Wert
der Beteiligung und die Summe aller Einzelbeteiligungen der Bank, die die 15-%-Grenze überschreiten,
entsprechend nicht 2 % der konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der UniCredit Gruppe überschreitet.
Insgesamt dürfen die Beteiligungen an Gesellschaften, die keine Finanzgesellschaften sind, jedoch 50 % der
konsolidierten aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der UniCredit Gruppe nicht überschreiten; Anlagen in eine
einzelne Gesellschaft, die keine Finanzgesellschaft ist, oder keine Finanzgruppe, dürfen 6 % der konsolidierten
aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der UniCredit Gruppe nicht übersteigen.
Mindestreserve
Die Europäische Zentralbank (die ,,EZB‘‘) und die Banca d’Italia schreiben vor, dass Kreditinstitute mit
Sitz in Italien direkt oder indirekt über ein zwischengeschaltetes Kreditinstitut gesetzliche Mindestbarreserven bei
der Banca d’Italia halten.
Die Höhe dieser Reserven wird auf monatlicher Basis berechnet und zu einem Satz von 2 % der Summe der
Verbindlichkeiten aus Kundeneinlagen, Geldmarktpapieren und Schuldtiteln mit einer Laufzeit von bis zu zwei
Jahren (ohne Verbindlichkeiten gegenüber anderen Banken, der EZB und sonstigen nationalen Zentralbanken)
berechnet. Einlagen und Schuldtitel mit einer Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder mit einer Kündigungsfrist
von mehr als zwei Jahren sowie Pensionsgeschäfte unterliegen den Reservebestimmungen nicht.
Kreditinstitute können die Höhe der in einem bestimmten Monat täglich gehaltenen Reserven ändern,
solange der durchschnittliche Betrag der täglichen Salden die erforderliche Reserve nicht unterschreitet. Die
Banca d’Italia verzinst die als Mindestreserve hinterlegten Gelder zu den von der EZB für diesen Monat
festgelegten durchschnittlichen Refinanzierungssätzen. Beträge, die die erforderliche Mindestreserve überschreiten,
werden nicht verzinst. Im Falle des Verstoßes gegen die Mindestreservebestimmungen kann die EZB dem
Kreditinstitut (oder dem zwischengeschalteten Kreditinstitut) anteilig Strafen auferlegen.
Organisation der Administration und Rechnungslegung und interne Revision
Unter Berücksichtigung der von internationalen Organisationen ausgearbeiteten Grundsätze für das Risikomanagement
im Bankensektor gibt die Banca d’Italia Richtlinien für organisatorische Mindestbestimmungen
aus, die die folgenden Bereiche betreffen: (i) interne Kontrollen (um sicherzustellen, dass Kreditinstitute
Einheiten einrichten, die für die interne Kontrolle, Revision und Überprüfung von Administration und Rechnungslegung
zuständig sind und effizient und effektiv arbeiten, und somit zur ordnungsgemäßen Verwaltung des
Kreditinstituts beitragen), (ii) Auswahl, Überwachung und Steuerung von Kreditrisiken (einschließlich Verfahren,
die so konzipiert sind, dass sie Interessenkonflikte aus Finanzierungen an mit dem Kreditinstitut verbundene
Personen feststellen), (iii) Management, Kontrolle und Messung von Marktrisiken (unter Berücksichtigung der
verstärkten Tätigkeit der Kreditinstitute als Zwischenstellen in Wertpapier- und Devisengeschäften),
(iv) Aktivitäten in sehr komplexen und innovativen Geschäftsfeldern (einschließlich organisatorischer Anforderungen,
die als Voraussetzung für das Engagement in diesen Geschäftsfeldern und die Bewertung von Risiken
erforderlich sind), (v) der Betrieb von ausländischen Niederlassungen (mit besonderer Bezugnahme auf die
149

strategischen Ziele der Niederlassungen und auf die Arten und Häufigkeit der Kontrollen), und (vi) Ausgabe und
Verwaltung von Zahlungsmitteln (einschließlich E-Geld).
Die Banca d’Italia gibt Richtlinien für Holdinggesellschaften von Bankengruppen aus, mit denen sichergestellt
werden soll, dass die oben genannten organisatorischen Anforderungen von der Bankengruppe insgesamt
und von jedem Unternehmen innerhalb der Gruppe erfüllt werden. Die Banca d’Italia kann organisatorische
Mindestvoraussetzungen festlegen, die ein faires und transparentes Verhalten im Umgang mit Kunden gewährleisten
sollen. Zusätzliche organisatorische Anforderungen können im Zusammenhang mit der Sorgfaltsaufsicht
oder mit der Ausübung der aufsichtsrechtlichen Befugnisse der Banca d’Italia auferlegt werden.
Die Banca d’Italia hat das aufsichtsrechtliche Rahmenwerk für bankinterne Kontrollsysteme definiert
(Istruzioni di Vigilanza per le banche — Titolo IV capitolo 11). Kreditinstitute müssen langfristige Rentabilität
und Risiken gegeneinander abwägen und die Risiken müssen angesichts der wirtschaftlichen Situation der
Banken angemessen sein. Zu diesem Zweck müssen Kreditinstitute adäquate Systeme einsetzen, mit denen sie
alle Arten von Risiken entsprechend ihrer Komplexität und der Größe ihrer Aktivitäten identifizieren, messen und
kontrollieren können.
Das interne Kontrollsystem besteht aus Regeln, Verfahrensweisen und organisatorischen Strukturen, die so
konzipiert sind, dass sie Effizienz und Effektivität der Unternehmensprozesse sicherstellen sowie den Schutz der
Aktiva der Gesellschaft, die Zuverlässigkeit und Integrität von innerbetrieblichen und bilanziellen Informationen
und die Einhaltung von externen Vorschriften und internen Verfahren bei der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
gewährleisten. Die internen Kontrollen beziehen (mit unterschiedlichen Graden von Verantwortung) den
Verwaltungsrat, die gesetzlichen Prüfer, das Management und das gesamte Personal mit ein. Die Aufgaben der
Internen Revision sind von einem unabhängigen Bereich auszuführen, dessen Aufgabe die Überprüfung
(einschließlich Besuche der Standorte) des regulären Ablaufs des operativen Geschäfts, der Risikoentwicklung
und der allgemeinen Angemessenheit des internen Kontrollsystems ist. Der Bereich Interne Revision ist mit
ausreichend Personal auszustatten und hat Zugriff auf alle Bankdaten, Informationen und Dokumente. Der Leiter
der internen Revision muss die Aktivitäten und Ergebnisse regelmäßig an den Verwaltungsrat, die gesetzlichen
Prüfer und die oberste Managementebene berichten.
Zudem sind die internen Kontrollsysteme der Gesellschaft und die Entwicklung des Umfelds, in dem die
Gesellschaft aktiv ist, regelmäßig zu untersuchen.
10.1.2 Finanzintermediäre
Das Bankwesengesetz regelt ferner bestimmte Finanzgeschäfte von Unternehmen, die keine Kreditinstitute
sind und für die eine Eintragung in ein allgemeines, vom Ufficio Italiano Cambi geführtes Register erforderlich
ist, damit sie ihre Produkte und Dienstleistungen direkt öffentlich anbieten können. Zu solchen regulierten
Finanzgeschäften gehören unter anderem der Erwerb von Beteiligungen, die Gewährung von jeglichen Darlehen
(einschließlich Leasing-Aktivitäten) und Zahlungs- oder Broker-Dienstleistungen in Fremdwährungen. Nach dem
Gesetz 130 vom 30. April 1999 über Verbriefungen müssen sich Zweckgesellschaften, die für den Zweck von
Verbriefungstransaktionen gegründet wurden, als Finanzintermediäre eintragen lassen.
Diese Unternehmen müssen die Vorschriften über Transparenz der vertraglichen Bedingungen einhalten, die
im Bankwesengesetz enthalten und weiter oben beschrieben sind. Weitere Bestimmungen regeln die für
Anteilsinhaber, Verwaltungsratmitglieder und leitende Angestellte von Finanzdienstleistungsunternehmen geltenden
Qualifikationsmerkmale.
Das Bankwesengesetz sieht ferner vor, dass sich Finanzdienstleistungsunternehmen in ein Sonderregister
eintragen müssen, das in Art. 107 des Bankwesengesetzes vorgeschrieben ist und von der Banca d’Italia
verwaltet wird, und der Aufsicht der Banca d’Italia unterliegen, sofern bestimmte objektive, vom Ministerium für
Wirtschaft und Finanzen definierte Kriterien hinsichtlich der Aktivitäten, Größe, des Verhältnisses Fremd- zu
Eigenkapital, interner Kontrollsysteme und der Organisation erfüllt sind. Die Banca d’Italia hat bestimmte
Vorschriften im Hinblick auf unterschiedliche Aspekte der Eigenkapitalanforderungen und
Risikomanagementsysteme für diese Unternehmen ausgegeben. Vorbehaltlich der speziellen Genehmigung
können Finanzintermediäre, die in das nach Art. 107 Bankwesengesetz vorgesehene Sonderregister eingetragen
sind, auf eigene Rechnung Handelsgeschäfte mit Derivaten abschließen und Finanzinstrumente platzieren.
Die Finanzintermediäre müssen ferner die für Kreditinstitute geltenden Vorschriften über konsolidierte und
unkonsolidierte Jahresabschlüsse erfüllen.
150

10.1.3 Regulierung und Aufsicht von Kapitalmärkten
Das gesetzesvertretende Dekret (decreto legislativo) Nr. 415 von 1996 (das ,,Eurosim-Gesetz‘‘), mit dem
die Richtlinie über Wertpapierdienstleistungen der Europäischen Union (Nr. 93/22/EWG vom 10. Mai 1993) und
die Kapitaladäquanzrichtlinie der Europäischen Union (Nr. 93/6/EWG vom 15. März 1993) umgesetzt wurden,
ermöglichte italienischen Banken, direkt in geregelten Märkten tätig zu werden. Zudem wurden Zugangsbeschränkungen
für ausländische Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum italienischen
Markt für Wertpapierdienstleistungen abgeschafft.
1998 wurden die mit dem Eurosim-Gesetz eingeführten Verordnungen im Rahmen des gesetzesvertretenden
Dekrets Nr. 58 vom 24. Februar 1998 (das ,,Kapitalmarktgesetz‘‘) zusammengefasst; es enthält unter anderem
Vorschriften über die Beaufsichtigung von Intermediären, die Wertpapierdienstleistungen anbieten (einschließlich
des Erfordernisses, dass Sicherungssysteme zum Schutz für Anleger gegen die Insolvenz eines Intermediärs
eingesetzt werden), und Intermediären, die Dienstleistungen im Bereich der gemeinsamen Anlagenverwaltung
anbieten (offene Investmentfonds und offene Investmentgesellschaften). Andere Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes
regeln die Mindeststandards für die Organisation und das Management der Finanzmärkte, die
zentralisierte Verwaltung von Finanzinstrumenten (,,Dematerialisierung‘‘, d.h. Abschaffung von effektiven
Stücken), Methoden für die Einwerbung von Anlagen und Corporate Governance von Unternehmen mit
börsennotierten Wertpapieren.
Intermediäre, die Wertpapierdienstleistungen anbieten
Zu den Intermediären im Wertpapiermarkt in Italien gehören unter anderem Wertpapierdienstleistungsunternehmen,
Finanzintermediäre und Kreditinstitute. Diese Intermediäre werden von der CONSOB und der Banca
d’Italia reguliert und müssen Sorgfaltsvorschriften für professionelle Vermittlungs- und Handelsaktivitäten in
Wertpapieren, die Emissionsübernahme, die Platzierung von Wertpapieren und Beratungsleistungen in Bezug auf
die Anlage in Wertpapieren einhalten. Im Rahmen der Wertpapierdienstleistungen müssen zugelassene Intermediäre
(i) sorgfältig, korrekt und transparent im Interesse der Kunden und der Integrität des Marktes handeln,
(ii) die erforderlichen Informationen von Kunden einholen und so tätig sein, dass sie immer adäquat informiert
sind, (iii) sich so organisieren, dass sie das Risiko von Interessenkonflikten möglichst gering halten und, im Falle
des Auftretens solcher Interessenkonflikte, so handeln, dass Transparenz und eine faire Behandlung der Kunden
sichergestellt werden, (iv) über Ressourcen und Verfahren verfügen, einschließlich interner Kontrollmechanismen,
die aller Wahrscheinlichkeit nach eine effiziente Bereitstellung von Dienstleistungen sicherstellen, (v) eine
unabhängige, sachkundige und sorgfältige Verwaltung sicherstellen und angemessene Vorkehrungen treffen, die
zur Sicherung der Rechte der Kunden an den ihnen anvertrauten Vermögenswerten dienen.
Im Falle von Verletzungen der Vorschriften über Wertpapierdienstleistungen, für die im Kapitalmarktgesetz
verwaltungsrechtliche Sanktionen vorgesehen sind, werden solche Sanktionen von der Banca d’Italia oder von
der CONSOB im Rahmen ihrer jeweiligen Zuständigkeiten verhängt, mit einer Verfügung, in der der Grund für
die Entscheidung angegeben ist — nachdem die Vorwürfe den interessierten Parteien angezeigt wurden und die
von ihnen innerhalb von dreißig Tagen eingereichten Schriftsätze bewertet wurden.
Intermediäre, die Dienstleistungen für gemeinsame Anlageverwaltung anbieten
Die Vermarktung, Verkaufsförderung, Organisation und das Eigentum an Investmentfonds sowie die
Verwaltung von ,,SICAVs‘‘ (Società di Investimento a Capitale Variabile) (auch, wenn sie von Dritten gegründet
wurden) sind einer bestimmten Kategorie zugelassener Intermediäre, ,,SGRs‘‘ (Societa di Gestione del
Risparmio) und SICAVs vorbehalten. Alle Investmentfonds und SICAVs unterliegen der Aufsicht der Banca
d’Italia und der CONSOB, die die Einhaltung der Anlageziele des Fonds, die finanzielle Stabilität und die
Risikomanagementregelungen prüfen. Zudem müssen regelmäßige Berichte, einschließlich einer Prüfung der
Fondsperformance und jedweder wesentlicher Ereignisse, die den Fonds betreffen, den Anlegern zur Verfügung
gestellt und bei der CONSOB eingereicht werden. Bei der Erbringung von Verwaltungsdienstleistungen für
Investmentfonds und -gesellschaften müssen SGRs und SICAVs (i) sorgfältig, korrekt und transparent im
Interesse der Anteilinhaber und der Integrität des Marktes handeln, (ii) sich so organisieren, dass sie das Risiko
von Interessenkonflikten, einschließlich Konflikten zwischen den verwalteten Sondervermögen, möglichst gering
halten und, im Falle des Auftretens solcher Interessenkonflikte, so handeln, dass die faire Behandlung der
Investmentfonds und -gesellschaften gewährleistet ist, (iii) Maßnahmen zum Schutz der Rechte der Anteilinhaber
ergreifen, ausreichend Ressourcen vorhalten und geeignete Verfahren für die effiziente Erbringung von Dienstleistungen
eingerichtet haben.
Die Verwahrung der Finanzinstrumente und Barmittel von Investmentfonds wird einem Kreditinstitut, das
als Depotbank bezeichnet wird, anvertraut. Bei der Ausübung ihrer Aufgaben muss eine Depotbank (i) die
151

Legitimität der Prozesse bei Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie die Verwendung der Fondserträge
verifizieren, (ii) die Korrektheit der Berechnung des Wertes der Fondsanteile prüfen, oder wenn sie entsprechend
von der SGR instruiert wurde, die Berechnung eigenhändig vornehmen, (iii) verifizieren, dass bei Transaktionen,
die Vermögenswerte eines Investmentfonds betreffen, die Vergütung innerhalb üblicher Fristen erfolgt, (iv) die
Weisungen der SGR ausführen, sofern diese nicht gegen Gesetze, Fondsvorschriften oder die Vorschriften der
Aufsichtsbehörden verstoßen. Die Depotbank haftet gegenüber der SGR und den Anteilinhabern für Verluste, die
diese wegen deren Nichterfüllung von Pflichten erleiden.
Im Falle von Verletzungen der Vorschriften über Wertpapierdienstleistungen, für die im Kapitalmarktgesetz
verwaltungsrechtliche Sanktionen vorgesehen sind, werden solche Sanktionen von der italienischen Zentralbank
oder von der CONSOB im Rahmen ihrer jeweiligen Zuständigkeiten verhängt, mit einer Verfügung, in der der
Grund für die Entscheidung angegeben ist, nachdem die Vorwürfe den interessierten Parteien angezeigt wurden
und die von ihnen innerhalb von dreißig Tagen eingereichten Schriftsätze bewertet wurden.
Organisierte Märkte
Intermediäre, die (wenn sie zum Handel mit Wertpapieren befugt sind) Wertpapierdienstleistungen erbringen
und Intermediäre, die (wenn sie durch einen Intermediär handeln, der zum Handel in Wertpapieren befugt ist)
Verwaltungsdienstleistungen für die gemeinsame Anlage erbringen, können Zugang zu organisierten Märkten
haben.
Italienische organisierte Märkte werden von Zweckgesellschaften organisiert und verwaltet. Alle italienischen
organisierten Märkte sind bei der CONSOB registriert, die die aufsichtsrechtliche Kontrolle über
börsennotierte Unternehmen, Intermediäre und organisierte Märkte ausübt und die entsprechenden Untersuchungen
durchführt. Die CONSOB prüft und überwacht ferner Prospekte und andere Angebotsdokumente für
Anlagen, und hat weit reichende Untersuchungsbefugnisse in Bezug auf die Gesetzgebung über
Marktmissbrauch. Sie muss Verletzungen der Staatsanwaltschaft melden. Die UniCredit-Aktien sind an dem von
der Borsa Italiana S.p.A. betriebenen elektronischen Aktienmarkt (Marcato Telematico Azionario — MTA)
notiert.
10.2 Regulierung und Aufsicht in anderen Rechtsordnungen
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Ausland unterliegt der Regulierung und der Kontrolle der
örtlichen Behörden, einschließlich der nationalen Zentralbanken und Finanzbehörden, die die Aufsicht des
Heimatlandes in Italien ergänzen.
In zahlreichen Staaten unterliegen die Gesellschaft und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften —
als öffentlich regulierte Institute — innerhalb und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums Lizenzierungs-,
Genehmigungs- und sonstigen Anforderungen.
10.3 Politische Massnahmen und Faktoren, welche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen
Die folgenden, vom Staat, der Wirtschaft, der Steuer-, Geld- oder allgemeinen Politik eingeleiteten
Verfahren oder Faktoren haben die Geschäftstätigkeit des Emittenten direkt oder indirekt wesentlich beeinflusst
oder haben das Potenzial hierzu.
Italienischer Gesetzesentwurf Nr. S 3328 über den Sparerschutz
Dieser Gesetzesentwurf bezieht sich im Wesentlichen auf Unternehmens- und Finanzrecht und ist auf den
Anlegerschutz ausgelegt. Es wird darauf hingewiesen, dass das italienische Parlament den Gesetzesentwurf seit
Anfang 2004 behandelt, und es ist schwer vorherzusehen, in welcher endgültigen Form das Gesetz (das derzeit
unsicher ist) verabschiedet wird.
Der Gesetzesentwurf enthält einige Vorschriften, die bestimmte Folgen für die Gesellschaft in ihrer Funktion
als Emittentin haben könnten (insbesondere die Bestimmungen über die Beschränkung des Verkaufs von
Finanzinstrumenten von professionellen Anlegern an Privatanleger und Bestimmungen über Interessenkonflikte).
Gesetz Nr. 80 vom 14. Mai 2005
Dieses Gesetz regelt die Ausgabe von Pfandbriefen (,,Covered Bonds‘‘) in Italien. Künftig werden
italienische Kreditinstitute in der Lage sein, mit ausländischen Wettbewerbern, die eine solche Gesetzgebung
bereits umgesetzt haben, zu konkurrieren, und sie werden erheblich von diesem neuen Instrument zur
Kapitalbeschaffung profitieren.
152

11.1 Rechtlicher Rahmen
11. MANAGEMENT DER UNICREDIT S.P.A.
Wie oben beschrieben, hat die italienische Regierung im Januar 2003 eine Reform des für Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften und Genossenschaften geltenden Gesellschaftsrechts verabschiedet
(die ,,Reform‘‘). Mit der Reform, deren Bestimmungen mittlerweile Bestandteil des italienischen Zivilrechts
bilden, wurden flexiblere Unternehmensmodelle und -vorschriften eingeführt.
Die Reform trat am 1. Januar 2004 in Kraft. Provisorische Bestimmungen wurden erlassen, nach denen
Unternehmen die schrittweise Umstellung gestattet wurde. Die vollständige Erfüllung der Reformvorschriften
war bis zum 30. September 2004 vorgeschrieben.
Für Unternehmen betreffen die wichtigsten mit der Reform eingeführten Innovationen den Bereich
Corporate Governance.
Neben der bestehenden Organisationsstruktur (das ,,herkömmliche System‘‘), das aus geschäftsführenden
und aufsichtsführenden Organen (der Verwaltungsrat oder Einzelgeschäftsführer und das Gesetzliche
Prüfungskollegium) besteht, sehen die neuen Vorschriften zwei weitere Modelle vor, das ,,monistische System‘‘
und das ,,dualistische System‘‘. Jede Gesellschaft kann aus der nachstehenden Liste ein eigenes Corporate-
Governance-System wählen, das sie umsetzen wird.
Nach der Reform können Unternehmen eines der folgenden drei Governance-Modelle wählen:
) Das ,,herkömmliche System‘‘, basierend auf der Hauptversammlung, die das Verwaltungsorgan (den
Verwaltungsrat oder Einzelgeschäftsführer) und das Aufsichtsorgan (das Gesetzliche Prüfungskollegium)
einsetzt.
) Das ,,dualistische System‘‘, bei dem ein Vorstand die Gesellschaft verwaltet und ein Aufsichtsrat von der
Hauptversammlung bestellt wird. Der Aufsichtsrat muss mindestens drei Mitglieder haben, von denen
einer im Register der italienischen Wirtschaftsprüfer eingetragen sein muss. Der Aufsichtsrat ist
verantwortlich für die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, die Genehmigung des
Abschlusses und die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Mitglieder des Vorstands.
) Das ,,monistische System‘‘, bei dem ein von der Hauptversammlung bestellter Verwaltungsrat für die
Verwaltung zuständig ist und von diesem Verwaltungsrat ein internes Kontrollgremium bestellt wird.
Die Prüfung börsennotierter Unternehmen ist von registrierten externen Prüfungsgesellschaften zu übernehmen,
die der Aufsicht der CONSOB unterliegen. Siehe ,,Gegenstand des Prospekts — Unabhängige
Abschlussprüfer‘‘.
Die Gesellschaft, deren Corporate Governance den gesetzlichen Vorschriften des italienischen Gesellschaftsund
Wertpapierrechts entspricht, hat das ,,herkömmliche System‘‘ übernommen.
Das gesetzesvertretende Dekret (decreto legislativo) Nr. 37 (6. Februar 2004) modifizierte das Bankwesengesetz
und Kapitalmarktgesetz, indem es deren Vorschriften für Banken und börsennotierte Unternehmen mit den
Vorschriften der Reform in Einklang brachte. Die Änderungen des Bankwesengesetzes und des
Kapitalmarktgesetzes betreffen unter anderem Änderungen hinsichtlich der Pflichten und Verantwortlichkeiten
der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane der Unternehmen, die die neuen Governance-Modelle übernommen haben.
11.2 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der ,,Verwaltungsrat‘‘) ist verantwortlich für die Führung der
gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte der Gesellschaft und der UniCredit Gruppe. Der Verwaltungsrat
kann seine Befugnisse an ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder (die ,,Managing
Directors‘‘) delegieren und einen Präsidialausschuss (das ,,Executive Committee‘‘) einsetzen und dessen
Umfang und die Befugnisse festlegen.
Der Verwaltungsrat wird von den Aktionären der Gesellschaft auf einer ordentlichen Hauptversammlung für
die Dauer von drei Geschäftsjahren gewählt, wenn nicht bei Ernennung eine kürzere Dauer festgelegt wird; die
Mitglieder des Verwaltungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit wiedergewählt werden. Nach dem Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2005, die Satzung zu ändern und die maximale Zahl der
Verwaltungsratmitglieder von 20 auf 24 zu erhöhen, muss sich der Verwaltungsrat aus mindestens 9 und maximal
24 Verwaltungsratsmitglieder zusammensetzen (jeweils ein ,,Verwaltungsratsmitglied‘‘). Siehe ,,Die Gemein-
153

same Gruppe — Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe — Holdinggesellschaft —
Verwaltungsrat‘‘.
Derzeit setzt sich der Verwaltungsrat aus 20 Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die jeweils so lange im
Amt bleiben werden, bis die zur Genehmigung des Abschlusses der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2007
endende Geschäftsjahr einberufene ordentliche Hauptversammlung stattfindet. Der Vorstand kann ferner anstatt
oder zusätzlich zu den Managing Directors einen leitenden General Manager (der ,,Chief General Manager‘‘)
sowie einen oder mehrere stellvertretende General Managers (der ,,Deputy General Manager‘‘) ernennen und
deren Verantwortlichkeiten sowie Amtszeiten festlegen. Der Verwaltungsrat hat Alessandro Profumo zum
Managing Director und Chief General Manager ernannt. Er hat ferner Paolo Fiorentino, Dario Frigerio, Andrea
Moneta und Roberto Nicastro zu Deputy General Managers ernannt. In nachstehender Tabelle sind Name,
Geburtsdatum, Position und Jahr der Ersternennung der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder aufgeführt:
Name geb. am Position seit
Carlo Salvatori ***************** 7. Juli 1941 Vorsitzender/Mitglied des Executive Committee 2002
Alessandro Profumo ************* 17. Februar 1957 Managing Director/Mitglied des Executive Committee/Chief
General Manager/Chief Executive Officer
1999
Gianfranco Gutty *************** 8. Oktober 1938 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied des Executive Committee 2005
Franco Bellei ****************** 24. April 1944 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied des Executive Committee 2002
Fabrizio Palenzona ************** 1. September 1953 Stellvertretender Vorsitzender/Mitglied des Executive Committee 1999
Roberto Bertazzoni************** 10. Dezember 1942 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied des Executive Committee 1994
Vincenzo Calandra Buonaura****** 21. August 1946 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Mario Cattaneo ***************** 24. Juli 1930 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Philippe Citerne **************** 14. April 1949 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Ambrogio Dalla Rovere ********** 15. Januar 1940 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Giovanni Desiderio************** 4. Mai 1948 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Giancarlo Garino *************** 31. Juli 1934 Mitglied des Verwaltungsrats 2005
Francesco Giacomin ************* 2. August 1951 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied des Executive Committee 2000
Piero Gnudi******************** 17. Mai 1938 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Luigi Maramotti **************** 12. März 1957 Mitglied des Verwaltungsrats 2005
Gianfranco Negri-Clementi ******* 12. Juni 1931 Mitglied des Verwaltungsrats 2002
Carlo Pesenti******************* 30. März 1963 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied des Executive Committee 2002
Giovanni Vaccarino ************* 1. April 1941 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Paolo Vagnone ***************** 4. Dezember 1963 Mitglied des Verwaltungsrats/Mitglied des Executive Committee 2005
Anthony Wyand **************** 24. November 1943 Mitglied des Verwaltungsrats 1999
Die Geschäftsadresse jedes der vorstehenden Verwaltungsratsmitglieder lautet: UniCredito Italiano S.p.A.,
Piazza Cordusio, 20121 Mailand, Italien.
Carlo Salvatori wurde 2002 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt. Vorher arbeitete Salvatori für
unterschiedliche italienische Banken, einschließlich der Banca Nazionale del Lavoro (als Central Manager mit
Verantwortung für den Bereich Geschäftsentwicklung), Banco Ambrosiano Veneto (als General Manager und
Managing Director) und Cariplo, wo er 1996 zum General Manager und Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde.
Von 1998 bis 2000 war er Chief Executive Officer der Banca Intesa. Salvatori ist ferner Deputy Chairman und
Mitglied im Executive Committee der Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, Deputy Chairman der ISPI
und Mitglied der Executive Committees von RAS S.p.A. und des italienischen Bankenverbandes (Associazione
Bancaria Italiana) (,,ABI‘‘). Salvatori besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Universität
Bologna und einen Abschluss in Bankwissenschaften der Universität Siena sowie einen Ehrentitel in
Politikwissenschaften der Universität Macerata.
Alessandro Profumo kam 1994 als Assistant Executive Manager verantwortlich für Planung und
Konzernkontrolle zur Credito Italiano S.p.A. (die ehemalige Firmierung der Gesellschaft). 1995 wurde Profumo
zum Executive Manager befördert und 1997 als Chief Executive Officer der Credito Italiano bestellt. Vorher
arbeitete Profumo für McKinsey & Co., und 1991 fing er bei der RAS — Riunione Adreiatica di Sicurtà als
General Manager mit Verantwortung für das Bankgeschäft und damit zusammenhängende Bereiche an. Profumo
ist Mitglied des Verwaltungsrats der Mediobanca S.p.A. – Banca di Credito Fianziario und Koç Holding,
Chairman der UniCredit Banca Mobiliare, S.p.A., Deputy Chairman der UniCredit Xelion Banca, Mitglied des
Verwaltungsrats und Executive Committee von UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa und
UniCredit Private Banking. Zudem ist Profumo Mitglied des Executive Boards des ABI, des italienischen
Verbandes für Bankenentwicklung und -studien, des Institut International d’Etudes Bancaires und des italienischen
Verbandes für Krebsforschung, Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Börse und Mitglied des Investment
154

Advisory Council für die Türkei. Profumo besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Luigi
Bocconi Universität Mailand.
Gianfranco Gutty wurde 2005 in den Verwaltungsrat gewählt. Seit 2003 ist Gutty Vorsitzender der IRIS
(Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A) und seit 2004 Vorsitzender der Assindustria (Gorizia). Zwischen
Dezember 2002 und April 2005 war Gutty Mitglied des Verwaltungsrats der UniCredit Private Banking (Turin).
Er war ferner Mitglied des Directive Panel der Assonime (italienische Vereinigung der Aktiengesellschaften) und
Mitglied im Directive Board und Executive Panel der A.N.I.A. (dem nationalen Verband der Versicherungsgesellschaften);
zudem war er mehrere Jahre Repräsentant der A.N.I.A. beim Comité Européen des Assurances (Paris).
Gutty war Verwaltungsratsmitglied bei mehreren von der Generali-Gruppe beherrschten Unternehmen und bei
Kreditinstituten in Italien und im Ausland sowie bei Industrieunternehmen. 1992 wurde er zum Chief Executive
Officer von Generali ernannt, 1995 zum stellvertretenden Vorsitzenden und von 2001 bis 2002 zum Vorsitzenden
des Verwaltungsrats der Generali. Seit 1988 ist Gutty als konzessionierter Wirtschaftsprüfer registriert.
Franco Bellei wurde 2002 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt. Bellei ist
Unternehmensberater und konzessionierter Wirtschaftsprüfer. Von 1996 bis 2002 war Bellei Chief Executive
Officer der Rolo Banca 1473 S.p.A. Bellei ist Vorsitzender der Privata Leasing, stellvertretender Vorsitzender und
Mitglied des Executive Committee der UniCredit Banca und Verwaltungsratsmitglied bei ABI, Carimonte
Holding S.p.A., Aereoporto G. Marconi di Bologna und Nomisma. Bellei besitzt einen Abschluss in Biologie der
Universität Modena und Reggio Emilia und einen Abschluss in Soziologie der Universität Urbino.
Fabrizio Palenzona wurde 1999 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt. Palenzona
ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der Commercial Union Italia S.p.A., Vorsitzender der Federazione
Autotrasporti Italiana (FaI) und der Associazione Italiana Società concessionarie Autostrade e Trafori (AISCAT),
Mitglied im Verwaltungsrat und Executive Committee der Mediobanca S.p.A. und Verwaltungsratsmitglied bei
Rete Autostrade Mediterranee S.p.A., Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A. und ABI. Palenzona ist ferner
stellvertretender Vorsitzender bei Confcommercio. Er besitzt einen Abschluss in Rechtswissenschaften der
Universität Pavia.
Roberto Bertazzoni wurde 1994 in den Verwaltungsrat der Credito Italiano (dies war die vorherige Firma der
Gesellschaft) gewählt. Seit 1999 ist Bertazzoni Mitglied des Executive Committee der Gesellschaft. Zwischen
1996 und 2002 war Bertazzoni Mitglied des Verwaltungsrats bei Rolo Banca 1473 S.p.A. Bertazzoni ist
Vorsitzender und Chief Executive Officer von SMEG S.p.A und Verwaltungsratsmitglied bei der RCS-Media-
Gruppe und UniCredit Banca. Bertazzoni ist Vorsitzender von ERFIN — Eridano Finanziaria S.p.A. Zudem ist er
Vorsitzender von Unidea, der gemeinnützigen Stiftung der UniCredit Gruppe. Bertazzoni besitzt einen Abschluss
in Wirtschaftswissenschaften der Universität Parma und ist konzessionierter Wirtschaftsprüfer.
Vincenzo Calandra Buonaura wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Zwischen 1996 und 2002 war
Calandra Buonaura Verwaltungsratsmitglied der Rolo Banca 1473 S.p.A. Er ist Professor für Gesellschaftsrecht
an der Universität Modena und Reggio Emilia. Ferner ist Calandra Buonaura Vorsitzender des Verwaltungsrats
von Carimonte Holding S.p.A und Verwaltungsratsmitglied bei UniCredit Banca Calandra Buonaura besitzt einen
Abschluss in Rechtswissenschaften der Universität Modena und Reggio Emilia und ist zugelassener praktizierender
Rechtsanwalt.
Mario Cattaneo wurde 1999 in den Verwaltungsrat gewählt. Cattaneo ist dottore commercialista, konzessionierter
Wirtschaftsprüfer und Professor für Corporate Finance an der katholischen Universität Mailand. Cattaneo
ist Verwaltungsratsmitglied bei der Banca Lombarda S.p.A., ENI S.p.A. und der Luxottica Group S.p.A. Cattaneo
besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Luigi Bocconi Universität in Mailand.
Philippe Citerne wurde 1999 in den Verwaltungsrat gewählt. Citerne kam 1979 zur Société Générale und
wurde dort 1997 zum Chief Executive Officer. Er besitzt einen nichtakademischen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften
und einen akademischen Abschluss in Mathematik der Ecole Centrale de Paris.
Ambrogio Dalla Rovere wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Dalla Rovere ist Mitglied des
Verwaltungsrats der UniCredit Banca, Verona Gestioni SGR S.p.A. (Cattolica Assicurazioni) und Infracom
S.p.A. Dalla Rovere ist ferner Vorsitzender der Sinv S.p.A., einer Holdinggesellschaft im Modegeschäft.
Giovanni Desiderio wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Desiderio ist stellvertretender Vorsitzender
der UniCredit Banca d’Impresa, stellvertretender Vorsitzender von Dayco Fuel und Dayco Fluid und Mitglied im
Executive Committee des Komitees, das die Olympischen Spiele 2006 in Turin organisiert. Er ist zudem Mitglied
des Steering Committee der Fondazione Cassa di Risparmio di Torino. Desiderio ist konzessionierter
Wirtschaftsprüfer.
155

Giancarlo Gariono wurde 2005 in den Verwaltungsrat gewählt. Er war Deputy General Manager und Chief
Executive Officer der Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza Belluno e Ancona. Derzeit ist er Vorsitzender der
Banca del Monte di Rovigo und Verwaltungsratsmitglied bei Clarima Banca und UniCredit Xelion Banca.
Francesco Giacomin wurde 2000 in den Verwaltungsrat gewählt. Giacomin ist Mitglied des Executive
Committee, Chief Executive Officer von ACEGAS-APS S.p.A und Verwaltungsratsmitglied bei ABI. Giacomin
besitzt einen Abschluss in Rechtswissenschaften.
Perio Gnudi wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Zwischen 1996 und 2002 war Gnudi stellvertretender
Vorsitzender des Verwaltungsrats bei Rolo Banca 1473 S.p.A. Gnudi ist Vorsitzender von Enel S.p.A, Enel
Cuore Onlus, Wind Telecomunicazioni S.p.A. und Emittenti Titoli S.p.A. Er ist stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats der UniCredit Banca d’Impresa, Chief Executive Officer von Carimonte Holding S.p.A.,
Verwaltungsratsmitglied der UniCredit Banca und der Fondazione IRI und Liquidationsbeauftragter von Filippo
Fochi S.p.A. Gnudi besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Universität Bologna und führt den
Titel dottore commercialista.
Luigi Maramotti wurde 2005 in den Verwaltungsrat gewählt. Maramotti ist Vorsitzender des Verwaltungsrats
bei Max Mara S.r.l. und Maxima S.p.A., stellvertretender Vorsitzender im Verwaltungsrat von Max Mara Fashion
Group S.r.l, CredemHolding S.p.A und Credito Emiliano. Maramotti hat ferner Verwaltungsratsposten in
bestimmten Finanz- und Industrieunternehmen inne, einschließlich Credito Emiliano S.p.A., Cofimar s.r.l.,
Manifatture del Nord s.r.l. und Abaxbank S.p.A. Maramotti besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften
der Universität Parma und einen Masters-Titel der University of Rochester, Rochester, NY (USA).
Gianfranco Negri-Clementi wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Negri-Clementi ist Gründungspartner
der Rechtsanwaltskanzlei Negri-Clementi, Toffoletto, Montironi Studio Legale Associato und Verwaltungsratsmitglied
bei Rasbank S.p.A., UniCredit Audit, Perfetti Van Melle S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A. und
Gum Base S.p.A. Negri-Clementi besitzt einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Universität Mailand.
Carlo Pesenti wurde 2002 in den Verwaltungsrat gewählt. Presenti ist Chief Executive Officer bei
Italmobiliare S.p.A. und Managing Director bei Italcementi S.p.A. Pesenti ist Verwaltungsratsmitglied bei
Ciments Français S.A., Mediobanca S.p.A., RCS Media Group S.p.A., BPU Banca S.p.A und BravoSolution
Espana S.A. Zudem ist Pesenti Vice President und Verwaltungsratsmitglied bei BravoSolution S.p.A. Pesenti
besitzt einen Abschluss in Maschinenbau der Universität Mailand und einen Masters-Titel in Wirtschaftswissenschaften
und Management der Luigi Bocconi Universität Mailand.
Paolo Vagnone wurde 2005 in den Verwaltungsrat gewählt. Er ist Vorsitzender des Verwaltungsrats von
Genialloyd und Chief Executive Officer und General Manager von RAS.
Giovanni Vaccarino wurde 1999 in den Verwaltungsrat gewählt. Er ist zudem Verwaltungsratsmitglied bei
der Fondazione Cassa di Risparmio Torino.
Anthony Wyand wurde 1999 in den Verwaltungsrat gewählt. Zuvor arbeitete Wyand als Executive Director
für Aviva. Neben zahlreichen anderen Posten ist Wyand Vorsitzender der CGU Participations und Director der
Grosvenor Holdings, Société Générale, Société Foncière Lyonnaise S.A. und Adyal. Wyand besitzt die
Abschlüsse Bachelor of Arts des Royal Military College of Canada und Master of Arts des Kings College,
University of London (UK).
Keine der oben genannten Personen war während der letzten fünf Jahre an Insolvenz-, Zwangsverwaltungsoder
Liquidationsverfahren beteiligt. Desgleichen wurde keine dieser Personen während dieses Zeitraums in
irgendeiner Weise strafrechtlich verfolgt oder mit behördlichen bzw. aufsichtsrechtlichen (einschließlich besonderer
Berufsverbände) Zwangsmitteln oder Sanktionen belegt. Ferner wurde keine der oben genannten Personen
jemals von einem Gericht für ungeeignet erklärt, als Mitglied eines administrativen, geschäfts- oder
aufsichtsführenden Organs eines Emittenten zu fungieren oder innerhalb der letzten fünf Jahre für ungeeignet
erklärt, die Geschäftsführung oder Durchführung von Angelegenheiten eines Emittenten zu übernehmen. Alle
oben genannten Personen haben der Gesellschaft bei ihrer Wahl und/oder der jüngsten Wiederwahl zum
Verwaltungsratsmitglied erklärt, dass sie die professionellen und ethischen Anforderungen erfüllen, die im
Bankwesengesetz geregelt sind.
156

In der folgenden Tabelle sind für jedes Verwaltungsratsmitglied die Namen aller Gesellschaften außerhalb
der UniCredit Gruppe aufgeführt, bei denen das Verwaltungsratsmitglied innerhalb der vergangenen fünf Jahre
Mitglied in Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen oder Gesellschafter war.
Name Unternehmen Position Dauer
Carlo Salvatori♦ **************** Istituto Enciclopedia Banca e Borsa S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2003
Banca Intesa S.p.A. Chief Executive Officer 1998 – 2000
Banco Comercial Portugues Mitglied des Verwaltungsrats 1998 – 2000
Banco Ambrosiano Veneto S.p.A. Stellv. Vorsitzender vor 2000 – 2000
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Stellv. Vorsitzender 1999 – 2000
Bank of Austria AG Mitglied des Aufsichtsrats 1999 – 2000
Bank Austria Creditanstalt International
AG
Mitglied des Aufsichtsrats 1999 – 2000
Credit Lyonnais Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – 2000
Banca Commerciale Italiana S.p.A. Stellv. Vorsitzender 1999 – 2000
Banca di Roma S.p.A. Chief Executive Officer 2001 – 2001
Mediobanca S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2001
Ingg. Grossi & Speier S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Bormioli Rocco e Figlio S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – 2004
Mediobanca S.p.A. Stellv. Vorsitzender 2002 – dato
CreditRas Assicurazioni S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und Vorsitzender
1999 – 2005
CreditRas Vita S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und Vorsitzender
2002 – 2005
SBG Holding S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
Centro Cardiologo Monzino S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
R.A.S. S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
Greci Industria Alimentare S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Enia S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Smarano S.s. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Sora S.s. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Antini S.s. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Chiesi Farmaceutici S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Alessandro Profumo♦************ Koç Holding Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – 2005
RCS Editori (divenuta RCS Quotidiani) Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Barilla G. E R. F.lli S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004
Olimpia S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
ABI Mitglied des Executive
Committee
1999 – dato
Mitglied des Verwaltungsrats 1995 – dato
Mediobanca S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – dato
Mitglied des Executive
Committee
1999 – 2003
A.I.R.C. (Associazione Italiana per la
ricerca sul cancro).
Mitglied des Verwaltungsrats 1997 – dato
Fondazione Arnaldo Pomodoro Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
Deutsche Börse (Frankfurt am Main) Mitglied des Aufsichtsrats 2004 – dato
Associazione per lo sviluppo e per gli
studi di Banca e Borsa
Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – dato
Fondazione Cerba Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Fondazione Sandretto Re Rebaudengo Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Consiglio per le relazioni tra Italia e Stati Mitglied des internationalen 2004 – dato
Uniti Verwaltungsrats
Trilateral Commission Mitglied des italienischen
Verwaltungsrats
1999 – dato
C.M.C.G. — Capital Markets Consultative
Group — Washington
Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
European Financial Services Round
Table — Brüssel
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Group of Thirty — New York Mitglied des Steering
Committee
2001 – dato
157

Name Unternehmen Position Dauer
Harvard Business School European
Advisory Board — Boston
Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
I.C.C.A. Institute for Corporate Cultural
Affairs — Frankfurt am Main
Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
I.I.F. International Institute of Finance —
Washington
Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
I.M.C. International Monetary
Conference — Washington
Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Investment Advisory Council for
Turkey — Istanbul
Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Gianfranco Gutty♦ ************** Assicurazione Generali S.p.A. Vorsitzender 2001 – 2002
Assicurazione Generali S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Alleanca Assicurazioni S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
AMB Achener und Münchener
Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Aachen
(Deutschland)
Mitglied des Vorstands 2001 – 2004
Banco Vitalicio de España, Compania
Anonima de Seguros, Barcelona (Spanien)
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Banco Santander Central Hispano,
Santander (Spanien)
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Banca della Svizzera Italiana, Lugano Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Commerzbank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
Mitglied des Vorstands 2001 – 2004
Genagricola S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Generali Holding Vienna
Aktiengesellschaft, Vienna (Österreich)
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Banca Intesa S.p.A. Stellv. Vorsitzender 2001 – 2004
Mediobanca — Banca di Credito
Finanziario S.p.A.
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Participate Maatschappiz Fraafschap
Holland N.V.
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Transocean Holding Corporation, New
York (USA)
Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Franco Bellei♦ ***************** Carimonte Holding Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 - dato
ABI Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Nomisma Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Privata Leasing Vorsitzender 2004 – dato
Aereoporto G. Marconi Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Fabrizio Palenzona (1) ************ Faiservice S.c.a.r.l. Vorsitzender 2002 – dato
FAI Vorsitzender 1999 – dato
Unitra S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Unitra S.c.a.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – dato
Aiscat Vorsitzender 2003 – dato
Asecap Stellv. Vorsitzender 2005 – dato
Aiscat Servizi S.r.l. Vorsitzender 2005 – dato
Slala S.r.l. Vorsitzender 2005 – dato
Confcommercio Stellv. Vorsitzender 2002 – dato
Rete Autostrade Mediterranee S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Conftrasporto Mitglied des Chairman
Committee
2000 – dato
Goth Italia Servizi Logistici S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 1997 – dato
Cofitral S.p.A. Vorsitzender 2002 – dato
Schemaventotto S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2005
Mediobanca Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
ABI Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
Commercial Union Italia S.p.A. Vorsitzender 2003 – dato
Fondazione Cassa di Risparmio di
Alessandria
Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
A.M.G.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Norman 95 S.p.A. Stellv. Vorsitzender 2001 – dato
Carimonte Holding Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – dato
158

Name Unternehmen Position Dauer
ICCRI Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
1999 – dato
Roberto Bertazzoni (2) ************ RCS Mediagroup Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2005
Smeg S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2005
Erfin S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2005
Vincenzo Calandra Buonaura*♦ *** — — —
Mario Cattaneo♦**************** Banca Lombarda S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – dato
Banca Sella S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – 2005
BPU Partecipazioni S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – dato
Bracco S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
CBA Vita S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – 2004
CBI Factor S.p.A. Vorsitzender 1992 – dato
Cellografica Gerosa S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1970 – dato
Euromobiliare Asset Management SGR
S.p.A.
Vorsitzender 1996 – dato
Finanziaria Bansel S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
ENI S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1998 – 2005
Humanitas Mirasole S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1990 – dato
Italiana Assicurazioini S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1995 – dato
Luxottica Group S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
Mediofactoring S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1982 – dato
Michelin Italiana S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1983 – dato
Otis S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1995 – dato
San Paolo Leasint S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1978 – dato
Sara Assicurazioini S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1991 – dato
Sia S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1991 – dato
Philippe Citerne♦ *************** Société Générale Mitglied des Verwaltungsrats,
CEO
2000 – 2004
Systemes Technologiques d’Échange et de
Traitement
Vorsitzender 2004 – 2004
BMS Vorsitzender 2000 – 2000
Modeus Vorsitzender 2000 – 2000
Crédit du Nord Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2004
Geneval Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2004
Grosvenor Continental Europe Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2004
SG Hambros Bank & Trust LTD Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2004
Trust Company of the West TCW Group Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2004
SG Asset Management Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2001
SG Investment UK LTD Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2001
Sopra Group Mitglied des Aufsichtsrats 2003 – 2004
Ambrogio Dalla Rovere (3) ******** Athena S.r.l. Vorsitzender 2000 – dato
Sinv S.p.A. Vorsitzender vor 2000 – dato
Marizia S.r.l. Alleiniger Direktor 2000 – 2003
Giovanni Desiderio (4) ************ Chind S.r.l. Vorsitzender 2000 – 2004
Dayco Fuel Stellv. Vorsitzender 2001 – dato
Dayco Fluid Stellv. Vorsitzender 2001 – dato
Fondazione CRT Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Agenzia Torino 2006 Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Ciri S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Giancarlo Garino*♦ ************* — — —
159

Name Unternehmen Position Dauer
Francesco Giacomin (5) *********** Acegas APS S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und CEO
2004 – dato
APS Holding S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und Vorsitzender
2003 – 2004
Acegas APS Holding S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – 2005
IPI S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2002
Elettrogas S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – 2004
Estgas S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Ujeuropa S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
2002 – 2003
Industrial Park (Sofia, Bulgarien) Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
2005 – dato
Sviluppo Industrials Parks Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Agort SRL Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2002
Interport S.p.A. — Padova Mitglied des Verwaltungsrats/
Mitglied des Executive
Committee
2003 – 2005
Fundatia Sistema Italia Romania Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Piero Gnudi (6) ****************** Enel S.p.A. Vorsitzender 2002 – dato
Wind Telecomunicazioni Vorsitzender 2003 – dato
Emittenti Titoli Vorsitzender 2004 – dato
Maie S.p.A. Vorsitzender 2004 – dato
IRI S.p.A. Vorsitzender 1999 – 2002
ACB Stellv. Vorsitzender 2000 – dato
Fondazione IRI Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Alfa Wasserman Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
Marino Golinelli & C S.a.p.a. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Il Sole 24 Ore Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2003
RAI Holding S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Aequafin S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2002 – dato
Luigi Maramotti (7) *************** Credito Emiliano Holdings S.p.A. Stellv. Vorsitzender 2005 – dato
Max Mara Fashion Group S.r.l. Stellv. Vorsitzender 2005 – dato
Max Mara Finance S.r.l. Stellv. Vorsitzender 2000 – dato
Cofimar S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Tessitura Varano Borghi S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Unity R.E. S.p.A. Vorsitzender 2004 – dato
Dartora S.r.l. Alleiniger Geschäftsführer 2000 – dato
Madonna Dell’Uliveto S.c.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – dato
Max Mara Japan Co. Ltd. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Gianfranco Negri-Clementi♦ ****** Investitori SGR S.p.A. Vorsitzender 2005 – dato
Rasbank S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – dato
Rasfin SIM S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2003
Telecom Italia Media S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Perfetti Van Melle S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – dato
Gum Base S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – dato
Carlo Pesenti♦ ***************** Banca 24-7 S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2002
Banche Popolari Unite Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – dato
Bravo Solution S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
2000 – dato
Bravo Solution España S.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – 2005
Calcestruzzi S.p.A. Mitglied des
Verwaltungsrats/stellv.
Vorsitzender u. Mitglied des
Executive Committee
vor 2000 – 2002
Ciments Calcia S.A. Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2002
Ciments Francais S.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – dato
Banca Intesa Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2001
Essroc Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – 2004
Gazetta del Sud di Calabria S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
2000 – 2003
160

Name Unternehmen Position Dauer
Intertrading S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats
und Vorsitzender
vor 2000 – dato
Italcementi S.p.A. Verwaltungsratsmitglied und
Mitglied des Executive
Committee
vor 2000 – dato
Italgen S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – 2004
Stellv. Vorsitzender 2001 – 2002
Italmobiliare S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats/
General Manager u. Mitglied
des Executive Committee
vor 2000 – dato
KM Europa Metal AG Mitglied des Verwaltungsrats 2003 – 2005
Mediobanca Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2004
Poligrafici Editoriale S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
vor 2000 – 2001
Punta Ala Promozione e sviluppo
immobiliare SRL
Mitglied des Verwaltungsrats vor 2000 – 2001
RCS Media Group S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats/
Mitglied des Executive
Committee
2000 – dato
SESAAB S.p.A Mitglied des Verwaltungsrats 2000 – 2005
SES — Società Editrice Sicilia S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
2000 – 2003
Società del Gres S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats
und stellv. Vorsitzender
vor 2000 – 2001
Giovanni Vaccarino*♦ *********** — — —
Paolo Vagnone♦ **************** RAS S.p.A. Chief Executive Officer 2005 – dato
RAS S.p.A. Managing Director 2001 – dato
Pirelli & C. S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Mutui Online S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Virtus Mitglied des Verwaltungsrats 2002 – 2005
Anthony Wyand(8)♦************* Aviva Group Mitglied des Verwaltungsrats 1986 – 2003
Société Générale Mitglied des Aufsichtsrats 1987 – dato
Grosvenor Group Mitglied des Aufsichtsrats 1998 – dato
Société Foncière Lyonnaise Mitglied des Aufsichtsrats 1994 – dato
Adyal (vormals Atis Réal) Mitglied des Aufsichtsrats 2003 – dato
* Dieses Verwaltungsratsmitglied war innerhalb der letzten fünf Jahre kein Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgan bzw. kein Gesellschafter einer Personengesellschaft außerhalb der UniCredit Gruppe.
♦ Dieses Verwaltungsratsmitglied hat innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland
gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(1) Zum Datum dieses Prospekts hält Palenzona eine Beteiligung von 2 % oder mehr an Unira S.r.l. Mit Ausnahme dieses Anteils hat
Palenzona innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze
erreichte oder überstieg.
(2) Zum Datum dieses Prospekts hält Bertazzoni eine Beteiligung von 2 % oder mehr an SMEG S.p.A. bzw. Erfin S.p.A. Mit Ausnahme
dieser Anteile hat Bertazzoni innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland gehalten, der
die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(3) Zum Datum dieses Prospekts hält Dalla Rovere eine Beteiligung von 2 % oder mehr an SINV S.p.A., Sportswear International S.p.A.,
Ventilo S.r.l. und Adel S.r.l. Im Jahr 2000 hielt Dalla Rovere einen Anteil von 2 % oder mehr an Athena S.r.l., zwischen 2004 und 2005
hielt Dalla Rovere einen Anteil von 2 % oder mehr an SINV Kids S.r.l., und zwischen 1987 und 2003 hielt Dalla Rovere einen Anteil von
2 % oder mehr an Daka S.r.l. Mit Ausnahme dieser Anteile hat Dalla Rovere innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer
Gesellschaft in Italien oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(4) Zum Datum dieses Prospekts hält Desiderio eine Beteiligung von 2 % oder mehr an Gica S.r.l. und Ciri S.r.l. Zwischen 1999 und 2004
hielt Desiderio einen Anteil von 2 % oder mehr an Made S.r.l, und zwischen 2003 und 2005 hielt Desiderio einen Anteil von 2 % oder
mehr an MEC Diesel S.r.l. Mit Ausnahme dieser Anteile hat Desiderio innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft
in Italien oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(5) Zum Datum dieses Prospekts hält Giacomin eine Beteiligung von 2 % oder mehr an Balcania S.r.l., Partimeset S.r.l., Bulgari Wine und
Web Rise. Mit Ausnahme dieser Anteile hat Giacomin innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder
im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(6) Zum Datum dieses Prospekts hält Gnudi eine Beteiligung von 2 % oder mehr an Simbuleia S.p.A., Fin.Gi S.r.l. und Antelao. Mit
Ausnahme dieser Anteile hat Gnudi innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland
gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
161

(7) Zum Datum dieses Prospekts hält Maramotti eine Beteiligung von 2 % oder mehr an Max Mara Fashion Group S.r.l., May Mara Finance
S.r.l., Cofimar S.r.l., Manifatture Lurgiane S.r.l. und Unity R.E. S.p.A. Mit Ausnahme dieser Anteile hat Maramotti innerhalb der letzten
fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(8) Wyand ist zudem im Verwaltungsrat von verschiedenen Tochtergesellschaften der AVIVA-Gruppe.
11.3 Verwaltungsratspraxis
Die italienischen Börsenregeln der Borsa Italiana S.p.A. (Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e
gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) (Titel IA.2.12) schreiben Emittenten von notierten Wertpapieren vor, einmal
jährlich Informationen über ihr Corporate-Governance-System und die Umsetzung des italienischen Corporate-
Governance-Kodex (Codice di Autodisciplina delle società quotate rivisitato) (der ,,Corporate Governance
Kodex‘‘) zu veröffentlichen. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft seit 2001 jährlich einen Bericht im
Einklang mit den Richtlinien für die Erstellung des Corporate-Governance-Berichts (Linee Guida per la
redazione della relazione in materia di Corporate Governance) erstellt. Der Bericht entspricht dem von der Borsa
Italiana für börsennotierte Unternehmen ausgegebenen Muster für die Erstellung von Corporate-Governance-
Berichten.
Die Gesellschaft hat alle Bestimmungen des Corporate Governance Kodex, mit Ausnahme des § 7.1,
umgesetzt. § 7.1 sieht vor, dass den Vorschlägen für die Besetzung einer Stelle im Verwaltungsrat ausführliche
Informationen über die persönlichen Eigenschaften und beruflichen Qualifikationen der Kandidaten beizufügen
sind — gegebenenfalls mit einem Hinweis, ob sie sich als unabhängige Verwaltungsratsmitglieder (nach der
Definition in § 3 des Corporate Governance Kodex) eignen. Diese Unterlagen sind mindestens 10 Tage vor dem
für die Hauptversammlung anberaumten Termin am eingetragenen Sitz der jeweiligen Gesellschaft zu hinterlegen
oder zu dem Zeitpunkt, an dem die gegebenenfalls vorgesehenen Wahllisten hinterlegt werden. Der Verwaltungsrat
hält es nicht für erforderlich, diese Vorgehensweise zwingend vorzuschreiben und hat sich stattdessen für eine
maximale Flexibilität hinsichtlich der Ernennungsvorschläge entschieden. Der Verwaltungsrat empfiehlt in jedem
Fall im Einklang mit dem Sinngehalt des § 7.1, dass solche Verfahrensweisen von jedem Aktionär zu befolgen
sind, der seine eigene Kandidatur vorschlägt, und dessen ethische und berufliche Qualifikation nach den
Maßstäben der jeweiligen Branche zu überprüfen sind. Die Gesellschaft hat keine Vorschriften für ein
Listenverfahren bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder formuliert.
11.4 Vergütungs- und Ernennungsausschuss
Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss (Comitato di Remuneratzione e Nomine) (der ,,Vergütungs- und
Ernennungsausschuss‘‘) setzt sich aus sieben Mitgliedern, einschließlich (von Amts wegen) des
Verwaltungsratsvorsitzenden, der stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden (jeweils ein ,,stellvertretender
Verwaltungsratsvorsitzender‘‘) und des Chief Executive Officers, zusammen. Die anderen Mitglieder des
Vergütungs- und Ernennungsausschusses werden vom Verwaltungsrat aus der Reihe der nicht geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählt. Dem Vergütungs- und Ernennungsausschuss sitzt der Verwaltungsratsvorsitzende
vor.
Zu den Aufgaben des Vergütungs- und Ernennungsausschusses gehört es, Untersuchungen durchzuführen,
Vorschläge vorzubereiten bzw. zu prüfen und Beratungsaufgaben wahrzunehmen. Falls erforderlich, wird der
Vergütungs- und Ernennungsausschuss gebeten, folgende Aufgaben wahrzunehmen:
) Vorschlag von Vergütungen von Verwaltungsratsmitgliedern mit bestimmten Verantwortungsbereichen bei
der UniCredit S.p.A als Holdinggesellschaft der UniCredit Gruppe,
) Zustimmung zu der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Vergütung des Chief Operating Officer, falls der
Chief Operating Officer gleichzeitig Chief Executive Officer ist,
) Stellungnahme zu den Vergütungen von Vorsitzenden, stellvertretenden Vorsitzenden und Chief Executive
Officers von ,,relevanten Unternehmen‘‘ (d.h. bestimmten wesentlichen Unternehmen, die vom Verwaltungsrat
als solche festgelegt wurden), die vom Vorsitzenden auf Anforderung des Chief Executive
Officers der Gesellschaft und — falls sich die Vorschläge auf die Vergütung des Chief Executive Officers
beziehen — in Absprache mit den Vorsitzenden der ,,relevanten Unternehmen‘‘ vorgeschlagen werden,
) auf Anforderung des Chief Executive Officers der Gesellschaft und in Absprache mit den Vorsitzenden
der ,,relevanten Unternehmen‘‘ Vorlage von Vorschlägen, die darauf abzielen, einen Teil der Vergütung an
die Erreichung bestimmter vom Verwaltungsrat gesetzter Ziele zu koppeln,
) Stellungnahme zu Vorschlägen für die Gesamtvergütung der Mitglieder von Verwaltungsräten und
Executive-Committee-Mitgliedern der ,,relevanten Unternehmen‘‘,
162

) auf Anforderung des Chief Executive Officers der Gesellschaft Vorlage von Vorschlägen in Bezug auf die
Kriterien und Details der von der obersten Managementebene der UniCredit Gruppe festgelegten
Vergütung und die Kopplung einer solchen Vergütung an die Erreichung bestimmter Ziele, und
) Analyse von Dokumentenentwürfen und Prüfung der Aktienoptions- und -beteiligungsprogamme der
Gesellschaft.
Der Vorsitzende nimmt nicht an Versammlungen teil, auf denen über Vorschläge zu seinen eigenen Bezügen
entschieden wird. Analog nimmt der Chief Executive Officer nicht an Versammlungen teil, auf denen über
Vorschläge zu seinen eigenen Bezügen oder den Bezügen des Vorsitzenden entschieden wird.
Derzeit setzt sich der Vergütungs- und Ernennungsausschuss aus den Herren Salvatori (Vorsitzender),
Profumo, Bellei, Palenzona, Gutty, Negri-Clementi und Pesenti zusammen.
11.5 Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss (der ,,Prüfungsausschuss‘‘) besteht aus fünf nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern,
von denen die Mehrheit unabhängig ist. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und ein stellvertretender
Vorsitzender sind jeweils Kraft ihrer Positionen im Verwaltungsrat Mitglieder dieses Ausschusses. Wurde
kein stellvertretender Vorsitzender eingesetzt, wählen die Mitglieder des Chairman’s Committee stattdessen ein
Mitglied des Prüfungsausschusses aus.
Wird danach ein stellvertretender Vorsitzender eingesetzt, so gibt das entsprechende Mitglied des Prüfungsausschusses
seine Position frei und bekleidet das Amt nicht länger. Die anderen Mitglieder sind nach den
Kriterien der besten Fähigkeiten und Verfügbarkeit für die Erfüllung der zugewiesenen Pflichten auszuwählen.
Der Prüfungsausschuss wählt aus seinen Mitgliedern, die nicht Kraft ihrer Position im Verwaltungsrat Mitglieder
des Prüfungsausschusses sind, einen Vorsitzenden und einen Sekretär.
Die Aufgaben des Prüfungsausschusses bestehen unter anderem in der Durchführung von Untersuchungen,
der Vorbereitung von Vorschlägen und der Beratung. Insbesondere unterstützt der Prüfungsausschuss den
Verwaltungsrat bei der Definition der operativen Maßnahmenkataloge für interne Prüfungssysteme und die
periodische Prüfung, dass diese Systeme adäquat und korrekt funktionieren, und unterstützt
Verwaltungsratsmaßnahmen, mit denen sichergestellt werden soll, dass die Hauptgeschäftsrisiken identifiziert
und adäquat gesteuert werden. Zudem übernimmt der Prüfungsausschuss die folgenden Funktionen:
) Er analysiert die für die Prüfsysteme erstellten periodischen Berichte.
) Er bewertet den operativen Prüfungs-/Revisionsplan, der von den Personen erstellt wurde, denen die
Kontrolle der Risikomanagement- und Prüfungstätigkeiten obliegt, und von denen er diese periodischen
Berichte erhält.
) Er bewertet zusammen mit den Führungskräften der operativen und administrativen Bereiche der
Gesellschaft sowie mit den externen Abschlussprüfern die Angemessenheit der verwendeten Rechnungslegungsstandards
sowie deren konsistente Anwendung bei der Erstellung der konsolidierten
Jahresabschlüsse.
) Er bewertet die Kriterien, die für die Auswahl einer oder mehrerer externer Prüfungsgesellschaften und
die Bewertung der durch diese Gesellschaft oder Gesellschaften erbrachten Leistungen maßgeblich sind
und untersucht Beziehungen zu externen Prüfungsgesellschaften, unter anderem unter Berücksichtigung
der Frage, welche Beratungskapazität die Gesellschaft und der Konzern in Anspruch nehmen können.
) Er untersucht Verfahren, mit dem die Quartals- und Halbjahresberichte sowie die Jahresabschlüsse erstellt
wurden; diese Untersuchung basiert auf Berichten, die von Personen erstellt wurden, die für eine solche
Funktion eingesetzt wurden.
) Er untersucht Prozesse, die jeweils zur Erstellung der Abschlüsse eingesetzt werden, einschließlich der
konsolidierten Abschlüsse, die von den Unterholdinggesellschaften zum Zwecke der Aufstellung des
alleinigen konsolidierten Abschlusses der Gesellschaft erstellt werden; dies erfolgt auf Basis von
Berichten, die von den für die Ausübung dieser Funktionen eingesetzten Personen erstellt werden sowie
auf Basis möglicher Treffen mit Vertretern der betreffenden Unterholdinggesellschaften.
) Er bewertet wesentliche Punkte, die sich im Rahmen der von den unterschiedlichen internen Revisionsabteilungen
der Gesellschaft oder der von der UniCredit-Konzerngesellschaft erstellten Prüfberichte
ergeben, und vom Audit Management Team der Gesellschaft oder dem Gesetzlichen Prüfungskollegium
vorgelegt werden oder alternativ auf Prüfungen und/oder Untersuchungen von Dritten hervorgehen.
163

) Er bewertet die interne Revisionsstruktur aus qualitativer und quantitativer Sicht, fordert die verantwortlichen
Personen auf, diese Struktur anzupassen und ersucht den Chief Executive Officer um eine
diesbezügliche unverbindliche Stellungnahme.
) Er legt eine Stellungnahme in Bezug auf den vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats erarbeiteten
Vorschlag zur Bestellung oder Ersetzung und der variablen Vergütung einer für die Revisionsfunktionen
verantwortlichen Einzelperson vor.
Der Verwaltungsrat kann den Prüfungsausschuss auf eigenen Wunsch auffordern, Transaktionen mit
verbundenen Personen und Unternehmen bzw. Transaktionen, bei denen direkt oder indirekt ein Interessenkonflikt
besteht, zu bewerten. Der Prüfungsausschuss legt dem Verwaltungsrat während des Genehmigungsprozesses
des Abschlusses und Periodenberichts mindestens im Halbjahresturnus einen Bericht über die durchgeführten
Aktivitäten, die Angemessenheit der internen Prüfprozesse und die Beziehungen zu externen
Prüfungsgesellschaften vor. Der Vorsitzende des Gesetzlichen Prüfungskollegiums (oder ein anderes Mitglieder
des Gesetzlichen Prüfungskollegiums, das vom Vorsitzenden des Gesetzlichen Prüfungskollegiums hierzu
eingesetzt wurde) nimmt an den Aktivitäten des Prüfungsausschusses teil.
Der Chief Executive Officer, der Leiter Accounting und der Leiter Group Audit sowie weitere Mitglieder des
Managementteams der Gesellschaft können jeweils aufgefordert werden, an bestimmten themenspezifischen
Treffen des Prüfungsausschusses teilzunehmen. Solche Personen können dem Prüfungsausschuss jegliche
Angelegenheiten vorlegen, die ihrer Ansicht nach zu untersuchen und vom Prüfungsausschuss an den Verwaltungsrat
zu berichten sind.
Dem Prüfungsausschuss obliegt es, den notwendigen Kontakt mit dem Gesetzlichen Prüfungskollegium für
Aktivitäten, die beiden Gremien gemeinsam sind, herzustellen.
Derzeit setzt sich der Prüfungsausschuss aus den Herren Cattaneo (Vorsitzender), Salvatori, Bellei, Negri-
Clementi und Vagnone zusammen.
11.6 Executive Committee
Der Verwaltungsrat setzt ein Executive Committee ein, das aus so vielen Mitgliedern bestehen muss, wie der
Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen bestimmt. Mindestens sind es jedoch fünf Mitglieder. Der
Verwaltungsratsvorsitzende, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende und der Managing Director sind
kraft ihres Amtes Mitglied des Executive Committee.
Das Executive Committee ist mit allen Pflichten, Befugnissen und Ermächtigungen ausgestattet, die ihm der
Verwaltungsrat verleiht. In diesem Sinne bestimmt das Executive Committee die Grundsätze, die der Führung der
Geschäfte der UniCredit Gruppe zu Grunde liegen und beaufsichtigt ihre Geschäftstätigkeit. In dringenden Fällen
kann das Executive Committee Beschlüsse fassen, die notwendig sind, um das Geschäft und die operativen
Prozesse der UniCredit Gruppe umzusetzen. Von einer solchen Entscheidung muss er jedoch den Verwaltungsrat
anschließend in Kenntnis setzen.
Derzeit besteht das Executive Committee aus den Herren Salvatori, Bellei, Gutty, Palenzona, Profumo,
Bertazzoni, Giacomin, Vagnone und Pesenti.
11.7 Interner Verhaltenskodex
Der interne Verhaltenskodex (Codice di comportamento in materia d’Internal Dealing) (der ,,Interne
Verhaltenskodex‘‘) regelt die Melde- und Offenlegungspflichten und -grenzen in Bezug auf ,,wesentliche‘‘
Transaktionen, die bestimmte, von der Gesellschaft oder Unternehmen der UniCredit Gruppe emittierte,
börsennotierte Finanzinstrumente beinhalten.
Ein Ziel des Internen Verhaltenskodex ist es, bestimmte Vorschriften der italienischen Börsenregeln
(Regolamento die mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), ergänzt durch die CONSOB-Richtlinie
13655 (9. Juli 2002), umzusetzen. Diese Bestimmungen zielen auf die Verbesserung der Transparenz und
Einheitlichkeit der Offenlegung von Unternehmen hinsichtlich ihrer oben genannten Transaktionen ab, und
weisen diesen ,,wesentlichen‘‘ Transaktionen und den Geschäftsaussichten des emittierenden Unternehmens
und/oder des Konzerns, zu dem dieses Unternehmen gehört, eine Signalfunktion zu.
Der Interne Verhaltenskodex behandelt die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich der Handhabung
preissensitiver Informationen. Im Internen Verhaltenskodex wird davon ausgegangen, dass Nachrichten über die
Ausführung bestimmter Finanztransaktionen, die nach der Definition von Personen, die Kraft ihrer Stellung in der
Gesellschaft über Insider-Wissen in den Angelegenheiten der Gesellschaft verfügen, ,,wesentliche‘‘ Transaktio-
164

nen darstellen, preissensitiv sind. Die Vorschriften bezüglich der Meldung und Offenlegung solcher Transaktionen
und Strafen bei deren Nichteinhaltung sind separat zu sehen von dem vertraulichen Charakter der
Transaktionen und von der Tatsache, dass solche Transaktionen die mögliche illegale Verwendung von nichtöffentlichen
Informationen implizieren können (d.h. der strafrechtlich relevante Insider-Handel).
Die im Internen Verhaltenskodex enthaltenen Vorschriften wurden vom Verwaltungsrat in seinem Treffen am
19. Dezember 2002 genehmigt und sind auf Personen anwendbar, die Kraft ihrer Stellung in der Gesellschaft
über Insider-Wissen in den Angelegenheiten der Gesellschaft verfügen. Personen, die gegen diese Vorschriften
verstoßen unterliegen Sanktionen, die auch Schadensersatzklagen einschließen (einschließlich des Schadens am
Ruf der Gesellschaft).
Wie in den Jahresberichten des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung der Aktionäre dargestellt, erfüllt
die Gesellschaft die italienischen Vorschriften zum Insiderhandel.
11.8 Oberste Managementebene
Der Verwaltungsrat setzt die obersten Führungskräfte ein, die nach den Vorgaben des Managing
Directors/Chief General Managers/CEO für die Leitung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft verantwortlich sind.
Alessandro Profumo ******************** Chief Executive Officer und General Manager und ad interim
Leiter des Geschäftsbereichs Corporate and Investment
Banking
Paolo Fiorentino *********************** Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs
Global Banking Services
Dario Frigerio ************************* Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs
Private Banking and Asset Management
Andrea Moneta ************************ Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs
New Europe
Roberto Nicastro *********************** Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs
Retail
Paolo Fiorentino wurde 2004 zum Deputy General Manager und Leiter des Bereichs ,,Global Banking
Services‘‘ der UniCredit Gruppe berufen. Davor war er seit 2003 Deputy General Manager und Leiter des
Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘. Seit 1981 war Fiorentino in unterschiedlichen Stellen bei der Credito Italiano
beschäftigt. Fiorentino ist zudem Vorsitzender des Aufsichtsrats der Zagrebačka und der Bulbank, stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bank Pekao, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Koçbank und der KFS und Mitglied des Verwaltungsrats der UniCredit Servizi Informativi. Fiorentino besitzt
einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften.
Dario Frigerio wurde 2004 zum Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs ,,Private
Banking and Asset Management‘‘ der UniCredit Gruppe berufen. Er ist zudem Chief Executive Officer von
Pioneer Global Asset Management. Zuvor arbeitete Frigerio für unterschiedliche Abteilungen der Credito
Italiano, CreditRolo Gestioni S.p.A. und EuroPlus Investment Management Ltd. Zwischen 2000 und 2001
fungierte er als Chief Executive Officer von Pioneer Investment Management. Ferner hat er neben unterschiedlichen
Positionen bei der Pioneer-Gruppe noch einen Sitz im Verwaltungsrat der Capital Italia Luxembourg
SICAV und UniCredit Private Asset Management S.p.A. inne. Er ist zudem Mitglied der Associazione Italiana
Analisti Finanziari und Mitglied des Executive Board von Assogestioni. Frigerio besitzt einen Abschluss in
Wirtschaftswissenschaften der Luigi Bocconi Universität Mailand.
Andrea Moneta wurde 2004 zum Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs ,,New Europe‘‘
der UniCredit Gruppe berufen. Davor war er seit 2003 Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs
,,Private Banking and Asset Management‘‘. Zwischen 1989 und 1999 arbeitete Moneta für Andersen
Consulting und von 1999 bis 2000 für die Europäische Zentralbank in Frankfurt am Main, Deutschland. Im Jahr
2000 kam er als Chief Financial Officer der Gesellschaft zur UniCredit Gruppe. Moneta besitzt einen Abschluss
in Wirtschafts- und Politikwissenschaften und ist konzessionierter Wirtschaftsprüfer und Certified Auditor.
Roberto Nicastro wurde 2003 zum Deputy General Manager und Leiter des Geschäftsbereichs ,,Retail
Banking‘‘ der UniCredit Gruppe berufen und ist zudem Chief Executive Officer der UniCredit Banca. Davor war
er seit 1997 bei Credito Italiano und wurde 2001 stellvertretender General Manager mit Verantwortung für den
Geschäftsbereich ,,New Europe‘‘. Vor dieser Zeit arbeitete Nicastro von 1989 bis 1991 für Salomon Brothers und
von 1991 bis 1997 für McKinsey & Co. Er war ferner stellvertretender Vorsitzender der UniCredit Servizi
Informativi und der Clarima Banca, und ist derzeit Mitglied des Verwaltungsrats der Banca d’Impresa. Nicastro
besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften.
165

Keine der oben genannten Personen war während der letzten fünf Jahre an Insolvenz-, Zwangsverwaltungsoder
Liquidationsverfahren beteiligt. Desgleichen wurde keine dieser Personen während dieses Zeitraums in
irgendeiner Weise strafrechtlich verfolgt oder mit behördlichen bzw. aufsichtsrechtlichen (einschließlich besonderer
Berufsverbände) Zwangsmitteln oder Sanktionen belegt. Ferner wurde keine der oben genannten Personen
jemals von einem Gericht für ungeeignet erklärt, als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgans eines Emittenten zu fungieren oder innerhalb der letzten fünf Jahre für ungeeignet erklärt, die
Geschäftsführung oder Durchführung von Angelegenheiten eines Emittenten zu übernehmen.
In der folgenden Tabelle sind für alle Deputy General Managers die Namen aller Gesellschaften außerhalb
der UniCredit Gruppe aufgeführt, bei denen ein stellvertretender General Manager innerhalb der vergangenen
fünf Jahre Mitglied in Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen oder Gesellschafter war.
Name Unternehmen Position Dauer
Paolo Fiorentino*♦ ************* — — —
Dario Frigeriov♦ *************** Capital Italia Luxembourg Mitglied des Verwaltungsrats 2000-dato
Andrea Moneta*♦ ************** — — —
Roberto Nicastro*♦ ************* — — —
* Dieser Deputy General Manager war innerhalb der letzten fünf Jahre kein Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgan bzw. kein Gesellschafter einer Personengesellschaft außerhalb der UniCredit Gruppe.
♦ Dieser Deputy General Manager hat innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland
gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
11.9 Gesetzliches Prüfungskollegium
Das ,,Gesetzliche Prüfungskollegium‘‘ überwacht die Leitung der Gesellschaft und deren Einhaltung von
Gesetzen, Vorschriften und der Satzung und beurteilt und überwacht die Angemessenheit der Organisation der
Gesellschaft, deren interner Kontrollen und administrativen Systeme, Buchführungssysteme und
Offenlegungsverfahren. Unregelmäßigkeiten sind vom Gesetzlichen Prüfungskollegium an die CONSOB, die
Banca d’Italia und die zur Genehmigung des Abschlusses einberufene Hauptversammlung zu berichten.
Das Gesetzliche Prüfungskollegium wird auf einer ordentlichen Hauptversammlung für eine Laufzeit von
drei Jahren von den Aktionären der Gesellschaft bestellt, eine Wiederwahl ist möglich. Die Satzung sieht vor,
dass das Gesetzliche Prüfungskollegium aus fünf gesetzlich bestellten Prüfern besteht, einschließlich eines
Vorsitzenden des Kollegiums und zweier Ersatzmitglieder.
Die aktuellen Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums der Gesellschaft werden im Amt bleiben, bis
die ordentliche Jahreshauptversammlung der Aktionäre stattfindet, die den Abschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2006 genehmigt. In nachstehender Tabelle sind Name, Alter, Position und Jahr
der erstmaligen Ernennung der aktuellen Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums aufgeführt:
Name Alter Position seit
Gian Luigi Francardo ******************* 73 Vorsitzender 1999
Vincenzo Nicastro ********************** 65 Gesetzlich bestellter Prüfer 2002
Aldo Milanese ************************* 60 Gesetzlich bestellter Prüfer 1999
Giorgio Loli*************************** 57 Gesetzlich bestellter Prüfer 1999
Roberto Timo ************************* 43 Gesetzlich bestellter Prüfer 1999
Giuseppe Armenise ********************* 81 Ersatzmitglied 2002
Marcello Ferrari *********************** 47 Ersatzmitglied 2001
Keine der oben genannten Personen war während der letzten fünf Jahre an Insolvenz-, Zwangsverwaltungsoder
Liquidationsverfahren beteiligt. Desgleichen wurde keine dieser Personen während dieses Zeitraums in
irgendeiner Weise strafrechtlich verfolgt oder mit behördlichen bzw. aufsichtsrechtlichen (einschließlich besonderer
Berufsverbände) Zwangsmitteln oder Sanktionen belegt. Ferner wurde keine der oben genannten Personen
jemals von einem Gericht für ungeeignet erklärt, als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgans eines Emittenten zu fungieren oder innerhalb der letzten fünf Jahre für ungeeignet erklärt, die
Geschäftsführung oder Durchführung von Angelegenheiten eines Emittenten zu übernehmen.
In der folgenden Tabelle sind für alle Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums die Namen aller
Gesellschaften außerhalb der UniCredit Gruppe aufgeführt, bei denen ein Verwaltungsratsmitglied innerhalb der
vergangenen fünf Jahre Mitglied in den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen oder Gesellschafter
war.
166

Name Unternehmen Position Dauer
Gian Luigi Francardo♦***** I.A.M. Rinaldo Piaggio S.p.A. Verwalter (Commissario 1994 – 2003
(unter außerordentlicher
Verwaltung)
Comar Assicurazione S.p.A. in
Governativo)
L.C.A. Liquidationsbeauftragter 1990 – dato
Università di Genova Konzessionierter Wirtschaftsprüfer vor 1995 – 2000
SAIWA S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1995 – dato
Newco S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1995 – 2002
RINA S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – 2004
Bagnara Legnami S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1996 – 2004
Tecnoerg S.p.A. (in Liquidation)
Acquedotto De Ferrari Galliera
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1995 – 2002
S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1998 – 2000
Acquedotto Nicolay S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1998 – 2000
Vincenzo Nicastro♦ ******* Filati Bertrand S.p.A. (unter
außerordentlicher Verwaltung)
Mitglied des Aufsichtsausschusses 1990 – dato
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
Sitech S.p.A. (Gruppo
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1990 – dato
Autostrade) Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Schiapparelli 1824 S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Schiapparelli Pikenz S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Nutritionals Schiapparelli S.r.l. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Reno De’Medici S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
STIM S.p.A.
Gruppo Mandelli (unter
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2005 – dato
außerordentlicher Verwaltung)
I.N.M.A. S.p.A. — Industrie
Außerordentlicher
Bevollmächtigter
(CommissarioStaordinario)
1994 – 2003
Navali Meccaniche e Affini Vorsitzender des Verwaltungsrats
und des Liquidationsausschusses
1997 – 2003
Serenissima Infracom S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2001 – 2003
Tecnocasa Franchising S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2001 – 2004
Centrale del Latte di Milano S.r.l.
SIOA Società Italiana Organismo
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2003
di Attestazione S.p.A.
CARIVERONA Cassa di
Risparmio di Verona, Vicenza,
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2002
Belluno e Ancona Banca S.p.A. Vorsitzender des Verwaltungsrats 1999 – 2002
167

Name Unternehmen Position Dauer
GRANAROLO S.p.A.
ITAINVEST S.p.A. (früher
GEPI — Società di Gestioni e
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2001
Partecipazioni Industriali)
TERMOTECNICA ABRUZZESE
Mitglied des Verwaltungsrats 1996 – 2000
S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 1997 – 2000
Aldo Milanese♦ ********** A.E.M. Torino S.p.A.
A.E.M. Torino Distribuzione
Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2002 – dato
S.p.A. (AEM-Gruppe) Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2002 – dato
C.S.P. Scarl
Federal Mogul Operations Italy
Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – dato
S.r.l. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – dato
FIDIS Retail Italia S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Finanziaria Città di Torino S.r.l.
Finanziaria Fondazioni S.p.A. (in
Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Liquidation)
Società Trasporto Telematico STT
Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – dato
S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Synesis Finanziaria S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Azimut Holding S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Banca CRT S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2002
Tecno Holding S.p.A.
F.R.F. Fabbriche Riunite
Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2003
Fiammiferi S.r.l. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2001 – 2003
Giulio Einaudi Editore S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – 2002
ILCAS S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – 2001
IPLAM S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – 2002
ITCA S.p.A. Vorsitzender des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – 2001
Barricalla S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
vor 1999 – 2001
Giorgio Loli♦ ************ Enertad S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2004 – dato
Tadfin Participations SA Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Tadfin S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Fintad International SA Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
Etad Tecnologie S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 2005 – dato
ITS S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1998 – dato
Celeste All That Jazz S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 2001 – dato
Vecchio Convento S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 1993 – dato
168

Name Unternehmen Position Dauer
ACMA S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – dato
Arcus Immobiliare S.p.A. Liquidator 1999 – dato
ACER Italy S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1994 – dato
Polaroid Italia S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1991 – dato
Polaroid Eyewear S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1995 – dato
Coop. Verde Moscova S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2003 – dato
Isoil Industria S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – dato
Isoil Impianti S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – dato
Coesia S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1998 – dato
G.D. S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1998 – dato
G.D. Partecipazioni S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2004 – dato
CSII S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2004
Amcos Investimenti S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2004
Nova ImmobiliRe S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
2000 – 2004
Roberto Timo (1) *********** B Direct Marketing S.r.l. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – 2001
Callan Timo e Associati S.r.l. Mitglied des Verwaltungsrats 1996 – 2001
Callan Timo e Associati S.r.l. Liquidator 2001 – 2002
Casa Editrice Ambrosiana S.p.A. Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums
1999 – 2001
Serrature Meroni S.p.A. Vorsitzender des Verwaltungsrats 2004
Sinterama S.p.A. Mitglied des Verwaltungsrats 1999 – 2005
♦ Dieses Mitglied des Gesetzlichen Prüfungskollegiums hat innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien
oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte oder überstieg.
(1) Timo hielt zwischen 1996 und 2002 eine Beteiligung von mehr als 2 % Callan Timo e Associati S.r.l. Mit Ausnahme dieses Anteils hat
Timo innerhalb der letzten fünf Jahre keinen Anteil an einer Gesellschaft in Italien oder im Ausland gehalten, der die 2 %-Grenze erreichte
oder überstieg.
Die Geschäftsadresse jedes der Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums lautet: UniCredito Italiano
S.p.A., Piazza Cordusio, 20123 Mailand, Italien.
11.10 Vergütung
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 belief sich die gesamte an die Verwaltungsratsmitglieder und
Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums gezahlte Vergütung auf ca. 5,49 Mio. EUR.
169

In der nachstehenden Tabelle sind die an die Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2004 und für den Amtszeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004 gezahlten Vergütungen (nach
§§ 78 f. der CONSOB-Richtlinie Nr. 11971 (14. Mai 1999)) aufgeführt.
Ende der
Amtszeit (nach
Billigung des
Vergütung (Tsd. EUR)
Abschlusses Vergütung für die Boni und
für das Position in der Nicht-monetäre sonstige Sonstige
Name Position Geschäftsjahr:) Gesellschaft Leistungen Anreize Vergütungen
Carlo Salvatori ****************** Vorsitzender 2007 1.055 1 — —
Eugenio Caponi ***************** Vice President 2007 229 1 — 57
Fabrizio Palenzona*************** Vice President 2007 221 — — 21
Franco Bellei ******************* Vice President 2007 231 1 — 299
Alessandro Profumo ************* Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 319 10 1.800 3.228
Vincenzo Calandra Buonaura ****** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 54 1 — 207
Roberto Bertazzoni ************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 106 — — 46
Mario Cattaneo ***************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 56 1 — 6
Philippe Citerne ***************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 52 — — —
Mario Greco******************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 104 — — —
Ambrogio Dalla Rovere ********** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 53 — — —
Giovanni Desiderio ************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 53 — — 130
Guidalberto di Canossa *********** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 53 — — —
Francesco Giacomin ************* Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 106 — — —
Piero Gnudi ******************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 54 1 — 206
Achille Maramotti *************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 54 — — 85
Gianfranco Negri-Clementi ******** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 60 1 — 9
Carlo Pesenti ******************* Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 103 — — —
Giovanni Vaccarino ************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 53 — — —
Anthony Wyand ***************** Mitglied des
Verwaltungsrats
2007 53 — — —
In der nachstehenden Tabelle sind die an die Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums im Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2004 und für den Amtszeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004
gezahlten Vergütungen (nach §§ 78 f. der CONSOB-Richtline Nr. 11971 (14. Mai 1999)) aufgeführt.
Ende der
Amtszeit (nach
Billigung des
Vergütung (Tsd. EUR)
Abschlusses Vergütung für die Boni und
für das Position in der Nicht-monetäre sonstige Sonstige
Name Position Geschäftsjahr:) Gesellschaft Leistungen Anreize Vergütungen
Gian Luigi Francardo ***************** Vorsitzender 2006 80 2 — 95
Vincenzo Nicastro ******************** Prüfer 2006 57 2 — 55
Giorgio Loli ************************* Prüfer 2006 58 2 — 16
Aldo Milanese *********************** Prüfer 2006 57 2 — 95
Roberto Timo ************************ Prüfer 2006 58 2 — 12
Die Herren Profumo, Fiorentino, Frigerio, Moneta und Nicastro sind Angestellte der Gesellschaft und haben
als solche die gesetzlich vorgesehenen Pensions- und Abfindungsansprüche. Für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2004 beliefen sich die von der Gesellschaft für Pensionsansprüche zugewiesenen Beträge auf
959.772,68 EUR (wovon 98.205,25 EUR an die oben genannten Angestellten gezahlt wurden) und die für
170

Abfindungen zugewiesenen Beträge auf 589.831,23 EUR (wovon 142.686,63 EUR an den Pensionsplan der
UniCredit Gruppe (Fondo pensione di Gruppo) gezahlt wurden). Der insgesamt zugewiesene Betrag belief sich
somit auf 1.549.603,91 EUR.
Von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Gesetzlichen Prüfungskollegiums ist nur Alessandro
Profumo Angestellter der Gesellschaft (wo er als ,,Manager‘‘ (Dirigente) fungiert). Daher hat Alessandro
Profumo ein Anrecht auf Abfindung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Es wurden keine Verträge zwischen einem Verwaltungsratsmitglied oder einem Mitglied des Gesetzlichen
Prüfungskollegiums und der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften geschlossen, die bei Beendigung
ihrer Mitarbeit Leistungen vorsehen.
11.11 Interessenkonflikte
Die Gesellschaft behandelt Interessenkonflikte in Übereinstimmung mit den Bestimmungen in Art. 2391 des
Codice Civile und Art. 136 des Bankwesengesetzes. Weitere Informationen über Art. 2391 des Codice Civile und
Art. 136 des Bankwesengesetzes sind aufgeführt im Abschnitt ,,Transaktionen der UniCredit Gruppe mit
nahestehenden Personen‘‘.
Es existieren keine familiären Beziehungen zwischen einem Mitglied des Verwaltungsrats, den Mitgliedern
des Gesetzlichen Prüfungskollegiums und den obersten Führungskräften der Gesellschaft.
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 standen noch Darlehen bzw. Garantien/Zusagen, die
Mitgliedern des Verwaltungsrats und Mitgliedern des Gesetzlichen Prüfungskollegiums von der UniCredit
Gruppe gewährt werden, in einer Gesamtsumme von ca. 179 Mio. EUR aus. In diesem Betrag sind Transaktionen
mit Gesellschaften enthalten, an denen die Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums
beteiligt sind. Solche Darlehen und Garantien/Zusagen wurden im gewöhnlichen Geschäftsverlauf und zu
im Wesentlichen denselben Bedingungen (einschließlich Zinssätzen und Sicherheiten) gewährt, wie sie zum
jeweiligen Zeitpunkt für vergleichbare Transaktionen galten; sie beinhalten weder über die normalen Kreditrisiken
hinausgehende Risiken noch irgendwelche Vorzugsbedingungen. Siehe ,,Transaktionen der UniCredit Gruppe
mit nahestehenden Personen‘‘.
171

12. TRANSAKTIONEN DER UNICREDIT GRUPPE MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN.
12.1 Rechtliche Rahmenbedingungen
Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft sowohl an konzerninternen Transaktionen
als auch an Transaktionen mit nahestehenden Personen in Italien und in anderen Ländern beteiligt.
Unabhängig davon, ob die Gesellschaft im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an solchen Transaktionen
beteiligt ist, schreibt Artikel 23 der Satzung sowie Art. 150 des italienischen Kapitalmarktgesetzes vor, dass
die Gesellschaft gegenüber dem Gesetzlichen Prüfungskollegium die relevanten Details zu allen Transaktionen
mit nahestehenden Personen offen legt. Diese Detailangaben beinhalten die Angabe der beteiligten Parteien sowie
die jeweiligen wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen der Transaktionen sowie deren Auswirkungen auf
das Eigenkapital. Gemäß der entsprechenden anwendbaren Regeln und in Übereinstimmung mit den IAS 24-
Prinzipien erstellte der Verwaltungsrat 2003 Kriterien für die Identifikation von Transaktionen mit nahestehenden
Personen, und der Managing Director und Chief Executive Officer gaben entsprechende Richtlinien an die
Abteilungen der Gesellschaft sowie die zur UniCredit Gruppe gehörenden Unternehmen heraus.
Ferner ist gemäß Art. 2391 des Codice Civile jedes Verwaltungsratmitglied (unabhängig vom Bestehen eines
Interessenkonflikts mit der Gesellschaft) verpflichtet, die anderen Verwaltungsratmitglieder und das Gesetzliche
Prüfungskollegium von jeglicher Beteiligung (für eigene Rechnung oder für Dritte) an einer spezifischen
Transaktion zu unterrichten. Hierbei sind Art, Beschränkungen, Bedingungen, Herkunft und Ausmaß der
Beteiligung anzugeben. Ist das Verwaltungsratmitglied ein Executive Director (mit vom Verwaltungsrat übertragenen
Befugnissen — ,,amministratore delegato‘‘) hat es in Bezug auf die betreffende Transaktion auf diese
Befugnisse zu verzichten und statt dessen dem Verwaltungsrat die Entscheidung zu überlassen. Entscheidet sich
der Verwaltungsrat zur Ausführung der Transaktion, so müssen im jeweiligen Verwaltungsratsbeschluss die
Gründe für die jeweilige Transaktion dargelegt werden. Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, oder wurde
der entsprechende Verwaltungsratbeschluss mit der Stimme eines oder mehrerer Verwaltungsratmitglieder, die
Interessenkonflikten ausgesetzt sind, verabschiedet, so kann dieser Beschluss von den Verwaltungsratmitgliedern,
die nicht über den Interessenkonflikt unterrichtet wurden, oder vom Gesetzlichen Prüfungskollegium angefochten
werden. Die betreffenden Verwaltungsratmitglieder können für Schäden, die der Gesellschaft entstanden sind,
haftbar gemacht werden. In gutem Glauben erworbene Rechte Dritter bleiben hiervon unberührt.
Gemäß Art. 136 des Bankwesengesetzes dürfen Personen, die administrative Aufgaben,
Geschäftsführungsaufgaben oder Kontrollfunktionen in einer Bank ausführen bzw. innehaben, weder vertragliche
Verpflichtungen beliebiger Art eingehen noch direkt oder indirekt Kaufverträge mit der Bank schließen, die sie
verwalten, deren Geschäfte sie führen oder die sie kontrollieren, wenn nicht zuvor ein entsprechender Beschluss
des Verwaltungsorgans einstimmig gefasst wurde und alle Mitglieder des Kontrollorgans dem zugestimmt haben
(jeweils sofern nicht gesetzlich die Stimmenthaltung vorgeschrieben ist).
Des Weiteren dürfen gemäß Art. 136 des Bankwesengesetzes Personen, die administrative Aufgaben,
Geschäftsführungsaufgaben oder Kontrollfunktionen in einer Bank oder einer Konzerngesellschaft einer Bankengruppe
ausführen bzw. inne haben, mit der Bank, die sie verwalten, deren Geschäfte sie führen oder die sie
kontrollieren, bzw. mit einer anderen Bank oder einer anderen Konzerngesellschaft der Bankengruppe weder
direkt oder indirekt Kaufverträge oder Kreditverträge abschließen, wenn nicht zuvor ein entsprechender
Beschluss des Verwaltungsorgans einstimmig gefasst wurde und alle Mitglieder des Kontrollorgans der
vertragschließenden Gesellschaft bzw. Bank dem zugestimmt haben (jeweils sofern nicht gesetzlich die
Stimmenthaltung vorgeschrieben ist) und die Zustimmung der Muttergesellschaft vorliegt.
Ein Verstoß gegen die Bestimmungen der zwei unmittelbar vorhergehenden Absätze wird mit Sanktionen
gemäß Art. 2624 Abs. 1 des Codice Civile bestraft.
Transaktionen, die von einer Konzerngesellschaft der UniCredit Gruppe mit natürlichen Personen getätigt
werden, die administrative Aufgaben, Geschäftsführungsaufgaben oder Kontrollfunktionen bei einer Konzerngesellschaft
übernehmen bzw. innehaben, sind durch die entsprechende Gesellschaft der UniCredit Gruppe gemäß
den oben beschriebenen Verfahren zu genehmigen und unterliegen der Zustimmung der Gesellschaft. Gleiches
gilt für die Gewährung von Krediten an diese Personen. Weitere Informationen über von Konzerngesellschaft an
Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. des Gesetzlichen Prüfungskollegiums der Gesellschaft gewährte Kredite
oder Garantien und zu deren Vergütung sind im Abschnitt ,,Management der UniCredit S.p.A.‘‘ enthalten.
12.2 Detaillierte Angaben zu den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002
In den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 wurden alle konzerninternen Transaktionen auf einer
wirtschaftlich vorteilhaften Basis für alle beteiligten Parteien, und zu fairen und unter unabhängigen Dritten
172

üblichen Konditionen ausgeführt; Zielsetzung war die Wertschöpfung für die ganze UniCredit Gruppe. Die
Konditionen für konzerninterne Transaktionen entsprachen grundsätzlich denen mit konzernfremden Dritten.
Bei innerhalb der UniCredit Gruppe geleisteten Diensten wurden diese Grundsätze dahingehend ergänzt,
dass die belasteten Gebühren mindestens die Erstellungskosten der jeweiligen Partei abdecken müssen.
Konzerninterne Finanztransaktionen innerhalb der UniCredit Gruppe entsprechen den für einen komplexen und
diversifizierten Bankkonzern üblichen Transaktionen; darüber hinaus sind solche Transaktionen auch Folge der
Konzentration der Mitgliedschaften in Interbank-Zahlungssystemen in der Treasury-Abteilung der Gesellschaft.
Hierzu gehören Beziehungen zu Korrespondenzbanken, sowie Einlagen und Kredite für Banken und sonstige
Unternehmen der UniCredit Gruppe. Ferner schlossen Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe Vereinbarungen
über den Vertrieb von Finanzprodukten und/oder Finanzdienstleistungen und Beratungsleistungen, sowie
über allgemeine Dienstleistungen als Ergänzung zum Bankgeschäft.
In nachstehender Tabelle sind die Aktiva, Passiva, Garantien und Zusagen zum 31. Dezember 2004 nach
Tochtergesellschaften sowie nach Unternehmen, auf welche die Gesellschaft einen ,,maßgeblichen Einfluss‘‘
gemäß § 19 Abs. 1 des gesetzesvertretenden Dekrets (decreto legislativo) 87/92 ausübt, aufgeführt.
ggü.
31. Dezember 2004
Aktiva und Passiva
ggü. verbundenen
Unternehmen
Konzern- (die keine Konzerngesellschaften
gesellschaften sind)
(ungeprüft) (geprüft)
(TEUR)
AKTIVA
Darlehen an Kreditinstitute *************************************** — 5.316.144
davon: nachrangig ******************************************** — —
Darlehen an Finanzinstitute*************************************** — 813.913
davon: nachrangig ******************************************** — 4.444
Darlehen an sonstige Kunden ************************************* 158.152 580.056
davon: nachrangig ******************************************** — —
Anleihen und sonstige Schuldtitel********************************** — 466.560
davon: nachrangig ******************************************** — 3.504
Summe der Aktiva********************************************* 158.152 7.176.673
PASSIVA
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten****************************** — 2.039.449
Verbindlichkeiten ggü. Finanzinstituten ***************************** 4.700 247.169
Verbindlichkeiten ggü. sonstigen Kunden**************************** 27.781 149.078
Wertpapiere im Umlauf ****************************************** 2 —
Nachrangige Verbindlichkeiten ************************************ — —
Summe der Passiva ******************************************** 32.483 2.435.696
GARANTIEN UND ZUSAGEN
Gewährte Garantien ********************************************* 702 99.353
Zusagen ****************************************************** 21.326 123.591
Summe der Garantien und Zusagen****************************** 22.028 222.944
* Die ,,Aktiva und Passiva ggü. verbundenen Unternehmen‘‘ beinhalten Transaktionen mit der Banca d’Italia.
In den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 wurden keine untypischen oder ungewöhnlichen Transaktionen
(gemäß Definition anwendbarer Regelungen) mit nahestehenden Personen oder mit Dritten getätigt, deren
Bedeutung oder Umfang den Schutz der Vermögenswerte des Unternehmens und den Schutz der
Minderheitsgesellschafter in Frage stellen könnte.
2003 wurden jedoch gemäß § 71 der CONSOB-Richtlinie 11971/1999 Informationen über die folgenden
Transaktionen offen gelegt:
) teilweise Abspaltung der UniCredit Banca zu Gunsten der UniCredit Servizi Corporate S.p.A., UniCredit
Servizi Private S.p.A und Xelion Banca, und
173

) die Reorganisation des Immobilienbesitzes sowie der Prüfungsaktivitäten der Gesellschaft (Übertragung
von Geschäftssegmenten von UniCredit S.p.A. auf UniCredit Real Estate und Cordusio Immobiliare
sowie die teilweise Ausgliederung der UniCredit Banca zu Gunsten der UniCredit Real Estate, Cordusio
Immobiliare und UniCredit Audit).
Die Gesellschaft setzte in 2002 die Zentralisierung der von den Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe
und den gemeinschaftlichen Dienstleistungsunternehmen übernommenen Funktionen und Aktivitäten fort, mit
dem Ziel, das operative Geschäft über Größen- und Diversifikationsvorteile zu optimieren. Diese Aktivitäten
wurden im Rahmen der Reorganisation (Projekt S3) umgesetzt und umfassten auch die Ausweitung des
operativen Geschäfts der Dienstleistungsgesellschaften UniCredit Servizi Informativi und UniCredit Produzioni
Accentrate sowie die Zentralisierung des Treasury-Geschäfts und der Immobilienverwaltung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft erbrachte ihrer Tochtergesellschaft UniCredit Banca ferner folgende Dienstleistungen zu
Selbstkosten:
) kommerzielle und Verwaltungsfunktionen für Immobilienbestände, Verwaltung der an die Bank vermieteten
bzw. von der Bank gemieteten Immobilien, Planung und Koordination routinemäßiger und außerordentlicher
Wartungsarbeiten an den Gebäuden und der technischen Ausrüstung sowie die Umsetzung von
Sicherheitsmaßnahmen;
) Einkauf von Waren und Dienstleistungen sowie allgemeiner logistischer Dienstleistungen;
) Erstellung von Sicherheitsvorschriften, Schutzmaßnahmen und operativen Anweisungen zum Arbeitsschutz
und zur Datensicherheit.
Die Gesellschaft übernahm für UniCredit Banca und andere Gesellschaften der UniCredit Gruppe ferner
Schulungsmaßnahmen, Personalführungs- und Verwaltungsaufgaben zu Selbstkosten.
Die folgenden Dienstleistungen wurden Credito Italiano und anderen in der Folge übernommenen Banken
im ersten Halbjahr 2002 zu Selbstkosten erbracht (danach wurden diesbezüglichen Aktivitäten an UniCredit
Banca übertragen):
) Verwaltung der Telefonbanking-Dienste, Anwenderinformationen sowie Telemarketing und
Umfrageaktivitäten (Call Centers);
) Forschung, Entwicklung und Erstellung des Produkts ,,Imprendo‘‘.
174

13. HAUPTAKTIONÄRE DER UNICREDIT S.P.A. UND VERWÄSSERUNG
Zum 31. Dezember 2004 belief sich das Grundkapital der UniCredit S.p.A. auf 3.168.354.641,50 EUR und
setzte sich aus 6.336.709.283 UniCredit-Aktien im Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR zusammen, eingeteilt in
6.315.002.731 Bestehende UniCredit-Stammaktien und 21.706.552 UniCredit-Sparaktien.
Zum Datum dieses Prospekts beläuft sich das Grundkapital der UniCredit S.p.A. auf 3.177.540.014,00 EUR
und setzt sich aus 6.355.080.028 UniCredit-Aktien im Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR zusammen, eingeteilt in
6.333.373.476 Bestehende UniCredit-Stammaktien und 21.706.552 UniCredit-Sparaktien.
Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien sowie die UniCredit-Sparaktien (die bestimmte wirtschaftliche
Vorzugsrechte verbriefen, aber kein Stimmrecht besitzen) sind zum elektronischen Aktienhandel (,,Mercato
Telematico Azionario‘‘ — ,,MTA‘‘) der Borsa Italiana zugelassen.
Gemäß Aktionärsregister der UniCredit S.p.A. zum 31. Dezember 2004 hatte die UniCredit S.p.A.
ca. 243.000 Aktionäre; davon waren ca. 62 % in Italien und ca. 38 % außerhalb Italiens ansässig. Ebenfalls
gemäß dem Aktionärsregister befanden sich zum 31. Dezember 2004 ca. 87 % des Stammkapitals der UniCredit
S.p.A. im Besitz juristischer Personen; die verbleibenden ca. 13 % wurden durch natürliche Personen gehalten.
13.1 Hauptaktionäre der Gesellschaft
Gemäß der bis zum Datum dieses Prospekts erhaltenen gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungen hielten die
folgenden Aktionäre mehr als 2 % der UniCredit-Stammaktien:
Aktionär Beteiligung (%)*
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino****************************************** 8,687%
Fondazione C.R. Verona, Vicenza, Belluno e Ancona ******************************** 7,442%
Carimonte Holding S.p.A. ****************************************************** 7,034%
Allianz Gruppe *************************************************************** 4,882%
AVIVA Group **************************************************************** 2,557%
Fondazione Cassamarca C.R. della Marca Trivigiana********************************* 2,134%
* In Prozent des Stammkapitals. Die Satzung sieht eine Beschränkung der Stimmrechte auf einen Anteil von 5 % des stimmberechtigten
Kapitals vor. Siehe hierzu: ,,Informationen zu den UniCredit-Aktien — UniCredit-Aktien — Stimmrechte‘‘.
Bei einer Pro-forma-Aufstellung für die Zwecke dieses Angebots und unter der Annahme, dass alle
Aktionäre die Umtauschangebote annehmen (mit Ausnahme der HypoVereinsbank und der Bank Austria
Creditanstalt in Bezug auf deren Beteiligungen an der Bank Austria Creditanstalt bzw. der Bank BPH), stellen
sich die Beteiligungen der bedeutendsten Inhaber von UniCredit-Stammaktien zum Datum dieses Prospekts wie
folgt dar:
Aktionär Beteiligung (%)*
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino****************************************** 4,992%
Fondazione C.R. Verona, Vicenza, Belluno e Ancona ******************************** 4,277%
Carimonte Holding S.p.A. ****************************************************** 4,040%
Allianz Gruppe *************************************************************** 2,806%
AVIVA Group **************************************************************** 1,469%
Fondazione Cassamarca C.R. della Marca Trivigiana********************************* 1,226%
Münchner Rück-Gruppe ******************************************************** ca. 6,3%
* In Prozent des Stammkapitals. Die Satzung sieht eine Beschränkung der Stimmrechte auf einen Anteil von 5 % des stimmberechtigten
Kapitals vor. Siehe hierzu: ,,Informationen zu den UniCredit-Aktien — UniCredit-Aktien — Stimmrechte‘‘.
Bei einer Pro-forma-Aufstellung für die Zwecke dieses Angebots und unter der Annahme, dass alle
Aktionäre die Umtauschangebote annehmen (mit Ausnahme der HypoVereinsbank und der Bank Austria
Creditanstalt in Bezug auf deren Beteiligungen an der Bank Austria Creditanstalt bzw. der Bank BPH), würden
die Aktionäre der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt (mit Ausnahme der HypoVereinsbank) und
der Bank BPH (mit Ausnahme der Bank Austria Creditanstalt) zusammen ca. 42,5 % der Aktien der UniCredit
S.p.A. halten.
Weder die zuvor genannten Aktionäre noch sonstige Aktionäre der Gesellschaft verfügen über Sonderrechte
oder Privilegien, die über die Rechte aus den von ihnen gehaltenen UniCredit-Aktien hinausgehen.
175

Der Gesellschaft ist keine Vereinbarung zur gemeinsamen Stimmrechtsausübung zwischen den zuvor
genannten Aktionären bekannt. Die einzige Vereinbarung zur gemeinsamen Stimmrechtsausübung, die der
Gesellschaft angezeigt wurde, ist das von den Gewerkschaften der leitenden Angestellten der Bankeinheiten
,,UNIOSIND‘‘ und ,,SINFUB‘‘ unterstützte ,,sindacato di voto‘‘. Bei der letzten ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 2. Mai 2005 umfasste diese Vereinbarung zur gemeinsamen Stimmrechtsausübung insgesamt
394 Aktionäre der Gesellschaft (die alle in einem Beschäftigungsverhältnis mit der UniCredit Gruppe stehen) mit
einer Gesamtbeteiligung von 903.134 Stammaktien bzw. 0,014 % des Stammkapitals der Gesellschaft.
13.2 Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Gesetzlichen Prüfungskollegiums
In nachstehender Tabelle ist aufgeführt, in welchem Umfang die Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. des
Gesetzlichen Prüfungskollegiums zum 31. Dezember 2004 Anteile an der UniCredit S.p.A. hielten:
Am 31. Dezember 2004 (1)
gehaltene UniCredit-
Name Stammaktien
Mitglieder des Verwaltungsrats
Salvatori, Carlo********************************************************* 125.000
Bellei, Franco ********************************************************** 50.000
Profumo, Alessandro **************************************************** 402.358 (2)
Bertazzoni, Roberto ***************************************************** 19.089.000
Calandra Buonaura, Vincenzo ********************************************* 24.606
indirekt (durch Ehegatten) gehalten ************************************** —
Desiderio, Giovanni ***************************************************** —
indirekt (durch Ehegatten) gehalten ************************************** —
di Canossa, Guidalberto (3) ************************************************ 5.617
Gnudi, Piero *********************************************************** 52.907
indirekt gehalten****************************************************** 267.050
(durch Ehegatten) indirekt gehalten (sonstige) ****************************** 334.000
Maramotti, Achille (4) **************************************************** —
indirekt gehalten (sonstige) ********************************************* 125.972.163
Negri-Clementi, Gianfranco*********************************************** 30.000
Vaccarino, Giovanni ***************************************************** 5.000
Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums
Loli, Giorgio (5) ********************************************************* 20.000
Nicastro, Vincenzo ****************************************************** 4.000
(1) Alternativ Beginn/Ende der Amtszeit, wenn diese nicht dem angegebenen Bezugszeitraum entspricht.
(2) Als Aktienzusage 2004 zugeteilt.
(3) Guidalberto di Canossa ist kein Verwaltungsratsmitglied mehr.
(4) Achille Maramotti ist kein Verwaltungsratsmitglied mehr.
(5) Giorgio Loli hielt ausschließlich UniCredit-Sparaktien, keine UniCredit-Stammaktien.
13.3 Aktienoptionsprogramme für Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane der Konzerngesellschaft
der UniCredit Gruppe
Die Gesellschaft hat keine speziellen, separaten Aktienoptionsprogramme für Mitglieder der Verwaltungsund
Aufsichtsorgane der Konzerngesellschaften der UniCredit Gruppe aufgelegt.
13.4 Von Führungskräften gehaltene Anteile und Aktienoptionen, die internen Handelsbeschränkungen
unterliegen
Zwischen 2000 und 2005 erhielten die folgenden Führungskräfte, die internen Handelsbeschränkungen
unterliegen, Aktienoptionen und auf Stammaktien basierende Performance Shares im Rahmen des Aktienoptions-
176

und Performance Share-Programms sowie UniCredit-Stammaktien im Rahmen der freien Zuteilung von Aktien
der Gesellschaft an alle Mitarbeiter.
2000 zugeteilte 2001 zugeteilte 2002 zugeteilte 2004 zugeteilte
Aktienoptionen — Aktienoptionen — Aktienoptionen — Aktienoptionen —
Ausübungskurs Ausübungskurs Ausübungskurs Ausübungskurs: Zwischen 2000
4,534 EUR/ 4,987 EUR/ 4,263 EUR/ 4,018 EUR/ 2005 zugeteilte und 2005
Verfallsdatum Verfallsdatum Verfallsdatum Verfallsdatum: Performance zugeteilte
Position innerhalb der Gesellschaft 12/2009 12/2009 12/2011 12/2017* Shares Aktien
Chief Executive Officer **************** 3.000.000 4.000.000 5.000.000 1.700.000 230.000 2.839
Group Deputy General Manager — Retail
Group Deputy General Manager — New
900.000 1.300.000 1.800.000 900.000 0 2.839
Europe Division ********************
Group Deputy General Manager —
0 300.000 800.000 490.000 66.000 2.410
Private & Asset Management Division **
Group Deputy General Manager — Global
0 0 0 490.000 66.000 1.986
Banking Services Division ************
Head of Administrative Governance
0 0 0 490.000 66.000 2.839
Department ************************ 0 500.000 500.000 161.000 21.600 2.092
Head of Planning and Finance Department
Head of Legal and Corporate Affairs
0 0 0 249.000 33.200 1.124
Department ************************ 150.000 250.000 300.000 152.000 20.400 2.839
Head of Human Resources Department *** 0 0 700.000 214.000 28.400 1.502
Head of Corporate Identity Department *** 200.000 500.000 800.000 240.000 0 2.839
* Noch nicht unverfallbar; die Unverfallbarkeit wird im Juli 2008 erreicht.
Weder den Mitgliedern des Verwaltungsrats (ausgenommen Herr Alessandro Profumo, dem in seiner
Eigenschaft als Mitarbeiter der Gesellschaft Aktienoptionen zugeteilt wurden) noch den Mitgliedern des
Gesetzlichen Prüfungskollegiums hat die Gesellschaft Aktienoptionen zugeteilt.
2000 zugeteilte 2001 zugeteilte 2002 zugeteilte 2004 zugeteilte
Aktienoptionen — Aktienoptionen — Aktienoptionen — Aktienoptionen —
Ausübungskurs Ausübungskurs Ausübungskurs Ausübungskurs: Zwischen 2000
4,534 EUR/ 4,987 EUR/ 4,263 EUR/ 4,018 EUR/ 2005 zugeteilte und 2005
Verfallsdatum Verfallsdatum Verfallsdatum Verfallsdatum: Performance zugeteilte
Position bei beherrschten Tochtergesellschaften 12/2009 12/2009 12/2011 12/2017* Shares Aktien
Chief General Manager der UniCredit
Banca Mobiliare ******************** 50.000 150.000 130.000 60.000 8.000 2.839
Managing Director der UniCredit Banca***
Managing Director der UniCredit Banca
50.000 350.000 500.000 150.000 0 2.839
d’Impresa**************************
Managing Director der UniCredit Private
250.000 600.000 800.000 240.000 32.000 2.839
Banking *************************** 400.000 400.000 400.000 135.000 18.000 2.839
* Noch nicht unverfallbar; die Unverfallbarkeit wird im Juli 2008 erreicht.
13.5 Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
13.5.1 Aktienoptionsprogramm und Performance Share-Programm
Im März 2000 genehmigte der Verwaltungsrat ein auf Aktienoptionen basierendes Anreizprogramm für
Führungskräfte (das ,,Aktienoptionsprogramm‘‘). Von den bis zu 50.000.000 Optionen (die ,,UniCredit-
Optionen‘‘), die im Rahmen dieses Plans gewährt werden können, wurden im Mai 2000 ca. 300 obersten
Führungskräften der UniCredit Gruppe insgesamt 18.635.000 Optionen zugeteilt. Die Optionen erlangten am
1. Juni 2002 Unverfallbarkeit und können bis 2009 jeweils am fünfzehnten und am letzten Tag im Januar, Juni,
Juli, September, Oktober, November, Dezember (im August nur am 31.) jedes Jahres ausgeübt werden. Die
Umtauschquote beträgt eine UniCredit-Stammaktie für jede Option mit einem Ausübungskurs von 4,534 EUR.
Danach gewährte der Verwaltungsrat in 2001 im Rahmen des Aktienoptionsplans weitere 31.365.000 UniCredit-
Optionen, die am 1. Juni 2003 Unverfallbarkeit erlangten und bis 2009 zu einem Ausübungskurs von 4,987 EUR
ausübbar sind. In 2002 wurden im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans weitere 35.000.000 Optionen
gewährt, die am 1. Juni 2004 unverfallbar wurden und bis 2011 zu einem Ausübungskurs von 4,263 EUR
ausübbar sind. In 2003 wurden keine UniCredit-Optionen gewährt. Der Ausübungskurs entspricht jeweils dem
durchschnittlichen Marktkurs der UniCredit-Stammaktien im Monat vor der Zuteilung.
Im Zusammenhang mit der im Juli 2002 abgeschlossenen Fusion zwischen Rolo Banca und der Gesellschaft
gewährte die Gesellschaft denjenigen obersten Führungskräften von Rolo Banca, die Aktienoptionen von Rolo
Banca besaßen (insgesamt 1.324.566 Optionen — die ,,Vormaligen Rolo Banca-Optionen‘‘) das Recht,
177

UniCredit-Stammaktien zu zeichnen. Jede Vormalige Rolo Banca-Option berechtigt den Inhaber zur Zeichnung
von 3,80 UniCredit-Stammaktien zu derselben Umtauschquote, die für die Fusion der Rolo Banca mit der
Gesellschaft galt, zu einem durchschnittlichen Ausübungskurs von 17,457 EUR für jede Option. Vormalige Rolo
Banca-Optionen sind bis 2010 zu den gleichen Terminen wie vorab dargestellt ausübbar.
Im Mai 2004 genehmigte die Gesellschaft ein neues dreijähriges Aktienoptions- und -beteiligungsprogramm
für ca. 360 oberste Führungskräfte der UniCredit Gruppe. Im Rahmen dieses Plans beschloss der Verwaltungsrat
im Juli 2004:
1. insgesamt 14.568.700 Aktienoptionen zu einem Ausübungskurs von 4,018 EUR zuzuteilen, die ab
2008 (Unverfallbarkeitsfrist: 4 Jahre) über einen Zeitraum von 9 Jahren bis zum Jahr 2017 ausübbar sind;
2. die Gewährung von insgesamt 9.752.700 Performance Shares (auf Basis von Stammaktien) über
einen Dreijahreszeitraum (Zuteilungsquoten von 20 % im Jahr 2005, 30 % im Jahr 2006 und 50 % im Jahr
2007); Voraussetzung hierfür ist, dass bestimmte Konzernziele bzw. die Ziele der einzelnen Geschäftsbereiche
jeweils im Referenzjahr erreicht werden.
Gemäß diesem Programm erfolgte nach Erreichen der relevanten Ergebnisziele zum 31. Dezember 2004 im
März 2005 die erste Zuteilung von 1.341.480 UniCredit-Aktien an 247 Begünstigte.
In der folgenden Tabelle sind die zum 28. Juni 2005 ausstehenden Aktienoptionen aufgeführt:
Anzahl der
Stand: 28. Juni 2005
Durchschnittlicher
Ausübungskurs Marktkurs (1)
Optionen (EUR) (EUR)
Ausstehende UniCredit-Optionen zum 31. Dezember 2004 (2)
Ausstehende Vormalige Rolo Banca-Optionen zum
84.709.670 4,451 4,229
31. Dezember 2004 (3) ******************************* 1.227.556 17,457 16,070
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 gewährte Optionen ******** —
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 ausgeübte Optionen *******
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 ausgeübte Vormalige Rolo
—
Banca-Optionen************************************
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 verfallene UniCredit-
—
Optionen *****************************************
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 erloschene UniCredit-
—
Optionen (4) ****************************************
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 verfallene Vormalige Rolo
1.083.000
Banca-Optionen************************************
Zwischen 01.01.05 und 28.06.05 erloschene Vormalige Rolo
—
Banca-Optionen (4) ********************************** —
Ausstehende UniCredit-Optionen zum 28. Juni 2005 (2) ****** 83.626.670 4,451
davon: zum 28. Juni 2005 ausübbar ******************* 71.648.970 4,595
Ausstehende Vormalige Rolo Banca-Optionen zum 28. Juni
2005 (3) ******************************************* 1.227.556 17,457
davon: zum 28. Juni 2005 ausübbar ******************* 1.227.556 17,457
HINWEIS: Diese Zahlen beinhalten Optionen, die Alessandro Profumo, dem Chief Executive Officer der Gesellschaft, zugeteilt wurden.
(1)
Der im Zusammenhang mit den in diesem Zeitraum gewährten, ausgeübten und verfallenen Optionen genannte Marktkurs entspricht dem
gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der Zahl der an den unterschiedlichen Terminen involvierten Aktien. Für die Anfangs- und
Jahresschlusssalden wurde der aktuelle Marktkurs der Aktien verwendet.
(2)
Jede Aktienoption verbrieft das Recht, eine UniCredit-Stammaktie zu zeichnen.
(3)
Der Referenzkurs ist der Marktkurs für UniCredit-Aktien, multipliziert mit dem für die Fusion verwendeten Umtauschverhältnis.
(4) Im Falle der Kündigung aus triftigem Grund sowie bei Kündigung durch Mitarbeiter ohne Pensionsanspruch erlöschen Optionen
automatisch, ausgenommen in Einzelfällen, in denen der Verwaltungsrat eine anderweitige Entscheidung trifft.
13.5.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Die UniCredit Gruppe hat ferner Mitarbeiterbeteiligungsprogramme eingerichtet, nach denen etwa 2.500
wichtige Mitarbeiter der mittleren Management-Ebene zusätzlich zu ihrem jährlichen Bonus Stammaktien der
UniCredit S.p.A. erhalten, sofern sie zu bestimmten Zielen der UniCredit Gruppe beigetragen und ihre
individuellen Performance-Ziele erreicht haben. Im Jahr 2004 im Rahmen dieses Programms gewährte Aktien
178

unterliegen über einen Zeitraum von drei Jahren einer Übertragungsbeschränkung. Nach den
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen können alle Mitarbeiter auch wählen, dass sie UniCredit-Stammaktien als
Teil des an sie gezahlten Bonus erhalten, der auf der Grundlage des im vorigen Geschäftsjahrs erzielten
Ergebnisses der UniCredit Gruppe berechnet wird. In diesem Fall erhalten die zum Bezug berechtigten
Mitarbeiter Stammaktien der UniCredit S.p.A. unter dem Vorbehalt einer dreijährigen
Übertragungsbeschränkung.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der seit 2000 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
zugeteilten Aktien, zusammen mit dem Jahr der Zuteilung und etwaigen Übertragungsbeschränkungen:
Mittleres Management Alle Mitarbeiter
Jahr der Zuteilung Gesamtstückzahl Übertragungsbeschränkung Gesamtstückzahl Übertragungsbeschränkung
2000 ******************** — — 9.958.119 2003 aufgehoben
2001 ******************** 1.956.250 Keine Beschränkung 10.518.062 2004 aufgehoben
2002 ******************** 2.742.638 Keine Beschränkung 16.020.884 Bis 2005
2003 ******************** 3.607.150 Keine Beschränkung 16.588.782 Bis 2006
2004 ******************** 2.893.400 Bis 2007 17.479.663 Bis 2007
2005 ******************** — — 16.984.286 Bis 2008
Im Jahr 2001 gewährte Rolo Banca den Mitarbeitern insgesamt 645.724 Rolo Banca-Stammaktien unter
dem Vorbehalt einer dreijährigen Übertragungsbeschränkung. Nach Abschluss der Fusion zwischen Rolo Banca
und der Gesellschaft im Juli 2002 erhielten die früheren Mitarbeiter von Rolo Banca für ihre Rolo Banca-
Stammaktien UniCredit-Stammaktien zum Umtauschverhältnis der Fusion. Diese unterlagen einer Übertragungsbeschränkung
bis 2004. Siehe hierzu: ,,Aktienoptionsprogramm und Performance Share-Programm‘‘.
13.6 Aktienrückkaufprogramm
Im Jahr 2004 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft den Rückkauf von bis zu 190.000.000
Stammaktien (oder ca. 3 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Zum Tag der Genehmigung des
Rückkaufprogramms durch die Hauptversammlung besaßen weder die Gesellschaft noch ihre Tochtergesellschaften
eigene Aktien. Zum 31. März 2005 hatte die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 87.000.000
UniCredit-Stammaktien für ca. 358 Mio. EUR zurückgekauft. Vor dem Hintergrund des geplanten Zusammenschlusses
hat die Geschäftsführung der Gesellschaft beschlossen, das Rückkaufprogramm auszusetzen.
179

14. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER UNICREDIT S.P.A.
14.1 Gründung, Firma und Geschäftsname, Geschäftsjahr
Die Gesellschaft wurde am 28. April 1870 in Genua unter der Firma ,,Banca di Genova‘‘ gegründet. Derzeit
ist die Gesellschaft als Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Società per Azioni) mit der Steuernummer
und Umsatzsteuer-ID 00348170101 im Unternehmensregister (Registro delle Imprese) von Genua eingetragen.
Sitz der Gesellschaft ist in Via Dante 1, 16121 Genua, Italien. Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen
UniCredito Italiano S.p.A., der Kurzname ist UniCredit S.p.A. Die Hauptverwaltung befindet sich an der Piazza
Cordusio, 20121 Mailand, Telefonnummer +39 02 88628136 (Investor Relations).
Die Gesellschaft ist als Kreditinstitut nach dem Bankwesengesetz im Register der Bankenkonzerne unter
Nummer 3135.1. eingetragen.
Die Gesellschaft unterliegt als Kreditinstitut gemäß dem Bankwesengesetz der Aufsicht und Überwachung
der Banca d’Italia.
Nach Art. 19 des italienischen Zivilprozessgesetzes sind die für Rechtsstreitigkeiten zuständigen Gerichte
die Gerichte von Genua und Mailand — die Orte, an denen die Gesellschaft ihren Sitz bzw. ihre Hauptverwaltung
hat, ausgenommen in bestimmten, im italienischen Zivilprozessrecht und sonstigen geltenden Gesetzen und
Vorschriften vorgesehenen Ausnahmefällen, oder bei Vorliegen anderer Ausnahmetatbestände aufgrund besonderer
Eigenschaften der Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Finanzinstrumente.
Die Gesellschaft besteht gemäß Artikel 3 ihrer Satzung bis zum 31. Dezember 2050.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres stellt der
Verwaltungsrat den Entwurf des Jahresabschlusses fest, der daraufhin der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt wird. Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres
einzuberufen.
14.2 Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft gemäß Artikel 4 ihrer Satzung besteht in der Entgegennahme
von Spareinlagen und sonstigen Einlagen, in der Gewährung von Krediten aller Art in Italien und im Ausland im
Einklang mit den geltenden Gesetzen, Vorschriften und Usancen, und in der Ausführung von zulässigen
Transaktionen und Dienstleistungen im Bank- und Finanzgeschäft. Die Gesellschaft darf im Einklang mit den
geltenden Gesetzen und Vorschriften Schuldverschreibungen begeben und sowohl in Italien als auch im Ausland
Unternehmensbeteiligungen übernehmen.
Als Muttergesellschaft erteilt die Gesellschaft im Interesse der Stabilität der UniCredit Gruppe gemäß
Art. 61 des Bankwesengesetzes im Rahmen ihrer Leitungs- und Koordinierungsaktivitäten Weisungen an andere
Unternehmen der UniCredit Gruppe, die sich auf die Einhaltung von Vorschriften beziehen, die von der Banca
d’Italia erlassen werden.
180

14.3 Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft
Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft vom 31. Dezember
2001 bis zum Datum dieses Prospekts dar:
Gesamtes Gesamte
Ausgegebene Kapital nach Aktien nach
Ereignis Datum Aktien Nennwert Erhöhung Ausgabe Stammaktien Sparaktien
(EUR) (EUR)
31. Dez. 2001 2.523.215.059,00 5.046.430.118 5.024.723.566 21.706.552
Öffentliches
Umtauschangebot für
Aktien der Zagrebačka
Banka **************** 8. März 2002 84.670.661 42.335.330,50 2.565.550.389,50 5.131.100.779 5.109.394.227 21.706.552
Fusion S3 ***************
Gemäß
Verwaltungsratsbeschluss
vom 25. Juli 2002
1. Juli 2002 1.128.731.481 564.365.740,50 3.129.916.130,00 6.259.832.260 6.238.125.708 21.706.552
ausgegebene Aktien*****
Verwaltungsratsbeschluss
,,Mittlere Management-
Ebene‘‘ vom 25. Juli
8. Aug. 2002 16.020.884 8.010.442 3.137.926.572,00 6.275.853.144 6.254.146592 21.706.552
2002 *****************
Fusion zur Gründung der
1. Okt. 2002 2.742.638 1.371.319 3.139.297.891,00 6.278.595.782 6.256.889.230 21.706.552
ON Banca ************
Gemäß
Verwaltungsratsbeschluss
vom 24. Juli 2003
31. Dez. 2002 17.544.438 8.772.219 3.148.070.110,00 6.296.140.220 6.274.433.668 21.706.552
ausgegebene Aktien*****
Verwaltungsratsbeschluss
,,Mittlere Management-
Ebene‘‘ vom 11. Sep.
8. Aug. 2003 16.588.782 8.294.391 3.156.364.501,00 6.312.729.002 6.291.022.450 21.706.552
2003 *****************
Ausübung Bezugsrechte am
1. Okt. 2003 3.607.150 1.803.575,00 3.158.168.076,00 6.316.336.152 6.294.629.600 21.706.552
16. Juli 2004 **********
Gemäß
Verwaltungsratsbeschluss
vom 22. Juli 2004
15. Juli 2004 68 34,00 3.158.168.110,00 6.316.336.220 6.294.629.668 21.706.552
ausgegebene Aktien*****
Verwaltungsratsbeschluss
,,Mittlere Management-
Ebene‘‘ vom 22. Juli
3. Sep. 2004 17.479.663 8.739.831,50 3.166.907.941,50 6.333.815.883 6.312.109.331 21.706.552
2004 *****************
Verwaltungsratsbeschluss
Performance Shares vom
3. Sep. 2004 2.893.400 1.446.700,00 3.168.354.641,50 6.336.709.283 6.315.002.731 21.706.552
14. März 2005 ********* 29. März 2005
Fusion Cassa Risparmio
Carpi und Banca
1.341.480 670.740,00 3.169.025.381,50 6.338.050.763 6.316.344.211 21.706.552
dell’Umbria ***********
Gemäß
Verwaltungsratsbeschluss
vom 12. Juni 2005
1. Juli 2005 44.979 22.489,50 3.169.047.871,00 6.338.095.742 6.316.389.190 21.706.552
ausgegebene Aktien***** 2. Juli 2005 16.984.286 8.492.143,00 3.177.540.014,00 6.355.080.028 6.333.373.476 21.706.552
Darüber hinaus genehmigte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juli 2005 eine Erhöhung des
Grundkapitals der UniCredit S.p.A. um bis zu 2.343.642.931,00 EUR durch Ausgabe von 4.687.285.862 Neuen
UniCredit-Stammaktien gegen Sacheinlagen in Form von Aktien der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt
und Bank BPH.
Für Informationen über das Aktienrückkaufprogramm und von Gesellschaften der UniCredit Gruppe
gehaltene UniCredit-Stammaktien siehe ,,Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung —
Aktienrückkaufprogramm‘‘.
181

14.4 Durch die Ausübung von Aktienoptionsrechten bedingtes Grundkapital
In folgender Tabelle werden Kapitalerhöhungen aufgeführt, die von der Ausübung von Aktienoptionen
abhängen, die den Mitarbeitern der UniCredit Gruppe zugeteilt wurden.
Beschlossene Anzahl Ausübungs- Zeichnungs-
Beschluss Erhöhung Stammaktien kurs quote Verfalltermin
Verwaltungsratsbeschluss vom
(Nennwert in EUR) (EUR)
23. Mai 2000 ************** 9.317.500,00 18.635.000 (1)
Verwaltungsratsbeschluss vom
4,534 1:1 31. Dezember 2009
28. März 2001 ************* 15.682.500,00 31.365.000 (2)
Verwaltungsratsbeschluss vom
4,987 1:1 31. Dezember 2009
25. Juli 2002 ************** 17.500.000,00 35.000.000 (3)
4,263 1:1 31. Dezember 2011
HV-Beschluss vom 6. Mai 2002 2.516.676,00 5.033.352 (4)
davon
2.226.417
18,140 3,8:1 31. Dezember 2010
Verwaltungsratsbeschluss vom
davon
2.806.935
16,770 3,8:1 31. Dezember 2010
22. Juli 2004 ************** 7.284.700 14.568.700 4,018 1:1 31. Dezember 2017
(1) Per 15. Juli 2004 wurden 10 Stammaktien gezeichnet.
(2) Per 15. Juli 2004 wurden 10 Stammaktien gezeichnet.
(3) Per 15. Juli 2004 wurden 10 Stammaktien gezeichnet.
(4) Per 15. Juli 2004 wurden 38 Stammaktien gezeichnet.
14.5 Genehmigtes Kapital und Bedingtes Kapital
Abgesehen von den vorstehend unter ,,— Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft‘‘ und ,,— Durch
die Ausübung von Aktienoptionsrechten bedingtes Grundkapital‘‘ dargestellten Sachverhalten verfügt die
Gesellschaft weder über genehmigtes Kapital noch über bedingtes Kapital.
14.6 Anzeigenpflichten für Aktienbesitz
Kein Aktionär beherrscht einzeln oder zusammen mit anderen die Gesellschaft im Sinne von
Art. 23 Bankwesengesetz. Gemäß Satzung dürfen Inhaber stimmberechtigter Aktien ihre Stimmrechte — in
welcher Eigenschaft auch immer — nur bis maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausüben. Siehe
hierzu: ,,Informationen zu den UniCredit-Aktien — UniCredit-Aktien — Stimmrechte‘‘.
Gemäß Artikel 117 CONSOB-Verordnung Nr. 11971/1999 vom 14. Mai 1999 haben Emittenten, Unternehmen
oder natürliche Personen, die an dem durch stimmberechtigte Aktien eines börsennotierten Unternehmens
verbrieften Kapital beteiligt sind, das Unternehmen und die CONSOB in den folgenden Fällen zu informieren:
(a) wenn ihre Beteiligung eine der folgenden prozentualen Grenzen überschreitet: 2 %, 5 %, 7,5 %, 10 %
und danach weitere Vielfache von 5 % (d.h. 15 %, 20 %, 25 %, usw.);
(b) wenn ihre Beteiligung unter eine der unter (a) genannten Grenzen fällt.
Die Satzung enthält keine weiteren Vorschriften zu Anzeigepflichten für Aktienbesitz.
14.7 Hauptversammlung
Gemäß Artikel 8 bis 19 der Satzung der Gesellschaft wird eine ordentliche Hauptversammlung mindestens
einmal im Geschäftsjahr innerhalb einer Frist von 120 Tagen nach Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres
(unter bestimmten Umständen innerhalb einer Frist von 180 Tagen) abgehalten.
Eine außerordentliche Hauptversammlung kann immer einberufen werden, wenn Beschlüsse in Angelegenheiten
zu fassen sind, die kraft Gesetzes ausschließlich einer Hauptversammlung vorbehalten sind.
Hauptversammlungen finden — wie jeweils in der Einberufung zur Versammlung bestimmt — am Sitz der
Gesellschaft oder der Hauptverwaltung oder an einem anderen Ort in Italien statt.
Alle ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen werden im Wege einer Bekanntmachung, die
im offiziellen Anzeiger der Italienischen Republik (Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana) veröffentlicht
wird, einberufen. Diese Einberufung ist entsprechend der geltenden Vorschriften zu veröffentlichen und muss die
Tagesordnung enthalten.
182

Gemäß § 84 der CONSOB-Richtlinie 11971/1999 ist die Einberufung zur Hauptversammlung in mindestens
einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung in italienischer Sprache zu veröffentlichen, um die Öffentlichkeit
entsprechend zu informieren, damit die Aktionäre der UniCredit S.p.A. ihre Rechte ausüben können. In der
Einberufung zur Hauptversammlung müssen sich Emittenten auf die Bestimmungen ihrer Satzung beziehen, die
die Teilnahme an Hauptversammlungen regeln.
Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird von der Person oder dem Gremium festgesetzt, die oder das
eine Versammlung einberuft. Handelt es sich dabei um einen Aktionär, so basiert die Tagesordnung auf den im
Einberufungsantrag aufgeführten Angaben.
Gemäß Artikel 12 der Satzung und Artikel 3 des Reglements zu Hauptversammlungen sind — unabhängig
von der Eintragung im Aktionärsregister des Gesellschaft — nur diejenigen Inhaber von Stammaktien zur
Teilnahme an einer Hauptversammlung berechtigt, die eine Mitteilung ihrer Depotbank darüber vorlegen, dass
die Aktien spätestens zwei Tage vor dem geplanten Datum der Versammlung rechtmäßig auf ihrem Depotkonto
verbucht waren. Während dieses Zeitraums und bis zum Ablauf der Versammlung darf der Inhaber die Aktien
nicht veräußern.
Vorbehaltlich anderweitiger Vorschriften können sich zur Teilnahme berechtigte Personen gemäß Art. 2372
des Codice Civile bei einer Hauptversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der kein Aktionär der
Gesellschaft sein muss.
Gemäß Satzung dürfen Inhaber stimmberechtigter Aktien ihre Stimmrechte — in welcher Eigenschaft auch
immer — nur bis zur Höhe von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausüben. Siehe hierzu näher: ,,Informationen
zu den UniCredit-Aktien — UniCredit-Aktien — Stimmrechte‘‘.
Bestimmte Gesetze enthalten Standardvorgaben für die Rechtmäßigkeit ordentlicher und außerordentlicher
Hauptversammlungen; diesen Standardvorgaben gehen die Bestimmungen der Satzung, soweit dort festgelegt,
vor.
Nach einer zweiten Einberufung kann eine Fortsetzung einer Versammlung stattfinden.
Alle Beschlüsse (einschließlich der Beschlüsse in Bezug auf die Berufung natürlicher Personen in Ämter der
Gesellschaft) werden im Wege einer offenen Abstimmung gefasst. Die Wahl der Verwaltungsratmitglieder erfolgt
mit relativer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Wahl der Mitglieder des Gesetzlichen Prüfungskollegiums
erfolgt im Einklang mit Artikel 36 der Satzung (siehe Abschnitt ,,Management der UniCredit S.p.A. —
Gesetzliches Prüfungskollegium‘‘).
14.8 Wertpapiere mit Wandlungsrecht
Die Gesellschaft hat keine Wertpapiere mit Wandlungsrecht in UniCredit-Aktien ausgegeben.
14.9 Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien
Für Informationen über das Aktienrückkaufprogramm und von der UniCredit Gruppe gehaltene UniCredit-
Stammaktien, siehe ,,Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung — Aktienrückkaufprogramm‘‘.
14.10 Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Für Informationen über das Aktienoptionsprogramm und das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft,
siehe ,,Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung — Aktienoptions- und
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme‘‘.
14.11 Ausstehende Bezugsrechte, Optionsvereinbarungen und Verpflichtungen zur Kapitalerhöhung
Außer wie im Abschnitt ,,Hauptaktionäre der Gesellschaft und Verwässerung — Aktienoptions- und
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme‘‘ beschrieben hat die Gesellschaft keine Bezugsrechte,
Optionsvereinbarungen oder Verpflichtungen zur Kapitalerhöhung ausstehen.
14.12 Übersicht über die Beteiligungen der UniCredit S.p.A.
In folgender Tabelle wird ein Überblick über die direkten und indirekten Beteiligungen der UniCredit S.p.A.
zum 1. Juli 2005 gegeben. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Struktur der Gemeinsamen Gruppe nach der
Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses nicht mehr mit den Beschreibungen in diesem Abschnitt vergleichbar
ist. Die Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (mit bestimmten Pro-forma-Informationen zur Gemeinsamen
Gruppe) und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten weitere Informationen zum geplanten Zusammenschluss
und bestimmten Folgen, die dieser Zusammenschluss voraussichtlich haben wird. Für zusätzliche Informationen
zur HVB Group siehe ,,Die HVB Group‘‘.
183

14.12.1 Tochtergesellschaften der UniCredit S.p.A.
Stimmrechte bei
Hauptversammlungen
Name der Gesellschaft Sitz (%)
BAC FIDUCIARIA S.P.A. **************************** Dogana (San Marino) 100,00
BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA
REPUBBLICA DI SAN MARINO S.A. *************** Borgo Maggiore 85,35
BANK PEKAO (UKRAINA) LTD. ********************* Luck (Ukraine) 100,00
BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. ******************* Warschau 52,93
BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A. ********** Monaco 100,00
BDK CONSULTING LTD. **************************** Luck (Ukraine) 99,996
BREAKEVEN S.R.L. ******************************** Verona 100,00
BULBANK A.D. ************************************ Sofia 86,13
CDM PEKAO S.A. ********************************** Warschau 100,00
CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. ***************** Zagreb 100,00
CENTAR KAPTOL D.O.O. **************************** Zagreb 100,00
CENTRAL POLAND FUND LLC ********************** Wilmington (Delaware) 53,19
CENTRUM KART S.A. ****************************** Warschau 100,00
CORDUSIO — SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI **** Mailand 100,00
DRUKBANK SP.ZO.O. ******************************* Zamosc 100,00
EURO CAPITAL STRUCTURES LTD. ****************** Dublin 100,00
FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. *********************** Janow Lubelski 86,68
FRT-FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO S.P.A. ********* Turin 100,00
I-FABER S.P.A. ************************************* Mailand 65,32
ISTRA GOLF D.O.O. ******************************** Umag (Kroatien) 100,00
ISTRATURIST UMAG, HOTELIJERSTVO I TURIZAM
D.D. ******************************************** Umag (Kroatien) 71,80
KI(7) LTD. ***************************************** London 100,00
LOCAT LEASING CROATIA D.O.O. ******************* Zagabria 100,00
LOCAT RENT S.P.A. ******************************** Mailand 50,00
LOCAT S.P.A. ************************************** Bologna 99,83
MARKETING ZABA D.O.O. ************************** Zagreb 100,00
MEDIOINVEST S.R.L. ******************************* Perugia 100,00
NOWE OGRODY SP.ZO.O. *************************** Danzig 94,00
PEKAO ACCESS SP.ZO.O. *************************** Warschau 55,26
PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O. ******************** Warschau 100,00
PEKAO FAKTORING SP.ZO.O. *********************** Lublin 100,00
PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O *************** Warschau 100,00
PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O. *********** Warschau 100,00
PEKAO IMMOBILIER S.A.R.L. *********************** Paris 100,00
PEKAO LEASING SP.ZO.O. ************************** Warschau 100,00
PEKAO PIONEER PTE S.A. ************************** Warschau 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (ISRAEL)
LTD. ******************************************** Raanan (Israel) 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (NEW YORK)
LTD. ******************************************** Dover (Delaware) 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK LTD. ***** London 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT
LTD. ******************************************** Dublin 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT
S.G.R.P.A **************************************** Mailand 100,00
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT
(BERMUDA) LTD. ******************************** Hamilton (Bermuda) 100,00
PIONEER ASSET MANAGEMENT A.S. **************** Prag 100,00
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. **************** Luxemburg 100,00
PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY S.R.O. ******* Prag 100,00
184

Stimmrechte bei
Hauptversammlungen
Name der Gesellschaft Sitz (%)
PIONEER INVESTMENT COMPANY A.S. ************** Prag 100,00
PIONEER FONDS MARKETING GMBH**************** München 100,00
PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR, INC. **************** Boston (Massachusetts) 100,00
PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.P.A. ***** Mailand 100,00
PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR, LTD. ******* Bermuda 100,00
PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD. ************** Dublin 100,00
PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (AUSTRALIA) PTY
LTD. ******************************************** Melbourne 100,00
PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD. ********* Hongkong 100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED ***** Dublin 100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT, INC. ******** Wilmington (Delaware) 100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.P.A. **** Mailand 100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
SHAREHOLDER SERVICES, INC. ****************** Boston (Massachusetts) 100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA INC. **** Boston (Massachusetts) 100,00
PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. ** Warschau 100,00
PIONEER PEKAO T.F.I. S.A. ************************* Warschau 100,00
POMINVEST D.D *********************************** Split 88,66
PRVA STAMBENA ˇSTEDIONICA D.D. ***************** Zagreb 100,00
QUERCIA FUNDING S.R.L. ************************** Verona 65,00
QUERCIA SOFTWARE S.P.A. ************************ Verona 100,00
S+R INVESTIMENTI E GESTIONI SGR S.P.A. ********** Milan 100,00
SVILUPPO GLOBALE GEIE ************************** Rom 25,00
TLX S.P.A. **************************************** Mailand 100,00
TRIVIMM S.R.L. *********************************** Verona 77,00
TYRERESCOM LTD. ******************************** Dublin 100,00
UNIBANKA, A.S. *********************************** Bratislava 77,21
UNICREDIT ASSICURA S.R.L. *********************** Mailand 100,00
UNICREDIT AUDIT S.P.A. *************************** Mailand 100,00
UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. ******************** Lugano 100,00
UNICREDIT (SUISSE) TRUST S.A. ******************** Lugano 100,00
UNICREDIT BANCA S.P.A. ************************** Bologna 100,00
UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.P.A. ********** Turin 96,06
UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A. ************** Mailand 100,00
UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.P.A. ************** Verona 100,00
UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.P.A. ************ Mailand 100,00
UNICREDIT BROKER S.P.A. ************************* Mailand 100,00
UNICREDIT CLARIMA BANCA S.P.A. **************** Mailand 100,00
UNICREDIT DELAWARE INC. *********************** Dover (Delaware) 100,00
UNICREDIT FACTORING S.P.A. ********************** Mailand 100,00
UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG)
S.A. ********************************************* Luxemburg 100,00
UNICREDIT IRELAND FINANCIAL SERVICES PLC***** Dublin 100,00
UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A. **************** Bukarest 100,00
UNICREDIT LUXEMBOURG FINANCE S.A. *********** Luxemburg 99,93
UNICREDIT PRIVATE BANKING S.P.A. *************** Turin 100,00
UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE S.P.A. ******* Mailand 100,00
UNICREDIT ROMANIA S.A. ************************* Bukarest 99,95
UNICREDIT SECURITIES S.A. *********************** Bukarest 99,99
UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.P.A. ************ Mailand 100,00
UNICREDIT XELION BANCA S.P.A. ****************** Mailand 100,00
UNICREDIT ZAGREBAČKA BANKA D.D. ************* Mostar (Bosnien) 99,45
185

Stimmrechte bei
Hauptversammlungen
Name der Gesellschaft Sitz (%)
UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.P.A. ************* Verona 97,81
UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND) PLC ******* Dublin 100,00
UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I *********** Newark (Delaware) 100,00
UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II*********** Newark (Delaware) 100,00
UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I ************* Dover (Delaware) 100,00
UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II ************ Dover (Delaware) 100,00
UNICREDIT REAL ESTATE S.P.A. ******************** Mailand 100,00
UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD *************** Sofia 100,00
UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA EOOD ******* Sofia 100,00
UNIRISCOSSIONI S.P.A. **************************** Turin 100,00
UNI IT S.R.L. ************************************** Lavis 51,00
UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O *********************** Sarajewo 51,35
XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.P.A. **************** Mailand 100,00
XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O. ************ Warschau 100,00
ZABA TURIZAM D.O.O. ***************************** Zagreb 100,00
ZAGREB NEKRETNINE D.O.O. ********************** Zagreb 100,00
ZAGREBACKA BANKA D.D. ************************ Zagreb 100,00
ZANE BH D.O.O. *********************************** Sarajewo 100,00
ZAO LOCAT LEASING RUSSIA*********************** Moskau 51,01
ZB INVEST D.D. *********************************** Zagreb 100,00
ˇZIVNOSTENSKÁ BANKA A.S. *********************** Prag 96,63
ˇZIVNOSTENSKÁ FINANCE B.V. ********************* Niederlande 100,00
14.12.2 Joint-Ventures der UniCredit S.p.A.
Stimmrechte bei
Hauptversammlungen
Name der Gesellschaft Sitz (%)
ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED *************************** Bermuda 50,00
KOÇ FINANCIAL SERVICES A.¸S ********************************** Istanbul 50,00
14.13 Dividendenpolitik der UniCredit S.p.A. und Ergebnis je Aktie
Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung der Dividendenpolitik der Gesellschaft und der durch die
Gesellschaft gezahlten Dividenden für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass sich ihre Geschäftstätigkeit und Finanzlage nach Umsetzung des geplanten
Zusammenschlusses grundlegend verändern werden und die künftige Vermögens- und Finanzlage der Gemeinsamen
Gruppe sowie diesbezügliche Informationen daher nicht mit den in diesem Abschnitt dargestellten,
vergangenheitsbezogenen Informationen vergleichbar sein werden. Die Abschnitte ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘
(mit bestimmten Pro-forma-Informationen zur Gemeinsamen Gruppe) und ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘
enthalten weitere Informationen zu dem geplanten Zusammenschluss und bestimmten Folgen, die der
Zusammenschluss voraussichtlich haben wird. Für weitere Informationen zur HVB Group siehe ,,Die
HVB Group‘‘.
Die nachstehende Tabelle stellt das Ergebnis je Aktie sowie die je Aktie ausgeschüttete Jahresdividende für
die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 dar:
Anzahl der im
Umlauf befindlichen
Aktien zum Bruttodividende Bruttodividende Ergebnis
Geschäftsjahr 31. Dezember (1)
je Stammaktie je Sparaktie je Aktie (2)
2002 **************************** 6.296.140.220 0,158 EUR 0,173 EUR 0,29 EUR
2003 **************************** 6.316.336.152 0,171 EUR 0,186 EUR 0,31 EUR
2004 **************************** 6.249.709.283 (3)
0,205 EUR 0,220 EUR 0,34 EUR
186

(1) Einschließlich 21.706.552 Sparaktien.
(2)
Das Ergebnis je Aktie basiert auf dem ausgewiesenem Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr (nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen),
geteilt durch die Gesamtzahl der dividendenberechtigten Aktien.
(3) Ohne 87.000.000 eigene Aktien.
Die in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividenden sind kein geeigneter Maßstab, um auf künftige
Dividendenzahlungen zu schließen. Der Beschluss zur Ausschüttung einer Dividende für ein bestimmtes
Geschäftsjahr und die Höhe sowie das Datum einer etwaigen Ausschüttung werden nach Billigung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr gefasst.
Die Dividende wird in der Regel in der zweiten Maihälfte — nach Billigung des Jahresabschlusses durch die
ordentliche Hauptversammlung — ausgeschüttet. Die Inhaber von UniCredit-Aktien erhalten ihre Dividendenzahlungen
über ihre jeweiligen Depotbanken. Weitere Informationen zur Dividendenberechtigung der UniCredit-
Aktien sind im Abschnitt ,,Informationen zu den UniCredit-Aktien — UniCredit-Aktien — Dividendenberechtigung‘‘
enthalten.
Eine Dividende kann nur auf der Grundlage des im nicht konsolidierten Jahresabschluss (Einzelabschluss)
der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns festgesetzt und daraus gezahlt werden. Einzelabschlüsse wurden
in der Vergangenheit nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt. Bei der Ermittlung des für
eine Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrags ist der Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des
Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen anzupassen. Bestimmte Rücklagen sind
kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des für die Ausschüttung verfügbaren Jahresüberschusses
abgezogen werden.
Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden wird vom Jahresüberschuss der Gesellschaft,
ihrer finanziellen Lage und anderen Faktoren einschließlich ihres Liquiditätsbedarfs sowie von steuerlichen,
aufsichtsrechtlichen und sonstigen rechtlichen Überlegungen abhängig sein. Die Fähigkeit zur
Dividendenausschüttung bestimmt sich nach dem Einzelabschluss der Gesellschaft, der in Übereinstimmung mit
den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wird. Ab dem Geschäftsjahr 2005 haben italienische
Kreditinstitute das Recht, ihre Einzelabschlüsse nach IFRS aufzustellen; die Gesellschaft hat in dieser Angelegenheit
noch keine Entscheidung getroffen. Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in
wesentlichen Aspekten von den IFRS bzw. US-GAAP (siehe Anlage A — ,,Überblick über die wesentlichen
Unterschiede zwischen den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP‘‘). Der
Jahresüberschuss der Gesellschaft auf nicht konsolidierter Basis (berechnet nach Maßgabe der italienischen
Rechnungslegungsgrundsätze) belief sich im Geschäftsjahr 2004 auf 1.750 Mio. EUR.
Dividendenzahlungen unterliegen dem Quellensteuerabzug. Für weitere Informationen über die Quellensteuer
in Italien siehe ,,Besteuerung — Besteuerung in Italien — Besteuerung von Dividenden‘‘.
187

15. INFORMATIONEN ZU DEN UNICREDIT-AKTIEN
15.1 Entstehung der Neuen UniCredit-Stammaktien
Die Neuen UniCredit-Stammaktien entstehen im Wege einer Kapitalerhöhung.
Die Hauptversammlung vom 29. Juli 2005 hat gemäß Art. 2440 des Codice Civile eine Erhöhung des
Grundkapitals der UniCredit S.p.A. um bis zu 2.343.642.931,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.687.285.862
Neuen UniCredit-Stammaktien im Nennbetrag von jeweils 0,50 EUR und mit Dividendenberechtigung ab
1. Januar 2005 (erstmals zahlbar im Jahr 2006) gegen Sacheinlagen in Form von Aktien der HypoVereinsbank,
Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH, die im Rahmen der Umtauschangebote eingereicht werden,
beschlossen und den Verwaltungsrat ermächtigt, die Kapitalerhöhung durchzuführen. Die Bezugsrechte der
Aktionäre der Gesellschaft wurden ausgeschlossen. Der von der außerordentlichen Hauptversammlung gefasste
Beschluss wurde im Unternehmensregister (Registro delle Imprese) von Genua eingetragen.
Nach den Konditionen der Kapitalerhöhung werden bis zu 4.687.285.862 Neue UniCredit-Stammaktien
(entsprechend einem Höchstnennbetrag der Kapitalerhöhung von 2.343.642.931,00 EUR) zu einem Preis von
4,095 EUR je Neuer UniCredit-Stammaktie ausgegeben; der Ausgabepreis besteht aus einem Nennbetrag von
0,50 EUR und einem Agio von 3,595 EUR. Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden im Zusammenhang mit
den Umtauschangeboten wie folgt angeboten:
) bis zu 3.753.495.700 Neue UniCredit-Stammaktien (entsprechend einem Höchstnennbetrag der Kapitalerhöhung
von 1.876.747.850,00 EUR) werden im Rahmen des HVB-Angebots gegen Sacheinlagen in Form
von bis zu 750.699.140 Aktien der HypoVereinsbank angeboten; hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis
von 5,00 Neuen UniCredit-Stammaktien für jede HypoVereinsbank-Aktie. Wird das HVB-Angebot für
alle Aktien der HypoVereinsbank angenommen, beträgt der Ausgabepreis der im Rahmen des HVB-
Angebots ausgegebenen Neuen UniCredit-Stammaktien insgesamt 15.370.564.891,50 EUR, davon entfallen
1.876.747.850,00 EUR auf den Nennbetrag und 13.493.817.041,50 auf das Agio;
) bis zu 658.193.453 Neue UniCredit-Stammaktien (entsprechend einem Höchstnennbetrag der Kapitalerhöhung
von 329.096.726,50 EUR) werden im Rahmen des BA-CA-Angebots gegen Sacheinlagen in Form
von bis zu 33.041.840 Aktien der Bank Austria Creditanstalt angeboten; hieraus ergibt sich ein
Umtauschverhältnis von 19,92 Neuen UniCredit-Stammaktien für jede Bank Austria Creditanstalt-Aktie.
Wird dieses Umtauschangebot für alle Aktien der Bank Austria Creditanstalt (ausgenommen die von der
HypoVereinsbank gehaltenen Bank Austria Creditanstalt-Aktien) angenommen, beträgt der Ausgabepreis
der im Rahmen des BA-CA-Angebots ausgegebenen Neuen UniCredit-Stammaktien
2.695.302.190,04 EUR, davon entfallen 329.096.726,50 EUR auf den Nennbetrag und 2.366.205.463,54
auf das Agio;
) bis zu 275.596.709 Neue UniCredit-Stammaktien (entsprechend einem Höchstnennbetrag der Kapitalerhöhung
von 137.798.354,50 EUR) werden im Rahmen des Bank BPH-Angebots gegen Sacheinlagen in
Form von bis zu 8.318.645 Aktien der Bank BPH angeboten; hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis
von 33,13 Neuen UniCredit-Stammaktien für jede Bank BPH-Aktie. Wird dieses Umtauschangebot für
alle Aktien der Bank BPH (ausgenommen die von der Bank Austria Creditanstalt gehaltenen Bank BPH-
Aktien) angenommen, beträgt der Ausgabepreis der im Rahmen des Bank BPH-Angebots ausgegebenen
Neuen UniCredit-Stammaktien 1.128.568.523,36 EUR, davon entfallen 137.798.354,50 EUR auf den
Nennbetrag und 990.770.168,86 auf das Agio.
Es wird mit Vorlage des HVB-Angebots sowie des BA-CA-Angebots bis Ende August 2005 gerechnet; die
Angebotsfristen enden voraussichtlich Anfang Oktober 2005. Mit Vorlage des Bank BPH-Angebots wird nach
Genehmigung durch alle zuständigen polnischen Behörden gerechnet. Angesichts des ungewissen Zeitpunkts
dieser Genehmigungen gibt es zum Datum dieses Prospekts keine Gewähr, dass sich die zeitliche Abfolge des
BPH-Angebots an den Planungen für das HVB-Angebot bzw. das BA-CA-Angebot orientiert.
Die Durchführung der Umtauschangebote und die Lieferung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die
Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH, die das jeweilige
Umtauschangebot angenommen haben, werden voraussichtlich nur bei Vorliegen sämtlicher erforderlicher
aufsichtsrechtlicher Genehmigungen der Kartellbehörden und der Bankenaufsicht erfolgen. Des Weiteren steht
das HVB-Angebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Grundkapitals; das
BA-CA-Angebot steht unter der Bedingung der Durchführung des HVB-Angebots.
188

15.2 UniCredit-Aktien
15.2.1 Hauptversammlungen
Die UniCredit-Stammaktien berechtigen den Inhaber zur Teilnahme an ordentlichen und außerordentlichen
Hauptversammlungen und zur Diskussion von Tagesordnungspunkten. Inhaber von UniCredit-Sparaktien sind
kraft Gesetzes nicht zur Teilnahme an ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen berechtigt.
Die nachstehende Tabelle fasst das so genannte quorum costitutivi (das für die Durchführung einer
rechtmäßigen Versammlung erforderliche Quorum) und das so genannte quorum deliberativi (das zur rechtmäßigen
Verabschiedung von Beschlüssen erforderliche Quorum) zusammen, die für Hauptversammlungen kraft
Gesetzes vorgeschrieben sind.
Quorum costitutivi (QC) und quorum deliberativi (QD) für Aktionärsversammlungen
Ordentliche Hauptversammlung Außerordentliche Hauptversammlung
Erste Einberufung QC (1) Die Hälfte des Grundkapitals Die Hälfte des Grundkapitals*
QD (2) Mehr als die Hälfte des bei Mindestens zwei Drittel des bei der
der Versammlung Versammlung anwesenden
anwesenden Grundkapitals* Grundkapitals*
Zweite Einberufung QC Keine Mindestanforderung Mehr als ein Drittel des Grundkapitals
QD Mehr als die Hälfte des bei Mindestens zwei Drittel des bei der
der Versammlung Versammlung anwesenden
anwesenden Grundkapitals* Grundkapitals*
Dritte Einberufung sowie
nachfolgende Einberufungen QC Keine Mindestanforderung* Mindestens ein Fünftel des Grundkapitals
QD Mehr als die Hälfte des bei Mindestens zwei Drittel des bei der
der Versammlung Versammlung anwesenden
anwesenden Grundkapitals* Grundkapitals*
* Oder der in der Satzung angegebene höhere Prozentsatz (ausgenommen — bei der zweiten oder bei nachfolgenden Einberufungen — die
Billigung der Jahresabschlüsse und die Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats durch die ordentliche
Hauptversammlung).
(1) Als Grundkapital wird hier das stimmberechtigte Grundkapital verstanden, d.h. stimmrechtslose Aktien sind von der Berechnung
ausgeschlossen. Sofern gesetzlich nicht anders vorgeschrieben, sind Aktien, für die keine Stimmrechte ausgeübt werden können (z.B.
eigene Aktien der Gesellschaft), für diese Zwecke zum Grundkapital zu zählen.
(2) Aktien, für die keine Stimmrechte ausgeübt werden können (z.B. eigene Aktien der Gesellschaft) und Aktien, für die keine Stimmrechte
ausgeübt wurden, da die betreffenden Aktionäre von einer Stimmrechtsausübung aufgrund von Interessenkonflikten abgesehen haben,
bleiben für diese Zwecke unberücksichtigt.
Die Satzung sieht keine Anforderungen in Bezug auf das quorum costitutivi und quorum deliberativi bei
Hauptversammlungen vor, die strenger sind als die gesetzlichen Anforderungen.
15.2.2 Stimmrechte
Die UniCredit-Stammaktien sind in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt.
UniCredit-Stammaktien unterliegen den in Art. 5 Abs. 8 der Satzung enthaltenen Stimmrechtsbeschränkungen,
wonach kein Aktionär — unabhängig vom jeweiligen Gegenstand der Abstimmung — mehr als 5 % der
durch das stimmberechtigte Grundkapital vermittelten Stimmrechte ausüben darf. Siehe ,,Risikofaktoren —
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien — Gemäß der Satzung der
Gesellschaft ist die Stimmrechtsausübung für jeden Aktionär auf 5 % des stimmberechtigten Kapitals der
Gesellschaft begrenzt.‘‘ Diese Regelung könnte Übernahmeangebote für die Gesellschaft erschweren; dementsprechend
ist die Wahrscheinlichkeit geringer, dass Anleger, die Neue UniCredit-Stammaktien erwerben, von
einem derartigen Übernahmeangebot profitieren können.‘‘
Bei der Berechnung des Schwellenwerts von 5 % werden alle von dem jeweiligen Aktionär (sowohl
natürliche als auch juristische Personen) unmittelbar gehaltenen Aktien sowie alle Aktien, die von direkten und
indirekten Tochtergesellschaften des Aktionärs bzw. von mit dem Aktionär verbundenen Unternehmen gehalten
189

werden, mitgezählt. Für die Zwecke der Feststellung, ob Aktien von direkten und indirekten Tochtergesellschaften
und verbundenen Unternehmen eines Aktionärs gehalten werden, gelten die folgenden Regelungen:
(i) das Konzept der ,,Beherrschung‘‘ (einschließlich in Bezug auf Parteien, die keine Unternehmen
sind) gemäß Art. 2359 Abs. 1-2 des Codice Civile;
(ii) das Konzept der ,,Beherrschung unter Ausübung eines maßgeblichen Einflusses‘‘ gemäß Art. 23
Abs. 2 des Bankwesengesetzes;
(iii) der Tatbestand eines ,,verbundenen Unternehmens‘‘ gemäß Art. 2359 Absatz 3 des Codice Civile.
Bei der Feststellung, ob Aktien von direkten und indirekten Tochtergesellschaften und verbundenen
Unternehmen dieses Aktionärs gehalten werden, werden die Anteile dieses Aktionärs, von Unternehmen, die von
diesem Aktionär beherrscht werden, gehaltene Anteile, treuhänderisch verwahrte Anteile sowie Anteile, deren
Stimmrechte ganz gleich aus welchem Grund oder für welchen Zweck vom Inhaber an einen Dritten abgetreten
wurde, berücksichtigt. Unberücksichtigt bleiben jedoch von Dritten gehaltene Anteile, deren Stimmrechte an den
betreffenden Aktionär abgetreten wurden. Darüber hinaus wird bei dieser Feststellung gemäß Artikel 5 Abs. 8 der
Satzung kein Anteilsbesitz berücksichtigt, der in den Portfolios von Investment-Fonds gehalten wird, die von
Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen verwaltet werden.
Bei der Berechnung des für die ordnungsgemäße Durchführung von Versammlungen erforderlichen
Quorums werden auch Anteile berücksichtigt, deren Stimmrechte bei solchen Versammlungen nicht ausgeübt
werden dürfen. Siehe ,,— Hauptversammlungen‘‘.
15.2.3 Dividendenberechtigung
UniCredit-Aktien und künftig auch die Neuen UniCredit-Stammaktien sind ab dem 1. Januar eines jeden
Jahres voll dividendenberechtigt.
Die Inhaber von UniCredit-Aktien und künftig auch die Inhaber von Neuen UniCredit-Stammaktien haben
einen Anspruch auf (i) Dividenden, die nach der Genehmigung des Einzelabschlusses der Gesellschaft durch die
Hauptversammlung (üblicherweise in der zweiten Maihälfte) gezahlt werden, und (ii) Zwischendividenden, wenn
die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen einen entsprechenden
Beschluss gefasst hat. Diese Zahlungen werden im Einklang mit einem von der Borsa Italiana festgelegten
Zeitrahmen zu festgelegten Zeitpunkten vorgenommen. Die Inhaber von UniCredit-Aktien und künftig auch die
Inhaber der Neuen UniCredit-Stammaktien erhalten ihre Dividendenzahlungen und/oder ihre Zwischendividenden
über ihre jeweilige Depotbank. Siehe hierzu: ,,Allgemeine Informationen über UniCredit S.p.A. —
Dividendenpolitik der UniCredit S.p.A. und Ergebnis je Aktie‘‘ sowie ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang
mit dem Angebot und den Neuen UniCredit-Stammaktien — Inhaber von UniCredit-Sparaktien haben ein
Anrecht auf Ausschüttung von Vorzugsdividenden, die den zur Ausschüttung an UniCredit-Stammaktionäre
verfügbaren Gewinn reduzieren.‘‘
Gemäß Art. 2430 des Codice Civile muss die Gesellschaft mindestens 5 % des Jahresüberschusses einer
gesetzlich vorgeschriebenen Rücklage zuführen, die mindestens 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entsprechen muss. Laut Artikel 38 Ziffer 1 der Satzung sind etwaige Überschussbeträge aus den Abschlüssen wie
folgt zu verteilen:
(a) Die Gesellschaft muss mindestens 10 % des Jahresüberschusses (d.h. 5 % mehr als nach Art. 2430
des Codice Civile erforderlich ist) der gesetzlichen Rücklage zuführen. Wenn die oben genannte 20 %-
Schwelle erreicht ist, wird der verbleibende Überschuss wie im nachstehenden Absatz (b) erläutert
vorzugsweise den UniCredit-Sparaktien zugeführt.
(b) Inhaber von UniCredit-Sparaktien haben einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende von bis zu 5 %
vom Nennbetrag der UniCredit-Sparaktien. Wenn in einem einzelnen Geschäftsjahr weniger als 5 % vom
Nennbetrag der UniCredit-Sparaktien ausgeschüttet werden, wird die Differenz zu den in den nachfolgenden
zwei Jahren gegebenenfalls ausgeschütteten Vorzugsdividenden hinzugerechnet. Nach der Ausschüttung der
Vorzugsdividende auf UniCredit-Sparaktien verbleibende Überschüsse werden an die Inhaber aller Aktien
ausgeschüttet (einschließlich der Inhaber von UniCredit-Sparaktien). Bei der Ausschüttung von Dividenden
an die Inhaber aller Aktien wird den UniCredit-Sparaktien eine Gesamtdividende zugewiesen, die um 3 %
des Nennbetrags je Aktie höher ist als die Dividende, die den UniCredit-Stammaktien zugewiesen wird.
(c) Unbeschadet der Bestimmungen von obigem Absatz (b) dürfen die den UniCredit-Stammaktien
zugewiesenen Dividenden nicht 5 % vom Nennbetrag dieser Aktien übersteigen.
190

(d) Verbleibt nach der oben beschriebenen Verteilung des Jahresüberschusses noch ein nicht ausgeschütteter
Überschuss, kann die Hauptversammlung einen Beschluss zur Ausschüttung dieses Überschusses
fassen. In diesem Fall wird der Überschuss an alle Inhaber von Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet.
(e) In Bezug auf Überschüsse, die nicht wie oben beschrieben ausgeschüttet wurden, kann der
Verwaltungsrat der ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, einen Beschluss zur Verwendung dieser
Überschüsse zu fassen.
Der Verwaltungsrat kann der ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, einen Beschluss über die
Bildung bzw. Aufstockung einer außerordentlichen Rücklage bzw. einer Sonderrücklage aus den verbleibenden
Überschüssen (auch vor der Ausschüttung von Dividenden nach Maßgabe der obigen Absätze (c), (d) und (e)) zu
fassen. Der Verwaltungsrat kann der ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, einen Beschluss zu fassen,
nach dem, nach der oben in Absatz (a) beschriebenen Einstellung in die gesetzliche Rücklage und vor einer
anderen Verwendung des Jahresüberschusses, ein Betrag von nicht mehr als 1 % des Jahresüberschusses
(höchstens jedoch 10 Mio. EUR) für soziale, gemeinnützige und/oder kulturelle Zwecke zu verwenden ist. Die
Verteilung der Mittel aus einem solchen Betrag für Spenden für die genannten Zwecke steht im Ermessen des
Verwaltungsrats. Siehe hierzu: ,,Allgemeine Informationen über UniCredit S.p.A. — Dividendenpolitik der
UniCredit S.p.A. und Ergebnis je Aktie‘‘ sowie ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot
und den Neuen UniCredit-Stammaktien — Inhaber von UniCredit-Sparaktien haben ein Anrecht auf Ausschüttung
von Vorzugsdividenden, die den zur Ausschüttung an UniCredit-Stammaktionäre verfügbaren Gewinn
reduzieren.‘‘
Nach dem Codice Civile fallen Dividenden, die nicht binnen eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem ersten
Tag, an dem sie zahlbar waren, von den Aktionären vereinnahmt werden, automatisch an die Gesellschaft zurück.
15.2.4 Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös
Gemäß Artikel 5 Abs. 9 der Satzung wird der Nennbetrag der UniCredit-Sparaktien im Falle einer
Kapitalherabsetzung aufgrund von Verlusten reduziert, insoweit als die Verluste den Gesamtnennbetrag der
anderen Aktien übersteigen. Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird, haben die Inhaber von UniCredit-Sparaktien
Vorzugsrechte in Zusammenhang mit der Rückzahlung des Kapitals zum vollen Nennbetrag der gehaltenen
Aktien. Artikel 5 Abs. 9 der Satzung sieht ferner vor, dass bei einer Ausschüttung von Rücklagen die Inhaber von
UniCredit-Sparaktien diese Rücklagen auf derselben Grundlage wie die anderen Aktionäre erhalten.
15.3 Sonstige Rechte in Zusammenhang mit den UniCredit-Stammaktien
Die UniCredit-Stammaktien sind gemäß dem Abschnitt ,,—Dividendenberechtigung‘‘ dividendenberechtigt
und gewähren bestimmte andere Rechte sowie, wie im Abschnitt ,,—Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös‘‘
dargestellt, ein Anrecht auf die Beteiligung an einem Liquidationserlös. Außer den oben erwähnten Rechten
gewähren die UniCredit-Stammaktien ihren Inhabern keine weiteren Rechte auf einen Anteil am Gewinn der
Gesellschaft.
15.4 Bezugsrechte bei Angeboten von Wertpapieren derselben Gattung
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, neue von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung
ausgegebene Aktien proportional zu seinem aktuellen Anteilsbesitz zu zeichnen.
Nach italienischem Recht können Bezugsrechte grundsätzlich nur dann ausgeschlossen werden, wenn dies
im Interesse des betreffenden Unternehmens ist und wenn die Kapitalerhöhung von einer qualifizierten Mehrheit
von mehr als 50 % des Grundkapitals des Unternehmens genehmigt wird. Daneben können Bezugsrechte bei
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Satzungen börsennotierter Gesellschaften
können eine besondere Bestimmung enthalten, nach der die Bezugsrechte für bis zu 10 % des vom jeweiligen
Unternehmen ausgegebenen Grundkapitals ausgeschlossen werden dürfen, sofern der Angebotspreis dem
Marktwert der Aktien entspricht und durch einen vom gesetzlichen Prüfungskollegium des betreffenden
Unternehmens herausgegebenen Bericht bestätigt wird. Zurzeit enthält die Satzung keine derartige Bestimmung.
Gemäß Art. 158 des Kapitalmarktgesetzes ist bei einem Ausschluss oder einer Einschränkung von
Bezugsrechten im Rahmen einer Kapitalerhöhung die Angemessenheit des Emissionspreises der Aktien durch
den Abschlussprüfer des betreffenden Unternehmens festzustellen. Vorschläge für Kapitalerhöhungen sind
zusammen mit dem in Art. 2441 Abs. 6 des Codice Civile genannten Bericht des Verwaltungsrats mindestens
45 Tage vor dem Tag, an dem die außerordentliche Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhungen zu
beschließen hat, laut erster Einberufung stattfinden soll, an den Abschlussprüfer des betreffenden Unternehmens
zu senden, der innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt des Vorschlags ein Gutachten erstellen muss.
191

Der oben erwähnte Bericht des Verwaltungsrats und das Gutachten des Abschlussprüfers des betreffenden
Unternehmens müssen in den 15 Tagen vor der außerordentlichen Hauptversammlung und bis zu dem Zeitpunkt,
zu dem diese den entsprechenden Beschluss gefasst hat, am Sitz des Unternehmens bereitgehalten werden. Diese
Dokumente sind zur öffentlichen Einsichtnahme zur Verfügung zu stellen.
Wenn Bezugsrechte nicht ausgeschlossen wurden, so gilt das folgende Verfahren für die Ausübung der
Bezugsrechte. Alle Aktionäre und Marktbetreiber müssen von der Kapitalerhöhung in einer Pressemitteilung
informiert werden. Nach dem Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals, doch noch vor der Ausgabe der neuen
Aktien, muss das betreffende Unternehmen (a) beim zuständigen Unternehmensregister (Registro delle Imprese)
eine Mitteilung einreichen, in der die Aktionäre über ihre Berechtigung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte
informiert werden, und (b) im Einklang mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen eine Mitteilung
veröffentlichen. In dieser Mitteilung ist die mit der Borsa Italiana abzustimmende und der CONSOB mitzuteilende
Zeichnungsfrist anzugeben. Darüber hinaus muss das betreffende Unternehmen vor dem Beginn der
Zeichnungsfrist einen in Übereinstimmung mit geltendem Recht erstellten Prospekt veröffentlichen. Die
Zeichnungsfrist muss mindestens 15 Tage betragen. Sofern die Aktien des betreffenden Unternehmens an einem
organisierten Markt zum Börsenhandel zugelassen sind, müssen diejenigen Bezugsrechte, die von den jeweiligen
Aktionären innerhalb der Zeichnungsfrist nicht ausgeübt wurden, von dem Unternehmen an der Borsa Italiana für
einen Zeitraum von mindestens 5 Handelstagen (d.h. Tage, an denen die Borsa Italiana für den Handel geöffnet
ist) Dritten zum Kauf angeboten werden.
15.5 Rücknahmebedingungen
Die Art. 2437 bis 2437–quinquies des Codice Civile regeln die Bedingungen zur Rücknahme von Aktien
von UniCredit S.p.A., wenn der betreffende Aktionär sein Rückgaberecht ausübt.
Gemäß Art. 2437 des Codice Civile ist jeder Aktionär gesetzlich dazu berechtigt, sein Recht auf Rückgabe
aller seiner Aktien oder eines Teils davon in den folgenden Fällen auszuüben:
(a) Wenn der Aktionär einem Beschluss in Bezug auf die nachstehend aufgeführten Angelegenheiten
nicht zugestimmt hat: (i) eine Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft, nach der sich die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich ändert; (ii) eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
(iii) Verlagerung des Sitzes der Gesellschaft außerhalb Italiens; (iv) Aufhebung der Abwicklung der
Gesellschaft; (v) Streichung der Satzungsklausel in Bezug auf satzungsmäßige oder gesetzliche
Rückgaberechte; (vi) Änderung der Kriterien zur Aktienbewertung, die in Verbindung mit der in der Satzung
dargelegten Rückgabe verwendet werden; und (vii) Änderung der Satzung hinsichtlich der Stimmrechte oder
der Gewinnberechtigung.
(b) Sofern in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, dürfen Aktionäre, die nicht für die
Verlängerung der Dauer des Unternehmens oder für die Einführung oder die Aufhebung von Beschränkungen
hinsichtlich der Übertragung von Aktien gestimmt haben, ihre Aktien zurückgeben.
In Übereinstimmung mit Art. 2437 des Codice Civile (wie oben in Absatz (b) ausgeführt) sieht Artikel 39
der Satzung vor, dass Aktionäre, die nicht für die Verlängerung der Dauer der Gesellschaft oder für die
Einführung oder die Aufhebung von Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien gestimmt haben,
ihre Rückgaberechte nicht ausüben dürfen.
Wenn bei börsennotierten Gesellschaften der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, für die betreffende
Gesellschaft ein Delisting vorzunehmen, kann jeder Aktionär der betreffenden Gesellschaft gemäß
Art. 2437-quinquies des Codice Civile sein Rückgaberecht ausüben, sofern dieser Aktionär nicht für ein Delisting
gestimmt hat.
Gemäß Art. 2497-quater des Codice Civile ist jeder Aktionär eines Unternehmens (,,abhängiges Unternehmen‘‘),
das der ,,Leitung und Koordinierung‘‘ durch ein anderes Unternehmen (,,herrschendes Unternehmen‘‘)
unterliegt, dazu berechtigt, in jedem der folgenden Fälle seine Aktien zurückzugeben:
(a) falls das herrschende Unternehmen einen der folgenden Beschlüsse gefasst hat: (i) eine Umwandlung
der Gesellschaft, die mit einer Änderung des Unternehmensgegenstands des herrschenden Unternehmens
verbunden ist, oder (ii) eine Änderung des Unternehmensgegenstands, die Aktivitäten gestattet, die die
wirtschaftliche und finanzielle Lage des abhängigen Unternehmens wesentlich und unmittelbar ändert;
(b) für den Fall, dass ein vollstreckbares Urteil gegen das herrschende Unternehmen zu Gunsten des
betreffenden Aktionärs ergeht; und
192

(c) zu Beginn oder bei Beendigung der ,,Leitung und Koordinierung‘‘, wenn (i) das abhängige
Unternehmen keine an einem organisierten Markt notierte Aktiengesellschaft nach italienischem Recht
(S.p.A.) ist und (ii) die Tatsache, dass das abhängige Unternehmen keine an einem organisierten Markt
notierte Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (S.p.A.) ist, zu einer Änderung des Investitionsrisikos
führt, und (iii) kein öffentliches Übernahmeangebot abgegeben wurde.
15.6 Umwandlungsbedingungen
Gemäß Artikel 6 Ziffer 14 der Satzung kann die außerordentliche Hauptversammlung den Inhabern von
UniCredit-Sparaktien die Möglichkeit einräumen, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen ihre Sparaktien in
Stammaktien umzuwandeln. Zudem kann ein Inhaber von UniCredit-Sparaktien gemäß Artikel 5 Ziffer 10 der
Satzung die Umwandlung seiner Sparaktien in Stammaktien verlangen, falls die UniCredit-Stammaktien oder die
UniCredit-Sparaktien vom Börsenhandel ausgeschlossen werden. Eine solche Umwandlung muss im Einklang
mit einem von einer außerordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschluss erfolgen, wobei die Hauptversammlung
innerhalb von zwei Monaten nach dem Ausschluss der Aktien vom Börsenhandel einberufen werden
muss.
15.7 Übertragbarkeit
Die UniCredit-Aktien und künftig auch die Neuen UniCredit-Stammaktien sind frei übertragbar (außer
Aktien, die im Zusammenhang mit den Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zugeteilt
wurden; für weitere Informationen siehe ,,Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung —
Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme‘‘). In Italien sind die UniCredit-Aktien in buchmäßiger
Form bei Monte Titoli S.p.A., einem Wertpapierabwicklungsunternehmen mit Sitz in Via Mantegna 6, 20154
Mailand, Italien (,,Monte Titoli‘‘), hinterlegt. Unabhängig vom Ort, an dem die Aktien gehandelt werden,
müssen alle Übertragungen solcher Aktien über eine Wertpapierbörse oder unter Einschaltung eines
Finanzintermediärs durchgeführt werden.
15.8 Pflichtübernahmeangebote und Squeeze-Out-Regelungen
In Zusammenhang mit Pflichtübernahmenangeboten muss gemäß Art. 105 ff. Kapitalmarktgesetz eine
Person, die nach einem entgeltlichen Erwerb außerhalb des Rahmens eines allgemeinen Angebots für alle Aktien
oder einer Offerta Preventiva (d. h., ein Angebot für mindestens 60 %, aber weniger als 100 % der Aktien, die
unter bestimmten Voraussetzungen das Recht beinhalten, das geschäftsführende Organ der Gesellschaft zu
bestellen oder abzuberufen) (zusammen mit den mit ihm gemeinsam handelnden Unternehmen oder Personen)
mehr als 30 % der Aktien des Unternehmens hält, die ein Recht auf Bestellung oder Abberufung des
geschäftsführenden Organs des Unternehmens verleihen, ein Angebot (Pflichtangebot) für alle Aktien der
Gesellschaft abgeben, die ein Recht auf Bestellung oder Abberufung des geschäftsführenden Organs der
Gesellschaft verleihen. Das Angebot muss innerhalb von 30 Tagen zu einem Preis erfolgen, der nicht unter
(i) dem arithmetischen Mittel des durchschnittlichen täglichen Marktpreises der Aktien der letzten 12 Monate
und (ii) dem höchsten vom übernehmenden Unternehmen in demselben Zeitraum gezahlten Preis für diese Aktien
liegen darf.
Übernahmen von Gesellschaften, deren Vermögenswerte im Wesentlichen börsennotierte Aktien sind
(gemäß den in den CONSOB-Verordnungen dargelegten detaillierten Parametern), werden ebenfalls zur 30 %-
Schwelle hinzugerechnet.
Ein Pflichtangebot ist ferner abzugeben, wenn jemand (zusammen mit den gemeinsam handelnden
Unternehmen oder Personen) direkt oder indirekt mindestens 30 %, jedoch nicht mehr als 50 % der Aktien hält,
die das Recht auf Bestellung bzw. Abberufung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft verleihen, und ein
Recht zum Erwerb von zusätzlich mehr als 3 % der betreffenden Aktien der Zielgesellschaft innerhalb eines
beliebigen Zeitraums von zwölf Monaten erwirbt oder ausübt.
Diese Verpflichtungen unterliegen den folgenden Ausnahmen:
(i) Der Schwellenwert wurde überschritten, doch ein oder mehrere andere gemeinsam handelnde
Aktionäre haben bereits die Kontrolle über das Unternehmen erlangt;
(ii) Der Schwellenwert wird aufgrund der Übernahme einer Kapitalerhöhung einer sich in finanziellen
Schwierigkeiten befindenden börsennotierten Gesellschaft im Rahmen eines Plans zur
Schuldenumstrukturierung, der sowohl CONSOB als auch der Börse mitgeteilt wurde, überschritten;
193

(iii) Der Schwellenwert wird durch eine Übertragung von Aktien zwischen Unternehmen überschritten,
die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, oder bei einer Übertragung von Aktien von einem Unternehmen
auf den kontrollierenden Aktionär;
(iv) Der Schwellenwert wird infolge der Ausübung einer Option bzw. eines Wandlungsrechts oder
einer Emissionsübernahme überschritten;
(v) Der 30 %-Schwellenwert wird um nicht mehr als 3 % überschritten, und der Käufer verpflichtet
sich, die Anzahl an Aktien, um die der Schwellenwert überschritten wird, innerhalb von zwölf Monaten zu
verkaufen und in der Zwischenzeit von einer Ausübung des mit diesen Aktien verbundenen Stimmrechts
abzusehen; oder
(vi) Der Schwellenwert wird infolge einer Verschmelzung oder einer Spaltung im Rahmen einer
Umwandlung oder Rationalisierung überschritten, unter der Voraussetzung, dass die Verschmelzung oder die
Spaltung von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt wird, deren Aktien ansonsten Gegenstand
des Pflichtangebots gewesen wären.
Ein Pflichtangebot ist zudem erforderlich, wenn in den zwölf Monaten nach Ablauf der Offerta Preventiva
(siehe oben) der Bieter oder mit dem Bieter gemeinsam handelnde Unternehmen oder Personen mehr als 1 % der
Aktien, die zur Bestellung oder Abberufung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft berechtigen, kaufen
oder einen Vertrag über den Kauf abschließen oder die Hauptversammlung der Zielgesellschaft einer Verschmelzung
oder Spaltung zustimmt.
Wenn eine Person mehr als 90 % der Aktien des Unternehmens hält, die ein Recht zur Bestellung oder
Abberufung des geschäftsführenden Organs des betreffenden Unternehmens verleihen, ist für die verbleibenden
Aktien ebenfalls ein Pflichtangebot abzugeben, sofern nicht innerhalb von 120 Tagen ein Streubesitz in einer
Menge wiederhergestellt ist, die einen regelmäßigen Handel sicherstellt. Ein solches Angebot ist mittels einer
Barabfindung zu einem von CONSOB festgelegten Preis durchzuführen.
In Zusammenhang mit den Squeeze-out-Regelungen hat eine Person, die nach einem allgemeinen Angebot
für alle stimmberechtigten Aktien mehr als 98 % der angebotenen Aktien erwirbt, gemäß Art. 111
Kapitalmarktgesetz das Recht, die restlichen Aktien innerhalb von vier Monaten nach dem Ablauf des Angebots
zu erwerben. Dabei muss sich der Bieter in den ursprünglichen Angebotsunterlagen ein dementsprechendes Recht
vorbehalten haben. Der Preis ist von einem gerichtlich bestellten Fachgutachter festzulegen, wobei der
Angebotspreis und der Marktkurs in den letzten sechs Monaten berücksichtigt werden müssen. Unter diesen
Umständen haben Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, kein Widerspruchsrecht. Sobald der Bieter der
Zielgesellschaft mitgeteilt hat, dass der Kaufpreis für die Aktien bei einer Bank hinterlegt wurde, werden die
Aktien der das Angebot ablehnenden Aktionäre automatisch an den Bieter übertragen. Die betreffende
Gesellschaft ist anschließend dazu verpflichtet, den Namen des Bieters im Aktionärsregister einzutragen.
15.9 Form und Verbriefung der UniCredit-Aktien und der Neuen UniCredit-Stammaktien
Die UniCredit-Aktien und künftig auch die Neuen UniCredit-Stammaktien werden wie alle Finanzinstrumente
an organisierten italienischen Märkten in stückeloser Form gehandelt. Die UniCredit-Aktien und künftig
auch die Neuen UniCredit-Stammaktien sind in buchmäßiger Form bei Monte Titoli hinterlegt. Siehe Abschnitt
,,— Übertragbarkeit‘‘. Inhaber von UniCredit-Aktien haben keinen Anspruch auf die Verbriefung ihrer Aktien.
Dasselbe wird für die Neuen UniCredit-Stammaktien gelten.
Die Neuen UniCredit-Stammaktien werden wie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien im Nennbetrag
von jeweils 0,50 EUR ausgegeben.
15.10 Veräusserungsbeschränkungen (Lock-up)
Die UniCredit-Stammaktien unterliegen keinen Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up). Dagegen unterliegen
Aktien, die im Rahmen der Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ausgegeben werden,
bestimmten Veräußerungsbeschränkungen. Für weitere Informationen zu diesen Veräußerungsbeschränkungen
siehe ,,Hauptaktionäre der UniCredit S.p.A. und Verwässerung — Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme‘‘.
15.11 Börsenzulassung
Dieser Prospekt bezieht sich auf die Börsenzulassung aller Bestehenden UniCredit-Stammaktien sowie auf
das Angebot von bis zu 4.687.285.862 Neuen UniCredit-Stammaktien, die im Rahmen des Umtauschangebots
(das ,,Angebot‘‘) angeboten werden.
194

Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien und die UniCredit-Sparaktien sind zum Handel an der Borsa
Italiana zugelassen. Die Bestehenden UniCredit-Stammaktien und die UniCredit-Sparaktien werden unter den
folgenden Kennnummern gehandelt.
Bestehende UniCredit-Stammaktien:
ISIN: IT0000064854
Börsenkürzel: UC
UniCredit-Sparaktien :
ISIN: IT0000064839 (Inhaberaktien)
ISIN: IT0000064847 (Namensaktien)
Börsenkürzel: UCR
Die Neuen UniCredit-Stammaktien sind nach Abschluss der Kapitalerhöhung automatisch zum Handel an
der Borsa Italiana zugelassen und werden mit denselben Kürzeln wie die Bestehenden UniCredit-Stammaktien
gehandelt.
Die Zulassung aller UniCredit-Stammaktien zum Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie zum Handel an der Wertpapierbörse in Warschau (Giełda Papierów Warto´sciowych w Warszawie SA) wird
beantragt werden. Die Börsenzulassungen erfolgen voraussichtlich an oder um die jeweiligen Termine der
Durchführung des HVB-Angebots und des Bank BPH-Angebots, die jeweils für Ende August vorgesehen sind.
Die Durchführung der Umtauschangebote und die Übertragung der Neuen UniCredit-Stammaktien an die
Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder Bank BPH, die das jeweilige
Umtauschangebot angenommen haben, wird nur bei Vorliegen sämtlicher erforderlicher aufsichtsrechtlicher
Genehmigungen der Kartellbehörden und der Bankenaufsicht erfolgen.
195

16. BESTEUERUNG
Potenzielle Erwerber der Neuen UniCredit-Stammaktien (nur für Zwecke dieses Abschnitts, der sich mit der
Besteuerung beschäftigt, als ,,Aktionäre‘‘ bezeichnet) sollten ihre steuerlichen Berater im Hinblick auf die
steuerrechtlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung
der Neuen UniCredit-Stammaktien konsultieren. Nur diese steuerlichen Berater sind in der Lage, alle
Umstände gebührend zu berücksichtigen, die für die Besteuerung der einzelnen Aktionäre von Bedeutung sind.
16.1 Besteuerung in Italien
Die folgenden Erläuterungen fassen die steuerliche Behandlung des Haltens und der nachfolgenden
Übertragung von Aktien der Gesellschaft zusammen. Der Schwerpunkt liegt auf der Behandlung der Neuen
UniCredit-Stammaktien nach italienischem Steuerrecht und den zum Zeitpunkt der Genehmigung des Prospekts
geltenden Besteuerungsverfahren.
Mit dem gesetzesvertretenden Dekret (decreto legislativo) Nr. 344 vom 12. Dezember 2003 (in Kraft seit
dem 1. Januar 2004) wurde das italienische Steuersystem insbesondere im Hinblick auf die Körperschaftsteuer
sowie die Kapitaleinkünfte und Veräußerungsgewinne natürlicher Personen (worauf sich die Besteuerung von
Steuerausländern bezieht) reformiert. Insbesondere wurde die Einkommensteuer juristischer Personen IRPEG
(Imposta sul Reddito delle Persone Giuridiche) durch die Körperschaftsteuer IRES (Imposta sul Reddito delle
Società) ersetzt.
Die folgenden Erläuterungen stellen keine erschöpfende Analyse aller steuerlichen Folgen des Haltens bzw.
der Übertragung von Aktien dar, sondern vermitteln einen kurzen Überblick über die wesentlichen Grundsätze
des italienischen Steuerrechts, die für die Aktionäre bedeutsam sind oder werden können. Anleger sollten sich im
Hinblick auf die Frage, welche steuerlichen Regelungen auf das Halten und die Übertragung der Aktien
Anwendung finden, fachkundig beraten lassen.
16.1.1 Besteuerung der Gesellschaft
In Italien unterliegen Aktiengesellschaften zwei Arten von Ertragsteuern: ,,IRES‘‘ (Imposta sul Reddito
delle Società —Körperschaftsteuer) und ,,IRAP‘‘ (Imposta Regionale sulle Attività Produttive — Regionale
Produktionssteuer).
IRES wird auf das nach den Steuervorschriften angepasste Ergebnis vor Steuern erhoben. Der Steuersatz
beträgt derzeit 33 %.
IRAP wird im Prinzip auf dieselbe Bemessungsgrundlage wie IRES erhoben. Es erfolgt jedoch eine
Anpassung bei weiteren Positionen, wie Finanzierungs-, außerordentlichen und Arbeitskosten (Banken und
anderen Finanzintermediären ist der Abzug von Finanzierungskosten gestattet). Der Steuersatz beträgt derzeit
4,25 %. Dieser Prozentsatz kann von den Regionen bis maximal 5,25 % (4,25 % + 1 %) erhöht werden. Zurzeit
ist ein Verfahren vor dem Europäischen Gerichtshof anhängig, in dem geltend gemacht wird, dass die Erhebung
der IRAP nach europäischem Recht gegen die 6. Mehrwertsteuerrichtlinie verstößt. Der Ausgang dieses
Verfahrens ist jedoch ungewiss.
16.1.2 Besteuerung von Dividenden
Quellensteuer auf Dividendenausschüttungen — inländische Regelungen
Gemäß § 27 Abs. 3 der Präsidialverordnung vom 29. September 1973, Nr. 600 (D.P.R. 600/1973),
unterliegen Dividendenzahlungen an Steuerausländer einer Quellensteuer von 27 %. Werden die Dividenden auf
Sparaktien ausgeschüttet, beträgt die Quellensteuer 12,5 %.
Diese Steuer wird durch die Banken bzw. Finanzintermediäre einbehalten, bei denen die Neuen UniCredit-
Stammaktien hinterlegt sind (d. h. italienische Banken oder Finanzintermediäre (società di intermediazione
mobiliare — SIM), ausländische Banken mit einer Betriebsstätte in Italien oder mit direktem Zugriff auf den
italienischen Zentralverwahrer Monte Titoli und Treuhandgesellschaften).
Nicht in Italien ansässige Empfänger (außer jenen, die Sparaktien halten) haben einen Anspruch auf
Rückerstattung der auf die ausgeschütteten Gewinne entrichteten Steuern bis zu einem Höchstbetrag von vier
Neunteln der einbehaltenen Quellensteuer.
Um die Erstattung zu erhalten, müssen die nicht in Italien ansässigen Empfänger zusammen mit einem
bestimmten Erstattungsantrag eine Bescheinigung der zuständigen Steuerbehörde ihres Ansässigkeitsstaates
196

vorlegen, aus der sich ergibt, dass sie auf dieselben Dividenden, auf die Quellensteuer einbehalten wurde, bereits
endgültig Steuern gezahlt haben (d. h. dass keine vorläufige Steuerzahlung vorliegt).
Die Quellensteuersätze nach § 27 können nach den einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen sowie
nach den Vorschriften des italienischen Steuergesetzes zur Umsetzung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie
90/435/EWG vom 23. Juli 1990) ermäßigt werden.
16.1.3 Doppelbesteuerungsabkommen
Sofern zwischen Italien und dem Staat, in dem der Anleger ansässig ist, ein Doppelbesteuerungsabkommen
besteht, kann die oben beschriebene Quellensteuerlast erheblich vermindert werden.
Um von den Bestimmungen eines Doppelbesteuerungsabkommens zu profitieren, müssen Steuerausländer
bei der Bank oder dem Finanzintermediär, bei der bzw. dem die Neuen UniCredit-Stammaktien hinterlegt sind,
einen entsprechenden Antrag stellen und diesem eine Bescheinigung der Steuerbehörden des Ansässigkeitsstaates
des wirtschaftlichen Eigentümers beifügen. Aus dieser Bescheinigung muss hervorgehen, dass der wirtschaftliche
Eigentümer in dem betreffenden Land ansässig ist, dort steuerpflichtig ist und nach Kenntnis der ausländischen
Steuerbehörde nicht über eine Betriebsstätte oder feste Geschäftseinrichtung in Italien verfügt. Italien hat mit
verschiedenen Ländern bestimmte Verfahren vereinbart, wonach die wirtschaftlichen Eigentümer die unmittelbare
Anwendung der DBA-Sätze beantragen können.
Nach den zwischen Italien und Deutschland und Italien und Österreich bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen
unterliegen Dividenden einer Quellensteuer von 15 %. Nach dem DBA zwischen Italien und Polen liegt
der betreffende Steuersatz bei 10 %.
Doppelbesteuerungsabkommen finden nur dann Anwendung, wenn ihre Bestimmungen für den betreffenden
Inhaber von Stammaktien oder Sparaktien im Vergleich zu den einschlägigen italienischen Steuervorschriften
günstiger sind. In Bezug auf Sparaktien ist der in Italien zur Anwendung kommende Quellensteuersatz von
12,5 % für deutsche und österreichische Aktionäre günstiger.
Steuerbefreite Investmentfonds fallen generell nicht in den Anwendungsbereich von
Doppelbesteuerungsabkommen.
16.1.4 EU-Mutter-Tochter-Richtlinie
Nach den Vorschriften des italienischen Steuergesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 90/435/EWG (die
,,Richtlinie‘‘) sind Dividenden, die von einer italienischen Tochter an ihre EU-Muttergesellschaft ausgeschüttet
werden, unter Umständen von der italienischen Quellensteuer befreit (bzw. es kann ein Antrag auf Erstattung der
Quellensteuer bei den italienischen Steuerbehörden gestellt werden), wenn die Empfängerin
(i) eine Körperschaft ist, die im Anhang zur Richtlinie aufgeführt ist;
(ii) in ihrem Ansässigkeitsstaat nach dem jeweiligen nationalen Recht der Körperschaftsteuer unterliegt
und nicht in den Genuss von zeitlich oder räumlich unbegrenzten Steuerbefreiungen kommt; und
(iii) mindestens ein Jahr lang eine Beteiligung von mindestens 25 % am Kapital der italienischen
Gesellschaft, die die Gewinne ausschüttet, gehalten hat. Bei der Berechnung des Einjahreszeitraums kann
auch die Haltedauer im Anschluss an die Dividendenausschüttung berücksichtigt werden.
Liegen die oben genannten Voraussetzungen nicht vor bzw. werden sie von den zuständigen Steuerbehörden
nicht bescheinigt, findet die Befreiung von der italienischen Quellensteuer keine Anwendung und die Dividenden
würden einer endgültigen italienischen Quellensteuer unterliegen, die gegebenenfalls nach den Bestimmungen
eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt werden kann.
16.1.5 Besteuerung vereinnahmter Dividenden: Allgemeine Grundsätze
Gemäß § 89 der Präsidialverordnung Nr. 917 vom 22. Dezember 1986 (zuletzt geändert durch
Gesetzesdekret Nr. 344 vom 12. Dezember 2003) sind 95 % der von in Italien ansässigen Gesellschaften (und
anderen in § 73 der Präsidialverordnung Nr. 917 aufgeführten Unternehmen) eingenommenen Dividenden von
der Körperschaftsteuer (IRES) befreit. Das heißt, dass nur 5 % der Dividenden der Besteuerung unterliegen.
Diese 95 %ige Steuerbefreiung findet grundsätzlich auch auf Dividenden Anwendung, die von gebietsfremden
Gesellschaften ausgeschüttet werden (§ 89 Abs. 3).
197

16.1.6 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Gebietsfremder
Allgemeiner Grundsatz
Die Veräußerungsgewinne gebietsfremder gewerblicher und nicht-gewerblicher Unternehmen, natürlicher
Personen und sonstiger Rechtsträger unterliegen in Italien denselben Besteuerungsregeln.
Nach italienischem Recht ist ein Veräußerungsgewinn das Einkommen, das durch die entgeltliche Übertragung
von Anteilen, Aktien und anderen Formen der Beteiligung am Aktienkapital oder Nettovermögen einer
Gesellschaft erzielt wird. Die Veräußerungsgewinne werden durch Abzug der damit in Zusammenhang stehenden
Kosten ermittelt. Veräußerungsgewinne können mit Veräußerungsverlusten verrechnet werden.
Zur Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage muss zudem zwischen ,,qualifizierten Beteiligungen‘‘ und
,,nicht-qualifizierten Beteiligungen‘‘ unterschieden werden: Bei börsennotierten Gesellschaften gilt eine Beteiligung
(außer bei Sparaktien) als ,,qualifiziert‘‘, wenn auf sie (1) mehr als 2 % der bei einer Hauptversammlung
ausübbaren Stimmrechte oder (2) mehr als 5 % des Grundkapitals entfallen. Bei der Bestimmung der
vorgenannten Schwellenwerte sind zudem andere Rechte und Instrumente (z. B. Optionen, Wandelanleihen) zu
berücksichtigen, die eine Beteiligung am betreffenden Unternehmen ermöglichen.
Bei natürlichen Personen unterliegen 40 % der Veräußerungsgewinne aus qualifizierten Beteiligungen der
Besteuerung mit einem progressiven Steuersatz von bis zu 43 %. Im Gegensatz dazu unterliegen 100 % der
Veräußerungsgewinne aus nicht-qualifizierten Beteiligungen einer Ersatzsteuer in Höhe von 12,5 %. Bei
Körperschaften unterliegen 100 % der Veräußerungsgewinne der Besteuerung mit einem Steuersatz von 33 %.
Das gesetzesvertretende Dekret (decreto legislativo) Nr. 461 vom 21. November 1997 sieht drei alternative
Besteuerungsformen vor: (a) regime della dichiarazione (Besteuerung auf Basis der Steuererklärung); (b) regime
del risparmio amministrato (Besteuerung durch Abgeltungssteuer); (c) regime del risparmio gestito (abgeltende
Wertzuwachsbesteuerung).
Zur Besteuerung der Gewinne aus der Veräußerung nicht-qualifizierter Beteiligungen muss der Empfänger
für eine der drei Formen optieren. Wird keine Wahl getroffen, so kommt bei Gebietsfremden automatisch die
Abgeltungssteuer (regime del risparmio amministrato) zur Anwendung.
a) Besteuerung auf Basis der Steuererklärung
Die Besteuerung auf Basis der Steuererklärung ist bei Veräußerungsgewinnen aus dem Verkauf qualifizierter
Beteiligungen zwingend. 40 % dieser Gewinne werden auf kumulierter Basis besteuert, d. h. alle Veräußerungsgewinne
abzüglich etwaiger Veräußerungsverluste werden berücksichtigt (40 % jedes Veräußerungsgewinnes und
-verlustes). Im Rahmen der Besteuerung auf Basis der Steuererklärung werden auch Veräußerungsgewinne aus
nicht-qualifizierten Beteiligungen nach Verrechnung der Gewinne mit den Veräußerungsverlusten auf kumulierter
Basis besteuert, und zwar in Form der Ersatzsteuer von 12,5 %. Bei dieser Option müssen die Steuern zusammen
mit der für das betreffende Jahr fälligen Einkommensteuer abgeführt werden. Sofern Veräußerungsverluste die
Veräußerungsgewinne übersteigen, können diese vorgetragen werden und mit den in den nächsten vier Jahren
erzielten Veräußerungsgewinnen verrechnet werden.
b) Besteuerung durch Abgeltungssteuer
Alternativ kann für Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf nicht-qualifizierter Beteiligungen für die
,,Besteuerung durch Abgeltungssteuer‘‘ optiert werden. Bei dieser Option kann der Empfänger sich dafür
entscheiden, die auf alle Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf bzw. der Übertragung nicht-qualifizierter
Beteiligungen anfallende Ersatzsteuer gesondert abzuführen, falls (i) die Anteile oder Aktien bei einer
italienischen Bank oder einem sonstigen zugelassenen Finanzintermediär hinterlegt sind und (ii) der wirtschaftliche
Eigentümer für das regime del risparmio amministrato optiert. Sind beide Voraussetzungen erfüllt, ist die
Hinterlegungsstelle für die Abrechnung und Abführung der Ersatzsteuer auf jeden Veräußerungsgewinn (im
Namen des wirtschaftlichen Eigentümers) verantwortlich. Unter anderem sind Banken, società di intermediazione
mobiliare (SIMs), Betriebsstätten ausländischer Banken und Treuhandgesellschaften befugt, als Intermediäre die
Ersatzbesteuerung im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers anzuwenden.
Soweit der Verkauf bzw. die Übertragung von Aktien und anderen Eigenkapitalinstrumenten zu einem
Veräußerungsverlust führt, kann dieser Verlust mit Veräußerungsgewinnen verrechnet werden, die in der Folge
entweder im selben Steuerjahr oder innerhalb der nächsten vier Steuerjahre aus dem Verkauf nicht qualifizierter
Beteiligungen erzielt werden. Dies gilt auch für bestimmte andere Kapitalerträge. Bei dieser Option ist der
wirtschaftliche Eigentümer nicht verpflichtet, die erzielten Veräußerungsgewinne in seiner italienischen
Jahressteuererklärung anzugeben.
198

c) Abgeltende Wertzuwachsbesteuerung
Die ,,abgeltende Wertzuwachsbesteuerung‘‘ kommt nur bei Veräußerungsgewinnen aus dem Verkauf nichtqualifizierter
Beteiligungen zur Anwendung. Bei dieser Option kann der wirtschaftliche Eigentümer dafür
optieren, am Jahresende die Ersatzsteuer auf den im Laufe des Jahres erzielten Wertzuwachs des verwalteten
Vermögens abzuführen, auch wenn dieser Wertzuwachs noch nicht realisiert wurde. Um dieses Wahlrecht
auszuüben, muss der wirtschaftliche Eigentümer (i) die Anteile oder Aktien bei einer italienischen Bank oder
einem sonstigen Finanzintermediär hinterlegt haben und (ii) für das regime del risparmio gestito optiert haben
(siehe hierzu auch den Abschnitt zur Besteuerung durch Abgeltungssteuer). Sind beide Voraussetzungen erfüllt,
ist die Hinterlegungsstelle für die Abrechnung und Abführung der Ersatzsteuer im Namen des wirtschaftlichen
Eigentümers verantwortlich und die erzielten Gewinne sind nicht in der Jahressteuererklärung des wirtschaftlichen
Eigentümers anzugeben. Fallen in Bezug auf das verwaltete Vermögen Verluste an, können diese Verluste
vorgetragen und mit Wertzuwächsen derselben Vermögenswerte innerhalb der nächsten vier Jahre verrechnet
werden.
Diese Option ist aufgrund (i) der Möglichkeit, Veräußerungsgewinne mit Kapitalerträgen (z. B. Dividenden,
Zinsen) zu verrechnen und (ii) der Nichtanwendbarkeit der strengen zeitlichen Regeln hinsichtlich der
Verrechnung von Veräußerungsverlusten und -gewinnen mit zusätzlichen Vorteilen verbunden. Die
Steuerbemessungsgrundlage entspricht dem Wertzuwachs des verwalteten Vermögens zuzüglich Abgängen (z. B.
Entnahmen) und abzüglich Zugängen (z. B. Einbringungen). Die folgenden Arten von Einkünften eignen sich für
die Anwendung der abgeltenden Wertzuwachsbesteuerung:
) als Kapitalerträge: Zinsen, Prämien und sonstige Einkünfte (einschließlich der Differenz zwischen
Ausgabe- und Rücknahmepreis) aus Schuldtiteln und sonstigen Schuldverschreibungen, die von italienischen
Banken oder gebietsfremden Emittenten ausgegebenen Anleihen vergleichbar sind, vorausgesetzt
dass die Schuldtitel für eine ursprüngliche Laufzeit von mindestens 18 Monaten (gesetzesvertretendes
Dekret Nr. 239/1996) ausgegeben werden; Kontokorrentzinsen, sofern die im Jahresdurchschnitt verfügbaren
Barmittel nicht einen Betrag von 5 % der durchschnittlich verwalteten Vermögenswerte übersteigen;
Erträge aus Contangos, Pensionsgeschäften und Wertpapierdarlehen; Dividenden gebietsansässiger
und gebietsfremder Gesellschaften (im Zusammenhang mit nicht-qualifizierten Beteiligungen); Erträge
aus OGAW innerhalb der EU (Fonds im Sinne der Vorschriften der EU-Richtlinien 85/611 vom
20.12.1985 und 22.03.1988);
) als Veräußerungsgewinn: alle zu einem Satz von 12,5 % zu versteuernden Kapitalerträge (d. h. keine
Erträge aus dem Verkauf qualifizierter Beteiligungen).
In diesem Fall ist der wirtschaftliche Eigentümer ebenfalls nicht verpflichtet, die erzielten Veräußerungsgewinne
in seiner italienischen Jahressteuererklärung anzugeben.
16.1.7 Steuerbefreiungen
§ 23 der Präsidialverordnung 917/1986 (DPR 917/1986) sieht eine Steuerbefreiung für Veräußerungsgewinne
aus nicht-qualifizierten Beteiligungen an in Italien ansässigen börsennotierten Gesellschaften vor. Diese
Steuerbefreiung ist unabhängig davon anwendbar, ob der Gewinn im Ansässigkeitsstaat des Empfängers
steuerpflichtig ist.
Eine weitere Befreiung kommt nach gesetzesvertretendem Dekret 461/1997 zur Anwendung. Nach § 5
dieses Dekrets sind Veräußerungsgewinne aus nicht-qualifizierten Beteiligungen, die von in einem Land
ansässigen Empfänger realisiert werden, das angemessenen Informationsaustausch mit Italien ermöglicht
(sogenannte ,,Weiße-Liste-Länder‘‘), steuerbefreit. Zum Datum dieses Prospekts handelt es sich dabei um
folgende Länder: Ägypten, Albanien, Algerien, Argentinien, Australien, Bangladesh, Belgien, Brasilien, Bulgarien,
China, Dänemark, Deutschland, Ecuador, Elfenbeinküste, Estland, Finnland, Frankreich, Griechenland,
Indien, Indonesien, Irland, Israel, Japan, Jugoslawien, Kanada, Kasachstan, Kroatien, Kuwait, Litauen, Luxemburg,
Malta, Marokko, Mauritius, Ehemalige Jugoslawische Republik Mazedonien, Mexiko, Neuseeland,
Niederlande, Norwegen, Österreich, Pakistan, Philippinen, Polen, Portugal, Rumänien, Russische Föderation,
Sambia, Schweden, Singapur, Slowakei, Slowenien, Spanien, Sri Lanka, Südafrika, Südkorea, Tansania,
Thailand, Trinidad and Tobago, Tschechische Republik, Tunesien, Türkei, Ukraine, Ungarn, Venezuela
(Bolivarische Republik), Vereinigte Arabische Emirate, Vereinigte Staaten von Amerika, Vereinigtes Königreich,
Vietnam, Weißrussland.
Auch Zentralbanken und Rechtsträger, die u. a. die amtlichen Reserven eines ausländischen Staates
verwalten, sowie in einem Land, das angemessenen Informationsaustausch mit Italien ermöglicht, ansässige
199

institutionelle Investoren (auch soweit diese steuerbefreit sind) haben ebenfalls Anspruch auf diese
Steuerbefreiung.
Zur Beantragung der vorstehend beschriebenen Steuerbefreiungen hat der wirtschaftliche Eigentümer dem
gebietsansässigen Intermediär gegenüber eine schriftliche Erklärung abzugeben, wonach er nicht in Italien
ansässig ist (gemäß § 2 DPR 917/1986), keine qualifizierte Beteiligung hält und in Italien nicht über eine
Betriebsstätte verfügt. Diese Erklärung muss vor Erzielung der Verkaufserlöse eingereicht werden.
16.1.8 Doppelbesteuerungsabkommen
Die meisten von Italien abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen setzen die vorgenannten Regelungen
außer Kraft und sehen vor, dass derartige Veräußerungsgewinne ausschließlich in dem Land besteuert
werden, in dem der Veräußerer ansässig ist.
Unter den anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Italien und Deutschland, Italien und
Österreich und Italien und Polen sind Veräußerungsgewinne, die nicht einer Betriebsstätte in Italien zuzurechnen
sind, ausschließlich im Ansässigkeitsstaat des Anlegers zu versteuern.
Die oben genannten Abkommen gehen den einschlägigen steuerrechtlichen Vorschriften Italiens vor. Die
von in den DBA-Vertragsstaaten ansässigen Investoren erzielten Veräußerungsgewinne sind daher nicht in Italien
steuerpflichtig. Um die Vorteile des jeweiligen Abkommens in Anspruch zu nehmen, muss der wirtschaftliche
Eigentümer dem italienischen Intermediär eine Bescheinigung der zuständigen Steuerbehörde seines
Ansässigkeitsstaates vorlegen.
16.2 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung bestimmter deutscher Besteuerungsgrundsätze,
die im Zusammenhang mit den Neuen UniCredit-Stammaktien bedeutsam sind oder werden können. Er soll keine
umfassende, vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte deutschen Steuerrechts sein, die für Aktionäre relevant
sein könnten. So enthält dieser Abschnitt keine Angaben zu den steuerlichen Folgen des Umtauschs der HVB-
Aktien in Neue UniCredit-Stammaktien. Die Zusammenfassung beruht auf dem zum Datum dieses Prospektes
geltenden deutschen Steuerrecht und dessen praktischer Anwendung. Die gesetzlichen Vorschriften können sich
kurzfristig ändern, unter Umständen auch rückwirkend.
16.2.1 Besteuerung von Dividenden
Nach dem deutsch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommen steht das Recht zur Besteuerung von
Dividenden, die von der Gesellschaft an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre ausgeschüttet
werden, grundsätzlich Deutschland zu.
Nach deutschem Steuerrecht unterliegen natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig
sind und Neue UniCredit-Stammaktien als Teil ihres Privatvermögens halten, dem sogenannten
Halbeinkünfteverfahren. Das bedeutet, dass nur die Hälfte der im Zusammenhang mit den Neuen UniCredit-
Stammaktien erzielten Dividenden einkommensteuerpflichtig sind. Die Dividenden unterliegen der Einkommensteuer
mit einem progressiven Steuersatz (bis zu einem Höchstsatz von 42 %) zzgl. eines Solidaritätszuschlags
von 5,5 Prozent. Das heißt, dass die Steuerlast bei Anwendung des höchsten Steuersatzes von 42 % effektiv
44,31 % beträgt. Mit den Dividendenerträgen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Werbungskosten sind
unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Dividenden vereinnahmt wurden, nur zur Hälfte
abzugsfähig.
In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen, die die Neuen UniCredit-Stammaktien im Privatvermögen
halten, haben Anspruch auf den jährlichen Sparerfreibetrag in Höhe von 1.370 EUR bzw. 2.740 EUR (für
gemeinsam veranlagte Ehepaare). Darüber hinaus können solche Aktionäre auch eine Werbungskostenpauschale
in Höhe von 51 EUR bzw. 102 EUR (für gemeinsam veranlagte Ehepaare) in Anspruch nehmen, sofern nicht
höhere Aufwendungen nachgewiesen werden können. Auf diese Dividenden werden nur insoweit Steuern
erhoben, als der steuerpflichtige Teil der Dividenden zusammen mit anderen Kapitalerträgen nach Abzug der
tatsächlichen abzugsfähigen Werbungskosten bzw. der Werbungskostenpauschale den jährlichen Sparerfreibetrag
übersteigen.
Die Besteuerung von Neuen UniCredit-Stammaktien, die im Betriebsvermögen des Aktionärs gehalten
werden, hängt von der Rechtsform des Aktionärs ab (Körperschaft, natürliche Person oder Personengesellschaft).
(i) An in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften gezahlte Dividenden sind grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Anforderungen hinsichtlich
200

Mindestbeteiligung oder Haltedauer bestehen nicht. Ein Betrag in Höhe von 5 % der von der Körperschaft
vereinnahmten Dividenden gilt als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe und unterliegt daher der Körperschaftsteuer
zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang
stehenden sonstigen Betriebsausgaben sind steuerlich abzugsfähig. Dividenden sind jedoch in voller Höhe
gewerbesteuerpflichtig, wenn der Aktionär nicht während des gesamten Erhebungszeitraums mindestens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft hielt. Wird während des gesamten Erhebungszeitraums eine
Beteiligung von mindestens 10 % an der Gesellschaft gehalten, unterliegen nur 5 % der von einer
Körperschaft vereinnahmten Dividenden der deutschen Gewerbesteuer.
(ii) Ist der Aktionär eine natürliche Person und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig, so wird
die Hälfte der Dividenden als steuerpflichtiges Einkommen berücksichtigt. Entsprechend sind auch die mit
den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Aufwendungen nur zur Hälfte abziehbar. Bei
gewerbesteuerpflichtigen Aktionären sind Dividenden zudem in voller Höhe gewerbesteuerpflichtig, wenn
der Aktionär nicht während des gesamten Erhebungszeitraums mindestens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft hielt. Die Gewerbesteuer ist (zumindest teilweise) auf die persönliche Einkommensteuerschuld
des Aktionärs pauschal anrechenbar.
(iii) Handelt es sich beim Aktionär um eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft,
so wird die Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer nur auf Ebene der Gesellschafter dieser
Personengesellschaft erhoben. Je nachdem, ob der Gesellschafter der Einkommensteuer oder der Körperschaftsteuer
unterliegt, gelten unterschiedliche Steuerregeln. Ist der Gesellschafter körperschaftsteuerpflichtig,
so ist die Dividende auf Gesellschafterebene zu 95 % steuerbefreit (siehe obigen Absatz (i)).
Ist der Gesellschafter einkommensteuerpflichtig, unterliegen die Dividenden grundsätzlich nur zur Hälfte der
Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag (siehe obigen Absatz (ii)). Hinsichtlich der Abzugsfähigkeit
von Betriebsausgaben siehe die Ausführungen unter obigem Absatz (i) zur Besteuerung von Körperschaften
und unter (ii) zur steuerlichen Behandlung von natürlichen Personen. Bei Personengesellschaften sind
Dividenden zudem in voller Höhe gewerbesteuerpflichtig, wenn die betreffende Personengesellschaft nicht
während des gesamten Erhebungszeitraums mindestens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft hielt. Hat
die Personengesellschaft während des gesamten Veranlagungszeitraums mindestens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft gehalten, wären 95 % der auf eine Körperschaft als Gesellschafterin der Personengesellschaft
entfallenden Dividenden von der Gewerbesteuer befreit. Die auf eine natürliche Person als Gesellschafterin
einer Personengesellschaft, die während des gesamten Veranlagungszeitraums mindestens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft gehalten hat, entfallenden Dividenden sollten in vollem Umfang von der
Gewerbesteuer befreit sein. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung
dieser Interpretation nicht folgen und 50 % der Dividenden zur Gewerbesteuer veranlagen wird. Die
von der Personengesellschaft entrichtete Gewerbesteuer ist (zumindest teilweise) auf die persönliche
Einkommensteuerschuld des betreffenden Gesellschafters pauschal anrechenbar, sofern dieser Gesellschafter
eine natürliche Person ist.
Italienische Quellensteuer, die auf Dividenden auf Neue UniCredit-Stammaktien einbehalten wurde, kann
unter bestimmten Bedingungen und bis zu einer bestimmten Höhe auf die Einkommensteuer angerechnet werden,
die in Deutschland bei natürlichen Personen auf die Dividenden erhoben wird (der vorstehende Abschnitt
,,— Besteuerung in Italien‘‘ enthält nähere Informationen zur italienischen Quellensteuer und ihrer möglichen
Reduzierung durch die einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen). Aktionäre, bei denen es sich um Körperschaften
handelt, können die in Italien einbehaltene Quellensteuer dagegen nicht auf ihre Körperschaftsteuerschuld
anrechnen.
16.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Nach dem deutsch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommen steht das Recht zur Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen, die ein in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtiger Aktionär beim Verkauf oder der
Übertragung von Neuen UniCredit-Stammaktien erzielt, Deutschland zu.
Nach deutschem Steuerrecht unterliegt die Hälfte der von einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen
natürlichen Person aus dem Verkauf von im Privatvermögen gehaltenen Neuen UniCredit-Stammaktien
erzielten Veräußerungsgewinne der Einkommensteuer zum jeweiligen progressiven Steuersatz plus Solidaritätszuschlag
von 5,5 % darauf, falls der Verkauf innerhalb eines Jahres nach Erwerb der Neuen UniCredit-
Stammaktien stattfindet. Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung beginnt für die im Rahmen des
Umtauschangebots erworbenen Neuen UniCredit-Stammaktien mit dem Tag der bindenden Annahme des
Umtauschangebots durch den Aktionär eine neue einjährige Spekulationsfrist. Dabei wird von der deutschen
Finanzverwaltung der Börsenpreis der HVB-Aktien zum Zeitpunkt der Zuteilung der Neuen UniCredit-
201

Stammaktien als Anschaffungskosten der Neuen UniCredit-Stammaktien angenommen. Liegt die Summe der
Veräußerungsgewinne, die ein Aktionär im Rahmen seines Privatvermögens innerhalb eines Kalenderjahres
erzielt (einschließlich der Hälfte der aus dem Verkauf von Aktien erzielten Gewinne), unter 512 EUR, so wird
dieser Gewinn nicht besteuert.
Die Hälfte der Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von im Privatvermögen einer natürlichen Person
gehaltenen Neuen UniCredit-Stammaktien unterliegt auch nach der oben genannten Haltedauer von einem Jahr
der Einkommensteuer zum jeweiligen progressiven Steuersatz plus 5,5 % Solidaritätszuschlag, wenn der
betreffende Aktionär bzw. (bei unentgeltlicher Übertragung) sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt
innerhalb von fünf Jahren vor dem Verkauf direkt oder indirekt mindestens ein Prozent des Kapitals der
Gesellschaft gehalten hat.
Die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Neuen UniCredit-Stammaktien, die im Betriebsvermögen
des Aktionärs gehalten werden, hängt davon ab, ob es sich bei dem Aktionär um eine Körperschaft, eine
natürliche Person oder eine Personengesellschaft handelt.
(i) Die Veräußerungsgewinne einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft sind
grundsätzlich von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer befreit. Anforderungen
hinsichtlich Mindestbeteiligung oder Haltedauer bestehen nicht. Abschreibungen auf die Neuen UniCredit-
Stammaktien sowie Betriebsausgaben und Verluste im Zusammenhang mit der Veräußerung der Neuen
UniCredit-Stammaktien sind steuerlich nicht abzugsfähig. Zudem gilt ein Betrag in Höhe von 5 % der
Veräußerungsgewinne als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe und unterliegt daher der Körperschaftsteuer
zuzüglich Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. Die mit den Neuen UniCredit-Stammaktien in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden sonstigen Betriebsausgaben sind steuerlich abzugsfähig.
(ii) Ist der Aktionär eine natürliche Person und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig, so wird
die Hälfte der Veräußerungsgewinne als steuerpflichtiges Einkommen berücksichtigt. Dementsprechend ist
nur die Hälfte der Betriebsausgaben, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit diesen Veräußerungsgewinnen
stehen, sowie nur die Hälfte der Abschreibungen und nur die Hälfte der Verluste aus der
Veräußerung der Neuen UniCredit-Stammaktien steuerlich abzugsfähig. Bei gewerbesteuerpflichtigen Aktionären
unterliegt darüber hinaus die Hälfte der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer
ist (zumindest teilweise) auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Aktionärs pauschal anrechenbar.
(iii) Handelt es sich bei dem Aktionär um eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft,
so hängen die steuerlichen Folgen davon ab, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft der
Einkommensteuer oder der Körperschaftsteuer unterliegt: Ist der Gesellschafter körpersteuerpflichtig, so
sind alle Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters generell steuerfrei, unterliegen jedoch
pauschal zu 5 % der Besteuerung (siehe obigen Absatz (i)). Ist der Gesellschafter einkommensteuerpflichtig,
unterliegen die Veräußerungsgewinne grundsätzlich nur zur Hälfte der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag
(siehe obigen Absatz (ii)). Hinsichtlich der Abzugsfähigkeit von Betriebsausgaben und
Wertverlusten siehe die Ausführungen unter obigem Absatz (i) zur Besteuerung von Körperschaften und
unter (ii) zur steuerlichen Behandlung von natürlichen Personen. Darüber hinaus sind 5 % der Veräußerungsgewinne,
die auf Körperschaften als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen, und 50 % der
Veräußerungsgewinne, die auf natürliche Personen als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen,
gewerbesteuerpflichtig. Die von der Personengesellschaft entrichtete Gewerbesteuer ist (zumindest teilweise)
auf die persönliche Einkommensteuerschuld des betreffenden Gesellschafters pauschal anrechenbar,
sofern dieser Gesellschafter eine natürliche Person ist.
16.2.3 Besondere Regelungen für Unternehmen, die im Finanz- oder Versicherungssektor tätig sind
Sofern Kreditinstitute oder Finanzdienstleistungsunternehmen Aktien halten oder verkaufen, die gemäß
§ 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, unterliegen weder
Dividenden noch Veräußerungsgewinne dem Halbeinkünfteverfahren und sind nicht von der Körperschaftsteuer
und der Gewerbesteuer freigestellt. Dies gilt ebenso für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG
zur kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben werden, sowie für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit statuarischem Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, sofern
diese entsprechend den vorstehenden Erläuterungen zur Besteuerung von Dividenden und Veräußerungsgewinnen
in Deutschland beschränkt steuerpflichtig sind.
Dividendenerträge und Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Aktien durch Lebens- oder
Krankenversicherungsgesellschaften unterliegen (unter bestimmten weiteren Voraussetzungen) in vollem Umfang
202

der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Dies gilt ebenso für Pensionsfonds. Darüber hinaus bestehen weitere
spezielle Steuerregeln für Lebens- und Krankenversicherungsgesellschaften und Pensionsfonds.
In den vorgenannten Fällen unterliegen nur 5 % der von einer in Deutschland gewerbesteuerpflichtigen
Körperschaft vereinnahmten Dividenden der Gewerbesteuer, wenn diese während des gesamten Erhebungszeitraums
mindestens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft hielt.
16.2.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die unentgeltliche Übertragung (Schenkung unter Lebenden) von Neuen UniCredit-Stammaktien bzw. ihr
Erwerb von Todes wegen unterliegen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, falls der Aktionär bzw.
Erbe, Beschenkte oder sonstige Empfänger nach den besonderen Vorschriften des Erbschaft- und
Schenkungsteuergesetzes im Hinblick auf die deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unbeschränkt steuerpflichtig
ist. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Aktionär, Erbe, Beschenkte oder sonstige Empfänger
(i) eine natürliche Person ist und zur Zeit der Schenkung oder des Erbfalles seinen Wohnsitz oder
seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger
als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben; oder
(ii) eine Kapitalgesellschaft ist, deren Sitz oder Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet,
oder die Neuen UniCredit-Stammaktien dem Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder eines ständigen
Vertreters in Deutschland zuzurechnen sind.
16.2.5 Sonstige Steuern
Beim Erwerb oder der Veräußerung von Neuen UniCredit-Stammaktien fällt keine deutsche Börsenumsatzsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen können
Unternehmer für die Besteuerung von Umsätzen optieren, die andernfalls von der Umsatzsteuer befreit wären.
Eine Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. Sofern die Gesellschaft direkt oder
indirekt über Immobilienbesitz in Deutschland verfügt, könnte Grunderwerbsteuer bei der Veräußerung der
Aktien anfallen, falls bestimmte Schwellenwerte erreicht werden.
16.3 Besteuerung in Österreich
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung bestimmter österreichischer Besteuerungsgrundsätze,
die im Zusammenhang mit den Neuen UniCredit-Stammaktien bedeutsam sind oder werden können.
Er ist nicht als umfassende, vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte österreichischen Steuerrechts gedacht,
die für die Aktionäre relevant sein könnten. So enthält dieser Abschnitt keine Angaben zu den steuerlichen
Folgen des Umtauschs von Aktien in Neue UniCredit-Stammaktien. Die Zusammenfassung beruht auf zum
Datum dieses Prospektes geltendem österreichischem Steuerrecht und seiner praktischen Anwendung. Die
Vorschriften des österreichischen Steuerrechts sowie ihre Auslegung und Anwendung durch die österreichischen
Steuerbehörden können sich kurzfristig ändern, unter Umständen auch rückwirkend.
16.3.1 Besteuerung von Dividenden
Nach dem österreichisch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommen steht das Recht zur Besteuerung von
Dividenden, die auf Neue UniCredit-Stammaktien an in Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre
ausgeschüttet werden, grundsätzlich Österreich zu.
Italien kann den Bruttobetrag der ausgeschütteten Dividenden an der Quelle mit 15 % besteuern. Die
solchermaßen abgeführten Steuern sind nach Artikel 23 des österreichisch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommens
auf die österreichische Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld anzurechnen. Die italienische
Quellensteuer kann nach der Auslands-KESt VO 2003 von österreichischen kuponauszahlenden Stellen auf die
österreichische Kapitalertragsteuer angerechnet werden.
In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre, die die Neuen UniCredit-Stammaktien als Teil des
Privat- oder Betriebsvermögens halten, unterliegen im Hinblick auf die von der Gesellschaft an sie ausgeschütteten
Dividenden einer Einkommensteuer in Höhe von 25 %. Wird die Dividende von einer österreichischen
kuponauszahlenden Stelle gezahlt, fällt eine österreichische Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % an. Nach der
Auslands-KESt VO 2003 können österreichische kuponauszahlende Stellen in Italien entrichtete Quellensteuer
auf die österreichische Kapitalertragsteuer anrechnen. Der Anrechnungsbetrag darf jedoch 15 % der Dividenden
nicht übersteigen. Wird die Dividende nicht von einer österreichischen kuponauszahlenden Stelle ausgezahlt,
kommt ein besonderer Einkommensteuersatz von 25 % zur Anwendung (§ 37 Abs. 8 Ziff. 2 EStG). Mit
203

Entrichtung der Kapitalertragsteuer bzw. des besonderen Einkommensteuersatzes ist die Einkommensteuerpflicht
von Aktionären, bei denen es sich um natürliche Personen handelt, abgegolten (Endbesteuerung). Wirtschaftlich
mit derartigen Dividenden verbundene Aufwendungen sind steuerlich nicht abzugsfähig. Vorausgesetzt, dass die
allgemeine Einkommensteuer auf Dividenden und andere Kapitalerträge (die der Steuerpflichtige in dem
betreffenden Kalenderjahr einnimmt) geringer ist als die zu einem Satz von 25 % auf diese Dividendeneinkünfte
entrichtete Kapitalertragsteuer bzw. die zu einem besonderen Satz entrichtete Einkommensteuer, kann der
Steuerpflichtige die Veranlagung zu einem Steuersatz beantragen, der der Hälfte seines Durchschnittssteuersatzes
entspricht.
Die von in Österreich unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären, bei denen es sich um juristische Personen
handelt, eingenommenen Dividenden auf Neue UniCredit-Stammaktien unterliegen einer Körperschaftsteuer von
25 %. Die Dividenden sind unter Umständen von der Körperschaftsteuer befreit, sofern die folgenden Voraussetzungen
für ein internationales Schachtelprivileg erfüllt sind: (i) Mindestbeteiligung von 10 % am steuerlichen
Eigenkapital (z. B. Grundkapital) der UniCredit; (ii) Mindesthaltedauer von einem Jahr; (iii) die ausschüttende
Gesellschaft wird mit einem Körperschaftsteuersatz von über 15 % veranlagt und erzielt nicht in erster Linie
Gewinne aus passiven Anlagen (wie Lizenzen, Zinsen usw.), es sei denn, dass es sich bei der ausschüttenden
Gesellschaft um ein Kreditinstitut handelt. Außer Zinsaufwendungen, die sich auf vom inländischen oder
internationalen Schachtelprivileg begünstigte Erträge beziehen, können mit steuerfreien Erträgen in direktem
Zusammenhang stehende Aufwendungen und Ausgaben nicht von der Steuer abgesetzt werden. Man könnte
argumentieren, dass das internationale Schachtelprivileg gegen Grundsätze des Gemeinschaftsrechts verstößt, da
Beteiligungserträge aus inländischen Kapitalgesellschaften, die von anderen österreichischen Unternehmen
erzielt werden, unabhängig von der Haltedauer und dem Beteiligungsausmaß von der Körperschaftsteuer befreit
sind, während für Gewinnausschüttungen aus Beteiligungen an ausländischen Kapitalgesellschaften nur unter
bestimmten Voraussetzungen eine Körperschaftsteuerbefreiung gilt. Die Steuerbehörden könnten jedoch die
Auffassung vertreten, dass ein solcher Verstoß gegen Gemeinschaftsrecht gerechtfertigt ist.
Wird die Dividende von einer österreichischen kuponauszahlenden Stelle ausgezahlt, kann die österreichische
Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung der Dividende erhoben werden. Diese Kapitalertragsteuer wird auf die
übrige Körperschaftsteuerschuld des betreffenden Aktionärs angerechnet bzw., falls die zu einem Steuersatz von
25 % entrichtete Kapitalertragsteuer die Steuerschuld übersteigt, dem Aktionär erstattet.
Sofern die Neuen UniCredit-Stammaktien von einer steuerlich transparenten österreichischen Personengesellschaft
gehalten werden, hängt die steuerliche Behandlung der von UniCredit ausgeschütteten Dividenden vom
Steuerstatus des Gesellschafters ab (entweder natürliche oder juristische Person).
16.3.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Nach Art. 13 Abs. 3 des österreichisch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommens steht das Recht zur
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen, die ein in Österreich unbeschränkt steuerpflichtiger Aktionär bei
Verkauf oder Übertragung von Neuen UniCredit-Stammaktien erzielt, Österreich zu.
Werden die Neuen UniCredit-Stammaktien als Teil des Privatvermögens eines Aktionärs gehalten und nicht
nach Ablauf eines Jahres nach ihrem Erwerb verkauft (der sogenannten ,,einjährigen Spekulationsfrist‘‘),
unterliegen die Veräußerungsgewinne dem allgemeinen Einkommersteuersatz (bis zu 50 %), der auf das gesamte
steuerpflichtige Einkommen des betreffenden Aktionärs Anwendung findet. Kapitalverluste aus dem Verkauf von
Neuen UniCredit-Stammaktien vor Ablauf der einjährigen Spekulationsfrist können mit im selben Jahr realisierten
Veräußerungsgewinnen aus anderen spekulativen Geschäften verrechnet werden. Veräußerungsgewinne aus
spekulativen Geschäften sind bis zu einer Höhe von 440 EUR pro Jahr steuerfrei.
Veräußerungsgewinne, die nach Ablauf der einjährigen Spekulationsfrist beim Verkauf von Neuen
UniCredit-Stammaktien durch einen Aktionär erzielt wurden, der die verkauften Neuen UniCredit-Stammaktien
als Teil seines Privatvermögens hielt, unterliegen nur dann der persönlichen Einkommensteuer, wenn er zu
irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar
oder mittelbar am Grundkapital der UniCredit beteiligt war. Derartige Veräußerungsgewinne werden mit der
Hälfte des Einkommensteuersatzes besteuert, der auf Aktionäre, bei denen es sich um natürliche Personen
handelt, anwendbar ist.
Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Neuen UniCredit-Stammaktien, die ein Aktionär im Rahmen
seines Betriebsvermögens hält, unterliegen unabhängig von der einjährigen Spekulationsfrist der persönlichen
Einkommensteuer. Sofern die im Betriebsvermögen eines Aktionärs gehaltenen Neuen UniCredit-Stammaktien
nicht nach Ablauf der einjährigen Spekulationsfrist verkauft werden, kommt der allgemeine persönliche
Einkommensteuersatz von bis 50 % zur Anwendung. Werden die Neuen UniCredit-Stammaktien nach Ablauf der
204

einjährigen Spekulationsfrist verkauft, reduziert sich die persönliche Einkommensteuer, die auf die mit dem
Verkauf der Aktien erzielten Veräußerungsgewinne zu entrichten ist, auf den halben Einkommensteuersatz, der
andernfalls für den Aktionär gelten würde.
Veräußerungsgewinne, die von in Österreich unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären mit dem Verkauf
von Neuen UniCredit-Stammaktien realisiert werden, unterliegen einer Körperschaftsteuer von 25 %. Sofern die
Voraussetzungen für die Anwendung des internationalen Schachtelprivilegs erfüllt sind, sind Veräußerungsgewinne
von der Körperschaftsteuer befreit und Veräußerungsverluste steuerlich nicht abzugsfähig, es sei denn, die
Gesellschaft hat dafür optiert, die Beteiligung an der UniCredit als steuerpflichtiges Vermögen zu behandeln (bei
Erwerb der Beteiligung).
Sofern die Neuen UniCredit-Stammaktien von einer steuerlich transparenten österreichischen Personengesellschaft
gehalten werden, hängt die steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen, wie vorstehend
ausgeführt, vom Steuerstatus der Gesellschafter ab (entweder natürliche oder juristische Person).
16.3.3 Erbschafts- und Schenkungssteuer
Der Übergang von Neuen UniCredit-Stammaktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes
wegen unterliegt der österreichischen Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer grundsätzlich nur, wenn
(i) der Erblasser, Schenker, Erbe, Beschenkte oder sonstige Empfänger zum Zeitpunkt des Erbfalls
oder der Schenkung seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich hat; oder
(ii) die Neuen UniCredit-Stammaktien des Erblassers oder Schenkers in Österreich im Vermögen einer
Betriebsstätte oder eines ständigen Vertreters gehalten werden.
Sofern die vom Erblasser zum Zeitpunkt seines Todes gehaltenen UniCredit-Aktien keine mindestens
1 %ige Beteiligung am Grundkapital der UniCredit darstellen, können diese Aktien steuerfrei vererbt werden.
16.3.4 Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien an der Gesellschaft fällt keine österreichische
Börsenumsatzsteuer, Umsatzsteuer oder Stempelsteuer an. Sofern alle UniCredit-Aktien erworben oder übertragen
werden und die UniCredit zudem Liegenschaften in Österreich besitzt, unterliegt die Übertragung der
3,5 %igen österreichischen Grunderwerbsteuer. Eine Vermögensteuer wird in Österreich gegenwärtig nicht
erhoben. Die Einlage der Aktien in eine in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft (darunter auch Kommanditgesellschaften,
deren Komplementär eine Kapitalgesellschaft ist) durch einen unmittelbaren Gesellschafter dieser
Kapitalgesellschaft unterliegt einer 1 %igen Gesellschaftsteuer.
16.4 Besteuerung in Polen
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung bestimmter polnischer Besteuerungsgrundsätze,
die für polnische Investoren im Zusammenhang mit dem Erwerb von Neuen UniCredit-Stammaktien
bedeutsam sind oder werden können. Diese Darstellung erhebt jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit im
Hinblick auf alle Konsequenzen dieser Transaktion nach polnischem Steuerrecht. Insbesondere enthält dieser
Abschnitt keine Angaben zu den steuerlichen Folgen des Umtauschs der eingereichten HVB-Aktien in Neue
UniCredit-Stammaktien. Diese Zusammenfassung beruht auf zum Datum dieses Prospektes geltendem polnischem
Steuerrecht und seiner praktischen Anwendung. Die gesetzlichen Vorschriften können sich kurzfristig
ändern, unter Umständen auch rückwirkend.
16.4.1 Besteuerung von Dividenden
Nach dem polnisch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommen steht das Recht zur Besteuerung von
Dividenden, die von der Gesellschaft an in Polen unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre ausschüttet werden,
grundsätzlich Polen zu.
Nach polnischem Steuerrecht unterliegen die von in Polen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen
Personen im Zusammenhang mit den Neue UniCredit-Stammaktien erzielten Bruttodividenden der persönlichen
Einkommensteuer, die im Jahr 2005 pauschal 19 % beträgt. Die entsprechenden Erträge werden nicht mit den
Einkünften des betreffenden Aktionärs aus anderen Quellen zusammengefasst und sollten in einer gesonderten
jährlichen Steuererklärung ausgewiesen werden. Es besteht keine Pflicht zur Steuervorauszahlung zum Zeitpunkt
der Vereinnahmung der Dividendenerträge.
205

Werden die Neuen UniCredit-Stammaktien von einer in Polen unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft
gehalten, so werden die Dividendenerträge mit den Einkünften der Kapitalgesellschaft aus anderen
polnischen Quellen zusammengefasst und unterliegen einer Körperschaftsteuer in Höhe von 19 % im Jahr 2005.
Quellensteuer, die in Italien auf Dividenden aus Neuen UniCredit-Stammaktien einbehalten wurde, kann
unter bestimmten Bedingungen und bis zu einer bestimmten Höhe auf die vom betreffenden Aktionär (sowohl
natürliche Personen als auch Kapitalgesellschaften) in Polen auf diese Dividenden abgeführte Einkommensteuer
bzw. Körperschaftsteuer angerechnet werden, sofern der Aktionär in Polen unbeschränkt steuerpflichtig ist.
16.4.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Nach dem polnisch-italienischen Doppelbesteuerungsabkommen steht das Recht zur Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen, die ein in Polen unbeschränkt steuerpflichtiger Aktionär beim Verkauf oder der
Übertragung von Neuen UniCredit-Stammaktien erzielt, Polen zu.
Nach polnischem Steuerrecht unterliegen die von in Polen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen
Personen im Zusammenhang mit dem Verkauf von Neuen UniCredit-Stammaktien erzielten Veräußerungsgewinne
einer Einkommensteuer von pauschal 19 % im Jahr 2005, es sei denn, dass der Verkauf im Rahmen einer
gewerblichen Tätigkeit des Veräußerers stattfindet. Ist dies der Fall, könnten die damit verbundenen Veräußerungsgewinne
zu progressiven Steuersätzen, die im Jahr 2005 zwischen 19 % und 50 % betragen, besteuert
werden, je nachdem, für welche Besteuerungsart der Veräußerer optiert hat.
Veräußerungsgewinne, die von einer in Polen unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft erzielt
werden, stellen steuerpflichtige Einkünfte dar und unterliegen einer Körperschaftsteuer von 19 % im Jahr 2005.
16.4.3 Besondere Regelungen für Unternehmen, die im Finanz- oder Versicherungssektor tätig sind
Investmentfonds, einschließlich Pensionsfonds, sind in Polen von der Körperschaftsteuerpflicht befreit,
vorausgesetzt, dass sie ihrer Geschäftstätigkeit nach Maßgabe des polnischen Investmentfondsgesetzes
(Pensionsfondsgesetz) nachgehen. Die oben genannte Steuerbefreiung gilt nicht für Unternehmen, die
Anlagemanagementleistungen für diese Investmentfonds erbringen (towarzystwa funduszy inwestycyjnych).
16.4.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die unentgeltliche Übertragung (Schenkung unter Lebenden) von Neue UniCredit-Stammaktien bzw. ihr
Erwerb von Todes wegen könnten der polnischen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterliegen, falls der
Aktionär bzw. der Erbe, Beschenkte oder sonstige Empfänger eine natürliche Person und nach den Vorschriften
des polnischen Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in Polen ansässig und steuerpflichtig ist. Vorausgesetzt,
dass es sich bei den Neuen UniCredit-Stammaktien um nicht durch effektive Stücke verbriefte Aktien
handelt, die daher nicht physisch in Polen belegen sind, fällt die entsprechende Steuer an, wenn der Erbe,
Beschenkte oder sonstige Empfänger zum Zeitpunkt der Schenkung oder des Erbfalls seinen gewöhnlichen
Aufenthaltsort in Polen hat oder polnischer Staatsbürger ist.
16.4.5 Sonstige Steuern
Beim Erwerb von Neuen UniCredit-Stammaktien fällt keine polnische Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer
oder Stempelsteuer an. Umgekehrt unterliegt die anschließende Veräußerung von Neuen UniCredit-Stammaktien
an eine in Polen unbeschränkt steuerpflichtige Person einer Kapitalverkehrsteuer von 1 % auf den Markwert der
Neuen UniCredit-Stammaktien, falls der damit zusammenhängende Aktienkaufvertrag in Polen abgeschlossen
wurde. Wird der Aktienkaufvertrag außerhalb Polens abgeschlossen oder handelt es sich bei dem Käufer der
Neuen UniCredit-Stammaktien um einen beschränkt Steuerpflichtigen mit Wohnsitz bzw. Geschäftssitz im
Ausland, so fällt diese Steuer nicht an. Eine Vermögensteuer wird in Polen gegenwärtig nicht erhoben.
206

17. DIE HVB GROUP
Dieser Abschnitt enthält eine Beschreibung der Geschäftsaktivitäten der HVB Group, einschließlich
bestimmter ausgewählter Finanzinformationen und operativer Daten, zum Datum dieses Prospekts und, soweit
nicht anders angegeben, vor Durchführung des Zusammenschlusses. Die in diesem Abschnitt enthaltenen Daten
und Informationen stammen aus Berichten und anderen Materialien, die von der HVB Group veröffentlicht
wurden und sind von UniCredit S.p.A. nicht unabhängig überprüft worden. UniCredit S.p.A erwartet, dass sich
Geschäftstätigkeit und Finanzlage der HVB Group nach Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses grundlegend
verändern werden und die künftige Finanzlage sowie das künftige Betriebsergebnis der Gemeinsamen
Gruppe daher nicht mit den in diesem Abschnitt dargestellten in der Vergangenheit erzielten Ergebnissen
vergleichbar sein werden. Insbesondere das Geschäftsportfolio der Gemeinsamen Gruppe wird erheblich größer
sein. Weitere Informationen über den geplanten Zusammenschluss und bestimmte daraus erwartete Folgen sind in
den Abschnitten ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘ (das auch bestimmte Pro-forma-Angaben in Bezug auf die
Gemeinsame Gruppe enthält) sowie ,,Geschäftsgang und Aussichten‘‘ enthalten.
17.1 Informationen über HypoVereinsbank
HypoVereinsbank entstand 1998 durch die Fusion der Bayerische Vereinsbank AG mit der Bayerische
Hypotheken- und Wechsel-Bank AG und ist die Muttergesellschaft der HVB Group. Die Bank Austria
Aktiengesellschaft (,,Bank Austria‘‘), die 1997 die Creditanstalt AG übernommen und damit die zwei größten
Banken Österreichs zusammengefasst hat (zusammen ,,Bank Austria Creditanstalt‘‘), gehört seit Dezember
2000 zur HVB Group. Die HVB Group ist einer der europaweit führenden Anbieter von Bank- und
Finanzdienstleistungen. Gemessen an der Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember 2004 von 467,4 Mrd. EUR
war die HypoVereinsbank die zweitgrößte börsennotierte Bank in Deutschland.
Sitz der HypoVereinsbank ist Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München. Die Gesellschaft ist als
Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründet und im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 42148 eingetragen. Sie kann unter Telefonnummer +49 89 378-0 erreicht
werden oder über das Internet unter http://www.hypovereinsbank.de.
Die Stammaktien der HypoVereinsbank sind zum amtlichen Handel an allen deutschen Wertpapierbörsen
zugelassen, sowie an der Börse in Wien, der EURONEXT in Paris und der Schweizer Wertpapierbörse SWX
Swiss Exchange.
Die HypoVereinsbank erstellt ihren Abschluss nach IFRS. Die Satzung der HypoVereinsbank sowie die
Geschäfts- und Zwischenberichte der HVB Group, auf die in diesem Prospekt Bezug genommen wird, können
von der Bayerische Hypo-und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München,
Deutschland bezogen bzw. können während der üblichen Geschäftszeiten an jedem Geschäftstag in ihren
Geschäftsräumen eingesehen werden.
17.2 Jüngste Entwicklungen
Am 12. Juni 2005 hat die HypoVereinsbank mitgeteilt, dass sie eine Zusammenschlussvereinbarung mit
UniCredit S.p.A. abgeschlossen hat und sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat dem geplanten
Zusammenschluss zugestimmt haben. Weitere Informationen zur Zusammenschlussvereinbarung und zum
geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group sind im Abschnitt ,,Die Gemeinsame
Gruppe‘‘ enthalten.
Im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der International Moscow Bank (,,IMB‘‘), Moskau, am 21. April 2005,
an der auch die HypoVereinsbank teilnahm, stieg der Anteil der Stimmrechte der HypoVereinsbank an der IMB
von 46 % auf 53 %. Daher ist die IMB ab dem 1. Mai 2005 erstmals voll konsolidiert worden (vorher wurde die
IMB nach der At-Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen).
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereins- und Westbank AG am 24. Juni 2004 stimmten
nahezu 99 % der Aktionäre der Übertragung der von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien an der Vereinsund
Westbank AG auf die HypoVereinsbank zu. Die Übertragung erfolgte gegen Barabfindung (Squeeze-out).
Nach der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister im Oktober 2004 wurde die Vereins- und Westbank AG
mit rückwirkender wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2004 auf die HypoVereinsbank verschmolzen. Die
Verschmelzung wurde am 14. Januar 2005 wirksam. Die technische Integration war gegen Ende des ersten
Quartals 2005 abgeschlossen.
Im Januar 2005 kündigte die HypoVereinsbank an, dass die Sanierungsbestände des gesamten deutschen
Immobilienfinanzierungsgeschäfts der HVB Group ebenso wie die Restbestände des Segments ,,Real Estate
207

Workout‘‘ in das neue Segment ,,Real Estate Restructuring‘‘ überführt werden. Nach eigenen Angaben strebt die
HypoVereinsbank an, die dem neuen Segment zugewiesenen Portfolien marktschonend vollständig abzubauen,
unter Berücksichtigung verschiedener Optionen sowie der sich aus der weiteren Entwicklung der
Immobilienmärkte ergebenden Chancen. Um einen zügigen Abbau dieser Portfolios zu ermöglichen, wurde die
Bewertungsmethode der Immobiliensicherheiten für diese Portfolios geändert. In Abweichung vom bisherigen
Vorgehen, das in vielen Fällen auf eine — auch längerfristige — Sanierung der einzelnen Engagements mit
anschließender Rückführung ins Normalgeschäft ausgerichtet war, erfolgt nunmehr eine Bewertung zu
Liquidationswerten. In Folge dessen wurde für das Geschäftsjahr 2004 eine Zuführung zu
Sonderwertberichtigungen in Höhe von 2,5 Mrd. EUR ausgewiesen. Seit dem ersten Quartal 2005 weist die HVB
Group dieses neue Segment in ihren Jahresabschlüssen und Zwischenberichten separat aus.
Im November 2004 führte die HypoVereinsbank ihr Effizienzsteigerungsprogramm ,,PRO‘‘ (Prozess-
Redesign und – Optimierung) ein. Dies hat die Realisierung eines Kostensenkungspotenzials von mindestens
280 Mio. EUR jährlich zum Ziel (das erstmals im Jahre 2007 voll erreicht werden soll). Das Programm strebt die
Verschlankung vertriebsferner Bereiche der HypoVereinsbank und ihrer deutschen Tochtergesellschaften an und
konzentriert sich auf die Teilprojekte ,,Optimierung der Zentrale und der Stäbe‘‘, ,,Verbesserung der
Kreditprozesse‘‘ und ,,Optimierung Transaction Banking‘‘. Nach Angaben der HypoVereinsbank werden sich
vom gesamten Kostensenkungspotenzial ca. 55 Mio. EUR jährlich in Form von niedrigeren Verwaltungsaufwendungen
positiv auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2005 der HVB Group auswirken. Mehr als 60 %
des Gesamtpotenzials werden der eigenen Einschätzung zufolge 2006 ergebniswirksam werden. Ferner teilte die
HypoVereinsbank mit, dass die volle Ergebniswirkung ab 2007 sichtbar sein wird. Im Rahmen von PRO werden
voraussichtlich 2.200-2.400 Stellen im Konzern entfallen. Die HypoVereinsbank hat ferner mitgeteilt, dass sie
davon ausgeht, dass die bereits im Konzernabschluss 2004 gebildeten Restrukturierungsrückstellungen zur
erfolgreichen Umsetzung von PRO ausreichen werden.
Im November 2004 weiteten Bank Austria Creditanstalt und deren bulgarische Tochtergesellschaft HVB
Bank Biochim das Filialnetz in den Ländern Zentral- und Osteuropas (CEE) durch Unterzeichnung eines
Kaufvertrags über 99,9 % der Aktien der bulgarischen Hebros Bank weiter aus. Die Bilanzsumme der Hebros
Bank beläuft sich auf ca. 393 Mio. EUR, und die ca. 1.000 Mitarbeiter bedienen mehr als 200.000 Kunden
(jeweils zum 31. März 2005). Der Erwerb wurde am 2. März 2005 abgeschlossen.
Im Dezember 2004 erwarb die Bank Austria Creditanstalt 98,3 % der serbischen Eksimbanka, die eine
Bilanzsumme von 137 Mio. EUR ausweist und 32 Filialen hat (zum 31. März 2005).
Im Juni 2005 haben die Bank Austria Creditanstalt und Ion Tiriac eine Vereinbarung über die Verschmelzung
der HVB Bank Romania mit der Banca Tiriac in Bukarest geschlossen. Nach der Verschmelzung wird die
BA-CA Gruppe eine Mehrheitsbeteiligung (50,1 %) an der neuen Bank halten. Banca Tiriac verfügt über ein
nationales Netzwerk von 60 Niederlassungen und weist eine Bilanzsumme von 706 Mio. EUR aus (zum 31. März
2005).
17.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit
Die HVB Group bietet einer breiten Kundenbasis sowohl im Privat- und Firmenkundenbereich als auch im
Bereich öffentlich-rechtlicher Kunden ein umfassendes Angebot von Bank- und Finanzprodukten sowie
-dienstleistungen. Bis zum 19. Juli 2005 war die HypoVereinsbank eine der wenigen Privatbanken in Deutschland
mit dem Status einer gemischten Hypothekenbank. Das hieß, dass ihr gestattet war, sowohl das Geschäft einer
Universalbank als auch dasjenige einer Hypothekenbank zu betreiben; zu Letzterem zählte insbesondere die
Ausgabe von Pfandbriefen zum Zwecke der Refinanzierung ihrer Hypothekenkredite und ihrer Kredite an die
öffentliche Hand. Seit dem 19. Juli 2005 ist die Emission von Pfandbriefen nach dem neuen deutschen
Pfandbriefgesetz nicht länger Hypothekenbanken oder gemischten Hypothekenbanken vorbehalten; sie ist allen
Banken im privaten und öffentlichen Sektor gestattet, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen.
Die in den Abschlüssen der HVB Group für das Geschäftsjahr 2004 ausgewiesenen Ergebnisse der
Geschäftsfelder und Ressorts der HVB Group sind nicht vergleichbar mit den im ersten Quartal des Geschäftsjahres
2005 ausgewiesenen Ergebnissen der HVB Group. Entsprechend IAS 14.76 hat die HVB Group ihre im
Zwischenbericht für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2005 ausgewiesenen Ergebnisse für das Geschäftsjahr
2004 an die neue Struktur angepasst und dabei die folgenden Änderungen der Finanzberichterstattung der HVB
Group zum 1. Januar 2005 berücksichtigt:
Das Geschäftsfeld Real Estate Restructuring ist durch die Überführung der bisher dem Geschäftsfeld
Deutschland zugeordneten Sanierungsbestände des gesamten deutschen Immobilienfinanzierungsgeschäfts der
HypoVereinsbank sowie der Restbestände des Segments ,,Real Estate Workout‘‘ entstanden.
208

— Im Geschäftsfeld Österreich und Zentral- und Osteuropa (,,Österreich/CEE‘‘) hat sich die HVB Group
zur besseren Steuerung der Ressorts entschlossen, die Transparenz in der internen und externen Berichterstattung
zu erhöhen und weist daher ab dem ersten Quartal 2005 das Ressort Firmenkunden Österreich getrennt von den
Ressorts Privatkunden, Großkunden und Immobilien sowie CEE aus.
— Im Rahmen der Optimierung der auf der Marktzinsmethode basierenden Zinssteuerung der HVB Group
und auf Grund der Anpassung der Refinanzierungsstruktur der HVB Group an die Marktopportunitäten ergaben
sich diverse Auswirkungen auf den segmentierten Zinsüberschuss. In diesem Zusammenhang hat die HVB Group
zur Bildung einer klaren Aufgabenabgrenzung auch die Dispositionsverantwortung für nicht
handelsbuchbezogene Transaktionen vom Ressort Markets des Geschäftsfelds Corporates & Markets auf die
anderen relevanten Geschäftsfelder übertragen. Zudem hat die HVB Group Veränderungen bei konzerninternen
Verrechnungsmodalitäten mit Wirkung auf den segmentierten Provisionsüberschuss vorgenommen.
DIE IN DIESEM PROSPEKT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004 AUFGEFÜHRTEN FINANZINFORMA-
TIONEN IN BEZUG AUF DIE GESCHÄFTSFELDER DER HVB GROUP WURDEN DEN ABSCHLÜSSEN DER
HVB GROUP FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004 ENTNOMMEN UND SIND SOMIT NICHT VERGLEICHBAR
MIT DEN FINANZINFORMATIONEN, DIE DIE HVB GROUP FÜR IHRE GESCHÄFTSFELDER FÜR DAS
ERSTE QUARTAL DES GESCHÄFTSJAHRES 2005 AUSGEWIESEN HAT.
17.3.1. Überblick über die Strategie
Die HypoVereinsbank schloss ihr ,,Transformationsprogramm 2003‘‘ im April 2004 ab. Die wichtigsten
Maßnahmen des von der HVB Group eingeleiteten Transformationsprogramms lauteten wie folgt:
) Reduzierung der nahezu 100 %igen Beteiligung der HypoVereinsbank an der Bank Austria Creditanstalt
auf ca. 77,5 % im Juli 2003. Dies erfolgte im Wege einer Kapitalerhöhung mit erstmaligem öffentlichen
Angebot/Börsenzulassung von stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien
der Bank Austria Creditanstalt an der Wiener Börse. Seit Oktober 2003 ist die Bank Austria
Creditanstalt auch an der Warschauer Börse notiert.
) Verkauf nicht strategischer Tochtergesellschaften und Beteiligungen im zweiten Halbjahr 2003. Die
100 %ige Beteiligung der HypoVereinsbank an der norisbank AG, einer Banktochter mit Schwerpunkt
Verbraucherkreditgeschäft und Sitz in Nürnberg, wurde an die DZ BANK AG zum Kaufpreis von 416
Mio. EUR verkauft, die 100 %ige Beteiligung an der Privatbank Bank von Ernst & Cie. AG, Bern, wurde
an The Royal Bank of Scotland Group zum Kaufpreis von 320 Mio. EUR verkauft, und die 100 %ige
Beteiligung an der Bankhaus Bethmann, Maffei OHG, München, wurde an die Delbrück & Co. AG, eine
Gesellschaft der ABN-AMRO-Gruppe, für einen Kaufpreis von 110 Mio. EUR verkauft. Die letztgenannte
Transaktion wurde im Januar 2004 abgeschlossen. Im Dezember 2003 verkaufte und übertrug die
HypoVereinsbank das Einkaufszentrum ,,Fünf Höfe‘‘ in München an die Immobilien-Fondsgesellschaft
Difa für einen Kaufpreis von 270,5 Mio. EUR.
) Übertragung wesentlicher Teile des gewerblichen Immobilienfinanzierungsgeschäfts der HVB Group an
die Hypo Real Estate Holding AG und deren konsolidierte Tochtergesellschaften (zusammen ,,Hypo-
Real-Estate-Gruppe‘‘) im Wege der Abspaltung sowie verschiedener einzelner Portfolioübertragungen.
Die Abspaltung eines großen Teils des deutschen gewerblichen Immobilienfinanzierungsgeschäfts der
HVB Group erfolgte nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes und wurde mit der Eintragung
ins Handelsregister am 29. September 2003 rechtswirksam — mit Spaltungsstichtag zum 1. Januar 2003.
Ferner verkaufte und übertrug die HypoVereinsbank zahlreiche europäische, gewerbliche
Immobilienfinanzierungsportfolios außerhalb Deutschlands sowie ihr gewerbliches
Immobilienfinanzierungsportfolio in den USA an die Hypo-Real-Estate-Gruppe. Insgesamt umfasste die
Übertragung der gewerblichen Immobilienfinanzierungsaktivitäten an die Hypo-Real-Estate-Gruppe die
drei deutschen Hypothekenbanken der HypoVereinsbank — HVB Real Estate Bank AG (,,HVB Real
Estate‘‘), Württembergische Hypothekenbank AG und Westfälische Hypothekenbank AG
(,,WestHyp‘‘) — sowie alle gewerblichen Immobilienfinanzierungsaktivitäten der HVB Group außerhalb
von Deutschland, Österreich und Zentral- und Osteuropa. Im Zusammenhang mit den oben beschriebenen
Transaktionen reduzierte die HVB Group ihre Risikoaktiva um insgesamt ca. 57,6 Mrd. EUR. Das
gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft der HypoVereinsbank in Deutschland sowie der BA-CA-
Gruppe in Österreich sowie Zentral- und Osteuropa wurde nicht übertragen und verblieb innerhalb der
HVB Group. Im Zusammenhang mit der Abspaltung der Hypo-Real-Estate-Gruppe verpflichtete sich die
HypoVereinsbank gegenüber der HVB Real Estate (die inzwischen in HypoReal Estate Bank AG
umfirmiert wurde) und WestHyp (die inzwischen auf die HVB Real Estate verschmolzen wurde) etwaige
Jahresfehlbeträge der beiden Banken in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 zu übernehmen, soweit diese
209

aus Einzelwertberichtigungen für Kredite stammten, die am oder vor dem 1. Januar 2003 ausgereicht bzw.
von den beiden Banken übernommen wurden. Die Gesamtverpflichtung der HypoVereinsbank aus dieser
Freistellungsverpflichtung war auf 590 Mio. EUR begrenzt (460 Mio. EUR in 2003 und 130 Mio. EUR in
2004).
) Verbesserte Integration der internen Organisation und Prozesse der HVB Group sowie Reduzierung der
operativen Kosten durch Entkonsolidierung einer Reihe kleinerer Unternehmen der HVB Group,
Integration der Aktivitäten in den Bereichen Vermögensverwaltung und Privatkundengeschäft in die
Geschäftsfelder Deutschland und Österreich/CEE mit Wirkung zum Januar 2003, und Verringerung der
Mitarbeiterzahl in erster Linie durch Personalabbau und Entkonsolidierung von Tochtergesellschaften.
) Erhöhung des Grundkapitals der HypoVereinsbank um 643.231.320 EUR auf 2.252.097.420 EUR durch
die Ausgabe von 214.410.440 neuen, nennwertlosen und auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit
Wirkung zum 1. März 2004. Der Bruttoerlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf ca. 3 Mrd. EUR.
Gegen Ende 2004 unternahm die HVB Group weitere Schritte zur Fokussierung ihres Geschäftsmodells,
womit sie ihre Wertschöpfungsstrukturen nachhaltig verbessern und ihren strategischen Handlungsspielraum
erweitern konnte. Nach der Straffung des Beteiligungsportfolios und der Kapitalerhöhung im Frühjahr 2004 teilte
die HVB Group mit, dass sie nun in die Abschlussphase der Ausrichtung der künftigen Entwicklung der Bank
eintritt, indem sie ihre Immobilienfinanzierungsaktivitäten wie Anfang 2005 angekündigt restrukturiert. So
machte die HVB Group geltend, dass für ihr 2004 eingeleitetes und im laufenden Jahr aktiv fortgesetztes
strategisches Programm ,,Mit Europa wachsen‘‘ eine solide Basis geschaffen wurde. Mit diesem strategischen
Programm will die HVB Group ihre führende Position in ihren Kernmärkten Deutschland, Österreich und
Zentral- und Osteuropa ausbauen. Die HVB Group hat insbesondere ihre Absicht angekündigt, ihre Rentabilität
nachhaltig über die kontinuierliche Konzentration auf kunden- und ergebnisorientierte Ansätze zu verbessern. Die
HVB Group kündigte die folgenden Hauptziele ihres Strategieprogramms wie folgt an:
) Erhöhung ihrer operativen Profitabilität. Um eine Verbesserung ihrer operativen Profitabilität zu
erreichen, strebt die HVB Group einen höheren Anteil an Provisionserträgen in ihren
Kerngeschäftsbereichen an. Dieses Ziel soll beispielsweise erreicht werden über ein intensiveres Cross-
Selling von Produkten und Dienstleistungen in der gesamten HVB Group. In ihrem Kreditgeschäft will
die HVB Group die Margen über eine konsequente Anwendung risikoadjustierter Preisgestaltung
erhöhen. Insgesamt will sich die HVB Group stärker auf ihr Bankgeschäft mit Privat- und Firmenkunden
in ihren Kernmärkten Deutschland, Österreich und Zentral- und Osteuropa fokussieren.
) Schärfung des Geschäftsprofils. Die HVB Group strebt die weitere Straffung ihrer internen Organisation
und die Reduzierung der Betriebskosten an. Die interne Integration der HVB Group soll verbessert
werden. Die HVB Group will ferner von den Kostensynergien aus der beabsichtigten Integration ihrer
konzernweiten Aktivitäten im Bereich Vermögensverwaltung profitieren.
) Weitere Verbesserung des Kapital- und Risikomanagements. Schließlich beabsichtigt die HVB Group,
ihre Kapitalressourcen zielgerichtet und ergebnisorientiert auf ihr Kerngeschäft zu verteilen. Zudem plant
die HVB Group, die Risikoaktiva im Geschäft außerhalb Europas und im Geschäft mit österreichischen
Firmenkunden zu reduzieren.
17.3.2 Deutschland
Überblick. Die HVB Group ist ein führender Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in Deutschland.
Zum 31. Dezember 2004 hatte das Geschäftsfeld Deutschland 12.097 Mitarbeiter und ca. 4 Mio. Kunden.
Im Jahr 2004 wies das Geschäftsfeld Deutschland operative Erträge in Höhe von ca. 4.007 Mio. EUR, ein
Betriebsergebnis von ca. 18 Mio. EUR und einen Jahresfehlbetrag vor Steuern von ca. 2.068 Mio. EUR aus. In
den ersten drei Monaten 2005 wies das Geschäftsfeld Deutschland operative Erträge in Höhe von 1.021 Mio.
EUR, ein Betriebsergebnis von 203 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern von 202 Mio. EUR aus.
Strategischer Fokus. Die HVB Group hat angekündigt, dass sie ihr Produktangebot für Privatkunden in
Deutschland zunehmend auf die spezifischen Bedürfnisse einzelner Kundengruppen zuschneiden will. Dies soll
über die Kombination standardisierter Produkte und Dienstleistungen geschehen, mit denen die Bedürfnisse jeder
einzelnen Gruppe effizient erfüllt werden können. Die HVB Group hat sich ein stärkeres Cross-Selling von
Versicherungsprodukten, Verbraucherdarlehen, Investmentfonds und anderen Produkten zum Ziel gesetzt und
weiterhin die private Hypothekenfinanzierung als Kernkompetenz und wichtige Ertragsquelle für das Geschäftsfeld
erklärt. In diesem Zusammenhang konzentriert sich das Geschäftsfeld Deutschland auf die Akquisition von
Neugeschäft mit geringem Risiko und eine nachhaltige Intensivierung ihres Cross-Selling-Ansatzes (z.B. Verkauf
von Bausparprodukten, Lebens- und Sachversicherungen). Ferner strebt das Geschäftsfeld die Verbreiterung
210

seiner Kundenbasis im Bereich vermögende Kunden und die Ausweitung der Private-Banking-Aktivitäten an.
Angaben der HVB Group zu Folge plant das Geschäftsfeld Deutschland ferner im Bereich Firmenkunden eine
Verbesserung des Verkaufs von kapitalmarktnahen Produkten. Um die Profitabilität des Geschäftsfelds Deutschland
zu erhöhen, wird außerdem im Wege verbesserter Kreditrisikomanagement-Prozesse die Verbesserung der
risikoadjustierten Preisgestaltung für Darlehen und sonstige Kreditprodukte angestrebt. Nach Ausgliederung der
Sanierungsportfolios in das separate Geschäftsfeld Real Estate Restructuring strebt die HVB Group die
Optimierung der Profitabilität der gewerblichen Immobilienfinanzierungsaktivitäten im Ressort Immobilien des
Geschäftsfelds Deutschland an. Dies soll insbesondere durch risikoadjustierte Preisgestaltung, konsequente
Anwendung strengerer Ertrags- und Risikokriterien im Geschäftsfeld Deutschland und die nachhaltige Reduzierung
nicht profitabler Teile des Kreditportfolios geschehen.
Produkte und Dienstleistungen. Im Privatkundengeschäft bietet das Geschäftsfeld Deutschland ein weites
Spektrum an Produkten und Dienstleistungen, einschließlich Giro- und Sparkonten, Überweisungen,
Verbraucherkrediten, Zahlungs- und Kreditkarten, Wertpapier-Brokerage, Vermögensverwaltung, Investmentfonds,
Altersvorsorge, Versicherungs- und Bausparprodukten. Bei letzterem wird die Anfangsersparnisphase des
Kunden mit den nachfolgenden Krediten für den Kauf, den Bau oder die Verbesserung von
Wohnungsbauprojekten zu einem Zinssatz unter Marktniveau kombiniert. Die Brokerage-Services stehen in erster
Linie privaten Kunden über Telefon und Internet zur Verfügung und werden von der DAB Bank AG (,,DAB
Bank‘‘), einer Tochtergesellschaft, an der die HypoVereinsbank zu 76 % beteiligt ist, betrieben. Nach dem
Verkauf der früheren HypoVereinsbank-Tochter und Verbraucherbank norisbank AG konzentriert sich das
Geschäftsfeld Deutschland im Bereich Verbraucherkredit auf die ,,HVB Sofortkredit‘‘-Produkte. Das Ressort
Privatkundengeschäft des Geschäftsfeldes Deutschland umfasst die Private-Banking- und Asset-Management-
Aktivitäten der HVB Group in Deutschland. Die Private-Banking-Produkte der HVB Group werden unter dem
Markennamen ,,HVB Private Banking‘‘ betrieben und stellen auf vermögende Privatpersonen ab, die individuelle
Lösungen für die Vermögensverwaltung suchen. Die Asset-Management-Aktivitäten der HVB Group umfassen
Investmentfondsprodukte und Asset-Management-Dienstleistungen. Die HVB Group bietet nicht nur die Investmentfondsprodukte
der HVB Group (unter dem Markennahmen ,,Activest‘‘) an, sondern auch Investmentfondsprodukte
Dritter, um ihren Privatkunden ein breites Spektrum von Anlagemöglichkeiten zu bieten.
Investmentfondsprodukte umfassen herkömmliche Investmentfonds sowie innovative Produkte, wie
Garantiefonds und Zertifikate. Die HVB Group verwaltet und vertreibt ferner ein breites Spektrum von
Spezialfonds, die auf die besonderen Anforderungen institutioneller Anleger zugeschnitten sind. Die
INDEXCHANGE-Fonds der HVB Group nehmen in Deutschland eine starke Marktposition im wachsenden
Geschäftsfeld der börsengehandelten Fonds (Exchange Traded Funds, sogenannte ETFs), die als passiv
verwaltete Aktienfonds konzipiert sind, ein.
Im Ressort Firmenkunden stellt das Geschäftsfeld Deutschland Unternehmen und selbstständigen Kunden
das komplette Spektrum an Bankprodukten und -dienstleistungen zur Verfügung. Dies umfasst auch standardisierte
Finanzierungsprodukte auf Basis von Krediten und kapitalmarktrechtlicher Produkte, Electronic Banking,
Cash Management und Asset Management. Zudem wird mittelgroßen Firmenkunden eine Reihe komplexerer,
kapitalmarktnaher Finanzierungslösungen angeboten, die vom Geschäftsfeld Corporates & Markets entwickelt
wurden; hierzu gehören strukturierte Finanzierungen, Verbriefungen und Zins- und Währungsswaps. Ferner bietet
die HVB Group innovative Mezzanine-Produkte sowie Beratungsleistungen für Private Equity an. Über die HVB
Ratings Advisory GmbH unterstützt die HVB Group Unternehmen bei einer ersten Rating-Analyse durch eine
unabhängige Rating-Agentur.
Im Hinblick auf das Ressort Immobilien verkündete die HVB Group ihre Absicht, das Risiko-Ertragsprofil
erheblich zu verbessern und somit die Profitabilität ihrer gewerblichen Immobilienfinanzierungsaktivitäten
deutlich zu erhöhen. Weiter ist geplant, Neugeschäft auf sehr vorsichtiger und selektiver Basis zu betreiben, mit
Schwerpunkt auf bonitätsstarken Immobilieninvestoren und der Finanzierung wesentlicher Portfolio-Transaktionen.
Zudem gab die HVB Group ihr Ziel bekannt, den Umfang ihrer Cross-Selling-Aktivitäten zwischen Bankund
Finanzdienstungsleistungen gegenüber professionellen Immobilieninvestoren zu erhöhen und somit die
Erträge aus Provisionen und Derivaten zu steigern. Die HypoVereinsbank vertreibt zudem ihre kapitalmarktnahen
Immobilienfinanzierungslösungen und -dienstleistungen beispielsweise als strukturierte oder syndizierte
Finanzierungs- und Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen (,,Real Estate
M&A‘‘).
Vertrieb. Das Geschäftsfeld Deutschland bietet seinen Kunden generell einen ,,Multikanal‘‘-Zugang, d.h.
Kunden haben über verschiedene Wege mit jeweils unterschiedlichem Dienstleistungsniveau Zugang zu Bankdienstleistungen:
Das Filialnetzwerk, Telefonbanking, Online-Banking und externe Vertriebsstellen. Seit der
Fusion zur HypoVereinsbank im Jahr 1998 war die Reduzierung der Zahl der Filialen in Deutschland ein
211

strategisches Ziel der HVB Group. Vermögensverwaltungsprodukte im Privatkundengeschäft werden in erster
Linie über das Filialnetz der HypoVereinsbank und durch die DAB Bank angeboten.
Die Vermarktung der Bausparprodukte der HVB Group erfolgt im Wesentlichen über die Vereinsbank
Victoria Bauspar AG, die zu 70 % im Eigentum der HVB Group und zu 30 % im Eigentum der ERGO
Versicherungsgruppe AG (,,ERGO‘‘) steht. Die HVB Group und VICTORIA-Versicherungstöchter der ERGO
(die Holdinggesellschaft für das Primärversicherungsgeschäft der Münchener-Rück-Gruppe), arbeiten (seit 2001
exklusiv) zusammen im Vertrieb ausgewählter Finanz- und Versicherungsprodukte an private Kunden in ganz
Deutschland. Die Zusammenarbeit zwischen der HVB Group/Münchener-Rück-Gruppe konzentriert sich auf den
Verkauf von Kapital- und Lebensversicherungsprodukten der VICTORIA an private Kunden der HVB Group
sowie auf den Verkauf ausgewählter Bank- und Finanzierungsprodukte der HVB Group, insbesondere
Immobilienkredite und Verbraucherkredite aus dem Programm ,,HVB Sofortkredit‘‘, an Kunden der VICTORIA.
Die HVB Group plant die weitere Intensivierung ihrer erfolgreichen Zusammenarbeit mit der Münchener-Rück-
Gruppe; dies gilt insbesondere für die Bereiche Altersvorsorge, Verbraucherkredite und Lebensversicherungen.
Kleinere Unternehmenskunden und Freiberufler werden von 102 speziell ausgebildeten Verkaufsteams über
das deutsche Filialnetz der HVB Group sowie durch regionale Service Centers betreut. Die Firmenkunden der
HVB Group werden von ca. 60 speziell ausgebildeten Verkaufsteams über das deutsche Filialnetz betreut und
haben ferner direkten Zugriff auf die Online-Zahlungssysteme. Ferner wird jedem Firmenkunden (vorausgesetzt,
dass das Ertragspotenzial attraktiv genug ist) ein Relationship-Manager vor Ort zugewiesen, der von Spezialisten
in den jeweiligen Ressorts, spezialisierten zentralen Einheiten und ausländischen Geschäftsstellen unterstützt
wird.
17.3.3 Österreich und CEE
Überblick. Die HVB Group ist ein führender Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in Österreich
und Zentral- und Osteuropa, mit einem umfassenden Filialnetz in beiden Regionen. Zum 31. Dezember 2004
hatte das Geschäftsfeld Österreich/CEE der HVB Group 24.727 Mitarbeiter und über 6,3 Mio. Kunden. Das
Geschäftsfeld Österreich/CEE wies operative Erträge in Höhe von ca. 3.426 Mio. EUR, ein Betriebsergebnis von
743 Mio. EUR und einen Jahresüberschuss vor Steuern von 622 Mio. EUR aus. In den ersten drei Monaten 2005
wies das Geschäftsfeld Österreich/CEE operative Erträge in Höhe von ca. 908 Mio. EUR, ein Betriebsergebnis
von ca. 223 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern von ca. 216 Mio. EUR aus. Das Geschäftsfeld
Österreich/CEE umfasst drei Ressorts: Privatkunden Österreich, Geschäftskunden Österreich, und Zentral- und
Osteuropa. Ab dem 1. Januar 2005 ist das Geschäftsfeld Österreich/CEE in vier Ressorts unterteilt: Privatkunden
Österreich, Firmenkunden Österreich, Großkunden und Immobilien sowie Zentral- und Osteuropa.
Strategischer Fokus. Die HVB Group will ihre führende Marktstellung in Österreich beibehalten und ihre
Profitabilität ausweiten. Nach eigenen Angaben zielt das Geschäftsfeld Österreich/CEE im Ressort Privatkunden
darauf ab, die Erträge über Cross-Selling-Aktivitäten zu verbessern und das Vertriebsnetz zu stärken. Im
Firmenkundengeschäft liegt der Schwerpunkt auf der fortgesetzten Verbesserung der risikoadjustierten Preisgestaltung
und der Kreditvergabepolitik in Übereinstimmung mit den Verfahren und Standards der HVB Group, um
das Wachstum von Risikoaktiva zu beschränken. Ferner sollen nach Aussage der HVB Group im Geschäftsfeld
Österreich/CEE die Provisionserträge gesteigert werden und das Bankennetzwerk in Zentral- und Osteuropa
genutzt werden, um weiteres Wachstum bei grenzüberschreitenden Transaktionen mit österreichischen und
multinationalen Kunden zu erzielen. In Zentral- und Osteuropa, wo die HVB Group erhebliches Potenzial für
wirtschaftliches Wachstum sieht, konzentriert sich das Geschäftsfeld Österreich/CEE allgemein auf die Erzielung
profitablen Wachstums. Ein besonderer Schwerpunkt liegt dabei auf der Ausweitung und Vertiefung des
integrierten Bankennetzwerkes der BA-CA Gruppe sowie der in Deutschland, Österreich und anderenorts
gewonnenen Produktexpertise der HVB Group. Nach eigener Aussage hat sich die HVB Group zum Ziel gesetzt,
in der gesamten Region organisches Wachstum zu erzielen. Gleichzeitig erklärte sie, dass sie für den Fall
attraktiver Chancen offen für die Übernahme von Banken sei und das Geschäftsfeld Österreich/CEE plant, seine
Geschäftsaktivitäten weiter zu rationalisieren. Im Oktober 2004 trat die Bank Austria Creditanstalt, obwohl sie
weiterhin zu den österreichischen Sparkassen zählt, aus dem Österreichischen Sparkassenverband aus und wurde
Mitglied im Verband österreichischer Banken und Bankiers, um ihre Mitarbeiter unter die tarifvertraglichen
Regelungen für Mitarbeiter der Mitgliedsbanken des Verbands österreichischer Banken und Bankiers zu
unterstellen. Neue interne Dienstvorschriften für das Personal wurden auf Basis dieses Tarifvertrags vom
Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt genehmigt und traten am 1. April 2005 in Kraft.
Produkte und Dienstleistungen. In Österreich bietet das Geschäftsfeld ein umfassendes Spektrum von
Bank- und Finanzprodukten und -dienstleistungen an: Privatkunden (einschließlich Freiberufler und kleinen
Unternehmen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von unter 1,5 Mio. EUR) bietet die BA-CA Gruppe
212

eine große Bandbreite von Darlehens- und Einlageprodukten sowie -dienstleistungen an; hierzu zählen Giro- und
Sparkonten, Überweisungen, Überziehungskredite, Verbraucherkredite, Geld- und Kreditkarten, Immobilienfinanzierung,
Wertpapier-Brokerage, Vermögensverwaltung, Fonds-, Versicherungs- und Bausparprodukte. Das
Darlehensgeschäft der HVB Group mit Privatkunden in Österreich konzentriert sich auf die Baufinanzierung,
Verbraucherkredite und Überziehungskredite. In Zusammenarbeit mit zwei Bausparkassen, Bausparkasse
Wüstenrot AG und Bausparkasse der österreichischen Sparkassen AG, verkauft die HVB Group ferner
Bausparverträge an Privatkunden. Zudem bietet die BA-CA Gruppe für vermögende Privatkunden vorwiegend
unter dem Markennamen ,,BANKPRIVAT‘‘ maßgeschneiderte Anlageberatungen und sonstige Private-Banking-
Leistungen an. Über ihr Filialnetzwerk vertreibt die BA-CA Gruppe ferner ein breites Spektrum von Versicherungsprodukten
(im Wesentlichen Lebensversicherungen, private Rentenprodukte und
Kreditschutzversicherungen) der Bank Austria Creditanstalt Versicherung AG und der Union Versicherungs-AG
an. An beiden Instituten hält die Bank Austria Creditanstalt eine Kapitalbeteiligung von 10 %. Die
Vermögensverwaltungsaktivitäten der HVB Group in Österreich werden vorwiegend von spezialisierten Tochtergesellschaften
der Bank Austria Creditanstalt übernommen und umfassen unter anderem Investmentfonds,
Aktien- und Branchenfonds, die im wesentlichen unter der Marke ,,Capital Invest‘‘ vermarktet werden.
Kleineren Firmenkunden (d.h. mit weniger als 40 Mio. EUR durchschnittlichem Jahresumsatz) werden
herkömmliche Darlehensprodukte sowie grundlegende und in ausgewählten Bereichen auch komplexere
kapitalmarktbezogene Lösungen angeboten. Firmenkunden mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von mehr
als 40 Mio. EUR sowie kleineren, wachstumsorientierten Unternehmen werden integrierte
Finanzierungsdienstleistungen für Unternehmen geboten, in deren Rahmen das Relationship-Banking und die
transaktionsbezogene Kundenberatung kombiniert werden. Zudem liegt ein besonderer Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit
der BA-CA Gruppe in Österreich auf der Außenhandelsfinanzierung und grenzüberschreitenden
Bankdienstleistungen (einschließlich internationalem Cash Management), kapitalmarktbezogenen Beratungsdienstleistungen
(einschließlich Corporate Finance, Mergers & Acquisitions, strukturierten Finanzierungen und
Kreditsyndizierung) sowie Leasing (einschließlich grenzüberschreitender und strukturierter
Leasingtransaktionen). Schließlich bietet die BA-CA Gruppe kommerzielle Immobilienfinanzierungen für
gewerblichen Immobilienkunden an.
In Zentral- und Osteuropa bietet die HVB Group ein umfassendes Spektrum von Finanzdienstleistungen:
Dienstleistungen in den Bereichen Privat- und Firmenkunden, Investment Banking und Leasing-Produkte. Das
Factoring wird derzeit über spezialisierte Tochtergesellschaften in Ungarn, der Tschechischen Republik und der
Slowakei angeboten. Insbesondere in Polen, Kroatien, Bulgarien und Bosnien-Herzegowina ist das Bankgeschäft
der HVB Group bereits auf das Spektrum einer umfassend agierenden Universalbank angewachsen.
Vertrieb. Im Einklang mit dem konzernweiten Multikanal-Zugangskonzept können Kunden der HVB
Group in Österreich und in der Mehrheit der Länder in Zentral- und Osteuropa, in denen die HVB Group tätig ist,
zwischen dem Filialnetzwerk, einer mobilen Vertriebsmannschaft, Telefon- und Online-Banking wählen. In
Österreich bietet die HVB Group ihre Bank- und Finanzdienstleistungen in erster Linie unter dem Markennamen
,,Bank Austria Creditanstalt‘‘ an. Zudem werden Dienstleistungen im Private Banking für vermögende Kunden
über die Tochtergesellschaften der Bank Austria Creditanstalt, Schoellerbank AG und BANK PRIVAT AG
angeboten. Neben dem Filialnetz der Bank Austria Creditanstalt werden Kunden in Österreich durch eine mobile
Verkaufsmannschaft beraten, die mobile bei der Bank Austria Creditanstalt angestellte Berater, verbundene
Vertreter und unabhängige Vertriebspartner zusammenfassen. Firmenkunden in Österreich haben ferner über das
Internet Zugang zu Bankdienstleistungen. Hierbei können sie BusinessNet einsetzen, ein Banking-Business-
Portal im Internet für Firmenkunden in Österreich. Ferner werden Firmenkunden der Bank Austria Creditanstalt
durch spezielle Kundenservice Centers betreut. In Zentral- und Osteuropa erfolgt die Betreuung der Kunden über
das integrierte Netzwerk von Tochtergesellschaften der Bank Austria Creditanstalt. In den meisten Ländern
werden zudem alternative Zugangskanäle (bspw. eine mobile Verkaufsmannschaft, Telefon- und Online-Banking)
für die Produkte und Dienstleistungen der HVB Group angeboten. Derzeit hat die Bank Austria Creditanstalt
Tochterbanken in zehn zentral- und osteuropäischen Ländern: Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei,
Ungarn, Slowenien, Kroatien, Bulgarien, Rumänien, Serbien und Montenegro und Bosnien-Herzegowina. Zudem
hat die BA-CA Gruppe eine Vertretung in Mazedonien.
17.3.4 Corporates & Markets
Überblick. Das Geschäftsfeld Corporates & Markets umfasst die kapitalmarktorientierten Geschäftsaktivitäten
der HVB Group, einschließlich solcher Aktivitäten in Deutschland, Österreich und Zentral- und Osteuropa.
Die meisten Firmenkunden dieses Geschäftsfelds sind an den deutschen oder anderen europäischen Börsen
notiert. Unter den ca. 1.000 institutionellen Kunden des Geschäftsfeldes finden sich Finanzinstitute, Versicherungsgesellschaften,
Zentralbanken und sonstige große Organisationen der öffentlichen Hand sowie sonstige
213

große institutionelle Anleger. Das Geschäftsfeld trägt ferner die Verantwortung für ca. 270 Firmenkunden. Zum
31. Dezember 2004 waren 2.623 Mitarbeiter im Geschäftsfeld Corporates & Markets beschäftigt. Das Geschäftsfeld
wies im Jahr 2004 operative Erträge in Höhe von ca. 1.913 Mio. EUR, ein Betriebsergebnis von 827 Mio.
EUR und einen Jahresüberschuss vor Steuern von 737 Mio. EUR aus. In den ersten drei Monaten 2005 wies das
Geschäftsfeld Corporates & Markets operative Erträge in Höhe von ca. 578 Mio. EUR, ein Betriebsergebnis von
ca. 222 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern von ca. 263 Mio. EUR aus. Das Geschäftsfeld Corporates &
Markets fungiert als Intermediär zwischen Emittenten, Kapitalmarkt und Investoren.
Strategischer Fokus. Strategisches Ziel des Geschäftsfelds Corporates & Markets ist es, die starke
Marktposition in Deutschland sowie die Marktführung in Österreich und Zentral- und Osteuropa weiter
auszubauen. Nach Aussage der HVB Group zielt das Ressort Corporates auf eine Erhöhung des Anteils an
Provisionserträgen der HVB Group ab, um die Kundenbeziehungen in der klassischen Kreditvergabe auszunutzen
und den Absatz ausgewählter Kapitalmarkt- und Treasury-Produkte zu fördern. Insbesondere sollen laut HVB
Group Firmenkunden in höherem Maße kapitalmarktorientierte Dienstleistungen angeboten werden. Hierzu
gehören strukturierte Finanzierungsleistungen und die aktive Verwaltung von Kreditportfolios zu
Bilanzsteuerungszwecken sowie die Reduzierung herkömmlicher Kreditdienstleistungen. Auf der Basis des
Konzepts einer ,,integrierten Kapitalmarktbank‘‘ bietet die HVB Group Kunden Unternehmenskredite und auch
Zugang zu maßgeschneiderten kapitalmarktorientierten Finanzierungslösungen. Das Ressort Markets kombiniert
außerdem seine Erfahrung im Aktiengeschäft mit dem Know-How in festverzinslichen Derivate-Produkten, und
kann so eine große Vielfalt an Cross-Asset-Structured-Produkten anbieten. So fungiert das Ressort als kundenorientierter
Anbieter von Risikomanagement-Produkten über alle Asset-Klassen hinweg.
Produkte und Dienstleistungen. Das Ressort Corporates ist zuständig für das Angebot von Produkten in
den Bereichen Kapitalmärkte und Corporate Finance sowie von Beratungsleistungen gegenüber institutionellen
Kunden, Firmenkunden und den anderen Geschäftsfeldern der HVB Group. Die Aktivitäten des Ressorts
Corporates umfassen Acquisition und Leveraged Finance, Projektfinanzierung, Lease-Asset-Finanzierungen,
aktives Management der Kreditportfolios, Beratung bei Mergers and Acquisitions, Verbriefung, Außenhandel,
Kreditsyndizierung, Cash Management, Wertpapierregulierung und die Strukturierung von Transaktionen an den
Eigenkapitalmärkten sowie Consulting- und andere Beratungsangebote. Nach eigenen Angaben rechnet die
HypoVereinsbank damit, dass der Schwerpunkt ihrer Aktivitäten im Bereich Corporate Finance weiterhin auf der
Übernahme von Unternehmensanleihe-Emissionen sowie der Arrangierung von syndizierten Krediten liegt und
nicht auf Aktienemissionen verlegt wird. Die HVB Group ist ferner aktiv beim Entwurf innovativer Strukturen für
Asset-Backed-Commercial-Paper-Programme, Asset- und Mortgage-Backed-Verbriefungen und sonstige
Verbriefungsprodukte.
Die Aktivitäten der HVB Group im Ressort Markets decken ein breites Spektrum von Produkten und
Dienstleistungen in den Bereichen Treasury- und Kapitalmarktprodukte ab: von Transaktionen in primären und
sekundären Geldmarkt-, Devisen-, Renten- und Aktientransaktionen über Derivate bis hin zu
Depotbankleistungen. Das Ressort Markets konzentriert sich auf den Verkauf und Handel für Kunden, es handelt
jedoch auch auf eigene Rechnung für die HVB Group. In Europa nimmt die HVB Group eine starke Position bei
Equity-linked Wertpapieren und im europäischen Pfandbriefmarkt ein.
Schließlich koordiniert das Geschäftsfeld Corporates & Markets auch die Finanzierungsaktivitäten der HVB
Group am Kapitalmarkt. Die Finanzierungsaktivitäten der HVB Group liegen weiterhin schwerpunktmäßig auf
dem deutschen Pfandbriefmarkt, und hier insbesondere im Bereich Jumbo-Pfandbriefe (Emissionen von mindestens
500 Mio. EUR).
Vertrieb. Institutionelle Kunden und größere Firmenkunden werden durch das Geschäftsfeld Corporates &
Markets auf Basis eines Produkt-Know-How- und lösungsbezogenen Ansatz betreut. Bei mittelgroßen Firmenkunden
hingegen steht ein stärker kundenorientierter Ansatz im Vordergrund. Die Vertriebsteams für
Kapitalmarktprodukte der HVB Group haben ihre Zentrale in München und unterstützen alle Kunden des
Geschäftsfelds mit Sales-Support. Zudem werden große Firmenkunden und institutionelle Kunden individuell
von speziellen Customer-Relationship-Managern betreut. In Österreich werden die Kunden des Geschäftsfeldes
insbesondere von den in Wien ansässigen Sales-Teams der Bank Austria Creditanstalt betreut. Diese Experten
unterstützten die Tochterbanken der Bank Austria Creditanstalt in Zentral- und Osteuropa bei der Entwicklung
ihrer Geschäfte in den Bereichen Treasury und Kapitalmärkte. Diese Tochtergesellschaften spielen eine wichtige
Rolle bei der Bereitstellung von Treasury- und Kapitalmarktprodukten für wichtige nationale Unternehmen in
Polen, der Tschechischen Republik, Ungarn, der Slowakei und anderen Ländern. In Russland betreut die
International Moscow Bank die Kunden der HVB Group. In Westeuropa (ohne Deutschland) werden die Kunden
der HVB Group in erster Linie durch Geschäftsstellen der HVB Group in London, Paris, Mailand, Madrid, Athen
214

und Zürich betreut. Die HVB Group bietet zudem ausgewählte Kapitalmarktprodukte über Geschäftsstellen in
Nordamerika und Asien an.
17.3.5 Real Estate Restructuring
Das Geschäftsfeld Real Estate Restructuring wurde durch Überführung der Sanierungsbestände des
gesamten deutschen Immobilienfinanzierungsgeschäfts der HypoVereinsbank ebenso wie der Restbestände des
Segments ,,Real Estate Workout‘‘ in das neue Segment ,,Real Estate Restructuring‘‘ gebildet. Es wurde zum
1. Januar 2005 mit dem Ziel eingerichtet, Risiken schneller zu reduzieren. Nach eigenen Angaben strebt die
HypoVereinsbank an, die dem neuen Segment zugewiesenen Portfolien marktschonend vollständig abzubauen,
unter Berücksichtigung verschiedener Optionen sowie der sich aus der weiteren Entwicklung der
Immobilienmärkte ergebenden Chancen.
Um einen zügigen Abbau dieser Portfolios zu ermöglichen, wurde die Bewertungsmethode der
Immobiliensicherheiten für diese Portfolios geändert. In Abweichung vom bisherigen Vorgehen, das in vielen
Fällen auf eine — auch längerfristige — Sanierung der einzelnen Engagements mit anschließender Rückführung
ins Normalgeschäft ausgerichtet war, erfolgt nunmehr eine Bewertung zu Liquidationswerten. Die geänderte
Bewertungsmethode verbessert die Vermarktungsfähigkeit der Bestände mit dem Ziel einer schnelleren
Eigenkapitalfreisetzung sowie der Refinanzierungs- und Kostenentlastung.
Um der geänderten Bewertungsmethode Rechnung zu tragen und zur Ermöglichung eines verlustfreien
Abbaus auch durch Veräußerungen wurde das Segment mit einer Zuführung zu Sonderwertberichtigungen in
Höhe von 2,5 Mrd. EUR im Konzernabschluss der HVB Group für das Jahr 2004 abgesichert. Dies führte zu
einem signifikanten Anstieg der Abschirmungsquote.
In den ersten drei Monaten 2005 wies das neue Geschäftsfeld ,,Real Estate Restructuring‘‘ operative Erträge
in Höhe von ca. 33 Mio. EUR aus, ein Betriebsergebnis von ca. 10 Mio. EUR und ein negatives Ergebnis vor
Steuern von ca. 23 Mio. EUR. Die Zahlen für die operativen Erträge und den Verwaltungsaufwand blieben im
Wesentlichen stabil und veränderten sich kaum gegenüber den bereinigten Vergleichszahlen des ersten Quartals
2004. Da für das diesem Geschäftsfeld im Jahr 2005 zugewiesene Kreditportfolio keine weitere Risikovorsorge
zu treffen war, wies das Geschäftsfeld im ersten Quartal 2005 ein Betriebsergebnis von 10 Mio. EUR aus, nach
einem Fehlbetrag von 205 Mio. (reorganisiert) im ersten Quartal 2004.
17.3.6 Hauptmärkte
Die HVB Group ist eine der führenden Banken in Europa. Ihre Kernmärkte sind Deutschland, Österreich
und Zentral- und Osteuropa. Auch in Russland und den baltischen Staaten hat die HVB Group eine starke
Präsenz und Büros in den wichtigsten Finanzzentren der Welt. Ihre Marktstellung wurde dadurch gestärkt, dass
Länder wie Polen, die Tschechische Republik, die Slowakei, Ungarn, Slowenien und die baltischen Staaten der
Europäischen Union beitraten.
17.4 Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane
Wie alle deutschen Aktiengesellschaften hat die HypoVereinsbank eine zweistufige Unternehmensleitung.
Der Vorstand ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der HypoVereinsbank gegenüber Dritten zuständig.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands, dessen Mitglieder vom Aufsichtsrat bestellt und
abberufen werden.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank können unter der Geschäftsadresse
der Gesellschaft (Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 1,
80333 München, Deutschland) erreicht werden.
Der Vorstand der HypoVereinsbank setzt sich wie folgt zusammen und die Aufsichtsratsmitglieder gehen der
genannten Hauptbeschäftigung nach:
Vorstand:
) Johann Berger
) Dr. Stefan Jentzsch
) Dr. Michael Kemmer
) Christine Licci
215

) Michael Mendel
) Dieter Rampl
) Dr. Wolfgang Sprißler
Aufsichtsrat:
Name Hauptbeschäftigung
Dr. Dr. h.c. Albrecht Schmidt, Vorsitzender Ehemaliger Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank
Peter König, Stellv. Vorsitzender (1) ******** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Dr. Hans-Jürgen Schinzler,
Stellv. Vorsitzender ******************* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-
Gesellschaft AG
Dr. Manfred Bischoff ******************* Vorsitzender des Board von EADS N.V.
Dr. Mathias Döpfner******************** Vorsitzender des Vorstands der Axel Springer AG
Volker Doppelfeld ********************** Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG
Klaus Grünewald (1) ********************* Fachbereichsleiter, Landesbezirk Bayern der verdi e.V.
Anton Hofer (1) ************************* Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Max Dietrich Kley ********************* Mitglied des Aufsichtsrats der BASF AG
Friedrich Koch (1) *********************** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Hanns-Peter Kreuser (1) ****************** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Dr. Lothar Meyer ********************** Vorsitzender des Vorstands der ERGO Versicherungsgruppe AG
Herbert Munker (1) ********************** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Gerhard Randa ************************ Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG
Prof. Dr. Wilhelm Simson *************** Mitglied des Aufsichtsrats der E.ON AG
Prof. Dr. Dr. h.c. Hans-Werner Sinn ******* Präsident des ifo Instituts für Wirtschafsforschung
Maria-Magdalena Stadler (1) *************** Mitarbeiterin der HypoVereinsbank
Ursula Titze (1) ************************* Mitarbeiterin der HypoVereinsbank
Jens-Uwe Wächter (1) ******************** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
Helmut Wunder (1) ********************** Mitarbeiter der HypoVereinsbank
(1) Arbeitnehmervertreter.
Nach Angaben der HypoVereinsbank bestanden zu dem Datum, als die HypoVereinsbank diese Informationen
im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen zuletzt veröffentlicht hat, für die oben genannten
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank keine möglichen Interessenkonflikte
zwischen deren Pflichten gegenüber der HypoVereinsbank und deren privaten Interessen oder sonstigen Pflichten.
17.5 Hauptaktionäre
Das Wertpapierhandelsgesetz verlangt von jedem Anleger, dessen Beteiligung an einer zum amtlichen
Handel einer Börse in Deutschland oder der Europäischen Wirtschaftsunion zugelassenen deutschen Aktiengesellschaft
(einschließlich HypoVereinsbank) jeweils eine Grenze von 5 %, 10 %, 25 %, 50 % und 75 % der
Stimmrechtsanteile für diese Aktiengesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, diese Aktiengesellschaft sowie
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, jedoch in jedem Fall innerhalb von sieben
Kalendertagen, von dieser Tatsache zu unterrichten. HypoVereinsbank wurde in Kenntnis gesetzt, dass die
folgenden Beteiligungen die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz festgesetzten Grenzen überschreiten:
Beteiligung Beteiligung
(in Prozent des (in Prozent der
Grundkapitals der Inhaber-Stammaktien
Aktionär HypoVereinsbank) der HypoVereinsbank)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG (teilweise indirekt
über Tochtergesellschaften) ******************************* 18,40 (1)
(1) Gemäß einer Benachrichtigung vom 31. März 2004 nach WpHG.
216
18,76

17.6 Ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen
Die nachstehend aufgeführten ausgewählten konsolidierten Finanzinformationen wurden den für die jeweils
relevanten Perioden vorgelegten Konzernabschlüssen und ungeprüften Zwischenberichten der HVB Group
entnommen und sind im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Die Konzernabschlüsse der HVB Group für die
Geschäftsjahre 2004 und 2003 wurden von KPMG (wie nachstehend definiert) geprüft.
17.6.1 Auswirkung der Anwendung der neuen und überarbeiteten International Financial Reporting
Standards
Ab 1. Januar 2005 sind zahlreiche geänderte und neue IFRS-Regelungen erstmals anzuwenden. Die
erstmalige Anwendung ist grundsätzlich rückwirkend vorzunehmen, das heißt dergestalt, als ob sie schon immer
angewendet worden seien. Daher hat die HVB Group in ihrem Zwischenbericht für das erste Quartal 2005 die
Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2004 an die aktuellen Rechnungslegungsvorschriften angepasst. Die
IFRS-Änderungen und Neuerungen wirken sich nach Angaben der HVB Group im Wesentlichen auf die
folgenden Bilanz- und GuV-Posten der HVB Group des Jahres 2004 aus.
) Die Anteile in Fremdbesitz sind als separater Unterposten im Eigenkapital darzustellen. Der Ausweis
innerhalb des Eigenkapitals erfolgt somit getrennt vom Eigenkapital, das auf die Anteilseigner der
HypoVereinsbank entfällt. Per 31. Dezember 2004 erhöhte sich dadurch das bilanzielle Eigenkapital um
Anteile in Fremdbesitz in Höhe von insgesamt 2.509 Mio. EUR.
) Finanzielle Vermögenswerte sind in vier Bestandskategorien einzuteilen und in Abhängigkeit von dieser
Einteilung zu bewerten. Die Kategorie ,,erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert durch die Gewinnund
Verlustrechnung‘‘ (at fair value through profit or loss) wird in zwei Unterkategorien aufgeteilt. Neben
den zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten können nun auch grundsätzlich alle
finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu
bewertende finanzielle Vermögenswerte designiert werden. Diese Vermögenswerte werden zum beizulegenden
Zeitwert bewertet, die Wertschwankungen werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst. Wegen des sogenannten EU-Endorsements existiert diese Möglichkeit für finanzielle
Verbindlichkeiten derzeit nicht. Obwohl eine in der Vergangenheit vorgenommene Klassifizierung
grundsätzlich unwiderruflich ist, erlaubt die Neufassung des IAS 39 bei dessen erstmaliger Anwendung
eine neue Kategorisierung. Die HVB Group hat finanzielle Vermögenswerte grundsätzlich nur für
Hedgefälle in die Kategorie ,,erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert durch die Gewinn- und
Verlustrechnung‘‘ klassifiziert. Die Barreserve hat sich im Rahmen der Erstanwendungsrechnung des
neuen IAS 39 um 578 Mio. EUR verringert, da Schatzwechsel der Bank BPH Spólka Akcjna in die Fair-
Value-Option umgruppiert wurden. In diesem Zusammenhang hat die Bank BPH Spólka Akcjna die
Schatzwechsel in die Bilanzposition Finanzanlagen umgegliedert. Der Reduzierung der Barreserve steht
somit ein Anstieg der Finanzanlagen in gleicher Höhe gegenüber.
) Die objektiven Hinweise auf eine Abschreibung sind vor allem für Eigenkapitalinstrumente (im
Wesentlichen Aktien) erweitert worden, die nach IFRS in die Kategorie ,,Available for Sale‘‘ (,,AfS‘‘)
einzuordnen sind. Unter anderem ist eine signifikante oder länger anhaltende Abnahme des beizulegenden
Zeitwertes eines gehaltenen Eigenkapitalinstruments unter dessen Anschaffungskosten ein objektiver
Hinweis auf eine Wertminderung. Im Gegensatz zu der bisherigen Sichtweise sind die beiden
Aufgreifkriterien nun losgelöst voneinander zu beurteilen. Auf Grund der retrospektiven Anwendung
dieser neuen Vorschrift hat die HypoVereinsbank für 2004 Aktienbestände, vor allem an der Münchener
Rück AG, um insgesamt 182 Mio. EUR abgeschrieben. Dadurch kommt es für 2004 zu einer Reduzierung
des Finanzanlageergebnisses und einer Erhöhung der AfS-Rücklage in gleicher Höhe.
) Wertaufholungen auf AfS-Eigenkapitalinstrumente sind nach den geänderten IFRS-Vorschriften
ergebnisneutral in der AfS-Rücklage im Eigenkapital auszuweisen. Erst zum Zeitpunkt des Abgangs eines
Vermögenswertes ist die AfS-Rücklage ergebniswirksam aufzulösen, so dass sich der entsprechend
veränderte Veräußerungsgewinn oder -verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegelt. Daher
wurden in 2004 erfolgswirksam vorgenommene Zuschreibungen in Höhe von insgesamt 36 Mio. EUR
rückgängig gemacht und der entsprechende Betrag in die AfS-Rücklage eingestellt. Andererseits kam es
durch eine in 2004 erfolgte Veräußerung der Anteile der HVB Group an der Brau und Brunnen AG zu
einer Erhöhung des Finanzanlageergebnisses, nachdem erfolgswirksame Zuschreibungen der vergangenen
Jahre entsprechend der erwähnten Neuregelung zu eliminieren waren. Per Saldo hat sich aus dieser
Änderung des Standards das Finanzanlageergebnis um 23 Mio. EUR und die AfS-Rücklage um
42 Mio. EUR erhöht.
217

) Bestehen keine Hinweise auf eine Wertminderung von individuell untersuchten finanziellen Vermögenswerten,
die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, sind diese in Gruppen mit gleichen
Kreditrisikomerkmalen zusammenzufassen. Die Bewertung der Wertminderung ist dann zwingend zusätzlich
auf Portfolioebene durchzuführen. Eine Methode zur Berechnung von Wertminderungen auf Grund
dieser inhärenten Risiken wird nunmehr im IAS 39 vorgegeben. Danach werden künftige Cashflows aus
einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte, die auf Portfolioebene auf Wertminderung beurteilt werden,
anhand von historischen Ausfallquoten geschätzt. Mit Hilfe dieser historischen Ausfallquoten ist für
eingetretene aber noch nicht bekannt gewordene Verluste ein Wertminderungsaufwand zu erfassen. Durch
diese Neubewertung hat sich bei dem HypoVereinsbank-Tochterunternehmen Bank Austria Creditanstalt
die Risikovorsorge per 31. Dezember 2003 rückwirkend um 113 Mio. EUR erhöht. Für 2004 wurden
davon 18 Mio. EUR rückwirkend aufgelöst.
) Nach der Änderung des IAS 28 sind Abschlüsse at-Equity bewerteter Unternehmen ohne Ausnahme
zwingend an konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden anzupassen. Durch die Anpassungen
erhöhen sich per 31. Dezember 2004 die Anteile an at-Equity bewerteten Unternehmen und das
Eigenkapital des Konzerns. Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus at-Equity bewerteten Unternehmen
werden in der Bilanz nicht mehr unter den Immateriellen Vermögenswerten, sondern unter den
Finanzanlagen ausgewiesen.
17.6.2 Gewinn- und Verlustrechnung
Geschäftsjahr per Geschäftsjahr per
Quartal zum 31. Dezember 2004 31. Dezember 2004 Geschäftsjahr per
31. März 2005 nach Anpassung (1)(2)
vor Anpassung (1)(2)
31. Dezember 2003 (1)
(ungeprüft) (1)
(Mio. EUR)
Zinsüberschuss ************* 1.404 5.662 5.656 5.881
Kreditrisikovorsorge ********* 323 1.795 1.813 2.313
Zinsüberschuss nach
Kreditrisikovorsorge ******* 1.081 3.867 3.843 3.568
Provisionsüberschuss ******** 757 2.845 2.845 2.795
Handelsergebnis ************ 322 728 718 820
Verwaltungsaufwand********* 1.600 6.118 6.118 6.371
Saldo sonstige betriebliche
Erträge/Aufwendungen***** (12) 101 101 620
Betriebsergebnis ************ 548 1.423 1.389 1.432
Finanzanlageergebnis ******** 54 (64) 102 (1.806)
Abschreibung auf Geschäftsoder
Firmenwerte ********* — 165 165 1.134
Zuführung zu
Restrukturierungsrückstellungen — 250 250 —
Zuführung zu
Sonderwertberichtigungen ** — 2.500 2.500 —
Saldo übrige
Erträge/Aufwendungen***** (37) (357) (357) (638)
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit/Ergebnis
vor Steuern ************** 565 (1.913) (1.781) (2.146)
Ertragsteuern*************** 160 224 211 296
Periodenüberschuss/-fehlbetrag 405 (2.137) (1.992) (2.442)
Fremdanteile am
Periodenüberschuss/fehlbetrag
*************** (69) (288) (286) (197)
Periodenüberschuss/-fehlbetrag
ohne Fremdanteile ******** 336 (2.425) (2.278) (2.639)
Veränderung der Rücklagen*** — (3)
(2.425) (2.278) (2.639)
Konzerngewinn************* 336 — — —
(1)
Abgeleitet aus dem geprüften Konzernabschluss der HVB Group für das Jahr 2004 (Angaben für 2003 und 2004) und dem ungeprüften
Zwischenabschluss der HVB Group zum 31. März 2005.
(2) Die angepassten Zahlen für 2004 reflektieren die neuen, geänderten IFRS, die zum 1. Januar 2005 anzuwenden sind.
218

(3) Dotierung der Rücklagen wird nur im Jahresabschluss vorgenommen.
Die HypoVereinsbank hat im Geschäftsjahr 2004 keinen Bilanzgewinn erzielt. Daher wurde für das
Geschäftsjahr 2004 keine Dividende gezahlt.
17.6.3 Bilanzinformationen
Per Per
Per 31. Dezember 2004 31. Dezember 2004 Per
31. März 2005 nach Anpassung (1)(2)
vor Anpassung (1)(2)
31. Dezember 2003 (1)
(ungeprüft) (1)
(Mio. EUR)
Aktiva
Barreserve ****************** 5.091 6.903 7.481 5.708
Handelsaktiva *************** 88.586 91.711 91.726 80.462
Forderungen an Kreditinstitute 52.306 47.479 47.479 52.842
Forderungen an Kunden*******
Wertberichtigungen auf
275.703 275.119 275.119 283.525
Forderungen ************** (13.597) (13.404) (13.315) (11.361)
Finanzanlagen*************** 46.390 44.483 43.648 53.000
Sachanlagen **************** 2.783 2.855 2.855 3.001
Immaterielle Vermögenswerte ** 2.604 2.627 2.799 2.721
Ertragsteueransprüche********* 4.127 4.157 4.133 4.072
Sonstige Aktiva ************* 5.869 5.455 5.483 5.485
Summe der Aktiva ********** 469.862 467.385 467.408 479.455
Passiva
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten ************
Verbindlichkeiten gegenüber
103.285 103.606 103.606 112.964
Kunden ****************** 147.852 144.451 144.451 140.312
Verbriefte Verbindlichkeiten**** 110.505 109.562 109.562 122.728
Handelspassiva ************** 58.377 59.831 59.861 55.233
Rückstellungen ************** 4.518 4.460 4.460 4.293
Ertragsteuerverpflichtungen **** 3.063 3.030 3.010 2.554
Sonstige Passiva ************* 9.665 10.015 10.004 9.400
Nachrangkapital ************* 17.962 18.454 18.454 19.183
Anteile in Fremdbesitz******** * * 2.515** 2.476**
Eigenkapital ****************
Auf die Anteilseigner der
HypoVereinsbank
14.635* 13.976* 11.485** 10.312**
entfallendes Eigenkapital ** 11.996 11.467 ** **
Gezeichnetes Kapital ***** 2.252 2.252 2.252 1.609
Kapitalrücklage********** 9.103 9.103 9.331 9.295
Gewinnrücklagen ********
Rücklagen aus Währungsund
sonstigen
— — — —
Veränderungen ********
Bewertungsänderungen von
272 227 227 (40)
Finanzinstrumenten***** 33 (115) (325) (552)
AfS-Rücklage ********* 508 354 132 326
Hedge-Rücklage ******* (475) (469) (457) (878)
Konzerngewinn ********** 336 — — —
Anteile in Fremdbesitz****** 2.639* 2.509* ** **
Summe der Passiva ********* 469.862 467.385 467.408 479.455
* Im Zwischenbericht der HVB Group für das erste Quartal 2005 wurde ,,Anteile in Fremdbesitz‘‘ als separater Unterposten im Eigenkapital
ausgewiesen. Siehe ,,— Auswirkung der Anwendung der neuen und überarbeiteten International Financial Reporting Standards‘‘.
** In den Konzernabschlüssen der HVB Group für die Jahre 2004 und 2003 wurden ,,Anteile in Fremdbesitz‘‘ und ,,Auf die Anteilseigner
der HypoVereinsbank entfallendes Eigenkapital‘‘ nicht als separate Unterposten im Eigenkapital ausgewiesen. ,,Anteile in Fremdbesitz‘‘
wurde als separater Unterposten außerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen. Siehe ,,— Auswirkung der Anwendung der neuen und
überarbeiteten International Financial Reporting Standards‘‘.
219

(1)
Abgeleitet aus dem geprüften Konzernabschluss der HVB Group für das Jahr 2004 (Angaben für 2003 und 2004) und dem ungeprüften
Zwischenabschluss der HVB Group zum 31. März 2005.
(2) Die angepassten Zahlen für 2004 reflektieren die neuen, geänderten IFRS, die zum 1. Januar 2005 anzuwenden sind.
17.7 Kapitalausstattung der HVB Group
In der folgenden Tabelle ist die konsolidierte Kapitalausstattung der HVB Group zum 31. März 2005
aufgeführt:
Mio. EUR
Verbriefte Verbindlichkeiten ******************************************************** 110.505
Nachrangkapital****************************************************************** 17.962
Eigenkapital ********************************************************************* 14.635
Auf die Anteilseigner der HypoVereinsbank entfallendes Eigenkapital ******************** 11.996
Gezeichnetes Kapital********************************************************** 2.252
Kapitalrücklage ************************************************************** 9.103
Gewinnrücklagen ************************************************************* —
Rücklagen aus Währungs- und sonstigen Veränderungen***************************** 272
Bewertungsänderungen von Finanzinstrumenten ************************************ 33
Konzerngewinn ************************************************************** 336
Anteile in Fremdbesitz ********************************************************** 2.639
Gesamtkapitalisierung ************************************************************* 143.102
Eigenmittel und Kapitalquoten (BIZ)
Eigenmittel:
Kernkapital (Tier I) (in Mrd. EUR) ************************************************ 15,4
Gesamte Eigenmittel (Tier I + Tier II + Tier III) (in Mrd. EUR) ************************** 27,2
Gewichtete Risikoaktiva (in Mrd. EUR) ********************************************** 242,0
BIZ-Kernkapitalquote (Tier I)(%)**************************************************** 6,4
BIZ-Eigenmittelquote (Tier I + Tier II + Tier III)(%) *********************************** 10,2
17.8 Abschlussprüfer
Der Abschlussprüfer der HypoVereinsbank ist die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstrasse 29, 80339 München (,,KPMG‘‘). KPMG hat den von
der HVB Group aufgestellten Konzernabschluss und den Einzelabschluss der HypoVereinsbank für die
Geschäftsjahre mit Bilanzstichtag 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 geprüft und jeweils einen uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk erteilt.
17.9 Rechtsstreitigkeiten und sonstige Verfahren
17.9.1 Strukturvertriebsgeschäfte
Die HypoVereinsbank ist in Deutschland an einer Reihe zivilrechtlicher Verfahren mit zahlreichen
Privatkunden im Zusammenhang mit der Finanzierung von steuerlich motiviertem Immobilienerwerb beteiligt,
die im Wege des Strukturvertriebs vorwiegend in den Jahren 1989 bis 1994 vermittelt wurden. Die dabei
aufgeworfenen Rechtsfragen betreffen in erster Linie die Auslegung deutscher Verbraucherschutzgesetze,
insbesondere der Bestimmungen des Haustürwiderrufs-Gesetzes, welches die EU-Richtlinie 85/577/EWG vom
20. Dezember 1985 in deutsches Recht umsetzte (die ,,Richtlinie von 1985‘‘). Das Gesetz gewährt einem
Verbraucher, der Partei eines Geschäfts ist, das in einer ,,Haustürsituation‘‘ initiiert oder abgeschlossen wurde,
das heißt am Arbeitsplatz oder in der Privatwohnung des Verbrauchers oder an einem öffentlichen Ort (sofern
nicht auf ausdrücklichen Wunsch des Verbrauchers), ein einseitiges und jederzeitiges Widerrufsrecht, wenn der
Verbraucher zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht schriftlich auf sein gesetzliches Widerrufsrecht hingewiesen
worden ist. Basierend auf einer Entscheidung des europäischen Gerichtshofs vom 13. Dezember 2001
wenden die deutschen Gerichte die Bestimmungen des Haustürwiderrufs-Gesetzes auch auf
Immobiliendarlehensverträge an. Der XI. Senat des Bundesgerichtshofs, der u.a. auch für Verfahren zuständig ist,
die Verbraucherkreditverträge zum Gegenstand haben, hat wiederholt bei der Anwendung des Haustürwiderrufs-
Gesetzes seine seit langem vertretene Ansicht bestätigt, dass der Widerruf eines Immobilienfinanzierungsvertrags
nach diesem Gesetz die Wirksamkeit des zu Grunde liegenden Immobilienkaufvertrags grundsätzlich nicht
berührt. Vielmehr seien der Immobiliendarlehensvertrag und der Immobilienkaufvertrag grundsätzlich als zwei
220

verschiedene und voneinander unabhängige Verträge anzusehen. Daher kann nach Auffassung des XI. Senats ein
Kunde der HypoVereinsbank, der nachweisen kann, dass sein Darlehensvertrag in einer Haustürsituation
abgeschlossen und er nicht über sein Widerrufsrecht schriftlich belehrt wurde, nur den Finanzierungsvertrag,
nicht jedoch den zu Grunde liegenden Immobilienkaufvertrag widerrufen. Der XI. Senat des Bundesgerichtshofs
hat wiederholt entschieden, dass ein Kunde durch einen solchen Widerruf nicht von seinen Verpflichtungen aus
dem Darlehensvertrag im Gegenzug für die Rückübertragung des Eigentumsrechts an der jeweiligen Immobilie
befreit wird, sondern dazu verpflichtet ist, den ausstehenden Darlehensbetrag zuzüglich marktüblicher Zinsen an
den Darlehensgeber zurückzuzahlen. Darüber hinaus erklärte der XI. Senat des Bundesgerichtshofs, dass ein
Verbraucher den Darlehensvertrag nur dann widerrufen kann, wenn die Haustürsituation, die das Widerrufsrecht
begründet, entweder von der Bank selbst oder aber zumindest mit ihrem Wissen herbeigeführt worden ist, so dass
die Haustürsituation der Bank zurechenbar ist.
In einem Rechtsstreit, an dem nicht die HypoVereinsbank, sondern eine andere deutsche Bank beteiligt ist,
hat das Landgericht Bochum am 29. Juli 2003 dem Europäischen Gerichtshof vier Fragen zur Auslegung der
Richtlinie von 1985 und des Art. 95(3) des EG-Vertrags im Zusammenhang mit Immobiliendarlehensverträgen
vorgelegt. Der Europäische Gerichtshof wurde insbesondere um Prüfung der Frage ersucht, ob die Auslegung
deutschen Rechts durch den XI. Senat des Bundesgerichtshofs, dass ein Verbraucher, der einen
Immobilienfinanzierungsvertrag in einer Haustürsituation abgeschlossen hat, den Finanzierungsvertrag, nicht
jedoch den Kaufvertrag widerrufen kann, mit den in der Richtlinie von 1985 und in Art. 95(3) des EG-Vertrags
enthaltenen europäischen Grundsätzen zum Verbraucherschutz in Einklang steht.
Zum Datum dieses Prospekts ist das Verfahren vor dem Europäischen Gerichtshof noch nicht abgeschlossen.
In der mündlichen Verhandlung gab der Europäische Gerichtshof keinerlei Hinweise darauf, wie er in den ihm
vorgelegten Rechtsfragen entscheiden werde. Am 28. September 2004 legte der Generalanwalt des Europäischen
Gerichtshofs (der ,,Generalanwalt‘‘) einen Schlussantrag vor, in dem er zum Ausdruck brachte, dass der
Widerruf des Immobiliendarlehensvertrags nach Maßgabe des europäischen Rechts und entgegen der vom LG
Bochum vertretenen Meinung die Gültigkeit des Kaufvertrags in keiner Weise beeinträchtige. Des Weiteren wies
der Generalanwalt die vom LG Bochum gestellten Fragen bezüglich der Auswirkungen der Rückzahlung des
Kreditvertrags und der Berechnung der hierauf anfallenden Zinsen auf Verbraucher als unzulässig zurück, da es
das LG Bochum versäumt habe, ausreichende Gründe vorzubringen, warum diese Auswirkungen gegen das
europäisches Recht verstoßen würden. Im Anschluss an die Vorlagebeschlüsse des LG Bochum an den
Europäischen Gerichtshof hat der XI. Senat des Bundesgerichtshofs in veröffentlichten Entscheidungen erklärt,
dass sich der Senat nicht in der Lage sehe, die derzeitige Entscheidungspraxis im Falle und infolge eines von
seiner eigenen Auffassung abweichenden Urteils des Europäischen Gerichtshofs zu ändern, da das entsprechende
deutsche Gesetz nach Auffassung des Senats klar und unmissverständlich sei. Es ist nicht möglich vorauszusagen,
ob der XI. Senat des Bundesgerichtshofs diese Auffassung aufrechterhalten kann, wenn der Europäische
Gerichtshof tatsächlich ein solches Urteil fällen sollte. Selbst wenn der Europäische Gerichtshof befinden sollte,
dass die diesbezügliche Rechtsprechung des XI. Senats des Bundesgerichtshofs im Widerspruch zu europäischem
Recht steht, und der XI. Senat in der Folge seine derzeitige Entscheidungspraxis ändert, wird jeder Verbraucher,
der sich auf die Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs und des XI. Senats beruft, das Vorliegen einer
Haustürsituation nachweisen müssen, die der Bank zuzurechnen ist. In der Vergangenheit haben nur wenige
Kläger einen solchen Nachweis mit Erfolg erbracht.
Am 27. Mai 2004 hat das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen dem Europäischen Gerichtshof drei Fälle
zur Vorabentscheidung vorgelegt, in welche die HypoVereinsbank jeweils nicht involviert ist. Die in diesen
Vorlagebeschlüssen aufgeworfenen Fragen sind weitgehend identisch mit den Vorlagefragen des Landgerichts
Bochum. Zusätzlich ersucht das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen den Europäischen Gerichtshof um eine
Stellungnahme zu der Frage, ob der Europäische Gerichtshof die Auffassung des Hanseatischen Oberlandesgerichts
Bremen teilt, wonach der XI. Senat des Bundesgerichtshofs in seiner Entscheidung, dass der Darlehensvertrag
nur dann widerrufen werden kann, wenn die zu Grunde liegende Haustürsituation der Bank zuzurechnen ist,
im Widerspruch zur Richtlinie von 1985. Am 03. Juni 2005 legte der Generalanwalt seinen Schlussantrag vor, in
dem er zum Ausdruck brachte, dass ein Widerrufsrecht in Bezug auf den Immobiliendarlehensvertrag nach
Maßgabe des europäischen Rechts dann besteht, wenn ein Dritter im Namen und für Rechnung der Bank in der
Aushandlung oder den Abschluss des Vertrages eingebunden war und zwar unabhängig davon, ob die Bank das
Handeln des Dritten kannte oder nicht. Des Weiteren legte der Generalanwalt dar, dass das europäische Recht
nationalen Vorschriften nicht entgegensteht, die im Falle eines Widerrufs des Immobiliendarlehensvertrages eine
Verpflichtung des Darlehensnehmers zur sofortigen Rückzahlung des Kredites an die Bank vorsehen und dass der
zurückzuzahlende Betrag mit dem gesetzlichen Zinssatz zu verzinsen sei. Nach Ansicht des Generalanwalts kann
die Bank aber — solange sie den Darlehensnehmer nicht über sein Widerrufsrecht belehrt hat — nicht die
marktüblichen Zinsen verlangen. Die Meinung des Generalanwalts ist für den Europäischen Gerichtshof nicht
221

indend. Der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in der Vergangenheit jedenfalls mehrfach betont, dass er
von seiner ständigen Rechtsprechung, wonach die Bank marktübliche Zinsen verlangen dürfe, nicht abweichen
könne, weil das deutsche Recht in diesem Punkt eindeutig und nicht auslegbar sei. Es ist nicht möglich,
vorauszusagen, ob der XI. Senat des Bundesgerichtshofs diese Auffassung aufrechterhalten kann, falls der
Europäische Gerichtshof den Schlussanträgen des Generalanwalts folgen sollte.
Die anhängigen gerichtlichen Verfahren gegen die HypoVereinsbank beziehen sich unter anderem auf
Darlehensverträge, die durch vom Kunden bevollmächtigte Dritte (Treuhänder), nicht durch den Kunden selbst
unterzeichnet worden sind. Mehrere Senate des Bundesgerichtshofs haben vor kurzem entschieden, dass Dritte
(Treuhänder), die ausschließlich bzw. hauptsächlich Immobilienkaufverträge abwickeln, ohne über eine
Rechtsberatungsbefugnis zu verfügen, gegen das Rechtsberatungsgesetz verstoßen. In diesen Fällen ist die der
Vollmachsterteilung des Treuhänders zu Grunde liegende Vollmacht nichtig. Gemäß bisheriger Rechtsprechung
des Bundesgerichtshofs sind solche von Treuhändern unterzeichneten Verträge dennoch gültig, wenn nachgewiesen
wird, dass bei Abschluss des betreffenden Vertrags der Bank die Vollmachtsurkunde im Original oder eine
notariell beglaubigte Kopie dieser Vollmacht vorgelegt wurde. In der Vergangenheit hat die HypoVereinsbank in
der Mehrzahl der Fälle mit Erfolg diesen Nachweis erbracht.
Gelingt der HypoVereinsbank der Nachweis nicht, stehen ihr gemäß bisheriger Entscheidungspraxis des
Bundesgerichtshofs unter Umständen dennoch Rückzahlungsansprüche gegenüber dem Darlehensnehmer zu,
wenn es ihr gelingt, sich auf eine Duldungsvollmacht zu berufen, das heißt, wenn die HypoVereinsbank
nachweisen kann, dass angesichts der besonderen Umstände, die beim Abschluss des Darlehensvertrags vorlagen,
sie sich in Anwendung angemessener Sorgfalt auf die Vollmacht des Treuhänders stützte, der im Namen des
Kunden auftrat.
Ist die HypoVereinsbank nicht in der Lage, die Voraussetzungen für eine Berufung auf eine
Duldungsvollmacht nachzuweisen, so ist der Kreditvertrag mit dem Kunden nichtig. Daher können die
Rückzahlungsansprüche der HypoVereinsbank im Hinblick auf die an den Kunden bzw. auf dessen Anweisung
an Dritte nach Maßgabe eines nichtigen Kreditvertrags ausgezahlten Gelder lediglich auf bestehende Rechtsgrundsätze,
wie beispielsweise ungerechtfertigte Bereicherung, gestützt werden.
Wurden die Mittel ohne Anweisungen des Kunden an einen Dritten ausgezahlt, kann die HypoVereinsbank
gegebenenfalls die Mittel von dem Dritten zurückfordern.
In den Entscheidungen vom 20. April 2004, in welche die HypoVereinsbank involviert war, hat der XI.
Senat des Bundesgerichtshofs diese Rechte und Rechtsgrundsätze prinzipiell bekräftigt. In den vom XI. Senat
entschiedenen Verfahren konnte die HypoVereinsbank weder die Vorlage der Originalvollmacht noch die
Voraussetzungen für eine Berufung auf den Grundsatz der Duldungsvollmacht nachweisen. In seinen Entscheidungen
befasste sich der XI. Senat des Bundesgerichtshofs nicht mit dem Bestehen potenzieller gesetzlich
verankerter Ansprüche der HypoVereinsbank gegenüber den Darlehensnehmern.
17.9.2 Fondsfinanzierung
In einer Reihe von Entscheidungen vom 14. Juni 2004, in welche die HypoVereinsbank nicht involviert war,
befasste sich der für Zivilrecht und insbesondere für Gesellschaftsrecht zuständige II. Senat des Bundesgerichtshofs
mit rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit kreditfinanzierten Beteiligungen von Verbrauchern an
geschlossenen Immobilienfonds. Der II. Senat des Bundesgerichtshofs verneint — u.a. in seiner letzten Entscheidung
vom 21. März 2005 — die Qualifizierung eines Kredits als grundpfandrechtlich besichertes Darlehen,
sowohl für Fälle, in denen für das Grundvermögen des Fonds bereits ein Grundpfandrecht bestellt war, als der
Anleger dem Fonds beitrat, sowie für Fälle, in denen für das Grundvermögen des Kunden ein Grundpfandrecht
bestellt wurde, als der Kreditvertrag abgeschlossen wurde. Die Ansicht des II. Senats weicht vom Wortlaut des
einschlägigen Gesetzes und von der bisher allgemein in Lehre und gerichtlicher Praxis (einschließlich der
Entscheidungen des für Bankrecht zuständigen XI. Senats des Bundesgerichtshofs) vertretenen Meinung ab, der
zufolge die Qualifikation eines Kredits als ein grundpfandrechtlich gesichertes Darlehen von den Bedingungen
des Kreditvertrags, nicht aber vom Zeitpunkt, zu dem das Grundpfandrecht gewährt wurde, abhängt. Diese
Auffassung wurde vom XI. Senat des Bundesgerichtshofs in seiner Entscheidung vom 26. Oktober 2004
ausdrücklich aufrechterhalten und bestätigt.
Bei Finanzierungen von Beteiligungen eines Verbrauchers an einem Fonds mit einem nicht
grundpfandrechtlich gesicherten Kredit hat der Bundesgerichtshof die Rechte des Kunden gegenüber dem
Darlehensgeber gestärkt. Begründen die Finanzierung und die Beteiligung ein sogenanntes verbundenes Geschäft,
kann der Kunde wegen Täuschung oder mangelnder Beratung gegen die Rückzahlungsforderung des
Darlehensgebers Einwendungen erheben (Einwendungsdurchgriff).
222

Der Bundesgerichtshof geht von einem verbundenen Geschäft aus, wenn der Darlehensgeber für den
Abschluss des Kreditvertrags die Vertriebsorganisation nutzt, welche die Beteiligung am Fonds angebahnt hat.
Ein solcher Fall liegt dann vor, wenn die von den Fondsgesellschaften und Initiatoren des Fonds beauftragten
Vertriebsorganisationen ebenfalls den Abschluss des Kreditvertrags vornehmen und hierzu die Standardformulare
für Kreditverträge des jeweiligen Darlehensgebers verwenden oder wenn der Darlehensgeber die
Standardformulare der Vertriebsgesellschaft einsetzt und beim Abschluss des Kreditvertrags keinen direkten
Kontakt mit dem Kunden hat.
Ist der Kunde eines verbundenen Geschäfts berechtigt, gegen den Fonds, dessen Gründungsgesellschaften,
Initiatoren oder gegen die für den Anlageprospekt Verantwortlichen Einwendungen zu erheben, die unter
Umständen Schadensersatzforderungen nach sich ziehen, kann er im Rahmen eng definierter Bedingungen
verlangen, dass er vom Darlehensgeber so gestellt wird, als ob er sich nie am Fonds beteiligt hätte. Der Kunde
kann vom Darlehensgeber die Rückzahlung der von ihm geleisteten Zins- und Tilgungsraten verlangen, wobei die
finanziellen Vorteile, die aus der Fondsbeteiligung entstanden sind (Steuerersparnisse, Dividendenausschüttungen),
zu berücksichtigen und die Beteiligung sowie die Forderungen, die aus den Einwendungen erwachsen, an
den jeweiligen Darlehensgeber zu übertragen sind. In einigen der oben erwähnten Gerichtsentscheidungen waren
die Einwendungen der Kunden nach Auffassung des Bundesgerichtshofs gerechtfertigt, weil die Initiatoren der
Fonds der Täuschung für schuldig befunden worden waren.
Wurde ein nicht grundpfandrechtlich abgesicherter Kredit in einer Haustürsituation abgeschlossen und der
Kunde nicht ordnungsgemäß über sein Widerrufsrecht belehrt, so dass er in einigen Fällen schon deshalb
berechtigt ist, vom Kreditvertrag zurückzutreten, hat der II. Senat in seinen Entscheidungen festgehalten, dass ein
Darlehensgeber vom Kunden die Rückzahlung des Kredits nicht verlangen kann, wenn der Darlehensgeber über
die reine Abwicklung des Zahlungsverkehrs hinaus in irgendeiner Weise mit dem Fonds oder seiner Vertriebsorganisation
verbunden war und der Kredit nicht an den Kunden, sondern direkt an den Fonds ausgezahlt wurde.
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt können Zahl und Volumen der von der HypoVereinsbank gewährten Kredite,
die von der neuen Entscheidung des Bundesgerichtshofs betroffen sind, nicht festgestellt werden, da in der
Vergangenheit keine Notwendigkeit bestand, nach Maßgabe der vorerwähnten Kriterien Daten zu sammeln, und
da die Feststellung, ob ein verbundenes Geschäft vorliegt und der Kunde Einwendungen erheben kann, von den
besonderen Umständen jedes Einzelfalls abhängt, die der Kunde nachzuweisen hat und die der HypoVereinsbank
nicht bekannt sind.
17.9.3 Wahl des Abschlussprüfers der HypoVereinsbank und Wirksamkeit des Jahresabschlusses
Im November 2002 hat der Bundesgerichtshof den Hauptversammlungsbeschluss zur Wahl des
Abschlussprüfers der HypoVereinsbank für das Geschäftsjahr 1999 für nichtig erklärt, da die HypoVereinsbank
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung sich angeblich aus einem anderen Vertragsverhältnis ergebende Ansprüche
gegen den Abschlussprüfer geltend gemacht hatte, die Anlass zu einer Besorgnis der Befangenheit des
Abschlussprüfers gaben. Im Anschluss an die Entscheidung des Bundesgerichtshofs hat der erfolgreiche Kläger
Verfassungsbeschwerde beim Bundesverfassungsgericht eingelegt.
Mehrere Aktionäre der HypoVereinsbank haben beim Landgericht München I gerichtliche Verfahren gegen
die HypoVereinsbank eingeleitet, mit denen sie die Wirksamkeit des Jahresabschlusses der HypoVereinsbank für
das Geschäftsjahr 2001 sowie verschiedener Beschlüsse der Hauptversammlung der HypoVereinsbank des Jahres
2002, die mit diesem Jahresabschluss im Zusammenhang stehen (wie zum Beispiel der Beschluss zur
Dividendenausschüttung für das Jahr 2001), anfechten. Außerdem haben diese Aktionäre auf Grund der
vorstehend genannten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom November 2002 die Wirksamkeit der Jahresabschlüsse
für die Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2002 angefochten. Im März 2003 hat das Gericht die Klagen als
rechtsmissbräuchlich abgewiesen. Die Kläger haben Berufung eingelegt und im Zuge dessen auch die Wahl des
Abschlussprüfers der HypoVereinsbank für das Geschäftsjahr 2003 angefochten. Im September 2003 hat das
Oberlandesgericht München die Berufung zurückgewiesen. Die Aktionäre haben weitere Rechtsmittel, mit denen
unter anderem auch die Verletzung von Verfahrensvorschriften gerügt werden, bei verschiedenen Gerichten, u.a.
beim Bundesgerichtshof eingelegt. Im November 2004 hat der Bundesgerichtshof diese Rechtsmittel als
unzulässig zurückgewiesen.
17.9.4 Abspaltung bestimmter Teile des gewerblichen Immobiliengeschäfts der HypoVereinsbank auf die
Hypo Real Estate Group
Bestimmte Aktionäre der HypoVereinsbank haben beim Landgericht München I gerichtliche Verfahren
gegen den Hauptversammlungsbeschluss eingeleitet, mittels dem der Abspaltung bestimmter Teile des gewerblichen
Immobiliengeschäfts der HypoVereinsbank auf die Hypo Real Estate Group zugestimmt wurde. Die Klage
223

wurde vom Landgericht München mit Urteil vom 09. Juni 2005 abgewiesen; das Urteil ist noch nicht
rechtskräftig.
17.9.5 Bestellung der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der HypoVereinsbank
Im April 2004 hat das Landgericht München I die Wahl der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der HypoVereinsbank auf der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 auf Grund von Verfahrensfehlern bei der
Wahl der zehn Vertreter der Anteilseigner für nichtig erklärt. Am 29. April 2004 wurden die Vertreter der
Anteilseigner auf der Hauptversammlung erneut gewählt.
Nachdem ein Vertreter der Anteilseigner sein Aufsichtsratsmandat im Dezember 2003 niedergelegt hatte,
wurde im Januar 2004 ein neuer Vertreter der Anteilseigner vom Amtsgericht München gerichtlich bestellt. Ein
Anteilseigner reichte gegen diese Entscheidung Beschwerde ein, die der HypoVereinsbank am 22. November
2004 zugestellt wurde. Die Beschwerde gegen die gerichtliche Bestellung dieses Vertreters der Anteilseigner
wurde am 24. Februar 2005 vom Landgericht München I zurückgewiesen.
Auf Antrag der Bank, die anderen neun Vertreter der Anteilseigner ebenfalls gerichtlich zu bestellen, um
jeden rechtlichen Zweifel hinsichtlich der Wirksamkeit der Wahl dieser Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu beseitigen, hat das Amtsgericht München am 17. Februar 2004 diese neun Anteilseignervertreter ebenfalls
gerichtlich bestellt. Als weitere Vorsichtsmaßnahme hat der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank am 25. Februar
2004 seine seit dem 14. Mai 2003 gefassten Beschlüsse, einschließlich der durch seine Ausschüsse gefassten
Beschlüsse, bestätigt, die potenziell von den gerichtlichen Verfahren betroffen sind, welche die Wahl der
Anteilseignervertreter anfechten. Selbst wenn bestimmte zwischen dem 14. Mai 2003 und dem 25. Februar 2004
gefasste Beschlüsse bei der ursprünglichen Beschlussfassung nichtig waren, würden diese Beschlüsse daher nach
Auffassung der HypoVereinsbank durch die Bestätigung seitens ihres Aufsichtsrates vom 25. Februar 2004
wirksam werden.
Die Beschwerde gegen die gerichtliche Bestellung der neun Anteilseigner wurde vom Landgericht München
I am 27. April 2004 abgewiesen. Die weitere Beschwerde gegen die vorstehend bezeichnete Entscheidung des
Landgerichts München I wurde vom Bayerischen Obersten Landesgericht in München am 9. Juli 2004
abgewiesen, und das weitere Rechtsmittel gegen die vorstehend bezeichnete Entscheidung am 15. November
2004. Die Beschwerde eines anderen Aktionärs gegen die gerichtliche Bestellung der neun Vertreter der
Anteilseigner am 17. Februar 2004 wurde vom Landgericht München I am 21. Oktober abgewiesen; die weitere
Beschwerde gegen diese Entscheidung wurde vom Bayerischen Obersten Landesgericht in München am
4. Februar 2005 zurückgewiesen. Die Beschwerde eines weiteren Anteilseigners gegen die gerichtliche Bestellung
der neun Vertreter der Anteilseigner am 17. Februar 2004 wurde mit Beschluss des Oberlandesgericht
München vom 13. Mai 2005 ebenfalls zurückgewiesen.
17.9.6 Anfechtungsklagen gegen die Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat und gegen die
Wahl des Abschlussprüfers der HypoVereinsbank
Die Aktionäre der HypoVereinsbank, die auch die gerichtliche Bestellung der Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat der HypoVereinsbank erfolglos angefochten haben, haben ein Anfechtungsklage vor dem Landgericht
München I erhoben mit dem Antrag festzustellen, dass die erneute Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf der
Hauptversammlung am 29. April 2004 sowie weitere im Rahmen dieser Hauptversammlung gefasste Beschlüsse,
wie insbesondere die Bestellung des Abschlussprüfers der HypoVereinsbank für das Geschäftsjahr 2004,
unwirksam seien. Die Klagen wurden vom Landgericht München mit Urteil vom 09. Juni 2005 abgewiesen; das
Urteil ist allerdings noch nicht rechtskräftig.
Ein Aktionär hat vor dem Landgericht München I Anfechtungsklage erhoben und beantragt, insbesondere
die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern sowie eines Ersatzmitglieds und die Wahl des Abschlussprüfers in
der Hauptversammlung der HypoVereinsbank vom 12. Mai 2005 für unwirksam zu erklären. Der Kläger macht in
erster Linie geltend, dass die gerichtliche Bestellung der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch das
Amtsgericht München durch Gerichtsbeschluss vom 17. Februar 2004 und auch die erneute Wahl in der
Hauptversammlung vom 29. April 2004 nichtig gewesen sei, sowie dass die Besorgnis der Befangenheit
hinsichtlich des Abschlussprüfers seit 1999 fortwirke.
Einige der vorstehend erwähnten Aktionäre haben des Weiteren die Löschung der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital der HypoVereinsbank um 643,2 Mio. EUR, die am 1. März 2004 in das Handelsregister
eingetragen wurde, beantragt. Die Antragsteller machen geltend, dass aufgrund der Ungültigkeit der gerichtlichen
Bestellung der neun Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der HypoVereinsbank die Zustimmung des
224

Aufsichtsrats zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und folglich die Kapitalerhöhung an sich
unwirksam gewesen sei.
17.9.7 Ausschluss von Minderheitsaktionären der Vereins- und Westbank AG — Spruchverfahren
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereins- und Westbank AG (,,VuW‘‘) vom 24. Juni 2004
wurde der Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Vereins- und Westbank gegen eine
Barabfindung in Höhe von 25,00 EUR pro Aktie der VuW auf die HypoVereinsbank zu übertragen. Mehrere
Aktionäre der VuW haben beim Landgericht Hamburg eine Anfechtungsklage gegen diesen Beschluss eingereicht.
Im beiderseitigen Einvernehmen hat die HypoVereinsbank — die dem Prozess zum Zwecke der Beilegung
beigetreten war — die Barabfindung auf 26,65 EUR pro Aktie von VuW erhöht, nachdem die Aktionäre ihre
Klagen zurückgezogen hatten. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der VuW
am 29. Oktober 2004 gingen alle Aktien der Minderheitsaktionäre von VuW auf die HypoVereinsbank über. Nach
der vorstehend bezeichneten Eintragung reichten mehrere Aktionäre, die die vereinbarte Erhöhung der
Barabfindung als unzureichend erachten, beim Landgericht Hamburg Anträge ein, um eine entsprechend höhere
Barabfindung zu erzielen (Spruchverfahren). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von externen
Wirtschaftsprüfern evaluiert und begründet und von unabhängigen gerichtlich bestellten Abschlussprüfern
überprüft.
17.9.8 Vom Insolvenzverwalter eines Firmenkunden gegen die HypoVereinsbank als Mitglied eines
Konsortiums geltend gemachte Ansprüche
Im Jahr 2002 stellte ein Firmenkunde der HypoVereinsbank Antrag auf Insolvenzeröffnung; der
Insolvenzverwalter machte daraufhin außergerichtlich Ansprüche im Zusammenhang mit einer
Insolvenzanfechtung gegen ein aus mehreren Banken bestehendes Konsortium geltend; die HypoVereinsbank war
an diesem Konsortium in einer Größenordnung von ca. 9,25 % der ausstehenden Kreditfazilitäten aller Banken
beteiligt. Die Konsortialbanken beauftragten einen Insolvenzrechtsspezialisten mit der Prüfung der in diesem
Zusammenhang auftretenden Fragen. Dieser schätzt die Rechtsstellung des Insolvenzverwalters als nicht sehr
stark ein und riet den Konsortialbanken, die außergerichtlich geltend gemachten Ansprüche zurückzuweisen.
Obgleich die HypoVereinsbank der Auffassung ist, dass die vorstehend bezeichneten Ansprüche unbegründet
sind, würde ein Klageverfahren seitens des Insolvenzverwalters die HypoVereinsbank mit einem unteren
dreistelligen Mio.-Betrag in Euro belasten, falls das Gericht eine gegenteilige Entscheidung treffen sollte.
17.9.9 Europäische Kartellrechtsverfahren und Forderungen österreichischer
Konsumentenschutzverbände
Im Dezember 2001 belegte die Europäische Kommission die HypoVereinsbank und ihre Tochtergesellschaft
Vereins- und Westbank mit Geldbußen in Höhe von insgesamt ca. 31 Mio. EUR für angebliche rechtswidrige
Preisabsprachen in Bezug auf die im Sortengeschäft erhobenen Gebühren für den Umtausch der nationalen
Währungen zukünftiger Mitgliedstaaten der Europäischen Währungsunion. Auch drei weitere deutsche Banken
wurden in diesem Zusammenhang mit ähnlichen Geldbußen belegt. Das Rechtsmittel der HypoVereinsbank
gegen die Entscheidung der Europäischen Kommission beim Europäischen Gericht erster Instanz war erfolgreich,
und die Entscheidung der Kommission wurde daher (einschließlich der Geldbuße) aufgehoben. Die Europäische
Kommission hat Rechtsmittel eingelegt. Im Juni 2002 belegte die Europäische Kommission die Bank Austria
Creditanstalt wegen angeblicher rechtswidriger Absprachen in Bezug auf Zinssätze, Entgelte für verschiedene
Bankprodukte für Retailkunden sowie andere Konditionen mit einer Geldbuße in Höhe von ca. 30 Mio. EUR.
Auch sieben weitere österreichische Banken wurden in diesem Zusammenhang mit ähnlichen Geldbußen in Höhe
von insgesamt ca. 94 Mio. EUR belegt. Die Bank Austria Creditanstalt hat beim Europäischen Gericht erster
Instanz Rechtsmittel gegen die Auferlegung und Höhe der Geldbuße eingelegt. Der Betrag der Geldbuße, die der
HVB Group auferlegt wurde, ist im Hinblick auf die Finanz- und Ertragslage der HVB Group zwar nicht
wesentlich, jedoch könnte sich die Bestätigung der Kommissionsentscheidung durch das Europäische Gericht
erster Instanz nachteilig auf die Reputation auswirken, die die HVB Group bei ihren Kunden besitzt. Dies
wiederum könnte einen nachteiligen Einfluss auf die Geschäfts- und Ertragslage der HVB Group haben.
Bestimmte österreichische Konsumentenschutzverbände und Politiker haben angekündigt, dass derzeit
Schadensersatzforderungen gegen die in den oben genannten Verfahren beteiligten Banken, einschließlich der
Bank Austria Creditanstalt, erwogen werden. Die HypoVereinsbank geht davon aus, dass es rechtlich fraglich ist,
ob ein Verstoß gegen Artikel 81 des EG-Vertrages zu zivilrechtlichen Schadensersatzforderungen einzelner
Kunden berechtigt. Zum Datum dieses Prospekts waren keine Klagen auf dieser Grundlage gegen die Bank
Austria Creditanstalt erhoben. Darüber hinaus behaupten österreichische Konsumentenschutzverbände, dass
österreichische Banken durch Berechnung zu hoher Zinsen und Gebühren gegenüber ihren Kunden gegen
225

österreichische Konsumentenschutzgesetze verstoßen haben. Ob und in welchem Ausmaß solche Behauptungen
gerechtfertigt sind, hängt von den Umständen des Einzelfalls und einer Reihe rechtlicher Aspekte ab, die bislang
noch nicht abschließend von den österreichischen Gerichten geklärt wurden. In Anbetracht der unsicheren
Rechtslage hat der Österreichische Sparkassenverband zwei Vergleichsvereinbarungen mit österreichischen
Konsumentenschutzverbänden geschlossen. Um Rechtsstreitigkeiten mit Kunden oder Konsumentenschutzverbänden
zu vermeiden, hat die Bank Austria Creditanstalt erklärt, dass sie sich entsprechend der Vergleichsvereinbarung
verhalten wolle. Andere österreichische Kreditinstitute sind gegenwärtig noch an Zivilverfahren beteiligt,
und Gerichtsentscheidungen gegen diese Kreditinstitute könnten nachteilige Konsequenzen für das gesamte
Bankgewerbe in Österreich haben.
17.9.10 Verfahren im Zusammenhang mit der Neustrukturierung der Pensionspläne der Bank Austria
Creditanstalt
Im Zusammenhang mit der Neustrukturierung der Pensionspläne der Bank Austria Creditanstalt im Jahr
1999 sind gegen Bank Austria Creditanstalt gerichtliche Verfahren von ehemaligen und derzeit beschäftigten
Mitarbeitern anhängig. 1999 haben die ehemalige Bank Austria AG, die ehemalige Creditanstalt AG sowie
andere österreichische Kreditinstitute ihre Pensionspläne für die seit dem 1. Januar 2000 in den Ruhestand
getretenen Mitarbeiter durch Auslagerung ihrer direkten Betriebspensionszusagen in zwei externe Pensionskassen
von einem leistungsorientierten auf ein beitragsorientiertes System umgestellt. Eine überwiegende Mehrheit der
zu diesem Zeitpunkt bei der Bank Austria AG und der Creditanstalt AG beschäftigten Mitarbeiter nahmen an
dieser Umstellung entweder auf Basis von Regelungen in Kollektivverträgen und Betriebsvereinbarungen oder
Einzelverträgen teil. Für die Mitarbeiter bedeutete die Beteiligung an der Umstellung, dass ihr Anspruch auf
Auszahlung einer Betriebspension direkt durch die Bank Austria Creditanstalt unmittelbar nach Pensionierung in
einen Anspruch auf einen Anteil an den Vermögenswerten (und somit des Anlageerfolgs) der Pensionskassen
umgewandelt wurde. Die Bank Austria AG und die Creditanstalt AG haben als Gegenleistung für die Übernahme
der Pensionsanwartschaften für die Dienstzeiten der betroffenen Mitarbeiter vor dem Stichtag 1. Januar 2000
insgesamt etwa 690 Mio. EUR in zwei überbetrieblichen Pensionskassen eingezahlt. Für die Dienstzeiten nach
diesem Stichtag haben sich die Bank Austria AG und die Creditanstalt AG verpflichtet, regelmäßig Beitragszahlungen
in festgelegter Höhe an die Pensionskassen zu leisten. Die Pensionszusagen für Mitarbeiter, die vor dem
1. Januar 2000 in Ruhestand getreten sind, blieben von dieser Umstellung unberührt.
Die seit 1999 weltweit rückläufige Entwicklung der Aktienmärkte hat dazu geführt, dass der Anlageerfolg
der Pensionskassen deutlich hinter den Erwartungen zurückblieb. Einige ehemalige und derzeit beschäftige
Mitarbeiter haben Klage erhoben auf Ersatz all jener gegenwärtigen und zukünftigen Kürzungen ihrer Pensionszahlungen
aus den Pensionskassen, die sich aus dem Vergleich mit den Beträgen, die sie ohne Umstellung der
Pensionspläne erhalten hätten, ergeben.
Im Juni 2004 hat der Oberste Gerichtshof Österreichs in einem vom Österreichischen Gewerkschaftsbund
gegen den Österreichischen Sparkassenverband angestrengten Rechtsstreit eine Entscheidung gefällt. Der Oberste
Gerichtshof kam zu dem Schluss, dass die Übertragung der Pensionsanwartschaften auf die Pensionskassen im
Einklang mit geltenden Rechtsvorschriften erfolgte, soweit Kollektivverträge mit der Arbeitnehmervertretung
betroffen sind. Die Bank Austria Creditanstalt ist nicht verpflichtet, eine bestimmte Pensionshöhe für alle von der
Umstellung betroffenen Mitarbeiter zu garantieren. Die Bank Austria Creditanstalt wurde indes verpflichtet,
Mitarbeitern, die sich im Zeitpunkt der Umstellung kurz vor dem Ruhestand befanden, Entschädigungen in
begrenzter Höhe zu gewähren.
Dementsprechend hat die Bank Austria Creditanstalt etwa 150 Mitarbeitern (bei denen es sich um (meist)
ehemalige Mitarbeiter handelt, die nach Auffassung der Bank Austria Creditanstalt als ,,kurz vor dem
Ruhestand‘‘ befindlich zu erachten waren) eine Entschädigung in Höhe von insgesamt 1,3 Mio. EUR (d.h. ca.
0,1 % ihrer jährlichen Personalkosten) gewährt.
Aufgrund des Umstands, dass verschiedene Möglichkeiten gegeben sind, um (i) die Gruppe der (ehemaligen)
Mitarbeiter, die sich nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Entscheidung als ,,kurz vor dem
Ruhestand‘‘ befinden und (ii) die Berechnung der zu gewährenden Entschädigung festzulegen, wurde die
Vorgehensweise der Bank Austria Creditanstalt jedoch von Mitarbeitern gerichtlich angefochten, die von der
Bank Austria Creditanstalt vom gegenwärtigen Entschädigungsverfahren ausgeschlossen wurden.
Des Weiteren wurden von (ehemaligen) Mitarbeitern, deren Recht auf Erhalt einer bestimmten
Betriebspension auf individuellen Verträgen basierte und die sich jeweils im Rahmen individueller Entscheidungen
mit der Übertragung der Pensionsanwartschaften auf externe Pensionskassen einverstanden erklärt hatten,
gegen die Bank Austria Creditanstalt Verfahren eingeleitet. In der vorstehend bezeichneten Entscheidung befasste
sich der Oberste Gerichtshof Österreichs nicht mit der auf der Grundlage individueller Verträge erfolgenden
226

Übertragung von Pensionsanwartschaften auf Pensionskassen. Der Ausgang dieser Verfahren hängt auch davon
ab, ob die den (ehemaligen) Mitarbeitern von der Bank Austria AG und der Creditanstalt AG jeweils vor der
Übertragung der Pensionsanwartschaften auf die Pensionskassen erteilten Informationen dem entspricht, was der
Oberste Gerichtshof Österreichs für die Erteilung von Informationen verlangt.
17.9.11 Treuhandanstalt-Verfahren
Ein seit längerem anhängiger Rechtsstreit steht im Zusammenhang mit angeblichen Ansprüchen der
Treuhandanstalt, der Vorgängerin der Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (,,BvS‘‘), gegen
die Bank Austria (Schweiz) AG, eine frühere Tochtergesellschaft der Bank Austria Creditanstalt. Eine der
Behauptungen in diesem Verfahren, welches mit der am 29. Juni 1994 beim Landgericht Zürich eingereichten
Klage eingeleitet wurde, ist, dass die frühere Tochtergesellschaft an der Veruntreuung von Geldern von zwei in
der ehemaligen DDR ansässigen Unternehmen mitgewirkt hatte. Die BvS fordert Schadensersatz in Höhe von
etwa 128 Mio. EUR zuzüglich Zinsen. Die Bank Austria Creditanstalt wäre für die Verpflichtungen ihrer früheren
Tochtergesellschaft haftbar. Das Verfahren vor dem Landgericht Zürich wurde 1997 unterbrochen, bis zur
endgültigen Entscheidung der deutschen Verwaltungsgerichte, ob die Bestellung der BvS als Treuhänder der in
der DDR ansässigen Gesellschaften rechtmäßig war. Dies wurde im Hinblick auf eine der beiden in Frage
stehenden Gesellschaften durch die Entscheidung des Oberverwaltungsgerichts Berlin vom 23. September 2004
bestätigt, und die Revision gegen diese Entscheidung wurde vom Bundesverwaltungsgericht mit Entscheidung
vom 13. Oktober 2004 nicht zugelassen. Im Dezember 2004 wurde von der betroffenen Gesellschaft und ihrem
ehemaligen Geschäftsführer beim Bundesverfassungsgericht gegen die letztgenannte Entscheidung Rechtsmittel
eingelegt. Da das Verfahren vor den deutschen Verwaltungsgerichten im Hinblick auf eine der beiden betroffenen
Gesellschaften beendet wurde, wird das Schweizer Verfahren jetzt fortgesetzt. Die Schweizer Gerichte sind nicht
an die Entscheidungen der deutschen Verwaltungsgerichte gebunden; sie werden im Hinblick auf die Streitfragen
vielmehr eine unabhängige Bewertung und Entscheidung vornehmen bzw. treffen.
17.9.12 Sonstige Verfahren
Im Dezember 2002 wurde die Bank Austria Creditanstalt (neben anderen) von der Constellation 3D, Inc.
(einem im U.S.-amerikanischen Chapter 11-Insolvenzverfahren befindlichen Schuldner) bei einem
Konkursgericht in den USA (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) verklagt. Die
Klägerin begehrt von der Bank Austria Creditanstalt Schadensersatz in Höhe von bis zu 45 Mio. USD mit der
Behauptung, die Bank Austria Creditanstalt hätte in Verbindung mit einem Kreditvertrag zwischen dem
vorkonkurslichen Hauptaktionär der Klägerin und einem potenziellen Investor rechtswidrig gehandelt. Der
Vorwurf umfasst unter anderem die fahrlässige Erteilung falscher Auskünfte und Betrug.
In Russland sind zwei strafrechtliche Ermittlungsverfahren wegen behaupteter Steuerhinterziehung und
illegaler unternehmerischer Aktivitäten anhängig, die angeblich von einer ehemaligen indirekten Tochtergesellschaft
der Bank Austria Creditanstalt während des Zeitraums, als diese in ihrem Eigentum stand (Mitte 1996 bis
2000), begangen wurden. Die Ermittlungsverfahren betreffen ebenfalls eine Gesellschaft, an der die Tochtergesellschaft
der Bank Austria Creditanstalt eine Beteiligung von etwa 25 % hielt.
Im April 2002 hat die B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd. (Cayman Islands) wegen der Verluste, die
sie auf Grund der Finanzkrise in Argentinien erlitten hatte, ein vorläufiges Liquidationsverfahren auf den Cayman
Islands eingeleitet. Zu diesem Zeitpunkt hielt die Bank Austria Creditanstalt eine 50 %ige Beteiligung an dieser
Gesellschaft. Im Dezember 2002 wurde von den Gläubigern der Cayman-Islands-Gesellschaft ein Scheme of
Arrangement (Ausgleichsvereinbarung) akzeptiert, welches vom zuständigen Gericht auf den Cayman-Islands im
Januar 2003 bestätigt wurde. Einige Gläubiger der Gesellschaft, deren Gesamteinlagen insgesamt 34,0 Mio. USD
betrugen, als das Liquidationsverfahren eingeleitet wurde, haben der Bank Austria Creditanstalt und der
HypoVereinsbank mitgeteilt, dass ihres Erachtens die Bank Austria Creditanstalt und bestimmte andere Parteien
nach argentinischem Recht für die noch ausstehenden Verbindlichkeiten der Cayman-Islands-Gesellschaft
verantwortlich gemacht werden können. Zurzeit werden die Fakten und Behauptungen der Gläubiger, auf denen
die Forderungen beruhen, in Argentinien und den Cayman Islands untersucht; ferner finden Gespräche mit den
Gläubigern statt. Bis zum Datum dieses Prospekts hat keiner der Gläubiger der Gesellschaft ein Gerichtsverfahren
gegen die HVB Group eingeleitet; so lange die vorstehend bezeichneten Gespräche andauern, ist die
Verjährung gehemmt. Um Unsicherheiten zu verringern und Prozesskosten sowie Aufwendungen zu vermeiden,
hat die HypoVereinsbank den Gläubigern der Cayman-Islands-Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Ausgleichsvereinbarung angeboten, einen Abtretungs- und Haftungsfreistellungsvertrag abzuschließen, wonach
die betroffenen Gläubiger auf alle Forderungen gegen die Bank Austria Creditanstalt und bestimmte andere
Parteien verzichten würden. Derzeit beträgt der geschätzte Betrag an Gläubigerforderungen, die nicht von dieser
Abtretung und Haftungsfreistellung abgedeckt sind, maximal 65 Mio. USD, wobei die seit dem Beginn des
227

Liquidationsverfahrens aufgelaufenen Zinsen noch nicht beinhaltet sind. Dieser Betrag reduziert sich um alle
Erlöse aus dem Liquidationsverfahren der Cayman-Islands-Gesellschaft, die an die betreffenden Gläubiger gemäß
der Ausgleichsvereinbarung ausgezahlt werden. Die Ausgleichsvereinbarung sieht für die Gläubiger der Cayman-
Islands-Gesellschaft eine Ausschüttung von 60 % der Erlöse aus der Liquidation des Vermögens der Gesellschaft
vor.
Im Dezember 2003 hatte die in Guernsey ansässige Duferco Participations Holding Ltd. ein Schiedsgerichtsverfahren
gegen die Bank Austria Creditanstalt eingeleitet. Das Verfahren stand in Zusammenhang mit einer
syndizierten Fazilität zur Außenhandelsfinanzierung für die insolvente Sartid International S.A. (die ehemalige,
im Bereich Vertrieb tätige Tochtergesellschaft des serbischen Stahlunternehmens Sartid AD). Die Fazilität war
von einer Tochtergesellschaft der Bank Austria Creditanstalt arrangiert worden, und Duferco Participations
Holding Ltd. hatte diesbezüglich eine Garantie abgegeben. Duferco Participations Holding Ltd. verlangte
Schadensersatz in Höhe von insgesamt etwa 35 Mio. USD zuzüglich Zinsen aufgrund der Behauptung, dass die
Tochtergesellschaft der Bank Austria Creditanstalt für keine ausreichenden Sicherheiten für die Fazilität sorgte.
Bis auf einen Betrag in Höhe von ca. 323.000 USD zzgl. Zinsen wurde die Klage im Juli 2005 vom
Schiedsgericht abgewiesen. Das Schiedsurteil ist noch nicht rechtskräftig.
228

18. DIE GEMEINSAME GRUPPE
Die folgende Darstellung der Gemeinsamen Gruppe — einschließlich ihrer Strategie, der erwarteten
Synergien und Integrationskosten, Kapitalstruktur, Management- und Leitungsstruktur — sowie der Bedingungen
des Zusammenschlusses und der Übernahmeangebote enthalten zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken und
Unwägbarkeiten verbunden sind. Tatsächliche Ergebnisse können wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten
Aussagen prognostizierten Werten abweichen. Siehe ,,Risikofaktoren — Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten
Aussagen‘‘. Insbesondere werden Anleger darauf hingewiesen, dass die Prognosen und Schätzungen für die
Gemeinsame Gruppe auf bestimmten Modellen beruhen. Der Erstellung dieser Modelle lag eine Reihe von
Annahmen zugrunde, die sich als unzutreffend erweisen können. Alle hierin enthaltenen Prognosen und
Schätzungen sind in vollem Umfang durch die beschriebenen Unwägbarkeiten und Unsicherheiten qualifiziert.
Am 12. Juni 2005 haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank eine Zusammenschlussvereinbarung
abgeschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen und Abreden der Parteien in Bezug auf den
Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group, die Transaktionsstruktur und die künftige
organisatorische und Corporate-Governance-Struktur der Gemeinsamen Gruppe sowie die jeweiligen Verantwortlichkeiten
der UniCredit S.p.A und der HypoVereinsbank innerhalb der Gemeinsamen Gruppe festgeschrieben
wurden.
18.1 Strategie der Gemeinsamen Gruppe
UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank haben vereinbart, dass der Zusammenschluss auf der Präsenz der
Gemeinsamen Gruppe in Süddeutschland, Österreich und Norditalien sowie auf der bereits bestehenden
divisionalisierten Struktur in bestimmten geografischen Regionen gründet, in denen die UniCredit Gruppe und
die HVB Group tätig sind. Ziel des Zusammenschlusses ist die Schaffung einer neuen Größe im europäischen
Bankgeschäft mit führenden Marktpositionen in mehreren Heimatmärkten, der Marktführerschaft in Zentral- und
Osteuropa (,,CEE‘‘) sowie einem ausgewogenen Geschäftsportfolio und verbesserten Wachstumsaussichten.
Die zentralen strategischen Ziele der Gemeinsamen Gruppe sind:
) Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in ihren Heimatmärkten,
) weitere Ausnutzung der führenden Marktposition in wichtigen CEE-Märkten,
) Optimierung und Konsolidierung regionaler Unternehmenseinheiten und Geschäftsaktivitäten in CEE-
Märkten,
) Ausnutzung komplementärer Stärken und Erreichung einer kritischen Masse in Geschäftsbereichen, die
von Größenvorteilen profitieren,
) Konzentration auf Wachstum in ausgewählten Regionen und Geschäftsfeldern,
) Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame Best-Practices,
) Optimierung von Markenportfolios und Produktionsressourcen,
) Rationalisierung sich überschneidender oder duplizierter Funktionen, und
) Umsetzung eines vollständig divisionalen Geschäftsmodells.
18.2 Geschäfts- und Organisationsmodell der Gemeinsamen Gruppe
Das Geschäfts- und Organisationsmodell der Gemeinsamen Gruppe wird einen kundenorientierten Ansatz
beinhalten, der auf folgenden Grundsätzen basiert:
) Divisionalisierung nach Kundensegmenten mit dem Ziel, Kundenbedürfnisse besser zu verstehen,
maßgeschneiderte Service-Modelle und volle Fokussierung und Verantwortlichkeit des Managements.
) Global Banking Services Division als Execution-Einheit der Gemeinsamen Gruppe mit dem Ziel,
Kostenstruktur und interne Prozesse der Gemeinsamen Gruppe zu verbessern und konzernweit allen
Geschäftssparten (Business Lines) und regionalen Einheiten Dienstleistungen in den Bereichen Personal,
IT, Organisation, Abwicklung, Beschaffung, Sicherheit und Gebäudemanagement zur Verfügung zu
stellen.
) Auf mehrere Regionen fokussierter, lokal ausgerichteter und auf die Merkmale der einzelnen Märkte
zugeschnittener Ansatz, bei dem die wesentlichen bestehenden Rechtseinheiten erhalten bleiben und
bereits eingeführte Marken ausgebaut werden sollen.
229

Die Gemeinsame Gruppe will diese Ziele durch klare Vorgaben für die Unternehmensführung (,,Corporate-
Governance‘‘) erreichen, die nachstehend beschrieben sind.
18.3 Ausgewählte Pro-forma-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe
Dieser Abschnitt beinhaltet bestimmte ungeprüfte konsolidierte Pro-forma-Finanzinformationen der
UniCredit S.p.A. In diesem Abschnitt werden die Auswirkungen der geplanten Übernahme des gesamten
Grundkapitals der HypoVereinsbank im Rahmen des von UniCredit S.p.A. vorgelegten Übernahmeangebots für
die HypoVereinsbank sowie die weiteren Auswirkungen des BA-CA-Angebots sowie des Bank BPH-Angebots
beschrieben. Die folgenden Informationen sollten im Zusammenhang mit dem ungeprüften Pro-forma-
Konzernabschluss der UniCredit Gruppe für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 gelesen werden, der
im Finanzteil dieses Prospekts enthalten ist.
Die nachstehenden Tabellen und Angaben stammen aus folgenden Quellen :
i) historischen Finanzdaten aus dem Konzernabschluss der UniCredit Gruppe für das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2004,
ii) historischen Finanzdaten aus dem Konzernabschluss der HVB Group für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2004 sowie für bestimmte Sonderposten historischen Finanzdaten aus dem Konzernabschluss
der BA-CA Gruppe bzw. der Bank BPH Gruppe für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004, und
iii) Pro-forma Finanzangaben, die die Auswirkungen der Übernahme der Aktien der HypoVereinsbank,
Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH im Wege der Übernahmeangebote sowie eine Angleichung der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der beteiligten Gesellschaften, wie nachstehend beschrieben,
reflektieren.
Zur Berücksichtigung einiger der Klassifizierungsanforderungen der IFRS (z.B. zur Umgliederung außerordentlicher
Erträge und Aufwendungen) wurden in Bezug auf die o.g. Abschlüsse bestimmte Umgliederungen
vorgenommen.
18.3.1 Überblick wichtiger Finanzdaten
UniCredit Gruppe HVB Group
Konsolidiertes
Pro-forma-Ergebnis
(Geschäftsjahr zum (Geschäftsjahr zum (Geschäftsjahr zum
31. Dez. 2004) 31. Dez. 2004)
(ungeprüft)
31. Dez. 2004)
(Mio. EUR, falls nicht anders angegeben)
Zinsüberschuss ************************** 5.093 5.656 10.691
Erträge gesamt ************************** 9.957 9.219 19.133
Betriebsergebnis ************************* 4.398 3.254 7.708
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Konzernanteil am Periodenüberschuss/
2.969 (1.781) 1.613
(-verlust) ***************************** 2.131 (2.278) 143
Handelsaktiva *************************** 58.321 91.726 150.048
Forderungen gegenüber Kreditinstituten ****** 36.512 47.479 83.992
Forderungen gegenüber Kunden ************ 141.091 261.804 402.761
Bilanzsumme ***************************
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und
264.698 467.408 738.629
Wertpapiere im Umlauf ***************** 156.746 254.013 410.646
Anteile im Fremdbesitz ******************* 1.129 2.515 1.788
Eigenkapital **************************** 13.732 11.485 33.298
Konsolidiertes Nettoergebnis je Aktie (EUR)**
Konsolidiertes Nettoeigenkapital je Aktie
0,34 (3,03) 0,01
(EUR) ******************************* 2,20 15,30 3,04
18.3.2 Pro-forma Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
Darstellungsgrundlagen
Dieser Abschnitt zeigt die Auswirkung der potenziellen Übernahme des gesamten Grundkapitals der
HypoVereinsbank im Rahmen des HVB-Angebots, der potenziellen Übernahme von 22,5 % des Grundkapitals
der Bank Austria Creditanstalt im Rahmen des BA-CA-Angebots sowie der potenziellen Übernahme von 29 %
230

des Grundkapitals der Bank BPH im Rahmen des Bank BPH-Angebots; dabei wird unterstellt, dass weder die
HypoVereinsbank die in ihrem Besitz befindlichen Aktien der Bank Austria Creditanstalt noch die Bank Austria
Creditanstalt die in ihrem Besitz befindlichen Aktien der Bank BPH im Rahmen des jeweiligen Übernahmeangebots
zum Umtausch einreicht.
Im Hinblick auf die den Aktionären der Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH vorgelegten
Aktienumtauschangebote sowie der obligatorischen alternativen Barangebote basieren die nachstehend dargestellten
Pro-forma-Informationen auf der Annahme, dass jedes Angebot vollständig in der Form des Aktientausches
durchgeführt wird (dabei wurde unterstellt, dass das Aktienumtauschangebot auf Basis der gegenwärtigen
Aktienkurse für die Aktionäre beider Gesellschaften wirtschaftlich vorteilhaft ist).
Um die Pro-forma-Informationen zu erstellen, wurde für die aus der Kapitalerhöhung in der UniCredit
S.p.A. stammenden Aktien, die Gegenstand der Umtauschangebote an die Aktionäre der HypoVereinsbank, der
Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH sind, ein Wert von 4,095 EUR zugrunde gelegt. Dieser Wertansatz
wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juli 2005, in der die Kapitalerhöhung
beschlossen wurde, gebilligt.
Des Weiteren wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der beiden Gruppen zur Erstellung der
aktuellen Tabellen und Daten soweit harmonisiert, wie dies aufgrund der aus dem Abschluss der HVB Group
abzuleitenden Informationen möglich war. Insbesondere ist zu beachten, dass der Konzernabschluss der
UniCredit Gruppe zum 31. Dezember 2004 gemäß den Vorschriften des gesetzesvertretenden Dekrets (decreto
legislativo) vom 27. Januar 1992 sowie der Instruktionen der Banca d’Italia aufgestellt wurde. Die Europäische
Kommission hat die verpflichtende Einführung der vom International Accounting Standards Board (IASB)
herausgegebenen International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS —
,,IFRS‘‘) für an geregelten Europäischen Märkten notierten Gesellschaften beschlossen. Die UniCredit Gruppe
muss daher ihren Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 nach IFRS aufstellen.
Aufgrund der vorstehend beschriebenen Faktoren, und angesichts der Tatsache, dass die HypoVereinsbank
ihre Konzernabschlüsse für vorangegangene Perioden nach IFRS aufgestellt hat, wurden zur Erstellung der
nachstehenden Pro-forma-Informationen die Finanzinformationen der UniCredit Gruppe — über die zur rückwirkenden
Berücksichtigung der geplanten Transaktion erforderlichen Anpassungen hinaus — an die zum 31. Dezember
2004 gültigen und von der Europäischen Kommission verabschiedeten IFRS angepasst. Da die
Anwendung von IAS 32 (,,Finanzinstrumente: Angaben und Darstellung‘‘) und IAS 39 (,,Finanzinstrumente:
Ansatz und Bewertung‘‘) gemäß IFRS 1 (,,Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting
Standards‘‘) erst für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 verpflichtend vorgesehen ist, wurden IAS 32 und
IAS 39 nicht auf den Abschluss der UniCredit Gruppe zum 31. Dezember 2004 angewandt. Die steuerlichen
Auswirkungen der Pro-forma-Anpassungen wurden gegebenenfalls auf Basis theoretisch gültiger Steuersätze
zum 31. Dezember 2004 berücksichtigt.
231

Konsolidierte Pro-forma Bilanz
KONSOLIDIERTE PRO-FORMA BILANZ zum 31. DEZEMBER 2004
Konsolidiertes
UniCredit HVB Group Pro-forma-Ergebnis
Gruppe zum zum Pro-forma- zum
31. Dez. 2004 31. Dez. 2004 Anpassungen 31. Dez. 2004
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken
und bei der Post ******************* 2.084 7.481 — 9.565
Handelsaktiva *********************** 58.321 91.726 1 150.048
Forderungen gegenüber Kreditinstituten ** 36.512 47.479 1 83.992
Forderungen gegenüber Kunden********* 141.091 261.804 (134) 402.761
Anlagen **************************** 13.534 43.648 (100) 57.082
Immaterielles Anlagevermögen *********
Grundstücke und Gebäude;
Geschäftsausstattung und
334 788 (5) 1.117
Ausrüstungsgegenstände ************* 2.250 2.855 656 5.761
Ertragsteuerguthaben******************
Geschäfts- u. Firmenwerte und positive
702 4.133 167 5.002
Konsolidierungseffekte ************** 1.705 2.011 6.041 9.757
Sonstige Aktiva ********************** 8.165 5.483 (104) 13.544
Bilanzsumme ***********************
Passiva
Verbindlichkeiten gegenüber
264.698 467.408 6.523 738.629
Kreditinstituten ********************
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und
37.703 103.606 108 141.417
Wertpapiere im Umlauf ************* 156.746 254.013 (113) 410.646
Handelspassiva **********************
Rückstellungen
— Rückstellungen für Abfindungen an
35.106 59.861 (1) 94.966
Mitarbeiter *********************
— Rückstellungen für Risiken und
1.026 — (58) 968
Kosten ************************* 1.345 4.460 (101) 5.704
Ertragsteuerverbindlichkeiten *********** 860 3.010 50 3.920
Sonstige Verbindlichkeiten ************* 10.510 10.004 413 20.927
Nachrangige Verbindlichkeiten********** 6.541 18.454 — 24.995
Anteile im Fremdbesitz**************** 1.129 2.515 (1.856) 1.788
Eigenkapital************************* 13.732 11.485 8.081 33.298
Bilanzsumme *********************** 264.698 467.408 6.523 738.629
232

Konsolidierte Pro-forma Gewinn- und Verlustrechnung
KONSOLIDIERTE PRO-FORMA GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Konsolidiertes
UniCredit HVB Group Pro-forma-Ergebnis
Gruppe zum zum Pro-Forma- zum
31. Dez. 2004 31. Dez. 2004 Anpassungen 31. Dez. 2004
Zinserträge und ähnliche Erträge ******** 9.460
(ungeprüft)
(Mio. EUR)
16.672 7 26.139
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen
Dividenden und sonstige Erträge aus
(4.647) (11.553) (62) (16.262)
Kapitalbeteiligungen **************** 280 537 (3) 814
Zinsüberschuss********************** 5.093 5.656 (58) 10.691
Provisionseinnahmen****************** 4.454 3.472 26 7.952
Provisionsaufwendungen*************** (575) (627) (4) (1.206)
Provisionsüberschuss***************** 3.879 2.845 22 6.746
Handelsgewinn/(Handelsverlust)********* 985 718 (7) 1.696
Zinsunabhängiger Überschuss********* 4.864 3.563 15 8.442
Erträge gesamt ********************* 9.957 9.219 (43) 19.133
Operative Kosten********************* (5.984) (6.118) 46 (12.056)
— Personalaufwand **************** (3.401) (3.514) 46 (6.869)
— Sonstige Verwaltungskosten *******
— Abschreibungen von Sachanlagen
(2.074) (2.029) (3) (4.106)
und immaterielles Anlagevermögen (509) (575) 3 (1.081)
Sonstige operative Erträge/Aufwendungen 425 153 53 631
Betriebsergebnis********************* 4.398 3.254 56 7.708
Nettoabschreibungen auf Darlehen******* (892) (4.313) 4 (5.201)
Davon außerordentliche Posten *******
Abschreibungen auf Geschäfts- und
Firmenwerte und positive
— (2.500) — (2.500)
Konsolidierungsdifferenzen*********** (276) (165) 429 (12)
Nettogewinn aus Anlagen************** 181 102 (54) 229
Rückstellungen **********************
Davon für außerordentliche
(442) (659) (10) (1.111)
Umstrukturierungskosten***********
Ergebnis der gewöhnlichen
(209) (250) 8 (451)
Geschäftstätigkeit ***************** 2.969 (1.781) 425 1.613
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr ******
Auflösung von Rückstellungen für
allgemeine Bankrisiken und latente
(866) (211) (128) (1.205)
Kreditrisiken ********************** 197 — (197) —
Jahresüberschuss ******************** 2.300 (1.992) 100 408
Minderheitsbeteiligungen **************
Konzernanteil am Jahresüberschuss/
(169) (286) 190 (265)
(-fehlbetrag) ********************** 2.131 (2.278) 290 143
18.4 Transaktionsstruktur
18.4.1 Die Übernahmeangebote
In der Zusammenschlussvereinbarung haben UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank die Bedingungen des
HVB-Angebots, des BA-CA-Angebots und des Bank BPH-Angebots festgelegt.
Im Rahmen jedes Übernahmeangebots bietet die UniCredit S.p.A. Neue UniCredit-Stammaktien an, und
zwar im Zusammenhang mit dem HVB-Angebot bis zu 3.753.495.700 Neue UniCredit-Stammaktien mit einem
Gesamtnennbetrag von 1.876.747.850,00 EUR, im Zusammenhang mit dem BA-CA-Angebot bis zu 658.193.453
Neue UniCredit-Stammaktien mit einem Gesamtnennbetrag von 329.096.726,50 EUR; und im Zusammenhang
233

mit dem Bank BPH-Angebot bis zu 275.596.709 Neue UniCredit-Stammaktien mit einem Gesamtnennbetrag von
137.798.354,50 EUR (zu Einzelheiten bezüglich des Ausgabepreises siehe ,,Informationen zu den UniCredit
Stammaktien — Entstehung der Neuen UniCredit-Stammaktien‘‘).
HVB-Angebot
Die UniCredit S.p.A verpflichtete sich in der Zusammenschlussvereinbarung zu einem freiwilligen
Aktienumtauschangebot für alle Aktien der HypoVereinsbank gemäß den Vorschriften des Wertpapiererwerbsund
Übernahmegesetzes (,,WpÜG‘‘) auf der Basis eines Umtauschverhältnisses von fünf Neuen UniCredit-
Stammaktien für jede HypoVereinsbank-Aktie. Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung muss der Vorstand der
HypoVereinsbank so bald wie möglich, jedoch spätestens zwei Wochen nach Veröffentlichung der
Angebotsunterlage für das HVB-Angebot, eine Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen (und sich nach
besten Kräften bemühen zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank ebenfalls eine solche
Stellungnahme veröffentlicht), in der der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank bestätigen, dass
die Bedingungen des HVB-Angebots für die Aktionäre der HypoVereinsbank fair und angemessen sind, und sie
den Aktionären der HypoVereinsbank die Annahme des HVB-Angebots empfehlen. Diese Verpflichtungen stehen
jeweils unter dem Vorbehalt, dass im Rahmen der Bestätigung und Empfehlung die in § 27 Abs. 1 WpÜG
genannten Anforderungen sowie weiteres anwendbares Recht und insbesondere die gesetzlichen Pflichten von
Vorstand und Aufsichtsrat gegenüber der HypoVereinsbank zu beachten sind. Trotz dieser vertraglichen
Verpflichtung können der genaue Zeitpunkt und der Inhalt der vom Vorstand bzw. vom Aufsichtsrat der
HypoVereinsbank zu veröffentlichenden Stellungnahmen gemäß § 27 WpÜG nicht mit Sicherheit vorhergesagt
werden. Zudem hat die UniCredit S.p.A. zugesichert, dass sie sich nach besten Kräften bemühen wird
sicherzustellen, dass jeder ihrer Hauptaktionäre eine positive Unterstützungserklärung zu Gunsten des Zusammenschlusses
abgeben wird. UniCredit S.p.A verpflichtete sich des Weiteren, sich nach besten Kräften darum zu
bemühen, dass ihre Stammaktien zeitgleich mit der Durchführung des HVB-Angebots zum Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung unterliegt das HVB-Angebot nur den aufschiebenden Bedingungen,
dass die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (bankaufsichtsrechtliche und kartellrechtliche Freigaben)
vorliegen und eine Mindestannahmeschwelle von 65 % des Aktienkapitals erreicht wird.
BA-CA-Angebot
Die UniCredit S.p.A verpflichtete sich in der Zusammenschlussvereinbarung ferner zu einem freiwilligen
Aktienumtauschangebot für alle Aktien der Bank Austria Creditanstalt, verbunden mit einem alternativen
Barangebot im Einklang mit dem österreichischen Übernahmegesetz. Das BA-CA-Angebot soll auf der Basis
eines Umtauschverhältnisses von 19,92 Neuen UniCredit-Stammaktien für jede Bank Austria Creditanstalt-Aktie
durchgeführt werden. Das Barangebot soll zu einem Preis von 70,04 EUR je Aktie der Bank Austria Creditanstalt
durchgeführt werden, oder zu einem anderen Preis, zu dem die UniCredit S.p.A. die Einhaltung der
Mindestpreisvorschriften gemäß anwendbarem österreichischen Recht als gewahrt ansieht. Sollte dieser Preis
jedoch unter dem Betrag liegen, den die Österreichische Übernahmekommission als gesetzlich erforderlichen
Mindestpreis für Aktien der Bank Austria Creditanstalt festgelegt hat, so hat UniCredit S.p.A das Recht, von dem
freiwilligen BA-CA-Angebot Abstand zu nehmen und stattdessen im Anschluss an den Abschluss des HVB-
Angebots ein Pflichtangebot für die Bank Austria Creditanstalt zu unterbreiten. Die HypoVereinsbank vereinbarte,
ihre Aktien der Bank Austria Creditanstalt im Rahmen des BA-CA-Angebots nicht zum Umtausch
einzureichen.
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung soll das BA-CA-Angebot nur den aufschiebenden Bedingungen
unterliegen, dass die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (bankaufsichtsrechtliche und kartellrechtliche Freigaben)
vorliegen und das HVB-Angebot durchgeführt wurde.
Bank BPH-Angebot
Die UniCredit S.p.A verpflichtete sich in der Zusammenschlussvereinbarung ferner zu einem freiwilligen
Aktienumtauschangebot für alle Aktien der Bank BPH, verbunden mit einem alternativen Barangebot im
Einklang mit den polnischen Übernahmevorschriften. Die UniCredit S.p.A verhandelt derzeit mit den polnischen
Behörden, um eine Angebotsstruktur vorzulegen, nach der das Bank BPH-Angebot gleichzeitig mit dem HVB-
Angebot und dem BA-CA-Angebot unterbreitet werden kann. Ferner haben die Parteien vereinbart, dass das
Aktienangebot auf der Basis eines Umtauschverhältnisses von 33,13 Neuen UniCredit-Stammaktien für jede
BPH-Aktie durchgeführt werden soll und das Barangebot zu einem Preis von 497,67 PLZ je Bank BPH-Aktie
(vorausgesetzt, dass dieser Angebotspreis den anwendbaren polnischen Mindestpreisregeln entspricht). Gemäß
234

der Zusammenschlussvereinbarung muss sich die HypoVereinsbank, soweit gesetzlich vorgeschrieben, nach
besten Kräften bemühen sicherzustellen, dass die Bank Austria Creditanstalt ihre Aktien der Bank BPH nicht im
Rahmen des Bank BPH-Angebots zum Umtausch einreicht. UniCredit S.p.A verpflichtete sich, zeitgleich mit
Durchführung des Bank BPH-Angebots die Notierung ihrer Stammaktien an der Börse Warschau aufzunehmen.
Sollte das HVB-Angebot bis zum Ende des Jahres 2005 nicht erfolgreich sein, werden UniCredit S.p.A und
HypoVereinsbank nach Treu und Glauben Bedingungen für eine für beide Seiten akzeptable und wirtschaftlich
faire Transaktion aushandeln, durch die der Erwerb der Aktien der Bank BPH im Rahmen des Bank BPH-
Angebots rückgängig gemacht wird.
18.4.2 Zeitplan
Das HVB-Angebot sowie das BA-CA-Angebot werden voraussichtlich bis Ende August 2005 veröffentlicht;
die Angebotsfrist endet voraussichtlich Anfang Oktober 2005. Das Bank BPH-Angebot wird voraussichtlich nach
Genehmigung durch alle zuständigen polnischen Behörden veröffentlicht. Angesichts des ungewissen Zeitpunkts
dieser Genehmigungen besteht zum Datum dieses Prospekts keine Gewähr, dass das BPH-Angebot einem
ähnlichen Zeitplan wie das HVB-Angebot bzw. das BA-CA-Angebot folgen wird.
Für die Abgabe der Übernahmeangebote ist die Genehmigung der Aktionäre der UniCredit S.p.A zur
Erhöhung des Grundkapitals der UniCredit S.p.A. erforderlich, die die außerordentliche Hauptversammlung der
UniCredit S.p.A. vom 29. Juli 2005 erteilt hat. Die Durchführung der Umtauschangebote und die Lieferung der
Neuen UniCredit-Stammaktien an die Aktionäre von HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und/oder
Bank BPH, die das jeweilige Umtauschangebot angenommen haben, werden voraussichtlich nach Vorliegen
sämtlicher erforderlicher Genehmigungen der Kartell- und der Bankaufsichtsbehörden erfolgen. Des Weiteren
steht das HVB-Angebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 65 % des Grundkapitals; das
BA-CA-Angebot steht unter der Bedingung der Durchführung des HVB-Angebots.
Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung hat sich UniCredit S.p.A. verpflichtet, vorbehaltlich der
erfolgreichen Durchführung des HVB-Angebots sowie des Bank BPH-Angebots, — soweit rechtlich möglich —
die Zulassung aller UniCredit-Stammaktien zum Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der
Wertpapierbörse in Warschau (Giełda Papierów Warto´sciowych w Warszawie SA) zu beantragen. Die Börsenzulassungen
werden voraussichtlich am oder um den jeweiligen Termin der Durchführung des HVB-Angebots bzw.
des Bank BPH-Angebots erfolgen.
18.5 Organisations- und Leitungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe
Die Organisationsstruktur der Gemeinsamen Gruppe wird aus einer Holdinggesellschaft (die ,,Holdinggesellschaft‘‘)
und konzernweiten Unternehmensbereichen (Divisions) bestehen. Die Holdinggesellschaft —
UniCredit S.p.A. — wird Leitungs- und Kontrollaufgaben für die Gemeinsame Gruppe wahrnehmen, die
folgende vier Geschäftsfelder (Business Divisions) umfasst: Retail Banking Division, Corporates/SMEs Division,
Multinationals/Investment Banking Division, Private Banking and Asset Management Division. Den Geschäftsfeldern
werden außerdem spezielle ,,Produktfabriken‘‘ zugeordnet, die für die Entwicklung bestimmter Produkte
zuständig sind (,,Produktfabriken‘‘). Die geographischen Regionen werden durch eine oder mehrere regionale
Einheiten für Deutschland, Österreich, Italien und CEE repräsentiert sein, deren Organisationsstruktur — soweit
gesetzlich zulässig — die divisionalisierte Struktur der Gemeinsamen Gruppe widerspiegeln soll. Ferner wird ein
Management Committee eingerichtet.
18.5.1 Holdinggesellschaft
Die Leitungsstruktur der Holdinggesellschaft wird im Einklang mit italienischem Gesellschaftsrecht auf
einem eingliedrigen Board-System basieren. Wie den folgenden Ausführungen zu entnehmen ist, wird in der
Holdinggesellschaft neben dem Verwaltungsrat ein Management Committee eingerichtet.
Verwaltungsrat
Laut der Satzung setzt sich der Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. (ausschließlich für den vorliegenden
Abschnitt ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘: der ,,Verwaltungsrat‘‘) nach einem von der außerordentlichen Hauptversammlung
der UniCredit S.p.A. am 29. Juli 2005 gefassten Beschluss — durch den die Satzung geändert und die
Höchstzahl der Verwaltungsratsmitglieder von 20 auf 24 erhöht wurde — aus neun bis 24 Mitgliedern zusammen.
Die Zusammenschlussvereinbarung bestimmt, dass der Verwaltungsrat aus 24 Mitgliedern bestehen soll, und
sobald als möglich nach der Durchführung des HVB-Angebots acht Vertreter der HypoVereinsbank in den
Verwaltungsrat aufgenommen werden. Sobald der Verwaltungsrat den Termin der Durchführung des HVB-
235

Angebots bestimmen kann, wird er zu diesem Zweck eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der
UniCredit S.p.A. einberufen, die so bald als möglich nach Durchführung des HVB-Angebots (und in keinem Fall
später als 35 Tage danach) abzuhalten ist (,,Ordentliche Hauptversammlung nach Durchführung des
Angebots‘‘). Aufgrund ihrer Zustimmung zur Zusammenschlussvereinbarung werden alle bisherigen Mitglieder
des Verwaltungsrats gemäß der Zusammenschlussvereinbarung so behandelt, als hätten sie auf der außerordentlichen
Hauptversammlung am 29. Juli 2005 ihre Absicht erklärt, von ihrem Amt zurückzutreten. Vorbehaltlich der
Durchführung des HVB-Angebots bemüht sich die UniCredit S.p.A, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrats bei
dieser Hauptversammlung unter der Bedingung und mit Wirkung zum Datum der Durchführung zurücktreten.
Die UniCredit S.p.A wird sich nach besten Kräften bemühen, dass auf der Ordentlichen Hauptversammlung nach
Durchführung des Angebots 24 neue, vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Verwaltungsratsmitglieder (einschließlich
acht Vertreter der HypoVereinsbank) für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt werden.
Die UniCredit S.p.A. hat zugesagt, dass sie sich nach besten Kräften bemühen wird, dass der Verwaltungsrat
unmittelbar im Anschluss an die Ordentliche Hauptversammlung nach Durchführung des Angebots Herrn Dieter
Rampl als nicht geschäftsführenden Vorsitzenden (Non-Executive Chairman — ,,Chairman‘‘) wählen wird. Er
ist berechtigt, dem Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. einen Vertreter der HypoVereinsbank zur Ernennung als
Zuständiges Verwaltungsratsmitglied (director-in-charge) vorzuschlagen; dieses ist zur Vornahme von Handlungen
an Stelle des Chairman befugt, sofern der Chairman zu einem beliebigen Zeitpunkt, zu dem er nach der
Zusammenschlussvereinbarung für eine Handlung zuständig wäre, zeitweise nicht verfügbar ist, oder sofern der
Nachfolger des Chairman im Falle der Beendigung seines Amtes kein Vertreter der HypoVereinsbank ist. Ändert
sich die Größe des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A., so werden zu jedem Zeitpunkt mindestens ein Drittel
der Verwaltungsratsmitglieder der UniCredit S.p.A. Vertreter der HypoVereinsbank (einschließlich des Chairman)
sein.
Am 22. Juni 2005 hat der Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. im Einklang mit der
Zusammenschlussvereinbarung eine Geschäftsordnung (Regolamento) beschlossen, nach der im Falle und mit
Wirkung zum Datum der Durchführung des HVB-Angebots (i) die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung
des Verwaltungsrats bedürfen und (ii) die dafür erforderlichen Beschlüsse des Verwaltungsrats der Zustimmung
von 79 % der Gesamtzahl der Verwaltungsratsmitglieder bedürfen):
) Maßnahmen der UniCredit S.p.A., die der folgenden Ausgestaltung der Unternehmensführung und
künftigen Struktur sowie den Verantwortlichkeiten innerhalb der Gemeinsamen Gruppe widersprechen:
) Acht (von 24) Mitglieder des Verwaltungsrats (oder, falls sich die Größe des Verwaltungsrats ändert,
ein Drittel der gesamten Zahl der Verwaltungsratsmitglieder) sind Vertreter der HypoVereinsbank.
) Ein Drittel der Gesamtzahl der Mitglieder des Executive Committee sowie jedes anderen entsprechenden
Unterausschusses des Verwaltungsrats besteht aus Vertretern der HypoVereinsbank.
) Das Zuständige Verwaltungsratsmitglied übernimmt alle Zuständigkeiten des Chairman nach der
Zusammenschlussvereinbarung, wenn und sofern der Chairman nicht länger ein Vertreter der
HypoVereinsbank ist oder anderweitig nicht zur Erfüllung seiner Verpflichtungen zur Verfügung steht.
) Der Chairman bzw. das Zuständige Verwaltungsratsmitglied sind berechtigt, Vorschläge für eine
Ersetzung eines Vertreters der HypoVereinsbank im Verwaltungsrat auszusprechen, wenn die Amtszeit
eines Vertreters der HypoVereinsbank endet oder beendet wird.
) Während eines Dreijahreszeitraums nach Durchführung des HVB-Angebots ist hinsichtlich jeglichen
Vorschlags des CEO zur Abberufung eines Mitglieds des Management Committee oder des Group
Management Teams die Zustimmung des Chairman bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds
erforderlich; sofern die Gemeinsame Gruppe den Industrial Plan (siehe ,,— Industrial Plan‘‘) in Bezug
auf den jüngsten Berichtszeitraum nicht erfüllt hat, reicht eine Beratung mit dem Chairman aus.
) Während eines Dreijahreszeitraums nach Durchführung des HVB-Angebots ist hinsichtlich jeglichen
Vorschlags des CEO zur Berufung eines Ersatzmitglieds für ein Mitglied des Management Committee
bzw. des Group Management Teams, dessen Amtszeit aufgrund von Rücktritt, Entlassung oder aus
anderen Gründen endet, die Zustimmung des Chairman oder des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds
erforderlich.
) Während eines Dreijahreszeitraums nach Durchführung des HVB-Angebots ist hinsichtlich jeglicher
Änderungen in (i) der Zusammensetzung des Management Committee in Bezug auf die Zahl der
Mitglieder sowie die darin vertretenen Funktionen oder (ii) der Zusammensetzung des Group
Management Teams in Bezug auf die Zahl der Mitglieder sowie die darin vertretenen Funktionen das
236

Einvernehmen zwischen dem CEO und dem Chairman bzw. dem Zuständigen Verwaltungsratsmitglied
erforderlich.
) Die HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt werden als voll operative deutsche bzw.
österreichische Geschäftsbanken, jeweils in der rechtlichen Form einer Aktiengesellschaft, fortgeführt,
soweit es nicht aus übergreifenden Geschäftsbelangen der Gemeinsamen Gruppe erforderlich ist, eine
Reorganisation der Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt in bis
zu fünf getrennte rechtliche Einheiten durchzuführen, welche die vier Business Lines sowie die
Banking Services Line (soweit vorhanden) reflektieren.
) UniCredit S.p.A. wird weder den Verkauf noch die Übertragung oder anderweitige Veräußerung (i) von
HypoVereinsbank-Aktien, die im Rahmen oder im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erworben
wurden, an einen Dritten außerhalb der Gemeinsamen Gruppe; (ii) irgendeiner der Business Lines
der HypoVereinsbank, oder (iii) einzelner oder mehrerer Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften,
die direkt oder indirekt im Eigentum der HypoVereinsbank stehen und von wesentlicher Bedeutung für
die Business Lines der HVB Group in Deutschland oder Österreich sind, bewirken; dies gilt mit der
Maßgabe, dass (A) Teilsatz (iii) nicht auf eine eventuell aus übergreifenden Gesellschaftsbelangen der
Gemeinsamen Gruppe vorgenommene Reorganisation bestehender Geschäftsaktivitäten der
HypoVereinsbank in bis zu fünf getrennte rechtliche Einheiten, welche die vier Business Lines und die
Banking Services Line (soweit vorhanden) reflektieren, anwendbar ist; und (B) Teilsätze (ii) und
(iii) nicht anwendbar sind auf (x) allgemeine Reorganisationen der gesamten UniCredit Gruppe, die den
Verkauf bestimmter Business Lines nicht nur der regionalen Einheiten in Deutschland und/oder
Österreich, sondern auch die der anderen regionalen Einheiten über die gesamte UniCredit Gruppe
hinweg betreffen, und (y) Veräußerungen von notleidenden oder problembehafteten Kreditportfolios.
Ein Vermögenswert oder eine Tochtergesellschaft sind von ,,wesentlicher Bedeutung‘‘ im Sinn des
Teilsatzes (iii), wenn dessen bzw. deren Veräußerung die Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung im
Sinne des § 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes bzw. § 48d des österreichischen
Börsegesetzes durch die HypoVereinsbank bzw. die Bank Austria Creditanstalt erforderlich machen
würde.
) Die Gemeinsame Gruppe verwendet weiterhin die Markennamen von UniCredit S.p.A.,
HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt (einschließlich der gegenwärtig verwendeten Schriftarten
und Farben); im Falle der Markennamen der HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt
wird das Logo der UniCredit S.p.A. sowie der Zusatz ,,Mitglied der UniCredit Gruppe‘‘ hinzugefügt.
) Die Verlegung des Standortes der:
) Corporates/SMEs Division (einschließlich der betreffenden Produktfabriken) weg von München,
) Multinationals/Investment Banking Division (einschließlich der betreffenden Produktfabriken) weg von
München, und
) CEE Division weg von Wien.
) Jeder Vorschlag gegenüber einer Hauptversammlung der UniCredit S.p.A., die Funktionen des nachstehend
beschriebenen Management Committee aufzuheben oder zu ändern.
Management Committee
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung richtet die Holdinggesellschaft ein Management Committee ein
(das ,,Management Committee‘‘), das den CEO berät und die vom CEO nach Beratung mit dem Management
Committee getroffenen Managemententscheidungen ausführt. Am 29. Juli 2005 fasste die außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschluss zur Änderung der Satzung, mit dem unter anderem die
Grundlagen für die Bildung des Management Committee und seiner Funktionen unter dem Vorbehalt des
Abschlusses der Transaktion geschaffen wurden. Der CEO wird Vorsitzender des Management Committee sein
und für das Management der Gemeinsamen Gruppe durch das Management Committee, in Übereinstimmung mit
den vom Verwaltungsrat formulierten Zielen und Richtlinien verantwortlich sein. Die Mitglieder des Management
Committee werden vom Verwaltungsrat bestellt. Ihre Amtszeit kann vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des
CEO beendet werden. Das Management Committee setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen, wobei
237

die anfänglichen Mitglieder wie nachstehend aufgeführt von der HypoVereinsbank und/oder UniCredit S.p.A.
vorgeschlagen werden bzw. vorzuschlagen sind:
) CEO: Alessandro Profumo,
) CFO: Ranieri de Marchis,
) CRO: Dr. Michael Kemmer,
) Head of Retail Division: Roberto Nicastro,
) Head of Private Banking and Asset Management Division: Dario Frigerio,
) Head of Corporates/SMEs Division (vom künftigen Chairman und CEO gemeinsam vorzuschlagen),
) Head of Multinationals/Investment Banking Division: Dr. Stefan Jentzsch,
) Head of CEE Division: Dr. Erich Hampel,
) Head of Global Banking Services Division: Paolo Fiorentino,
) Integration Officer: Andrea Moneta, und
) Deputy Integration Officer: Franz J. Herrlein.
Nach der Zusammenschlussvereinbarung wird die Zusammensetzung des Management Committee in Bezug
auf die Zahl der darin vertretenen Mitglieder und Funktionen für einen Dreijahreszeitraum ab Durchführung des
HVB-Angebots festgelegt, sofern nicht der CEO und der Chairman bzw. das Zuständige Verwaltungsratsmitglied
vereinbaren, dem Verwaltungsrat diesbezügliche Änderungen vorschlagen.
18.5.2 Unternehmensbereiche
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung setzt sich die Gemeinsame Gruppe aus den folgenden vier
Geschäftsfeldern (Business Divisions) zusammen: Retail Division, Corporates/SMEs Division, Private Banking
and Asset Management Division, Multinationals and Investment Banking Division sowie aus zwei Organisationsbereichen:
CEE Division und Global Banking Services Division.
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung werden die vier Geschäftsfelder (Retail Division,
Corporates/SMEs Division, Multinationals/Investment Banking Division und Private Banking and Asset Management
Division) sowie die CEE Division und die Global Banking Services Division der Gemeinsamen Gruppe
von Bereichsleitern (,,Division Heads‘‘) geleitet. Den Division Heads obliegt die vollständige Verantwortung für
das Gesamtergebnis ihrer jeweiligen Geschäftsfelder und sie berichten direkt an den CEO der Holdinggesellschaft.
Jedem Division Head wird die erforderliche und angemessene Infrastruktur (einschließlich Personal) zur
Verfügung gestellt, die strukturell der Holdinggesellschaft zugeordnet wird und an einem Ort angesiedelt ist, an
dem sich die Hauptbereiche des jeweiligen Geschäftsfelds befinden, jedoch in jedem Fall getrennt von der
gegebenenfalls am selben Ort ansässigen regionalen Einheit.
18.5.3 Regionale Einheiten
Die regionalen Einheiten repräsentieren die Gemeinsame Gruppe in den verschiedenen Ländern, in denen
sie tätig ist. Die Hauptaufgaben des Managements der einzelnen regionalen Einheiten lauten wie folgt:
) Volle Verantwortung für das Gesamtnettoergebnis der jeweiligen regionalen Einheit,
) Unterstützung der Interessen der jeweiligen regionalen Einheit und Erreichung ihrer wirtschaftlichen
Ziele, sowie Funktion als Repräsentant der Gemeinsamen Gruppe gegenüber lokalen Behörden und den
wichtigen Interessengruppen,
) Gewährleistung der Einhaltung nationaler Gesetze und Vorschriften,
) Umsetzung von Geschäftsmodellen, mit denen die Entwicklung und Konsolidierung wesentlicher Kompetenzen
und Fähigkeiten gefördert werden können,
) Entwicklung und Leitung der Vertriebsstrukturen, damit eine angemessene Abdeckung der nationalen
Märkte erreicht wird und stabile Wettbewerbsvorteile gewährleistet sind,
) Pflege von Beziehungen zu lokalen Behörden und wichtigen Interessengruppen,
) Überwachung der nationalen Marktentwicklungen und Trends, wobei neue Erkenntnisse den Division
Heads der Geschäftsfelder mitzuteilen sind,
238

) Teilnahme an Treffen des Group Management Teams,
) Sicherstellung einer hoch effizienten Kostendeckungsquote und Minimierung der Risikokosten und
Kapitalbindung,
) Strategischer Input in Bezug auf externe Wachstumschancen im jeweiligen geografischen Bereich.
18.5.4 Group Management Team
Die Zusammenschlussvereinbarung sieht auch die Bildung eines ,,Group Management Team‘‘ vor, dessen
Aufgaben und Funktionen durch interne Reglements der Gesellschaft festzulegen sind. Neben den Mitgliedern
des Management Committee gehören dem Group Management Team die Leiter der vier Geschäftssparten
(Business Lines) in Italien (auf Vorschlag der UniCredit S.p.A.), Deutschland (auf Vorschlag der
HypoVereinsbank), Österreich (auf Vorschlag der HypoVereinsbank) und Zentral- und Osteuropa (sofern es eine
CEE-Holdinggesellschaft geben wird, auf Vorschlag der HypoVereinsbank, ansonsten auf gemeinsamen Vorschlag
des Division Heads der CEE Division und des Division Heads des betreffenden Geschäftsfelds) sowie die
Leiter der UniCredit-Abteilungen Interne Revision, Recht, Corporate Identity und Strategische Personalführung
(alle auf gemeinsamen Vorschlag von UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank) an. Die Regelungen zur
Ernennung und Ersetzung von Mitgliedern sowie zu Änderungen von Zusammensetzung oder Funktionen des
Group Management Teams entsprechen den vorstehend dargestellten Regeln für das Management Committee. Im
Hinblick auf die Funktionen des Group Management Teams übernehmen dessen Mitglieder die Verantwortung
für bestimmte Leitungs- und Kontrollfunktionen für die Gemeinsame Gruppe, wie z.B. Planung und Finanzen,
Risikomanagement, Rechtsfragen, Kommunikation und Markenführung sowie Personal. Die Mitglieder des
Group Management Team stehen dem Management jeder regionalen Einheit in diesen Fragen beratend zur Seite.
18.5.5 Produktfabriken
In der Zusammenschlussvereinbarung haben UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank vereinbart, dass die
Produktentwicklung für die Gemeinsame Gruppe in sogenannten ,,Produktfabriken‘‘ (Product Factories), die
jedem Unternehmensbereich zugeordnet sind, durchgeführt wird.
In der Zusammenschlussvereinbarung ist folgende Zuordnung vorgesehen:
Unternehmensbereich Zugeordnete Produktfabrik
Retail Division*********************************************** — Baufinanzierungen
— Karten/Konsumentenkredite
Corporates/SMEs Division ************************************* — Gewerbliches Immobiliengeschäft
— Leasing
Multinationals/Investment Banking Division*********************** — Investment Banking
Private Banking and Asset Management Division ****************** — Asset Management
Global Banking Services Division ******************************* — Depotgeschäft
— Wertpapierabwicklung
— Transaktionsdienstleistungen
—IT
— Beschaffung
— Immobilienverwaltung
Jede Produktfabrik wird einem bestimmten Geschäftsfeld auf der Grundlage ihrer Relevanz für die
Zielkundengruppe dieses Geschäftsfelds zugeordnet.
18.5.6 Industrial Plan
Darüber hinaus haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank einen Geschäftsplan für die Gemeinsame
Gruppe (,,Industrial Plan‘‘) für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 vereinbart; hierin sind spezifische Ziele
enthalten, einschließlich der an anderer Stelle in diesem Prospekt aufgeführten Finanzprognosen für die
Gemeinsame Gruppe (siehe ,,— Gewinnprognosen und -schätzungen‘‘). Sofern die Gemeinsame Gruppe —
jeweils in Bezug auf die letzte relevante Berichtsperiode — die im Industrial Plan definierten Ziele nicht erreicht,
kann der CEO ohne Zustimmung des Chairman, aber nach Besprechung mit diesem, dem Verwaltungsrat die
Abberufung von Mitgliedern des Management Committee und/oder des Group Management Teams vorschlagen.
Die Notwendigkeit der Zustimmung des Chairman zu Vorschlägen des CEO zur Berufung eines Ersatzmitglieds
für ein Mitglied des Management Committee oder des Group Management Teams, dessen Amtszeit aufgrund von
Rücktritt, Entlassung oder aus anderen Gründen endet, bleibt hiervon unberührt.
239

18.6 Zielstruktur und Verantwortlichkeiten
18.6.1 Strukturelle Veränderungen der Gemeinsamen Gruppe
In der Zusammenschlussvereinbarung haben UniCredit S.p.A und HypoVereinsbank vereinbart, dass nach
Durchführung des HVB-Angebots über sich daran anschließende Optimierungsmaßnahmen zu entscheiden ist,
die insbesondere die Folgenden einschließen können:
) Erwerb der von der HypoVereinsbank gehaltenen Bank Austria Creditanstalt-Aktien durch UniCredit
S.p.A., wonach UniCredit S.p.A. die Bank Austria Creditanstalt als direkte Beteiligung halten würde;
) Erwerb der von der Bank Austria Creditanstalt gehaltenen Bank BPH-Aktien durch die UniCredit S.p.A.,
wonach UniCredit S.p.A. die Bank BPH als direkte Beteiligung halten würde;
) Gründung einer Holdinggesellschaft für Zentral- und Osteuropa durch die UniCredit S.p.A., sofern dies
aus steuerlicher Sicht sowie in Bezug auf die Kapitalausstattung sinnvoll ist;
) Übernahme der zentral- und osteuropäischen Beteiligungsgesellschaften der Bank Austria Creditanstalt
durch die CEE-Holdinggesellschaft (sofern diese gegründet würde);
) Einbringung der zentral- und osteuropäischen Einheiten der UniCredit S.p.A. in die CEE-Holdinggesellschaft
(sofern diese gegründet würde);
) Verschmelzung der zuvor von HypoVereinsbank und UniCredit S.p.A. in jedem zentral- und osteuropäischen
Land gehaltenen Einheiten (vor bzw. nach der Einbringung in die CEE-Holdinggesellschaft, soweit
sinnvoll); und
) Entscheidung darüber, ob die gegenwärtigen Asset Management-Gesellschaften der HypoVereinsbank
künftig ebenfalls als Direktbeteiligungen von PGAM, der Subholding von UniCredit S.p.A. im Asset
Management, gehalten werden sollen.
18.6.2 HypoVereinsbank: Rechtsform, Börsennotierung, Status
In der Zusammenschlussvereinbarung wurde vereinbart, dass die HypoVereinsbank als voll operative
deutsche Geschäftsbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft erhalten bleibt, es sei denn, dass UniCredit
S.p.A. feststellt, dass es übergeordnete Geschäftsbelange der Gemeinsamen Gruppe erfordern, eine Reorganisation
der bestehenden Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank in bis zu fünf rechtlich selbstständige Einheiten,
jeweils in Form einer Aktiengesellschaft, durchzuführen, die die vier Geschäftssparten (Business Lines) sowie die
etwaige Banking Services Line repräsentieren, die nach Durchführung des HVB-Angebots auf Ebene der
HypoVereinsbank errichtet werden sollen. Des Weiteren werden die HypoVereinsbank-Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert bleiben, solange UniCredit S.p.A. weniger als 95 % des Grundkapitals der
HypoVereinsbank hält. Während der Laufzeit der Zusammenschlussvereinbarung wird die UniCredit S.p.A.
keinen Beherrschungsvertrag i.S. des § 291 AktG (oder nach Maßgabe vergleichbarer Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen mit der HypoVereinsbank oder einer durch die HypoVereinsbank beherrschten, sonstigen
Einheit abschließen.
Nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung wird die Corporates/SMEs Division und die
Multinationals/Investment Banking Division in München sowie die CEE Division in Wien angesiedelt sein.
18.6.3 Rechtsform der Bank Austria Creditanstalt
Nach der Zusammenschlussvereinbarung wird die Bank Austria Creditanstalt als voll operative österreichische
Geschäftsbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft erhalten bleiben, es sei denn, dass die UniCredit
S.p.A. feststellt, dass es übergeordnete Geschäftsbelange der Gemeinsamen Gruppe erfordern, eine Reorganisation
der bestehenden Geschäftsaktivitäten der Bank Austria Creditanstalt in bis zu fünf rechtlich selbstständige
Einheiten, jeweils in Form einer Aktiengesellschaft, durchzuführen, die die vier Geschäftssparten (Business
Lines) sowie die etwaige Banking Services Line repräsentieren, die nach Durchführung des BA-CA-Angebots auf
Ebene der Bank Austria Creditanstalt errichtet werden sollen.
18.6.4 Die HypoVereinsbank als Teil der UniCredit Gruppe
Nach Durchführung des HVB-Angebots werden die HypoVereinsbank und ihre Tochtergesellschaften zu
Mitgliedern der UniCredit-Bankengruppe, wobei UniCredit S.p.A. das Führungsinstitut (Banca Capogruppo)
sein wird und die Banca d’Italia als zuständige Aufsichtsbehörde für die konzernweite Bankenaufsicht über die
240

Gemeinsame Gruppe verantwortlich sein wird. Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung hat sich die
HypoVereinsbank verpflichtet (und zugesichert, sich nach besten Kräften zu bemühen sicherzustellen, dass jede
ihrer Tochtergesellschaften sich verpflichtet), der UniCredit S.p.A. als ihrer Muttergesellschaft im gesetzlich
zulässigen Umfang alle notwendigen Informationen sowie angemessene Unterstützung zur Verfügung zu stellen,
um UniCredit S.p.A. in die Lage zu versetzen, ihren aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen als Holdinggesellschaft
der Gemeinsamen Gruppe nachzukommen und der Banca d’Italia die konzernweite Bankenaufsicht über die
Gemeinsame Gruppe zu ermöglichen. So bald wie möglich (spätestens jedoch bei der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der HypoVereinsbank nach Durchführung des HVB-Angebots) wird der Vorstand der
HypoVereinsbank eine Änderung der Satzung der HypoVereinsbank vorschlagen, nach der die
HypoVereinsbank — in Übereinstimmung mit Art. 61 Abs. 4 des italienischen Bankengesetzes und nach
Maßgabe der relevanten Umsetzungsanweisungen der Banca d’Italia — als Teil der UniCredit-Bankengruppe
bezeichnet und der konzernweiten Bankenaufsicht der Banca d’Italia unterworfen wird. Die HypoVereinsbank
hat sich verpflichtet, sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass jede ihrer Tochtergesellschaften in
gleicher Weise vorgeht.
18.6.5 Zusammensetzung der Aufsichtsräte der HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung sollen nach Durchführung des HVB-Angebots die Vorsitzenden
der Aufsichtsräte von HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt sowie die Mehrheit der
Aktionärsvertreter in beiden Aufsichtsräten Vertreter der UniCredit S.p.A. sein. Hierzu wird sich die
HypoVereinsbank bemühen sicherzustellen, dass eine Mehrheit der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsräten von
HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt mit Wirkung ab Durchführung des HVB-Angebots von ihrem
Amt zurücktritt und an ihrer Stelle die von UniCredit S.p.A. zu benennenden Vertreter gerichtlich bestellt bzw.
bei der Bank Austria Creditanstalt durch die Aktionärsversammlung gewählt werden.
18.6.6 Integration Unit
Die Zusammenschlussvereinbarung sieht unmittelbar nach Durchführung des HVB-Angebots die Schaffung
einer Integrationseinheit (,,Integration Unit‘‘) vor, die aus einem Integration Officer, einem stellvertretenden
Integration Officer und einem Integrationsteam besteht. Das Integrationsteam besteht aus einer begrenzten Anzahl
von Mitarbeitern aus den relevanten Einheiten der Gemeinsamen Gruppe, die über detaillierte Kenntnisse der
Geschäftstätigkeit und Organisation der Gemeinsamen Gruppe verfügen. Aufgabe der Integration Unit ist die
Umsetzung von Strategien und Prozessen zur Umsetzung der Integrationsgrundsätze sowie der damit zusammenhängenden
Unternehmens- und Restrukturierungsmaßnahmen.
18.6.7 Marken
Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung verwendet die Gemeinsame Gruppe weiterhin die bestehenden
Markennamen von UniCredit S.p.A., HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt (einschließlich der
gegenwärtig verwendeten Schriftarten und Farben). Den Markennamen der HypoVereinsbank und der Bank
Austria Creditanstalt (sowie allen anderen lokalen Markennamen der HVB Group) wird das Logo der UniCredit
S.p.A. sowie der Zusatz ,,Mitglied der UniCredit Gruppe‘‘ hinzugefügt.
18.7 Geschäftsführung
In der Zusammenschlussvereinbarung haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank vereinbart, ihre
Geschäftsaktivitäten ab der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung bis zur Durchführung des HVB-
Angebots in einer Weise zu führen, die keine erheblichen nachteiligen Auswirkungen auf den Wert der jeweiligen
Gruppe hat. Gemäß der Zusammenschlussvereinbarung wird die HypoVereinsbank bis zur Durchführung des
HVB-Angebots folgende Maßnahmen unterlassen, und sich bemühen sicherzustellen, dass die Bank Austria
Creditanstalt, Bank BPH und DAB Bank AG, München (zusammen ,,wesentliche Tochtergesellschaften‘‘) diese
unterlassen, es sei denn, UniCredit S.p.A. hätte ihre Zustimmung erteilt:
) die Ausgabe von neuen Aktien, Aktienoptionsrechten, Genussrechten, wandelbaren oder anderen Wertpapieren
oder Anteilen — ausgenommen Aktien, Optionen, Wertpapiere oder Anteile, zu deren Ausgabe die
HypoVereinsbank oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften kraft Gesetz, Vertrag oder sonstiger
zum Zeitpunkt der Zusammenschlussvereinbarung bestehenden Vereinbarung verpflichtet ist bzw. sein
wird (insbesondere im Rahmen bestehender Beteiligungsprogramme für Mitarbeiter oder Führungskräfte
der HypoVereinsbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften);
) die Durchführung von Satzungsänderungen — ausgenommen Satzungsänderungen durch Beschluss einer
Hauptversammlung der HypoVereinsbank oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften, die vor
241

dem Datum der Zusammenschlussvereinbarung einberufen wurde oder nach dem Datum der
Zusammenschlussvereinbarung durch Minderheitsaktionäre der HypoVereinsbank einberufen wird (hierbei
gilt als vereinbart, dass im Falle einer Einberufung einer Hauptversammlung der HypoVereinsbank
nach dem Datum der Zusammenschlussvereinbarung die Mitglieder des Vorstands der
HypoVereinsbank — im Rahmen ihrer gesetzlichen Pflichten — die Ablehnung eines Antrags auf Satzungsänderung
empfehlen und sich bemühen werden, dass auch der Aufsichtsrat — im Rahmen seiner
gesetzlichen Pflichten — die Ablehnung eines Antrags auf Satzungsänderung empfiehlt), oder durch
Beschluss einer wesentlichen Tochtergesellschaft, die nicht von der HypoVereinsbank kontrolliert wird
(hierbei gilt als vereinbart, dass im Falle einer derartigen Einberufung einer Hauptversammlung einer
wesentlichen Tochtergesellschaft der HypoVereinsbank nach dem Datum der Zusammenschlussvereinbarung
die HypoVereinsbank die Satzungsänderung mit ihren Stimmrechten ablehnen wird);
) der Abschluss wesentlicher Verschmelzungs-, Unternehmens- oder ähnlicher Verträge oder die
Beschlussfassung zur Genehmigung solcher Verträge — mit Ausnahme solcher Verträge, (i) die durch
eine Hauptversammlung der HypoVereinsbank oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften vor
dem Datum der Zusammenschlussvereinbarung genehmigt wurden bzw. durch eine vor dem Datum der
Zusammenschlussvereinbarung einberufene Hauptversammlung genehmigt werden, oder (ii) deren geplanter
Abschluss im Datenraum offengelegt wurde;
) der Erwerb eigener Aktien, mit Ausnahme des Erwerbs eigener Aktien für folgende Zwecke: (i) zum
Wertpapierhandel gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG oder gemäß ähnlicher, für eine wesentliche Tochtergesellschaft
geltender Rechtsvorschriften (einschließlich Geschäften im Zusammenhang mit Wertpapierleihe
und Asset Management), (ii) konzerninterne Transaktionen und (iii) die Lieferung von Aktien gemäß
bestehenden Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter oder Führungskräfte der HypoVereinsbank oder
einer ihrer Tochtergesellschaften; dabei gilt als vereinbart, dass die vorstehenden Ausnahmetatbestände (i)
und (ii) nur insoweit gelten, als der Erwerb eigener Aktien keine erheblichen nachteiligen Auswirkungen
auf den Zusammenschluss hat;
) die Veräußerung oder sonstige Trennung von wesentlichen Teilen ihres Vermögens, mit Ausnahme
solcher Vermögenswerte, die dem Real Estate Restructuring Segment der HVB Group zugeordnet sind;
und
) die Ergreifung jeglicher Maßnahmen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den in der
Zusammenschlussvereinbarung vorgesehenen Zusammenschluss hätten.
18.8 ,,Bank der Regionen‘‘-Verträge
Im Jahr 2000 verständigten sich die HypoVereinsbank und die Bank Austria Creditanstalt in den
sogenannten ,,Bank der Regionen‘‘-Verträgen auf bestimmte Grundsätze im Hinblick auf die Bestellung der elf
Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt (die verbleibenden sechs Aufsichtsratsmitglieder
werden von den Arbeitnehmern gewählt). Des Weiteren kann die Hauptversammlung der Bank Austria
Creditanstalt eine Reihe von Beschlüssen (beispielsweise zur Änderung ihrer Rechtsform, zu Verschmelzungen
und Spaltungen sowie zur Notwendigkeit von Zwei-Drittel-Mehrheiten für den Verkauf bestimmter Tochtergesellschaften)
nur dann beschließen, wenn die mit der Stadt Wien verbundene ,,AVZ-Stiftung‘‘ (Anteilsverwaltung-Zentralsparkasse)
sowie der Betriebsratsfonds des Betriebsrates der Angestellten der Bank Austria
Creditanstalt (,,Betriebsratsfonds‘‘) — die jeweils Namensvorzugsaktien an der Bank Austria Creditanstalt
halten — bei der Hauptversammlung vertreten sind. Somit können die AVZ-Stiftung und der Betriebsratsfonds
die Verabschiedung solcher Beschlüsse dadurch im Ergebnis blockieren, dass sie der Hauptversammlung
fernbleiben, in der diese Beschlüsse zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Siehe auch: ,,Risikofaktoren —
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group —
Die HypoVereinsbank sowie ihre Tochtergesellschaften Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH bleiben
voraussichtlich börsennotierte Unternehmen mit Minderheitsaktionären.‘‘
18.9 Genehmigtes Kapital der Bank Austria Creditanstalt
Am 19. Mai 2005 ermächtigte die Hauptversammlung der Bank Austria Creditanstalt den Vorstand der Bank
Austria Creditanstalt, das Grundkapital um bis zu 50 % gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei ein
Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist (,,Genehmigtes Kapital‘‘). Die UniCredit S.p.A. wurde dahingehend
beraten, dass die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vor Durchführung des BA-CA-Angebots nach
österreichischem Übernahmerecht wahrscheinlich gegen die Neutralitätspflicht der Bank Austria Creditanstalt als
Zielgesellschaft eines öffentlichen Übernahmeangebots verstoßen würde. Die HypoVereinsbank hat sich verpflichtet,
sich nach besten Kräften darum zu bemühen sicherzustellen, dass das Genehmigte Kapital (unter der
242

Bedingung und mit Wirkung der Durchführung des HVB-Angebots) ausschließlich im Einvernehmen mit der
UniCredit S.p.A. ausgenutzt wird. Siehe den Abschnitt ,,— Kündigungsrechte‘‘.
18.10 Kündigungsrechte
Die Kündigung der Zusammenschlussvereinbarung kann vor Durchführung des HVB-Angebots wie folgt
erfolgen: (i) in gegenseitigem schriftlichen Einvernehmen von UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank, (ii) im
Falle einer Erklärung des Vorstands oder des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank, mit der ein konkurrierendes
Angebot unterstützt wird, einseitig sowohl durch die UniCredit S.p.A. oder die HypoVereinsbank, (iii) bei
Nichtdurchführung des HVB-Angebots bis spätestens 31. März 2006 einseitig sowohl durch die UniCredit
S.p.A., als auch die HypoVereinsbank; oder (iv) einseitig durch die UniCredit S.p.A., falls der Vorstand der
HypoVereinsbank den Aktionären der HypoVereinsbank im Rahmen seiner Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG
nicht die Annahme des HVB-Angebots empfiehlt.
Nach Durchführung des HVB-Angebots endet die Zusammenschlussvereinbarung automatisch fünf Jahre
nach Durchführung des HVB-Angebots, sofern sie nicht durch die UniCredit S.p.A. verlängert wird. Jede
Verlängerung gilt für ein Jahr und ist der HypoVereinsbank sechs Monate vor Beginn der jeweiligen
Verlängerungsfrist anzuzeigen. Die UniCredit S.p.A. kann die Zusammenschlussvereinbarung darüber hinaus mit
einer Frist von zwei Wochen zum Monatsende kündigen, wenn die HypoVereinsbank einer der folgenden
(sämtlich auch vorstehend unter ,,Die Gemeinsame Gruppe — Geschäftsführung‘‘ beschriebenen) Pflichten nicht
nachgekommen ist: (a) sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass das Genehmigte Kapital (unter der
Bedingung und mit Wirkung der Durchführung des HVB-Angebots) ausschließlich im Einvernehmen mit der
UniCredit S.p.A. ausgenutzt wird, und in diesem Zusammenhang, soweit gesetzlich zulässig, dem Vorstand der
Bank Austria Creditanstalt vorzuschlagen, einen Beschluss zu fassen, laut dem eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder andere Maßnahmen nur noch im Einvernehmen mit der UniCredit S.p.A. beschlossen werden;
und im Falle der Weigerung des Vorstands der Bank Austria Creditanstalt, einen solchen Beschluss zu fassen,
eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Bank Austria Creditanstalt zu einem Termin vor
Durchführung des HVB-Angebots einzuberufen und — durch Vorschlag eines Hauptversammlungsbeschlusses
und entsprechende Ausnutzung ihrer Stimmrechte — das Genehmigte Kapital aufzuheben (und, soweit das
Genehmigte Kapital bereits im Handelsregister eingetragen und die Satzung der Bank Austria Creditanstalt
entsprechend geändert wurde, die Satzung so ändern zu lassen, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
nach Löschung im Handelsregister in der Satzung berücksichtigt wird), (b) ihre Bank Austria Creditanstalt-
Aktien nicht im Rahmen des BA-CA-Angebots zum Umtausch einzureichen; und (c) ab der Unterzeichnung der
Zusammenschlussvereinbarung bis zur Durchführung des HVB-Angebots ihr Geschäft in einer Weise zu führen,
die keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf den Wert der HVB-Group hat, und sich in Bezug auf ihre
Tochtergesellschaften nach besten Kräften darum zu bemühen, dass sich diese in gleicher Weise verhalten; sowie
keine Maßnahmen zu ergreifen, die gegen die geplante Führungsstruktur der Gemeinsamen Gruppe verstoßen
und sich in Bezug auf ihre wesentlichen Tochtergesellschaften darum zu bemühen, dass sich diese in gleicher
Weise verhalten.
Die nachstehenden Teile dieses Abschnitts über die Gemeinsame Gruppe enthalten zukunftsgerichtete
Aussagen, die mit einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten verbunden sind. Die tatsächlichen Ergebnisse
können wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten Werten abweichen. Insbesondere
werden Anleger darauf hingewiesen, dass der Einfluss des Zusammenschlusses auf das aufsichtsrechtliche
Eigenkapital der Gemeinsamen Gruppe, die erwarteten Synergien und Integrationskosten, sowie die Prognosen
und Schätzungen für die Gemeinsame Gruppe sämtlich aus Prozessmodellierungen abgeleitet wurden, die von
einer Reihe von Annahmen ausgehen, die sich als unrichtig herausstellen können; die Prognosen und
Schätzungen unterliegen uneingeschränkt den nachstehend detaillierter beschriebenen Unsicherheiten. Anleger
sollten für weitere Informationen zu den mit zukunftsgerichteten Aussagen verbundenen Risiken und
Unwägbarkeiten insbesondere den Abschnitt ,,Risikofaktoren — Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen‘‘
lesen und die unter ,,Risikofaktoren‘‘ beschriebenen Risiken eingehend studieren, um weitere Informationen
zu diesen Faktoren zu erhalten, von denen einige außerhalb des Einflussbereichs der Gemeinsamen Gruppe
liegen, und die dazu führen können, dass zukünftige Ereignisse und Ergebnisse von den nachstehend beschriebenen
abweichen.
18.11 Erwartete Synergien und Integrationskosten
Erwartete Synergien: Nach anfänglichen Integrationskosten rechnet die UniCredit S.p.A. mit erheblichen
Kosten- und Ertragssynergien aus dem Zusammenschluss. Im Einzelnen rechnet die UniCredit S.p.A. mit
jährlichen Synergien von ca. 985 Mio. EUR (vor Steuern) bzw. 745 Mio. EUR (nach Steuern), wobei der volle
Umfang im Geschäftsjahr 2008 erreicht wird. Vor diesem Zeitpunkt dürfte die Gemeinsame Gruppe nach den
243

Erwartungen der UniCredit S.p.A. im Geschäftsjahr 2006 ca. 40 % der Synergien erreichen, und ca. 80 % im
Geschäftsjahr 2007. Sowohl die Erreichung der Synergien als auch das Gesamtvolumen des
Restrukturierungsaufwands basieren auf der Annahme, dass die Gemeinsame Gruppe ihre Strategie in vollem
Umfang umsetzen kann. Da keine Gewähr besteht, dass die Gemeinsame Gruppe ihre Strategie erfolgreich
umsetzen kann (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der UniCredit
Gruppe, der HVB Group und der Gemeinsamen Gruppe — Gelingt es der Gemeinsamen Gruppe nicht, ihre
Strategie vollständig umzusetzen, könnte sich dies in erheblicher Weise nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gemeinsamen Gruppe auswirken.‘‘) und angesichts der zahlreichen
Integrationsrisiken, denen die Gemeinsame Gruppe ausgesetzt ist (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang
mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group — Unvorhergesehene
Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses der UniCredit Gruppe und der HVB Group könnten
erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe und ihre Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage haben.‘‘), besteht weder eine Gewähr dafür, dass die Gemeinsame Gruppe diese
Synergien wird erreichen können, noch dafür, dass der Restrukturierungsaufwand ausreicht, um die gesamten
Kosten der Integration abzudecken.
Die UniCredit S.p.A. rechnet damit, bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2008 Synergien in folgenden
Bereichen erzielen zu können:
) Private Banking and Asset Management: UniCredit S.p.A. geht dank der Ausnutzung von
Skaleneffekten durch die Schaffung einer einheitlichen Anlage- und Risikomanagement-Plattform von
jährlichen Kostensynergien von ca. 70 Mio. EUR (vor Steuern) sowie Ertragssynergien von 35 Mio. EUR
(vor Steuern) durch Preisanpassungen an den Branchendurchschnitt (primär auf der Basis des Bekanntheitsgrads
der Marke Pioneer und eine breitere Produktpalette) aus.
) CEE: Aus der Eliminierung von Überschneidungen im zentralen Management der lokalen Banken der
UniCredit Gruppe und der HVB Group in verschiedenen CEE-Ländern erwartet die UniCredit S.p.A.
jährliche Kostensynergien von ca. 170 Mio. EUR (vor Steuern). Im Rahmen eines konservativen Ansatzes
hat die UniCredit S.p.A. die aus möglichen Rationalisierungspotenzialen der Vertriebsnetzwerke resultierenden
Vorteile nicht berücksichtigt.
) Multinationals/Investment Banking: UniCredit S.p.A. erwartet auf der Basis der Integration der Investment-Banking-Aktivitäten
jährliche Kostensynergien von ca. 140 Mio. EUR (vor Steuern). Zur Erreichung
dieses Ziels plant die UniCredit S.p.A. eine in München zentralisierte Organisationsstruktur, aus
der paneuropäische Leistungszentren mit Fokus auf ausgewählte Produktbereiche entwickelt werden
können.
) Retail: Die Strategie der Gemeinsamen Gruppe im Retailgeschäft zielt darauf ab, die Erfahrung der
UniCredit Gruppe in der Führung des Retailgeschäfts in ihrem Heimatmarkt Italien zur Performance-
Maximierung in Deutschland und Österreich zu nutzen. Auf der Basis der so erwartetem Effizienzsteigerung
geht die UniCredit S.p.A. von jährlichen Kostensynergien für die Gemeinsame Gruppe von ca.
160 Mio. EUR (vor Steuern) aus. Dabei erwartet die UniCredit S.p.A., dass diese Synergieeffekte über
das von der HypoVereinsbank im Februar 2005 aufgelegte Effizienzsteigerungsprogramm ,,PRO‘‘
(Process Redesign and Optimization), das primär auf die Optimierung zentraler Management-und Back-
Office-Funktionen der HVB Group ausgelegt ist, weitere Vorteile generieren (siehe ,,Die HVB Group —
Jüngste Entwicklungen‘‘).
) Corporates/SMEs: Im Firmenkundengeschäft zielt die Strategie der Gemeinsamen Gruppe auf die
Erreichung von Synergien durch Ausweitung der Produktpalette für kleine und mittlere Unternehmen in
Deutschland und Österreich durch die Vermarktung derivativer Produkte und die Schaffung gemeinsamer
Produktfabriken ab, um so Überschneidungen von Segmenten und Funktionen zu rationalisieren.
UniCredit S.p.A. erwartet hieraus jährliche Ertragssynergien von ca. 56 Mio. EUR (vor Steuern) sowie
Kostensynergien von ca. 29 Mio. EUR (vor Steuern).
) IT: Aus dem Übergang der IT-Infrastrukturen der HVB Group in die Systemumgebung der UniCredit
Gruppe erwartet die UniCredit S.p.A. eine erhebliche Reduzierung interner und externer Software-
Entwicklungskosten bei gleichzeitiger Erhöhung der Produktivität im IT-Bereich. Auf dieser Basis geht
die UniCredit S.p.A. von jährlichen Kostensynergien von ca. 195 Mio. EUR (vor Steuern) aus.
) Grenzüberschreitende Zahlungsverkehrs- und Depotdienstleistungen: Aus der Entwicklung einer gemeinsamen
Plattform für grenzüberschreitende Zahlungen und das Depotgeschäft der Gemeinsamen
Gruppe auf der Basis der gegenwärtigen Zahlungsverkehrs- und Depotgeschäftsplattform der HVB Group
erwartet die UniCredit S.p.A. jährliche Kostensynergien von ca. 65 Mio. EUR (vor Steuern).
244

) Back-Office: Aus der Entwicklung einer gemeinsamen Betriebsplattform für Back-Office-Funktionen
und der weiteren Effizienzsteigerung der Systeme erwartet die UniCredit S.p.A. insgesamt eine Reduzierung
manueller Prozesse, die zu jährlichen Kostensynergien von ca. 20 Mio. EUR (vor Steuern) führt.
) Internationales Bankgeschäft: Es existieren einige Überschneidungen der Auslandsniederlassungen und
-repräsentanzen der UniCredit Gruppe und der HVB Group; hieraus erwartet die UniCredit S.p.A.
jährliche Kostensynergien für die Gemeinsame Gruppe von ca. 29 Mio. EUR (vor Steuern).
) Leasing: UniCredit S.p.A. erwartet aus der Entwicklung einer gemeinsamen Leasingplattform jährliche
Kostensynergien für die Gemeinsame Gruppe von ca. 7 Mio. EUR (vor Steuern).
) Konsumentenkredite/Kreditkarten: Aus der Entwicklung gemeinsamer Betriebsplattformen in ausgewählten
Bereichen des Konsumentenkredit- und Kreditkartengeschäfts sowie gemeinsamen Umsetzung
von ,,Best Practices‘‘- erwartet die UniCredit S.p.A. jährliche Kostensynergien für die Gemeinsame
Gruppe von ca. 10 Mio. EUR (vor Steuern).
) Corporate Center: Die UniCredit S.p.A. geht davon aus, dass Synergien aus der Beseitigung von
Überschneidungen in bestimmten Zentralfunktionen durch die Schaffung neuer Funktionen zur Steuerung
der Gemeinsamen Gruppe ausgeglichen werden. Im Rahmen eines konservativen Ansatzes wurden hier
daher keine Synergien berücksichtigt.
Auch wenn es keine Gewähr hierfür geben kann (siehe hierzu: ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang
mit dem geplanten Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group — Unvorhergesehene
Schwierigkeiten im Rahmen des Zusammenschlusses könnten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit der Gemeinsamen Gruppe und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.‘‘), geht die
UniCredit S.p.A. davon aus, neben den zuvor dargestellten Synergiepotenzialen in Deutschland aus Verlusten der
HypoVereinsbank in den Vorjahren Steuervorteile realisieren zu können. Hieraus und im Zusammenhang mit
weiteren Faktoren erwartet die UniCredit S.p.A. einen durchschnittlichen Steuersatz für die Gemeinsame Gruppe
von ca. 30 % in den ersten Jahren nach dem Zusammenschluss.
Ca. 90 % der ab 2008 von UniCredit S.p.A. aus dem Zusammenschluss erwarteten Gesamtsynergien
entfallen auf Kostensynergien; davon bezieht sich ein Großteil auf Personalanpassungen der Gemeinsamen
Gruppe (hiervon sind ca. 7 % der Gesamtbelegschaft der Gemeinsamen Gruppe betroffen, 9 % der Belegschaft in
CEE-Ländern, jeweils 7 % der deutschen und österreichischen Belegschaft, 2 % der italienischen Belegschaft und
33 % der Gesamtbelegschaft im internationalen Netzwerk). Im Rahmen eines konservativen Ansatzes hat
UniCredit S.p.A. geschätzte Ertragssynergien auf bestimmte Bereiche eingeschränkt und bei der Analyse und
Schätzung der möglichen Synergien Wachstumspotenziale in den Retail- und Private-Banking-Segmenten — in
denen der Zusammenschluss umfangreiche Chancen für profitables Wachstum bietet — außer Ansatz gelassen.
Integrationskosten: Die UniCredit S.p.A. geht davon aus, dass die zur Erreichung der zuvor dargestellten
Synergiepotenziale erforderlichen Integrations- und Restrukturierungskosten bei 1.350 Mio. EUR vor Steuern
liegen. Soweit diese nicht unmittelbar erfolgswirksam zu verbuchen sind, werden bei Abschluss der Transaktion
entsprechende Rückstellungen gebildet. UniCredit S.p.A. geht davon aus, dass sich diese Rückstellungen im
Wesentlichen auf Kosten für den Personalabbau (geschätzt auf ca. 9.000 Mitarbeiter) sowie auf die Abschreibung
von im HVB-Abschluss kapitalisierten IT-Investitionen beziehen. Trotz der Verbuchung im Jahr 2005 werden die
Restrukturierungsrückstellungen nicht im gleichen Jahr steuerlich wirksam; die UniCredit S.p.A. erwartet somit
entsprechende Steuereffekte erst in den Folgejahren (bei Entstehung der tatsächlichen Kosten).
18.12 Aufsichtsrechtliches Eigenkapital der Gemeinsamen Gruppe
In der Zusammenschlussvereinbarung haben die UniCredit S.p.A und die HypoVereinsbank einen langfristigen
Zielwert für die Kernkapitalquote (Tier 1-Quote nach BIZ) der Gemeinsamen Gruppe von 6,8 % vereinbart.
Die UniCredit S.p.A. hat zugestimmt, dass sie dafür verantwortlich ist, geeignete Maßnahmen zu ergreifen, wenn
der CEO (nach Rücksprache mit dem Vorstand der HypoVereinsbank) nach Durchführung des HVB-Angebots
feststellen sollte, dass eine Kernkapitalquote von 6,0 % (nach BIZ) für die Gemeinsame Gruppe ohne solche
Maßnahmen nicht bis Ende 2006 erreichbar ist. Die HypoVereinsbank hat sich verpflichtet, zur Erreichung dieser
Ziel-Kernkapitalquote bis Ende 2006 zu kooperieren und, soweit erforderlich, geeignete Maßnahmen gemäß den
Bedingungen der Zusammenschlussvereinbarung zu ergreifen. In der Zusammenschlussvereinbarung wurde
vereinbart, dass derartige Maßnahmen zwischen dem CEO der UniCredit S.p.A. und dem Vorstand der
HypoVereinsbank abzusprechen sind, wobei davon ausgegangen wird, dass eine Einigung hinsichtlich der
gegebenenfalls durch die HypoVereinsbank zu ergreifenden Maßnahmen erzielt wird.
245

18.13 Gewinnprognosen und -schätzungen
Die wirtschaftlichen Prognosen der Gemeinsamen Gruppe (,,Profit Forecast‘‘) basieren auf der Pro-forma-
Zusammenführung der Geschäftspläne der UniCredit Gruppe und der HVB Group bis 2007 sowie der Budgets
beider Gruppen für 2005; weiterhin wurden die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erwarteten
Synergien und Integrationskosten berücksichtigt (die wiederum davon abhängen, dass es der Gemeinsamen
Gruppe gelingt, ihre Strategie vollständig umzusetzen — siehe ,,— Erwartete Synergien und
Integrationskosten‘‘). Im engeren Kontext des Zusammenschlusses basieren die Geschäftspläne auf der Annahme,
dass (i) alle Aktionäre der HypoVereinsbank, Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH die Umtauschangebote
annehmen (und im Fall des BA-CA- sowie des Bank BPH-Angebots, nicht das jeweilige Barangebot), (ii) die
HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt ihre Aktien der Bank Austria Creditanstalt bzw. Bank BPH
nicht zum Umtausch einreichen und (iii) die Gemeinsame Gruppe in der Lage sein wird, ihre Strategie
vollständig umzusetzen.
Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass Prognosen zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete
Aussagen beinhalten eine Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen, aufgrund derer die
tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von denjenigen abweichen können, die in den zukunftsgerichteten
Aussagen beschrieben oder damit impliziert sind. Hierzu gehören unter anderem die Veränderung von
Geschäfts- oder anderen Marktbedingungen und der durch die Geschäftsführung antizipierten
Wachstumsaussichten. Diese und andere Faktoren könnten die Ergebnisse und finanziellen Auswirkungen der
Prognosen sowie der als Grundlage dienenden Ereignisse negativ beeinflussen. In diesem Abschnitt enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf Entwicklungen oder Aktivitäten in der Vergangenheit beziehen, sind
nicht als Aussage zu interpretieren, dass solche Entwicklungen oder Aktivitäten in Zukunft andauern werden.
Insbesondere werden Anleger darauf hingewiesen, dass die Prognosen und Schätzungen für die Gemeinsame
Gruppe aus Prozessmodellierungen abgeleitet wurden, die von einer Reihe von Annahmen ausgehen, die sich als
unrichtig herausstellen können. Es besteht daher keine Gewähr, dass sich die Prognosen letztlich als richtig
erweisen. Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass zahlreiche Faktoren — einschließlich solcher,
auf die die Gemeinsame Gruppe keinen Einfluss hat — die vollständige Erreichung der Prognosen
vereiteln können. Ein Überblick über bestimmte Risiken, deren Eintritt die Fähigkeit der Gemeinsamen
Gruppe zur Erreichung der Prognosen behindern könnte, befindet sich im Abschnitt ,,Risikofaktoren‘‘.
Weitere Informationen zu Risiken und Unwägbarkeiten in zukunftsgerichteten Aussagen befinden sich in
,,Risikofaktoren — Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen‘‘. Die Gesellschaft hat ihren
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2004 nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt,
während die HypoVereinsbank ihren Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt hat. Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze
unterscheiden sich in wesentlichen Aspekten von den IFRS bzw. US-GAAP. Anleger sollten den
Überblick über die wesentlichen Unterschiede zwischen den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS
und US-GAAP in Anlage A lesen und berücksichtigen, dass die Pflicht der Gemeinsamen Gruppe zur Aufstellung
ihrer Konzernabschlüsse nach IFRS ab dem Geschäftsjahr 2005 zusätzliche Risiken bedingt.
Bei der Erstellung des Profit Forecast hat die Geschäftsführung der Gesellschaft ihre bestmöglichen
gegenwärtigen Schätzungen für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007 (ohne Berücksichtigung des Zusammenschlusses)
als Basis für die zukunftsgerichteten Aussagen der Gemeinsamen Gruppe herangezogen. Diese Schätzungen
beruhen auf der im Oktober 2004 vorgestellten Geschäftsplanung bzw. dem im Januar 2005 genehmigten Budget
der UniCredit Gruppe, einschließlich der aufgrund der Übernahme von Yapi Kredi durch KFS vorgenommenen
Anpassungen und Aktualisierungen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft sieht die übrigen zugrunde liegenden
Annahmen weiterhin als angemessene Basis für die Geschäftsplanung der Gemeinsamen Gruppe an.
Des Weiteren ist zu beachten, dass die im Oktober 2004 vorgestellte Geschäftsplanung sowie das im Januar
2005 genehmigte Budget auf Basis italienischer Rechnungslegungsgrundsätze erstellt wurde. Die Geschäftsführung
der Gesellschaft geht aber nach einer vorläufigen internen Analyse davon aus, dass die Anwendung der
IFRS die in diesem Abschnitt enthaltenen Prognosen für die Gemeinsame Gruppe nicht wesentlich beeinflussen
dürfte.
Da die relevanten Annahmen in Bezug auf makroökonomische und Marktfaktoren durch den Markt
beeinflusst werden, hat die Geschäftsführung der Gesellschaft keinen Einfluss hierauf. Die wichtigsten Annahmen
sind nachstehend zusammengefasst:
) Weltwirtschaft: Konsolidierung des US-Wirtschaftswachstums auf dem langfristigen Potenzial,
EUR/US$-Wechselkurs weitgehend auf dem jüngsten Niveau, erwarteter Rückgang der Ölpreise im
Jahresverlauf 2005.
246

) Wirtschaft in der EU: Leicht anziehende Konjunktur im Euroraum und in Italien, primär aufgrund der
Inlandsnachfrage. Inflationsrate leicht über EZB-Zielkorridor, aber im Wesentlichen stabil — schrittweiser
Zinsanstieg. Makroökonomisches Wachstum sorgt für positive Performance an den Finanzmärkten.
) Wirtschaft in CEE: Wachstumsraten der CEE-Länder deutlich über dem EU-Durchschnitt, weitere
makroökonomische Konvergenz der Türkei an die EU-Volkswirtschaften.
) Italienischer Bankensektor: Abschwächung der Einlagenzuwächse (im Wesentlichen dank stärkerem
Verbrauchervertrauen), Zuwachsraten bei Krediten über nominalem BIP-Wachstum. Fortsetzung der
Verschiebung durchschnittlicher Kreditfälligkeiten in den mittel- bis langfristigen Bereich, hauptsächlich
beeinflusst durch private Haushalte und Unternehmen. Kurzfristige Spreads profitieren dabei von einem
schrittweisen Anstieg des Marktzinsniveaus. Moderates Wachstum des verwalteten Vermögens der
Investmentfonds der UniCredit Gruppe erwartet, dank der Erholung an den Aktienmärkten und eine leicht
höheren Risikoneigung privater Haushalte.
Darüber hinaus sind zur Erreichung der in der Geschäftsplanung der UniCredit Gruppe bis 2007 gesetzten
Ziele sowie der finanziellen Ziele des Budgets 2005 bestimmte Maßnahmen durch jede Division der UniCredit
Gruppe durchzuführen:
) Retail Division. Gewinnung von Marktanteilen im italienischen Retailgeschäft, verbunden mit stärkerer
Fokussierung auf nachhaltige Erträge und Effizienzverbesserung durch aktives Kostenmanagement.
Einzelmaßnahmen zur Zielerreichung beinhalten z.B. die Konzentration auf Hypotheken- und
Konsumentenkreditprodukte, verbesserte Produktinnovation/-neugestaltung, Umgestaltung von Prozessen
zur Personaleinsparung und Rationalisierung des Filialnetzwerks.
) Corporate and Investment Banking Division. Verbesserung des Ertragsmix des Geschäftsbereichs;
Stärkung der Kundenbeziehungen, um zum ,,Finanzpartner‘‘ der Kunden zu werden. Einzelmaßnahmen
zur Zielerreichung beinhalten z.B. die Umsetzung eines neuen Dienstleistungsmodells zur stärkeren
Kundenbindung bei Unternehmen, Ausweitung des Kreditvolumens mit Schwerpunkt auf mittel- und
langfristige Ausreichungen (bei unveränderten Margen) sowie die Konzentration auf die Intensivierung
bestehender Kundenbeziehungen.
) Private Banking and Asset Management Division. Ausbau des verwalteten Volumens und Erreichung
herausragender Performance; dabei Effizienzsteigerung durch Ausnutzung von Skaleneffekten. Einzelmaßnahmen
zur Zielerreichung beinhalten z.B. die verstärkte Fokussierung auf die Vermögensberatung
und das Asset Gathering in Italien, Ausbau der Produktpalette in den USA, gezielter Übergang von
passivem zu aktivem Asset Management in CEE-Ländern und stärkere Konzentration auf institutionelle
Mandate in anderen Märkten.
) New Europe Division. Verstärktes organisches Wachstum in ausgewählten Kundensegmenten, bei
weiterhin strikter Risiko- und Kostenkontrolle. Einzelmaßnahmen zur Zielerreichung beinhalten z.B. die
Ausnutzung der bestehenden Kundenbasis der größeren CEE-Banken, Verbreiterung der Kundenbasis der
kleineren CEE-Banken, Ausbau des Produktangebots sowie Optimierung der IT-Systeme, Beschaffungsprozesse
und des Back-Office-Betriebs.
) Global Banking Services Division. Effektives konzernweites Kostenmanagement, mit dem Ziel der
Qualitätsführerschaft als Dienstleister. Einzelmaßnahmen zur Zielerreichung beinhalten z.B. die Anpassung
der Personalkapazitäten der UniCredit Gruppe, Optimierung von Prozessen und
Dienstleistungsmodellen, Rationalisierung der Unternehmensstruktur sowie des Immobilienbesitzes sowie
Einrichtung eines zentralen Betriebszentrums in Rumänien.
Folgende Anpassungen der Geschäftsplanung der UniCredit Gruppe bis 2007 sowie des Budgets für 2005
wurden vorgenommen:
) Finanzielle Auswirkungen der Übernahme der türkischen Yapi Kredi durch KFS. Die Übernahme von
Yapi Kredi wurde noch nicht vollzogen; der Vollzug hängt von der Erfüllung diverser, zwischen Käufer
und Verkäufer vereinbarter vertraglicher und verfahrensmäßiger Bedingungen ab (siehe ,,Darstellung und
Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe — Allgemeine Faktoren, die sich
auf die Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken — Jüngste Unternehmensentwicklungen‘‘).
Die Geschäftsplanung der HVB Group bis 2007 und das Budget für 2005 (jeweils ohne Berücksichtigung
des geplanten Zusammenschlusses) wurden im Februar 2005 verabschiedet. Beide basieren auf der Annahme
einer konjunkturellen Erholung in Deutschland; angesichts der strukturellen Hemmnisse der deutschen Wirtschaft
wird jedoch nicht mit einem wesentlichen Aufschwung gerechnet. Sie wurden auf Basis der zum Zeitpunkt der
247

Erstellung gültigen IFRS sowie aufgrund der zu diesem Zeitpunkt als angemessen erachteten Annahmen zu
makroökonomischen Trends und Marktentwicklungen erarbeitet. Da die relevanten Annahmen in Bezug auf
makroökonomische Trends und Marktentwicklungen durch den Markt beeinflusst werden, hat die Geschäftsführung
der HypoVereinsbank bzw. der Gemeinsamen Gruppe keinen Einfluss hierauf. Die wichtigsten Annahmen
sind nachstehend zusammengefasst:
) Deutschland: Wirtschaftswachstum unter EU-Durchschnitt. Nach einem Zinsanstieg 2005 folgt 2006 ein
leichter Rückgang, bei sich abschwächender Inflation.
) Österreich: Bis 2006 fortgesetztes, gleichbleibendes Wirtschaftswachstum.
) CEE: Beschleunigung des Wirtschaftswachstums, mit starker konjunktureller Dynamik in Polen und
Südosteuropa. Weitere Konvergenz der Zins- und Inflationsniveaus der neuen EU-Mitgliedstaaten zum
Niveau im Euroraum.
Darüber hinaus basiert die Erreichung der Geschäftsplanung der HVB Group und der finanziellen Ziele des
Budgets 2005 unter anderem auf der Umsetzung bestimmter Maßnahmen durch die Geschäftsfelder der HVB
Group:
) Deutschland. Die Strategie im Privatkundenressort ist auf starke Ertragszuwächse durch überproportionales
Wachstums der Provisionserträge ausgelegt. Zu den wichtigsten Antriebsfaktoren der Wertschöpfung
gehören stärkeres Cross-Selling durch Produktbündelung und einen umfassenden Beratungsansatz,
die Steigerung des Anteils der Hauptbankverbindungen, stärkere Fokussierung auf
Vermögensverwaltungsprodukte sowie die Gewinnung von Neukunden über Direktmarketing und Kooperationen
im Konsumentenkreditbereich. Aus strategischen Maßnahmen im Firmenkundenressort werden
Ertragszuwächse sowohl im Kredit- als auch im Provisionsgeschäft erwartet. Zu den wichtigsten
Antriebsfaktoren der Wertschöpfung in diesem Ressort gehören ein konsequent risikoadjustiertes Pricing
sowie der Ausbau des Beratungs- und Provisionsgeschäfts, in Verbindung mit bestimmten Produktinnovationen.
Im Ressort Immobilien ist die Strategie auf die Reduzierung des Portfolios bei gleichzeitiger
Verschärfung der Risiko-/Ertragsanforderungen ausgelegt.
) Österreich und CEE. Die Strategie im Privat- und Geschäftskundengeschäft ist auf nachhaltiges
Ertragswachstum bei strikter Kostenkontrolle ausgelegt. Im Firmenkundengeschäft in Österreich und CEE
soll die Kundenbasis besser segmentiert werden, indem Kleinunternehmen standardisierte Produkte und
Leistungspakete angeboten werden, wobei ein konsequent risikoadjustiertes Pricing auf das gesamte
Segment angewendet wird. Daneben zielt die Strategie auf die Unterstützung von Kunden ab, die in CEE
expandieren; insbesondere durch Cross-Selling im Firmenkundengeschäft soll das starke Ertragsniveau in
CEE gehalten werden.
) Corporates & Markets. Im Ressort Corporates baut die Strategie der HypoVereinsbank auf Initiativen
zur Ertragssteigerung und somit zur Rentabilitätsverbesserung auf. Zu den wichtigsten Antriebsfaktoren
der Wertschöpfung in diesem Ressort zählen der Aufbau eines proaktiven Beratungskonzepts mit Senior
Relationship Managers, der Einsatz spezieller Tools zur Unterstützung des Kundenmanagements innerhalb
der Geschäftsfelder, die weitere Optimierung der Kreditportfolios mithilfe einer strategischen
Kreditpolitik sowie ein konsequent risikoadjustiertes Pricing. Zu den wichtigsten strategischen Zielen der
HypoVereinsbank im Ressort Markets gehören die Ausnutzung des Know-how bei Aktienderivaten im
Anleihen- und Kredit-Bereich, der Aufbau von Strukturierungskompetenz bei Kreditderivaten, der
Ausbau der Position als führender Pfandbrief-Emittent in Deutschland sowie die Integration der
Kompetenzen im Zins- und Kredit-Bereich sowie bei strukturierten Produkten.
Die Geschäftsplanung der HVB Group basiert auf der Annahme, dass die Messung der Marktrisikoposition
der HypoVereinsbank und der BA-CA Gruppe ab 2005 mithilfe eines internen Modells erfolgt; zum Zeitpunkt der
Verabschiedung der Geschäftsplanung der HVB Group war dieses interne Modell allerdings nur für einen Teil der
BA-CA Gruppe verfügbar. Der Einsatz eines internen Modells zur Messung von Marktrisiken soll auf weitere
Gesellschaften der HVB Group ausgeweitet werden (einschließlich der HypoVereinsbank 2005/2006); es ist
jedoch gegenwärtig noch unklar, ab wann ein internes Modell zum Einsatz in der gesamten HVB Group
bereitsteht.
Über ihre einzelnen Geschäftsplanungen hinaus gehen die UniCredit S.p.A. und die HypoVereinsbank —
wie oben dargestellt — davon aus, dass der Zusammenschluss zu jährlichen Synergien von 985 Mio. EUR vor
Steuern bzw. 745 Mio. EUR nach Steuern führt, die ab 2008 vollständig realisiert werden; daneben werden
Integrationskosten von 1.350 Mio. EUR erwartet. Siehe ,,— Erwartete Synergien und Integrationskosten‘‘.
248

Auf der Basis der Geschäftsplanungen der UniCredit Gruppe und der HVB Group bis 2007 sowie ihrer
Budgets für 2005, und unter Berücksichtigung der erwarteten Synergien und Integrationskosten (jeweils wie
vorstehend beschrieben) schätzt UniCredit, dass durch den Zusammenschlusses folgende Ergebnisse erreicht
werden:
18.14 Prognosen für die Gemeinsame Gruppe
Wichtige Daten — Gemeinsame Gruppe 2005 2007
Durchsch. Jährl.
Wachstumsrate
2005-2007
(Mrd. EUR, soweit nicht anders
angegeben)
Nettoerträge ************************************************ 20,9 24,1 7,3%
Operative Kosten ******************************************** (12,6) (12,3) (1,4%)
Operative Erträge******************************************** 8,3 11,8 19%
Risikogewichtete Aktiva (exklusive Marktrisikopositionen) ********** 400,8 434,2 4,1%
Cost-Income-Ratio (%) *************************************** 60% 51% n.v.
Kernkapitalquote (Tier I, vor Kapitalmaßnahmen) (%)************** 5,3% 6,4% n.v.
ROE (1) (%) ************************************************* 13% (2)
18% n.v.
Bargewinn je Aktie (EUR)************************************* 0,35 (2)
0,56 26%
(1) Eigenkapitalrendite (ROE) = Periodenüberschuss/(Eigenkapital — Periodenüberschuss). Eigenkapital vor Ausschüttung von Dividenden.
(2) Exklusive Restrukturierungskosten.
249

250

251

(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)
252

19. FINANZTEIL
Konzernabschlüsse für UniCredito Italiano S.p.A. zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 F-2
Bericht der Unabhängigen Abschlussprüfer von UniCredito Italiano S.p.A. F-3
Bericht von PricewaterhouseCoopers S.p.A. F-3
Bericht von KPMG S.p.A. F-4
Konzernbilanz F-5
Garantien und Zusagen F-7
Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung F-8
Konsolidierte Kapitalflussrechnung F-9
Entwicklung des Eigenkapitals F-10
Anmerkungen zum Konzernabschluss F-10
Ungeprüfter Konsolidierter Quartalsbericht von UniCredito Italiano S.p.A. zum 31. März 2005
Ungeprüfte Konsolidierte Pro-forma Bilanz- und Erfolgs-Information für die Gemeinsame Gruppe zum
F-204
und für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 F-243
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
Ungeprüfte Konsolidierte Pro-forma Bilanz- und Erfolgs-Information zum und für das Geschäftsjahr zum
F-244
31. Dezember 2004 F-247
F-1
Seite

KONZERNABSCHLÜSSE FÜR UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. DEZEMBER 2004, 2003 UND 2002
F-2

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS
BERICHT DER UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFER
An die Aktionäre von
UniCredito Italiano S.p.A.
Wir haben die begleitenden Konzernbilanzen von UniCredito Italiano S.p.A. und ihrer Tochtergesellschaften
zum 31. Dezember 2003 und 2002 sowie die damit verbundenen konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnungen, konsolidierten Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalspiegel für beide Jahre zum 31. Dezember
2003 geprüft. Dieser Jahresabschluss liegt im Verantwortungsbereich des Vorstands der Gesellschaft. Wir
sind dafür zuständig, auf der Grundlage unserer Prüfungen ein Gutachten über diesen Jahresabschluss zu
erstellen. Wir haben die Jahresabschlüsse bestimmter Tochtergesellschaften des Konzerns nicht geprüft, wenn
diese Abschlüsse eine Bilanzsumme von 13% bzw. 16% der Konzernbilanzsummen zum 31. Dezember 2003 und
2002 und Gesamtzinserträge von 17% und 24% der Konzernsummen für jedes der beiden Jahre im Berichtszeitraum
zum 31. Dezember 2003 ausmachen. Diese Abschlüsse wurden von anderen Abschlussprüfern geprüft,
deren Bericht uns vorgelegt wurde. Unser hierin zum Ausdruck gebrachtes Gutachten basiert, sofern es sich auf
die für diese Unternehmen einbezogenen Beträge bezieht, ausschließlich auf dem Bericht der anderen
Abschlussprüfer.
Wir führten unsere Prüfungen in Übereinstimmung mit den von CONSOB, der italienischen Kommission
für börsennotierte Unternehmen und Börsen empfohlene Standards und Kriterien, durch. Diese Standards
schreiben vor, dass wir die Prüfung in einer Weise planen und durchführen müssen, durch die wir eine
angemessene Sicherheit darüber erhalten, dass der Jahresabschluss frei von wesentlichen Falschdarstellungen ist.
Eine Prüfung umfasst eine stichprobenhafte Überprüfung der Belege für die im Jahresabschluss ausgewiesenen
Beträge und Offenlegungen. Ferner beinhaltet eine Prüfung eine Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der vom Vorstand vorgenommenen wesentlichen Schätzungen sowie der insgesamten Präsentation
des Jahresabschlusses. Unseres Erachtens bieten unsere Prüfungen und der Bericht der anderen
Abschlussprüfer eine angemessene Grundlage für unser Gutachten.
Unserer Ansicht nach vermitteln der vorstehend genannte Konzernjahresabschluss sowie die Betriebsergebnisse
und Kapitalflussrechnungen für jedes der beiden Berichtszeiträume zum 31. Dezember 2003 im
Einklang mit dem italienischen Recht in Bezug auf Konzernabschlüsse und den in Italien geltenden Grundsätzen
ordnungsmäßiger Rechnungslegung sowie auf der Grundlage unserer Prüfungen und des Berichts der anderen
Abschlussprüfer in jeder wesentlichen Hinsicht ein faires Bild der Finanzlage von UniCredito S.p.A. und ihrer
Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2003 und 2002.
Mailand, den 5. April 2004
PricewaterhouseCoopers SpA
gez. Antonio Taverna
Antonio Taverna
(Gesellschafter)
F-3

An die Geschäftsleitung der
UniCredito Italiano S.p.A.
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS
BERICHT DER UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFER
1 Wir haben den beiliegenden Konzernabschluss der UniCredito Italiano S.p.A. und ihrer Tochtergesellschaften,
bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 (im Weiteren
‘‘Konzernabschluss’’) geprüft. Wie in den Anhangangaben zum Konzernabschluss ‘‘Erstellungsgrundlage’’
beschrieben, leitet sich der Konzernabschluss von dem ursprünglichen Konzernabschluss der UniCredito
Italiano S.p.A. und ihrer Tochtergesellschaften ab, die aus handelsrechtlichen- bzw. satzungsmäßigen
Gründen erstellt und am 14. März 2005 von der Geschäftsleitung der UniCredito Italiano S.p.A. genehmigt
wurden. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung der Geschäftsleitung
der UniCredito Italiano S.p.A.. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung ein fachliches Urteil über den Konzernabschluss abzugeben.
2 Wir haben unsere Prüfungen in Übereinstimmung mit den von der CONSOB, der italienischen Kommission
für börsennotierte Unternehmen und Börsen, empfohlenen Prüfungsstandards vorgenommen. Danach ist die
Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, dass der
Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen und ob er insgesamt zuverlässig erscheint. Eine
Prüfung umfasst eine stichprobenhafte Überprüfung der Nachweise für die im Jahresabschluss ausgewiesenen
Beträge und Anhangangaben. Ferner beinhaltet unsere Prüfung eine Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der vom Vorstand vorgenommenen wesentlichen Schätzungen sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für die Erteilung unseres fachlichen Urteils bildet.
Die Verantwortung für die Prüfung der Jahresabschlüsse einiger Tochtergesellschaften, deren Bilanzsumme
rund 7% der Konzernbilanzsumme bzw. 14% der Zinsen und ähnlichen Erträge des Konzerns ausmachen,
obliegt anderen Wirtschaftsprüfern.
Der im vorstehenden Abschnitt 1 genannte Konzernabschluss enthält Vergleichsdaten und Informationen für
die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2003 und 2002, die nicht von uns geprüft wurden. Dementsprechend
erstreckt sich unser Bestätigungsvermerk nicht auf diese Daten und Informationen.
3 Unserer Ansicht nach vermittelt der im vorstehenden Abschnitt 1 genannte Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2004 bis 31. Dezember 2004 ein, im Einklang mit dem italienischen
Rechungslegungsvorschriften für Konzernabschlüsse sowie den in Italien geltenden Grundsätzen ordnungsmäßiger
Rechnungslegung, in jeder wesentlichen Hinsicht faires Bild der Vermögens-Finanz- und Ertragslage
der UniCredito S.p.A. und ihrer Tochtergesellschaften.
Mailand, 5. April 2005
KPMG S.p.A.
gez. MARIO CORTI
Mario Corti
Gesellschafter
F-4

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS
KONZERNBILANZ
Anm. 2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
AKTIVA
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken
und der Post
Schatzanweisungen und ähnliche
Wertpapiere, die zur Refinanzierung bei
1 2.083.316 1.952.396 1.609.848
Zentralnotenbanken zugelassen sind 2 2.628.798 2.054.001 2.773.043
Darlehen an Kreditinstitute: 1 36.521.025 32.783.258 28.098.561
a) täglich fällig 2.632.668 2.039.916 2.998.524
b) sonstige Darlehen 33.888.357 30.743.342 25.100.037
Darlehen an Kunden
Davon:
1 140.438.449 126.709.237 113.824.110
– Treuhandforderungen 142.216 138.662 139.738
Anleihen und andere Schuldtitel: 2 25.395.269 25.348.504 26.140.725
a) von öffentlichen Stellen 14.323.578 15.264.363 16.279.948
b) von Kreditinstituten
Davon:
5.962.338 5.659.796 6.123.083
– eigene Wertpapiere 4.952 10.533 18.633
c) von Finanzinstituten
Davon:
3.794.399 3.111.978 2.673.007
– eigene Wertpapiere – – –
d) von anderen Emittenten
Aktien, Beteiligungen und andere nicht
1.314.954 1.312.367 1.064.687
festverzinsliche Wertpapiere 2 1.891.501 2.124.084 1.516.070
Kapitalbeteiligungen 3 3.397.670 3.367.224 2.252.597
a) At-Equity bewertete 634.680 594.484 647.525
b) sonstige
Kapitalbeteiligungen an
2.762.990 2.772.740 1.605.072
Konzernunternehmen 3 138.386 137.242 151.528
a) At-Equity bewertete 128.998 127.693 135.084
b) sonstige 9.388 9.549 16.444
Positive Konsolidierungsdifferenzen 1.059.300 1.229.299 961.888
Positive Equity-Bewertungsdifferenzen 2.305 2.907 56.766
Immaterielles Anlagevermögen
Davon:
4 1.080.038 1.167.290 1.255.688
– Ingangsetzungskosten 1.366 2.064 2.883
– Firmenwert 643.525 770.785 966.854
Sachanlagevermögen 4 3.001.583 3.238.372 3.527.174
Eigene Aktien 358.416 – –
Sonstige Aktiva 5 45.605.296 36.124.218 29.119.828
Antizipative und transitorische Posten: 5 2.253.818 2.017.604 2.061.500
a) antizipative Aktiva 1.631.842 1.454.660 1.663.189
b) transitorische Aktiva
Davon:
621.976 562.944 398.311
– Emissionsdisagio auf Wertpapiere 26.801 8.753 10.023
Summe Aktiva 265.855.170 238.255.636 213.349.326
Siehe begleitende Anmerkungen, die fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses sind.
F-5

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
KONZERNBILANZ (Fortsetzung)
Anm. 2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
PASSIVA
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten: 6 37.702.133 44.252.285 31.990.884
a) täglich fällig 2.074.008 2.910.240 2.505.877
b) befristet oder mit Kündigungsfrist 35.628.125 41.342.045 29.485.007
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden: 6 103.664.134 97.802.811 93.368.254
a) täglich fällig 66.336.666 62.754.025 60.804.656
b) befristet oder mit Kündigungsfrist 37.327.468 35.048.786 32.563.598
Wertpapiere im Umlauf: 6 53.106.327 37.297.683 33.173.457
a) Anleihen 23.956.311 10.839.450 14.873.615
b) Einlagenzertifikate 27.361.194 25.645.472 17.317.982
c) sonstige Wertpapiere 1.788.822 812.761 981.860
Treuhandverbindlichkeiten 6 152.630 173.344 203.447
Sonstige Verbindlichkeiten 9 42.862.703 31.841.817 27.553.355
Antizipative und transitorische Posten: 9 2.131.588 1.749.273 1.779.423
a) antizipative Passiva 1.553.579 1.336.777 1.495.493
b) transitorische Passiva
Rückstellungen für Abfindungen an
578.009 412.496 283.930
Mitarbeiter 7 1.026.167 993.624 960.897
Rückstellungen für Risiken und Kosten:
a) Rückstellungen für Pensionen und
7 3.449.488 3.836.482 3.640.543
ähnliche Verbindlichkeiten 513.224 520.513 538.266
b) Steuerrückstellungen
c) Konsolidierungsrückstellungen für
1.272.090 1.984.233 2.229.812
künftige Risiken und Kosten 3.731 3.886 3.886
d) Sonstige Rückstellungen 1.660.443 1.327.850 868.579
Rückstellung für latente Kreditrisiken 7 – 69.163 93.791
Fonds für allgemeine Bankrisiken 8 – 133.260 137.361
Nachrangige Verbindlichkeiten 6.541.276 6.189.574 7.088.478
Negative Konsolidierungsdifferenzen 51.869 51.620 51.888
Negative Equity-Bewertungsdifferenzen 2.602 12.425 12.418
Minderheitsbeteiligungen (+/–) 1.128.908 972.978 1.171.598
Kapital 8 3.168.355 3.158.168 3.148.070
Agiorücklage 8 2.308.639 3.308.639 3.308.639
Rücklagen: 8 6.145.978 4.166.693 3.560.240
a) Gesetzliche Rücklagen 631.634 508.136 368.367
b) Rücklagen für eigene Aktien 358.416 – –
c) Satzungsmäßige Rücklagen 1.593.411 1.015.472 771.601
d) sonstige Rücklagen 3.562.517 2.643.085 2.420.272
Neubewertungsrücklage 8 281.857 285.217 305.343
Einbehaltene Gewinne 8 – – 98
Jahresüberschuss 8 2.130.516 1.960.580 1.801.142
Verbindlichkeiten und Eigenkapital 265.855.170 238.255.636 213.349.326
Siehe begleitende Anmerkungen, die fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses sind.
F-6

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
GARANTIEN UND ZUSAGEN
Anm. 2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
Gewährte Garantien
Davon:
10 13.687.021 12.268.915 12.367.572
– Akzepte 72.935 36.875 51.890
– sonstige Garantien 13.614.086 12.232.040 12.315.682
Zusagen 10 28.097.971 22.326.036 23.738.305
Siehe begleitende Anmerkungen, die fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses sind.
F-7

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
KONSOLIDIERTE GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
Anm. 2004 2003
(in Tausend EUR)
2002
Zinserträge und ähnliche Erträge
Davon:
13 9.512.280 9.541.310 9.926.722
– aus Darlehen an Kunden 7.106.410 6.703.622 7.293.915
– aus Schuldtiteln 1.681.887 1.999.663 1.660.660
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen
Davon:
13 4.592.503 4.746.808 5.015.538
– aus Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.394.562 1.427.753 1.955.261
– aus Wertpapieren im Umlauf 1.020.853 827.537 1.011.085
Dividenden und andere Erträge:
a) aus Aktien, Beteiligungen und anderen variabel verzinslichen
18 226.559 286.185 230.604
Wertpapieren 167.227 228.299 191.947
b) aus Kapitalbeteiligungen 59.332 57.886 38.657
c) aus Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen – – –
Provisionseinnahmen 14 3.854.175 3.877.743 3.719.968
Provisionsausgaben 14 565.589 561.586 530.340
Handelsgewinn (-verlust) 15 993.390 1.287.537 1.049.345
Sonstige operative Erträge 18 1.114.199 986.099 988.849
Verwaltungskosten: 16 5.469.498 5.216.544 5.022.570
a) Personalaufwand
Davon:
3.388.528 3.280.810 3.159.658
– Löhne und Gehälter 2.400.365 2.367.316 2.246.909
– Sozialversicherungsbeiträge 631.345 613.612 592.173
– Abfindungen 146.335 141.962 139.118
– Pensionen und ähnliche Leistungen 102.274 97.115 98.151
b) sonstige Verwaltungskosten
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles
2.080.970 1.935.734 1.862.912
Anlagevermögen 17 747.385 749.745 704.568
Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und Kosten 17 273.574 230.293 163.690
Sonstige operative Aufwendungen
Abschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für
18 221.592 212.705 256.228
Garantien und Zusagen
Zuschreibung zu Darlehen und Zuführung zu
17 1.431.687 1.489.225 1.489.302
Rückstellungen für Garantien und Zusagen 17 540.917 531.946 510.032
Zuführung zu Rückstellungen für latente Kreditrisiken 17 – 43.931 9.767
Abschreibungen auf Finanzanlagen 17 15.742 30.158 311.855
Zuschreibung zu Finanzanlagen
Erträge aus Kapitalbeteiligungen aus der Bilanzierung
17 10.286 19.806 17.246
langfristiger Beteiligungen 18 53.873 6.994 (14.336)
Gewinn vor außerordentlichen Posten und Ertragsteuer 2.988.109 3.256.625 2.924.572
Außerordentliche Erträge 18 647.265 448.079 603.592
Außerordentliche Aufwendungen 18 429.562 233.480 245.055
Außerordentliche Nettoerträge 217.703 214.599 358.537
Änderung im Fonds für allgemeine Bankrisiken 17 (130.371) (3.841) 3.836
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr 18 1.036.262 1.385.620 1.316.923
Minderheitsbeteiligungen 18 169.405 128.865 161.208
Jahresüberschuss 2.130.516 1.960.580 1.801.142
Siehe begleitende Anmerkungen, die fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses sind.
F-8

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
KONSOLIDIERTE KAPITALFLUSSRECHNUNG
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend EUR)
2002
ERWIRTSCHAFTETE UND AUFGENOMMENE MITTEL
Erwirtschaftete Mittel aus operativer Geschäftstätigkeit:
Jahresüberschuss für den Berichtszeitraum 2.130.516 1.960.580 1.801.142
Abschreibungen auf (Auflösung von) Darlehen 964.081 1.031.899 980.881
Zuführungen zu Abfindungsrückstellungen an Mitarbeiter 131.271 128.206 139.118
Zuführungen zum Fonds für allgemeine Bankrisiken (130.371) – 3.836
Zuführungen zu Pensionsrückstellungen und ähnliche Verbindlichkeiten 24.338 26.157 35.541
Zuführungen zu Steuerrückstellungen und latente Steuern
Zuführungen zu Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken
874.819 1.343.715 1.273.454
und Kosten – – –
Zuführungen zu Risiken und Kosten – sonstige 422.707 209.294 96.173
Zuführungen zur Rückstellungen für latente Kreditrisiken
Abschreibungen auf (Auflösung von) Sachanlage- und immaterielles
(68.249) 43.931 9.767
Anlagevermögen 747.385 749.745 704.568
Abschreibungen auf (Zuschreibung zu) Finanzanlagen 5.456 10.352 294.609
Summe erwirtschaftete Mittel aus operativer Geschäftstätigkeit:
Eigenkapital des Konzerns (Erhöhung des Eigenkapitals und der
Rücklagen)
5.101.953 5.503.879 5.339.089
– Grundkapital – – 624.855
– Agiorücklage – – 191.356
– Rücklagen (sonstige Veränderungen) 115.951 (199.416) 838.593
Summe Erhöhung des Eigenkapitals und der Rücklagen 115.951 (199.416) 1.654.804
Zugänge Minderheitsbeteiligungen
Sonstige aufgenommene Mittel:
155.930 (198.620) (1.697.985)
Negative Konsolidierungs- und Eigenkapitaldifferenzen (9.574) (261) 7.841
Nachrangige Verbindlichkeiten 351.702 (898.904) 17.461
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (einschließlich zur Verwaltung
(6.550.152) 12.261.401 (2.039.512)
erhaltene Einlagen) 5.840.609 4.404.454 2.119.409
Wertpapiere im Umlauf: 15.808.644 4.124.226 (2.694.692)
Antizipative und transitorische Passiva 382.315 (30.150) (1.303.627)
Sonstige Verbindlichkeiten 11.020.886 4.288.462 7.851.601
Sonstige Veränderungen in den Rücklagen 389.879 365.484 163.813
Summe Veränderungen in sonstigen aufgenommenen Mitteln 27.234.309 24.514.712 4.122.294
Summe erwirtschaftete und aufgenommene Mittel
EINGESETZTE UND INVESTIERTE MITTEL
Ausgeschüttete Dividenden und sonstige Zuweisungen
32.608.143 29.620.555 9.418.202
(Wohltätigkeitsorganisationen usw.)
Verwendung der Zuführungen zu Steuerrückstellungen, Rückstellungen
für Abfindungen an Mitarbeiter, Rückstellungen für Risiken und
1.090.419 1.005.399 733.507
Kosten und zum Fonds für allgemeine Bankenrisiken 2.515.565 1.864.741 1.749.414
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken 130.920 342.548 (215.781)
Darlehen an Kreditinstitute 3.740.206 4.681.644 3.128.532
Darlehen an Kunden 14.691.768 13.920.080 (2.828.219)
Wertpapiere 384.844 (903.831) (2.526.706)
Kapitalbeteiligungen
Immaterielles und Sachanlagevermögen (einschließlich positiver
41.181 1.111.275 386.397
Konsolidierungsdifferenzen) 611.159 586.097 904.572
Antizipative und transitorische Aktiva 236.214 (43.896) (895.010)
Sonstige Aktiva: 9.165.867 7.056.498 8.981.496
Summe eingesetzte und investierte Mittel 32.608.143 29.620.555 9.418.202
F-9

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS
Entwicklung des Eigenkapitals. Geschäftsjahr 2004
Rücklagen Fonds für Neu-
Grund- Emissions- Gesetzliche für eigene Sonstige allgemeine bewertungs- Nettokapital
agios Rücklagen Aktien Rücklagen Bankrisiken rücklage gewinn Summe
Saldo zum 31. Dezember 2003
Veränderungen 2004:
Zuordnung des konsolidierten
Nettogewinns für 2003:
3.158,1 3.308,7 508,1 –
(in Mio. Euro)
3.658,6 133,3 285,2 1.960,6 13.012,6
– Zu Dividenden – – – – – – – (1.080,4) (1.080,4)
– Zu Rücklagen – – 123,5 – 746,7 – – (870,2) –
– Sonstige Zuordnungen – – – – – – – (10,0) (10,0)
Sonstige Veränderungen: – – – – – – – – –
– Kapitalerhöhungen – – – – – – – – –
bzgl. Personalbonusplan
– Veränderung der Rücklagen
für Wechselkurs-differenzen
10,2 – – – (10,2) – – – –
bzgl. der Umwandlung
von Konten in Fremdwährung
– (1.000,0) – 358,4 641,6 – – – –
und andere Veränderungen – – – – 119,3 (2,9) (3,4) – 113,0
–Rücklagen/Verwendung – – – – – (130,4) – – (130,4)
– Konzernanteil am Nettoertrag – – – – – – – 2.130,5 2.130,5
Saldo zum 31. Dezember 2004 3.168,3 2.308,7 631,6 358,4 5.156,0 – 281,8 2.130,5 14.035,3
Minderheitsbeteiligungen – – – – – – – – 1.128,9
Summe zum 31. Dezember 2003 – – – – – – – – 15.164,2
Entwicklung des Eigenkapitals. Geschäftsjahr 2003
Rücklagen Fonds für Neu-
Grund- Emissions- Gesetzliche für eigene Sonstige allgemeine Bewertungs- Nettokapital
agios Rücklagen Aktien Rücklagen Bankrisiken rücklage gewinn
(in Mio. Euro)
Saldo zum 31. Dezember 2002
Veränderungen 2003:
Zuordnung des konsolidierten
Nettogewinns für 2002:
3.148,1 3.308,7 368,4 3.192,0 137,4 305,3 1.801,1 12.261,0
– Zu Dividenden – – – – – – (995,1) (995,1)
– Zu Rücklagen – – 139,7 656,0 – – (795,7) –
– Sonstige Zuordnungen
Sonstige Veränderungen:
– – – – – – (10,3) (10,3)
– Kapitalerhöhungen – – – – – – – –
bzgl. Personalbonusplan
– Veränderung der Rücklagen
für Wechselkursdifferenzen
10,0 – – (10,0) – – – –
bzgl. der Umwandlung
von Konten in Fremdwährung und
– – – – – – – –
andere Veränderungen – – – (179,4) (0,3) (20,1) – (199,8)
–Rücklagen/Verwendung – – – – (3,8) – – (3,8)
– Konzernanteil am Nettoertrag – – – – – – 1.960,6 1.960,6
Saldo zum 31. Dezember 2003 3.158,1 3.308,7 508,1 3.658,6 133,3 285,2 1.960,6 13.012,6
Minderheitsbeteiligungen – – – – – – – 973,0
Summe zum 31. Dezember 2003 – – – – – – – 13.985,6
F-10

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Entwicklung des Eigenkapitals. Geschäftsjahr 2002
Rücklagen Fonds für Neu-
Grund- Emissions- Gesetzliche für eigene Sonstige allgemeine bewertungs- Nettokapital
agios Rücklagen Aktien Rücklagen Bankrisiken rücklage gewinn
(in Mio. Euro)
Saldo zum 31. Dezember 2001 2.523,2 3.117,3 259,5 1.900,8 66,7 213,4 1.453,7 9.534,6
Effekt der Einbeziehung des S3-Projekts
Neu ausgewiesener Saldo zum
564,4 – – 1.080,9 66,8 (184,7) – 1.527,4
31. Dezember 2001
Veränderungen 2002:
Zuordnung des konsolidierten
Nettogewinns für 2001:
3.087,6 3.117,3 259,5 2.981,7 133,5 28,7 1.453,7 11.062,0
– Zu Dividenden – – – – – – (723,8) (723,8)
– Zu Rücklagen – – 108,9 611,3 – – (720,2) 0,0
– Sonstige Zuordnungen
Sonstige Veränderungen:
– Erhöhung des Grundkapitals Durch
– – – – – – (9,7) (9,7)
– Übernahme von Zagrebaçka Banka
– Zuordnung des Überschusses aus
42,3 191,4 – – – – – 233,7
I2-Ausschreibung – – – (277,0) – 277,0 – –
– Kapitalerhöhungen bzgl. Des – – – – – – – –
– Personalbonusplans
– Kapitalerhöhungen durch Eingliederung
9,4 – – (9,4) – – – –
von OnBanca
– Veränderung der Rücklagen für
Wechselkursdifferenzen bzgl. der
Umwandlung von Konten in
Fremdwährung und andere
8,8 – – 48,4 – – – 57,2
Veränderungen – – – (163,0) – (0,4) – (163,4)
–Rücklagen/Verwendung – – – – 3,9 – – 3,9
Konzernanteil am Nettogewinn 1.801,1 1.801,1
Saldo zum 31. Dezember 2002 3.148,1 3.308,7 368,4 3.192,0 137,4 305,3 1.801,1 12.261,0
Minderheitsbeteiligungen – – – – – – – 1.171,6
Summe zum 31. Dezember 2002 – – – – – – – 13.432,6
F-11

Erstellungsgrundlage
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Die beiliegenden Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 für die dann endenden
Geschäftsjahre leiten sich aus den ursprünglichen Konzernabschlüssen ab, die vom Verwaltungsrat von
UniCredito Italiano S.p.A. jeweils am 14. März 2005, 12. März 2004 bzw. 13. März 2003 genehmigt wurden.
Diese Jahresabschlüsse wurden für die Zwecke des italienischen Rechts und der Satzung des Konzerns in
Einklang mit dem Gesetz über die Erstellung von Konzernabschlüssen für Banken in Italien, dem Gesetzesdekret
Nr. 87/92 und der Richtlinie der Banca d’Italia Nr. 166/92 in der Auslegung der Bilanzierungsgrundsätze erstellt,
die vom Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, dem italienischen Berufsstand der
Buchsachverständigen, verfasst wurden (die ,,italienischen Bilanzierungsgrundsätze‘‘).
KONSOLIDIERUNGSPOLITIK UND -GRUNDSÄTZE
Konsolidierungskreis
Der Geschäftsbericht des Konzerns umfasst die Bilanz, die Finanzlage und das Betriebsergebnis der
UniCredito Italiano S.p.A. (die Muttergesellschaft) und ihrer Tochtergesellschaften (gemeinsam mit UniCredito
Italiano S.p.A. der ,,Konzern‘‘ bzw. der ,,UniCredit Konzern‘‘) zum 31. Dezember 2004 (Albo dei Gruppi
Bancari cod. 3135.1), die sich auf die Muttergesellschaft, die Unternehmen, an denen die Muttergesellschaft
entweder direkt oder indirekt mit einer Stimmenmehrheit beteiligt ist, und Unternehmen beziehen, über die
gemäß den Bestimmungen der Satzung und der Aktionärsvereinbarungen (beherrschender Einfluss) die Kontrolle
ausgeübt wird und die im Banken- bzw. Finanzsektor tätig sind oder ausschließlich oder im Wesentlichen
Geschäfte tätigen, die diejenigen des Konzerns ergänzen.
Die Konsolidierung erfolgt durch Hinzuaddieren der einzelnen Posten der zum Konzern gehörenden
Unternehmen zu den entsprechenden Posten der Muttergesellschaft (Line-by-Line-Methode), mit Ausnahme
von:
) Unternehmen, die zum 31. Dezember 2004 nicht geschäftstätig waren (Bewertung unter Verwendung der
Equity-Methode): Zivnostenská Finance B.V.
) Unternehmen, die ein Liquidationsverfahren eröffnet haben (Bewertung zu ihren Anschaffungskosten): Auges
SpA SIM und Agroinvest FPS a.s.
) Unternehmen, die auf Grund ihrer Größe gemäß § 29 Abs. 1 des Gesetzesdekrets 87/92 für die Zwecke der
Klarheit des Konzernabschlusses als irrelevant betrachtet werden. Dazu zählen:
– Unternehmen, die unter Verwendung der Equity-Methode bewertet werden:
UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. (ehemals UniCredit Consulting S.r.l.), Ventura Finance SpA,
Pekao Financial Services Sp.Zo.o., Pekao Access Sp.Zo.o., Central Poland Fund Llc, Marketing
Zagrebacke Banke d.o.o., Upi Poslovni System d.o.o. und Zane BH d.o.o.
Für die Jahresabschlüsse von Koç Finansal Hizmetler Ltd. Group, Orbit Asset Management Limited,
einem Unternehmen der Pioneer Group, und IKB Corporate Lab wurde die Quotenkonsolidierungsmethode
angewandt.
Die folgenden Kapitalbeteiligungen wurden ebenfalls in den Konsolidierungskreis einbezogen:
) Unternehmen, die unter direkter, indirekter oder gemeinsamer Kontrolle stehen und Geschäfte außerhalb des
Banken- oder Finanzsektors bzw. diese ergänzenden Bereiche führen;
) Unternehmen, an denen der Konzern direkt oder indirekt mit 20% bis 50% beteiligt ist.
Diese Unternehmen werden unter Verwendung der Equity-Methode bewertet.
Unternehmen, die zwar einem wesentlichen Einfluss unterliegen, jedoch auf Grund ihrer Größe
unbedeutend sind, sowie Unternehmen, die zum Verkauf stehen oder ihre Geschäftstätigkeit eingestellt haben und
zu ihren Anschaffungskosten bewertet werden, sind von der Konsolidierung ausgenommen.
F-12

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Eine vollständige Liste aller wesentlichen Kapitalbeteiligungen unter Angabe der jeweiligen
Konsolidierungsmethoden ist in Anmerkung 3 ,,Wesentliche Kapitalbeteiligungen‘‘ der Anmerkungen zum
Konzernabschluss enthalten.
Die bei der Konsolidierung angewandten Bilanzierungsgrundsätze werden nachfolgend ausgeführt.
In die Konsolidierung einbezogene Finanzausweise
Die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2004, 2003 und 2002 für die dann endenden Geschäftsjahre
von UniCredito Italiano SpA und den konsolidierten Unternehmen unter Anwendung der Line-by-Line-Methode
(jedes für sich als ,,jedes Unternehmen‘‘ oder ,,Unternehmen‘‘ und alle gemeinsam als ,,Tochtergesellschaften‘‘
oder ,,Konzernunternehmen‘‘ bezeichnet) gingen in die Konsolidierung mit den Abschlüssen ein, die von den
jeweiligen Unternehmensgremien vor Billigung des Konzernabschlusses durch den Verwaltungsrat der Muttergesellschaft
erstellt und genehmigt wurden. Gleichermaßen werden diese Abschlüsse den jeweiligen Hauptversammlungen
der Aktionäre zu ihrer Genehmigung vorgelegt, wobei deren Termine vor dem Datum der
Hauptversammlung der Muttergesellschaft liegen.
Die für die Konsolidierung nach der Line-by-Line-Methode verwendeten Abschlüsse wurden auf
geeignete Weise umgebucht und angepasst, um die Konsolidierungsanforderungen zu berücksichtigen. Ferner
wurden sie bei Bedarf zum Zweck der Standardisierung überarbeitet und mit den Bilanzierungsgrundsätzen des
Konzerns in Einklang gebracht. Die Jahresabschlüsse der konsolidierten Unternehmen, die unter Verwendung der
Line-by-Line-Methode erstellt wurden, werden von erstklassigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprüft. Für
die Zwecke der Konsolidierung wurden für die Leasing-Geschäfte des Konzerns Abschlüsse verwendet, die unter
Anwendung des Financial Methods erstellt wurden.
Kapitalbeteiligungen wurden unter Verwendung der Equity-Methode auf der Grundlage des
letztverfügbaren Abschlusses oder Abschlussentwurfs bewertet. In Fremdwährungen ausgedrückte Abschlüsse
wurden auf der Grundlage der zum Jahresende gültigen amtlichen Wechselkurse zu Konsolidierungszwecken auf
einer Line-by-Line-Basis unter Verwendung der Equity-Methode umgerechnet.
Konsolidierung von Kapitalbeteiligungen
Der Buchwert von Kapitalbeteiligungen an Tochtergesellschaften, der erstmals in die Konsolidierung
einbezogen wird, wird durch den entsprechenden Anteil am Eigenkapital dieser Unternehmen ausgeglichen. Ihre
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Line-by-Line- oder der Quotenmethode
einbezogen. Die sich aus dieser Aufrechnung ergebende Differenz wird im Konzernabschluss, soweit möglich,
den Aktiv- bzw. Passivposten der Tochtergesellschaft zugeführt.
Verbleibende negative Differenzen werden in der Konzernbilanz im Posten ,,Negative Konsolidierungsdifferenzen‘‘
verbucht, während positive Differenzen im Posten ,,Positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘ in der
Konzernbilanz ausgewiesen und über einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben werden. Bei Kapitalbeteiligungen,
die im Verlauf des zweiten Halbjahres erworben und konsolidiert werden, wird die Abschreibung für den
Teil des Jahres berechnet, in dem sie sich im Besitz des Konzerns befinden.
Wenn die negative Differenz eine Folge der für die Zukunft prognostizierten niedrigen Leistung der
Tochtergesellschaft ist, wird sie im Posten ,,Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken und Kosten‘‘
verbucht und in die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung übertragen, sobald und insofern die Prognose
eintritt.
Das Betriebsergebnis der Unternehmen, die zum Dezember 2004, 2003 und 2002 für die dann endenden
Geschäftsjahre in die Konsolidierung auf einer Line-by-Line-Basis einbezogen oder aus dieser herausgenommen
wurden, ging im prozentualen Verhältnis zur Beteiligung und zum Beteiligungszeitraum in den konsolidierten
Jahresüberschuss des Konzerns ein. Die Differenz wurde den Minderheitsbeteiligungen zugeführt.
Die Konzernrücklagen beinhalten ferner die Differenzen aus der Umrechnung des in den Fremdwährungen
der konsolidierten Tochtergesellschaften ausgedrückten Eigenkapitals (zum am Jahresende gültigen amtlichen
Wechselkurs). Für die unter Anwendung der Line-by-Line- oder Quotenmethode konsolidierten
F-13

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Unternehmen wurden die im Rundschreiben Nr. 166 der Aufsichtsbehörde für die Umsetzung des
Gesetzesdekrets 87/92 ausgeführten Konsolidierungsverfahren eingehalten:
– Summe der Posten der individuellen Abschlüsse gemäß den vorgeschriebenen Formaten;
– Eliminierung von Bilanz- und GuV-Posten aus konzerninternen Transaktionen, mit Ausnahme von
Handelsgewinnen und -verlusten, zinsgleichen Erträgen und Aufwendungen in Bezug auf
bilanzunwirksame Transaktionen sowie Devisentermin- und Wertpapiergeschäften. Diese Posten
wurden nicht eliminiert, um eine präzisere und akkuratere Darstellung der Geschäfts- und Finanzlagen
des Konzerns und ihrer jeweiligen Aufwendungs- und Ertragsströme zu erreichen. Allerdings
wurden diese Transaktionen zu Marktpreisen durchgeführt;
– Eliminierung konzerninterner Dividenden sowie der Abschreibungen und Auflösungen konsolidierter
Kapitalbeteiligungen;
– Eliminierung des Buchwerts von Tochtergesellschaften aus dem Jahresabschluss der Muttergesellschaft
durch Verrechnung mit dem Eigenkapital der Tochtergesellschaften unter Berücksichtigung der
vorstehenden Anmerkungen in Bezug auf Konsolidierungsdifferenzen und -änderungen;
– Buchung von Minderheitsbeteiligungen, darunter negative und positive Konsolidierungs- sowie
Eigenkapitaldifferenzen aus der Konsolidierung indirekter Kapitalbeteiligungen im jeweiligen
Passivkonto mit separatem Ausweis des Anteils der Minderheitsbeteiligung am Jahresüberschuss in
der Gewinn- und Verlustrechnung. Die Minderheitsbeteiligungen an den Neubewertungsrücklagen
und am Fonds für allgemeine Bankrisiken unterliegen diesem Verfahren nicht. Sie werden als
separater Posten unter Ausweis der jeweiligen Minderheitsbeteiligung geführt.
Änderungen im Wert des Eigenkapitals von Tochtergesellschaften entsprechend der gehaltenen Kapitalbeteiligung,
zu denen es in den Folgejahren nach der erstmaligen Anwendung der Konsolidierungsgrundsätze
gekommen ist, werden im Posten d) ,,Rücklagen, sonstige Rücklagen‘‘ der Konzernbilanz ausgewiesen.
Die Kapitalbeteiligungen, über die die Muttergesellschaft einen wesentlichen Einfluss ausübt, d.h.,
diejenigen, an denen der Prozentsatz der Kapitalbeteiligung 20% übersteigt, und die nicht auf einer Line-by-Line-
Basis konsolidierten Tochtergesellschaften werden unter Verwendung der Equity-Methode konsolidiert.
Wenn der Buchwert den entsprechenden Anteil am Eigenkapital nach Anwendung des dem Firmenwert
zugeordneten Grundsatzes übersteigt, wird die Differenz im Aktivposten ,,Positive Equity-
Bewertungsdifferenzen‘‘ der Bilanz ausgewiesen.
Wenn der Buchwert niedriger ist als der entsprechende Anteil am Eigenkapital, wird die Differenz im
Posten ,,Negative Equity-Bewertungsdifferenzen‘‘ oder, wenn diese Differenz eine Folge prognostizierter
Änderungen im künftigen Betriebsergebnis der Tochtergesellschaft ist, im Unterposten
c) ,,Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken und Kosten‘‘ des Postens ,,Rückstellungen für Risiken
und Kosten‘‘ ausgewiesen.
Eigenkapitaländerungen der Tochtergesellschaft gemäß der gehaltenen Beteiligung, zu denen es in den
Folgejahren des Jahres kommt, in dem der Bilanzierungsgrundsatz erstmals angewandt wurde, werden wie folgt
ausgewiesen:
– soweit sie den Jahresüberschuss (-fehlbetrag) für den Berichtszeitraum betreffen, im Posten ,,Gewinn
(Verlust) aus Kapitalbeteiligungen bewertet zum Eigenkapitalwert‘‘ der konsolidierten Gewinn- und
Verlustrechnung;
– soweit sie die Erhöhung (Minderung) des Eigenkapitals betreffen, im Posten ,,Rücklagen‘‘ unter
,,d) sonstige Rücklagen‘‘ der Konzernbilanz.
F-14

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Änderungen des Konsolidierungskreises
Nachstehend sind die Änderungen des Konsolidierungskreises zum 31. Dezember 2004 im Vergleich
zum 31. Dezember 2003 angegeben:
A. IN DIE KONSOLIDIERUNG EINBEZOGENE UNTERNEHMEN
A.1 Line-by-Line-Methode
Zugänge
Akquisitionen:
) UniCredit Leasing Bulgaria EAD
) UniCredit Leasing Bulgaria EOOD
Neu errichtete Unternehmen:
) UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Übertrag aus den zum Eigenkapitalwert bewerteten Kapitalbeteiligungen:
) Centrum Kart S.A.
) UniCredit Banca Mobiliare Securities Inc. (ehemals TradingLab Inc.)
) Uni IT S.r.l.
Abgänge
Übertrag auf die zum Eigenkapitalwert bewerteten Kapitalbeteiligungen:
) CreditRas Previdenza Sim p.A. (in Auflösung)
) CR Trieste Ireland Ltd (in Auflösung)
Übernahme durch Zagrebaçka Banka D.D. von:
) Varazdinska Banka D.D.
Übernahme durch UniCredit Zagrebaçka Banka D.D. (ehemals Zagrebaçka Banka Bh D.D.) von:
) Universal Banka D.D.
Übernahme durch Pekao Leasing Sp.Zo.o. (ehemals Leasing Fabryczny Sp.Zo.o.) von:
) Pekao Leasing Sp.Zo.o.
Übernahme durch Pioneer Czech Investment Company A.S. von:
) ZB Trust Investicni Spolecnost A.S.
Übernahme durch Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ehemals Ing. Sviluppo Finanziaria S.p.A.) von:
) Sviluppo Investimenti Sim S.p.A. (ehemals Ing. Sviluppo Investimenti Sim S.p.A.)
Übernahme durch FRT Sim p.A. von:
) Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A. (ehemals Ing. Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A.)
Übernahme durch UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. von:
) TradingLab Banca S.p.A.
Übernahme durch UniCredit Factoring S.p.A. von:
) Grifofactor S.p.A..
F-15

A.2 Quotenmethode
Zugänge
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Übertrag aus den zum Eigenkapitalwert bewerteten Kapitalbeteiligungen:
) IKB CorporateLab S.A.
Sonstige Änderungen
) Stichting Custody Service KBN
B. AT-EQUITY BEWERTETE KAPITALBETEILIGUNGEN
Zugänge
Übertrag aus den auf einer Line-by-Line-Basis konsolidierten Kapitalbeteiligungen:
) CreditRas Previdenza Sim p.A. (in Auflösung)
) CR Trieste Ireland Ltd (in Auflösung)
Abgänge
Aufgelöste oder verkaufte Unternehmen:
) Ot Financial Services Nominees Ltd
) Pioneer Consulting Services S.A.
) Zaslaw Zpin
) Polonit Sp.Zo.o.
) Tomtex S.A.
) Jupiter NFI
) Master S.A.
) Trinity Management Sp.Zo.o.
) Lipa D.D.
) Allianz Zagreb Dionicko Drustvo Za Osiguranje
) Grifo Insurance Brokers S.r.l.
) Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A.
) UniCredit Energia Scarl
) Selezione Terza
Übernahme durch UniCredit Banca von:
) Vivacity S.p.A.
Übernahme durch UniCredit Banca d’Impresa von:
) UniCredit International Services S.r.l.
) UniCredit ServiceLab S.p.A.
Übernahme durch Sviluppo Finanziaria von:
) Employee Benefits S.p.A. (ehemals Ing. Employee Benefits S.p.A.)
Übernahme durch XAA Agenzia Assicurativa von:
) On Investment Services S.r.l.
F-16

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Übertrag auf die auf einer Line-by-Line-Basis konsolidierten Kapitalbeteiligungen:
) Centrum Kart S.A.
) UniCredit Banca Mobiliare Securities Inc. (ehemals TradingLab Inc.)
) Uni IT S.r.l.
Übertrag auf unter Anwendung der Quotenmethode konsolidierte Kapitalbeteiligungen:
) IKB CorporateLab S.A.
C. SONSTIGE WESENTLICHE KAPITALBETEILIGUNGEN
Zugänge
Sonstige Änderungen
) Husi Corporation
Abgänge
Aufgelöste oder verkaufte Unternehmen:
) Argentea S.p.A.
) Pekao Uslugi Korporacyjne S.A.
) Conrit Servizi S.r.l.
) Hur Emlak Ins Tic AS
) PPOW Tolmicko Sp.Zo.o.
Verwendung von Schätzungen
Die Erstellung dieses Konzernabschlusses erfordert vom Vorstand die Anwendung von
Rechnungslegungsmethoden und Bilanzierungsgrundsätzen, die auf schwierigen oder subjektiven Beurteilungen,
erfahrungsgestützten Schätzungen sowie auf Annahmen beruhen, die je nach den gegebenen Umständen als
angemessen und realistisch erachtet werden. Die Verwendung dieser Schätzungen und Annahmen hat sowohl
Auswirkungen auf die ausgewiesenen Aktiv- und Passivbeträge als auch auf die Offenlegung von
Eventualvermögen und -verbindlichkeiten zum Bilanzdatum und die während des Berichtszeitraums ausgewiesenen
Erträge und Aufwendungen. Die tatsächlichen Ergebnisse können auf Grund der Unsicherheit der Annahmen
und Bedingungen, auf denen die Schätzungen basieren, von diesen Schätzungen abweichen.
Beschreibung der Bilanzierungsgrundsätze
Die Muttergesellschaft hat für die Erreichung eines hohen Standardisierungsgrads der verwendeten
Bilanzierungsgrundsätze und der Verbuchung gewisser Geschäftsvorfälle geeignete Richtlinien zur Verfügung
gestellt. Die Bilanzierungsgrundsätze, die bei der Erstellung der Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2004,
2003 und 2002 zur Anwendung kamen, waren konsistent.
Ferner werden die in der Bilanz ausgewiesenen Aktiv- und Passivposten und die bilanzunwirksamen
Posten gemäß den gesetzlichen Vorschriften separat bewertet. Zusammenhängende Aktiv- und Passivposten
werden jedoch auf die gleiche Weise bewertet. Zwischen zusammenhängenden Absicherungstransaktionen wird
eine Verbindung hergestellt.
Darlehen, Garantien und Zusagen
Darlehen – Darlehen werden zu ihrem geschätzten realisierbaren Wert bewertet, der unter Berücksichtigung
der Marktpreise, sofern solche verfügbar sind, auf folgender Basis festgelegt wird:
a) der Zahlungsfähigkeit des Schuldners;
F-17

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
b) der Schwierigkeit des Schuldendienstes in den Ländern, in denen die Schuldner ansässig sind.
Was die Kunden anbelangt, wird der geschätzte realisierbare Wert durch eine sorgfältige Beurteilung der
für die Geschäftsbeziehung bisher charakteristischen Elemente festgelegt. Darüber hinaus werden die verfügbaren
Informationen hinsichtlich der Bilanzen, Leistung und Finanzlage der Schuldner berücksichtigt.
Auch die Art der durchgeführten Geschäfte, das mit der jeweiligen Kreditart verbundene Risiko und die
gegebenen Garantien werden gewürdigt. Folgendes sollte in Bezug auf die diversen Kategorien notleidender und
zweifelhafter Kredite beachtet werden:
– Notleidende Kredite sind Kredite, die sich formal verschlechtert haben und mit dem Risiko verbunden
sind, dass Kunden, die sich in einer Phase der Insolvenz, selbst wenn diese nicht von einem Gericht
festgestellt wurde, oder einer ähnlichen Situation befinden, diese nicht zurückzahlen können. Die
Bewertungen erfolgen auf analytischer Basis;
– Zweifelhafte Kredite werden als Kredite an Kreditnehmer definiert, die sich vorübergehend in
Schwierigkeiten befinden, von denen jedoch ausgegangen wird, dass sie innerhalb eines angemessenen
Zeitrahmens überwunden werden können. Sie werden üblicherweise auf einer historischen und
statistischen Basis zu einem Gesamtwert bewertet, und analytisch, wenn dies auf Grund der Umstände
ratsam erscheint;
– Darlehen an Kunden in risikoreichen Ländern, d.h. an Zentralregierungen, Banken oder Kunden in
Ländern, die Schwierigkeiten mit dem Schuldendienst haben. Sie werden unter Verwendung der von
der italienischen Banking-Branche festgelegten Prozentsätze bewertet. Die Bewertung erfolgt auf
einer allgemeinen Basis unter Verwendung der Prozentsätze, die von der Branche errechnet wurden.
Die Kredite unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung in Bezug auf die in diesen Bereich
einzubeziehenden Länder und die anzuwendende Abschreibung. Sofern spezifische Elemente dies
nahe legen, werden die allgemeinen Abschreibungen um Sonderabschreibungen ergänzt;
– Konsolidierungs- oder Umstrukturierungskredite oder Kredite im Zusammenhang mit einer möglichen
Konsolidierung oder Umstrukturierung stellen ein Risiko in Bezug auf die Gegenparteien dar,
mit denen Verträge geschlossen wurden oder noch werden. Diese können die Gewährung eines
Moratoriums für die Rückzahlung des Kredits und eine gleichzeitige Neuverhandlung der Konditionen
zum Erhalt besserer als marktüblicher Bedingungen und Zinsen, die Umwandlung eines Teils des
Darlehens in Aktien und/oder potenzielle Abschreibungen der Kapitalsumme beantragen. Sie werden
auf einer speziellen Grundlage bewertet, wobei die Abschreibungen des Gegenwartswerts der Kosten
aus eventuell neu ausgehandelten Zinsen und Bedingungen, die niedriger sind als die entsprechenden
Kosten des Fremdkapitals, einbezogen werden.
Notleidende und zweifelhafte Kredite werden von den Portfoliomanagern, die für die Geschäftsbeziehungen
verantwortlich sind, ermittelt. Sie führen diese Aufgabe im Rahmen der ihnen übertragenen Vollmachten
durch und setzen dafür bei Bedarf spezielle Auswertungssysteme ein, mit deren Hilfe die Qualität der jeweiligen
Geschäftsbeziehung analysiert werden kann.
Jede Konzernbank verfügt über ein zentrales Team, das für die Überwachung und Beaufsichtigung des
gesamten Kundenportfolios zuständig ist. Bei nicht notleidenden Krediten wird eine allgemeine Abschreibung
(für so genannte inhärente Risiken) auf das gesamte Darlehensportfolio bzw. diejenigen Sektoren vorgenommen,
die zum jeweiligen Zeitpunkt ein höheres Risikoprofil aufweisen.
Garantien und Zusagen –Gewährte Garantien und gegebene Zusagen, die mit einem Kreditrisiko
verbunden sind, werden mit dem Gesamtbetrag der gegebenen Zusage ausgewiesen und unter Anwendung der
Kreditkriterien bewertet. Die geschätzten Verluste aus der Bewertung von Garantien und Zusagen werden durch
angemessene Rückstellungen gedeckt. Wenn die Gründe, die Anlass zu Abschreibungen auf Kredite (und
Vorauszahlungen), Garantien und Zusagen geben, ganz oder teilweise nicht mehr vorliegen, werden die
erforderlichen Auflösungen der Abschreibungen vorgenommen.
F-18

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Wertpapier- und bilanzunwirksame Transaktionen (mit Ausnahme von Devisentransaktionen)
Anlagepapiere – Wertpapiere, die als Anlagevermögen eingestuft werden, werden zu ihren Anschaffungskosten
bewertet und bei Bedarf um erforderliche Abschreibungen zur Berücksichtigung der permanenten
Verschlechterung der Solvenz des Emittenten und der Tilgungsfähigkeit des Landes, in dem der Emittent ansässig
ist, berichtigt, es sei denn, es liegen geeignete Garantien vor.
Die vorgenommenen Abschreibungen werden ganz oder teilweise aufgelöst, wenn die Gründe, die zu
ihnen Anlass gegeben haben, nicht mehr vorliegen. Die Kosten werden täglich unter Verwendung des
Grundsatzes des ,,gewogenen Durchschnitts der laufenden Kosten‘‘ ermittelt. Sie werden unter Anwendung der
so genannten Handelsspanne bereinigt, bei der es sich um den anwendbaren Teil der Differenz zwischen den
Anschaffungskosten und dem höheren oder niedrigeren Rückzahlungswert bei Fälligkeit (einschließlich der
Emissionsspanne) handelt, die durch die Zinserträge aus den Wertpapieren vergrößert oder gemindert wird.
Handelspapiere – Wertpapiere, die nicht als Anlagevermögen eingestuft werden, werden wie folgt
bewertet:
a) zu ihrem Marktwert, wenn sie an geregelten Märkten notiert sind;
b) zu ihren Anschaffungskosten oder, sofern dieser Wert niedriger ist, oder ihrem Marktwert, wenn sie
nicht an geregelten Märkten notiert sind.
Die Kosten werden täglich anhand des Grundsatzes des ,,gewogenen Durchschnitts der laufenden
Kosten‘‘ ermittelt und während des Berichtszeitraums um den anwendbaren Teil des Agios bzw. Disagios auf die
Wertpapiere (bereinigt um die aufgelaufene Quellensteuer bis zur Anwendung des Gesetzesdekrets 239/96)
berichtigt.
Der Marktwert wird wie folgt festgestellt:
a) für an geregelten italienischen und ausländischen Märkten notierte Wertpapiere gilt der Kurs, der am
letzten Geschäftstag des Berichtszeitraums ausgewiesen wurde;
b) für nicht an geregelten italienischen und ausländischen Märkten notierte Wertpapiere wird der
geschätzte realisierbare Wert verwendet.
Es wird auf die nachfolgenden Grundlagen für die Feststellung des geschätzten realisierbaren Werts
verwiesen:
– Marktperformance ähnlicher Wertpapiere, die an geregelten italienischen und ausländischen Märkten
notiert sind;
– Abzinsung künftiger Cashflows auf der Grundlage der voraussichtlichen Marktrenditen;
– Solvenz der Emittenten;
– Schwierigkeiten mit dem Schuldendienst in den Ländern, in denen die Emittenten ansässig sind;
– sonstige Informationen, die objektiv festgestellt werden können.
Bilanzunwirksame Transaktionen – Bilanzunwirksame Transaktionen (mit Ausnahme von Devisentransaktionen),
die als Anlagevermögen eingestuft werden, werden zum Kontraktwert noch nicht abgerechneter
Kassa- oder Devisentermingeschäfte oder zum Kontraktwert von Derivaten mit zugrunde liegenden Wertpapieren
bewertet.
Bilanzunwirksame Transaktionen (mit Ausnahme von Devisentransaktionen), die nicht als Anlagevermögen
eingestuft werden, werden in erster Linie nach folgenden Kriterien bewertet:
a) Noch nicht abgerechnete Kassa- oder Terminkontrakte:
– wenn Wertpapiere vorhanden sind, die an geregelten Märkten notiert sind, zum Marktwert, also dem
zum Ende des Berichtszeitraums ermittelten Kurs für Fälligkeiten, die den zu bewertenden Transaktionen
entsprechen;
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
– wenn Wertpapiere vorhanden sind, die nicht an geregelten Märkten notiert sind, bei Käufen zum
Kontraktwert bzw. Marktwert, je nach dem, welcher Wert niedriger ist, und bei Verkäufen zum
höheren Wert. Zur Feststellung des Marktwerts wird auf die Grundsätze verwiesen, die in der
Erörterung der Bewertung nicht notierter Handelspapiere und im vorstehenden Abschnitt angeführt
sind;
b) Derivate mit zugrunde liegenden Wertpapieren bzw. zins-, index- oder an andere Vermögenswerte
gebundene Derivate:
– sofern diese als Teil eines Handelsportfolios gehalten werden, werden sie auf der Grundlage ihres wie
folgt definierten Marktwerts bewertet:
– bei an geregelten Märkten notierten Derivaten die jeweiligen Kurse;
– bei anderen Derivaten die erhaltenen Werte durch Bezugnahme auf Parameter, die notiert sind oder
von standardmäßigen internationalen Informationskanälen zur Verfügung gestellt werden und in
jedem Fall objektiv nachgeprüft werden können;
– sofern sie für Absicherungszwecke gehalten werden, werden sie auf dieselbe Weise behandelt wie die
abgesicherten Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten. Daher gilt:
– wenn sie sich auf Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten beziehen, die zinstragend sind und zu
ihrem Anschaffungs- bzw. Nennwert bewertet werden (z.B. Einlagen oder Anlagepapiere), werden
auch die Derivate zu ihrem Anschaffungswert bewertet, und die Differenzen/Margen, die während
des Berichtszeitraums abgerechnet werden bzw. aufgelaufen sind, fließen in den Posten ,,Zinserträge
und ähnliche Erträge (Aufwendungen)‘‘ ein. Grundlage hierfür ist eine zeitliche Verteilung in
Übereinstimmung mit der für die Verbuchung von aus den abgesicherten Vermögenswerten oder
Verbindlichkeiten erwirtschafteten Zinsen, wenn es sich um spezifische Absicherungen handelt,
oder mit der Kontraktlaufzeit, wenn es sich um eine allgemeine Absicherung handelt. (Im letzteren
Fall wird für Futures oder Optionen auf Wertpapiere oder Zinsen auf die Fälligkeiten der zugrunde
liegenden Wertpapiere verwiesen, selbst wenn diese fiktiv sind, und für Zinsterminkontrakte auf die
Zeitdauer, über die die Zinsdifferenz berechnet wird);
– wenn die Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten zinstragend sind, jedoch zu ihrem Marktpreis
bewertet werden (z.B. Portfolios aus Handelspapieren):
) fließen die abgerechneten oder aufgelaufenen Differenzen in die Zinsen ein, mit Ausnahme
derjenigen, die sich auf Single-Flow-Kontrakte mit zugrunde liegenden Vermögenswerten beziehen,
die eine Laufzeit von über einem Jahr haben (z.B. Futures und Optionen), die stattdessen dem
Handelsgewinn oder -verlust zugeführt werden;
) Derivate unterliegen ebenfalls der Bewertung, jedoch nur bis zum Anteil an den aufgelaufenen
Differenzen. Die Ergebnisse der Bewertung fließen in den Handelsgewinn bzw. -verlust ein;
– abschließend, wenn die abgesicherten Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten nicht zinstragend sind
und zu ihrem Marktwert bewertet werden (z.B. Aktien), werden auch die zur Absicherung verwendeten
Derivate (Optionen, Futures) zu ihrem Marktwert bewertet und die Ergebnisse der Bewertung
fließen in den Handelsgewinn (-verlust) ein.
Kapitalbeteiligungen
Kapitalbeteiligungen an Unternehmen, die einem wesentlichen Einfluss unterliegen, werden im
Konzernabschluss wie im Abschnitt ,,Konsolidierungsgrundsätze‘‘ zu dem anhand der Equity-Methode festgelegten
Wert ausgewiesen.
Kapitalbeteiligungen an Unternehmen, die weniger als 20% des Grundkapitals ausmachen, werden zu
ihren Anschaffungskosten bewertet und bei Bedarf um erforderliche Abschreibungen zur Berücksichtigung
etwaiger permanenter Wertverluste berichtigt. Die vorgenommenen Abschreibungen werden ganz oder teilweise
aufgelöst, wenn die Gründe, die zu ihnen Anlass gegeben haben, nicht mehr vorliegen. Kapitalbeteiligungen an
Tochtergesellschaften, deren Gesamtvermögen nicht wesentlich ist bzw. die nicht in einem ähnlichen Sektor
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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
geschäftstätig sind, werden zu ihrem Eigenkapitalwert bewertet, während diejenigen, die einem wesentlichen
Einfluss unterliegen, jedoch unwesentlich sind oder verkauft werden sollen, zu ihren Anschaffungskosten
bewertet werden.
In Fremdwährungen ausgedrückte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich
bilanzunwirksame Transaktionen)
In Fremdwährungen ausgedrückte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zum am Ablaufdatum
des Berichtszeitraums gültigen Devisenkassakurs bewertet.
Anlagevermögen, das weder insgesamt noch individuell auf dem Kassa- oder Terminmarkt abgesichert
wurde, wird zu dem Wechselkurs bewertet, der am Datum der Anschaffung gültig war.
Bilanzunwirksame Devisentransaktionen werden wie folgt bewertet:
) abzurechnende Kassatransaktionen zum am Ablaufdatum des Berichtszeitraums gültigen
Devisenkassakurs;
) Termintransaktionen (direkter Natur oder infolge von Pensionsgeschäften):
– sofern sie aus Handelsgründen durchgeführt werden, zum gültigen Devisenterminkurs für die
entsprechenden Fälligkeiten;
– sofern sie für Absicherungszwecke durchgeführt werden, zum am Ablaufdatum des Berichtszeitraums
gültigen Devisenkassakurs;
In Bezug auf die letzteren wurde es im Einklang mit dem Ansatz zur Festlegung der Terminkurse für
geeignet erachtet, sie als jene Finanztransaktionen zu behandeln, die den zugrunde liegenden Transaktionen
äquivalent sind: Einlagen in den jeweiligen Währungen und Devisenkassageschäfte. Die operative Struktur dieses
Ansatzes behandelt die beiden Risikokomponenten separat:
– das mit dem Bezugswert verbundene Risiko durch systematische Zuführung zur
Kassadevisenposition;
– das mit Zinsdifferenzen verbundene Risiko durch Ausweis derselben in einer geeigneten Position, in
der Margen auf dieselbe Weise behandelt werden wie Einlagenzinsen, was die ,,Anwendbarkeit‘‘
anbelangt.
Andere bilanzunwirksame Transaktionen in Form von Derivaten werden zum Marktwert ausgewiesen,
wenn sie in aus Handelspapieren bestehenden Portfolios gehalten werden, oder gemäß den abgesicherten
Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten, wenn sie für Absicherungszwecke gehalten werden, und zwar
entsprechend dem vorstehend im Abschnitt ,,Bilanzunwirksame Transaktionen‘‘ Punkt b.) beschriebenen Ansatz.
Sachanlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird mit Ausnahme von gesetzlich vorgeschriebenen Neubewertungen zu den
Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten und weiteren relevanten Kosten bewertet.
Die mit dem Sachanlagevermögen, dessen Nutzung zeitlich begrenzt ist, verbundenen Kosten werden
auf linearer Basis entsprechend der verbleibenden Nutzungsdauer abgeschrieben.
Sachanlagevermögen, das am Ablaufdatum des Berichtszeitraums eine permanente Minderung der oben
beschriebenen Kosten bzw. des oben beschriebenen Werts erfahren hat, wird zu dem jeweils niedrigeren Wert
ausgewiesen.
Immaterielles Anlagevermögen
Der Firmenwert und die positiven Konsolidierungsdifferenzen werden im Allgemeinen über einen
Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben. Die mit Patenten, Rechten zur Nutzung geistigen Eigentums und
Lizenzen, Warenzeichen und ähnlichen Rechten und Vermögenswerten verbundenen Kosten werden auf einer
linearen Basis über ihre verbleibende Nutzungsdauer abgeschrieben. Anlauf- und Expansionskosten, Kosten für
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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Forschung und Entwicklung und andere kapitalisierte Kosten werden über einen Zeitraum abgeschrieben, der
fünf Jahre nicht übersteigen darf. Der Wert des immateriellen Anlagevermögens wird im Fall permanenter
Wertverluste entsprechend gemindert.
Andere Aspekte
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden sowie zur Verwaltung erhaltene Einlagen
werden zu ihrem Nennwert bewertet. Wertpapiere im Umlauf, darunter Anleihen, Einlagenzertifikate und
Bankwechsel, werden ebenfalls zu ihrem Nennwert ausgewiesen, während Nullkuponanleihen zu ihrem
Emissionskurs zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen ausgewiesen werden.
Der Posten ,,Sonstige Vermögenswerte‘‘ beinhaltet geleistete Vorauszahlungen als Teil der noch zu
zahlenden Steuerverbindlichkeiten, während der Posten ,,Sonstige Verbindlichkeiten‘‘ die Beträge der eingezogenen
Steuern beinhaltet, die jedoch noch nicht an die Steuerbehörden abgeführt wurden, darunter die von
Steuerzahlern erhaltenen Vorauszahlungen.
Latente Steuern
Dieser Posten beinhaltet latente Steuerguthaben und -verbindlichkeiten, die sich aus den Kriterien zur
Festlegung des Jahresüberschusses für den Berichtszeitraum ergeben haben, die von den steuerrechtlich
vorgeschriebenen Kriterien für die Festlegung des zu versteuernden Einkommens hinsichtlich der zeitlichen
Abgrenzungen abweichen.
Die latenten Steuerguthaben werden ausgewiesen, wenn eine angemessene Sicherheit hinsichtlich ihrer
Rückerstattung besteht, die in Bezug auf die Fähigkeit zur Erwirtschaftung eines zukünftigen steuerbaren
Einkommens erfolgen würde.
Die latenten Steuerverbindlichkeiten werden ausgewiesen, es sei denn, ihr Einzug gilt als
unwahrscheinlich.
Jedes Unternehmen hat aufgrund der Anweisungen der Muttergesellschaft die geeigneten Bucheinträge
auf der Grundlage ihrer eigenen spezifischen aktuellen und zukünftigen Steuersituation vorgenommen.
Die angewandten Methoden werden in den begleitenden Anmerkungen zur Bilanz insbesondere in
Anmerkung 7 ,,Rückstellungen‘‘ ausführlich beschrieben.
Wertberichtigungen und Steuerrückstellungen
Jahr 2004
§ 7 Abs. 1 Ziff. b.) und c.) des Gesetzesdekrets Nr. 37 vom 06.02.2004, der §§ 15 Abs. 3 und 39 Abs. 2
des Gesetzesdekrets Nr. 87/92 außer Kraft setzt, schafft die Möglichkeit ab, Abschreibungen und Rückstellungen
ausschließlich im Einklang mit dem Steuerrecht durchzuführen.
Dies bedeutet, dass es nicht möglich ist, die Restwerte der in früheren Berichtszeiträumen vorgenommenen
Bucheinträge weiterhin in den jeweiligen Konten zu verbuchen. Die derzeit gültigen Vorschriften in Bezug
auf Jahresabschlüsse von Banken sehen vor, dass, wenn es nach Einführung neuer Bilanzierungsgrundsätze zu
Änderungen in der Bilanz kommt, die Auswirkungen dieser Änderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen werden müssen.
Insbesondere enthält der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2003 Zuführungen zur
,,Kreditrisikovorsorge‘‘, die ,,möglicherweise eintretende Risiken‘‘ abdecken sollen.
Die früher vorhandenen Steuerbeeinträchtigungen wurden durch Abschaffung dieses Postens anhand
einer Ausgleichsbuchung unter ,,Außerordentliche Erträge‘‘ beseitigt. Mit Hilfe von Annahmen werden nun die
damit verbundenen latenten Steuern ausgewiesen.
Die Nettoauswirkungen auf den Jahresüberschuss des Berichtszeitraums beliefen sich insgesamt auf
EUR 44.852.000 (bezogen auf den Konzern).
F-22

Jahr 2003
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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Abschreibungen werden ausschließlich in Übereinstimmung mit dem Steuerrecht vorgenommen.
Keine.
Rückstellungen werden ausschließlich in Übereinstimmung mit dem Steuerrecht vorgenommen.
Rückstellungen wurden im Posten ,,Rückstellung für latente Kreditrisiken‘‘ in Höhe von EUR 43,9 Mio.
vorgenommen, die bereinigt um die steuerlichen Auswirkungen den Jahresüberschuss um EUR 27,2 Mio.
minderten (von denen der Anteil der Minderheitsbeteiligungen niedriger als der berücksichtigte Mindestbetrag
war oder anderweitig unbedeutend war).
Der Posten ,,Rückstellung für latente Kreditrisiken‘‘ wurde durch Rückstellungen in Bezug auf die
Kapitalsumme aufgestockt, um den Steuervorteil § 71 Abs. 3 des Präsidentialdekrets 917/86 zu erhalten.
Anmerkung 1. Darlehen
Darlehen und Vorauszahlungen.
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der
Post 2.083.316 1.952.396 1.609.848
Darlehen an Kreditinstitute 36.521.025 32.783.258 28.098.561
Darlehen an Kunden 140.438.449 126.709.237 113.824.110
Summe 179.042.790 161.444.891 143.532.519
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
Banknoten und Münzen
Einlagen beim Finanzministerium, der Cassa Depositi
e Prestiti (Einlagen- und Kreditbank), den
Postbanken und Dem Ufficio Italiano dei Cambi
1.642.460 1.770.602 1.491.688
(italienisches Devisenamt)
Einlagen bei der Banca d’Italia und bei
8.602 4.219 13.745
Zentralbanken 286.501 146.640 91.990
Sonstige Wertgegenstände 145.753 30.935 12.425
Summe 2.083.316 1.952.396 1.609.848
Darlehen an Kreditinstitute
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
a) Darlehen an Zentralbanken
b) Qualifizierte Wertpapiere zur Refinanzierung bei
6.596.093 4.064.970 2.875.603
Zentralbanken – – –
c) Darlehen im Rahmen eines Finanzierungs-Leasing 953 1.756 –
d) Pensionsgeschäfte 22.934.997 21.361.929 17.630.498
e) Wertpapierleihgeschäfte 10.339 44.179 42.519
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Darlehen an Kreditinstitute – Notleidende und zweifelhafte Kredite
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Brutto- Abschrei- Netto- Brutto- Abschrei- Netto- Brutto- Abschrei- Netto-
Kategorien/Beträge engagement bungen engagement engagement bungen engagement engagement bungen engagement
(in Tausend EUR)
A. Zweifelhafte Kredite
A.1. Notleidende
101.176 82.125 19.051 146.541 105.229 41.312 158.266 116.201 42.065
Kredite
A.2. Zweifelhafte
81.448 80.438 1.010 106.823 101.845 4.978 114.881 107.826 7.055
Kredite
A.3. Kredite, die
– – – 539 135 404 627 157 470
umgeschuldet werden
A.4. Umgeschuldete
– – – – – – – – –
Kredite
A.5. Unbesicherte
Kredite an
– – – – – – – – –
risikoreiche Länder
B. Nicht notleidende
19.728 1.687 18.041 39.179 3.249 35.930 42.758 8.218 34.540
Kredite 36.502.199 225 36.501.974 32.742.292 346 32.741.946 28.056.682 186 28.056.496
Summe (A+B) 36.603.375 82.350 36.521.025 32.888.833 105.575 32.783.258 28.214.948 116.387 28.098.561
Veränderungen bei notleidenden und zweifelhaften Krediten – Banken Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Kredite, die
Unbesicherte
Kredite an
umgeschuldet Umgeschul- risikoreiche
Kategorien/Beträge
A. Bruttoengagement zum
Notleidend Zweifelhaft werden
(in Tausend EUR)
dete Kredite Länder
1. Januar 2002 32.579 – – – 61.787
A.1 davon: Zinsrückstände 457 – – – 14
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
94.916 871 – – 23.638
notleidenden Krediten 62 – – – 264
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
5.147 – – – –
zweifelhafter Kredite 21.602 – – – –
B.4 Sonstige Zugänge* 68.105 871 – – 23.374
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
12.614 244 – – 42.667
notleidende Kredite 73 – – – –
C.2 Abschreibungen 2.240 – – – 15
C.3 Beitreibungen 585 244 – – 773
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
– – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – 21.602
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
9.716 – – – 20.277
31. Dezember 2002 114.881 627 – – 42.758
D.1 davon: Zinsrückstände 31.816 – – – –
F-24

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Kredite, die
Unbesicherte
Kredite an
umgeschuldet Umgeschul- risikoreiche
Kategorien/Beträge Notleidend Zweifelhaft werden
(in Tausend EUR)
dete Kredite Länder
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
10.695 18 – – 33.230
notleidenden Krediten 3.664 – – – 3.484
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
305 – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – –
B.4 Sonstige Zugänge* 6.726 18 – – 29.746
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
18.753 106 – – 36.809
notleidende Kredite – – – – 1.474
C.2 Abschreibungen 342 – – – 2.243
C.3 Beitreibungen 7.119 51 – – 2.732
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
– – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – –
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
11.292 55 – – 30.360
31. Dezember 2003 106.823 539 – – 39.179
D.1 davon: Zinsrückstände 30.881 – – – –
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
9.064 – – – 3.352
notleidenden Krediten – – – – 2.764
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
3.235 – – – –
zweifelhafter Kredite 6 – – – –
B.4 Sonstige Zugänge 5.823 – – – 588
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
34.439 539 – – 22.803
notleidende Kredite 76 539 – – 1.442
C.2 Abschreibungen 26.520 – – – –
C.3 Beitreibungen 1.314 – – – 9.936
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
– – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – 6
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
6.529 – – – 11.419
31. Dezember 2005 81.448 – – – 19.728
D.1 davon: Zinsrückstände 34.093 – – – –
Kommentare zu der Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis und den Neubewertungen.
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Veränderungen bei den Wertberichtigungen der notleidenden und zweifelhaften Kredite – Banken
Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Kredite, die
Unbesicherte
Kredite an Nicht
umgeschuldet Umgeschul- risikoreiche notleidende
Kategorien/Beträge Notleidend Zweifelhaft werden dete Kredite Länder Kredite
(in Tausend EUR)
A. Summe Abschreibungen
zum 31. Dezember 2001 18.087 – – – 24.658 132
A.1 davon: für Zinsrückstände 457 – – – 14 106
B. Zugänge 98.323 218 3.194 248
B.1 Abschreibungen
B.1.1 davon: für
20.883 – – – 3.194 219
Zinsrückstände
B.2 Verwendung der
Rückstellung für latente
5.086 – – – – –
Kreditrisiken
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
– – – – – –
zweifelhafter Kredite 11.460 – – – – –
B.4 Sonstige Zugänge* 65.980 218 – – – 29
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund
8.584 61 – – 19.634 194
von Neubewertungen
C.1.1 davon: für
982 61 – – 6.789 193
Zinsrückstände
C.2 Zuschreibungen bei
– – – – – –
Beitreibungen
C.2.1 davon: für
197 – – – 93 –
Zinsrückstände – – – – – –
C.3 Abschreibungen
C.4 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
2.240 – – – 15 –
zweifelhafter Kredite – – – – 11.460 –
C.5 Sonstige Abgänge
D. Summe Abschreibungen
5.165 – – – 1.277 1
zum 31. Dezember 2002 107.826 157 – – 8.218 186
D.1 davon: für Zinsrückstände 31.816 – – – – 161
B. Zugänge 10.827 5 – – 1.057 297
B.1 Abschreibungen
B.1.1 davon: für
6.981 – – – 1.057 297
Zinsrückstände
B.2 Verwendung der
Rückstellung für latente
280 – – – 2 175
Kreditrisiken
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
– – – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – – –
B.4 Sonstige Zugänge* 3.846 5 – – – –
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Kredite, die
Unbesicherte
Kredite an Nicht
umgeschuldet Umgeschul- risikoreiche notleidende
Kategorien/Beträge Notleidend Zweifelhaft werden dete Kredite Länder Kredite
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund
16.808 27
(in Tausend EUR)
– – 6.026 137
von Neubewertungen
C.1.1 davon: für
1.044 – – – 2.590 –
Zinsrückstände
C.2 Zuschreibungen bei
– – – – – –
Beitreibungen
C.2.1 davon: für
7.118 13 – – 34 132
Zinsrückstände 334 – – – – –
C.3 Abschreibungen
C.4 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
342 – – – 2.243 –
zweifelhafter Kredite – – – – – –
C.5 Sonstige Abgänge
D. Summe Abschreibungen
8.304 14 – – 1.159 5
zum 31. Dezember 2003 101.845 135 – – 3.249 346
D.1 davon: für Zinsrückstände 30.881 – – – – 336
B. Zugänge 11.826 – – – 251 80
B.1 Abschreibungen 7.169 – – – 251 80
B.1.1 davon: Zinsrückstände
B.2 Verwendung der
Rückstellung für latente
3.577 – – – – 1
Kreditrisiken
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender und
– – – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – – –
B.4 Sonstige Zugänge* 4.657 – – – – –
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund
33.233 135 – – 1.813 201
von Neubewertungen 69 130 – – 1.239 88
C.1.1 davon: Zinsrückstände
C.2 Zuschreibungen bei
– – – – – –
Beitreibungen 388 – – – 370 113
C.2.1 davon: Zinsrückstände – – – – – 113
C.3 Abschreibungen
C.4 Überträge auf andere
Kategorien notleidender und
26.520 – – – – –
zweifelhafter Kredite – – – – – –
C.5 Sonstige Abgänge
D. Summe Abschreibungen
6.256 5 – – 204 –
zum 31. Dezember 2004 80.438 – – – 1.687 225
D.1 davon: für Zinsrückstände 34.093 – – – – 224
Kommentare zu der Tabelle für das Geschäftsjahr 2002:
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis und den Neubewertungen.
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Darlehen an Kreditinstitute: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
a) täglich fällig
Einlagen 998.619 758.471 1.671.029
Darlehen 334.910 102.388 153.298
Girokonten für geleistete Dienste 778.595 649.616 481.726
Diskontierte Wechsel – – –
Darlehen an Zentralbanken 427.563 424.435 562.563
Sonstige Transaktionen 92.981 105.006 129.908
b) sonstige Darlehen
2.632.668 2.039.916 2.998.524
Darlehen an Zentralbanken 6.168.530 3.640.535 2.313.040
Darlehen im Rahmen eines Finanzierungs-Leasing 953 1.756 –
Einlagen 3.643.227 4.307.560 4.526.584
Darlehen 328.285 434.259 465.249
Notleidende Kredite 1.010 4.978 7.055
Pensionsgeschäfte 22.934.997 21.361.929 17.630.498
Wertpapierleihgeschäfte 10.339 44.179 42.519
Diskontierte Wechsel
davon: qualifizierte Wertpapiere für die
90.528 42.966 24.749
Refinanzierung bei Zentralbanken – – –
Sonstige Darlehensformen 710.488 905.180 90.343
33.888.357 30.743.342 25.100.037
Summe 36.521.025 32.783.258 28.098.561
Darlehen an Kunden: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
a) qualifizierte Wertpapiere zur Refinanzierung bei
Zentralbanken 3.416 4.417 154.961
b) Darlehen im Rahmen eines Finanzierungs-Leasing 7.080.460 7.495.288 6.471.351
c) Pensionsgeschäfte 4.834.900 739.816 2.599.954
Besicherte Darlehen an Kunden:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
a) durch Hypotheken
b) durch Belastung von:
51.347.544 43.226.129 34.139.131
1. Bareinlagen 940.604 905.750 639.112
2. Wertpapieren 2.273.591 2.711.668 2.646.209
3. sonstige Wertgegenstände 2.773.030 2.421.787 2.416.905
5.987.225 6.039.205 5.702.226
c) durch Garantien von:
1. Regierungen 871.079 933.237 1.054.590
2. sonstigen Regierungsstellen 25.455 28.610 29.633
3. Banken 1.288.159 1.629.457 1.451.545
4. sonstigen Körperschaften 19.713.677 17.389.643 18.023.184
21.898.370 19.980.947 20.558.952
Summe 79.233.139 69.246.281 60.400.309
F-28

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Ausführliche Darstellung des Postens Darlehen an Kunden
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Brutto- Abschrei- Netto- Brutto- Abschrei- Netto- Brutto- Abschrei- Netto-
Kategorien/Beträge engagement bungen engagement engagement bungen engagement engagement bungen engagement
(in Tausend EUR)
A. Zweifelhafte
Kredite
A.1. Notleidende
9.469.659 4.568.319 4.901.340 8.907.987 4.194.605 4.713.382 8.066.575 3.896.378 4.170.197
Kredite
A.2. Zweifelhafte
6.586.017 3.964.777 2.621.240 5.882.411 3.509.630 2.372.781 5.361.988 3.257.453 2.104.535
Kredite
A.3. Kredite, die
2.484.326 493.035 1.991.291 2.737.345 579.694 2.157.651 2.375.695 524.039 1.851.656
umgeschuldet werden
A.4. Umgeschuldete
67.514 8.631 58.883 18.883 5.752 13.131 9.755 2.921 6.834
Kredite
A.5. Unbesicherte
Kredite an
266.751 88.643 178.108 225.540 89.692 135.848 255.864 97.574 158.29
risikoreiche Länder
B. Nicht notleidende
65.051 13.233 51.818 43.808 9.837 33.971 63.273 14.391 48.882
Kredite 136.844.477 1.307.368 135.537.109 123.186.987 1.191.132 121.995.855 110.596.257 942.344 109.653.913
Summe (A+B) 146.314.136 5.875.687 140.438.449 132.094.974 5.385.737 126.709.237 118.662.832 4.838.722 113.824.110
Veränderungen bei notleidenden und zweifelhaften Krediten – Kunden. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Kredite, Unbesicherte
die umge- Kredite an
schuldet Umgeschuldete risikoreiche
Kategorien/Beträge
A. Bruttoengagement zum
Notleidend Zweifelhaft werden
(in Tausend EUR)
Kredite Länder
1. Januar 2002
A.1 davon: für
4.246.682 2.185.564 1.770 330.077 78.767
Zinsrückstände 983.028 54.503 1 23 –
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
2.716.523 1.765.405 10.912 61.170 25.308
notleidenden Krediten 759.338 1.354.312 6.647 21.310 14.556
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender
316.688 29.322 4 18 –
und zweifelhafter Kredite 666.016 34.204 4.253 3.848 –
B.4 Sonstige Zugänge * 974.481 347.567 8 35.994 10.752
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
1.601.217 1.575.274 2.927 135.383 40.802
notleidende Kredite 45.107 300.836 – – 73
C.2 Abschreibungen 664.106 15.849 – 2.650 –
C.3 Beitreibungen 643.030 382.349 185 76.778 3.545
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender
16.414 8.840 – – –
und zweifelhafter Kredite 23.688 657.093 2.372 11.17 13.998
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
208.872 210.307 370 44.785 23.186
31. Dezember 2002
A.1 davon: für
5.361.988 2.375.695 9.755 255.864 63.273
Zinsrückstände 1.201.387 45.843 1 18
F-29

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kredite, Unbesicherte
die umge- Kredite an
schuldet Umgeschuldete risikoreiche
Kategorien/Beträge Notleidend Zweifelhaft werden
(in Tausend EUR)
Kredite Länder
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
2.219.028 2.409.173 48.526 44.542 17.639
notleidenden Krediten 693.264 1.854.519 37.451 20.728 9.599
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender
247.343 40.198 51 35 –
und zweifelhafter Kredite 669.645 48.283 7.456 14.273 2
B.4 Sonstige Zugänge * 608.776 466.173 3.568 9.506 8.038
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
1.698.605 2.047.523 39.398 74.866 37.104
notleidende Kredite 29.112 371.144 – 6.796 1.202
C.2 Abschreibungen 690.104 52.886 – – –
C.3 Beitreibungen 552.945 640.751 5.907 40.943 9.730
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender
32.106 6.692 – – –
und zweifelhafter Kredite 36.664 642.352 33.491 27.127 25
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
357.674 333.698 – – 26.147
31. Dezember 2003
A.1 davon: für
5.882.411 2.737.345 18.883 225.540 43.808
Zinsrückstände 1.281.865 56.999 54 119 –
B. Zugänge
B.1 Überträge aus nicht
2.465.266 2.389.876 316.103 172.238 57.692
notleidenden Krediten 301.102 1.844.743 294.361 57.657 48.678
B.2 Zinsrückstände
B.3 Überträge aus anderen
Kategorien notleidender
277.824 30.243 6 78 –
und zweifelhafter Kredite 1.295.391 54.219 9.638 102.651 76
B.4 Sonstige Zugänge 590.949 460.671 12.098 11.852 8.938
C. Abgänge
C.1 Überträge auf nicht
1.761.660 2.642.895 267.472 131.027 36.449
notleidende Kredite 52.554 399.973 65.344 67.967 426
C.2 Abschreibungen 821.563 19.658 – 23.010 –
C.3 Beitreibungen 642.807 789.991 53.826 32.012 31.082
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Überträge auf andere
Kategorien notleidender
78.324 5.811 – 4.845 –
und zweifelhafter Kredite 37.862 1.272.641 148.302 3.072 98
C.6 Sonstige Abgänge
D. Bruttoengagement zum
128.550 154.821 – 121 4.843
31. Dezember 2004 6.586.017 2.484.326 67.514 266.751 65.051
D.1 davon: Zinsrückstände 1.472.808 46.215 4 140 –
Kommentare zur Tabelle für das Geschäftsjahr:
2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
2003
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis. Die Auswirkungen der
einzelnen Posten können der Tabelle ,,Ausführliche Darstellung des Postens Darlehen an Kunden‘‘ entnommen werden, in der die
Buchwerte zum 31. Dezember 2002 in der Spalte ,,Bruttoengagement‘‘ ausgewiesen werden.
F-30

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Veränderungen bei den Gesamtabschreibungen von Darlehen an Kunden.
Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Kredite, Unbesicherte
die umge- Umgeschul- Kredite an Nicht not-
Not- Zweifel- schuldet dete risikoreiche leidende
Kategorien/Beträge Leidend haft werden Kredite Länder Kredite
(in Tausend EUR)
A. Anfangssumme Abschreibungen
1. Januar 2002 2.424.552 476.261 863 109.596 25.150 926.903
A.1 davon: Zinsrückstände 915.107 49.151 – 23 – 183.669
B. Zugänge 1.824.980 434.387 2.506 38.640 8.260 137.525
B.1 Abschreibungen 1.251.206 396.249 2.506 18.731 7.925 75.571
B.1.1 davon: für Zinsrückstände
B.2 Verwendung der Rückstellung für
310.979 19.639 – 16 – 5.554
latente Kreditrisiken
B.3 Übertragungen aus anderen Kategorien
– – – – – –
notleidender und zweifelhafter Kredite 186.005 16.248 – 1.795 – 6.059
B.4 Sonstige Zugänge* 387.769 21.890 – 18.114 335 55.895
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund von
992.079 386.609 448 50.662 19.019 122.084
Neubewertungen 64.117 79.718 2 11.986 8.756 6.865
C.1.1 davon: für Zinsrückstände 20 12 – – – –
C.2 Zuschreibungen bei Beitreibungen 139.769 42.510 – 12.919 474 24.155
C.2.1 davon: für Zinsrückstände 15.503 3.678 – – – 2.685
C.3 Abschreibungen
C.4 Überträge auf andere Kategorien
664.106 15.849 – 2.650 – 56.783
notleidender und zweifelhafter Kredite 6.792 165.949 446 1.107 7.393 28.420
C.5 Sonstige Abgänge
D. Endsumme Abschreibungen
117.295 82.583 – 22.000 2.396 5.861
31. Dezember 2002 3.257.453 524.039 2.921 97.574 14.391 942.344
D.1 davon: für Zinsrückstände 1.155.113 30.262 – 18 – 131.964
B. Zugänge 1.392.518 484.140 5.753 10.706 3.032 357.246
B.1 Abschreibungen 1.064.356 429.279 4.503 5.389 2.965 247.955
B.1.1 davon: für Zinsrückstände
B.2 Verwendung der Rückstellung für
254.195 22.696 55 35 – 21.328
latente Kreditrisiken
B.3 Überträge aus anderen Kategorien
– – – – – –
notleidender und zweifelhafter Kredite 152.656 14.205 1.250 5.317 – 16.958
B.4 Sonstige Zugänge* 175.506 40.656 – – 67 92.333
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund von
1.140.341 428.485 2.922 18.588 7.586 108.458
Neubewertungen 61.598 78.439 – 5.364 4.129 14.054
C.1.1 davon: für Zinsrückstände 954 26 – – – 1.317
C.2 Zuschreibungen bei Beitreibungen 147.731 77.747 24 3.757 1.955 26.388
C.2.1 davon: für Zinsrückstände 18.627 12.581 – – – 7.243
C.3 Abschreibungen
C.4 Übertrag auf andere Kategorien
690.104 52.886 – – – 46.151
notleidender und zweifelhafter Kredite 8.647 155.447 2.898 9.465 11 13.918
C.5 Sonstige Abgänge
D. Endsumme Abschreibungen
232.261 63.966 – 2 1.491 7.947
31. Dezember 2003 3.509.630 579.694 5.752 89.692 9.837 1.191.132
D.1 davon: für Zinsrückstände 1.281.797 56.707 54 119 – 103.399
B. Zugänge 1.626.109 319.057 8.391 27.784 9.431 257.872
B.1 Abschreibungen 1.144.926 280.210 8.383 20.316 9.407 229.008
B.1.1 davon: für Zinsrückstände 249.685 17.331 6 32 – 12.451
F-31

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kredite, Unbesicherte
die umge- Umgeschul- Kredite an Nicht not-
Not- Zweifel- schuldet dete risikoreiche leidende
Kategorien/Beträge Leidend haft werden Kredite Länder Kredite
(in Tausend EUR)
B.2 Verwendung der Rückstellung für
Latente Kreditrisiken
B.3 Überträge aus anderen Kategorien
914 – – – – –
notleidender und zweifelhafter Kredite 210.628 22.159 8 7.468 – 13.740
B.4 Sonstige Zugänge* 269.641 16.688 – – 24 15.124
C. Abgänge
C.1 Zuschreibungen aufgrund von
1.170.962 405.716 5.512 28.833 6.035 141.636
Neubewertungen 60.674 48.199 – 314 1.485 9.650
C.1.1 davon: für Zinsrückstände 111 231 – – – –
C.2 Zuschreibungen bei Beitreibungen 207.487 75.766 10 2.809 4.524 39.271
C.2.1 davon: für Zinsrückstände 23.004 19.311 10 26 – 8.110
C.3 Abschreibungen
C.4 Überträge auf andere Kategorien
821.563 19.658 – 23.010 – 42.282
notleidender und zweifelhafter Kredite 5.025 209.281 5.502 2.698 5 31.492
C.5 Sonstige Abgänge
D. Endsumme Abschreibungen
76.213 52.812 – 2 21 18.941
31. Dezember 2004 3.964.777 493.035 8.631 88.643 13.233 1.307.368
D.1 davon: für Zinsrückstände 1.467.948 45.805 4 117 – 65.321
Kommentare zur Tabelle für das Geschäftsjahr:
2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
2003
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Zugänge‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis. Die Auswirkungen der
einzelnen Posten können der Tabelle ,,Ausführliche Darstellung des Postens Darlehen an Kunden‘‘ entnommen werden, in der die
Buchwerte zum 31. Dezember 2002 in der Spalte ,,Summe Abschreibungen‘‘ ausgewiesen werden.
Darlehen an Kunden: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
Diskontierte Wechsel
davon: qualifizierte Wertpapiere für die Refinanzierung bei
972.653 1.124.210 1.470.433
Zentralbanken 3.416 4.417 154.961
Darlehen im Rahmen eines Finanzierungs-Leasing 7.080.460 7.495.288 6.471.351
Girokonten 22.292.275 21.143.320 21.471.742
Mittelfristige Darlehen und Hypotheken 58.904.042 49.539.321 40.635.236
Darlehen 18.403.490 16.697.654 16.232.625
Sonstige Kredite ohne Überziehungskredite 20.858.336 23.760.222 19.330.580
Notleidende Kredite 2.621.240 2.372.781 2.104.535
Pensionsgeschäfte 4.834.900 739.816 2.599.954
Wertpapierleihgeschäfte – – –
Factoring-Transaktionen 3.128.504 2.582.357 2.128.105
Sonstige Darlehensformen 1.342.549 1.254.268 1.379.549
Summe 140.438.449 126.709.237 113.824.110
F-32

Anmerkung 2. Wertpapiere
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend EUR)
2002
Schatzanweisungen und ähnliche qualifizierte Wertpapiere für die
Refinanzierung bei Zentralbanken 2.628.798 2.054.001 2.773.043
Anleihen und andere Schuldtitel 25.395.269 25.348.504 26.140.725
Aktien, Beteiligungen und andere variabel verzinsliche Wertpapiere 1.891.501 2.124.084 1.516.070
Summe 29.915.568 29.526.589 30.429.838
davon: Anlagepapiere 9.998.984 11.271.184 13.338.324
Anlagepapiere
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Buch- Markt- Buch- Markt- Buch- Marktwert
wert wert wert wert wert
(in Tausend EUR)
1. Schuldtitel 9.819.179 10.741.291 11.110.917 11.823.003 13.188.301 13.940.682
1.1 Staatstitel 3.140.509 3.794.260 3.777.185 4.331.217 4.503.987 5.162.724
– Börsennotiert 3.140.509 3.794.260 3.687.674 4.206.261 4.396.191 5.023.404
– Nicht börsennotiert – – 89.511 124.956 107.796 139.320
1.2 Sonstige Wertpapiere 6.678.670 6.947.031 7.333.732 7.491.786 8.684.314 8.777.958
– Börsennotiert 3.697.567 3.840.898 3.775.255 3.859.322 4.421.759 4.494.751
– Nicht börsennotiert
2. Variabel verzinsliche
2.981.103 3.106.133 3.558.477 3.632.464 4.262.555 4.283.207
Wertpapiere 179.805 180.066 160.267 159.387 150.023 150.578
– Börsennotiert 16.075 16.336 10.341 9.543 5.341 4.504
– Nicht börsennotiert 163.730 163.730 149.926 149.844 144.682 146.074
Summe 9.998.984 10.921.357 11.271.184 11.982.390 13.338.324 14.091.260
Veränderungen bei Anlagepapieren Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
(in Tausend EUR)
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2002 16.597.632
B. Zugänge 7.681.153
B.1 Käufe 7.066.270
B.2 Zuschreibungen 15.498
B.3 Überträge aus Handelspapieren –
B.4 Sonstige Änderungen* 599.385
C. Abgänge 10.940.461
C.1 Verkäufe 2.746.767
C.2 Rücknahmen 6.296.915
C.3 Abschreibungen 36.283
davon: permanente Abschreibungen 924
C.4 Überträge auf Handelspapiere 128.484
C.5 Sonstige Änderungen 1.732.012
A. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2002 13.338.324
B. Zugänge 9.871.469
B.1 Käufe 8.335.999
B.2 Zuschreibungen 15.773
B.3 Überträge aus Handelspapieren 555.445
B.4 Sonstige Änderungen* 964.252
F-33

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
(in Tausend EUR)
C. Abgänge 11.938.609
C.1 Verkäufe 4.661.967
C.2 Rücknahmen 5.627.323
C.3 Abschreibungen 15.191
davon: permanente Abschreibungen 14.583
C.4 Überträge auf Handelspapiere 420.282
C.5 Sonstige Änderungen 1.213.846
D. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2003 11.271.184
B. Zugänge 5.759.195
B.1 Käufe 4.821.385
B.2 Zuschreibungen 6.575
B.3 Überträge aus Handelspapieren 213.626
B.4 Sonstige Änderungen 717.609
C. Abgänge 7.031.395
C.1 Verkäufe 1.047.505
C.2 Rücknahmen 5.342.810
C.3 Abschreibungen 2.440
davon: permanente Abschreibungen 2.363
C.4 Überträge auf Handelspapiere 220.927
C.5 Sonstige Änderungen 417.713
D. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2004 9.998.984
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Auswirkungen der Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
Die Merkmale, Volumina und Methoden zur Feststellung der Änderungen bei den Anlagepapieren
werden vom Verwaltungsrat der Konzernunternehmen, von den derzeit gültigen Vorschriften der CONSOB und
der Banca d’Italia sowie von den Aufsichtsbehörden in den Ländern genehmigt, in denen die Konzernunternehmen
ansässig sind. Dieser Posten beinhaltet ferner Wertpapiere aus der Umschuldung von Darlehen.
Handelspapiere
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Buch- Markt- Buch- Markt- Buch- Marktwert
wert wert wert wert wert
(in Tausend EUR)
1. Schuldtitel 18.204.888 18.245.393 16.291.588 16.306.459 15.725.467 15.744.830
1.1 Staatstitel 4.563.686 4.563.686 6.170.070 6.170.584 8.183.730 8.184.166
– Börsennotiert 4.494.066 4.494.066 6.169.740 6.170.254 8.182.815 8.183.229
– Nicht börsennotiert 69.620 69.620 330 330 915 937
1.2 Sonstige Wertpapiere 13.641.202 13.681.707 10.121.518 10.135.875 7.541.737 7.560.664
– Börsennotiert 8.243.663 8.243.663 6.967.003 6.967.912 5.255.349 5.257.855
– Nicht börsennotiert
2. Nicht festverzinsliche
5.397.539 5.438.044 3.154.515 3.167.963 2.286.388 2.302.809
Wertpapiere 1.711.696 1.711.696 1.963.817 1.963.837 1.366.047 1.367.960
– Börsennotiert 1.092.216 1.092.216 1.163.184 1.163.184 811.861 811.917
– Nicht börsennotiert 619.480 619.480 800.633 800.653 554.186 556.043
Summe 19.916.584 19.957.089 18.255.405 18.270.296 17.091.514 17.112.790
F-34

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Veränderungen bei Handelspapieren Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
(in Tausend EUR)
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2002 16.379.697
B. Zugänge 440.355.723
B.1 Käufe 433.604.804
– Schuldtitel 420.208.165
Staatstitel 284.568.755
Sonstige Wertpapiere 135.639.410
– Variabel verzinsliche Wertpapiere 13.396.639
B.2 Zuschreibungen und Neubewertungen 242.892
B.3 Überträge aus Anlagepapieren 128.484
B.4 Sonstige Änderungen* 6.379.543
C. Abgänge 439.643.906
C.1 Verkäufe und Rücknahmen 434.605.409
– Schuldtitel 421.121.498
Staatstitel 284.362.223
Sonstige Wertpapiere 136.759.275
– Variabel verzinsliche Wertpapiere 13.483.911
C.2 Abschreibungen 194.868
C.3 Überträge auf Anlagepapiere –
C.4 Sonstige Änderungen 4.843.629
D. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2002 17.091.514
B. Zugänge 470.685.084
B.1 Käufe 461.738.512
– Schuldtitel 450.497.191
Staatstitel 256.767.859
Sonstige Wertpapiere 193.729.332
– Nicht festverzinsliche Wertpapiere 11.241.321
B.2 Zuschreibungen und Neubewertungen 221.817
B.3 Überträge aus Anlagepapieren 420.282
B.4 Sonstige Änderungen* 8.304.473
C. Abgänge 469.521.193
C.1 Verkäufe und Rücknahmen 460.902.401
– Schuldtitel 449.602.534
Staatstitel 258.273.033
Sonstige Wertpapiere 191.329.501
– Variabel verzinsliche Wertpapiere 11.299.867
C.2 Abschreibungen 164.296
C.3 Überträge auf Anlagepapiere 555.445
C.4 Sonstige Änderungen 7.899.051
D. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2003 18.255.405
B. Zugänge 444.198.668
B.1 Käufe 440.334.799
– Schuldtitel 428.979.563
Staatstitel 209.823.207
Sonstige Wertpapiere 219.156.356
– Variabel verzinsliche Wertpapiere 11.355.236
B.2 Zuschreibungen und Neubewertungen 173.019
B.3 Überträge aus Anlagepapieren 220.927
B.4 Sonstige Änderungen 3.469.923
F-35

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
(in Tausend EUR)
C. Abgänge 442.537.489
C.1 Verkäufe und Rücknahmen 440.069.087
– Schuldtitel 428.377.556
Staatstitel 211.925.480
Sonstige Wertpapiere 216.452.076
– Nicht festverzinsliche Wertpapiere 11.691.531
C.2 Abschreibungen 114.574
C.3 Überträge auf Anlagepapiere 213.626
C.4 Sonstige Änderungen 2.140.202
D. Schlussbilanz zum 31. Dezember 2004 19.916.584
Kommentare zu der Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002:
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Auswirkungen der Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
Anmerkung 3. Kapitalbeteiligungen
Die im Konzernabschluss ausgewiesenen Kapitalbeteiligungen gliedern sich wie folgt:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
2002
Kapitalbeteiligungen 3.397.670 3.367.224 2.252.597
Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen 138.386 137.242 151.528
Summe 3.536.056 3.504.466 2.404.125
Bedeutende Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2004
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
A. IN DIE KONSOLIDIERUNG
EINBEZOGENE UNTERNEHMEN
A.1 Line-by-Line-Methode
1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Genua Muttergesellschaft
2) UNICREDIT BANCA S.p.A. Bologna 1 3.016.537 412.441 A1.1 100,00 100,00 XXXX
3) UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.p.A. Verona 1 4.240.298 505.122 A1.1 100,00 100,00 XXXX
4) UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A. Turin 1 302.652 62.915 A1.1 100,00 100,00 XXXX
5) UNICREDIT BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
Turin 1 406.992 31.233 A1.1 95,96 95,96 XXXX
6) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A. Mailand 1 929.171 308.184 A1.1 100,00 100,00 XXXX
7) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. Verona 1 90.267 20.819 A1.1 97,81 97,81 XXXX
8) UNICREDIT XELION BANCA S.p.A. Mailand 1 325.989 (34.805) A1.1 100,00 100,00 XXXX
9) UNICREDIT BANCA PER LA CASA
S.p.A.
Mailand 1 504.735 21.235 A1.2 100,00 100,00 XXXX
10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A. Perugia 1 322.048 61.971 A1.2 96,47 96,47 XXXX
11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A. Carpi 1 147.633 15.186 A1.2 99,93 99,93 XXXX
12) UNICREDIT CLARIMA BANCA S.p.A.
(ex CLARIMA BANCA S.p.A.)
Mailand 1 286.803 46.987 A1.2 100,00 100,00 XXXX
13) BANK PEKAO S.A. Warschau 1 1.910.961 303.532 A1.1 52,93 52,93 XXXX
14) BULBANK A.D. Sofia 1 287.540 43.900 A1.1 85,20 85,20 XXXX
15) UNICREDIT INTERNATIONAL BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
Luxemburg 1 20.085 85 A1.1 100,00 100,00 XXXX
16) UNICREDIT ROMANIA S.A. Bukarest 1 63.008 1.753 A1.1
A1.42
A1.53
99,95 99,95 XXXX
17) UNIBANKA A.S. Bratislava 1 87.935 9.705 A1.1 77,21 77,21 XXXX
F-36

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
18) UNICREDITO ITALIANO BANK
(IRELAND) PLC
Dublin 1 930.220 58.736 A1.1 100,00 100,00 XXXX
19) ZAGREBACKA BANKA D.D. Zagreb 1 669.543 140.774 A1.1 81,91 82,16 XXXX
20) UNICREDIT ZAGREBACKA BANKA D.D. Mostar 1 51.539 3.352 A1.1 4,69 4,94 XXXX
(ex ZAGREBACKA BANKA BH D.D.) A1.19 93,95 94,51
21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S. Prag 1 104.139 6.391 A1.1 96,61 96,61 XXXX
22) BANQUE MONEGASQUE DE Monaco 1 14.299 1.011 A1.4 100,00 100,00 XXXX
GESTION S.A. (Monte Carlo)
23) BANK PEKAO (UKRAINA) LTD Luck 1 6.027 (316) A1.13 78,55 78,55 XXXX
A1.94 21,45
24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D. Zagreb 1 3.473 (904) A1.19 100,00 100,00 XXXX
25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. Lugano 1 14.220 1.231 A1.4 100,00 100,00 XXXX
26) SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A. (ex ING
SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A.)
Mailand 1 77.837 18.979 A1.1 100,00 100,00 XXXX
27) LOCAT S.p.A. Bologna 1 430.890 92.541 A1.1 99,83 99,83 XXXX
28) PIONEER GLOBAL ASSET
MANAGEMENT S.p.A.
Mailand 1 1.561.679 278.100 A1.1 100,00 100,00 XXXX
29) UNIRISCOSSIONI S.p.A. Turin 1 5.805 (9.319) A1.1 100,00 100,00 XXXX
30) BAC FIDUCIARIA S.p.A. Dogana
Republik San
Marino
1 1.705 139 A1.49 100,00 100,00 XXXX
31) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni Mailand 1 4.308 2.786 A1.4 100,00 100,00 XXXX
32) FIDA SIM S.p.A. Turin 1 1.435 (50) A1.1 100,00 100,00 XXXX
33) FRT-FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO
SIM S.p.A.
Turin 1 5.823 935 A1.2 100,00 100,00 XXXX
34) PIXEL INVESTMENT MANAGEMENT
SGRpA (ex ING INVESTMENT
MANAGEMENT ITALIA S.G.R. S.p.A.)
Mailand 1 13.166 (3.816) A1.28 100,00 100,00 XXXX
35) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT S.G.R.p.A
Mailand 1 6.513 1.578 A1.28 100,00 100,00 XXXX
36) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Mailand
S.G.R.p.A.
1 111.407 40.792 A1.28 100,00 100,00 XXXX
37) QUERCIA FUNDING S.r.l Verona 1 10 – A1.3 65,00 65,00 XXXX
38) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI
S.g.r.p.A.
Mailand 1 6.633 1.334 A1.3 100,00 100,00 XXXX
39) UNICREDIT FACTORING S.p.A. Mailand 1 54.380 9.370 A1.3 100,00 100,00 XXXX
40) UNICREDIT PRIVATE ASSET
MANAGEMENT S.G.R.p.A.
Bologna 1 9.878 584 A1.4 100,00 100,00 XXXX
41) UNICREDIT IRELAND FINANCIAL
SERVICES plc (ex CARIVERONA
IRELAND Plc.)
Dublin 1 8.150 403 A1.18 100,00 100,00 XXXX
42) UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A. Bukarest 1 10.812 2.070 A1.1 100,00 100,00 XXXX
(ex DEMIR ROMLEASE S.A.) A1.16
A1.21
A1.27
A1.53
43) TYRERESCOM LTD Dublin 1 22.955 1.148 A1.1 100,00 100,00 XXXX
44) UNICREDIT DELAWARE Inc. Dover 1 108 11 A1.1 100,00 100,00 XXXX
45) UNICREDITO ITALIANO FUNDING
LLC I
Dover 1 2 – A1.1 100,00 100,00 XXXX
46) UNICREDITO ITALIANO FUNDING
LLC II
Dover 1 1 – A1.1 100,00 100,00 XXXX
47) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL
TRUST I
Newark 1 1 – A1.1 100,00 100,00 XXXX
48) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL
TRUST II
Newark 1 1 – A1.1 100,00 100,00 XXXX
49) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE Borgo Maggiore 1 105.502 13.411 A1.4 85,35 85,35 XXXX
DELLA REPUBBLICA DI S. MARINO
S.A.
(San Marino)
F-37

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
50) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD Dublin 1 3.381 881 A1.6 100,00 100,00 XXXX
51) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O. Zagreb 1 5.985 923 A1.27 100,00 100,00 XXXX
52) UniCredit Banca Mobiliare SECURITIES
INC. (ex TRADINGLAB INC.)
New York 1 1.298 (1.673) A1.6 100,00 100,00 XXXX
53) UNICREDIT SECURITIES S.A.
(ex DEMIR SECURITIES ROMANIA S.A.)
Bukarest 1 101 4 A1.16 99,99 99,99 XXXX
54) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS Bermudas
MANAGEMENT (BERMUDA) LTD
1 1.647 158 A1.28 100,00 100,00 XXXX
55) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS Raanan, Israel
(ISRAEL) LTD
1 454 262 A1.28 100,00 100,00 XXXX
56) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS
(AUSTRALIA) PTY LTD
Melbourne 1 756 159 A1.28 100,00 100,00 XXXX
57) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK)
LTD
Hongkong 1 1.910 246 A1.28 100,00 100,00 XXXX
58) KI7(7)LIMITED London 1 5.612 1.418 A1.28 100,00 100,00 XXXX
59) PIONEER ALTERNATIVE
INVESTMENTS UK LTD
London 1 7.529 1.230 A1.58 100,00 100,00 XXXX
60) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS Dover Delaware
(NEW YORK) LTD
1 132 93 A1.28 100,00 100,00 XXXX
61) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
Dublin 1 14.079 10.258 A1.28 100,00 100,00 XXXX
62) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. Luxemburg 1 36.636 36.278 A1.28 100,00 100,00 XXXX
63) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Dublin
LTD
1 195.765 173.272 A1.28 100,00 100,00 XXXX
64) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Delaware
USA Inc.
1 807.345 (94.650) A1.28 100,00 100,00 XXXX
65) CENTRALNY DOM MAKLERSKI
PEKAO S.A.
Warschau 1 69.499 19.031 A1.13 100,00 100,00 XXXX
66) CENTRUM KART S.A. Warschau 1 6.789 215 A1.13 100,00 100,00 XXXX
67) PEKAO LEASING (ex LEASING
FABRYCZNY SP.ZO.O.)
Warschau 1 18.251 (820) A1.13 100,00 100,00 XXXX
68) PEKAO PIONEER PTE S.A. Warschau 1 6.910 1.377 A1.13 65,00 65,00 XXXX
A1.28 35,00 35,00
69) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O. Lublin 1 12.478 1.621 A1.13 100,00 100,00 XXXX
70) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY
SP.ZO.O.
Warschau 1 11.706 (931) A1.13 100,00 100,00 XXXX
71) PIONEER PEKAO INVESTMENT Warschau 1 32.593 (58.177) A1.13 49,00 49,00 XXXX
MANAGEMENT S.A. A1.28 51,00 51,00 XXXX
72) PIONEER PEKAO TFI Warschau 1 20.829 11.343 A1.71 100,00 100,00 XXXX
73) PIONEER CZECH FINANCIAL
COMPANY Sro
Prag 1 670 9 A1.28 100,00 100,00 XXXX
74) PIONEER CZECH INVESTMENT
COMPANY A.S.
Prag 1 2.991 476 A1.28 100,00 100,00 XXXX
75) PIONEER FONDS MARKETING GMBH München 1 4.128 (108) A1.28 100,00 100,00 XXXX
76) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC. Boston 1 35.865 (29.696) A1.78 100,00 100,00 XXXX
77) PIONEER GLOBAL FUNDS
DISTRIBUTOR INC.
Hamilton 1 447 108 A1.28 100,00 100,00 XXXX
78) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Wilmington
INC.
1 848.118 (143.569) A1.64 100,00 100,00 XXXX
79) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD Dublin 1 13.599 4.839 A1.28 100,00 100,00 XXXX
80) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Boston
SHAREHOLDER SERVICES INC.
1 38.125 1.305 A1.64 100,00 100,00 XXXX
81) UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD
(ex UNILEASING OOD)
Sofia 1 253 203 A1.14 100,00 100,00 XXXX
82) UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA Sofia
EOOD (ex UNILEASING AUTO EOOD)
1 7 5 A1.81 100,00 100,00 XXXX
83) XELION DORADCY FINANSOWI Lódz 1 3.274 (5.440) A1.1 50,00 50,00 XXXX
SP.ZO.O. A1.13 50,00 50,00 XXXX
84) ZB – ASSET MANAGEMENT A.S. Prag 1 1.431 791 A1.28 100,00 100,00 XXXX
F-38

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
85) ZB INVEST D.O.O. Zagreb 1 969 101 A1.19 100,00 100,00 XXXX
86) CORDUSIO IMMOBILIARE S.p.A. Mailand 1 372.281 104.909 A1.1 100,00 100,00 XXXX
87) UNICREDIT AUDIT S.p.A. Mailand 1 428 (4.112) A1.1 100,00 100,00 XXXX
88) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE Cologno 1 8.777 49 A1.1 99,01 99,01 XXXX
S.p.A. Monzese A1.10 0,99 0,99 XXXX
89) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. Mailand 1 19.181 765 A1.1 100,00 100,00 XXXX
90) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI
S.p.A.
Mailand 1 61.261 1.418 A1.1 100,00 100,00 XXXX
91) UNI IT S.r.l. Lavis (TN) 1 496 (973) A1.88 51,00 51,00 XXXX
92) QUERCIA SOFTWARE S.p.A. Verona 1 7.270 1.814 A1.90 100,00 100,00 XXXX
93) TRIVIMM S.r.l. Verona 1 728 (28) A1.1 29,00 29,00 XXXX
A1.7 48,00 48,00
94) DRUKBANK SP.ZO.O. Zamosc 1 3.300 2 A1.13 100,00 100,00 XXXX
95) POMINVEST D.D. Split 1 2.726 66 A1.19 88,66 88,66 XXXX
96) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O.
A.2 Quotenmethode
Zagreb 1 1.955 25 A1.19 100,00 100,00 XXXX
1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED Bermudas 7 167 68 A1.54 50,00 50,00 XXXX
2) IKB CORPORATELAB S.A. Luxemburg 7 14.052 3.425 A1.6 50,00 50,00 XXXX
3) KOC FINANSAL HIZMETLER A.S. Istanbul 7 571.327 13.516 A1.1 50,00 50,00 XXXX
4) KOCBANK A.S. Istanbul 7 408.754 85.313 A2.3 49,88 49,88 XXXX
5) KOCLEASE-KOC FINANSAL KIRALAMA Istanbul
A.S.
7 138.065 33.821 A2.3 49,50 49,50 XXXX
6) KOCFAKTOR-KOC FAKTORING
HIZMETLERI A.S.
Istanbul 7 15.624 3.772 A2.3 49,97 49,97 XXXX
7) KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER
A.S.
Istanbul 7 44.889 15.663 A2.3 49,96 49,96 XXXX
8) KOCBANK NEDERLAND N.V. Amsterdam 7 85.146 7.542 A2.3 50,00 50,00 XXXX
9) STICHTING CUSTODY SERVICE KBN Amsterdam 7 125 – A2.8 50,00 50,00 XXXX
10) KOC PORTFOY YONETIMI A.S. Istanbul 7 16.395 11.948 A2.7 49,94 49,94 XXXX
A2.4 0,01 0,01
11) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD
B. NACH DER EQUITY-METHODE
BEWERTETE KAPITALBETEILIGUNGEN
Aserbaidschan 7 3.359 680 A2.3
A2.5
A2.7
39,90 39,90 XXXX
1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI
SAVIGLIANO S.p.A.
Savigliano (CN) 8 54.569 1.576 A1.1 31,01 31,01 16.922
2) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A. Bra (CN) 8 45.904 1.600 A1.1 31,02 31,02 14.239
3) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO
S.p.A.
Fossano (CN) 8 70.948 1.830 A1.1 23,08 23,08 16.375
4) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO
S.p.A.
Saluzzo (CN) 8 62.513 2.523 A1.1 31,02 31,02 19.392
5) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A. Mailand 8 449.683 14.106 A1.2 49,00 49,00 220.345
6) Conzorzio CA.RI.CE.SE Bologna 8 1.624 – A1.1 33,06 33,06 537
A1.2 0,07 0,07 ‘‘
A1.3 0,07 0,07 ‘‘
A1.4 0,07 0,07 ‘‘
A1.8 0,07 0,07 ‘‘
A1.9 0,07 0,07 ‘‘
A1.10 0,03 0,03 ‘‘
A1.11 0,07 0,07 ‘‘
A1.12 0,07 0,07 ‘‘
A1.49 0,17 0,07 ‘‘
7) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A. Mailand 8 15.396 5.016 A1.2 50,00 50,00 7.698
8) CREDITRAS PREVIDENZA SIM PA in
Auflösung
Mailand 4 2.545 (76) A1.2 50,00 50,00 1.272
9) CREDITRAS VITA S.p.A. Mailand 8 355.607 14.195 A1.2 50,00 50,00 177.803
F-39

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento
Azionario S.G.R.S.p.A.
Mailand 8 15.214 (643) A1.1 25,00 25,00 3.804
11) I-FABER S.p.A. Mailand 1 7.868 (2.074) A1.3 65,32 65,32 5.139
12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. Mailand 8 108.437 4.045 A1.1 10,75 10,75 11.653
A1.3 19,08 19,08 20.685
13) XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A.
(ex ING AGENZIA ASSICURATIVA
S.p.A.)
Mailand 1 2.270 (328) A1.8 100,00 100,00 2.220
14) LISEURO S.p.A. Udine 8 3.594 112 A1.1 35,11 35,11 1.262
15) LOCAT RENT S.P.A. Mailand 4 10.795 1.502 A1.27 50,00 50,00 5.398
16) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A. Turin 8 427.278 32.197 A1.1 25,00 25,00 106.820
17) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE
TRIBUTI S.F.E.T. S.p.A.
Udine 8 4.868 757 A1.1 33,33 33,33 1.623
18) S.T.T. S.p.A. Verona 1 9.131 1.902 A1.1 56,67 56,67 5.175
19) UNICREDIT ASSICURA S.r.l. Mailand 1 3.578 2.397 A1.2 100,00 100,00 3.577
20) UNICREDIT BROKER S.p.A. Mailand 1 3.495 1.396 A1.3 100,00 100,00 3.494
21) UNICREDIT PRIVATE WEALTH
ADVISORY SRL (ex UNICREDIT
CONSULTING S.r.l.)
Turin 1 136 17 A1.4 100,00 100,00 135
22) TLX S.p.A. Mailand 1 4.868 – A1.6 100,00 100,00 4.868
23) VENTURA FINANCE S.p.A. Turin 1 483 (58) A1.3 99,40 99,40 480
24) AGROCONS CENTRUM A.S.
(in Auflösung)
Bratislava 1 581 – A1.17 82,55 82,55 480
25) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE OBVEZNIM
MIROVINSKIM FONDOM
Zagreb 8 13.461 3.088 A1.19 49,00 49,00 6.596
26) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM
MIROVINSKIM FONDOM
Zagreb 8 1.248 (332) A1.19 49,00 49,00 612
27) ANICA SYSTEM S.A. Lublin 8 2.584 543 A1.70 33,84 33,84 875
28) BDK CONSULTING LTD Luck 1 549 20 A1.23 99,99 99,99 310
29) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. Zagreb 1 6.465 (266) A1.19 100,00 100,00 6.465
30) CENTAR KAPTOL D.O.O Zagreb 1 3.519 54 A1.19 100,00 100,00 3.519
31) CENTRAL POLAND FUND LLC Wilmington 1 3.603 331 A1.13 53,19 53,19 1.190
32) CR TRIESTE IRELAND LTD
(in Auflösung)
Dublin 1 1.885 (25) A1.1 100,00 100,00 1.885
33) E2E INFOTECH LTD London 8 192 (106) A1.6 34,00 34,00 65
34) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. Janov Lubelski 1 6.024 322 A1.70 86,68 86,68 3.982
35) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO
,,MEBLOMOR‘‘ S.A.
Czarnkow 8 2.232 196 A1.70 23,81 23,81 376
36) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A. Warschau 8 2.258 26 A1.13 24,60 24,60 554
37) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O. Warschau 8 – – A1.13 37,50 37,50 –
38) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I Umag
TURIZAM D.D.
1 85.689 10.486 A1.19 71,80 71,80 61.526
39) KOC ASSET MANAGEMENT S.A. Genf 7 – –(*) A2.8 50,00 50,00 –
40) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A. Warschau 8 22.796 7.706 A1.13 22,96 22,96 5.234
41) MARKETING ZAGREBACKE BANKE
D.O.O.
Zagreb 1 369 (295) A1.19 100,00 100,00 369
42) PEKAO ACCESS SP.ZO.O. Warschau 1 793 228 A1.13 55,26 55,26 438
43) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O. Warschau 1 13.441 1.870 A1.13 100,00 100,00 13.441
44) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O. Warschau 1 5.015 2.165 A1.13 100,00 100,00 3.303
45) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI Borgo Maggiore 8 574 30 A1.49 50,00 50,00 287
INFORMATICI SAMMARINESE S.P.A. (San Marino)
46) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O. Sarajevo 1 1.892 81 A1.20 48,79 48,79 923
47) ZABA TURIZAM d.o.o. Zagreb 1 172 (65) A1.19 100,00 100,00 172
48) ZANE BH D.O.O. Sarajevo 1 171 43 A1.96 100,00 100,00 171
49) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V. Amsterdam 1 (10) (8) A1.21 100,00 100,00 (11)
F-40

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust(**)(A.) gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
C. SONSTIGE WESENTLICHE
KAPITALBETEILIGUNGEN
1) AUGES S.P.A. SIM (in Auflösung) Verona 1 5 (101) A1.1 100,00 100,00 5
2) Autostrada BS-VR-VI-PD S.P.A. Verona 8 324.565 18.088 A1.1 20,30 20,30 ‘‘
3) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA Triest 8 1.541 16 A1.1 24,61 24,61 199
S.P.A. (in Auflösung)
4) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. Verona 1 84 ‘‘ A1.1 65,00 65,00 62
(in Auflösung)
5) CONSORTIUM SRL Mailand 8 592.223 15.775 A1.1 29,61 29,61 170.029
6) INIZIATIVE URBANE S.P.A. Trient 8 7.805 (629) A1.1 27,78 27,78 1.993
7) MEDIOINVEST S.r.l. Perugia 1 9.366 34 A1.10 100,00 100,00 9.296
8) RI.PO. S.r.l. Turin 1 10 ‘‘ A1.5 100,00 100,00 10
9) SERIN S.r.l. Trient 8 79 ‘‘ A1.1 20,00 20,00 16
10) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI Neapel 8 8 3 A1.92 33,33 33,33 2
11) AGROINVEST FPS (in Auflösung) Bratislava 1 124 ‘‘ A1.17 100,00 100,00 –
12) CPF MANAGEMENT Britische 8 ‘‘ ‘‘ A1.13 40,00 40,00 –
Jungferninseln
13) HUSI CORPORATION Britische 7 ‘‘ ‘‘(*) A2.4 50,00 50,00 –
Jungferninseln
14) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S Istanbul 7 340 ‘‘(*) A2.8 22,55 22,55 21
(*) A2.5 2,44 2,44 3
(*) A2.7 2,45 2,45 2
15) PEKAO IMMOBILIER SARL Paris 1 13 (2) A1.13 100,00 100,00 15
16) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO Warschau 1 61 88 A1.65 39,57 39,57 24
EMERYTALNE S.A.
Anmerkungen zu dieser Tabelle:
A. Betrag bereits unter ,,Eigenkapital‘‘ in der vorherigen Spalte erfasst.
* Anteilig zu unserer Beteiligung
** Die Kapitalangaben für konsolidierte Tochtergesellschaften entsprechen den Angaben der Konsolidierung.
(1)
Art der Beziehung:
1 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (Mehrheit der Stimmrechte auf Versammlungen der Aktionäre)
2 = Beherrschung gemäß § 2 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (beherrschender Einfluss auf Versammlungen der Aktionäre)
3 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 2 in Artikel 23 des Konsolidierungsgesetzes (Vereinbarungen mit anderen Aktionären)
4 = sonstige Arten der Beherrschung
5 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 1 des ,,Dekrets‘‘
6 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 2 des ,,Dekrets‘‘
7 = gemeinsame Beherrschung
8 = verbundenes Unternehmen
Wesentliche Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2003
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
A. IN DIE KONSOLIDIERUNG EINBEZOGENE
UNTERNEHMEN
A.1 Line-by-Line-Methode
1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Genua Holding-Gesellschaft
2) UNICREDIT BANCA S.p.A. Bologna 1 3.256.151 700.525 A1.1 100 100 XXXX
3) UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.p.A. Verona 1 4.106.106 434.868 A1.1 100 100 XXXX
4) UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A. Turin 1 303.801 67.567 A1.1 100 100 XXXX
F-41

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
5) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p. A.
(ehemals BANCA MEDIOCREDITO S.p.A.)
Turin 1 380.760 20.718 A1.1 92,23 92,23 XXXX
6) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A. Mailand 1 978.964 419.731 A1.1 100 100 XXXX
7) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A. Verona 1 82.533 10.094 A1.1 97,81 97,81 XXXX
8) UNICREDIT XELION BANCA S.p.A. (ehemals
XELION BANCA S.p.A.)
Mailand 1 360.794 (54.361) A1.1 100 100 XXXX
9) UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.p.A.
(ehemals ADALYA BANCA IMMOBILIARE
S.p.A.)
Mailand 1 429.346 (47.295) A1.2 100 100 XXXX
10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A. Perugia 1 312.109 34.043 A1.2 96,46 96,46 XXXX
11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A. Carpi 1 142.413 11.056 A1.2 99,91 99,91 XXXX
12) CLARIMA BANCA S.p.A. (jetzt UNICREDIT
CLARIMA BANCA S.p.A.)
Mailand 1 239.816 (30.668) A1.2 100 100 XXXX
13) TRADINGLAB BANCA S.p.A. Mailand 1 270.608 105.255 A1.6 100 100 XXXX
14) BANK PEKAO S.A. Warschau 1 1.524.091 210.799 A1.1 53,05 53,05 XXXX
15) BULBANK A.D. Sofia 1 280.295 47.177 A1.1 85,2 85,2 XXXX
16) UNICREDIT ROMANIA S.A. Bukarest 1 28.129 2.672 A1.1
A1.49
A1.57
99,87 99,87 XXXX
17) UNIBANKA A.S. Bratislava 1 73.921 6.801 A1.1 77,11 77,11 XXXX
18) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND)
PLC
Dublin 1 686.380 52.739 A1.1 100 100 XXXX
19) ZAGREBACKA BANKA D.D. Zagreb 1 598.639 95.302 A1.1 81,91 82,16 XXXX
20) ZAGREBACKA BANKA BH D.D. Mostar 1 32.959 8.661 A1.1 8,55 8,55 XXXX
A1.19 88,48 89,19
A1.27 0,08 0,09
21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S. Prag 1 92.105 8.084 A1.1 97,7 97,7 XXXX
22) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A. Monaco
(Monte Carlo)
1 14.088 1.067 A1.4 100 100 XXXX
23) BANK PEKAO (UKRAINA) LTD Luck 1 6.816 (104) A1.14 78,55 78,55 XXXX
A1.98 21,45 21,45 XXXX
24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D. Zagreb 1 7.174 346 A1.19 100 100 XXXX
25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. Lugano 1 16.998 1.459 A1.4 100 100 XXXX
26) UNIVERSAL BANKA D.D. Sarajevo 1 23.671 4.117 A1.19 99,67 99,67 XXXX
27) VARAZDINSKA BANKA D.D. Varazdin 1 83.297 10.729 A1.19 93,8 93,8 XXXX
28) ING SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A. (jetzt
SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A.)
Mailand 1 58.103 (1.940) A1.1 100 100 XXXX
29) LOCAT S.p.A. Bologna 1 353.405 61.567 A1.1 94,9 94,9 XXXX
30) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT
S.p.A.
Mailand 1 1.357.976 170.343 A1.1 100 100 XXXX
31) UNIRISCOSSIONIS.p.A. Turin 1 34.415 19.748 A1.1 100 100 XXXX
32) BAC FIDUCIARIAS.p.A. Dogana
Republik
San Marino
1 1.566 21 A1.56 100 100 XXXX
33) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni Mailand 1 5.122 3.605 A1.4 100 100 XXXX
34) CREDITRAS PREVIDENZA – Società per Azioni
di Intermediazione Mobiliare
Mailand 4 2.621 (191) A1.2 50 50 XXXX
35) FIDA SIM S.p.A. Turin 1 1.484 (42) A1.1 100 100 XXXX
36) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM
S.p.A.
Turin 1 2.985 675 A1.2 100 100 XXXX
37) GRIFOFACTOR S.p.A. Perugia 1 8.685 535 A1.10 100 100 XXXX
38) ING INVESTMENT MANAGEMENT ITALIA
S.G. R. S. p. A. (jetzt PIXEL INVESTMENT
MANAGEMENT SGRpA)
Mailand 1 14.578 (655) A1.28 100 100 XXXX
39) ING SVILUPPO FIDUCIARIA SIM S.p.A. (jetzt
SVILUPPO FIDUCIARIA SIM SpA)
Mailand 1 1.851 (164) A1.28 100 100 XXXX
40) ING SVILUPPO INVESTIMENTI SIM S.p.A.
(jetzt SVILUPPO INVESTIMENTI SIM SpA)
Mailand 1 (1.592) (24.851) A1.28 100 100 XXXX
F-42

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
41) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT S.G.R.p.A
Mailand 1 4.935 (594) A1.30 100 100 XXXX
42) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
S.G.R.p.A
Mailand 1 107.616 35.633 A1.30 100 100 XXXX
43) QUERCIA FUNDING S.r.l. Verona 1 10 – A1.3 65 65 XXXX
44) UNICREDIT PRIVATE ASSET MANAGEMENT
S.G. R. p. A. (ehemals ROLO PIONEER
S.G.R.p.A.)
Bologna 1 9.892 630 A1.4 100 100 XXXX
45) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A. Mailand 1 5.625 653 A1.3 100 100 XXXX
46) UNICREDIT FACTORING S.p.A. Mailand 1 45.010 258 A1.3 100 100 XXXX
47) CARIVERONA IRELAND Plc Dublin 1 212.792 6.122 A1.1 100 100 XXXX
48) CR TRIESTE IRELAND LTD Dublin 1 38.944 733 A1.1 100 100 XXXX
49) DEMIR ROMLEASE S.A. (jetzt UNICREDIT
LEASING ROMANIA S.A.)
Bukarest 1 5.216 1.096 A1.1 100 100 XXXX
50) TYRERESCOM LTD Dublin 1 22.950 1.135 A1.1 100 100 XXXX
51) UNICREDIT DELAWARE Inc. Dover 1 105 9 A1.1 100 100 XXXX
52) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I Dover 1 2 – A1.1 100 100 XXXX
53) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II Dover 1 2 – A1.1 100 100 XXXX
54) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I Newark 1 1 – A1.1 100 100 XXXX
55) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II Newark 1 1 – A1.1 100 100 XXXX
56) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA
REPUBBLICA DI S. MARINO S.A.
(San Marino) 1 103.620 13.001 A1.4 85,35 85,35 XXXX
57) DEMIR SECURITIES ROMANIA S.A. Bukarest 1 28 7 A1.16 99 99 XXXX
58) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD Dublin 1 3.205 826 A1.6 100 100 XXXX
59) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O. Zagreb 1 747 177 A1.29 100 100 XXXX
60) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS
MANAGEMENT (BERMUDA) LTD (ehemals
MOMENTUM HOLDINGS LTD)
Bermudas 1 1.606 (161) A1.30 100 100 XXXX
61) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS Raanan, 1 206 193 A1.30 100 100 XXXX
(ISRAEL) LTD (ehemals SPECIAL FUND
MARKETING ISRAEL LTD)
Israel
62) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS
(AUSTRALIA) PTY LTD (ehemals MOMENTUM
AUSTRALIA (PTY) LTD)
Melbourne 1 636 115 A1.30 100 100 XXXX
63) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD
(ehemals MOMENTUM ASIA (HONG KONG)
LTD)
Hongkong 1 1.797 137 A1.30 100 100 XXXX
64) KI7(7) LIMITED London 1 577 – A1.30 100 100 XXXX
65) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK
LTD (ehemals MOMENTUM UK LTD)
London 1 1.265 478 A1.64 100 100 XXXX
66) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS Dover 1 42 36 A1.30 100 100 XXXX
(NEW YORK) LTD (ehemals MOMENTUM
NEW YORK LTD)
Delaware
67) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
Dublin 1 13.821 10.948 A1.30 100 100 XXXX
68) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. (ehemals Luxemburg
PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.)
1 9.858 9.503 A1.30 100 100 XXXX
69) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin 1 162.177 139.683 A1.30 100 100 XXXX
70) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA
Inc.
Delaware 1 877.791 (5.863) A1.30 100 100 XXXX
71) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A. Warschau 1 51.084 7.821 A1.14 100 100 XXXX
72) LEASING FABRYCZNY SP.ZO.O Lublin 1 8.977 428 A1.14 100 100 XXXX
73) PEKAO PIONEER PTE S.A. Warschau 1 4.242 1.670 A1.14 65 65 XXXX
A1.30 35 35
74) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O Lublin 1 9.431 718 A1.14 100 100 XXXX
75) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O Lódz 1 10.977 (432) A1.14 100 100 XXXX
76) PEKAO LEASING SP.ZO.O Warschau 1 (2.220) (18.753) A1.72 100 100 XXXX
F-43

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
77) PIONEER PEKAO INVESTMENT Warschau 1 16.135 4.074 A1.14 49 49 XXXX
MANAGEMENT S.A. A1.30 51 51
78) PIONEER PEKAO TFI Warschau 1 10.544 4.198 A1.77 100 100 XXXX
79) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro Prag 1 622 356 A1.30 100 100 XXXX
80) PIONEER CZECH INVESTMENT COMPANY
A.S.
Prag 1 1.459 226 A1.30 100 100 XXXX
81) PIONEER FONDS MARKETING GMBH München 1 3.365 675 A1.30 100 100 XXXX
82) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC. Boston 1 25.582 (3.381) A1.84 100 100 XXXX
83) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR Ltd Hamilton 1 339 207 A1.30 100 100 XXXX
84) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC. Wilmington 1 865.696 (61.147) A1.70 100 100 XXXX
85) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD. Dublin 1 8.534 (4.721) A1.30 100 100 XXXX
86) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
SHAREHOLDER SERVICES INC.
Boston 1 38.070 3.164 A1.70 100 100 XXXX
87) XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O.
(ehemals PEKAO INFORMATYKA SP.ZO.O)
Lódz 1 7.571 (3.087) A1.1 50 50 XXXX
88) ZB – ASSET MANAGEMENT A.S. Prag 1 602 (155) A1.14 50 50 XXXX
A1.30 100 100 XXXX
89) ZB INVEST D.O.O Zagreb 1 973 209 A1.19 100 100 XXXX
90) ZB – TRUST INVESTICNI SPOLECNOST A.S. Prag 1 1.768 (215) A1.21 100 100 XXXX
91) CORDUSIO IMMOBILIARE S.p.A. Mailand 1 314.904 50.838 A1.1 100 100 XXXX
92) UNICREDIT AUDIT S.p.A. Mailand 1 140 39 A1.1 100 100 XXXX
93) UNICREDIT PRODUZIONI Mailand 1 8.729 2.876 A1.1 99,01 99,01 XXXX
ACCENTRATE S.p.A. A1.10 0,99 0,99
94) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. Mailand 1 18.416 7.776 A1.1 100 100 XXXX
95) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A. Mailand 1 59.843 5.665 A1.1 100 100 XXXX
96) QUERCIA SOFTWARE S.p.A. Verona 1 6.955 2.787 A1.95 100 100 XXXX
97) TRIVIMM S.r. l. (ehemals TRIVIMM Verona 1 756 (28) A1.1 29 29 XXXX
S.p.A.) A1.7 48 48
98) DRUKBANK SP.ZO.O Zamosc 1 2.865 3 A1.14 100 100 XXXX
99) POMINVEST D.D. Split 1 2.660 38 A1.19 88,66 88,95 XXXX
100) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O. Zagreb 1 2.062 264 A1.19 100 100 XXXX
A.2 Quotenmethode
1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED Bermudas 7 142 80 A1.60 50 50 XXXX
2) KOC FINANSAL HIZMETLER A.S. Istanbul 7 507.852 17.280 A1.1 50 50 XXXX
3) KOCBANK A.S. Istanbul 7 294.472 54.427 A2.2 49,54 49,54 XXXX
4) KOCLEASE – KOC FINANSAL KIRALAMA Istanbul 7 94.908 38.309 A2.2 49,5 49,5 XXXX
A.S.
5) KOCFAKTOR – KOC FAKTORING Istanbul 7 10.791 2.159 A2.2 49,97 49,97 XXXX
HIZMETLERI A.S.
6) KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S. Istanbul 7 38.587 7.651 A2.2 44,96 44,96 XXXX
A2.3 4,95 4,95
7) KOCBANK NEDERLAND N.V. Amsterdam 7 77.603 5.386 A2.2 50 50 XXXX
8) KOC PORTFOY YONETIMI A.S. Istanbul 7 12.502 10.903 A2.6 49,89 49,89 XXXX
A2.3 – –
9) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD Aserbaidschan 7 1.311 378 A2.2 39,9 39,9 XXXX
A2.4 – –
A2.6 – –
B. NACH DER EQUITY-METHODE
BEWERTETE KAPITALBETEILIGUNGEN
1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI Savigliano (CN) 8 55.154 2.401 A1.1 31,01 31,01 17.043
SAVIGLIANO S.p.A.
2) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A. Bra (CN) 8 45.933 2.700 A1.1 31,02 31,02 14.252
3) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A. Fossano (CN) 8 72.220 3.880 A1.1 23,08 23,08 16.666
4) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A. Saluzzo (CN) 8 64.097 4.795 A1.1 31,02 31,02 19.873
5) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A. Mailand 8 346.023 13.136 A1.2 49 49 169.551
6) Conzorzio CA.RI.CE.SE Bologna 8 1.624 – A1.1 33,23 33,23 539
A1.2 0,07 0,07 1
F-44

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
A1.3 0,07 0,07 1
A1.4 0,07 0,07 1
A1.9 0,07 0,07 1
A1.10 0,03 0,03 1
A1.12 0,07 0,07 1
A1.56 0,17 0,17 3
7) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A. Mailand 8 7.191 297 A1.2 50 50 3.805
8) CREDITRAS VITA S.p.A. Mailand 8 349.093 8.609 A1.2 50 50 180.992
9) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento
Azionario S.G.R.S.p.A.
Mailand 8 15.857 (259) A1.1 25 25 3.964
10) GRIFO INSURANCE BROKERS S.r.l Perugia 8 373 71 A1.10 38,41 38,41 143
11) I-FABER S.p.A. Mailand 1 7.210 (6.242) A1.3 65,32 65,32 4.710
12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. Mailand 8 96.487 (5.478) A1.1 11,16 11,16 10.606
A1.3 19,81 19,81 18.826
13) ING AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A. (jetzt
XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A.)
Mailand 1 1.998 (97) A1.28 100 100 2.754
14) ING EMPLOYEE BENEFITS S.p.A. (jetzt
EMPLOYEE BENEFITS S.p.A.)
Mailand 1 4.074 (74) A1.28 100 100 5.090
15) LISEURO S.p.A. Udine 8 3.625 143 A1.1 35,11 35,11 1.382
16) LOCAT RENT S.p.A. Mailand 4 9.266 28 A1.29 50 50 4.633
17) ON INVESTMENT SERVICES S.r.l. Mailand 1 (16) (69) A1.1 100 100 0
18) SELEZIONE TERZA S.r.l. Mailand 8 1.024 990 A1.1 50 50 512
19) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A. Turin 8 376.733 5.995 A1.1 25 25 94.185
20) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI
S.F.E.T. S.p.A.
Udine 8 4.111 15 A1.1 33,33 33,33 1.370
21) S.T.T. S.p.A. Verona 1 7.450 748 A1.1 56,67 56,67 4.222
22) SVILUPPO NORD-OVEST S.G.R.p.A Turin 1 1.419 (55) A1.3 80 80 1.135
23) UNICREDIT ASSICURA S.r.l. (ehemals
UNICREDITASSICURA S.r.l.)
Mailand 1 3.365 2.213 A1.2 100 100 3.365
24) UNICREDIT BROKER S.p.A. (ehemals BROKER
CREDIT S.p.A.)
Mailand 1 2.099 217 A1.3 100 100 2.098
25) UNICREDIT CONSULTING S.r.l Mailand 1 362 260 A1.4 100 100 361
26) UNICREDIT ENERGIA S.C.R.L Mailand 1 10 – A1.1 96 96 10
27) UNICREDIT INTERNATIONAL SERVICES
UNICIIS S.r.l.
Rom 1 23 (18) A1.3 97,42 97,42 23
28) UNICREDIT SERVICELAB S.p.A. Mailand 1 2.761 (2.970) A1.3 100 100 2.736
29) UNI IT S.r.l Lavis (TN) 1 868 (544) A1.93 51 51 176
30) TLX S.p.A. Mailand 1 4.868 – A1.13 100 100 4.868
31) VIVACITY S.p.A. Rom 1 1.642 (14.066) A1.2 100 100 1.642
32) VENTURA FINANCE S.p.A. Turin 1 540 (131) A1.3 99,4 99,4 538
33) AGROCONS CENTRUM A.S. (in Auflösung) Bratislava 1 399 – A1.17 82,55 82,55 451
34) ALLIANZ ZAGREB DIONICKO DRUSTVO ZA
OSIGURANJE
Zagreb 3 10.959 640 A1.19 47,95 47,95 5.254
35) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE OBVEZNIM MIROVINSKIM
FONDOM
Zagreb 3 10.372 3.684 A1.19 49 49 5.082
36) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM
MIROVINSKIM FONDOM
Zagreb 3 1.580 (313) A1.19 49 49 774
37) ANICA SYSTEM S.A. Lublin 8 1.773 436 A1.75 33,84 33,84 599
38) BDK CONSULTING LTD Luck 1 459 (79) A1.23 99,99 99,99 322
39) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. Zagreb 1 6.730 12 A1.19 100 100 6.730
40) CENTAR KAPTOL D.O.O. Zagreb 1 3.465 811 A1.19 100 100 3.465
41) CENTRAL POLAND FUND LLC Wilmington 1 3.467 79 A1.14 53,19 53,19 1.069
42) CENTRUM KART S.A. Warschau 1 5.710 14 A1.14 100 100 121
43) E2E INFOTECH LTD London 8 298 86 A1.13 34 34 101
44) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. Janov Lubelski 1 4.961 14 A1.75 86,68 86,68 3.224
45) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO
,,MEBLOMOR‘‘ S.A.
Czarnkow 8 1.782 171 A1.75 23,81 23,81 289
F-45

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
46) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A. Warschau 8 1.907 21 A1.14 24,6 24,6 469
47) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O. Warschau 8 – – A1.14 37,5 37,5 –
48) IKB CORPORATELAB S.A. Luxemburg 7 10.627 627 A1.6 50 50 5.314
49) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I
TURIZAM D.D.
Umag 1 78.254 5.923 A1.19 71,8 71,8 56.186
50) JUPITER NFI S.A. Warschau 8 48.364 (11.014) A1.14 37,43 37,43 18.103
51) KOC ASSET MANAGEMENT S.A. Genf 7 (790) (394) A2.7 50 50 –
52) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A. Warschau 8 15.888 5.072 A1.14 22,96 22,96 3.648
53) LIPA D.D. Novi Marof 1 2.814 134 A1.27 55 55 1.547
54) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O. Zagreb 1 664 (44) A1.19 100 100 664
55) MASTERS S.A. Legnica 8 1.333 (493) A1.75 33,81 33,81 446
56) OT FINANCIAL SERVICES NOMINEES
LIMITED
London 1 – – A1.65 100 100 –
57) PEKAO ACCESS SP.ZO.O. (ehemals Access
Sp.Zo.O.)
Warschau 1 543 4 A1.14 55,26 55,26 300
58) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O. Warschau 1 8.209 465 A1.14 100 100 8.210
59) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O. Warschau 1 3.008 732 A1.14 100 100 1.519
60) PIONEER CONSULTING SERVICES S.A. Warschau 1 – – A1.70 100 100 –
61) POLONIT SP.ZO.O. Lódz 1 2.144 (210) A1.75 80,85 80,85 1.267
62) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI Borgo Maggiore 8 559 30 A1.56 50 50 280
SAMMARINESE S.P.A. (San Marino)
63) TOMTEX S.A. Tomaszów
Mazowiecki
8 2.849 (47) A1.75 30,64 30,64 408
64) TRADINGLAB INC. New York 1 1.224 (2.793) A1.13 100 100 1.224
65) TRINITY MANAGEMENT SP.ZO.O. Warschau 4 3.462 126 A1.14 50 50 1.731
66) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O. Sarajevo 1 1.811 36 A1.26 51,35 51,35 929
67) ZABA TURIZAM d.o.o. Zagreb 1 237 112 A1.19 100 100 237
68) ZANE BH D.O.O. Sarajevo 1 190 85 A1.100 100 100 189
69) ZASLAW ZPIN Zagorz 1 (884) (998) A1.75 86,2 86,2 –
70) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V. Amsterdam 1 62 (8) A1.21 100 100 –
C. SONSTIGE WESENTLICHE
KAPITALBETEILIGUNGEN
1) ARGENTEA S.p.A. Trient 8 651 82 A1.1 26 26 72
2) AUGES S.P.A. SIM (in Auflösung) Verona 1 88 (111) A1.1 100 100 72
3) Autostrada BS-VR-VI-PD S.P.A. Verona 8 316.452 16.866 A1.1 20,3 20,3 –
4) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA Triest 8 1.525 13 A1.1 24,61 24,61 199
S.P.A.
5) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (in Verona 1 168 (8) A1.1 65 65 117
Auflösung)
6) CONRIT SERVIZI S.r.l. Turin 1 20 – A1.31 100 100 21
7) CONSORTIUM SRL Mailand 8 661.533 (2.881) A1.1 25,7 25,7 170.029
8) INIZIATIVE URBANE S.P.A. Trient 8 7.948 (486) A1.1 27,78 27,78 2.208
9) MEDIOINVEST S.r.l. Perugia 1 9.332 19 A1.10 100 100 9.296
10) RI.PO. S.r.l. Turin 1 3.331 1.665 A1.5 99,99 99,99 –
11) SERIN S.r.l. Trient 8 79 12 A1.1 20 20 20
12) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI Neapel 8 5 1 A1.96 33,33 33,33 2
13) AGROINVEST FPS (in Auflösung) Bratislava 1 124 (57) A1.17 100 100 –
14) CPF MANAGEMENT Britische 8 – – A1.14 40 40 –
Jungferninseln
15) HUR EMLAK INS TIC AS Istanbul 7 94 (7) A2.3 49,53 49,53 1.782
16) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S. Istanbul 7 340 6 A2.7 22,55 22,55 19
1 A2.4 2,43 2,43 2
1 A2.6 2,45 2,45 3
17) PEKAO USLUGI KORPORACYJNE S.A. Warschau 1 39 (6) A1.14 100 100 –
18) PEKAO IMMOBILIER SARL Paris 1 2 (4) A1.14 100 100 15
19) PPOW TOLMICKO SP.ZO.O Tolkmicko 1 (35) (12) A1.75 62,78 62,78 –
20) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO Warschau 1 21 – A1.71 98,92 98,92 21
EMERYTALNE S.A.
F-46

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anmerkungen zu dieser Tabelle:
A. Betrag bereits unter ,,Eigenkapital‘‘ in der vorherigen Spalte erfasst.
* Anteilig zu unserer Beteiligung
** Die Kapitalangaben für konsolidierte Tochtergesellschaften entsprechen den Angaben der Konsolidierung.
(1)
Art der Beziehung:
1 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (Mehrheit der Stimmrechte auf Versammlungen der Aktionäre)
2 = Beherrschung gemäß § 2 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (beherrschender Einfluss auf Versammlungen der Aktionäre)
3 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 2 in Artikel 23 des Konsolidierungsgesetzes (Vereinbarungen mit anderen Aktionären)
4 = sonstige Arten der Beherrschung
5 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 1 des ,,Dekrets‘‘
6 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 2 des ,,Dekrets‘‘
7 = gemeinsame Beherrschung
8 = verbundenes Unternehmen
Wesentliche Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2002
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
A. IN DIE KONSOLIDIERUNG EINBEZOGENE
UNTERNEHMEN
A.1 Line-by-Line-Methode
1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Genua Holding-Gesellschaft
2) UNICREDIT BANCA S.p.A. (ehemals CREDITO Genua
ITALIANO S.p.A.)
1 7.253.681 945.842 A1.1 100 100 XXXX
3) BANCA MEDIOCREDITO S.p.A. Turin 1 360.041 16.983 A1.1 92,23 92,23 XXXX
4) CLARIMA BANCA S.p.A. (ehemals CLARIMA
S.p.A.)
Mailand 1 40.092 (35.369) A1.1 100 100 XXXX
5) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A Mailand 1 763.749 290.937 A1.1 100 100 XXXX
6) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A.
(ehemals MEDIOVENEZIE BANCA S.p.A)
Verona 1 78.073 5.675 A1.1 97,81 97,81 XXXX
7) XELION BANCA S.p.A. (ehemals XELION SIM
S.P.A.)
Mailand 1 92.063 (52.534) A1.1 100 100 XXXX
8) ADALYA BANCA IMMOBILIARE S.p.A. Mailand 1 73.441 (19.876) A1.2 100 100 XXXX
9) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A Perugia 1 304.210 31.337 A1.2 74,75 74,75 XXXX
10) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A Carpi 1 142.592 14.288 A1.2 73,81 73,81 XXXX
11) TRADINGLAB BANCA S.p.A. Mailand 1 217.357 55.861 A1.5 100 100 XXXX
12) BANK PEKAO S.A. Warschau 1 1.751.659 199.394 A1.1 53,17 53,17 XXXX
13) BULBANK A.D. Sofia 1 262.566 39.678 A1.1 85,2 85,2 XXXX
14) CASSA DI RISPARMIO DI TRIESTE BANCA
D.D.
Zagreb 1 18.625 1.247 A1.1 83,95 83,95 XXXX
15) UNICREDIT ROMANIA S.A. (ehemals
DEMIRBANK (ROMANIA) S.A.)
Bukarest 1 19.246 2.898 A1.1 99,84 99,84 XXXX
16) UNIBANKA A.S. (ehemals POL’NOBANKA
A.S.)
Bratislava 1 65.457 5.425 A1.1 76,29 76,29 XXXX
17) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND)
PLC
Dublin 1 578.059 34.677 A1.1 100 100 XXXX
18) ZAGREBACKA BANKA D.D. Zagreb 1 548.102 77.794 A1.1 81,91 82,16 XXXX
19) ZAGREBACKA BANKA BH D.D. Mostar 1 26.156 4.489 A1.1 8,55 8,55 XXXX
A1.18 79,28 79,28
A1.27 0,08 0,08
20) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA Borgo Maggiore 1 102.620 15.006 A1.2 85,35 85,35 XXXX
REPUBBLICA DI S. MARINO S.A. (San Marino)
21) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A. Monaco
(Monte Carlo)
1 13.021 268 A1.2 100 100 XXXX
22) BANK PEKAO (UKRAINA) LTD Luck 1 6.723 69 A1.12 35 35 XXXX
A1.76 35 35
A1.52 30 30
F-47

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
23) BANK POLSKA KASA OPIEKI TEL-AVIV LTD Tel Aviv 1 13.774 238 A1.12
A1.52
A1.76
99,99 99,99 XXXX
24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D. Zagreb 1 7.412 1.619 A1.18 100 100 XXXX
25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A. Lugano 1 18.361 1.986 A1.2 100 100 XXXX
26) UNIVERSAL BANKA D.D. Sarajevo 1 14.739 53 A1.18 99,6 99,6 XXXX
27) VARAZDINSKA BANKA D.D. Varazdin 1 79.581 9.833 A1.18 93,8 93,8 XXXX
28) FIDA SIM S.p.A. Turin 1 1.526 (75) A1.1 100 100 XXXX
29) LOCAT S.p.A. Bologna 1 308.923 42.552 A1.1 88,08 88,08 XXXX
30) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT
S.p.A
Mailand 1 624.520 (273.658) A1.1 100 100 XXXX
31) UNIRISCOSSIONI S.p.A. Turin 1 14.667 340 A1.1 100 100 XXXX
32) BAC FIDUCIARIA S.p.A. Dogana Republik
San Marino
1 1.479 (66) A1.20 100 100 XXXX
33) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni Mailand 1 6.157 4.654 A1.2 100 100 XXXX
34) CREDITRAS PREVIDENZA – Società per
Azioni di Intermediazione Mobiliare
Mailand 4 2.812 (129) A1.2 50 50 XXXX
35) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM Turin
S.p.A
1 2.835 531 A1.2 100 100 XXXX
36) GRIFOFACTOR S.p.A. Perugia 1 8.936 871 A1.9 98 98 XXXX
37) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT S.G.R.p.A
Mailand 1 3.024 (610) A1.30 100 100 XXXX
38) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
S.G.R.p.A.
Mailand 1 29.335 8.029 A1.30 100 100 XXXX
39) QUERCIA FUNDING S.r.l. Verona 1 10 – A1.2 65 65 XXXX
40) ROLO PIONEER S.G.R.p.A. Bologna 1 23.247 9.286 A1.2 100 100 XXXX
41) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A. Mailand 1 5.235 530 A1.2 100 100 XXXX
42) UNICREDIT FACTORING S.p.A. Mailand 1 35.391 6.145 A1.2 100 100 XXXX
43) UNICREDIT FONDI S.G.R.p.A. (ehemals
GESTICREDIT S.G.R.p.A. fusioniert mit
FONDINVEST RISPARMIO S.G.R.p.A. und
GESTIVENETO S.G.R.p.A.)
Mailand 1 75.485 17.980 A1.2 100 100 XXXX
44) CARIVERONA IRELAND Plc. Dublin 1 213.911 7.242 A1.1 100 100 XXXX
45) CR TRIESTE IRELAND LTD Dublin 1 39.275 1.065 A1.1 99,99 99,99 XXXX
A1.14 0,01 0,01
46) TYRERESCOM LTD Dublin 1 24.851 1.215 A1.1 100 100 XXXX
47) UNICREDIT DELAWARE Inc. Dover 1 115 10 A1.1 100 100 XXXX
48) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I Dover 1 2 – A1.1 100 100 XXXX
49) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II Dover 1 2 – A1.1 100 100 XXXX
50) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I Newark 1 1 – A1.1 100 100 XXXX
51) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II Newark 1 1 – A1.1 100 100 XXXX
52) DRUKBANK SP.ZO.O Zamosc 1 2.181 (30) A1.12 100 100 XXXX
53) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD Dublin 1 2.379 (126) A1.5 52 52 XXXX
54) MOMENTUM HOLDINGS LIMITED Bermudas 1 415 – A1.30 100 100 XXXX
55) MOMENTUM ADVISORY LIMITED Bermudas 1 1.464 – A1.54 100 100 XXXX
56) MOMENTUM ASIA LIMITED Bermudas 1 3 – A1.54 100 100 XXXX
57) MOMENTUM MARKETING LIMITED Bermudas 1 53 – A1.54 100 100 XXXX
58) MOMENTUM ASSET MANAGEMENT
LIMITED
Bermudas 1 1.393 – A1.54 100 100 XXXX
59) SPECIAL FUND MARKETING ISRAEL
LIMITED
Raanan, Israel 1 95 73 A1.54 100 100 XXXX
60) MOMENTUM AUSTRALIA (PTY) LIMITED Melbourne 1 270 10 A1.54 100 100 XXXX
61) MOMENTUM ASIA (HONG KONG) LIMITED Hongkong 1 1.057 30 A1.54 34,39 34,09 XXXX
A1.56 65,91 65,91
62) KI7(7) LIMITED London 1 – – A1.54 100 100 XXXX
63) MOMENTUM UK LIMITED London 1 399 183 A1.62 100 100 XXXX
64) MOMENTUM NEW YORK LIMITED Dover, Delaware 1 2 2 A1.54 100 100 XXXX
65) MORIAH S.A. Liberia 1 184 184 A1.54 100 100 XXXX
F-48

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
66) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
Dublin 1 7.573 4.793 A1.30 100 100 XXXX
67) PIONEER INSTITUTIONAL INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.
Luxemburg 1 355 128 A1.30 100 100 XXXX
68) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A. Luxemburg 1 37.934 37.766 A1.2 100 100 XXXX
69) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin 1 159.431 136.938 A1.30 100 100 XXXX
70) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
USA Inc.
Delaware 1 980.089 353 A1.30 100 100 XXXX
71) ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A. Luxemburg 1 37.725 37.560 A1.2 100 100 XXXX
72) UNICREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY
COMPANY S.A.
Luxemburg 1 3.246 3.110 A1.2 100 100 XXXX
73) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A Warschau 1 53.157 1.882 A1.12 100 100 XXXX
74) LEASING FABRYCZNY SP.ZO.O Lublin 1 5.411 673 A1.12 50 100 XXXX
75) PEKAO PIONEER PTE S.A. Warschau 1 3.008 (903) A1.12 65 65 XXXX
A1.30 35 35
76) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O Lublin 1 10.148 940 A1.12 100 100 XXXX
77) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O Lódz 1 13.343 (1.872) A1.12 100 100 XXXX
78) PEKAO LEASING SP.ZO.O Warschau 1 (24.190) (42.875) A1.12 100 100 XXXX
79) PIONEER PEKAO INVESTMENT Warschau 1 12.552 2.184 A1.12 49 49 XXXX
MANAGEMENT S.A A1.30 51 51
80) PIONEER PEKAO TFI Warschau 1 6.655 3.300 A1.79 100 100 XXXX
81) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro Prag 1 382 123 A1.30 100 100 XXXX
82) PIONEER CZECH INVESTMENT COMPANY
A.S.
Prag 1 1.269 (627) A1.30 100 100 XXXX
83) PIONEER FONDS MARKETING GMBH München 1 2.690 656 A1.30 100 100 XXXX
84) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC Boston 1 22.119 (7.058) A1.86 100 100 XXXX
85) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR
Ltd
Hamilton 1 132 119 A1.30 100 100 XXXX
86) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC. Wilmington 1 1.205.649 9.212 A1.70 100 100 XXXX
87) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD. Dublin 1 13.255 (8.829) A1.30 100 100 XXXX
88) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT
SHAREHOLDER SERVICES INC
Boston 1 41.423 3.086 A1.70 100 100 XXXX
89) ZB BROKERI D.O.O. Zagreb 1 1.687 728 A1.18 100 100 XXXX
90) ZB INVEST D.O.O. Zagreb 1 1.858 1.197 A1.18 100 100 XXXX
91) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE Mailand 1 5.853 2.242 A1.1 99,01 99,01 XXXX
S.p.A A1.9 0,99 0,99
92) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A. Mailand 1 30.178 8.343 A1.1 100 100 XXXX
93) QUERCIA SOFTWARE S.p.A. Verona 1 6.169 3.951 A1.92 100 100 XXXX
94) TRIVIMM S.p.A. Verona 1 1.718 4 A1.1 29 29 XXXX
A1.6 48 48
95) POMINVEST D.D. Split 1 2.687 39 A1.18 88,66 88,95 XXXX
96) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O.
A.2 Quotenmethode
Zagreb 1 2.382 585 A1.18 100 100 XXXX
1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED Bermudas 7 17 6 A1.54 50,00 50,00 XXXX
B. NACH DER EQUTIY-METHODE
BEWERTETE KAPITALBETEILIGUNGEN
1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI Savigliano (CN) 8 55.513 3.046 A1.1 31,01 31,01 17.229
SAVIGLIANO S.p.A.
2) BROKER CREDIT S.p.A. Mailand 1 2.182 472 A1.2 100 100 2.182
3) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A. Bra (CN) 8 44.583 2.300 A1.1 31,02 31,02 13.824
4) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A Fossano (CN) 8 73.150 3.500 A1.1 23,08 23,08 16.408
5) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A Saluzzo (CN) 8 64.954 4.808 A1.1 31,02 31,02 19.577
6) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A. Mailand 8 268.839 (20.819) A1.2 49 49 136.907
7) Conzorzio CA.RI.CE.SE Bologna 8 1.624 – A1.1 33,58 33,58 545
A1.2 0,07 0,07 1
A1.9 0,03 0,03 1
A1.20 0,17 0,17 3
8) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A. Mailand 8 7.873 1.040 A1.2 50 50 4.793
F-49

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
9) CREDITRAS VITA S.p.A. Mailand 8 344.694 5.331 A1.2 50 50 172.347
10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento
Azionario S.G.R.S.p.A.
Mailand 8 16.115 2 A1.1 25 25 4.029
11) GRIFO INSURANCE BROKERS S.r.l. Perugia 8 303 58 A1.9 38,41 38,41 116
12) I-FABER S.p.A. Mailand 1 5.238 (11.985) A1.2 71 71 2.895
13) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. Mailand 8 102.177 (110.503) A1.1 11,16 11,16 19.660
A1.2 19,81 19,81 11.985
14) LISEURO S.p.A Udine 8 3.572 576 A1.1 35,11 35,11 1.254
15) LOCAT RENT S.P.A Mailand 4 4.238 1.752 A1.29 50 50 2.119
16) MILANO INNOVAZIONE S.G.R. S.p.A. Mailand 8 300 – A1.1 33,3 33,3 100
17) ON INVESTMENT SERVICES S.r.l. Mailand 8 53 (46) A1.1 98,1 98,1 49
18) SELEZIONE TERZA S.r.l. Mailand 8 34 24 A1.1 50 50 12
19) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI
S.F.E.T. S.p.A.
Udine 8 4.871 16 A1.1 33,33 33,33 1.365
20) S.T.T. S.p.A. Verona 1 6.702 504 A1.1 56,67 56,67 3.798
21) SVILUPPO NORD-OVEST S.G.R.p.A. Turin 1 1.474 (26) A1.2 80 80 1.179
22) UNICREDITASSICURA S.r.l. Mailand 1 1.752 941 A1.2 100 100 1.752
23) UNICREDIT AUDIT S.p.A. Mailand 1 100 – A1.1 100 100 100
24) UNICREDIT CONSULTING S.r.l. Mailand 1 105 4 A1.2 100 100 105
25) UNICREDIT ENERGIA S.C.R.L. Mailand 1 10 – A1.1 96 96 10
26) UNICREDIT INTERNATIONAL SERVICES
UNICIIS S.r.l.
Rom 1 42 (13) A1.2 97,42 97,42 41
27) UNICREDIT SERVICELAB S.p.A. Mailand 1 456 (44) A1.2 100 100 456
28) UNICREDIT SERVIZI PRIVATE S.p.A. Mailand 1 6.234 (66) A1.1 100 100 6.234
29) UNICREDIT SERVIZI CORPORATE S.p.A. Mailand 1 6.238 (62) A1.1 100 100 6.238
30) TLX S.p.A. Mailand 1 518 (132) A1.11 100 100 518
31) VIVACITY S.p.A. Rom 1 15.708 (6.942) A1.2 90 90 14.137
32) VENTURA FINANCE S.p.A. Turin 1 672 (152) A1.2 99,4 99,4 668
33) ACCESS SP.ZO.O Warschau 1 668 255 A1.12 55,26 55,26 348
34) AGROCONS CENTRUM A.S. (in Auflösung) Bratislava 1 542 16 A1.16 82,55 82,55 448
35) ALLIANZ ZAGREB DIONICKO DRUSTVO ZA Zagreb
OSIGURANJE
3 10.593 1.583 A1.18 47,95 47,95 5.079
36) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE OBVEZNIM MIROVINSKIM
FONDOM
Zagreb 3 6.883 (2.230) A1.18 49 49 952
37) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM
MIROVINSKIM FONDOM
Zagreb 3 1.942 (71) A1.18 49 49 3.373
38) BDK CONSULTING LTD Luck 1 (43) 9 A1.22 99,99 99,99 399
39) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O. Zagreb 1 6.897 1.688 A1.18 100 100 6.897
40) CENTAR KAPTOL D.O.O Zagreb 1 2.725 620 A1.18 100 100 2.725
41) CENTRAL POLAND FUND LLC Wilmington 1 2.838 (1.371) A1.12 53,19 53,19 2.838
42) DEMIR ROMLEASE S.A. Bukarest 8 4.581 877 A1.1 36,33 36,33 1.664
43) DEMIR SECURITIES ROMANIA S.A. Bukarest 8 25 – A1.15 49,5 49,5 12
44) E2E INFOTECH LTD London 8 240 (94) A1.11 34 34 82
45) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A. Warschau 8 570 558 A1.12 24,6 24,6 570
46) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O. (ehemals
SYRENA INTERNATIONAL SP.ZO.O.)
Warschau 8 – (4.898) A1.12 37,5 37,5 –
47) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I
TURIZAM D.D.
Umag 1 78.017 5.088 A1.18 71,8 71,8 56.016
48) JUPITER NFI S.A. Warschau 8 103.191 175 A1.12 32,43 32,43 26.180
49) KOC FINANSAL HIZMETLER Istanbul 7 369.606 – A1.1 50 50 184.803
50) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A. Warschau 8 4.390 7.144 A1.12 22,96 22,96 4.390
51) LIPA D.D. Novi Marof 1 2.802 106 A1.27 55 55 1.541
52) LOCAT LEASING D.O.O. Zagreb 1 586 (219) A1.29 100 100 585
53) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O. Zagreb 1 727 162 A1.18 100 100 727
54) OLD CITY FINANCIAL SERVICES LIMITED Raanan, Israel 1 – – A1.54 100 100 –
55) OT FINANCIAL SERVICES NOMINEES
LIMITED
London 1 – – A1.63 100 100 –
F-50

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
56) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O Warschau 1 4.608 180 A1.12 100 100 10.172
57) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O. Warschau 1 1.480 75 A1.12 100 100 920
58) PEKAO INFORMATYKA SP.ZO.O Lódz 1 271 140 A1.12 100 100 94
59) PIONEER CONSULTING SERVICES S.A. Warschau 1 883 (1.104) A1.70 100 100 900
60) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI Borgo Maggiore 8 529 18 A1.20 50 50 264
SAMMARINESE S.P.A. (San Marino)
61) TRADINGLAB INC. New York 1 1.977 (2.396) A1.11 100 100 1.977
62) TRINITY MANAGEMENT SP.ZO.O Warschau 4 3.276 676 A1.12 50 50 2.289
63) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O. Sarajevo 1 1.802 (42) A1.26 51 51 919
64) ZABA TURIZAM d.o.o. Zagreb 1 2.678 86 A1.18 100 100 2.678
65) ZANE BH D.O.O. Sarajevo 1 130 62 A1.96 100 100 130
C. SONSTIGE WESENTLICHE
KAPITALBETEILIGUNGEN
1) ARGENTEA S.p.A. Trient 8 670 100 A1.1 26 26 72
2) AUGES S.P.A. SIM (in Auflösung) Verona 1 199 (60) A1.1 100 100 199
3) Autostrada BS-VR-VI-PD S.P.A. Verona 8 307.686 26.428 A1.1 20,3 20,3 –
4) BALDINI E CASTOLDI S.p.A. Mailand 8 431 43 A1.1 30 30 129
5) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA Triest 8 1.513 29 A1.1 24,61 24,61 199
S.P.A.
6) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (in Verona 1 199 (45) A1.1 65 65 130
Auflösung)
7) CONRIT SERVIZI S.r.l. Turin 1 17 (2) A1.31 100 100 21
8) INIZIATIVE URBANE S.P.A. Trient 8 8.470 (259) A1.1 27,78 27,78 2.343
9) LA COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.P.A. Mailand 8 43 (14) A1.1 30 30 7
(in Auflösung)
10) MEDIOINVEST S.r.l. Perugia 1 9.313 13 A1.9 100 100 9.296
11) RI.PO. S.r.l. Turin 1 681 32 A1.3 99,99 99,99 516
12) SERIN S.r.l. Trient 8 67 (21) A1.1 20 20 20
13) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI Neapel 8 5 1 A1.93 33,33 33,33 2
14) S.T.O.A. SOCIETA’ TRIVENETA PER Venedig 8 167 (24) A1.1 22,22 22,22 –
L’ORGANIZZAZIONE E L’AUTOMAZIONE
S.P.A.
15) AGROINVEST FPS (in Auflösung) Bratislava 1 – – A1.16 100 100 –
16) ANICA SYSTEM S.A. Lublin 7 1.805 334 A1.77 34,52 13,6 708
17) CPF MANAGEMENT Britische 8 – – A1.12 40 40 –
Jungferninseln
18) EUROPAY HRVATSKA D.O.O. Zagreb 8 11 2 A1.18 12,5 58,32 –
A1.27 12,5 3,19 –
19) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O. Janov Lubelski 1 3.941 (496) A1.77 86,86 86,86 3.772
20) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO Czarnkow 8 2.465 15 A1.77 23.81 23.81 345
‘‘MEBLOMOR’’ S.A.
21) JAROCINSKIE FABRYKI MEBLI (JFM) Jarocin 8 1.244 – A1.77 37.39 37.39 1.243
22) MASTERS S.A. Legnica 2 3.150 (643) A1.77 33.81 33.81 700
23) MEDTRADE D.O.O. (in Auflösung) Split 1 72 (21) A1.18 100 100 –
24) PEKAO USLUGI KORPORACYJNE S.A. Warschau 1 – (5) A1.12 100 100 –
(ehemals PEKAO/ALLIANCE CAPITAL
MANAGEMENT S.A. (in Auflösung)
25) PEKAO IMMOBILIER SARL Paris 1 6 (1) A1.12 100 100 7
26) PIONEER FUNDS MANAGEMENT LTD Dublin 1 – – A1.1 100 100 –
(in Auflösung)
27) POLCARD S.A. Warschau 8 507 1.017 A1.12 29.7 29.7 507
28) POLLENA EWA S.A. Lódz 8 1.074 (837) A1.73 33.19 22.03 1.074
29) POLONIT SP.ZO.O. Lódz 1 1.661 (357) A1.77 80.85 80.85 1.661
30) PPOW TOLMICKO SP.ZO.O. Tolkmicko 1 – (6) A1.77 62.78 62.78 0
31) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO Warschau 1 25 – A1.73 98.94 98.94 25
EMERYTALNE S.A.
32) TOMTEX S.A. Tomaszów 8 4.156 73 A1.77 30.64 30.64 506
Mazowiecki
F-51

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beziehung %
Art der Eigen- Gewinn/ Mutter- % Stimmrechte
Bezeichnung Hauptsitz Beziehung (1)
kapital Verlust gesellschaft Anteil JHV Buchwert
(in Tausend EUR) (in Tausend
EUR)
33) VELEKS D.D. (in Auflösung) Zagreb 1 29 – A1.18 100 100 –
34) WAW PZL SP.ZO.O. Mielec 8 454 (1.661) A1.77 49.93 49.93 –
35) WYTWORNIA SILNIKOW PZL-MIELEC
SP.ZO.O.
Mielec 8 1.268 (2.084) A1.77 49.4 49.4 70
36) ZABA D.O.O. Ljubljana 1 6 (1) A1.18 100 100 9
37) ZASLAW SPIN Zagorz 1 108 (248) A1.77 86.2 90.72 108
38) ZPC SWIDNIK SP.ZO.O Swidnik 8 544 (361) A1.77 20.63 25.42 60
Anmerkungen zu dieser Tabelle:
A. Betrag bereits unter ,,Eigenkapital‘‘ in der vorherigen Spalte erfasst.
* Anteilig zu unserer Beteiligung
** Die Kapitalangaben für konsolidierte Tochtergesellschaften entsprechen den Angaben der Konsolidierung.
(1) Art der Beziehung:
1 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (Mehrheit der Stimmrechte auf Versammlungen der Aktionäre)
2 = Beherrschung gemäß § 2 Absatz 1 in Artikel 2359 des Codice Civile (beherrschender Einfluss auf Versammlungen der Aktionäre)
3 = Beherrschung gemäß § 1 Absatz 2 in Artikel 23 des Konsolidierungsgesetzes (Vereinbarungen mit anderen Aktionären)
4 = sonstige Arten der Beherrschung
5 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 1 des ,,Dekrets‘‘
6 = zentralisierte Geschäftsleitung gemäß Artikel 26 Absatz 2 des ,,Dekrets‘‘
7 = gemeinsame Beherrschung
8 = verbundenes Unternehmen
Sonstige Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2004
Im Folgenden weisen wir alle sonstigen Kapitalbeteiligungen der Muttergesellschaft und ihrer direkten
und indirekten Tochterunternehmen aus, die in Bezug auf den Anlagebetrag und/oder den prozentualen Anteil
(mehr als 10%) am bedeutsamsten sind:
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
1 Assicurazioni Generali S.p.A. Triest 3,53 A1.1 977.208
2 Olimpia S.p.A. Mailand 8,40 A1.1 584.768
3 MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A. Mailand 7,83 A1.1 410.686
4 EDIPOWER S.p.A. Mailand 10,00 A1.1 200.134
5 Schemaventotto S.p.A. Moncalieri (TO) 6,67 A1.1 88.486
6 Borsa Italiana S.p.A. Mailand 11,11 A1.1 48.363
0,79 A1.6 7.515
7 Banca d’Italia Rom 10,77 A1.1 46.513
0,10 A1.10 5.619
0,10 A1.11 2.767
8 Infracom Italia SpA (ex Serenissima Infracom SpA) Verona 11,24 A1.1 30.000
9 IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Düsseldorf 2,00 A1.1 28.972
10 FINAOSTA S.p.A. – Finanziaria Regionale V.Aosta Aosta 10,71 A1.1 10.342
11 Cedacri SpA (ex Cedacrinord S.p.A.) Collecchio 6,10 A1.1 6.714
(PR) 6,10 A1.11 1.865
12 Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. Lublin 19,82 A1.13 9.602
F-52

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
13 Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A. Trient 7,80 A1.1 7.130
14 Attijariwafa Bank (ex Banque Commerciale
du Maroc)
Casablanca 2,06 A1.1 5.588
15 FINPIEMONTE S.p.A. Istituto Fin. Reg. Piemontese Turin 12,15 A1.1 5.441
0,26 A1.5 89
16 Carisma S.p.A Mailand 3,14 A1.3 4.537
17 Centrale dei Bilanci S.r.l. Società per gli Studi Turin 9,97 A1.1 4.522
18 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Mailand 7,46 A1.1 4.208
19 Veneto Sviluppo Venedig 15,30 A1.1 4.035
20 BANKSIEL – Società di Informatica e
Organizzazione
Mailand 7,00 A1.1 1.339
21 Società per il Mercato dei Titoli di Stato – MTS
S.p.A.
Rom 5,00 A1.1 2.827
22 FINEST S.p.A. Pordenone 2,04 A1.1 2.713
23 Società per le Imprese all’Estero – SIMEST S.p.A. Rom 1,80 A1.1 2.624
24 Orel G Holding Sofia 19,33 A1.14 2.610
25 EUROVITA – Italcasse Assicurazioni S.p.A. Rom 1,81 A1.11 1.276
1,81 A1.10 1.320
26 Lingotto S.p.A. Turin 17,02 A1.1 –
27 Cartasí S.p.A. Rom 9,05 A1.1 1.878
0,14 A1.10 34
28 B. Group S.p.A. (ex Compagnia Iniziative Mobiliari Mailand 5,56 A1.1 1.454
29 Credifarma S.p.A. Rom 17,00 A1.1 1.291
30 Interporto Bologna S.p.A. Bologna 8,12 A1.1 1.156
31 Trentino Servizi S.p.A. Rovereto (Tn) 1,96 A1.1 1.094
32 Compagnia Investimenti e Sviluppo CIS. S.p.A. Villafranca (VE) 3,50 A1.1 2.035
33 Finanziaria Regionale Friuli Venezia Giulia –
FRIULIA
Triest 2,00 A1.1 1.023
34 Finanziaria Regionale per lo Sviluppo del Molise
FINMOLISE S.p.A.
Campobasso 11,84 A1.1 1.001
35 METIS S.p.A. Mailand 12,50 A1.1 862
36 Capitale e Sviluppo S.p.A. Perugia 19,53 A1.10 689
37 Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. Mailand 13,23 A1.1 650
0,06 A1.10 1
0,01 A1.11 –
38 Biuro Informacji Kredytowej S.A. Warschau 14,95 A1.13 569
39 SCONTOFIN S.p.A. Luxemburg 15,00 A1.3 –
40 Val Rendena Funivie S.p. A. (in Auflösung) Pinzolo (TN) 10,71 A1.1 97
41 Fabryka Wyrobow Frotowych i Kocowych
‘‘Zwoltex’’ S.A.
Zdunska Wola 11,73 A1.70 284
42 Società Regionale di Garanzia Marche Soc. Coop. r.l. Ancona 11,46 A1.1 338
43 Società Aree Industriali ed Artigianali S.A.I.A. S.p.A. Verbania 10,00 A1.1 232
44 PROFINGEST (Konsortium) Bologna 12,92 A1.1 130
45 Health Insurance Company Zakrila AD Sofia 10,00 A1.14 102
46 S.A.S.E. S.p.A. Perugia 11,09 A1.10 –
47 Vadeli Islemler Egidim Danismanlik A.S. Izmir 10,39 A2.3 81
48 Sentieri Vivi S.r.l. Trient 10,00 A1.1 60
49 Sebi S.p.A. Perugia 15,68 A1.10 28
50 Treviso Glocal Scarl Treviso 10,00 A1.1 10
51 Borsa Merci Trieste S.p.A. Triest 10,00 A1.1 9
52 Beofinest a.d. Belgrad 18,75 A1.1 –
53 Società della Ferrovia Friulana S.p.A. (in Auflösung) Gorizia 18,57 A1.1 –
54 Banque Galliere S.A. (in Auflösung) Paris 17,50 A1.1 –
F-53

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
55 Giraglia Immobiliare S.p.A. Mailand 17,15 A1.3 –
56 S.I. CRE. F. S. r. l. (in Auflösung) Verona 16,00 A1.1 –
57 Skillpass S.p.A. Rom 12,50 A1.1 –
58 I Gemelli di S. Benigno S. r. l. (in Auflösung) Genua 12,24 A1.3 –
59 Przedsiebiorstwo Poligraficzno Wydawnicze
Uniprom S.A.
Warschau 10,64 A1.70 –
60 Allianz Zagreb D.D. Zagreb 19,90 A1.19 3.715
61 Modus Srl Mailand 16,36 A1.86 22.371
62 I Viaggi del Ventaglio Mailand 15,52 A1.6 11.999
63 Centro Merci Intermodale delle Marche ScpA
(in Auflösung)
Ancona 12,82 A1.1 –
64 Basket Trieste S.r.l. Triest 12,66 A1.1 –
65 Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l. Mailand 10,00 A1.9 2.034
66 Sentieri Vivi S.r.l. Trient 10,00 A1.1 13
67 Tecnofin Trentina S.p.A. Trient 3,82 A1.1 1.541
68 Capitalia Rom 0,02 A1.1 1.125
,,Bedeutende Verzinsung aufgrund des Anlagebetrags‘‘ bezieht sich auf einen Buchwert von mehr als einer
Million Euro.
Sonstige Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2003
Im Folgenden weisen wir alle sonstigen Kapitalbeteiligungen der Muttergesellschaft und ihrer direkten
und indirekten Tochterunternehmen aus, die in Bezug auf den Anlagebetrag und/oder den prozentualen Anteil
(mehr als 10%) am bedeutsamsten sind:
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
Assicurazioni Generali SpA Triest 3,5 A1.1 977.206
Olimpia SpA Mailand 8,4 A1.1 584.768
MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario SpA Mailand 7,8 A1.1 410.686
EDIPOWER SpA Mailand 10 A1.1 200.134
Schemaventotto SpA Moncalieri (TO) 6,7 A1.1 88.486
Borsa Italiana SpA Mailand 11,1 A1.1 48.363
0,8 A1.6 7.514
Banca d’Italia Rom 10,8 A1.1 46.513
0,1 A1.10 5.619
0,1 A1.11 2.766
Infracom Italia SpA (ehemals Serenissima Infracom SpA) Verona 11,2 A1.1 34.323
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Düsseldorf 2 A1.1 28.972
RCS MediaGroup SpA (ehemals HdP SpA) Mailand 0,9 A1.1 18.198
FINAOSTA SpA – Finanziaria Regionale V.Aosta Aosta 10,7 A1.1 10.342
Fincantieri Cantieri Navali Italiani SpA Triest 3 A1.1 10.329
Cedacri SpA (ehemals Cedacrinord SpA) Collecchio 6,1 A1.1 6.714
6,1 A1.11 1.865
Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. Lublin 19,8 A1.14 8.343
Mediocredito Trentino Alto Adige SpA Trient 9,4 A1.1 7.130
Banque Commerciale du Maroc Casablanca 3 A1.1 5.588
Centro Leasing SpA Florenz 5,2 A1.1 5.552
F-54

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
FINPIEMONTE SpA Istituto Fin. Reg. Piemontese Turin 12,2 A1.1 5.441
0,3 A1.5 89
Carisma SpA Mailand 3,1 A1.3 4.537
Centrale dei Bilanci Srl Società per gli Studi Turin 10 A1.1 4.522
Istituto Europeo di Oncologia Srl Mailand 7,5 A1.1 4.208
Veneto Sviluppo Venedig 15,3 A1.1 3.134
BANKSIEL – Società di Informatica e Organizzazione Mailand 7 A1.1 3.090
Società per il Mercato dei Titoli di Stato – MTS SpA Rom 5 A1.1 2.827
FINEST SpA Pordenone 2 A1.1 2.713
Società per le Imprese all’Estero – SIMEST SpA Rom 1,8 A1.1 2.624
Orel G Holding Sofia 19,3 A1.15 2.609
EUROVITA – Italcasse Assicurazioni S.p.A Rom 2,7 A1.11 1.276
2,7 A1.10 1.320
Unibon Salumi S.C.a.r.l. Modena 2,8 A1.1 1.549
1,7 A1.11 1.033
Lingotto SpA Turin 17 A1.1 2.040
Servizi Interbancari SpA (jetzt Cartasí SpA) Rom 9,1 A1.1 1.878
0,1 A1.10 34
CLS Group Holdings A.G. Zürich 1,4 A1.1 1.636
B. Group SpA (ehemals Compagnia Iniziative Mobiliari) Mailand 5,6 A1.1 1.575
Credifarma SpA Rom 17 A1.1 1.291
S.Paolo-Imi SpA (ehemals Cardine Banca SpA) Turin – A1.11 1.265
Interporto Bologna SpA Bologna 8,1 A1.1 1.156
Trentino Servizi SpA Rovereto (Tn) 2 A1.1 1.094
Compagnia Investimenti e Sviluppo CIS. SpA Villafranca (VE) 4 A1.1 1.045
Finanziaria Regionale Friuli Venezia Giulia FRIULIA SpA Triest 2 A1.1 1.023
Credito Agricolo Italiano SpA Rom 7,5 A1.10 1.017
Finanziaria Regionale per lo Sviluppo del Molise
FINMOLISE SpA
Campobasso 11,8 A1.1 1.001
METIS SpA Mailand 12,5 A1.1 862
Capitale e Sviluppo SpA Perugia 19,5 A1.10 807
Società per i Servizi Bancari – SSB SpA Mailand 13,2 A1.1 650
Biuro Informacji Kredytowej S.A. Warschau 0,1 A1.10 1
SCONTOFIN SpA Luxemburg A1.11 –
Val Rendena Funivie SpA Pinzolo (TN) 15 A1.14 494
Fabryka Wyrobow Frotowych i Kocowych Zdunska Wola 15 A1.3 387
Zwoltex S.A Ancona 10,7 A1.1 382
Società Regionale di Garanzia Marche Soc. Coop. Verbania 11,7 A1.75 343
Società Aree Industriali ed Artigianali S.A.I.A. SpA Bologna 11,7 A1.1 338
PROFINGEST (Konsortium) Lódz 10 A1.1 232
WIMA Sofia 12,9 A1.1 130
Health Insurance Company Zakrila AD Perugia 12,2 A1.75 104
S.A.S.E. SpA Izmir 10 A1.15 102
Vadeli Islemler Egidim Danismanlik A.S. Trient 11,4 A1.10 77
Sentieri Vivi Srl Bergamo 10 A2.3 73
Idea Group SpA Perugia 10 A1.1 60
Sebi SpA Treviso 10,8 A1.1 38
Treviso Global Scarl Triest 15,8 A1.10 28
Borsa Merci Trieste SpA Luxemburg 10 A1.1 10
Aurora Private Equity Management Company S. Belgrad 10 A1.1 9
Beofinest a.d. Gorizia 10 A1.1 3
Società della Ferrovia Friulana SpA (in Auflösung) Paris 18,8 A1.1 –
Banque Galliere S.A. (in Auflösung) Mailand 18,6 A1.1 –
F-55

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
Giraglia Immobiliare SpA Verona 17,5 A1.1 –
S.I. CRE. F. Srl (in Auflösung) Rom 17,2 A1.3 –
Skillpass SpA Genua 16 A1.1 –
I Gemelli di S. Benigno Srl (in Auflösung) Warschau 12,5 A1.1 –
Przedsiebiorstwo Poligraficzno Wydawnicze 12,2 A1.3 –
Uniprom S.A. 10,6 A1.75 –
,,Bedeutende Verzinsung aufgrund des Anlagebetrags‘‘ bezieht sich auf einen Buchwert von mehr als einer
Million Euro.
Sonstige Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahr 2002
Im Folgenden weisen wir alle sonstigen Kapitalbeteiligungen der Muttergesellschaft und ihrer direkten
und indirekten Tochterunternehmen aus, die in Bezug auf den Anlagebetrag und/oder den prozentualen Anteil
(mehr als 10%) am bedeutsamsten sind:
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
1 Olimpia S.p.A. Mailand 10,00 A1.1 520.088
2 MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A. Mailand 7,83 A1.1 410.686
3 Consortium Srl Mailand 18,35 A1.1 121.935
4 EDIPOWER S.p.A. Mailand 10,00 A1.1 100.058
5 Schemaventotto S.p.A. Moncalieri (TO) 6,67 A1.1 88.486
6 COMMERZBANK A.G. Frankfurt 1,13 A1.1 58.035
7 Borsa Italiana S.p.A. Mailand 11,11 A1.1 48.363
0,79 A1.5 7.515
8 Banca d’Italia Rom 10,77 A1.1 46.513
0,10 A1.10 2.767
0,10 A1.9 5.618
9 Serenissima Infracom S.p.A. Verona 11,24 A1.1 34.323
10 Holding di Partecipazioni Industriali Mailand 0,92 A1.1 14.890
11 FINAOSTA S.p.A. – Finanziaria Regionale V.Aosta Aosta 10,71 A1.1 10.342
12 Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. Triest 3,03 A1.1 10.329
13 Cedacrinord S.p.A. Collecchio (PR) 7,69 A1.1 6.714
7,69 A1.10 1.865
14 Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A. Trient 9,35 A1.1 7.130
15 Banque Commerciale du Maroc Casablanca 3,00 A1.1 5.588
16 Centro Leasing S.p.A. Florenz 5,18 A1.1 5.552
17 FINPIEMONTE S.p.A. Istituto Fin. Reg Piemontese Turin 12,15 A1.1 5.441
0,26 A1.3 89
18 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Mailand 7,46 A1.1 4.685
19 Carisma S.p.A. Mailand 3,14 A1.2 4.537
20 Centrale dei Bilanci S.r.l. Società per gli Studi
Finanziari
Turin 9,97 A1.1 4.522
21 Veneto Sviluppo Venedig 15,30 A1.1 3.134
22 BANKSIEL – Società di Informatica e
Organizzazione S.p.A.
Mailand 7,00 A1.1 3.090
23. Società per il Mercato dei Titoli di Stato – MTS
S.p.A.
Rom 5,00 A1.1 2.827
24 FINEST S.p.A. Pordenone 2,04 A1.1 2.713
F-56

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
25 Società per le Imprese all’Estero – SIMEST S.p.A. Rom 1,80 A1.1 2.624
26 Orel G Holding Sofia 19,33 A1.13 2.612
27 EUROVITA – Italcasse Assicurazioni S.p.A Rom 2,74 A1.10 1.276
2,74 A1.9 1.320
28 Unibon Salumi S.C.a.r.l. Modena 2,80 A1.1 1.549
1,73 A1.10 1.033
29 CLS Group Holdings A.G. Zürich 1,50 A1.1 2.362
30 Servizi Interbancari S.p.A. Rom 9,05 A1.1 1.878
0,14 A1.9 34
31 B. Group S. p. A. (ehemals Compagnia Iniziative
Mobiliari e Immobiliari Srl)
Mailand 5,56 A1.1 1.888
32 Bipielle Investimenti S.p.A. Lodi 0,14 A1.9 1.509
0,01 A1.10 287
33 Credifarma S.p.A. Rom 17,00 A1.1 1.291
34 S.Paolo-Imi S. p. A. (ehemals Cardine Banca S.p.A.) Turin 0,01 A1.10 1.265
35 Interporto Bologna S.p.A. Bologna 8,12 A1.1 1.156
36 Trentino Servizi S.p.A. Rovereto (Tn) 1,96 A1.1 1.094
37 SMI Società Metallurgica Italiana S.p.A. Rom 0,31 A1.1 1.037
38 FRIULIA S.p.A. Finanziaria Regionale Friuli Venezia Triest
Giulia –
2,00 A1.1 1.023
39 Credito Agricolo Italiano S.p.A. Finanziaria
Regionale per lo Sviluppo del Molise
Rom 7,50 A1.9 1.017
40 FINMOLISE S.p.A. Campobasso 11,84 A1.1 1.001
41 Skillpass S.p.A. Rom 12,50 A1.1 885
42 METIS Società di fornitura di lavoro temporaneo
S.p.A.
Mailand 12,50 A1.1 862
43 Capitale e Sviluppo S.p.A. Perugia 19,52 A1.9 857
44 Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. Mailand 13,23 A1.1 650
0,06 A1.9 1
0,01 A1.10 0
45 Biuro Informacji Kredytowej S.A. Warschau 14,95 A1.12 578
46 Val Rendena Funivie S.p.A. Fabryka Wyrobow
Frotowych i Kocowych
Pinzolo (TN) 10,71 A1.1 436
47 ‘‘Zwoltex’’ S.A. Zdunska Wola 11,73 A1.77 401
48 SCONTOFIN S.p.A. Società Regionale di Garanzia
Marche Soc
Luxemburg 15,00 A1.2 387
49 Coop. r.l. Ancona 11,66 A1.1 338
50 Idea Group S.p.A. Società Aree Industriali ed
Artigianali
Bergamo 15,00 A1.1 284
51 S.A.I.A. S.p.A. Verbania 10,00 A1.1 232
52 EPTAFID S.p.A. Mailand 15,70 A1.1 218
53 PROFINGEST (Konsortium) Bologna 12,92 A1.1 182
54 WIMA Lódz 12,17 A1.12 122
55 Health Insurance Company Zakrila AD Sofia 10,00 A1.13 102
56 Sentieri Vivi S.r.l. Trient 10,00 A1.1 60
57 S.A.S.E. S.p.A. Perugia 11,39 A1.9 59
58 Sebi S.p.A. Perugia 15,77 A1.9 28
59 Borsa Merci Trieste S.p.A. Triest 10,00 A1.1 11
60 Treviso Glocal Scarl Treviso 10,00 A1.1 10
61 Basket Trieste S.r.l. Triest 10,57 A1.1 7
62 APC Metalchem S.A. Opole 14,57 A1.77 2
63 Consorzio Agrario Interprovinciale TV-BL S.c.r.l. Treviso 16,35 A1.1 –
64 Banque Galliere S.A. (in Auflösung) Paris 17,50 A1.1 –
F-57

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anteil am
gehaltenen
Stammkapital Mutterge-
Bezeichnung Hauptsitz in % sellschaft Buchwert
(in Tausend
EUR)
65 Beofinest a.d. Belgrad 18,75 A1.1 –
66 Giraglia Immobiliare S.p.A. Mailand 17,15 A1.2 –
67 I Gemelli di S. Benigno S.r.l. (in Auflösung) Genua 12,24 A1.2 –
68 Lingotto S.p.A. Turin 15,65 A1.1 –
69 Parteco S.r. l. (in Auflösung) Przedsiebiorstwo
Poligraficzno Wydawnicze
Mailand 10,00 A1.1 –
70 Uniprom S.A. Warschau 10,64 A1.77 –
71 S.I. CRE. F. S. r. l. (in Auflösung) Verona 16,00 A1.1 –
72 Società della Ferrovia Friulana S.p.A. (in Auflösung) Gorizia
Castiglione del
Lago – (PG)
18,57 A1.1 –
73 Virtualand Park S.p.A. in Auflösung 12,50 A1.9 –
,,Bedeutende Verzinsung aufgrund des Anlagebetrags‘‘ bezieht sich auf einen Buchwert von mehr als einer
Million Euro.
Soll- und Habensalden bei Konzernunternehmen und verbundenen Gesellschaften (ohne
Konzernunternehmen)
Soll- und Habensalden bei
Zum 31. Dezember
Soll- und Habensalden bei
Konzernunternehmen verbundenen Gesellschaften
2004 2003 2002 2004
(in Tausend EUR)
2003 2002
a) Vermögenswerte
1. Darlehen an Kreditinstitute – – – 5.316.144 3.088.222 2.669.908
davon: nachrangige Darlehen – – – – – –
2. Darlehen an Finanzinstitute – – 7.805 813.913 1.621.780 1.479.659
davon: nachrangige Darlehen – – – 4.444 5.603 7.333
3. Darlehen an andere Kunden 158.152 119.234 119.632 580.056 678.010 1.000.047
davon: nachrangige Darlehen – – – – – –
4. Anleihen und andere Schuldtitel – – – 466.560 457.733 382.119
davon: nachrangige Darlehen – – – 3.504 10.738 14.428
Summe Vermögenswerte
b) Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
158.152 119.234 127.437 7.176.673 5.845.745 5.531.733
Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten gegenüber
– – – 2.039.449 6.468.608 1.442.295
Finanzinstituten
3. Verbindlichkeiten gegenüber anderen
4.700 13.182 3.322 247.169 239.133 171.871
Kunden 27.781 42.252 178.071 149.078 403.534 485.733
4. Wertpapiere im Umlauf 2 – – – 1.160 –
5. Nachrangige Verbindlichkeiten – – – – – –
Summe Verbindlichkeiten
c) Garantien und Zusagen
32.483 55.434 181.393 2.435.696 7.112.435 2.099.899
1. Gewährte Garantien 702 8.876 14.057 99.353 267.803 496.791
2. Zusagen 21.326 14.824 13.387 123.591 185.779 312.473
Summe Garantien und Zusagen 22.028 23.700 27.444 222.944 453.582 809.264
F-58

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Die zum 31. Dezember 2004 noch offenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Garantien und Zusagen
gegenüber noch nicht vollständig konsolidierten Konzernunternehmen und Gesellschaften, die einem wesentlichen
Einfluss gemäß der gehaltenen Beteiligung unterliegen, setzten sich wie nachstehend zusammen:
Konzernunternehmen
Vermö-
31. Dezember 2004
Verbind-
Konzernunternehmen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
1) Transaktionen mit Banken
2) Transaktionen mit Finanzinstituten
–
(in Tausend EUR)
– – –
Auges S.p.A. (in Auflösung) – 2 – –
C.R Trieste Ireland Ltd. (in Auflösung) – 1.970 – –
Pekao Financial Services Sp.Zo.o. – 2.221 – –
Ventura Finance S.p.A. – 507 – –
3) Transaktionen mit anderen Kunden
– 4.700 – –
Pekao Access Sp.Zo.o. – 646 – –
UniCredit Broker Credit S.p.A. 4.473 12.059 – –
Centar Gradski Podrum d.o.o. 3.529 52 – –
Central Kaptol d.o.o.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ehemals HSW FMJ
23.322 148 – 2.203
Sp.zo.o.) 593 32 – 19
I-Faber S.p.A. – 1.138 611 –
Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza 10.379 70 – 3.797
Locat Rent S.p.A. 96.047 58 91 –
Marketing Zagrebacke Bamke d.o.o. – 422 – 15
Pekao Development Sp.Z.o.o. 16.792 1.509 – 15.292
RI.PO. S.r.l. 3.000 687 – –
S.T.T. S.p.a. – 4.899 – –
TLX S.p.A. – 179 – –
UniCredit Assicura S.r.l. 17 2.526 – –
UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. – 40 – –
XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. – 2.942 – –
Zane BH d.o.o. – 163 – –
Zaba Turizam d.o.o. – 211 – –
158.152 27.781 702 21.326
4) Anleihen und andere Schuldtitel
5) Wertpapiere im Umlauf
Agroinvest Financno-Poradenska Skupina A.S
– – – –
(in Auflösung) – 2 – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 158.152 32.483 702 21.326
F-59

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Einfluss unterliegen
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Vermö-
31. Dezember 2004
Verbind-
Einfluss unterliegen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
(in Tausend EUR)
1) Transaktionen mit Banken
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano
S.p.A. 22.605 6.990 – 75
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. 19.771 7.019 20 223
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 8.871 7.845 – 51
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 32.949 5.500 101 57
2) Transaktionen mit Finanzinstituten
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
84.196 27.354 121 406
Dobrovoljnim
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
– 250 – 5
Obvznim – 156 – 40
Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A. – 1.487 – –
Consortium Srl 321.162 10 – 13.251
Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. – 363 – –
LISEURO S.p.A.
Società Friulana Esazioni Tributi
2.611 – – –
S.F.E.T.S.p.A. 44 – – –
3) Transaktionen mit anderen Kunden
323.817 2.266 – 13.296
AUTOSTRADA BS-VR-VI-PD S.p.A. – 2.025 – –
Commercial Union Vita S.p.A. – 48.252 – –
CONSORZIO CA.RI.CE.SE. 127 3 – –
CreditRAS Assicurazioni S.p.A. – 23 300 –
CreditRas Vita S.p.A. 34.278 3.597 – –
Fabryka Sprzetu Okretowego – 9 – –
Grupa Inwestycyjna Nywing S.A. 10.166 3 – –
Hotel Jean III Sobieski Sp.zo.o 9.213 269 – –
Immobiliare Lombarda S.p.A. 48.705 38 – –
Iniziative Urbane S.p.A. 11.718 – 634 1.966
Serin S.r.l. – 36 – –
Upi Poslovni Sistem d.o.o. – 97 – –
114.207 54.352 934 1.966
4) Anleihen und andere Schuldtitel – – – –
5) Wertpapiere im Umlauf – – – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 522.220 83.972 1.055 15.668
Konzernunternehmen
Vermö-
31. Dezember 2003
Verbind-
Konzernunternehmen genswerte lichkeiten
(in Tausend EUR)
Garantien Zusagen
1) Transaktionen mit Banken
2) Transaktionen mit Finanzinstituten
– – – –
Auges SpA (in Auflösung) – 210 – –
Pekao Financial Services Sp.Zo.o – 867 – 213
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. – 10.065 – –
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. – 1.467 – –
Ventura Finance SpA – 573 – –
– 13.182 – 213
F-60

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Vermö-
31. Dezember 2003
Verbind-
Konzernunternehmen
3) Transaktionen mit anderen Kunden
genswerte lichkeiten
(in Tausend EUR)
Garantien Zusagen
Pekao Access Sp.Zo.o – 263 21 –
BDK Consulting 1 – – –
UniCredit Broker Credit S.p.A. 2 3.648 – –
Cassa e Assicurazioni SpA (in Auflösung) – 110 – –
Centar Gradski Podrum d.o.o. – 110 – –
Central Kaptol d.o.o. 23.728 241 – 1.790
CONRIT Servizi Srl – 13 – –
UniCredit Energia S.C.R.L.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ehemals HSW
– 6 – –
FMJ Sp.zo.o.) – 52 – –
IFaber S.p.A. – 517 610 –
Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza 6.107 293 716 2.699
Lipa d.d. – 256 – –
Locat Rent S.p.A. 71.158 1.320 247 –
Marketing Zagrebacke Bamke d.o.o. – 579 – 15
On Investment Services Srl 1 142 – –
Pekao Development Sp.Z.o.o. 8.776 3.047 – 10.107
Polonit Sp.zo.o 106 – – –
RI.PO. Srl 8.016 1.444 7.200 –
S.T.T. S.p.a. – 6.064 – –
TLX S.p.A. – 4.189 28 –
Trinity Management Sp.zo.o – 1.085 – –
UniCredit Consulting Srl – 505 – –
UniCredit ServiceLab S.p.A. – 3.534 – –
UniCredit International Services UNICIIS Srl – 17 – –
UniCredit Assicura Srl 1.335 13.205 – –
UNI IT Srl – 722 – –
Vivacity S.p.A. – 616 54 –
Zaslaw ZPIN Sp.zo.o 4 – – –
Zane BH d.o.o. – 86 – –
Zaba Turizam d.o.o. – 188 – –
119.234 42.252 8.876 14.611
4) Anleihen und andere Schuldtitel – – – –
5) Wertpapiere im Umlauf – – – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 119.234 55.434 8.876 14.824
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Einfluss unterliegen
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Vermö-
31. Dezember 2003
Verbind-
Einfluss unterliegen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
(in Tausend EUR)
1) Transaktionen mit Banken
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano
S.p.A. 6.962 13.802 – 39
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. 20.845 2.881 50 –
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 5.804 16.521 – 90
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 16.916 5.668 – 8
50.527 38.872 50 137
F-61

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Vermö-
31. Dezember 2003
Verbind-
Einfluss unterliegen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
(in Tausend EUR)
2) Transaktionen mit Finanzinstituten
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
Dobrovoljnim
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
– 52 – –
Obvznim – 109 – 36
Cassa di Liquidazione e Garanzia SpA – 116 – –
Consortium Srl 381.302 19 – –
Jupiter NFI S.A. – 118 – –
Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. – 277 – 4.254
LISEURO SpA 6.369 – – –
Società Friulana Esazioni Tributi S.F.E.T. SpA 6.557 – – –
3) Transaktionen mit anderen Kunden
Allianz Zagreb Dionicko Drustvo Za
394.228 691 – 4.295
Osiguranje – 441 – 76
ARGENTEA SpA – 133 62 –
AUTOSTRADA BSVRVIPD SpA – 1.232 9 –
Baldini e Castoldi Dalai Editore SpA 204 24 – –
Commercial Union Vita SpA – 88.189 – –
CONSORZIO CA.RI.CE.SE. 661 – – –
CreditRAS Assicurazioni SpA – 42 300 –
CreditRas Vita SpA 29.522 60.763 – –
Fabryka Sprzetu Okretowego 260 119 – –
Grifo Insurance Brokers Srl – 636 – –
Grupa Inwestycyjna Nywing S.A. 1.507 4 – –
Hotel Jean III Sobieski Sp.zo.o 9.576 138 – –
Immobiliare Lombarda SpA 48.310 401 2.474 –
Iniziative Urbane SpA 11.933 – 634 1.966
Selezione Terza S.r.l 45.350 773 – 4.650
Serin Srl 4 – – –
Tomtex S.A. 160 463 – –
Wytwornia Silnikow Plz. Mielec Sp.zo.o – 1 – –
147.487 153.359 3.479 6.692
4) Anleihen und andere Schuldtitel – – – –
5) Wertpapiere im Umlauf – – – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 592.242 192.922 3.529 11.124
F-62

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Die zum 31. Dezember 2002 noch offenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Garantien und Zusagen
gegenüber noch nicht vollständig konsolidierten Konzernunternehmen und Gesellschaften, die einem wesentlichen
Einfluss gemäß der gehaltenen Beteiligung unterliegen, setzen sich wie folgt zusammen:
Konzernunternehmen
Vermö-
31. Dezember 2002
Verbind-
Konzernunternehmen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
1) Transaktionen mit Banken –
(in Tausend EUR)
– – –
2) Transaktionen mit Finanzinstituten – – – –
Auges S.p.A. (in Auflösung) – 239 – –
Locat Leasing d.o.o 7.000 – – –
On Investment Services S.r.l. 10 – – –
Pekao Financial Services Sp. Zo.o 795 839 – 497
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. – 51 – –
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. – 1.493 – –
Ventura Finance S.p.A. – 700 – –
3) Transaktionen mit anderen Kunden
7.805 3.322 – 497
BDK Consulting 97 – – –
Broker Credit S.p.A. 2 6.153 – –
Cassa e Assicurazioni S.p.A. (in Auflösung) – 122 – –
Centar Gradski Podrum d.o.o. 2.662 95 – –
Central Kaptol d.o.o. 25.983 201 – 1.282
IFaber S.p.A. – 3.589 611 –
Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza 12.667 152 1.838 3.279
Lipa d.d. – 227 – –
Locat Rent S.p.A. 50.167 895 215 –
Marketing Zagrebacke Bamke d.o.o. – 344 – 15
Medtrade d.o.o. (in Auflösung) 14 3 – –
Pekao Development SP. Z.o.o. 11.613 4.057 – 2.097
Pekao Immobilier S.a.r.l – 1 – –
Polonit Sp.zo.o 99 – – –
Pekao Informatyka sp. zo.o – 198 – 6.217
RI.PO. S.r.l. 16.235 3.861 11.364 –
S.T.T. S.p.a. – 2.649 – –
Trinity Management Sp. zo.o – 725 – –
UniCredit Consulting S.r.l – 89 – –
UniCredit Servizi Corporate S.p.a – 6.322 – –
UniCredit Servizi Private S.p.a – 6.322 – –
UniCredit International Services UNICIIS S.r.l – 38 – –
UniCreditAssicura S.r.l 16 131.604 – –
Vivacity S.p.a – 7.818 29 –
Zaslaw ZPIN Sp.zo.o 77 – – –
Zane BH d.o.o. – 16 – –
Zaba Turizam d.o.o. – 2.590 – –
119.632 178.071 14.057 12.890
4) Anleihen und andere Schuldtitel – – – –
5) Wertpapiere im Umlauf – – – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 127.437 181.393 14.057 13.387
F-63

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Einfluss unterliegen
Andere Gesellschaften, die einem wesentlichen Vermö-
31. Dezember 2002
Verbind-
Einfluss unterliegen genswerte lichkeiten Garantien Zusagen
(in Tausend EUR)
1) Transaktionen mit Banken
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano
S.p.A. 10.518 11.864 64 46
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. 44.962 22.354 – 623
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 19.351 5.061 – 51
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 32.374 5.560 48 –
2) Transaktionen mit Finanzinstituten
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
107.205 44.839 112 720
Dobrovoljnim
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje
– 1.927 – 10
Obvznim – 3.878 – 35
Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A. – 105 – –
Demir Romlease – – – 1.526
Jupiter NFI S.A.
La Compagnie Fiduciarie S.p.A. (in
– 5.922 – –
Auflösung) – 11 – –
LISEURO S.p.A. 13.705 – – –
Milano Innovazione S.G.R. S.p.A. – 297 – 233
Polcard S.A.
Società Friulana Esazioni Tributi
– 1.934 – –
S.F.E.T.S.p.A. 9.644 – – –
3) Transaktionen mit anderen Kunden
Allianz Zagreb Dionicko Drustvo Za
23.349 14.074 – 1.804
Osiguranje – 4.728 – 75
ARGENTEA S.p.A. – 601 – –
AUTOSTRADA BSVRVIPD S.p.A. 111 3.681 9 –
Baldini e Castoldi S.p.A. 521 – – –
Commercial Union Vita S.p.A. 209 94.534 – –
CONSORZIO CA.RI.CE.SE 448 128 – –
CreditRAS Assicurazioni S.p.A. – 99 300 –
CreditRas Vita S.p.A. 42.229 142.372 – –
Fabryka Sprzetu Okretowego 502 238 – –
Grifo Insurance Brokers S.r.l. – 112 – –
Grupa Inwestycyjna Nywing S.A. 13.310 52 – –
Hotel Jean IIISobieski Sp.zo.o 9.853 4 – –
Immobiliare Lombarda S.p.A. 96.891 239 – –
Iniziative Urbane S.p.A. 13.591 94 – –
Selezione Terza S.r.l. 47.000 2.695 – –
Serin S.r.l. – 88 – –
Tomtex S.A. 1.247 5 – –
WAW PZL Sp.Zo.o 95 – – –
Wytwornia Silnikow Plz. Mielec Sp.zo.o 16 – – –
ZPC Sp.zo.o 210 – – –
226.233 249.670 309 75
4) Anleihen und andere Schuldtitel – – – –
5) Wertpapiere im Umlauf – – – –
6) Nachrangige Darlehen – – – –
Summe 356.787 308.583 421 2.599
F-64

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kapitalbeteiligungen und ausführliche Darstellung der Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
31. Dezember
Kapitalbeteiligungen
Kapitalbeteiligungen
an Konzernunternehmen
2004 2003 2002 2004 2003 2002
(in Tausend EUR)
a) Kapitalbeteiligungen an
Banken 586.913 588.709 608.410 – – –
1. Börsennotiert 447.162 448.037 475.611 – – –
2. Nicht börsennotiert
b) Kapitalbeteiligungen
139.751 140.672 132.799 – – –
an Finanz-instituten 335.039 351.288 458.878 8.604 6.012 9.715
1. Börsennotiert 631 885 1.797 – 451 448
2. Nicht börsennotiert
c) Kapitalbeteiligungen
334.408 350.403 457.081 8.604 5.561 9.267
an anderen Unternehmen 2.475.718 2.427.227 1.185.309 129.782 131.230 141.813
1. Börsennotiert 1.022.225 1.025.933 48.881 – – –
2. Nicht börsennotiert 1.453.493 1.401.294 1.136.428 129.782 131.230 141.813
Summe 3.397.670 3.367.224 2.252.597 138.386 137.242 151.528
Veränderungen bei Kapitalbeteiligungen während des Geschäftsjahres in Bezug auf Kapitalbeteiligungen
an Konzernunternehmen und sonstige Kapitalbeteiligungen. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Kapitalbeteiligungen an Sonstige
Konzernunternehmen Kapitalbeteiligungen
A. Stand 31. Dezember 2001
(in Tausend EUR)
62.879 2.228.673
B. Zugänge 317.658 706.151
B.1 Käufe 65.782 527.461
B.2 Zuschreibungen – 1.748
B.3 Neubewertungen – –
B.4 Sonstige Änderungen* 251.876 176.942
C. Abgänge 229.009 682.227
C.1 Verkäufe 98.421 126.717
C.2 Abschreibungen 234 275.338
davon: permanente Abschreibungen – 135
C.3 Sonstige Änderungen 130.354 280.172
D. Stand 31. Dezember 2002 151.528 2.252.597
E. Summe Neubewertungen – 12.735
F. Summe Wertberichtigungen 44.071 439.624
A. Stand 31. Dezember 2002 151.528 2.252.597
B. Zugänge 40.108 1.439.181
B.1 Käufe 8.009 1.298.771
B.2 Zuschreibungen – 3.800
B.3 Neubewertungen – 233
B.4 Sonstige Änderungen* 32.099 136.377
C. Abgänge 54.394 324.554
C.1 Verkäufe – 100.626
C.2 Abschreibungen 2.468 12.500
davon: permanente Abschreibungen 1.633 12.202
C.3 Sonstige Änderungen 51.926 211.428
D. Stand 31. Dezember 2003 137.242 3.367.224
E. Summe Neubewertungen – 12.968
F. Summe Wertberichtigungen 46.539 448.324
A. Stand 31. Dezember 2003 137.242 3.367.224
F-65

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kapitalbeteiligungen an Sonstige
Konzernunternehmen Kapitalbeteiligungen
B. Zugänge
(in Tausend EUR)
38.595 162.950
B.1 Käufe 40 38.526
B.2 Zuschreibungen – 3.711
B.3 Neubewertungen – –
B.4 Sonstige Änderungen 38.555 120.713
C. Abgänge 37.451 132.504
C.1 Verkäufe 18.557 106.839
C.2 Abschreibungen 1.207 12.095
davon: permanente Abschreibungen 107 10.732
C.3 Sonstige Änderungen 17.687 13.570
D. Stand 31. Dezember 2004 138.386 3.397.670
E. Summe Neubewertungen – 7.678
F. Summe Wertberichtigungen 7.245 117.996
Kommentare zu dieser Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis und den
Neubewertungen.
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen bei Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
Geschäftsjahr 2004
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend EUR)
B. ZUGÄNGE
B.1 Käufe 40
Sonstige
B.4 Sonstige Änderungen
40
–Währungsgewinne 2.919
PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O 1.314
Sonstige 1.605
– Erlöse aus Verkäufen 4.096
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ehemals Pekao/Alliance) 3.393
Sonstige
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
703
Kapitalbeteiligungen: 14.959
Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam d.d 5.336
PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O 3.917
Pekao Financial Services Sp Zo.o 1.664
UniCredit Broker S.p.A. (ehemals Broker Credit S.p.A.) 1.322
Sonstige 2.720
– Aus der Line-by-Line-Methode übertragene Unternehmen: 3.221
C.R Trieste Ireland Ltd. (in Auflösung) 1.911
CreditRas Previdenza SIM PA (in Auflösung) 1.310
– Sonstige 13.360
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ehemals Pekao/Alliance) 8.327
I-Faber S.p.A 1.731
Trinity Management Sp. zo.o 1.519
Sonstige 1.783
38.555
F-66

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend EUR)
C. ABGÄNGE
C.1 Verkäufe
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ehemals Pekao/Alliance) 11.718
Trinity Management Sp. zo.o 2.982
Lipa d.d. 1.547
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. 1.200
Polonit Sp.zo.o 1.004
Sonstige
C.2 Abschreibungen
106
18.557
Trinity Management Sp. zo.o 1.098
Sonstige
C.3 Sonstige Änderungen
109
1.207
– Wechselkursdifferenzen 32
– Verluste aus Verkäufen
– Wertdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
407
Kapitalbeteiligungen: 3.870
I-Faber S.p.A 1.302
Sonstige 2.568
– Auf ,,Sonstige Kapitalbeteiligungen‘‘ übertragene Unternehmen 929
Sonstige 929
– Auf den Line-by-Line-Konsolidierungskreis übertragene Unternehmen: 1.521
UniCredit Banca Mobiliare Securities Inc 1.224
Sonstige 297
– Sonstige 10.928
UniCredit ServiceLab S.p.A. 2.736
Employee Benefits S.p.A. 5.090
Sonstige 3.102
17.687
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen bei Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
Geschäftsjahr 2003
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
B. ZUGÄNGE
B.1 Käufe
ING Employee Benefits SpA (heute Employee Benefits SpA) 3.530
ING Agenzia Assicurativa SpA (heute XXA Agenzia
Assicurativa SpA) 1.851
Vivacity SpA 1.600
Sonstige 1.028
8.009
F-67

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend EUR)
B.4 Sonstige Änderungen
–Währungsgewinne 48
– Erlöse aus Verkäufen
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode
bewerteten Kapitalbeteiligungen:
37
UniCredit Assicura Srl 1.613
Sonstige
– Sonstige
4.731 6.344
UniCredit ServiceLab SpA 5.300
I-Faber SpA 4.800
TLX SpA 4.350
Trading Lab Inc. 2.521
Locat Rent SpA 2.514
ING Employee Benefits SpA (heute Employee Benefits SpA) 1.560
Sonstige
C. ABGÄNGE
4.625 25.670
32.099
C.1 Verkäufe
C.2 Abschreibungen
–
Ri.po Srl 1.500
Sonstige
C.3 Sonstige Änderungen
968
2.468
– Wechselkursdifferenzen 7.655
– Verluste aus Verkäufen
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode
bewerteten Kapitalbeteiligungen:
45
Vivacity S.p.A. 14.095
Trading Lab Inc. 3.275
UniCredit ServiceLab S.p.A. 3.020
I-Faber S.p.A. 2.985
Sonstige
– Auf den Posten ,,Sonstige Kapitalbeteiligungen‘‘ übertragene
3.905 27.280
Unternehmen
– Auf den Line-by-Line-Konsolidierungskreis übertragene
Unternehmen:
UniCredit Banca d’Impresa SpA (ehemals
599
UniCredit Servizi Corporate SpA)
UniCredit Private Banking SpA (ehemals
6.300
UniCredit Servizi Private SpA) 6.300
Sonstige 779 13.379
– Sonstige 2.968
51.926
F-68

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen bei Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
Geschäftsjahr 2002
Beträge zum 31.12.02
(in Tausend EUR)
B. ZUGÄNGE
B.1 Käufe
Onbanca S.p.A. 20.252
Vivacity S.p.A. 17.100
UniCredit Servizi Private S.p.A. 6.300
UniCredit Servizi Corporate S.p.A. 6.300
Centar Gradski Podrum d.o.o. 4.701
I-Faber S.p.A. 4.260
Polonit Sp.zo.o. 1.980
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A. 1.200
Sonstige
B.4 Sonstige Änderungen
3.689
65.782
–Währungsgewinne
– Erlöse aus Verkäufen
26
Splitska Banka D.D. 17.922
Sonstige
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode
774 18.696
bewerteten Kapitalbeteiligungen:
– Aus dem Posten ,,Sonstige Kapitalbeteiligungen‘‘ übertragene
1.606
Unternehmen: Zagrebaçka Banka d.d. 62.506
Leasing Fabryczny Sp.zo.o. 3.563
Locat Rent S.p.A. 2.239
Zagrebaçka Banka Bh d.d. 1.496
Masters S.A.
– Auf den Line-by-Line-Konsolidierungskreis übertragene
Unternehmen:
631 70.435
Splitska Banka D.D. 76.485
Pioneer International Corp. (in Auflösung) 8.433 84.918
– Veränderungen aus dem geänderten Konsolidierungs-kreis:
– Sonstige
66.730
Pekao Development Sp.Zo.o. 5867
Sonstige
C. ABGÄNGE
C.1 Verkäufe
3598 9465
251876
Splitska Banka D.D. 94.408
Pekao Trading Corporation S.A. 4.011
Sonstige
C.2 Abschreibungen
2
98.421
Sonstige 234
F-69

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31.12.02
(in Tausend EUR)
C.3 Sonstige Änderungen
– Wechselkursdifferenzen
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode
bewerteten Kapitalbeteiligungen:
6.447
I-Faber S.p.A. 8.510
Vivacity S.p.A. 7.012
Sonstige
– Auf den Posten ,,Sonstige Kapitalbeteiligungen‘‘ übertragene
Unternehmen:
4.536 20.058
Zagrebaçka Banka d.d. 62.506
Leasing Fabryczny Sp.zo.o. 3.097
Zagrebaçka Banka Bh d.d.
– Sonstige
1.496 67.099
Onbanca S.p.A. (durch Fusion) 20.252
Pioneer International Corp. (in Auflösung)
Pioneer Consulting Services SA (ehemals Pioneer
8.433
Universal Pension Fund CO. (in Auflösung) 2.704
Pioneer Funds Management LTD (in Auflösung) 1.658
Sonstige 3.703 36.750
130.354
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen im Posten Sonstige Kapitalbeteiligungen
Geschäftsjahr 2004
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend
EUR)
B.1 Käufe
Modus Srl 22.371
I Viaggi del Ventaglio SpA 12.000
Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding s.r.l. 2.034
Sonstige 2.121
38.526
B.2 Zuschreibungen
Allianz Zagreb D.D. 3.268
Sonstige 443
3.711
F-70

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend
EUR)
B.3 Neubewertungen
Sonstige
B.4 Sonstige Änderungen
–
–Währungsgewinne 5.187
Jupiter NFI S.A. 2.756
Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. 1.259
Sonstige 1.172
– Erlöse aus Verkäufen 35.550
Jupiter NFI S.A. 10.928
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. 7.659
RCS MediaGroup SpA (ehemals HdP SpA) 7.206
Centro Leasing S.p.A. 3.976
Selezione Terza S.r.l 1.420
Sonstige
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
4.361
Kapitalbeteiligungen: 21.660
Synesis Finanziaria S.p.A. 11.097
Immobiliare Lombarda S.p.A. 2.906
CreditRAS Assicurazioni S.p.A. 2.493
Commercial Union Vita S.p.A. 1.793
Sonstige
– Aus Posten 80 ,,Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen‘‘ übertragene
3.371
Unternehmen: 929
Sonstige 929
– Sonstige(*) 57.387
Commercial Union Vita S.p.A. 49.000
CreditRAS Assicurazioni S.p.A. 1.400
Sonstige
C. ABGÄNGE
C.1 Verkäufe
6.987
120.713
Jupiter NFI S.A. 30.780
RCS MediaGroup SpA (ehemals HdP SpA) 25.404
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. 17.987
Centro Leasing S.p.A. 9.528
Allianz Zagreb D.D. 5.776
Selezione Terza S.r.l 2.982
Unibon Salumi S.C.a.r.l 2.710
S.Paolo-Imi S.p.A. (ehemals Cardine Banca S.p.A.) 2.027
Hur Emlak Insaat ve Ticaret A.S. 1.948
Tomtex S.A. 1.774
Insurance Company Bulstrad AD 1.172
Credito Agricolo Italiano S.p.A. 1.017
Sonstige
C.2 Abschreibungen
3.734
106.839
Infracom Italia SpA (ehemals Serenissima Infracom SpA) 4.322
Lingotto S.p.A. 2.040
CLS Group Holdings A.G. 1.069
Jupiter NFI S.A. 1.007
Sonstige 3.657
12.095
F-71

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend
EUR)
C.3 Sonstige Differenzen
– Wechselkursdifferenzen 130
– Verluste aus Verkäufen 203
– Bewertungsdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
Kapitalbeteiligungen: 4.628
CreditRas Vita S.p.A. 3.188
Sonstige 1.440
– Auf die Konsolidierung anhand der Line-by-Line- oder Quotenmethode
übertragene Unternehmen: 5.314
IKB CorporateLab S.A. 5.314
– Sonstige 3.295
BANKSIEL – Società di Informatica e Organizzazione 1.117
Agenzia per lo Sviluppo S.p.A. 1.045
Sonstige 1.133
13.570
* Der Posten ,,Sonstige Änderungen – Sonstige‘‘ beinhaltete auch Zugänge aus außerordentlichen Konzerntransaktionen (Ausgliederungen,
Transfers usw.) und Übertragungen aus anderen Portfolios.
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen im Posten Sonstige Kapitalbeteiligungen
Geschäftsjahr 2003
Beträge zum 31. Dezember 2003
(in Tausend EUR)
B. ZUGÄNGE
B.1 Käufe
Assicurazioni Generali SpA 977.208
Edipower SpA 100.076
Olimpia SpA 64.680
Consortium Srl 53.295
Synesis Finanziaria SpA 50.000
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft 28.972
Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A. 8.439
IKB CorporateLab S.A. 4.999
Carisma SpA 4.357
Lingotto SpA 2.938
Istituto Europeo di Oncologia Srl 1.790
Sonstige
B.2 Zuschreibungen:
2.017
1.298.771
RCS Media Group SpA (ehemals HdP SpA) 3.308
Sonstige 492
3.800
B.3 Neubewertungen
B.4 Sonstige Änderungen
233
– Währungsgewinne:
– Erlöse aus Verkäufen:
21
Polcard S.A. 14.400
Intesa Holding A.M. SpA 9.939
Kataweb SpA 6.455
Centrale Rischi Finanz. CRIF SpA 2.070
Sonstige 4.587 37.451
F-72

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember 2003
(in Tausend EUR)
– Wertdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
Kapitalbeteiligungen:
CreditRas Vita SpA 5.590
Commercial Union Vita SpA 3.243
Sonstige
– Änderungen aus dem modifizierten Konsolidierungskreis:
7.014 15.847
Cesky Leasing Spol. S.r.o 1.212
Sonstige
– Sonstige*:
599 1.811
Synesis Finanziaria SpA 44.403
Commercial Union Vita SpA 29.400
CreditRas Vita SpA 3.054
Sonstige
C. ABGÄNGE
C.1 Verkäufe
4.390 81.247
136.377
Commerzbank A.G 54.573
Polcard S.A. 14.834
Intesa Holding A.M. SpA 10.501
Kataweb SpA 6.600
Carisma SpA 4.537
Cesky Leasing Spol. S.r.o 2.208
Centrale Rischi Finanz. CRIF SpA 2.200
Jarocinskie Frabryki Mebli (JFM) 1.097
Pollena Ewa S.A. 1.083
Sonstige
C.2 Abschreibungen
2.993
100.626
Consortium Srl 5.201
Istituto Europeo di Oncologia Srl 2.268
Sonstige
C.3 Sonstige Änderungen*:
5.031
12.500
– Wechselkursdifferenzen
– Verluste aus Verkäufen:
7.357
Commerzbank A.G 3.462
Sonstige
– Wertdifferenzen bei mit der Equity-Methode bewerteten
Kapitalbeteiligungen
261 3.723
Immobiliare Lombarda SpA 2.275
Sonstige
– Auf den Line-by-Line-/Quotenkonsolidierungskreis übertragene
Unternehmen:
1.733 4.008
Koç Finansal Hizmetler A.S 184.803
Demir Romlease S.A. 1.664
Sonstige
– Sonstige
12 186.479
Jupiter NFI S.A. 4.988
Sonstige 4.873 9.861
211.428
* Der Posten ,,Sonstige Änderungen – Sonstige‘‘ beinhaltet auch Zugänge aus außerordentlichen Konzerntransaktionen (Ausgliederungen,
Transfers usw.) und Übertragungen aus einem anderen Portfolio.
F-73

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Ausführliche Darstellung der wesentlichen Veränderungen im Posten Sonstige Kapitalbeteiligungen
Geschäftsjahr 2002
Beträge zum 31. Dezember 2002
(in Tausend EUR)
B. ZUGÄNGE
B.1 Käufe
Koç Finansal Hizmetler A.S 245.291
Edipower S.p.A. 100.058
Commercial Union Vita S.p.A. 59.199
CreditRas Vita S.p.A. 42.075
Borsa Italiana S.p.A. 32.380
Fineco Group S.p.A. (ehemals Bipop-Carire S.p.A.) 24.022
Carisma S.p.A. 4.537
Centrale dei Bilanci S.r.l. Società per gli Studi Finanziari 4.135
Szeptel S.A. 3.365
Serenissima Infracom S.p.A. 2.625
Demir Romlease S.A. 1.586
Jarocinskie Frabryki Mebli (JFM) 1.501
Raffaello Luxembourg S.c.a 1.076
Sonstige
B.2 Zuschreibungen:
5.611
527.461
Borsa Italiana S.p.A. 981
Società Gestione per il Realizzo S.p.A. 447
Sonstige
B.3 Neubewertungen
320
1.748
Währungsgewinne
Erlöse aus Verkäufen
36
Autostrada del Brennero S.p.A.
Monte Titoli S.p.A. – Istituto per la custodia e amministraz. dei valori
20.880
mobil 16.920
Pioneer ITI Amc limited 12.095
Cedel International S.A. 8.349
Ente Autonomo per le fiere di Verona 7.816
Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A. 5.004
Aeroporto Valerio Catullo Verona Villafranca S.p.A. 1.904
Euromts Limited 1.245
Sonstige 1.157 75.370
Differenzen aus mit der Equity-Methode bewerteten Kapitalbeteiligungen
Auf/Aus dem Line-by-Line- aus/auf den Quotenkonsolidierungskreis
1.234
übertragene Unternehmen:
Sonstige (*)
9.397
CreditRas Vita S.p.A. 41.730
Borsa Italiana S.p.A. 20.085
Szeptel S.A. 7.306
CLS Group Holdings A.G. 5.375
Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. 4.079
Capitalia S.p.A. 1.999
Pollena Ewa S.A. 1.985
Società per il Mercato dei Titoli di Stato – MTS S.p.A. 1.938
Sonstige 6.408 90.905
176.942
F-74

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember 2002
(in Tausend EUR)
C. ABGÄNGE
C.1 Verkäufe
Immocri S.p.A. 23.558
Autostrada del Brennero S.p.A. 22.910
Fineco Group S.p.A. (ehemals Bipop-Carire S.p.A.) 16.225
Pioneer ITI Amc limited
Monte Titoli S.p.A. – Istituto per la custodia e amministraz. dei valori
13.854
mobil 10.815
Ente Autonomo per le fiere di Verona 9.500
Cedel International S.A. 8.745
Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A. 8.388
Szeptel S.A. 3.610
Aeroporto Valerio Catullo Verona Villafranca S.p.A. 2.600
BHI SA (ehemals Bank Handlowy International S.A.) 1.784
Veronamercato S.p.A. 1.270
Sonstige
C.2 Abschreibungen
3.458
126.717
Kataweb S.p.A. 132.960
Commerzbank A.G 89.265
Consortium Srl 15.483
Lingotto S.p.A. 13.820
Holding di Partecipazioni Industriali 4.726
Szeptel S.A. 3.462
CLS Group Holdings A.G. 3.013
Nortel Inversora S.A. 1.974
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l 1.667
Capitalia S.p.A. 1.480
Baldini e Castoldi S.p.A. 1.421
Sonstige
C.3 Sonstige Änderungen
6.067
275.338
Wechselkursdifferenzen
Verluste aus Verkäufen
6.807
Fineco Group S.p.A. (ehemals Bipop-Carire S.p.A.) 5.015
Szeptel S.A. 3.397
Sonstige
Differenzen bei nach der Equity-Methode bewerteten Aktien:
267 8.679
Koç Finansal Hizmetler A.S 61.651
Immobiliare Lombarda SpA 35.455
Commercial Union Vita S.p.A. 6.334
Sonstige
Auf den Posten ,,Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen‘‘
übertragene Unternehmen (Anmerkung 3):
1.032 104.472
Zagrebaçka Banka d.d. 62.506
Leasing Fabryczny Sp.zo.o. 3.563
Locat Rent S.p.A. 2.239
Zagrebaçka Banka Bh d.d. 1.496
Masters S.A. 631 70.435
F-75

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember 2002
(in Tausend EUR)
Aus dem Posten ,,Aktien, Beteiligungen und andere variabel
verzinslichen Wertpapiere‘‘ übertragene Unternehmen (Anmerkung 2):
Raffaello Luxembourg S.c.a
Sonstige
3.611 3.611
Duerrevita S.p.A.
Monte Titoli S.p.A. – Istituto per la custodia e amministraz. dei valori
41.730
mobil 20.085
Jupiter NFI S.A. 7.417
CLS Services LTD 5.366
Fineco Group S.p.A. (ehemals Bipop-Carire S.p.A.) 1.999
Euromts Limited 1.938
Immocri S.p.A. 1.337
Consors OnLine Broker Sim S.p.A. (in Auflösung)
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim Mirovinskim
1.219
Fondom 1.093
Sonstige 3.984 86.168
280.172
* Der Posten ,,Sonstige Änderungen – Sonstige‘‘ beinhaltet auch Zugänge aus außerordentlichen Konzerntransaktionen (Ausgliederungen,
Transfers usw.) und Übertragungen aus einem anderen Portfolio.
Anmerkung 4. Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Immaterielles Anlagevermögen 1.080.038 1.167.290 1.255.688
Sachanlagevermögen 3.001.583 3.238.372 3.527.174
Summe
davon: Gebäude im Besitz der Muttergesellschaft und
anderer Kreditinstitute des Konzerns, die für ihren
4.081.621 4.405.662 4.782.862
Geschäftsbetrieb genutzt werden 1.392.285 1.709.205 1.890.924
Veränderungen im Sachanlagevermögen – Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
Grundstücke Ausrüsund
Geschäfts- tungsge-
Gebäude ausstattung genstände Summe
(in Tausend 5)
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2002 2.620.313 178.557 373.482 3.172.352
B. Zugänge 2.630.122 303.349 1.701.519 4.634.990
B.1 Käufe 2.242.597 255.022 1.594.648 4.092.267
B.2 Zuschreibungen
B.3 Neubewertungen
23 23
B.4 Sonstige Änderungen* 387.525 48.304 106.871 542.700
C. Abgänge 2.255.142 318.004 1.707.022 4.280.168
C.1 Verkäufe 1.958.827 220.878 1.501.923 3.681.628
C.2 Abschreibungen 102.575 63.854 146.342 312.771
a) Vorübergehende Wertminderungen 95.336 63.824 146.123 305.283
b) Permanente Abschreibungen 7.239 30 219 7.488
C.3 Sonstige Änderungen 193.740 33.272 58.757 285.769
F-76

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Grundstücke Ausrüsund
Geschäfts- tungsge-
Gebäude ausstattung genstände Summe
(in Tausend 5)
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2002 2.995.293 163.902 367.979 3.527.174
E. Summe Neubewertungen 1.460.263 2.316 – 1.462.579
F. Summe Abschreibungen 1.153.944 574.286 984.838 2.713.068
a) Vorübergehende Wertminderungen 1.139.023 574.058 983.545 2.696.626
b) Permanente Abschreibungen 14.921 228 1.293 16.442
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2003 2.995.293 163.902 367.979 3.527.174
B. Zugänge 2.281.294 992.446 1.236.759 4.510.499
B.1 Käufe
B.2 Zuschreibungen
2.089.282 946.900 1.048.752 4.084.934
B.3 Neubewertungen 242 651 – 893
B.4 Sonstige Änderungen* 191.770 44.895 188.007 424.672
C. Abgänge 2.547.585 1.002.253 1.249.463 4.799.301
C.1 Verkäufe 2.209.600 915.072 945.018 4.069.690
C.2 Abschreibungen 97.052 62.626 148.867 308.545
a) Vorübergehende Wertminderungen 95.425 62.625 148.588 306.638
b) Permanente Abschreibungen 1.627 1 279 1.907
C.3 Sonstige Änderungen 240.933 24.555 155.578 421.066
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2003 2.729.002 154.095 355.275 3.238.372
E. Summe Neubewertungen 1.403.367 5.338 358 1.409.063
F. Summe Abschreibungen 1.200.935 600.624 1.167.603 2.969.162
a) Vorübergehende Wertminderungen 1.189.825 600.594 1.167.320 2.957.739
b) Permanente Abschreibungen 11.110 30 283 11.423
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2004 2.729.002 154.095 355.275 3.238.372
B. Zugänge 2.104.144 1.262.837 1.337.922 4.704.903
B.1 Käufe 2.038.963 1.245.653 1.286.614 4.571.230
B.2 Zuschreibungen – – – –
B.3 Neubewertungen 960 526 663 2.149
B.4 Sonstige Änderungen* 64.221 16.658 50.645 131.524
C. Abgänge 2.404.850 1.245.622 1.291.220 4.941.692
C.1 Verkäufe 2.260.253 1.179.710 1.119.692 4.559.655
C.2 Abschreibungen 97.603 55.754 141.672 295.029
a) Vorübergehende Wertminderungen 95.972 55.697 141.379 293.048
b) Permanente Abschreibungen 1.631 57 293 1.981
C.3 Sonstige Änderungen 46.994 10.158 29.856 87.008
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2004 2.428.296 171.310 401.977 3.001.583
E. Summe Neubewertungen 1.270.700 3.717 908 1.275.325
F. Summe Abschreibungen 1.232.001 653.019 1.259.301 3.144.321
a) Vorübergehende Wertminderungen 1.219.653 652.963 1.259.131 3.131.747
b) Permanente Abschreibungen 12.348 56 170 12.574
Anmerkung zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002:
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
F-77

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Jährliche Veränderungen im Posten ,,Immaterielles Anlagevermögen‘‘. Geschäftsjahre 2004, 2003 und
2002
(in Tausend 5)
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2002 1.636.788
B. Zugänge 242.908
B.1 Käufe 169.025
B.2 Zuschreibungen 346
B.3 Neubewertungen –
B.4 Sonstige Änderungen* 73.537
C. Abgänge 624.008
C.1 Verkäufe 969
C.2 Abschreibungen 275.413
a) Abschreibungen 275.413
b) Permanente Abschreibungen –
C.3 Sonstige Änderungen 347.626
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2002 1.255.688
E. Summe Neubewertungen –
F. Summe Abschreibungen 1.035.849
a) Abschreibungen 1.020.416
b) Permanente Abschreibungen 15.433
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2003 1.255.688
B. Zugänge 421.087
B.1 Käufe 236.037
B.2 Zuschreibungen –
B.3 Neubewertungen –
B.4 Sonstige Änderungen* 185.050
C. Abgänge 509.485
C.1 Verkäufe 928
C.2 Abschreibungen 282.725
a) Abschreibungen 271.061
b) Permanente Abschreibungen 11.664
C.3 Sonstige Änderungen 225.832
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2003 1.167.290
E. Summe Neubewertungen –
F. Summe Abschreibungen 1.055.500
a) Abschreibungen 1.039.061
b) Permanente Abschreibungen 16.439
A. Eröffnungsbilanz – 1. Januar 2004 1.167.290
B. Zugänge 342.307
B.1 Käufe 247.673
B.2 Zuschreibungen –
B.3 Neubewertungen –
B.4 Sonstige Änderungen 94.634
C. Abgänge 429.559
C.1 Verkäufe 5.880
C.2 Abschreibungen 281.299
a) Abschreibungen 280.068
b) Permanente Abschreibungen 1.231
C.3 Sonstige Änderungen 142.380
D. Schlussbilanz – 31. Dezember 2004 1.080.038
E. Summe Neubewertungen –
F. Summe Abschreibungen 1.258.043
a) Abschreibungen 1.252.987
b) Permanente Abschreibungen 5.056
F-78

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
* Der Unterposten B.4 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis und den
Neubewertungen.
Immaterielles Anlagevermögen: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Immaterielles Anlagevermögen 284.220 260.620 152.285
Firmenwert (1)
643.525 770.785 966.854
Sonstige abzuschreibende kapitalisierte Kosten 152.293 135.885 136.549
Summe 1.080.038 1.167.290 1.255.688
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
(1) Dies ist hauptsächlich auf den Firmenwert zurückzuführen, der direkt im Konzernabschluss von Pioneer Investment Management USA
Inc. ausgewiesen wurde.
Anmerkung 5. Sonstige Aktivposten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Sonstige Posten 45.605.296 36.124.218 29.119.828
Antizipative und transitorische Posten 2.253.818 2.017.604 2.061.500
Summe 47.859.114 38.141.822 31.181.328
Sonstige Posten: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Barmittel und sonstige vom Kassenpersonal
gehaltene Wertgegenstände:
Dritten belastete Schecks
– Konzernbanken belastete Schecks, eingegangen von
383.001 337.760 504.038
der Clearing-Stelle
– Zahlungsanweisungen, Bankwechsel und ähnliche
3.850 89.473 9.915
Wertpapiere
– Kupons, fällige Wertpapiere, Portoguthaben und
108.713 115.899 137.996
diverse andere Wertgegenstände 150 332 232
Zu belastende Zinsen und Beträge in Bezug auf:
495.714 543.464 652.181
– Kunden 10.820 17.360 7.942
– Banken 5.711 33.736 4.114
Kautionen:
16.531 51.096 12.056
– im Namen und Auftrag des Konzerns 15.719 50.172 8.972
– im Namen und Auftrag Dritter 53 287 1.600
15.772 50.459 10.572
F-79

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Durchlaufposten von Filialen, die den jeweiligen
Zielkonten noch nicht zugewiesen worden sind 63.244 134.776 296.752
Sich in Bearbeitung befindliche Posten
Forderungen für vom Steuereinzugsdienst geleistete
305.779 823.785 2.056.764
Vorauszahlungen
Steuerposten:
1.555.607 1.670.611 1.431.141
– An Steuerbehörden geleistete Vorauszahlungen 1.664.801 1.299.983 1.097.761
– Steuergutschriften 725.464 1.330.114 203.449
– Sonstige Steuerposten 634.014 697.033 658.604
3.024.279 3.327.130 1.959.814
Latente Steuerguthaben
Posten aus der Bewertung außerbilanzieller
Transaktionen
705.320 390.109 387.373
– Kunden 7.864.373 6.036.750 3.301.224
– Banken 24.707.932 16.009.625 12.328.074
32.572.305 22.046.375 15.629.298
Für Optionen gezahlte Prämien
Keinen anderen Konten zuschreibbare Posten:
4.818.861 3.879.227 803.191
– Abzurechnende Wertpapiere und Kupons 55.357 209.891 1.428.949
– Sonstige Transaktionen 1.482.240 1.630.269 3.732.356
1.537.597 1.840.160 5.161.305
Anpassungen schwer liquidierbarer Aktivposten
Sonstige Posten:
– Posten in Bezug auf geklärte Unfälle und
13.701 10.115 578
Streitigkeiten
(geschätzte Höhe der Forderungen)
39.444 42.238 19.116
– Sonstige Posten 441.142 1.314.673 699.687
480.586 1.356.911 718.803
Summe 45.605.296 36.124.218 29.119.828
Antizipative und transitorische Posten: Ausführliche Darstellung. Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Antizipative Posten
aus aufgelaufenen Zinsen aus Anlage- und
Handelspapieren 307.684 290.568 371.654
aus aufgelaufenen Zinsen aus Darlehen an
Kreditinstitute 90.532 74.502 152.614
aus aufgelaufenen Zinsen aus Darlehen an Kunden 336.182 323.968 364.607
aus Differenzen bei Derivaten 798.187 681.886 720.931
aus anderen Transaktionen 99.257 83.736 53.383
Summe antizipativer Posten 1.631.842 1.454.660 1.663.189
F-80

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Transitorische Posten
aus vorausgezahlten Mieten und Pachten 8.424 7.438 3.082
aus Emissionsdisagio auf Wertpapiere 26.801 8.753 10.023
aus Derivaten 216.709 281.335 211.374
aus diversen Gebühren und Provisionen 286.166 243.588 158.274
aus anderen Transaktionen 83.876 21.830 15.558
Summe transitorischer Posten 621.976 562.944 398.311
Summe antizipativer und transitorischer Posten 2.253.818 2.017.604 2.061.500
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
Antizipative Posten und transitorische Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Grundlage des Grundsatzes
für antizipative Posten und gemäß den Bestimmungen in § 2424 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs ausgewiesen.
Anpassungen im Posten ,,Antizipative und transitorische Posten‘‘ Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
In den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 wurden keine Anpassungen in Bezug auf Zugänge oder Abgänge in
Aktiv- oder Passivkonten vorgenommen, auf die sich der Posten ,,Antizipative oder transitorische Posten‘‘
bezieht.
Umlegung nachrangiger Aktivposten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Darlehen an Kreditinstitute 71 2.006 2.000
b) Darlehen an Kunden 136.612 115.259 119.856
c) Anleihen und andere Schuldtitel 397.838 357.512 282.782
Summe 534.521 474.777 404.638
Anmerkung 6. Einlagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 37.702.133 44.252.285 31.990.884
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 103.664.134 97.802.811 93.368.254
Wertpapiere im Umlauf 53.106.327 37.297.683 33.173.457
Treuhandverbindlichkeiten 152.630 173.344 203.447
Summe 194.625.224 179.526.123 158.736.042
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Pensionsgeschäfte 15.493.189 18.328.066 11.927.830
Wertpapierleihgeschäfte 105.806 132.616 162.040
F-81

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden: Ausführliche Darstellung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Pensionsgeschäfte 16.516.468 16.190.372 15.740.002
Wertpapierleihgeschäfte 4.179 1.807 –
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) täglich fällig
Sichteinlagen 1.329.003 1.631.695 1.856.408
Girokonten für Dienstleistungen 735.905 1.268.186 626.933
Sonstige Darlehen 9.100 10.359 22.536
b) befristet oder mit Kündigungsfrist
2.074.008 2.910.240 2.505.877
Termineinlagen 16.297.709 19.795.336 15.381.309
Repo-Transaktionen 15.493.189 18.328.066 11.927.830
Wertpapierleihgeschäfte 105.806 132.616 162.040
Darlehen aus internationalen Bankgeschäften 405.120 662.220 353.243
Sonstige Darlehen 3.326.301 2.423.807 1.660.585
35.628.125 41.342.045 29.485.007
Summe 37.702.133 44.252.285 31.990.884
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) täglich fällig:
Spareinlagen 7.620.468 6.984.414 6.844.154
Kontokorrentverbindlichkeiten 58.667.554 55.579.055 53.792.031
Sonstige Einlagen 48.644 190.556 168.471
b) befristet oder mit Kündigungsfrist:
66.336.666 62.754.025 60.804.656
Spareinlagen 10.339.126 5.147.976 3.765.494
Kontokorrentrverbindlichkeiten 7.853.338 11.284.845 11.232.061
Pensionsgeschäfte 16.516.468 16.190.372 15.740.002
Wertpapierleihgeschäfte 4.179 1.807 –
Sonstige Einlagen 2.614.357 2.423.786 1.826.041
37.327.468 35.048.786 32.563.598
Summe 103.664.134 97.802.811 93.368.254
Wertpapiere im Umlauf
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Anleihen 23.956.311 10.839.450 14.873.615
Zertifikate 27.361.194 25.645.472 17.317.982
Sonstige Wertpapiere 1.788.822 812.761 981.860
Summe 53.106.327 37.297.683 33.173.457
F-82

Treuhandverbindlichkeiten
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Von der Regierung erhaltene Beträge
Von örtlichen Gebietskörperschaften (Regionen) und
9.385 40.354 6.510
anderen Organisationen erhaltene Beträge 143.245 132.990 196.937
Summe 152.630 173.344 203.447
Anmerkung 7. Rückstellungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Rückstellungen für Abfindungen an Mitarbeiter
Rückstellungen für Risiken und Kosten
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
1.026.167 993.624 960.897
Verbindlichkeiten 513.224 520.513 538.266
b) Steuerrückstellungen
c) Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken
1.272.090 1.984.233 2.229.812
und Kosten 3.731 3.886 3.886
d) Sonstige Rückstellungen 1.660.443 1.327.850 868.579
3.449.488 3.836.482 3.640.543
Rückstellungen für latente Kreditrisiken – 69.163 93.791
Summe 4.475.655 4.899.269 4.695.231
Rückstellungen für latente Kreditrisiken
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Zinsrückstände aus Darlehen an Kunden – – –
Sonstige – 69.163 93.791
Summe – 69.163 93.791
davon: Minderheitsbeteiligungen – 38 29.039
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
Der Posten ,,Rückstellungen für latente Kreditrisiken‘‘ wird zur Abdeckung potenzieller Kreditrisiken verwendet,
die zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht abgeschätzt werden können und daher ,,potenzieller Natur‘‘ sind.
F-83

2004 – keine
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Veränderungen im Posten ,,Rückstellungen für latente Kreditrisiken‘‘
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
A. Eröffnungsbilanz 69.163 93.791 148.246
B. Zugänge – 61.308 9.767
B.1 Rückstellungen – 43.931 9.767
B.2 Sonstige Änderungen* – 17.377 –
C. Abgänge 69.163 85.936 64.222
C.1 Verwendungen 914 – –
C.2 Sonstige Änderungen 68.249 85.936 64.222
D. Schlussbilanz – 69.163 93.791
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre:
2004 und 2002
Keine.
2003
* Der Unterposten B.2 ,,Sonstige Änderungen‘‘ beinhaltet die Änderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
Rückstellungen für Risiken und Kosten: Sonstige Rückstellungen
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Rückstellungen für Abschreibungen von erteilten Garantien und
gegebenen Zusagen:
Sonderabschreibungen 41.414 49.617 64.987
Allgemeine Abschreibungen auf Grund von ,,Länderrisiken‘‘ 1.819 2.630 9.183
Sonstige allgemeine Abschreibungen 12.233 17.846 20.116
Sonstige Rückstellungen für Risiken und Kosten:
55.466 70.093 94.286
Voraussichtliche Kosten für personalrelevante Dispute und Belastungen 209.120 430.960 73.969
Voraussichtliche Kosten zur Abdeckung in Klärung befindlicher Unfälle
Optionen und Garantien für Transaktionen mit verkauften
499.427 71.264 10.217
Kapitalbeteiligungen 126.682 53.929 50.811
Schwebende anfechtbare Urteile und sonstige gerichtliche Schritte 50.811 211.468 179.983
Nicht in Anspruch genommene Urlaubstage 299.903 60.235 59.376
Voraussichtliche künftige Kosten für Kapitalbeteiligungen 73.567 249 3.869
Leistungen im Rahmen von § 2223 des Gesetzesdekrets 153/99 249.456 249.909 248.431
Sonstige 96.011 179.479 147.637
1.604.977 1.257.757 774.293
Summe 1.660.443 1.327.850 868.579
Vorruhestandsregelung
Am 26. Oktober 2004 billigte der Verwaltungsrat der Muttergesellschaft den ,,2004 – 2007 Industrial
Plan‘‘, der das Umstrukturierungsprogramm des Konzerns einschließt. Mit dem Plan wird u.a. beabsichtigt,
verbleibende funktionale Überlappungen zu beseitigen und die Kosten zu rationalisieren, um die Rentabilität der
Gesellschaft, was die Strukturierung anbelangt, weiter zu verbessern, indem die wesentlichen Prozesse, die sich
u.a. auf die Optimierung der Beschäftigtenzahlen des Konzerns beziehen, neu gestaltet werden.
F-84

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Am 19. November 2004 wurde das im Rahmen des § 18 des nationalen Tarifvertrags vom 11. Juli 1999
vorgeschriebene Verfahren mit den Gewerkschaften des Konzerns eingeführt. Die hierfür ausgearbeiteten
Gewerkschaftsverträge wurden am 11. Februar 2005 unterzeichnet.
Nach der Genehmigung des Industrial Plan wurden die erforderlichen Maßnahmen zu dessen Umsetzung
ergriffen, darunter die Ermittlung der genauen Personenzahl und der zu tragenden Gesamtkosten in Bezug
auf diejenigen Mitarbeiter, die sich mit den im Plan ausgeführten Bedingungen einverstanden erklären und in
Ruhestand treten.
Die Gesamtkosten für den Dreijahreszeitraum des Plans bezogen auf rund 2.880 Beschäftigte wurden
auf 4 209 Mio. geschätzt und im Posten ,,Außerordentliche Aufwendungen‘‘ der Gewinn- und Verlustrechnung
für 2004 als Einzelposition ausgewiesen. Diese wurden mit dem Unterposten ,,Voraussichtliche Kosten für
personalrelevante Dispute und Belastungen‘‘ im Posten ,,Sonstige Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘
ausgeglichen.
Diese Kosten wurden auf der Grundlage folgender Annahmen berechnet:
– Es werden sich auf der Grundlage der derzeit bestmöglichen Prognosen zwar einige, aber nicht alle
Mitarbeiter dazu bereit erklären, im Rahmen des Plans in den Ruhestand zu treten, was davon
abhängt, wie sie in der Lage sind, die Anforderungen für eine sofortige Inanspruchnahme ihrer
Rentenbezüge zu erfüllen.
– Dem Personal werden nach einer abnehmenden Skala Leistungsanreize bezahlt, je nach dem, wie
schnell sich die betreffenden Mitarbeiter für die Annahme der Bedingungen entscheiden.
– Eine Zusatzzahlung erfolgt gemäß den Ausführungen im Vertrag vom 28. Februar 1998 und dem
Ministerialdekret 158/2000 in Bezug auf den ,,Solidaritätsfonds für die Beibehaltung der Gehälter,
Beschäftigung und berufliche Neuorientierung und Umschulung von Bankangestellten‘‘ an Mitglieder
des Personals, die am Leistungsanreizprogramm teilnehmen, ohne vollen Anspruch auf
Pensionsbezüge zu haben, die diese jedoch noch vor dem 31. Dezember 2009 erhalten.
Voraussichtliche Kosten in Bezug auf personalrelevante Dispute und Belastungen
4 425 Mio. in Bezug auf Kosten aus dem Bonusprogramm.
Voraussichtliche Zahlungen in Bezug auf Unfälle, für die ein Ermittlungsverfahren läuft
Umfasst die Abdeckung aller nachstehend beschriebenen Risikoarten:
Kapitalisierung von Zinsen (Zinseszins)
Das jüngste Urteil der Sezioni Unite des Kassationshofs in der Angelegenheit der Zinskapitalisierung
trug nichts Neues zu den vorherigen Verfügungen des obersten Gerichtshofs von 1999 bei. Wir erhielten eine
Reihe von Klagen nach dem Urteil von 2004, doch sie waren weniger zahlreich als diejenigen, die uns 1999
zugestellt wurden, als das Gericht seine Ansicht änderte.
Unsere Sichtweise, die von der Meinung führender Rechtsexperten gestützt wird (die von einigen auch
öffentlich vertreten wurde), ist nach wie vor die, dass die Praxis der italienischen Banken bis 1999 korrekt war,
d.h., bis zu dem Zeitpunkt, als der Kassationshof das Ende der bislang akzeptierten Praxis in Bezug auf die
Kapitalisierung von Zinsen verfügte.
Auch wenn wir die Möglichkeit weiterer Klagen nicht ausschließen können, denken wir, dass die
meisten Kunden, die versuchen, sich auf die angebliche Unrechtmäßigkeit der vierteljährlichen
Zinskapitalisierung zu berufen, bereits in den vergangenen fünf Jahren eine formelle Klage eingereicht oder ein
Gerichtsverfahren eingeleitet haben. Daher rechnen wir nicht mit einer wesentlichen Zunahme von Klagen dieser
Art.
F-85

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aus den oben genannten Gründen und unter der Berücksichtigung, dass:
) mehrere Richter deutlich gemacht haben, dass sie nicht mit der Ansicht des Kassationshofs
übereinstimmen und
) die italienische Bankenvereinigung beabsichtigt, die Angelegenheit an den Europäischen Gerichtshof
und das Verfassungsgericht zu verweisen,
nehmen die Konzernbanken weiterhin geeignete Rückstellungen in Bezug auf einzelne Positionen vor,
wie sie dies seit 1999 praktiziert haben.
Argentinische Staatsanleihen
Das Problem trat erstmals Ende 2001 auf. In den Jahren dazwischen kam es zu nur wenigen Klagen. Die
meisten Kunden machen die Regierung Argentiniens zu Recht für ihre Verluste aus dem Zahlungsverzug
bezüglich ihrer Anleihen verantwortlich.
Unseres Erachtens macht die Zunahme an Klagen, die in den Tagen vor der Erstellung dieses Berichts
eingingen, keine Strategieänderung in Bezug auf den Grundsatz erforderlich, der 2004 zu dem Zeitpunkt
eingeführt wurde, an dem die Konten aufgelöst wurden. Dieser Grundsatz basiert auf unserer Überzeugung, dass
die Richtigkeit des Verhaltens der Banken in dieser Angelegenheit belegt werden kann (nicht zuletzt deshalb, weil
es keine Gründe dafür gibt, den Handel mit von der argentinischen Regierung emittierten Anleihen in jeglicher
Hinsicht anders zu betrachten als andere Transaktionen mit Finanzinstrumenten). Infolgedessen haben die
Tochtergesellschaften des Konzerns lediglich umsichtige Rückstellungen in Bezug auf einzelne Positionen
vorgenommen und nehmen diese auch weiterhin vor.
Cirio-Anleihen
2004 wurden die Beratungen des unabhängigen Ausschusses, der beurteilen sollte, ob die Kunden der
beteiligten Konzernbanken ausreichend über die mit dem Kauf von Cirio-Anleihen verbundenen Risiken
informiert waren, wobei der Inhalt ihrer Anlageportfolios und die den Banken anvertrauten Vermögenswerte der
Kunden berücksichtigt wurden, abgeschlossen.
Der Ausschuss schlug in Bezug auf rund die Hälfte der untersuchten Fälle die Leistung von
Entschädigungszahlungen vor. Von diesen Kunden haben über 88 % das Angebot angenommen und die meisten
haben die erforderliche Vereinbarung bereits unterzeichnet.
In dieser Angelegenheit wurden 2003 Sonderrückstellungen gebildet.
2004 führten die Konzernbanken die Bildung dieser Rückstellungen allein für die laufenden Verfahren
fort, deren Ausgang größtenteils von der Möglichkeit des Nachweises abhängen wird, dass die betroffene Bank
ihrer Auskunftspflicht im Einklang mit dem geltenden Recht ordnungsgemäß nachgekommen ist und das
Kaufgeschäft korrekt durchgeführt hat (dies konnte in den meisten Fällen belegt werden).
Parmalat-Anleihen
Bei Parmalat handelt es sich um einen komplexen und atypischen Fall: Bestimmte Aspekte sind
Gegenstand strafrechtlicher Ermittlungen, was sich nicht nur negativ auf die Interessen der Banken sondern auch
auf die Anleger ausgewirkt hat, die die von den Parmalat-Gesellschaften emittierten Anleihen halten.
Unsere Konzernbanken haben ihre Kunden, die Parmalat-Anleihen besitzen, darin unterstützt, sich
kostenlos an den bei den Gerichten eingeleiteten Verfahren beteiligen zu können.
Mehr als 67 % der Klagen, die bei den Konzernbanken eingegangen sind, wurden im Rahmen der
CONSOB-Regelungen abgewickelt. In den wenigen Fällen, in denen Konzernunternehmen an den Verfahren
beteiligt waren (die rund 2,5 % aller vom Konzern erhaltenen Klagen ausmachen), dürften wir nachweisen
können, dass die Bank korrekt gehandelt hat.
F-86

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Auch wenn wir die Möglichkeit weiterer Klagen natürlich nicht gänzlich ausschließen können, wird es
unseres Erachtens nicht zu einer wesentlichen Zunahme der Klagen kommen. Daher haben die Konzernbanken
lediglich angemessene Rückstellungen in Bezug auf einzelne Positionen gebildet.
Widerrufsklagen und Gerichtsverfahren
Der Anteil der Rücklagen für Gerichtsverfahren und Widerrufsklagen entspricht unserer umsichtigen
Einschätzung der damit verbundenen Risiken, darunter die Risiken im Zusammenhang mit der Parmalat-Position
bei UniCredit Banca d’Impresa. In dieser Angelegenheit werden bei der Einschätzung die Komplexität der
zahlreichen Probleme und der Umstand berücksichtigt, dass die erfolgten Anfragen an einen bedeutenden Teil der
italienischen Banken gerichtet wurden. Darüber hinaus wurde der maßlos überzogene Klagewert berücksichtigt,
der insbesondere angesichts der Art der jeweiligen Anschuldigungen, die auf vagen Begründungen basieren, die
nicht direkt dem Verhalten der Bank zugeschriebenen werden können, völlig ungerechtfertigt und unbegründet
ist.
Gleichzeitig haben wir unseren Rechtsbeistand angewiesen, unsere Interessen als Gläubiger zu wahren.
Unser Anwalt wird bei seiner Verteidigung – nicht zuletzt in Bezug auf die mutmaßliche Kenntnis der Bank über
die drohende Insolvenz der Gesellschaft – eine harte Linie fahren.
Leistungen im Rahmen der §§ 22 und 23 des Gesetzesdekrets 153/99
Wir verweisen hier auf die Anmerkung zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003, da es
zwischenzeitlich keine diesbezüglichen gesetzlichen oder rechtlichen Änderungen gegeben hat.
Rückstellungen für Risiken und Kosten: Steuerrückstellungen
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr 1.077.552 1.858.245 2.048.067
Diverse indirekte Steuern 113 338 1.137
Steuern ausländischer Filialen 10.736 26.584 38.735
Latente Steuern 156.631 84.631 124.198
Sonstige Steuern 27.058 14.435 17.675
Summe 1.272.090 1.984.233 2.229.812
Kommentare zur Tabelle für das Geschäftsjahr 2004
Konsolidierung der Besteuerung im Inland
Im Rahmen des Gesetzesdekrets 344/2003 zur Reform der Körperschaftsteuer wurde der Grundsatz der
Konsolidierung der Besteuerung der Erträge von Konzernen im Inland eingeführt.
Diese Behandlung ist optional und für einen Zeitraum von drei Jahren gültig. Hierfür müssen mehrere
Bedingungen erfüllt sein (Beherrschungsverhältnisse und gleiches Geschäftsjahr) und sie bietet wirtschaftliche
und/oder finanzielle Steuervorteile, wie z.B.:
) Sofortige Nutzung der von konsolidierten Unternehmen erzielten Steuerverluste durch Verrechnung
mit den Gewinnen anderer konsolidierter Unternehmen. Sobald die Option ausgeübt wird und über
den vollen Zeitraum von drei Jahren danach, wird der gesamte Konzerngewinn von der Muttergesellschaft
als arithmetische Summe der Gewinne und Verluste der Konzernunternehmen berechnet.
) Die von konsolidierten Unternehmen ausgeschütteten Gewinne sind im Gegensatz zur normalen
Behandlung, bei der sie bis zu 95% von der Steuer befreit sind, vollständig steuerfrei.
) Die für die Finanzierung der Akquisition der Beteiligungen an konsolidierten Unternehmen bezahlten
Zinsen sind zu 100% steuerlich abzugsfähig und nicht nur teilweise im Verhältnis zum Gesamtkapital,
was als Teil der Körperschaftsteuerreform eingeführt wurde.
F-87

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
) Steuerlich neutrale Überträge positiv bewerteter Vermögensgegenstände oder Unternehmen sind
zwischen konsolidierten Unternehmen zulässig.
In Bezug auf das Geschäftsjahr 2004 ergaben sich folgende wirtschaftlichen Vorteile der steuerlichen
Konsolidierung für UniCredit SpA:
) Zuweisung einer Steuergutschrift in Höhe von 4 176 Mio. auf Grund eines verrechenbaren
Steuerverlusts aus der Konsolidierung, die ferner einen finanziellen Vorteil darstellen wird, wenn die
Körperschaftsteuer für 2004 im Juni 2005 abgeführt wird.
) Eine Minderung der zahlbaren latenten Steuern um 4 23,1 Mio. infolge des steuerfreien Status
weiterer 5% der erhaltenen Dividende von konsolidierten Unternehmen, die bei Erhalt verbucht
wurden. Der finanzielle Vorteil läuft bis Juni 2006 auf, in dem die Zahlung der Körperschaftsteuer für
2005 fällig wird.
Weitere Vorteile dieser Art wurden von anderen steuerlich konsolidierten Unternehmen wie folgt erzielt:
) Steuergutschriften in Höhe von 4 33,4 Mio. auf Grund der Wiedererlangung von
Konsolidierungsverlusten.
) Latente Steuern in Höhe von 4 33,6 Mio., die andernfalls nicht verfügbar gewesen wären, da es keine
angemessene Sicherheit hinsichtlich der Erzielung von zu versteuerndem Einkommen durch die
konsolidierten Unternehmen in künftigen Jahren gab.
) Minderung der zahlbaren latenten Steuern um 4 1,6 Mio. infolge des steuerfreien Status weiterer 5%
der erhaltenen Dividende von konsolidierten Unternehmen.
Die Besteuerung des Konzerns basiert auf der Annahme – sowohl in Bezug auf die konsolidierende
Muttergesellschaft als auch auf die einzelnen konsolidierten Tochtergesellschaften – einer gemeinsamen Haftung
für höhere Steuerveranlagungen, Bußgelder und damit verbundene Zinszahlungen im Zuge der steuerlichen
Konsolidierung.
Ferner wird davon ausgegangen, dass die Zahlungen von Körperschaftsteuer vor und nach der
steuerlichen Veranlagung in der alleinigen Verantwortung der Muttergesellschaft liegt, die dazu verpflichtet ist,
Zahlungen in Bezug auf die individuellen Tochtergesellschaften zu leisten. Die Steuergutschrift gegenüber dem
Finanzamt für die Körperschaftsteuervorauszahlung 2004 in Höhe von 4 897,4 Mio. wurde direkt durch die
einzelnen konsolidierten Unternehmen in Höhe von 4 228,5 Mio. (erste Rate) und durch die Muttergesellschaft in
Höhe von 4 482,1 Mio. (zweite Rate) bezahlt und mit der Steuergutschrift aus der früheren Veranlagung in Höhe
von 4 186,8 Mio. verrechnet.
Latente Steuern
befolgt:
In Anwendung des Grundsatzes, der den Ausweis latenter Steuern verlangt, wurden folgende Kriterien
– Verwendung der ,,bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode‘‘
– Ausweis latenter Steuern, die wahrscheinlich zahlbar werden.
Die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode wurde in Anwendung des Grundsatzes durchgeführt, der
den Ausweis latenter Steuern verlangt. Der in früheren Jahren gültige Bilanzierungsgrundsatz für latente
Steuerguthaben wurde nun abgeändert und an den von den meisten Unternehmen angewandten Grundsatz
angepasst.
Die geleisteten Steuervorauszahlungen wurden in Bezug auf Fälle berücksichtigt, die bis zum letzten
Geschäftsjahr nicht ausgewiesen worden waren, da ihr Ausweis bis dahin folgenden Kriterien unterlag:
) Vorhandensein von zu versteuerndem Einkommen nur für die folgenden drei Steuerjahre und nur
dann, wenn es einen Branchenplan gab, der den Dreijahreszeitraum abdeckte.
F-88

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
) Sie resultieren aus Kosten, die bereits in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wurden und
mit Sicherheit dem Geschäftsjahr zugewiesen werden können, in dem sie vom zu versteuernden
Einkommen abzugsfähig wären.
Die Abschaffung des oben genannten Zeitlimits hat dazu geführt, dass der Reingewinn nun um
4 101,6 Mio. höher ist, als er es andernfalls gewesen wäre.
Latente Steuern wurden in dem Maße ausgewiesen, in dem ihr tatsächliches Eintreten für wahrscheinlich
erachtet wurde.
Für die Ausweise der latenten Steuern der italienischen Unternehmen wurde von folgenden Steuersätzen
ausgegangen:
IRAP(*) (regionale
IRES (Körperschaftsteuer) Körperschaftsteuer)
33% 4,25%
(*) Referenzsteuersatz, der sich je nach dem Standort des Unternehmens um den zusätzlichen vom Bankensektor abzuführenden Steuersatz
für die jeweilige Region erhöht.
Die Konzernunternehmen mit Standort außerhalb von Italien ermittelten ihre latenten Steuern auf der
Grundlage der in ihren Ländern geltenden Steuersätze.
Kommentare zur Tabelle ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ in 2003
Im Einklang mit den CONSOB-Verordnungen Nr. DEM/1011405 vom 15. Februar 2001 wurden die
Informationen in Bezug auf die Auswirkungen der Leistungen im Rahmen der §§ 22 und 23 des Gesetzesdekrets
Nr. 153 vom 17. Mai 1999 und deren Ausweis in den entsprechenden Konten zur Verfügung gestellt:
a) Die Ertragsteuern für die Geschäftsjahre 1998, 1999 und 2000 wurden unter Berücksichtigung der
vorstehend erläuterten Steuererleichterungsregelungen festgestellt.
b) Das Ministerium für die Staatskasse und das Finanzministerium gaben in ihrer Pressemitteilung vom
3. April 2000 bekannt, dass die Europäische Kommission die italienische Regierung um die Klärung
noch zur Diskussion stehender rechtlicher Vorschriften hinsichtlich der Beurteilung des Status der
Steuervorteile als ,,staatliche Zuschüsse‘‘ gebeten hat, die gemäß Artikel 87 des EG-Vertrags
verboten sind.
c) Aus dieser Pressemitteilung geht ferner hervor, dass ,,die betreffenden Vorteile als ausgesetzt zu
betrachten sind und damit die Umsetzung der damit verbundenen Regelung in Bezug auf die
Methoden zur Anwendung der betreffenden Primärregelung aufgeschoben wird‘‘.
d) Die Auswirkungen der Vorteile aus der Regelung bezüglich der aktuellen Steuern sind wie folgt:
Geschäftsjahr (in 5 Mio.)
Für 1998 32,9
Für 1999 93
Für 2000 98,3
Summe 224,2
e) In ihrem Memorandum vom 25. Oktober 2000, das im EG-Journal vom 10. Februar 2001
veröffentlicht wurde, teilte die Europäische Kommission mit, dass die von den italienischen
Behörden in ihrem letzten Schreiben vom 14. Juni 2000 zur Verfügung gestellten
Zusatzinformationen ,,die Möglichkeit bestätigten, dass die strittigen Kennzahlen Staatliche Zuschüsse
darstellen‘‘. Demzufolge beschloss die Kommission, ein formelles Ermittlungsverfahren
einzuleiten. Aus diesem Grund hielten es die Konzernunternehmen in Bezug auf den Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2000 für angemessen, Rückstellungen hinsichtlich der Rückstellungen für
Risiken und Kosten im Posten ,,Sonstige Rückstellungen‘‘ d) der Konzernbilanz (siehe ausführliche
Informationen in Anmerkung 7) in Höhe des oben angeführten Gesamtbetrags zu bilden und das
F-89

Latente Steuern
befolgt:
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Konto ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ entsprechend zu belasten (siehe Anmerkung 17 zur
Gewinn- und Verlustrechnung).
f) Nach Abschluss der vorstehend erwähnten Ermittlungen teilte die Europäische Kommission der
italienischen Regierung am 12. Dezember 2001 ihren Beschluss mit, die betreffenden Steuervorteile
als mit den Bestimmungen im EG-Vertrag bezüglich staatlicher Zuschüsse unvereinbar zu betrachten
und forderte Italien deshalb dazu auf, diese Steuervorteile abzuschaffen und alle notwendigen
Maßnahmen zu ergreifen, die gewährten Fördermittel von den Banken zurückzuerhalten.
g) Basierend auf der Verfügbarkeit wesentlicher und spezifischer Unterstützungsinformationen beabsichtigt
die italienische Bankenvereinigung (ABI), diesen Beschluss im Namen der Banken anzufechten
und die Muttergesellschaft hat ihr die Genehmigung erteilt, in ihrem Auftrag vor Gericht zu
erscheinen.
h) Die besagten Steuervorteile wurden im Rahmen des Gesetzesdekrets Nr. 63 vom 15. April 2002, das
am 17. April 2002 in der Italian Official Gazette veröffentlicht wurde, ausgesetzt. Infolgedessen
wurden ab dem Steuerjahr 2001 keine Steuervorteile mehr verbucht.
i) Im Einklang mit § 1 des Gesetzesdekrets Nr. 282 vom 24. Dezember 2002, das als Gesetz Nr. 27 vom
21. Februar 2003 im Zuge der Inkraftsetzung des vorstehend angeführten Beschlusses der Europäischen
Kommission verabschiedet wurde, haben die betroffenen Konzernunternehmen vor dem 31.
Dezember 2002 eine Summe gemäß den nicht bezahlten Steuern infolge dieser Steuervorteile in Höhe
von 4 254,5 Mio. einschließlich der in diesem Gesetz geforderten Zinszahlungen bezahlt. Bis zu dem
Zeitpunkt, an dem ein Urteil im laufenden Rechtsstreit verkündet wird, wurde dieser Betrag als
Steuerforderungen in der Aktiva der Bilanz verbucht, wobei ferner berücksichtigt wurde, dass die
Steuern auf der Grundlage der EU-Verordnungen und ohne vorherige Mitteilung der steuerlichen
Veranlagung eingezogen wurden.
In Anwendung des Grundsatzes, der den Ausweis latenter Steuern verlangt, wurden folgende Kriterien
– Verwendung der ,,bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode‘‘
– Ausweis der latenten Steuergutschrift auf der Grundlage folgender Annahmen:
) Vorliegen von zu versteuerndem Einkommen in künftigen Berichtszeiträumen über einen maximalen
Zeitraum von drei Jahren, wobei das Vorhandensein eines Geschäftsplans, der diesen Zeitraum
abdeckt, konservativ berücksichtig wird
) Ausweis nur derjenigen latenten Steuern, die sich aus Aufwendungen ergeben, die bereits in der
Gewinn- und Verlustrechnung verbucht sind und für die der Zeitraum, in dem sie vom zu
versteuernden Einkommen abzugsfähig sein werden, bereits mit Gewissheit bekannt ist
– Ausweis latenter Steuern, die wahrscheinlich zahlbar werden.
F-90

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Zur Feststellung der latenten Steuern italienischer Unternehmen wurden die auf die folgenden berücksichtigten
Berichtszeiträume anwendbaren Steuersätze (gemäß der derzeitigen Rechtslage zum Jahresende) wie in
der nachstehenden Tabelle angeführt verwendet:
Körperschaft- Regionale Steuer
steuer auf Produktions-
Geschäftsjahr (Irpeg) tätigkeit (Irap)*
2004 33% 4,25%
2005 33% 4,25%
2006 33% 4,25%
* Der Referenzsteuersatz unterliegt gemäß den Standorten der Unternehmen den regional anwendbaren Zuschlägen für den Banksektor.
Die ausländischen Unternehmen haben ihre latenten Steuern auf der Grundlage der Steuersätze
festgestellt, die in ihrem jeweiligen Land gelten.
Kommentare zur Tabelle ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ in 2002
Gemäß der CONSOB-Verordnung Nr. DEM/1011405 vom 15. Februar 2001 müssen folgende Informationen
über die Auswirkungen der Steuererleichterungen im Rahmen der §§ 22 und 23 des Gesetzesdekrets 153
vom 17. Mai 1999 und die Art und Weise, in der diese in unseren Jahresabschlüssen ausgewiesen werden, zur
Verfügung gestellt werden:
a) die Ertragsteuern für die Geschäftsjahre 1998, 1999 und 2000 wurden unter Berücksichtigung der
beschriebenen Steuererleichterungsregelungen festgestellt.
b) Das Ministerium für die Staatskasse und das Finanzministerium gaben in ihrer Pressemitteilung vom
3. April 2000 bekannt, dass die Europäische Kommission die italienische Regierung um die Klärung
noch zur Diskussion stehender rechtlicher Vorschriften hinsichtlich der Beurteilung des Status der
Steuervorteile als ,,staatliche Subventionen‘‘ gebeten hat, die gemäß Artikel 87 des EG-Vertrags
verboten sind.
c) Aus dieser Pressemitteilung geht ferner hervor, dass ,,die betreffenden Steuererleichterungen als
ausgesetzt zu betrachten sind und damit die Umsetzung der damit verbundenen Regelung in Bezug
auf die Methoden zur Anwendung des betreffenden Gesetzes aufgeschoben wird‘‘.
d) Die Auswirkungen der Vorteile aus der Regelung bezüglich der aktuellen Steuern sind wie folgt:
Geschäftsjahr (in 5 Mio.)
Für 1998 32,9
Für 1999 93,0
Für 2000 101,1
Summe 227,0
e) In ihrem Memorandum vom 25. Oktober 2000, das im EG-Journal vom 10. Februar 2001
veröffentlicht wurde, teilte die Europäische Kommission mit, dass die von den italienischen
Behörden in ihrem letzten Schreiben vom 14. Juni 2000 zur Verfügung gestellten
Zusatzinformationen ,,die Möglichkeit bestätigten, dass die strittigen Kennzahlen Staatliche Zuschüsse
darstellen‘‘. Demzufolge beschloss die Kommission, ein formelles Ermittlungsverfahren
einzuleiten. Aus diesem Grund hielten es die Konzernunternehmen in Bezug auf den Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2000 für angemessen, Rückstellungen hinsichtlich der Rückstellungen für
Risiken und Kosten im Posten ,,Sonstige Rückstellungen‘‘ c) der Konzernbilanz (siehe ausführliche
Informationen in Anmerkung 7) in Höhe des oben angeführten Gesamtbetrags zu bilden und das
Konto ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ entsprechend zu belasten (siehe Anmerkung 17 zur
konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung).
f) Nach Abschluss der beschriebenen Ermittlungen teilte die Europäische Kommission der italienischen
Regierung am 12. Dezember 2001 ihren Beschluss mit, die betreffenden Steuervorteile als mit den
Bestimmungen im EG-Vertrag bezüglich staatlicher Zuschüsse unvereinbar zu betrachten und
F-91

Latente Steuern
befolgt:
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
forderte Italien deshalb dazu auf, diese Steuervorteile abzuschaffen und alle notwendigen Maßnahmen
zu ergreifen, die gewährten Fördermittel von den Banken zurückzuerhalten.
g) Basierend auf der Verfügbarkeit wesentlicher und spezifischer Unterstützungsinformationen hat die
italienische Bankenvereinigung (ABI) vorgeschlagen, diesen Beschluss im Namen und im Auftrag
der Banken anzufechten und die Muttergesellschaft hat ABI damit beauftragt, in ihrem Namen vor
Gericht zu erscheinen.
h) Die besagten Steuervorteile wurden im Rahmen des Gesetzesdekrets Nr. 63 vom 15. April 2002, das
am 17. April 2002 in der Italian Official Gazette veröffentlicht wurde, ausgesetzt. Infolgedessen
wurden für das Steuerjahr 2002 keine Steuervorteile verbucht.
i) Im Einklang mit § 1 des Gesetzesdekrets Nr. 282 vom 24. Dezember 2002, das als Gesetz Nr. 27 vom
21. Februar 2003 verabschiedet und im Zuge der Umsetzung des besagten Beschlusses der
Europäischen Kommission in Kraft trat, bezahlten die betroffenen Konzernunternehmen vor dem
31. Dezember 2002 die nicht bezahlten Steuern infolge der erläuterten staatlichen Zuschüsse
zusammen mit den im zitierten Gesetz geforderten Zinsen in Höhe von insgesamt 4 254,5 Mio.
In Anwendung des Grundsatzes, der den Ausweis latenter Steuern verlangt, wurden folgende Kriterien
– Verwendung der ,,bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode‘‘
– Ausweis der latenten Steuergutschrift auf der Grundlage folgender Annahmen:
– Vorliegen von zu versteuerndem Einkommen in künftigen Berichtszeiträumen über einen maximalen
Zeithorizont von drei Jahren, wobei das Vorhandensein eines Geschäftsplans, der diesen Zeitraum
abdeckt, konservativ berücksichtig wird
– Ausweis nur derjenigen latenten Steuern, die sich aus Aufwendungen ergeben, die bereits in der
Gewinn- und Verlustrechnung verbucht sind und für die der Zeitraum, in dem sie vom zu
versteuernden Einkommen abzugsfähig sein werden, bereits mit Gewissheit bekannt ist
– Ausweis latenter Steuern, die wahrscheinlich zahlbar werden.
Zur Feststellung der latenten Steuern wurden die auf die folgenden berücksichtigten Berichtszeiträume
anwendbaren Steuersätze (gemäß der derzeitigen Rechtslage zum Jahresende) wie in der nachstehenden Tabelle
angeführt verwendet:
Körperschaft- Regionale Steuer
steuer auf Produktions-
Geschäftsjahr (Irpeg) tätigkeit (Irap)*
2003 34% 4,25%
2004 34% 4,25%
2005 34% 4,25%
F-92

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Veränderungen während des Berichtszeitraums im Posten ,,Latente Steuergutschriften‘‘ mit
Ausgleichsbuchung in der Gewinn- und Verlustrechnung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
1. Anfangsbetrag 390.109 387.373 285.364
2. Zugänge 489.552 268.520 267.944
2.1 Entstandene latente Steuergutschriften während
des Geschäftsjahres 310.887 145.098 239.487
2.2 Sonstige Zugänge 178.665 123.422 28.457
3. Abgänge 174.341 265.784 165.935
3.1 Abgebaute latente Steuergutschriften während
des Geschäftsjahres 152.651 179.139 134.694
3.2 Sonstige Abgänge 21.690 86.645 31.241
4. Endbetrag 705.320 390.109 387.373
Veränderungen während des Berichtszeitraums im Posten ,,Latente Steuerverbindlichkeiten‘‘
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Ausgleichs- Rückstel- Ausgleichs- Ausgleichs- Rückstelbuchung
lungen buchung Rückstellun- buchung lungen
Eintrag in unter Eintrag in gen unter Eintrag in unter
der GuV- Bilanzielles der GuV- Bilanzielles der GuV- Bilanzielles
Rechnung Eigenkapital* Rechnung Eigenkapital* Rechnung Eigenkapital*
1. Anfangsbetrag 83.400 1.231
(in Tausend 5)
122.268 1.930 169.564 4.820
2. Zugänge 116.898 – 31.879 1.125 57.011 –
2.1 Entstandene latente
Steuerguthaben während des
Geschäftsjahres 93.582 – 15.001 1.125 43.626 –
2.2 Sonstige Zugänge 23.316 – 16.878 – 13.385 –
3. Abgänge 44.038 860 70.747 1.824 104.307 2.890
3.1 Abgebaute latente
Steuerguthaben während des
Geschäftsjahres 39.251 860 54.334 1.787 102.056 853
3.2 Sonstige Abgänge 4.787 – 16.413 37 2.251 2.037
4. Endbetrag 156.260 371 83.400 1.231 122.268 1.930
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
* Die oben angeführten latenten Steuern entstanden aus der Aussetzung der anwendbaren Steuern auf die Gewinne aus dem erwarteten
Verkauf von Immobilien und Kapitalbeteiligungen.
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre 2003 und 2002
Keine latenten Steuern aus:
– Abschreibungen von Darlehen an Kreditinstitute, da diese nicht vom zu versteuernden Einkommen für
den Berichtszeitraum abgezogen werden konnten
– Abschreibungen von Kapitalbeteiligungen, Wertpapieren und Sachanlagevermögen, die den Betrag
übersteigen, der nach dem Steuerrecht vom zu versteuernden Einkommen abgezogen werden kann
– Rückstellungen zur Abdeckung wahrscheinlicher oder sicher eintretender Kosten, für die der Berichtszeitraum,
in denen diese Kosten tatsächlich entstehen, noch nicht bekannt ist.
F-93

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Für diese Ausschlüsse gibt es potenzielle latente Steuergutschriften, die in der Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen werden, wenn die Bedingung für die Abzugsfähigkeit der zugrunde liegenden Kosten erfüllt
ist.
Rückstellungen für Risiken und Kosten: Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken und
Kosten‘‘
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Konsolidierungsrückstellungen für künftige Risiken
und Kosten 3.731 3.886 3.886
Ausführliche Darstellung für das Geschäftsjahr 2004.
Nachstehend sind die Veränderungen in den jeweiligen Rückstellungen aufgeführt:
Rückstellungen für Risiken und Kosten
Konsolidie-
Rückstellungen rungsrück-
Rückstellungen für Pensionen stellungen für
für und ähnliche künftige
Abfindungen Verpflich- Steuerrück- Risiken und Sonstige
an Mitarbeiter tungen stellungen
(in Tausend 5)
Kosten Rückstellungen
Beträge zum 31 Dezember 2003
Veränderungen 2004:
993.624 520.513 1.984.233 3.886 1.327.850
Verwendung von Rückstellungen
Umschichtungen auf die Gewinn-
(104.956) (47.185) (1.863.040) – (509.313)
und Verlustrechnung – (34) (11.190) (155) (86.771)
Rückstellungen
Wechselkursdifferenzen und
131.271 24.372 1.201.061 – 934.653(**)
sonstige Änderungen(*) 6.228 15.558 (38.974) – (5.976)
Beträge zum 31 Dezember 2004 1.026.167 513.224 1.272.090 3.731 1.660.443
* Beinhaltet auch alle Veränderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
** Davon: Belastung der Gewinn- und Verlustrechnung mit 4 425.020 im Posten ,,Personalaufwand‘‘ (siehe Anmerkung 16 zur Gewinn- und
Verlustrechnung) und von 4 209.120 im Posten ,,Außerordentliche Aufwendungen‘‘ (siehe Anmerkung 18 zum Gewinn- und
Verlustkonto) für das Vorruhestandsprogramm im Rahmen unserer Konzernstrategie für 2004-2007.
F-94

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Ausführliche Darstellung für das Geschäftsjahr 2003.
Rückstellungen für Risiken und Kosten
Konsolidierungsrück-
Rückstellungen Rückstellungen stellungen für
für für Pensionen künftige
Abfindungen und ähnliche Steuerrück- Risiken und Sonstige
an Mitarbeiter Verpflichtungen stellungen
(in Tausend 5)
Kosten Rückstellungen
Beträge zum 31. Dezember 2002
Veränderungen 2003:
960.897 538.266 2.229.812 3.886 868.579
Verwendung von Rückstellungen
Umschichtungen in die Gewinn-
(99.589) (46.094) (1.622.748) – (92.469)
und Verlustrechnung (27) (72) (43.735) – (63.852)
Rückstellungen
Wechselkursdifferenzen und
128.233 26.229 1.401.570 – 602.494*
sonstige Änderungen** 4.110 2.184 19.334 – 13.098
Beträge zum 31. Dezember 2003 993.624 520.513 1.984.233 3.886 1.327.850
* Davon: Belastung der Gewinn- und Verlustrechnung mit 4 348.127 im Posten ,,Personalaufwand‘‘ (siehe Anmerkung 16 zur Gewinn- und
Verlustrechnung).
** Beinhaltet auch alle Veränderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis.
Ausführliche Darstellung für das Geschäftsjahr 2002
Rückstellungen für Risiken und Kosten
Konsolidie-
Rückstellungen rungsrück-
Rückstellungen für Pensionen stellungen für
für und ähnliche künftige
Abfindungen Verpflich- Steuerrück- Risiken und Sonstige
an Mitarbeiter tungen stellungen
(in Tausend 5)
Kosten Rückstellungen
Beträge zum 31. Dezember 2001 925.519 546.895 2.050.403 53.447 1.002.270
Veränderungen 2002: (101.501) (47.234) (1.390.684) (38.295) (169.553)
Verwendung von Rückstellungen
Umschichtungen auf die Gewinn-
– – (43.471) (11.266) (110.341)
und Verlustrechnung 139.118 35.541 1.485.127 – 222.884
Rückstellungen
Wechselkursdifferenzen und
– – – – –
sonstige Änderungen* (2.239) 3.064 128.437 – (76.681)
Beträge zum 31. Dezember 2002 960.897 538.266 2.229.812 3.886 868.579
* Beinhaltet auch alle Veränderungen aus dem geänderten Konsolidierungskreis und Neubewertungen.
F-95

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anmerkung 8. Kapital, Rücklagen, Fonds für allgemeine Bankrisiken und nachrangige
Verbindlichkeiten
Das bilanzielle Eigenkapital des Konzerns setzt sich wie folgt zusammen:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Aktiva
Rücklage für eigene Aktien
Passiva
358.416 – –
Fonds für allgemeine Bankrisiken – 133.260 137.361
Kapital 3.168.355 3.158.168 3.148.070
Agiorücklage 2.308.639 3.308.639 3.308.639
Rücklagen 6.145.978 4.166.693 3.560.240
Gesetzliche Rücklagen 631.634 508.136 368.367
Rücklage für eigene Aktien 358.416 – –
Satzungsmäßige Rücklagen 1.593.411 1.015.472 771.601
Sonstige Rücklagen 3.562.517 2.643.085 2.420.272
Neubewertungsrücklage 281.857 285.217 305.343
Einbehaltene Gewinne – – 98
11.904.829 11.051.977 10.459.751
Jahresüberschuss 2.130.516 1.960.580 1.801.142
Konzernanteil am bilanziellen Eigenkapital 14.035.345 13.012.557 12.260.893
In diesem Abschnitt werden die Posten angeführt, die den Konzernanteil am bilanziellen Eigenkapital
bilden, sowie die nachstehenden Bilanzposten aus dem Konsolidierungsprozess:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
PASSIVA
Negative Konsolidierungsdifferenzen 51.869 51.620 51.888
Negative Equity-Bewertungsdifferenzen 2.602 12.425 12.418
Anteil der Minderheitsbeteiligungen am bilanziellen
Eigenkapital +1.128.908 +972.978 +1.171.598
AKTIVA
Positive Konsolidierungsdifferenzen 1.059.300 1.229.299 961.888
Positive Equity-Bewertungsdifferenzen 2.305 2.907 56.766
Nachrangige Verbindlichkeiten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Nachrangige Verbindlichkeiten 6.541.276 6.189.574 7.088.478
F-96

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Eigene Aktien. Geschäftsjahr 2004
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend 5)
87.000.000 Stammaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50
(Gesamtnennwert: 4 43.500)
358.416
Summe 358.416
Anmerkung: Der Aktienrückkaufplan wurde im Juli 2004 eingeführt.
Kommentare zur Tabelle für das Geschäftsjahr:
2004
Nach dem Beschluss des Verwaltungsrats der Muttergesellschaft vom 4. Mai 2004 wurden während des
zweiten Halbjahres 2004 87.000.000 Stammaktien in mehreren Tranchen vom Markt zurückgekauft. Diese
werden im Einklang mit den Gründen, die den Rückkaufplan behindern, zu ihren Anschaffungskosten von
4 358.416.000 ausgewiesen und es wurde eine entsprechende ,,Rücklage für eigene Aktien‘‘ in die Bilanz
eingebracht.
Fonds für allgemeine Bankrisiken
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Fonds für allgemeine Bankrisiken – 133.260 137.361
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre:
2004
Im Zusammenhang mit dem Konzernabschluss 2004 wurde der Fonds für allgemeine Bankrisiken durch
Übertrag des entsprechenden Betrags in der Gewinn- und Verlustrechnung auf den Posten ,,Sonstige Rückstellungen‘‘
und in Einhaltung der Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgelöst.
Demzufolge wurde die damit verbundene Änderung im Sonderposten ,,Veränderungen im Fonds für
allgemeine Bankrisiken‘‘ der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Die Veränderungen im Fonds für
allgemeine Bankrisiken sind in der ,,Eigenkapital-Veränderungsrechnung‘‘ enthalten.
2003
Der ,,Fonds für allgemeine Bankrisiken‘‘ wird zur Abdeckung allgemeiner Geschäftsrisiken verwendet
und ist einer Kapitalrücklage ähnlich. Zum 31. Dezember 2003 wies der Posten einen Gesamtbetrag in Höhe von
4133.260 aus und setzte sich wie folgt zusammen: 4 116.885 für die Muttergesellschaft und 4 16.375 für
bestimmte Tochtergesellschaften, von denen 4 567 Minderheitsbeteiligungen zuzuordnen waren. Die Veränderungen
im ,,Fonds‘‘ werden in der ,,Eigenkapital-Veränderungsrechnung‘‘ ausgewiesen, die nachstehend angeführt
ist.
2002
Der ,,Fonds für allgemeine Bankrisiken‘‘ wird zur Abdeckung allgemeiner Geschäftsrisiken verwendet
und ist einer Eigenkapitalrücklage ähnlich. Zum 31. Dezember 2002 belief er sich auf insgesamt 4 137.361 und
setzte sich wie folgt zusammen: 4 116.885 für die Muttergesellschaft und 4 20.476 für bestimmte Tochtergesellschaften,
von denen 4 708 Minderheitsbeteiligungen zuzuordnen waren.
Die Veränderungen im ,,Fonds‘‘ werden in der ,,Eigenkapital-Veränderungsrechnung‘‘ ausgewiesen, die
nachstehend angeführt ist.
F-97

Kapital. Geschäftsjahr 2004
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend 5)
6.315.002.731 Stammaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 3.157.502
21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 10.853
Summe 3.168.355
Kommentare zur Tabelle:
Während des Berichtszeitraums veränderte sich das Kapital, das sich zum 31. Dezember 2003 aus
6.294.629.600 Stammaktien und 21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von 4 0,50 für beide Kategorien
zusammensetzte, nach der Kapitalerhöhung gemäß § 2349 des Bürgerlichen Gesetzbuchs durch Emission von
20.373.063 Stammaktien mit einem Abzug von der mit dem mittelfristigen Bonusprogramm für Konzernpersonal
verbundenen Rücklage, die für diesen Zweck gebildet wurde, und der Emission von 68 Stammaktien nach der
Ausübung von Bezugsrechten an Mitarbeiter des Konzerns.
Kapital. Geschäftsjahr 2003
Beträge zum
31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
6.294.629.600 Stammaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 3.147.315
21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 10.853
Summe 3.158.168
Während des Berichtszeitraums veränderte sich das Kapital, das sich zum 31. Dezember 2002 aus
6.274.433.668 Stammaktien und 21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von 4 0,50 für beide Kategorien
zusammensetzte, nach der Kapitalerhöhung gemäß § 2349 des Bürgerlichen Gesetzbuchs durch Emission von
20.195.932 Stammaktien mit einem Abzug von der mit dem mittelfristigen Bonusprogramm für Konzernpersonal
verbundenen Rücklage.
Kapital. Geschäftsjahr 2002
Beträge zum
31. Dezember
2002
6.274.433.668 Stammaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 3.137.217
21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 10.853
Summe 3.148.070
Während des Berichtszeitraums veränderte sich das Kapital, das sich zum 31. Dezember 2001 aus
5.024.723.566 Stammaktien und 21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von 4 0,50 für beide Kategorien
zusammensetzte, nach der Kapitalerhöhung in Verbindung mit:
– der Offerte und dem Aktientausch für Zagrebaçka Banka durch Emission von 84.670.661 Stammaktien
mit einem Nennwert von je 4 0,50
– der Fusion folgender Gesellschaften zu UniCredito Italiano S.p.A.: Banca Cassa di Risparmio di
Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A., Cassamarca, Cassa di Risparmio di Trento e
Rovereto S.p.A, Cassa di Risparmio di Trieste Banca S.p.A., Rolo Banca 1473 S.p.A., Credit
Carimonte S.p.A., mit einer Emission von 1.128.731.481 Stammaktien
F-98

Agiorücklage
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
– der Emission von 18.763.522 Stammaktien im Rahmen des mittelfristigen Bonusprogramms für
Konzernpersonal durch Abzug von der damit verbundenen Rücklage, der auf der ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2000 ordnungsgemäß beschlossen und per Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. Mai 2001 ergänzt wurde
– der Fusion von OnBanca Spa zur Bildung der UniCredito Italiano Spa durch Emission von
17.544.438 Stammaktien.
Infolgedessen kam es Ende 2001 zu einer Kapitalerhöhung von 4 2.523.215 auf 4 3.148.070 Ende 2002.
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Agiorücklage 2.308.639 3.308.639 3.308.639
Summe 2.308.639 3.308.639 3.308.639
Rücklagen Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Gesetzliche Rücklagen 631.634 508.136 368.367
Rücklage für eigene Aktien 358.416 – –
Satzungsmäßige Rücklagen 1.593.411 1.015.472 771.601
Sonstige Rücklagen* 3.562.517 2.643.085 2.420.272
Summe 6.145.978 4.166.693 3.560.240
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre:
2004
* Der Posten ,,Sonstige Rücklagen‘‘ beinhaltet 4 2.317.632.000 für die Muttergesellschaft und 4 1.244.885 für Unternehmen, die Teil des
Konsolidierungskreises sind.
2003
* Der Posten ,,Sonstige Rücklagen‘‘ beinhaltet 4 1.674.682.000 für die Muttergesellschaft und 4 968.403 für Unternehmen, die Teil des
Konsolidierungskreises sind.
2002
* Der Posten ,,Sonstige Rücklagen‘‘ beinhaltet 4 1.669.744.000 für die Muttergesellschaft und 4 750.528 für Unternehmen, die Teil des
Konsolidierungskreises sind.
Neubewertungsrücklage
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
Neubewertungsrücklage für Barmittel, Gesetz 72/83 84.658 84.658 84.658
Neubewertungsrücklage für Immobilien, Gesetz 413/91 160.006 160.007 178.773
Sonstige Neubewertungsrücklagen 37.193 40.552 41.912
Summe* 281.857 285.217 305.343
F-99

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kommentare zur Tabelle für die Geschäftsjahre:
2004
* Dieser Posten beinhaltet Rücklagen in Bezug auf Minderheiten in Höhe von 4 4.837.000.
2003
* Dieser Posten beinhaltet Rücklagen in Bezug auf Minderheiten in Höhe von 4 8.198.000.
2002
* Dieser Posten beinhaltet Rücklagen in Bezug auf Minderheiten in Höhe von 4 28.323.000.
Durch den Konsolidierungsprozess entstandene Bilanzposten.
Positive Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2004
Saldo zum Zugänge Abschreibungen Saldo zum
31. Dezember während Sonstige während des 31. Dezember
2003 des Jahres Veränderungen Jahres 2004
(in Tausend EUR)
Positive
Konsolidierungsdifferenzen
Bank Pekao S.A. 405.755 – – (69.169) 336.586
Gruppo Momentum 98.893 – – (11.143) 87.750
Zagrebaçka Banka 49.725 – – (6.089) 43.636
Bulbank A.D.
Cassa di Risparmio di
46.911 – – (6.970) 39.941
Carpi S.p.A.
Unibanka (ex Pol’nobanka
165.821 – – (20.819) 145.002
A.D.)
Banca dell’Umbria 1462
30.964 – – (4.524) 26.440
S.p.A. 187.409 – – (22.767) 164.642
ˇZivnostenská Banka 101.699 – (1.380) (11.162) 89.157
Koc Finansal 57.149 – – (6.350) 50.799
Ing Sviluppo Finanziaria 50.644 – (13.940) (3.713) 32.991
Locat S.p.A. 17.609 14.863 – (4.674) 27.798
Demir Romlease 186 – – (21) 165
UniCredit Romania S.A.
Pioneer Global Asset
6.123 – – (721) 5.402
Management 7.064 726 – (1.680) 6.110
S+R Investimenti S.p.A. 3.347 – – (466) 2.881
Unicredit Leasing Bulgaria – 223 – (223) –
Summe 1.229.299 15.812 (15.320) (170.491) 1.059.300
F-100

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Positive Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2003
Saldo zum Zugänge Abschreibungen Saldo zum
31. Dezember während des Sonstige während des 31. Dezember
2002 Jahres Veränderungen Jahres 2003
(in Tausend EUR)
Positive Konsolidierungsdifferenzen
Bank Pekao S.A.
Pioneer Alternative Investment
474.922 – – (69.167) 405.755
Manag. Bermuda 111.465 (1.427) – (11.145) 98.893
Zagrebaçka Banka D.D 55.814 – – (6.089) 49.725
Bulbank A.D.
Cassa di Risparmio di Carpi
53.881 – – (6.970) 46.911
S.p.A. 118.269 63.599 – (16.047) 165.821
Unibanka A.S
Banca dell’Umbria 1462
35.488 – – (4.524) 30.964
S.p.A. 92.116 118.059 – (22.766) 187.409
ˇZivnostenská Banka A.S – 112.999 – (11.300) 101.699
Koc Finansal Hizmetler A.S
Ing Sviluppo Finanziaria
– 8.113 55.386 (6.350) 57.149
S.p.A. – 51.070 – (426) 50.644
Locat S.p.A – 18.375 – (766) 17.609
Demir Romlease S.A. – 207 – (21) 186
UniCredit Romania S.A.
Pioneer Investment
6.844 – – (721) 6.123
Management USA Inc. 8.019 – – (955) 7.064
S+R Investmenti S.p.A. 3.812 – – (465) 3.347
Grifofactor S.p.A.
Rolo Pioneer Luxembourg
– 42 – (42) –
S.A. 1.258 – (1.258) – –
Summe 961.888 371.037 54.128 (157.754) 1.229.299
* Die Spalte ,,Sonstige Veränderungen‘‘ beinhaltet auch die Veränderungen, die sich aus dem veränderten Konsolidierungsumfang ergeben.
F-101

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Positive Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2002
Saldo zum Zugänge Abschreibungen Saldo zum
31. Dezember während des Sonstige während des 31. Dezember
2001 Jahres Veränderungen Jahres 2002
(in Tausend EUR)
Positive Konsolidierungsdifferenzen
Bank Pekao S.A. 544.090 – – (69.168) 474.922
Momentum Group – 112.856 – (1.391) 111.465
Zagrebaçka Banka D.D – 60.888 – (5.074) 55.814
Bulbank A.D.
Cassa di Risparmio di Carpi
60.850 – – (6.969) 53.881
S.p.A.
Unibanka A.S. (ehemals
47.360 – 85.366 (14.457) 118.269
Pol’nobanka A.S.)
Banca dell’Umbria 1462
39.652 343 – (4.507) 35.488
S.p.A.
Cassa di Risparmio di Trieste
36.988 – 66.088 (10.960) 92.116
Banca S.p.A. 33.910 – (33.910) – –
Splitska Banka D.D
Cassa di Risparmio di Trento
15.249 – (15.249) – –
e Rovereto S.p.A. 7.570 – (7.570) – –
UniCredit Romania S.A.
Pioneer Investment
– 7.206 – (362) 6.844
Management USA Inc. 4.281 – 4.692 (954) 8.019
S+R Investimenti S.g.r.p.A
Rolo Pioneer Luxembourg
1.529 – 2.749 (466) 3.812
S.A. – 1.398 – (140) 1.258
Summe 791.479 182.691 102.166 (114.448) 961.888
Die Berichterstattung für den Berichtszeitraum in Bezug auf die Cassa di Risparmio di Carpi, Banca
dell’Umbria 1462 Spa, Pioneer Investment Management USA Inc. und S+R Investimenti S.g.r.p.A. unter
,,Positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘ ergibt sich aus der Erhöhung des prozentualen Besitzanteils nach der
Fusionierung mit Rolo Banca 1473 infolge des S3-Projekts. Gleiches gilt für die Eliminierung der positiven
Konsolidierungsdifferenzen in Bezug auf die Cassa di Risparmio di Trieste Spa und die Cassa di Risparmio di
Trento e Rovereto Spa.
Positive At-Equity-Bewertungsdifferenzen im
Geschäftsjahr 2004
Die wichtigste Veränderung im Geschäftsjahr betrifft einen Betrag von EUR 2.305. Davon entfallen
EUR 2.091 auf Commercial Union Vita und EUR 214 auf andere Tochtergesellschaften von Pekao.
Geschäftsjahr 2003
Die wichtigste Veränderung im Geschäftsjahr 2003 betrifft einen Betrag von EUR 55.386.000 an Koç
Finansal Hizmetler, das im Dezember gekauft und 2002 zum Eigenkapital konsolidiert wurde. Der Betrag wurde
auf die ,,Positiven Konsolidierungsdifferenzen‘‘ übertragen. Positive Eigenkapitaldifferenzen von insgesamt EUR
2.907.000 zum 31. Dezember 2003 entfielen mit EUR 2.352.000 auf Commercial Union Vita und mit EUR
555.000 auf Unternehmen im Besitz von Pekao.
Geschäftsjahr 2002
Diese beliefen sich insgesamt auf EUR 56.766 zum 31. Dezember 2002 und waren folgendermaßen
zuzuordnen: EUR 55.386 auf Koç Group und EUR 1.380 auf die Pekao Group.
F-102

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Negative Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2004
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2003 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2004
Negative Konsolidierungsdifferenzen
– B.A.C. S. Marino S.A. 43.112 – 43.112
– Banca Mediocredito S.p.A. 2.798 – 2.798
– Rolo Pioneer S.G.R.p.A. 4.953 – 4.953
– Bank Pekao S.A. 709 249 958
– Sonstige Konzernunternehmen 48 – 48
Summe 51.620 249 51.869
Negative Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2003
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2002 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2003
Negative Konsolidierungsdifferenzen
– B.A.C. S. Marino S.A. 43.112 – 43.112
– Banca Mediocredito S.p.A. 2.798 – 2.798
– Rolo Pioneer S.G.R.p.A. 4.953 – 4.953
– Bank Pekao S.A. und Tochtergesellschaften 977 (268) 709
– Sonstige Konzernunternehmen 48 – 48
Summe 51.888 (268) 51.620
Negative Konsolidierungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2002
Im Jahr 1998 wurden negative und positive Konsolidierungsdifferenzen nach aufsichtsrechtlichen
Vorgaben ausgeglichen.
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2001 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2002
Negative Konsolidierungsdifferenzen
Cariverona Banca S.p.A.
Banca Agricola Commerciale della
167.296 (167.296) –
Repubblica di S. Marino S.A. 8.581 34.531 43.112
Banca Mediocredito S.p.A. 2.798 – 2.798
Rolo Pioneer S.G.R.p.A. 501 4.452 4.953
Caritro S.p.A. (52.870) 52.870 –
Cassa di Risparmio di Trieste Banca S.p.A.
UniCredito Gestione Crediti SpA (ehemals
(23.231) 23.231 –
Mediovenezie Banca) (18.599) 18.599 –
ehemals Gestiveneto S.G.R. (17.099) 17.099 –
Bank Pekao S.A. – 977 977
sonstige Konzernunternehmen (19.142) 19.190 48
Summe 48.235 3.653 (*)
51.888
* davon entfallen EUR 2.675 auf das S3-Projekt – – –
F-103

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Negative At-Equity-Bewertungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2004
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2003 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2004
– Pekao Group 10.699 (9.784) 915
– CreditRas Vita S.p. A. (ehemals Duerrevita) 375 – 375
– Sfet S.p.A. 503 – 503
– Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 491 – 491
– Agrocons Centrum A.S. 314 4 318
– Grifo Insurance Brokers S.r.l. 43 (43) –
Summe 12.425 (9.823) 2.602
Negative At-Equity-Bewertungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2003
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2002 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2003
– Bank Pekao und Tochtergesellschaften 10.702 (3) 10.699
– CreditRas Vita S.p.A. 375 – 375
– Sfet S.p.A. 503 – 503
– Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. 491 – 491
– Agrocons Centrum A.S. 314 – 314
– Grifo Insurance Brokers S.r.l. 33 10 43
Summe 12.418 7 12.425
Negative At-Equity-Bewertungsdifferenzen. Geschäftsjahr 2002
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2001 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2002
– Group Pekao 8.230 2.472 10.702
– CreditRas Vita S.p. A. (ehemals Duerrevita) – 375 375
– Sfet S.p.A. – 503 503
– Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. – 491 491
– Agrocons Centrum A.S. – 314 314
– Grifo Insurance Brokers S.r.l. – 33 33
Summe 8.230 4.188 (*)
12.418
* davon entfallen EUR 31 auf das S3-Projekt.
F-104

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Minderheitsbeteiligungen. Geschäftsjahr 2004
Die nachstehend aufgeführten Minderheitsbeteiligungen wurden anhand der Eigenkapitalquote ermittelt
und umfassten die Minderheitsbeteiligung am Nettogewinn im Geschäftsjahr. Im Einzelnen:
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2003 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2004
– Bank Pekao S.A. und Tochtergesellschaften 714.385 189.141 903.526
– Zagrebaçka Banka und Tochtergesellschaften 122.289 (2.136) 120.153
– Banca dell’Umbria S.p.A. 9.960 322 10.282
– Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. 129 (121) 8
– Locat S.p.A. 18.001 (17.272) 729
– Bulbank A.D. 37.776 279 38.055
– Banca Mediocredito S.p.A. 29.202 (12.758) 16.444
– B.A.C. della Repubblica di San Marino S.A. 15.013 428 15.441
– Sonstige Konzernunternehmen 26.223 (1.953) 24.270
Summe 972.978 155.930 1.128.908
Minderheitsbeteiligungen. Geschäftsjahr 2003
Die nachstehend aufgeführten Minderheitsbeteiligungen wurden anhand der Eigenkapitalquote ermittelt
und umfassten die Minderheitsbeteiligung am Nettogewinn im Geschäftsjahr. Im Einzelnen:
Saldo zum
Veränderungen
während des Saldo zum
31. Dezember 2002 Berichtszeitraums
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2003
– Bank Pekao S.A. und Tochtergesellschaften 808.449 (94.064) 714.385
– Zagrebaçka Banka und Tochtergesellschaften 112.081 10.208 122.289
– Banca dell’Umbria S.p.A. 69.046 (59.086) 9.960
– Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. 37.365 (37.236) 129
– Locat S.p.A. 36.741 (18.740) 18.001
– Bulbank A.D. 35.182 2.594 37.776
– Banca Mediocredito S.p.A. 28.978 224 29.202
– B.A.C. della Repubblica di San Marino S.A. 14.866 147 15.013
– Sonstige Konzernunternehmen 28.890 (2.667) 26.223
Summe 1.171.598 (198.620) 972.978
Die Abgänge bei Banca dell’Umbria SpA, Cassa di Risparmio di Carpi SpA und Locat SpA betreffen
den Erwerb von:
) 21,714% des Eigenkapitals der Banca dell’Umbria von der Fondazione C.R. Perugina;
) 26,10% des Eigenkapitals der Cassa di Risparmio di Carpi von der Fondazione C.R. di Carpi;
) 6,82% des Eigenkapitals von Locat durch öffentliches Zeichnungsangebot.
Die Akquisition wurde als Zugang unter ,,Positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘ ausgewiesen.
F-105

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Minderheitsbeteiligungen. Geschäftsjahr 2002
Die nachstehend aufgeführten Minderheitsbeteiligungen wurden anhand der Eigenkapitalquote ermittelt
und umfassten die Minderheitsbeteiligung am Nettogewinn im Geschäftsjahr.
Saldo zum Veränderungen Saldo zum
31. Dezember 2001 im Berichtszeitraum
(in Tausend EUR)
31. Dezember 2002
– Rolo Banca 1473 S.p.A. 1.090.376 (1.090.376) –
– Credit Carimonte S.p.A.
– Cassa di Risparmio di Trieste Banca
586.412 (586.412) –
S.p.A. 40.061 (40.061) –
– Bank Pekao S.A. 903.395 (94.946) 808.449
– Zagrebaçka Banka – 112.081 112.081
– Banca dell’Umbria S.p.A. (8.454) 77.500 69.046
– Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. (45.227) 82.592 37.365
– Locat S.p.A. 37.529 (788) 36.741
– Bulbank A.D. 33.609 1.573 35.182
– Banca Mediocredito S.p.A.
– B.A.C. della Repubblica di San Marino
93.109 (64.131) 28.978
S.A. 57.595 (42.729) 14.866
– Sonstige Konzernunternehmen 81.178 (52.288) 28.890
Summe 2.869.583 (1.697.985) (*)
1.171.598
* davon entfallen EUR 1.635.181 auf das S3-Projekt.
Nachrangige Verbindlichkeiten. Geschäftsjahr 2004
a) Fälligkeitsdatum, Währung, Verzinsung, Nennwert und entsprechender Betrag in Euro.
Fälligkeit Nennwert in Buchwert
(TT/MM/JJJJ) Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
Bestand
1) 19.12.2007 LIT LIBOR 6 Monate 138.000.000.000 68.229
2) 14.06.2010 EURO 6,25% p.a.
Act./Act. in Jahr 1-5
EURIBOR 3 Monate+125 Bp.
p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
3) 14.06.2010 EURO EURIBOR 3 Monate
+65 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+125 Bp. p.a. in Jahr 6-10 800.000.000 799.333
4) 29.10.2010 EURO 5,20% für 1 Jahr
5,30% für 2 Jahre
5,40% für 3 Jahre
5,50% für 4 Jahre
5,60% für 5 Jahre
5,70% für 6 Jahre
6,25% für 7 Jahre
6,80% für 8 Jahre
7,35% für 9 Jahre
7,90% für 10 Jahre 747.000.000 747.000
F-106

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Fälligkeit Nennwert in Buchwert
(TT/MM/JJJJ) Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
5) 13.12.2010 EURO Brutto p.a. gleich 2,75% des
Nennwerts für 10 Jahre
Bei Fälligkeit kann eine ,,höhere
Rendite‘‘ gezahlt werden, die an
die Neubewertungen eines
Aktienindex (EuroSTOXX50)
geknüpft ist. Diese wird anhand
einer in den Richtlinien
hervorgehobenen Formel
berechnet und schließlich durch
Anwendung einer
,,Gewinnmitnahmeklausel‘‘
berichtigt
6) 16.03.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+75 Bp. p.a. in Jahr 1-5
261.000.000 260.659
+135 Bp. p.a. in Jahr 6-10 500.000.000 500.000
7) 16.03.2011 EURO 6% p.a. 500.000.000 500.000
8) 27.11.2011 EURO 5% p.a
Act./Act. in Jahr 1-5
EURIBOR 3 Monate+130 Bp.
p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
9) 27.11.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+70 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+130 Bp. p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
10) 28.02.2012 EURO 6,10% 500.000.000 498.974
11) 23.07.2014 EURO EURIBOR 3 Monate
+25 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+85 Bp. p.a. in Jahr 6-10 500.000.000 497.160
12) 22.09.2019 EURO 4,5% p.a. Act./Act. in Jahr 1-10
EURIBOR 3 Monate
+95 Bp. p.a. in Jahr 11-15 500.000.000 499.735
Sonstige Konzernunternehmen
13) 23.05.2011 EURO 5,00% für 1 Jahr
5,10% für 2 Jahre
5,20% für 3 Jahre
5,30% für 4 Jahre
5,40% für 5 Jahre
5,50% für 6 Jahre
5,80% für 7 Jahre
6,10% für 8 Jahre
6,40% für 9 Jahre
6,70% für 10 Jahre 100.000.000 97.513
14) unbestimmt EURO 0,00% 2.301 2.301
15) 05.10. Perpetual $USA 9,20% p.a. in den ersten
10 Jahren
danach EURIBOR 3 Monate +
335 Bp. (*)
450.000.000 330.372
16) 05.10.Perpetual EURO 8,048% p.a. Act./Act. in den
ersten 10 Jahren
danach EURIBOR 3 Monate +
325 Bp. (*)
540.000.000 540.000
Summe 6.541.276
F-107

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Fälligkeit Nennwert in Buchwert
(TT/MM/JJJJ) Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
Berechneter Kapitalbetrag für aufsichtsrechtliche Zwecke: 6.532.689
davon:
– Klasse-1-Kapital* 870.372
– Klasse-2-Kapital 5.662.317
** Buchwerte nach Abzug von konzerninternen Abschlüssen
b) Vorzeitige Rückzahlung
Die Option einer vorzeitigen Rückzahlung besteht bei allen oben genannten von der Muttergesellschaft
begebenen Anleihen für den Fall, dass sich diese Papiere als Steuerverbindlichkeit erweisen, vorbehaltlich der
vorherigen Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 1: Rückzahlung erfolgt in fünf Raten gleicher Höhe, die während der letzten fünf Jahre der
Verbindlichkeit fällig sind. Die vorzeitige Rückzahlung ist fünf Jahre nach dem Ausgabetag gestattet, jedoch nur
auf Initiative des Emittenten und mit Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 2 und 3: Der Emittent kann die Verbindlichkeit in 5 Jahren erstmals vollständig zurückzahlen.
Nr. 4: Die Verbindlichkeit wird in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert in bar zurückgezahlt.
Diese sind ab dem 31. Oktober 2006 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
Für die Transaktionen in Nr. 5, 7 und 10 ist keine vorzeitige Rückzahlung möglich.
Nr. 6, 8, 9 und 11: Der Emittent kann die Verbindlichkeit erstmals bei Ablauf des 5. Jahres und
anschließend an jedem darauffolgenden Zinszahlungstermin vollständig zurückzahlen. Nr. 12 verfügt über
dieselbe Option bei Ablauf des 10. Jahres und an jedem darauffolgenden Zinszahlungstermin.
Nr. 13 wird, ohne Abzug der Aufwendungen, in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert in bar
zurückgezahlt. Diese sind ab dem 23. Mai 2007 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
Nr. 15 und 16: Bitte beachten Sie, dass der Emittent berechtigt ist, die nachrangigen Schuldscheine
vorbehaltlich der Genehmigung der Banca d’Italia jederzeit zurückzuzahlen und dass er darüber hinaus
vorbehaltlich bestimmter Bedingungen statt der New Yorker Niederlassung jederzeit eine andere ausländische
Niederlassung als ,,Schuldner‘‘ einsetzen kann.
Der Konzernabschluss enthält vollständige Informationen über die Merkmale der Anleihen, die von
anderen Konzernunternehmen begeben wurden.
c) Nachrangigkeitsbedingungen
Bei allen Transaktionen sind die Forderungen nachrangiger Gläubiger im Falle einer Auflösung den
Forderungen der Massegläubiger untergeordnet.
Bei Hybridkapitalinstrumenten kann die Zahlung der Zinsen im Falle schlechter Erfolgszahlen vorübergehend
unterbrochen oder eingeschränkt werden.
Nachrangige Verbindlichkeiten. Geschäftsjahr 2003
a) Fälligkeitsdatum, Währung, Verzinsung, Nennwert und entsprechender Betrag in Euro.
Nennwert in Buchwert
Fälligkeit Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
Bestand
1) 19.12.2007 ITL LIBOR 6 Monate 184.000.000.000 91.551
2) 14.06.2010 EURO 6,25% p.a. Act./Act. in Jahr 1-5
EURIBOR 3 Monate+125 Bp.
p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
F-108

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nennwert in Buchwert
Fälligkeit Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
3) 14.06.2010 EURO EURIBOR 3 Monate
+65 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+125 Bp. p.a. in Jahr 6-10 800.000.000 793.327
4) 29.10.2010 EURO 5,20% für 1 Jahr
5,30% für 2 Jahre
5,40% für 3 Jahre
5,50% für 4 Jahre
5,60% für 5 Jahre
5,70% für 6 Jahre
6,25% für 7 Jahre
6,80% für 8 Jahre
7,35% für 9 Jahre
7,90% für 10 Jahre 747.000.000 746.845
5) 13.12.2010 EURO Brutto p.a. gleich 2,75% des
Nennwerts für 10 Jahre
Bei Fälligkeit kann eine ,,höhere
Rendite‘‘ gezahlt werden, die an
die Neubewertungen eines
Aktienindex (EuroSTOXX50)
geknüpft ist. Diese werden
anhand einer in den Richtlinien
hervorgehobenen Formel
berechnet und schließlich durch
Anwendung einer
,,Gewinnmitnahmeklausel‘‘
berichtigt.
6) 16.03.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+75 Bp. p.a. in Jahr 1-5
261.000.000 260.655
+135 Bp. p.a. in Jahr 6-10 500.000.000 500.000
7) 16.03.2011 EURO 6% p.a. 500.000.000 500.000
8) 27.11.2011 EURO 5% p.a.
Act./Act. für 1-5 Jahre
EURIBOR 3 Monate+130 Bp. für
6-10 Jahre 400.000.000 400.000
9) 27.11.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+70 Bp. p.a. für 1-5 Jahre
+130 Bp. p.a. für 6-10 Jahre 400.000.000 400.000
10) 28.02.2012 EURO 6,10% 500.000.000 500.000
11) 20.07.2004 EURO EURIBOR + 0,40% Bp. (**)
600.000.000 599.887
Sonstige Konzernunternehmen
12) 23.05.2011 EURO 5,00% für 1 Jahr
5,10% für 2 Jahre
5,20% für 3 Jahre
5,30% für 4 Jahre
5,40% für 5 Jahre
5,50% für 6 Jahre
5,80% für 7 Jahre
6,10% für 8 Jahre
6,40% für 9 Jahre
6,70% für 10 Jahre 100.000.000 98.713
F-109

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nennwert in Buchwert
Fälligkeit Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
13) unbestimmt EURO 0% 2.301.000 2.301
14) 05.10.Perp $USA 9,20% p.a. in den ersten 10
Jahren
danach EURIBOR 3 Monate +
335 Bp. (*)
450.000.000 356.295
15) 05.10.Perp EURO 8,048% p.a. Act./Act. in den
ersten 10 Jahren
danach EURIBOR 3 Monate +
325 Bp. (*)
540.000.000 540.000
Summe
Berechneter Kapitalbetrag für aufsichtsrechtliche Zwecke:
6.189.574
davon: 6.182.348
– Klasse-1-Kapital* 896.295
– Klasse-2-Kapital
– Klasse 3 (direkte Absicherung von Marktrisiken)
4.686.209
**
*** Buchwerte nach Abzug von konzerninternen Abschlüssen
599.844
b) Vorzeitige Rückzahlung
Die Option einer vorzeitigen Rückzahlung besteht bei allen oben genannten von der Muttergesellschaft
begebenen Anleihen für den Fall, dass sich diese Papiere als Steuerverbindlichkeiten erweisen, vorbehaltlich der
vorherigen Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 1: Rückzahlung erfolgt in fünf Raten gleicher Höhe, die während der letzten fünf Jahre der
Verbindlichkeit fällig sind. Die vorzeitige Rückzahlung ist fünf Jahre nach dem Ausgabetag gestattet, jedoch nur
auf Initiative des Emittenten und mit Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 2 und 3: Der Emittent kann die Verbindlichkeit ab dem 5. Jahr vollständig zurückzahlen.
Nr. 4: Die Verbindlichkeit wird in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert in bar zurückgezahlt.
Diese sind ab dem 31. Oktober 2006 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
Für die Transaktionen in Nr. 5, 7, 10 und 11 ist keine vorzeitige Rückzahlung möglich.
Nr. 6, 8 und 9: Der Emittent kann die Verbindlichkeit erstmals bei Ablauf des 5. Jahres und
anschließend an jedem darauffolgenden Zinszahlungstermin vollständig zurückzahlen.
Nr. 12 wird, ohne Abzug der Aufwendungen, in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert in bar
zurückgezahlt. Diese sind ab dem 23. Mai 2007 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
Nr. 14 und 15: Bitte beachten Sie, dass der Emittent berechtigt ist, die nachrangigen Schuldscheine
vorbehaltlich der Genehmigung der Banca d’Italia jederzeit zurückzuzahlen und dass er darüber hinaus
vorbehaltlich bestimmter Bedingungen statt der New Yorker Niederlassung jederzeit eine andere ausländische
Niederlassung als ,,Schuldner‘‘ einsetzen kann.
Der Konzernabschluss enthält vollständige Informationen über die Merkmale der Anleihen, die von
anderen Konzernunternehmen begeben wurden.
c) Nachrangigkeitsbedingungen
Bei allen Transaktionen sind die Forderungen nachrangiger Gläubiger im Falle einer Auflösung den
Forderungen der Massegläubiger untergeordnet.
Bei Hybridkapitalinstrumenten kann die Zahlung der Zinsen im Falle schlechter Erfolgszahlen vorübergehend
unterbrochen oder eingeschränkt werden.
F-110

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nachrangige Verbindlichkeiten. Geschäftsjahr 2002
a) Fälligkeitsdatum, Währung, Verzinsung, Nennwert und entsprechender Betrag in Euro.
Nennwert in Buchwert
Fälligkeit Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
Bestand
1) 22.06.2003 $USA LIBOR – 1/8%
(min. 6%, max. 10%) 200.000.000 190.712
2) 24.09.2003 $USA LIBOR – 0,1875%
(min. 5,3/4, max. 10%) 250.000.000 238.390
3) 15.10.2003 $CAN LIBOR – 0,25%
(min. 7%, max. 10%) 150.000.000 90.634
4) 9.6.2003 FR,LUX 8,1/8% 1.000.000.000 24.789
5) 1.7.2003 FR,LUX 8% 1.000.000.000 24.789
6) 1.6.2003 LIT RIBOR 6 Monate + 0,25% p.a. 80.000.000.000 41.316
7) 19.12.2007 LIT LIBOR 6 Monate 230.000.000.000 118.785
8) 14.06.2010 EURO 6,25% p.a. – Act./Act. in Jahr 1-5
EURIBOR 3 Monate + 125 Bp.
p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
9) 14.06.2010 EURO EURIBOR 3 Monate
+65 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+125 Bp. p.a. in Jahr 6-10 800.000.000 800.000
10) 29.10.2010 EURO 5,20% in Jahr 1
5,30% in Jahr 2
5,40% in Jahr 3
5,50% in Jahr 4
5,60% in Jahr 5
5,70% in Jahr 6
6,25% in Jahr 7
6,80% in Jahr 8
7,35% in Jahr 9
7,90% in Jahr 10 747.000.000 746.998
11) 13.12.2010 EURO Jährlicher Bruttozins von 2,75%
des Nennwerts für 10 Jahre; bei
Fälligkeit kann eine ,,höhere
Rendite‘‘ gezahlt werden. Diese
richtet sich nach der
Wertsteigerung eines Aktienindex
(EuroSTOXX50), die anhand
einer im Darlehensvertrag
ausgewiesenen Formel berechnet
und soweit nötig durch
Anwendung einer
,,Gewinnmitnahmeklausel‘‘
berichtigt wird 261.000.000 260.702
12) 16.03.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+75 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+135 Bp. p.a. in Jahr 6-10 500.000.000 500.000
13) 16.03.2011 EURO 6% p.a. 500.000.000 500.000
14) 27.11.2011 EURO 5% p.a.
Act./Act. in Jahr 1-5
EURIBOR 3 Monate + 130 Bp.
p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
15) 27.11.2011 EURO EURIBOR 3 Monate
+70 Bp. p.a. in Jahr 1-5
+130 Bp. p.a. in Jahr 6-10 400.000.000 400.000
16) 1.10.2003 LIT LIBOR 6 Monate 350.000.000.000 167.339
17) 1.7.2003 LIT 5,10% 25.000.000.000 12.607
F-111

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nennwert in Buchwert
Fälligkeit Währung Zinssatz Ausgangswährung (in Tausend EUR)
18) 28.02.2012 EURO 6,10% 500.000.000 500.000
19) 20.07.2004 EURO EURIBOR + 0,40% variabler
Zins** 600.000.000 600.000
Sonstige Konzernunternehmen
20) 16.05.2011 EURO 5,00% in Jahr 1
5,10% in Jahr 2
5,20% in Jahr 3
5,30% in Jahr 4
5,40% in Jahr 5
5,50% in Jahr 6
5,80% in Jahr 7
6,10% in Jahr 8
6,40% in Jahr 9
6,70% in Jahr 10 100.000.000 100.000
21) unbestimmt EURO 1% 2.297 2.297
22) 5.10.2010 $USA 5,10%, dauerhaft 9,20% p.a. in
den ersten 10 Jahren, danach 3-
Monats-EURIBOR + 335 Bp.* 450.000.000 429.120
23) 5.10.2010 EURO 5,10, dauerhaft 8,048% p.a. Act./
Act. in den ersten 10 Jahren,
danach 3-Monats-EURIBOR +
325 Bp.* 540.000.000 540.000
Summe 7.088.478
b) Vorzeitige Rückzahlung
Die Option einer vorzeitigen Rückzahlung besteht bei allen oben genannten von der Muttergesellschaft
begebenen Anleihen für den Fall, dass sich eines dieser Papiere aus steuerlichen Gründen als Belastung erweisen
sollte, vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 6: Die Anleihen werden in fünf Halbjahresraten gleicher Höhe zurückgezahlt, die ab dem 1. Juni
2001 fällig sind und durch die Verringerung des Nennwertes jeder ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel
erfolgen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Banca d’Italia besteht bei dieser Transaktion 60 Monate nach
dem Ausgabetag auch die Option einer vorzeitigen Rückzahlung aller oder eines Teils der ausstehenden
Anleihen, wenn diese mindestens einen Monat im Voraus angekündigt wird.
Nr. 7: Rückzahlung erfolgt in fünf Raten gleicher Höhe, die während der letzten fünf Jahre der
Verbindlichkeit fällig sind. Die vorzeitige Rückzahlung ist fünf Jahre nach dem Ausgabetag gestattet, jedoch nur
auf Initiative des Emittenten und mit Zustimmung der Banca d’Italia.
Nr. 8 und 9: Der Emittent kann die Verbindlichkeit ab dem 5. Jahr vollständig zurückzahlen.
Nr. 10: Die Verbindlichkeit wird in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert in bar zurückgezahlt.
Diese sind ab dem 31. Oktober 2006 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
Nr. 11, 13, 16, 18 und 19: Eine vorzeitige Rückzahlung ist nicht möglich.
Nr. 12, 14 und 15: Der Emittent kann die Verbindlichkeit erstmals bei Ablauf des 5. Jahres und
anschließend an jedem darauffolgenden Zinszahlungstermin vollständig zurückzahlen.
Eine vorzeitige Rückzahlung der Verbindlichkeit unter Nr. 17 ist vorbehaltlich der Zustimmung der
Banca d’Italia erlaubt.
Nr. 20 wird, ohne Abzug der Aufwendungen, in fünf Jahresraten gleicher Höhe zum Nennwert
zurückgezahlt. Diese sind ab dem 16. Mai 2007 fällig und erfolgen durch die Verringerung des Nennwertes jeder
ausstehenden Anleihe um jeweils ein Fünftel.
F-112

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nr. 22 und 23: Der Emittent ist vorbehaltlich der Genehmigung durch die Banca d’Italia berechtigt, die
nachrangigen Schuldscheine jederzeit zurückzuzahlen. Darüber hinaus kann er jederzeit und vorbehaltlich
bestimmter Bedingungen statt der New Yorker Niederlassung eine andere Auslandsniederlassung als Schuldner
einsetzen.
Der gesetzliche Jahresabschluss des Konzerns enthält vollständige Informationen über die Merkmale der
Anleihen, die von anderen Konzernunternehmen begeben wurden.
c) Nachrangigkeitsbedingungen
Bei allen Transaktionen sind die Rechte nachrangiger Gläubiger im Falle einer Auflösung den Rechten
der Massegläubiger untergeordnet.
Bei Hybridkapitalinstrumenten kann die Zahlung der Zinsen im Falle schlechter Erfolgszahlen vorübergehend
unterbrochen oder eingeschränkt werden.
Überleitungsrechnung zwischen dem Jahresüberschuss und dem bilanziellen Eigenkapital der Muttergesellschaft
und dem Jahresüberschuss und bilanziellen Eigenkapital des Konzerns
Beträge zum 31. Dezember 2004
Bilanzielles Davon:
Eigenkapital (*)
Jahresüberschuss
(in Tausend 4)
Bilanzielles Eigenkapital von UniCredito Italiano SpA zum
31. Dezember 2004
Überschüssiger Buchwert:
12.405.564 1.759.467
– Konzernunternehmen 3.453.973 2.233.027
– Mit dem Nettovermögen bewertete Unternehmen 56.362 53.873
Dividende erhalten von UniCredito Italiano SpA (1.725.363) (1.736.666)
Andere Konzernberichtigungen (155.191) (170.175)
Bilanzielles Konzerneigenkapital zum 31. Dezember 2004 14.035.345 2.130.516
Minderheitsbeteiligungen 1.128.908 169.405
Stand zum 31. Dezember 2004 15.164.253 2.299.921
(*) Das bilanzielle Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen: Kapital, Agiorücklage, Rücklagen, Neubewertungsrücklagen, einbehaltene
Gewinne (kumulative Verluste) und Jahresüberschuss (-fehlbetrag).
Beträge zum 31. Dezember 2004
Bilanzielles Bilanzielles
Eigenkapital (*)
Eigenkapital (*)
(in Tausend 4)
Bilanzielles Eigenkapital von UniCredito Italiano SpA zum
31. Dezember 2003
Überschüssiger Buchwert:
11.852.409 1.793.408
– Konzernunternehmen 2.997.229 1.999.443
– Mit dem Nettovermögen bewertete Unternehmen 2.394 6.994
Dividende erhalten von UniCredito Italiano SpA (1.857.156) (1.860.369)
Andere Konzernberichtigungen 17.763 21.104
Bilanzielles Konzerneigenkapital zum 31. Dezember 2003 13.012.549 1.960.580
Minderheitsbeteiligungen 972.977 128.865
Stand zum 31. Dezember 2004 13.985.526 2.089.445
(*) Das bilanzielle Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen: Kapital, Agiorücklage, Rückstellungen, Neubewertungsrücklagen, einbehaltene
Gewinne (kumulative Verluste), Fonds für allgemeine Bankrisiken und Jahresüberschuss.
Aufsichtsrechtliches Konzernkapital und Sorgfaltsanforderungen
Um den Datentransparenzvorschriften der Banca d’Italia zu entsprechen, werden nachstehend das
Kapital für aufsichtsbehördliche Zwecke aufgegliedert und die Sorgfaltsanforderungen im Einzelnen dargelegt.
F-113

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Die Endergebnisse dieser Bemühungen werden nach Genehmigung der gegenwärtigen Proformakonten der
Aufsichtsbehörde zugestellt:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5, exkl. %)
2002
A. Aufsichtsrechtliches Kapital
A.1 Kapital der Klasse 1 11.876.097 11.081.223 10.775.916
A.2 Kapital der Klasse 2 5.933.019 4.979.002 5.199.363
A.3 Einzubehaltende Posten 404.559 409.098 506.528
A.4 Aufsichtsrechtliches Kapital 17.404.557 15.651.127 15.468.751
B. Aufsichtsrechtliche Sorgfaltsanforderungen
B.1 Kreditrisiken 11.007.953 10.400.005 9.441.948
B.2 Marktrisiken 776.610 1.154.118 1.412.401
davon: – Risiken beim Handel mit dem Portfolio 573.637 778.527 1.245.551
– Wechselkursrisiken 153.791 306.714 166.850
B.3 Nachranganleihen der Klasse 3 – 599.844 599.562
B.4 Sonstige Sorgfaltsanforderungen 175.284 153.781 192.032
B.5 Summe Sorgfaltsanforderungen 11.959.847 11.707.904 11.046.381
C. Risikoaktiva und Quoten der
Aufsichtsbehörden
C.1 Risikogewichtete Aktiva* 149.498.087 146.348.794 138.079.760
C.2 Kapital der Klasse 1/risikogewichtete Aktiva 7,94% 7,57% 7,80%
C.3 Aufsichtsrechtliches Kapital/risikogewichtete
Aktiva** 11,64% 11,10% 11,64%
Bemerkungen zu dieser Tabelle für 2004 und 2003
(*): Die Summe der Sorgfaltsanforderungen multipliziert mit der inversen minimal vorgeschriebenen Kreditrisikoquote.
(**): Die Summe der Kapitalquote wird gemäß den Vorschriften der Banca d’Italia berechnet und entspricht dem Verhältnis zwischen der
Summe des aufsichtsrechtlichen Kapitals und den Nachranganleihen der Klasse 3 (Kapital der Klasse 3), die zur Absicherung gegen
Marktrisiken verwendet werden können, und den Aktiva mit Risikogewichtung für Kredit- und Marktrisiken und andere aufsichtsrechtliche
Vorschriften.
2002
Hinweis *: Die Summe der Sorgfaltsanforderungen multipliziert mit der inversen minimal vorgeschriebenen Kreditrisikoquote.
Kernquote der Klasse 1. Geschäftsjahre 2004 und 2003
Beträge zum 31. Dezember 2003
2004 2003
(in Tausend 5, exkl. %)
Kapital der Klasse 1 11.876.097 11.081.223
Abzüglich Vorzugsaktien (870.372) (896.295)
Kernkapital 11.005.725 10.184.928
Kernquote der Klasse 1 = Kernkapital/risikogewichtete Aktiva 7,36% 6,96%
Erläuterung 9. Sonstige Verbindlichkeitsposten. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Sonstige Verbindlichkeiten 42.862.703 31.841.817 27.553.355
Antizipative und transitorische Passiva 2.131.588 1.749.273 1.779.423
Summe 44.994.291 33.591.090 29.332.778
F-114

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Sonstige Verbindlichkeiten. Aufgliederung.
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
und gutzuschreibende Beträge:
– Kunden 1.065 7.255 2.149
– Banken 1.093 22.303 387
2.158 29.558 2.536
Verschiedene Steuerposten
Durchgangsposten zwischen Filialen, den
434.179 452.158 412.171
Zielkonten noch nicht zugewiesen 76.553 179.711 1.009.182
Verfügbare Beträge zahlbar an Dritte 1.383.589 1.818.904 2.352.219
Verarbeitungsposten
Posten aus der Bewertung außerbilanzieller
Transaktionen
349.927 569.292 1.154.476
– Kunden 5.450.541 3.443.542 1.712.008
– Banken 24.436.921 16.465.642 11.872.113
29.887.462 19.909.184 13.584.121
Einbehaltene Optionsprämien 4.327.097 3.065.300 2.019.943
Posten für Wertpapiergeschäfte
Definitive, aber nicht anderen Posten zuweisbare
Posten:
2.031.618 1.150.801 1.320.407
– Rückstellungen für Lohn-/Gehaltskosten 212.752 154.238 339.847
– Verbindlichkeiten – Lieferanten
– Rückstellungen für Steuern auf Stückzinsen,
705.702 672.331 915.392
Kupons oder Dividenden 4.611 4.121 741
– Sonstige Posten 750.346 1.165.293 1.967.210
Verbindlichkeiten für verschiedene Posten für
1.673.411 1.995.983 3.223.190
Steuererhebungsdienste 10.057 8.837 489.200
Anpassungen schwer liquidierbarer Aktivposten 1.007.469 956.690 689.926
Sonstige Posten 1.679.183 1.705.399 1.295.984
Summe 42.862.703 31.841.817 27.553.355
F-115

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
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Antizipative und transitorische Posten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Antizipative Posten
für Stückzinsen aus Bankkonten 126.889 148.604 174.697
für Stückzinsen aus Kundenkonten 128.833 111.194 166.579
für Stückzinsen aus ausgegebenen Wertpapieren 380.004 270.612 339.541
für Stückzinsen aus Kontraktdifferenzen 637.390 530.490 559.681
für Stückzinsen aus Nachrangverbindlichkeiten 104.342 108.608 118.311
für andere Transaktionen 176.121 167.269 136.684
Summe antizipative Posten
Transitorische Posten
1.553.579 1.336.777 1.495.493
für Zinsen aus Diskontwechseln 60.810 77.882 100.210
für Derivate 253.529 167.899 115.579
für andere Kundendarlehen 57.687 13.446 16.797
für ausgegebene Wertpapiere 57.502 71.978 –
für verschiedene Gebühren und Provisionen 70.573 10.310 3.285
für sonstige Transaktionen 77.908 70.981 48.059
Summe transitorische Posten 578.009 412.496 283.930
Summe antizipative und transitorische Posten 2.131.588 1.749.273 1.779.423
Bemerkungen zu dieser Tabelle für 2004, 2003, 2002
Antizipative und transitorische Posten werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 2424 des
Bürgerlichen Gesetzbuches in der periodengerechten Aufwands-und Ertragsrechnung verbucht.
Berichtigungen der ,,Antizipativen und transitorischen Posten‘‘. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Die Aktiv- und Passivkonten wurden nicht berichtigt, weil sich die antizipativen und transitorischen
Posten in den Geschäftsjahren 2004, 2003 und 2002 nicht veränderten.
Erklärung 10. Garantien und Zusagen
Die gewährten Garantien und übernommenen Zusagen, mit denen ein Risiko einhergehen, werden
nachstehend aufgeführt:
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Gewährte Garantien 13.687.021 12.268.915 12.367.572
Zusagen 28.097.971 22.326.036 23.738.305
Summe 41.784.992 34.594.951 36.105.877
Gewährte Garantien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Handelsgarantien 8.378.952 8.194.996 8.127.703
b) Finanzgarantien 5.254.422 4.071.184 4.238.717
c) Verpfändete Aktiva 53.647 2.735 1.152
Summe 13.687.021 12.268.915 12.367.572
F-116

Zusagen
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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Zusagen für die Auszahlung von Mitteln
für einen bestimmten Zweck 18.713.966 13.507.390 16.761.410
davon:
– Beträge verfügbar für unwiderrufliche
Kreditlinien 3.946.478 3.737.353 5.757.403
– Erhaltene Wertpapiere für die Glattstellung
von Transaktionen 4.558.369 2.861.361 1.176.411
– Auszuzahlende Einlagen und Darlehen 6.883.699 2.927.653 5.484.106
– Kreditderivate. Risiko des
Referenzunternehmens – 230.000 23.839
– Sonstige Zusagen für die Auszahlung von
Mitteln 3.325.420 3.751.023 4.319.651
b) Zusagen für die Auszahlung von Mitteln
für einen unbestimmten Zweck 9.384.005 8.818.646 6.976.895
davon:
– Zusage für den Interbank Deposit Protection
Fund 135.734 143.019 130.016
– Kreditderivate. Risiko des
Referenzunternehmens 1.088.983 891.704 37.768
– Sonstige Zusagen für die Auszahlung von
Mitteln 8.159.288 7.783.923 6.809.111
Summe 28.097.971 22.326.036 23.738.305
Aktiva verwendet für die Absicherung der Konzernverbindlichkeiten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Anlage- und Handelspapiere zur Absicherung von
Bankwechseln
Anlage- und Handelspapiere zur Absicherung anderer
229.723 221.262 188.381
Dienstleistungen
Anlage- und Handelspapiere verbunden Mit
239.727 59.745 –
Pensionsgeschäften
Rücklagenanforderungen zur Unterstützung der
6.626.131 10.792.835 9.079.714
Auslandsfilialen Der Muttergesellschaft 84.664 27.712 27.635
Wertpapiere und andere als Sicherheit verpfändete Werte 1.165.470 1.266.167 1.494.679
Summe 8.345.715 12.367.721 10.790.409
Ungenutzter Teil der Kreditlinien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Zentralbanken 4.833.089 2.373.573 1.312.315
b) Andere Banken 3.397.845 279.205 1.503.587
Summe 8.230.934 2.652.778 2.815.902
F-117

Termingeschäfte
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Hedging Handel Sonstiges Hedging Handel
(In Mio. 5)
Sonstiges Hedging Handel Sonstiges
1. Handel 41.727 37.192 – 37.930 31.427 – 23.932 27.110 –
1.1 Wertpapiere 26 7.665 – – 5.260 – 2 3.466 –
Käufe 26 4.533 – – 2.861 – 1 1.176 –
Verkäufe – 3.133 – – 2.398 – 1 2.290 –
1.2 Währungen
Währungen gegen
41.702 29.526 – 37.930 26.168 – 23.930 23.644 –
Währungen 2.222 3.267 – 4.320 2.433 – 2.461 1.246 –
Käufe gegen Euro 36.213 14.125 – 31.882 12.434 – 18.499 11.166 –
Verkäufe gegen Euro
2. Einlagen und
3.266 12.135 – 1.727 11.301 – 2.970 11.232 –
Darlehen – 5.274 3.819 – 2.380 3.061 34 2.848 5.535
Auszuzahlen – 4.174 2.710 – 1.688 1.240 34 1.778 3.673
zu erhalten – 1.100 1.110 – 692 1.821 – 1.070 1.862
3. Derivate
3.1 Mit Austausch des
107.004 1.983.917 5.120 110.593 1.889.181 4.376 97.451 982.019 4.017
Kapitalbetrags 6.522 38.212 – 4.903 41.366 357 6.150 47.946 –
a) Wertpapiere(*) 919 7.133 – 608 2.251 357 997 4.016 –
Käufe – 3.650 – – 982 – 10 1.941 –
Verkäufe 919 3.483 – 608 1.269 357 987 2.075 –
b) Währungen
Währungen gegen
5.603 31.079 – 4.294 39.115 – 5.006 42.664 –
Währungen 2.405 871 – 4.284 1.172 – 4.180 2.413 –
Käufe gegen Euro 2.452 13.001 – 10 17.715 – 176 20.283 –
Verkäufe gegen Euro 746 17.206 – – 20.228 – 650 19.968 –
c) Sonstige Aktiva – 1 – – – – 147 1.266 –
Käufe – 1 – – – – – 751 –
Verkäufe
3.2 Ohne Austausch des
– – – – – – 147 515 –
Kapitalbetrags 100.482 1.945.705 5.120 105.691 1.847.816 4.019 91.301 934.073 4.017
a) Währungen
Währungen gegen
984 4.253 190 209 3.764 120 113 368 3
Währungen 794 – – 90 – – 108 – -
Käufe gegen Euro 117 2.206 73 119 1.892 1 3 186 1
Verkäufe gegen Euro
b) Sonstige
73 2.047 117 1 1.872 119 2 182 2
Aktiva(**)(***) 99.497 1.941.452 4.930 105.481 1.844.051 3.899 91.188 933.705 4.014
Käufe 47.907 969.271 1.377 44.544 912.454 109 48.004 441.476 338
Verkäufe 51.590 972.181 3.553 60.937 931.598 3.791 43.184 492.229 3.676
Summe 148.731 2.026.382 8.940 148.523 1.922.988 7.437 121.417 1.011.977 9.552
Bemerkungen zu dieser Tabelle für:
2004 (die folgenden Zahlen stellen Tausend 4 dar)
Der außerbilanzielle Währungshandel und die außerbilanziellen Derivate wurden nicht von den internen
Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst schwierig erwiesen hätte.
F-118

* davon:
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
)4211.532 in sonstigen Finanzderivaten (in der Spalte ,,Handel‘‘)
** davon:
)4918.008 in strukturierten Wertpapieren, die ausgegeben oder gekauft wurden (in der Spalte ,,Sonstige Transaktionen‘‘) und 944.968
Euro in damit verbundenen Derivaten (in der Spalte ,,Hedging‘‘)
)4692.579 in strukturierten Wertpapieremissionen (in der Spalte ,,Sonstige Transaktionen‘‘) und derselbe Betrag in damit verbundenen
Derivaten (in der Spalte ,,Hedging‘‘)
)41.262.800 in strukturierten Wertpapieremissionen (in der Spalte ,,Sonstiges‘‘)
)457.514 in anderen strukturierten Finanzierungsinstrumenten als Wertpapiere und derselbe Betrag in damit verbundenen Derivaten (in
der Spalte ,,Hedging‘‘)
)4350.154 in gekauften strukturierten Wertpapieren (in der Spalte ,,Handel‘‘)
)427.886.192 in anderen Finanzderivaten (in der Spalte ,,Handel‘‘)
*** Einschließlich Basis-Swaps i.H.v. 4 212.026.039 für Käufe wie auch Verkäufe.
2003 (die folgenden Zahlen stellen Tausend 4 dar)
Der außerbilanzielle Währungshandel und die außerbilanziellen Derivate wurden nicht von den internen
Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst schwierig erwiesen hätte.
* davon:
)424.823 in gekauften strukturierten Wertpapieren (in der Spalte ,,Handel‘‘)
)432.480 in anderen Finanzderivaten (in der Spalte ,,Handel‘‘)
** davon:
)41.837.676 in strukturierten Wertpapieren, die ausgegeben oder gekauft wurden (in der Spalte ,,Sonstige Transaktionen‘‘) und
derselbe Betrag in damit verbundenen Derivaten (in der Spalte ,,Hedging‘‘)
)41.262.800 in strukturierten Wertpapieremissionen (in der Spalte ,,Sonstiges‘‘)
)439.986 in anderen strukturierten Finanzierungsinstrumenten als Wertpapiere und derselbe Betrag in damit verbundenen Derivaten (in
der Spalte ,,Hedging‘‘)
)4735.299 in gekauften strukturierten Wertpapieren (in der Spalte ,,Handel‘‘)
)43.695.694 in anderen Finanzderivaten (in der Spalte ,,Handel‘‘)
*** Einschließlich Basis-Swaps i.H.v. 4 329.707.827 für Käufe und Verkäufe.
2002
Der außerbilanzielle Währungshandel und die außerbilanziellen Derivate wurden nicht von den internen
Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst schwierig erwiesen hätte.
Derivate und Devisentermingeschäfte – Nomineller Kapitalbetrag. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
Dieser Abschnitt enthält gemäß der gemeinsam vom Basler Ausschuss für Bankenaufsicht und der
Internationalen Organisation für Wertpapieraufsichtsbehörden (International Organization of Securities
Commissions, IOSCO) bestimmten Standards vollständige Informationen über Derivate.
F-119

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nomineller Kapitalbetrag nach Kontrakttyp und Risiko. Geschäftsjahr 2004
Beträge zum 31. Dezember 2004
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Handelskontrakte 1.681.695.332 60.368.109 64.791.455 130.545 1.806.985.441
Nicht notiert 1.629.273.129 60.349.766 57.221.846 129.487 1.746.974.228
Termingeschäfte 7.588.840 25.105.870 76.516 – 32.771.226
FRAs 199.375.630 – – – 199.375.630
Swaps 937.623.366 6.863.999 37 58.373 944.545.775
Basis-Swaps 209.633.582 – – – 209.633.582
Gekaufte Optionen 111.522.478 14.126.438 12.829.359 10.988 138.489.263
Verkaufte Optionen 163.529.233 14.253.459 44.315.934 60.126 222.158.752
Notiert 52.422.203 18.343 7.569.609 1.058 60.011.213
Termingeschäfte – – – – –
Gekaufte Futures 37.128.664 28 2.359.817 785 39.489.294
Verkaufte Futures 12.401.478 13.015 38.604 273 12.453.370
Gekaufte Optionen 2.773.561 5.300 2.210.812 – 4.989.673
Verkaufte Optionen 118.500 – 2.960.376 – 3.078.876
Nicht-Handelskontrakte 89.884.657 25.726.830 12.922.765 172.542 128.706.794
Nicht notiert 89.884.657 25.726.830 12.922.765 172.542 128.706.794
Termingeschäfte 25.650 18.949.373 – – 18.975.023
FRAs 2.163.255 – – – 2.163.255
Swaps 84.680.688 6.397.159 – 57.514 91.135.361
Basis-Swaps 2.392.457 – – – 2.392.457
Gekaufte Optionen 316.125 190.149 6.262.859 57.514 6.826.647
Verkaufte Optionen 306.482 190.149 6.659.906 57.514 7.214.051
Notiert – – – – –
Termingeschäfte – – – – –
Gekaufte Futures – – – – –
Verkaufte Futures – – – – –
Gekaufte Optionen – – – – –
Verkaufte Optionen – – – – –
Gesamtsumme 1.771.579.989 86.094.939 77.714.220 303.087 1.935.692.235
davon: Nicht notiert 1.719.157.786 86.076.596 70.144.611 302.029 1.875.681.022
Diese Geschäfte wurden nicht von den internen Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst
schwierig erwiesen hätte. Währungs- und Goldtransaktionen mit einer ursprünglichen Laufzeit von unter
15 Tagen wurden in diesem Abschluss nicht ausgewiesen.
F-120

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nomineller Kapitalbetrag nach Kontrakttyp und Risiko. Geschäftsjahr 2003
Beträge zum 31. Dezember 2003
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Handelskontrakte 1.465.647.437 64.775.710 59.705.052 112.858 1.590.241.057
Nicht notiert 1.378.068.197 64.645.067 53.764.813 109.959 1.496.588.036
Termingeschäfte 5.042.234 21.903.154 99.262 – 27.044.650
FRAs 86.396.937 – – – 86.396.937
Swaps 806.483.765 5.332.511 – 35.540 811.851.816
Basis-Swaps 327.285.573 – – – 327.285.573
Gekaufte Optionen 77.705.470 18.457.647 13.040.932 37.031 109.241.080
Verkaufte Optionen 75.154.218 18.951.755 40.624.619 37.388 134.767.980
Notiert 87.579.240 130.643 5.940.239 2.899 93.653.021
Termingeschäfte 117.914 – 279 – 118.193
Gekaufte Futures 22.211.640 170 2.046.754 – 24.258.564
Verkaufte Futures 63.067.386 239 6.979 2.606 63.077.210
Gekaufte Optionen 989.750 130.234 1.055.478 – 2.175.462
Verkaufte Optionen 1.192.550 – 2.830.749 293 4.023.592
Nicht-Handelskontrakte 97.394.368 39.856.459 9.220.059 119.958 146.590.844
Nicht notiert 97.352.368 39.856.459 9.220.059 119.958 146.548.844
Termingeschäfte – 35.232.929 – – 35.232.929
FRAs 10.783.481 – – – 10.783.481
Swaps 83.540.200 4.383.878 – 39.986 87.964.064
Basis-Swaps 2.422.254 – – – 2.422.254
Gekaufte Optionen 395.957 119.826 4.711.605 39.986 5.267.374
Verkaufte Optionen 210.476 119.826 4.508.454 39.986 4.878.742
Notiert 42.000 – – – 42.000
Termingeschäfte – – – –
Gekaufte Futures 42.000 – – – 42.000
Verkaufte Futures – – – – –
Gekaufte Optionen – – – – –
Verkaufte Optionen – – – – –
Gesamtsumme 1.563.041.805 104.632.169 68.925.111 232.816 1.736.831.901
davon: Nicht notiert 1.475.420.565 104.501.526 62.984.872 229.917 1.643.136.880
Diese Geschäfte wurden nicht von den internen Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst
schwierig erwiesen hätte. Währungs- und Goldtransaktionen mit einer ursprünglichen Laufzeit von unter 15
Tagen wurden in diesem Abschluss nicht ausgewiesen.
F-121

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nomineller Kapitalbetrag nach Kontrakttyp und Risiko. Geschäftsjahr 2002
Beträge zum 31. Dezember 2002
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Handelskontrakte 742.154.919 63.544.917 42.422.002 173.483 848.295.321
Nicht notiert 715.877.316 63.544.497 39.855.703 172.611 819.450.127
Termingeschäfte 4.654.098 20.513.158 71.191 – 25.238.447
FRAs 27.655.486 – – – 27.655.486
Swaps 438.535.308 594.110 – 40.980 439.170.398
Basis-Swaps 158.962.209 366.174 – – 159.328.383
Gekaufte Optionen 27.819.539 21.074.932 11.200.791 65.903 60.161.165
Verkaufte Optionen 58.250.676 20.996.123 28.583.721 65.728 107.896.248
Notiert 26.277.603 420 2.566.299 872 28.845.194
Gekaufte Futures 5.089.539 98 123.603 329 5.213.569
Verkaufte Futures 17.393.539 322 23.500 – 17.417.361
Gekaufte Optionen 3.516.352 – 566.145 – 4.082.497
Verkaufte Optionen
Nicht-
278.173 – 1.853.051 543 2.131.767
Handelskontrakte 82.876.329 26.403.329 8.464.594 – 117.744.252
Nicht notiert 82.876.329 26.400.001 7.165.129 – 116.441.459
Termingeschäfte 64.088 21.280.787 – – 21.344.875
FRAs 4.025.754 – – – 4.025.754
Swaps 72.746.601 4.935.075 – – 77.681.676
Basis-Swaps 5.069.012 161.782 – – 5.230.794
Gekaufte Optionen 268.133 22.357 4.485.673 – 4.776.163
Verkaufte Optionen 702.741 – 2.679.456 – 3.382.197
Notiert – 3.328 1.299.465 – 1.302.793
Gekaufte Futures – – – – –
Verkaufte Futures – – – – –
Gekaufte Optionen – – – – –
Verkaufte Optionen – 3.328 1.299.465 – 1.302.793
Gesamtsumme 825.031.248 89.948.246 50.886.596 173.483 966.039.573
davon: Nicht notiert 798.753.645 89.944.498 47.020.832 172.611 935.891.586
Diese Geschäfte wurden nicht von den internen Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst
schwierig erwiesen hätte. Währungs- und Goldtransaktionen mit einer ursprünglichen Laufzeit von unter 15
Tagen wurden in diesem Abschluss nicht ausgewiesen.
F-122

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nicht notierte Kontrakte: Nomineller Kapitalbetrag, Marktwert, potenzielles Kreditäquivalent
(Zuschlag). Geschäftsjahr 2004
Beträge zum 31. Dezember 2004
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Nomineller Kapitalbetrag
Marktwerte
Handelskontrakte
a) Positiver Wert
1.719.157.786 86.076.596 70.144.611 302.029 1.875.681.022
Termingeschäfte 21.370 539.854 179 – 561.403
FRAs 119.282 – – – 119.282
Swaps 17.367.062 295.175 – 4.270 17.666.507
Basis-Swaps 4.444.973 – – – 4.444.973
Optionen 1.413.380 1.224.540 3.411.962 1.007 6.050.889
b) Negativer Wert
23.366.067 2.059.569 3.412.141 5.277 28.843.054
Termingeschäfte 19.252 684.996 182 – 704.430
FRAs 193.044 – – – 193.044
Swaps 14.917.035 211.866 – 3.740 15.132.641
Basis-Swaps 3.076.945 – – – 3.076.945
Verkaufte Optionen 1.665.443 769.502 2.322.176 1.671 4.758.792
Nicht-Handelskontrakte
a) Positiver Wert
19.871.719 1.666.364 2.322.358 5.411 23.865.852
Termingeschäfte – 376 – – 376
FRAs 1.606 – – – 1.606
Swaps 907.483 39.185 – – 946.668
Basis-Swaps 33.537 – – – 33.537
Optionen 666 1.693 200.065 6.288 208.712
b) Negativer Wert
943.292 41.254 200.065 6.288 1.190.899
Termingeschäfte – 801.976 – – 801.976
FRAs 1.892 – – – 1.892
Swaps 1.385.422 216.858 – 4.937 1.607.217
Basis-Swaps 33.026 – – – 33.026
Verkaufte Optionen 6.157 1.693 306.431 1.909 316.190
1.426.497 1.020.527 306.431 6.846 2.760.301
Marktwerte Positiv 24.309.359 2.100.823 3.612.206 11.565 30.033.953
Negativ
Potenzielles
Kreditäquivalent
21.298.216 2.686.891 2.628.789 12.257 26.626.153
(Zuschlag) 7.108.114 1.292.091 1.391.206 20.804 9.812.215
F-123

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nicht notierte Kontrakte: Nomineller Kapitalbetrag, Marktwert, potenzielles Kreditäquivalent (Zuschlag).
Geschäftsjahr 2003
Beträge zum 31. Dezember 2003
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Nomineller Kapitalbetrag
Marktwerte
Handelskontrakte
a) Positiver Wert
1.475.420.565 104.501.526 62.984.872 229.917 1.643.136.880
Termingeschäfte 93.918 648.865 30 – 742.813
FRAs 24.618 – – – 24.618
Swaps 12.020.274 81.567 – 6.385 12.108.226
Basis-Swaps 4.020.069 – – – 4.020.069
Optionen 1.165.580 1.534.536 2.360.494 4.283 5.064.893
b) Negativer Wert
17.324.459 2.264.968 2.360.524 10.668 21.960.619
Termingeschäfte 42.967 681.898 22 – 724.887
FRAs 22.610 – – – 22.610
Swaps 9.454.308 91.080 – 5.149 9.550.537
Basis-Swaps 2.498.607 – – – 2.498.607
Verkaufte Optionen 1.369.645 1.309.248 1.182.257 4.290 3.865.440
Nicht-Handelskontrakte
a) Positiver Wert
13.388.137 2.082.226 1.182.279 9.439 16.662.081
Termingeschäfte – 8.671 – – 8.671
FRAs 5.208 – – – 5.208
Swaps 860.749 98.711 – – 959.460
Basis-Swaps 38.342 – – – 38.342
Optionen 3.264 230 277.033 4.532 285.059
b) Negativer Wert
907.563 107.612 277.033 4.532 1.296.740
Termingeschäfte – 1.509.054 – – 1.509.054
FRAs 3.771 – – – 3.771
Swaps 1.484.637 40.982 – 5.644 1.531.263
Basis Swaps 24.643 – – – 24.643
Verkaufte Optionen 2.279 230 162.263 274 165.046
1.515.330 1.550.266 162.263 5.918 3.233.777
Marktwerte Positiv 18.232.022 2.372.580 2.637.557 15.200 23.257.359
Negativ
Potenzielles
Kreditäquivalent
14.903.467 3.632.492 1.344.542 15.357 19.895.858
(Zuschlag) 5.915.627 1.189.084 1.333.106 16.255 8.454.072
F-124

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nicht notierte Kontrakte: Nomineller Kapitalbetrag, Marktwert, potenzielles Kreditäquivalent (Zuschlag).
Geschäftsjahr 2002
Beträge zum 31. Dezember 2002
Wechselkurse & Aktienkurse &
Zinssätze Gold Indizes
(in Tausend 5)
Sonstiges Summe
Nomineller Kapitalbetrag
Marktwerte
Handelskontrakte
a) Positiver Wert
798.753.645 89.944.498 47.020.832 172.611 935.891.586
Termingeschäfte 52.941 666.784 4.923 – 724.648
FRAs 26.992 – – – 26.992
Swaps 8.569.969 37.738 – 5.260 8.612.967
Basis-Swaps 2.760.502 1.524 – – 2.762.026
Optionen 426.705 1.127.533 217.062 3.063 1.774.363
b) Negativer Wert
11.837.109 1.833.579 221.985 8.323 13.900.996
Termingeschäfte 23.115 638.180 4.408 – 665.703
FRAs 11.263 – – – 11.263
Swaps 7.161.557 38.512 – 5.311 7.205.380
Basis-Swaps 1.794.644 1.524 – – 1.796.168
Verkaufte Optionen 1.216.267 1.141.889 230.579 2.958 2.591.693
Nicht-Handelskontrakte
a) Positiver Wert
10.206.846 1.820.105 234.987 8.269 12.270.207
Termingeschäfte – 93.676 – – 93.676
FRAs 1.714 – – – 1.714
Swaps 853.494 22.217 – – 875.711
Basis-Swaps 48.267 2.910 – – 51.177
Optionen 4.614 45 76.009 – 80.668
b) Negativer Wert
908.089 118.848 76.009 – 1.102.946
Termingeschäfte – 886.512 – – 886.512
FRAs 5.904 – – – 5.904
Swaps 1.461.185 99.514 – – 1.560.699
Basis-Swaps 66.649 24.014 – – 90.663
Verkaufte Optionen 257 – 34.825 – 35.082
1.533.995 1.010.040 34.825 – 2.578.860
Marktwerte Positiv 12.745.198 1.952.427 297.994 8.323 15.003.942
Negativ
Potenzielles
Kreditäquivalent
11.740.841 2.830.145 269.812 8.269 14.849.067
(Zuschlag) 2.429.938 791.601 1.225.743 10.208 4.457.490
F-125

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nomineller Kapitalbetrag nicht notierter Kontrakte nach Restlaufzeit. Geschäftsjahr 2004
Beträge zum 31. Dezember 2004
Bis zu Von 1 bis zu
1 Jahr 5 Jahre Über 5 Jahre Summe
(in Tausend 5)
a) Zinskontrakte 439.583.448 1.009.058.290 270.516.048 1.719.157.786
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 7.614.490 – – 7.614.490
Derivate 431.968.958 1.009.058.290 270.516.048 1.711.543.296
davon: gekaufte Optionen 24.923.095 78.837.583 8.077.925 111.838.603
b) Devisenkontrakte 69.726.846 14.380.023 1.969.727 86.076.596
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 43.480.242 575.001 – 44.055.243
Derivate 26.246.604 13.805.022 1.969.727 42.021.353
davon: gekaufte Optionen 11.258.460 3.058.127 – 14.316.587
c) Aktienkurskontrakte 20.504.972 39.893.176 9.746.463 70.144.611
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 75.871 645 – 76.516
Derivate 20.429.101 39.892.531 9.746.463 70.068.095
davon: gekaufte Optionen 8.853.395 8.424.339 1.814.484 19.092.218
d) Sonstige Kontrakte 71.165 230.864 – 302.029
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren – – – –
Derivate 71.165 230.864 – 302.029
davon: gekaufte Optionen 5.488 63.014 – 68.502
Summe 529.886.431 1.063.562.353 282.232.238 1.875.681.022
Nomineller Kapitalbetrag nicht notierter Kontrakte nach Restlaufzeit. Geschäftsjahr 2003
Beträge zum 31. Dezember 2003
Bis zu Von 1 bis zu Über
1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre Summe
(in Tausend 5)
a) Zinskontrakte 319.936.015 934.112.964 221.371.586 1.475.420.565
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 5.042.234 – – 5.042.234
Derivate 314.893.781 934.112.964 221.371.586 1.470.378.331
davon: gekaufte Optionen 5.313.616 69.157.673 3.630.138 78.101.427
b) Devisenkontrakte 93.082.508 9.847.445 1.571.573 104.501.526
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 56.601.245 551.518 – 57.152.763
Derivate 36.481.263 9.295.927 1.571.573 47.348.763
davon: gekaufte Optionen 14.648.679 3.783.435 145.359 18.577.473
c) Aktienkurskontrakte 11.252.484 42.240.267 9.492.121 62.984.872
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 99.262 – – 99.262
Derivate 11.153.222 42.240.267 9.492.121 62.885.610
davon: gekaufte Optionen 5.992.978 10.419.206 1.340.353 17.752.537
d) Sonstige Kontrakte
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren
93.640 136.277 – 229.917
Derivate 93.640 136.277 – 229.917
davon: gekaufte Optionen 32.571 44.446 – 77.017
Summe 424.364.647 986.336.953 232.435.280 1.643.136.880
F-126

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Nomineller Kapitalbetrag nicht notierter Kontrakte nach Restlaufzeit. Geschäftsjahr 2002
Beträge zum 31. Dezember 2002
Bis zu Von 1 bis zu
1 Jahr 5 Jahre Über 5 Jahre Summe
(in Tausend 5)
a) Zinskontrakte 255.194.308 446.792.869 96.766.468 798.753.645
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 4.710.067 2.297 5.822 4.718.186
Derivate 250.484.241 446.790.572 96.760.646 794.035.459
davon: gekaufte Optionen 9.549.581 15.631.267 2.906.824 28.087.672
b) Devisenkontrakte 86.999.671 2.067.610 877.217 89.944.498
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 41.746.229 47.716 – 41.793.945
Derivate 45.253.442 2.019.894 877.217 48.150.553
davon: gekaufte Optionen 20.075.043 1.022.246 – 21.097.289
c) Aktienkurskontrakte 5.297.756 35.451.603 6.271.473 47.020.832
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren 70.611 580 – 71.191
Derivate 5.227.145 35.451.023 6.271.473 46.949.641
davon: gekaufte Optionen 2.812.252 11.734.808 1.139.404 15.686.464
d) Sonstige Kontrakte 157.200 15.411 – 172.611
Handel mit festverzinslichen Wertpapieren – – – –
Derivate 157.200 15.411 – 172.611
davon: gekaufte Optionen 63.252 2.651 – 65.903
Summe 347.648.935 484.327.493 103.915.158 935.891.586
Informationen über die Bonität nicht notierter Kontrakte. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Beträge zum 31. Dezember 2004
Engagement vor Sicherheit und persönlichen Garantien
Marktwert Kreditengagement Garantien
Gewichtetes
Kreditäquivalent
abzgl.
Negativ Positiv Aktuell Potenzial Gesamt Real Persönlich Garantien*
(in Tausend 5)
0% Regierungen,
Zentralbanken, Zone A
20% Regierungsbehörden,
Banken Zone A,
supranationale Banken
Zone B mit Restlaufzeit
– – – 635 635 – – –
von bis zu 1 Jahr 21.804.601 23.382.152 23.382.152 8.071.163 31.453.315 562.365 – 6.178.345
50% Privatkunden
100% Regierungsbehörden,
Banken Zone B mit
Restlaufzeit von über
4.821.552 6.651.801 6.651.801 1.740.415 8.392.216 13.400 774 4.189.021
1 Jahr
Summe vor Netting-
– – – – – – – –
Vereinbarungen
Summe nach
26.626.153 30.033.953 30.033.953 9.812.213 39.846.166 575.765 774 10.367.366
Nettingvereinbarungen 8.628.531 12.036.331 12.036.331 5.827.156 17.863.487 575.765 774 4.710.945
* laut der Richtlinien des Basler Ausschusses (Kunden 50% – Banken 20%).
F-127

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember 2003
Engagement vor Sicherheit und persönlichen Garantien
Marktwert Kreditengagement Garantien
Gewichtetes
Kreditäquivalent
abzgl.
Negativ Positiv Aktuell Potenzial Gesamt Real Persönlich Garantien*
(in Tausend 5)
0% Regierungen,
Zentralbanken, Zone A
20% Regierungsbehörden,
Banken Zone A,
supranationale Banken
Zone B mit Restlaufzeit
– 1.654 1.654 6.058 7.712 – – –
von bis zu 1 Jahr 17.010.945 17.902.215 17.902.215 6.935.940 24.838.155 2.471.962 – 4.473.276
50% Privatkunden
100% Regierungsbehörden,
Banken Zone B mit
Restlaufzeit von über 1
2.884.913 5.353.490 5.353.490 1.512.073 6.865.563 94.182 188 3.396.947
Jahr
Summe vor Netting-
– – – – – – – –
Vereinbarung en
Summe nach
19.895.858 23.257.359 23.257.359 8.454.071 31.711.430 2.566.144 188 7.870.223
Nettingvereinbarungen 9.608.840 13.142.498 13.142.498 5.676.548 18.819.046 2.566.144 188 4.448.899
* laut der Richtlinien des Basler Ausschusses (Kunden 50 % – Banken 20%).
Beträge zum 31. Dezember 2002
Engagement vor Sicherheit und persönlichen Garantien
Marktwert Kreditengagement Garantien
Gewichtetes
Kreditäquivalent
abzgl.
Negativ Positiv Aktuell Potenzial Gesamt Real Persönlich Garantien*
(in Tausend 5)
0% Regierungen,
Zentralbanken, Zone A
20% Regierungsbehörden,
Banken Zone A,
supranationale Banken
Zone B mit Restlaufzeit
240 – – 13 13 – – –
von bis zu 1 Jahr 12.955.467 11.473.701 11.473.701 3.839.373 15.313.074 7.468 – 3.061.121
50% Privatkunden
100% Regierungsbehörden,
Banken Zone B mit
Restlaufzeit von über
1.893.359 3.530.241 3.530.241 618.104 4.148.345 13.313 – 2.067.516
1 Jahr
Summe vor Netting-
– – – – – – – –
Vereinbarung en
Summe nach Netting-
14.849.066 15.003.942 15.003.942 4.457.490 19.461.432 20.781 – 5.128.637
Vereinbarungen 10.896.598 11.051.474 11.051.474 3.921.771 15.313.074 20.781 – 3.826.036
* laut der Richtlinien des Basler Ausschusses (Kunden 50 % – Banken 20%).
F-128

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Angaben über ausgelaufene Derivate und damit verbundene Darlehensverluste
Zeitraum seit
Beträge zum 31. Dezember
Verfall: 2004 2003 2002
Angaben über ausgelaufene Derivate
Buchwert der verfallenen Derivate 30 bis 90 Tage – – –
Buchwert der verfallenen Derivate über 90 Tage – – –
Positiver Marktwert der verfallenen Derivate 30 bis 90 Tage – – –
Positiver Marktwert der verfallenen Derivate über 90 Tage – – 69
Ausgewiesene Darlehensverluste – – –
Kreditderivate. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
Handel Sonstiges Handel Sonstiges Handel Sonstiges
(in Tausend 5)
1. Deckungskäufe 979.927 2.224.176 468.129 2.093.709 206.571 2.136.846
1.1. Mit Aktivatausch* 979.927 734 468.129 – 206.571 –
Credit Default Swap 979.927 734 468.129 – 206.571 –
Credit Default Option – – – – – –
1.2. Ohne Aktivatausch – 2.223.442 – 2.093.709 – 2.136.846
Credit Default Swap – 2.074.999 – – – 2.136.846
Credit Default Option – 73.416 – – – –
Credit Linked Notes – 1.611 – – – –
Credit Spread Options – – – – – –
Credit Spread Swap
Gesamtverzinsungs-Swap (Total Rate of
– – – – – –
Return Swap) – 73.416 – – – –
2. Deckungsverkäufe 1.088.983 – 891.704 230.000 37.768 23.839
2.1. Mit Aktivatausch* 1.039.883 – 847.404 230.000 37.768 23.839
Credit Default Swap 1.039.883 – 847.404 – 37.768 23.839
Credit Default Option – – – – – —
2.2. Ohne Aktivatausch 49.100 – 44.300 – – –
Credit Default Swap – – – – – –
Credit Default Option – – – – – –
Credit Linked Notes 49.100 – 44.300 – – –
Credit Spread Options – – – – – –
Credit Spread Swap
Gesamtverzinsungs-Swap (Total Rate of
– – – – – –
Return Swap) – – – – – –
Summe 2.068.910 2.224.176 1.359.833 2.323.709 244.339 2.160.685
Bemerkungen zu dieser Tabelle für die Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
* Kreditderivate erfordern die (physische) Auslieferung der ,,Referenzobligation‘‘.
Erklärung 11. Konzentration und Streuung der Aktiva und Passiva
Groß-, Millionen und Organkredite
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(In Tausend 5)
2002
a) Betrag 2.640.903 3.608.827 3.903.406
b) Anzahl 1 2 2
F-129

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Bemerkungen zu dieser Tabelle für 2004, 2003, 2002.
Diese Zahl spiegelt den gewichteten Gesamtbetrag der Risikopositionen wider, die gemäß den
derzeitigen Vorschriften der Aufsichtsbehörden als ,,Groß-, Millionen- und Organkredite‘‘ bezeichnet werden
(das Engagement ist höher als 10% des aufsichtsrechtlichen Konzernkapitals).
Verteilung der Kundenkredite nach den wichtigsten Kreditnehmerkategorien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(In Tausend 5)
2002
a) Regierungen 2.316.426 2.168.625 2.251.085
b) Andere öffentlichrechtliche Einrichtungen 3.137.819 3.091.230 3.711.613
c) Nicht-Finanzunternehmen 73.228.704 70.205.523 63.477.517
d) Finanzunternehmen 11.091.917 7.646.296 6.385.347
e) Familienbetriebe 6.944.181 6.656.104 6.463.343
f) Andere Kreditnehmer 43.719.402 36.941.459 31.535.205
Summe 140.438.449 126.709.237 113.824.110
Aufteilung der Kredite an italienische Nicht-Finanzunternehmen und Familienbetriebe
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(In Tausend 5)
2002
a) Sonstige Dienstleistungen 16.275.284 14.310.520 10.840.997
b) Gewerbe-, Sanierungs- und Reparaturdienste 12.083.940 11.038.492 10.140.272
c) Hoch- und Tiefbau 6.807.971 6.301.476 5.826.118
d) Textilien, Leder-, Schuh- und Kleidungsartikel 3.203.216 3.382.316 3.204.676
e) Metallprodukte 3.147.308 3.080.209 2.896.266
f) Andere Sektoren 28.144.529 29.258.411 27.641.897
Summe 69.662.248 67.371.424 60.550.226
Aufteilung der Kreditderivate (erhaltene Garantien) nach den wichtigsten Kontrahentenkategorien
Die 2002 Konzernbilanz enthält keine Informationen für diese Tabelle.
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(In Tausend 5)
Anlagebuch 2.224.176 2.093.709
– Banken 1.795.633 1.805.691
– Finanzinstitute 281.711 288.018
– Nicht-Finanzinstitute 146.832 –
Handelsbuch 979.927 468.129
– Banken 690.219 287.211
– Finanzinstitute 289.708 180.918
Summe 3.204.103 2.561.838
F-130

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufteilung der geleisteten Garantien nach den wichtigsten Kontrahentenkategorien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(In Tausend 5)
2002
a) Regierungen 7.837 14.790 7.429
b) Andere öffentlichrechtliche Einrichtungen 108.945 131.237 96.763
c) Banken 1.259.097 1.029.505 942.534
d) Nicht-Finanzunternehmen 10.875.026 9.434.690 8.894.654
e) Finanzunternehmen 368.124 371.517 627.104
f) Familienbetriebe 168.496 130.792 164.678
a) Andere Kreditnehmer 899.496 1.156.384 1.634.410
Summe 13.687.021 12.268.915 12.367.572
Aufteilung der Kreditderivate (geleistete Garantien) nach den wichtigsten Kontrahentenkategorien.
Geschäftsjahre 2004, 2003
Die 2002 Konzernbilanz enthält keine Informationen für diese Tabelle.
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(In Tausend 5)
Anlagebuch – 230.000
– Banken – 230.000
– Finanzinstitute – –
Handelsbuch 1.075.383 891.704
– Banken 875.919 761.445
– Finanzinstitute 199.464 130.259
Summe 1.075.383 1.121.704
F-131

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Geographische Verteilung der Aktiva und Passiva. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Italien
Andere EU-
Länder Andere Länder Summe
(In Tausend 5)
1. Aktiva
2004 144.449.576 44.247.530 18.177.936 206.875.042
2003 131.259.602 32.495.303 25.264.179 189.019.084
2002 121.772.934 10.569.201 40.010.374 172.352.509
1.1 Darlehen an Banken
2004 8.346.649 23.520.831 4.653.545 36.521.025
2003 4.642.374 24.065.401 4.075.483 32.783.258
2002 6.201.017 4.583.329 17.314.215 28.098.561
1.2 Darlehen an Kunden
2004 122.041.599 9.075.615 9.321.235 140.438.449
2003 111.235.377 2.510.420 12.963.440 126.709.237
2002 98.118.546 2.038.394 13.667.170 113.824.110
1.3 Wertpapiere
2004 14.061.328 11.651.084 4.203.156 29.915.568
2003 15.381.851 5.919.482 8.225.256 29.526.589
2002 17.453.371 3.947.478 9.029.989 30.429.838
2. Passiva
2004 109.856.421 54.900.759 36.409.320 201.166.500
2003 102.110.476 44.494.468 39.110.753 185.715.697
2002 104.369.772 25.122.696 36.332.052 165.824.520
2.1 Bankverbindlichkeiten
2004 11.789.020 13.511.025 12.402.088 37.702.133
2003 13.396.991 16.774.958 14.080.336 44.252.285
2002 11.362.426 8.296.166 12.332.292 31.990.884
2.2 Kundenverbindlichkeiten
2004 71.862.549 17.556.943 14.244.642 103.664.134
2003 71.175.278 3.851.718 22.775.815 97.802.811
2002 68.545.955 2.688.828 22.133.471 93.368.254
2.3 Ausgegebene Wertpapiere
2004 20.383.618 23.832.791 8.889.918 53.106.327
2003 12.073.885 23.867.792 1.356.006 37.297.683
2002 18.696.780 13.580.061 896.076 33.173.457
2.4 Sonstige Passiva
2004 5.821.234 – 872.672 6.693.906
2003 5.464.322 – 898.596 6.362.918
2002 5.764.611 557.101 970.213 7.291.925
3. Garantien und Zusagen
2004 25.820.174 9.349.629 6.615.189 41.784.992
2003 21.538.830 3.805.213 9.250.908 34.594.951
2002 25.941.473 1.744.629 8.419.775 36.105.877
F-132

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufteilung der Aktiva und Passiva nach Fälligkeit. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Festlaufzeit
Bis zu 3 3 bis 12 1 bis 5 Jahre Länger als 5 Jahre
Unbestimmte
Täglich fällig Monate Monate Festsatz Indexsatz Festsatz Indexsatz Laufzeit Summe
(In Tausend 5)
1. Aktiva
2004 57.793.724 603.903.346 521.884.451 530.411.265 86.412.198 134.077.915 41.512.428 9.661.178 1.985.656.505
2003 42.690.399 533.784.465 475.721.958 362.442.969 170.686.033 129.225.318 34.095.202 6.731.239 1.755.377.583
2002 40.807.855 288.499.969 247.761.256 161.444.150 175.013.309 50.515.070 33.751.149 5.170.751 1.002.963.509
1.1 Refinanzierbare
Schatzanweisungen
2004 28.608 62.883 788.948 198.404 228.160 1.312.343 9.452 – 2.628.798
2003 79.186 338.856 141.224 64.347 446.242 939.724 44.422 – 2.054.001
2002 67.647 290.134 584.658 309.840 315.028 1.117.609 88.127 – 2.773.043
1.2 Darlehen an Banken
2004 3.481.651 23.189.125 3.882.588 42.941 79.227 3.749 5.097 5.836.647 36.521.025
2003 2.370.766 22.892.279 3.788.431 1.211.043 74.782 737 5.864 2.439.356 32.783.258
2002 3.665.402 17.264.961 4.554.089 947.042 252.431 19.029 45.452 1.350.155 28.098.561
1.3 Darlehen an Kunden
2004 26.967.016 23.851.205 13.259.390 6.475.277 27.365.157 4.484.190 34.223.817 3.812.397 140.438.449
2003 24.799.631 20.936.501 13.321.327 7.156.250 24.658.887 4.707.186 27.305.309 3.824.146 126.709.237
2002 25.050.509 20.817.034 12.847.472 7.325.494 19.349.714 4.601.211 20.060.165 3.772.511 113.824.110
1.4 Anleihen und andere
Schuldtitel
2004 143.094 4.238.230 5.505.086 6.139.002 3.238.504 3.175.882 2.943.337 12.134 25.395.269
2003 134.717 3.943.035 5.886.111 4.821.723 3.034.017 4.150.080 3.267.097 111.724 25.348.504
2002 80.398 1.937.359 8.483.245 6.048.426 3.511.015 2.748.997 3.287.482 43.803 26.140.725
Summe
2004 30.620.369 51.341.443 23.436.012 12.855.624 30.911.048 8.976.164 37.181.703 9.661.178 204.983.541
2003 27.384.300 48.110.671 23.137.093 13.253.363 28.213.928 9.797.727 30.622.692 6.375.226 186.895.000
2002 28.863.956 40.309.488 26.469.464 14.630.802 23.428.188 8.486.846 23.481.226 5.166.469 170.837.439
1.5 Außerbilanzielle
Transaktionen
2004 27.173.355 552.561.903 498.448.439 517.555.641 55.501.150 125.101.751 4.330.725 – 1.780.672.964
2003 15.306.099 485.673.794 452.584.865 349.189.606 142.472.105 119.427.591 3.472.510 356.013 1.568.482.583
2002 11.943.899 248.190.481 221.291.792 146.813.348 151.585.121 42.028.224 10.269.923 4.282 832.127.070
F-133

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Festlaufzeit
1 bis 5 Jahre Länger als 5 Jahre
Bis zu 3 3 bis 12 Unbestimmte
Täglich fällig Monate Monate Festsatz Indexsatz Festsatz Indexsatz Laufzeit Summe
(In Tausend 5)
2. Passiva
2004 95.727.552 629.365.444 509.986.733 546.299.781 63.368.622 125.851.029 10.257.355 830.318 1.981.686.834
2003 81.097.745 562.167.897 474.168.437 421.870.154 112.825.500 95.641.675 5.759.314 494.214 1.754.024.936
2002 75.048.046 312.218.911 233.186.124 196.313.827 118.408.937 49.546.400 11.969.018 1.056.878 997.748.141
2.1 Bankverbindlichkeiten
2004 3.568.496 27.884.041 4.003.673 91.726 1.566.823 41.430 529.958 15.986 37.702.133
2003 3.713.846 33.494.763 4.436.624 1.041.856 1.044.321 278.521 242.354 – 44.252.285
2002 3.817.709 23.324.289 2.235.195 977.345 648.954 41.474 945.101 817 31.990.884
2.2 Kundenverbindlichkeiten
2004 66.710.369 31.212.660 3.496.163 461.052 776.156 29.940 187.661 790.133 103.664.134
2003 63.025.834 29.942.372 3.182.449 412.356 669.898 81.033 434.498 54.371 97.802.811
2002 61.055.013 26.486.053 3.856.786 293.354 962.027 83.740 486.564 144.717 93.368.254
2.3 Ausgegebene
Wertpapiere
– Anleihen
2004 79.419 1.135.705 2.989.652 4.418.170 7.756.569 4.636.363 2.939.851 582 23.956.311
2003 114.595 935.093 1.978.093 4.793.017 2.257.595 453.047 213.883 94.127 10.839.450
2002 173.069 482.803 3.937.294 4.000.990 4.345.879 457.839 1.475.741 – 14.873.615
– Depositenzertifikate
2004 170.063 19.896.790 5.492.406 88.059 1.713.876 – – – 27.361.194
2003 116.640 22.934.753 2.409.289 123.905 51.221 – 9.664 – 25.645.472
2002 124.702 14.460.379 2.538.081 131.038 63.782 – – – 17.317.982
– Andere Wertpapiere
2004 764.728 25.022 81.068 36.793 782.217 93.994 5.000 – 1.788.822
2003 788.696 15.965 7.913 187 – – – – 812.761
2002 946.457 26.799 8.512 92 – – – – 981.860
F-134

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Festlaufzeit
1 bis 5 Jahre Länger als 5 Jahre
Bis zu 3 3 bis 12 Unbestimmte
Täglich fällig Monate Monate Festsatz Indexsatz Festsatz Indexsatz Laufzeit Summe
(In Tausend 5)
2.4 Nachrangverbindlichkeiten
2004 – – 23.757 808.208 44.472 2.308.979 3.355.860 – 6.541.276
2003 – – 599.887 40.000 91.551 2.357.309 3.100.827 – 6.189.574
2002 812 – 762.987 20.000 599.397 2.449.114 2.346.767 909.401 7.088.478
Summe
2004 71.293.075 80.154.218 16.086.719 5.904.008 12.640.113 7.110.706 7.018.330 806.701 201.013.870
2003 67.759.611 87.322.946 12.614.255 6.411.321 4.114.586 3.169.910 4.001.226 148.498 185.542.353
2002 66.117.762 64.780.323 13.338.855 5.422.819 6.620.039 3.032.167 5.254.173 1.054.935 165.621.073
2.5 Außerbilanzielle
Transaktionen
2004 24.434.477 549.211.226 493.900.014 540.395.773 50.728.509 118.740.323 3.239.025 23.617 1.780.672.964
2003 13.338.134 474.844.951 461.554.182 415.458.833 108.710.914 92.471.765 1.758.088 345.716 1.568.482.583
2002 8.930.284 247.438.588 219.847.269 190.891.008 111.788.898 46.514.233 6.714.845 1.943 832.127.068
F-135

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kommentare zu dieser Tabelle für die Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002
Der außerbilanzielle Währungshandel und die außerbilanziellen Derivate wurden nicht von den internen
Konzerngeschäften getrennt, da sich dies als äußerst schwierig erwiesen hätte.
Die Aktiva und Passiva wurden auf Basis Ihrer Restlaufzeit aufgeteilt. Die Kategorie ,,täglich fällig‘‘
umfasst zudem die Aktiva und Passiva mit einer Restlaufzeit von höchstens 24 Stunden. Die ,,täglich fällig‘‘
fälligen Darlehen an Banken und die ,,täglich fällig‘‘ fälligen Bank- und Kundenverbindlichkeiten weichen somit
von den in den Konten ausgewiesenen ab, da diese nur die vertragliche Beschaffenheit der Position in Erwägung
ziehen.
Auf Fremdwährungen lautende Aktiva und Passiva.
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Vermögenswerte
1. Darlehen an Banken 5.063.610 5.342.462 5.398.947
2. Darlehen an Kunden 14.283.384 12.691.231 13.602.775
3. Wertpapiere 8.194.032 7.875.868 8.056.823
4. Kapitalbeteiligungen 135.622 148.225 344.736
5. Sonstige Konten 778.612 540.720 320.874
b) Verbindlichkeiten
28.455.260 26.598.506 27.724.155
1. Verbindlichkeiten gegenüber Banken 11.760.045 13.659.853 11.882.115
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 20.826.346 19.691.374 16.664.501
3. Wertpapiere in Umlauf 23.434.531 17.480.509 11.056.555
4. Sonstige Konten 331.465 357.388 949.947
56.352.387 51.189.124 40.553.118
Gemäß der derzeitigen Vorschriften besteht der unter den Aktiva aufgeführte Posten ,,Sonstige Konten‘‘
aus Barmitteln und Einlagen bei Zentralbanken und der Post (Anmerkung 1) und der unter den Passiva
aufgeführte Posten ,,Sonstige Konten‘‘ aus Einlagen eingegangen für Verwaltungs- (Anmerkung 6) und
Nachrangverbindlichkeiten.
F-136

Euro-Wechselkurse
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Für die Umrechnung der Fremdwährungskonten von Unternehmen, die zeilenweise (Line-by-Line)
konsolidiert werden, in Euro und für die wichtigen Fremdwährungseinträge für die Konzerngeschäfte wurden die
folgenden Wechselkurse verwendet:
2004
Zum 31. Dezember
2003 2002
EURO-KURSE
Australischer Dollar 1,7459 1,6802 n.r.
Bosnischer Dinar 1,95583 1,9558 1,9558
Britisches Pfund 0,70505 0,7048 0,6505
Bulgarischer Lev 1,9559 1,9557 1,9546
Kroatische Kuna 7,64906 7,64964 7,4521
Tschechische Krone 30,464 32,41 31,577
Hongkong-Dollar 10,5881 9,8049 n.r.
Azerbaijan-Manat 6,689,27 n.r n.r.
Neuer israelischer Sheqel 5,88456 5,4858 4,9677
Polnischer Zloty 4,0845 4,7019 4,021
Rumänischer Leu 39,390 41,158 35,135
Slovakische Krone 38,745 41,17 41,503
Schweizer Franken 1,5429 1,5579 1,4524
Türkische Lira 1,836,200 1,771,638 n.r.
Ukrainische Hryvnia 7,23479 6,73431 5,592
US-Dollar
n.r.; nicht relevant
1,3621 1,263 1,0487
Die vorstehenden Wechselkurse stellen die Parität des Euro im Vergleich zu anderen Währungen dar.
Verbriefungstransaktionen. Geschäftsjahr 2004
Der Konzern führt Verbriefungstransaktionen vorwiegend mit dem Ziel durch, das ,,Wirtschaftskapital‘‘
freizusetzen und/oder zusätzliche Liquidität zu schaffen und die Finanzierungsmittel in höherem Maße zu
diversifizieren.
Die Verbriefungstransaktionen werden als erfolgreich angesehen, wenn Sie Wert schaffen. Um dies
festzustellen zu können, wurde ein Entscheidungsverfahren entwickelt und in der Zentrale der Muttergesellschaft
eingeführt, mit der Verbriefungen (Securitizations) geplant, bewertet und durchgeführt werden.
Dieses Verfahren besteht u.a. aus einer Vorstudienphase (Feasibility Study Phase), in der die Auswirkungen
auf das Kapital (Kapitalquote der Stufe 1 und Gesamtkapitalquote des Konzerns) und den geschaffenen
Wirtschaftswert (Economic Value Added, EVA) und die risikobereinigte Verzinsung auf risikobereinigtes Kapital
(Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital, RARORAC) ermittelt werden.
Fällt die Bewertung in dieser Anfangsphase positiv aus, wird eine verwaltungstechnische und
operationale Vorstudie eingeleitet, die die zu verbriefenden Vermögenswerte untersucht und die
Transaktionsstruktur einrichtet. Die Transaktion wird durchgeführt, sobald ihre Realisierbarkeit feststeht.
2004 wurden innerhalb des Konzerns drei neue Verbriefungstransaktionen durchgeführt, zwei mit
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. bekannt als ,,PMI UNO‘‘ und ,,PMI DUE‘‘ (PMI bedeutet kleine und
mittelständische Unternehmen) und eine mit LOCAT S.p.A. bekannt als ,,Locat Securitization Vehicle 2‘‘. Die
Transaktionen werden unten in den Abschnitten, die sich mit den einzelnen Konzerngeschäften befassen, im
Einzelnen beschrieben.
Verbriefung von Kreditforderungen
Die bestehenden Positionen werden auch nachstehend unter den Wertpapieren und Einlagen aus
früheren Verbriefungen von Vermögenswerten und Dritten ausgewiesen (die Spalte ,,Ref.‘‘ weist auf die Seiten
hin, auf denen die Informationen im Einzelnen dargestellt werden):
F-137

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Portfoliodarlehen und Wertpapiere aus Verbriefungstransaktionen. Geschäftsjahr 2004
Art der zugrunde liegenden Vermögenswerte
Klassifizierung
der zugrundeliegenden
Vermögens- Minderheits- Abschrei- Zuschrei-
Klasse Vermögenswerte wert Ref. beteiligungen Ref. Summe bungen bungen Buchwert
(in Mio. 5)
Untergeordnete Einlagen, 130,8 6,2 137 (1,7) – 135,3
nachrangig Sonstige Aktiva 46,7 (a) – 46,7 – – 46,7
‰ 51,9 (m) – 51,9 – – 51,9
‰ 7,3 (n) – 7,3 – – 7,3
‰ 24,9 (p) – 24,9 – – 24,9
‰ – 6,2 (t) 6,2 (1,7) – 4,5
Anlage-wertpapiere, 112,1 272,8 384,9 (45,9) – 339
vorrangig 20 262,8 282,8 (42,0) – 240,8
Notleidend – – – – – –
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige Aktiva – 241,5 (u) 241,5 (42,0) – 199,5
‰ – 21,3 (x) 21,3 – – 21,3
‰ 20 (r) – 20 – – 20,0
Mezzanin 44,6 – 44,6 (0,7) – 43,9
Notleidend 39,7 (i) – 39,7 (0,7) – 39
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige Aktiva 4,9 (e) – 4,9 – – 4,9
Nachrangig 47,5 10 57,5 (3,2) – 54,3
Notleidend 20,8 (l) 0,5 (v) 21,3 – – 21,3
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige Aktiva – 9,5 (z) 9,5 (2,8) – 6,7
‰ 11,6 (f) – 11,6 (0,4) – 11,2
‰ 11,7 (h) – 11,7 – – 11,7
‰ 3,4 (o) – 3,4 – – 3,4
Handelswertpapiere, 102,2 2.113,7 2.215,9 – – 2.215,90
vorrangig 88,5 2.083,8 2.172,3 – – 2.172,30
Notleidend – 570,3 (w) 570,3 – – 570,30
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige Aktiva 35,5 (b) 1.513,5 (k) 1.549,0 – – 1.549,00
‰ 0,1 (d) – 0,1 – – 0,10
‰ 1,0 (g) – 1,0 – – 1,00
‰ 51,9 (q) – 51,9 – – 51,90
Mezzanin 13,7 18,5 32,2 – – 32,20
Notleidend 0,0 – – – – –
Zweifelhaft 0,0 – – – – –
Sonstige Aktiva 0,2 (s) 18,5 (j) 18,7 – – 18,70
‰ 13,5 (c) – 13,5 – – 13,50
Nachrangig – 11,4 11,4 – – 11,40
Notleidend – – – – – –
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige Aktiva – 11,4 (y) 11,4 – – 11,40
345,1 2.392,7 2.737,8 (47,6) – 2.690,2
Synthetische Verbriefung von Cordusio
Hintergrund:
Die Transaktion fand 2001 statt und bestand aus nicht notleidenden Darlehen der Muttergesellschaft und
der ehemaligen Bundesbanken Credito Italiano, Cariverona (jetzt Bestandteil von UniCredit Banca d’Impresa)
und Banca Mediocredito an mittelgroße und große Unternehmen i.H.v. insgesamt 4 2.075 Mio.
F-138

Hauptmerkmale:
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Eine synthetische Transaktion (wobei ,,synthetisch‘‘ bedeutet, dass keine Darlehen verkauft wurden und
diese somit nach wie vor in den Büchern der betroffenen Banken ausgewiesen werden) wurde durch Abschluss
von zwei Credit Default Swap-Kontrakten durchgeführt:
– der erste abgeschlossen mit der Objektgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV) Cordusio Plc
garantiert die Absicherung von Verlusten für die ersten 4 280,1 Mio. mit der Einrichtung von
Sicherheitseinlagen bei den betroffenen Banken und zwar im Verhältnis des Anteils der Darlehen, die
abgesichert werden (4 233,4 Mio. aus der Ausgabe von Schuldtiteln über die SPV, die an Kredite
gekoppelt sind (Credit Linked Notes), und 4 46,7 Mio. aus der Direktzahlung der Banken einer
Nachrangeinlage, die als der erste Verlust verbucht wird);
– der zweite, abgeschlossen mit einer führenden ausländischen Bank, sichert die restlichen 4 1.794,9
Mio. ab.
Für die Zwecke der Kapitalvorschriften müssen die zugrunde liegenden Darlehen nicht zu 100%
gewichtet werden, sondern sie können für den ersten CDS-Vertrag bei 0% und den zweiten bei 20% liegen.
Die Transaktion wird am 1. April 2012 rechtsgültig fällig. Die Muttergesellschaft kann jedoch für sich
selbst und im Namen der anderen beteiligten Banken das Recht vorbehalten, die CDS-Verträge am 1. April 2005
zu kündigen, ist jedoch nicht dazu verpflichtet.
Risikolage:
Die Ausfallquoten und Risiken blieben beim Vergleich von 2004 mit 2003 unverändert.
Das von der Transaktion betroffene Portfolio wird laufend überprüft und in einem Quartalsbericht
ausgewiesen, der den Status der Darlehen aufgliedert.
Bis zum 31. Dezember 2004 wurden Positionen des Portfolios mit der Zustimmung des
Transaktionsarrangeurs (Euro Capital Structures Ltd. – E.C.S.) ausgebaut und substituiert. Der Ausbau ist
erforderlich für den Fall, dass die im Portfolio vertretenen Darlehen frühzeitig zurückgezahlt oder amortisiert
werden; die Substitutionen hingegen sind optional und haben sich an die Auswahlkriterien der Darlehen zu
halten. Den Ratingagenturen wird vierteljährlich ein Bericht zugestellt, der sie über die Änderungen in der
Zusammensetzung des Portfolios in Kenntnis setzt.
Die vorstehend erwähnte Prüfung dient zudem dem Zweck sicherzustellen, dass die Transaktion ihr Ziel
erreicht und einen Teil des aufsichtsrechtlichen Kapitals freisetzt.
Portfoliostatus:
Die Zusammenstellung hat sich zum 31. Dezember 2004 in Einklang mit den erwähnten Vertragsbestimmungen
trotz der Verteilung der Anteile an Nachrangtiteln wie folgt geändert:
UniCredit UniCredit
UniCredito Banca Banca
Unternehmen Italiano SpA d’Impresa Mediocredito Summe Ref. %
(in Mio. 5)
Vorrangig 597,4 1.154,2 43,3 1.794,9 86,5
Mezzanin
Nachrangig
75,9 152,6 4,9 233,4 11,2
(erster Verlust)(*) 17,3 27,5 1,9 46,7 a) 2,3
Summe 690,6 1.334,3 50,1 2.075,0 100,0
33,3% 64,3% 2,4% 100,0%
* Anteil, für den die einzelnen Banken nach wie vor verantwortlich sind, und Wertberichtigungen in derselben Höhe nach sich ziehen.
F-139

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Am Ende des Geschäftsjahres 2004 befanden sich die folgenden Schuldtitel unter den Handelspapieren
von UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
ISIN-Code
Beschreibung
der Anleihe Art Nennwert Buchwert Ref. Klassifizierung Tranchenbetrag
(in Mio. 5)
XS0144051199 CORDUSIO 1 A Vorrangig 35,5 35,5 b) Nicht notleidend 98,5
XS0144051512 ‘‘ 1 B Mezzanin 6,0 6,0 c) Nicht notleidend 41,5
XS0144057121 ‘‘ 1 D Mezzanin 6,4 6,3 c) Nicht notleidend 41,5
XS0144058442 ‘‘ 1 E Mezzanin 1,2 1,2 c) Nicht notleidend 15,6
49,1 49,0
,,PMI UNO‘‘-Verbriefung
Hintergrund
Diese Transaktion mit nicht notleidenden, mittelfristigen Darlehen, garantiert von den Konsortien
Neafidi und Confidi, i.H. v. insgesamt 4 231,8 Mio. fand in der ersten Hälfte von 2004 mit dem Ziel statt, die
Laufzeiten der Einlagen und Kredite besser aufeinander abzustimmen, die Finanzierungsquellen zu diversifizieren
und die aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten zu verbessern.
Hauptmerkmale
Diese Transaktion wurde von ECS und UniCredit Banca Mobiliare strukturiert, die sich dabei der
verwaltungstechnischen und rechtlichen Beratung der Sozietät Allen&Overy bedienten. Die Transaktion umfasste
den Verkauf größerer Darlehensposten ohne Rückgriffsmöglichkeit auf PMI UNO Finance S.r.l., einer nach
italienischem Recht zwecks Gesetz 130/99 eingerichteten Objektgesellschaft mit eingetragenem Sitz unter der
Anschrift Via Garibaldi, 2, Verona, deren Kapital sich aus zwei niederländischen Stiftungen herleitet, die in
keiner Verbindung mit der UniCredit Group stehen. UniCredit Banca d’Impresa (,,UBI’’) hält im Nennwert der
Anteile der zwei niederländischen Stiftungen eine Call-Option für eine Beteiligung an PMI UNO Finance, die bis
zum 180. Tag nach der Liquidation der Verbriefung ausgeübt werden kann. Die Objektgesellschaft gab
anschließend fünf Klassen forderungsbesicherter Wertpapiere i.H.v. insgesamt 4 231,8 Mio. heraus, die sich wie
folgt zusammensetzen:
ISIN-CODE IT0003653414 IT0003653422 IT0003653430 IT0003653463 IT0003653471
Ausgegebener Betrag 198.900.000 10.700.000 8.300.000 4.900.000 9.027.000
% des ausgegebenen
Gesamtbetrags 85,80% 4,62% 3,58% 2,11% 3,89%
Wertpapierart Vorrangig Vorrangig Vorrangig Mezzanin Nachrangig
Klasse A B C D E
Notierung(*) ja ja ja ja Nein
Emissionskurs 100 100 100 100 100
Rating (F/M)(**) AAA/Aaa AA/Aa2 BBB/Baa2 BB/Ba3 K.R./K.R.
Indexierung Euribor 3M Euribor 3M Euribor 3M Euribor 3M
Spread in B.p. 30 50 130 450
Erwartete durchschnittliche
Fälligkeit (Jahre) 2,7 4,1 4,2 4,3
Rechtliche Fälligkeit(***) 20. Juli 2012 20. Juli 2012 20. Juli 2014 20. Juli 2014 20. Juli 2014
Nachrangstufe Nachrangstufe A Nachrangstufe A, B Nachrangstufe A, B, C Eigenmittel
Emissionshaus Institutionelle Anleger UBI UBI
(*) an der Luxemburger Börse
(**) Ratingunternehmen aufgeführt in Rundschreiben Nr. 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991
F = Fitch Ratings Ltd
M = Moody’s Investors Services Ltd
KR = Kein Rating
(***) Eine Call-Option für den Rückkauf von Wertpapieren, wenn deren Wert niedriger als 10% des Gesamtbetrags der verbrieften
Vermögenswerte ist
F-140

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Der sequentielle Tilgungsplan für Kapitalbetrag und Zinsen hängt von den Mitteln ab, die an jedem
Zahlungstag zur Verfügung stehen. Nachdem alle Vorrang- und Mezzaninzahlungen ihrer Priorität nach beglichen
wurden, verwendet der Emittent vierteljährlich den Barüberschuss zur Tilgung der nachrangigen Wertpapiere.
Die Zinsen für die nachrangigen Wertpapiere können jedoch nur dann gezahlt werden, wenn bestimmte
Ereignisse ausbleiben, die sich auf die Performance des Portfolios auswirken. Wenn dies nicht der Fall ist,
werden die Überschussmargen des Portfolios für die Anleger in vorrangige Wertpapiere zurückbehalten.
Beim Verkauf der Darlehen verfiel die von den Konsortien im Rahmen des wirksamen Vertrags
geleistete Garantie. Neafidi und Confidi leisteten UBI gemeinsam und stichhaltig eine auf erstes Anfordern
zahlbare, autonome Garantie, die die volle Tilgung sämtlicher Kapitalbeträge deckt, die für die nachrangigen
Wertpapiere bis zu höchstens 3% des Werts des verbrieften Portfolios fällig sind. Als Sicherheit dafür, dass die
von Neafidi und Confidi übernommenen Verpflichtungen pünktlich und vollumfänglich erfüllt werden, haben die
beiden Unternehmen einen gleich hohen Betrag zugesagt, der in einem Girokonto bei UBI gehalten wird.
UniCredito Gestione Crediti S.p.A. (,,UGC‘‘) wurde zur Zahlstelle des Darlehensportfolios ernannt und
ist in dieser Eigenschaft dafür zuständig, dass die verkauften Darlehenbeträge eingezogen werden; er handelt als
Gelddisponent und stellt sicher, dass diese Aufgaben in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verkaufsprospekt erledigt werden. UGC bietet zudem gewerbliche Dienstleistungen an und der JP Morgan
Corporate Trustee vertritt die Inhaber der Schuldtitel.
Da UBI die Bank ist, die das Inkassokonto für diese Transaktion führt, leistete UniCredit SpA PMI UNI
Finance auf Wunsch der Ratingagenturen eine Garantie in Höhe der erwarteten vierteljährlichen Ratenzahlungen
für die Darlehen und für eine Dauer, die der Laufzeit der Wertpapiere entspricht.
Die Darlehen wurden für 4 233,7 Mio. verkauft, wobei dieser Betrag den Nennwert der Darlehen
zuzüglich der Zinsen (4 1,9 Mio.), die durch den Verkauf entstanden sind, darstellt.
Eine Aufgliederung der Kreditnehmer der verbrieften Darlehen nach geografischem Bereichen, Kategorien
und Branchen setzt sich wie folgt zusammen:
Geografische Verteilung
Sämtliche verbrieften Darlehen bestehen gegen in Italien ansässige Kreditnehmer.
Aufgliederung nach Kategorien
31. Dezember 2004
(in Mio. 5)
Länder –
Sonstige öffentlichrechtliche Einrichtungen –
Banken –
Nicht-Finanzunternehmen 231,4
Finanzunternehmen –
Familien-Fertigungsbetriebe 0,4
Andere Betriebe –
231,8
F-141

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufgliederung nach Branchen
31. Dezember 2004
(in Mio. 5)
Bau und öffentliche Arbeiten 41,0
Landwirtschafts- und Industriemaschinen 25,3
Metallprodukte ausschließlich Kraftfahrzeuge und andere Transportmittel 24,3
Grubengut und nicht aus Metall bestehende Mineralien 22,4
Textilien, Leder, Schuhe, Kleidung 22,3
Sonstige Industrieprodukte 20,3
Nahrungsmittel, Getränke und Tabak 11,7
Gummi- und Plastikartikel 11,4
Elektroprodukte und Zubehör 9,1
Chemische Produkte 8,2
Gewerbliche Dienstleistungen, Reparatur und Wartung 8,1
Papier, Papierprodukte, veröffentlichte/gedruckte Produkte 7,3
Büroanlagen für die Datenverarbeitung, präzise und optische Instrumente und ähnliches 7,3
Andere absetzbare Dienstleistungen 3,3
Interne Transportdienste 2,9
Grubengut, eisenhaltige und nicht eisenhaltige Metalle 2,8
Transportmittel 2,3
Land-, Forstwirtschaft und Fischerei 1,4
Energieproduktion 0,3
Transportdienste 0,1
231,8
,,PMI DUE‘‘-Verbriefung
Hintergrund
Diese Transaktion mit nicht notleidenden, mittelfristigen Darlehen garantiert von dem Konsortium
Eurofidi i.H.v. insgesamt 4 307,3 Mio. fand in der ersten Hälfte von 2004 mit dem Ziel statt, die Laufzeiten der
Einlagen und Kredite besser aufeinander abzustimmen, die Finanzierungsquellen zu diversifizieren und die
aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten zu verbessern.
Hauptmerkmale
Diese Transaktion wurde von ECS und UniCredit Banca Mobiliare strukturiert, die sich dabei der
verwaltungstechnischen und rechtlichen Beratung der Sozietät Allen&Overy bedienten. Die Transaktion umfasste
den Verkauf größerer Darlehensposten ohne Rückgriffsmöglichkeit auf PMI UNO Finance S.r.l., einer nach
italienischem Recht zwecks Gesetz 130/99 eingerichteten Objektgesellschaft mit eingetragenem Sitz unter der
Anschrift Via Garibaldi, 2, Verona, deren Kapital sich aus zwei niederländischen Stiftungen herleitet, die in
keiner Verbindung mit der UniCredit Group stehen. UniCredit Banca d’Impresa (,,UBI‘‘) hält im Nennwert der
Anteile der zwei niederländischen Stiftungen eine Call-Option für eine Kapitalbeteiligung an PMI UNO Finance,
die bis zum 180. Tag nach der Liquidation der Verbriefung ausgeübt werden kann.
F-142

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Die Objektgesellschaft gab anschließend fünf Klassen forderungsbesicherter Wertpapiere i.H.v. insgesamt
4 307,3 Mio. heraus, die sich wie folgt zusammensetzen:
ISIN-CODE IT0003766109 IT0003766117 IT0003766125 IT0003766133 IT0003766141
Ausgegebener Betrag
% des ausgegebenen
271.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 11.705.000
Gesamtbetrags 88,19% 2,27% 3,71% 2,02% 3,81%
Wertpapierart Vorrangig Vorrangig Vorrangig Mezzanin Nachrangig
Klasse A B C D E
Notierung(*) ja ja ja ja nein
Ausgabepreis 100 100 100 100 100
Rating (F/M)(**) AAA/Aaa/AAA AA/Aa2/AA BBB/Baa2/BB BB/Ba3/BB KR/KR/KR
Indexierung Euribor 3M Euribor 3M Euribor 3M Euribor 3M
Spread in B.p.
Erwartete
durchschnittliche
16 24 75 250
Laufzeit (Jahre)
Rechtliche
2,6 3,9 4,1 4,2
Fälligkeit(***) 20. Oktober 2013 20. Oktober 2013 20. Oktober 2015 20. Oktober 2015 20. Oktober 2015
Nachrangstufe Nachrangstufe A Nachrangstufe A, B Nachrangstufe A, B, C Eigenmittel
Emissionshaus Institutionelle Anleger UBI
(*) an der Luxemburger Börse
(**) Ratingunternehmen aufgeführt in Rundschreiben Nr. 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991
F = Fitch Ratings Ltd
M = Moody’s Investors Services Ltd
S&P = Standard & Poor’s
K.R. = Kein Rating
(***) Eine Call-Option für den Rückkauf von Wertpapieren, wenn deren Wert niedriger als 10% des Gesamtbetrags der verbrieften
Vermögenswerte ist
Der sequentielle Tilgungsplan für Kapitalbetrag und Zinsen hängt von den Mitteln ab, die an jedem
Zahlungstag zur Verfügung stehen. Nachdem alle Vorrang- und Mezzaninzahlungen ihrer Priorität nach beglichen
wurden, verwendet der Emittent vierteljährlich den Barüberschuss zur Tilgung der nachrangigen Wertpapiere.
Die Zinsen für die nachrangigen Wertpapiere können jedoch nur dann gezahlt werden, wenn bestimmte
Ereignisse ausbleiben, die sich auf die Performance des Portfolios auswirken. Wenn dies nicht der Fall ist,
werden die Überschussmargen des Portfolios für die Anleger in vorrangige Wertpapiere zurückbehalten.
Beim Verkauf der Darlehen verfiel die vom Konsortium im Rahmen des wirksamen Vertrags geleistete
Garantie. Eurofidi leistete UBI eine auf erstes Anfordern zahlbare, autonome Garantie, die die volle Tilgung
sämtlicher Kapitalbeträge deckt, die für die nachrangigen Wertpapiere bis zu höchstens 3,5 % des Werts des
verbrieften Portfolios fällig sind. Als Sicherheit dafür, dass die von Eurofidi übernommenen Verpflichtungen
pünktlich und vollumfänglich erfüllt werden, hat dieses Unternehmen einen gleich hohen Betrag zugesagt, der in
einem Girokonto bei UBI gehalten wird.
UGC wurde zur Zahlstelle des Darlehensportfolios ernannt und ist in dieser Eigenschaft dafür zuständig,
dass die verkauften Darlehenbeträge eingezogen werden; er handelt als Gelddisponent und stellt sicher, dass
diese Aufgaben in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und dem Verkaufsprospekt erledigt werden. UGC
’bietet zudem gewerbliche Dienstleistungen an und JP Morgan Corporate Trustee vertritt die Inhaber der
Schuldtitel.
Da UBI die Bank ist, die das Inkassokonto für diese Transaktion führt, leistete UniCredit SpA PMI UNI
Finance auf Wunsch der Ratingagenturen eine Garantie in Höhe der erwarteten vierteljährlichen Ratenzahlungen
für die Darlehen und für eine Dauer, die der Laufzeit der Wertpapiere entspricht.
Die Darlehen wurden für 4 308,7 Mio. verkauft, wobei dieser Betrag den Nennwert der Darlehen
zuzüglich der Zinsen (4 1,4 Mio.) darstellt, die durch den Verkauf entstanden sind.
Eine Aufgliederung der Kreditnehmerder verbrieften Darlehen nach geografischem Bereichen, Kategorien
und Branchen setzt sich wie folgt zusammen:
F-143

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Geografische Verteilung
Sämtliche verbrieften Darlehen bestehen gegen in Italien ansässige Kreditnehmer
Aufgliederung nach Kategorien
31. Dezember
2004
(in Mio. 5)
Länder –
Sonstige öffentlichrechtliche Einrichtungen –
Banken –
Nicht-Finanzunternehmen 307,3
Finanzunternehmen –
Familien-Fertigungsbetriebe –
Andere Betriebe –
307,3
Aufgliederung nach Branchen
31. Dezember
2004
(in Mio. 5)
Bau und öffentliche Arbeiten 26,2
Landwirtschafts- und Industriemaschinen 26,5
Metallprodukte ausschließlich Kraftfahrzeuge und andere Transportmittel 33,2
Grubengut und nicht aus Metall bestehende Mineralien 7,1
Textilien, Leder, Schuhe, Kleidung 9,8
Sonstige Industrieprodukte 17,2
Nahrungsmittel, Getränke und Tabak 18,1
Gummi- und Plastikartikel 10,6
Elektroprodukte und Zubehör 11,0
Chemische Produkte 5,9
Gewerbliche Dienstleistungen, Reparatur und Wartung 97,1
Papier, Papierprodukte, veröffentlichte/gedruckte Produkte 7,3
Büroanlagen für die Datenverarbeitung, präzise- und optische Instrumente und Ähnliches 2,9
Andere absetzbare Dienstleistungen 12,7
Interne Transportdienste 2,3
Grubengut, eisenhaltige und nicht eisenhaltige Metalle 6,5
Land-, Forstwirtschaft und Fischerei 1,1
Energieproduktion 1,2
Transportdienste 2,8
Hotels und andere öffentliche Einrichtungen 0,6
Schiff- und Lufttransport 0,1
307,3
Am 31. Dezember 2004 verblieben die folgenden Wertpapiere aus den Verbriefungen von PMI Uno und
PMIDue jeweils in den Büchern von UBI und UniCredit Banca Mobiliare:
F-144

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verbleiben Tran-
Beschreibung der in den Buch- Zuschreibungen und chen-
ISIN-Code Anleihe Art Büchern von Portfolio Nennwert
(in Mio. 5)
wert Ref. Abschreibungen Buchwert betrag
IT0003653414
PMI Uno
Finance Cl. A
PMI Uno
Vorrangig U.B.M. Handel 0,1 0,1 d) – 0,1 198,9
IT0003653463 Finance Cl. D
PMI Uno
Mezzanin U.B.I. Anlage 4,9 4,9 e) – 4,9 4,9
IT0003653471 Finance Cl. E
PMI Due
Nachrangig U.B.I. Anlage 9,0 11,6 (f) (0,4)(*) 11,2(**) 9,0
IT0003766109 Finance Cl. A
PMI Due
Vorrangig U.B.M. Handel 1,0 1,0 (g) – 1,0 271,0
IT0003766141 Finance Cl. E Nachrangig U.B.I. Anlage 11,7 11,7 (h) – 11,7(***) 11,7
26,7 29,3 (0,4) 28,9
(*) Wertpapieragios/-disagios für das Geschäftsjahr ausgewiesen in der Gewinn- und Verlustrechnung (,,Zinskosten ähnliche Kosten‘‘)
(**) Der Betrag der verbrieften Vermögenswerte (d.h. der Nettowert der ausstehenden Darlehen), die den nachrangigen Schuldtiteln zugrunde
liegen, beläuft sich auf 4 231,5 Mio.
(***) Der Betrag der verbrieften Vermögenswerte (d.h. der Nettowert der ausstehenden Darlehen), die den nachrangigen Schuldtiteln
zugrunde liegen, beläuft sich auf 4 307,3 Mio.
,,Quercia Funding‘‘-Verbriefung
Hintergrund
Die Transaktion wurde in 2001 von Cariverona (integriert mit der Muttergesellschaft im Juli 2002) und
Mediovenezie durchgeführt, das seinen Firmentitel im April 2002 in UniCredito Gestione Crediti (UGC Banca
SpA) umänderte.
Hauptmerkmale
– Hypotheken- und ungesicherte Darlehen (eingestuft als notleidend und getrennt von den beiden oben erwähnten
Banken gehalten) wurden eingesetzt;
– Anleihen wurden ausgegeben i.H.v. insgesamt 4 217,4 Mio. mit einer gesetzlichen Fälligkeit am 1. August
2015, die sich wie aufteilen: 4 111,7 Mio. für Klasse A, 4 39,5 Mio. für Klasse B, 4 26,0 Mio. für Klasse C,
4 19,4 Mio. für Klasse D und 4 20,8 Mio. für Klasse E (unbewerteter untergeordneter Teil).
Cariverona erwarb sämtliche untergeordneten Anleihen der Klasse E. Nach der Fusion wurden diese
Anleihen von der Muttergesellschaft übernommen. Im Januar 2003 verkaufte die Holding-Gesellschaft die
Anleihen zum Nennwert an UniCredit Banca d’Impresa, die sie wiederum zu ihrem Portfolio von Anlagewerten
hinzufügte.
Cariverona Ireland PLC erwarb die Anleihen der Klassen B, C und D (im Wert von insgesamt 4 84,9
Mio.) und verkaufte sie in 2003 an UniCredito Italiano Ireland Plc.
– das Eigentum des Zinscapkontrakts, der die Anleihen der Klassen A, B und C des Objektunternehmens gegen
Zinsrisiken absichert, wurde auf UniCredit Banca Mobiliare SpA (UniCredit Banca Mobiliare) übertragen.
Risikolage
Die Sanierung des verbrieften Portfolios, mit der UGC Banca SpA beauftragt wurde, war bis zum
Jahresende erfolgreich. Der investierte Kapitalbetrag wurde vollumfänglich wiedererlangt und in einigen Fällen
erfolgten die Rückzahlungen schneller als die Zahlstelle erwartete und zu Beginn der Transaktion im Verkaufsprospekt
berichtete.
In Anbetracht dieser Performance halten wir es für möglich, dass die Rendite der untergeordneten
Klasse bei Fälligkeit den Renditen der bewerteten Tranchen entsprechen wird.
2004 und im Januar 2005 erhöhten die Ratingagenturen Fitch und Standard & Poor’s das Rating der
Schuldtitel der Klassen C und D (Klasse C: von BBB/BBB auf AA/AAA und Klasse D: von BB/BB auf A/
AAA), was auf die positive Tilgungsgeschichte der verbrieften Kredit zurückzuführen war.
F-145

Portfoliostatus
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beschreibung
Zuschreibungen und
Abschreibungen
Trander
Verbleiben in Nenn- Im Buch- chen-
ISIN-Code Anleihe Art den Büchern von Portfolio wert Ref. Vorjahr 2004 wert betrag
(in Mio. 5)
XS0140095158 Quercia C Mezzanin UCI-Ireland Anlage 20,3 (i) (0,2)(*) – 20,1 20,3
XS0140095406 Quercia D Mezzanin UCI-Ireland Anlage 19,4 (i) (0,5)(*) – 18,9 19,4
UniCredit Banca
IT0003382451 Quercia E Nachrangig d’Impresa Anlage 20,8 (l) – – 20,8 20,8
60,5 (0,7) – 59,8
* Handelsspread aus der Übertragung von Wertpapieren zu Marktkursen
Der Betrag der verbrieften Vermögenswerte (verkörpert durch den Nettowert der bestehenden Darlehen),
die den nachrangigen Wertpapieren zugrunde liegen, beläuft sich auf 4 76,3 Mio.
Angaben über die einzelnen Locat-Verbriefungen
LOCAT-Verbriefung
In vergangenen Berichtszeiträumen führte Locat gemäß Gesetz 130/99 für nicht notleidende Darlehen
aus Leasingverträgen ein umfassenden Verbriefungsprogramm ein. Das Ziel des Programms ist, die Fälligkeiten
von Einlagen und Darlehen besser aufeinander abzustimmen, Finanzierungsquellen zu diversifizieren und die
aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten zu erhöhen.
In diesem Zusammenhang wurden 2001 zwei getrennte Transaktionen durchgeführt. Der Verkauf von
Vermögenswerten erzielte insgesamt jeweils 4 549 Mio. und 4 1.707 Mio. In 2004 wurde ein neues Geschäft für
den Verkauf von Vermögenswerten i.H.v. 4 2.525 Mio. abgeschlossen.
Gemäß und im Sinne von Gesetz 130/99 handelt Locat in beiden Transaktionen als Zahlstelle für die
verkauften Portfolios, zieht nach wie vor die Mieten ein und verwaltet die Verträge und wird auf Basis der
während der Referenzperiode eingezogenen Beträge vergütet.
1) Käufer: Absolute Funding Srl
Wichtige Strukturangaben:
Wichtige Strukturangaben:
Auftraggeber: Locat S.p.A.
Emittent: Absolute Funding S.r.l.
Zahlstelle: Locat S.p.A.
Vertragsdatum: 25. Mai 2001
Art des verkauften Portfolios: Nicht notleidende Darlehen aus Leasingverträgen für
Kapitalvermögen
Rechtsbedingungen des Verkaufs: Ohne Regressmöglichkeit
Wert des Wertpapiervermögens: 4 549.002.986
Verkaufspreis: 4 400.000.000 (72.9%) nach Abschluss der
Transaktion
4 96.700.000 (17.6%) am Ende der
Revolvierungsperiode (in Jahr 3)(*)
4 52.302.986 (9.5%) Kreditverbesserung(**)
Wert der ausgegebenen Wertpapiere: 4 400.000.000 (AAA)
Emissionshaus der ausgegebenen Anleihen: Europäische Investitionsbank (European Bank for
Investments, EBI)
Ende der Revolvierungsperiode: 15. Juni 2004
Rechtliche Fälligkeit: Juni 2015
Arrangeur: Euro Capital Structures Ltd
F-146

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
(*) Aufgeschobener Kaufpreis (Deferred Purchase Price, DPP): mit derselben Nachrangstufe wie die ausgegebenen Anleihen (AAA), es sei
denn, gewisse Ereignisse treten ein und es handelt sich nicht um eine ,,Kreditverbesserung‘‘. Zinsen für diese Anleihe fallen
vierteljährlich an (3-Monats-Euribor + 0,30%)
(**) ,,Zusatzvergütung‘‘: höhere Nachrangstufe als Anleihen und der aufgeschobene Verkaufspreis (DDP). Vierteljährliche Zahlung hängt
von der Performance des Portfolios ab.
Der Wert der ,,Kreditverbesserungsdarlehen‘‘ betrug am 31. Dezember 2004 4 51,9 Mio. – Ref. m.
Gesamtbetrag der zum 31. Dezember 2004 verbrieften Vermögenswerte
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem Verkaufs
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufsdatum Verkaufsdatum preis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus
Leasingverträgen
Erstverkauf 606,5 547,2 1,8 57,5 549,0
Verkaufsbetrag in 2001 145,6 124,4 0,5 20,7 124,9
Verkaufsbetrag in 2002 276,5 243,0 0,7 32,8 243,7
Verkaufsbetrag in 2003 288,6 256,1 0,6 31,9 256,7
Verkaufsbetrag in 2004 154,1 136,3 0,2 17,6 136,5
Summe 1.471,3 1.307,0 3,8 160,5 1.310,8
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 2004
(abzüglich Zinsen zukünftiger Berichtszeiträume)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember
Nennwert Abschreibungen Buchwert
2004 2003 2004 2003 2004 2003
(in Mio. 5)
A Notleidende und zweifelhafte Kredite 14,6 13,5 10,3 7,9 4,3 5,6
A1 Notleidend 13,9 10,8 10,1 6,3 3,8 4,5
A2 Zweifelhaft 0,7 2,7 0,2 1,6 0,5 1,1
B Nicht notleidende Kredite 404,9 530,4 – 0,2 404,9 530,2
Summe verkaufte Kredite 419,5 543,9 10,3 8,1 409,2 535,8
Geographische Verteilung der verbrieften Wertpapiere zum 31. Dezember 2004
Die Kontrahenten der verbrieften Vermögenswerte waren insgesamt in Italien ansässig.
F-147

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verteilung der verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 2004 nach Wirtschaftssektoren
Beträge zum 31. Dezember
Geschäftssektor 2004 2003
(in Mio. 5)
Nationale Regierungen 0,2 0,1
Andere Finanzvermittler 0,1 –
Finanzorgane 0,1 –
Verbände von Nicht-Finanzunternehmen 0,4 0,4
Staatsunternehmen 0,3 –
Nicht finanzielle, handwerkliche Quasi-Unternehmen 57,8 76,4
Andere nicht finanzielle Quasi-Unternehmen 33,8 45,9
Gemeinnützige Einrichtungen für Haushalte 0,3 0,2
Privatunternehmen 300,5 382,9
Verbraucherhaushalte 0,3 0,4
Familenbetriebe 25,7 37,6
Summe 419,5 543,9
Verteilung nach Restlaufzeit
Beträge zum 31. Dezember
Kapitalbetrag fälliger
Ausgelaufene Darlehen Darlehen
2004 2003 2004 2003
(in Mio. 5)
Bis zu drei Monate – – 52,5 63,6
Von drei Monaten bis zu einem Jahr – – 129,3 168,4
Von einem bis zu fünf Jahren – – 220,2 296,8
Länger als fünf Jahre – – – –
Unbestimmte Laufzeit 17,5 15,1 – –
Summe 17,5 15,1 402,0 528,8
F-148

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2) Käufer: Locat Securitization Vehicle 1 Srl
Wichtige Transaktionsangaben
Auftraggeber: Locat S.p.A.
Emittent: Locat Securitization Vehicle 1 S.r.l
Zahlstelle: Locat S.p.A.
Schlussdatum: 28. Nov. 01
Art des verkauften Portfolios: Nicht notleidende Finanzdarlehen aus
Leasingverträgen für Kraftfahrzeuge,
Kapitalvermögen und Immobilien
Rechtsbedingungen des Verkaufs: Ohne Regressmöglichkeit
Wert der ausgegebenen Wertpapiere: 4 1.707.105.053
Verkaufspreis: 4 1.691.400.000 (99,08%) am Ausgabedatum der
Anleihe
4 15.705.053 (0,92%) Kreditverbesserung(*)
Wert der ausgegebenen Wertpapiere: 4 800.000.000 (AAA/Aaa) – rückzahlbar vom
12. März 04(**) (Option ausgeübt)
4 800.000.000 (AAA/Aaa) – rückzahlbar vom
12. März 07
4 44.000.000 (A/A2) – rückzahlbar vom 12. März
04(**) (Option ausgeübt)
4 44.000.000 (A/A2) – rückzahlbar vom 12. März 07
4 3.400.000 (K.R.) – Kreditverbesserung(***)
Kauf von vorrangigen und Mezzanin-Anleihen: Institutionelle Anleger
Käufer von Nachranganleihen: Locat S.p.A.
Ende der Revolvierungsperiode: 12. März 07
Rechtliche Fälligkeit: Juni 2017
Arrangeure: BNP PARIBAS, Euro Capital Structures Ltd,
Finanziaria Internazionale S.p.A., UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A.
(*) ,,aufgeschobener Kaufpreis‘‘ (Deferred Purchase Price, DDP): den Mezzanin-Anleihen untergeordnet (A/A2), für die vierteljährlich
Stückzinsen anfallen (3-Monats-Euribor + 0,20%)
(**) es sollte erwähnt werden, dass die Rücknahmeoption für diese Anleihen ausgeübt wurde.
(***) ,,Nachranganleihen‘‘ – Ref. h: vorrangig zum aufgeschobenen Kaufpreis (DPP); Stückzinsen fallen vierteljährlich an (3-Monats-
Euribor + 1,50%)
Der Wert der Wertpapiere mit Kreditverbesserung belief sich zum 31. Dezember 2004 auf 4 7,3 Mio. – Ref. (n)
und der Nachrangtitel auf 4 3,4 Mio. Ref. (o).
Der Wert der unter Nachrangtiteln verbrieften Vermögenswerte beträgt 4 836,1 Mio.
F-149

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Gesamtbetrag der verbrieften Wertpapiere
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem Verkaufs
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufsdatum Verkaufsdatum preis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus
Leasingvertägen
Kraftfahrzeuge 580,7 515,8 1,5 63,4 517,3
Kapitalvermögens
Gewerbliche und industrielle
753,0 676,8 0,8 75,4 677,6
Immobilien 650,7 511,4 0,8 138,5 512,2
Summe(a) 1.984,4 1.704,0 3,1 277,3 1.707,1
Zusätzliche Verkäufe (revolvierend) zum 31. Dezember
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem Verkaufs
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufsdatum Verkaufsdatum preis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus
Leasingverträgen
Verkäufe in 2002 848,0 647,5 0,9 199,6 648,4
Verkäufe in 2003 806,9 665,3 0,9 140,7 666,2
Verkäufe in 2004 447,0 388,5 0,3 58,2 388,8
Kraftfahrzeuge 74,2 67,3 0,1 6,8 67,4
Kapitalvermögen
Gewerbliche und industrielle
166,9 151,2 0,1 15,5 151,3
Immobilien 205,9 170,0 0,1 35,9 170,1
Summe(b) 2.101,9 1.701,3 2,1 398,5 1.703,4
Summe Verkäufe (a+b) 4.086,3 3.405,3 5,2 675,8 3.410,5
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 2004 (abzüglich Zinsen zukünftiger
Berichtszeiträume)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 31,
Nennwert Abschreibungen Buchwert
2004 2003 2004 2003 2004 2003
(in Mio. 5)
A Notleidende und zweifelhafte
Darlehen 9,2 9,5 4,8 3,2 4,4 6,3
A1 Notleidend 8,2 6,4 4,4 2,5 3,8 3,9
A2 Zweifelhaft 1,0 3,1 0,4 0,7 0,6 2,4
B Nicht notleidend 841,4 1.673,6 13,2 15,8 828,2 1.657,8
Summe verkaufte Darlehen 850,6 1.683,1 18,0 19,0 832,6 1.664,1
Geographische Verteilung der verbrieften Vermögenswerte
Die Kontrahenten der verbrieften Wertpapiere waren insgesamt in Italien ansässig.
F-150

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verteilung der verbrieften Vermögenswerte nach Wirtschaftsektoren
Beträge zum 31. Dezember
Geschäftssektor 2004 2003
(in Mio. 5)
Sonstige Finanzvermittler 2,3 10,8
Finanzorgane 2,0 1,9
Verband von Nicht-Finanz-Unternehmen 0,4 0,9
Nicht finanzielle, handwerkliche Quasi-Unternehmen 90,0 197,4
Sonstige nicht finanzielle Quasi-Unternehmen 96,0 156,1
Privatunternehmen 596,8 1.184,4
Verbraucherhaushalte 1,4 2,2
Familenbetriebe 61,6 129,4
Nicht-Finanzunternehmen 0,1 –
Summe 850,6 1.683,1
Verteilung nach Restlaufzeit
Beträge zum 31. Dezember
Fällige Kredite
Ausgelaufene Kredite Kapitalbetrag – Sonstiges*:
2004 2003 2004
(in Mio. 5)
2003 2004 2003
Bis zu drei Monaten – – 65,7 136,9** 8,6 17,8
Von drei Monaten bis zu einem Jahr – – 161,4 341,1 – –
Von einem bis zu fünf Jahren – – 510,5 923,1 – –
Länger als fünf Jahre – – 97,7 260,3 – –
Unbestimmte Laufzeit 6,7 3,9 – – – –
Summe 6,7 3,9 835,3 1.661,4 8,6 17,8
(*) In erster Linie MWSt und Inkassokosten
(**) Beträge wurden umgebucht, um einen Vergleich mit den diesjährigen Beträgen zu ermöglichen
F-151

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
3) Käufer: Locat Securitization Vehicle 2 Srl
Wichtige Transaktionsangaben:
Auftragsgeber: Locat S.p.A.
Emittent: Locat Securitization Vehicle 2 S.r.l.
Zahlstelle: Locat S.p.A.
Vertragsdatum: 29. Sept. 04
Art des verkauften Portfolios Nicht notleidende Finanzdarlehen aus
Leasingverträgen für Kraftfahrzeuge (20%),
Kapitalvermögen (12%) und Immobilien
Rechtsbedingungen des Verkaufs: Ohne Regressmöglichkeit
Betrag der verbrieften Vermögenswerte 4 2.525.254.058,38
Verkaufspreis: 4 2.500.000.000 am Abschluss der Transaktion
4 25.254.058,38 Kreditverbesserung (*)
Betrag der ausgegebenen Wertpapiere 4 2.374.000.000 (Aaa/AAA) – Klasse A
126.000.000 (A2/A) – Klasse B
Ende der Revolvierungsperiode Juni 06
Kauf von vorrangigen und Mezzanin-Anleihen: Institutionelle Anleger
Kauf von Vorranganleihen Locat S.p.A.
Rechtliche Fälligkeit: 24. Dez.
Call-Option: Option für den Rückkauf von Wertpapieren, wenn
deren Wert unter 10% des Gesamtbetrags der
verbrieften Vermögenswerte fällt.
Arrangeur: Euro Capital Structures Ltd
(*) ,,aufgeschobener Verkaufspreis‘‘ (Deferred Purchase Price, DDP): den Mezzanin-Anleihen untergeordnet (A/A2), für die vierteljährlich
Zinsen anfallen (3-Monats-Euribor + 0,50%)
Der Wert der Wertpapiere mit Kreditverbesserung belief sich zum 31. Dezember 2004 auf 4 24,9 Mio. – Ref. (p)
Gesamtbetrag der verbrieften Vermögenswerte:
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Art des Verkaufter Anteil des am nach dem
Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufsdatum Verkaufsdatum Verkaufspreis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus
Leasingverträgen
Kraftfahrzeuge 553,5 503,0 2,1 48,5 505,1
Kapitalvermögen
Gewerbliche und
industrielle
329,4 301,5 1,5 26,4 303,0
Immobilien 2.185,5 1.708,6 8,5 468,3 1.717,1
Summe 3.068,4 2.513,1 12,1 543,2 2.525,2
F-152

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Zusätzliche Verkäufe (revolvierend) zum 31. Dezember 2004
davon:
Verkaufter Anteil des Stückzinsen
Stückzinsen
nach dem
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags am Verkaufstag Verkaufstag Verkaufspreis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus
Leasingverträgen
Verkäufe in 2004 159,9 126,3 – 33,6 126,3
Kraftfahrzeuge 0,5 0,4 – 0,1 0,4
Kapitalvermögen
Gewerbliche und
0,3 0,3 – – 0,3
industrielle Immobilien 159,1 125,6 – 33,5 125,6
Summe 159,9 126,3 – 33,6 126,3
Summe Verkäufe 3.228,3 2,639,4 12,1 576,8 2.651,5
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember:
(abzüglich Zinsen zukünftiger Berichtszeiträume)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum
31. Dezember 2004
Nennwert Abschreibungen Buchwert
A Notleidende und zweifelhafte Darlehen 0,4 0,1 0,3
A1 Notleidend 0,4 0,1 0,3
A2 Zweifelhaft – – –
B Nicht notleidend 2.479,3 14,8 2.464,5
Summe verkaufte Darlehen 2.479,7 14,9 2.464,8
Geographische Verteilung der verbrieften Vermögenswerte
Die Kontrahenten der verbrieften Vermögenswerte waren insgesamt in Italien ansässig.
Verteilung der verbrieften Vermögenswerte nach Wirtschaftssektoren
Beträge zum
Geschäftssektor 31. Dezember 2004
(in Mio. 5)
Andere Finanzvermittler 15,5
Andere Geld- und Währungsinstitute: Banken 0,1
Finanzorgane 6,3
Verband von Nicht-Finanz-Unternehmen 1,0
Nicht finanzielle, handwerkliche Quasi-Unternehmen 255,5
Andere nicht finanzielle Quasi-Unternehmen 267,3
Privatunternehmen 1.732,8
Verbraucherhaushalte –
Herstellende Haushalte 2,3
Familienbetriebe 198,9
Summe 2.479,7
F-153

Verteilung nach Restlaufzeit
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember 2004
Fällige Darlehen
Verfallene
Darlehen Kapitalbetrag
(in Mio. 5)
Sonstiges*:
Bis zu drei Monate – 150,1 15,2
Von drei Monaten bis zu einem Jahr – 434,0 –
Von einem bis zu fünf Jahren – 1.334,0 –
Länger als fünf Jahre – 545,8 –
Unbestimmte Laufzeit 0,6 – –
Summe 0,6 2.463,9 15,2
(*) In erster Linie MWSt und Inkassokosten
Risikogewichtete Vermögenswerte
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Mio. 5)
Absolute Funding S.r.L. 408,1 533,4
Locat Securitization Vehicle 1 S.r.L. 729,0 1.506,5
Locat Securitization Vehicle 2 S.r.L. 1.906,5 –
3.043,6 2.039,9
Zusätzlich wurden am Ende von 2004 die folgenden Wertpapiere wieder ausgeweisen:
Beschreibung Verbleiben in Nenn- Buch- Tranchen-
ISIN-Code der Anleihe Art den Büchern von Portfolio wert wert Klassifizierung betrag
IT0003188312 Locat Vorrangig UCI Handel 6,5 6,5(q) Nicht notleidend 800,0
Securitization
Vehicle 1-A 2
U.B.M. Handel 11,0 11,0(q)
IT0003733083 Locat Vorrangig UCI Handel 25,8 25,8(q) Nicht notleidend 2374,0
Securitization UCI Ireland Handel 8,6 8,6(q)
Vehicle 2 – A UCI Ireland Anlage 20,0 20,0(r)
IT0003733091 Locat
Securitization
Vehicle 2 – B
Mezzanin U.B.M. Anlage 0,2 0,2(s) Nicht notleidend 126,0
Vehicle 2 – B 72,1 72,1
Verbriefungsgeschäfte Dritter:
Colombo-, Diocleziano- und Augusto-Transaktionen
Beteiligung der Muttergesellschaft an jeder Objektgesellschaft (Special Purpose Verhicle, SPV): 5%
Hintergrund
Transaktionen, die in 2001 mit Darlehen aus der Restrukturierung von Credito Fondiario e Industriale
SpA – Fonspa durchgeführt wurden und mit der geplanten Veräußerung der Anlage in dieses Unternehmens
zusammenhängen.
Hauptmerkmale
Colombo
– verwendete Darlehen für öffentliche Arbeiten, die Bestandteil des Portfolios sind, das Fonspa vor seiner
Ausgliederung und Integration mit UniCredito an die Objektgesellschaft (SPV) verkaufte (Fonspa verkaufte
die restlichen Darlehen an die Objektgesellschaft (SPV) Diocleziano – siehe unten);
F-154

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
– Wertpapiere ausgegeben i.H.v. insgesamt 4 394,5 Mio. mit Fälligkeit am 28. August 2026, die vollumfänglich
auf dem Markt verkauft wurden;
– zur Deckung der für die Transaktion erforderlichen liquiden Mittel und Kosten garantierte UniCredit ein
Nachrangdarlehen mit beschränkten Regressmöglichkeiten i.H.v. 4 7,3 Mio., herausgegeben von der Objektgesellschaft
(SPV), das 2004 im Nennwert von 4 1,1 Mio. zurückgezahlt wurde.
Diocleziano
– verwendete Darlehen i.H.v. 4 775,9 Mio., die von Colombo (siehe oben) verkauft wurden und am
30. November 2001 Umlauf waren, darunter Industrie-, Hypotheken- und Gewerbedarlehen und eine gewisse
Anzahl von Wohnungs-/Eigenheimkrediten (der Restbestand an privaten Wohnungs-/Eigenheimkrediten
wurden an Augusto verkauft – siehe unten);
– der Wert der ausgegebenen Anleihen mit Fälligkeit am 31. August 2037 belief sich auf insgesamt
4 732,7 Mio.; Anleihen im Wert von 4 366,4 Mio. wurden von UniCredito privat erworben und im
Anlageportfolio ausgewiesen. Von diesem Betrag verteilten sich 4 21,9 Mio. auf die Klasse A1 (zum Nennwert
zurückgezahlt im Mai 2002) und 4 344,5 Mio. auf die Klasse A2 (zurückgezahlt zum Nennwert von
4 122,0 Mio. im September 2003 und 4 46,5 Mio. in 2004);
Augusto
– verwendete Wohnungs-/Eigenheimkredite erworben von Diocleziano (siehe oben);
– der Wert der Anleihen mit Fälligkeit am 31. August 2037 belief sich auf insgesamt 4 275,0 Mio.; Anleihen im
Wert von 4 137,5 Mio. wurden von UniCredito privat erworben und im Anlageportfolio ausgewiesen. Von
diesem Betrag verteilten sich 4 11,6 Mio. auf die Klasse A1 I (zum Nennwert zurückgezahlt im Mai 2002),
4 84,3 Mio. auf die Klasse A2 I (zurückgezahlt zum Nennwert von 4 24,9 Mio. im September 2003 und von
4 14,8 Mio. in 2004) und 4 41,6 auf die Klasse A1 II (zurückgezahlt zum Nennwert von 4 14,3 Mio. im
September 2003 und zum Nennwert von 4 6,4 in 2004).
Risikolage:
Colombo
Im Vergleich zum letzten Berichtszeitraum hat sich das Risiko nicht erhöht.
Diocleziano und Augusto
Um die Vermögenswerte besser überprüfen und das Risiko effizienter einschränken zu können, werden
die riskanteren Darlehenspositionen der beiden Unternehmen jetzt von der Bank UniCredito Gestione Crediti
SpA – Banca per la gestione dei crediti (UGC Banca SpA) verwaltet, die sich auf die Sanierung von Krediten
spezialisiert.
In diesem Zusammenhang wird erwähnt, dass UGC in 2004 mit dem Management einer weiteren
Anzahl von Positionen beauftragt wurde, nachdem präzisere Kriterien für die Identifizierung von Kreditpositionen
bestimmt wurden, die eine spezielle Zahlstelle erforderten.
Ferner wird darauf hingewiesen, dass die für die gekauften Wertpapiere vorgenommenen Abschreibungen
im Verhältnis zum ,,Risiko‘‘ des zugrunde liegenden Kreditportfolios als angebracht angesehen werden
können.
F-155

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Position der gehaltenen Nachrangdarlehen und Wertpapiere
Abschreibungen
Zuschreibungen
ISIN- Beschreibung der Nenn- In vergangenen In Buch-
Kennziffer Transaktion Anleihe Art
(in Mio. 5)
Portfolio wert Ref. Jahren 2004 wert
– COLOMBO Nachrangdarlehen mit
beschränkten
Regressmöglichkeiten
Nachrangig Einlagen 6,2 (t) (1,7) – 4,5
IT0003224083 DIOCLEZIANO Diocleziano-Anleihen der
Klasse A2
Vorrangig Anlagepapiere 176,0 (u) (34,9) – 141,1
IT0003224232 AUGUSTO Augusto-Anleihen der
Klasse 1 A2 – Ausgabe I
Vorrangig Anlagepapiere 44,6 (u) (3,6) – 41,0
IT0003224273 AUGUSTO Augusto-Anleihe der
Klasse 2 A1 – Ausgabe II
Vorrangig Anlagepapiere 20,9 (u) (3,5) – 17,4
247,7 (43,7) – 204,0
Sonstige Verbriefungsgeschäfte Dritter
Am 31. Dezember 2004 befanden sich die folgenden Positionen aus den Verbriefungsgeschäften Dritter
im Besitz des Konzerns:
Anlagepapiere
Rating
Tranche
ISIN-Kennziffer Beschreibung der Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F)*
IT0003397475 Deckung Klasse B – 29.11.17 NACHRANGIG Banca UCB SpA Deckung der SrL K.R./K.R./K.R.
Forderungs-besicherte
Schuldtitel
XS0126522084 Harbourmaster CLO 1 – M2 30.04.13 NACHRANGIG Harbourmaster Harbourmaster CLO 1 K.R./K.R./K.R.
Loan Co.
XS0126520203 Harbourmaster CLO 1 – A 30.04.13 VORRANGIG Harbourmaster Harbourmaster CLO 1 K.R./K.R./AAA
Loan Co.
XS0122397853 Vintage Capital FRN – A 20.12.10 VORRANGIG Bank of America Vintage Capital S.A. K.R./K.R./AAA
(*) Ratingunternehmen aufgeführt in Rundschreiben Nr. 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991
F = Fitch Ratings Ltd
M = Moody’s Investors Services Ltd
S&P = Standard & Poor’s
K.R. = Kein Rating
Gesamtbetrag der den verbrieften Vermögenswerten zugrunde liegenden Nachranganleihen und
Klassifizierungskategorien
Abschreibungen
Zuschreibungen
In Gesamtbetrag
ISIN- Beschreibung der Verbleiben in den Nenn- vergangenen In der verbrieften
Kennziffer Anleihe Büchern von wert Ref. Jahren
(in Mio. 5)
2004 Buchwert Klassifizierung Vermögenswerte
IT0003397475 Deckung
Klasse B –
Forderungsbesicherte
Schuldtitel
UGC Banca 0,5 (v) – – 0,5 Notleidend 0,6
XS0126522084 Harbourmaster UniCredito Italiano 9,5 (z) (2,3) (0,5) 6,7 Nicht 26,3
CLO 1-M2 SpA – Filiale di
London
notleidend
Summe 10,0 (2,3) (0,5) 7,2
F-156

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufgliederung der Vorrang- und Mezzanin-Anleihen nach Art und
,,Klassifizierung‘‘
Abschreibungen
Zuschreibungen
In
Verbleiben in den Nenn- vergangenen In Buch-
ISIN-Kennziffer Beschreibung der Anleihe Büchern von Wert
(in Mio. 5)
Ref. Jahren 2003 wert Klassifizierung
XS0126520203 Vorrangige Schuldtitel UCI Ireland 20,0 (x) – – 20,0 Nicht
Harbourmaster CLO 1 – A notleidend
XS0122397853 Vintage Capital FRN – A UCI Ireland 1,3 (x) – – 1,3 Nicht
notleidend
Summe Vorrangig 21,3 – – 21,3
Handelspapiere
ISIN-Kennziffer
Rating
Tranche
Beschreibung der Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F)*
IT0003755623 ABF FINANCE Cl. A 21.11.2019 VORRANGIG ABF LEASING ABF Finance srl AAA/Aaa
IT0003119325 AGRISECURITIES Cl. A 08.09.2010 VORRANGIG BANCA AGRILEASING Banca Agrileasing Spa K.R./AAA/AAA
XS0137443437 ABSOLUTE FUNDING 01.10.2010 VORRANGIG FIAT GROUP – FIAT Absolute funding srl Aaa/AAA/K.R.
Cl. A BANK
XS0193710182 ASSET BACKED Cl. A 01.07.2013 VORRANGIG FIAT SAVA SpA Asset Backed Sec. Trans. AAA/Aaa/AAA
FR0000480030 AUTO ABS 25.10.2012 VORRANGIG BANQUE DIN-PSA Auto ABS Compartment AAA/Aaa/AAA
FRANCE
ES0370139000 AYT GEN Cl. A 15.12.2034 VORRANGIG BARCLAYS BANK AYT Genova B. AAA/Aaa/AAA
Hipotecario
XS0201376737 BANK OF IRELAND 22.09.2009 VORRANGIG Bank of Ireland Mortgage Bank of Ireland Mortgage AAA/Aaa/AAA
MORTG.
IT0003247480 BERICA 2 Cl. A1 25.02.2032 VORRANGIG Banca Popoloare di Berica 2 mbs srl AAA/Aaa
Vicenza
XS0132407791 BPM SECURITIZATION 15.01.2033 VORRANGIG BANCA POPOLARE DI Banca Pop. Di Milano AAA/Aaa/AAA
Cl. A MILANO Securitization
XS0156266586 CARS ALLIANCE 25.10.2017 VORRANGIG RCI BANQUE Cars Alliance Funding AAA/Aaa/AAA
FUND.Cl. A1
XS0177601142 CARS ALLIANCE 08.01.2021 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
FUND.Cl. A1
IT0003396493 CREDIFARMA TR. A 31.12.2012 VORRANGIG CREDIFARMA Credifarma Finance SrL AAA/Aaa/AAA
IT0003396501 CREDIFARMA TR. B 31.10.2012 MEZZANIN ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
XS0185355640 DELPHINUS SERIRE 1 25.01.2091 VORRANGIG ASR BANK Delphinus BV AAA/Aaa/AAA
Cl A
IT0003315832 F E BLUE Cl. A 30.10.2018 VORRANGIG FIN-ECO LEASING FE Blue srl AAA/Aaa/AAA
IT0003675763 F E GREEN Cl. A 30.10.2018 VORRANGIG FIN-ECO LEASING FE Green srl AAA/Aaa/AAA
IT0003575039 FE MORTGAGE Cl. A1 15.12.2043 VORRANGIG BANCA FIN-ECO FE Mortgage srl AAA/Aaa/AAA
XS0133255884 FIAT 2 Cl. A 01.07.2010 VORRANGIG FIAT SAVA SpA Fiat Spa AAA/Aaa/AAA
ES0338300009 CONSUMO SANTANDER 15.11.2012 VORRANGIG SANTANDER Central Hispano AAA/Aaa/AAA
Cl. A Issuance Ltd
IT0003469019 CPG CLASS A2 28.04.2022 VORRANGIG ACEA CPG Soc. di #
Cartolarizzazione S.R.L.
IT0003425961 GIOTTO FIN Cl. A 20.10.2027 VORRANGIG BANCA ANTONIANA Giotto Finance AAA/Aaa/AAA
POPOLARE
VENETA
IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A 20.04.2020 VORRANGIG ‘‘ Giotto Finance AAA/Aaa/AAA
XS0126520203 HARBOURMASTER 30.04.2013 VORRANGIG Harbourmaster Loan Corp. Harbourmaster CLO 1 Ltd
CLO 1-A
XS0138865125 HARBOURMASTER 15.12.2013 MEZZANIN ‘‘ Harbourmaster CLO 2 Ltd K.R./K.R./A
CLO 2-B1
XS0138876320 HARBOURMASTER 15.12.2013 NACHRANGIG ‘‘ ‘‘ K.R./K.R./K.R.
CLO 2-M1
IT0003623516 INTESA LEASE Cl. A1 30.12.2015 VORRANGIG Intesa Leasing Intesa Leasing Aaa/AAA/-
IT0003623532 INTESA LEASE Cl. A3 30.12.2015 VORRANGIG Intesa Leasing Intesa Leasing AAA/Aaa/AAA
IT0003428619 INTESA SEC Cl. A2 28.08.2023 VORRANGIG Banca Intesa Intesa bci sec 2 AAA/Aaa/AAA
IT0003490213 LOMBARDA LEASE 30.10.2015 VORRANGIG SBS Leasing Lombarda Lease Aaa/AAA/-
Cl. A2 Finance 1 srl
IT0003633077 MECENATE LEASEING 22.07.2016 VORRANGIG Etruria Leasing Mecenate Leasing srl AAA/Aaa
Cl. A1
F-157

ISIN-Kennziffer
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Rating
Tranche
Beschreibung der Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F)*
IT0003633101 MECENATE LEASEING 22.07.2016 VORRANGIG Etruria Leasing Mecenate Leasing srl AAA/Aaa
Cl. A2
IT0003396865 MERCANTILE Cl. A 28.10.2016 VORRANGIG MERCANTILE Leasing MERCANTILE Finance srl AAA/Aaa
S.p.A.
XS0190179746 SAGRES Cl. A1 25.03.2008 VORRANGIG Vari Enti Pubb Portoghesi Sagres – Soc de AAA/Aaa/AAA
Titularizacao de creditos sa
XS0190180678 SAGRES Cl. A2 25.03.2011 VORRANGIG Vari Enti Pubb Portoghesi Sagres – Soc de AAA/Aaa/AAA
Titularizacao de creditos sa
ES0309363002 SANTANDER 23.12.2012 VORRANGIG SANTANDER Santander Central Hispano AAA/Aaa/AAA
Issuance Ltd
IT0003386270 SIENA MORTGAGE 15.11.2037 VORRANGIG MONTE DEI PASCHI Siena Mortgages AAA/Aaa/AAA
Cl. A2 SIENA SpA
IT0003588958 SIENA MORTGAGE 16.12.2038 VORRANGIG MONTE DEI PASCHI DI ‘‘ AAA/Aaa/AAA
Cl. A2 SIENA, B. TOSCANA,
B. AGRICOLA
MANTOVANA
IT0003341762 SCCI SERIE 5 31.07.2010 VORRANGIG INPS Società di Cart. Crediti AAA/Aaa/AAA
INPS
IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A 31.07.2010 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ ‘‘
IT0003341770 SCCI SERIE 6 31.07.2007 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
IT0003505440 SCCI SERIE 7 31.07.2015 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
IT0003749360 SCCI SERIE 8 31.07.2016 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ Aaa/K.R./AAA
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 21.12.2008 VORRANGIG INPDAP Società Cart. Italiana AAA/Aaa/AAA
Crediti
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 21.12.2010 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
IT0003566699 SCIC 1 Cl. A4 21.12.2015 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
IT0003731418 SCIC 2 Cl. A1 22.09.2008 VORRANGIG Republik Italiana (MAP; Società Cart. Italiana Italiana Crediti
MUR) Crediti
IT0003731426 SCIC Cl. A2 22.09.2023 VORRANGIG ‘‘ ‘‘ AAA/Aaa/AAA
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 26.04.2007 VORRANGIG VARI ENTI Società Cart. Immob Pubb AAA/Aaa/AAA
PREVIDENZIALI
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 26.10.2008 VORRANGIG VARI ENTI Società Cart. Immob. Pubb. Aa3/AAA/AAA
PREVIDENZIALI
IT0003402937 SCIP 2 Cl. B1 26.10.2008 MEZZANIN VARI ENTI Società Cart. Immob Pubb Aa3/AAA/AAA
PREVIDENZIALI
IT0003182158 SEASHELL 2 Cl. A 25.07.2028 VORRANGIG Banca 121 Seashell 2 srl Aaa/AAA/-
IT0003763882 SPLIT 2 Cl. A 25.10.2018 VORRANGIG San Paolo Leasing SPLIT 2 srl AAA/Aaa/AAA
ES0338448006 TDA CAM – Cl. A 17.06.2032 VORRANGIG CAJA DE AHORROS Titulacion de Activos CAM AAA/Aaa/AAA
DEL MEDITERRANEO
IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 16.12.2015 VORRANGIG BNL Vela Lease AAA/Aaa/AAA
IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 24.10.2027 VORRANGIG BNL Vela Home AAA/Aaa/AAA
IT00034647457 VELA HOME Cl. A1 25.10.2028 VORRANGIG BNL Vela Home AAA/Aaa/AAA
* Anerkannte und in Rundschreiben 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991 aufgeführte Ratingagenturen:
M = Moody’s Investors Services Ltd
S&P = Standard & Poor’s
F = Fitch-IBCA Investors Service
K.R. = Kein Rating
# Mit einer auf erstes Anfordern zahlbaren Garantie von UniCredit Banca d’Impresa und Banca IMI
Gesamtbetrag der den verbrieften Vermögenswerten zugrunde liegenden Nachranganleihen und
Klassifizierungskategorien
Verbleiben
in den Gesamtbetrag
Büchern Nenn- Buch- der verbrieften
ISIN-Kennziffer Beschreibung der Anleihe von wert
(in Mio. 5)
wert Ref. Klassifizierung Vermögenswerte
XS0138876320 Harbourmaster CLO 2-M1 UniCredit 19,0 11,4 (y) Nicht 179,0
Banca notleidend
Mobiliare
F-158

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufgliederung der Vorrang- und Mezzanin-Anleihen nach Art und ,,Klassifizierung‘‘
ISIN-Kennziffer
Verbleiben in Tranchen-
Beschreibung der Anleihe den Büchern von Nennwert Buchwert Klassifizierung betrag
IT0003396501 CREDIFARMA Tr. B UniCredit Banca Mobiliare 3,5 3,5 NICHT NOTLEIDEND 34,1
XS0138865125 HARBOURMASTER CLO 2-B1 UniCredit Banca Mobiliare 7,0 6,7 NICHT NOTLEIDEND 39,0
IT0003402937 SCIP 2 CL. B1 UCI Ireland 8,0 8,0 NICHT NOTLEIDEND 858,0
UniCredit Banca Mobiliare 0,3 0,3 NICHT NOTLEIDEND
Summe
Mezzanin
18,8 18,5 Rif. (j)
IT0003341762 SCCI SERIE 5 UCI 93,0 93,1 NOTLEIDEND 1.500,0
UCI Ireland 10,0 10,0
UniCredit Banca Mobiliare 36,7 36,7
IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A UCI 30,0 30,0 NOTLEIDEND 1.500,0
UniCredit Banca Mobiliare 18,5 18,5
IT0003341770 SCCI SERIE 6 UCI 71,0 71,4 NOTLEIDEND 1.500,0
UCI Ireland 11,0 11,1
UniCredit Banca Mobiliare 47,6 47,9
IT0003505440 SCCI SERIE 7 UCI 89,5 89,5 NOTLEIDEND 1.500,0
UCI Ireland 28,0 28,1
UniCredit Banca Mobiliare 31,1 31,3
IT0003749360 SCCI SERIE 8 UCI 42,0 42,0 NOTLEIDEND 2.050,0
UCI Ireland 16,8 16,8
UniCredit Banca Mobiliare
Zwischensumme
43,9 43,9
Vorrangig Notleidend 569,1 570,3 Rif. (w)
IT0003755623 Finance Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 14,0 14,0 NICHT NOTLEIDEND 354,3
IT0003119325 Finance Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 1,0 1,0 NICHT NOTLEIDEND 463,5
XS0137443437 ABSOLUTE FUNDING Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 1,0 1,0 NICHT NOTLEIDEND 642,9
XS0193710182 ASSET BACKED Cl. A UCI Ireland 10,5 10,5 NICHT NOTLEIDEND 648,0
UniCredit Banca Mobiliare 3,7 3,7
FR0000480030 AUTO ABS UCI 57,6 57,6 NICHT NOTLEIDEND 1.247,0
UCI Ireland 26,0 26,0
UniCredit Banca Mobiliare 10,0 10,0
ES0370139000 AYT GEN Cl. A UCI 8,5 8,5 NICHT NOTLEIDEND 10,0
XS0201376737 BANK OF IRELAND MORTGA UCI Ireland 10,0 10,2 NICHT NOTLEIDEND 2.000,0
IT0003247480 BERICA 2 Cl. A1 UniCredit Banca Mobiliare 1,5 1,5 NICHT NOTLEIDEND 44,9
XS0132407791 BPM SECURITISATION-Cl. A UCI 9,9 9,9 NICHT NOTLEIDEND 659,5
XS0156266586 CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1 UCI 10,0 10,0 NICHT NOTLEIDEND 1.055,0
XS0177601142 CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1 UCI 30,0 30,0 NICHT NOTLEIDEND 1.323,0
UCI Ireland 10,0 10,0 NICHT NOTLEIDEND
ES0338300009 CONSUMO SANTANDER Cl. A UCI 60,0 60,0 NICHT NOTLEIDEND 972,0
UCI Ireland 30,0 30,0 NICHT NOTLEIDEND
IT0003469019 C.P.G. Cl. A2 UniCredit Banca Mobiliare 241,4 241,4 NICHT NOTLEIDEND 241,4
IT0003396493 CREDIFARMA Tr. A UniCredit Banca Mobiliare 9,6 9,7 NICHT NOTLEIDEND 536,2
XS0185355640 DELPHINUS SERIE 1 Cl. A UCI 21,5 21,5 NICHT NOTLEIDEND 1.080,5
UCI Ireland 6,5 6,5 NICHT NOTLEIDEND
IT0003315832 F E BLUE Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 8,0 8,0 NICHT NOTLEIDEND 1.074,1
IT0003675763 F E GREEN Cl. B UCI 26,0 26,0 NICHT NOTLEIDEND 1.342,0
UCI Ireland 10,2 10,2 NICHT NOTLEIDEND
IT0003575039 FE MORTGAGE Cl. A1 UniCredit Banca Mobiliare 15,1 15,1 NICHT NOTLEIDEND 682,0
XS0133255884 FIAT 2 Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 5,0 5,0 NICHT NOTLEIDEND 456,7
IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A UCI 16,3 16,3 NICHT NOTLEIDEND 508,4
UCI Ireland 15,5 15,6
IT0003425961 GIOTTO FIN. Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 7,0 7,0 NICHT NOTLEIDEND 491,9
XS0126520203 HARBOURMASTER CLO1-A UniCredit Banca Mobiliare 0,2 0,3 NICHT NOTLEIDEND 429,0
IT0003623516 INTESA LEASE Cl. A1 UniCredit Banca Mobiliare 2,7 2,7 NICHT NOTLEIDEND 374,0
IT0003623532 INTESA LEASE Cl. A3 UniCredit Banca Mobiliare 6,7 6,8 NICHT NOTLEIDEND 665,3
IT0003428619 INTESA SEC. Cl. A2 UCI Ireland 5,8 5,9 NICHT NOTLEIDEND 1.363,1
UniCredit Banca Mobiliare 10,1 10,2
IT0003490213 LOMBARDA LEASE Cl.A2 UniCredit Banca Mobiliare 11,0 11,0 NICHT NOTLEIDEND 330,8
IT0003633077 MECENATE LEASING Cl.A1 UniCredit Banca Mobiliare 13,0 13,0 NICHT NOTLEIDEND 41,5
IT0003633101 MECENATE LEASING Cl.A2 UniCredit Banca Mobiliare 9,0 9,0 NICHT NOTLEIDEND 140,1
IT0003396865 MERCANTILE Cl.A UniCredit Banca Mobiliare 5,0 5,0 NICHT NOTLEIDEND 267,1
XS0190179746 SAGRES Cl. A1 UCI 31,0 30,9 NICHT NOTLEIDEND 629,0
UCI Ireland 6,0 6,0
UniCredit Banca Mobiliare 9,5 9,5
XS0190180678 SAGRES Cl. A2 UCI 3,0 3,0 NICHT NOTLEIDEND 546,0
UCI Ireland 11,5 11,5
UniCredit Banca Mobiliare 1,0 1,0
F-159

ISIN-Kennziffer
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verbleiben in Tranchen-
Beschreibung der Anleihe den Büchern von Nennwert Buchwert Klassifizierung betrag
ES0309363002 SANTANDER UCI 24,4 24,4 NICHT NOTLEIDEND 824,5
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 UCI 19,5 19,5 NICHT NOTLEIDEND 1.500,0
UCI Ireland 11,8 11,8
UniCredit Banca Mobiliare 4,9 4,9
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 UCI 33,8 33,9 NICHT NOTLEIDEND 860,0
UCI Ireland 5,6 5,8
IT0003731418 SCIC 2 Cl. A1 UniCredit Banca Mobiliare 2,5 2,5 NICHT NOTLEIDEND 300,0
IT0003731426 SCIC Cl. A2 UniCredit Banca Mobiliare 85,3 85,4 NICHT NOTLEIDEND 979,0
IT0003566699 SCIC Cl. A4 UniCredit Banca Mobiliare 23,6 23,8 NICHT NOTLEIDEND 700,0
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 UCI 110,4 110,4 NICHT NOTLEIDEND 2.000,0
UCI Ireland 50,0 50,0
UniCredit Banca Mobiliare 69,4 69,4
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 UCI 30,0 30,0 NICHT NOTLEIDEND 1.743,0
UCI Ireland 12,0 12,0
UniCredit Banca Mobiliare 41,8 41,8
IT0003182158 SEASHELL 2 Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 8,6 8,6 NICHT NOTLEIDEND 291,4
IT0003386270 SIENA MORTGAGE Cl A2 UCI 37,4 37,4 NICHT NOTLEIDEND 1.158,0
UniCredit Banca Mobiliare 2,1 2,1
IT0003588958 SIENA MORTGAGE Cl A2 UCI 9,0 9,0 NICHT NOTLEIDEND 1.160,5
UCI Ireland 4,0 4,0
UniCredit Banca Mobiliare 0,5 0,5
IT0003763882 SPLIT 2 Cl. A UniCredit Banca Mobiliare 5,0 5,0 NICHT NOTLEIDEND 1.697,1
ES0338448006 TDA CAM-Cl. A UCI 37,8 37,8 NICHT NOTLEIDEND 973,5
IT0003647457 VELA HOME Cl. A1 UCI 19,0 19,0 NICHT NOTLEIDEND 507,1
IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 UCI 24,7 24,7 NICHT NOTLEIDEND 1.841,0
UCI Ireland 13,0 13,0
IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 UCI 24,8 24,8 NICHT NOTLEIDEND 333,0
Zwischensumme
Vorrangig (nicht notleidend)
1.512,2 1.513,5 Rif. (k)
Summe Vorrangig 2.081,3 2.083,8
Summe 2.100,1 2.102,3
Wie erwähnt handelt UniCredit Banca Mobiliare als Arrangeur und konzentriert sich dabei vorwiegend
auf Verbriefungsgeschäfte, für die das Unternehmen als Führungsbank fungiert, da die Informationen über diese
Transaktionen vollständiger und leichter zugänglich sind.
Das Risiko der Verbriefungstransaktionen wird wie folgt überwacht und deren Betriebsergebnisse
werden wie folgt optimiert:
1. durch die Analyse der vom Treuhänder vorbereiteten Monats- oder Vierteljahresberichte für die
Anleger, die den Schwerpunkt vorwiegend auf die Änderungen der Sicherheitsleistungen legt;
2. durch die Überwachung der Sicherheitsleistungen und Ausgabe vergleichbarer Anleihen für ähnliche
Transaktionen;
3. durch die Überwachung der Rahmendaten des Basiskredits (Verbraucherkredit für Autodarlehen, die
Performance vorrangiger, gesicherter Fremdfinanzierungskredite u.a. im Fall von Harbourmaster);
4. durch ständigen Kontakt mit Anlegern und bei verwalteten Sicherheiten mit den Analysten und
Führungskräften des Collateral Managers.
Ferner weist die Abteilung zuständig für die Risikosteuerung jeder Anleihe eine Risikopotenzialgrenze
(Value at Risk oder VaR Limit) zu, die anschließend für das gesamte Portfolio überprüft wird, zum Teil mit der
Absicht, bestehende Korrelationen berücksichtigen zu können. UniCredit Banca Mobiliare verwendet Spread-
Kurven, um die Bonitätsbewertung bildlich darzustellen, und verwendet diese Kurven, um Risiken im Großen
und Ganzen so zu bewerten, wie es für die anderen Instrumente des Portfolios üblich ist. Die Methode hält sich
wie die anderen Quellen, die das Marktrisiko bestimmen, an historische Simulationen und ermöglicht es, die
Streuungsauswirkungen zu prognostizieren und das Risikopotenzial mit den anderen Positionen des
Handelsbestands zu kombinieren.
F-160

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verbriefungstransaktionen. Geschäftsjahr 2003
Der Konzern führt Verbriefungstransaktionen vorwiegend mit dem Ziel durch, das ,,Wirtschaftskapital‘‘
freizusetzen und/oder zusätzliche Liquidität zu schaffen und die Finanzierungsmittel in höherem Maße zu
diversifizieren.
Die Verbriefungstransaktionen werden als erfolgreich angesehen, wenn sie Wert schaffen. Um dies
festzustellen zu können, wurde ein Entscheidungsverfahren entwickelt und in der Zentrale der Muttergesellschaft
eingeführt, mit der Verbriefungen (Securitizations) geplant, bewertet und durchgeführt werden.
Dieses Verfahren besteht u.a. aus einer Vorstudienphase (Feasibility Study Phase), in der die Auswirkungen
auf das Kapital (Kapitalquote der Stufe 1 und Gesamtkapitalquote des Konzerns) und den geschaffenen
Wirtschaftswert (Economic Value Added, EVA) und die risikobereinigte Verzinsung auf risikobereinigtes Kapital
(Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital, RARORAC) ermittelt werden.
Fällt die Bewertung in dieser Anfangsphase positiv aus, wird eine verwaltungstechnische und
operationale Vorstudie eingeleitet, die die zu verbriefenden Vermögenswerte untersucht und die
Transaktionsstruktur einrichtet. Die Transaktion wird durchgeführt, sobald ihre Realisierbarkeit feststeht.
In 2003 beteiligte sich UniCredit Banca d’Impresa an einer Sicherheitstransaktion bekannt unter dem
Namen ,,Aeroporti di Roma‘‘, bei der es sich gemäß Gesetz Nr. 130 vom 30. April 1999 um einen Verkauf ohne
Regressmöglichkeiten der an Aeroporti di Roma SpA verliehenen Kredite i.H.v. insgesamt 4 1.265,0 Mio.
handelte, die von mehreren Kreditinstituten gehalten wurden. Die Veräußerung erfolgte an Romulus Finance
S.r.L., eine nach dem italienischen Gesetz gegründete 130/99 Objektgesellschaft (Special Purpose Vehicle).
Am 20. Februar, dem Referenzdatum des Verkaufs, belief sich der Wert der von UniCredit Banca
d’Impresa verkauften Position, die aus ungesicherten, nicht notleidenden Krediten bestand, auf 4 47,7 Mio. Der
Verkauf fand zum Nennwert der Darlehen statt. UniCredit Banca d’Impresa hat im Rahmen der Verbriefung keine
Sicherheit geleistet.
Die bestehenden Positionen werden auch nachstehend unter den Wertpapieren und Einlagen aus
früheren Verbriefungen von Vermögenswerten und von Dritten ausgewiesen (die Spalte ,,Ref.‘‘ weist auf die
Referenzen hin, die auf den folgenden Seiten im Einzelnen dargestellt werden):
Portfoliodarlehen und Wertpapiere aus Verbriefungstransaktionen.
Klassifizierung der Art der
zugrunde liegenden zugrunde liegenden
Vermögenswerte Vermögenswerte
Vermögens- Minderheits- Abschrei- Zuschrei-
Klasse wert Ref. beteiligungen Ref. Summe bungen bungen Buchwert
(in Mio. 5)
Nachrangige 109,9 7,3 117,2 (1,7) – 115,5
Nachrangig Sonstige 46,7 a) – 46,7 – – 46,7
Aktiva
‘‘ 48,6 (f) – 48,6 – – 48,6
‘‘ 14,6 (g) – 14,6 – – 14,6
‘‘ – 7,3 (l) 7,3 (1,7) – 5,6
F-161

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Klassifizierung der Art der
zugrunde liegenden zugrunde liegenden
Vermögenswerte Vermögenswerte
Vermögens- Minderheits- Abschrei- Zuschrei-
Klasse wert Ref. beteiligungen Ref. Summe bungen bungen Buchwert
(in Mio. 5)
Anlagepapiere 114,1 366,4 480,5 (45,0) – 435,5
Vorrangig 5 356,3 361,3 (42,0) – 319,3
Notleidend – 0,2 (p) 0,2 – – 0,2
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
– 309,2 (m) 309,2 (42,0) – 267,2
‘‘ – 46,9 (q) 46,9 – – 46,9
‘‘ 5,0 – 5,0 – – 5,0
Mezzanin 84,9 – 84,9 (0,7) – 84,2
Notleidend 84,9 d) – 84,9 (0,7) – 84,2
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
– – – – – –
Nachrangig 24,2 10,1 34,3 (2,3) – 32
Notleidend 20,8 e) 0,6 (n) 21,4 – – 21,4
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
3,4 (h) 9,5 (o) 12,9 (2,3) 10,6
Handelspapiere 53,5 1.674,70 1.728,00 – – 1.728,00
Vorrangig 45,8 1.656,50 1.702,30 – – 1.702,30
Notleidend – 381,6 (t) 381,6 – – 381,6
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
36,5 b) 1.274, (u) – 1.311,40 – 1.311,40
‘‘ 9,3 (i) – 9,3 – – 9,3
Mezzanin 7,7 5,8 13,5 – – 13,5
Notleidend – – – – – –
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
7,7 c) 5,8 (s) 13,5 – – 13,5
Nachrangig – 12,2 12,2 – – 12,2
Notleidend – – – – – –
Zweifelhaft – – – – – –
Sonstige
Aktiva
– 12,2 (r) 12,2 – – 12,2
Summe 277,5 2.048,2 2.325,7 (46,7) – 2.279,0
Verbriefung von Kreditforderungen
Synthetische Verbriefung von Cordusio
Hintergrund
Die Transaktion fand in 2001 statt und bestand aus nicht notleidenden Darlehen der Muttergesellschaft
und der ehemaligen Bundesbanken Credito Italiano, Cariverona (jetzt Bestandteil von UniCredit Banca
d’Impresa) und Banca Mediocredito an mittelgroße und große Unternehmen i.H.v. insgesamt 4 2.075 Mio.
Hauptmerkmale
Eine synthetische Transaktion (wobei ,,synthetisch‘‘ bedeutet, dass keine Darlehen verkauft wurden und
diese somit nach wie vor in den Büchern der betroffenen Banken ausgewiesen werden) wurde durch Abschluss
von zwei Credit Default Swap-Kontrakten durchgeführt:
– der erste, abgeschlossen mit der Objektgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV) Cordusio Plc,
garantiert die Absicherung von Verlusten für die ersten 4 280,1 Mio. mit der Einrichtung von
Sicherheitseinlagen bei den betroffenen Banken, und zwar im Verhältnis des Anteils der Darlehen, die
F-162

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abgesichert werden (4 233,4 Mio. aus der Ausgabe von Schuldtiteln über die Objektgesellschaft
(SPV), die an Kredite gekoppelt sind (Credit Linked Notes), und 4 46,7 Mio. aus der Direktzahlung
der Banken einer Nachrangeinlage, die als der erste Verlust verbucht wird);
– der zweite, abgeschlossen mit einer führenden Auslandsbank, sichert die restlichen 4 1.794,9 Mio. ab.
Für die Zwecke der Kapitalvorschriften müssen die zugrunde liegenden Darlehen nicht zu 100%
gewichtet werden, sondern sie können für den ersten CDS-Vertrag bei 0% und den zweiten bei 20% liegen.
Die Transaktion wird am 1. April 2012 rechtsgültig fällig. Die Muttergesellschaft kann jedoch für sich
selbst und im Namen der anderen beteiligten Banken das Recht vorbehalten, die CDS-Verträge am 1. April 2005
zu kündigen, ist jedoch nicht dazu verpflichtet.
Risikolage
Die Ausfallquoten und Risiken blieben beim Vergleich von 2003 mit 2002 unverändert.
Das von der Transaktion betroffene Portfolio wird laufend überprüft und in einem Quartalsbericht
ausgewiesen, der den Status der Darlehen aufgliedert.
Bis zum 1. April 2005 wurden die Positionen des Portfolios mit der Zustimmung des
Transaktionsarrangeurs (Euro Capital Structures Ltd. – E.C.S.) ausgebaut und substituiert. Der Ausbau ist
erforderlich für den Fall, dass die im Portfolio vertretenen Darlehen frühzeitig zurückgezahlt oder amortisiert
werden; die Substitutionen hingegen sind optional und haben sich an die Auswahlkriterien der Darlehen zu
halten. Den Ratingagenturen wird vierteljährlich ein Bericht zugestellt, der sie über die Änderungen in der
Zusammensetzung des Portfolios in Kenntnis setzt.
Die vorstehend erwähnte Prüfung dient zudem dem Zweck sicherzustellen, dass die Transaktion ihr Ziel
erreicht und einen Teil des aufsichtsrechtlichen Kapitals freisetzt.
Portfoliostatus
Die Zusammenstellung hat sich zum 31. Dezember 2003 in Einklang mit den erwähnten Vertragsbestimmungen
trotz der Verteilung der Anteile an Nachrangtiteln wie folgt geändert:
UniCredito Banca
UniCredit
Banca
Unternehmen Italiano SpA d’Impresa Mediocredito
(in Mio. 5)
Summe Ref. %
Vorrangig 516,0 1.220,9 58,0 1.794,9 86,5
Mezzanin
Nachrangig (erster
63,3 163,0 7,1 233,4 11,2
Verlust)(*) 17,3 27,5 1,9 46,7 a) 2,3
Summe 596,6 1.411,4 67,0 2.075,0 100,0
28,8% 68,0% 3,2% 100,0%
* Anteil, für den die einzelnen Banken nach wie vor verantwortlich sind, und Kapitalabschöpfung in derselben Höhe.
Beschreibung der Tranchen-
ISIN-Kennziffer Anleihe Art Nennwert Buchwert Ref. Klassifizierung betrag
XS0144051199 CORDUSIO 1A Vorrangig
(in Mio. 5)
36,5 36,5 b) Nicht notleidend 98,5
XS0144057121 ‘‘ 1D Mezzanin 6,5 6,4 c) Nicht notleidend 41,5
XS0144058442 ‘‘ 1E Mezzanin 1,3 1,3 c) Nicht notleidend 15,6
44,3 44,2 155,6
F-163

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,,Quercia Funding‘‘-Verbriefung
Hintergrund
Die Transaktion wurde in 2001 von Cariverona (im Juli 2002 mit der Muttergesellschaft integriert) und
Mediovenezie durchgeführt, das seinen Firmentitel im April 2002 in UniCredito Gestione Crediti (UGC Banca
SpA) umänderte.
Hauptmerkmale
– Hypotheken- und ungesicherte Darlehen (eingestuft als notleidend und getrennt von den beiden oben
erwähnten Banken gehalten) wurden eingesetzt;
– Anleihen, die sich wie folgt aufteilen, wurden i.H.v. insgesamt 4 217,4 Mio. mit einer gesetzlichen Fälligkeit
am 1. August 2015 ausgegeben: 4 111,7 Mio. für Klasse A, 4 39,5 Mio. für Klasse B, 4 26,0 Mio. für Klasse C,
4 19,4 Mio. für Klasse D und 4 20,8 Mio. für Klasse E (unbewerteter untergeordneter Teil).
Cariverona erwarb sämtliche untergeordneten Anleihen der Klasse E. Nach der erwähnten Fusion
wurden diese Anleihen von der Muttergesellschaft übernommen. Im Januar 2003 verkaufte die Holding-
Gesellschaft diese Anleihen zum Nennwert an UniCredit Banca d’Impresa, die sie wiederum zu ihrem Portfolio
von Anlagewerten hinzufügte.
Cariverona Ireland PLC erwarb die Anleihen der Klassen B, C und D (im Wert von insgesamt 4 84,9
Mio.) und verkaufte sie in 2003 an UniCredito Italiano Ireland Plc.
– das Eigentum des Zinscapkontrakts, der die Anleihen der Klassen A, B und C des Objektunternehmens gegen
Zinsrisiken absichert, wurde auf UniCredit Banca Mobiliare SpA (UniCredit Banca Mobiliare) übertragen.
Risikolage
Die Sanierung des verbrieften Portfolios, mit der UGC Banca SpA beauftragt wurde, war bis zum
Jahresende erfolgreich. Der investierte Kapitalbetrag wurde vollumfänglich wiedererlangt und in einigen Fällen
erfolgten die Rückzahlungen schneller, als die Zahlstelle erwartete und zu Beginn der Transaktion im
Verkaufsprospekt berichtete.
In Anbetracht dieser Performance halten wir es für möglich, dass die Rendite der untergeordneten
Klasse bei Fälligkeit den Renditen der bewerteten Tranchen entsprechen wird.
Portfoliostatus
Zuschreibungen und
Abschreibungen
ISIN- Beschreibung der Verbleiben in den Nenn- Im In Buch-
Kennziffer Anleihe Art Büchern von Portfolio wert Ref. Vorjahr 2003 wert
XS0140094003 Quercia B Mezzanin UCI-Ireland
(in Mio. 5)
Anlage 39,5 d) – – 39,5
XS0140095158 Quercia C Mezzanin UCI-Ireland Anlage 26,0 d) – (0,2)(*) 25,8
XS0140095406 Quercia D Mezzanin UCI-Ireland Anlage 19,4 d) – (0,5)(*) 18,9
IT0003382451 Quercia E Nachrangig UniCredit Banca
d’Impresa
Anlage 20,8 e) – – 20,8
105,7 – (0,7) 105,0
* Handelsspread aus der Übertragung von Wertpapieren zu Marktkursen. Der Betrag der verbrieften Vermögenswerte (verkörpert durch den
Nettowert der bestehenden Darlehen), die den nachrangigen Wertpapieren zugrunde liegen, beläuft sich auf 4 99,7 Mio.
Angaben über die einzelnen Locat-Verbriefungen
LOCAT-Verbriefung
In vergangenen Berichtszeiträumen führte Locat gemäß Gesetz 130/99 für nicht notleidende Darlehen
aus Leasingverträgen ein umfassendes Verbriefungsprogramm ein. Das Ziel des Programms ist, die Fälligkeiten
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von Einlagen und Darlehen besser aufeinander abzustimmen, Finanzierungsquellen zu diversifizieren und die
aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten zu erhöhen.
In diesem Zusammenhang wurden in 2001 zwei getrennte Transaktionen durchgeführt. Der Verkauf von
Vermögenswerten erzielte insgesamt jeweils 4 549 Mio. und 4 1.707 Mio.
Gemäß und im Sinne von Gesetz 130/99 handelt Locat in beiden Transaktionen als Zahlstelle für die
verkauften Portfolios, zieht nach wie vor die Mieten ein und verwaltet die Verträge und wird auf Basis der
während der Referenzperiode eingezogenen Beträge vergütet.
1) Käufer: Absolute Funding Srl
Wichtige Strukturangaben:
Wichtige Strukturangaben:
Auftraggeber: Locat S.p.A.
Emittent: Absolute Funding S.r.l.
Zahlstelle: Locat S.p.A.
Vertragsdatum: 25. Mai 2001
Art des verkauften Portfolios: Nicht notleidende Darlehen aus Leasingverträgen für
Kapitalvermögen
Rechtsbedingungen des Verkaufs: Ohne Regressmöglichkeiten
Wert des Wertpapiervermögens: 4 549.002.986
Verkaufspreis: 4 400.000.000 (72,9%) nach Abschluss der Transaktion
4 96.700.000 (17,6%) am Ende der Revolvierungsperiode (in
Jahr 3) (*)
4 52.302.986 (9,5%) Kreditverbesserung (**)
Wert der ausgegebenen Wertpapiere: 4 400.000.000 (AAA)
Emissionshaus der ausgegebenen Europäische Investitionsbank (European Bank for Investments, EBI)
Anleihen:
Ende der Revolvierungsperiode: 15. Juni 2004
Arrangeur: Euro Capital Structures Ltd
(*) Aufgeschobener Kaufpreis (Deferred Purchase Price, DPP): mit derselben Nachrangstufe wie die ausgegebenen Anleihen (AAA), es sei
denn, gewisse Ereignisse treten ein und es handelt sich nicht um eine ,,Kreditverbesserung‘‘. Zinsen für diese Anleihe fallen
vierteljährlich an (3-Monats-Euribor + 0,30%)
(**) ,,Zusatzvergütung‘‘: höhere Nachrangstufe als Anleihen und der aufgeschobene Verkaufspreis (DDP). Vierteljährliche Zahlung hängt
von der Performance des Portfolios ab.
Der Wert der ,,Kreditverbesserungsdarlehen‘‘ betrug am 31. Dezember 2003 4 48,6 Mio. – Ref. f.
Gesamtbetrag der verbrieften Wertpapiere
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufstag Verkaufstag Verkaufspreis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus Leasingvertägen
Erstverkauf 606,5 547,2 1,8 57,5 549,0
Verkaufsbetrag in 2001 145,6 124,4 0,5 20,7 124,9
Verkaufsbetrag in 2002 276,5 243,0 0,7 32,8 243,7
Verkaufsbetrag in 2003 288,6 256,1 0,6 31,9 256,7
Summe 1.317,2 1.170,7 3,6 142,9 1.174,3
F-165

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 2003
(abzüglich Zinsen zukünftiger Berichtszeiträume)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember
Nennwert Abschreibungen Buchwert
2003 2002 2003 2002 2003 2002
(in Mio. 5)
A Notleidende und zweifelhafte Kredite 13,5 7,2 7,9 3,7 5,6 3,5
A1 Notleidend 10,8 4,9 6,3 2,6 4,5 2,3
A2 Zweifelhaft 2,7 2,3 1,6 1,1 1,1 1,2
B. Nicht notleidende Kredite 530,4 537,4 0,2 0,2 530,2 537,2
Summe verkaufte Darlehen 543,9 544,6 8,1 3,9 535,8 540,7
Geographische Verteilung der verbrieften Vermögenswerte
Die Kontrahenten der verbrieften Vermögenswerte waren insgesamt in Italien ansässig.
Verteilung der verbrieften Vermögenswerte nach Wirtschaftssektoren
Beträge zum 31.
Dezember
Geschäftssektor 2003 2002
(in Mio. 5)
Nationale Regierungen 0,1 0,2
Andere Finanzvermittler 0,0 0,1
Finanzorgane 0,0 0,2
Verbände von Nicht-Finanzunternehmen 0,4 0,3
Staatsunternehmen 0,0 0,0
Nicht finanzielle, handwerkliche Quasi-Unternehmen 76,4 78,4
Andere nicht finanzielle Quasi-Unternehmen 45,9 48,6
Gemeinnützige Einrichtungen für Haushalte 0,2 0,2
Privatunternehmen 382,9 378,5
Verbraucherhaushalte 0,4 0,3
Familienbetriebe 37,6 37,8
Summe 543,9 544,6
Verteilung nach Restlaufzeit
Beträge zum 31. Dezember
Fällige Darlehen
Verfallene Darlehen Kapitalbetrag
2003 2002 2003 2002
(in Mio. 5)
Bis zu drei Monaten – – 63,6 63,2
Von drei Monaten bis zu einem Jahr – – 168,4 161,8
Von einem bis zu fünf Jahren – – 296,8 310,4
Länger als fünf Jahre – – – –
Unbestimmte Laufzeit 15,1 9,2 – –
Summe 15,1 9,2 528,8 535,4
Risikogewichtete Vermögenswerte
31. Dezember
2003 2002
(in Mio. 5)
Absolute Funding S.r.L. 533,4 540,0
F-166

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2) Käufer: Locat Securitization Vehicle 1 Srl
Wichtige Transaktionsangaben:
Auftraggeber: Locat S.p.A.
Emittent: Locat Securitization Vehicle 2 S.r.l.
Zahlstelle: Locat S.p.A.
Vertragsdatum: 28. Nov. 01
Art des verkauften Portfolios: Nicht notleidende Finanzdarlehen aus Leasingverträgen für
Kraftfahrzeuge, Kapitalvermögen und Immobilien
Rechtsbedingungen des Verkaufs: Ohne Regressmöglichkeiten
Betrag der verbrieften Vermögenswerte 4 1.707.105.053
Verkaufspreis: 4 1.691.400.000 (99,08%) am Tag der Wertpapieremission
4 15.705.053 (0,92%) Kreditverbesserung(*)
Wert der ausgegebenen Wertpapiere: 4 800.000.000 (AAA/Aaa) – rückzahlbar vom 12. März 04
4 800.000.000 (AAA/Aaa) – rückzahlbar vom 12. März 07
4 44.000.000 (A/A2) – rückzahlbar vom 12. März 04(**)
4 44.000.000 (A/A2) – rückzahlbar vom 12. März 07
4 3.400.000 (K.R.) – Kreditverbesserung(***)
Kauf von Vorrang- und
Mezzanin-Anleihen: Institutionelle Anleger
Käufer von Nachranganleihen: Locat S.p.A.
Ende der Revolvierungsperiode: 12. März 07
Arrangeur: BNP PARIBAS, Euro Capital Structures Ltd, Finanziaria
Internazionale S.p.A., UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
(*) ,,aufgeschobener Verkaufspreis‘‘ (Deferred Purchase Price, DDP): den Mezzanin-Anleihen untergeordnet (A/A2), für die vierteljährlich
Zinsen anfallen (3-Monats-Euribor + 0,20%)
(**) es sollte erwähnt werden, dass die Rücknahmeoption für diese Anleihen ausgeübt wurde.
(***) ,,Nachranganleihen‘‘ – Ref. h:vorrangig zum aufgeschobenen Kaufpreis (DPP); Stückzinsen fallen vierteljährlich an (3-Monats-
Euribor + 1,50%)
Der Wert der Wertpapiere mit Kreditverbesserung belief sich am 31. Dezember 2003 auf 4 14,6 Mio. –
Ref. g und 4 3,4 Mio. auf die nachrangigen Wertpapiere Ref. h.
Der Wert der unter Nachrangtiteln verbrieften Vermögenswerte beträgt 4 1.671,7 Mio.
Gesamtbetrag der verbrieften Vermögenswerte
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufstag Verkaufstag Verkaufspreis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus Leasingvertägen
Kraftfahrzeuge 580,7 515,8 1,5 63,4 517,3
Kapitalvermögen
Gewerbliche und industrielle
753,0 676,8 0,8 75,4 677,6
Immobilien 650,7 511,4 0,8 138,5 512,2
Summe 1.984,4 1.704,0 3,1 277,3 1.707,1
F-167

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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Zusätzliche Verkäufe (revolvierend) zum 31. Dezember 2003
davon:
Stückzinsen Stückzinsen
Verkaufter Anteil des am nach dem
Art des Vermögenswerts Kredit Kapitalbetrags Verkaufstag Verkaufstag Verkaufspreis
(a) (b)
(in Mio. 5)
(a+b)
Darlehen aus Leasingverträgen
Verkäufe in 2002 848,0 647,5 0,9 199,6 648,4
Verkäufe in 2003 806,9 665,3 0,9 140,7 666,2
Kraftfahrzeuge 157,6 139,4 0,4 17,8 139,8
Kapitalvermögen
Gewerbliche und industrielle
161,5 143,9 0,1 17,5 144,0
Immobilien 487,8 382,0 0,4 105,4 382,4
Summe 1.654,9 1.312,8 1,8 340,3 1.314,6
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember 2003:
(abzüglich Zinsen zukünftiger Berichtszeiträume)
Status der umlaufenden, verbrieften Vermögenswerte zum 31. Dezember
Nennwert Abschreibungen Buchwert
2003 2002 2003 2002 2003 2002
(in Mio. 5)
A Notleidende und zweifelhafte
Darlehen 9,5 6,4 3,2 0,9 6,3 5,5
A1 Notleidend 6,4 2,7 2,5 0,6 3,9 2,1
A2 Zweifelhaft 3,1 3,7 0,7 0,3 2,4 3,4
B Nicht notleidend 1.673,6 1.672,8 15,8 8,5 1.657,8 1.664,3
Summe verkaufte Darlehen 1.683,1 1.679,2 19,0 9,4 1.664,1 1.669,8
Geographische Verteilung der verbrieften Vermögenswerte
Die Kontrahenten der verbrieften Vermögenswerte waren insgesamt in Italien ansässig.
Verteilung der verbrieften Vermögenswerte nach Wirtschaftssektoren
Beträge zum 31. Dezember
Geschäftssektor 2003 2002
(in Mio. 5)
Andere Finanzvermittler 10,8 11,3
Finanzorgane 1,9 1,9
Verband von Nicht-Finanzunternehmen 0,9 1,5
Nicht finanzielle, handwerkliche Quasi-Unternehmen 197,4 222,2
Andere nicht finanzielle Quasi-Unternehmen 156,1 160,4
Privatunternehmen 1.184,4 1.098,9
Verbraucherhaushalte 2,2 4,3
Familienbetriebe 129,4 178,7
Nicht-Finanzunternehmen – –
Summe 1.683,1 1.679,2
F-168

Verteilung nach Restlaufzeit
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ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum 31. Dezember
Fällige Darlehen Verfallene Darlehen
Kapitalbetrag Sonstiges*:
2003 2002 2003 2002 2003 2002
(in Mio. 5)
Bis zu drei Monaten – – 136,9 156,3** 17,8 19,5
Von drei Monaten bis zu einem Jahr – – 341,1 397,8 – –
Von einem bis zu fünf Jahren – – 923,1 883,8 – –
Länger als fünf Jahre – – 260,3 220,1 – –
Unbestimmte Laufzeit 3,9 1,7 – – – –
Summe 3,9 1,7 1.661,4 1.658,0 17,8 19,5
(*) In erster Linie MWSt und Inkassokosten
(**) Beträge wurden umgebucht, um einen Vergleich mit den diesjährigen Beträgen zu ermöglichen
Risikogewichtete Vermögenswerte
31. Dezember
2003 2002
(in Mio. 5)
Locat Securitization Vehicle 1 S.r.L. 1.506,5 1.262,0
Zusätzlich wurden am Ende von 2003 die folgenden Wertpapiere wieder ausgewiesen:
ISIN- Beschreibung der Verbleiben in Nenn- Buch- Tranchen-
Kennziffer Anleihe Art den Büchern von Portfolio wert wert Klassifizierung betrag
IT0003188304 Locat Vorrangig U.B.M. Handel 2,8 2,8 Nicht notleidend 800 (*)
Securitization
Vehicle 1-A1
UCI Ireland Anlage 5,0 5,0 Nicht notleidend
IT0003188312 Locat
Securitization
Vehicle 1-A2
Vorrangig UCI Handel 6,5 6,5 Nicht notleidend 800,0
14,3 14,3 Ref. (i)
* Am 12. März 2004 zurückgezahlt.
Verbriefungstransaktionen Dritter
Colombo-, Diocleziano- und Augusto-Transaktionen
Beteiligung der Muttergesellschaft an jeder Objektgesellschaft (SPV): 5%
Hintergrund
Transaktionen, die in 2001 mit Darlehen aus der Restrukturierung von Credito Fondiario e Industriale
SpA – Fonspa durchgeführt wurden und mit der geplanten Veräußerung der Anlagen in dieses Unternehmens
zusammenhängen.
Hauptmerkmale
Colombo
– verwendete Darlehen für öffentliche Arbeiten, die Bestandteil des Portfolios sind, das Fonspa vor seiner
Ausgliederung und Integration mit UniCredito an die Objektgesellschaft (SPV) verkaufte (Fonspa verkaufte die
restlichen Darlehen an die Objektgesellschaft (SPV) Diocleziano – siehe unten);
F-169

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
– Wertpapiere ausgegeben i.H.v. insgesamt 4 394,5 Mio. mit Fälligkeit am 28. August 2026, die vollumfänglich
auf dem Markt verkauft wurden;
– zur Deckung der für die Transaktion erforderlichen liquiden Mittel und Kosten garantierte UniCredit ein
Nachrangdarlehen mit beschränkten Regressmöglichkeiten, herausgegeben von der Objektgesellschaft (SPV),
i.H.v. 4 7,3 Mio.;
Diocleziano
– verwendete Darlehen i.H.v. 4 775,9 Mio., die am 30. November 2001 von Colombo (siehe oben) verkauft
wurden und im Umlauf waren, darunter Industrie-, Hypotheken und Gewerbedarlehen und eine gewisse Anzahl
von Wohnungs-/Eigenheimkrediten (der Restbestand an privaten Wohnungs-/Eigenheimkrediten wurden an
Augusto verkauft – siehe unten);
– der Wert der ausgegebenen Anleihen mit Fälligkeit am 31. August 2037 belief sich auf insgesamt
4 732,7 Mio.; Anleihen im Wert von 4 366,4 Mio. wurden von UniCredito privat erworben und im
Anlageportfolio ausgewiesen. Von diesem Betrag verteilten sich 4 21,9 Mio. auf die Klasse A1 (im Mai 2002
zum Nennwert zurückgezahlt) und 4 344,5 Mio. auf die Klasse A2 (im September 2003 zum Nennwert von
4 122,0 Mio. zurückgezahlt);
Augusto
– verwendete von Diocleziano (siehe oben) erworbene Wohnungs-/Eigenheimkredite;
– der Wert der Anleihen mit Fälligkeit am 31. August 2037 belief sich auf insgesamt 4 275,0 Mio.; Anleihen im
Wert von 4 137,5 Mio. wurden von UniCredito privat erworben und im Anlageportfolio ausgewiesen. Von diesem
Betrag verteilten sich 4 11,6 Mio. auf die Klasse A1 I (im Mai 2002 zum Nennwert zurückgezahlt), 4 84,3 Mio.
auf die Klasse A2 I (im September 2003 zum Nennwert von 4 24,9 Mio. zurückgezahlt) und 4 41,6 auf die Klasse
A1 II (im September 2003 zum Nennwert von 4 14,3 Mio. zurückgezahlt).
Risikolage
Colombo
Im Vergleich zum letzten Berichtszeitraum hat sich das Risiko nicht erhöht.
Diocleziano and Augusto
Um die Vermögenswerte besser überprüfen und das Risiko effizienter einschränken zu können, werden
die riskanteren Darlehenspositionen der beiden Unternehmen jetzt von der Bank UniCredito Gestione Crediti
SpA – Banca per la gestione dei crediti (UGC Banca SpA) verwaltet, die sich auf die Sanierung von Krediten
spezialisiert.
In diesem Zusammenhang wird erwähnt, dass UGC in 2003 mit dem Management einer weiteren
Anzahl von Positionen beauftragt wurde, nachdem präzisere Kriterien für die Identifizierung von Kreditpositionen
bestimmt wurden, die eine spezielle Zahlstelle erforderten.
Ferner wird darauf hingewiesen, dass die für die gekauften Wertpapiere vorgenommenen Abschreibungen
im Verhältnis zum ,,Risiko‘‘ des zugrunde liegenden Kreditportfolios als angebracht angesehen werden
können.
F-170

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Position der gehaltenen Nachrangdarlehen und Wertpapiere
Abschreibungen/
Zuschreibungen
In ver-
ISIN- Beschreibung der Nenn- gangenen In Buch-
Kennziffer Transaktion Anleihe
Untergeordnete
Art Portfolio
(in Mio. 5)
wert Ref. Jahren 2003 wert
– COLOMBO
Anleihe mit
beschränkten
Regressmöglichkeiten
Nachrangig
Einlagen 7,3 (m) (1,7) – 5,6
IT0003224083 DIOCLEZIANO
Diocleziano A2
Anleihen
VorrangigAnlagepapiere
222,5 (n) (34,9) – 187,6
IT0003224232 AUGUSTO
Augusto 1 A2
Anleihenausgabe I
VorrangigAnlagepapiere
59,4 (n) (0,8) (2,8) 55,8
IT0003224273 AUGUSTO
Augusto 2 A1
Anleihenausgabe II
VorrangigAnlagepapiere
27,3 (n) (2,6) (0,9) 23,8
316,5 (40,0) (3,7) 272,8
Sonstige Verbriefungsgeschäfte Dritter
Am 31. Dezember 2003 befanden sich die folgenden Positionen aus den Verbriefungsgeschäften Dritter
im Besitz des Konzerns.
Anlagepapiere
Beschreibung Rating Tranchender
Tranche kredit-
ISIN-Kennziffer Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F* sicherheit
IT0003397467
Deckung Klasse
A – Forderungsbesicherte
Schuldtitel
29.03.2004
VOR-
RANGIG
Banca UCB SpA Breakeven SrL K.R./K.R./K.R. K.R.
IT0003397475
Deckung Klasse
B – Forderungsbesicherte
Schuldtitel
29.11.2017
NACH-
RANGIG
Banca UCB SpA Breakeven SrL K.R./K.R./K.R. 0,00%
Harbourmaster NACH- Harbourmaster Harbourmaster
XS0126522084 30.04.2013 K.R./K.R./K.R. 0,00%
CLO 1 – M2 RANGIG Loan Co. CLO 1
Harbourmaster VOR- Harbourmaster Harbourmaster K.R./K.R./
XS0126520203 30.04.2013 9,79%
CLO 1 – A RANGIG Loan Co. CLO 1 AAA
VOR- K.R./K.R./
XS0159690675 Sunlight – A 11.06.2004 Safilo SpA Sunlight Srl K.R.
RANGIG AAA
Vintage Capital VOR- Bank of Vintage K.R./K.R./
XS0122397853 20.12.2010 K.R.
FRN – A RANGIG America Capital S.A. AAA
* Anerkannte und in Rundschreiben 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991 aufgeführte Ratingagenturen:
M = Moody’s Investors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, K.R. = Kein Rating
F-171

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Gesamtbetrag der den verbrieften Vermögenswerten zugrunde liegenden Nachranganleihen und
Klassifizierungskategorien
Abschreibungen/
Zuschreibungen
Gesamtbetrag
Verbleiben In der
in den Vergan- verbrieften
ISIN- Beschreibung Büchern Nenn- genen Buch- Vermö- Tranchen-
Kennziffer der Anleihe von wert Ref. Jahren In 2003 wert Klassifizierung genswerte betrag
(in Mio. 5)
IT0003397475
Deckung
Klasse B –
Forderungsbesicherte
Schuldtitel
UGC
Banca
UniCredito
Italiano
0,6 (o) – – 0,6 Notleidend 0,7 11,1
XS0126522084
Harbourmaster
CLO 1-M2
SpA Filiale
di London
9,5 (p) (1,4) (0,9) 7,2
Nicht
notleidend
122,0 29,4
Summe 10,1 (1,4) (0,9) 7,8
Aufgliederung der Vorrang- und Mezzanin-Anleihen nach Art und ,,Klassifizierung‘‘
Verbleiben
Abschreibungen/
Zuschreibungen
In
in den vergan-
ISIN- Beschreibung der Büchern Nenn- genen Buch- Tranchen-
Kennziffer Anleihe von wert Ref. Jahren In 2003 wert Klassifizierung betrag
(in Mio. 5)
IT0003397467
Vorrangige Schuldtitel
Deckung Klasse A –
Forderungsbesicherte
Schuldtitel
UGC
Banca
0,2 (q) – – 0,2 Notleidend 6,0
XS0126520203 Harbourmaster CLO 1 – A
UCI
Ireland
20,0 (r) – – 20,0
Nicht
notleidend
429,0
XS0159690675 Sunlight – A
UCI
Ireland
25,0 (r) – – 25,0
Nicht
notleidend
50,0
XS0122397853 Vintage Capital FRN – A
UCI
Ireland
1,9 (r) – – 1,9
Nicht
notleidend
108,0
Summe
Vorrangig
47,1 – – 47,1
Handelspapiere
Rating Tranchen-
ISIN- Beschreibung der Tranche kredit-
Kennziffer Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F)* sicherung
FR0000480030 AUTO ABS 25.10.2012
VOR
RANGIG
BANQUE DIN-PSA
FRANCE
Auto ABS
Compartment
AAA/Aaa/AAA 6,00%
ES0370139000 AYT GEN Cl. A 15.12.2034
VOR
RANGIG
BARCLAYS BANK
AYT Genova
B.Hipotecario
AAA/Aaa/AAA 4,65%
XS0132407791
BPM SECURITIZATION
– Cl. A
15.01.2033
VOR
RANGIG
BANCA POPOLARE
DI MILANO
Banca Pop. Di Milano
Securitization
AAA/Aaa/AAA 7,38%
XS0156266586
CARS ALLIANCE
FUND.Cl. A1
25.10.2017
VOR
RANGIG
RCI BANQUE Cars Alliance Funding AAA/Aaa/AAA 8,40%
XS0177601142
CARS ALLIANCE
FUND.Cl. A1
08.01.2021
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 6,00%
IT0003396493 CFFIN 1A 31.12.2012
VOR
RANGIG
CREDIFARMA
Credifarma Finance
SrL
AAA/Aaa/AAA 10,50%
IT0003396501 CFFIN 1B 31.10.2012
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 4,80%
ES0338300009
CONSUMO Finance
Cl. A
15.11.2012
VOR
RANGIG
SANTANDER
Consumo Santander
Central Hispano
Issuance Ltd
AAA/Aaa/AAA 4,50%
F-172

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Rating Tranchen-
ISIN- Beschreibung der Tranche kredit-
Kennziffer Anleihe Fälligkeit Art Auftraggeber Emittent (M/S&P/F)* sicherung
IT0003469019 CPG SERIE A2 28.04.2022
VOR
RANGIG
ACEA
ACEA Loan Back
Notes
K.R./K.R./K.R. (§)
IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A 20.04.2020
VOR
RANGIG
BANCA
ANTONIANA
POPOLARE VENETA
Giotto Finance AAA/Aaa/AAA 7,30%
XS0126520203
HARBOURMASTER
CLO 1–A
30.04.2013
VOR
RANGIG
Harbourmaster CLO 1
Ltd
K.R./K.R./AAA 9,79%
XS0126521276
HARBOURMASTER
CLO 1–C
30.04.2013
Harbourmaster Loan
MEZZANIN
Corp.
K.R./K.R./BBB 7,40%
XS0138865125
HARBOURMASTER
CLO 2–B1
15.12.2013 MEZZANIN
Harbourmaster CLO 2
Ltd
K.R./K.R./A 10,70%
XS0138876320
HARBOURMASTER
CLO 2–M1
15.12.2013
NACH
RANGIG
K.R./K.R./K.R. 0,00%
DE0002455359 HYP ESSEN 11.02.2004
VOR
RANGIG
HYPOTHEKENBANK
ESSEN
Hypothekenbank
Essen
AAA/Aaa/AAA 0,00%
ES0309363002 SANTANDER 23.12.2012
VOR
RANGIG
SANTANDER
Santander Central
Hispano Issuance Ltd
AAA/Aaa/AAA 6,00%
IT0003386270
SIENA MORTGAGE
Cl. A2
15.11.2037
VOR
RANGIG
MONTE DEI PASCHI
SIENA
Siena Mortgages SpA AAA/Aaa/AAA 8,08%
IT0003124390 SCCI SERIE 4 31.01.2008
VOR
RANGIG
INPS
Società Cart. Crediti
INPS
AAA/Aaa/AAA 96,00%
IT0003505408 SCCI SERIE 4 Cl. 31.01.2008
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 96,00%
IT0003341762 A SCCI SERIE 5 31.07.2005
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 96,00%
IT0003341770 SCCI SERIE 6 31.07.2007
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 96,00%
IT0003505440 SCCI SERIE 7 31.07.2015
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 96,00%
IT0003202790 SCCPP A3 06.12.2004
VOR
RANGIG
AMM. AUTONOMA
Società Cart. Crediti e
Proventi Pubblici
AAA/Aaa/AAA 7,00%
IT0003566640 SCIC 1 Cl. A1 21.12.2006
VOR
RANGIG
MONOPOLI DI
STATO
AAA/Aaa/AAA 7,00%
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 21.12.2008
VOR
RANGIG
INPDAP
Società Cart. Italiana
Crediti
AAA/Aaa/AAA 7,00%
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 21.12.2010
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 7,00%
IT0003566699 SCIC 1 Cl. A4 21.12.2015
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 7,00%
IT0003402895 SCIP 2 Cl. A1 26.04.2006
VOR
RANGIG
AAA/Aaa/AAA 4,50%
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 26.04.2007
VOR
RANGIG
VARI ENTI
Società Cart.Immobili
Pubblici
AAA/Aaa/AAA 4,50%
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 26.10.2008
VOR
RANGIG
PREVIDENZIALI AAA/Aaa/AAA 4,50%
ES0338448006 TDA CAM – Cl. A 17.06.2032
VOR
RANGIG
CAJA DE
Titulacion de Activos
CAM
AAA/Aaa/AAA 4,05%
IT0003389027 VELA LEASE Cl. 16.12.2015
VOR
RANGIG
AHORROS DEL
MEDITERRANEO
BNL
Vela Lease AAA/Aaa/AAA 8,03%
IT0003473748 A1 VELA HOME Cl. A1 24.10.2027
VOR
RANGIG
Vela Home AAA/Aaa/AAA 6,40%
Anerkannte und in Rundschreiben 155 der Banca d’Italia vom 18. Dezember 1991 aufgeführte Ratingagenturen:
M = Moody’s Investors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, K.R. = Kein Rating
§ Mit auf erstes Anfordern von UniCredit Banca d’Impresa und Banca IMI zahlbare Garantie
F-173

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Gesamtbetrag der den verbrieften Vermögenswerten zugrunde liegenden Nachranganleihen und
Klassifizierungskategorien
Zuschreibungen/
Abschreibungen
Gesamtbetrag
der
Verbleiben In verbrieften
in den vergan- Vermö-
ISIN- Beschreibung Büchern genen In Buch- gens- Tranchen-
Kennziffer der Anleihe von Nennwert Jahren 2003 wert Ref. Klassifizierung werte betrag
(in Mio. 5)
XS0138876320 Harbourmaster CLO 2-M1 UniCredit 19,0 (3,8) (3,0) 12,2 (s) Nicht 190,9 44,8
Banca notleidend
Mobiliare
Aufgliederung der Vorrang- und Mezzanin-Anleihen nach Art und ,,Klassifizierung‘‘
Verbleiben in Tranchen-
ISIN-Kennziffer Beschreibung der Anleihe den Büchern von Nennwert Buchwert Klassifizierung betrag
XS0126521276 HARBOURMASTER CLO 1- UniCredit Banca 2,0 1,9 NICHT NOTLEIDEND 13,0
C Mobiliare
XS0138865125 HARBOURMASTER UniCredit Banca 4,0 3,9 NICHT NOTLEIDEND 39,0
CLO 2-B1 Mobiliare
Summe
Mezzanin
6,0 5,8 Ref. (t)
IT0003124390 UniCredit Banca 13,9 13,9 NOTLEIDEND 1.710,0
SCCI SERIE 4 Mobiliare
UCI 75,0 75,0
IT0003505408 SCCI SERIE 4 Cl. A
UniCredit Banca
NOTLEIDEND 1.500,0
Mobiliare 9,9 9,9
UCI 93,0 93,1
IT0003341762 SCCI SERIE 5
UniCredit Banca
NOTLEIDEND 1.500,0
Mobiliare 8,8 8,8
UCI 89,0 89,4
IT0003341770 SCCI SERIE 6
UniCredit Banca
NOTLEIDEND 1.500,0
Mobiliare 1,8 1,8
UCI 89,5 89,5
IT0003505440 SCCI SERIE 7
UniCredit Banca
NOTLEIDEND 1.500,0
Mobiliare 0,2 0,2
Zwischensumme
vorrangig
(Not-leidend)
381,1 381,6 Ref. (u)
FR0000480030 AUTO ABS UCI 66,5 66,5 NICHT NOTLEIDEND 1.440,0
ES0370139000 AYT GEN Cl. A UCI 9,8 9,7 NICHT NOTLEIDEND 10,0
XS0132407791 BPM SECURITIZATION – Cl. A UCI 19,0 13,8 NICHT NOTLEIDEND 1.262,6
XS0156266586 CARS ALLIANCE FUND.Cl A1 UCI 10,0 10,0 NICHT NOTLEIDEND 1.055,0
XS0177601142 CARS ALLIANCE FUND.Cl A1 UCI 30,0 30,0 NICHT NOTLEIDEND 1.323,0
IT0003396493 UniCredit Banca 3,4 3,4 NICHT NOTLEIDEND 536,2
CFFIN 1A Mobiliare
IT0003396501 UniCredit Banca 5,5 5,5 NICHT NOTLEIDEND 536,2
CFFIN 1B Mobiliare
ES0338300009 CONSUMO SANTANDER Cl. A UCI 60,0 60,0 NICHT NOTLEIDEND 972,0
IT0003469019 UniCredit Banca 241,4 241,4 NICHT NOTLEIDEND 482,8
CPG SERIE A2 Mobiliare
IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A UCI 20,9 20,9 NICHT NOTLEIDEND 982,0
XS0126520203 UniCredit Banca 0,2 0,2 NICHT NOTLEIDEND 429,0
HARBOURMASTER CLO 1-A Mobiliare
DE0002455359 HYP ESSEN UCI 228,0 227,9 NICHT NOTLEIDEND 800,0
ES0309363002 SANTANDER UCI 24,4 24,4 NICHT NOTLEIDEND 824,5
IT0003386270 SIENA MORTGAGE Cl. A2 UCI 38,6 38,6 NICHT NOTLEIDEND 1.195,9
IT0003202790 SCCPP A3 UCI
UniCredit Banca
40,0 40,1 NICHT NOTLEIDEND 1.000,0
Mobiliare 1,1 1,1 NICHT NOTLEIDEND
IT0003566640 SCIC 1 Cl. A1 UCI
UniCredit Banca
28,4 28,4 NICHT NOTLEIDEND 1.170,0
Mobiliare 27,0 27,0 NICHT NOTLEIDEND
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 UCI
UniCredit Banca
29,5 29,5 NICHT NOTLEIDEND 1.500,0
Mobiliare 14,8 14,8 NICHT NOTLEIDEND
F-174

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Verbleiben in Tranchen-
ISIN-Kennziffer Beschreibung der Anleihe den Büchern von Nennwert Buchwert Klassifizierung betrag
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 UCI
UniCredit Banca
33,8 33,9 NICHT NOTLEIDEND 860,0
Mobiliare 15,1 15,1 NICHT NOTLEIDEND
IT0003566699 UniCredit Banca 22,4 22,4 NICHT NOTLEIDEND 700,0
SCIC 1 Cl. A4 Mobiliare
IT0003402895 UniCredit Banca 35,6 35,6 NICHT NOTLEIDEND 1.500,0
SCIP 2 A1 Mobiliare
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 UCI
UniCredit Banca
100,0 100,2 NICHT NOTLEIDEND 2.000,0
Mobiliare 2,3 2,3 NICHT NOTLEIDEND
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 UCI
UniCredit Banca
30,0 30,1 NICHT NOTLEIDEND 1.743,0
Mobiliare 1,4 1,4 NICHT NOTLEIDEND
ES0338448006 TDA CAM – Cl. A UCI 46,0 46,0 NICHT NOTLEIDEND 973,5
IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 UCI 40,0 40,0 NICHT NOTLEIDEND 537,0
IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 UCI 54,7 54,7 NICHT NOTLEIDEND 1.841,0
Zwischensumme
vorrangig
(Nicht
notleidend)
1.279,8 1.274,9 Ref. (u)
Summevorrangig 1.660,9 1.656,6
Summe 1.666,9 1.662,4
Wie erwähnt handelt UniCredit Banca Mobiliare als Arrangeur und konzentriert sich dabei vorwiegend
auf Verbriefungsgeschäfte, für die das Unternehmen als Führungsbank fungiert, da die Informationen über diese
Transaktionen vollständiger und leichter zugänglich sind.
Das Risiko der Verbriefungstransaktionen wird wie folgt überwacht und deren Betriebsergebnisse
werden wie folgt optimiert:
5. durch die Analyse der vom Treuhänder vorbereiteten Monats- oder Vierteljahresberichte für die
Anleger, die den Schwerpunkt vorwiegend auf die Änderungen der Sicherheitsleistungen legt;
6. durch die Überwachung der Sicherheitsleistungen und Ausgabe vergleichbarer Anleihen für ähnliche
Transaktionen;
7. durch die Überwachung der Rahmendaten des Basiskredits (Verbraucherkredit für Autodarlehen, die
Performance vorrangiger, gesicherter Fremdfinanzierungskredite im Fall von Harbourmaster, usw.);
8. durch ständigen Kontakt mit Anlegern und bei verwalteten Sicherheiten mit den Analysten und
Führungskräften des Collateral Managers. Ferner weist die für die Risikosteuerung zuständige
Abteilung jeder Anleihe eine Risikopotenzialgrenze (Value at Risk oder VaR Limit) zu, die
anschließend für das gesamte Portfolio überprüft wird, zum Teil mit der Absicht, bestehende
Korrelationen berücksichtigen zu können. UniCredit Banca Mobiliare verwendet Spread-Kurven, um
die Bonitätsbewertung bildlich darzustellen, und verwendet diese Kurven, um Risiken im Großen und
Ganzen so zu bewerten, wie es für die anderen Instrumente des Portfolios üblich ist. Die Methode
hält sich wie die anderen Quellen, die das Marktrisiko bestimmen, an historische Simulationen und
ermöglicht es, die Streuungsauswirkungen zu prognostizieren und das Risikopotenzial mit den
anderen Positionen des Handelsbestands zu kombinieren.
F-175

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Anmerkung 12. Vermögensverwaltung und Handel für Dritte
Wertpapierhandel
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Käufe
1. Abgewickelt 99.968.638 115.099.190 170.042.079
2. Nicht abgewickelt 249 393.739 1.058.462
b) Verkäufe
99.968.887 115.492.929 171.100.541
1. Abgewickelt 92.863.755 112.769.536 172.935.100
2. Nicht abgewickelt 24 382.780 825.698
92.863.779 113.152.316 173.760.798
Vermögenskonten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Wertpapiere verwaltet für Kunden (zu Marktwerten) 51.105.839 43.889.491 40.887.889
Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Deponierte Wertpapiere Dritter (exkl.
Vermögensverwaltungskonten)
1) Garantie 1.263.591 60.762 67.495
2) Sicherheit 30.627.179 23.311.937 26.676.141
3) Verwahrung 125.261.705 176.384.349 204.712.998
157.152.475 199.757.048 231.456.634
b) Wertpapiere Dritter deponiert bei Dritten
c) Anlage- und Handelspapiere deponiert bei
171.538.154 176.913.007 195.360.181
Dritten 28.675.407 29.591.897 22.870.399
Darlehensinkasso für Dritte: Soll- und Habenberichtigungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Sollberichtigungen
1. Girokonten 139.573 152.654 125.613
2. Hauptportfolio 25.225.128 21.203.161 22.881.954
3. Barmittel 230.357 229.155 240.616
4. Sonstige Konten 3.516.634 3.175.615 488.267
b) Habenberichtigungen
29.111.692 24.760.585 23.736.450
1. Girokonten 101.667 95.899 35.384
2. Verkäuferrechnungen und Unterlagen 29.823.721 25.409.112 24.281.450
3. Sonstige Konten 177.461 198.458 130.842
30.102.849 25.703.469 24.447.676
Differenz (a-b) (991.157) (942.884) (711.226)
F-176

Sonstige Transaktionen
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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Sonstige deponierte Wertpapiere Dritter 12.609.554 16.018.136 3.636.683
Sonstige Wertpapiere Dritter deponiert bei Dritten 7.396.618 9.490.238 1.055.907
Sonstige Anlage- und Handelspapiere deponiert bei
Dritten 57.716 540.545 166.764
Verbriefungsgeschäfte
,,Quercia Funding‘‘-Verbriefung
Die Objektgesellschaft (Special Purpose Vehicle) Quercia Funding S.r.l., gegründet in Einklang mit
Gesetz 130/99 und Mitglied der UniCredit Group, schloss in 2001 ein Verbriefungsgeschäft für Darlehen ab, die
von Cariverona (jetzt UniCredit Banca SpA, als die Abtretungsempfängerin der Unternehmenseinheit von
UniCredito Italiano SpA, in die Cariverona integriert wurde) und Mediovenezie (die in 2002 ihren Namen zu
UniCredito Gestione Crediti SpA änderte) wie in Anmerkung 11 beschrieben verkauft wurden.
Zusammenfassende Darstellung der verbrieften Vermögenswerte und ausgegebenen Wertpapiere
Beträge zum 31. Dezember
2004 2003
(in Tausend 5)
2002
A. Verbriefte Aktiva 76.287 99.695 133.973
A1) Darlehen
B. Verwendung der liquiden Aktiva aus der
76.287 99.695 133.973
Darlehensverwaltung 23.533 27.133 104.505
B3) Sonstiges 23.533 27.133 104.505
Bankgirokonten 396 1.103 1.577
Andere Verwendungen 23.137 26.030 102.928
Sonstige Aktiva
Darlehen an die Objektgesellschaft (Special Purpose
3.849 n.z. n.z.
Vehicle) – n.z. n.z.
Sonstiges 3.849 n.z. n.z.
Summe Aktiva 103.669 126.828 238.478
C. Ausgegebene Wertpapiere 60.400 105.652 217.352
C1) Wertpapiere der Klasse A – – 111.700
C2) Wertpapiere der Klasse B – 39.500 39.500
C3) Wertpapiere der Klasse C 20.248 26.000 26.000
C4) Wertpapiere der Klasse D 19.400 19.400 19.400
C5) Wertpapiere der Klasse E 20.752 20.752 20.752
D. Gewährte Finanzierung – – –
E. Sonstige Passiva
Verbindlichkeiten gegenüber der Objektgesellschaft
43.269 7.603 18.581
(Special Purpose Vehicle) 23
Sonstige Passiva 43.246 n.z. n.z.
Summe Passiva 103.669 113.255 235.933
F. Zinsaufwand aus ausgegebenen Wertpapieren 2.970 6.585 9.621
Zinsen aus Wertpapieren der Klasse A, B, C und D 2.970 6.585 9.621
G. Transaktionsprovisionen und -gebühren 12.187 12.547 14.623
G1) Für die Betreuung 12.067 12.460 14.526
G2) Für andere Dienstleistungen 120 87 97
F-177

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
H. Sonstige Kosten 17.263 20.585 25.985
Summe Kosten 32.420 39.717 50.229
I. Zinsen aus verbrieften Aktiva 32.009 37.667 41.906
L. Sonstige Einnahmen 411 2.050 8.323
Summe Einnahmen 32.420 39.717 50.229
n.z. Daten für 2003 und 2002 nicht verfügbar.
Qualitative Angaben
Beschreibung der Transaktion und ihrer Ergebnisse
In 2004
Von der Geschäftsaufnahme bis zum 31. Dezember 2004 führte Quercia Funding Srl eine einzige
Verbriefungstransaktion gemäß Gesetz 130/99 durch. Die wichtigen Merkmale dieser Transaktion fassen sich wie
folgt zusammen:
) Am 28. Mai 2001 erwarb Quercia Funding S.r.l. mit Hauptsitz unter der Anschrift Via G. Garibaldi,
2 – 37121 VERONA notleidende Kredite mit einem Nennwert von 4 253,3 Mio. (Betrag aufgeführt in den
ausgefertigten Verträgen) und einem Gesamtpreis von 4 211,4 Mio. Der Verkaufspreis bestand aus 4 117,5 Mio.
für das Kreditportfolio, das UGC Banca SpA ohne Regressmöglichkeiten verkaufte, und aus 4 93,9 Mio. für das
Kreditportfolio, das UniCredit Banca SpA ohne Regressmöglichkeiten verkaufte. Der Verkaufspreis leitete sich
aus dem diskontierten Buchwert vom 30. April 2001 und von der im Durchschnitt erwarteten
Rückgewinnungszeit ab, die auf Basis der historischen Analyse der ausgeschiedenen Positionen und dem
entsprechenden Marktkurs auf 3,8 Jahre geschätzt wurde. Der derart erworbene Nettokredit wurde zueinem Preis
von 83,472% der von UniCredit Banca SpA verkauften Darlehen und zu einem Preis von 83,457% der von UGC
Banca SpA verkauften Darlehen veräußert.
Der Gesamtbetrag der Bruttotilgungen, die seit der Geschäftsaufnahme eingingen, belief sich auf 4 244
Mio. und lag somit erheblich über der Gewinnschwelle von 4 149 Mio. projiziert im Geschäftsplan.
In 2003
Von der Geschäftsaufnahme bis zum 31. Dezember 2003 führte Quercia Funding Srl eine einzige
Verbriefungstransaktion gemäß Gesetz 130/99 durch. Die wichtigen Merkmale dieser Transaktion fassen sich wie
folgt zusammen:
) Am 28. Mai 2001 erwarb Quercia Funding S.r.l., mit Hauptsitz unter der Anschrift Via G. Garibaldi,
2 – 37121 VERONA notleidende Kredite mit einem Nennwert von 4 253,3 Mio. (Betrag aufgeführt in den
ausgefertigten Verträgen) und einem Gesamtpreis von 4 211,4 Mio. Der Verkaufspreis bestand aus 4 117,5 Mio.
für das Kreditportfolio, das UGC Banca SpA ohne Regressmöglichkeiten verkaufte, und aus 4 93,9 Mio. für das
Kreditportfolio, das UniCredit Banca SpA ohne Regressmöglichkeiten verkaufte. Der Verkaufspreis leitete sich
aus dem diskontierten Buchwert vom 30. April 2001 und von der im Durchschnitt erwarteten
Rückgewinnungszeit ab, die auf Basis der historischen Analyse der ausgeschiedenen Positionen und dem
entsprechenden Marktkurs auf 3,8 Jahre geschätzt wurde. Der derart erworbene Nettokredit wurde zu einem Preis
von 83,472% der von UniCredit Banca SpA verkauften Darlehen und zu einem Preis von 83,457% der von UGC
Banca SpA verkauften Darlehen veräußert.
Der Gesamtbetrag der Bruttotilgungen, die seit der Geschäftsaufnahme eingingen, belief sich auf 4 195
Mio. und lag somit erheblich über der Gewinnschwelle von 4 113 Mio. projiziert im Geschäftsplan.
F-178

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Aufzeichnung der beteiligten Unternehmen
Bei den wichtigen an der Verbriefungstransaktion beteiligten Unternehmen handelt es sich um die Folgenden:
Art der Funktion Beteiligte Unternehmen
Arrangeure: Euro Capital Structure Ltd Dublin, Lehman Brothers International
Europe)
Federführende Konsortialmitglieder Lehman Brothers International (Europe), UniCredit Banca Mobiliare,
MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A.
Bedienungsstelle UGC Banca S.p.A. (ehemals Mediovenezie Banca S.p.A.)
Liquiditätsquelle CDC IXIC Capital Markets
Schuldscheintreuhänder Bank of New York
Bürgschaftstreuhänder Bank of New York
Gelddisponent UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ehemals TradingLab
Banca S.p.A.
Verkäufer UGC Banca S.p.A. (ehemals Mediovenezie Banca S.p.A.), UniCredit
Banca S.p.A. (ehemals Cariverona Banca S.p.A.
Britische Agent-Bank Bank of New York
Wertpapierdepot Bank of New York
Italienische Agent-Bank UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ehemals Cariverona Banca S.p.A.
Kontrahent des Cap-Kontrakts UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Wirtschaftsprüfer 2003 Deloitte & Touche Italia S.p.A. (ehemals Arthur Andersen S.p.A.)
Wirtschaftsprüfer 2004 KPMG SpA
Die wichtigen bestehenden Beziehungen und Verpflichtungen zwischen den Verkäufern UniCredit
Banca SpA und UGC Banca SpA und dem Käufer Quercia Funding Srl und anderen an der
Verbriefungstransaktion beteiligten Unternehmen (die durch entsprechende Verträge geregelt sind) lassen sich
wie folgt beschreiben:
In 2004
UCI Ireland hält:
– Die beiden Verkäufer vereinbarten in einem Umbrella-Vertrag für den Verkauf von Darlehen, dass
dem Käufer für Darlehen, die den Zulassungsbedingungen der zwei Verkaufsverträge entsprechen,
keine Regressmöglichkeiten gewährt werden.
– Gemäß dem Betreuungsvertrag (und im Interesse des Treuhänders und Gelddisponenten gemäß
Artikel 1411 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) beauftragte Quercia Funding Srl die Bank UGC
Banca SpA mit dem Einzug der verkauften Darlehen und der Verwaltung von
Rückgewinnungsverfahren.
– UniCredit Banca SpA erklärte sich bereit, dem Käufer die unten beschriebenen Darlehen zu
verkaufen, die sich derzeit im Besitz von UniCredit Banca d’Impresa SpA befinden.
– UniCredit Banca Mobiliare SpA erwarb nach dem Verkauf wirksam am 28. Juni 2002 den Zinscap-
Kontrakt, den Cariverona Banca SpA vordem mit Quercia Funding Srl abgeschlossen hat, um sich
gegen das Zinsrisiko der Zinszahlungen für die Anleihen der Klassen A, B, C und D abzusichern,
wobei ein Ausübungskurs von 5% vereinbart wurde.
– Klasse C mit einem Nennwert von 4 20,3 Mio.;
– Klasse D mit einem Nennwert von 4 19,4 Mio.;
In 2003
Cariverona Ireland Plc erwarb die folgenden Nachranganleihen mit Fälligkeit in 2015:
– Klasse B mit einem Nennwert von 4 39,5 Mio.;
F-179

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
– Klasse C mit einem Nennwert von 4 26,0 Mio.;
– Klasse D mit einem Nennwert von 4 19,4 Mio.;
– Diese Anleihen wurden in 2003 auf UCI-Ireland übertragen.
– UniCredit Banca d’Impresa erwarb im Rahmen seiner oben beschriebenen Integration die so
genannten Nachranganleihen der Klasse E mit einem Nennwert von 4 20,8 Mio. und Fälligkeit in 2015.
– Im Zuge der Garantievereinbarung zwischen den Gläubigern (Security and Intercreditor Agreement)
stimmte der Verkäufer der Prioririsierung der Zahlungen des Käufers zu. Diese Prioririsierung erfordert u.a., dass
Betreuungsgebühren erst nach Eingang der an den Treuhänder, die Banken und anderen Dienstleistungsanbieter
zu entrichtenden Gebühren, aber vor Zahlung der Zinsen an die Anleihekäufer und Tilgung des Kapitalbetrags
beglichen werden.
Emissionsmerkmale
Um den Kauf des Kreditportfolios zu finanzieren, emittierte Quercia Funding Srl am 14. Dezember 2001
Euro-Anleihen mit den folgenden Merkmalen:
Wie berichtet im Konzernabschluss 2004
Rating
,,Fitch‘‘
und
Nennwert ,,S&P’s‘‘
Art der Klasse(*) Euro (**) Zinsen
A Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel(**)(***) 111.700.000 AAA Halbjährlich 6/M+0,52% p.a.
B Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel(****) 39.500.000 A Halbjährlich 6/M+1,10% p.a.
C Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel(*****) 26.000.000 BBB Halbjährlich 6/M+2,25% p.a.
D Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel 19.400.000 BB Halbjährlich 6/M+6,00% p.a.
E Forderungsbesicherte, zinsvariable
Schuldtitel mit Rückzahlungsrendite 20.752.372
* 2015
** Wird von den erwähnten Unternehmen fortwährend überprüft
*** Notiert an der Luxemburger Börse; getilgt im August 2003
**** Getilgt mit dem Nennwert in 2004
***** Getilgt mit dem Nennwert von 4 5,7 Mio. in 2004
Diese Anleihen wurden im Rahmen eines nach britischem Recht abgeschlossenen Vertrags ausgegeben,
der vorsieht, dass der Treuhänder als Vertreter für die Anleiheinhaber fungiert.
In Anbetracht der Prioritäten bei der Rücknahme der ausgegebenen Anleihen werden zuerst die
Verpflichtungen der Anleihen der Klasse A erfüllt, bevor die Anleihen der Klassen E, D, C, und B gezahlt
werden. Der Verkaufsprospekt und die zwischen den Gläubigern getroffene Garantievereinbarung bestimmen
zusätzliche Zahlungsprioritäten.
Da Tranchen A und B frühzeitig eingelöst wurden (jeweils im August 2003 und in 2004) wurden die
Anleihen der Klassen D und E der Einlösung von Tranche C untergeordnet.
In diesem Zusammenhang ist auch zu erwähnen, dass für die Anleihen der Klasse E keine Stückzinsen
anfallen; sie können jedoch u.U. Anspruch auf die Zahlung eines Agios aus den Mitteln verleihen, die verfügbar
sind, nachdem sämtliche Anleihen eingelöst und Kosten beglichen wurden.
F-180

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Wie berichtet im Konzernabschluss 2003
Rating
Fitch‘
und
Nennwert ,,S&P’s‘‘
Art der Klasse(*) Euro (****) Zinsen
A Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel(**)(***) 111.700.000 AAA Halbjährlich 6/M+0,52% p.a.
B Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel 39.500.000 A Halbjährlich 6/M+1,10% p.a.
C Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel 26.000.000 BBB Halbjährlich 6/M+2,25% p.a.
D Forderungsbesicherte, zinsvariable Euribor
Schuldtitel 19.400.000 BB Halbjährlich 6/M+6,00% p.a.
E Forderungsbesicherte, zinsvariable
Schuldtitel mit Rückzahlungsrendite 20.752.372
* Ausgegeben zum Nennwert mit vertraglicher Fälligkeit in 2015
** Notiert an der Luxemburger Börse
*** Getilgt im August 2003
**** Wird von den erwähnten Unternehmen fortwährend überprüft
Diese Anleihen wurden im Rahmen eines nach britischem Recht abgeschlossenen Vertrags ausgegeben,
der vorsieht, dass der Treuhänder als Vertreter für die Anleiheinhaber fungiert.
In Anbetracht der Prioritäten bei der Rücknahme der ausgegebenen Anleihen werden zuerst die
Verpflichtungen der Anleihen der Klasse A erfüllt, bevor die Anleihen der Klassen E, D, C, und B gezahlt
werden. Der Verkaufsprospekt und die zwischen den Gläubigern getroffene Garantievereinbarung bestimmen
zusätzliche Zahlungsprioritäten.
Da Tranchen A und B frühzeitig eingelöst wurden (jeweils im August 2003 und in 2004) wurden die
Anleihen der Klassen D und E der Einlösung von Tranche C untergeordnet.
In diesem Zusammenhang ist auch zu erwähnen, dass für die Anleihen der Klasse E keine Stückzinsen
anfallen; sie können jedoch u.U. Anspruch auf die Zahlung eines Agios aus den Mitteln verleihen, die verfügbar
sind, nachdem sämtliche Anleihen eingelöst und Kosten beglichen wurden.
Weitere Finanztransaktionen
) Am 13. Dezember 2001 schloss Quercia Funding Srl mit Cariverona Banca SpA zur Absicherung von
Zinsrisiken einen Zinscap-Kontrakt ab, der am 28. Juni 2002 an UniCredit Banca Mobiliare SpA (UniCredit
Banca Mobiliare) verkauft wurde. Diese Transaktion wurde durchgeführt, um das Risiko der ausgegebenen
Anleihen einzuschränken, das mit der Zahlung variabler Anleihezinsen einhergeht.
) UniCredit Banca SpA stellte Quercia Funding Srl drei Kreditlinien mit den folgenden Merkmalen zur
Verfügung:
– Kostenfinanzierung mit einem Erstbetrag von 4 0,1 Mio., wenn zur Deckung der verschiedenen
Kosten nicht genügend liquide Mittel zur Verfügung stehen;
– Zinsfinanzierung für Klasse A mit einem Erstbetrag von 4 10,0 Mio., wenn zur Deckung der
Stückzinsen der Schuldtitel der Klasse A nicht genügend liquide Mittel zur Verfügung stehen;
– Zinsfinanzierung für die restlichen Klassen mit einem Erstbetrag von 4 4,0 Mio., wenn zur Deckung
der Stückzinsen der Schuldtitel der oben erwähnten Klassen nicht genügend liquide Mittel zur Verfügung stehen.
Nach der erwähnten Integration von UniCredit Banca d’Impresa gehören dieser jetzt diese Posten mit
Ausnahme des Postens i.H.v. 4 10,0 Mio., der nach der frühzeitigen Rücknahme der Anleihen der Klasse A
abgelöst wurde.
F-181

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Geschäftsmöglichkeiten des Käufers
) Quercia Funding Srl beauftragte den Gelddisponenten, jegliche liquiden Mittel, die aufgrund der Zahlungen
der Darlehensnehmer anfielen, deren Darlehen verkauft und nicht sofort verwendet wurden, und jegliche
sonstigen eingezogenen Beträge (z.B. Zinsen von Girokonten, Gewinne aus Zinscaps, usw.) in ihrem Namen
wieder anzulegen.
,,PMI UNO‘‘-Verbriefung
Wie schon in Anmerkung 11 erwähnt, schloss die von PMI UNO Finance S.r.l. gemäß Gesetz 130/99
eingerichtete Objektgesellschaft (SPV) (deren Kapital jeweils i.H.v. 99% und 1% von den zwei niederländischen
Stiftungen Stichting Leythorp and Stichting Alkethorp mit Geschäftsstellen unter der Anschrift Amsteldijk 166,
Amsterdam gehalten wird) im März 2004 ein Verbriefungsgeschäft für die von UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
verkauften Darlehen ab. Die einzelnen Transaktionen und ihre Ergebnisse werden nachstehend aufgeführt und
beschrieben.
Aufstellung der verbrieften Vermögenswerte und ausgegebenen Wertpapiere
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend 5)
A. Verbriefte Aktiva 231.527
A1) Darlehen 231.527
B. Verwendung der liquiden Aktiva aus der Darlehensverwaltung 2.489
B3) Sonstiges 2.489
Bankgirokonten 2.489
Sonstige Verwendung –
Sonstige Aktiva 2.836
Sachanlagen 1.981
Antizipative Aktiva –
Sonstiges 855
Summe Aktiva 236.851
C. Ausgegebene Wertpapiere 231.827
C1) Wertpapiere der Klasse A 198.900
C2) Wertpapiere der Klasse B 10.700
C3) Wertpapiere der Klasse C 8.300
C4) Wertpapiere der Klasse D 4.900
C5) Wertpapiere der Klasse E 9.027
Emissionsagio 2.421
D. Gewährte Finanzierung –
E. Sonstige Passiva 2.603
Antizipative Passiva aus Wertpapierzinsen 1.642
Sonstige Passiva 961
Summe Passiva 236.851
F. Zinsaufwand aus ausgegebenen Wertpapieren 5.322
Zinsen für Wertpapiere der Klassen A, B, C, D, E 5.322
G. Transaktionsprovisionen und -gebühren 248
G1) Für die Betreuung 128
G2) Für andere Dienstleistungen 120
Abschreibungen aus Sachanlagen 495
F-182

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend 5)
H. Sonstige Kosten 679
Sonstiger Zinsaufwand 513
Sonstiges 167
Summe Kosten 6.745
I. Zinsen aus verbrieften Aktiva 6.667
Sonstige Zinserträge 72
L. Sonstige Erträge 6
Summe Erträge 6.745
Qualitative Angaben
Beschreibung der Transaktion und ihrer Ergebnisse
Seit seiner Gründung am 31. Dezember 2004 schloss PMI Uno Finance S.r.l. gemäß Gesetz 130/99 ein
Verbriefungsgeschäft ab mit den folgenden Hauptmerkmalen:
) Am 19. März 2004 erwarb PMI Uno Finance S.r.l., mit Geschäftsstelle unter der Anschrift Piazzetta
Monte 1, 37121 Verona, nicht notleidende Darlehen mit einem Nennwert von 4 231.827.000 (wie
ausgewiesen in den unterzeichneten Verträgen) zum Gesamtpreis von 4 233.703.082. Der Kaufpreis
bezog sich ausschließlich auf ein Kreditportfolio, das UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. ohne
Regressmöglichkeiten verkaufte, und entsprach der Restkreditsumme zuzüglich Stückzinsen bis zum
Kaufdatum.
Parteien der Transaktion
Die folgenden wichtigen Parteien waren an der Verbriefungstransaktion beteiligt:
Funktion Unternehmen
Auftraggeber Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.
Treuhänder JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd.
Bedienungsstelle UGC Banca S.p.A.
Britische Agent-Bank JPMorgan Chase Bank
Italienische Agent-Bank Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.
Berechnungsstelle JPMorgan Chase Bank
Überwachungsstelle Euro Capital Structure Ltd
Zahlstelle JPMorgan Chase Bank
Swap-Kontrahent UniCredito Italiano S.p.A.
Die von verschiedenen Verträgen geregelten wichtigen Beziehungen und Verpflichtungen zwischen dem
Verkäufer UniCredit Banca S.p.A. und dem Käufer PMI Uno Finance S.r.l. und anderen an der Transaktion
beteiligten Unternehmen lassen sich wie folgt beschreiben:
) Der Verkäufer leitete im Rahmen des Vertrags, der den Verkauf von Kreditforderungen regelt, ohne
Regressmöglichkeiten für den Käufer den Verkauf von Darlehen ein, die den im Kaufvertrag
vorgesehenen Zulassungsmerkmalen entsprechen.
) Gemäß dem Betreuungsvertrag (und im Interesse des Treuhänders und Gelddisponenten gemäß
Artikel 1411 des italienischen Bürgerlichen Gesetzbuchs) beauftragte PMI Uno Finance S.r.l die Bank
UGC mit dem Einzug der für die verbrieften Darlehen fälligen Beträge und mit der Durchführung von
Rückgewinnungsverfahren.
) UniCredito Italiano S.p.A. schloss mit PMI Uno Finance S.r.l. einen Zinsswapkontrakt zur Deckung
des Zinsrisikos aus Festzinszahlungen für die Schuldtitel der Klassen A, B, C und D ab.
F-183

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
) Die Wertpapiere wurden wie folgt übernommen:
Emissionshaus Klasse A Klasse B Klasse C Klasse D Klasse E Summe
UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A.
UniCredit Banca
194.900.000 10.700.000 8.300.000 4.900.000 – 218.800.000
d’Impresa S.p.A. – – – – 9.027.000 9.027.000
Institutionelle Anleger 4.000.000 – – – – 4.000.000
SUMME 198.900.000 10.700.000 8.300.000 4.900.000 9.027.000 231.827.000
) UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. übernahm die untergeordneten Schuldtitel der Klasse E mit einem
Nennwert von 4 9.027.000 und Fälligkeit in 2014.
) Im Zuge der Garantievereinbarung zwischen den Gläubigern (Security and Intercreditor Agreement) stimmte
der Verkäufer der Prioririsierung der Zahlungen des Käufers zu. DiesePrioririsierung erfordert u.a., dass
Betreuungsgebühren erst nach Eingang der an den Treuhänder, die Banken und anderen
Dienstleistungsanbieter zu entrichtenden Gebühren, aber vor Zahlung der Zinsen an die Anleiheinhaber und
Tilgung des Kapitalbetrags, gezahlt werden.
Merkmale der Emissionen
Zur Finanzierung des Kaufs des Kreditportfolios gab PMI Uno Finance S.r.l. am 15. April 2004 Eurotitel mit den
folgenden Merkmalen aus:
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse A: 2012; Nennwert 4 198.900.000; ausgegeben zum
Pariwert (ISIN IT0003653414).
AAA-Rating von Fitch Ratings Limited (,,Fitch‘‘) und Aaa-Rating von Moody’s Investors Services Ltd.
(,,Moody’s‘‘).
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 30 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse B: vertragliche Fälligkeit 2012; Nennwert
4 10.700.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003653422).
AA-Rating von Fitch und Aa2-Rating von Moody’s.
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 50 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse C: vertragliche Fälligkeit 2014; Nennwert
4 8.300.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003653430).
BBB-Rating von Fitch und Baa2-Rating von Moody’s.
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 130 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse D: vertragliche Fälligkeit 2014; Nennwert
4 4.900.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003653463).
BB-Rating von Fitch und Ba3-Rating von Moody’s.
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 450 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
F-184

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse E mit Rückzahlungsrendite: vertragliche Fälligkeit
2014; Nennwert 4 9.027.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003653471).
Diese Wertpapiere wurden im Rahmen eines nach britischem Recht abgeschlossenen Vertrags ausgegeben, der
vorsieht, dass der Treuhänder als Vertreter für die Anleiheinhaber fungiert.
Die Tilgungsprioritäten dieser Wertpapiere weisen den Zahlungen für die Wertpapiere der Klassen E, D, C und B
eine niedrigere Rangordnung zu und erfordern, dass die Verpflichtungen gegenüber Inhabern der Wertpapiere der
Klasse A zuerst beglichen werden. Der Verkaufsprospekt und die Garantievereinbarung zwischen den Gläubigern
enthalten zusätzliche Angaben über die Tilgungsprioritäten.
Zusätzliche Transaktion
) Am 14. April 2004 schloss PMI Uno Finance S.r.l. mit UniCredito Italiano S.p.A einen Zinsswapkontrakt zur
Deckung des Zinsrisikos der zinsvariablen Zahlungen für die ausgegebenen Wertpapiere ab. Diese Transaktion
diente dem Zweck, das Zinsrisiko der Zahlung der variablen Anleihezinsen für die ausgegebene Anleihe
einzuschränken.
,,PMI DUE‘‘-Verbriefung
Wie schon in Anmerkung 11 erwähnt, schloss die von PMI Due Finance S.r.l. gemäß Gesetz 130/99 eingerichtete
Objektgesellschaft (SPV) (deren Kapital jeweils i.H.v. 99% und 1% von den zwei niederländischen Stiftungen
Stichting Anteburger and Stichting Finantinaburg mit Geschäftsstellen unter der Anschrift Amsteldijk 166,
Amsterdam gehalten wird) im November 2004 ein Verbriefungsgeschäft für die von UniCredit Banca d’Impresa
S.p.A. verkauften Darlehen ab. Die einzelnen Transaktionen und ihre Ergebnisse werden nachstehend aufgeführt
und beschrieben.
F-185

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Aufstellung der verbrieften Vermögenswerte und ausgegebenen Wertpapiere
Beträge zum
31. Dezember
2004
(in Tausend 5)
A. Verbriefte Aktiva 307.306
A1) Darlehen 307.306
B. Verwendung der liquiden Aktiva aus der Darlehensverwaltung 2.869
B3) Sonstiges 2.869
Bankgirokonten 2.869
Sonstige Verwendungen –
Summe Aktiva 310.174
C. Ausgegebene Wertpapiere 307.305
C1) Wertpapiere der Klasse A 271.000
C2) Wertpapiere der Klasse B 7.000
C3) Wertpapiere der Klasse C 11.400
C4) Wertpapiere der Klasse D 6.200
C5) Wertpapiere der Klasse E 11.705
D. Gewährte Finanzierung –
E. Sonstige Passiva 2.869
Antizipative Passiva aus Wertpapierzinsen 847
Sonstige Passiva 2.023
Summe Passiva 310.174
F. Zinsaufwand aus ausgegebenen Wertpapieren 847
Zinsen aus Wertpapieren der Klassen A, B, C, D, E 847
G. Transaktionsprovisionen und –gebühren 8
G1) Für die Betreuung 8
G2) Für andere Dienstleistungen –
H. Sonstige Gebühren 575
Sonstiger Zinsaufwand –
Sonstiges 575
Summe Kosten 1.430
I. Zinsen aus verbrieften Aktiva 1.430
Sonstige Zinserträge –
L. Sonstige Erträge –
Summe Erträge 1.430
Qualitative Angaben
Beschreibung der Transaktion und ihrer Ergebnisse
Von seiner Gründung bis zum 31. Dezember 2004 führte PMI Due Finance S.r.l. gemäß Gesetz 130/99 eine
Verbriefungstransaktion durch mit den folgenden wichtigen Merkmalen:
) Am 15. November 2004 erwarb PMI Due Finance S.r.l. mit Geschäftsstelle unter der Anschrift Piazzetta
Monte 1, 37121 Verona nicht notleidende Darlehen mit einem Nennwert von 4 307.305.500 (wie ausgewiesen
in den unterzeichneten Verträgen) zum Gesamtpreis von 4 308.734.519. Der Kaufpreis bezog sich ausschließlich
auf ein Kreditportfolio, das UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. ohne Regressmöglichkeiten
verkaufte, und entsprach der Restkreditsumme zuzüglich Stückzinsen bis zum Kaufdatum.
F-186

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Parteien der Transaktion
Die folgenden wichtigen Parteien waren an der Verbriefungstransaktion beteiligt:
Funktion Unternehmen
Auftraggeber Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.
Treuhänder JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd.
Bedienungsstelle UGC Banca S.p.A.
Britische Agent-Bank JPMorgan Chase Bank
Italienische Agent-Bank UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
Berechnungsstelle JPMorgan Chase Bank
Überwachungsstelle Euro Capital Structure Ltd
Zahlstelle JPMorgan Chase Bank
Swap-Kontrahent UniCredito Italiano S.p.A.
Die von verschiedenen Verträgen geregelten wichtigen Beziehungen und Verpflichtungen zwischen dem
Verkäufer UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. und dem Käufer PMI Due Finance S.r.l. und anderen an der
Transaktion beteiligten Parteien lassen sich wie folgt beschreiben:
) Der Verkäufer leitete im Rahmen des Vertrags, der den Verkauf von Kreditforderungen regelt, ohne
Regressmöglichkeiten für den Käufer den Verkauf von Darlehen ein, die den im Kaufvertrag vorgesehenen
Zulassungsmerkmalen entsprechen.
) Gemäß dem Betreuungsvertrag beauftragte PMI Due Finance S.r.l die Bank UGC gemäß Gesetz 10/99 mit
dem Einzug der verbrieften Darlehen. Im Rahmen dieses Auftrags können die verbrieften Kreditnehmer und
Bürgen, Nachfolger oder berechtigten Parteien sämtliche UGC fälligen Beträge der verkauften Darlehen und
sonstigen Rechte bei Bedarf an UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. überweisen.
) PMI Due Finance S.r.l. schloss mit UniCredito Italiano S.p.A. einen Zinsswapkontrakt zur Deckung des
Zinsrisikos aus Festzinszahlungen für die Schuldtitel der Klassen A, B, C und D ab.
) Die Wertpapiere wurden wie folgt übernommen:
Emissionshäuser Klasse A Klasse B Klasse C Klasse D Klasse E Summe
Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. 211.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 – 235.600.000
Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. – – – – 11.705.000 11.705.000
Institutionelle Anleger 60.000.000 – – – – 60.000.000
SUMME 271.000.000 7.000.000 11.400.000 6.200.000 11.705.000 307.305.000
) Im Zuge der Garantievereinbarung zwischen den Gläubigern (Security and Intercreditor Agreement) stimmte
der Verkäufer der Prioririsierung der Zahlungen des Käufers zu. Diese Prioririsierung erfordert u.a., dass
Betreuungsgebühren erst nach Eingang der an den Treuhänder, die Banken und anderen
Dienstleistungsanbieter zu entrichtenden Gebühren, aber vor Zahlung der Zinsen an die Inhaber der
Wertpapiere und Tilgung des Kapitalbetrags, beglichen werden.
Merkmale der Emissionen
Zur Finanzierung des Kaufs des Kreditportfolios gab PMI Due Finance S.r.l. am 16. Dezember 2004 Eurotitel mit
den folgenden Merkmalen aus:
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse A: vertragliche Fälligkeit 2013; Nennwert
4 271.000.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003766109).
AAA-Rating von Fitch Ratings Limited (,,Fitch‘‘) and Standard & Poor’s Ratings Services (,,S&P‘‘), einer
Unternehmensabteilung von McGraw-Hill Companies Inc., und Aaa-Rating von Moody’s Investors Services
Ltd. (,,Moody’s‘‘).
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 16 Basispunkte pro Jahr.
F-187

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Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse B: vertragliche Fälligkeit 2013; Nennwert
4 7.000.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT00033766117).
AA-Rating von Fitch und S&P und Aa2-Rating von Moody’s.
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 24 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse C: vertragliche Fälligkeit 2015; Nennwert
4 11.400.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003766125).
BBB-Rating von Fitch und S&P und Baa2-Rating von Moody’s.
Die Ratings werden von diesen Agenturen laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 75 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse D: vertragliche Fälligkeit 2015; Nennwert
4 6.200.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003766133).
BB-Rating von Fitch und S&P und Ba3-Rating von Moody’s Die Ratings werden von diesen Agenturen
laufend überprüft.
Die Inhaber dieser Wertpapiere haben vierteljährlich Anspruch auf Zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribors
zuzüglich 250 Basispunkte pro Jahr.
Notiert an der Luxemburger Börse.
) Forderungsbesicherte, zinsvariable Schuldtitel der Klasse E mit Rückzahlungsrendite: vertragliche Fälligkeit
2015; Nennwert 4 11.705.000; ausgegeben zum Pariwert (ISIN IT0003766141). Kein Rating.
Diese Wertpapiere wurden im Rahmen eines nach britischem Recht abgeschlossenen Vertrags ausgegeben, der
vorsieht, dass der Treuhänder als Vertreter für die Anleiheinhaber fungiert.
Die Tilgungsprioritäten dieser Wertpapiere weisen den Zahlungen für die Schuldtitel der Klassen E, D, C und B
eine niedrigere Rangordnung zu und erfordern, dass die Verpflichtungen gegenüber Inhabern der Wertpapiere der
Klasse A zuerst beglichen werden. Der Verkaufsprospekt und die Garantievereinbarung zwischen den Gläubigern
enthalten zusätzliche Angaben über die Tilgungsprioritäten.
Zusätzliche Transaktion
) Am 14. Dezember 2004 schloss PMI Due Finance S.r.l. mit UniCredito Italiano S.p.A einen Zinsswapkontrakt
zur Deckung des Zinsrisikos der zinsvariablen Zahlungen für die ausgegebenen Wertpapiere ab. Diese
Transaktion diente dem Zweck, das Zinsrisiko der Zahlung der variablen Anleihezinsen für die ausgegebene
Anleihe einzuschränken.
LOCAT-Verbriefung. Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf:
) die Erfolgszahlen der drei Objektgesellschaften (Special Purpose Vehicles) Absolute Funding Srl, Locat
Securitization Vehicle S.r.L. und Locat Securitization Vehicle 2 S.r.L, die in 2001 und 2004 drei
Kreditverkäufe aus den Leasingverträgen von Locat SpA verbrieften;
) die nachstehende Tabelle fasst die Konten von Locat SpA in seiner Eigenschaft als Betreuungsstelle der
Transaktion zusammen.
F-188

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Erfolgszahlen der Verbriefungstransaktionen ausgewiesen in 2004, 2003, and 2002
Beträge zum 31. Dezember 2004
Locat Locat
Absolute Securitization Securitization Summe Summe Summe
Beschreibung Funding S.r.l. Vehicle S.r.l. Vehicle 2 S.r.l.
(in Mio. 5)
2004 2003 2002(*)
Zinserträge aus Leasingzahlungen
Gewinn/Verlust aus vorzeitiger
25.106 55.532 32.318 112.956 126.876 149.770
Tilgung (2.243) 1.002 1.262 21 4.440 1.853
Ausgleichsstrafen 1.104 114 – 1.218 (1.667) 256
Summe Zinserträge 23.967 56.648 33.580 114.195 129.649 151.879
Darlehensverluste (1.193) (566) – (1.759) (311) (127)
Abschreibung von Darlehenzuschreibung
und Verwendung
von Darlehens-
(5.181) (2.758) (14.844) (22.783) (16.021) (12.721)
verlustrückstellungen
Summe Abschreibungen und
3.024 3.831 – 6.855 2.106 359
Zuschreibungen (3.350) 507 (14.844) (17.687) (14.226) (12.489)
Kumulierte Zinsrückstände 334 459 36 829 1.256 645
Rendite aus verbrieften Aktiva(a)
Negative Salden von Hedging-
20.951 57.614 18.772 97.337 116.679 140.035
Transaktions-Differenzen(b)
Nettostückzinsen aus der
– (1.322) (650) (1.972) (6.454) (3.848)
Transaktion
Ertragszinsen aus der Anlage
18 106 31 155 111 144
liquider Mittel
Von der Betreuungsstelle
624 502 165 1.291 1.183 1.707
eingezogene Zinsen
Nettostückzinsen aus Den Konten
der Transaktion und der
– 263 129 392 1.096 679
Anlage liquider Mittel(c) 642 871 325 1.838 2.390 2.530
Betreuungsgebühren
Gezahlte Vergütung für andere
201 238 111 550 637 653
Dienstleistungen
Zinsen aus Vorrang- und Mezzanin-
104 126 19 249 212 223
Anleihen 8.322 25.529 12.054 45.905 56.479 76.981
Zinsen aus Nachranganleihen – 142 – 142 151 185
Entgelt für Ratenzahlung
Zinsen gezahlt und als Aufwand
2.283 212 134 2.629 3.043 4.177
verbucht(d)
Restlicher Ertragsanteil des
10.910 26.247 12.318 49.475 60.522 82.219
Auftraggebers
Davon:
10.683 30.916 6.129 47.728 52.093 56.498
– zusätzliche Vergütung
– zusätzliche Vergütung für
10.683 – – 10.683 11.724 13.445
aufgeschobene Zahlung – 30.916 6.129 37.045 40.369 43.053
* Beträge wurden umgebucht, um sie mit den Beträgen von 2003 für ,,Stückzinsen aus Girokonten‘‘ (4 847.000) und ,,Ertragszinsen aus der
Anlage liquider Mittel‘‘ zu vergleichen.
F-189

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Beträge zum 31. Dezember 2004
Absolute Locat Locat
Funding Securitization Securitization Summe Summe Summe
S.r.l. Vehicle S.r.l. Vehicle 2 S.r.l.
(in Mio. 5)
2004 2003 2002
AKTIVA
Darlehen an Finanzinstitute
besteht aus Folgendem:
Kaufpreis bei Ratenzahlung
(Deferred purchase price,
126.407 19.799 35.148 181.354 178.645 186.983
DPP)
zusätzliche aufgelaufene
74.467 7.340 24.937 106.744 111.272 111.645
Vergütung 51.940 3.860 (4.960) 50.840 49.523 55.782
MWSt und Kosten – 8.585 15.171 23.756 17.822 19.496
frühzeitige Tilgungen
Anleihen und andere
– 14 – 14 28 60
Rentenpapiere
besteht aus Folgendem:
– 3.400 – 3.400 3.400 3.400
Nachranganleihen
Antizipative und transitorische
– 3.400 – 3.400 3.400 3.400
Posten 886 2.324 4.224 7.434 7.679 6.519
a) antizipative Aktiva
Besteht aus Folgendem:
Zinserträge aus aufgeschobener
436 764 2.219 3.419 3.038 1.795
Kaufpreiszahlung 87 9 35 131 131 190
Betreuungsgebühr 17 7 11 35 32 34
Zinsen für Nachranganleihen – 7 – 7 8 10
Zinserträge 332 741 2.173 3.246 2.867 1.561
b) Transitorische Aktiva
besteht aus Folgendem:
450 1.560 2.005 4.015 4.641 4.724
Zinsaufwand 450 1.560 2.005 4.015 4.641 4.724
Summe
PASSIVA
Verbindlichkeiten gegenüber
127.293 25.523 39.372 192.188 189.724 196.902
Finanzinstituten
besteht aus Folgenden:
Gebühren für noch nicht fällige
392.444 830.330 2.439.450 3.662.224 2.164.752 2.164.324
Darlehen
Zurückzuschickende Einzüge
390.995 815.786 2.415.214 3.621.995 2.130.494 2.125.133
von Kunden (Betreuung)
Antizipative und transitorische
1.449 14.544 24.236 40.229 34.258 39.191
Posten
besteht aus Folgendem:
Stückzinsen aus Aufschiebung
der Rückzahlung
24 236 1.074 1.334 722 730
eingezogener Beträge – 20 43 63 84 52
Zinsaufwand 24 216 1.031 1.271 638 678
Summe
Erinnerungskonten
392.468 830.566 2.440.524 3.663.558 2.165.474 2.165.054
Darlehen verwaltet zum Einzug 30.328 37.934 76.514 144.776 107.377 111.005
Summe Erinnerungskonten 30.328 37.934 76.514 144.776 107.377 111.005
F-190

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Beträge zum 31. Dezember 2004
Locat
Absolute Locat Securitization
Funding Securitization Vehicle 2
S.r.l. Vehicle S.r.l. S.r.l. Total 2004 Total 2003 Total 2002
(in Mio. 5)
KOSTEN
Zinsaufwand und
ähnlicheAufwendungen
besteht aus Folgendem:
Zinsaufwand
positive Salden aus Hedging-
23.967 56.648 33.580 114.195 129.649 151.879
Transaktionsdifferenzen
Zinsen aus Aufschiebung der
Rückgabe
– (1.322) (650) (1.972) (6.454) (3.848)
eingezogener Beträge – 263 129 392 1.096 679
Summe Kosten
ERTRÄGE
Zinserträge und ähnliche
23.967 55.589 33.059 112.615 124.291 148.710
Erträge
besteht aus Folgendem:
Zinserträge aus Preis bei
12.966 31.270 6.263 50.499 55.287 60.860
Ratenzahlung 2.283 212 134 2.629 3.043 4.177
zusätzliche Vergütung
zusätzliche Vergütung aus
10.683 – – 10.683 11.724 13.445
aufgeschobenen Provisionen
Zinserträge aus
– 30.916 6.129 37.045 40.369 43.053
Nachranganleihen – 142 – 142 151 185
Provisionseinnahmen
besteht aus Folgendem:
201 238 111 550 637 653
Betreuungsgebühr 201 238 111 550 637 653
Summe Erträge 13.167 31.508 6.374 51.049 55.924 61.513
Anmerkung 13. Zinsen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Zinserträge und ähnliche Erträge 9.512.280 9.541.310 9.926.722
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen 4.592.503 4.746.808 5.015.538
Zinserträge und ähnliche Erträge
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) aus Darlehen an Kreditinstitute 672.019 741.154 840.283
davon: aus Darlehen an Zentralbanken 89.109 77.421 72.136
b) aus Darlehen an Kunden 7.106.410 6.703.622 7.293.915
c) aus Schuldtiteln 1.681.887 1.999.663 1.660.660
d) anderen Zinserträgen
e) positive Salden von Hedging-Transaktions-
51.964 96.871 131.864
Differenzen – – –
Summe 9.512.280 9.541.310 9.926.722
F-191

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Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) aus Verbindlichkeiten gegenüber Banken 1.117.184 1.060.357 1.283.126
b) aus Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.394.562 1.427.753 1.955.261
c) aus Wertpapieren im Umlauf 1.020.853 827.537 1.011.085
davon: Depositenzertifikate 434.357 260.503 364.000
d) zur Verwaltung erhaltene Einlagen 885 681 373
e) aus Nachrangtiteln
f) negative Salden von Hedging-Transaktions-
302.630 331.846 393.647
Differenzen 756.389 1.098.634 372.046
Summe 4.592.503 4.746.808 5.015.538
Zinserträge und ähnliche Erträge
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) aus Aktiva in Fremdwährungen 1.893.853 1.752.942 2.602.621
b) aus Aktiva in Euro 7.618.427 7.788.368 7.324.101
Summe 9.512.280 9.541.310 9.926.722
Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) aus Passiva in Fremdwährungen 1.369.560 1.074.118 1.448.449
b) aus Passiva in Euro 2.466.554 2.574.056 3.195.043
c) negative Salden von Hedging-Transaktions-
3.836.114 3.648.174 4.643.492
Differenzen 756.389 1.098.634 372.046
Summe 4.592.503 4.746.808 5.015.538
Anmerkung 14. Provisionen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Provisionseinnahmen 3.854.175 3.877.743 3.719.968
Provisionsausgaben 565.589 561.586 530.340
F-192

Provisionseinnahmen
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Gewährte Garantien 140.288 111.788 111.975
b) Kreditderivate 428 1.965 989
c) Verwaltungs-, Makler- und Beratungsdienste: 2.255.059 2.312.117 2.255.508
1. Wertpapierhandel 47.859 43.684 59.301
2. Devisenhandel 77.996 73.786 84.772
3. Vermögenskonten: 1.285.239 1.133.445 1.245.357
3.1. Individual 136.538 133.847 181.994
3.2. Sammel 1.148.701 999.598 1.063.363
4. Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren 55.657 61.710 59.328
5. Depotbank 25.317 23.518 29.777
6. Platzierung von Wertpapieren 315.712 434.326 323.140
davon: Investmentfonds 146.892 135.707 96.926
7. Annahme von Handelsanweisungen 102.073 108.524 93.703
8. Beratungstätigkeiten 1.116 2.014 2.452
9. Verteilung der Drittdienstleistungen: 344.090 431.110 357.678
9.1. Vermögenskonten: 30.470 11.870 43.031
a) Individual 3.012 2.551 36.490
b) Sammel 27.458 9.319 6.541
9.2. Versicherungsprodukte 293.989 403.143 307.167
9.3. Sonstige Produkte 19.631 16.097 7.480
d) Einzugs- und Zahlungsdienste 585.398 577.014 592.917
e) Betreuung von Verbriefungstransaktionen 14.709 18.199 15.208
f) Steuereinzugsdienste 129.122 133.268 117.273
g) Sonstige Dienstleistungen
davon:
729.171 723.392 626.098
Gewährte Darlehen 549.386 508.129 382.158
Wertpapierdienste 10.266 8.654 10.002
Schließfachmiete 8.197 8.178 7.612
Rückvergütungen und sonstige Rückerstattungen 14.756 14.357 12.219
Auslandsgeschäfte und -dienstleistungen 15.722 17.686 23.487
Sonstiges 130.844 166.388 190.620
Summe 3.854.175 3.877.743 3.719.968
Provisionseinnahmen: Vertriebskanäle für Produkte und Dienstleistungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) In den Geschäftsstellen des Konzerns: 613.784 1.136.563 1.227.153
1. Vermögenskonten 151.217 442.375 616.468
2. Platzierung von Wertpapieren 173.347 305.289 269.837
3. Drittdienstleistungen und -produkte 289.220 388.899 340.848
b) Externer Vertrieb: 1.331.257 862.318 699.022
1. Vermögenskonten 1.134.022 691.070 628.889
2. Platzierung von Wertpapieren 142.365 129.037 53.303
3. Drittdienstleistungen und -produkte 54.870 42.211 16.830
Summe 1.945.041 1.998.881 1.926.175
F-193

Provisionsausgaben
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Erhaltene Garantien 9.806 6.787 10.063
b) Kreditderivate 5.136 5.639 4.838
c) Verwaltungs- und Maklerdienste: 231.606 200.671 219.779
1. Wertpapierhandel 14.117 11.816 12.566
2. Devisenhandel 2.587 1.973 3.157
3. Vermögenskonten: 11.995 13.750 15.031
3.1. Konzernportfolio 1.908 304 1.650
3.2. Drittportfolio 10.087 13.446 13.381
4. Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren 6.580 6.498 13.317
5. Platzierung von Wertpapieren
6. Externer Vertrieb der Wertpapiere, Produkte und
109.671 110.506 72.336
Dienstleistungen 86.656 56.128 103.372
d) Einzugs- und Zahlungsdienste 141.735 144.774 136.264
e) Sonstige Dienstleistungen
davon:
177.306 203.715 159.396
Erhaltene Darlehen 51.024 39.879 4.464
Wertpapierdienste 9.235 8.232 5.273
Schließfachmiete 9 8 7
Auslandstransaktionen und -dienstleistungen 1.320 4.217 4.512
Versicherungsprodukte 129 12 –
Sonstiges 115.589 151.367 145.140
Summe 565.589 561.586 530.340
Nettoprovisionen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Vermögensverwaltungs- und Verwaltungsdienste 1.948.946 2.040.043 1.958.843
Wertpapierhandel und -platzierung 175.038 300.305 214.012
Vermögenskonten 127.555 122.648 203.453
Verwaltung gemeinsamer Anlagefonds 1.240.904 1.064.300 1.153.431
Platzierung von Versicherungsprodukten 293.860 403.131 307.167
Sonstige Wertpapiergeschäfte 111.589 149.659 80.780
Kreditzusagen und Darlehen 624.136 569.577 475.757
Einzugs- und Zahlungsdienste 458.372 450.439 471.861
Währungshandel 89.811 85.282 100.590
Steuereinzugsdienste 129.122 133.268 117.273
Sonstige Dienstleistungen 38.199 37.548 65.304
Nettoprovision 3.288.586 3.316.157 3.189.628
Anmerkung 15. Handelsgewinn
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Handelsgewinn 993.390 1.287.537 1.049.345
F-194

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Zusammensetzung des ,,Handelsgewinns/-verlustes‘‘ in der Gewinn- und Verlustrechnung. Geschäftsjahre
2004, 2003, 2002
Beträge zum 31. Dezember 2004
Wertpapier- Währungs- Sonstige
transaktionen transaktionen Transaktionen Summe
(in Tausend 5)
A.1 Neubewertungen 1.706.819 XXX 30.213.650 31.920.469
A.2 Abschreibungen (1.752.215) XXX (29.523.512) (31.275.727)
B. Sonstige Gewinne/Verluste 328.140 327.222 (306.714) 348.648
Summe 282.744 327.222 383.424 993.390
1. Staatstitel 34.066
2. Sonstige Schuldtitel 120.388
3. Aktienwerte 50.154
4. Derivate für Wertpapiere
XXX – Daten nicht zur Veröffentlichung
78.186
Beträge zum 31. Dezember 2003
Wertpapier- Währungs- Sonstige
transaktionen transaktionen Transaktionen Summe
(in Tausend 5)
A.1 Neubewertungen 906.878 XXX 24.227.081 25.133.959
A.2 Abschreibungen (838.990) XXX (22.431.840) (23.270.830)
B. Sonstige Gewinne/Verluste 96.947 254.932 (927.471) (575.592)
Summe 164.835 254.932 867.770 1.287.537
1. Staatstitel 38.762
2. Sonstige Schuldtitel 19.827
3. Aktienwerte 634.238
4. Derivate aus Wertpapieren
XXX – Daten nicht zur Veröffentlichung
(527.992)
Beträge zum 31. Dezember 2002
Wertpapier- Währungs- Sonstige
transaktionen transaktionen Transaktionen Summe
(in Tausend 5)
A.1 Neubewertungen 872.248 XXX 9.497.750 10.369.998
A.2 Abschreibungen (818.391) XXX (8.551.137) 9.369.528
B. Sonstige Gewinne/Verluste 234.384 263.278 (448.787) 48.875
Summe 288.241 263.278 497.826 1.049.345
1. Staatstitel 139.709
2. Sonstige Schuldtitel 65.501
3. Aktienwerte 248.400
4. Derivate für Wertpapiere
XXX – Daten nicht zur Veröffentlichung
(165.369)
Anmerkung 16. Verwaltungskosten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Verwaltungskosten 5.469.498 5.216.544 5.022.570
F-195

Aufstellung
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Personalaufwand:
Löhne und Gehälter 2.400.365 2.367.316 2.246.909
Sozialversicherungsbeiträge 631.345 613.612 592.173
Abfindungen 146.335 141.962 139.118
Pensionen und ähnliche Leistungen 102.274 97.115 98.151
Sonstiges 108.209 60.805 83.307
b) Sonstige Verwaltungskosten:
3.388.528 3.280.810 3.159.658
Indirekte Steuern und Zollgebühren 263.595 268.073 280.235
Verschiedene Kosten und Aufwendungen 1.817.375 1.667.661 1.582.677
2.080.970 1.935.734 1.862.912
Summe Verwaltungskosten 5.469.498 5.216.544 5.022.570
Verschiedene Kosten und Aufwendungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Unabhängige Berater 155.980 145.234 192.707
Versicherung 44.843 45.585 33.993
Werbung 118.283 138.486 114.847
Sicherheit:
Interne und externe Überwachung des
67.110 68.362 82.665
Grundstücks/der Gebäude 36.857 35.197 38.454
Transport von Wertsachen und Dokumenten 30.253 33.165 44.211
Verschiedene Dienstleistungen Dritter 264.790 254.656 234.877
Kosten verbunden mit Grundstück/Gebäuden: 370.261 337.868 309.587
Mieten 231.978 210.662 190.006
Pflege von Grundstück/Gebäuden 33.139 27.724 29.362
Reinigung von Grundstück/Gebäuden 37.123 34.672 29.622
Versorgung
Wartung und Leasing-Verträge für Mobiliar und
68.021 64.810 60.597
Ausrüstung:
Reparatur und Wartung von Mobiliar, Maschinen
224.557 199.547 176.737
und Ausrüstung
Leasing-Verträge für elektronische Geräte und
87.716 85.690 73.770
Software 136.841 113.857 102.967
Post-, Telekommunikations- und Bürobedarf: 278.810 258.618 236.253
Porto, Telefon, Telegraph und Telex 217.363 200.033 180.228
Druck- und Schreibwaren 39.406 47.215 39.820
Verschiedenes Büromaterial 22.041 11.370 16.205
Reise- einschließlich Mietkosten: 78.379 68.590 57.827
Reisekosten 63.319 53.498 45.810
Verschiedene Mietkosten 15.060 15.092 12.017
Kreditauskünfte und -anfragen 23.384 15.863 18.957
Sonstiges
Vergütung und Honorare für Verwaltungsrat und
190.978 134.852 124.227
Wirtschaftsprüferkollegium 18.413 18.681 14.789
Spenden 6.377 5.069 5.063
Sonstiges 166.188 111.102 104.375
Summe 1.817.375 1.667.661 1.582.677
F-196

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter nach Kategorie
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
a) Oberes Management 1.089 956 880
b) Führungskräfte 8.738 7.553 7.139
c) Restliches Personal 59.990 60.591 59.179
Summe 68.817 69.100 67.198
Die oben aufgeführte Anzahl der Mitarbeiter stellt den arithmetischen Mittelwert der Anzahl der Mitarbeiter am
Ende des aktuellen und vorherigen Berichtszeitraums dar.
Anzahl der Mitarbeiter nach Kategorie am Ende der Geschäftsjahre 2004, 2003, 2002
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003 2002
a) Oberes Management 1.132 1.046 827
b) Führungskräfte 9.994 7.482 7.509
c) Restliches Personal 57.445 60.534 58.219
Summe 68.571 69.062 66.555
davon: Teilzeitbeschäftigte 4.411 4.368 4.278
Anmerkung 17. Abschreibungen, Zuschreibungen und Rückstellungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen auf Sachanlage- und
immaterielles Anlagevermögen 747.385 749.745 704.568
Züfuhrung zu Rückstellungen für Risiken und
Kosten 273.574 230.293 163.690
Abschreibungen aus Darlehen und Züfuhrung
zu Rückstellungen für Garantien und
Zusagen 1.431.687 1.489.225 1.489.302
Abschreibungen aus Darlehen und Züfuhrung
zu Rückstellungen für Garantien und
Zusagen 540.917 531.946 510.032
Züfuhrung zu Rückstellungen für latente
Kreditrisiken – 43.931 9.767
Zuführung zu Rückstellungen für
Finanzanlagen 15.742 30.158 311.855
Abschreibungen von Finanzanlagen 10.286 19.806 17.246
Änderung im Fonds für allgemeine Bankrisiken (130.371) (3.841) 3.836
F-197

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen auf Sachanlagevermögen: 295.029 308.545 312.771
Vermögensgegenstand 97.603 97.052 102.575
Mobiliar 55.754 62.626 63.854
Ausstattung
Abschreibungen auf immaterielles
141.672 148.867 146.342
Anlagevermögen 281.299 282.725 275.413
davon Firmenwert
Abschreibungen aus positiven
104.717 105.098 128.189
Konsolidierungsdifferenzen*
Abschreibungen aus positiven Equity-
170.491 157.754 114.448
Bewertungsdifferenzen* 566 721 1.936
Summe 747.385 749.745 704.568
*für weitere Details siehe Anmerkungen zu ,,Kapital, Rücklagen, Fonds für allgemeine Bankrisiken und nachrangige Verbindlichkeiten‘‘
Rückstellungen für Risiken und Kosten
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Zuführung zu ,,Rückstellungen für Risiken und
Kosten‘‘
Unterposten d) ,,Sonstige Reserven‘‘ 273.574 230.293 163.690
Summe 273.574 230.293 163.690
Abschreibungen aus Darlehen und Zuführung zu Rückstellungen für Garantien und Zusagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen aus Darlehen: 1.416.667 1.464.016 1.435.210
an Banken 3.922 7.878 19.210
an Kunden
an verbundene Unternehmen (mit Ausnahme von
1.408.148 1.456.138 1.415.887
Konzernunternehmen)
Zuführung zu ,,Rückstellungen für Risiken und
4.597 113
Kosten‘‘
Unterposten d) ,,Sonstige Reserven‘‘:
15.020 25.209 54.092
Rückstellungen für Garantien und Zusagen 15.020 25.209 54.092
1.431.687 1.489.225 1.489.302
Abschreibungen aus Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen aus Darlehen
Abschreibungen aus Rückstellungen für Garantien
511.263 494.524 454.329
und Zusagen 29.654 37.422 55.703
Summe 540.917 531.946 510.032
F-198

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Rückstellungen für latente Kreditrisiken
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Rückstellungen für das Geschäftsjahr – 43.931 9.767
Summe – 43.931 9.767
Zuführung zu Rückstellungen für Finanzanlagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen aus Wertpapieren 2.440 15.190 36.283
Abschreibungen aus Kapitalbeteiligungen 13.302 14.968 275.572
Summe 15.742 30.158 311.855
Abschreibung auf von Finanzanlagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Abschreibungen aus Wertpapieren 6.575 15.773 15.498
Abschreibungen aus Kapitalbeteiligungen 3.711 4.033 1.748
Summe 10.286 19.806 17.246
Änderung im Fonds für allgemeine Bankrisiken
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Neue Mittel – 291 3.878
Verwendungen (**) (130.371) (4.132) (42)
Summe
(**) Verwendungen:
(130.371) (3.841) 3.836
Unicredito Italiano S.p.A. (116.885)
Banca Mediocredito S.p.A. (5.000)
Banca Agricola Commerciale San Marino S.A. (1.136)
Grifofactoring S.p.A. (350)
Pioneer Investment Management S.G.R.P.A. (7.000)
Summe (130.371)
F-199

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KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Abschreibungen aus Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Abschreibungen aus Darlehen:
davon:
1.416.667 1.464.016 1.435.210
Allgemeine Abschreibungen für Länderrisiken 9.658 4.020 11.119
Sonstige allgemeine Abschreibungen 199.486 255.725 66.511
b) Rückstellungen für Garantien und Zusagen
(Einrichtung von ,,Rückstellungen für Risiken
und Kosten‘‘: Unterposten d) ,,Sonstige
Reserven‘‘)
davon:
15.020 25.209 54.092
allgemeine Rückstellungen für Länderrisiken 1.176 300 1.811
Andere allgemeine Rückstellungen – 7.071 7.872
Summe 1.431.687 1.489.225 1.489.302
Anmerkung 18. Sonstige Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Dividenden und andere Erträge 226.559 286.185 230.604
Sonstige operative Erträge 1.114.199 986.099 988.849
Sonstige operative Aufwendungen 221.592 212.705 256.228
Gewinn (Verlust) aus Kapitalbeteiligungen bewertet
mit der Equity-Methode 53.873 6.994 (14.336)
Außerordentliche Erträge 647.265 448.079 603.592
Außerordentliche Aufwendungen 429.562 233.480 245.055
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr 1.036.262 1.385.620 1.316.923
Minderheitsbeteiligungen 169.405 128.865 161.208
Sonstige operativen Erträge
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Händler Bankgeschäfte – – 140
Für Optionen erhaltene Agios – – 8.347
Belastungen Dritter: 799.352 688.926 663.678
Steuererstattungen 205.563 191.869 192.580
Versicherungsprämien der Kunden 23.644 14.206 15.306
In Einlagen und Girokonten 570.145 482.851 455.792
Verschiedene Erträge: 314.847 296.840 316.044
Mieteinnahmen
Rückerstattung verschiedener in vorherigen
18.396 17.821 24.380
Berichtszeiträumen fälligen Beträge
Verschiedene Rückerstattungen von in vorherigen
24.942 55.276 23.093
Berichtszeiträumen entstandenen Kosten 10.273 19.937 45.741
Sonstige 261.236 203.806 222.830
Erträge aus gemietetem Sachanlagen – 333 640
Summe 1.114.199 986.099 988.849
F-200

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Sonstige operativen Aufwendungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Zahlungen für gemietete Sachanlagen aus
Finanzmietverträgen
Bereinigung von Umständen mit Auswirkungen
3.271 3.244 6.680
auf vorherige Berichtszeiträume 23.885 30.168 35.233
Rückgabe von Maklererträgen 14.625 13.170 23.510
Optionsagios 1.956 10.206 57.659
Sonstige Kosten 177.855 155.917 133.146
Summe 221.592 212.705 256.228
Außerordentliche Erträge
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Gewinn aus dem Kauf von: 185.842 165.253 223.936
Vermögensgegenstand 133.673 94.065 100.805
Anlagetiteln 8.210 21.626 12.585
Kapitalbeteiligungen 39.646 37.488 94.066
Sonstigen Aktiva 4.313 11.956 15.878
Kapitalbeteiligungen Line-by-Line konsolidiert
Bedingte Gewinne und stornierte
– 118 602
Verbindlichkeiten: 461.423 282.826 379.656
Überschüssige Rückstellungen vom Vorjahr
Stornierung von Verbindlichkeiten aufgrund von
171.463 96.432 216.747
Abschreibungen 15.680 48.083 9.243
Gewinnung aus abgeschriebenen Aktiva 2.989 1.100 3.713
Latente Steuern vorheriger Berichtszeiträume 155.417 60.249 15.379
Verschiedenes 115.874 76.962 134.574
Summe 647.265 448.079 603.592
Außerordentliche Aufwendungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Verluste aus der Veräußerung von: 6.401 18.805 33.445
Vermögensgegenstand 1.578 1.588 2.078
Anlagetiteln 1.303 8.198 234
Kapitalbeteiligungen 610 3.768 8.679
Sonstigem finanziellen Anlagevermögen – 2 20.952
Sonstigen Aktiva 2.910 2.039 1.502
Kapitalbeteiligungen Line-by-Line konsolidiert – 3.210 –
Bedingte Verluste und stornierte Aktiva: 423.161 214.675 211.610
Lohn-/Gehaltskosten für Abfindungsprämien (*)
246.104 31.130 29.090
Verluste aus Verschiedenen Risiken – – 27.202
Latente Steuern für vorherige Berichtszeiträume
Einrichtung von ,,Rückstellungen für Risiken
3.994 40.661 40.134
und Kosten‘‘ – – –
Verschiedenes 173.063 142.884 115.184
Summe 429.562 233.480 245.055
F-201

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Kommentare zu dieser Tabelle für 2004
(*) Siehe Anmerkungen zum Konzernabschluss – Bilanz. Anmerkung 7 – Rückstellungen für Risiken und Kosten: Sonstige Rückstellungen
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Laufende Steuern 1.141.027 1.374.643 1.480.999
Änderungen der latenten Steueraktiva (158.236) 52.108 (104.793)
Änderungen der latenten Steuern 53.471 (41.131) (59.283)
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr 1.036.262 1.385.620 1.316.923
Minderheitsbeteiligungen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Nettogewinn/(-verlust) der folgenden
Unternehmen 198.293 128.699 159.428
Bank Pekao S.A. Group 161.579 91.988 91.510
Zagrebaçka Banka D.D. Group 22.990 20.284 38.617
Banca Agr. Comm. Rep. S. Marino S.A. 1.964 1.904 2.198
Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. 2.188 1.204 7.913
Locat S.p.A. 156 3.139 5.071
Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. 11 10 3.742
Banca Mediocredito S.p.A. 1.262 1.610 1.320
Bulbank A.D. 6.498 6.983 5.873
Unibanka A.S. (vormals Pol’nobanka) 2.212 1.557 1.286
Xelion Doradcy (1.280) (725) –
Sonstiges 713 745 1.898
Konsolidierungsbereinigungen
Stornierung der von Banca dell’Umbria 1462
(28.888) 166 1.780
S.p.A. eingezogenen Dividenden – 19 246
Sonstige Konsolidierungsbereinigungen (28.888) 185 2.026
Summe 169.405 128.865 161.208
Geographische Verteilung der Erträge
Die in diesem Abschluss ausgewiesenen Erträge stellen die Summe der Zinserträge und ähnlicher
Erträge, Dividenden und anderer Erträge, Provisionserträge, Handelsgewinne und anderer operativer Erträge dar.
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
Italien 11.182.435 11.728.058 11.518.505
Andere EU-Länder 3.072.136 1.387.282 1.444.371
Andere Länder 1.446.032 2.863.534 2.952.612
Summe 15.700.603 15.978.874 15.915.488
F-202

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN
KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
ANMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS (Fortsetzung)
Sonstige Informationen
Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüferkollegium
Vergütung
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Verwaltungsrat 4.836 4.806 6.257
b) Wirtschaftsprüferkollegium 649 517 253
5.485 5.323 6.510
Garantien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in Tausend 5)
2002
a) Verwaltungsrat 178.655 368.051 194.926
b) Wirtschaftsprüferkollegium 333 584 2.003
178.988 368.635 196.929
Die Beträge umfassen die Transaktionen, die gemäß den derzeitigen Gesetzen mit Unternehmen
durchgeführt wurden, an denen die Mitglieder des Verwaltungsrats und das Wirtschaftsprüferkollegium der
Muttergesellschaft beteiligt sind.
F-203

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005
F-204

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Erstellungsgrundlage
Der konsolidierte Quartalsbericht zum 31. März 2005, wurde auf der Grundlage der Bilanzierungsgrundsätze
und -kriterien erstellt, die für die Erstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004 genehmigt
wurden.
Für die Konsolidierung wurden die Abschlüsse der Holding und anderen Unternehmen zum 31. März
2005 verwendet, angepasst, um die Konsolidierungsanforderungen zu berücksichtigen, und, sofern erforderlich,
geändert, um sie den Bilanzierungsgrundsätzen des Konzens anzugleichen.
Das Berichtsquartal wurde als separate Periode behandelt, und das Prinzip der Periodenabgrenzung
findet seinen Niederschlag in der Gewinn- und Verlustrechnung, indem die ordentlichen und außerordentlichen
Ereignisse der Periode berichtet werden.
In Fällen, in denen der Abschluss einen Posten, z.B. bestimmte Verwaltungskosten, nicht vollständig
nach dem Prinzip der Periodenabgrenzung wiedergibt, wird der Bilanzbetrag durch einen auf Budgetgrundlage
geschätzten Betrag ergänzt.
Überdies wurden die Auswirkungen des so genannten ,,Steuerkonsolidierungsplans‘‘ berücksichtigt, der
anzeigt, ob die Gesellschaften bei einem Steuerverlust die italienischen Steuern auf Unternehmenserträge
(Impostu sul Reddito della Società, IRES) wiedererlangen können.
Alle konzerninternen Bilanz- und Betriebszahlen wurden eliminiert. Die nicht abgestimmten Beträge
wurden unter den Sonstigen Aktiva oder Passiva oder den Außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen verbucht.
Dieser Quartalsbericht ist nicht von den externen Abschlussprüfern geprüft worden.
Zuletzt sollte noch erwähnt werden, dass die bei den Verbriefungsgeschäften mit Nachranganleihen
erzielten ,,Zusatzrenditen‘‘ und gewisse andere Operative Kosten nach Klarstellung der Banca d’Italia von
Zinserträgen auf Sonstige Erträge umgebucht wurden.
Konsolidierungskreis
Das Organigramm des Konzerns stellt die zum 31. März 2005 im Konsolidierungskreis enthaltenen
Gesellschaften, ihre Zuordnung zu einer Division und die Konsolidierungsmethode (Vollkonsolidierung oder
Konsolidierung nach der Equity-Methode) dar.
Der Konsolidierungsbereich des Konzerns hat sich in den letzten zwölf Monaten nicht wesentlich
verändert.
Die Einrichtung der Global Banking Services Division im Juli 2004 erforderte die Neuausweisung der
Beträge der Corporate and Investment Banking Division, zu der vordem Uniriscossioni und UniCredito Gestione
Crediti zählten, die jetzt zur neuen Division gehören. Die Ergebnisse der Global Banking Services Division,
deren Umsätze sich vorwiegend aus den anderen Konzerngesellschaften erbrachten Dienstleistungen herleiten,
werden mit den Ergebnissen der Holding und anderen Unternehmen kombiniert.
F-205

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Überblick wichtiger Finanzdaten des Konzerns
Wichtige Finanzdaten
1. Quartal
Abweichung
zum
1. Quartal Geschäftsjahr
Gewinn und Verlust 2005 2004 2004 2004
in Mio. 5
Erträge gesamt 2.712 2.488 +9,0% 10.375
davon: Zinsüberschuss 1.299 1.193 +8,9% 5.200
Provisionsüberschuss 871 798 +9,1% 3.289
Operative Kosten 1.503 1.418 +6,0% 5.941
Betriebsergebnis 1.209 1.070 +13,0% 4.434
Gewinn vor außerordentlichen Posten und
Ertragsteuern 881 798 +10,4% 2.988
Periodengewinn 740 504 +46,8% 2.300
Konzernanteil am Periodengewinn für das
Geschäftsjahr 693 466 +48,7% 2.131
Zum 31. März
Abweichung
zum Zum
Bilanz 2005 2004 31.03.2004 31.12.2004
in Mio. 5
Summe der Aktiva 276.529 245.046 +12,8% 265.855
Darlehen an Kunden 145.509 127.326 +14,3% 140.438
davon: notleidende Darlehen 2.676 2.493 +7,3% 2.621
Anlagepapiere 37.330 36.760 +1,6% 29.916
Kapitalbeteiligungen 3.670 3.507 +4,6% 3.536
Direkte und indirekte Einlagen
– Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und
424.989 384.819 +10,4% 410.130
verbriefte Verbindlichkeiten 160.134 137.902 +16,1% 156.923
– Indirekte Einlagen 264.855 246.917 +7,3% 253.207
– Hinterlegte indirekte Einlagen 132.960 127.129 +4,6% 128.252
– Verwaltete indirekte Einlagen 131.895 119.788 +10,1% 124.955
Nachrangige Verbindlichkeiten 6.563 6.200 +5,9% 6.541
Eigenkapital 14.797 13.539 +9,3% 14.036
Abweichung
Zum 31. März zum Zum
Personal und Filialen 2005 2004 31.03.2004 31.12.2004
Anzahl der Mitarbeiter 68.300 69.148 –848 68.571
Anzahl der Finanzberater 2.324 2.481 –157 2.355
Anzahl der Bankfilialen 4.455 4.491 –36 4.442
F-206

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Rentabilitäts- und Finanzdaten und andere Informationen
Abweichung
Zum 31. März zum Zum
2005 2004 31.03.2004 31.12.2004
Rentabilitätsdaten % % % %
EKR (1)
EKR (exkl. Abschreibungen auf Geschäfts-
21,6 15,5 +6,1 17,9
und Firmenwerte) 23,8 17,9 +5,9 20,2
Betriebsergebnis/Bilanzsumme 1,75 1,75 – 1,67
Cost-income-ratio 55,4 57,0 –1,6 57,3
Risikodaten
Notleidende Darlehen netto/Darlehen an
% % % %
Kunden
Uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen
1,84 1,96 –0,12 1,87
netto/Darlehen an Kunden 3,46 3,88 –0,42 3,49
Produktivitätsdaten (2)
5 .000 5 .000 5 .000 5 .000
Gesamterträge je Mitarbeiter 159 144 +15 151
Bilanzsumme je Mitarbeiter 4.049 3.544 +505 3.877
Personalaufwand je Mitarbeiter 52 48 +4 49
Anmerkung:
(1)
Das für die Kennzahl verwendete Eigenkapital zum Periodenende (exklusive des Periodengewinns, aber inklusive des Gewinns, der in der
vorherigen Periode für Rückstellungen einbehalten wurde).
(2) Mitarbeiterzahlen zum Ende des ersten Quartals.
Hauptergebnisse der Divisionen
Corporate &
Private
Banking & Holding und
Investment Asset andere Konsolidierungsberei Konzern
Retail Banking Management New Europe Unternehmen nigungen Summe
(in Mio. 5)
GuV-Rechnung
Zinsüberschuss
1. Quartal 2005 627 362 27 292 –4 –5 1.299
1. Quartal 2004 562 372 26 259 –25 –1 1.193
Zinsunabhängiger
Überschuss
1. Quartal 2005 551 402 285 183 63 –71 1.413
1. Quartal 2004 454 352 257 151 86 –5 1.295
ERTRÄGE GESAMT
1. Quartal 2005 1.178 764 312 475 59 –76 2.712
1. Quartal 2004 1.016 724 283 410 61 –6 2.488
Operative Kosten
1. Quartal 2005 –762 –221 –180 –254 –98 12 –1.503
1. Quartal 2004 –720 –214 –183 –220 –94 13 –1.418
BETRIEBSERGEBNIS
1. Quartal 2005 416 543 132 221 –39 –64 1.209
1. Quartal 2004 296 510 100 190 –33 7 1.070
Rückstellungen und
Nettoabschreibungen
1. Quartal 2005 –94 –121 –2 –33 –2 –76 –328
1. Quartal 2004 –62 –107 –2 –33 3 –71 –272
Außerordentliche Erträge
1. Quartal 2005 –2 – – 3 202 4 207
1. Quartal 2004 –9 – – 2 14 –5 2
Ertragsteuern der Periode
1. Quartal 2005 –133 –171 –30 –41 9 18 –348
1. Quartal 2004 –98 –161 –30 –41 10 24 –296
F-207

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Corporate &
Private
Banking & Holding und
Investment Asset andere Konsolidierungsberei Konzern
Retail Banking Management New Europe Unternehmen nigungen Summe
(in Mio. 5)
PERIODENÜBERSCHUSS
1. Quartal 2005 187 251 100 150 170 –118 740
1. Quartal 2004
– Minderheitsbeteiligungen
127 242 68 118 –6 –45 504
1. Quartal 2005 – – –3 –47 – 3 –47
1. Quartal 2004
– PERIODENGEWINN
– –1 –1 –36 – – –38
1. Quartal 2005 187 251 97 103 170 –115 693
1. Quartal 2004
Anmerkung:
127 241 67 82 –6 –45 466
Die Gewinn- und Verlustrechnung der Divisionen besteht aus den anteilig bereinigten Ergebnissen der
Konzerngesellschaften in jeder Division (ohne Bereinigungen positiver Konsolidierungseffekte, zu denen die
etwaigen Geschäfts- und Firmenwertabschreibungen der einzelnen Tochtergesellschaften direkt addiert wurden).
Sämtliche direkte Geschäfts- und Firmenwertsabschreibungen der Tochtergesellschaften wurden als Sonstige
Bereinigungen umgebucht. Für die Holding und anderen Unternehmen wurden die operativen Nettoerträge
(inklusive des zinsunabhängigen Überschusses), die vorwiegend aus den rückerstatteten Kosten anderer Konzerngesellschaften
bestanden, von den operativen Kosten abgezogen.
Die Ergebnisse der Corporate and Investment Banking Division wurden neu ausgewiesen, da die Firmen
Uniriscossioni und UniCredito Gestione Crediti der neuen Global Banking Services Division übertragen wurden.
Die Ergebnisse der neuen Division wurden mit den Ergebnissen der Holding und anderen Unternehmen
kombiniert.
Hauptergebnisse der Divisionen (Fortsetzung)
Corporate Private
and Banking and Holding und
Investment Asset andere Konsolidierungsberei Konzern
Retail Banking Management New Europe Unternehmen nigungen Summe
(in Mio. 5)
Bilanz
Darlehen an Kunden
zum 31. März 2005 58.240 69.592 1.630 14.987 11.921 -10.861 145.509
zum 31. März 2004 50.126 61.916 1.125 12.076 14.123 -12.040 127.326
Verbindlichkeiten
gegenüber Kunden und
verbriefte
Verbindlichkeiten
zum 31. März 2005 66.947 25.343 6.837 23.200 62.580 -24.773 160.134
zum 31. März 2004 64.136 23.620 5.810 20.610 45.260 -21.534 137.902
Personal und Filialen
Anzahl der Mitarbeiter
zum 31. März 2005 24.721 5.269 3.574 27.702 7.034 – 68.300
zum 31. März 2004 25.490 5.309 3.637 27.820 6.892 – 69.148
Anzahl der Bankfilialen
zum 31. März 2005 2.741 243 160 1.305 6 – 4.455
zum 31. März 2004 2.828 211 164 1.280 8 – 4.491
Rentabilitätsdaten
Cost-income-ratio % % % % % % %
1. Quartal 2005 64,7 28,9 57,7 53,5 n.w n.w. 55,4
1. Quartal 2004 70,9 29,6 64,7 53,7 n.w n.w. 57,0
F-208

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Konzernbilanz
Bilanz am
Abweichung zum
31.12.04 Bilanz am
Abweichung
zum
31.03.2005 31.12.2004 Summe % 31.03.2004 31.03.2004
(in Mio. 5)
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken
und bei der Post
Darlehen:
1.933 2.083 –150 –7,2% 1.492 +29,6%
– Darlehen an Kunden 145.509 140.438 +5.071 +3,6% 127.326 +14,3%
– Darlehen an Kreditinstitute 30.046 36.521 –6.475 –17,7% 30.486 –1,4%
Handelspapiere
Anlagevermögen:
27.491 19.917 +7.574 +38,0% 26.202 +4,9%
– Anlagepapiere 9.839 9.999 –160 –1,6% 10.558 –6,8%
– Kapitalbeteiligungen
– Sachanlage- und immaterielles
3.670 3.536 +134 +3,8% 3.507 +4,6%
Anlagevermögen
– Positive Konsolidierungs- und
4.123 4.082 +41 +1,0% 4.331 –4,8%
Nettovermögenseffekte 1.034 1.062 –28 –2,6% 1.200 –13,8%
– Eigene Aktien 358 358 – – – n.w.
Sonstige Aktiva 52.526 47.859 +4,667 +9,8% 39.944 +31,5%
Summe der Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten:
276.529 265.855 +10.674 +4,0% 245.046 +12,8%
– Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 102.957 103.817 –860 –0,8% 96.869 +6,3%
– Verbriefte Verbindlichkeiten
– Verbindlichkeiten gegenüber
57.177 53.106 +4.071 +7,7% 41.033 +39,3%
Kreditinstituten 38.064 37.702 +362 +1,0% 44.581 –14,6%
Spezifische Rückstellungen 4.828 4.476 +352 +7,9% 5.154 –6,3%
Sonstige Passiva 50.896 44.994 +5.902 +13,1% 36.542 +39,3%
Rückstellungen für latente Kreditrisiken – – – – 71 –100,0%
Nachrangige Verbindlichkeiten
Negative Konsolidierungs- und
6.563 6.541 +22 +0,3% 6.200 +5,9%
Nettovermögenseffekte 54 54 – – 62 –12,9%
Minderheitsbeteiligungen
Eigenkapital:
– Kapital, Reserven und Fonds für
1.193 1.129 +64 +5,7% 995 +19,9%
allgemeine Bankrisiken 14.104 11.905 +2.199 +18,5% 13.073 +7,9%
– Periodengewinn 693 2.131 –1.438 –67,5% 466 +48,7%
Summe der Passiva 276.529 265.855 +10.674 +4,0% 245.046 +12,8%
F-209

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
1. Quartal Abweichungen Geschäfts-
2005 2004 Summe
(in Mio. 5)
% jahr 2004
Nettozinserträge 1.274 1.189 +85 +7,1% 4.920
Dividenden und andere Erträge aus
Kapitalbeteiligungen 25 4 +21 n.w. 280
Zinsüberschuss 1.299 1.193 +106 +8,9% 5.200
Provisionsüberschuss 871 798 +73 +9,1% 3.289
Handelsgewinn (-verlust) 287 292 –5 –1,7% 993
Sonstige operative Nettoerträge 255 205 +50 +24,4% 893
Zinsunabhängiger Überschuss 1.413 1.295 +118 +9,1% 5.175
ERTRÄGE GESAMT 2.712 2,488 +224 +9,0% 10.375
Personalaufwand –883 –837 –46 +5,5% –3.388
Sonstige Verwaltungskosten –518 –475 –43 +9,1% –2.081
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles
Anlagevermögen –102 –106 +4 –3,8% –472
Operative Kosten –1.503 –1.418 –85 +6,0% –5.941
BETRIEBSERGEBNIS 1.209 1.070 +139 +13,0% 4.434
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte –70 –71 +1 –1,4% –276
Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und Kosten –43 –10 –33 +330,0% –273
Nettabschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen
für Garantien und Zusagen –214 –192 –22 +11,5% –891
Zuführung zu Rückstellungen für latente
Kreditrisiken – – – – –
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen –1 1 –2 n.w. –6
Summe der Abschreibungen und
Rückstellungen –328 –272 –56 +20,6% –1.446
GEWINN VOR AUSSERORDENTLICHEN
POSTEN UND ERTRAGSTEUERN 881 798 +83 +10,4% 2.988
Außerordentliche Nettoerträge (-kosten) 207 2 +205 n.w. 218
Änderung des Fonds für allgemeine Bankrisiken – – – – +130
Ertragsteuern der Periode –348 –296 –52 +17,6% –1.036
PERIODENÜBERSCHUSS 740 504 +236 +46,8% 2.300
Minderheitsbeteiligungen –47 –38 –9 +23,7% –169
PERIODENGEWINN 693 466 +227 +48,7% 2.131
F-210

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Konzernbilanz: Quartalszahlen
Bilanz am
2004
31.03.2005 31.12 30.09
(in Mio. 5)
30.06 31.03
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und
bei der Post
Darlehen:
1.933 2.083 1.779 1.621 1.492
– Darlehen an Kunden 145.509 140.438 135.218 133.198 127.326
– Darlehen an Kreditinstitute 30.046 36.521 36.271 28.627 30.486
Handelspapiere
Anlagevermögen:
27.491 19.917 23.084 22.844 26.202
– Anlagepapiere 9.839 9.999 9.976 10.080 10.558
– Kapitalbeteiligungen
– Sachanlage- und immaterielles
3.670 3.536 3.534 3.496 3.507
Anlagevermögen
– Positive Konsolidierungs- und
4.123 4.082 4.224 4.371 4.331
Nettovermögenseffekte 1.034 1.062 1.117 1.163 1.200
– Eigene Aktien 358 358 116 – –
Sonstige Aktiva 52.526 47.859 43.090 38.138 39.944
Summe der Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
276.529 265.855 258.409 243.538 245.046
– Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 102.957 103.817 98.003 98.572 96.869
– Verbriefte Verbindlichkeiten 57.177 53.106 48.343 41.207 41.033
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 38.064 37.702 45.385 42.830 44.581
Spezifische Rückstellungen 4.828 4.476 3.883 3.457 5.154
Sonstige Passiva 50.896 44.994 41.618 37.196 36.542
Rückstellungen für latente Kreditrisiken – – – – 71
Nachrangige Verbindlichkeiten
Negative Konsolidierungs- und
6.563 6.541 6.578 6.203 6.200
Nettovermögenseffekte 54 54 59 62 62
Minderheitsbeteiligungen
Kapital:
– Kapital, Reserven und Fonds für allgemeine
1.193 1.129 1.034 964 995
Bankrisiken 14.104 11.905 12.002 11.998 13.073
– Periodengewinn 693 2.131 1.504 1.049 466
Summe der Passiva 276.529 265.855 258.409 243.538 245.046
F-211

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Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung: Quartalszahlen
2005
2004
1. Quartal 4. Quartal 3. Quartal
(in Mio. 5)
2. Quartal 1. Quartal
Nettozinserträge 1.274 1.304 1.217 1.210 1.189
Dividenden und andere Erträge aus
Kapitalbeteiligungen 25 98 61 117 4
Zinsüberschuss 1.299 1.402 1.278 1.327 1.193
Provisionsüberschuss 871 869 767 855 798
Handelsgewinn (-verlust) 287 173 233 295 292
Sonstige operative Nettoerträge 255 235 215 238 205
Zinsunabhängiger Überschuss 1.413 1.277 1.215 1.388 1.295
ERTRÄGE GESAMT 2.712 2.679 2.493 2.715 2.488
Personalaufwand –883 –859 –840 –852 –837
Sonstige Verwaltungskosten –518 –566 –501 –539 –475
Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles
Anlagevermögen –102 –130 –122 –114 –106
Operative Kosten –1.503 –1.555 –1.463 –1.505 –1.418
BETRIEBSERGEBNIS 1.209 1.124 1.030 1.210 1.070
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte –70 –61 –72 –72 –71
Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und
Kosten –43 –211 –26 –26 –10
Nettoabschreibungen auf Darlehen und
Rückstellungen für Garantien und Zusagen –214 –231 –222 –246 –192
Zuführung zu Rückstellungen für latente
Kreditrisiken – – – – –
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen –1 –10 4 –1 1
Summe der Abschreibungen und
Rückstellungen –328 –513 –316 –345 –272
GEWINN VOR AUSSERORDENTLICHEN
POSTEN UND ERTRAGSTEUERN 881 611 714 865 798
Außergewöhnliche Nettoerträge (-kosten) 207 61 55 100 2
Änderung des Fonds für allgemeine Bankrisiken – +130 – – –
Ertragsteuern der Periode –348 –141 –264 –335 –296
PERIODENÜBERSCHUSS 740 661 505 630 504
Minderheitsbeteiligungen –47 –34 –50 –47 –38
PERIODENGEWINN 693 627 455 583 466
Anmerkung:
Die vierteljährlichen GuV-Zahlen werden als der Unterschied zwischen den progressiven Summen der einzelnen
Perioden berechnet und bei Unternehmen, die ihre GuV-Rechnungen in Fremdwährungen erstellen, hängen die
Beträge von den am Periodenende maßgeblichen Wechselkurseffekte ab. Dies trifft hauptsächlich auf den Zloty-
Kurs (Pekao Konzernabschluss) und den US-Dollar (vor allem die Pioneer Group USA) zu.
ERGEBNISSE FÜR DAS ERSTE QUARTAL
Gewinn- und Verlustrechnung
Periodengewinn
Der Periodengewinn für das erste Quartal 2005 betrug 4 693 Mio., ein Anstieg von fast 50% im
Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode (4 466 Mio.). Dieses Ergebnis war jedoch zum Großteil auf einen
Veräußerungsgewinn von ca. 4 200 Mio. zurückzuführen, der mit dem Verkauf einer 20,3%igen Beteiligung an
Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (,,Serenissima‘‘) erzielt wurde und die Gewinne vor außerordentlichen
Posten und Ertragsteuern positiv beeinflusste. Selbst ohne diesen Veräußerungsgewinn lag der Gewinn um
6% höher als im ersten Quartal 2004, was einem Wachstum des Betriebsergebnisses und vor allem der
Gesamterträge zu verdanken war.
F-212

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Der erwähnte Veräußerungsgewinn ermöglichte eine annualisierte Eigenkapitalrendite (EKR) von
21,6%, betrug jedoch ohne die außerordentlichen Erträge 15,4%, wohingegen für das erste Quartal 2004 ein EKR
von 15,5% und für das gesamte Geschäftsjahr 2004 von 17,9% erzielt wurde. Ohne die Abschreibungen auf
Geschäfts- und Firmenwerte belief sich das EKR auf 23,8% (17,6% ohne den Veräußerungsgewinn erzielt mit
,,Serenissima‘‘) im Vergleich zu 17,9% für das erste Quartal 2004 und 20,2% für das gesamte Geschäftsjahr.
Betriebsergebnis
Die Geschäftstätigkeit des Konzerns nahm im ersten Quartal zu, obwohl der Eurobereich und vor allem
Italien, dessen Konjunkturzyklus noch schwächer war, ein rückläufiges Wirtschaftswachstum aufwiesen. Die
europäischen Aktienmärkte zogen im Quartal um ca. 3,5% und in der Zwölfmonatsperiode um 12% an (der
MIB30 wies eine Wertentwicklung von jeweils 4,1% und 19% auf), während sich die Interbankensätze seit dem
Jahresende 2004 kaum verändert haben und die Sätze des ersten Quartals knapp übertrafen (z.B. lag der
1-Monats-Euribor im ersten Quartal 2005 bei durchschnittlich 2,10%, bei 2,12% im Vorquartal und bei 2,06% in
der entsprechenden Periode 2004). Der US-Dollar schnitt auf den Devisenmärkten in diesem Quartal geringfügig
besser ab als der Euro (um 5,1%); diese Wertsteigerung brachte den Kurs jedoch nicht auf das Niveau vom März
2004 (um 5,7% niedriger für die zwölf Monate), während der Zloty (die Währung der Bilanz und der Gewinnund
Verlustrechnung der Pekao Group) in diesem Quartal stabil blieb und für das Geschäftsjahr erheblich an Wert
zunahm (um 16%).
Trotz dieser Entwicklungen erzielte der Konzern Gesamterträge in Höhe von 4 2.712 Mio., ein Anstieg
von 9% im Vergleich zum ersten Quartal 2004 (bzw. 7,8% nach Berücksichtigung der Wechselkurseffekte), was
auf ein stetiges Wachstum des Zinsüberschusses (8,9% bzw. 7,4% bei konstanten Wechselkursen) und des
zinsunabhängigen Überschusses (9,1% bzw. 8,2% nach Berücksichtigung der Wechselkurseffekte) zurückzuführen
war. Der zinsunabhängige Überschuss blieb somit bei knapp über 52% der Gesamterträge.
Geschäftsjahr 2004
Abw. % zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn. konst.
2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal effektiv Wechselkurs
(in Mio. 5)
Zinsüberschuss
Provisionserträge und sonstige
1.299 1.402 1.300 1.193 +8,9% +7,4%
Erträge 1.413 1.277 1.294 1.295 +9,1% +8,2%
Erträge gesamt 2.712 2.679 2.594 2.488 +9,0% +7,8%
Operative Kosten –1.503 –1.555 –1.485 –1.418 +6,0% +4,7%
Betriebsergebnis 1.209 1.124 1.109 1.070 +13,0% +11,8%
Cost-income-ratio 55,4% 58,0% 57,3% 57,0%
Die Kosten waren leicht höher als der Quartalsdurchschnitt für 2004; der Anstieg von 6% (bzw. 4,7%
bei konstanten Wechselkursen) war im Großen und Ganzen dem stärkeren Wachstum der Banken in Osteuropa
(Länder mit durchschnittlich höheren Inflationsraten) und den ausgesprochen niedrigen Kosten der Retail
Division im ersten Quartal 2004 zu verdanken, die erst im zweiten Quartal ausgewiesen wurden. Aus diesem
Grund ging die Cost-income-ratio im ersten Quartal 2005 von 57% in der entsprechenden Vorjahresperiode
(57,3% für das Gesamtjahr 2004) auf 55,4% zurück. Würde man die anrechenbaren Steuern, Gebühren und
Versicherungsprämien ausgewiesen unter den Sonstigen Betriebsergebnissen von den Kosten abziehen, läge die
Cost-income-ratio bei 54,3%.
Diese Entwicklungen hatten zur Folge, dass der Konzern im ersten Quartal einen Betriebsgewinn
erwirtschaftete, der mit 4 1.209 Mio. erheblich höher lag als in der entsprechenden Periode 2004 (um 13% bei
den aktuellen und um 11,8% bei konstanten Wechselkursen) und im letzten Quartal 2004 (um 7,5%) und den
Quartalsdurchschnitt vom Vorjahr übertraf (um 9%).
Betriebsergebnis nach Divisionen
Sieht man sich das Betriebsergebnis der einzelnen Divisionen an (vgl. zusätzliche Kommentare in den
entsprechenden Abschnitten dieses Berichts), ist erkennbar, dass alle Divisionen einen positiven Beitrag zum
Betriebsgewinn des Konzerns leisteten. Überdies ist darauf hinzuweisen, dass der Betriebsgewinn der Retail
F-213

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Division im ersten Quartal 2004 um 40,5% anzog, was dem starken Wachstum des Zinsüberschusses und der
Provisionen zu verdanken war. Zur selben Zeit berichtete die Corporate and Investment Banking Division einen
Gewinnanstieg von 6,5%, der auf eine Zunahme der Provisionen für die Tätigkeiten im Investment-Banking
zurückging. Die Private Banking Division verzeichnete einen erheblichen Anstieg (32% bei den aktuellen bzw.
33,3% bei konstanten Wechselkursen), der auch auf die höheren Provisionen aus der Verwaltung eines größeren
Volumens von Vermögenswerten zurückzuführen war, während das Wachstum der New Europe Division (16,3%)
zum Teil positiven Wechselkursen zuzuschreiben war (8,3% bei konstanten Wechselkursen). Absolut gesehen war
der Grund für den geringfügigen Rückgang des Betriebsergebnisses der Holding und anderen Unternehmen der
mäßige Anstieg der operativen Kosten, während die Gesamterträge im Großen und Ganzen stabil blieben.
Geschäftsjahr 2004
Abweichung zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn. konst.
DIVISIONEN 2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal effektiv Wechselkurs
(in Mio. 5)
Retail
Corporate and Investment Banking
416 414 341 296 +40,5% +40,5%
Division
Private Banking and Asset
543 418 495 510 +6,5% +6,5%
Management 132 131 107 100 +32,0% +33,3%
New Europe 221 219 206 190 +16,3% +8,3%
Holding und andere Unternehmen
Konsolidierungs- und andere
–39 43 –6 –33 n.w. n.w.
Bereinigungen –64 –101 –34 7 n.w. n.w.
Konsolidiertes Betriebsergebnis 1.209 1.124 1.109 1.070 +13,0% +11,8%
Zinsüberschuss
Der Zinsüberschuss von insgesamt 4 1.299 Mio. (inkl. 4 25 Mio. für Dividenden und andere Erträge aus
Kapitalbeteiligungen) nahm im ersten Quartal im Vergleich zur entsprechenden Periode 2004 um 8,9% (bzw. um
7,4% nach Berücksichtigung der Wechselkurseffekte) zu. Dieser Anstieg war teilweise den höheren Gewinnen
von Unternehmen zu verdanken, die mit der Equity-Methode bewertet und unter ,,Dividenden und andere Erträge
aus Kapitalbeteiligungen‘‘ ausgewiesen wurden und einen erheblichen Beitrag zu diesem Posten leisteten. Trotz
der geringfügigen Schwankungen der Interbankensätze seit Anfang 2004 war dieser Aufschwung dennoch
beträchtlich, selbst wenn nur die Zinsen berücksichtigt werden (um 7,1% höher bei den aktuellen und 5,6% bei
konstanten Wechselkursen). Die Ursache liegt im stärkeren Transaktionsvolumen, das die zunehmend enger
werdende Marge der Kredit-Einlagen-Relation nur zum Teil ausgleicht, was dem höheren Anteil von Anleihen
unter Verbindlichkeiten zu verdanken war.
Geschäftsjahr 2004
Abweichung zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn. konst.
2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal effektiv Wechselkurs
(in Mio. 5)
Nettozinserträge
Dividenden und andere Erträge aus
1.274 1.304 1.230 1.189 +7,1% +5,6%
Kapitalbeteiligungen 25 98 70 4 n.w. n.w.
Zinsüberschuss 1.299 1.402 1.300 1.193 +8,9% +7,4%
Der Vergleich mit den Vorquartalen wird zum Teil vom negativen Wechselkurseffekt, der den Rückgang
im vierten Quartal 2004 größtenteils verursachte, und von der von Locat durchgeführten Verbriefungstransaktion
Ende September beeinflusst, die die Steigerung im ersten Quartal 2004 verwässerte (diese Auswirkungen wurden
jedoch durch den Anstieg des Sonstigen Betriebsergebnisses aus der Verbriefungstransaktion wieder
ausgeglichen).
Die höheren Nettozinserträge im ersten Quartal 2004 waren im Großen und Ganzen dem Wachstum der
Retail Division (um 9,3%) zuzuschreiben, das wiederum seinen Ursprung in einem erheblichen Anstieg der
Darlehen hatte (um 16,2% p.a. Ende März), obwohl sich die Marge der Kredit-Einlagen-Relation leicht verengte.
Diese Erhöhung (um 10,8% bei den aktuellen und 4,3% bei konstanten Wechselkursen) war weniger der New
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Europe Division, sondern dem Kreditwachstum (um 24% bei den aktuellen und 15,9% bei konstanten
Wechselkursen) zu verdanken. Dieses Wachstum wurde zum Teil wieder ausgeglichen durch den Rückgang der
Marge bei den Kundengeschäften. Der von der Corporate Banking Division berichtete Rückgang (um 3,2%) auf
Grund der oben erwähnten Verbriefungstransaktion steht im Widerspruch zur positiven Wertentwicklung der
Holding und anderen Unternehmen (die jedoch von niedrigeren Handelsgewinnen wieder ausgeglichen wurde,
welche zum Teil mit der Entwicklung des Zinsüberschusses zusammenhingen).
Zinsunabhängiger Überschuss
Der zinsunabhängige Überschuss betrug 4 1.413 Mio., und dieser Anstieg von 9,1% (bzw. 8,2% bei
konstanten Wechselkursen) im ersten Quartal 2004 war bei moderat rückläufigen Handelsgewinnen auf die
erheblich höheren Provisionen und die sonstigen operativen Erträge zurückzuführen.
Geschäftsjahr 2004
Abweichung zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn. konst.
2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal effektiv Wechselkurs
(in Mio. 5)
Provisionsüberschuss 871 869 822 798 +9,1% +8,7%
Handelsgewinn (-verlust) 287 173 248 292 –1,7% –2,7%
Sonstige operative Erträge 255 235 223 205 +24,4% +21,4%
Zinsunabhängiger Überschuss 1.413 1.277 1.294 1.295 +9,1% +8,2%
Mit einer Steigerung von 9,1% (bzw. 8,7% selbst bei konstanten Wechselkursen) lag der
Provisionsüberschuss im Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode etwas über dem hohen Niveau im
vierten Quartal 2004. Dieser Anstieg (von insgesamt 11,1%) leitete sich von den Provisionen für Vermögensverwaltungs-
und Verwaltungsdienste, die im ersten Quartal 2004 um 8% zunahmen, und von Provisionen für andere
Geschäfte her. Enthalten in diesem Betrag sind die beträchtlich höheren Provisionen für Bürgschaften und
Darlehen (26,3%), die auf den Erfolg von UniCredit Banca Mobiliare bei der Darlehensvergabe zurückzuführen
waren.
Die Provisionen für Vermögensverwaltungs- und Verwaltungsdienste umfassten eine erhebliche Steigerung
(von 14,3%) der Provisionen für den Handel mit den verwalteten Wertpapieren bzw. deren Verkauf und für
andere damit verbundene Dienstleistungen, die sich aus den Geschäften der Effekten- und Emissionsbank des
Konzerns sowie Sonderdepotgeschäften ergaben (ein Anstieg von 29%) und den Erfolg der 2004 eingeführten
neuen Produktlinien bestätigen, die eine Vielfalt anpassungsfähiger Merkmale aufweisen. Ferner erhöhten sich
die Provisionen für Investmentfonds (um 4,8%), was auf den höheren Zufluss und das höhere Vermögensvolumen
zurückzuführen war. Die Provisionen für den Verkauf von Versicherungsprodukten stiegen nach dem 2004
berichteten Rückgang um 5,5% wieder an.
Nach der natürlichen Korrektur im Jahr 2004 – nach vier ausgezeichneten wachstumsstarken Jahren –
blieben die Handelsgewinne im Vergleich zum Vorjahr im Großen und Ganzen unverändert (1,7% niedriger); sie
waren jedoch (auf Grund saisonaler Faktoren in Zusammenhang mit der Aufstellung der Kundenbudgets) im
ersten Quartal erheblich höher als im Vorquartal (um 66%) und erheblich höher als die durchschnittlichen,
vierteljährlichen Handelsgewinne von 2004 (um 15,7%). Im ersten Quartal 2004 nahm die Geschäftstätigkeit mit
Firmenkunden zu, was durch einen niedrigeren Beitrag der Geschäfte mit institutionellen Kunden, der Tätigkeiten
als Market Maker für die Retail-Kunden und der direkten Geschäfte mit der Holding wieder ausgeglichen wurde
(wie schon erwähnt, waren die letzteren auch an den höheren Zinsüberschuss gekoppelt).
Die sonstigen operativen Erträge zogen im ersten Quartal 2004 um 4 50 Mio. (24,4%) an (bzw. um
4 45 Mio. bei konstanten Wechselkursen (21,4%)). Dieser Anstieg (von 4 13 Mio.) war zum Großteil den
Erträgen aus der Verbriefungstransaktion von Locat, den (um 4 16 Mio.) höheren Rückerstattungen von
Stempelsteuern (und einer ähnlichen Zunahme der Verwaltungskosten auf Grund von Maßnahmen des öffentlichen
Haushalts), dem Rückgang (von 4 10 Mio.) der Währungsverluste durch die niedrigere Inflationsrate in der
Türkei sowie weiteren Änderungen mit geringeren Auswirkungen zu verdanken.
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Operative Kosten
Die operativen Kosten beliefen sich auf insgesamt 4 1.503 Mio. und waren somit 6% höher als im ersten
Quartal 2004 bzw. 4,7% höher bei konstanten Wechselkursen. Dieser Anstieg war im Großen und Ganzen den
Faktoren zu verdanken, auf die in den Bemerkungen zum Betriebsergebnis hingewiesen wird. Der ausgewiesene
Betrag enthält einen Personalaufwand, der langsamer anstieg als der Gesamtbetrag, während die sonstigen
Verwaltungskosten schneller zunahmen (wie schon erwähnt, war der Vergleich hier schwierig, da die sonstigen
Verwaltungskosten in der entsprechenden Vorjahresperiode äußerst niedrig waren), was zum Teil durch die
niedrigeren Abschreibungen auf Sachanlage- und immaterielles Anlagevermögen (die keine Abschreibungen auf
Geschäfts- und Firmenwerte enthalten) wieder ausgeglichen wurde.
Geschäftsjahr 2004
Abweichung zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn. konst.
2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal effektiv Wechselkurs
(in Mio. 5)
Personalaufwand –883 –859 –847 –837 +5,5% +4,5%
Sonstige Verwaltungskosten
Abschreibungen auf Sachanlageund
immaterielles
–518 –566 –520 –475 +9,1% +7,7%
Anlagevermögen –102 –130 –118 –106 –3,8% –6,4%
Operative Kosten –1.503 –1.555 –1.485 –1.418 +6,0% +4,7%
Im Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode erhöhte sich der Personalaufwand um 5,5% bzw.
4,5% bei konstanten Wechselkursen, und zwar aus den folgenden Gründen:
) Ein Anstieg von 2,0% (inklusive einer wechselkursbedingten Erhöhung um 1,1%) bei den
Konzernbanken in Osteuropa
) Ein Anstieg von 3,5% bei den übrigen Konzernbanken und Unternehmen war den höheren Honoraren
bzw. Gehältern für bestehende oder neue Spezialistenpositionen, den höheren Kosten für das Bonussystem (auf
Grund der guten im letzten Quartal 2004 erbrachten Leistungen und der höheren Rückstellungen für die laufende
Periode) und den Auswirkungen der jüngsten Vertragsverlängerung im ersten Quartal 2005 zu verdanken. Im
Vergleich zum 31. März 2004 wurden diese Steigerungen nur teilweise durch den allgemeinen Personalabbau
wieder ausgeglichen.
Mehr als ein Drittel der höheren sonstigen Verwaltungskosten bestand aus Steuern und Gebühren
(insbesondere der Stempelsteuer), die auf Grund der im öffentlichen Hauhalt vorgesehenen Erhöhungen im ersten
Quartal 2004 um 25,8% anstiegen. Neben diesem Posten zogen die Kosten um 6,5% p.a. (bzw. 5,3% bei
konstanten Wechselkursen) an, wobei fast zwei Drittel des Anstiegs von Miet-und anderen damit verbundenen
Kosten (insgesamt um 8%), Post- und Telefongebühren (um 10%) und Wartungskosten und Mietkosten für
Möbel, Maschinen und Anlagen (um 8,2%) herrührte. Wie die Postgebühren waren die zuletzt genannten Kosten
über 5% niedriger als der Quartalsdurchschnitt von 2004.
Periodengewinn
Die Rückstellungen und Abschreibungen beliefen sich in diesem Quartal auf insgesamt 4 328 Mio., im
ersten Quartal 2004 hingegen auf 4 272 Mio. Der für das Quartal verbuchte Gewinn vor außerordentlichen Posten
und Ertragsteuern betrug 4 881 Mio., ein Anstieg von 10,4% im Vergleich zur entsprechenden Vorjahresperiode.
Zu erwähnen sind hier die folgenden Posten:
) Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte und Abschreibungen aus positiven
Konsolidierungseffekten in Höhe von 4 70 Mio., im Vergleich zu 4 71 Mio. im ersten Quartal 2004
) Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und Kosten in Höhe von 4 43 Mio., im Vergleich zu
4 10 Mio. im ersten Quartal 2004, zur Deckung der Kosten anhängiger Nichtigkeitsklagen, Prozesse und anderer
Risiken. Dieser Anstieg hatte seinen Ursprung in erster Linie in der Corporate Banking Division.
) Abschreibungen (abzüglich Zuschreibungen) auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und
Zusagen in Höhe von 4 214 Mio., im Vergleich zu 4 192 Mio. im ersten Quartal 2004. Die Steigerung (4 22 Mio.
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
bzw. 11,5%) war zum Großteil den höheren Abschreibungen in der Retail Division zuzuschreiben, die die
erhebliche Zunahme von Darlehen mit sich brachte.
) Abschreibungen (abzüglich Zuschreibungen) auf Finanzanlagen in Höhe von 4 1 Mio., im Vergleich
zu Nettozuschreibungen in Höhe von 4 1 Mio. im ersten Quartal 2004.
Die außerordentlichen Posten verbuchten einen positiven Nettobetrag von 4 207 Mio., einschließlich des
schon erwähnten Veräußerungsgewinns von 4 200 Mio. aus dem Verkauf unserer Beteiligung an ,,Serenissima‘‘
Autostrada, im Vergleich zu 4 2 Mio. im ersten Quartal 2004.
Die Ertragsteuern von 4 348 Mio. waren um 17,6% höher als im ersten Quartal 2004 und konnten sich
wie in der vorherigen Periode auf die Vorteile des Steuerkonsolidierungsplans stützen. Die Steuern gingen auf
32% des Bruttogewinns zurück, und zwar zum Teil auf Grund der Steuerfreistellung des mit ,,Serenissima‘‘
erzielten Veräußerungsgewinns, im Vergleich zu 37% im ersten Quartal 2004.
Der Periodengewinn des ersten Quartals belief sich auf 4 740 Mio., im Vergleich zu 4 504 Mio. im
ersten Quartal 2004 (ein Anstieg von 46,8%). Nach Abzug der Minderheitsbeteiligungen im Wert von 4 47 Mio.
(verglichen mit 4 38 Mio. im ersten Quartal 2004) belief sich der Konzernanteil am Periodengewinn auf
4 693 Mio., im Vergleich zu 4 466 Mio. in der entsprechenden Vorjahresperiode (ein Anstieg von 48,7%).
Periodengewinn nach Divisionen
Die nachstehende Tabelle stellt den Beitrag der einzelnen Divisionen zum Periodengewinn und somit die
Entwicklung des Betriebsergebnisses dar. Zusätzliche Angaben sind in den Kapiteln zu finden, die sich mit den
einzelnen Divisionen befassen. Der in der Bilanz ausgewiesene höhere Beitrag (4 176 Mio. höher als im März
2004) der Holding und anderen Unternehmen hatte auch seinen Ursprung im Veräußerungsgewinn aus dem
Verkauf von Beteiligungen.
Geschäftsjahr 2004
Abweichung zum
1. Quartal 2004
1. Quartal Durchschn.
UNTERNEHMENSBEREICHE 2005 4. Quartal 4 Quartale 1. Quartal Summe %
(in Mio. 5)
Retail 187 126 136 127 60 +47,2%
Corporate and Investment Banking
Division 251 213 236 241 10 +4,1%
Private Banking and Asset
Management 97 143 98 67 30 +44,8%
New Europe 103 106 100 82 21 +25,6%
Holding und andere Unternehmen 170 224 65 –6 176 n.w.
Konsolidierungsbereinigungen –115 –185 –102 –45 –70 n.w.
Periodengewinn 693 627 533 466 227 +48,7%
Verwaltete Kredite, Einlagen und Vermögen
Darlehen an Kunden
Im ersten Quartal 2005 stiegen die Kredite der Bankenbranche schneller als Ende 2004. Ende März
waren die in den Büchern der italienischen Konzernbanken ausgewiesenen Kredite (verbucht mit dem Nennwert
und ausschließlich notleidender Darlehen und Repo-Transaktionen) 1,9% höher als am Jahresende 2004 und
8,1% höher per annum (5,5% höher im Dezember 2004), was auf die hohe Nachfrage nach mittel- und
langfristigen Darlehen (14% höher im März 2005, im Vergleich zu 13,3 % im Dezember 2004) und die damit
verbundene Nachfrage nach kurzfristigen Darlehen (0,1% höher im März 2005, im Vergleich zu 4,4% im
Dezember 2004) zurückzuführen war. Die Fusion von Telecom und Tim, die mit einem syndizierten Darlehen
von 4 10 Mrd. finanziert wurde, leistete im ersten Quartal einen erheblichen Beitrag zum Wachstum der
Darlehen. Eine Aufgliederung des Darlehenswachstums nach Sektoren lässt eindeutig erkennen, dass nicht die
Finanzinstitute, sondern andere Unternehmen im ersten Quartal 2005 den größten Beitrag zum gesamten
Darlehenswachstum leisteten. Die Wachstumsrate der Darlehen an Unternehmen schnellte im Februar 2005 auf
7,2% (jüngste Daten), im Dezember 2004 erreichte sie hingegen 4,7%. Selbst bei Ausschluss des außerordentlichen
Finanzierungsbetrags ist das Wachstum der Darlehen an andere Unternehmen als Finanzinstitute noch
immer leicht höher als Ende 2004 und liegt somit bei knapp über 5%. Die Darlehen an Haushalte entwickelten
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
sich weiter so wie in den Vormonaten und wiesen im Februar erneut einen zweistelligen Anstieg (13,4% wie im
Dezember 2004) auf, was dem beträchtlichen Wachstum (18,9% im Februar, im Vergleich zu 19,8% im
Dezember 2004) der Wohnbauhypotheken und dem Wachstum (15,3%, im Vergleich zu 15,5% im Dezember
2004) der Verbraucherkredite zu verdanken war.
Dem Konzern gelang es trotz des in diesem Quartal herrschenden Klimas, das Wachstum weiter zu
steigern. In der Tat waren die Darlehen an Kunden Ende März um 3,6% höher als Ende 2004, wodurch das
annualisierte Wachstum trotz der 4 2,5 Mrd. Verbriefungstransaktion von Locat im September 2004 14,3%
erreichte – und das viel schneller als im Dezember (der annualisierte Anstieg belief sich am Ende der vorherigen
Periode auf 10,8%). Neben den Repo-Transaktionen, die in der Zwölfmonatsperiode erheblich zunahmen, stiegen
die Darlehen an Kunden in diesem Quartal um 3% und 10,4% im Vergleich mit März 2004 (aber um über 12%,
wenn die verbrieften Darlehen einbezogen werden).
Zum Abweichung zum 31.12.04 Zum
Abweichung
zum
31.03.2005 31.12.2004 Summe
(in Mio. 5)
% 31.03.2004 31.03.2004
Darlehen (ohne Repo-
Transaktionen) 139.627 135.603 +4.024 +3,0% 126.473 +10,0%
Repo-Transaktionen 5.882 4.835 +1.047 +21,7% 853 ..
Summe der Darlehen an
Kunden 145.509 140.438 +5.071 +3,6% 127.326 +14,3%
Im ersten Quartal schloss auch UniCredit Banca ein großes Verbriefungsgeschäft (i.H.v. rund 4 3 Mrd.)
mit ordnungsgemäß bedienten Hypotheken ab. Diese Hypotheken wurden Ende März als sonstige Überziehungskredite
eingestuft und bleiben in dieser Kategorie, bis die Zweckgesellschaften die Transaktion abgewickelt
haben, wodurch sich das Wachstum der von der Transaktion betroffenen Darlehen wieder aufhebt. Mit Ausnahme
der Auswirkungen dieser Transaktion verzeichneten die mittelfristigen Kredite und Hypotheken ein stetiges
Wachstum und konnten nach wie vor die Vorteile des expandierenden Immobilienmarkts und der niedrigen
Zinssätze nutzen. Diese Entwicklung führte zu einem Anstieg von insgesamt 4,1% für das Quartal und von 19,7%
per annum. Die Überziehungskredite waren 3,2% höher als im Dezember 2004 und 8,9% höher als im März
2004, was auch auf die Darlehen, einschließlich der Import/Export-Finanzierungen und Darlehen ohne
Überziehungsmöglichkeit, zutrifft, die mit Ausnahme der verbrieften Hypotheken, welche vorübergehend unter
den Darlehen ohne Überziehungsmöglichkeit ausgewiesen werden, in diesem Quartal 3,4% und per annum 5%
zunahmen. Die unter Leasingverträgen gewährten Darlehen stiegen im Vergleich zum Dezember um 2,1%. Die
Ende September 2004 durchgeführte Verbriefungstransaktion hatte jedoch zur Folge, dass dieser Betrag niedriger
war als im März 2004.
Die beschriebene Entwicklung war in diesem Quartal und im Geschäftsjahr für sämtliche Unternehmensbereiche
von Vorteil. Die von der Holding und den Tochtergesellschaften gewährten Darlehen, die sich seit
Jahresende 2004 kaum veränderten, gingen hingegen im Zwölfmonatszeitraum um 15,6% zurück. Die Ursache
dieses Rückgangs lag darin, dass der Kreditbedarf von Locat nach der Verbriefungstransaktion reduziert war.
In diesem Zusammenhang ist zu erwähnen, dass die Retail Division für das Quartal einen Anstieg von
2,7% und im Vergleich zum März 2004 von 16,2% auswies, während die Corporate Banking Division, deren
Darlehenswachstum auch durch Repo-Transaktionen gestärkt wurde, trotz der erwähnten Verbriefungstransaktion
für das Quartal auf gleichwertiger Basis eine Erhöhung von 2,8% und für das Jahr von 12,4% auswies (die
Steigerungen ohne Repo-Transaktionen beliefen sich auf jeweils 1,4% und 4,3%). Die Erhöhung der New Europe
Division (6,7% höher als im Dezember und 24,1% höher per annum) war auf die Zuwachsrate (5% für das
Quartal und 15,9% höher als im März 2004 bei konstanten Wechselkursen) der Geschäftstätigkeit und die
Wechselkursschwankungen zurückzuführen.
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Zum Abweichung zum
31.03.2005 31.12.2004 31.03.2004
(in Mio. 5)
31.12.2004 31.03.2004
DIVISIONEN
Retail 58.240 56.683 50.126 +2,7% +16,2%
Corporate and Investment Banking
Division 69.592 67.677 61.916 +2,8% +12,4%
Private Banking and Asset
Management 1.630 1.500 1.125 +8,7% +44,9%
New Europe 14.987 14.051 12.076 +6,7% +24,1%
Holding und andere Unternehmen 11.921 12.077 14.123 –1,3% –15,6%
Konsolidierungsbereinigungen –10.861 –11.550 –12.040 –6,0% –9,8%
Summe der Darlehen an Kunden 145.509 140.438 127.326 +3,6% +14,3%
Der Marktanteil der italienischen Konzernbanken nahm weiter zu und stieg Ende März auf 10,88%, im
Vergleich zu 10,83% am Jahresanfang und 10,79% im März 2004. Diese Steigerung hatte ihre Ursache im
Wachstum der mittel- und langfristigen Kredite, obwohl die Verbriefungstransaktion, die zu diesem Zeitpunkt
zwar eingeleitet, aber noch nicht abgeschlossen war, bei den der Transaktion zugrunde liegenden Hypotheken zu
einer kurzfristigen Laufzeit führte und somit den Marktanteil der beiden Kreditbereiche veränderte. Der
Marktanteil der mittel- und langfristigen Darlehen belief sich auf 10,73%, im Vergleich zu 11,05% im Dezember
und 10,74% im März 2004. Würde man jedoch die verbrieften Hypotheken berücksichtigen, hätte der Marktanteil
11,13% erreicht.
Uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen
Das rasche Tempo, mit dem die Darlehen auf Branchenebene anwuchsen, wurde im ersten Quartal von
einem langsameren Zuwachs der notleidenden Darlehen begleitet, das teilweise darauf zurückzuführen war, dass
der Ausfall von Parmalat die Vergleichsgrundlage nicht mehr beeinträchtigte. Die notleidenden Bruttodarlehen
für die in Italien geschäftstätigen Unternehmen stiegen im Februar (letzte verfügbare Zahlen) für die Branche
insgesamt gegenüber dem Vorjahr um rund 4 2 Mrd. (+3,8% gegenüber dem Anstieg von 6% im Dezember
2004). Das Verhältnis zwischen notleidenden Bruttodarlehen und den Gesamtdarlehen (inklusive notleidender
Darlehen) verbesserte sich infolge dessen im Februar auf 4,63% (4,80% im März und 4,72% im Dezember). Das
Verhältnis zwischen notleidenden Darlehen und Darlehen des Konzerns, für dessen Berechnung gleichwertige
Daten verwendet wurden, fiel zwischen März 2004 und März 2005 geringfügig von 3,16% auf 3,13%.
Die uneinbringlichen und zweifelhaften Bruttoforderungen des Konzerns wiesen im Laufe des Quartals
eine Zunahme von rund 4 226 Mio. bzw. 2,4% auf, während die Abschreibungen dieser Forderungen um
4 91 Mio. (bzw. um 2%) anstiegen. Außerdem wurden allgemeine Rücklagen für nicht notleidende Darlehen
gebildet, die im Vergleich zum Dezember um 4 70 Mio. anstiegen, so dass ein Niveau von 4 1.376 Mio. bzw.
0,97% der entsprechenden Bruttodarlehen erreicht wurde.
Der Buchwert der uneinbringlichen und zweifelhaften Forderungen stieg im Quartal daher um
4 135 Mio. (bzw. 2,8%). Dies ist zwar hauptsächlich auf zweifelhafte und weniger auf notleidende Darlehen
zurückzuführen, doch war das Wachstum gegenüber März 2004 auf 1,9% beschränkt.
VERMÖGENSQUALITÄT
Zum
31.03.2005 31.12.2004
Veränderung gegenüber
31.12.04
Summe %
(in Mio. 5)
Zum
31.03.2004
Veränderung
gegenüber
31.03.2004
Notleidende Darlehen 2.676 2.621 +55 +2,1% 2.493 +7,3%
Zweifelhafte Darlehen
Umgeschuldete Darlehen und Darlehen,
2.081 1.991 +90 +4,5% 2.137 –2,6%
die einer Umschuldung unterliegen 234 237 –3 –1,3% 293 –20,1%
Darlehen an risikoreiche Länder
Summe der uneinbringlichen und
45 52 –7 –13,5% 17 +164,7%
zweifelhaften Forderungen (Kunden) 5.036 4.901 +135 +2,8% 4.940 +1,9%
Nicht notleidende Darlehen 140.473 135.537 +4.936 +3,6% 122.386 +14,8%
Summe der Darlehen an Kunden 145.509 140.438 +5.071 +3,6% 127.326 +14,3%
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Aus der nachstehenden Tabelle ist ersichtlich, dass das Verhältnis zwischen der Summe der uneinbringlichen
und zweifelhaften Forderungen und der Summe der Darlehen an Kunden bezogen auf den Nennwert von
6,47% zu Jahresanfang bis Quartalsende auf 6,40% und bezogen auf den Buchwert von 3,49% auf 3,46% fiel,
wobei die Deckungsquote von etwas mehr als 48% relativ unverändert blieb.
Genauer gesagt, fiel der Prozentsatz der notleidenden Darlehen gegenüber den Gesamtdarlehen, wenn
nur problematische Darlehen berücksichtigt werden, auf den Nennwert bezogen um 4,43% und auf den Buchwert
bezogen um 1,84% (4,50% bzw. 1,87% im Dezember), wobei die Deckungsquote bei 60,2% stabil blieb. Die
zugehörigen Quoten für zweifelhafte Darlehen sind jedoch seit Jahresanfang unverändert. Das Verhältnis
zwischen zweifelhaften Darlehen und Bruttodarlehen belief sich auf 1,71% (1,70% im Dezember), während sich
das Verhältnis zu den Nettodarlehen auf 1,43% (1,42% am Vorjahresende) belief, wobei die Deckungsquote wie
im Dezember 2004 19,8% betrug.
Die in den notleidenden und zweifelhaften Darlehen enthaltenen Neubuchungen hatten abzüglich der an
nicht notleidende Darlehen übertragenen Posten eine Höhe von rund 4 470 Mio. Verglichen mit dem ersten
Quartal 2004 ist dies ein Rückgang um 3,6%.
UNEINBRINGLICHE UND
Summe der
uneinbringlichen
ZWEIFELHAFTE FORDERUNGEN Notleidende Zweifelhafte Umgeschuldete und zweifelhaften
AN KUNDEN – NACH KATEGORIE Darlehen Darlehen Darlehen
(in Mio. 5)
Länderrisiko Forderungen
Zum 31.3.05
Nennwert 6.716 2.594 321 64 9.695
als Prozentsatz der
Gesamtdarlehen 4,43% 1,71% 0,21% 0,04% 6,40%
Abschreibungen 4.040 513 87 19 4.659
als Prozentsatz des Nennwerts 60,2% 19,8% 27,1% 29,7% 48,1%
Buchwert 2.676 2.081 234 45 5.036
als Prozentsatz der
Gesamtdarlehen 1,84% 1,43% 0,16% 0,03% 3,46%
Zum 31.12.04
Nennwert 6.586 2.484 334 65 9.469
als Prozentsatz der
Gesamtdarlehen 4,50% 1,70% 0,23% 0,04% 6,47%
Abschreibungen 3.965 493 97 13 4.568
als Prozentsatz des Nennwerts 60,2% 19,8% 29,0% 20,0% 48,2%
Buchwert 2.621 1.991 237 52 4.901
als Prozentsatz der
Gesamtdarlehen 1,87% 1,42% 0,17% 0,04% 3,49%
Nachstehend eine Auflistung der uneinbringlichen und zweifelhaften Forderungen nach Division zum
Nenn- und Buchwert, verglichen mit den entsprechenden Zahlen zum Jahresende 2004.
F-220

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
UNEINBRINGLICHE UND Holding und
ZWEIFELHAFTE FORDERUNGEN Corporate andere Kombiniert Konzern
NACH DIVISION Retail Banking New Europe Unternehmen Summe Summe
(in Mio. 5)
Zum 31.3.05
Nennwert 3.620 2.858 3.047 140 9.665 9.695
als Prozentsatz der Gesamtdarlehen 6,04% 4,01% 17,53% 1,02% 5,95% 6,40%
Abschreibungen 1.397 957 2.192 102 4.647 4.659
als Prozentsatz des Nennwerts 38,6% 33,5% 71,9% 72,9% 48,1% 48,1%
Buchwert 2.223 1.901 855 38 5.018 5.036
als Prozentsatz der Gesamtdarlehen 3,82% 2,73% 5,71% 0,28% 3,21% 3,46%
Zum 31.12.04
Nennwert 3.536 2.722 3.040 141 9.439 9.469
als Prozentsatz der Gesamtdarlehen 6,06% 3,93% 18,53% 1,03% 5,98% 6,47%
Abschreibungen 1.351 960 2.152 99 4.562 4.568
als Prozentsatz des Nennwerts 38,2% 35,3% 70,8% 70,2% 48,3% 48,2%
Buchwert 2.185 1.762 888 42 4.877 4.901
als Prozentsatz der Gesamtdarlehen 3,86% 2,60% 6,32% 0,31% 3,21% 3,49%
In der Retail Division stiegen die uneinbringlichen und zweifelhaften Bruttoforderungen im
Quartalsverlauf um insgesamt 4 84 Mio. (hauptsächlich notleidende Darlehen) auf 6,04% der zugehörigen
Darlehen (verglichen mit 6,06% im Dezember 2004), wobei die Deckungsquote 38,6% betrug (38,2% zu
Jahresanfang). Die Nettobeträge verzeichneten dem entsprechend einen Anstieg um 4 38 Mio. auf 3,82% der
Darlehen (3,86% im Dezember 2004). Die vierteljährliche Zunahme von 4 136 Mio. in der Corporate Banking
Division ist fast vollständig auf zweifelhafte Darlehen zurückzuführen, deren höherer Prozentsatz außerdem für
einen Rückgang der Deckungsquote (33,5% verglichen mit 35,3% zu Jahresanfang) verantwortlich war. Die
uneinbringlichen und zweifelhaften Forderungen der Division stiegen als Prozentsatz der Bruttoforderungen
ausgedrückt daher auf 4,01% und auf den Buchwert bezogen auf 2,73% (3,93% bzw. 2,60% im Dezember).
Andererseits waren bei den uneinbringlichen und zweifelhaften Darlehen der New Europe Division insbesondere
auf den Buchwert bezogen weitere Verbesserungen zu beobachten, wobei der absolute Wert von 4 888 im
Quartalsverlauf auf 855 Mio. und im Verhältnis zu den Gesamtkrediten von 6,32% am Jahresende 2004 auf
5,71% im März 2005 fiel.
Direkte und indirekte Einlagen
Die direkten Einlagen der italienischen Bankbranche (d. h. Einlagen einschließlich Einlagenzertifikaten
und Anleihen) stiegen Anfang 2005 mit dem gleichen raschen Tempo, das auch 2004 zu beobachten war. Im
März wiesen die Einlagen nach Schätzung der Associazione Bancaria Italiana auf Jahresbasis einen Anstieg von
5,3% auf (verglichen mit einem Anstieg von 4,9% im Dezember 2004), und zwar insbesondere bei Girokonten,
die (gegenüber 6,7% im Dezember 2004) um 7% stiegen, während Anleihen (gegenüber 11,7% im Dezember)
um 11,6% stiegen.
Der Markt für offene Investmentfonds wuchs im Hinblick auf indirekte Einlagen trotz der guten
Ergebnisse der europäischen Aktienmärkte im ersten Quartal nur moderat (S&P und MIB stiegen seit Jahresende
2004 um 4,5% und der MSCI Europe um 3,4%). Die Aktien der Fonds verzeichneten im März infolge des
Performance-Effekts, dem seit Jahresanfang ein Anstieg von 1,2% zuzuschreiben ist, einen Zuwachs von 1,5%.
Der Nettozufluss belief sich auf 4 1,6 Mrd. (Nettoabfluss von 4 4,6 Mrd. im Gesamtjahr 2004), der den Zuflüssen
in Rentenfonds und flexiblen Anleihefonds (einschließlich Absicherungsfonds) zu verdanken ist, die im Quartal
insgesamt 4 6,8 Mrd. anzogen (verglichen mit einem Anstieg von 4 6,9 Mrd. im Jahr 2004). Die Abflüsse aus
Aktienfonds (im ersten Quartal 2005 von 4 1,7 Mrd. und im Gesamtjahr 2004 von 4 2,3 Mrd.), aus
Liquiditätsfonds (im ersten Quartal von 4 3 Mrd. und im Jahr 2004 von 4 6,5 Mrd.) und aus Mischfonds (in der
Periode von 4 512 Mio. und im Jahr 2004 von 4 2,7 Mrd.) wurde hierdurch mehr als wettgemacht. Die
Zusammensetzung des Fondsportfolios hat ebenfalls bestätigt, dass eine Risikoaversion vorhanden ist. Die
Aktienfonds verzeichneten als Prozentsatz der Fonds insgesamt kein Wachstum (im Dezember 2004 und März
2005 22,6%), während der Marktanteil der Rentenfonds nach wie vor zunahm (46,7% im März gegenüber 46,5%
im Dezember 2004). Ein allmählicher Rückgang war beim Marktanteil der Geldmarktfonds (auf 17,3% von 18%
im Dezember 2004) und der Mischfonds (auf 7,6% gegenüber 7,7%) zu beobachten, während der Prozentsatz
flexibler Anleihefonds und Absicherungsfonds stieg (im März 5,8% aller Fonds verglichen mit 5,3% im
Dezember).
F-221

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Das für Kunden des Konzerns verwaltete Gesamtvermögen stieg infolge dessen seit Jahresanfang um
3,6% auf rund 4 425 Mrd. (hauptsächlich auf Grund höherer direkter Einlagen in Form von Wertpapieren und
höherer indirekter Einlagen) und seit März 2004 um 10,4%.
Innerhalb dieser Gesamtgröße fand im Quartalsverlauf eine Verlagerung hin zu den indirekten Einlagen
statt, die verglichen mit 61,7% Ende Dezember 62,3% des Gesamtbetrags ausmachten, aber im März 2004 noch
immer unter 64,2% lagen.
Zum
Veränderung gegenüber
31.12.04 Zum
Veränderung
gegenüber
TYP 31.03.2005 31.12.2004 Summe % 31.03.2004 31.03.2004
(in Mio. 5)
Direkte Einlagen 160.134 156.923 +3.211 +2,0% 137.902 +16,1%
An Kunden insgesamt fällige 89.531 87.301 +2.230 +2,6% 84.634 +5,8%
Beträge (ohne Repos) Repo-Transaktionen 13.426 16.516 –3.090 –18,7% 12.235 +9,7%
Wertpapiere im Umlauf 57.177 53.106 +4.071 +7,7% 41.033 +39,3%
Indirekte Einlagen (1)
264.855 253.207 +11.648 +4,6% 246.917 +7,3%
Hinterlegt 132.960 128.252 +4.708 +3,7% 127.129 +4,6%
Verwaltet 131.895 124.955 +6.940 +5,6% 119.788 +10,1%
Direkte und indirekte Einlagen 424.989 410.130 +14.859 +3,6% 384.819 +10,4%
(1)
Ohne Wertpapiere und liquide Aktiva, die bereits in direkten Einlagen enthalten sind, und Duplikationen der offenen Investmentfonds des
Konzerns. Zum letzten Börsenkurs bewertet.
Direkte Einlagen
Die direkten Einlagen beliefen sich trotz eines deutlichen Rückgangs der Repo-Transaktionen (–18,7%),
der durch eine Zunahme bei den Wertpapieren im Umlauf wettgemacht wurde, auf 4 160,1 Mrd. Dies entspricht
einem Anstieg um 2% für das Quartal. Der jährliche Anstieg betrug daher zusätzlich zum positiven Wechselkurseffekt
infolge des Wachstums aller Komponenten 16,1%.
Genauer gesagt, stiegen die Wertpapiere im Umlauf im Quartal um 7,7% und seit Ende März 2004 um
39,3%. Rund 4 5,2 Mrd. des im Quartal verzeichneten Anstiegs waren Anleiheemissionen zu verdanken, die von
der Holding platziert wurden, um eine ausgeglichene Finanzierung der Entwicklungspläne des Konzerns im
Bereich der mittel- und langfristigen Darlehen bereitzustellen. Wertpapiere im Umlauf erreichten verglichen mit
4 24 Mrd. Ende Dezember und 4 13,1 Mrd. im März 2004 einen Stand von 4 31,1 Mrd. (+30% für das Quartal).
Dieser Anstieg wurde durch den Rückgang offener Einlagenzertifikate (–15,4% für das Quartal und -13% auf
Jahresbasis), die infolge der beträchtlichen Ausgabe von Einlagenzertifikaten durch ausländische Filialen in der
zweiten Hälfte des Vorjahres Ende März einen Stand von 4 23,1 Mrd. erreichten, teilweise wieder wettgemacht.
Die Gesamteinlagen von Kunden abzüglich Repos stiegen schließlich trotz ungünstiger saisonaler
Einflüsse im Quartal um 2,6% und auf Jahresbasis um 5,8%. Die Veränderungen dieses Postens, die sich
hauptsächlich auf Girokonto-und Spareinlagen auswirkten, lauten für die einzelnen Divisionen wie folgt:
Zum Veränderung gegenüber
DIVISIONEN 31.03.2005 31.12.2004 31.03.2004
(in Mio. 5)
31.12.2004 31.03.2004
Retail 43.137 42.033 40.788 +2,6% +5,8%
Corporate and Investment Banking
Private Banking and Asset
12.091 11.811 10.903 +2,4% +10,9%
Management 5.007 4.892 4.170 +2,4% +20,1%
New Europe 22.495 22.289 20.286 +0,9% +10,9%
Holding und andere Unternehmen 8.043 7.833 9.683 +2,7% –16,9%
Konsolidierungsbereinigungen
Gesamteinlagen von Kunden
–1.242 –1.557 –1.196 –20,2% +3,8%
(abzüglich Repos) 89.531 87.301 84.634 +2,6% +5,8%
Alle Divisionen konnten sowohl für das Quartal als auch für das Jahr eine positive Performance
vorweisen. Auf Jahresbasis wies die Holding jedoch trotz des Wachstums im ersten Quartal dieses Jahres einen
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Rückgang von 16,7% aus, der auf die außerordentlich hohen Einlagenniveaus im März 2004 (dem höchsten
Niveau der letzten Jahre) zurückzuführen war. Der März 2004 war außerdem ein Monat, der von der reichlichen
Liquidität auf den Märkten profitierte. Die Divisionen Retail, Corporate Banking und Private Banking berichteten
alle einen Einlagenzuwachs von rund 2,5%. Der Anstieg der Retail Division (+5,8%) lag jedoch im
Zwölfmonatszeitraum auf der gleichen Linie wie der Anstieg des Konzerns. Die Corporate Banking Division
verbuchte einen Anstieg von 10,9%, der hauptsächlich der UniCredit Banca d’Impresa zu verdanken war, und die
Private Banking Division konnte auf Grund der guten Performance aller ihrer Unternehmen einen Zuwachs von
rund 20% ausweisen. Die Wachstumstrends der New Europe Division (+0,9% gegenüber Dezember und +10,9%
gegenüber März 2004) profitierten ebenfalls von den Wechselkursen (bei konstanten Wechselkursen betrug der
Anstieg im Zwölfmonatszeitraum rund 3%) und wurden von der zunehmenden Verlagerung der Fonds in
Richtung Vermögensverwaltungsprodukte beeinflusst.
Der Marktanteil der italienischen Geschäftseinheiten des Konzerns bei direkten Einlagen mit einheimischen
Kunden, der auf der Grundlage von Schätzungen der Associazione Bancaria Italiana berechnet wurde,
blieb auf Grund einer Zunahme unseres Marktanteils bei Einlagen auf Girokonten und Anleihen, die den
Rückgang des geschätzten Marktanteils der auf Repo-Transaktionen basierenden Einlagen wettgemacht hat, auf
dem Niveau des Jahresendes. Andererseits stieg der Marktanteil auf Grund des Wachstums des bei Anleihen im
Zwölfmonatszeitraum erzielten Marktanteils um rund einen Prozentpunkt an.
Indirekte Einlagen
Die indirekten Einlagen von Kunden wuchsen hinsichtlich des hinterlegten Vermögens (nach dem
Rückgang im September infolge des Abflusses von rund 4 6 Mrd. in Form eines Pakets börsennotierter
Wertpapiere) und des verwalteten Vermögen auf Grund zusätzlicher Vermögensverwaltungsmandate für Pioneer
genau so stark wie im Vorquartal. Der Marktwert der indirekten Einlagen stieg daher auf 4 264,9 Mrd. Dies
bedeutet (trotz des oben erwähnten Abflusses hinterlegter Wertpapiere) für das Quartal einen Anstieg von 4,6%
und für den Zwölfmonatszeitraum von 7,3%. Das hinterlegte Vermögen stieg im Quartal innerhalb dieser
Gesamtgröße um 3,7% und lag noch immer weit über dem Stand vom März 2004 (+4,6%), während das
verwaltete Vermögen gegenüber Dezember um 5,6% und auf Jahresbasis um 10,1% höher war.
Die indirekten hinterlegten Einlagen (1) , die sich Ende März auf insgesamt 4 133 Mrd. beliefen, konnten
in der New Europe Division ihren Marktwert hervorragend steigern (insgesamt 4 12,7 Mrd., d. h. einen Anstieg
von 15% für das Quartal). Die Retail Division (Anstieg um 2,9% im Quartal auf 4 68,3 Mrd.) und die Private
Banking and Asset Management Division (Anstieg um 1,8% im Quartal auf 4 31,7 Mrd.) konnten ebenfalls ein
beträchtliches Wachstum verzeichnen.
Summe des verwalteten Vermögens
Das vom Konzern verwaltete Vermögen der Kunden (einschließlich liquider Aktiva, von Konzernunternehmen
emittierter Wertpapiere und Fonds, die strukturierte Anleihen unterlegen) belief sich Ende März auf
insgesamt 4 134,7 Mrd. Dies ist ein neuer Rekord und stellt einen Anstieg von 5,2% für das Quartal und 9,4% für
den Zwölfmonatszeitraum dar.
Die Nettozuflüsse von Pioneer Investments, das fast alle Vermögensverwaltungstätigkeiten der
UniCredit Gruppe abwickelt, beliefen sich im Quartal auf rund 4 3,3 Mrd.
(1) Der Marktwert der indirekten Einlagen zur Verwaltung, zu denen hinterlegte Wertpapiere in Kundenportfolios gehören, ausschließlich des
Portfolios mit offenen Investmentfonds des Konzerns, abzüglich der von Konzernunternehmen emittierten Wertpapiere (die bereits in den
direkten Einlagen enthalten sind) und Anteilen an Fonds des Konzerns (die in indirekten verwalteten Einlagen enthalten sind).
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
VERWALTETES VERMÖGEN Zum
Veränderung
gegenüber 31.12.04 Zum
Veränderung
gegenüber
(KUNDEN) 31.03.2005 31.12.2004 Summe % 31.03.2004* 31.03.2004
(in Mio. 5)
Italien 94.259 90.093 4.166 +4,6% 88.594 +6,4%
Investmentfonds (Direktvertrieb) (1)
39.325 40.438 –1.113 –2,8% 43.478 –9,6%
Sonderdepots 30.302 25.755 4.547 +17,7% 23.106 +31,1%
– Investmentfonds 15.625 13.775 1.850 +13,4% 11.658 +34,0%
– Sonstige 14.677 11.980 2.697 +22,5% 11.448 +28,2%
Verkaufte Versicherungspolicen 24.632 23.900 732 +3,1% 22.010 +11,9%
– Fondsgebunden 19.636 18.899 737 +3,9% 16.806 +16,8%
– Sonstige 4.996 5.001 –5 –0,1% 5.204 –4,0%
USA 25.913 25.026 887 +3,5% 23.706 +9,3%
Andere internationale Märkte 8.877 8.072 805 +10,0% 6.505 +36,5%
New Europe 5.616 4.835 781 +16,2% 4.242 +32,4%
Summe des verwalteten Vermögens
Anmerkung:
134.665 128.026 6.639 +5,2% 123.047 +9,4%
Vermögen in offenen Investmentfonds 113.238 109.838 3.400 +3,1% 105.021 +7,8%
– Laut Assogestioni (3)
80.047 78.122 1.925 +2,5% 74.609 +7,3%
– Sonstige offene Investmentfonds 33.191 31.716 1.475 +4,7% 30.412 +9,1%
(1)
Einschließlich Fonds mit zugrunde liegenden strukturierten Wertpapieren.
(2)
Zu den Sonderdepots gehören keine versicherungsbezogenen Spareinlagen. Beträge schließen Liquidität und von UniCredit emittierte
Wertpapiere ein.
(3)
Neues Kriterium von Assogestioni (die 2005 eingeführte Änderung hat zu einem Neuausweis vorheriger Perioden geführt)
(*) Bei National Nederlanden verwaltetes Vermögen (mit fondsgebundenen Policen in ING-Fonds und andere verwaltete Versicherungspolicen)
wurden in die Versicherungskategorie umgebucht.
In Italien stieg das Vermögen gegenüber dem Jahresende um 4,6% auf 4 94,3 Mrd. (+6,4% gegenüber
März 2004).
Alle wichtigen Vermögensverwaltungsprodukte außer den direkt an Kunden verkauften Fonds verzeichneten
im ersten Quartal einen Zuwachs. Aktuarische Rücklagen für Lebensversicherungspolicen stiegen hauptsächlich
auf Grund fondsgebundener Policen gegenüber Dezember 2004 um 3,1% und gegenüber dem gleichen
Zeitraum im letzten Jahr um 11,9%. Andererseits wiesen Depots mit garantiertem Kapitalbetrag und traditionelle
Sonderdepots gegenüber Dezember einen Anstieg von 17,7% und auf Jahresbasis von 31% auf.
Der Konzern hat im ersten Quartal 2005 neue Allfinanzgeschäfte im Wert von 4 1.475 Mio. gezeichnet,
was gegenüber dem gleichen Zeitraum im Jahr 2004 einen Anstieg von 22% bei Neugeschäft bedeutet. Der
Betrag regelmäßiger Prämien, die eine höhere Gewinnspanne haben, stieg verglichen mit 2004 um 57%.
Die Zahlen für den Marktanteil bestätigten die Führungsposition des Konzerns:
) Fondsgebundene Policen hatten auf dem Allfinanzmarkt einen Marktanteil von 69,55% (58,63% im
Dezember 2004) und auf dem Gesamtmarkt von 48,69% (41,96% im Dezember 2004).
) Insgesamt betrug der Marktanteil auf dem Allfinanzmarkt 12,13% (12,65% im Dezember 2004) und
auf dem Gesamtmarkt 9,27% (9,50% im Dezember 2004).
Die UniCredit Gruppe wurde infolge der hervorragenden Zuflüsse in offene Investmentfonds
(Gesamtzuflüsse 4 555 Mio.) im Quartal der zweitgrößte Manager auf dem heimischen Markt mit einem
Marktanteil von 14,67% (+0,13% seit Jahresanfang) und einem im Quartal um 2,5% gestiegenen Vermögen (laut
Assogestioni).
Auf den Märkten, auf denen der Konzern durch Pioneer Investments präsent ist oder auf denen er
unabhängig mit Banken des neuen Europas zusammenarbeitet, wurden besonders eindrucksvolle Ergebnisse
erzielt.
In der American Division blieben die Nettoniveaus der Fonds bei Nettoabflüssen von 4 25 Mio. im
Quartalsverlauf größtenteils unverändert. Verglichen mit den Abflüssen in den ersten zwei Monaten des Quartals
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
erfolgte im letzten Monat auf Grund des Beitrags des geschlossenen Fonds Pioneer Floating Rate Trust und
institutioneller Mandate eine Trendwende. Das Vermögen dieser Division (4 25,9 Mrd.) stieg seit Jahresanfang
um 3,5%. In Dollar ausgedrückt entspricht dieser Betrag 4 33,6 Mrd.
Die International Division (ohne Italien) erwirtschaftete Nettoumsätze von mehr als 4 600 Mio. In den
deutschsprachigen Ländern (+ 4 250 Mio.), Spanien (+ 4 169 Mio.) und Lateinamerika (+ 4 36 Mio.) und bei den
alternativen Produkten der Momentum-Familie wurden weiter solide Umsätze erzielt. Das verwaltete Vermögen
belief sich insgesamt auf 4 8,9 Mrd., was einem Anstieg von 10% seit Jahresbeginn entspricht.
Die New Europe Division hat den Trend bei den Nettoeinlagen, deren Nettozuflüsse in allen drei
Monaten allein bei Pioneer 4 382 Mio. betrugen, und den Anstieg von 4 212 Mio. gegenüber dem Vorjahreszeitraum
(+124%) konsolidiert, was insbesondere dem anhaltenden Erfolg von Anleiheprodukten in Polen und den
positiven Beiträgen aus der Tschechischen Republik, Kroatien, der Slowakei und Bulgarien zu verdanken war.
Pioneer Pekao hat seine Position als führende Vermögensverwaltungsgesellschaft in Polen mit einem Marktanteil
von 36,14% (+1,68% seit Jahresbeginn) weiter ausgebaut. Das verwaltete Vermögen, das sich hauptsächlich in
Polen befindet, erreichte 4 5,6 Mrd. Dies bedeutet seit Jahresbeginn einen Anstieg von 16,2% und gegenüber dem
gleichen Quartal im Vorjahr von 32,4%.
Die Alternative Investments Division hat im Quartal Mittel in Höhe von 4 213 Mio. angezogen (die
Zahlen für Einlagen und verwaltetes Vermögen sind bereits in den Zahlen der verschiedenen Geschäftsbereiche
enthalten). Dieses Ergebnis war dem Beitrag der italienischen Vermögensverwaltungsgesellschaft (+ 4 106 Mio.)
und dem Verkauf von Fonds der Momentum-Familie (+ 4 197 Mio.) zu verdanken. Das Vermögen in
Absicherungsfonds belief sich auf insgesamt 4 4,2 Mrd. Dies entspricht einem Anstieg von 8,8% seit Jahresanfang
und von 42% gegenüber dem Vorjahreszeitraum.
Wertpapierportfolio und Interbank-Position
Bei der Freiliquidität konnte im Quartalsverlauf ein kleiner Anstieg (4 600 Mio. bzw. 2%) verzeichnet
werden. Gegenüber dem Stand von vor zwölf Monaten wurde jedoch ein erheblicher Zuwachs erzielt (+29% bzw.
absolut ausgedrückt 4 7 Mrd.). Die höhere Liquidität, die im Vorjahr erwirtschaftet wurde, war hauptsächlich auf
einen stärkeren Anstieg der Einlagen von Kunden statt bei Krediten (von rund 4 4,5 Mrd.) und bei verfügbarem
Kapital (Anstieg von rund 4 1,5 Mrd.) zurückzuführen. Im Quartalsverlauf erfolgte eine Verlagerung des
Vermögens in die Wertpapierportfolios: Handelspapiere wiesen einen Anstieg von rund 4 7,5 Mrd. auf, während
Kredite an Banken einen Rückgang in fast derselben Höhe verzeichneten. Das Wertpapierportfolio ist infolge
dessen knapp über den Stand vom März 2004 (rund 4 37 Mrd.) gestiegen, während die Interbank-Position jetzt
einen negativen Saldo von rund 4 8 Mrd. aufweist und zwischen den Ständen von März und Dezember 2004 liegt.
Zum
Veränderung
gegenüber 31.12.04 Zum
Veränderung
gegenüber
POSTEN 31.03.2005 31.12.2004 Summe % 31.03.2004 31.03.2004
(in Mio. 5)
Anlage- und Handelspapiere 37.330 29.916 +7.414 +24,8% 36.760 +1,6%
Anlagepapiere 9.839 9.999 – 160 – 1,6% 10.558 – 6,8%
Handelspapiere 27.491 19.917 +7.574 +38,0% 26.202 +4,9%
Interbanken-Saldo – 8.018 – 1.181 – 6.837 – – 14.095 – 43,1%
Darlehen an Banken 30.046 36.521 – 6.475 – 17,7% 30.486 – 1,4%
Verbindlichkeiten gegenüber Banken 38.064 37.702 +362 +1,0% 44.581 – 14,6%
Freiliquidität 29.312 28.735 577 +2,0% 22.665 +29,3%
BETRIEBLICHE STRUKTUR
Mitarbeiter
Bei den vollständig konsolidierten Banken und Unternehmen des Konzerns UniCredito Italiano, zu
denen der türkische Konzern Koç Finansal Hizmetler und IKB Corporate Lab S.A. (Luxemburg) gehören, die zur
Konsolidierung die Quotenmethode verwenden, waren am 31. März 2005 insgesamt 68.300 Mitarbeiter
beschäftigt. Dies sind 271 Mitarbeiter weniger als am 31. Dezember 2004.
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
31.03.2005
Veränderung
gegenüber
DIVISIONEN % 31.12.2004 31.03.2004 31.12.2004 31.03.2004
Retail 24.721 36,2% 25.136 25.490 – 415 – 769
Corporate and Investment Banking 5.269 7,7% 5.295 5.309 – 26 – 40
Private Banking and Asset Management 3.574 5,2% 3.700 3.637 – 126 – 63
New Europe 27.702 40,6% 27.568 27.820 134 – 118
Holding und andere Unternehmen 7.034 10,3% 6.872 6.892 +162 +142
davon: Global Banking Services 5.110 7,5% 4.939 4.980 +171 +130
Anzahl der Konzernmitarbeiter 68.300 100,0% 68.571 69.148 – 271 – 848
Dieser Personalrückgang ist auf den kombinierten Effekt folgender Maßnahmen zurückzuführen:
) Personalzugang von 134 Mitarbeitern in der New Europe Division auf Grund des
Wachstumsprozesses und der Eröffnung neuer Filialen in diesem Bereich. Dieser Anstieg wurde durch weitere
Rationalisierungsmaßnahmen beim Pekao-Konzern und bei der ˇZivnostenská Banka teilweise wettgemacht.
) Personalabbau von 405 Mitarbeitern in allen übrigen Banken und Unternehmen des Konzerns, da die
Rationalisierungsprozesse ein Ausscheiden von Personal auf der Grundlage der Ende letzten Jahres eingeführten
Abfindungsrichtlinien fördern.
Filialen
Das Filialnetz des Konzerns umfasste am Quartalsende 4.455 Filialen. Dies sind 13 Filialen mehr als zu
Jahresanfang, jedoch 36 Filialen weniger als im März 2004. Die Verringerung im Zwölfmonatszeitraum ging
vollständig auf die im Jahr 2004 eingeleitete Rationalisierung und Straffung des Vertriebsnetzes von UniCredit
Banca zurück. Die Zunahme seit Jahresanfang ist der Eröffnung von Filialen im neuen Europa zu verdanken, die
fast alle Banken der Division betraf.
31.03.2005
Veränderung
gegenüber
% 31.12.2004 31.03.2004 31.12.2004 31.03.2004
Retail 2.741 61,5% 2.742 2.828 – 1 – 87
Corporate and Investment Banking 243 5,5% 243 211 – +32
Private Banking and Asset Management 160 3,6% 164 164 – 4 – 4
New Europe 1.305 29,3% 1.287 1.280 18 +25
Holding und andere Unternehmen 6 0,1% 6 8 – – 2
Konzernfilialen insgesamt 4.455 100,0% 4.442 4.491 +13 – 36
Call-Center
Im ersten Quartal 2005 hatte dieser Service insgesamt 709.654 Abonnenten (+29% gegenüber dem
Vorjahreszeitraum), wobei er von insgesamt 28.449 Kunden genutzt (+21%) wurde. Im ersten Quartal gab es
insgesamt 595.492 ein- bzw. ausgehende Anrufe (+9% gegenüber den ersten drei Monaten im Jahr 2004).
Ein Vergleich der Quartalsdaten zeigt, dass die Anrufe, die von einem automatischen Anrufbeantworter
entgegen genommen wurden (874.492), um 22% zunahmen und die Anrufe, die von Mitarbeitern beantwortet
wurden (280.402), um 16% zurückgingen. Die Anzahl der mit Aufträgen verbundenen Transaktionen blieb mit
27.644 größtenteils unverändert, was den anhaltenden Trend einer betrieblichen Verlagerung hin zu
Geschäftstransaktionen bestätigt (Anfragen nach Informationen über Produkte und Dienstleistungen machen jetzt
85% der von Mitarbeitern beantworteten Anrufe aus). Das Internet-Helpdesk verzeichnete bei Bitten um
Hilfestellung einen Anstieg von 14% (48.881).
In den ersten drei Monaten des Jahres gab es rund 100.000 Anrufe mehr und damit insgesamt 315.526
ausgehende Anrufe (+51%). Die höhere Anzahl von Telefonaten stand im Zusammenhang mit Kampagnen zur
Förderung neuer Produkte (UniCredit Card Plus 14.000 Anrufe, Credit Express 93.000 Anrufe) und der
Kundenbindung (88.000 Anrufe). Außerdem wurden bei Kunden und Nichtkunden diverse Umfragen durchgeführt,
und zwar hauptsächlich, um das Vertrauensniveau mittelständischer Betriebe zu ermitteln (33.000 Anrufe).
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Bankverkehr per Internet
Dank der Verbesserung der zur Verfügung stehenden Funktionen und der Aktualisierung der UniCredit
Banca Webseite konnte die Entwicklung des Internet-Banking fortgesetzt und eine höhere Nutzung erzielt
werden. Dies führte dazu, dass Transaktionen zunehmend über den Online-Kanal abgewickelt werden.
Auf Grund der Erweiterung des Dienstes, zum Beispiel der Einrichtung von Daueraufträgen und der
Möglichkeit für mittelständische Betriebe, bereits im firmeneigenen Rechnungssystem erfasste Steuerzahlungen
mit einer einzigen Transaktion abzuwickeln, wurde ebenfalls ein Anstieg verzeichnet.
Die Anzahl der Abonnenten ist gegenüber dem Vorquartal um 7,5% gestiegen. Insbesondere das
Segment der mittelständischen Betriebe verzeichnete verglichen mit Ende 2004 einen Zuwachs von 10,4%.
Der Wachstumstrend hat unter den regelmäßigen Nutzern infolge der allmählich zunehmenden Loyalität
Fuß gefasst. Das Verhältnis zwischen Nutzern und Abonnenten belief sich Ende März auf mehr als 50%.
ERGEBNISSE NACH DIVISIONEN
Retail Division
Die Retail Division hat sich das Ziel gesetzt, Hauptgeschäftspartner von Haushalten und mittelständischen
Betrieben zu werden, indem sie ein umfassendes Sortiment erstklassiger Dienstleistungen anbietet und die
Beziehungen zu den Kunden individuell gestaltet. Die Division setzt sich aus der UniCredit Banca (der Bank des
Konzerns für das Privatkundensegment in Italien), ihren direkten Tochtergesellschaften (Banca dell’Umbria 1462
S.p.A. und CR Carpi S.p.A.) und Spezialbanken (Clarima, die Verbraucherdarlehen und Kreditkarten anbietet,
und UBCasa, die sich auf Hypotheken und andere Finanzprodukte im Zusammenhang mit dem Hauskauf
spezialisiert hat) zusammen.
Hauptunternehmen
RETAIL Beteiligung Summe
Aufwands-
Ertrags-
Zahlen zum 31. März 2005 % Vermögenswerte Periodengewinn Verhältnis Mitarbeiter Bankfilialen
(in Mio. 5) (in Mio. 5) %
UniCredit Banca 100,00 67.166 143 66,6 22.971 2.590
Banca dell’Umbria 96,47 4.075 10 53,7 782 89
Cassa di Risparmio di Carpi 100,00 1.272 4 56,2 309 38
UniCredit Banca per la Casa 100,00 10.360 7 49,5 342 15
UniCredit Clarima Banca 100,00 2.945 12 35,0 317 9
Bevor wir die wichtigsten Ergebnisse für das Quartal erörtern, möchten wir uns auf die Projekte
konzentrieren, die die Division zur Erreichung der Ziele des strategischen Plans gestartet hat. Diese Zielvorgaben
betreffen die größere Durchdringung des Segments der mittelständischen Betriebe, das Wachstum des Kreditvolumens
und des Volumens von verwaltetem Vermögen und eine verbesserte Kosteneffizienz durch Konzentration
auf Qualitätsfaktoren, die als Teil des Leistungsanreizprogramms der Vertriebsmitarbeiter auf die
Kundenzufriedenheit abzielen und in Kundenumfragen überwacht werden. Wir sind davon überzeugt, dass die
Qualität der geleisteten Dienste in direktem Zusammenhang mit der Zufriedenheit und Schulung des Personals
steht, und haben daher eine Reihe von Maßnahmen ergriffen, die dazu dienen sollen, das Unternehmensklima zu
verstehen und zu verbessern und Schulungs- und Weiterbildungskurse anzubieten. Bei den mittelständischen
Betrieben bietet UniCredit Banca Neugründungen individuell zugeschnittene Dienstleistungen, zum Beispiel
sofortige Finanzierungs- und Beratungsdienstleistungen, sowie Kreditnehmern die Basel-II-Zertifizierung. Um
einen größeren Marktanteil zu erzielen, wurden Projekte zur Entwicklung eines neuen Beziehungs- und
Finanzberatungsmodells gestartet, die auf den besonderen Bedürfnissen der einzelnen Segmente von
Privatbankkunden basieren. Im Effizienzbereich besteht das Ziel darin, die Qualität der geleisteten Dienste durch
die Rationalisierung des Vertriebnetzes und die Nutzung alternativer Kanäle, mit deren Hilfe die Filialmitarbeiter
ihre Zeit auf den Verkauf konzentrieren können, zu verbessern. Im Rahmen dieser Effizienzsteigerungen nimmt
die Division ferner die systematische Überprüfung des Kaufprozesses vor, um die Kosten und das Niveau der
geleisteten Dienste zu optimieren.
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Wichtige Bilanzzahlen, Personal und Filialen
Veränderung Veränderung
März Dezember gegenüber März gegenüber
RETAIL DIVISION 2005 2004 Dez. 2004
(in Mio. 5)
2004 März 2004
KREDITVERGABE UND EINLAGEN
Darlehen an Kunden
Mittelfristige Darlehen und
58.240 56.683 +2,7% 50.126 +16,2%
Hypotheken 1
42.235 40.886 +3,3% 35.894 +17,7%
Sonstige Darlehen 16.005 15.797 +1,3% 14.232 +12,5%
Direkte und indirekte Einlagen 190.516 187.447 +1,6% 183.557 +3,8%
Direkte Einlagen 66.947 67.162 –0,3% 64.136 +4,4%
Indirekte Einlagen 123.569 120.285 +2,7% 119.421 +3,5%
Hinterlegt 68.317 66.389 +2,9% 66.098 +3,4%
Verwaltet 55.252 53.896 +2,5% 53.323 +3,6%
PERSONAL UND FILIALEN
Anzahl der Mitarbeiter 24.721 25.136 –415 25.490 –769
Anzahl der Bankfilialen 2.741 2.742 –1 2.828 –87
Gewinn- und Verlustrechnung
Im ersten Quartal belief sich der Zinsüberschuss der Division auf 4 627 Mio. einschließlich der Gewinne
der Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden (4 13 Mio. für die Periode). Ohne diesen
Betrag würde sich der Posten insgesamt auf 4 614 Mio. belaufen und damit dem Ergebnis des letzten Quartals im
vergangenen Jahr entsprechen, obschon das erste Quartal zwei Tage weniger aufwies, was aufgelaufenen
Zinseinkünften von insgesamt 4 8 Mio. entspricht. Gegenüber der gleichen Periode im Vorjahr stieg der
Zinsüberschuss um 4 52 Mio. Dies war teilweise auf eine leichte Erholung der Kreditzinsen zurückzuführen (der
durchschnittliche 1-Monats-Libor stieg um 4 Basispunkte), größtenteils aber das Ergebnis des starken
Volumenwachstums. Der Buchwert der Darlehen an Kunden stieg gegenüber dem ersten Quartal 2004 um 16,2%
auf 4 58.240 Mio., was vor allem auf die mittel- und langfristige Komponente (ein Anstieg von mehr als 17% auf
Jahresbasis und von 3,3% während des Quartals bei Auszahlungen von mehr als 4 2 Mrd.) zurückzuführen war.
Die direkten Einlagen beliefen sich auf insgesamt 4 66.947 Mio. (ein Rückgang von 0,3% seit Jahresanfang, aber
ein Anstieg von 4,4% gegenüber dem ersten Quartal 2004), inklusive 4 45.200 Mio. an Kundeneinlagen, die zum
Vorjahr um 6% und im Quartal um 1,6% stiegen.
F-228

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Gewinn- und Verlustrechnung
2004
Abw. %
zum
1. Quartal 4. 3. 2. 1. 1. Quartal
RETAIL 2005 Quartal Quartal Quartal Quartal 2004
(in Mio. 5)
Zinsüberschuss 627 614 605 579 562 +11,6%
Handelsgewinn (-verlust) 1 5 5 3 4 –75,0%
Provisionserträge und sonstige operative
Erträge 550 538 482 476 450 +22,2%
Erträge gesamt 1.178 1.157 1.092 1.058 1.016 +15,9%
Personalaufwand –403 –388 –385 –384 –386 +4,4%
Sonstige Verwaltungskosten und
Abschreibungen auf Sachanlage- und
immaterielles Anlagevermögen –359 –355 –362 –364 –334 +7,5%
Operative Kosten –762 –743 –747 –748 –720 +5,8%
BETRIEBSERGEBNIS 416 414 345 310 296 +40,5%
Rückstellungen und Nettoabschreibungen –94 –109 –81 –82 –62 +51,6%
Außerordentliche Nettoerträge
(-aufwendungen) –2 –123 –1 4 –9 –77.8%
Ertragsteuern der Periode –133 –56 –101 –101 –98 +35,7%
QUARTALSÜBERSCHUSS 187 126 162 131 127 +47,2%
davon: Konzernanteil am Periodengewinn 187 126 161 131 127 +47,2%
Cost-income-ratio 64,7% 64,2% 68,4% 70,7% 70,9%
Die zinsunabhängigen Erträge (Handelsgewinn, Provisionserträge sowie sonstige operative Erträge)
betrugen insgesamt 4 551 Mio. (ein Anstieg von 4 8 Mio. gegenüber dem vierten Quartal 2004 und von 4 97 Mio.
zum Vorjahresquartal). Abgesehen vom Wachstum bei den sonstigen Erträgen aus dem operativen Geschäft
(höhere Rückzahlungen von Kunden nach der Einführung einer höheren Stempelsteuer), waren die erhöhten
Einnahmen aus Dienstleistungen gegenüber dem gleichen Quartal des Jahres 2004 in erster Linie auf
Nettoprovisionen zurückzuführen, die sich teilweise aus der Einführung von Gebühren auf den Verkauf von
Vermögensverwaltungs- und -verwahrungsprodukten ergaben, die von den anderen Konzerneinheiten zu entrichten
sind.
Die Provisionserträge (4 84 Mio. mehr als im Vorjahr) wurden vor allem durch höhere Einnahmen aus
dem Verkauf von Sparprodukten (GPF FocusInvest) und die Platzierung von UniCredit Bonds erzielt. Sie
profitierten von einer hohen Konzentration fällig werdender Anleihen in Kundenportfolios und erhöhten
Provisionen für Vermögensverwaltungs- und Finanzdienstleistungen sowie von den Beiträgen der
Verbraucherkreditprodukte (Clarima). Die hohen Einnahmen aus Dienstleistungen während des Quartals waren
auch auf die gute Performance bei Einlagen zurückzuführen: So betrugen die direkten Einlagen bis März 4 123,6
Mrd. Seit Jahresanfang stellt dies einen Anstieg von 2,7% dar und zum Vorjahr einen Anstieg von 3,5%. Ähnliche
Zuwächse gab es auch im Bereich Vermögensverwaltung (+2,5% seit Jahresanfang und +3,6% gegenüber dem
ersten Quartal 2004, dies vor allem auf Grund der Beiträge der Sonderdepots und Allfinanzprodukte) und bei dem
insgesamt hinterlegten Vermögen (das auf Quartalsbasis um 2,9% und zum Vorjahr um 3,4% auf Grund der
Platzierung von Anleihen stieg).
Insgesamt beliefen sich die Einnahmen im ersten Quartal auf 4 1.178 Mio. und stiegen damit gegenüber
dem vierten Quartal 2004 um 4 21 Mio. und gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 4 162 Mio. (4 1.016 Mio.).
Die operativen Kosten beliefen sich insgesamt auf 4 762 Mio. Dies stellt ein Plus von 2,6% gegenüber
dem vierten Quartal 2004 (4 743 Mio.) bzw. 5,8% gegenüber dem ersten Quartal 2004 (4 720 Mio.) dar. Der
gestiegene Personalaufwand (4 403 Mio. bis März, ein Anstieg von 4 15 Mio. gegenüber dem vierten Quartal
2004 und 4 17 Mio. mehr als im ersten Quartal 2004) war auf die höheren Kosten für das Bonusprogramm 2004
(rund 4 13 Mio.) zurückzuführen, während die hervorragenden Ergebnisse bei der Umsetzung des Personalabbaus
(769 Mitarbeiter weniger gegenüber März 2004) größtenteils die Auswirkungen der Verlängerung des nationalen
Tarifvertrags auffangen konnten. Was die Mitarbeiter und Filialnetze von UniCredit Banca betrifft, ist von
Bedeutung, dass neue Mitarbeiter für den Bereich Business Development (der nun über 1.180 Beschäftigte
verfügt) ohne externe Neueinstellungen gewonnen werden konnten. Dies führte zu einer prozentualen Zunahme
F-229

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
der im Vertrieb tätigen Mitarbeiter (Filialleiter, Relationship Manager und Business Developer), die per März
49% des gesamten Filialnetzes ausmachten.
Hinsichtlich der sonstigen Verwaltungskosten und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles
Anlagevermögen kam es nur zu geringfügigen Veränderungen (ein Anstieg von 4 4 Mio. gegenüber dem letzten
Quartal des Jahres 2004 auf 4 359 Mio. im März 2005). Dies war auf das im ersten Quartal eingeführte
Kostenmanagement und die geplante Verschiebung gewisser Projektausgaben in das zweite Quartal zurückzuführen.
Diese Zahl beinhaltet die Erhöhung der Stempelsteuer 2005, die sich in den Erstquartalsergebnissen mit
insgesamt 4 12 Mio. niederschlug. Ohne diesen Posten wären die sonstigen Aufwendungen niedriger als im
letzten Quartal 2004.
Das Betriebsergebnis belief sich daher auf 4 416 Mio., ein Anstieg von 0,5% gegenüber dem letzten
Quartal 2004 und von 40,5% gegenüber dem ersten Quartal des Vorjahres.
Rückstellungen und Nettoabschreibungen machten insgesamt 4 94 Mio. aus, einschließlich 4 83 Mio. im
Zusammenhang mit Darlehensabschreibungen, was dem im vierten Quartal 2004 ausgewiesenen Betrag entsprach.
Die Zunahme gegenüber dem ersten Quartal 2004 (4 62 Mio.) war auf die höheren Rückstellungen für
nicht notleidende Darlehen auf Grund des Anstiegs des Darlehensvolumens, der allmählichen Übernahme von
Zielen, die von Basel II vorgeschrieben werden, sowie der höheren Deckung für uneinbringliche und zweifelhafte
Darlehen zurückzuführen. Gegenüber dem Jahresende kam es zu einem leichten Anstieg bei der Deckung
uneinbringlicher und zweifelhafter Darlehen (38,6% gegenüber 38,2% im Dezember), während der Anteil
uneinbringlicher und zweifelhafter Darlehen selbst rückläufig war (3,8% gegenüber 3,9% gegen Jahresende und
4,1% im ersten Quartal 2004).
Der Quartalsüberschuss belief sich nach außerordentlichen Aufwendungen von 4 2 Mio. und
Ertragssteuern in Höhe von 4 133 Mio. auf 4 187 Mio. (verglichen mit 4 126 Mio. im vierten Quartal 2004, das
von höheren außerordentlichen Aufwendungen in Mitleidenschaft gezogen wurde, und 4 127 Mio. im ersten
Quartal 2004).
Zum 31. März 2005 verfügte die Retail Division über 24.721 Beschäftigte (ein Rückgang von 415
gegenüber dem Jahresende und von 769 seit März 2004) und ein Vertriebsnetz mit 2.741 Filialen (womit seit
Jahresende 2004 eine Filiale und seit März 2004 87 Filialen geschlossen wurden).
Corporate & Investment Banking Division
Hauptunternehmen
CORPORATE & INVESTMENT Summe Cost-
BANKING Betei- Vermögens- Perioden- income- Mitar- Bank-
Zahlen zum 31. März 2005 ligung werte gewinn ratio beiter filialen
% (in Mio. 5) (in Mio. 5) %
UniCredit Banca d’Impresa 100,00 58.506 129 28,4 3.732 240
UniCredit Banca Mobiliare 100,00 82.690 92 27,0 688 2
UniCredit Banca Mediocredito 96,03 5.052 5 57,8 234 1
Locat 99,83 8.742 21 23,1 462 –
Die Corporate & Investment Banking Division beendete das erste Quartal 2005 mit einem
Periodengewinn von 4 251 Mio., ein Anstieg von 3,7% gegenüber dem ersten Quartal 2004 und ein deutlicher
Anstieg (+20,1%) im Vergleich zum vierten Quartal 2004. Die Gesamterträge stiegen um jährlich 5,5%.
Zurückzuführen war dies auf die erhöhte Darlehensvergabe und den deutlichen Anstieg der Erträge in den
Bereichen, die gewerbliche Dienstleistungen bereitstellen – eine Bestätigung der zunehmenden Fähigkeit der
Unternehmen dieser Division, den Bedürfnissen der Unternehmenskunden gerecht zu werden.
Darlehensvergabe
Insgesamt beliefen sich die an die Kunden der unterschiedlichen Sparten dieser Division vergebenen
Darlehen auf 4 69.592 Mio., ein Anstieg von 12,4% gegenüber 4 61.916 Mio. vor einem Jahr. Auch gegenüber
dem letzten Quartal 2004 ist das Kreditgeschäft um 4 1.915 Mio. bzw. 2,8% gestiegen.
UniCredit Banca d’Impresa hält 71% des Darlehensportfolios der Division, wobei sich die an die
Kunden vergebenen Darlehen auf insgesamt 4 49.482 Mio. belaufen, was gegenüber dem ersten Quartal des
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Vorjahres ein Anstieg von 8,2% und gegenüber dem letzten Quartal 2004 einen Anstieg von 3,3% bedeutet. Die
Unternehmensstrategie verfolgt im Darlehensgeschäft ein selektives Wachstum, wobei der Schwerpunkt zunehmend
auf mittel- und langfristige Darlehen gelegt wird. Im Jahresverlauf stieg die Vergabe mittelfristiger
Darlehen um 4 3.007 Mio. (+32,1%).
Wichtige Bilanzdaten, Personal und Filialen
März Dezember
Abw. % zum
Dezember März Abw. % zum
CORPORATE & INVESTMENT BANKING 2005 2004 2004
(in Mio. 5)
2004 März 2004
KREDITVERGABE UND EINLAGEN
Darlehen an Kunden 69.592 67.677 +2,8% 61.916 +12,4%
– UniCredit Banca d’Impresa (UBI) 49.482 47.922 +3,3% 45.747 +8,2%
– UniCredit Banca Mediocredito 4.778 4.849 –1,5% 4.751 +0,6%
– Locat 6.939 6.863 +1,1% 8.429 –17,7%
– UniCredit Factoring 1.935 2.778 –30,3% 1.864 +3,8%
– UniCredit Banca Mobiliare (UniCredit
Banca Mobiliare) 6.360 5.172 +23,0% 1.067 +496,1%
– Andere Unternehmen 98 93 +5,4% 58 +69,0%
Direkte Kundeneinlagen 25.343 28.278 –10,4% 23.620 +7,3%
Repos 5.835 12.550 –53,5% 8.857 –34,1%
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber
Kunden und aus Wertpapieren im
Umlauf 19.508 15.728 +24,0% 14.763 +32,1%
PERSONAL UND FILIALEN
Anzahl der Mitarbeiter 5.269 5.295 –26 5.309 –40
Anzahl der Bankfilialen 243 243 – 211 +32
Die von der UniCredit Banca Mobiliare an große Geschäftskunden vergebenen Darlehen beliefen sich
auf insgesamt 4 6.360 Mio. (verglichen mit 4 5.172 Mio. im Dezember). Diese Zahl entspricht 9% der insgesamt
von der Division vergebenen Darlehen. Sieben Prozent der Darlehen der Division wurden von UniCredit Banca
Mediocredito vergeben, die das Quartal mit einem Kreditportfolio von 4 4.778 Mio. beendete, ein leichter
Anstieg gegenüber dem Vorjahresquartal, der auf einen offenbar positiven Trend im Kerngeschäft mit
Unternehmensdarlehen hinweist, das im Industriesektor um 14,3% und im Bereich Projekt- und
Akquisitionsfinanzierung um 18,2% zunahm. Locat, ein führendes Leasingunternehmen, verfügt über ein
Darlehensportfolio von 4 6.939 Mio. und damit über 10% der insgesamt durch die Division vergebenen Darlehen.
Im Bereich gewerbliches Leasing, der einen Volumenanstieg von 2,7% verzeichnete, kam es bei Leasingverträgen
über Liegenschaften, Flugzeuge und Investitionsgüter im Gegensatz zu Autoleasingverträgen, deren Volumen
rückläufig war, zu einem deutlichen Wachstum.
Die Division verfügt über Rückstellungen von insgesamt 4 957 Mio., mit denen 33,5% des
Gesamtnennwerts uneinbringlicher und zweifelhafter Darlehen in Höhe von 4 2.858 Mio. gedeckt werden
können. Bereinigt um diese Deckung beliefen sich die problematischen Darlehen (4 1.901 Mio.) auf 2,7% des
gesamten derzeitigen Darlehensportfolios. Auf notleidende Darlehen von brutto 4 1.866 Mio. wurden Abschreibungen
von 4 736 Mio. vorgenommen, was einer Deckung von 39,5% entspricht. Bereinigt um die Abschreibungen
beliefen sich die notleidenden Darlehen auf 1,6% des Portfolios.
Gewinn- und Verlustrechnung
Die operativen Erträge stiegen auf Jahresbasis um 5,5% auf 4 764 Mio. Gegenüber dem ersten Quartal
2004 ist dies ein Anstieg von 4 40 Mio. Vor allem in den verschiedenen Dienstleistungsbereichen war das
Umsatzwachstum während der Vorjahresperiode stark: Die Provisionserträge und sonstigen Erträge stiegen von
4 124 Mio. im März 2004 auf das derzeitige Niveau von 4 169 Mio. und damit auch über das Ergebnis des vierten
Quartals 2004, in dem Provisionen 4 155 Mio. beitrugen. Der Handelsgewinn fiel gegenüber dem Vorjahreszeitraum
beinahe unverändert aus: 4 233 Mio. im März 2005, verglichen mit 4 228 Mio. im März 2004, wobei sich
der Verkauf von derivativen Produkten auf ein für das derzeitige Marktumfeld natürliches Niveau stabilisiert hat.
Trotz des steigenden Darlehensgeschäfts betrug der Zinsüberschuss 4 362 Mio. und damit 4 10 Mio. weniger als
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
im Vorjahr, was auf die Auswirkungen der Verbriefung von rund 4 3 Mrd. an Krediten im September 2004 durch
Locat zurückzuführen war.
Gewinn- und Verlustrechnung
1. Quartal 2004
Abw. % zum
1. Quartal
CORPORATE & INVESTMENT BANKING 2005 4. Quartal 3. Quartal 2. Quartal 1. Quartal 2004
(in Mio. 5)
Zinsüberschuss 362 365 388 387 372 –2,7%
Handelsgewinn (-verlust) 233 131 178 282 228 +2,2%
Provisionserträge und sonstige operative
Erträge 169 154 109 145 124 +36,3%
Erträge gesamt 764 650 675 814 724 +5,5%
Personalaufwand –122 –113 –117 –118 –119 +2,5%
Sonstige Verwaltungskosten und
Abschreibungen auf Sachanlage- und
immaterielles Anlagevermögen –99 –119 –96 –108 –95 +4,2%
Operative Kosten –221 –232 –213 –226 –214 +3,3%
BETRIEBSERGEBNIS 543 418 462 588 510 +6,5%
Rückstellungen und Nettoabschreibungen –121 –157 –127 –148 –107 +13,1%
Außerordentliche Nettoerträge
(-aufwendungen) – 9 – 64 – –
Ertragsteuern der Periode –171 –62 –147 –201 –161 +6,2%
QUARTALSÜBERSCHUSS 251 208 188 303 242 +3,7%
davon: Konzernanteil am Periodengewinn 251 213 188 303 241 +4,1%
Cost-income-ratio 28,9% 35,7% 31,6% 27,8% 29,6%
UniCredit Banca d’Impresa trug annähernd 4 467 Mio. zu den operativen Erträgen der Division bei. Die
auf Unternehmenskunden spezialisierte Bank wies gute Einnahmen aus Dienstleistungen aus: Auf Nettobasis
stiegen die Provisionserträge um 7,2% und der Zinsüberschuss nahm stetig zu, beides ein Resultat des
wachsenden Darlehensgeschäfts sowie der Strategien zur Beibehaltung der Spreads. Die Erträge von UniCredit
Banca Mobiliare stiegen auf Jahresbasis um 8,7% auf 4 206 Mio. Das Unternehmen veröffentlichte für das erste
Quartal 2005 einen deutlichen Anstieg der Umsätze im Investment-Banking, die zum Vorjahreszeitraum auf
Grund der Beiträge aus den Bereichen Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte fast um das Dreifache
stiegen Andererseits sanken aber die Einnahmen aus derivativen Produkten um 6,3% auf insgesamt etwas weniger
als 4 140 Mio. Dies war größtenteils auf gedeckte Optionsscheine und Transaktionen mit institutionellen Kunden
zurückzuführen
Ende des ersten Quartals 2005 berichtete UniCredit Banca Mediocredito einen jährlichen Anstieg seiner
Erträge von 11,1% auf insgesamt 4 20 Mio. Das Unternehmen profitierte von den Erträgen aus seinen
Dienstleistungen, die während der Periode auf Grund der gestiegenen Nettoprovisionen und Handelsgewinne um
22,4% stiegen. Der Zinsüberschuss und die sonstigen Erträge von Locat stiegen um 6,5%, während die
Verwaltungskosten im Vergleich zum ersten Quartal 2004 um 1,8% stiegen.
Die gesamten operativen Kosten der Division, darunter Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles
Anlagevermögen, beliefen sich auf 4 221 Mio. und lagen damit 3,3% über der Zahl des ersten Quartals
2004. Die Verwaltungskosten von UniCredit Banca d’Impresa machten 61% des Gesamtpostens (4 135 Mio.) aus.
Die Cost-income-ratio der Division belief sich auf 28,9% gegenüber 29,6% im Vorjahr.
Das Betriebsergebnis stieg gegenüber März 2004 um 6,5% auf 4 543 Mio. Andauernde wirtschaftliche
Schwierigkeiten ließen die Rückstellungen und Abschreibungen auf Jahresbasis um 13,1% von 4 107 Mio. (März
2004) auf 4 121 Mio. (erstes Quartal 2005) steigen, wobei für nicht notleidende Kredite bedeutende allgemeine
Rücklagen gebildet wurden.
Abzüglich der Ertragssteuern für die Periode in Höhe von 4 171 Mio. stieg der Periodengewinn der
Division gegenüber dem Vorjahresquartal um 4 10 Mio. auf 4 251 Mio. UniCredit Banca d’Impresa und
UniCredit Banca Mobiliare erwirtschafteten mit Gewinnen von 4 129 Mio. bzw. 4 92 Mio. 88% des
Quartalsüberschusses der Division.
F-232

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Private Banking & Asset Management Division
Hauptunternehmen
PRIVATE BANKING & Summe Cost-
ASSET MANAGEMENT Betei- Vermö- Perioden- income- Mitar- Bank-
Zahlen zum 31. März 2005 ligung genswerte gewinn ratio beiter filialen
% (in Mio. 5) (in Mio. 5) %
UniCredit Private Banking
(UPB) 100 4.491 26 62,9 1.194 150
Pioneer Group 100 1.959 58 45,8 1.821 –
UniCredit Xelion Banca
(Xelion) 100 1.573 –9 157,6 315 –
Per 31. März 2005 verfügte die Private Banking & Asset Management Division über ein insgesamt
verwaltetes und hinterlegtes Vermögen (Assets under Management and Administration) von 4 178,6 Mrd.
Gegenüber dem Jahresanfang und den vergangenen 12 Monaten stellt dies einen Anstieg von 4% bzw. 11% dar.
Die Verwaltungskomponente stieg im ersten Quartal von 79% auf 79,4% des Gesamtvermögens.
Enthalten in dieser Zahl sind spekulative Fonds, die ihren Aufwärtstrend mit einem Vermögensanstieg von 9%
seit Jahresanfang und von 40% in den letzten 12 Monaten fortsetzten.
Wichtige Bilanzdaten, Personal und Filialen
PRIVATE BANKING & März Dezember
Abw. % zum
Dezember März Abw. % zum
ASSET MANAGMENT 2005 2004 2004
(in Mio. 5)
2004 März 2004
Direkte und indirekte Einlagen 178.600 171.900 +3,9% 161.000 +10,9%
UniCredit Private Banking
Direkte und indirekte Einlagen 45.596 44.549 +2,4% 38.825 +17,4%
Anzahl der Kundenmanager 598 575 23 568 +30
Direkte und indirekte Einlagen 76.2 77.5 –1,6% 68,4 +11,5%
pro Kundenmanager
UniCredit Xelion Banca
Direkte und indirekte Einlagen 12.566 12,058 +4.2% +10.551 +19.1%
Anzahl der
Finanzberatungsstellen(1) 118 118 – 96 +22
Anzahl der Finanzberater 2.027 2,067 –40 2.159 –132
Direkte und indirekte Einlagen 6,2 5,9 +5,1% 4,9 +26,5%
pro Finanzberater(2)
Pioneer
Verwaltetes Vermögen 135.728 129.802 +4,6% 124.308 +9,2%
– Italien 96.580 93.008 +3,8% 91.277 +5,8%
– USA 25.913 25.026 +3,5% 23.706 +9,3%
– Sonstige internationale Märkte 8.877 8.072 +10,0% 6.505 +36,5%
– Neues Europa 4.358 3.696 +17,9% 2.820 +54,5%
Der Anstieg des durch die Division verwalteten und verwahrten Kundenvermögens ist auf die besonders
vorteilhafte Entwicklung auf den Finanzmärkten sowie die Nettozuflüsse in allen Tätigkeitsbereichen der
Division zurückzuführen.
Insbesondere
) wies Pioneer Nettzuflüsse in Höhe von 4 3,3 Mrd. auf, darunter mehr als 4 2,3 Mrd. in Italien, und
) erreichte UniCredit Private Banking Nettozuflüsse von mehr als 4 260 Mio., die beinahe allesamt auf
Vermögensverwaltungsprodukte entfielen.
Xelion führte mit Nettozuflüssen von mehr als 4 450 Mio. und mit einem Marktanteil von 17% (Daten:
Assoreti) das dritte Jahr in Folge die Kategorie an.
F-233

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Division beendete das erste Quartal 2005 mit einem dem Konzern zuzuweisenden Überschuss von
insgesamt 4 97 Mio. und erzielte damit gegenüber der Vorjahresperiode ein Plus von 45%.
Diese Gewinnzahl lässt sich nicht ohne Weiteres mit der des vierten Quartals 2004 vergleichen, da
letztere einige nicht wiederkehrende Posten enthält.
Auch das Betriebsergebnis der Division stieg zum Vorjahr deutlich an (+32%) und entsprach dem des
letzten Quartals 2004.
Gewinn- und Verlustrechnung
PRIVATE BANKING AND 1. Quartal 2004
Abw. % zum
1. Quartal
ASSET MANAGEMENT 2005 4. Quartal 3. Quartal 2. Quartal 1. Quartal 2004
(in Mio. 5)
Zinsüberschuss 27 28 24 23 26 +3,8%
Handelsgewinn (-verlust)
Provisionserträge und sonstige
– – 3 1 – –
operative Erträge 285 296 248 261 257 +10,9%
Erträge gesamt 312 324 275 285 283 +10,2%
Personalaufwand
Sonstige Verwaltungskosten
und Abschreibungen auf
Sachanlage- und
immaterielles
–86 –86 –80 –83 –82 +4,9%
Anlagevermögen –94 –107 –95 –104 –101 –6,9%
Operative Kosten –180 –193 –175 –187 –183 –1,6%
BETRIEBSERGEBNIS
Rückstellungen und
132 131 100 98 100 +32,0%
Nettoabschreibungen
Außerordentliche Nettoerträge
–2 –18 – – –2 –
(-aufwendungen) – 47 12 9 – –
Ertragsteuern der Periode –30 –14 –21 –11 –30 –
QUARTALSÜBERSCHUSS
davon: Konzernanteil am
100 146 91 96 68 +47,1%
Periodengewinn 97 143 88 92 67 +44,8%
Cost-income-ratio 57,7% 59,6% 63,6% 65,6% 64,7%
Erträge
Die Hauptkomponenten werden im Folgenden analysiert.
Insgesamt beliefen sich die Gesamterträge während der Periode auf 4 312 Mio. Gegenüber dem ersten
Quartal 2004 stieg diese Zahl stark an (+10%), was auf das Wachstum bei den Nettoprovisionen (+12%)
zurückzuführen war, die von folgenden Punkten profitierten:
) einem Anstieg von 9,5% des durchschnittlich verwalteten Vermögens, zusammen mit einem verbesserten
Produktmix, dank des stetigen Wachstums der Hedgefondssparte,
) einem größeren Beitrag aus den Vertriebsprovisionen von UPB und Xelion auf Grund von erhöhten
Verkäufen,
) einer verbesserten Produktivität der Finanzberater von Xelion: In den letzten 12 Monaten stiegen die
direkten und indirekten Einlagen pro Finanzerberater von 4 4,9 Mio. auf 4 6,2 Mio.
Der Rückgang der Erträge gegenüber dem vorherigen Quartal (–4%) war gänzlich auf die besonders
hohen saisonbedingten Provisionen im vierten Quartal 2004 zurückzuführen, etwa die Provisionen für die
Platzierung von UniCredit Bonds und die leistungsabhängigen Provisionen der Fonds (ggü. der gesamten
Periode, wie von den zum damaligen Zeitpunkt geltenden Vorschriften festgelegt).
F-234

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Operative Kosten
Die operativen Kosten, darunter Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles Anlagevermögen in
Höhe von 4 6 Mio., beliefen sich auf insgesamt 4 180 Mio. Zum Vorjahreszeitraum stellt dies einen Rückgang
von 1,6% und gegenüber dem vierten Quartal 2004 gar von rund 7% dar.
Der Personalaufwand entsprach dem des Vorquartals und stieg auf Jahresbasis um 5%, obschon in der
Division gegen Ende der Periode insgesamt 63 Mitarbeiter weniger beschäftigt waren. Dieser Kostenanstieg war
auf folgende Punkte zurückzuführen:
) die Auswirkungen der Verlängerung des nationalen Tarifvertrags in Italien,
) den erhöhten Anteil von Mitarbeitern im Investmentgeschäft gegenüber dem operativen Bereich sowie
das internationale Wachstum der Geschäftstätigkeit von Pioneer,
) den höheren Anteil der Bonuskomponente bei der Mitarbeitervergütung.
Gegenüber dem ersten Quartal 2004 und dem vierten Quartal 2004 nahm der Posten sonstige
Verwaltungskosten, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles Anlagevermögen deutlich ab, nämlich
um 7% bzw. 12%. Dies war zum einen auf saisonbedingt unterschiedliche Aufwendungen und zum anderen auf
die verbesserte Effizienz zurückzuführen, die sich aus der Rationalisierung nicht-strategischer Geschäftsbereiche
nach der Akquisition der zuvor zu ING gehörenden Sparten ergab.
Die Cost-income-ratio stellte mit einer deutlichen Verbesserung gegenüber dem Vorquartal (rund
2 Prozentpunkte) und dem Vorjahresquartal (mehr als 7 Prozentpunkte) von 57,7% die verbesserte Effizienz des
Personals und des Filialnetzes der Division unter Beweis.
New Europe Division
Das Geschäftsumfeld
Im Verlauf des ersten Quartals 2005 zog die Konjunktur in den Ländern des neuen Europa kräftig an und
gewann an Beständigkeit. Zusammen mit der stärkeren Inlandsnachfrage entwickelten sich die Exporte zu einer
treibenden Kraft für das Wirtschaftswachstum, insbesondere in Polen, der Tschechischen Republik und Kroatien.
Die Investitionen, die zu einer Steigerung der Produktivität dieser Länder beitrugen, verbesserten auch ihre
internationale Wettbewerbsposition.
Nach einem annähernd zwei Monate anhaltenden Aufwärtstrend begannen alle Währungen in der
zweiten Märzwoche an Boden zu verlieren, da es zu einer umfassenden Abwanderung der internationalen
Anleger aus den Schwellenländern in die Vereinigten Staaten gekommen war. Obgleich der Ölpreis hoch blieb,
ließ der Inflationsdruck auf Grund der besonders günstigen Lebensmittelpreise in allen Bereichen etwas nach.
Diese Faktoren in Verbindung mit einer allgemeinen Aufwertung der Währungen in der Region und dem
Umstand, dass die Befürchtungen einer Verlangsamung der Konjunktur die Erwartungen übertrafen, veranlassten
die Zentralbanken, erneut eine Expansionshaltung einzunehmen, um die Inlandsnachfrage weiter zu stimulieren.
Insbesondere in Polen veranlasste der rapide Rückgang der Inflationsrate den Rat für Geld- und
Kreditpolitik, die Zinsen im März um 0,50% zu senken. Aus demselben Grund hat auch die tschechische
Zentralbank die Zinsen im Januar und März um je 0,25% herabgesetzt. Unterdessen ergriff die slowakische
Zentralbank aggressiv Maßnahmen gegen die beträchtliche Aufwertung der Krone, indem sie eine Reihe von
Schritten zur Erhöhung der Liquidität unternahm, was im Februar zu einer Zinssenkung von 1,0% führte. Der
anhaltende Deflationsprozess in der Türkei und Rumänien ermöglichte es den Währungsbehörden dieser Länder,
mit der Senkung ihrer Leitzinsen fortzufahren. Dank der günstigen Bewegungen in der Leistungsbilanz blieb die
Geld- und Kreditpolitik in Kroatien unverändert und konzentrierte sich weiter auf die langsame Steigerung der
Geldmenge und den Abbau der Auslandsschulden der Banken. Abschließend führte die Zentralbank Bulgariens
restriktive Maßnahmen ein, um weitere Kreditaufnahmen zu begrenzen, die negative Auswirkungen auf die
Leistungsbilanz haben.
F-235

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Hauptunternehmen
Summe Cost-
Betei- Vermö- Perioden- income-
NEW EUROPE ligung genswerte gewinn ratio Mitar- Bank-
Zahlen zum 31. März 2005 % (in Mio. 5) (in Mio. 5) % beiter filialen
Pekao Group (Polen) 52,93 14.652 80 54,3 16.114 785
Zagrebaçka Banka Group (Kroatien und
Bosnien Herzegowina) 81,91 8.649 23 58,4 5.021 188
Koç Finansal Hizmetler Group (Türkei)(1) 50,00 3.610 22 41,6 2.058 91
Bulbank (Bulgarien) 86,10 1.684 14 32,7 1.816 96
ˇZivnostenská Banka (Tschechische Republik) 96,62 1.712 1 78,0 782 41
Unibanka (Slowakische Republik) 77,21 1.554 4 76,3 1.051 69
UniCredit Romania (Rumänien) 99,95 423 1 85,6 705 35
(1) Anmerkung: Die KFS-Unternehmen werden auf einer proportionalen Basis konsolidiert. Die angegebenen Zahlen (einschließlich der
Anzahl der Filialen) sind Bestandteil des Konzernabschlusses von UniCredit.
Ergebnisse der Division
Im ersten Quartal 2005 wies die New Europe Division einen Gewinnzuwachs von 18,1% im Vergleich
zum Vorjahreszeitraum 2004 auf 4 150 Mio. zu konstanten Wechselkursen aus (entspricht einer
Eigenkapitalrendite von 17%), von dem sich der dem Konzern zuzuschreibende Gewinn auf 4 103 Mio. belief. Zu
historischen Wechselkursen hätte der Zuwachs im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 2004 27,1% betragen.
Gewinn- und Verlustrechnung (zu konstanten Wechselkursen)
1. Quartal Geschäftsjahr 2004
Veränderung
im
Vergleich zu
1. Quartal
NEW EUROPE 2005 4. Quartal 3. Quartal 2. Quartal 1. Quartal 2004
(in Mio. 5)
Zinsüberschuss 292 302 304 291 275 +6,2%
Handelsgewinn (-verlust) 46 31 42 19 38 +21,1%
Provisionserträge 137 148 127 155 129 +6,2%
Erträge gesamt 475 481 473 465 442 +7,5%
Personalaufwand –129 –126 –126 –126 –121 +6,6%
Sonstige Verwaltungskosten und
Abschreibungen auf Sachanlage- und
immaterielles Anlagevermögen –125 –157 –125 –129 –117 +6,8%
Operative Kosten –254 –283 –251 –255 –238 +6,7%
BETRIEBSERGEBNIS 221 198 222 210 204 +8,3%
davon: Pekao Group 116 123 101 120 113 +2,7%
Zagrebaçka Banka Group 35 44 53 28 42 –16,7%
Koç Finansal Hizmetler Group 40 34 41 35 29 +37,9%
Andere Unternehmen 25 8 22 25 21 +19,0%
Wertberichtigungen 5 –11 5 2 –1 n.w.
Rückstellungen und Nettoabschreibungen –33 –41 –33 –35 –37 –10,8%
Außerordentliche Nettoerträge
(-aufwendungen) 3 22 14 –7 3 –
Ertragsteuern der Periode –41 –34 –32 –19 –43 –4,7%
QUARTALSÜBERSCHUSS 150 145 171 149 127 +18,1%
davon: Konzernanteil am Periodengewinn 103 99 119 101 86 +19,8%
Cost-income-ratio 53,5% 58,8% 53,1% 54,8% 53,8%
Die Gesamterträge beliefen sich für die Division auf 4 475 Mio. und lagen damit um 7,5% über denen
des ersten Quartals 2004. Dieser Anstieg ergab sich wie folgt: (i) der Zinsüberschuss legte um 6,2% zu, was
größtenteils auf die gute Entwicklung des Kredit- und Einlagenvolumens bei allen Banken der Division
zurückzuführen war; (ii) die Dienstleistungserträge zogen dank der effizienten Geschäftspolitik der Banken um
9,6% an.
F-236

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Die operativen Kosten stiegen im Verlauf des ersten Quartals 2004 um 6,7% auf Grund des gestiegenen
Personalaufwands, insbesondere bei KFS (+6,6%). Dieser entstand zum einen aus der Einstellung weiterer
Mitarbeiter im Zuge der Eröffnung neuer Filialen und zum anderen aus Inflationsanpassungen der Mindestgehälter.
Die sonstigen Verwaltungskosten und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles Anlagevermögen
erhöhten sich um 6,8%, was in erster Linie eine Folge der Förderung des strukturellen Wachstums kleiner oder in
Italien peripherer Banken war. Was die Effizienz anbelangt, lag die Cost-income-ratio bei 53,5%, was im
Vergleich zum Vorjahreszeitraum (53,8%) und dem Gesamtjahr 2004 (55,2%) eine Verbesserung darstellt.
Das Betriebsergebnis der gesamten Division stieg verglichen mit demselben Zeitraum 2004 um 8,3% auf
4 221 Mio. zu konstanten Wechselkursen.
Das gesunde makroökonomische Umfeld und das umsichtige Kreditrisikomanagement hatte eine
Minderung der Rückstellungen und Abschreibungen um 10,8% und eine erheblich verbesserte Darlehensqualität
zur Folge.
Bilanzdaten, Personal und Filialen
Zum 31. März 2005 beliefen sich die Darlehen der Division an Kunden auf insgesamt 5 14.987
Mio., was im Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum 2004 einem Anstieg um 15,9% entspricht.
Wesentliche Bilanzdaten (zu konstanten Wechselkursen), Personal und Filialen
Veränderung
im Vergleich Veränderung
zum im Vergleich
März Dezember Dezember März zum
NEW EUROPE 2005 2004 2004
(in Mio. 5)
2004 März 2004
BILANZDATEN
Darlehen an Kunden 14.987 14.271 +5,0% 12.930 +15,9%
– Pekao Group 6.395 6.261 +2,1% 6.012 +6,4%
– Zagrebaçka Banka Group 4.571 4.303 +6,2% 3.992 +14,5%
– Koç Finansal Hizmetler Group 1.558 1.415 +10,1% 1.060 +47,0%
– Andere Unternehmen 2.463 2.292 +7,5% 1.866 +32,0%
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
und aus Wertpapieren im Umlauf 23.200 23.294 –0.4% 22.234 +4,3%
– Pekao Group 10.819 10.677 +1,3% 11.486 –5,8%
– Zagrebaçka Banka Group 6.258 6.425 –2,6% 5.564 +12,5%
– Koç Finansal Hizmetler Group 2.209 2.250 –1,8% 1.599 +38,1%
– Andere Unternehmen 3.914 3.942 –0,7% 3.585 +9,2%
Personal und Filialen
Anzahl der Mitarbeiter 27.702 27.568 +134 27.820 –118
Anzahl der Bankfilialen 1.305 1.287 +18 1.280 +25
Die direkten Einlagen stiegen auf 4 23.200 Mio. (um 4,3% im März 2004) trotz einer starken
Verkaufsanstrengung insbesondere bei den größten Banken zur Erhöhung der verwalteten Vermögenswerte, was
zu einem sprunghaften Anstieg der Investmentfondsbeteiligungen führte.
Das Darlehen-Einlagen-Verhältnis lag bei 64,6%.
Qualität der Aktiva
Die zahlreichen Projekte und Maßnahmen, die der Verbesserung des gesamten Darlehensprozesses
dienen sollten, hatten eine erhebliche Verringerung der Nettoabschreibungen und Rückstellungen sowie einen
beträchtlichen Anstieg der Deckungsquote sowohl in Bezug auf notleidende Darlehen (85,1% im Vergleich zu
81,7% im März und 84,8% im Dezember 2004) als auch in Bezug auf die Gesamtsumme der notleidenden und
zweifelhaften Darlehen (71,9% im Vergleich zu 66,0% im März und 70,8% im Dezember 2004) zur Folge. Ferner
konnte eine bedeutende Verbesserung des Verhältnisses der Gesamtsumme der notleidenden und zweifelhaften
Darlehen zu der Gesamtsumme der Darlehen an Kunden beobachtet werden. Diese Kennzahl lag bei 5,7% im
Vergleich zu 8,0% im März und 6,3% im Dezember 2004.
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Veränderungen beim Personal
Die intensiven unternehmensinternen Umstrukturierungsprogramme, in erster Linie bei Bank Pekao und
Bulbank, führten zusammen mit den altersbedingten Entlassungen zu einem Personalabbau von 118 Mitarbeitern:
Zum 31. März 2005 hatte die Division über 27.702 Mitarbeiter (gegenüber 27.820 im März 2004), und die
durchschnittliche Produktivität je Mitarbeiter stieg um 8%.
SONSTIGE WESENTLICHEN EREIGNISSE WÄHREND DER PERIODE
Die Umstrukturierung des Konzerns
In den ersten sechs Monaten dieses Jahres wurde die Rationalisierung einiger Kapitalbeteiligungen und
Vermögenswerte des Konzerns weiter vorangetrieben, mit dem Ziel, sich überschneidende Posten abzubauen, die
Geschäftsbereiche am Divisions- und Segmentmodell auszurichten und größere Synergien und Kosteneinsparungen
zu erzielen. Anschließend konzentrierte sich der Konzern auf die Ausweitung und Stärkung seiner internen
und externen Wachstumsstrategie.
Bankdienstleistungen für Privatkunden und Vermögensverwaltung
Unter Einhaltung der Wachstumsstrategien des Konzernunternehmens Pioneer Investment Management
SGRpA (PIM SGR), das die gemeinsame und individuelle Verwaltung von Investmentfonds im Auftrag Dritter
zentralisiert, wurde die Fusion von PIXel Investment Management SGRpA und UniCredit Private Asset
Management SGRpA zu PIM SGR am 1. April 2005 abgeschlossen. Gleichzeitig wurden die von PIXel
vermarkteten und verwalteten Fonds mit den entsprechenden UniCredit-Fonds, die von PIM SGR vermarktet und
verwaltet werden, zusammengelegt.
Darüber hinaus wurden folgende Maßnahmen zur Straffung der Konzernstruktur und der Erzielung
wirtschaftlicher und operativer Vorteile durchgeführt:
) Im März wurde damit begonnen, UniCredit Private Wealth Advisory Srl in UniCredit Private Banking
zu integrieren (bei der ersteren handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der letzteren, die ihrer
Holding und ihrer Tochtergesellschaften Vermögensberatungsdienste wie Unterstützung und Beratung in rechtlichen,
steuerlichen, finanziellen, Immobilien- und Unternehmensangelegenheiten für Direktkunden anbietet). Dies
ist Teil des neuen Segmentbank-Organisationsmodells, mit dem Kunden integrierte Serviceleistungen angeboten
werden sollen, so dass ein unabhängiger Beratungsdienst für Privatkunden nicht mehr erforderlich ist. Die Fusion
wird voraussichtlich zum 30. Juni 2005 wirksam werden.
) Mit Wirkung vom 1. Mai 2005 wurden Sviluppo Finanziaria SpA und FIDA Sim SpA in UniCredit
SpA integriert. Diese zwei Gesellschaften waren seit der Übertragung ihrer Kapitalbeteiligungen und Vermögenswerte
an andere Konzernunternehmen inaktiv.
Das Pioneer-Konglomerat
Im Januar 2005 erwarb unsere amerikanische Tochtergesellschaft Pioneer Investment Management USA
Inc als Teil ihrer Strategie zum Ausbau des Pioneer-Konglomerats insbesondere in den USA eine 49%ige
Kapitalbeteiligung an Oak Ridge Investments LLC, einem Unternehmen, das im Bereich verwalteter
Sonderportfolios tätig ist, zu einem Preis von USD 17,2 Mio.
UniCredit Luxembourg Finance SA
Im April 2005 wurde von UniCredit International Bank, Luxemburg, nach Luxemburger Recht die
Finanzgesellschaft UniCredit Luxembourg Finance SA gegründet, um uns in die Lage zu versetzen, auf dem US-
Markt Anleihen mit dem Ziel zu emittieren, unsere Finanzierungsquellen zu diversifizieren und unseren Stamm
an institutionellen Anlegern zu vergrößern. Im Rahmen dieses Programms wird die neue Gesellschaft erst- und
nachrangige Anleihen sowie mittel- und langfristige Schuldtitel ausgeben.
Retail Division
Umstrukturierung von Banktöchtern
Um den Prozess abzuschließen, der unlängst die Umstrukturierung der italienischen Banken des
Konzerns nach dem neuen Modell für ,,Segmentbanken mit nationaler Abdeckung‘‘ zur Folge hatte, wurde mit
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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
der Rationalisierung der Geschäfte von Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. (BDU) und Cassa Risparmio Carpi S.p.A.
(CRCarpi) begonnen. (Diese Gesellschaften standen zuvor im Besitz der UniCredit Banca S.p.A., der
Privatkundenbank des Konzerns, die eine 100%ige Tochter der Holding ist.) Zu diesem Zweck billigte der
Vorstand der UniCredito Italiano im März 2005 die Fusion dieser Banken mit UniCredit, nachdem sie von
UniCredit Banca übernommen wurden. Ferner genehmigte er das Verfahren, das zu einer sofortigen Integrierung
der Geschäftsbereiche dieser Banken in andere Konzernunternehmen (Privatkunden-, Geschäftskunden-, Private
Banking- und Immobiliengesellschaften) als Erweiterung ihrer jeweiligen Division unter Einhaltung des
vereinheitlichten Unternehmensmodells des Konzerns führen wird.
Die Rationalisierung der Geschäfte wird für folgende Gruppen einen Mehrwert schaffen:
) Kunden, die von der umfangreichen Präsenz des Konzerns in ganz Italien und auf ausländischen
Märkten sowie von der Ausrichtung der Produkte auf die Bedürfnisse der einzelnen Kundenkategorien profitieren
können;
) Mitarbeiter, die in der Lage sein werden, sich an den Vermögenswerten des Konzerns zu beteiligen
und die ihnen angebotenen Chancen für einen beruflichen Aufstieg zu nutzen;
) lokale Institutionen, die den Schwerpunkt auf das Verständnis der spezifischen Natur der abgedeckten
Märkte und des Mehrwerts des regionalen Filialnetzes legen;
) Aktionäre, auf Grund der erreichbaren Synergien infolge des Projekts, das bedeutende strukturelle
Einsparungseffekte schaffen wird.
Während der Umsetzung dieses Projekts wird sich die UCI Gruppe weiterhin schwerpunktmäßig darauf
konzentrieren, den Wert des Anteils der Aktionäre am Eigenkapital und die Ressourcen der beiden Banken zu
steigern und die Anforderungen der bedienten Gemeinden zu erfüllen.
Erste Schätzungen haben ergeben, dass die wirtschaftlichen Auswirkungen der Integrierung der beiden
Banken bei Abschluss auf Grund des niedrigeren Personalaufwands und der Einsparung operativer Kosten zu
einer Bruttosynergie von rund 4 26 Mio. führen könnte. In Bezug auf die Arbeitskosten wird es durch die
Integration der beiden Banken möglich werden, die derzeitigen Personalebenen im Management und der
Geschäftsführung dieser Banken durch die Abschaffung sich überschneidender Positionen und die Erhöhung des
relativen Prozentsatzes des Personals, das in den Filialen arbeitet, zu rationalisieren. Die Einsparungen in Bezug
auf die sonstigen operativen Kosten ergeben sich aus den niedrigeren direkten Gehaltskosten, der verbesserten
indirekten Kosteneffizienz und den Kostensenkungen aus der Optimierung der Immobiliennutzung, des Einkaufs
und der konzerninternen Aufwendungen.
Die Transaktion wird Einmalkosten in Höhe von schätzungsweise rund 4 3,5 Mio. mit sich bringen, die
von der Retail Division zu tragen sind (im Einzelnen setzen sich diese Kosten wie folgt zusammen:
Abfindungszahlungen und Versetzungskosten, IT- und Logistikkosten, Schulungs- und Kommunikationskosten)
sowie von der Holding zu tragende Kosten in Höhe von rund 4 1,3 Mio. Auf Divisionsebene schätzt die Holding,
dass es infolge des Transfers der Private Banking- und Geschäftskunden auf andere Konzernunternehmen und der
anderen derzeit von BDU und CRCarpi durchgeführten Geschäfte zu geringfügigen negativen Auswirkungen auf
die Gewinne der Retail Division in Höhe von rund 4 3 Mio. kommen dürfte, sobald die Integration abgeschlossen
und die beschriebene Synergie realisiert ist.
Um die Fusion zu erleichtern, hat die Holding Ende April eine mit Direktkontrolle verbundene
Kapitalbeteiligung an BDU (für 4 651,3 Mio.) und an CRCarpi (für 4 290,3 Mio.) von UniCredit Banca und die
von Fondazione Cassa Risparmio Perugia gehaltene 3,5%ige Beteiligung an Banca dell’Umbria für 4 28,7 Mio.
erworben, und damit ihre Kapitalbeteiligung an der Letztgenannten auf 99,973% aufgestockt.
Der entsprechende Fusionsplan wurde von den Hauptversammlungen der Aktionäre der beiden
Tochtergesellschaften sowie von der von UniCredito Italiano am 2. Mai abgehaltenen Hauptversammlung
gebilligt. Letztere genehmigte eine Kapitalerhöhung von 4 22.490 durch Emission von 44.980 Stammaktien mit
einem Nennwert von je 4 0,50 zur Unterstützung des Aktientauschs der zu fusionierenden Banken auf der
Grundlage einer Tauschquote von 1,03 UniCredit-Stammaktien gegen eine Banca dell’Umbria 1462-Stammaktie
und von 5,48 UniCredit-Stammaktien gegen eine Vorzugsaktie von Cassa di Risparmio di Carpi.
Es wird erwartet, dass die Fusion und die gleichzeitige Aufteilung der Geschäfte durch die Holding auf
die Segmentbanken und anderen Unternehmen des Konzerns bis 1. Juli 2005 abgeschlossen sein dürfte.
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New Europe
Yapi Kredi Bankasi
Als Teil unserer Wachstumsstrategie in den Ländern des neuen Europa verstärkte der Konzern im Januar
2005 seine Präsenz in der Türkei durch einen Vertragsabschluss, in dessen Rahmen eine Mehrheitsbeteiligung
von 57,42% an der türkischen Bank Yapi ve Kredi Bankasi von dem Cukurova-Konglomerat (44,53%) und dem
türkischen Einlagengarantiefonds (12,89%) über Koç Finansal Hizmetler AS erworben wurde, eine Gesellschaft,
die von UniCredit und der Koç Group gemeinsam zu je 50% beherrscht wird. Am 8. Mai 2005 unterzeichneten
die Parteien den endgültigen Vertrag über die Akquisition einer Kapitalbeteiligung von 57,42% an Yapi ve Kredi
Bankasi. Der Kaufpreis für die 100%ige Kapitalbeteiligung an Yapi ve Kredi Bankasi beläuft sich auf 4 2,021
Mrd. (woraus sich ein Preis in Höhe von 4 1,160 Mrd. für eine 57,42%ige Kapitalbeteiligung ableiten lässt). Er
unterliegt Anpassungen auf der Grundlage des Marktwerts am Tag der Auflösung der Beteiligung von Yapi ve
Kredi Bankasi an Turkcell. Der Aktientransfer unterliegt einigen vereinbarten vertraglichen und verfahrenstechnischen
Bedingungen, darunter die Erfordernis, alle relevanten Genehmigungen einzuholen. Sobald die Transaktion
abgeschlossen und die Genehmigung des Capital Markets Board (CMB) eingegangen ist, wird KFS ein
öffentliches Zeichnungsangebot durchführen, das den Minderheitsaktionären von Yapi ve Kredi Bankasi zugute
kommen soll.
Yapi ve Kredi Bankasi ist hinsichtlich des Buchvermögens die sechstgrößte türkische Bank (rund 4 14
Mrd.), und verfügt über ein Netz von über 400 Filialen und 11.000 Mitarbeitern. Ihre Geschäfte umfassen alle
Bereiche des Bankgeschäfts sowie Finanzdienstleistungen.
Kroatien und Bosnien-Herzegowina
Am 12. April 2005 billigte der Vorstand von UniCredito Italiano vorbehaltlich der erforderlichen
Genehmigungen die Übernahme der kroatischen Dresdner Bank Croatia d.d., bei der es sich um eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Dresdner Bank AG Frankfurt handelt, über Zagrebaçka Banka (Kroatien) zu einem Preis
von rund HRK 96 Mio. (entspricht in etwa 4 13 Mio.). Zum 31.12.2004 verfügte diese Bank über ein
Gesamtvermögen von HRK 117 Mio. (rund 4 16 Mio.) und ein Eigenkapital in Höhe von HRK 100 Mio. (rund
4 14 Mio.).
Corporate & Investment Banking Division
Neue Initiativen im Leasing-Bereich
Im Leasing-Bereich wurden als Teil der Internationalisierung der Geschäfte von Locat zwei neue
Initiativen durchgeführt – eine auf dem russischen Markt und die andere auf dem Balkan.
Im April 2005 wurden im Rahmen des russischen Projekts (auf Initiative des Ministeriums für
produktive Tätigkeiten angeregt und im Februar 2004 vom Vorstand von UniCredito Italiano genehmigt) alle
Verfahren für die Gründung von ZAO Locat Leasing Russia, das von russischen und italienischen Gesellschaften
beherrscht wird, abgeschlossen. 51% der Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft sind im Besitz von Locat SpA,
25% sind Eigentum von Simest SpA, 8% gehören Finest SpA und die verbleibenden 16% hält die russische
Versicherungsgesellschaft OAO Rosno. Allerdings wird davon ausgegangen, dass Locat SpA ihre beherrschende
Stellung durch den Kauf einer 11%igen Beteiligung vom russischen Aktionär ausbauen wird. Die Gesellschaft
verfügt über ein Grundkapital in Höhe von 107 Mio. Rubel (rund 4 3 Mio.) und wird vorerst im Moskauer Raum
Geschäfte tätigen, wo sich ihr Firmensitz befindet, und anschließend in der gesamten russischen Föderation.
Im Februar 2005 beschloss der Vorstand von UniCredito Italiano vorbehaltlich des Erhalts der
erforderlichen Genehmigungen die Gründung eines Joint Venture zwischen Locat SpA und UniCredit
Zagrebaçka Banka (einer bosnischen Tochtergesellschaft von Zagrebaçka Banka) mit Hauptgeschäftssitz in
Sarajewo. Diese Initiative wird eine Gesamtinvestition in Höhe von 4 1 Mio. erfordern, wobei das Grundkapital
von Newco unter Locat und UniCredit Zagrebaçka Banka (jeweils 51% und 49%) aufgeteilt wird. Dadurch wird
es möglich, den aufkeimenden Leasing-Markt in Bosnien-Herzegowina zu bedienen.
F-240

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ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
Sonstige Transaktionen
Immobiliensektor
Ende 2004 erreichte Cordusio Immobiliare sein Unternehmensziel, nachdem seine Geschäftsbereiche
auf Modus Srl (eine Gesellschaft, an der das Unternehmen derzeit mit 16,36% beteiligt ist) übertragen wurden.
Der Transfer umfasste größtenteils Immobilienvermögen, das für den Konzern als nicht strategisch wichtig
betrachtet wurde. Nur einige wenige nicht strategische Immobilien verbleiben bei Cordusio Immobiliare. Derzeit
werden über ihren Verkauf an Dritte Verhandlungen geführt. Allerdings wurde nach einer gründlichen Analyse
bestimmten Immobilien nun doch ein strategischer Wert zugeschrieben und für die Geschäfte des Konzerns als
bedeutend angesehen.
Im Februar 2005 wurde daher zum Zweck der Rationalisierung der Verwaltung aller für den Konzern
strategisch wichtigen Immobilien sowie zur Steigerung der Leistung und Rentabilität und nicht zuletzt zum
Zweck des Erreichens einer Kostensynergie mit der Integrierung von Cordusio Immobiliare S.p.A. in UniCredit
Real Estate S.p.A. (eine Tochtergesellschaft der Holding, die die für den Konzern strategisch wichtigen
Immobilien verwaltet) begonnen.
Es wird damit gerechnet, dass diese Fusion bis Juni 2005 abgeschlossen sein wird.
Commercial Union Vita
Im Januar dieses Jahres erklärte sich UniCredit Banca bereit, die Kapitalerhöhung von Commercial
Union Vita in Bezug auf ihren Anteil (4 122,5 Mio.) am Gesamtkapital in Höhe von 4 250 Mio. (einschließlich
einem Agio aus Aktienemissionen von 4 83 Mio.) mitzutragen. Zweck dieser Kapitalerhöhung ist es, der
Tochtergesellschaft die erforderlichen Mittel zur Tätigung von Zusatzinvestitionen in Banche Popolari Unite
Groupbanks als Teil eines Allfinanzprojekts zwischen dieser Versicherungsgesellschaft und der BPU Group zu
verschaffen.
Olimpia
Abschließend verringerte sich unsere Kapitalbeteiligung an Olimpia SpA im Zusammenhang mit einer
Kapitalerhöhung (im Rahmen des Umstrukturierungsplans der Telekomgruppe), an der sich die Holding laut
Beschluss nicht beteiligt, um 4 2 Mrd. auf 4,77% (zuvor lag sie bei 8,40%).
Die Verwässerung der Kapitalbeteiligung hat jedoch keine wirtschaftlichen Auswirkungen auf die
Investition von UniCredit, da die mit der Pirelli Group unterzeichneten Verträge unter anderem Klauseln zur
Absicherung des gesamten Anlagebetrags (4 585 Millionen) beinhalten.
Sonstige Informationen
Ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre
Am 2. Mai 2005 bestellte die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre, die zum Zweck der
Genehmigung des Abschlusses und der Abstimmung über die Dividendenausschüttung abgehalten wurde, den
Vorstand der Gesellschaft, dessen Zusammensetzung zu Beginn dieses Berichts angeführt ist.
Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre
Es wurde eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten, um die Fusion von Banca dell’ Umbria
1462 und Cassa di Risparmio di Carpi zu UniCredito Italiano, wie oben beschrieben, zu genehmigen.
ÜBERGANG ZU DEN INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS (IAS)
Beziehen Sie sich bitte hinsichtlich der Beschreibung des Verfahrens zur Einführung der International
Accounting Standards und des von der UniCredit Gruppe durchgeführten Projekts auf den kürzlich genehmigten
Jahresbericht 2004.
Im Hinblick auf den rechtlichen Rahmen und die Position zum Datum der Veröffentlichung dieses
Abschlusses hat CONSOB die §§ 81 und 82 der Verordnung für Herausgeber von Finanzausweisen in Bezug auf
die Halbjahres- und Quartalsberichte im April überarbeitet und diese entsprechend abgeändert, um den
Übergangsmechanismus für 2005 (§§ 81 und 82) abzudecken. Dieser Mechanismus ermöglicht insbesondere die
F-241

UNGEPRÜFTER KONSOLIDIERTER QUARTALSBERICHT VON UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
ZUM 31. MÄRZ 2005 (FORTSETZUNG)
allmähliche Einführung der International Accounting Standards für die Quartalsberichte und den Halbjahresbericht
2005.
Auf der Grundlage des Beschlusses von CONSOB wählte der Konzern die Option, den Quartalsbericht
nach den italienischen Bilanzierungsrichtlinien zu erstellen, und plant, den Halbjahresbericht gemäß den
Ausführungen in § 81 der Verordnung für Herausgeber von Finanzausweisen, d.h., nach den derzeit gültigen
Regelungen zu erstellen und zusätzlich Tabellen anzuführen, die eine Abstimmung mit den nach den IAS
erhaltenen Ergebnissen beinhalten.
Abschließend sollte im Zusammenhang mit dem vom Konzern umgesetzten Projekt beachtet werden,
dass es einerseits bald einen Neuausweis der Zahlen von 2004 unter Anwendung des Konsolidierungssystems und
unter Berücksichtigung der von IFRS 1 verlangten Abstimmungen (die den Ausschluss von IAS 39 vorsehen)
geben wird und dass andererseits die von den Berechnungssystemen erstellten Ergebnisse durchgeführt werden,
sobald diese zur Verfügung stehen.
AUSBLICK
Die Verlangsamung der US-Wirtschaft und die steigenden Ölpreise sorgen weiterhin für Unsicherheit in
Bezug auf die kurzfristigen Konjunkturaussichten für die Länder in der Eurozone, deren Wachstumsraten nach
wie vor recht niedrig sind. Vor diesem makroökonomischen Hintergrund schwindet die Möglichkeit, dass die
EZB im kurzfristigen Bereich restriktive Maßnahmen ergreift. Allerdings ist es auf Grund der potenziellen
Auswirkungen des Anstiegs der Energiepreise genauso unwahrscheinlich, dass die Leitzinsen sinken.
Der sich fortsetzende schwache Konjunkturzyklus und der Einfluss der Marktpreise auf die Spreads
haben für die italienische Bankenbranche zu einer gewissen Vorsicht in Bezug auf die Gewinnprognosen geführt.
Nachdem die Gesamterträge 2004 nahezu unverändert blieben (Rückgang um 0,3% auf der Basis erster
Schätzungen der Banca d’Italia), dürften sie dank des Volumenzuwachses, der voraussichtlich sowohl im Kreditals
auch im Einlagenbereich hoch ausfallen wird, und des erwarteten Anstiegs der Dienstleistungserträge auf
Grund eines bis Ende des Jahres prognostizierten moderaten Wachstumstrends auf den Aktienmärkten nun
wieder leicht anziehen.
In dem oben beschriebenen Klima und angesichts der erreichten Erstquartalsergebnisse bestätigt der
Konzern seine Geschäfts- und Gewinnwachstumsziele für das laufende Jahr.
Die Erwartungen hinsichtlich der Erträge und des Volumenzuwachses zusammen mit den Strategien zur
Kosten- und Risikokontrolle dürften die Beibehaltung einer starken Cost-income-ratio ermöglichen und zu einem
kräftigen Anstieg des Betriebsergebnisses des Konzerns führen, wenn die Konjunktur- und Geschäftstrends mit
den Prognosen übereinstimmen.
Mailand, 12. Mai 2005 DER VORSTAND
Der Vorstandsvorsitzende Der Geschäftsführer/CEO
SALVATORI PROFUMO
F-242

UNGEPRÜFTE KONSOLIDIERTE PROFORMA BILANZ- UND ERFOLGS-INFORMATION FÜR
DIE GEMEINSAME GRUPPE ZUM UND FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2004
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UNGEPRÜFTE KONSOLIDIERTE PROFORMA BILANZ- UND ERFOLGS-INFORMATION FÜR
DIE GEMEINSAME GRUPPE ZUM UND FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2004
PROFORMA-KONZERNABSCHLUSS FÜR UNICREDIT
Die folgenden Abschnitte beschreiben die Auswirkungen der vorgeschlagenen Akquisition aller Aktien
der HVB AG im Rahmen des von UniCredit S.p.A. vorgeschlagenen Übernahmeangebots in Bezug auf die HVB
AG sowie die weiteren Auswirkungen der Angebote für Bank Austria und Bank BPH. Die in diesem Abschnitt
nicht anderweitig definierten Begriffe haben dieselben Bedeutungen wie im Verkaufsprospekt.
Die nachstehend angeführten Tabellen und Daten stammen aus folgenden Quellen:
i) Historische Daten aus dem Konzernabschluss der UniCredit Group für das zum 31. Dezember 2004
endende Geschäftsjahr.
ii) Historische Daten aus dem Konzernabschluss der HVB Group für das zum 31. Dezember 2004
endende Geschäftsjahr und, für bestimmte Sonderposten historische Daten aus den Konzernabschlüssen
von Bank Austria und Bank BPH für das zum 31. Dezember 2004 endende
Geschäftsjahr.
iii) Erforderliche Proforma-Anpassungen zur Berücksichtigung der Auswirkungen der Akquisition der
Aktien der HVB AG, von Bank Austria und Bank BPH durch UniCredit S.p.A. im Rahmen der
Übernahmeangebote und zur Harmonisierung der Bilanzierungsgrundsätze der beteiligten Unternehmen
wie unten beschrieben.
Im vorstehend genannten Konzernabschluss wurden Umgliederungen vorgenommen, um einige
Klassifizierungsanforderungen der IAS zu berücksichtigen (z.B. Umgliederung der außerordentlichen Erträge und
Aufwendungen)
KENNZAHLEN:
Konsolidiertes
UniCredit Group HVB Group Proforma-Ergebnis
(Geschäftsjahr zum) (Geschäftsjahr zum) (Geschäftsjahr zum)
31. Dezember 2004 31. Dezember 2004 31. Dezember 2004
Zinsüberschuss 5.093 5.656 10.691
Erträge gesamt 9.957 9.219 19.133
Betriebsergebnis 4.398 3.254 7.708
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.969 –1.781 1.613
Konzernanteil am Periodenüberschuss /
(-verlust) 2.131 –2.278 143
Handelsaktiva 58.321 91.726 150.048
Forderungen gegenüber Kreditinstituten 36.512 47.479 83.992
Forderungen gegenüber Kunden 141.091 261.804 402.761
Bilanzsumme 264.698 467.408 738.629
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und
Wertpapiere im Umlauf 156.746 254.013 410.646
Anteile im Fremdbesitz 1.129 2.515 1.788
Eigenkapital 13.732 11.485 33.298
Konsolidierter Nettoergebnis je Aktie (EUR) 0,34 –3,03 0,01
Konsolidiertes Nettoeigenkapital je Aktie
(EUR) 2,20 15,30 3,04
5.1 Proformabilanz und Gewinn- und Verlustrechnung – Erstellungsgrundlage
Dieser Abschnitt zeigt die Auswirkungen, die sich aus der möglichen Akquisition des gesamten
Grundkapitals der HVB AG im Rahmen des Angebots an HVB, der möglichen Akquisition von bis zu 22,5% des
Grundkapitals von Bank Austria im Rahmen des Angebots an Bank Austria und der möglichen Akquisition von
bis zu 29% des Grundkapitals der Bank BPH im Rahmen des Angebots an BPH unter der Annahme ergeben, dass
die HVB AG keine Aktienbeteiligungen an Bank Austria und Bank Austria keine Aktienbeteiligungen an Bank
BPH als Teil der jeweiligen Übernahmeangebote anbietet.
In Bezug auf das Aktientauschangebot und das obligatorische Alternativangebot hinsichtlich eines
Bargeldtransfers, das den Aktionären von Bank Austria und Bank BPH vorgelegt wird, wird im folgenden
Proforma-Konzernabschluss angenommen, dass es sich bei jedem Angebot ausschließlich um einen Aktientausch
F-247

handelt, wobei davon ausgegangen wird, dass der auf den derzeitigen Aktienkursen basierende Aktientausch für
die Aktionäre beider Unternehmen wirtschaftlich vorteilhaft ist.
Für die Zwecke des Proforma-Konzernabschlusses wurde die von UniCredit S.p.A. im Zuge des
Aktientauschs mit der HVB AG, der Bank Austria und der Bank BPH durchgeführte Kapitalerhöhung auf einem
Aktienkurs von 4 4,095 basiert. Hierbei handelt es sich um den Kurs, zu dem die außerordentliche Hauptversammlung
der Aktionäre vom 27. Juli 2005 die Kapitalerhöhung voraussichtlich genehmigen wird.
Bei der Zusammenstellung der aktuellen Tabellen und Daten wurden die Bilanzierungsgrundsätze beider
Konzerne auf der Basis der Informationen harmonisiert, die sich aus dem Konzernabschluss der HVB Group
abgeleiten lassen. Insbesondere sollte beachtet werden, dass der Konzernabschluss der UniCredit Group für das
zum 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzesdekrets vom
27. Januar 1992 und den Anweisungen der Banca d’Italia erstellt wurde. Die Europäische Kommission hat die
obligatorische Einführung des vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen
Regelwerks zur Rechnungslegung, die International Accounting Standards und die International Financial
Reporting Standards (IAS/IFRS – ,,IFRS‘‘), für an geregelten europäischen Märkten notierte Unternehmen
genehmigt. Die UniCredit Group muss ihren Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2005 endende
Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit den IFRS erstellen.
Infolge der vorstehend angeführten Faktoren und unter der Berücksichtigung, dass die HVB AG in
vorherigen Berichtsperioden ihre Konzernabschlüsse bereits im Einklang mit den IFRS erstellt hat, wurden bei
der Erstellung des unten stehenden Proforma-Abschlusses – außer den erforderlichen Anpassungen, zur
rückwirkenden Darstellung der vorgeschlagenen Transaktion – nur Anpassungen vorgenommen, um eine
Darstellung der Zahlen der Unicreditgroup nach den von der Europäischen Kommission am 31. Dezember 2004
gebilligten anwendbaren IFRS zu ermöglichen. Relevante Steuereffekte der Proforma-Anpassungen wurden auf
der Basis theoretisch anzuwendender Steuersätze am 31 Dezember 2004 berücksichtigt.
F-248

PROFORMA-BILANZ
ZUM 31. DEZEMBER 2004
UniCredit Group HVB Group
Konsolidiertes
Proforma-Ergebnis
zum zum Proforma- Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2004 31. Dezember 2004 Anpassungen 31. Dezember 2004
(in Mio. 5)
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei
Zentralbanken und der Post 2.084 7.481 – 9.565
Handelsaktiva
Forderungen gegenüber
58.321 91.726 1 150.048
Kreditinstituten 36.512 47.479 1 83.992
Forderungen gegenüber Kunden 141.091 261.804 –134 402.761
Anlagen 13.534 43.648 –100 57.082
Immaterielles Anlagevermögen
Grundstücke und Gebäude,
Geschäftsausstattung und
334 788 –5 1.117
Ausrüstungsgegenstände 2.250 2.855 656 5.761
Ertragsteuerguthaben
Geschäfts- u. Firmenwerte und
positive
702 4.133 167 5.002
Konsolidierungsdifferenzen 1.705 2.011 6.041 9.757
Sonstige Aktiva 8.165 5.483 –104 13.544
Bilanzsumme 264.698 467.408 6.523 738.629
Passiva
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber
Kunden und Wertpapiere im
37.703 103.606 108 141.417
Umlauf 156.746 254.013 –113 410.646
Handelspassiva
Rückstellungen:
Rückstellungen für Abfindungen
35.106 59.861 –1 94.966
an Mitarbeiter
– Rückstellungen für Risiken
1.026 – –58 968
und Kosten 1.345 4.460 –101 5.704
Ertragsteuerverbindlichkeiten 860 3.010 50 3.920
Sonstige Verbindlichkeiten 10.510 10.004 413 20.927
Nachrangige Verbindlichkeiten 6.541 18.454 – 24.995
Anteile im Fremdbesitz 1.129 2.515 –1.856 1.788
Eigenkapital 13.732 11.485 8.081 33.298
Bilanzsumme 264.698 467.408 6.523 738.629
F-249

PROFORMA-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DES KONZERNS
UniCredit Group HVB Group
Konsolidiertes
Proforma-Ergebnis
zum
zum zum Proforma- 31. Dezember
31. Dezember 2004 31. Dezember 2004
(in Mio. 5)
Anpassungen 2004
Zinserträge und ähnliche
Erträge
Zinsaufwand und ähnliche
9.460 16.672 7 26.139
Aufwendungen
Dividenden und sonstige
Erträge aus
–4.647 –11.553 –62 –16.262
Kapitalbeteiligungen 280 537 –3 814
Zinsüberschuss 5.093 5.656 –58 10.691
Provisionseinnahmen 4.454 3.472 26 7.952
Provisionsaufwendungen –575 –627 –4 –1.206
Provisionsüberschuss 3.879 2.845 22 6.746
Handelsgewinn / (-verlust)
Zinsunabhängiger
985 718 –7 1.696
Überschuss 4.864 3.563 15 8.442
Erträge gesamt 9.957 9.219 –43 19.133
Operative Kosten: –5.984 –6.118 46 –12.056
– Personalaufwand
– Sonstige
–3.401 –3.514 46 –6.869
Verwaltungskosten
– Abschreibungen auf
Sachanlagen und
immaterielles
–2.074 –2.029 –3 –4.106
Anlagevermögen
Sonstige operative
–509 –575 3 –1.081
Erträge/Aufwendungen 425 153 53 631
Betriebsergebnis
Nettoabschreibungen auf
4.398 3.254 56 7.708
Darlehen
Davon außerordentliche
–892 –4.313 4 –5.201
Posten
Abschreibung auf
Geschäfts- und
Firmenwerte und positive
– –2.500 – –2.500
Konsolidierungsdifferenzen –276 –165 429 –12
Nettogewinn aus Anlagen 181 102 –54 229
Rückstellungen
Davon für außerordentliche
–442 –659 –10 –1.111
Umstrukturierungskosten
Ergebnis der
gewöhnlichen
–209 –250 8 –451
Geschäftstätigkeit
Ertragsteuern für das
2.969 –1.781 425 1.613
Geschäftsjahr
Auflösung von
Rückstellungen für
allgemeine Bankrisiken
–866 –211 –128 –1.205
und latente Kreditrisiken 197 – –197 –
Jahresüberschuss 2.300 –1.992 100 408
Minderheitsbeteiligungen
Konzernanteil am
Periodenüberschuss /
–169 –286 190 –265
(-verlust) 2.131 –2.278 290 143
F-250

Erläuterungen
Ziel der Vorlage des Proforma-Konzernabschlusses
Das mit dem Proforma-Konzernabschluss verfolgte Ziel, ist die,ausschließlich zu
Veranschaulichungszwecken dienende Bereitstellung wesentlicher Informationen in Bezug auf die laufenden
Auswirkungen der Durchführung und Umsetzung der von UniCredit S.p.A. für die Aktionäre der HVB AG, der
Bank Austria und der Bank BPH vorgelegten Übernahmeangebote auf die Geschäfte und auf die weiteren
Auswirkungen der Konsolidierung der infolge dieser Transaktionen erworbenen Tochtergesellschaften, als wären
diese Transaktionen bereits 2004 durchgeführt worden. Die Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit diesen
Übernahmeangeboten werden, soweit diese in Form von Umtauschangeboten erfolgen, 2005 durchgeführt.
Die im Konzernabschluss enthaltenen Daten basieren auf bestimmten Annahmen, die nachstehend
erläutert werden. Die im Proforma-Konzernabschluss enthaltenen Daten dürfen nicht als für die Ergebnisse
repräsentativ angesehen werden, die erhalten worden wären, hätten die im Proforma-Konzernabschluss beschriebenen
Transaktionen tatsächlich im Referenzzeitraum stattgefunden. Ferner zeigt der Proforma-Konzernabschluss
eine hypothetische Situation und soll in keiner Weise eine Prognose für Trends in Bezug auf die finanzielle Lage
oder die wirtschaftliche Zukunft der UniCredit Group darstellen. Abschließend werden die Übernahmeangebote
je nach dem Grad der Annahme durch die Aktionäre von HVB AG, Bank Austria und Bank BPH voraussichtlich
Auswirkungen mit sich bringen, die von den im Rahmen der im Proforma-Konzernabschluss enthaltenen Daten
abweichen können.
Unter Berücksichtigung der abweichenden Ziele des Proforma-Abschlusses zu denen des tatsächlichen
Konzernschlusses und des Umstandes, dass die Ergebnisse des Proforma-Abschlusses auf andere Weise berechnet
werden als in der tatsächlichen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, sollten die Proformabilanz und die
Proforma-Gewinn- und Verlustrechnung separat und unabhängig geprüft und ausgelegt werden und es sollten
keine Verbindungen zwischen diesem und dem tatsächlichen Konzernabschluss hergestellt werden.
Die Proforma-Anpassungen wurden gemäß der allgemeinen Regel berechnet, dass die Bilanzposten
unter der Annahme ausgewiesen werden, dass die Transaktionen am Bilanzstichtag erfolgt sind, während die
Posten der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Annahme ausgewiesen werden, dass die Transaktionen zu
Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden haben, auf den sich die Gewinn- und Verlustrechnung bezieht. Die
Auswirkungen der tatsächlichen und vorgesehenen Transaktionen nach dem 31. Dezember 2004 wurden nicht
berücksichtigt, sofern sich diese nicht auf die Kapitalerhöhung von UniCredit unter Ausschluss der Bezugsrechte
der Aktionäre von UniCredit S.p.A. bezogen haben, die der Hauptversammlung am 27. Juli 2005 zur Annahme
vorgelegt wird. Die sich wahrscheinlich ergebenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung
im Zuge der Transaktion wurden ebenfalls nicht berücksichtigt, da diese nicht zuverlässig gemessen werden
können und in jedem Fall im Hinblick auf die besagte Kapitalerhöhung unwesentlich sind.
Der in diesem Dokument und den begleitenden Erläuterungen enthaltene Proforma-Konzernabschluss
wurde von der mit der Prüfung des Konzernabschlusses der UniCredit Group beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüft. Von ihr wurde ferner der beigefügte Bericht über die prüferische Durchsicht des Proforma-
Konzernabschlusses erstellt.
Form und Inhalt der Proformainformationen
Der vorstehend aufgeführte Proforma-Konzernabschluss wurde im Einklang mit der CONSOB
Communication Nr. DEM/1052803 vom 5. Juli 2001 und gemäß der im Anhang dazu enthaltenen
Berichterstattungsrichtlinie erstellt. Infolge dessen entstand der Proforma-Konzernabschluss für das zum 31. Dezember
2004 endende Geschäftsjahr durch Vornahme aller erforderlichen Anpassungen zur rückwirkenden
Darstellung der Auswirkungen des Aktientransfers der Gesellschaften HVB AG, Bank Austria und Bank BHP an
UniCredit S.p.A. gemäß den jeweiligen Übernahmeangeboten und der relevanten Kapitalerhöhungen von
UniCredit S.p.A. zur Unterstützung dieser Transaktionen.
Angesichts der Komplexität und der diversen Umstände, die sich im Zusammenhang mit den vorstehend
angeführten Transaktionen ergeben, werden die Proforma-Anpassungen des Proforma-Konzernabschlusses in
einer einzigen Spalte dargestellt:
1 Auswirkungen der Anwendung einheitlicher Bilanzierungsgrundsätze in der UniCredit Group und der
HVB Group
2 Auswirkungen der Übernahmeangebote auf den konsolidierten Konzern
3 Auswirkungen der Konsolidierung der HVB Group und der Beteiligungen an Bank Austria und Bank
BPH, die im Zuge des jeweiligen Übernahmeangebots erworben werden.
F-251

zeigen.
Diese Darstellungsmethode leitet sich aus der Notwendigkeit ab, das Gesamtergebnis der Transaktion zu
Der Proforma-Konzernabschluss setzt sich aus der oben angeführten Proforma-Konzernbilanz und der
Proforma-Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns für das zum 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr
zusammen.
Konsolidierungskreis
Der für den Proforma-Konzernabschluss verwendete Konsolidierungskreis umfasst die an der Konsolidierung
der UniCredit Group und der HVB Group zum 31. Dezember 2004 beteiligten Gesellschaften sowie die
von der UniCredit Group beherrschten Gesellschaften, die nicht Bestandteil der Banking-Sparte sind, die im
Einklang mit den IFRS konsolidiert wurden und deren Auswirkungen unwesentlich sind.
Bilanzierungsgrundsätze, Bewertungskriterien und Konsolidierungsmethoden
Die für den Proforma-Konzernabschluss angewandten Bilanzierungsgrundsätze, Bewertungskriterien
und Konsolidierungsmethoden stehen im Einklang mit den am 31. Dezember 2004 anwendbaren IFRS.
In Bezug auf die HVB Group wurde die Einhaltung der IFRS auf der Grundlage der Angaben im
Anhang des Konzernabschlusses für das zum 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr beurteilt. Wie aus dem
Konzernabschluss der HVB AG zu entnehmen ist, wurden die zu diesem Datum anwendbaren IFRS für die
Erstellung angewandt. Es besteht die Möglichkeit, dass derzeit nicht bekannte Abweichungen von den IFRS
deutlich geworden wären, wenn eine ausführlichere Analyse, z.B. durch Befragung der Geschäftsleitung der
HVB AG, Bank Austria und Bank BPH, durchgeführt worden wäre.
Die unten beschriebenen Anpassungen wurden im Konzernabschluss der UniCredit Group vorgenommen,
um diesen mit den IFRS in Einklang zu bringen. Sie basierten auf den am 31. Dezember 2004 anwendbaren
und von der Europäischen Union gebilligten IFRS. In Verbindung damit wurden IFRS 1 ,,First time adoption of
International Financial Reporting Standards‘‘ (,,Erstmalige Umsetzung der International Financial Reporting
Standards‘‘), IAS 32 ,,Financial Instruments: Disclosure and Presentation‘‘ (,,Finanzinstrumente: Offenlegung
und Darstellung‘‘) und IAS 39 ,,Financial Instruments: recognition and measurement‘‘ (,,Finanzinstrumente:
Ausweis und Messung‘‘) für die Anpassungen des Jahresabschlusses der UniCredit Group nicht angewendet, da
dies erst ab Beginn des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2005 zwingend vorgeschrieben ist. Weitere
Annahmen wurden als nicht durchführbar oder nicht ausreichend verlässlich angesehen, in Anbetracht der
Unmöglichkeit einer Reklassifizierung der Finanzinstrumente zum gegebenen Zeitpunkt und aufgrund der
Schwierigkeiten einer rückwirkenden Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung. Letztlich sollte erwähnt
werden, dass die HVB Group bei der Erstellung des Konzernabschlusses eine Version der Standards angewandt
hat, die älter als die durch die EU verabschiedete Version ist.
Vollständige Konsolidierung
Der Buchwert der vollständig konsolidierten Kapitalbeteiligungen an Tochtergesellschaften wird durch
den entsprechenden Anteil am Eigenkapital dieser Gesellschaften ausgeglichen.
Die positiven Differenzen zwischen dem Buchwert und dem Eigenkapital zum Datum der Akquisition,
die auf der Grundlage der Eigenkapitalquoten ermittelt wurden, sofern anwendbar, sind in den jeweiligen
Bilanzposten oder im Posten ,,Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘ berücksichtigt,
sofern diese aus dem zum Datum der Akquisition der Tochtergesellschaft festgestellten Firmenwert
resultieren. Die Einzelposten, aus denen sich dieser Bilanzposten zusammensetzt, werden auf der Basis des
sogenannten Niederstwerttest bewertet und nicht systematisch abgeschrieben, wie dies von den italienischen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Rechnungslegung vorgeschrieben wird. Negative Differenzen werden in den
Rücklagen verbucht.
Die vollständige Konsolidierung der HVB Group, deren Konsolidierungskreis die Bank Austria Group
und die BPH Group umfasst, wurde wie folgt durchgeführt:
1 Verbuchung von 100% der Beteiligung an der HVB AG im Austausch gegen die beschlossene
Kapitalerhöhung unter Verwendung eines Aktienkurses der UniCredit S.p.A. für die Neuemission von
4 4,095, wie im Beschluss des Verwaltungsrats vorgeschlagen;
2 Abbau der Beteiligung von UniCredit S.p.A. an der HVB AG als Gegenleistung für das konsolidierte
Nettoeigenkapital der HVB AG zum 31. Dezember 2004;
F-252

3 Ausweis der Differenz des Buchwerts aus der Beteiligung an der HVB AG und dessen konsolidierten
Nettoeigenkapitals als Firmenwert, da die verfügbaren Informationen keine genauere Zuordnung
dieser Differenz zum Vermögen der HVB Group erlaubt haben.
Eine Eliminierung von Aktiv- und Passivpositionen aus Erträgen und Aufwendungen zwischen den
Gesellschaften der UniCredit Group einerseits und der HVB Group andererseits wurde nicht berücksichtigt, da
die verfügbaren Informationen in den Konzernabschlüssen der HVB Group, der Bank Austria Group und der
BPH Group einen solche Eliminierung nicht erlaubt haben. Allerdings wurde die Art und der Umfang der
bestehenden Beziehungen der beiden Konzerne untereinander auf der Grundlage der von der UniCredit Group
erstellten Informationen untersucht, was nur zu unwesentlichen Ergebnissen führte.
Infolge des Fehlens einer ausführlicheren Analyse, wie sie normalerweise bei beherrschten Unternehmen
verfügbar ist, kann die Möglichkeit einer anderen Zuordnung zu einigen Bilanz- bzw. Gewinn- und
Verlustrechnungskategorien nicht ausgeschlossen werden.
Proforma-Anpassungen zur Harmonisierung der Bilanzierungsgrundsätze
Die im Konzernabschluss der UniCredit Group für das zum 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr
vorgenommenen Proforma-Anpassungen beinhalten Anpassungen zur Harmonisierung der ausgewiesenen Daten
mit den IFRS, die von der HVB AG gemäß IFRS 1 bereits verwendet wurden, mit Ausnahme von IAS 32 und 39,
deren Anwendung erst ab dem 1. Januar 2005 vorgeschrieben ist.
Was die Gewinn- und Verlustrechnung anbelangt, sollte beachtet werden, dass alle Posten sowohl durch
den größeren Konsolidierungskreis, der kleine Unternehmen (z.B. LocatRent) umfasst, und der sich kaum auf den
Jahresüberschuss, jedoch erheblich auf bestimmte Posten auswirkt, als auch durch die Verwendung eines
durchschnittlichen Wechselkurses anstelle des zum Ende des Berichtszeitraums gültigen Wechselkurses
beeinflusst wurden. Letzteres ergibt einen um rund 4 10 Mio. geminderten Jahresüberschuss, was größtenteils auf
den Trend des Zloty gegenüber dem Euro zurückzuführen ist (niedrigerer Durchschnittskurs im Vergleich zum
Jahresendkurs). Diese Auswirkung wird nur teilweise durch den US-Dollartrend ausgeglichen (niedrigerer
Jahresendkurs im Vergleich zum Durchschnittskurs).
Angesichts dieser Umstände ergeben sich folgende erhebliche Differenzen in Bezug auf die einzelnen
Posten der Gewinn- und Verlustrechnung:
1 Zinserträge: der Anstieg erklärt sich aus der Rückbuchung einer Zinsanpassung für im Voraus
erhaltene Zinserträge, die in früheren Berichtszeiträumen verbucht, jedoch noch nicht realisiert
wurden und gemäß den IFRS die Forderungen in der Eröffnungsbilanz mindern sollten. Dieser
Anstieg wird durch den negativen Einfluss der durchschnittlichen Wechselkurse teilweise
ausgeglichen;
2 Zinsaufwand: der Anstieg ist auf fiktive Zinsen zurückzuführen, die sich aus der Anpassung der
Rückstellungen zu Beginn des Berichtszeitraums ableiten (der so genannte ,,Zeitwert‘‘), und wird nur
teilweise durch die Auswirkungen der durchschnittlichen Wechselkurse ausgeglichen;
3 Provisionsüberschuss: die positiven Anpassungen ergeben sich aus den Änderungen des
Konsolidierungskreises;
4 Handelsgewinn: die Minderung ist eine Folge der Anwendung von durchschnittlichen Wechselkursen;
5 Personalaufwand: die Minderung ist das Ergebnis positiver Wechselkursdifferenzen und der Anwendung
des IAS 19 auf Verbindlichkeiten aus Abfindungen an Mitarbeiter sowie auf andere
Personalbenefits, die teilweise durch die Auswirkungen der ,,aktienbasierten Zahlungen‘‘ und der
Änderung des Konsolidierungskreises ausgeglichen werden;
6 Abschreibungen von Sachanlagen und immateriellem Anlagevermögen: der Posten bleibt grüßtenteils
unverändert, da eine Minderung der Abschreibungen auf Grundstücke durch die Auswirkungen der
Änderung des Konsolidierungskreises ausgeglichen wurde. Die Änderung des Konsolidierungskreises
wiederum ist insbesondere durch die Integrierung einer im Operating Leasing tätigen Tochtergesellschaft
beeinflusst worden;
7 Sonstige operative Erträge/Aufwendungen: der Anstieg ist auf die Änderung des Konsolidierungskreises
und insbesondere auf die Mieterträge der im Operating Leasing tätigen Tochtergesellschaft
zurückzuführen;
8 Abschreibung der Geschäfts- u. Firmenwerte und der positiven Konsolidierungsdifferenzen: diese
Vermögenswerte unterliegen nun einer regelmäßigen Bewertung und nicht mehr einer systematischen
Abschreibung;
F-253

9 Nettogewinn aus Anlagen: der Rückgang ist eine Folge der Rückbuchung eines Teils des Gewinns
aus der Veräußerung von Immobilien, die dem höheren realisierbaren Wert der Grundstücke im
Vergleich zu deren Buchwert entspricht;
10 Auflösung von Rückstellungen für allgemeine Bankrisiken und für latente Kreditrisiken: diese
werden zurückgebucht, da diese Rückstellungen bereits ab dem 01.01.2004 aus der IAS-Bilanz
herausgenommen wurden;
11 Ertragsteuern für den Berichtszeitraum: die negativen Auswirkungen sind eine Folge der Herausnahme
der außerordentlichen Erträge in Bezug auf in der IAS-Eröffnungsbilanz ausgewiesene
latente Steuern.
In der Bilanz wurden folgende wesentliche Anpassungen vorgenommen, um den Konzernabschluss der
UniCredit Group mit den IFRS zu harmonisieren:
1 Grundstücke und Gebäude, Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung: die positive Anpassung ist
auf die Rückbuchung kumulierter Abschreibungen bei Grundstücken und auf die Integrierung neuer
Gesellschaften zurückzuführen;
2 Immaterielles Anlagevermögen: die Minderung ist auf Verpflichtungen zurückzuführen, die nicht
mehr kapitalisiert werden;
3 Ertragsteuerguthaben: der Anstieg der latenten Steuerforderungen ist auf in der IAS-Eröffnungsbilanz
gebuchte anderen Verbindlichkeiten zurückzuführen;
4 Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen: der Anstieg ist eine Folge der
Rückbuchung der Abschreibungen für das Geschäftsjahr, bereinigt um die im Posten ,,first time
adoption‘‘ verbuchten Wertminderungen;
5Rückstellungen: die Minderung der Rückstellungen für Abfindungen an Mitarbeiter ergab sich aus der
Übernahme der aktuarischen Berechnungsmethode zur Ermittlung der Verpflichtungen, wobei die
Minderung der Rückstellungen sowohl auf die Auflösung von Rückstellungen, die sich nicht auf eine
tatsächliche oder mögliche Verbindlichkeit beziehen, als auch auf Diskontierungen zurückzuführen
ist;
6 Sonstige Passiva: der Anstieg ist eine Folge der Ausdehnung des Konsolidierungskreises und der
Verbuchung von Verbindlichkeiten in Bezug auf Leistungen an Mitarbeiter zum 25. und 35.
Dienstjahr und auf Verbindlichkeiten für Bezugsrechtsprogramme zurückzuführen;
7 Bezüglich der anderen Posten (Darlehen an Kunden und Banken, Verbindlichkeiten gegenüber
Kunden und Banken) können die Anpassungen durch die Ausdehnung des Konsolidierungskreises
erklärt werden.
Für die HVB AG beziehen sich die Proforma-Anpassungen auf den Posten ,,Abschreibungen auf
Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen‘‘, der nicht länger die Abschreibungen auf
positive Konsolidierungsdifferenzen und Geschäfts- u. Firmenwerte in Höhe von 4 153 Mio. enthält. Der Betrag
wurde stattdessen im Einklang mit den Bestimmungen des IFRS 3 im Konzernabschluss der HVB Group
ausgewiesen.
Es sollte beachtet werden, dass das Steuerguthaben in Bezug auf die Steuerverluste der HVB Group
nicht einbezogen wurde, obgleich die Möglichkeit besteht, dass diese nach der Transaktion voll oder teilweise
anerkannt werden könnten.
Proforma-Anpassungen und Buchungen aus der angenommenen Annahme von 100% des Angebots an
HVB, 22,5% des Angebots an Bank Austria und 29% des Angebots an Bank BPH, die in jedem Fall in Form eines
Umtauschangebots erfolgen.
Die Proforma-Anpassungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Auswirkungen folgender Ereignisse
auf den Jahresabschluss:
) Akquisition einer 100%-igen Beteiligung am Eigenkapital der HVB AG;
) Akquisition einer Direktbeteiligung von 22,5% am Eigenkapital der Bank Austria (der Teil, der
bislang noch nicht von der HVB AG gehalten wird);
) Akquisition einer Direktbeteiligung von 29% am Eigenkapital von BPH (der Teil, der bislang noch
nicht von Bank Austria gehalten wird);
) Die Akquisition der vorstehend angeführten Beteiligungen basiert auf einem Aktienkurs der
UniCredit S.p.A. in Höhe von 4 4,095;
F-254

) Die nachfolgende vollständige Konsolidierung der konsolidierten Finanzposten der HVB Group zum
31. Dezember 2004, wie in Kapitel 4 dieses Dokuments erläutert.
Im Detail beziehen sich die Auswirkungen auf folgende Posten:
) Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen sowie Eigenkapital. Der Anstieg
in diesem Posten beläuft sich auf 4 5.644 Mio. Der Betrag stellt die Auswirkungen einer vollständigen
Konsolidierung der HVB Group und der zusätzlichen Beteiligungen an Bank Austria und BPH in
Folge der Übernahmeangebote für die jeweilige Gesellschaft dar. Für diese Posten erfolgte keine
Beurteilung hinsichtlich ihrer möglichen Zuordnung zu Bilanzposten im Konzernabschluss der HVB
Group, da die verfügbaren Informationen keine Durchführung auf einer präzisen Grundlage erlaubten,
sondern lediglich eine Zuordnung des Restwerts zum Geschäfts- u. Firmenwerte, wie im IFRS 3
vorgesehen.
) ,,Anteil der Minderheitsbeteiligungen am Eigenkapital‘‘. Die Differenz in diesem Posten in Höhe von
4 1.912 Mio. stellt die Wertminderung der Minderheitsbeteiligungen nach der Annahme der Übernahmeangebote
an Bank Austria und Bank BPH dar.
) Konzernanteil am Eigenkapital. Die Differenz ist eine Folge der Kapitalerhöhungen in Höhe von
4 19.194 Mio in Bezug auf die Übernahmeangebote, im Austausch gegen das konsolidierte
Nettoeigenkapital der HVB AG in Höhe von 4 11.485 Mio, Nettoauswirkung 4 7.709 Mio.
In der ,,Gewinn- und Verlustrechnung‘‘ ergeben sich die wesentlichen Differenzen zwischen den
tatsächlichen und den Proformainformationen in Höhe von 4 191 Mio aus ,,Minderheitsbeteiligungen zuzuordnenden
Gewinnen‘‘: die Abweichungen erklären sich aus dem Abbau der Minderheitsbeteiligungen an Bank
Austria und BPH.
Proforma-Aktienkennzahlen des Konzerns
31. DEZEMBER 2004 31. DEZEMBER 2004
ISTZAHLEN PROFORMA
Aktien im Umlauf 6.249.709.283 10.936.995.145
Konsolidierter Bruttoergebnis je Aktie (EUR) 0,48 0,15
Konsolidierter Nettoergebnis je Aktie (EUR) 0,34 0,01
Konsolidierter Kapitalfluss je Aktie (EUR) 0,56 0,65
Konsolidiertes Eigenkapital je Aktie (EUR) 2,20 3,04
Berichtigter Nettogewinn je Aktie (1) (EUR) 0,36 0,28
(1) Der berichtigte Nettogewinn je Aktie wurde anhand der Eliminierung der außerordentlichen Abschreibungen der HVB AG und der
Auswirkungen der von der UniCredit Group und der HVB Group vorgenommenen Rückstellungen für Umstrukturierungskosten, bereinigt,
sofern anwendbar, um die damit verbundenen steuerlichen Auswirkungen ermittelt.
Die im Abschnitt Aktienkennzahlen aufgezeigten Differenzen leiten sich aus den kombinierten Auswirkungen
der geänderten Anzahl der UniCredit S.p.A.-Aktien nach der Kapitalerhöhung und den Wertänderungen
in dem konsolidierten Konzernabschluss nach Annahme der Übernahmeangebote durch die HVB AG, Bank
Austria und Bank BPH und nach der Harmonisierung der Bilanzierungsgrundsätze ab. Der Anzahl der Aktien ist
gezeigt ausschließlich 87.000.000 eigene Aktien.
Die Minderung in Höhe von 40,33 des konsolidierten Bruttoergebnises und des konsolidierten
Nettoergebnises je Aktie ist auf das 2004er Jahresergebnis der HVB AG zurückzuführen, die außerordentlichen
Abschreibungen und Rückstellungen für Umstrukturierungskosten vorgenommen hat. 1 Der berichtigte Nettogewinn
je Aktie, d.h. nach Eliminierung der außerordentlichen Abschreibungen, zeigt eine reduzierte Veränderung
(40,08).
Der Ansteig des konsolidierten Eigenkapitals je Aktie ergibt sich größtenteils aus der Agiorücklage aus
der Emission der neuen Aktien.
F-255

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20. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN
Der nachstehende Ausblick der Gesellschaft beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, die mit einer Reihe von
Risiken und Unwägbarkeiten verbunden sind. Tatsächliche Ergebnisse können erheblich von den in diesen
zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten Angaben abweichen. Siehe ,,Risikofaktoren — Wichtiger Hinweis
zu zukunftsgerichteten Aussagen‘‘. Die Gesellschaft geht insbesondere davon aus, dass die Erträge, Rentabilität,
Kapitalbildung sowie das Wachstum der UniCredit Gruppe und der Gemeinsamen Gruppe durch makroökonomische
Rahmenbedingungen beeinflusst werden; hierzu zählen z.B. die Zinsentwicklung, Wachstumsraten in den
Kernmärkten, allgemeine Trends und Fluktuationen an den Kapitalmärkten, die Entwicklung der UniCredit
Gruppe, die Zinsspannen und -margen der Gemeinsamen Gruppe, sowie Anzahl und Umfang von
Zahlungsausfällen der Kunden der UniCredit Gruppe und der Gemeinsamen Gruppe.
20.1 Jüngster Geschäftsgang
Am 12. Juni 2005 haben UniCredit S.p.A. und HypoVereinsbank eine Zusammenschlussvereinbarung
geschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen und Abreden der Parteien in Bezug auf den
Zusammenschluss der UniCredit Gruppe und der HVB Group, die Transaktionsstruktur und die künftige
organisatorische und Corporate-Governance-Struktur der Gemeinsamen Gruppe sowie die jeweiligen Verantwortlichkeiten
der UniCredit S.p.A und der HypoVereinsbank innerhalb der Gemeinsamen Gruppe festgeschrieben
wurden. Für weitere Informationen zur Zusammenschlussvereinbarung siehe ,,Die Gemeinsame Gruppe‘‘.
Weitere Informationen zu aktuellen Unternehmensereignissen sind im Abschnitt ,,Darstellung und Analyse
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UniCredit Gruppe — Allgemeine Faktoren, die sich auf die
Geschäftstätigkeit der UniCredit Gruppe auswirken — Jüngste Unternehmensentwicklungen‘‘ enthalten.
20.2 Ausblick
Angesichts der Abschwächung der US-Konjunktur sowie der steigenden Ölpreise sind die kurzfristigen
konjunkturellen Aussichten für die Länder des Euroraums — bei weiterhin sehr niedrigen Wachstumsraten —
weiterhin unsicher. Vor diesem makroökonomischen Hintergrund dürfte die Europäische Zentralbank kurzfristig
von restriktiven Maßnahmen eher Abstand nehmen. Andererseits ist eine weitere Senkung der Leitzinsen
angesichts des potenziellen Inflationsdrucks aufgrund der gestiegenen Energiepreise gleichermaßen unwahrscheinlich.
Durch die andauernde Konjunkturschwäche und die Auswirkungen des Marktzinses auf die
Zinsmarge fallen Gewinnprognosen für italienische Banken inzwischen vorsichtiger aus. Nach fast unveränderten
Gesamterträgen im Jahr 2004 (vorläufige Schätzungen der Banca d’Italia gehen von einem Rückgang von 0,3 %
aus) ist im laufenden Jahr von einem leichten Anstieg des Ertragsniveaus auszugehen. Hier dürften sich primär
voraussichtlich starke Volumenzuwächse im Kredit- und Einlagengeschäft sowie die aufgrund des für den
weiteren Jahresverlauf prognostizierten moderaten Kursaufschwungs an den Aktienmärkten erwarteten Zuwächse
bei Dienstleistungserträgen bemerkbar machen. Angesichts des dargestellten Geschäftsumfelds erfüllt die
UniCredit Gruppe auf Basis der im ersten Quartal erzielten Ergebnisse ihre Geschäfts- und Gewinnzuwachsziele
für das laufende Jahr. Unter der Annahme, dass die wirtschaftliche und geschäftliche Entwicklung den Prognosen
entspricht, geht die UniCredit Gruppe vor dem Hintergrund erwarteter Ertrags- und Volumenzuwächse in
Verbindung mit Maßnahmen zur Kosten- und Risikokontrolle davon aus, ihre attraktive Cost-Income-Ratio
beizubehalten und das Betriebsergebnis deutlich steigern zu können.
G-1

(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)

21. ANLAGE A — ÜBERBLICK ÜBER DIE WESENTLICHEN UNTERSCHIEDE ZWISCHEN
DEN ITALIENISCHEN RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZEN, IFRS UND US-GAAP
Die im Prospekt enthaltenen Konzernabschlüsse gehen auf die Konzernabschlüsse zurück, die nach den
Anforderungen italienischen Rechts gemäß den italienischen Gesetzen, dem gesetzesvertretenden Dekret (decreto
legislativo) Nr. 87 vom 27. Januar 1992 und der Vorschrift Nr. 166 der Banca d’Italia vom 30. Juli 1992
aufgestellt wurden, ergänzt durch die vom Consigli Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri
verabschiedeten Rechnungslegungsgrundsätze (zusammen die ,,italienischen Rechnungslegungsgrundsätze‘‘).
Die Gesellschaft stellt ihre Abschlüsse ab dem 1. Januar 2005 in Einklang mit den International Financial
Reporting Standards (,,IFRS‘‘) laut EU-Verordnung Nr. 1606/2002 vom 19. Juli 2002 auf.
Die italienischen Rechnungslegungsgrundsätze und IFRS unterscheiden sich in einigen wichtigen Punkten
von den allgemeinen anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten von Amerika
(,,US-GAAP‘‘). Diese Unterschiede könnten für die im Prospekt enthaltenen Finanzinformationen von wesentlicher
Bedeutung sein. Bei ihren Entscheidungen müssen sich Anleger auf ihre eigene Beurteilung der Gesellschaft,
der Angebotsbedingungen und der im Prospekt enthaltenen Finanzinformationen verlassen. Potenzielle
Anleger sollten deshalb Berater hinzuziehen, um sich über die Unterschiede zwischen den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP zu informieren und mögliche Auswirkungen dieser Unterschiede
auf die im Prospekt enthaltenen Finanzinformationen zu verstehen.
Nachstehend werden einige für die Konzernabschlüsse bedeutsamen Unterschiede zwischen den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP zusammengefasst. Die Unterschiede werden in
diesem Überblick weder umfassend analysiert noch quantifiziert, sondern es soll lediglich auf mögliche
Abweichungen in Rechnungslegungsgrundsätzen, die sich auf die Konzernabschlüsse beziehen, hingewiesen
werden. Weder hat die Gesellschaft diese Unterschiede quantifiziert noch hat sie eine Überleitungsrechnung ihrer
nach italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellten Konzernabschlüsse auf IFRS oder US-GAAP aufgestellt.
Wäre dies der Fall gewesen, hätte die Gesellschaft möglicherweise weitere, nachstehend nicht genannte
Unterschiede in der Rechnungslegung und den Berichtspflichten festgestellt. Folglich kann die Gesellschaft nicht
zusichern, dass im nachstehenden Überblick sämtliche wichtigen Unterschiede im Hinblick auf ihre Konzernabschlüsse
enthalten sind, auch solche, die sich aus zukünftigen Transaktionen oder Ereignissen ergeben könnten.
Des Weiteren werden auch zukünftige Unterschiede zwischen den italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen,
IFRS und US-GAAP, die sich aus vorgeschriebenen Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze ergeben
könnten, nicht dargestellt. Die Aufsichtsbehörden, die die Bilanzierungsvorschriften nach den italienischen
Rechnungslegungsgrundsätzen, IFRS und US-GAAP bekanntgeben, arbeiten derzeit an wichtigen Projekten, die
sich auf einen solchen zukunftsbezogenen Vergleich auswirken könnten.
Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Darlehen werden zu ihrem ge-
Kredite
Nach IAS 39 werden Kredite Kredite werden grundsätzlich
schätzten realisierbaren Wert be- und Forderungen grundsätzlich zu zum ausstehenden Nominalwert unwertet,
der unter Berücksichtigung den fortgeführten Anschaffungskos- ter Berücksichtigung von nicht abder
Marktpreise, sofern solche ver- ten bilanziert. Die fortgeführten An- geschriebenen Agios oder Disagios
fügbar sind, auf folgender Basis schaffungskosten beruhen auf der und abgegrenzten Gebühren und
festgelegt wird: Effektivzinsmethode. Kosten für selbstbegebene Kredite
a) der Zahlungsfähigkeit des
Schuldners;
b) der Schwierigkeit des
Schuldendienstes in den Ländern, in
denen die Schuldner ansässig sind.
Die erstmalige Bewertung be-
ruht auf dem beizulegenden Zeit-
wert (,,Fair Value‘‘) der gegebenen
Gegenleistung zuzüglich der den
Krediten direkt zurechenbaren
Transaktionskosten.
bilanziert. Abgegrenzte Gebühren
sowie Agios oder Disagios werden
als Anpassung des Effektivzinses
über die Laufzeit der zu Grunde
liegenden Kredite in den Zinserträgen
verbucht.
Zu den verschiedenen Kategorien
der ,,notleidenden und zweifelhaften
Kredite‘‘ ist anzumerken:
Notleidende Kredite sind Kredite,
die sich formal verschlechtert
haben und mit dem Risiko verbunden
sind, dass Kunden, die sich in
einer Phase der Insolvenz, selbst
Kredite und Forderungen werden
auf Wertminderung untersucht,
wenn infolge eines Schadenfalls ein
objektiver Hinweis für eine solche
Wertminderung vorliegt.
Die Höhe des Verlusts ist die
Differenz zwischen dem Buchwert
Die Wertberichtigung für
Kreditausfälle entspricht der Ein-
schätzung des Managements der
wahrscheinlichen Verluste im
Kreditportfolio. Zu den Komponenten
der Wertberichtigung für
Kreditausfälle zählen spezifische
und inhärente Verlustkomponenten.
wenn diese nicht von einem Gericht der Forderung und dem Barwert der Wertberichtigungen für
H-1

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Kredite
festgestellt wurde, oder einer ähnli- zukünftig erwarteten Cash-Flows, Kreditausfälle mindern den Buch-
chen Situation befinden, diese nicht abgezinst mit dem ursprünglichen wert der Kredite.
zurückzahlen können. Die Bewertungen
erfolgen auf einer speziellen
Grundlage;
Effektivzinssatz.
Die Übertragung von finanziellen
Vermögenswerten an
Bei der Bilanzierung der Über-
tragung finanzieller Vermögenswerte
an Zweckgesellschaften
Zweifelhafte Kredite werden Zweckgesellschaften wird auf der werden die zurückbehaltenen Anals
Kredite an Kreditnehmer defi- Grundlage der Risiken und Chan- sprüche und ihr relativer Fair Value
niert, die sich vorübergehend in cen, die mit dem Eigentum des Ver- zugrunde gelegt.
Schwierigkeiten befinden, von denen
jedoch ausgegangen wird, dass
sie innerhalb eines angemessenen
Zeitrahmens überwunden werden
können. Sie werden üblicherweise
auf einer historischen und statistischen
Basis zu einem Gesamtwert
bewertet, und einer speziellen
Grundlage, wenn dies auf Grund
der Umstände ratsam erscheint;
Darlehen an risikoreiche Länder
werden auf einer allgemeinen
Basis unter Verwendung der Prozentsätze,
die im Industriebereich
errechnet wurden, bewertet. Die
Kredite unterliegen einer regelmäßigen
Überprüfung in Bezug auf
die in diesen Bereich einzubeziehenden
Länder und die anzuwen-
mögenswertes verbunden sind, und
der Verfügungsmacht an dem Ver-
mögenswert bilanziert. Wenn ein
Unternehmen das Recht behält, den
übertragenen Vermögenswert zu
verwalten (servicing), hat es für die-
ses Recht einen Vermögenswert
oder eine Verbindlichkeit (servicing
assets or liabilities) zu erfassen.
Ansprüche aus der Forderungsverwaltung
(servicing rights)
werden den immateriellen Vermögenswerten
zugeordnet. Der Aus-
weis erfolgt zum Buchwert oder zu
dem niedrigeren Fair Value und
wird proportional zu den Erträgen
über den Zeitraum der
Forderungsverwaltung erfolgswirk-
sam aufgelöst.
dende Abschreibung. Sofern
spezifische Elemente dies nahe legen,
werden die allgemeinen Abschreibungen
Sonderabschreibungen ergänzt;
um
Konsolidierte oder umstrukturierte
Kredite oder Kredite, die
möglicherweise konsolidiert oder
umstrukturiert werden, stellen ein
Risiko in Bezug auf die Gegenparteien
dar, mit denen Verträge geschlossen
wurden oder noch
werden. Sie werden auf einer speziellen
Grundlage bewertet, wobei die
Abschreibungen der Kosten aus
eventuell neu ausgehandelten Zinsen
und Bedingungen, die niedriger
sind als die entsprechenden Kosten
des Fremdkapitals, einbezogen werden.
Bei nicht notleidenden Krediten
wird eine allgemeine Abschreibung
(für sogenannte inhärente
Risiken) auf das gesamte
Darlehensportfolio bzw. diejenigen
Sektoren vorgenommen, die zum
jeweiligen Zeitpunkt ein höheres
Risikoprofil aufweisen.
H-2

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Garantien
Gewährte Garantien, die mit Finanzgarantien unterliegen Nach der Interpretation No. 45
einem Kreditrisiko verbunden sind, dem Anwendungsbereich des IAS der FASB ,,Guarantor’s Accounting
werden als bilanzunwirksame Po- 39, sofern sie eine Zahlung für den and Disclosure Requirements for
sten mit dem Gesamtbetrag der gegebenen
Zusage ausgewiesen und
Fall vorsehen, dass es zu einer
Änderung eines bestimmten Zins-
Guarantees, Including Indirect
Guarantees of Indebtedness of
unter Anwendung der Kreditkri- satzes, Preises eines Finanzinstru- Others‘‘ (FIN 45) muss der
terien bewertet. Die geschätzten ments, Rohstoffpreises, Bonitäts- Garantiegeber für nach dem 31. De-
Verluste aus der Bewertung von Ga- ratings, Wechselkurses, Kurs- oder zember 2002 gewährte oder modifirantien
werden durch angemessene Zinsindexes oder anderer Variablen zierte Garantien im Anwendungsbe-
Rückstellungen gedeckt. Wenn die (auch als ,,Underlying‘‘ bezeichnet) reich der FIN 45 zu Beginn seiner
Gründe, die Anlass zu Abschrei- kommt. Derartige Verträge werden Garantiezusage für die Erfüllung
bungen auf Garantien geben, ganz zum Fair Value angesetzt. von Verpflichtungen eine Verbindoder
teilweise nicht mehr vorliegen,
werden die erforderlichen Auflösungen
der Abschreibungen vorgenommen
Vom Anwendungsbereich des
IAS 39 ausgeschlossen sind jedoch
Finanzgarantien, die eine bestimmte
Zahlung vorsehen, um den Gläubiger
für einen auftretenden Verlust
zu entschädigen, weil ein bestimmter
Schuldner seinen Zahlungsverpflichtungen
gemäß den ursprünglichen
oder geänderten Bedingungen
eines Schuldinstruments nicht nachkommt.
Solche Finanzgarantien
werden zunächst zum Fair Value
und nachfolgend zum höheren aus
(i) dem gemäß IAS 37 erfassten
Betrag und (ii) dem ursprünglich
erfassten Betrag abzüglich der gemäß
IAS 18 erfassten kumulierten
Amortisation bewertet.
Finanzgarantien, die im We-
lichkeit in Höhe des Fair Value der
Garantiezusage bilanzieren.
sentlichen die Übertragung von
Kreditausfallrisiken vom Gläubiger
auf den Emittenten beinhalten, sind
Versicherungsverträge
IFRS 4 definiert.
wie in
H-3

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Anlagepapiere, Handelspapiere und Kapitalbeteiligungen
Anlagepapiere: Alle finanziellen Vermögens- Festverzinsliche und markt-
Wertpapiere, die als Anlagevermögen
eingestuft werden, wer-
den zu ihren Anschaffungskosten
bewertet und bei Bedarf um erforderliche
Abschreibungen zur Berücksichtigung
der permanenten
Verschlechterung der Solvenz des
Emittenten und der Tilgungsfähigkeit
des Landes, in dem der Emitwerte
werden in die Kategorien
,,Kredite und Forderungen‘‘, ,,bis
zur Endfälligkeit gehaltene
Finanzinvestitionen‘‘, ,,finanzielle
Vermögenswerte, die erfolgswirksam
zum Fair Value bewertet werden‘‘
und ,,zur Veräußerung verfügbare
finanzielle Vermögenswerte‘‘
eingeteilt.
gängige nicht festverzinsliche Wertpapiere
werden entsprechend den
Absichten der Geschäftsführung in
folgende Kategorien eingeteilt:
– Bis zur Endfälligkeit gehal-
tene Wertpapiere (Held-to-
Maturity-Securities) werden zu fort-
geführten Anschaffungskosten ab-
züglich nicht nur vorübergehender
tent ansässig ist, berichtigt, es sei ,,Kredite und Forderungen‘‘ Wertminderungen angesetzt.
denn, es liegen geeignete Garantien und ,,bis zur Endfälligkeit gehaltene Spätere Wertaufholungen sind nicht
vor. Finanzinvestitionen‘‘ werden zu zulässig.
Die vorgenommenen Abschreibungen
werden ganz oder teilweise
aufgelöst, wenn die Gründe,
die zu ihnen Anlass gegeben haben,
nicht mehr vorliegen.
fortgeführten Anschaffungskosten
unter Berücksichtigung von Wertminderungen
angesetzt. Alle sonsti-
gen finanziellen Vermögenswerte
werden (bis auf wenige Ausnah-
men) zum Fair Value angesetzt.
– Handelspapiere werden zum
Fair Value angesetzt. Nicht reali-
sierte Gewinne und Verluste werden
in der Gewinn- und Verlustrech-
nung erfolgswirksam erfasst.
Die Kosten werden täglich unter
Verwendung des Grundsatzes
des ,,gewogenen Durchschnitts der
laufenden Kosten‘‘ ermittelt.
Sie werden unter Anwendung
der sogenannten Handelsspanne bereinigt,
bei der es sich um den anwendbaren
Teil der Differenz zwischen
den Anschaffungskosten und
dem höheren oder niedrigeren
Rückzahlungswert bei Fälligkeit
(einschließlich der Emissionsspanne)
handelt, die durch die Zinserträge
aus den Wertpapieren vergrößert
oder gemindert wird.
Veränderungen im Fair Value
der ,,zur Veräußerung verfügbaren
finanziellen Vermögenswerte‘‘ wer-
den grundsätzlich direkt im Eigen-
kapital erfasst. Wertberichtigungen
werden ergebniswirksam erfasst.
Für finanzielle Vermögenswerte,
die bis zur Endfälligkeit gehalten
werden, sind Wertaufholungen
zulässig.
Wertaufholungen sind auch bei
den zur Veräußerung verfügbaren
finanziellen Vermögenswerten zu-
lässig.
– Zur Veräußerung verfügbare
Wertpapiere (Available for Sale
Securities) werden zum Fair Value
angesetzt. Daraus resultierende
unrealisierte Gewinne und Verluste
werden in der Gewinn- und Verlust-
rechnung bis zur Realisierung
erfolgsneutral als separater Posten
im Eigenkapital erfasst. Bei der
Realisierung wird der Gewinn oder
Verlust wieder erfolgswirksam
erfasst. Wertminderungen, die nicht
nur vorübergehender Natur sind,
werden als Nettobetrag erfolgswirksam
erfasst. Spätere Wertaufhol-
ungen sind nicht zulässig.
Handelspapiere:
Wertpapiere, die nicht als Anlagevermögen
eingestuft werden,
werden wie folgt bewertet:
a) zu ihrem Marktwert, wenn
sie an geregelten Märkten notiert
sind;
Beteiligungen unter 20 % werden
wie zur Veräußerung verfügbare
finanzielle Vermögenswerte
behandelt und die Bewertung zum
Fair Value erfolgt direkt über das
Eigenkapital. Spätere Wertaufholungen
sind zulässig.
Wertaufholungen für nicht no-
– Nicht marktgängige Kapital-
beteiligungen bis zu 20 % werden
nach der Anschaffungskosten-
methode bewertet; im Falle von
nicht nur vorübergehenden Wert-
minderungen werden Wertberichti-
gungen vorgenommen. Spätere
Wertaufholungen sind nicht zuläsb)
zu ihren Anschaffungskos- tierte Eigenkapitalinstrumente, die sig.
ten oder, sofern dieser Wert niedri- mangels verlässlicher Bestimmbarger
ist, ihrem Marktwert, wenn sie keit nicht zum Fair Value angesetzt
nicht an geregelten Märkten notiert
sind.
Die Kosten werden täglich anhand
des Grundsatzes des ,,gewogenen
Durchschnitts der laufenden
Kosten‘‘ ermittelt und während des
Berichtszeitraums um den anwendbaren
Teil des Agios bzw. Disagios
werden, sind nicht zulässig.
H-4

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Anlagepapiere, Handelspapiere und Kapitalbeteiligungen
auf die Wertpapiere berichtigt.
Der Marktwert wird wie folgt
festgestellt:
i) für an geregelten italienischen
und ausländischen Märkten
notierte Wertpapiere gilt der Kurs,
der am letzten Geschäftstag des Berichtszeitraums
ausgewiesen wurde,
sofern die Wertpapiere zu einem
wesentlichen Teil durch Derivate
abgesichert sind; in allen anderen
Fällen wird der durchschnittliche
Kurs im Dezember angesetzt;
ii) für nicht an geregelten italienischen
und ausländischen Märkten
gehandelte Wertpapiere wird der
geschätzte realisierbare Wert verwendet.
Kapitalbeteiligungen
Kapitalbeteiligungen an Unternehmen,
die einem wesentlichen
Einfluss unterliegen, werden zu
dem anhand der At-Equity-Methode
festgelegten Wert ausgewiesen.
Kapitalbeteiligungen an Unternehmen,
die weniger als 20 % des
Grundkapitals ausmachen, werden
zu ihren Anschaffungskosten bewertet
und bei Bedarf um erforderliche
Abschreibungen zur Berücksichtigung
etwaiger permanenter
Wertverluste berichtigt.
Die vorgenommenen Abschreibungen
werden ganz oder teilweise
aufgelöst, wenn die Gründe,
die zu ihnen Anlass gegeben haben,
nicht mehr vorliegen.
Kapitalbeteiligungen an Tochtergesellschaften,
deren Gesamtvermögen
nicht wesentlich ist bzw. die
nicht in einem ähnlichen Sektor
geschäftstätig sind, werden zu ihrem
Eigenkapitalwert bewertet,
während diejenigen, die einem wesentlichen
Einfluss unterliegen, jedoch
unwesentlich sind oder verkauft
werden sollen, zu ihren
Anschaffungskosten bewertet werden.
H-5

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Derivate
Derivate mit zugrundeliegen- Die IFRS-Vorschriften stim- Nach US-GAAP werden Deriden
Wertpapieren bzw. zins-, index- men grundsätzlich mit den vate wie folgt definiert: (1) ihnen
oder an andere Vermögenswerte ge- US-GAAP-Vorschriften überein. liegen ein oder mehrere Basiswerte
bundene Derivate werden:
) sofern sie als Teil eines
Handelsportfolios gehalten werden,
auf der Grundlage ihres Marktwerts
Alle Derivate werden bilanziell
erfasst und zum Fair Value angesetzt.
(underlyings) zugrunde, (2) ihnen
liegen ein oder mehrere theoretische
Zahlungsbeträge oder Zahlungsbedingungen
oder beides zugrunde,
bewertet;
Grundsätzlich sind Derivate, (3) bei Abschluss des Vertrags ist
die in Basisverträge eingebettet entweder keine anfängliche Netto-
) sofern sie für Absicherungs- sind, als eigenständige Finanzin- investition (initial net investment)
zwecke gehalten werden, auf die- strumente zu bilanzieren. Ausnah- erforderlich, oder sie ist geringer,
selbe Weise behandelt wie die abge- men gelten, wenn der Basisvertrag als sie bei Abschluss eines anderen
sicherten Vermögenswerte
Verbindlichkeiten. Daher gilt:
oder zum Fair Value bewertet wird, dessen
Änderungen erfolgswirksam
Grundgeschäfts gewesen wäre, das
in vergleichbarer Weise auf
– wenn sie sich auf Vermögenswerte
oder Verbindlichkeiten
beziehen, die zinstragend sind und
zu ihrem Anschaffungs- bzw.
Nennwert bewertet werden, werden
auch die Derivate zu ihrem Anschaffungswert
bewertet, und die
Differenzen/Margen, die während
des Berichtszeitraums abgerechnet
werden bzw. aufgelaufen sind, fließen
in den Posten ,,Zinserträge und
ähnliche Erträge (Aufwendungen)‘‘
ein. Grundlage hierfür ist eine zeitliche
Verteilung, wenn es sich um
spezifische Absicherungen handelt,
oder die Kontraktlaufzeit, wenn es
sich um eine allgemeine Absicherung
handelt;
erfasst werden und für eingebettete
Derivate, die eng mit den wirtschaftlichen
Bedingungen des
Basisvertrags verbunden sind.
Die Bilanzierung von
Sicherungsbeziehungen (Hedge
Accounting) ist nur dann zulässig,
wenn strenge Anforderungen an die
Dokumentation und an die Prüfung
der Wirksamkeit erfüllt sind.
Die Art der Bilanzierung hängt
davon ab, ob das Risiko einer Ände-
rung des Fair Value, das Risiko
schwankender Zahlungsströme, das
Währungsrisiko oder eine Nettoin-
vestition in einen ausländischen Ge-
schäftsbetrieb abgesichert wird.
Marktwertänderungen reagiert, und
(4) die Vertragsbedingungen verlan-
gen oder erlauben einen
Barausgleich und der Vertrag kann
leicht durch einen Mechanismus außerhalb
des Vertrags glattgestellt
werden, oder der Empfänger wird
durch Übertragung eines Vermögenswertes
in eine Lage versetzt,
die sich nicht wesentlich von einem
Barausgleich unterscheidet.
Nach US-GAAP können Deri-
vate alleinstehend oder in andere
Geschäfte eingebettet sein; die nicht
den Derivaten zugeordneten Verträge
müssen daraufhin untersucht
werden, ob eingebettete Derivate
vorhanden sind, die eine gesonderte
– wenn die Vermögenswerte
oder Verbindlichkeiten zinstragend
sind, jedoch zu ihrem Marktpreis
Bilanzierung erfordern. Sofern bestimmte
Kriterien erfüllt sind, kann
ein Derivat wie folgt eingesetzt
bewertet werden:
werden: zur Absicherung von Ver-
i) fließen die abgerechneten
änderungen des Fair Value von Ver-
mögenswerten, Verbindlichkeiten
oder aufgelaufenen Differenzen in oder schwebenden Geschäften aus
die Zinsen ein, mit Ausnahme der- festen vertraglichen Verpflichtungen
jenigen, die sich auf Single-Flow- (Fair Value Hedge), zur Absiche-
Kontrakte mit zugrunde liegenden rung von zukünftigen Transaktionen
Vermögenswerten beziehen, die oder von Schwankungen von eineine
Laufzeit von über einem Jahr oder ausgehenden Cash-Flows aus
haben (z.B. Futures und Optionen), bilanzierten Vermögenswerten und
die stattdessen dem Handelsgewinn Verbindlichkeiten (Cash Flow
oder -verlust zugeführt werden; Hedge), zur Absicherung von
ii) Derivate unterliegen ebenfalls
der Bewertung, jedoch nur bis
zum Anteil an den aufgelaufenen
Differenzen. Die Ergebnisse der Bewertung
fließen in den Handels-
Währungsrisiken (Foreign Currency
Hedge) in Form eines Foreign
Currency Fair Value Hedge oder
Foreign Currency Cash Flow Hedge
oder zur Absicherung einer Nettoin-
gewinn bzw. -verlust ein;
vestition in eine wirtschaftlich
unselbstständige ausländische Ein-
– abschließend, wenn die ab- heit (foreign operation). Mit dem
H-6

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Derivate
gesicherten Vermögenswerte oder Hedge Accounting sind umfangrei-
Verbindlichkeiten nicht zinstragend che Dokumentationspflichten und
sind und zu ihrem Marktwert be- vierteljährliche Effektivitätsprüwertet
werden, werden auch die zur fungen verbunden.
Absicherung verwendeten Derivate
Derivate werden zum Fair
(Optionen, Futures) zu ihrem
Value bewertet. Der Effekt der Fair-
Marktwert bewertet und die Ergeb-
Value-Änderungen von Derivaten
nisse der Bewertung fließen in den
wird entweder als Bestandteil des
Handelsgewinn (-verlust) ein.
Eigenkapitals im Posten ,,erfolgs
neutrale Eigenkapitalveränderungen‘‘
(Other Comprehensive
Income) erfasst, oder er wird in der
Gewinn- und Verlustrechnung unter
dem Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit ausgewiesen.
Fair-Value-Änderungen an Derivaten,
die in hohem Maß effektiv sind
und als Fair Value Hedge geeignet
und ausgewiesen sind, sowie Änderungen
des Fair Value der abgesicherten
Grundgeschäfte, die dem
abgesicherten Risiko zurechenbar
sind, werden ergebniswirksam verbucht.
Fair-Value-Änderungen an
Derivaten, die in hohem Maß effektiv
sind und als Cash Flow Hedge
geeignet und ausgewiesen sind,
werden in dem Umfang, in dem der
Hedge effektiv ist, unter den
,,erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen‘‘
ausgewiesen und erst
dann in die Gewinn- und Verlust-
Rechnung umgebucht, wenn die
Cashflow-Schwankungen des abgesicherten
Grundgeschäfts ergebniswirksam
werden. Fair-Value-Änderungen
an Derivaten, die in hohem
Maß effektiv sind und zur Absicherung
einer Nettoinvestition in eine
foreign operation geeignet und ausgewiesen
sind, werden in dem Umfang,
in dem der Hedge effektiv ist,
unter den ,,erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen‘‘
als Ausgleichsposten
für Währungsumrechnung
(Cumulative Transaction
Adjustment) ausgewiesen. Fair-
Value-Änderungen sonstiger Derivate
werden ergebniswirksam
erfasst. Der ineffektive Anteil sämtlicher
Hedges wird unmittelbar ergebniswirksam
erfasst.
H-7

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
In Fremdwährungen ausgedrückte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
In Fremdwährungen ausge- Auf Fremdwährungen lautende Auf Fremdwährungen lautende
drückte Vermögenswerte und Ver- Vermögenswerte und Verbindlich- Vermögenswerte und Verbindlichbindlichkeiten
werden zum am Ab- keiten werden zum am Jahresende keiten werden zum am Jahresende
laufdatum des Berichtszeitraums geltenden Devisenkassakurs in die geltenden Devisenkassakurs in die
gültigen Devisenkassakurs bewer- Landeswährung umgerechnet. Landeswährung umgerechnet.
tet. Umrechnungsdifferenzen werden Umrechnungsdifferenzen werden
grundsätzlich in der Gewinn- und grundsätzlich in der Gewinn- und
Anlagevermögen, das weder Verlustrechnung ausgewiesen. Verlustrechnung ausgewiesen.
insgesamt noch individuell auf dem
Kassa- oder Terminmarkt abgesichert
wurde, wird zu dem Wechselkurs
bewertet, der am Datum der
Anschaffung gültig war.
H-8

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Sachanlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird Vermögenswerte des Sachanla- Vermögenswerte des Sachanlamit
Ausnahme von gesetzlich vor- gevermögens sind bei der erstmali- gevermögens werden zu
geschriebenen Neubewertungen zu gen Erfassung mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungsden
Anschaffungskosten ein- Anschaffungs- oder Herstellungs- kosten bilanziert. Die Abschreibung
schließlich Nebenkosten und weite- kosten zu bewerten. erfolgt über ihre geschätzte Nutren
relevanten Kosten bewertet.
Die mit dem Sachanlagevermögen,
dessen Nutzung zeitlich begrenzt
ist, verbundenen Kosten werden
auf linearer Basis entsprechend
der verbleibenden Nutzungsdauer
abgeschrieben.
Sachanlagevermögen, das am
Zu den Anschaffungs- und
Herstellungskosten zählen sämtli-
che Kosten, einschließlich der Ver-
waltungskosten und anderer allge-
meiner Gemeinkosten, die anfallen,
um den Vermögenswert in den be-
triebsbereiten Zustand für seine vor-
gesehene Verwendung zu bringen.
zungsdauer. Sachanlagen, die dauerhaft
der Unternehmenstätigkeit
dienen sollen, (assets to be held and
used) sind auf ihre Werthaltigkeit
zu überprüfen, falls Ereignisse oder
veränderte Umstände darauf hindeuten,
dass ihr Buchwert gemindert
sein könnte. Liegt die Summe
der zukünftig erwarteten nicht dis-
Ablaufdatum des Berichtszeitraums Zu den Kosten gehören auch kontierten Cash-Flows aus der Nuteine
permanente Minderung der die geschätzten Kosten für den zung der Vermögenswerte und ih-
oben beschriebenen Kosten bzw. Abbruch und das Abräumen des rem möglichen Abgang unter dem
des oben beschriebenen Werts er- Vermögenswerts und die Wieder- Buchwert, wird ein Wertminfahren
hat, wird zu dem jeweils herstellung des Standorts.
derungsaufwand in der Höhe ausgeniedrigeren
Wert ausgewiesen.
In einigen Fällen zählen auch
bestimmte Fremdkapitalzinsen zu
den Kosten.
wiesen, wie der Buchwert des Ver-
mögenswerts seinen Fair Value
übersteigt. Wird ein Vermögensge-
genstand wegen einer Wertminde-
Die Vermögenswerte des Sach- rung wertberichtigt, ist eine spätere
anlagevermögens sind über ihre Wertaufholung ausgeschlossen.
Nutzungsdauer abzuschreiben. Vermögenswerte des Sachanlage-
Die Nutzungsdauer, der
Restwert und die Abschreibungs-
methode sind mindestens am Ende
eines jeden Geschäftsjahrs zu
überprüfen.
vermögens, die außer Betrieb genommen,
gegen einen ähnlich produktiven
Vermögenswert
ausgewechselt oder im Rahmen ei-
ner Ausgliederung an die Eigner
übertragen werden sollen, gelten bis
Sachanlagen dürfen zum Fair zu ihrem Abgang als assets to be
Value neubewertet werden, wenn held and used. Vermögenswerte, die
sämtliche Sachanlagen derselben bestimmte Kriterien erfüllen, sind
Gruppe gleichzeitig zum Fair Value als zur Veräußerung bestimmte Verneubewertet
werden und die mögenswerte (assets held for sale)
Neubewertungen zeitgerecht durch- zu klassifizieren. Diese sind mit
geführt werden.
H-9
dem niedrigeren Buchwert oder Fair
Value abzüglich der Veräußerungskosten
und der Kosten für die Einstellung
der Abschreibung (Amortisation)
auszuweisen.
Nach US-GAAP sind Kosten,
die im Zusammenhang mit rechtlichen
Verpflichtungen aus
Stilllegungen von langlebigen Vermögenswerten
des Anlagevermögens
entstehen, zu erfassen. Der
Fair Value der Stilllegungsverpflichtungen
wird im Zeitraum ihres Entstehens
auf der Grundlage einer
Schätzung ausgewiesen. Der entsprechende
Betrag wird als Teil des
Buchwerts des langfristigen Vermögenswerts
aktiviert und über dessen
Nutzungsdauer abgeschrieben.

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Immaterielles Anlagevermögen
Die mit Patenten, Rechten zur Voraussetzung für die Zuord- Nach US-GAAP wird ein imma-
Nutzung geistigen Eigentums und nung eines Vermögenswerts zu den terieller Vermögenswert gesondert
Lizenzen, Warenzeichen und ähnli- immateriellen Vermögenswerten ist, vom Firmenwert bilanziert, wenn er
chen Rechten und Vermögenswer- dass es wahrscheinlich ist, dass dem aus vertraglichen oder sonstigen geten
verbundenen Kosten werden auf Unternehmen der künftige wirt- setzlichen Rechten entsteht (unabhäneiner
linearen Basis über ihre ver- schaftliche Nutzen aus dem Ver- gig davon, ob diese Rechte vom erbleibende
Nutzungsdauer abge- mögenswert zufließen wird und worbenen Unternehmen oder von
schrieben. dass seine Anschaffungs- oder Her- sonstigen Rechten und Verpflichtun-
Anlauf- und Expansionskosten,
Kosten für Forschung und
Entwicklung und andere kapitalisierte
Kosten werden über einen
Zeitraum abgeschrieben, der fünf
stellungskosten verlässlich bewertet
werden können.
Immaterielle Vermögenswerte
des Anlagevermögens werden zum
Zeitpunkt des Zugangs zu ihren
gen abtrennbar sind), oder wenn er
abtrennbar ist, also vom erworbenen
Unternehmen abgetrennt und verkauft,
übertragen, lizensiert, vermietet oder
getauscht werden kann.
Jahre nicht übersteigen darf. Anschaffungs- oder Herstellungs- Immaterielle Vermögenswerte
kosten bewertet.
mit einer zeitlich begrenzten
Die Bewertung der
Anschaffungs- oder Herstellungskosten
eines immateriellen Vermögenswerts
hängt davon ab, ob er
gesondert angeschafft, im Rahmen
einesUnternehmenszusammenschlusses erworben oder selbst geschaffen
wurde.
Nutzungsdauer werden über die
wirtschaftliche Nutzungsdauer
abgeschrieben. Immaterielle Ver-
mögenswerte mit einer zeitlich be-
grenzten Nutzungsdauer werden
nicht abgeschrieben, sondern jähr-
lich auf ihre Werthaltigkeit über-
prüft, oder häufiger, falls Ereignisse
oder veränderte Umstände auf eine
Der Geschäfts- oder Firmen- mögliche Wertminderung hindeuwert
repräsentiert einen zukünftigen ten. Die Werthaltigkeit eines nicht
wirtschaftlichen Nutzen aus Vermö- abgeschriebenen immateriellen Ver-
genswerten, die nicht einzeln identifiziert
und getrennt angesetzt werden
können.
Ein erworbener Geschäftsoder
Firmenwert und sonstige immaterielle
Vermögenswerte mit unbestimmter
Nutzungsdauer werden
nicht abgeschrieben, sondern mindestens
jährlich auf Wertminderung
überprüft.
Immaterielle Vermögenswerte
mit einer begrenzten Nutzungsdauer
werden über ihre erwartete Nutzungsdauer
abgeschrieben. Immaterielle
Vermögenswerte dürfen nur
dann zum Fair Value neubewertet
werden, wenn ein aktiver Markt
existiert. Grundsätzlich ist eine genaue
Prüfung auf Wertminderung
nur dann erforderlich, wenn ein Anhaltspunkt
für eine Wertminderung
vorliegt. Immaterielle Vermögenswerte,
die noch nicht nutzungsbereit
sind, sowie immaterielle Vermögenswerte
mit einer unbestimmten
Nutzungsdauer sind jährlich auf
Wertminderung zu überprüfen.
mögenswerts wird anhand eines
Vergleichs des Fair Value mit dem
Buchwert überprüft. Übersteigt der
Buchwert eines immateriellen Vermögenswerts
den Fair Value, wird
in Höhe dieses Mehrbetrags ein
Wertminderungsaufwand erfasst.
Eine spätere Aufhebung eines
früher erfassten Wertminderungs-
aufwands ist ausgeschlossen.
Nach US-GAAP dürfen bestimmte
Kosten für selbst erstellte
oder zum internen Gebrauch erwor-
bene Software aktiviert werden. In
der Vorprojektphase (preliminary
project stage) entstandene Kosten
sind zum Zeitpunkt ihrer Entste-
hung als Aufwand zu erfassen. Be-
stimmte Kosten in der Umsetzungs-
phase (application development
stage), etwa für Design, Installation
und Tests, sind zu aktivieren. In der
Phase nach der Implementierung
(post-implementation stage) ent-
standene Kosten sind zum Zeit-
punkt ihrer Entstehung als Aufwand
zu erfassen.
Anlauf- und Expansionskosten,
Kosten für Forschung und
Entwicklung sowie Werbekosten
sind zum Zeitpunkt ihrer Entstehung
als Aufwand zu erfassen.
H-10

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Latente Steuern
Latente Steuerguthaben und Latente Steuerschulden und Nach US-GAAP werden Steuern
-verbindlichkeiten, die sich aus den Steueransprüche werden für den er- vom Einkommen und vom Ertrag
Kriterien zur Festlegung des Jahres- warteten künftigen Steuereffekt nach der Aktiv/Passiv-Methode
überschusses für den Berichtszeit- temporärer Differenzen und steuer- erfasst. Latente Steuerguthaben und
raum ergeben haben, die von den licher Verlustvorträge bilanziert. -verbindlichkeiten werden für zusteuerrechtlich
vorgeschriebenen
Kriterien für die Festlegung des zu
versteuernden Einkommens abweichen.
Die latenten Steuerguthaben
werden ausgewiesen, wenn eine angemessene
Sicherheit hinsichtlich
ihrer Rückerstattung besteht, die in
Bezug auf die Fähigkeit zur Erwirtschaftung
eines zukünftigen steuerbaren
Einkommens erfolgen würde.
Die latenten Steuerverbindlichkeiten
werden ausgewiesen, es sei
denn, ihr Einzug gilt als unwahrscheinlich.
Die Auswirkung einer
Steuersatzänderung auf latente
Steuerguthaben und -verbindlich-
Eine temporäre Differenz ist
die Differenz zwischen dem steuer-
lichen Wert eines Vermögenswerts
oder einer Schuld und seinem/ihrem
Buchwert im Jahresabschluss.
Latente Steuerschulden bzw.
Steueransprüche sind zu bilanzieren,
es sei denn, sie entstehen aus:
) dem erstmaligen Ansatz ei-
nes Geschäfts- oder Firmenwerts,
für den eine Abschreibung steuerlich
nicht abzugsfähig ist (oder ei-
nen verbleibenden negativen Unterschiedsbetrag,
der als passivischer
Abgrenzungsposten behandelt
wird), oder
künftige steuerliche Folgen ausgewiesen,
die auf der Differenz zwi-
schen den im Abschluss
ausgewiesenen Buchwerten der vor-
handenen Aktiva und Passiva und
ihren betreffenden Steuerbemes-
sungsgrundlagen, dem Nettobe-
triebsverlust und vorgetragenen
Steuergutschriften beruhen. Latente
Steuerguthaben und Steuerverbindlichkeiten
werden mit den gelten-
den Steuersätzen bewertet, die vor-
aussichtlich auf das zu versteuernde
Einkommen in den Jahren, in denen
diese zeitlichen Unterschiede vor-
aussichtlich angerechnet oder beglichen
werden, anzuwenden sind. Die
Auswirkung eines geänderten Steukeiten
wird in der Gewinn- und ) dem erstmaligen Ansatz ei- ersatzes auf latente Steuerguthaben
Verlustrechnung berücksichtigt, in
der die Änderung des Steuersatzes
nes Vermögenswerts oder einer
Schuld zu einem Geschäftsvorfall,
und -verbindlichkeiten wird ertrags-
wirksam in der Periode verbucht, in
wirksam wurde. der kein Unternehmenszusammen- der die Steuersatzänderung wirksam
schluss ist und zum Zeitpunkt der wird. Wertberichtigungen erfolgen
Transaktion weder das handels- nach US-GAAP zur Verringerung
rechtliche Periodenergebnis (vor des Bruttobetrags des latenten
Ertragsteuern) noch das zu versteu- Steuerguthabens auf die vorausernde
Ergebnis beeinflusst.
Latente Steueransprüche sind
zu bilanzieren, wenn es wahrscheinlich
ist, dass das zu versteuernde
Ergebnis zur Verfügung stehen
wird, das zur Realisierung des latenten
Steueranspruchs verwendet
werden kann.
Die Bewertung latenter Steuerschulden
bzw. Steueransprüche erfolgt
in Abhängigkeit von der erwarteten
Art der Erfüllung der
betreffenden Schuld zum Buchwert
bzw. Realisierung des Buchwerts
des betreffenden Vermögenswerts
anhand von Steuersätzen, die zum
Bilanzstichtag gültig oder angekündigt
sind.
Latente Steuerschulden und
Steueransprüche dürfen nicht abgezinst
werden.
sichtlich zu realisierende Höhe.
H-11

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Geschäfts- oder Firmenwert
Der Firmenwert und die positi- Der Geschäfts- oder Firmen- Nach US-GAAP entsteht der
ven Konsolidierungsdifferenzen wert repräsentiert einen zukünftigen Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwerden
im Allgemeinen über einen wirtschaftlichen Nutzen aus Vermö- will) bei einem Unternehmens-
Zeitraum von zehn Jahren abge- genswerten, die nicht einzeln identi- zusammenschluss in Höhe der Difschrieben.
fiziert und getrennt angesetzt wer- ferenz zwischen den
den können. Anschaffungskosten und dem Fair
Nach IFRS entsteht ein Geschäfts-
oder Firmenwert in Höhe
des Überschusses der Anschaf-
Value der erworbenen Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten zum
Zeitpunkt der Anschaffung. Übersteigt
der ermittelte Fair Value der
fungskosten über den Fair Value der
erworbenen Vermögenswerte und
erworbenen Vermögenswerte und
Schulden.
Verbindlichkeiten die Anschaffungskosten
des erworbenen Unter-
Nach IFRS 3 wird ein aus nehmens, wird die Differenz als aneinem
Unternehmenszusammen- teilige Wertminderung auf die
schluss entstandener Geschäfts- Beträge verteilt, die bestimmten eroder
Firmenwert nicht abgeschrie- worbenen Vermögenswerten zugeben,
sondern mindestens einmal ordnet wurden. Nach US-GAAP bejährlich
auf Wertminderung über- steht ein Unternehmen aus
prüft. (a) Investitionen (Inputs),
Übersteigt der Buchwert einer
zahlungsmittelgenerierendenEin- (b) Prozessen zur Transformierung
dieser Inputs und (c) daraus resultierenden
Leistungen (Outputs), die
heit (cash generating unit) den
zur Ertragsgenerierung verwendet
höheren der beiden Beträge aus Fair
werden. Damit eine Gruppe von er-
Value abzüglich der Verkaufskosten
worbenen Aktivitäten und Vermöund
Nutzungswert (d.h. dem Bargenswerten
als Unternehmen bewert
des geschätzten künftigen
trachtet werden kann, muss sie alle
Cash-Flows), ist ein Wertminder-
ungsaufwand zu erfassen.
Investitionen und Prozesse beinhal-
Eine für den Geschäfts- oder
ten, die nach der Abtrennung vom
übertragenden Unternehmen für die
Firmenwert erfasste Wertminderung Weiterführung des gewöhnlichen
darf nicht aufgeholt werden. Geschäftsbetriebs erforderlich sind;
dazu gehört auch die Fähigkeit der
Ertragsgenerierung durch Bereitstellung
ihrer Leistungen an die
Kunden.
Der Geschäfts- oder Firmenwert
wird anhand eines zweistufigen
Verfahrens auf Wertminderung
überprüft. Im ersten Schritt wird der
Fair Value der Berichtseinheiten
(Reporting Units) mit ihrem Buchwert
verglichen. Liegt der Fair
Value einer Berichtseinheit unter ihrem
Buchwert, wird im zweiten
Schritt die Höhe der Wertminderung
ermittelt, indem der Buchwert
des Geschäfts- oder Firmenwerts
mit dem Implied Fair Value des
Firmenwerts verglichen wird. Übersteigt
der Buchwert des Geschäftsoder
Firmenwerts einer
Berichtseinheit seinen Implied Fair
Value, wird eine Wertminderung in
H-12

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Geschäfts- oder Firmenwert
H-13
Höhe der Differenz ausgewiesen.
Der Implied Fair Value des Geschäfts-
oder Firmenwerts wird ermittelt,
indem der Fair Value einer
Berichtseinheit den Fair Values aller
bilanzierten und nicht bilanzierten
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
zugeordnet wird. Die Differenz
zwischen dem Fair Value einer
Berichtseinheit und den Beträgen,
die den Fair Values der bilanzierten
und nicht bilanzierten Vermögenswerten
und Verbindlichkeiten zugeordnet
wurden, stellt den Implied
Fair Value des Geschäfts- oder Firmenwerts
dar. Eine spätere Aufhebung
eines früher erfassten
Wertminderungsaufwands ist ausgeschlossen.
Zusammenschlüsse von
Unternehmen, die vor und nach der
Transaktion von derselben
Obergesellschaft kontrolliert werden,
sind zu den historischen Anschaffungskosten
zu bewerten und
begründen keinen Geschäfts- oder
Firmenwert.

Italienische
Rechnungslegungsgrundsätze IFRS US-GAAP
Konsolidierung
Zum Konsolidierungskreis Nach IFRS bestimmt sich die Nach US-GAAP muss festgezählen
UniCredito Italiano S.p.A. Konsolidierung nach der Beherr- stellt werden, ob ein beherrschender
und Gesellschaften, an denen: schung, die definiert ist als die Einfluss (controlling financial
(a) UniCredito Italiano S.p.A.
entweder direkt oder indirekt mit
einer Stimmenmehrheit beteiligt ist,
und Unternehmen, über die gemäß
den Bestimmungen der Satzung und
der Aktionärsvereinbarungen (beherrschender
Einfluss) die Kontrolle
ausgeübt wird und die im Bankenbzw.
Finanzsektor tätig sind oder
ausschließlich oder im Wesentlichen
Geschäfte tätigen, die diejeni-
Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik
eines Unternehmens
zu bestimmen, um aus dessen
Tätigkeit Nutzen zu ziehen.
Bei der Beurteilung der Beherrschung
werden potenzielle
Stimmrechte, die gegenwärtig aus-
geübt oder umgewandelt werden
können, berücksichtigt.
Zweckgesellschaften (Special
Purpose Entities – SPEs) werden in
interest) auf eine Einheit (entity)
vorhanden ist. Dazu wird beurteilt,
ob die Einheit eine voting interest
entity, eine variable interest entity
oder eine Zweckgesellschaft
(qualifying special purpose entity)
ist. Im Allgemeinen sind voting
interest entities Einheiten, die vom
Inhaber einer Mehrheit der Stimm-
rechte konsolidiert werden, und va-
riable interest entities Einheiten,
die vom Hauptbegünstigten konsoli-
gen der Gesellschaften der
vielen Fällen konsolidiert, wenn der diert werden.
UniCredit Gruppe ergänzen. Die
Konsolidierung all dieser Gesell-
Nutzen zum Sponsor zurückfließt.
Beteiligungen, bei denen der
schaften erfolgt nach der Wagniskapital-Gesellschaften Anteilinhaber keinen beherrschen-
Integralmethode. müssen alle Tochterunternehmen den, aber einen maßgeblichen
(b) Die Quotenkonsolidier-
ungsmethode wird für einige Tochkonsolidieren.
Die Definition eines assoziier-
Einfluss (significant influence) ausübt
– ein typisches Zeichen dafür ist
der Besitz von 20-50 % der Stimm-
terunternehmen, die unter gemein- ten Unternehmens bezieht sich auf
rechte – werden nach der At-
samer Kontrolle stehen, angewandt. ein Unternehmen, bei welchem der
Equity-Methode bilanziert.
Anteilseigner über maßgeblichen
(c) Einige der folgenden Kapi-
Einfluss verfügt, d.h. die Möglich- Beteiligungen, bei denen der
talbeteiligungen werden ebenfalls in
keit hat, an den finanz- und ge- Anteilinhaber keinen maßgeblichen
den Konsolidierungskreis einbe-
zogen:
schäftspolitischen Entscheidungen Einfluss ausübt – ein typisches Zei-
des Beteiligungsunternehmens mit- chen dafür ist der Besitz von weni-
) Unternehmen, die unter di- zuwirken. ger als 20 % der Stimmrechte –
rekter, indirekter oder gemeinsamer
Kontrolle stehen und Geschäfte außerhalb
des Banken- oder
Finanzsektors bzw. diese ergänzen-
den Bereiche führen;
Ein Joint Venture ist eine Einheit,
ein Vermögenswert oder eine
Tätigkeit unter einer vertraglich
vereinbarten gemeinschaftlichen
Führung.
werden nach der Anschaffungskostenmethode
bilanziert.
Bei der Bilanzierung von Beteiligungen
nach der Equity- oder
Anschaffungskostenmethode wer-
) Unternehmen, an denen der
Konzern direkt oder indirekt mit
20 % bis 50 % beteiligt ist.
Diese Unternehmen werden unter
Verwendung der At-Equity-Me-
Anteile an einem assoziierten
Unternehmen werden im
Konzernabschluss nach der At-
Equity-Methode bilanziert.
den in den Buchwerten alle nicht
nur vorübergehenden Wertminderungen
erfasst; die spätere Aufhebung
eines zuvor erfassten
Wertminderungsaufwands ist nicht
thode bewertet.
Gemeinschaftlich geführte zulässig.
Einheiten können entweder durch
Anwendung der Quotenkonsolidierungs
oder der At-Equity-Methode
bilanziert werden.
H-14

Anhang 2
Ergänzende Angaben
A2

(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)

Anhang 2
Ergänzende Angaben
Dieser Anhang 2 enthält ergänzende Angaben zu den in Anhang 1 zu dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Informationen. Definierte Begriffe werden in diesem Anhang 2 wie in Anhang 1 definiert
verwandt.
1. Erklärung zum Working Capital
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihre Liquidität mindestens für die nächsten zwölf Monate
ausreicht.
2. Investitionen
Wie in Abschnitt 7.14.3 von Anhang 1 (,,Zukünftige Investitionen und Beteiligungen, zu denen sich die
Gesellschaft verpflichtet hat‘‘) beschrieben, hat der Verwaltungsrat unter anderem Investitionen in
Datenverarbeitungssysteme für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 in Höhe von 71,8 Mio. EUR,
68,5 Mio. EUR und 66,1 Mio. EUR genehmigt. Die Gesellschaft beabsichtigt, diese Investitionen sowie
bestimmte weitere IT-Projekte aus eigenen Mitteln zu finanzieren.
Die UniCredit Gruppe beabsichtigt, laufende Erhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen im Hinblick
auf die in Abschnitt 7.20 von Anhang 1 (,,Grundstücke und Gebäude, Geschäftsausstattung und Ausrüstungsgegenstände‘‘)
beschriebenen Grundstücke aus eigenen Mitteln zu finanzieren.
3. Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten
3.1 Eventualverbindlichkeiten – Garantien und Zusagen
Die nachstehende Tabelle zeigt die gewährten Garantien und übernommenen Zusagen zum 31. Dezember
2004, 2003 und 2002.
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in TEUR)
2002
Gewährte Garantien 13.687.021 12.268.915 12.367.572
Zusagen 28.097.971 22.326.036 23.738.305
Summe 41.784.992 34.594.951 36.105.877
Gewährte Garantien
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in TEUR)
2002
a) Handelsgarantien 8.378.952 8.194.996 8.127.703
b) Finanzgarantien 5.254.422 4.071.184 4.238.717
c) Verpfändete Aktiva 53.647 2.735 1.152
Summe 13.687.021 12.268.915 12.367.572
A2-1

Zusagen
2004
Beträge zum 31. Dezember
2003
(in TEUR)
2002
a) Zusagen für die Auszahlung von Mitteln für
einen bestimmten Zweck
davon:
18.713.966 13.507.390 16.761.410
– Beträge verfügbar für unwiderrufliche Kreditlinien
– Erhaltene Wertpapiere für die Glattstellung von
3.946.478 3.737.353 5.757.403
Transaktionen 4.558.369 2.861.361 1.176.411
– Auszuzahlende Einlagen und Darlehen 6.883.699 2.927.653 5.484.106
– Kreditderivate. Risiko des Referenzunternehmens – 230.000 23.839
– Sonstige Zusagen für die Auszahlung von Mitteln
b) Zusagen für die Auszahlung von Mitteln für
3.325.420 3.751.023 4.319.651
einen unbestimmten Zweck
davon:
9.384.005 8.818.646 6.976.895
– Zusage für den Interbank Deposit Protection Fund 135.734 143.019 130.016
– Kreditderivate. Risiko des Referenzunternehmens 1.088.983 891.704 37.768
– Sonstige Zusagen für die Auszahlung von Mitteln 8.159.288 7.783.923 6.809.111
Summe 28.097.971 22.326.036 23.738.305
3.2 Besicherte und unbesicherte Verbindlichkeiten
Wie in Abschnitt 5 von Anhang 1 beschrieben (,,Kapitalausstattung und Verbindlichkeiten der UniCredit
Gruppe‘‘), beliefen sich die langfristigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft (definiert als Verbindlichkeiten
gegenüber Kunden – im Gegensatz zu Kreditinstituten – sowie Wertpapiere im Umlauf, jeweils mit einer Laufzeit
von mehr als fünf Jahren) auf konsolidierter Basis zum 30. Juni 2005 auf 12.671.616 EUR. Hierbei handelt es
sich ausschließlich um unbesicherte Verbindlichkeiten.
4. Ergebnis und Dividende je Aktie
Die nachfolgende Tabelle stellt das Ergebnis je Aktie sowie die je Aktie ausgeschüttete Jahresdividende
für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 dar:
Anzahl der im
Angepasst an
die Anzahl der
im Umlauf
Umlauf befindlichen
befindlichen Aktien zum
Aktien zum Bruttodividende Bruttodividende Ergebnis 31. Dezember
Geschäftsjahr 31. Dezember (1)
je Stammaktie je Sparaktie je Aktie (2)
2004
2002 6.296.140.220 40,158 40,173 40,29 40,292
2003 6.316.336.152 40,171 40,186 40,31 40,313
2004 6.249.709.283 (3)
40,205 40,220 40,34 –
(1) Einschließlich 21.706.552 Sparaktien.
(2) Das Ergebnis je Aktie basiert auf dem ausgewiesenem Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr (gemäß italienischen Rechnungslegungsgrundsätzen),
geteilt durch die Gesamtzahl der dividendenberechtigten Aktien.
(3) Ohne 87.000.000 eigene Aktien.
Die in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividenden stellen keine Indikation für zukünftige Dividendenzahlungen
dar. Der Beschluss zur Ausschüttung einer Dividende für ein bestimmtes Geschäftsjahr und die
Höhe sowie das Datum einer etwaigen Ausschüttung werden nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr gefasst.
5. Einzelabschluss der UniCredit S.p.A.
Der Einzelabschluss der UniCredit S.p.A. für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 ist in dieser
Anlage 2 ab Seite A2-3 enthalten.
6. Zusätzliche Pro-forma-Finanzinformationen
Ausgewählte Pro-forma Konzern-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe für das Quartal zum
31. März 2005 sind in dieser Anlage 2 ab Seite A2-127 enthalten.
A2-2

Einzelabschluss der
UniCredito Italiano S.p.A.
zum 31. Dezember 2004
A2-3

UniCredito Italiano
Italienische Aktiengesellschaft
Relazioni e Bilanci 2004
Rechenschaftsbericht 2004
Eingetragener Firmensitz: Genua, Via Dante, 1
Unternehmensleitung: Mailand, Piazza Cordusio
Jahresabschluss
Eingetragen in das Firmenregister der Industrie- und Handelskammer von Genua (Amtsgericht Genua)
Steuer- und USt-ID-Nr. 00348170101
Eingetragen in das Bankenregister; Muttergesellschaft der Bankengruppe UniCredito Italiano
Bankengruppen-Eintragungsnummer 3135.1
Mitglied des Interbanken-Fonds zur Einlagensicherung
Grundkapital: 4 3.168.354.641,50; in vollem Umfang eingezahlt
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Geschäftsbericht
Inhalt
An unsere Aktionäre
Neuklassifizierung des Jahresabschlusses
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
Unternehmensaktivitäten
Mitarbeiter
Wichtigste Geschäftsbereiche
Darlehen an Kunden
Zweifelhafte Kredite
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Wertpapiervermögen und Interbankenposition
Kapitalbeteiligungen
Nettovermögen, nachrangige Verbindlichkeiten und Eigenkapitalquoten
Gewinn- und Verlustrechnung
Betriebsergebnis
Konzerngewinn
Sonstige Informationen
Vollmachten der Direktoren
Übergang zu den Internationalen Grundsätzen der Rechnungsführung
Folgeereignisse und weitere Aussichten
Vorschläge an die Aktionäre von UniCredito Italiano S.p.A.
Jahresabschluss und Anlagen
Jahresabschluss und Anlagen
Jahresabschluss
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
Anmerkungen zum konsolidierten Jahresabschluss
Ziel der Konsolidierung
Teil A – Grundsätze der Buchführung
Teil B) Anmerkungen zur Bilanz
Teil C) Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Teil D) Sonstige Informationen
Anlage
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An unsere Aktionäre,
Der Konzerngewinn des Jahres betrug 4 1.750 Millionen und lag damit etwas (um 2,4%) niedriger als
die 4 1.793 Millionen des Vorjahres. Den größten Einfluss hatten die folgenden Positionen der Gewinn- und
Verlustrechnung auf den Konzerngewinn:
) Das Betriebsergebnis der Konzernunternehmen ohne Dividenden hat sich um 4 35 Millionen erhöht,
so dass sich ein Gesamtbetrag von – 4 200 Millionen im Vergleich zu – 4 235 Millionen im Vorjahr
ergibt;
) Die Dividenden der Konzernunternehmen sind für den soeben beendeten Zeitraum von 4 1.857
Millionen im Jahr 2003 um 4 124 Millionen auf 4 1.733 Millionen gesunken, was hauptsächlich auf
die niedrigeren Dividenden der Unicredit Banca, der Unicredit Banca Mobiliare und der Zagrebaçka
zurückzuführen ist;
) Die Abschreibungen und Provisionen, berichtigt um Fondsveränderungen für allgemeine Bankrisiken,
sind im Vergleich zum Jahr 2003 um fast 4 42 Millionen gesunken;
) Der außergewöhnliche Konzerngewinn hat sich im Verlauf des Vorjahres um 4 38 Millionen auf 4 121
Millionen im Vergleich zu 4 83 Millionen im Jahr 2003 verbessert.
Diese Ergebnisse machen es möglich, dass an der Hauptversammlung eine Dividendenausschüttung pro
Aktie in Höhe von 4 0,205 für Stammaktien und 4 0,220 für Vorzugsaktien vorgeschlagen werden soll, was
jeweils um 20 % bzw. 18 % über den Vorjahresdividenden liegt. Der Vorschlag zur Dividendenausschüttung
erfolgt in Anbetracht einer Bewilligung von 4 0,003 für den Rückkauf von Eigenaktien durch das Unternehmen.
Die durchschnittlichen Aktienpreise in Prozent liegen während des Jahres 2004 bei 5,02 % für Stammaktien
(4,32 % im Jahr 2003) und 5,35 % für Vorzugsaktien (4,87% im Vorjahr).
Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung
Auf der Grundlage der oben aufgeführten Erläuterungen finden Sie unten die Zahlen im Rahmen der
Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2004 sowie die Zahlen der beiden
Vorjahreszeiträume.
Aufgrund der im Jahr 2002 durchgeführten außergewöhnlichen Transaktionen ist ein Vergleich des
Jahres 2002 sowie der Folgejahre kaum möglich.
Ein Vergleich der Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 2003 und 2004 wird, wie im entsprechenden
Abschnitt näher erläutert, durch die im Jahr 2003 durchgeführten Umstrukturierungen der Aktiva des UCI
Konzerns erschwert.
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Jahresabschluss
Bilanz
31.12.2004
Stand zum
31.12.2003
(in Millionen 5)
31.12.2002
Aktiva
Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der
Post
Darlehen an:
42 49 45
– Kunden 11.674 13.149 13.253
– Kreditinstitute 62.964 59.263 52.352
Handelsaktiva
Anlagevermögen:
3.162 2.776 2.540
– Wertpapiere 17.570 15.697 13.874
– Kapitalbeteiligungen 14.761 14.773 12.147
– Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 36 43 1.177
– Eigene Aktien 358 – –
Sonstige Aktiva 5.956 6.760 6.267
Summe der Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten:
116.523 112.510 101.655
– Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 7.133 6.793 5.359
– Wertpapiere im Umlauf 40.068 28.785 20.059
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 43.309 51.949 51.140
Spezielle Rückstellungen 996 1.262 2.545
Sonstige Verbindlichkeiten 5.387 4.980 3.702
Rückstellungen für latente Kreditrisiken – 15 17
Nachrangige Verbindlichkeiten
Eigenkapital:
7.225 6.874 7.775
– Kapital und Rücklagen 10.655 10.059 9.660
– Konzerngewinn 1.750 1.793 1.398
Summe der Passiva
Garantien und Zusagen
116.523 112.510 101.655
Gewährte Garantien 21.575 5.327 3.520
Zusagen 7.326 6.893 4.620
Anmerkung:
Der Vorjahresvergleich wird in verschiedenen Abstufungen von den außergewöhnlichen Transaktionen beeinflusst, die während des
Dreijahreszeitraumes stattgefunden haben. Insbesondere der im Jahr 2003 durchgeführte Transfer zu Cordusio Immobiliare und zu UniCredit
Real Estate hatte Änderungen des Anlagevermögens zur Folge.
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Gewinn- und Verlustrechnung
2004
Jahr
2003
(in Millionen 5)
2002
Zinserträge –171 –148 1.025
Dividenden 1.945 2.049 2.179
Zinsüberschuss 1.774 1.901 3.204
Provisionsüberschuss 84 70 664
Handelsergebnis 24 52 87
Zinsunabhängige Erträge/Aufwendungen 108 122 751
GESAMTERTRÄGE 1.882 2.023 3.955
Personalaufwand –224 –235 –756
Sonstige Verwaltungskosten –209 –241 –611
Andere Überschüsse
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle
102 131 316
Vermögenswerte –18 –35 –117
Betriebliche Aufwendungen –349 –380 –1.168
BETRIEBSERGEBNIS
Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und
1.533 1.643 2.787
Aufwendungen
Nettoabschreibungen auf Darlehen und
–83 –26 –54
Rückstellungen für Garantien und Zusagen – 12 –42
Zuweisung an die Rückstellung für Kreditverluste – – – –
Nettoabschreibungen auf Finanzanlagen
Summe der Abschreibungen und
–71 –65 –628
Rückstellungen
GEWINN VOR AUSSERGEWÖHNLICHEN
–154 –79 –724
POSTEN UND ERTRAGSSTEUERN
Außergewöhnliche Erträge (Aufwendungen) –
1.379 1.564 2.063
Überschuss 121 83 196
Änderung im Fond allgemeine Bankrisiken 117 – –
Ertragssteuern 133 146 –861
KONZERNGEWINN 1.750 1.793 1.398
Anmerkung:
Der Vorjahresvergleich wird in verschiedenen Abstufungen von den außergewöhnlichen Transaktionen beeinflusst, die während des
Dreijahreszeitraumes stattgefunden haben. Insbesondere beinhaltet die Gewinn-und Verlustrechnung für das Jahr 2002 die Ergebnisse, aber
nicht deren Wert, da in der ersten Jahreshälfte eine Fusion der Unternehmen im Rahmen des S3-Projektes (Rolo, Cariverona, CRT,
Cassamarca, Caritro, CR Trieste und Credit Carimonte) stattgefunden hat. Außerdem werden seit Anfang des Jahres 2003 Dividenden und
Steuern ohne Steuergutschrift auf die zu zahlenden Dividenden ausgewiesen, und von 2004 an auf die anderen Dividenden.
Der Konzerngewinn der verschiedenen Jahre ist jedoch im Wesentlichen mit den Vorjahreswerten vergleichbar, da die finanziellen
Auswirkungen der außergewöhnlichen Transaktionen größtenteils durch eine Richtungsänderungen in Bezug auf die von den Konzernunternehmen
ausgeschütteten Dividenden ausgeglichen werden.
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Mitarbeiter
Personalveränderungen
Die Unternehmensaktivitäten
Zum 31. Dezember 2004 hatte UniCredito Italiano 1.607 Mitarbeiter, was einen Anstieg um 51
Mitarbeiter gegenüber dem Vorjahr darstellt. Diese Erhöhung war durch die kombinierte Wirkung aus Folgendem
bedingt:
) Dem Wechsel von 29 Mitarbeitern zum 1. November 2004 zur neu eröffneten Unicredit International
Bank (Luxemburg) S.A.;
) Eine tatsächliche Steigerung um 80 Mitarbeiter (teilweise von der früheren ING-Konzern) als Folge
der Bildung einer gleichen Anzahl neuer Stellen zur Abdeckung von Stellen, die aufgrund der
Zentralisierung innerhalb des Mutterunternehmens zur Erbringung von Supportleistungen im Rahmen
der Geschäfte, Koordination und Leitung für andere Konzernunternehmen benötigt wurden, sowie zur
Stärkung der für die Entwicklung und Koordination der Maßnahmen in Osteuropa zuständigen
Einheiten.
Während des Jahres wurden weiterhin Abfindungen für pensionsberechtigte Mitarbeiter angeboten.
Im Jahr 2004 lag die durchschnittliche Mitarbeiterzahl auf der Grundlage der Zahlen zum Monatsende
bei 1.598 Mitarbeitern, wovon 94 Teilzeitbeschäftigte waren.
Die Änderungen in der Anzahl sowie der Zusammensetzung der Mitarbeiter nach der jeweiligen
Kategorie werden in der unten stehenden Tabelle näher aufgeführt.
Alter.
31.12.2004 31.12.2003
davon außerhalb davon außerhalb Veränderung
KATEGORIE Summe Italiens Summe Italiens Summe
Höhere Führungskräfte
Manager 4. und 3.
194 31 184 34 +10
Ebene
Manager 2. und 1.
561 69 538 77 +23
Ebene 218 7 203 12 +15
Übrige Mitarbeiter 634 131 631 153 +3
Summe
davon
1.607 238 1.556 276 +51
Teilzeitbeschäftigte 99 96 +3
Die folgenden Tabellen zeigen eine Aufschlüsselung der Mitarbeiter nach Betriebszugehörigkeit und
AUFTEILUNG NACH
31.12.2004 31.12.2003
BETRIEBSZUGEHÖRIGKEIT Anzahl % Anzahl %
Bis 10 Jahre 634 39,5 % 563 36,2 %
11 bis 20 Jahre 282 17,5 % 282 18,1 %
21 bis 30 Jahre 506 31,5 % 512 32,9 %
Über 30 Jahre 185 11,5 % 199 12,8 %
Summe 1.607 100,0 % 1,556 100,0 %
31.12.2004 31.12.2003
AUFTEILUNG NACH ALTER Anzahl % Anzahl %
Bis 30 125 7,8 % 122 7,8 %
31 bis 40 467 29,0 % 435 28,0 %
41 bis 50 641 39,9 % 658 42,3 %
Über 50 374 23,3 % 341 21,9 %
Summe 1.607 100,0 % 1.556 100,0 %
Was die Ausbildung anbelangt, so haben annähernd 39 % (im Vergleich zu 36 % zum 31. Dezember
2003) der Mitarbeiter von UniCredito Italiano einen Universitätsabschluss (in erster Linie im Bereich Wirtschaft,
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Bankwesen und Recht). Sofern nur die höheren Führungskräfte und Manager betrachtet werden, lag der
Prozentsatz der Mitarbeiter mit einem Universitätsabschluss bei 51 % (zuvor 48 %).
39 % aller Mitarbeiter sind Frauen, 2 % mehr als im Vorjahr.
Einzelheiten zu Mitarbeiterschulungen, Führungskräfteentwicklungsprogrammen, zum Aktienplan des
Konzerns, zu Gewerkschaftsbeziehungen sowie Fragen zu Umwelt und Arbeitssicherheit entnehmen Sie bitte
dem konsolidierten Geschäftsbericht und Jahresabschluss des Konzerns sowie dem Sozial- und Umweltsbericht,
die diese Bereiche umfassen.
Wichtigste Geschäftsbereiche
Filialen und Bankfilialen im Ausland
Während des Jahres 2004 begann der Prozess der Rationalisierung des internationalen Netzwerkes, was
teilweise mit der Schließung der Vertretung Capodistria, der Schließung der Bankfiliale Grand Cayman und der
Konversion der Luxemburger Filiale in eine Bank nach Luxemburger Recht mit Spezialisierung auf den Bereicht
Privatbank abgeschlossen wurde. Mittlerweile wurde außerdem mit der Schließung der Vertretungen in Budapest,
Buenos Aires, Chicago und Frankfurt, der Bankfiliale Singapur sowie der Verkleinerung der Londoner Bankfiliale
begonnen, die ausschließlich Finanzoperationen des Konzerns ausführen soll. Andererseits wird in Kürze eine
Vertretung in Guangzhou (China) eröffnet werden.
In der Vergangenheit hat das internationale Netzwerk im Rahmen der zentralisierten
Unternehmensstrategie des Konzerns den entsprechenden Support für die internationalen Bankgeschäfte geboten.
Am Ende des Jahres 2004 wurde die Anzahl der Bankfilialen auf 5 reduziert (London, New York,
Hongkong, Singapur und Paris), während die Anzahl der Vertretungen durch die oben erwähnte Schließung von
Capodistria auf 10 gesunken ist.
Internationale Bankgeschäfte und Korrespondenzbanken
Im Jahr 2004 haben sich die internationalen Bankgeschäfte auf Folgendes konzentriert:
) Auf die Entwicklung von noch effektiveren Handelsaktivitäten in den ausländischen Schlüsselmärkten
für Konzernkunden mit dem Ziel, besser auf die Kundenbedürfnisse reagieren zu können. In diesem
Zusammenhang wurden neue Kooperationsverträge mit Société Tunisienne de Banque-Tunisi (Tunesien),
ICICI Bank-Mumbai (Indien), der Danske Bankengruppe (Dänemark, Finnland, Norwegen,
Schweden), und der Dexia Bank Belgien-Brüssel (Benelux) unterzeichnet, die als führende Handelsbanken
mit einem weit reichenden Netz in diversen Tätigkeitsbereichen spezialisiert sind;
) Die Stärkung eines Netzwerkes von Bankfilialen im Ausland, insbesondere im Neuen Europa. Dank
des weit reichenden Netzwerkes in diesem Gebiet kann sich unser Konzern heute als Pforte für
Transaktionen in und aus Zentral- bzw. Osteuropa für Korrespondenzbanken überall auf der Welt
präsentieren;
) Die Optimierung des Einsatzes von Instrumenten zur Risikominimierung im Finanzbereich von
Handel und Export durch einen neuen, mit der Asian Development Bank abgeschlossenen Vertrages,
der einen ähnlichen, bereits bestehenden Vertrag mit der European Bank for Reconstruction and
Development überlagert, sowie eines Rahmenvertrages mit der SACE.
Weltweite Dienstleistungen für Investoren
Während des Jahres 2004 konnten die Aktivitäten der ,,weltweiten Dienstleistungen für Investoren‘‘
durch eine Konzentration auf die Entwicklung von Produkten und Dienstleistungen in den Kernbereichen,
insbesondere im Hinblick auf Geschäftspartner außerhalb des Konzerns konsolidiert werden.
Depot- und Regulierungsgeschäfte
Im Bereich der Depot- und Regulierungsgeschäfte lag der Schwerpunkt auf einer weiteren Verbesserung
der Dienstleistungsebenen sowie auf einer Reduzierung des Betriebsrisikos durch die Automatisierung von
Prozessen im Rahmen der so genannten ,,Unternehmensereignisse‘‘ sowie in der Überwachung der Qualität der
von externen Unterdepots erbrachten Dienstleistungen.
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Depotbankgeschäfte
Im Hinblick auf die Depotbankgeschäfte konnten im Verlauf des Geschäftsjahres zwei große, im Jahr
2003 akquirierte Pensionsfonds (Eurofer und FONDAPI) lanciert werden. Die Geschäftsbeziehung mit der Cassa
di Previdenza dei Dottori Commercialisti konnte weiter gestärkt und konsolidiert werden, während ein wichtiger
Auftrag von Fondoposte zu verzeichnen war.
Außerdem konnte die Weiterentwicklung der Handelsgeschäfte durch die Teilnahme an einer Vielzahl
von Ausschreibungen mit dem Ziel, neue Aufträge zu akquirieren, fortgesetzt werden, wobei viele dieser
Ausschreibungen noch nicht abgeschlossen sind.
Gesetzliche und behördliche Änderungen haben für das Jahr 2005 die Möglichkeit zur Folge, die
Depotbankgeschäfte gegenüber Dritten zu erweitern, indem zu dem bestehenden Angebot die Dienstleistung der
Quotenberechnung (der so genannten Fondsbuchhaltung) hinzukam.
Korrespondenzbankgeschäfte
Schließlich war das Korrespondenzbankgeschäft durch einen Auftrag von American Express geprägt. So
konnte das italienische Geschäft des US-Unternehmens akquiriert werden, was Verträge mit 40 italienischen
Platzierungsbanken für die Amex SICAV umfasst.
Außerdem konnte mit der Übernahme der Korrespondenzbankmandate der zwanzig von der XELION
Bank vertriebenen SICAVs begonnen werden.
Finanz- und Kapitalmärkte des Konzerns
Als Folge des im Januar 2003 stattgefunden Start-ups eines Konzernmodells auf der Grundlage von
Segmentbanken ist der Bereich Finanz- und Kapitalmärkte des Konzerns (C.G.T. & C.M.) nun für die folgenden
Tätigkeiten verantwortlich:
) Für die Beteiligung an Interbanken-Märkten sowie an Zahlungssystemkreisläufen;
) Für das Hedging von Zinssätzen und Liquiditätsrisiken durch die Nutzung von Derivaten und
Geldinstrumenten;
) Für die Erbringung von Sicherheiten für REPO-Geschäften mit Kunden.
Im Jahr 2004 waren die Tätigkeiten des Bereiches Finanz- und Kapitalmärkte des Konzerns im E-MID
Markt gegenüber dem Vorjahr beträchtlich zurückgegangen. Betrachtet man die Laufzeiten bis zu einem Jahr, so
ist festzustellen, dass der Gesamtbetrag an Finanzgeschäften annähernd 4 129,3 Milliarden im Vergleich zu
4 202,6 Milliarden im Jahr 2002 betrug.
Der Bereich der Finanz- und Kapitalmärkte des Konzerns ist in allen wichtigen Euro-
Regulierungssystemen aktiv tätig und weist im Jahr 2004 ein Transaktionsvolumen in Höhe von insgesamt
4 4.300 Milliarden auf. Außerdem hat dieser Bereich aktiv am neuen weltweiten System für Transaktionen mit
ausländischen Währungen, dem Continuous Linked System Regulation (CLSS), teilgenommen, und Transaktionen
von insgesamt rund 4 110 Milliarden auf eigene Rechnung sowie im Auftrag der UniCredit Banca Mobiliare
(UniCredit Banca Mobiliare), der UniCredito Italiano Irland sowie der Bankfiliale UniCredito London durchgeführt
(4 100 Milliarden im Jahr 2003).
Im Jahr 2004 umfasste die Teilnahme des Bereiches der Finanz- und Kapitalmärkte des Konzerns an den
wöchentlichen Auktionen der Europäischen Zentralbank ein Volumen von 4 184,2 Milliarden (gegenüber
4 48,6 Milliarden im Vorjahr, als die Auktionen alle vierzehn Tage stattfanden). Refinanzierungsmaßnahmen
haben hauptsächlich in der zweiten Jahreshälfte stattgefunden, und zwar in Höhe eines Gesamtbetrages von
4 135,7 Milliarden (gegenüber 4 29,4 Milliarden in der zweiten Jahreshälfte 2003) im Vergleich zu
4 48,5 Milliarden im ersten Halbjahr (gegenüber 4 19,2 im Vergleichszeitraum 2003). Der Prozentsatz des
Gesamtbetrages der insgesamt in Italien durchgeführten Transaktionen bleibt fast unverändert so hoch wie im
Jahr 2003 (38 %), was die Schlüsselfunktion des Bereiches der Finanz-und Kapitalmärkte des Konzerns
bekräftigt. Als Prozentzahl des Gesamtbetrages der von der Europäischen Zentralbank in der Euro-Zone
durchgeführten Refinanzierungen zeigt sich der umgekehrte Trend mit einer Steigerung im vergangenen Jahr auf
1,6 % gegenüber 0,9 % im Jahr 2003.
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Darlehen an Kunden
Darlehen an Kunden
Die Darlehen an Kunden betrugen zum 31. Dezember 2004 4 11.674 Millionen, 4 1.475 Millionen
weniger als im Vorjahr. Der Anteil von Darlehen und Krediten, die gegenüber Konzernunternehmen gewährt
wurden, betrug 89 % im Vergleich zu 87 % Ende des Jahres 2003.
Kunden
Stand zum Veränderung
31.12.2004 31.12.2003 Absolute %
(in Millionen 5)
Ordnungsgemäß bediente Kredite 11.669 13.074 –1,405 –10,7 %
Notleidende Kredite 5 14 –9 –64,3 %
Repo-Geschäfte – 61 –61 –100,0 %
Summe der Darlehen an Kunden
davon:
11.674 13.149 –1.475 –11,2 %
in Italien tätige Einheiten 10.396 11.522 –1.126 –9,8 %
im Ausland tätige Einheiten 1.278 1.627 –349 –21,5 %
Die Reduzierung um rund 10 % im Bereich Darlehen an Kunden durch italienische Bankfilialen war
hauptsächlich durch die Senkung der Darlehen gegenüber Konzernunternehmen bedingt (insbesondere im
Hinblick auf Standorte, die im Verlauf des Jahres eine wesentliche Verbriefung von Transaktionen in
Wertpapierform für ihre eigenen Darlehen durchgeführt hatten).
Die Reduzierung von Darlehen durch ausländische Bankfilialen in Höhe von 4 349 Millionen ist in
erster Linie auf die Tatsache zurückzuführen, dass die unternehmenseigene Luxemburger Bankfiliale im Laufe
des Jahres eine Bank nach Luxemburger Recht wurde.
Zweifelhafte Kredite
Qualität der Aktiva
Die zweifelhaften Kredite konnten dank der im Verlauf des Jahres 2004 erzielten Geldeingänge sowie
der Umwandlungen in Ordnungsgemäß bediente Kredite fast vollständig gelöscht werden, so dass zum
Jahresende 2004 nur noch 4 8 Millionen im Vergleich zu 4 85 Millionen zum Vorjahresende auszuweisen waren.
Neben diesem Betrag konnten die Darlehen an risikoreiche Länder sowie andere zweifelhafte Kredite an
Kreditinstitute in Höhe von 4 17 Millionen bis Ende des Jahres 2003 auf die Hälfte reduziert werden.
Qualität der Aktiva
Stand zum Veränderung
31.12.2004 31.12.2003 Absolute %
(5 Millionen)
Notleidende Kredite 5 14 –9 –64,3 %
Zweifelhafte Kredite 2 49 –47 –95,9 %
Umgeschuldete Kredite – 2 –2 –100,0 %
Unbesicherte Kredite an risikoreiche Länder 1 20 –19 –95,0 %
Summe der zweifelhaften Kredite (Kunden) 8 85 –77 –90,6 %
Ordnungsgemäß bediente Kredite 11.666 13.064 –1.398 –10,7 %
Summe der Darlehen an Kunden
Andere zweifelhafte Kredite:
Kredite an risikoreiche Länder –
11.674 13.149 –1.475 –11,2 %
Kreditinstitute 17 33 –16 –48,5 %
Andere zweifelhafte Kredite – Kreditinstitute – 1 –1 –100,0 %
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sowie die ausgegebenen Wertpapiere betrugen insgesamt
4 47.201 Millionen, was bis zum Jahresende 2003 eine Steigerung um 4 11.623 Millionen bedeutet. 60 % dieses
Betrages sind auf ausländische Bankfilialen zurückzuführen, während die italienischen Bankfilialen die verbleibenden
40 % verbuchen.
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Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Wertpapiere im Umlauf
Stand zum Veränderung
31.12.2004 31.12.2003 Absolute %
(in Millionen 5)
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 7.133 6.793 +340 +5,0 %
Wertpapiere im Umlauf 40.068 28.785 +11.283 +39,2 %
Summe der Verbindlichkeiten gegenüber
Kunden und der verbrieften
Verbindlichkeiten 47.201 35.578 +11.623 +32,7 %
Davon:
– in Italien tätige Einheiten 18.911 8.281 +10.630 +128,4 %
– im Ausland tätige Einheiten 28.290 27.297 +993 +3,6 %
Im Einzelnen betrug die Summe der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 4 7.133 Millionen, was
gegenüber dem Vorjahr eine leichte Steigerung bedeutet, wohingegen die verbrieften Verbindlichkeiten insgesamt
4 40.068 Millionen im Vergleich zu 4 28.785 Millionen zum Ende des Jahres 2003 betrugen.
Die Steigerung der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden um rund 5 % war hauptsächlich auf die Höhe
der Verbindlichkeiten ausländischer Bankfilialen zurückzuführen.
Die Erhöhung der verbrieften Verbindlichkeiten um 4 11.283 Millionen hatte ihre Ursache hauptsächlich
in den im Verlauf des Jahres 2004 durchgeführten Obligationsgeschäften, mit denen die Struktur der Laufzeiten
des Konzerns optimiert werden sollte. Die Zertifikate im Bereich der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind
unverändert geblieben, aber die Beiträge einzelner ausländischer Bankfilialen haben sich beträchtlich verändert;
insbesondere war ein starker Zuwachs der Verbindlichkeiten der Bankfiliale in New York und eine Reduzierung
der Bankfiliale in London zu verzeichnen, während die Verbindlichkeiten der Luxemburger Bankfiliale nach
deren Konversion zu einer Bank nach Luxemburger Recht eingestellt wurden.
Weitere Einzelheiten über die Verbindlichkeiten
Zum 31. Dezember 2004 umfasste die Summe der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden fast vollständig
Girokonten, wohingegen die verbrieften Verbindlichkeiten in Prozenten einen Einbruch zu verzeichnen hatten:
der Anteil an Einlagezertifikaten änderte sich von 83 % im Jahr 2003 auf rund 60 % im Jahr 2004, und die
Obligationsgeschäfte konnten einen Anstieg von 17 % im Jahr 2003 auf 40 % im Jahr 2004 verzeichnen.
Betrachtet man die Aufschlüsselung nach Währungen, so waren 49 % des Gesamtbetrages an Verbindlichkeiten
(Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Wertpapiere im Umlauf) in Euro ausgewiesen.
Wertpapiervermögen und Interbankenposition
Freiliquidität
Wie bereits erwähnt, hatte die Zentralisierung der Kapitalmarkttätigkeiten eine Steigerung der Tätigkeiten
anderer Unternehmen und Banken des Konzerns zur Folge.
Das zeigte sich durch den großen Anteil an Investitionen in Wertpapiervermögen der durch Konzernunternehmen
ausgegebenen Wertpapiere sowie durch die Zusammensetzung der Interbankenpositionen, die sowohl
auf der Aktivseite als auch auf der Passivseite einen beträchtlichen Operationsumfang mit Geschäftspartnern
innerhalb des Konzerns aufzuweisen hatten.
Wertpapiervermögen
Das Wertpapiervermögen betrug insgesamt 4 20.732 Millionen, was um 4 2.259 Millionen über der
Vergleichszahl zum Jahresende 2003 lag und seine Ursache in dem beträchtlichen Anstieg im Bereich der
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Anlagepapiere (um 4 1.873 Millionen) sowie einer leichten Steigerung im Bereich der Wertpapiere im
Handelsbestand (um 4 386 Millionen) hatte.
Stand zum Veränderung
WERTPAPIERVERMÖGEN 31.12.2004 31.12.2003 Absolute %
(in Millionen 5)
Anlagepapiere 17.570 15.697 +1.873 +11,9 %
Wertpapiere im Handelsbestand 3.162 2.776 +386 +13,9 %
– Schuldtitel 2.824 2.486 +338 +13,6 %
– Aktien
Summe der Anlagepapiere und Wertpapiere
338 290 +48 +16,6 %
im Handelsbestand
davon:
20.732 18.473 +2.259 +12,2 %
– in Italien tätige Einheiten 20.371 17.302 +3.069 +17,7 %
– im Ausland tätige Einheiten 361 1.171 –810 –69,2 %
Die Änderung der Summe war in erster Linie auf eine Steigerung des Wertpapiervermögens der
italienischen Bankfilialen (um rund 4 3 Milliarden) sowie auf eine Senkung des Wertpapiervermögens der
ausländischen Bankfilialen in Folge der Konversion der Luxemburger Filiale zur Bank (um rund 4 0,8 Milliarden
im Wertpapierbereich) zurückzuführen. Die Steigerung der sich bei italienischen Bankfilialen in Besitz befindlichen
Anlagepapiere hatte seine Ursache in erster Linie in der Steigerung der Gruppen-internen Komponente
(Akquisition neuer Bereiche durch die Unicredit Banca per la Casa im März 2004 in Höhe von 4 2.780 Millionen
und der Banca dell’Umbria in Höhe von 4 100 Millionen).
Zusammensetzung des Portfolios
Das Anlagenportfolio betrug 4 17.570 Millionen (was im Vergleich zum Jahresende 2003 eine
Steigerung um 4 1.873 Millionen bedeutet) und setzte sich aus 4 1.528 Millionen italienischer Staatsanleihen
(Senkung um 4 855 Millionen), 4 15.879 Millionen anderer Schuldtitel (Anstieg um 4 2.715 Millionen) und
4 163 Millionen Aktien (Anstieg um 4 13 Millionen) zusammen. Andere Wertpapiere umfassten Wertpapiere der
Konzernunternehmen in Höhe von 4 14.853 Millionen, Wertpapiere im Zusammenhang mit der Verbriefung von
Transaktionen in Höhe von rund 4 206 Millionen sowie umstrukturierte Kreditlinien von 4 39 Millionen.
Andererseits betrugen die Wertpapiere im Handelsbestand zum 31. Dezember 2004 insgesamt 4 3.162
Millionen (was eine Steigerung um 4 386 Millionen im Vergleich zum Vorjahr darstellt) und setzen sich aus
Staatsanleihen in Höhe von rund 4 687 Millionen (4 28 Millionen weniger), anderen Wertpapieren in Höhe von
4 2.137 Millionen (Steigerung um 4 366 Millionen) einschließlich Wertpapieren im Zusammenhang mit der
Verbriefung von Transaktionen in Höhe von 4 1.003 Millionen sowie Aktien in Höhe von 4 338 Millionen
(Steigerung um 4 48 Millionen) zusammen.
Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Anmerkungen zum Jahresabschluss, Teil A) – Abschnitt 1
(,,Beschreibung der Bilanzierungspolitik‘‘) und Teil B) – Abschnitt 2 (,,Wertpapiere‘‘) im Hinblick auf die zur
Bewertung der Wertpapiere zugrunde gelegten Bewertungskriterien sowie im Hinblick auf die Klassifizierung als
Anlagepapiere oder als Wertpapiere im Handelsbestand.
Interbankenposition
Die Interbankenposition war im Jahr 2004 um mehr als 4 12 Milliarden gestiegen, und zwar von 4 7,314
Millionen zum Ende des Jahres 2003 auf 4 19.655 Millionen im Jahr 2004.
Die grundlegende Änderung der Interbankenposition zeigt sich im Anstieg der Darlehen an Kreditinstitute
(Steigerung um 4 3,7 Milliarden) sowie in der gleichzeitigen Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten (Senkung um 4 8,6 Milliarden); insbesondere war ein starker Widerspruch zwischen der
Interbanken-Nachfrage nach Verbindlichkeiten, die teilweise durch technische Formen von Interbanken-Verbindlichkeiten
wie Termingelder sowie durch technische Formen vom mittel- und langfristigen strukturellen
A2-16

Verbindlichkeiten (hauptsächlich im Bereich von Obligationen auf dem öffentlichen und privaten Markt)
gekennzeichnet waren, zu verzeichnen.
Stand zum Veränderung
INTERBANKENPOSITION 31.12.2004 31.12.2003 Absolute %
(in Millionen 5)
Darlehen an Kreditinstitute 62,964 59.263 +3.701 +6,2 %
In Italien tätige Einheiten 62.548 57.494 +5.054 +8,8 %
Im Ausland tätige Einheiten
Verbindlichkeiten gegenüber
416 1.769 –1.353 –76,5 %
Kreditinstituten 43.309 51.949 –8.640 –16,6 %
In Italien tätige Einheiten 39.585 47.953 –8.368 –17,5 %
Im Ausland tätige Einheiten 3.724 3.996 –272 –6,8 %
Saldo Interbankenposition
davon:
19.655 7.314 +12.341
– In Italien tätige Einheiten 22.963 9.541 +13.422
– Im Ausland tätige Einheiten –3.308 –2.227 –1.081
Kapitalbeteiligungen
Zum 31. Dezember 2004 betrug die Summe der Kapitalbeteiligungen 4 14.761 Millionen, was im
Vergleich zum Vorjahr kaum eine Veränderung darstellt.
Stand zum Veränderung
KAPITALBETEILIGUNGEN 31.12.2004 31.12.2003 Absolut %
(in Millionen 5)
Kapitalbeteiligungen
Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
3.107 3.150 –43 –1,4 %
insgesamt 11.654 11.623 +31 +0,3 %
Summe Kapitalbeteiligungen 14.761 14.773 –12 –0,1 %
Wie unter den anderen Abschnitten des als Zusatzinformation dienenden konsolidierten Berichtes näher
ausgeführt, hatten im Verlauf des Jahres zahlreiche Rationalisierungsmaßnahmen in Bezug auf die Stärkung und
Optimierung der Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns stattgefunden. Die wichtigsten Maßnahmen, die sich im
Wertpapiervermögen des Konzerns widerspiegeln, werden im Folgenden kurz beschrieben. Einzelheiten entnehmen
Sie bitte den Anmerkungen zum Jahresabschluss.
Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
Kapitalbeteiligungen in Konzernunternehmen waren im Jahresverlauf um 4 31 Millionen gestiegen, was
hauptsächlich auf die folgenden Transaktionen zurückzuführen ist:
) Die Akquisition von Locat-Aktien von insgesamt 4 35,5 Millionen, die in verschiedenen Phasen
stattgefunden haben und deren Ziel es war, die vollständige Kontrolle über das Unternehmen zu
erlangen. Nach dem Kaufangebot im Jahr 2003, bei dem die Beteiligung an dem Unternehmen Ende
2003 bis zu 94,90 % betrug, hat im Februar 2004 ein öffentliches Restangebot stattgefunden, im
Rahmen dessen 25,7 Millionen Aktien im Wert von 4 26,4 Millionen angeboten wurden. Im Juni
haben das Management und die Mitarbeiter von Locat, die im Rahmen des mittelfristigen
Bonusplanes Begünstigte der Aktienoptionen waren, 5,3 Millionen Locat-Aktien in Höhe eines
Gesamtbetrages von 4 5,6 Millionen akquiriert. Im September wurden dann mit Hilfe eines Geschäftes,
das zum Zeitpunkt des öffentliches Restangebots zur Ausübung des Kaufrechts auf die sich im
Umlauf befindlichen Restaktien stattgefunden hatte, weitere 2,6 Millionen Locat-Aktien in Höhe
eines Gesamtbetrages von 4 2,8 Millionen (einem so genannten ,,Squeeze-Out‘‘) plus 0,7 Millionen
Aktien (die bereits in den vorherigen Angeboten offeriert worden waren und deren Beschränkung im
September auslief) für 4 0,7 Millionen akquiriert. Zum 31. Dezember betrug die Beteiligung daher
99,83 %;
) Die Kapitalbeteiligung an UniCredit Leasing Romania S.A. in Höhe von 4 3,6 Millionen und an
UniCredit Romania in Höhe von 4 29,9 Millionen. Ziel dieser Beteiligung war die Verbesserung der
Vermögensstruktur des Tochterunternehmens sowie die Stärkung dessen positiven Wachstumstrends.
A2-17

) Die Akquisition von Aktien der UniCredit Banca Mediocredito im Wert von 4 14,2 Millionen auf eine
Beteiligung von 95,96 %;
) Die Gründung der UniCredit International Bank (Luxemburg) S.A. mit dem Ziel, Produkte und
Dienstleistungen für das ,,private‘‘ Marktsegment zu bieten, wobei aufgrund des Transfers der
Geschäftseinheit gezeichnete Gelder in Höhe von 20 Millionen an die Luxemburger Bankfiliale
gingen;
) Die Rationalisierung der irischen Unternehmen im Zusammenhang mit der CR Trieste Irland, die
liquidiert wurde, sowie mit der Cariverona Irland, die an die UniCredito Italiano Bank Irland verkauft
wurde. Angesicht der Gewinn-, Kapital- und Rücklagenerstattungen durch sowohl die CR Triest als
auch die Cariverona Irland und aufgrund der Kapitalerhöhung der UniCredit Irland ist der Buchwert
der durch die Umstrukturierungsmaßnahmen betroffenen Unternehmen im Jahresverlauf um
4 6,8 Millionen gesunken;
) Den Verkauf einer Stake in Höhe einer Beteiligung von 1,22 % an der ˇZivnostenská Banka für einen
Gesamtpreis von 4 2,5 Millionen an die Simest S.p.A.. (Ziel der ˇZivnostenská Banka ist die
Beteiligung an nicht-EU Unternehmen, die von italienischen Unternehmen unterstützt werden oder an
sich zum Teil im Besitz von italienischen Unternehmen befindlichen Unternehmen.)
) Abschreibungen von rund 4 66 Millionen des Buchwertes von Kapitalbeteiligungen, ohne
Zuschreibungen, die ihre Ursache in erster Linie in der wertmäßigen Anpassung des
Nettovermögenswertes von Xelion (4 34,8 Millionen), Sviluppo Finanziaria (4 17,6 Millionen) und
Uniriscossioni (4 7,7 Millionen) haben.
Sonstige Kapitalbeteiligungen
Die Kapitalbeteiligungen an konzernfremden Unternehmen sind, wie im konsolidierten Bericht näher
aufgeführt, in Folge des Verkaufes von bestimmten, nicht-strategischen Beteiligungen um 4 43 Millionen
gesunken und belaufen sich auf einen Gesamtbetrag von 4 59 Millionen mit 4 21,7 Millionen Mehrwert sowie
Nettoauflösungen in Höhe von 4 9,4 Millionen. Diese Reduzierungen konnten zum Teil durch Akquisitionen in
Höhe von 4 2 Millionen (Compagnia Investimento e Sviluppo C.I.S. SpA und Veneto Sviluppo SpA) sowie durch
Kapitalbeteiligungen in Höhe von 4 2,5 Millionen (Synesis Finanziaria SpA und Seuezione Terza SpA)
aufgefangen werden.
Leistung von Tochterunternehmen des Konzerns
Weitere Informationen sind dem konsolidierten Jahresabschluss zu entnehmen, im Namen dessen eine
Zusammenfassung der Betriebsleistung der wichtigsten Tochterunternehmen aus den verschiedenen
Konzernbereichen gegeben wird.
Eigenkapital, nachrangige Schulden und Eigenkapitalquoten
Nettovermögen
Zum 31. Dezember 2004 lag das Nettovermögen bei 4 12.405 Millionen im Vergleich zu
4 11.852 Millionen zum Vorjahresende. Die Steigerung ist auf den Konzerngewinn der Periode zurückzuführen,
der zum Teil durch die Dividendenausschüttung für das Jahr 2003 und die Fondsveränderungen durch allgemeine
Bankrisiken ausgeglichen wird.
(in Millionen 5)
Bestand zum 31.12.2003
Zunahme:
11.852
Konzerngewinn
Abnahme:
1.750
Ausgeschüttete Dividenden –1.080
Änderungen im Fond allgemeine Bankrisiken –117
Bestand zum 31.12.2004 12.405
Weitere Informationen in Bezug auf Änderungen des Nettovermögens finden Sie in den Anmerkungen
zum Jahresabschluss (Teil B, Abschnitt 8).
A2-18

Nachrangige Verbindlichkeiten
Im Verlauf des Jahres wurden zwei neue Wertpapiertransaktionen über einen Gesamtbetrag von
4 1.000 Millionen zur Aufrechterhaltung einer entsprechenden Konzernkapitalisierung und zur Deckung von
nachrangigen fälligen Schulden für rund 4 625 Millionen durchgeführt. In Anbetracht der negativen Auswirkungen
des Wechselkurses in Höhe von annähernd 4 25 Millionen auf in Dollar lautende Transaktionen sind die
nachrangigen Schulden im Jahresverlauf um 4 350 Millionen angestiegen und erreichten am Jahresende
4 7.225 Millionen.
Wenn man schließlich die Fälligkeitstermine ausstehender Darlehen betrachtet, so lag der Betrag, der bei
der Bestimmung des aufsichtsrechtlichen Kapitals mit beinhaltet werden muss, bei 4 7.216 Millionen (davon
4 870 Millionen Kernkapital) im Vergleich zu 4 6.267 Millionen zum Jahresende 2003.
Aufsichtsrechtliches Kapital und Eigenkapitalennzahlen
Das aufsichtsrechtliche Kapital lag bei 4 17.605 Millionen, davon 4 11.339 Millionen Kernkapital,
verglichen mit 4 16.618 Millionen zum 31. Dezember 2003.
Die Eigenkapitalquote, die sich durch eine Division des aufsichtsrechtlichen Kapitals durch die Summe
der nach Risiken gewichteten Aktiva ergibt, lag bei 31,20 %, ein relativ unerheblicher Wert, der insbesondere die
Vermögensstruktur des Unternehmens widerspiegelt. Die Eigenkapitalquote in Bezug auf nach Kreditrisiken
gewichtete Aktiva lag nur bei 32,3 %, wobei die gewichteten Aktiva 4 54,5 Milliarden betrugen, was eine
Steigerung um 3,7 % im Vergleich zum Vorjahr ist.
A2-19

Entstehung des Betriebsergebnisses
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Tabelle unten zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2004. In Bezug auf das
Betriebsergebnis werden die Dividenden zur besseren Vergleichbarkeit zum Vorjahresvergleich ohne Steuergutschrift
(in Höhe von rund 4 21 Millionen) ausgewiesen.
Bevor die Aufschlüsselung dieser Daten näher betrachtet wird, sollte daran erinnert werden, dass der
Transfer des Immobilenbesitzes an Unicredit Real Estate und an Cordusio Immobiliare am 1. April 2003
stattgefunden hat und eine Inkonsistenz in gewissen Tabellenüberschriften und insbesondere in bestimmten
Komponenten der Verwaltungskosten des Personalaufwands, der Abschreibungen des Anlagevermögen und
anderer betrieblicher Erträge (Mieteinnahmen) von diesem Datum an zur Folge hat.
Jahr Veränderung
BETRIEBSERGEBNIS 2004 2003 G&V %
(in Millionen 5)
Zinserträge 1.966 2.739 –773 –28,2%
Zinsaufwendungen –2.137 –2.887 +750 –26,0%
Zinsüberschuss
Dividenden von konzernfremden
–171 –148 –23 +15,5%
Unternehmen (1)
212 171 +41 +24,0%
ZINSÜBERSCHUSS (ohne Dividenden von
Konzernunternehmen) 41 23 +18 +78,3%
Provisionserträge 121 105 +16 +15,2%
Provisionsaufwendungen –37 –35 –2 +5,7%
Provisionsüberschuss 84 70 +14 +20,0%
Handelsergebnis 24 52 –28 –53,8%
Zinsunabhängige Erträge/Aufwendungen 108 122 –14 –11,5%
GESAMTERTRÄGE 149 145 +4 +2,8%
Personalaufwand –224 –235 +11 –4,7%
Sonstige Verwaltungskosten –209 –241 +32 –13,3%
Andere betriebliche Aufwendungen –23 –47 +24 –51,1%
Andere betriebliche Erträge
Abschreibungen auf Sachanlagen und
125 178 –53 –29,8%
immaterielle
Vermögenswerte
–18 –35 +17 –48,6%
Personal- und Sachkosten
BETRIEBSERGEBNIS (ohne Dividenden
–349 –380 +31 –8,2%
von Konzernunternehmen) –200 –235 +35 –14,9%
Dividenden von Konzernunternehmen 1.733 1.857 –124 –6,7%
BETRIEBSERGEBNIS 1.533 1.622 –89 –5,5%
(1) Aus Konsistenzgründen werden die Zahlen für 2003 ohne Steuergutschriften auf Dividenden (in Höhe von 4 21 Millionen) aufgeführt.
Erträge aus Zinsüberschüssen
Die Erträge aus Zinsüberschüssen ohne Dividenden des Konzernunternehmens liegen bei 4 41 Millionen
und ergeben sich aus einem Zinsüberschuss von – 4 171 Millionen und Dividenden von konzernfremden
Unternehmen in Höhe von 4 212 Millionen. Dieselbe Position wies im Jahr 2003 einen Ausgleich in Höhe von
4 23 Millionen einschließlich Zinsüberschüssen von – 4 148 Millionen und Dividenden von 4 171 Millionen aus.
Im Vergleich zum Jahr 2003 hat daher eine Verbesserung um 4 18 Millionen stattgefunden. Die von der
Muttergesellschaft erzielten Zinsüberschüsse sind hauptsächlich aufgrund von Transaktionen gesunken, deren
Ziel die Optimierung der Kapitalverteilung durch Erhöhung der von konzernfremden Unternehmen ausgeschütteten
Dividenden war.
Die Dividenden von konzernfremden Unternehmen sind aufgrund der oben aufgeführten Transaktionen
und einer stärkeren Kapitalbeteiligung im Rahmen von Portfolios netto gestiegen. Insbesondere die von
Mediobanca, Schemaventotto und Generali ausgeschütteten Dividenden konnten gesteigert werden.
Die von Konzernunternehmen erzielen Dividenden lagen bei 4 1.733 Millionen. Einzelheiten sind den
Anmerkungen zum Jahresabschluss zu entnehmen.
A2-20

Zinsunabhängige Erträge/Aufwendungen
Die Provisionsüberschüsse lagen bei 4 84 Millionen, was im Vergleich zum Vorjahreszeitraum eine
Erhöhung um rund 4 14 Millionen bedeutet, die im Wesentlichen auf eine Verstärkung der Aktivitäten in der
Depotbank und den Regulierungsdienstleistungen im Bereich von Wertpapieren und Provisionen zurückzuführen
ist, die durch die Beteiligung an der Poste Italiane entstanden sind. Die aus Handelstätigkeiten ausländischer
Bankfilialen erzielten Provisionserträge wurden im Wesentlichen durch Provisionsaufwendungen im Rahmen der
Vermögensverwaltung der Aufträge an den Pioneer Dublin ausgeglichen.
Die Handelserträge beliefen sich auf 4 24 Millionen, was im Vergleich zum Vorjahr eine Senkung um
4 28 Millionen bedeutet und seine Ursache hauptsächlich im Rückgang der Währungserträge hat. Im Jahr 2004
bestand diese Position aus 4 2 Millionen im Rahmen von Währungsgeschäften sowie 4 22 Millionen aus
Geschäften mit Wertpapieren und Handelsderivaten.
Die zinsunabhängigen Erträge/Aufwendungen betragen daher insgesamt 4 108 Millionen und sind im
Vergleich zum Vorjahr in Folge der niedrigeren Beteiligung aus Handelsgeschäften gesunken, was jedoch
teilweise durch eine Steigerung der Provisionsüberschüsse ausgeglichen werden konnte.
Personal- und Sachkosten
In Anbetracht einer Kostendeckung betrugen die betrieblichen Aufwendungen insgesamt
4 349 Millionen im Vergleich zu 4 380 im Jahr 2003, was eine wesentliche Verbesserung in Höhe von fast
4 31 Millionen (oder 8,2 %) bedeutet und auf strenge, im Verlauf dieses Jahres durchgeführte Kostenkontrolle
zurückzuführen ist.
Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um rund 4 11 Millionen (bzw. 4,7 %) von
4 235 Millionen auf 4 224 Millionen gesunken. Diese Änderung wurde durch Folgendes bedingt:
) Eine Steigerung um rund 2,6 % (ohne den Kosten durch den Wechsel von 234 Mitarbeitern mit
Wirkung zum 1. April 2003 zu UniCredit Real Estate ) durch Personalbeschaffung, Urlaubsgelder und
Provisionen für die Erneuerung der nationalen Kollektivverträge sowie aufgrund von
Managementmaßnahmen;
) Eine Senkung der unteren Provisionen um rund 7,5 % im Zusammenhang mit der unterschiedlichen
Besteuerung des Bonussystems (Einführung einer Leistungsbeteiligung), einer niedrigeren Rückfuhr
und Anpassung der Bilanzdeckungsrückstellungen für die Pensionsrückstellungen des Konzerns
sowie Rationalisierungsmaßnahmen in Bezug auf das ausländische Netzwerk.
Sonstige Verwaltungskosten sind im Vergleich zum gleichen Zeitraum des Vorjahres um rund
4 32 Millionen gesunken (was 13,3 % entspricht), was in erster Linie in Kombination mit niedrigeren
Fachhonoraren (die um 4 5,5 Millionen gesunken sind, was hauptsächlich Projekte betrifft), niedrigeren
Werbekosten (die um 4 17,5 Millionen gesunken sind, was im Wesentlichen auf die im Jahr 2003 durchgeführte
konzernweite Werbekampagne zurückzuführen ist), niedrigeren vermögensbezogenen Kosten (die um
4 10,3 Millionen für Miet- und Wartungskosten gesunken sind, da die Verwaltungstätigkeiten des Konzerns im
Rahmen des Immobilienbesitzes im ersten Quartal 2003 als ,,Konzerndienstleistung‘‘ durchgeführt wurde), und
auf die Reduzierung geringfügiger Steuern und Abgaben (um 4 1.4 Millionen) zurückzuführen ist, die zum Teil
durch steigende Provisionskosten für Drittdienstleistungen ausgeglichen wurden (und zwar um 4 5,8 Millionen,
wovon 4 4 Millionen hauptsächlich im Zusammenhang mit UniCredito Produzioni Accentrate und UniCredito
Servizi Informativi stand, und 4 1,1 Millionen sich auf Uni Audit bezog).
Die Netto-Personal- und -Sachkosten einschließlich Rückerstattungen von Konzernunternehmen beliefen
sich auf rund 4 102 Millionen, was im Vergleich zum Jahr 2003 eine Senkung um 4 29 Millionen darstellt
und im Wesentlichen mit um 4 63,9 Millionen niedrigeren Rückerstattungen für Kosten für Vermietungen und
Untervermietungen von Vermögenswerten Dritter zusammenhängt (was seine Ursache in dem Transfer von
Aktiva hat, der Ende des ersten Quartals 2003 stattgefunden hat) und teilweise durch höhere Rückerstattungen
aus Dienstleistungszentren sowie durch höhere Rückerstattungen für Mitarbeiter der Muttergesellschaft ausgeglichen
wird, die an andere Konzernunternehmen abgetreten wurden und rund 4 3,5 Millionen betrugen, rund
4 12,6 Millionen aus der Bezugsoption der Generali sowie aufgrund von höheren Depot- und
Jahresabschlusskosten in Höhe von 4 6,8 Millionen.
Die Abschreibungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen sind in erster Linie in Folge
der oben erwähnten Übertragung des Portfolio zum 1. April 2003 sowie den Sicherheitsmaßnahmen für
Investitionen im Jahr 2004 um 4 17 Millionen gesunken.
A2-21

Betriebsergebnis
Das Betriebsergebnis ohne Dividenden von Konzernunternehmen betrug daher insgesamt –
4 200 Millionen im Vergleich zu – 4 235 Millionen im Jahr 2003. Mit Dividenden lag das Betriebsergebnis bei
4 1.533 Millionen.
Konzerngewinn
Zur näheren Erläuterung werden in der folgenden Tabelle die einzelnen Berechnungsschritte vom
Betriebsergebnis zum Konzerngewinn aufgeführt.
Jahr Veränderung
KONZERNGEWINN 2004 2003 (1)
G&V %
(in Millionen 5)
Betriebsergebnis
Saldo außergewöhnliche Erträge/
1.533 1.622 –89 –5,5%
Aufwendungen 121 83 +38 +45,8%
Außergewöhnliche Erträge 147 153 –6 –3,9%
Außergewöhnliche Aufwendungen –26 –70 +44 –62,9%
Gesamtbetrag
Rückstellungen, Abschreibungen und
1.654 1.705 –51 –3,0%
Zuschreibungen
Rückstellungen für Risiken und
–154 –79 –75 +94,9%
Aufwendungen
Nettoabschreibungen von Darlehen und
Rückstellungen für Garantien und
–83 –26 –57 +219,2%
Zusagen – 12 –12 –100,0%
Nettoabschreibungen von Finanzanlagen –71 –65 –6 +9,2%
Gewinn vor Steuern
davon Gewinn vor außergew. Posten und
1.500 1.626 –126 –7,7%
Ertragssteuer 1.379 1.543 –164 –10,6%
Ertragssteuer
Fondsveränderungen durch allgemeine
133 167 –34 –20,4%
Bankrisiken 117 – +117 ..
Konzerngewinn 1.750 1.793 –43 –2,4%
(1)
Zur besseren Vergleichbarkeit werden das Betriebsergebnis und die Ertragssteuern ohne Steuergutschriften auf Dividenden
(4 21 Millionen) ausgewiesen.
Außergewöhnliche Erträge/Aufwendungen
Der Anteil außergewöhnlicher Positionen betrug 4 121 Millionen (als Differenz zwischen außergewöhnlichen
Erträgen in Höhe von 4 147 Millionen und außergewöhnlichen Aufwendungen von 4 26 Millionen) im
Vergleich zu 4 83 Millionen im Jahr 2003.
Am stärksten wird diese Position durch Folgendes beeinflusst:
) Von Veräußerungserträgen ohne Verluste in Höhe von 4 22 Millionen. Dieser Betrag beinhaltet
Veräußerungen von Kapitalbeteiligungen in Höhe von 4 22 Millionen (wovon 4 7,7 im Zusammenhang
mit Fincantieri, 4 7,2 Millionen mit RCS MediaKonzern und 4 4 Millionen mit Centro Leasing
stehen), immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von 4 1 Million und Investitionen in
Wertpapiere in Höhe von 4 1 Million;
) Von einem Mehrertrag aus Provisionen in Höhe von 4 53 Millionen (4 32 Millionen aus Rückstellungen
für Risiken und Aufwendungen, wovon 4 29 Millionen für Auseinadersetzungen und Aufwendungen
im Zusammenhang mit Personalfragen waren, 4 15 Millionen für Risikovorsorgen im
Kreditgeschäft, für so genannte ,,steuerlich getriebene Effekte‘‘ und 4 6 Millionen auf
Steuerrücklagen zurückzuführen sind);
) Von Aufwendungen für Abfindungen in Höhe von 4 17 Millionen, Zuführungen in die Rückstellungen
für Risiken und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Geschäftsplan 2004 – 2007 sowie der
Rationalisierung der Tätigkeiten ausländischer Bankfilialen;
A2-22

) Von positiven Nettoanpassungen auf latente Steuern aus den Vorjahren in Höhe von 4 52 Millionen,
wovon 4 46 Millionen im Zusammenhang mit der Aufhebung des Terminlimits für die Berichterstattung
über latente Steuern stehen.
Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen
Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen in Höhe eines Gesamtbetrages von 4 83 Millionen im
Vergleich zu 4 26 Millionen im Jahr 2003, wie beispielsweise für im Rahmen von möglichen Akquisitionen in
der Türkei anfallende Kosten (4 73 Millionen), für mit dem Rationalisierungsprozess in ausländischen Bankfilialen
zusammenhängende Aufwendungen (4 6 Millionen) sowie Provisionen zur Deckung veranschlagter Kosten
im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder anderen Risiken (4 4 Millionen).
Abschreibungen von Darlehen und Finanzanlagen
Im Verlauf des Jahres wurden, in Ermangelung wesentlicher Abschreibungen von Nettodarlehen und
Finanzanlagen, Abschreibungen in Höhe von 4 71 Millionen ohne Rückerstattungen verbucht, verglichen mit
4 65 Millionen im Vorjahr, was Folge der Nettoauflösungen in Höhe von 4 4 Millionen für Wertpapieranlagen
und Nettoabschreibungen in Höhe von 4 75 Millionen für Kapitalbeteiligungen war. Wie bereits oben im
Abschnitt über Kapitalbeteiligungen erläutert wurde, stehen die wichtigsten Veränderungen im Zusammenhang
mit Xelion (4 34,8 Millionen), Sviluppo Finanziaria (4 17,6 Millionen) und Uniriscossioni (4 7,7 Millionen).
Ertragssteuer
Die Ertragssteuer für das Jahr war letztlich positiv und betrug 4 133 Millionen, was die derzeitige
positive Steuersituation im Zusammenhang mit dem Steuerausfall widerspiegelt, der durch den neuen nationalen
Steuerkonsolidierungsplan abgedeckt wird und teilweise durch den negativen Saldo der Änderungen der latenten
Steuern ausgeglichen wird.
Fondsveränderungen durch allgemeine Bankrisiken
Der Saldo des Fonds für allgemeine Bankrisiken wurde in Anbetracht der Übernahme der Internationalen
Grundsätze der Rechnungsführung, im Rahmen derer keinerlei Bestimmung für eine solche Rücklage besteht,
in voller Höhe an die Gewinn- und Verlustrechnung zurückgeführt, so dass dieser Betrag den Aktionären in voller
Höhe zur Verfügung steht und mit 4 117 Millionen zum Konzerngewinn beiträgt.
Konzerngewinn
Der Konzerngewinn nach außergewöhnlichen Erträgen/Aufwendungen, Provisionen, Nettoabschreibungen
und Steuern betrug insgesamt 4 1.750 Millionen, im Vergleich zu 4 1.793 Millionen im letzten Jahr.
A2-23

Befugnisse der amtierenden Vorstandsmitglieder
Sonstige Informationen
Im Folgenden werden die Befugnisse beschrieben, die vom Vorstand durch einen Beschluss vom
19. Dezember 2002, in der geänderten und ergänzten Fassung vom 23. Januar 2003, und vom Präsidialausschuss
durch einen Beschluss vom 13. Mai 2002, in den geänderten und ergänzten Fassungen vom 20. Juni 2002,
25. Juli 2002, 19. Dezember 2002, 23. Januar 2003, 26. Februar 2004 und 12. November 2004, übertragen
wurden.
Der Vorstand Überträgt
) dem Präsidialausschuss das Recht und die Befugnis, alle Handlungen durchzuführen, zu denen die Bank
gemäß Art. 4, § 1 ihrer Satzung berechtig ist, unter Berücksichtigung einiger Bestimmungen und Einschränkungen
im Bezug auf: Kredite und Darlehen, Aufwendungen für den Bau, den Erwerb und die Umstrukturierung
von Immobilien, gewöhnliche Aufwendungen und Investitionen, die für die Leitung der Bank erforderlich
sind, die Veräußerung von Immobilien, die Festlegung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen für Immobilien
und Gütern, die Einstellung und Verwaltung von Personal, das Gewähren von Zuschüssen zu Freizeit-, Sportund
kulturellen Aktivitäten, interne Boni, Rückstellungen für aktives Personal und Personal im Ruhestand,
Spenden an karitative und gemeinnützige Einrichtungen;
) dem Vorstandsvorsitzenden
– das Recht, auf ausdrückliche Bitte des Geschäftsführers/CEO in dessen Namen eine konzernweit
geltende Kreditfazilität innerhalb einer vorgegebenen Obergrenze einrichten zu lassen, um auf andere
Kreditinstitute gezogene Schecks einzulösen.
– gemeinsam mit dem Geschäftsführer/CEO, das Recht zur Genehmigung des Kaufs/Verkaufs von
direkten Minderheitsbeteiligungen, der die Struktur des Bankkonzerns nicht verändert, sowie das
Recht zur Genehmigung von solchen Geschäften mit dem Kapital von angeschlossenen Unternehmen,
die nicht die vorherige Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde erforden; in beiden Fällen gilt für
die betreffenden Beträge, dass sie den Verfügungsrahmen, der dem Geschäftsführer/CEO allein
zusteht, überschreiten dürfen, jedoch stets innerhalb vorgegebener Obergrenzen liegen müssen;
– gemeinsam mit dem Geschäftsführer/CEO, das Recht, im Namen des Unternehmens, als Muttergesellschaft
des UniCredito Italiano Bankkonzerns, den von Tochtergesellschaften genehmigten
Kauf/Verkauf von Minderheitsbeteiligungen, der die Struktur des Bankkonzerns nicht verändert,
sowie solche Geschäfte mit dem in Besitz von Tochtergesellschaften befindlichen Kapital von
Minderheitsgesellschaften, die nicht die vorherige Genehmigung der Aufsichtsbehörde erfordern, zu
genehmigen; in beiden Fällen gilt für die betreffenden Beträge, dass sie den Verfügungsrahmen, der
dem Geschäftsführer/CEO allein zusteht, überschreiten dürfen, jedoch stets innerhalb vorgegebener
Obergrenzen liegen müssen;
) dem Geschäftsführer/CEO zusätzlich zu den vorgenannten Befugnissen auch die folgenden Befugnisse, die im
Hinblick auf die involvierten Beträge von ihm alleine oder gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden
ausgeübt werden können:
– die Befugnis, auf ausdrückliche Bitte der Unternehmensleitung die Einrichtung einer konzernweit
geltenden Kreditfazilität innerhalb einer vorgegebenen Obergrenze zu genehmigen, um auf andere
Kreditinstitute gezogene Schecks einzulösen;
– die Befugnis, im Namen des Unternehmens, als Muttergesellschaft des UniCredito Italiano
Bankkonzerns, Verpflichtungen von Vertretern von Banken und Unternehmen, die zu Bankkonzernen
gehören, bezüglich Geschäften zu genehmigen, die in Zusammenhang mit Art. 136 des Erlasses
Nr. 385 vom 1. September 1993 stehen und deren Umfang die vorgegebene Obergrenze nicht
überschreitet;
– die Befugnis, einzelnen Mitarbeitern individuelle Unterschriftsvollmachten für Geschäfte einer genau
festgelegten Art zu erteilen;
– die Befugnis, die Bank bei den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen, einschließlich
Sitzungen im Ausland, als Inhaber von Stimmrechten oder als Vertreter von Minderheitsbeteiligungen
oder -aktionären dieser ausländischen Unternehmen zu vertreten;
A2-24

Der Präsidialausschuss überträgt:
) dem Vorstandsvorsitzenden das Recht, – in dringenden Fällen – Geschäfte zu genehmigen, deren Umfang die
für den Bereich Unternehmensleitung geltenden vorgegebenen Obergrenzen überschreitet, vorausgesetzt, der
Umfang der Geschäfte überschreitet nicht die festen Obergrenzen hinsichtlich Kredite und Darlehen, Handel
mit Wertpapieren und anderen Geldmarktinstrumenten, Ausgabenkompetenzen, Zuschüsse und Spenden,
notleidende Kredite, auf einer Watchlist befindliche Posten, umgeschuldete Kredite und in Umschuldung
befindliche Kredite, Unfälle und Streitigkeiten;
) dem Geschäftsführer/CEO die Befugnis in Bezug auf alle Bereiche, in denen die Bank tätig ist; diese Befugnis
gilt innerhalb vorgegebener Obergrenzen und darf vom Geschäftsführer/CEO subdelegiert werden. Bei den
Bereichen, in denen die Bank tätig ist, handelt es sich um: Kredite und Darlehen; Handel mit Wertpapieren und
anderen Geldmarktinstrumenten; Treasury-Aktivitätent; Devisenverkehr; Aktivitäten hinsichtlich der Festlegung
von Bestimmungen; Verkauf von Immobilien; Ausgabenkompetenzen; Rechte hinsichtlich Zuschüssen
und Spenden; Rechte zur Personalverwaltung; notleidende Kredite und in Umschuldung befindliche Kredite,
Unfälle und Streitigkeiten;
Auf seiner Sitzung vom 6. Mai 2002 übertrug der Vorstand des Weiteren dem Geschäftsführenden
Ausschuss (dieser besteht aus dem Vorstandsvorsitzenden und den ernannten stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden;
ist kein stellvertretender Vorstandsvorsitztender im Amt, besteht der Ausschuss aus ausgewählten
Vorstandsmitgliedern) die Aufgabe, in Einvernehmen mit dem Geschäftsführer/CEO Grundsätze und Richtlinien
für strategische und operative Pläne zu entwickeln und diese dem Vorstand vorzulegen.
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Um die vollständige Einhaltung der zur Zeit gültigen gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Bestimmungen
hinsichtlich der Offenlegung von Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu
gewährleisten, hat UniCredito Italiano vor einiger Zeit eine bestimmte Vorgehensweise in Bezug auf Geschäfte
mit nahestehenden Unternehmen und Personen eingeführt. Diese Vorgehensweise sieht vor, dass die Unternehmensleitung
zur Einhaltung der Verpflichtungen den Vorstandsmitgliedern von UniCredito Italiano, als
börsennotiertes Unternehmen und Muttergesellschaft des gleichnamigen Bankkonzerns, ausreichende und angemessene
Informationen zur Verfügung stellt
In diesem Zusammenhang hat der Vorstand des Unternehmens im Jahre 2003 Kriterien für Geschäfte
mit nahestehenden Unternehmen und Personen festgelegt und sich dabei an die Richtlinien gehalten, die die
Aufsichtsbehörde Consob in ihrer Mitteilung Nr. 2064231 vom 30. September 2002 vorgegeben hat. Der
Geschäftsführer/CEO von UniCredito Italiano hat daraufhin, unter Ausübung der ihm vom Vorstand übertragenen
Befugnisse, die erforderlichen Richtlinien erlassen, damit die Bereiche des Unternehmens und die Unternehmen
des UniCredito Italiano Konzerns die vorgenannte Offenlegungspflicht systematisch erfüllen können. Die
bereitgestellten Informationen betreffen von UniCredito Italiano durchgeführte konzernexterne Geschäfte
und/oder Geschäfte mit nahestehenden, sowohl italienischen als auch ausländischen Unternehmen und Personen
im Allgemeinen.
Alle konzerninternen Geschäfte erfolgten auf der Basis einer Bewertung des gegenseitigen wirtschaftlichen
Nutzens. Die anwendbaren Bestimmungen wurden in Übereinstimmung mit den Kriterien für anständiges,
ehrliches Geschäftsgebaren (,,fair dealing‘‘) entwickelt und verfolgten das gemeinsame Ziel der Wertschöpfung
für den gesamten Konzern. Diese Geschäfte erfolgten in der Regel zu ähnlichen Bedingungen wie die, die für
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen gelten.
Dasselbe Prinzip galt für das Erbringen von Dienstleistungen, zusammen mit dem Prinzip, für diese
Dienstleistungen nur möglichst geringe Beträge zu verlangen, so dass lediglich die Herstellungskosten wieder
eingebracht werden können.
Besonders die von UniCredito Italiano durchgeführten konzerninternen Finanzgeschäfte stellen für eine
Muttergesellschaft eines breit gefächerten Bankkonzerns normale Geschäfte dar und stehen auch in Verbindung
mit der Übertragung von Mitgliedschaften in Interbank-Zahlungssystemen auf die Finanzabteilung von
UniCredito. Diese Geschäfte beinhalten Korrespondentenverhältnisse, Einlagen und Darlehen für Banken und
andere Unternehmen.
Zusätzlich wurden von Konzernunternehmen Vereinbarungen hinsichtlich des Vertriebs von
Finanzprodukten und/oder -Dienstleistungen oder -Hilfe, -Beratung, oder, allgemeiner, der Bereitstellung von
Dienstleistungen zur Ergänzung der Bankaktivitäten getroffen.
A2-25

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aktiva, Passiva, Bürgschaften und Verpflichtungen mit Stand vom
31. Dezember 2004, aufgeschlüsselt in direkte und indirekte Tochtergesellschaften und Unternehmen, die gemäß
Art. 19 § 1 des Erlasses 87/92 bedeutendem Einfluss unterliegen.
Aktiva Passiva
(in Millionen 5)
Bürgschaften
und
Verpflichtungen
Tochtergesellschaften 81.058 34.834 23.568
Unternehmen, die bedeutendem Einfluss von
UniCredito Italiano unterliegen 79 22 1
Die Anmerkungen zu den Konten (Teil B, Abschnitt 3) nennen Einzelheiten zu am Ende des
Berichtzeitraums bestehenden Geschäften mit Tochtergesellschaften und Unternehmen, die bedeutendem Einfluss
unterliegen. Sie nennen auch die Aufwendungen und Erträge aus allen abgeschlossenen Geschäften
Angaben zu 2004 erfolgten konzerninternen Geschäfte, die aus Unternehmenssicht von besonderer
Bedeutung sind, finden sich jedoch im Kapitel ,,Die Unternehmensreorganisation des Konzerns‘‘ des Konsolidierten
Berichts sowie im Kapitel zum Thema Kapitalbeteiligungen des vorliegenden Berichts.
In Übereinstimmung mit den anwendbaren Vorschriften erfolgten 2004 keine untypischen und/oder
ungewöhnlichen Geschäfte, deren Bedeutung/Umfang Fragen oder Zweifel hinsichtlich der Erhaltung von
Gesellschaftsvermögen und des Schutzes von Minderheitsaktionären aufwirft. Dies gilt sowohl für Geschäfte mit
nahestehenden als auch mit sonstigen Unternehmen und Personen.
Bei Geschäften mit Unternehmen oder Personen, die für die Bank Management-, Verwaltungs- oder
Kontrollfunktionen ausüben, findet Art. 136 des Erlasses Nr. 385 vom 1.9.1993 (Konsolidiertes Gesetz über
Bankgeschäfte und Kreditgewährung) Anwendung: Verpflichtungen jeder Art oder Käufe/Verkäufe, die die Bank
direkt oder indirekt mit diesen Unternehmen oder Personen (unabhängig davon, ob sie nahestehend sind oder
nicht) eingeht bzw. durchführt, müssen durch einen einstimmigen Beschluss des Vorstands, dem alle Mitglieder
des Prüferausschuss zugestimmt haben, unter Vorbehalt der gesetzlich vorgesehenen Enthaltspflichten, abgedeckt
sein. Für Unternehmen oder Personen, die bei einer Bank oder zum Bankkonzern gehörenden Unternehmen
Verwaltungs-, Management- oder Kontrollfunktionen ausüben, gilt dasselbe Verfahren, und zwar in Hinblick auf
Geschäfte, die mit der Bank/dem Unternehmen oder, im Falle von Darlehensgeschäften, mit einem anderen
Konzernunternehmen oder einer anderen Bank getätigt werden. In diesen Fällen werden die Geschäfte von der
vertragsschließenden Bank/dem vertragsschließenden Unternehmen in Übereinstimmung mit den oben genannten
Verfahren und unter Vorbehalt der Zustimmung durch die Muttergesellschaft genehmigt
Abschnitt D der Anmerkungen zu den Konten weist die Darlehen und Bürgschaften aus, die den
Vorstandsmitgliedern und Prüfern von UniCredito Italiano gewährt wurden. Gemäß Artikel 78 der Consob-
Vorschrift Nr. 11971 vom 14.5.1999 sind auch an Vorstandsmitglieder und Prüfer gezahlte Abfindungen
aufgeführt.
Entsprechend den Bestimmungen von Artikel 79 der vorgenannten Consob-Vorschrift weist nachstehende
Tabelle die Anteile an UniCredito Italiano und Tochtergesellschaften aus, die sich direkt oder indirekt in
Besitz von Vorstandsmitgliedern und Prüfern des Unternehmens befinden.
A2-26

Aktienbesitz der Verwaltungsratsmitglieder, der Rechnungsprüfer und der Geschäftsführer.
ANZAHL DER AKTIEN
Art der Besitz zum Im Zeitraum Im Zeitraum Besitz zum
Name, Vorname Anteile an Aktien 31.12. 2003 (1)
gekauft verkauft 31.12. 2004 (1)
Vorstandsmitglieder
Carlo Salvatori UniCredito It. Stamm – 125.000 – 125.000
Bellei Franco UniCredito It. Stamm 50.000 – – 50.000
Profumo Alessandro UniCredito It. Stamm 401.844 514 (2)
– 402.358
Bertazzoni Roberto UniCredito It. Stamm 18.589.000 500.000 – 19.089.000
Calandra Buonaura Vincenzo UniCredito It. Stamm 17.955 6.651 24.606
indirekter Besitz (durch Ehegattin) UniCredito It. Stamm 19.950 – 19.950 –
Desiderio Giovanni indirekter
Besitz (durch Ehegattin) UniCredito It. Stamm 15.000 – 15.000 –
di Canossa Guidalberto UniCredito It. Stamm 5.617 – – 5.617
Gnudi Piero UniCredito It. Stamm 52.907 – – 52.907
indirekter Besitz (durch Ehegattin) UniCredito Stamm 267.050 – – 267.050
Italiano
indirekter Besitz (sonstige) UniCredito It. Stamm 234.000 100.000 – 334.000
Maramotti Achille indirekter
Besitz (sonstige) UniCredito It. Stamm 115,972,163 12,270,000 2,270,000 125,972,163
Negri-Clementi Gianfranco UniCredito It. Stamm 30,000 – – 30,000
Vaccarino Giovanni UniCredito It. Stamm 5,000 – – 5,000
Gesetzliche Abschlussprüfer
Loli Giorgio UniCredito It. Spar 20,000 – – 20,000
Nicastro Vincenzo UniCredito It. Stamm 3,000 1,000 – 4,000
(1) Oder Start-/Enddatum des Postens, falls nicht mit dem angegebenen Referenzzeitraum identisch.
(2) 2004 als ,,Aktiengewährung‘‘ zugeordnet.
Eigene Aktien
Näheres zu unseren Beteiligungen und Transaktionen mit unseren eigenen Aktien entnehmen Sie bitte
Abschnitt 8 in den Anmerkungen zum Rechnungsabschluss.
Sicherheitsplan
Wie laut Gesetzesdekret 196/2003 (Vorschrift 26 in Anhang B: ,,Technische Auflagen für ein Minimum an
Sicherheitsmaßnahmen‘‘) vorgeschrieben, verfügt die Bank jetzt über einen Sicherheitsplan gemäß Vorschrift 19
in Anhang B, der bis 31. März 2005 für das Geschäftsjahr 2005 aktualisiert wird.
A2-27

Kapitalbeteiligungen
Ereignisse nach Abschluss der Bilanz und Ausblick
In Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung von Olimpia S.p.A. von insgesamt 2 Milliarden Euro – ein
Geschäft, das vor dem Hintergrund des Restrukturierungsplans für den Telecom-Konzern zu sehen ist – an der
UniCredit nicht beteiligt war, fiel der Kapitalanteil auf 4,77 % (vorher 8,40 %).
Die Verwässerung des Anteils hatte jedoch keine finanzielle Auswirkungen auf die Beteiligung von
UniCredit, da die mit dem Pirelli-Konzern unterzeichnete Vereinbarung unter anderem den Schutz des gesamten
Anlagebetrags (4 584 Mio.) vorsieht.
Vorstand
Am 12. Januar 2005 verstarb Achille Maramotti. Seine Pflichten als Vorstandsmitglied übernahm sein
Sohn Luigi Maramotti, der am 27. Januar 2005 in den Vorstand nachgewählt wurde. Bei der Vorstandssitzung am
24. Februar 2005 wurde das Vorstandsmitglied Carlo Pesenti in den Ausgleichs- und Ernennungsausschuss
berufen, wo er an die Stelle von Achille Maramotti tritt.
Ausblick
Es wird erwartet, dass die Ergebnisse der Muttergesellschaft für 2005 nur unwesentlich von den
Ergebnissen des Jahres 2004, abzüglich der Dividenden von Konzernunternehmen und den außergewöhnlichen
Posten von 2004, abweichen werden.
Lediglich bei den Erträgen aus Finanzgeschäften wird es voraussichtlich deutlichere Veränderungen
geben. Grund hierfür sind einmalige Geschäfte von 2004 sowie Personalaufwendungen. Letzere steigen infolge
der Verlängerung des Tarifvertrags und der Anpassung des Bonussystems.
Die Erträge aus Zinsübersschüssen, abzüglich der Dividenden von Gruppenunternehmen, sind stabil,
sofern, in Anbetracht der Aktiva und Passiva, die Marksätze während der ersten Jahreshälfte 2005 auf dem
aktuellen Niveau bleiben und dann (um ca. 40 Basispunkte) steigen.
Erlöse aus Dienstleistungen, abzüglich der vorgenannten Handelsgewinne, werden voraussichtlich leicht
sinken. Gründe hierfür sind niedrigere Beiträge von ausländischen Verwaltungsgesellschaften, aus internationalen
Bankgeschäften und dem Interbankenbereich, sowie gestiegene Abzugssteuern auf Dividenden von ausländischen
Tochtergesellschaften.
Betriebliche Aufwendungen, inbesondere Verwaltungsaufwendun gen, werden infolge einer konsequenten
Kostendämpfung und Rationalisierung, ungeachtet des oben erwährten Anstiegs der Personalaufwendungen,
tendenziell nur leicht steigen.
Mailand 14. März 2005 DER VORSTAND
Der Vorstandsvorsitzende Geschäfsführer/CEO
SALVATORI PROFUMO
A2-28

Vorschlag für die Aktionäre von
UniCredito Italiano S.p.A.
A2-29

Vorschlag für die Aktionäre von UniCredito Italiano S.p.A.
An unsere Aktionäre,
auf der Grundlage des Geschäftsberichts im Rahmen dieses Jahresabschlusses bitte wir Sie, den vom
Vorstand vorgelegten, aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anmerkungen zum
Jahresabschluss bestehenden Jahresabschluss der UniCredito Italiano zum 31.12.2004 als Ganzes sowie in seinen
jeweiligen Bestandteilen zu billigen.
Zur Verteilung des Konzerngewinnes:
Aus der Gewinn- und Verlustrechnung für 2004
ergibt sich ein Konzerngewinn in Höhe von 1.750.456.749,54
den wir wie folgt zu verteilen beabsichtigen:
an die gesetzliche Rücklage gemäß Art. 38 der Satzung (*)
an die Rücklage in Verbindung mit dem mittelfristigen, vom Vorstand
2.171.461,10
genehmigten Incentiveprogramm für Konzernmitarbeiter
an Aktionäre:
– 41,00 % des Nennwertes von 3,114,672,105.50
entspricht 4 0,205
11.000.000,00
(**)
für jede der 6.229.344.211 Stammaktien, (***)
auszuschütten nur an Aktien, die sich zum Kupontermin der
Dividende in Umlauf befinden, außer eigenen Aktien
– 44,00 % – d.h. 41,00 % für die Stammaktien plus weitere 3 % des
Nennwertes von 10.853.276,00 Vorzugsaktien
1.277.015.563,26
(entspricht 4 0,220 (**) für jede der 21.706.552 Vorzugsaktien) 4.775.441,44 1.281.791.004,70
eine weitere Zuweisung an gesetzliche Rücklagen 455.494.283,74
1.750.456.749,54
(*)
Die Zuweisung beträgt weniger als 10 % des Konzerngewinnes der Periode, da die gesetzliche Rücklage den gesetzlich zulässigen
Höchstbetrag erreicht hat (Paragraph 2430 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
(**)
Einschließlich 4 0,003 (auf die nächsten Tausend gerundet), was die Dividende für 87.000.000 von der Bank zum 31.12.2004 gehaltenen
Stammaktien wiedergibt, die nach Paragraph 2357 des Bürgerlichen Gesetzbuches neben den Eigenaktien auf die zum Datum der
Dividendenzahlung ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien zu verteilen sind.
(***)
Beinhaltet 6.315.002.731 bereits zum 3.12.204 ausgegebene Stammaktien, 1.341.480 Stammaktien (‘Aktien im Rahmen einer
Leistungsbeteiligung, die auf das Top-Management des Konzernunternehmens zu verteilen sind), die gemäß dem vom Vorstand am
14.03.2005 gefassten Beschluss zu verteilen sind, und zwar mit einer Dividendenberechtigung für das Jahr 2004 Jahr und ohne der
87.000.000 von der Bank zum 31.12.2004 gehaltenen Stammaktien.
Mailand, den 14. März 2005
DER VORSTAND
Der Vorsitzende Geschäftsführer/CEO
SALVATORI PROFUMO
A2-30

Jahresabschluss des Unternehmens sowie Anlagen
Jahresabschluss des Unternehmens sowie Anlagen
Jahresabschluss des Unternehmens
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
Anmerkungen zum Jahresabschluss
Teil A – Bewertungskriterien
Teil B – Anmerkungen zur Bilanz
Teil C – Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Teil D – Sonstige Informationen
Anlagen
A2-31

An unsere Aktionäre,
Jahresabschluss des Unternehmens sowie Anlagen
wie üblich wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004, den wir Ihnen hiermit zu Ihrer Bewilligung
vorlegen, nach konservativen Bilanzierungsrichtlinien und unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen in
sowohl Form als auch Inhalt erstellt und gibt mit ordnungsgemäßer Klarheit einen wahrheitsgemäßen und den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Überblick über die finanzielle Situation des Unternehmens sowie
dessen Betriebsergebnis.
Der Jahresabschluss des Jahres 2004, den wir gemäß den Bestimmungen von Gesetzesdekret Nr. 87 vom
27. Januar 1992 (zur Ausführung der EU-Richtlinie 86/635) und in Abstimmung mit der Verfügung der Banca
d’Italia vom 15. Juli 1992 in ihrer geänderter Fassung erstellt haben, besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und
Verlustrechnung sowie den Anmerkungen zum Jahresabschluss und wird durch den bereits vorgelegten
operativen Bericht ergänzt.
Jahresabschluss des Unternehmens
Es ist zu beachten, dass aufgrund der folgenden außergewöhnlichen Transaktionen im Rahmen der
Transfers der folgenden Unternehmensbereiche
) ,,Anlagevermögen‘‘, am 1. April 2003 als Teil des Programms zur Umstrukturierung der Vermögenswerte
des Konzerns an die Unternehmen ,,UniCredit Real Estate‘‘ und ,,Cordusio Immobiliare‘‘;
) ,,Aktiva/Passiva‘‘ der Luxemburger Filiale zur ,,UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.‘‘
am 1. November 2004;
der Jahresabschluss der UniCredito Italiano S.p.A. zum 31. Dezember 2004 nicht mit dem zum 31. Dezember
2003 vergleichbar ist; aufgrund dessen haben wir gemäß Gesetzesdekret 87/92 die Option wahrgenommen, das
Ergebnis des am 31. Dezember 2004 endenden Geschäftsjahres nicht mit dem zum 31. Dezember 2004 endenden
zu vergleichen.
Um Ihnen weiterer Informationen bieten zu können, enthalten die Anlagen einen Vergleich des
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 für UniCredito Italiano mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember
2003, jeweils in ihrer ursprünglichen Form.
Gemäß geltendem Recht wurde der Jahresabschluss in Euro erstellt.
Anmerkungen zum Jahresabschluss
Die Anmerkungen zum Jahresabschluss enthalten Informationen, die erforderlich sind, um einen
wahrheitsgemäßen und den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Überblick über die
Unternehmenssituation zu geben. Außerdem enthalten sie alle vom Gesetz, der Banca d’Italia sowie der
CONSOB (italienische Börsenaufsichtsbehörde) vorgeschriebenen Informationen.
Sofern nicht anderweitig angegeben werden die Zahlen in tausend Euro angegeben. Die Informationen
gliedern sich wie folgt:
Anlagen
Teil A – Bewertungskriterien
Teil B – Anmerkungen zur Bilanz
Teil C – Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Teil D – Sonstige Informationen
Die Anlagen enthalten die folgenden Dokumente:
) Vergleich des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember
2003.
) Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds
) Informationen über Rückstellungen und Fonds
) Aufstellung der Immobilien (Artikel 10, Gesetz-Nr. 72/83).
A2-32

Jahresabschluss des Unternehmens
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
A2-33

Bilanz
zum 31. Dezember 2004
(Beträge in Euro)
Aktiva
10. Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post
20. Schatzanweisungen und ähnliche Wertpapiere, die zur
41.935.808
Refinanzierung bei Zentralnotenbanken zugelassen sind 685.267.161
30. Darlehen an Kreditinstitute: 62.964.051.850
a) täglich fällig 14.888.161.262
b) sonstige Darlehen 48.075.890.588
40. Darlehen an Kunden:
Davon:
11.674.180.775
– Treuhandforderungen –
50. Anleihen und andere Schuldtitel: 19.545.587.642
a) von öffentlichen Stellen 1.642.527.109
b) von Kreditinstituten
Davon:
15.958.599.611
– eigene Wertpapiere 10.585
c) von anderen Finanzinstituten
Davon:
1.362.924.474
– eigenen Wertpapiere –
d) von anderen Emittenten
60. Aktien, Beteiligungen und andere nicht festverzinsliche
581.536.448
Wertpapiere 501.479.020
70. Kapitalbeteiligungen 3.106.891.121
80. Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen 11.653.599.579
90. Immaterielles Anlagevermögen
Davon:
19.708.799
– Ingangsetzungskosten –
– Firmenwert –
100. Sachanlagevermögen 16.383.767
120. Eigene Aktien
(Nominalwert 7 43.500.000,-)
358.415.712
130. Sonstige Aktiva 4.950.112.780
140. Antizipative und transitorische Posten 1.005.337.720
a) Antizipative Aktiva 666.098.846
b) Transitorische Aktiva
Davon:
339.238.874
– Emissionsdisagio auf Wertpapiere 26.798.815
Summe der Aktiva 116.522.951.734
A2-34

(Beträge in Euro)
Passiva
10. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten: 43.309.181.975
a) täglich fällig 13.632.035.191
b) befristet oder mit Kündigungsfrist 29.677.146.784
20. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden: 7.132.773.231
a) täglich fällig 1.773.720.297
b) befristet oder mit Kündigungsfrist 5.359.052.934
30. Wertpapiere im Umlauf: 40.068.078.818
a) Anleihen 15.146.032.556
b) Einlagenzertifikate 23.933.121.020
c) sonstige Wertpapiere 988.925.242
50. Sonstige Verbindlichkeiten 4.469.147.295
60. Antizipative und transitorische Posten: 917.474.422
a) Antizipative Passiva 662.194.623
b) Transitorische Passiva 255.279.799
70. Rückstellungen für Abfindungen an Mitarbeiter 42.305.546
80. Rückstellungen für Risiken und Kosten: 953.784.443
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verbindlichkeiten 421.268.024
b) Steuerrückstellungen 100.078.883
c) sonstige Rückstellungen 432.437.536
110. Nachrangige Verbindlichkeiten 7.224.643.271
120. Kapital 3.168.354.642
130. Agiorücklage [Rücklage aus Aktienaufgeldern] 2.308.638.896
140. Rücklagen 4.901.092.416
a) gesetzliche Rücklagen 631.633.615
b) Rücklagen für eigene Aktien 358.415.712
c) Satzungsmäßige Rücklagen 1.593.410.640
d) Sonstige Rücklagen 2.317.632.449
150. Rücklagen aus der Neubewertung 277.020.029
170. Konzerngewinn 1.750.456.750
Summe der Passiva
Garantien und Zusagen
116.522.951.734
10. Gewährte Garantien
davon:
21.574.772.031
– Akzepte 6.938.035
– sonstige Garantien 21.567.833.996
20. Zusagen 7.325.573.297
Geschäftsführer/CEO Hauptbuchhalter
PROFUMO LECCACORVI
A2-35

Gewinn- und Verlustrechnung 2004
(Beträge in Euro)
10. Zinserträge und ähnliche Erträge 1.966.224.067
davon:
– aus Darlehen an Kunden 307.666.363
– aus Schuldtiteln 567.788.999
20. Zinsaufwand und ähnliche Aufwendungen 2.137.165.125
Davon:
– aus Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 157.650.320
– aus Wertpapieren im Umlauf 669.248.064
30. Dividenden und andere Erträge: 1.944.547.720
a) aus Aktien, Beteiligungen und anderen variabel verzinslichen
Wertpapieren 149.767.408
b) aus Kapitalbeteiligungen 61.349.082
c) aus Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen 1.733.431.230
40. Provisionseinnahmen [Rückstellungserträge] 120.760.284
50. Provisionsausgaben [Rückstellungsaufwendungen] 36.920.402
60. Handelsgewinn (-verlust) 24.425.911
70. Sonstige operative Erträge 124.962.831
80. Verwaltungskosten: 432.377.797
a) Personalaufwand 223.548.989
Davon:
–Löhne und Gehälter 144.071.456
– Sozialversicherungsbeiträge 37.500.824
– Abfindungen 8.968.957
– Pensionen und ähnliche Leistungen 26.231.907
b) sonstige Verwaltungskosten 208.828.808
90. Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles Anlagevermögen 18.023.073
100. Zuführung zu Rückstellungen für Risiken und Kosten 83.360.602
110. Sonstige operative Aufwendungen 23.165.912
120. Abschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien
und Zusagen 9.807.967
130. Zuschreibungen zu Darlehen und Rückstellungen für Garantien
und Zusagen 9.740.446
150. Abschreibungen auf Finanzanlagen 78.311.917
160. Zuschreibung zu Finanzanlagen 7.333.217
170. Gewinn vor außerordentlichen Posten und Ertragsteuer 1.378.861.681
180. Außerordentliche Erträge 147.374.465
190. Außerordentliche Aufwendungen 26.325.140
200. Außerordentliche Nettoerträge 121.049.325
210. Änderung im Fond für allgemeine Bankrisiken –116.884.808
220. Ertragssteuern für das Geschäftsjahr –133.660.936
230. Jahresüberschuss 1.750.456.750
Geschäftsführer/CEO Hauptbuchhalter
PROFUMO LECCACORVI
A2-36

Teil A) Bewertungskriterien
Abschnitt 1 Beschreibung der Bilanzierungsrichtlinien
Abschnitt 2 Anpassungen and Steuerrückstellungen
Anmerkungen zum Jahresabschluss
Teil B) Anmerkungen zur Bilanz
Abschnitt 1 Kredite und Anzahlungen
Abschnitt 2 Wertpapiere
Abschnitt 3 Kapitalbeteiligungen
Abschnitt 4 Sachanlagen und immaterielles Anlagevermögen
Abschnitt 5 Sonstiges Vermögen
Abschnitt 6 Verbindlichkeiten
Abschnitt 7 Rückstellungen
Abschnitt 8 Kapital, Rücklagen, Veränderungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken und nachrangige
Verbindlichkeiten
Abschnitt 9 Sonstige Verbindlichkeiten
Abschnitt 10 Garantien und Zusagen
Abschnitt 11 Konzentration und Verteilung von Aktiva und Passiva
Abschnitt 12 Vermögensverwaltung und -handel im AufttragNamen Dritter
Teil C) Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Abschnitt 1 Zinsen
Abschnitt 2 Provisionen
Abschnitt 3 Handelsgewinn (-verlust)
Abschnitt 4 Verwaltungskosten
Abschnitt 5 Abschreibungen, Zuschreibungen und Rückstellungen
Abschnitt 6 Sonstige Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Abschnitt 7 Sonstige Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Teil D) Sonstige Informationen
Abschnitt 1 Vorstandsmitglieder und Abschlussprüfer
Abschnitt 2 Aktienoptionen
Abschnitt 3 Kapitalflussrechnung
Abschnitt 4 Mutterunternehmen oder Mutterbanken innerhalb der Europäischen Union
A2-37

Abschnitt 1 – Beschreibung der Bewertungskriterien
TEIL A – Bilanzierungsrichtlinien
Die Bewertungskriterien entsprechen die für die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2003 angewandten Richtlinien.
Unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen werden die in der Bilanz ausgewiesenen sowie die als
,,außerbilanzielle Posten‘‘ ausgewiesenen Aktiva und Passiva getrennt bewertet; miteinander in Wechselwirkungen
stehende Aktiva und Passiva werden jedoch auf konsistente Weise bewertet.
Wechselwirkungen bestehen in jedem Fall bei Hedging-Geschäften.
1. Kredite – Garantien und Zusagen
Kredite und Darlehen
Kredite und Darlehen werden zu ihrem geschätzten Veräußerungswert gebucht, der teilweise unter der
Einbeziehung von vorliegenden Marktpreisen auf Grundlage der folgenden Faktoren ermittelt wird:
a) der Solvenz des Schuldners;
b) der Schwierigkeit, Verbindlichkeiten in den Ländern zu bedienen, in denen die Schuldner ihren
Wohnsitz haben.
In Bezug auf Kunden wird der geschätzte Veräußerungswert auf Grundlage einer sorgfältigen Beurteilung
der Elemente bestimmt, die den bisherigen Verlauf der Beziehung kennzeichnen; daneben werden
verfügbare Informationen über die Bilanz, die operative Leistung und die Finanzlage der Schuldner
berücksichtigt.
Außerdem fließen in die Bewertung auch die Art des erbrachten Geschäftes, das Ausmaß des Risikos der
jeweiligen Kreditfazilitäten sowie eventuell gewährte Garantien mit ein.
Im Hinblick auf die verschiedenen Kategorien von ,,zweifelhaften Krediten‘‘ ist Folgendes
anzumerken:
) Notleidende Kredite sind die Kredite, die sich formell verschlechtert haben und aus Risiko gegenüber
Kunden bestehen, die sich im Zustand der Insolvenz, auch ohne entsprechende gerichtliche Entscheidung,
oder in einer ähnlichen Lage befinden: die Bewertung erfolgt auf einer bestimmten Grundlage;
) zweifelhafte Kredite werden als die Kredite gegenüber Kreditnehmern definiert, die sich in zeitweiligen
Schwierigkeiten befinden, bei denen jedoch davon ausgegangen wird, dass diese innerhalb einer
angemessenen Frist gelöst werden. Die Bewertung erfolgt üblicherweise für einen Gesamtbetrag auf
einer historischen und statistischen sowie ggf. analytischen Basis.
) Kredite gegenüber risikoreichen Ländern, z.B. gegenüber Zentralregierungen, Banken oder Kunden in
Ländern, die Schwierigkeiten bei der Bedienung ihrer Verbindlichkeiten haben, werden anhand der
von der italienischen Bankbranche verwendeten Prozentsätze bewertet. Diese Kredite unterliegen den
allgemeinen Abschreibungen unter Verwendung der brachenüblichen Prozentsätze und werden in
regelmäßigen Abständen im Hinblick auf die zu diesem Gebiet gehörenden Länder sowie im Hinblick
auf den anzuwendenden Grad der Abschreibung überprüft; sofern erforderlich werden allgemeine
Abschreibungen durch spezifische Abschreibungen ergänzt;
) konsolidiertes oder umgeschuldetes Risiko bzw. Risiken, die einer möglichen Konsolidierung oder
Umschuldungsmaßnahmen unterliegen, stellen für die Geschäftspartner, mit denen Verträge abgeschlossen
wurden oder noch abgeschlossen werden, ein Risiko dar, so dass nach der Gewährung eines
Moratoriums die Rückzahlung der Verbindlichkeiten gefordert wird und gleichzeitig Bedingungen
und Konditionen zu unterhalb der Marktwerte liegenden Zinsätzen in Bezug auf die Konversion eines
Teils der Kredite in Aktien und/oder abgeschriebene Kredite potentieller Bürgschaftsschuldner neu
verhandelt werden. Diese werden auf einer speziellen Grundlage unter Einbeziehung der Abschreibungen
der diskontierten Gebühren bewertet, die sich aus neu verhandelten Sätzen und Bedingungen
ergebenden, die unterhalb der damit zusammenhängenden Fondskosten liegen.
Zweifelhafte Kreditverbindlichkeiten werden mit Hilfe eines individuellen Portfolio-Managers festgestellt,
der für diese Beziehungen verantwortlich ist. Diese Managers optimieren die erteilten Vollmachten zur
A2-38

Anwendung spezialisierter Punktesysteme, im Rahmen derer die Leistung der jeweiligen Beziehungen analysiert
werden.
Eine zentralisierte Einheit ist für die Überwachung und die Überprüfung des gesamten Kundenportfolios
verantwortlich.
Im Hinblick auf ordnungsgemäß bediente Kredite gegenüber Kunden werden für allgemeine Risiken
Abschreibungen auf der Grundlage des jeweils inhärenten Risikos berechnet.
Garantien und Zusagen
Die von der Bank gewährten Garantien sowie die von der Bank eingegangenen Zusagen, die
Kreditrisiken enthalten, werden im Rahmen des Gesamtbetrages der übernommenen Verpflichtung berichtet und
auf der Grundlage der Kreditkriterien bewertet.
Die durch die Bewertung der Garantien und Zusagen geschätzten Verluste werden durch entsprechende
Rückstellungen gedeckt.
Sofern Abschreibungsgründe im Zusammenhang mit Krediten, Garantien und Zusagen nicht mehr ganz
oder teilweise anwendbar sind, so werden die erforderlichen Zuschreibungen vorgenommen.
2. Außerbilanzmäßige Wertpapiere und Transaktionen (ohne ausländische Währungen)
2.1 Anlagepapiere
Wertpapiere, die als finanzielles Anlagevermögen klassifiziert werden, werden zu Anschaffungskosten
bewertet, auf die dann Abschreibungen im Hinblick auf die permanente Verschlechterung der Solvenz des
Ausstellers und dessen Rückzahlungsmöglichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten durch das Land
vorgenommen werden, in dem der Aussteller seinen Wohnsitz hat, sofern keine diesbezüglichen Garantien
vorliegen.
Die vorgenommenen Abschreibungen werden vollständig oder teilweise gestrichen, sofern die
Abschreibungsgründe nicht mehr bestehen.
Die Kosten werden durch Anwendung des Grundsatzes der ,,durchschnittsgewichteten rollierenden
Kosten‘‘ auf Tagessatzbasis bestimmt. Dieser Wert wird unter Verwendung des so genannten
,,Handelsaufschlages‘‘ errechnet, d. h. es werden Anteile zwischen den Anschaffungskosten und dem höheren
bzw. niedrigeren Rückzahlungswert bei Fälligkeit (einschließlich der Emissionsaufschlag) angepasst, der durch
den durch die Wertpapiere erzeugten Zinssatz erhöht oder vermindert wird.
2.2 Wertpapiere im Handelsbestand
Die Wertpapiere, die nicht als finanzielles Anlagevermögen klassifiziert werden, werden wie folgt
bewertet:
a) zum Marktwert, sofern dieser an geregelten Märkten notiert wird;
b) zu den niedrigeren Kosten oder zum Marktwert, sofern dieser nicht an geregelten Märkten notiert
wird.
Die Kosten werden bestimmt, in dem das Prinzip der ,,gewichteten beweglichen Durchschnittskosten‘‘
zu dem an den jeweiligen Anteil angepassten Tagessatz während der Periode, nach Ausgabe der Prämie/Diskont
der Wertpapiere angewandt wird (ohne der angelaufenen Einbehaltungen bis zur Anwendung von
Gesetzesdekret 239/96).
Der Marktwert wird wie folgt bestimmt:
a) bei Wertpapieren, die an geregelten italienischen und ausländischen Märkten notiert sind, wird der
Marktwert anhand des am letzten wichtigen Arbeitstages der Periode notierten Preises bestimmt;
b) bei Wertpapiere, die nicht an geregelten italienischen und ausländischen Märkten notiert sind, wird
der Marktwert anhand des geschätzten Veräußerungswertes bestimmt.
Zur Bestimmung des letzteren Wertes wird auf Folgendes Bezug genommen:
) auf die Marktleistung ähnlicher Wertpapiere, die an geregelten italienischen und ausländischen
Märkten notiert sind;
A2-39

) auf das Diskontieren zukünftiger Cash flows auf der Grundlage von geplanten Marktrückflüssen;
) auf die Solvenz des Ausstellers;
) auf Schwierigkeiten in der Bedienung von Verbindlichkeiten in den Ländern, in denen der Aussteller
seinen Wohnsitz hat;
) Sonstige Informationen, die objektiv festgestellt werden können.
2.3 Außerbilanzielle Transaktionen
,,Außerbilanzielle‘‘ Transaktionen (außer Transaktionen für ausländische Währungen) langfristiger Art
werden als Vertragswert gebucht, und zwar unabhängig davon, ob es sich um eine ausstehende Barreserve, um
weitergeleitete Wertpapierterminverträge oder um Verträge mit Derivaten mit einer zugrunde liegenden Sicherheit
handelt.
,,Außerbilanzielle‘‘ Transaktionen (außer Transaktionen für ausländische Währungen) von kurzfristiger
Natur, werden unter der Verwendung der folgenden Kriterien eingetragen:
a) Um Verträge auszumachen oder weiterzuleiten, die nicht beglichen werden:
– wenn es um Wertpapiere geht, die an geregelten Märkten notiert sind, erfolgt die Buchung zum
Marktwert, d. h. dem am Ende der Periode festgelegten Preises für Fälligkeiten im Hinblick auf die
bewerteten Transaktionen;
– es um Wertpapiere geht, die nicht an geregelten Märkten notiert sind, erfolgt die Buchung zum
niedrigeren Wert des Vertragswertes und des Marktwert für den Kauf, und zum höheren Wert im
Hinblick auf Verkäufe. Zur Bestimmung des Marktwertes wird auf den oben stehenden Abschnitt
sowohl als auch auf die Grundsätze Bezug genommen, die im Rahmen der Bewertungsdiskussion
über nicht-notierte ,,Handels-‘‘ Wertpapiere geführt werden.
b) Verträge mit Derivaten, die mit Wertpapieren unterlegt sind, oder die mit Zinssätzen, Indices oder
anderen sonstigen Aktiva verbunden sind:
– sofern in Handelsportfolios gehalten, erfolgt die Bewertung auf der Grundlage der Marktwerte, die
wie folgt bestimmt werden:
) bei an geregelten Märkten gelisteten Verträgen zu den jeweiligen Preisen;
) bei sonstigen Verträgen werden die Werte ermittelt, in dem auf Parameter Bezug genommen wird,
die notiert sind oder die im Rahmen der üblicherweise genutzten Informationskanälen auf
internationaler Ebene vorliegen, nach objektiv bestimmten Ereignissen;
– sofern die Wertpapiere zur Kurssicherung gehalten werden, werden sie auf dieselbe Art und Weise
wie die durch Hedging gesicherten Aktiva/Passiva behandelt. Daher gilt:
) sofern dies im Zusammenhang mit Aktiva oder Passiva steht, die zinstragend sind und zu Kosten/
Nennwert bewertet werden (z. B. Guthaben oder Anlagepapiere), so werden die Verträge für
Derivate auch auf der Grundlage der Kosten bewertet, und die Differenziale/Margen die während
der Periode anfallen/erzielt werden, fließen in die zinsvergleichbaren Einnahmen (Aufwendungen)
auf der Grundlage einer zeitlichen Verteilung der festgehaltenen Zinsen, die von den durch Hedging
gesicherten Aktiva oder Passiva verursacht werden, sofern spezielle Hedging-Instrumente vorliegen,
oder auf der Grundlage der Vertragsdauer im Falle von allgemeinem Hedging. Im letzteren
Fall wird bei Termingeschäften oder bei Optionen auf Wertpapiere oder Zinssätze auf die Fälligkeit
der unterlegten Sicherheit Bezug genommen, und zwar auch dann, wenn diese fiktiv ist. Bei
Terminverträgen wird Bezug genommen auf den Zeitraum, dem das Zinsdifferenzial zugerechnet
wird;
) sofern die Aktiva/Passiva zinstragend sind, aber zum Marktwert bewertet werden (z. B. Portfolio
von Wertpapieren im Handelsbestand), gilt Folgendes:
– die vereinbarten oder angewachsenen Differenziale fließen in die Zinsen ein, mit Ausnahme
derjenigen, die im Zusammenhang mit Kontrakten mit nur einer Fließrichtung stehen, deren
zugrunde liegende Aktiva eine Laufzeit von einem Jahr haben (z. B. Termingeschäfte und
Optionen), die stattdessen über Handelsgewinne oder -verluste verteilt werden;
A2-40

– Derivatkontrakte unterliegen auch der Bewertung, aber nur in Höhe des Anteils der anfallenden
Differenziale, und die Ergebnisse fließen in die Handelsgewinne oder -verluste ein;
) sofern die durch Hedging gesicherten Aktiva oder Passiva nicht zinstragend sind und zum
Marktwert bewertet werden (z. B. Aktien) werden die Verträge mit Derivaten, die im Rahmen des
Hedging verwendet werden (Optionen, Termingeschäfte), ebenso zum Marktwert bewertet, und die
Ergebnisse fließen den Handelsgewinnen- oder -verlusten zu.
Zur besseren Klarheit über Geschäfte, im Rahmen derer gedeckte Optionsscheine (mit denen
U.B.M. SpA handelt), ausgegeben werden, ist Folgendes anzumerken:
) gedeckte ausgegebene Optionsscheine (verkaufte Optionen), die an einem ordnungsgemäßen italienischen
oder ausländischen Markt notiert sind, werden zu dem Preis bewertet, der am letzten wichtigen
Arbeitstag der Periode notiert wird;
) gedeckte Optionsscheine, die zur Kurssicherung von U.B.M. gekauft werden, werden aus Gründen
der Konsistenz zum selben Preis bewertet wie gedeckte ausgegebene Optionsscheine.
3. Kapitalbeteiligungen
Kapitalbeteiligungen stellen finanzielles Anlagevermögen dar, gehören als langfristige Investitionen zu
den Aktiva des Unternehmens und werden zu den Anschaffungskosten einschließlich der Folgekosten (für den
Kauf von wichtigen Stakes) bewertet. (Dieser Betrag wird durch Abschreibungen angepasst, die erforderlich sind,
um einen permanenten Wertverlust mit zu berücksichtigen bzw. durch Abschreibungen, die aufgrund von
Vorsichtspflichten anzuwenden sind, u. a. Kapitalreduzierungen des Unternehmens und Marktleistung (sowie
Preisreduzierungen bei Kapitalbeteiligungen in Form der notierten Aktien).
Die ausgeführten Abschreibungen fallen ganz oder teilweise weg, sofern der Abschreibungsgrund nicht
mehr besteht.
4. Aktiva und Passiva in ausländischen Währungen (einschließlich ,,außerbilanzmäßiger‘‘
Transaktionen)
In ausländischen Währungen ausgewiesene Aktiva und Passiva werden zu dem ausgemachten
Devisenkassakurs des Tages bewertet, an dem die Periode endet.
Das finanzielle Anlagevermögen, das nicht insgesamt durch Hedging oder einzeln im Rahmen des
Kassa- oder Terminmarktes gesichert ist, wird zu dem am Anschaffungstermin geltenden Wechselkurs bewertet.
Dies gilt nicht für Kapitalbeteiligungen, die – im Jahr 2003 – zum Zeitpunkt ihrer Akquisition an den
Kassa- oder Terminmärkten durch Hedging gesichert waren, es wurde der Beschluss gefasst, dass die Deckung
durch eine Bewertung zum durchschnittlichen Wechselkurs beim Kauf der jeweiligen Währung erfolgt.
Außerbilanzmäßige Transaktionen in ausländischen Währungen werden wie folgt bewertet:
) abzuschließende Kassageschäfte werden zu dem am Datum des Periodenendes geltenden Kassakurs
bewertet;
) bei Termingeschäfte (offen oder in Folge eines Rückkaufes von Verträgen) gilt Folgendes:
– sofern der Abschluss im Zusammenhang mit Handelsgeschäften steht, erfolgt die Bewertung zum für
entsprechende Fälligkeiten geltenden Devisenkassakurs;
– sofern der Abschluss zur Kurssicherung erfolgt, erfolgt die Bewertung zu dem am Datum des
Periodenendes geltenden Kassakurs;
Im Hinblick auf Letzteres ist es so, dass einhergehend mit dem Versuch, die Terminpreise zu bestimmen,
es für angemessen gehalten wurde, diese als finanzielle Transaktionen wie Hedging-Geschäfte zu bewerten:
Guthaben in der jeweiligen ausländischen Währung und Termingeschäfte. Die dieser Vorgehensweise zugrunde
liegende Struktur regelt daher die beiden Risikokomponenten getrennt:
) die in Bezug auf die ,,Basis‘‘ durch eine systematische Zuweisung zur Devisenkassakurs;
) die in Bezug auf Zinsdifferenziale, indem die Ausweisung unter einer entsprechenden Position
erfolgt, die Margen im Hinblick auf deren ,,Anwendbarkeit‘‘ auf die gleiche Weise wie
Guthabenzinsen.
A2-41

Sonstige außerbilanzmäßige Transaktionen in Form von Verträgen mit Derivaten werden zum Marktwert
ausgewiesen, sofern sie als aus einem Portfolio aus Wertpapieren im Handelsbestand bestehen, oder einher
gehend mit den zur Kurssicherung gehaltenen Aktiva oder Passiva unter Einhaltung der unter Punkt 2.3 b
erfolgen Anmerkungen ausgewiesen werden.
5. Sachanlagen
Sachanlagen werden zu den Anschaffungskosten einschließlich Folgekosten plus inkrementellen Aufwendungen
ausgewiesen. Eine Ausnahme bilden die im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorgenommenen
Neubewertungen.
Die Kosten von Sachanlagen, deren Verwendungsdauer zeitlich begrenzt ist, werden im Rahmen der
restlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Sachanlagen, die zum Enddatum der Periode einen permanenten Wertverlust verzeichnen mussten, der
unterhalb der oben beschriebenen Kosten bzw. des oben beschriebenen Wertes liegt, werden zum niedrigeren
Wert ausgewiesen.
6. Immaterielle Anlagevermögen
Der Firmenwert amortisiert sich im Verlauf von fünf Jahren.
Die Kosten für Patente, gewerbliche Schutz- und Urheberrechte und Lizenzen, Handelsmarken und
ähnliche Rechte und Vermögenswerte werden regulär in jeder Periode auf der Grundlage ihrer Restnutzungsdauer
amortisiert.
Anlauf- und Expansionskosten, Kosten für Forschung und Entwicklung sowie sonstige kapitalisierte
Kosten werden über einen Zeitraum amortisiert, der fünf Jahre nicht überschreiten darf.
Im Fall eines permanenten Wertverlustes reduziert sich der Wert von immateriellen Vermögenswerten.
7. Sonstige Aspekte
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden sowie Guthaben in Verwaltung werden zum
Nennwert ausgewiesen.
Wertpapiere im Umlauf, die aus Obligationen, Einlagenzertifikaten und Bankschecks bestehen, werden
ebenfalls zum Nennwert ausgewiesen, während Null-Kupons oder Ein-Kupon-Obligationen zu dem um die
jährliche Kapitalisierung erhöhten Ausgabewert gebucht werden.
7.1 Latente Besteuerung
Diese Position beinhaltet latente Steueraktiva oder -passiva, die aufgrund der zur Bestimmung des
Konzerngewinnes der Periode zugrunde gelegten Kriterien entstehen, die sich von den unterscheiden, die
aufgrund der Steuerbestimmungen zur Ermittlung des zu besteuernden Einkommens in Bezug auf zeitliche
Differenzen ergeben. Latente Steueransprüche werden ausgewiesen, sofern eine begründete Sicherheit für deren
Rückfluss in Zusammenhang mit der Kapazität besteht, zukünftig zu versteuerndes Einkommen zu erzeugen.
Latente Steuerverbindlichkeiten werden ausgewiesen, sofern es nicht unwahrscheinlich ist, das diese
anfallen.
Die angewandten Methoden werden detailliert unter Einzelheiten B) Anmerkungen zur Bilanz –
Abschnitt 7 – Rückstellungen aufgeführt.
Abschnitt 2 – Anpassungen und Steuerrückstellungen
Artikel 7 Abs. 1, Buchstabe b) und c) von Gesetzesdekret Nr. 37 vom 6.2.2004 setzt Artikel 15 Abs. 3
und 39 sowie Artikel 2 von Gesetzesdekret Nr. 87/92 außer Kraft, sodass mit Wirkung zum laufenden Jahr nicht
mehr die Möglichkeit besteht, Abschreibungen und Rückstellungen ausschließlich für Steuerzwecke
vorzunehmen.
Demgemäß ist es nicht mehr möglich, in den Jahresabschluss den Restwert für Positionen aus
vorherigen Perioden aufzunehmen.
A2-42

Die derzeitigen Rückstellungen im Rahmen des Jahresabschlusses sagen auch aus, dass in den Fällen, in
denen nach der Einführung neuer Buchhaltungsregeln Veränderungen der Bilanzaggregate auftreten, die sich
hieraus ergebenden Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt werden müssen.
Insbesondere enthält der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 Zuführungen zu ,,Rückstellungen für
latente Kreditrisiken‘‘, die ausschließlich als Rückstellungen für ,,rein potentielle Risiken‘‘ entsprechend der
gesetzlichen Bestimmungen gebildet wurden.
Durch eine Umkehrung dieser Position wurde der steuerliche Einfluss der Vergangenheit aufgehoben,
indem nun eine ausgleichende Buchung unter ,,außergewöhnliche Erträge‘‘ vorgenommen wird und die
entsprechenden latenten Steuern unter Einhaltung der erforderlichen Bedingungen aufgeführt werden.
Die positive Gesamtauswirkung auf den Konzerngewinn der Periode betrug 4 10 Millionen.
A2-43

Teil B) Anmerkungen zur Bilanz
(Beträge in tausend Euro)
Abschnitt 1 KREDITE UND DARLEHEN
Die Aufschlüsselung nach Geschäftspartnern des Darlehenportfolios ist wie folgt:
STAND ZUM
31.12.2004
10. Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post 41.936
30. Darlehen an Kreditinstitute 62.964.052
40. Kunden 11.674.181
Insgesamt 74.680.169
Einzelheiten zu Position 10 ,,Barmittel und Einlagen bei Zentralbanken und der Post‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Bargeld 41.409
Guthaben bei der Bank von Italien und bei Zentralbanken 527
Insgesamt 41.936
1.1 Einzelheiten zu Position 30 ,,Darlehen an Kreditinstitute‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) Darlehen an Zentralbanken 4.800.399
b) bei Zentralbanken refinanzierbare Wertpapiere –
c) Repo-Geschäfte 1.315.568
–gewöhnliche Geschäfte 1.209.762
–für geliehene Wertpapiere 105.806
d) Aktienleihe 9.458
1.2 Darlehen an Kreditinstitute – zweifelhafte Kredite
STAND ZUM 31.12.2004
BRUTTO- NETTO-
KATEGORIEN/WERTE EXPOSURE Abschreibungen EXPOSURE
A. Zweifelhafte Kredite 18.624 1.567 17.057
A.1 Notleidende Kredite 105 63 42
A.2 Zweifelhafte Kredite – – –
A.3 in Umschuldung befindliche Kredite – – –
A.4 Umgeschuldete Kredite – – –
A.5 Unbesicherte Kredite an Risikoländer * 18.519 1.504 17.015
B. Ordnungsgemäß bediente Kredite 62.946.995 – 62.946.995
Insgesamt 62.965.619 1.567 62.964.052
(*) davon Kredite unter Vorbehalt von Abschreibungen: 7.662
A2-44

1.3 Veränderungen in zweifelhafte Kredite – Banken
IN UM- UNBESICHERTE
ZWEIFEL- SCHULDUNG UMGE- KREDITE AN
Notleidende HAFTE BEFINDLICHE SCHULDETE RISIKO-
GRÜNDE/KATEGORIEN KREDITE KREDITE KREDITE KREDITE LÄNDER
A. Bruttorisiko am
Jahresanfang 21.808 – – – 35.897
A.1 davon: durch Zinsrückstände – – – – –
B. Zunahme 213 – – – 366
B.1 Übertragungen von
ordnungsgemäß bediente
Kredite – – – – –
B.2 Zinsrückstände – – – – –
B.3 Übertragungen von anderen
Kategorien zweifelhafter
Kredite – – – – –
B.4 Sonstige Zunahme 213 – – – 366
C. Abnahme 21.916 – – – 17.744
C.1 Übertragungen auf
ordnungsgemäß bediente
Kredite – – – – –
C.2 Abgeschriebene Kredite 20.513 – – – –
C.3 Wiedereingänge 1.267 – – – 6.480
C.4 Umsatzerlöse – – – – –
C.5 Übertragungen auf andere
Kategorien zweifelhafter
Kredite – – – – –
C.6 Sonstige Abnahme 136 – – – 11.264
D. Bruttorisiko am Jahresende 105 – – – 18.519
D.1 davon: durch
Zinsrückstände – – – – –
1.4 Veränderungen in Berichtigungen zweifelhafter Kredite – Kreditinstitute
IN UM- UNBESICHERTE ORDNUNGS-
ZWEIFEL- SCHULDUNG UMGE- KREDITE AN GEMÄSS
Notleidende HAFTE BEFINDLICHE SCHULDETE RISIKO- BEDIENTE
GRÜNDE/KATEGORIEN KREDITE KREDITE KREDITE KREDITE LÄNDER KREDITE
A. Abschreibungsbestand am
Jahresanfang 20.871 – – – 2.988 –
A.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
B. Zuführungen 164 – – – 72 –
B.1 Abschreibungen 119 – – – 72 –
B.1.1 davon für Zinsrückstände – – – – – –
B.2 Inanspruchnahme der
Rückstellungen für latente
Kreditrisiken – – – – – –
B.3 Übertragungen von anderen
Kreditkategorien – – – – – –
B.4 Sonstige Zuführungen 45 – – – – –
C. Rückgänge 20.972 – – – 1.556 –
C.1 Auflösungen aus Bewertungen – – – – 1.015 –
C.1.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
C.2 Auflösungen aus Wiedereingängen 334 – – – 337 –
C.2.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
C.3 Abgeschriebene Kredite 20.513 – – – –
C.4 Übertragungen auf andere
Kreditkategorien – – – – – –
C.5 Sonstige Rückgänge 125 – – – 204 –
D. Abschreibungsbestand am
Jahresende 63 – – – 1.504 –
D.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
A2-45

Position 30 ,,Darlehen an Kreditinstitute‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) täglich fällig:
Guthaben 10.237.118
Kredite und Darlehen 45.913
Laufende Konten für erbrachte Dienstleistungen 4.598.406
Sonstige Forderungsarten
b) sonstige Darlehen:
6.724
14.888.161
Kredite und Darlehen an Zentralbanken 4.800.399
Guthaben 29.090.268
Kredite und Darlehen 193.363
Notleidende Kredite 42
Repo-Geschäfte 1.315.568
Aktienleihe 9.458
Diskontierte Wechsel 88.967
Nachrangvermögen 32.826
Sonstige Forderungsarten 12.545.000
48.075.891
Insgesamt 62.964.052
1.5 Einzelheiten zu Position 40 ,,Darlehen an Kunden‘‘
BETRÄGE
ZUM
31.12.2004
a) bei Zentralbanken refinanzierbare Wertpapiere –
b) Repo-Geschäfte –
–gewöhnliche Geschäfte –
–für geliehene Wertpapiere –
c) Aktienleihe –
1.6 Gesicherte Darlehen an Kunden
STAND ZUM
31.12.2004
a) durch Hypotheken
b) durch Belastung von:
–
1. Bareinlagen –
2. Wertpapieren 216.889
3. sonstige Vermögensgegenstände
c) durch Garantien von:
45
216.934
1. Staaten –
2. sonstige öffentliche Körperschaften –
3. Kreditinstituten –
4. anderen –
Insgesamt 216.934
A2-46

1.7 Einzelheiten zu Darlehen an Kunden
STAND ZUM 31.12.2004
BRUTTO- NETTO-
KATEGORIEN/WERTE RISIKO Abschreibungen RISIKO
A. Zweifelhafte Kredite 60.767 52.206 8.561
A.1 Notleidende Kredite 55.360 50.420 4.940
A.2 Zweifelhafte Kredite 3.769 1.309 2.460
A.3 in Umschuldung befindliche Kredite – – –
A.4 Umgeschuldete Kredite 238 131 107
A.5 Unbesicherte Kredite an Risikoländer(*) 1.400 346 1.054
B. Ordnungsgemäß bediente Kredite 11.687.284 21.664 11.665.620
Insgesamt 11.748.051 73.870 11.674.181
(*) davon Kredite, die Abschreibungen unterliegen: 1.400
1.8 Veränderungen in zweifelhafte Kredite – Kunden
IN UNBESICHERTE
UMSCHULDUNG KREDITE AN
Notleidende ZWEIFELHAFTE BEFINDLICHE UMGESCHULDETE RISIKO-
GRÜNDE/KATEGORIEN KREDITE KREDITE KREDITE KREDITE LÄNDER
A. Brutto-Exposure am Jahresanfang 59.983 57.183 – 2.376 23.680
A.1 davon durch Zinsrückstände – – – – –
B. Zunahmen
B.1 Übertragungen von ordnungsgemäß
140 2.146 – 238 –
bedienten Krediten – 2.025 – – –
B.2 Zinsrückstände
B.3 Übertragungen von anderen
– – – – –
Kategorien zweifelhafter Kredite 135 – – – –
B.4 sonstige Zunahmen 5 121 – 238 –
C. Abnahmen
C.1 Übertragungen auf ordnungsgemäß
4.763 55.560 – 2.376 22.280
bediente Kredite – 38.311 – 2.376 –
C.2 abgeschriebene Kredite 173 2.162 – – –
C.3 Wiedereingänge 1.313 6.513 – – 18.743
C.4 Umsatzerlöse
C.5 Übertragungen auf andere
– – – – –
Kategorien zweifelhafter Kredite – 135 – – –
C.6 sonstige Abnahmen(*) 3.277 8.439 – – 3.537
D. Brutto-Exposure am Jahresende 55.360 3.769 – 238 1.400
D.1 davon durch Zinsrückstände
(*) davon Übertragungen an UniCredit
– – – – –
International Bank (Luxemburg) S.A. 2.137
A2-47

1.9 Veränderungen der insgesamten Abschreibungen auf Darlehen an Kunden
IN UNBESICHERTE ORDNUNGS-
UMSCHULDUNG KREDITE AN GEMÄSS
Notleidende ZWEIFELHAFTE BEFINDLICHE UMGESCHULDETE RISIKO- BEDIENTE
GRÜNDE/KATEGORIEN KREDITE KREDITE KREDITE KREDITE LÄNDER KREDITE
A. Abschreibungsbestand am
Jahresanfang 46.194 8.533 – – 3.711 22.491
A.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
B. Zunahmen 7.212 857 – 131 98 3.200
B.1 Abschreibungen 7.076 855 – 131 98 –
B.1.1 davon für Zinsrückstände
B.2 Inanspruchnahme der Rück-
– – – – – –
stellungen im Kreditgeschäft
B.3 Übertragungen von anderen
– – – – – –
Kreditkategorien 135 – – – – 3.200
B.4 sonstige Zunahmen 1 2 – – – –
C. Abnahmen 2.986 8.081 – – 3.463 4.027
C.1 Auflösungen aus Bewertungen 89 – – 409 325
C.1.1 davon durch Zinsrückstände
C.2 Auslösungen von
– – – – – –
Wiedereingängen 175 1.219 – – 3.032 –
C.2.1 davon durch Zinsrückstände – – – – – –
C.3 abgeschriebene Kredite
C.4 Übertragungen auf andere
173 2.162 – – – 412
Kreditkategorien – 3.335 – – – –
C.5 sonstige Abnahmen(*)
D. Abschreibungsbestand am
2.549 1.365 – – 22 3.290
Jahresende 50.420 1.309 – 131 346 21.664
D.1 davon durch Zinsrückstände
(*) davon Übertröge an UniCredit
International Bank (Luxemburg)
– – – – – –
S.A. 880 3.290
Einzelheiten zu Posten 40 ,,Darlehen an Kunden‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Diskontierte Wechsel 32.215
davon bei Zentralbanken refinanzierbare Wechsel –
Laufende Konten 223.715
Hypotheken 1.159.942
Kredite und Darlehen 415
Sonstige nicht überziehbare Kreditgewährung 10.211.760
Notleidende Kredite 4.940
Repo-Geschäfte –
Aktienleihe –
Nachrangige Darlehen 40.122
Sonstige Forderungsarten 1.072
Summe 11.674.181
Abschnitt 2 WERTPAPIERE
Schatzanweisungen schlüsseln sich wie folgt auf:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
20. Schatzanweisungen und ähnliche Wertpapiere, die zur Refinanzierung bei
Zentralnotenbanken zugelassen sind 685.267
50. Anleihen und andere Schuldtitel 19.545.587
60. Aktien, Anteile und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 501.479
Insgesamt 20.732.333
davon Anlagepapiere 17.570.240
A2-48

Die zur Unterscheidung der Anlagepapiere verwendeten Kriterien sind im Vergleich zur vorherigen
Periode unverändert. Auf dieser Grundlage sind die folgenden Beschlüsse des Vorstand gefasst worden:
) Anlagepapiere bestehen aus mittel- oder langfristigen Wertpapieren, die auf der Grundlage ihrer
Eigenschaften und ihres Zweckes als andauernde Investitionen gehalten wurden. Eine Aufgliederung
kann in vier Komponenten erfolgen: die ersten drei sind für Wertpapiere, die von der Geschäftsleitung
verwaltet werden; die vierte ist für Wertpapiere, die von im Ausland tätigen Einheiten gehalten
werden.
Die Vorgehensweise zur Nutzung der Aktiva in jedem dieser vier Komponenten ist wie im Folgenden
aufgeführt:
– Wertpapier-Portfolio
Anlagepapiere im traditionellen Sinne, die typischerweise als andauernde Anlage gehalten werden;
die Höchstgrenze wurde auf 4 4.600 Millionen festgelegt.
– Portfolio zur Optimierung der Kapitalstruktur des Konzerns
Dieses Portfolio wird zur Haltung von Obligationen verwendet, die von anderen Konzerneinheiten mit
dem alleinigen Ziel gekauft wurden, die Einhaltung der von den Aufsichtsbehörden geforderten
Kapitalanforderungen sicherzustellen. Aufgrund der besonderen Art dieser Gruppe wurde keine
Höchstgrenze festgelegt, weder in absoluter noch in relativer Form.
– Portfolio als Folge von umgeschuldeten Kreditfazilitäten
Dieses Portfolio ist Folge von umgeschuldeten Kreditfazilitäten und wird im Zusammenhang mit den
im Rahmen der Umschuldungsmaßnahmen ausgegebenen Obligationen eingesetzt, die auch durch die
Konversion von Obligationen auf Risiko der Bank gegenüber Personen mit Wohnsitz im Inland als
auch gegenüber ausländischen Kunden eingesetzt werden können. Aufgrund der besonderen Art
dieser Gruppe wurde keine Höchstgrenze festgelegt, weder in absoluter noch in relativer Form.
– Wertpapier-Portfolio von ausländischen Bankfilialen
Dieses Portfolio besteht aus Wertpapieren, die von im Ausland tätigen Einheiten gehalten werden, für
die die Höchstgrenze auf 4 1 Milliarde festgesetzt wurde.
) Wertpapiere im Handelsbestand werden zur Umstrukturierung von Aktiva und Passiva im Verlauf
der Periode sowie für den Ausgleich des vorübergehenden Kassenüberschusses des Konzerns
eingesetzt. Die Höchstgrenze liegt bei 4 4 Milliarden.
2.1 Anlagepapiere
STAND ZUM 31.12.2004
POSTEN/PAPIERE BUCHWERT KURSWERT
1. Schuldtitel 17.406.753 17.746.940
1.1 Staatspapiere 1.527.676 1.805.532
–börsennotiert 1.527.676 1.805.532
– nicht börsennotiert – –
1.2 Sonstige Papiere 15.879.077 15.941.408
–börsennotiert 108.317 109.845
– nicht börsennotiert 15.770.760 15.831.563
2. Kapitalbeteiligungen 163.487 163.487
–börsennotiert 1.800 1.800
– nicht börsenotiert 161.687 161.687
Insgesamt 17.570.240 17.910.427
Einzelheiten zu der für die Bestimmung des Marktwertes verwendeten Bilanzpolitik entnehmen Sie bitte Teil A) der Anmerkungen zum
Jahresabschluss, Abschnitt 1 ,,Beschreibung der Bilanzpolitik‘‘.
Ein Vergleich der Buchwerte und des Terminmarktwertes zeigt einen potentiellen Gewinn in Höhe
von 4 340.187 am Ende des Jahres 2004.
Es ist jedoch anzumerken, dass die derivativen Verträge, die zur partiellen Sicherung von Anlagepapieren
abgeschlossen wurden, einen Nettoverlust von 4 182.791 ausgewiesen haben. Unter Berücksichtigung dieser
A2-49

negativen Auswirkung kann das Portfolio im Vergleich zu den Marktwerten zum Jahresende 2004 einen
Nettogewinn von 4 157.396 ausweisen.
Die Unterschiede zwischen Rückzahlungs- und Buchwert für Wertpapieranlagen mit festen und
variablen Zinssätzen sind, nach ähnlichen Kategorien aufgeschlüsselt, wie folgt:
STAND ZUM 31.12.2004
RÜCKZAHLUNGS-
WERT (*) BUCHWERT DIFFERENZ
Langfristige Schatzanweisungen 564.399 585.403 –21.004
Schatzscheine 192.888 192.960 –72
Sonstige italienische Staatspapiere 750.000 749.313 +687
Sonstige Obligationen 15.932.043 15.879.077 +52.966
Insgesamt 17.439.330 17.406.753 +32.577
(*) Zur Angabe des Nennwertes wird der Rückzahlungswert verwendet.
2.2 Veränderungen der Anlagepapiere im Verlauf des Jahres
IN ITALIEN IM AUSLAND
TÄTIGE TÄTIGE
EINHEITEN EINHEITEN SUMME
A. Anfangsbestand 14.525.960 1.170.832 15.696.792
B. Zunahmen 2.941.709 292.389 3.234.098
B.1 Ankäufe 2.894.671 291.485 3.186.156
B.2 Zuschreibungen
B.3 Übertragungen von Wertpapieren im
4.652 778 5.430
Handelsbestand – – –
B.4 Sonstige Veränderungen 42.386 126 42.512
C. Abnahmen 258.229 1.102.421 1.360.650
C.1 Verkäufe 3.601 125.560 129.161
C.2 Einlösungen 244.111 386.193 630.304
C.3 Abschreibungen 1.226 452 1.678
davon permanente Abschreibungen
C.4 Übertragungen auf Wertpapiere im
1.226 452 1.678
Handelsbestand – – –
C.5 Sonstige Veränderungen(*) 9.291 590.216 599.507
D. Endbestand 17.209.440 360.800 17.570.240
(*) davon Übertragungen an UniCredit International
Bank (Luxemburg) S.A. – 563.664 563.664
Die Summe der Zuschreibungen bezieht sich auf Wertpapiere, die sich aus umgeschuldeten ausländischen
Kreditfazilitäten ergeben, die in der vorangegangenen Perioden abgeschrieben wurden (4 4.280), sowie auf
Aktien in geschlossenen Anlagefonds (4 1.150).
Die Summe der Abschreibungen bezieht sich auf Aktien in geschlossenen Anlagefonds (4 1.226)
sowie Wertpapiere, die aus Verbriefungsgeschäften resultieren (4 452).
A2-50

2.3 Wertpapiere im Handelsbestand
STAND ZUM 31.12.2004
POSTEN/WERTPAPIERE BUCHWERT KURSWERT
1. Schuldtitel 2.824.101 2.852.705
1.1 Staatspapiere 687.496 687.496
–börsennotiert 687.496 687.496
– nicht börsennotiert – –
1.2 Sonstige Wertpapiere 2.136.605 2.165.209
–börsennotiert 633.689 633.689
– nicht börsennotiert 1.502.916 1.531.520
2. Dividendenpapiere 337.992 337.992
–börsennotiert 276.474 276.474
– nicht börsennotiert 61.518 61.518
Insgesamt 3.162.093 3.190.697
Einzelheiten zur für die Bestimmung des Marktwertes verwendete Bewertungskriterien entnehmen Sie bitte Teil A) der Anmerkungen zum
Jahresabschluss, Abschnitt 1 ,,Beschreibung der Bewertungskriterien‘‘.
2.4 Veränderungen in Wertpapiere im Handelsbestand im Verlauf des Jahres
A. Anfangsbestand 2.776.129
B. Zunahmen 6.973.657
B.1 Ankäufe 6.952.012
– Schuldtitel 3.123.307
+ Staatspapiere 650.743
+ sonstige Wertpapiere 2.472.564
– Dividendenpapiere 3.828.705
B.2 Zuschreibungen und Neubewertungen 883
B.3 Übertragungen von Anlagepapieren –
B.4 Sonstige Veränderungen 20.762
C. Abnahmen 6.587.693
C.1 Verkäufe und Einlösungen 6.541.549
– Schuldtitel 2.773.813
+ Staatspapiere 690.975
+ sonstige Wertpapiere 2.082.838
– Kapitalbeteiligungen 3.767.736
C.2 Abschreibungen 4.638
C.3 Übertragungen auf Anlagepapiere –
C.4 Sonstige Veränderungen 41.506
D. Endbestand 3.162.093
Abschnitt 3 KAPITALBETEILIGUNGEN
Die Kapitalbeteiligungen, die in den Aktiva der Bilanz unter den Positionen 70 und 80 aufgeführt
werden, setzen sich wie folgt zusammen:
STAND ZUM
POSITIONS 31.12.2004
70. Kapitalbeteilungen 3.106.891
80. Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen 11.653.600
Insgesamt 14.760.491
In diesem Zusammenhang ist anzumerken, dass bei den zum 31.12.1992 gehaltenen Kapitalbeteiligungen
der Buchwert zu diesem Datum als ,,Anschaffungskosten‘‘ angesetzt wurde.
A2-51

3.1 Wichtige Kapitalbeteiligungen
EIGENKAPITAL GEWINN/ERLUST ANTEIL ANTEILIGES
NAME UND ZENTRALE ZUM 31.12.2004 ZUM 31.12.2004 (A)
% BUCHWERT EIGENKAPITAL
A. TOCHTERGESELLSCHAFTEN
Kapitalbeteiligungen an
a) Kreditinstituten (Banken)
1. börsennotiert
BANK PEKAO S.A.
Warschau 1.910.961 303.532 52,93% 1.130.909 (1,2)
ZAGREBACKA BANKA D.D.
1.011.472
Zagreb 669.543 140.774 (B)
2. nicht börsennotiert
BULBANK A.D.
81,91% 498.753 548.423
Sofia 287.540 43.900 85,20% 315.550 (1/3)
UNIBANKA A.S.
244.984
Bratislava 87.935 9.705 77,21% 81.429 (1)
UNICREDIT BANCA S.p.A.
67.895
Bologna
UNICREDIT BANCA
D’IMPRESA S.p.A.
3.016.537 412.441 100,00% 2.139.611 3.016.537
Verona
UNICREDIT BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
4.240.298 505.122 100,00% 3.346.338 4.240.298
Turin
UNICREDIT BANCA
MOBILIARE S.p.A.
406.992 31.233 95,96% 294.712 390.550
Mailand
UNICREDIT INTERNATIONAL
BANK (LUXEMBURG) S.A.
929.171 308.184 100,00% 232.405 929.171
Luxemburg
UNICREDIT PRIVATE
BANKING S.p.A.
20.085 85 100,00% 20.000 20.085
Turin
UNICREDIT ROMANIA S.A.
302.652 62.915 100,00% 215.907 302.652
Bukarest 63.008 1.753 (C)
99,95% 66.246 (1/3)
UNICREDIT XELION BANCA
S.p.A.
62.976
Mailand
UNICREDIT ZAGREBACKA
BANKA D.D.
(vormals ZAGREBACKA
BANKA BH D.D.)
325.989 –34.805 100,00% 325.989 325.989
Mostar 51.539 3.352 (D)
UNICREDITO GESTIONE
CREDITI S.p.A.
BANCA ZUM LA GESTIONE
DEI CREDITI
4,69% 1.496 2.417
Verona 90.267 20.819 (E)
UNICREDITO ITALIANO BANK
(IRELAND) P.L.C.
97,81% 72.047 88.290
Dublin
ZIVNOSTENSKA BANKA A.S.
930.220 58.736 100,00% 860.408 930.220
Pra 104.139 6.391 96,61% 198.409 (1)
Kapitalbeteiligungen an
b) Finanzunternehmen
100.609
1. börsennotiert
2. nicht börsennotiert
AUGES S.p.A. SIM (in
Liquidation)
– – – – –
Verona
C.R. TRIESTE IRELAND LTD.
(in freiwilliger Liquidation)
5 –101 100,00% 5 5
Dublin 1.885 –25 (F)
FIDA FINANZIARIA D’AFFARI
SIM S.p.A.
100,00% 1.885 1.885
Turin 1.435 –50 (G)
LOCAT S.p.A.
100,00% 1.435 1.435
Bologna 430.890 92.541 99,83% 230.324 430.157
A2-52

EIGENKAPITAL GEWINN/ERLUST ANTEIL ANTEILIGES
NAME UND ZENTRALE ZUM 31.12.2004 ZUM 31.12.2004 (A)
% BUCHWERT EIGENKAPITAL
PIONEER GLOBAL ASSET
MANAGEMENT S.p.A.
Mailand
SVILUPPO FINANZIARIA
S.p.A.
(vormals ING SVILUPPO
FINANZIARIA S.p.A.)
1.561.679 278.100 100,00% 1.183.037 1.561.679
Mailand
TYRERESCOM LTD
77.837 18.979 100,00% 77.837 77.837
Dublin
UNICREDIT DEGESETZ-
NR.ARE INC.
22.955 1.148 100,00% 21.807 22.955
Dover
UNICREDIT LEASING
ROMANIA S.A.
(vormals DEMIR ROMLEASE
S.A.)
108 11 100,00% 19 108
Bukarest
UNICREDITO ITALIANO
KAPITAL TRUST I
10.812 2.070 100,00% 8.301 10.812
Newark (Delaware)
UNICREDITO ITALIANO
KAPITAL TRUST II
1 – 100,00% 1 1
Newark (Delaware)
UNICREDITO ITALIANO
FUNDING LLC I
1 – 100,00% 1 1
Dover (Delaware)
UNICREDITO ITALIANO
FUNDING LLC II
2 1 100,00% 2 2
Dover (Delaware)
UNIRISCOSSIONI S.p.A.
1 1 100,00% 1 1
Turin
XELION DORADCY
FINANSOWI SP.ZO.O
5.805 –9.319 100,00% 5.805 5.805
Lodz 3.274 –5.440 (H)
c) sonstige
50,00% 1.516 1.637
1. börsennotiert
2. nicht börsennotiert
CASSA & ASSICURAZIONI
S.p.A. (in Liquidation)
– – – – –
Verona 84 – (I)
CORDUSIO IMMOBILIARE
S.p.A.
65,00% 62 62
Mailand
SOCIETA’ TRASPORTO
TELEMATICO S.p.A.
372.381 104.909 100,00% 257.884 372.381
Verona 9.131 1.902 (J)
TRIVIMM S.r.l.
56,67% 2.933 5.175
Verona 728 –28 (K)
UNICREDIT AUDIT S.p.A.
29,00% 22 211
Mailand
UNICREDIT PRODUZIONI
ACCENTRATE S.p.A.
428 –4.112 100,00% 428 428
Mailand 8.777 49 (L)
UNICREDIT REAL ESTATE
S.p.A.
99,01% 3.000 8.690
Mailand
UNICREDIT SERVIZI
INFORMATIVI S.p.A.
19.181 765 100,00% 10.296 19.181
Mailand 61.261 1.418 100,00% 46.790 61.261
Summe Posten 80 11.653.600
A2-53

EIGENKAPITAL GEWINN/ERLUST ANTEIL ANTEILIGES
NAME UND ZENTRALE ZUM 31.12.2004 ZUM 31.12.2004 (A)
% BUCHWERT EIGENKAPITAL
B. WESENTLICHE
BETEILIGUNGEN VON
UNICREDITO
Kapitalbeteiligungen an
Kreditinstituten
a) (Banken)
1. börsennotiert
2. nicht börsennotiert
BANCA CASSA DI RISPARMIO
DI
SAVIGLIANO S.p.A.
– – – – –
Savigliano (CN) 54.569 1.576 (M)
CASSA DI RISPARMIO DI BRA
S.p.A.
31,01% 16.702 16.922
Bra (CN) 45.904 1.600 (M)
CASSA DI RISPARMIO DI
FOSSANO S.p.A.
31,02% 13.441 14.239
Fossano (CN) 70.948 1.830 (M)
23,08% 16.693 (1)
CASSA DI RISPARMIO DI
SALUZZO S.p.A.
16.375
Saluzzo (CN) 62.513 2.523 (M)
31,02% 19.454 (1)
b) Finanzunternehmen
19.392
1. börsennotiert
2. nicht börsennotiert
CASSA DI LIQUIDAZIONE E
GARANZIA S.p.A.
– – – – –
Triest 1.541 16 (N)
CONSORTIUM S.r.l.
24,61% 199 379
Mailand
FIDIA – Fondo Interbancario
d’Investimento
Azionario S.G.R. S.p.A.
592.223 15.775 29,61% 170.029 175.357
Mailand 15.214 –643 (N)
KOC FINANSAL HIZMETLER
A.S.
25,00% 3.779 3.804
Istanbul
LISEURO S.p.A.
571.327 13.516 50,00% 254.581 285.664
Udine 3.594 112 (N)
SYNESIS FINANZIARIA S.p.A.
35,11% 455 1.262
Turin 427.278 32.197 (O)
SOCIETA’ FRIULANA
ESAZIONE TRIBUTI S.p.A.
25,00% 95.722 106.820
Udine 4.868 757 (N)
c) sonstige
33,33% 516 1.623
1. börsennotiert
2. nicht börsennotiert
AUTOSTRADA BS VR VI PD
S.p.A.
– – – – –
Verona 324.565 18.088 (N)
CONSORZIO CA.RI.CE.SE
20,30% 65.887
Bologna 1.624 – (P)
33,06% 2.384 (4)
INIZIATIVE URBANE S.p.A.
537
Trento 7.805 –629 (N)
SERIN S.r.l.
27,78% 1.993 2.168
Trento 79 – (N)
Insgesamt (in Posten 70
20,00% 16 16
inbegriffen) 595.964
(A) Betrag ist bereits unter ,,Eigenkapital‘‘ in der vorherigen Spalte beinhaltet.
(B)
82,16 % des gemeinsamen Vermögens (Tochterunternehmen hält 9,052 der eigenen Stammaktien in Höhe von 0,315 % des gemeinsamen
Vermögens).
(C) Zusätzlich zu 1 von UniCredit Leasing Romania S.A. und 1 Aktie von Demir Securities Romania S.A. gehaltenen Aktie.
(D)
Zusätzlich zu 93,95 % der von Zagrebaçka Banka d.d. gehaltenen Aktien; die Gesamtbeteiligung des Konzerns am gemeinsamen
Vermögen gemeinsamen Vermögens liegt bei 99,45%.
(E) Tochtergesellschaft besitzt 175.000 ihrer eigenen Anteile, also 2,19% des Gesamteigenkapitals.
(F) Die Daten sind der Schlussbilanz zum 31. Oktober 2004 entnommen.
A2-54

(G) Die Daten sind der Bilanz zum 31. Dezember 2004 entnommen (das GJ schließt zum 30. Juni eines Jahres).
(H) Zusätzlich zu den 50%, die über Bank Pekao S.A. gehalten werden.
(I) Auf der Aktionärsversammlung vom 28. Januar 2004 wurden die endgültige Schlussbilanz zum 24.01.2004 genehmigt. 2004 nahm das
Unternehmen eine erste Liquidationszuweisung vor, zum Jahresende betrug das verbleibende Eigenkapital 4 84.000, einer Vereinbarung
mit den anderen Aktionären zufolge belief sich der UniCredit zufallende Anteil auf 4 62.000.
(J) Tochtergesellschaft besitzt 4.010 ihrer eigenen Anteile, also 4,01% des Gesamteigenkapitals.
(K) Zusätzlich zu den über UniCredito Gestione Crediti S.p.A. Banca per la Gestione dei Crediti gehaltenen 48%.
(L) Zusätzlich zu den über Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. gehaltenen 0,99%.
(M)
Die Daten sind der Bilanz zum 30. Juni 2004 entnommen und berücksichtigen die für die konsolidierte Konzernbilanz angewandten
Bilanzierungsvorschriften.
(N) Die Daten sind dem Jahresabschluss 2003 entnommen.
(O) Die Daten sind der konsolidierten Bilanz zum 30. September 2004 entnommen.
(P) Zusätzlich zu den insgesamt 0,68% aus dem Besitz anderer Konzernbanken.
Mit Blick auf vorstehende Tabelle sollte Folgendes berücksichtigt werden:
– Die Angaben über Eigenkapital und Nettogewinn/-verlust eines jeden verbundenen Unternehmens entstammen den durch die jeweiligen
Aktionärsversammlungen verabschiedeten Jahresabschlüssen 2004 bzw. den von den jeweiligen Vorständen genehmigten Entwürfen für die
Jahresabschlüsse 2004; diese Zahlen standen nicht zur Verfügung, sondern wurden den letzten genehmigten Abschlüssen bzw. der letzten
genehmigten Bilanz entnommen. Bei Auslandsunternehmen wurden die Beträge zu den zum Geschäftsjahresende geltenden Wechselkursen
in Euro umgerechnet;
– Die angegebene Beteiligung bezieht sich auf die direkt im Besitz der Muttergesellschaft befindliche Beteiligung ohne Berücksichtigung des
andere Konzernunternehmen betreffenden Prozentsatzes;
– Die Differenz zwischen Buchwert und dem dem Eigenkapitalanteil entsprechenden niedrigeren Wert rechtfertigt sich durch:
(1) die höheren Kosten, die zum Zeitpunkt des Kaufs oder der Erhöhung des betreffenden Anteils (einschließlich aller Nebenkosten)
anfielen und in den Abschlüssen thesauriert wurden, wo die Ursachen für die betreffenden höheren Kosten dann weiter bestehen bleiben;
(2) den höheren Marktwert;
(3) die eingesetzten unterschiedlichen Wechselkurse;
(4) die höheren Kosten, die zum Zeitpunkt des Kaufs oder der Erhöhung des betreffenden Anteils anfielen und in den Abschlüssen in
Verbindung mit dem weiter bestehenden Rechtfertigungsgrund für die Zahlung der Kostenzunahme thesauriert wurden. Das Ziel des
verbundenen Unternehmens, das in dem betreffenden Geschäftsjahr die Gewinnschwelle erreichte, besteht darin, den
Konsortiumsmitgliedern gegenüber Dienstleistungen zu erbringen; aus diesem Grunde handelt es sich hierbei nicht um ein gewinnorientiertes
Geschäft, die Einnahmen für die Mitglieder gehen aus den diesen gegenüber berechneten niedrigeren Gebühren hervor.
A2-55

3.2 Aktiv- und Passivpositionen bei Konzernunternehmen
3.3 Aktiv- und Passivpositionen bei verbundenen Unternehmen (außer Konzernunternehmen)
STAND ZUM 31.12.2004
AKTIV- UND PASSIVPOSITIONEN
AKTIV- UND PASSIVPOSITIONEN BEI VERBUNDENEN
POSTEN/WERTPAPIERE
a) Aktiva
1. Darlehen an Kreditinstitute
BEI KONZERNUNTERNEHMEN UNTERNEHMEN
(AUSSER
KONZERNUNTERNEHMEN)
(Banken)(*) 55.842.739 4.920.458
davon nachrangige Darlehen
2. Darlehen an andere
32.825 –
Kreditinstitute 9.261.534 4.444
davon nachrangige Darlehen 18.400 4.444
3. Darlehen an andere Kunden 1.080.530
davon nachrangige Darlehen
4. Anleihen und andere
– –
Schuldtitel 14.873.314 384.624
davon nachrangige Darlehen 2.873.175 –
Summe der Aktiva
b) Passiva
1. Darlehen gegenüber
81.058.117 5.309.526
Kreditinstituten (Banken)(*)
2. gegenüber anderen
28.926.539 1.287.252
Kreditinstituten 858.012 –
3. gegenüber Kunden – –
4. Wertpapiere im Umlauf
5. nachrangige
3.395.651 –
Verbindlichkeiten 1.653.553 –
Summe der Passiva
c) Garantien und Zusagen
34.833.755 1.287.252
1. gewährte Garantien 18.785.456 1.772
2. Zusagen
Summe der Garantien und
4.782.322 10.014
Zusagen 23.567.778 11.786
(*) Die Spalte ,,Aktiv- und Passivpositionen bei verbundenen Unternehmen‘‘ beinhaltet Geschäfte mit der Banca d’Italia
A2-56

Aktiv- und Passivpositionen bei Konzernunternehmen und verbundenen Unternehmen, die einer erheblichen
Einflussnahme unterliegen
Auf folgende bestehende Aktiva und Passiva in Bezug auf Konzernunternehmen zum 31.12.2004 gemäß
Definition aus Art. 4 des Gesetzesdekrets Nr. 87/92 sowie ferner Aktiva und Passiva in Bezug auf Kapitalbeteiligungen
hat die Bank einen erheblichen Einfluss:
GARANTIEN UND AUFWEN-
KONZERNUNTERNEHMEN AKTIVA PASSIVA ZUSAGEN ERTRÄGE DUNGEN
Banca Agricola Commerciale
della Repubblica di S. Marino
SA 2.487 627.205 2.292 186 14.515
Banca dell’Umbria 1462 S.p.A. 349.877 22.812 205.064 15.827 5.042
Bank Pekao S.A. 50.461 24.241 562 2.551 10.097
Bank Pekao (Ukraine) – 99 – 5 –
Banque Monegasque de Gestion
S.A. 1.605 23.155 8.810 190 1.109
Bulbank A.D. – 239.483 473 1.021 1.970
Cassa di Risparmio di Carpi
S.p.A. 111.719 9.364 8.950 1.234 516
Centralny Dom Maklensky
Pekao SA – 2 – – –
Cordusio Immobiliare S.p.A. – – – 325 1.967
Cordusio Società Fiduciaria per
Azioni – – – 50 9
CRTrieste Ireland (in freiwilliger
Liquidation) – 4 – – –
Employee Benefit Spa – – – – 3
Euro Capital Structures Ltd – – – – 2.091
FRT Fiduciaria Risparmio Torino
SIM S.p.A. – 511 – 7 1
I-Faber S.p.A. – – – 846 1
Locat S.p.A. 7.124.412 – 729 178.400 10.971
Locat Leasing Croatia D.o.o. – – 60.000 4 –
LocatRent S.p.A. 90.000 – – 1.884 1.483
Pekao Leasing Sp.zo.o. – – – 269 –
Pioneer Alternative Investment
Management S.G.R.p.A. – 14 – 12 2
Pioneer Asset Management SA – 1.182 – – 1.200
Pioneer Fonds Marketing Gmbh – – – 10 –
Pioneer Investment Management
S.G.R.p.A. – 3.551 – 730 331
Pioneer Global Asset
Management S.p.A. – 88.013 – 2.649 2.320
Pioneer Investment Management
Ltd – – – – 8.126
Pioneer Investment Management
USA Inc 169.123 7.369 7.316 3.646 74
Pixel Investment Management
S.G.R.p.A. – – – 55 63
Quercia Software S.p.A. – – – 28 230
S+R Investimenti e gestioni
S.G.R.p.a. – 24 – 39 –
STT-Soc. Trasporto Telematico
S.p.A. – – – – 64
Sviluppo Finanziaria S.p.A. – 72.000 – 238 1.167
UniBanka A.S. 23.019 668 4.265 1.312 19
UniCreditAssicura S.r.l. – – – 699 –
UniCredit Audit S.p.A. – – – 722 7.672
UniCredit Banca S.p.A. 5.670.831 19.616.632 5.357.011 178.417 424.270
UniCredit Banca d’Impresa
S.p.A. 34.115.628 2.716.804 1.918.304 698.674 35.617
UniCredit Banca Mediocredito
S.p.A. 950.127 39.369 264.883 22.352 606
A2-57

GARANTIEN UND AUFWEN-
KONZERNUNTERNEHMEN AKTIVA PASSIVA ZUSAGEN ERTRÄGE DUNGEN
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
UniCredit Banca per la Casa
18.877.518 4.735.777 1.111.999 301.974 (13.700)(*)
S.p.A. 5.780.000 3.983 3.120.140 144.283 276
UniCredit Broker S.pA. – – – 79 87
UniCredit Clarima Banca S.p.A. 2.358.612 – 139 45.492 68
UniCredit Delaware Inc. – 609.528 – – 8.178
UniCredit Factoring S.p.A.
UniCredit International Bank
962.355 – 260.000 26.801 24
(Luxemburg) S.A.
UniCredit Ireland Financial
102.910 131.830 81.123 335 180
Services Plc – 63 – 141 150
UniCredit Leasing Romania S.A.
UniCredit Private Asset
8.333 – – 375 –
Management S.G.R.p.A – – – 34 –
UniCredit Private Banking S.p.A.
UniCredit Produzioni Accentrate
62.351 3.512.458 2.280 9.841 69.971
S.p.A. – – – 3.238 40.811
UniCredit Real Estate S.p.A. 990.530 – – 39.331 28.363
UniCredit Romania S.A. 40.904 395 3.435 1.286 14
UniCredit ServiceLab S.p.A.
UniCredit Servizi Informativi
– – – 4 –
S.p.A. – – – 2.685 17.445
UniCredit (Suisse) Bank S.A. 4.497 15.137 4.568 52 172
UniCredit Xelion Banca S.p.A. 6.595 1.208.745 302 4.630 23.689
UniCredit Zagrebaçka Banka d.d.
UniCredito Gestione Crediti Spa
Banca per la Gestione dei
– 3.694 164 10 77
Crediti
UniCredito Italiano Bank
– 94.571 – 346 2.175
(Ireland) PLC
UniCredito Italiano Funding
1.942.730 80.032 9.681.862 18.286 36.134
LLC I
UniCredito Italiano Funding
– 540.000 540.000 – 39.804
LLC II – 330.372 330.372 – 30.411
UniRiscossioni S.p.A. 1.000.000 69.545 579.642 14.957 262
Universal Banka d.d. – – – 5 215
Varazdinska Banka d.d. – – – 7 3
XAA Agenzia Assicurativa Spa – – – 1 –
Zagrebaçka Banka d.d. 228.274 59 13.093 5.332 143
ˇZivnostenská Banka A.S. 33.219 5.064 1.119 193
Konzernunternehmen insgesamt 81.058.117 34.833.755 23.567.778 1.733.026 816.681
(*) davon positive Saldi aus der Abwicklung von Hedginggeschäften
Angeschlossene Unternehmen
(wesentliche Beteiligung)
Banca Cassa di Risparmio di
(45.159)
Savigliano S.p.A.
Cassa di Liquidazione e Garanzia
22.541 1.968 75 201 158
S.p.A. – – – – 2
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Cassa di Risparmio di Fossano
18.914 7.019 243 465 140
S.p.A.
Cassa di Risparmio di Saluzzo
5.760 7.845 45 163 86
S.p.A. 31.541 5.446 142 515 59
Consorzio CA.RI.CE.SE.
Angeschlossene Unternehmen
(wesentliche Beteiligung)
– – – 7 42
insgesamt 78.756 22.278 505 1.351 487
SUMME 81.136.873 34.856.033 23.568.283 1.734.377 817.168
A2-58

3.4 Posten 70 ,,Kapitalbeteiligungen‘‘
3.5 Posten 80 ,,Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen‘‘
STAND ZUM 31.12.2004
KAPITALBETEILIGUNGEN
AN KONZERN-
KAPITALBETEILIGUNGEN UNTERNEHMEN
POSTEN/WERTE POSTEN 70 POSTEN 80
a) Kapitalbeteiligungen an Kreditinstituten
(Banken) 567.647 9.800.209
1. börsennotiert 447.162 1.629.662
2. nicht börsennotiert
b) Kapitalbeteiligungen an anderen
120.485 8.170.547
Kreditinstituten 560.705 1.531.976
1. börsennotiert – –
2. nicht börsennotiert 560.705 1.531.976
c) Sonstige 1.978.539 321.415
1. börsennotiert 985.853 –
2. nicht börsennotiert 992.686 321.415
Total 3.106.891 11.653.600
3.6 Veränderungen bei Kapitalbeteiligungen
3.6.1 Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen
3.6.2 Sonstige Kapitalbeteiligungen
KAPITALBETEILIGUNGEN
AN KONZERN- SONSTIGE
UNTERNEHMEN KAPITALBETEILIGUNGEN
POSTEN 80 POSTEN 70
A. Anfangsbestand 11.622.959 3.149.933
B. Zunahmen 359.348 28.895
B.1 Käufe 89.937 1.917
B.2 Auflösungen 1.463 440
B.3 Neubewertungen – –
B.4 Sonstige Veränderungen 267.948 26.538
C. Abnahmen 328.707 71.937
C.1 Verkäufe 10.683 58.971
C.2 Abschreibungen 66.805 9.829
einschl. permanente Abschreibungen 66.805 9.829
C.3 Sonstige Veränderungen 251.219 3.137
D. Endbestand 11.653.600 3.106.891
E. Summe der Neubewertungen – 1.807
F. Summe der Abschreibungen 486.246 104.865
A2-59

Detailangaben zu den Veränderungen in Posten 80 ,,Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen‘‘
B. Zunahmen
B.1 Käufe:(*)
Locat S.p.A. 35.498
UniCredit Romania S.A. 29.887
UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. 14.224
Pioneer Global Asset Management 6.328
UniCredit Leasing Romania S.A. 3.612
Sonstige
B.2 Auflösungen:
388
89.937
UniCredito Gestione Crediti S.p.A. Banca per la Gestione dei Crediti
B.4 Sonstige Veränderungen:
Veräußerungsgewinne
1.463
Cariverona Ireland Plc 411
On Investiment Service Srl 37
Sonstige
Schadendeckungszahlungen
1 449
UniCredit Audit S.p.A.
Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Übertragung von
Unternehmensbereichen
4.400
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Sonstige Veränderungen
Erhöhung der Kapitaleinlage von UniCredito Italiano Bank (Ireland)
19.969
Plc 243.000
Sonstige Gründe
C. Abnahmen
C.1 Verkäufe:
130 243.130
267.948
Cariverona Ireland Plc 8.158
ˇZivnostenská Banka A.S. 2.486
On Investiment Service Srl 37
Other
C.2 Abschreibungen:
2 10.683
UniCredit Xelion Banca S.p.A. 34.805
Sviluppo Finanziaria S.p.A. 17.588
Uniriscossioni S.p.A. 7.653
UniCredit Audit S.p.A. 4.072
Xelion Doradcy Finansowi Sp.zo.o 2.519
Other
C.3 Sonstige Veränderungen:
Wechselkursunterschiede
168 66.805
UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc 6.895
Sonstige
Veräußerungsverluste:
9 6.904
UniCredit Energia S.c.r.l.
Sonstige Gründe
Rückzahlung der Kapitaleinlage
7
– Cariverona Ireland Plc 198.836
– CRTrieste Ireland Ltd
Herabsetzung des Kaufpreises:
36.300
– Sviluppo Finanziaria Spa 9.001
Sonstige Veränderungen 171 244.308
251.219
(*) einschließlich aller Zeichnungen für Kapitalerhöhungen
A2-60

Detailangaben zu den Veränderungen in Posten 70 ,,Sonstige Kapitalbeteiligungen‘‘
B. Zunahmen
B.1 Käufe:
Compagnia Invest.e Sviluppo C.I.S. S.p.A. 990
Veneto Sviluppo S.p.A. 900
Sonstige
B.2 Auflösungen:
27
1.917
Capitalia S.p.A. 279
Skillpass S.p.A. 135
Sonstige
B.4 Sonstige Veränderungen:
Veräußerungsgewinne
26
440
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. 7.658
RCS Mediagroup S.p.A. 7.206
Centro Leasing S.p.A. 3.976
Selezione Terza S.r.l. 1.932
Agenzia per lo Sviluppo S.p.A. 468
Sonstige
Kapitaleinlagen
488 21.728
Synesis Finanziaria S.p.A. 1.500
Selezione Terza S.r.l.
Wechselkursunterschiede
1.050 2.550
CLS Group Holding A.G.
Sonstige Gründe
Umtausch der Aktien von Agenzia per lo Sviluppo S.p.A. gegen
18
Aktien von Tecnofin Trentina Spa
Kapitalherabsetzung der in Liquidation befindlichen Val Rendena
1.045
Funivie S.pA. mit Zuweisung von Aktien von Funivie Pinzolo S.p.A 285
Übernahme von Efibanca S.p.A. durch Banca Popolare di Lodi S.p.A 256
Sonstige
C. Abnahmen
C.1 Verkäufe:
656 2.242
26.538
RCS Mediagroup S.p.A. 25.405
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A. 17.987
Centro Leasing S.p.A. 9.528
Selezione Terza S.r.l. 2.981
Unibon Salumi Scarl 1.626
Pensplan Invest Società di gestione del risparmio S.p.A. 439
Ce P.I.M. Centro Padano Inerscambio Merci S.p.A. 397
Argentea S.p.A. 172
Sonstige 436
58.971
A2-61

C.2 Abschreibungen:
Infracom Italia S.p.A. 4.323
Lingotto S.p.A. 2.040
CLS Group Holding A.G. 1.069
Banksiel – Società d’informatica e Organizzazione 633
Colombo S.r.l. 552
S.M.I. Società Metallurgica Italiana S.p.A. 246
Iniziative Urbane S.p.A. 215
Finecogroup S.p.A. 137
B Group S.p.A. 120
Sitraci S.p.A. 96
Fidia SGR S.p.a. 94
C.A.A.B. S.c.p.a. 60
Retex Misura 5 51
Sonstige
C.3 Sonstige Veränderungen:
Wechselkursunterschiede
193
9.829
Thai Petrochemical Industry P.l.c.
Veräußerungsverluste:
1
Idea Group S.p.A. 38
Thai Petrochemical Industry P.l.c. 20
Consorzio Distretto Tecnologico del Canavese 11
Sonstige
Sonstige Gründe
Herabsetzung des Buchwertes von Banksiel S.p.A. nach Ausschüttung
einer außergewöhnlichen Dividende unter Inanspruchnahme der
12 81
Rücklage aus Aktienaufgeldern
Umtausch der Aktien von Agenzia per lo Sviluppo S.p.A. gegen
1.119
Tecnofin Trentina Spa
Kapitalherabsetzung der in Liquidation befindlichen Val Rendena
Funivie S.p.A. mit
1.045
Zuweisung von Aktien von Funivie Pinzolo S.p.A. 285
Übernahme der Efibanca S.p.A. durch Banca Popolare di Lodi S.p.A. 256
Sonstige 350 3.055
3.137
Abschnitt 4 SACHANLAGEN UND IMMATERIELLE ANLAGEVERMÖGEN
Die in den Abschlüssen ausgewiesenen Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte setzten sich
wie folgt zusammen:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
90. Immaterielle Anlagevermögen 19.709
100. Sachanlagen 16.384
Insgesamt 36.093
davon Sachanlagen, die die Bank für ihren Betrieb nutzt –
A2-62

4.1 Veränderungen bei ,,Sachanlagen‘‘ im Laufe des Jahres
GEBÄUDE MOBILIAR AUSRÜSTUNG SUMME
A. Anfangsbestand 326 10.689 8.169 19.184
B. Zunahmen – 4.021 3.216 7.237
B.1 Käufe – 2.617 3.214 5.831
B.2 Zuschreibungen – – – –
B.3 Neubewertungen – – – –
B.4 Sonstige Veränderungen – 1.404 2 1.406
C. Abnahmen 6 4.402 5.629 10.037
C.1 Verkäufe – 1.793 319 2.112
C.2 Abschreibungen 6 2.566 5.237 7.809
a) Abschreibungen 6 2.566 5.237 7.809
b) permanente Abschreibungen – – – –
C.3 Sonstige Abschreibungen(*) – 43 73 116
D. Endbestand 320 10.308 5.756 16.384
E. Neubewertungen insgesamt 5 – – 5
F. Abschreibungen insgesamt 128 20.258 41.789 62.175
a) Abschreibungen 128 20.258 41.789 62.175
b) permanente Abschreibungen – – – –
(*) davon Übertragung an UniCredit International Bank
(Luxembourg) S.A. – 13 41 54
Eine Aufstellung der Vermögenswerte mit Angabe der entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen in
der Vergangenheit vorgenommenen Neubewertungen ist in den Anlagen enthalten.
4.2 Veränderungen bei ,,Immaterielle Anlagevermögen‘‘ im Laufe des Jahres
A. Anfangsbestand 23.992
B. Zunahmen 7.342
B.1 Käufe 7.339
B.2 Auflösungen –
B.3 Neubewertungen –
B.4 Sonstige Veränderungen 3
C. Abnahmen 11.625
C.1 Verkäufe 74
C.2 Abschreibungen 10.214
a) Abschreibungen 10.214
b) permanente Abschreibungen –
C.3 Sonstige Abschreibungen(*) 1.337
D. Endbestand 19.709
E. Neubewertungen insgesamt –
F. Abschreibungen insgesamt 173.119
a) Abschreibungen 173.119
b) permanente Abschreibungen –
(*) davon Übertragungen an UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. 46
Die immateriellen Vermögenswerte setzten sich folgendermaßen zusammen:
STAND ZUM
31.12.2004
Immaterielle Anlagevermögen (Software) 3.933
Umstrukturierung von gemieteten Gebäuden 15.776
Summe 19.709
A2-63

Abschnitt 5 SONSTIGE AKTIVA
Die sonstigen Aktiva wurden wie folgt aufgeschlüsselt:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
130. Sonstige Aktiva 4.950.112
140. Rechnungsabgrenzungsposten 1.005.338
Summe 5.955.450
5.1 Posten 130 ,,Sonstige Aktiva‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Bargeld und andere Wertgegenstände im Bestand des Kassierers:
– auf Dritte ausgestellte Kontokorrentschecks, die sich in Abwicklung befinden 12
12
Zinsen und Beträge zu Lasten von:
– Kunden –
– Kreditinstituten –
–
Kautionen:
– im Namen und im Auftrag des Konzerns 1.936
1.936
Posten, die sich im Übergang zwischen Filialen befinden und noch keinen Zielkonten
zugewiesen wurden 51.554
Posten in Bearbeitung 31.437
Darlehen für von der Steuerkasse gewährte Vorschüsse 9.910
Steuerposten:
– Vorauszahlungen an Steuerbehörden 921.777
– Steuergutschriften 552.169
– latente Steueransprüche 164.401
– Aktiva aufgrund Steuerkonsoldierung 176.000
– sonstige Steuerposten 537.611
davon: Mehrwertsteuergutschrift des Konzerns 480.052
2.351.958
Posten aus der Bewertung nicht bilanzwirksamer Geschäfte
– Kunden 9.900
– Kreditinstitute 566.067
575.967
Posten, die als definitiv angesehen werden, sich jedoch keinem anderen Posten
zuordnen lassen 1.795.861
davon Konzernunternehmen, für im Zeitraum angefallene, noch abzuhebende Dividenden 1.721.360
Sonstige Posten:
– noch zuzuordnende Kosten 487
–Prämien für Optionen 118.474
– sonstige Posten 12.516
131.477
Insgesamt 4.950.112
A2-64

5.2 Posten 140 ,,Rechnungsabgrenzungsposten‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Antizipative Aktiva
aufgelaufend Zinsen auf Anlagepapiere und Wertpapiere im Handelsbestand 88.984
aufgelaufene Zinsen auf Darlehen gegenüber Kreditinstituten 74.991
aufgelaufene Zinsen auf Darlehen gegenüber Kunden 47.529
Erträge aus Derivatverträgen 453.619
sonstige Geschäfte 976
Summe der antizipativen Aktiva
Transitorische Aktiva
666.099
Mietvorauszahlungen 878
nicht bilanzwirksame Geschäfte 189.657
Emissionsdisagio auf Wertpapiere 26.799
verschiedene Provisionen und sonstige Geschäfte 121.905
Summe der transitorischen Passiva 339.239
Summe der Rechnungsabgrenzungsposten 1.005.338
Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Grundlage des Periodisierungsprinzips und gemäß den
Bestimmungen aus Artikel 2424 bis Codice Civile ausgewiesen.
5.3 Abschreibungen für Rechnungsabgrenzungsposten
Es sollte berücksichtigt werden, dass bei Aktiv- und Passivausgleichsposten, auf die sich die Rechnungsabgrenzungsposten
beziehen, keine Abschreibungen nach oben oder nach unten vorgenommen wurden.
5.4 Verteilung nachrangiger Aktiva
STAND ZUM
31.12.2004
a) Darlehen gegenüber Kreditinstituten 32.826
b) Darlehen gegenüber Kunden 40.122
c) Anleihen und andere Schuldtitel 2.924.888
Insgesamt 2.997.836
Abschnitt 6 EINLAGEN
Die Aufschlüsselung der Einlagen insgesamt sah folgendermaßen aus:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
10. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 43.309.182
20. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 7.132.773
30. Wertpapiere im Umlauf 40.068.079
Insgesamt 90.510.034
6.1 Einzelheiten zu Posten 10 ,,Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) Repo-Geschäfte 2.056.589
–gewöhnliche Geschäfte 2.047.131
– Verliehene Wertpapiere 9.458
b) Aktienleihe 105.806
A2-65

Posten 10 ,,Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) bei Sicht fälig:
Einlagen 7.798.172
Laufende Konten für erbrachte Dienstleistungen
b) befristet oder mit Kündigungsfrist:
5.833.863
13.632.035
Termineinlagen 25.960.664
Repo-Geschäfte 2.056.589
davon Bank von Italien 960.001
Aktienleihe 105.806
Sonstige Formen von Verbindlichkeiten 1.554.088
29.677.147
Insgesamt 43.309.182
6.2 Einzelheiten zu Posten 20 ,,Verbindlichkeiten gegenüber Kunden‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) Repo-Geschäfte 53.454
–Gewöhnliche Geschäfte 53.454
– Verliehene Wertpapiere –
b) Aktienleihe –
Posten 20 ,,Verbindlichkeiten gegenüber Kunden‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) täglich fällig:
Debitorische Konten 1.773.720
1.773.720
b) befristet oder mit Kündigungsfrist:
Debitorische Konten 5.072.199
Repo-Geschäfte 53.454
Aktienleihe –
Sonstige Formen von Verbindlichkeiten 233.400
5.359.053
Insgesamt 7.132.773
Posten 30 ,,Wertpapiere im Umlauf‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Obligationen 15.146.033
Einlagenzertifikate 23.933.121
Sonstige Wert-papiere 988.925
Insgesamt 40.068.079
A2-66

Abschnitt 7 RÜCKSTELLUNGEN
Neben den Rückstellungen, die der Anpassung von Aktivawerte dienen, bestehen folgende
Rückstellungen:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
70. Abfindungsrückstellungen
80. Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen
42.306
a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verbindlichkeiten 421.268
b) Steuerrückstellungen 100.079
c) Sonstige Rückstellungen 432.437
953.784
90. Rückstellungen für latente Kreditrisiken –
Insgesamt 996.090
7.1 Posten 90 ,,Rückstellungen für latente Kreditrisiken‘‘
7.2 Veränderungen im Berichtszeitraum bei ,,Rückstellungen für latente Kreditrisiken‘‘
A. Anfangsbestand 14.822
B. Zunahmen –
B.1 Zuführungen –
B.2 Sonstige Veränderungen –
C. Abnahmen 14.822
C.1 Inanspruchnahme –
C.2 Sonstige Veränderungen 14.822
D. Endbestand –
Die Abschlüsse zum 31. Dezember 2003 enthalten in Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen
Bestimmungen Zuführungen zu ,,Rückstellungen für latente Kreditrisiken‘‘ in Höhe von 4 14.822, die aus ,,rein
potentiellen Risiken‘‘ bestehen.
Da durch Artikel 7 Abs. 1, Buchstaben b) und c) aus Gesetzesdekret Nr. 37 vom 6.2.2004 – unter
Aufhebung von Artikel 15, Abs. 3 und Artikel 39 Abs. 2 aus Gesetzesdekret 87/92 – mit Wirkung zum laufenden
Jahr die Möglichkeit entfallen ist, Abschreibungen und Zuführungen zu Rückstellungen ausschließlich für
Steuerzwecke vorzunehmen, wurde die bisherige ,,steuerliche Beeinflussung‘‘ dadurch beseitigt, dass dieser
Posten durch eine Ausgleichsbuchung unter ,,Außerordentliche Erträge‘‘ (4 14.822) storniert und die damit
verbundene latente Steuer (4 4.891) ausgewiesen wurde.
Die Auswirkungen im Berichtszeitraum auf den Jahresüberschuss waren mit 4 9.931 insgesamt positiv.
7.3 Posten 80 c) ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten: Sonstige Rückstellungen‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Rückstellungen für Abschreibungen auf gewährte Garantien und Zusagen:
besondere Abschreibungen 1.378
pauschale Abschreibungen für ,,Länderrisiko‘‘ 1.453
sonstige pauschale Abschreibungen
Sonstige Rückstellungen für Risiken und Kosten:
–
2.831
prognostizierte Auslagen für personalbezogene Streitigkeiten und Aufwendungen 93.740
Potentielle Aufwendungen für angeschlossene Unternehmen 73.416
gemäß Gesetzesdekret 153/99 244.713
Gläubigerbegünstigung und andere anhängige Verfahren 2.256
Spendenfonds 1.943
Sonstige 13.538
429.606
Insgesamt 432.437
Eine Beschreibungen der nach Artikel 22-23 aus Gesetzesdekret 153/99 bestehenden Vorteile sind in den
Anmerkungen zum Geschäftsvorjahr zu finden, da zwischenzeitlich keine Veränderungen in Bezug auf Vorschriften
und Gesetze eingetreten sind.
A2-67

Kapitalisierung von Zinsen (Zinseszins)
Das jüngste Urteil der Sezioni Unite des Kassationshofs in der Angelegenheit der Zinskapitalisierung
trug nichts Neues zu den vorherigen Verfügungen des obersten Gerichtshofs von 1999 bei. Wir erhielten eine
Reihe von Klagen nach dem Urteil von 2004, doch sie waren weniger zahlreich als diejenigen, die uns 1999
zugestellt wurden, als das Gericht seine Ansicht änderte.
Unsere Sichtweise, die von der Meinung führender Rechtsexperten gestützt wird (die von einigen auch
öffentlich vertreten wurde), ist nach wie vor die, dass die Praxis der italienischen Banken bis 1999 korrekt war,
d.h., bis zu dem Zeitpunkt, als der Kassationshof das Ende der bislang akzeptierten Praxis in Bezug auf die
Kapitalisierung von Zinsen verfügte.
Auch wenn wir die Möglichkeit weiterer Klagen nicht ausschließen können, denken wir, dass die
meisten Kunden, die versuchen, sich auf die angebliche Unrechtmäßigkeit der vierteljährlichen
Zinskapitalisierung zu berufen, bereits in den vergangenen fünf Jahren eine formelle Klage eingereicht oder ein
Gerichtsverfahren eingeleitet haben. Daher rechnen wir nicht mit einer wesentlichen Zunahme von Klagen dieser
Art.
Aus den oben genannten Gründen und unter der Berücksichtigung, dass:
) mehrere Richter deutlich gemacht haben, dass sie nicht mit der Ansicht des Kassationshofs
übereinstimmen und
) die italienische Bankenvereinigung beabsichtigt, die Angelegenheit an den Europäischen Gerichtshof
und das Verfassungsgericht zu verweisen,
nehmen die Konzernbanken weiterhin geeignete Rückstellungen in Bezug auf einzelne Positionen vor,
wie sie dies seit 1999 praktiziert haben.
Unterposten 80 b) ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten: Steuerrückstellungen‘‘
STAND ZUM 31.12.2004
VORAUS-
ZAHLUNGEN
AUSSTEHENDE
BETRÄGE SUMME
Ertragssteuern – – –
Steuern für ausländische Niederlassungen 7.005 3.731 10.736
Latente Steuern – 58.369 58.369
Sonstige – 30.974 30.974
Insgesamt 7.005 93.074 100.079
NATIONALES STEUERKONSOLIDIERUNGSPROGRAMM
Mit Gesetzesdekret Nr. 344 vom 12. Dezember 2003 über die Reform der Unternehmensertragssteuer
wurde die Besteuerung der Erträge von Konzernunternehmen auf der Grundlage des nationalen
Steuerkonsolidierungsprogramms eingeführt. Dieses Programm, das optional ist und über drei Jahre läuft,
verlangt die Erfüllung bestimmter Bedingungen (Controlling-Verhältnis, identische Geschäftsjahreszeiträume)
und bietet z. B. folgende wirtschaftliche und/oder finanzielle/steuerliche Vorteile:
) Sofortiger Einsatz der von den in die Konsolidierung eingebundenen Unternehmen erzeugten
Steuerverlusten zur Verrechnung mit den von anderen Unternehmen desselben
Konsolidierungsbereichs erwirtschafteten Erträgen; dies ab dem Jahr, in dem die Option ausgeübt
wird, und dann über den gesamten Dreijahreszeitraum; die weltweiten Gesamterträge werden durch
die konsolidierende Muttergesellschaft als algebraische Summe der vorstehend erwähnten Erträge und
Verluste ermittelt;
) Vollständige Steuerbefreiung für die von den konsolidierten Unternehmen ausgeschütteten Dividenden
anstelle der herkömmlichen 95%igen Befreiung;
) Abzugsfähigkeit für Zinsaufwendungen auf Kredite zum Kauf von Kapitalbeteiligungen an konsolidierten
Unternehmen anstelle einer teilweisen Nichtabzugsfähigkeit; Berechnungsgrundlage ist der
Anteil an den durch die neue Gesetzgebung zur Unternehmensertragssteuer gebildeten Aktiva;
) Die Möglichkeit, im Rahmen eines Programms mit neutralem Steuereffekt auf Eigentum und
Divisionen Übertragungen vorzunehmen, die Kapitalerträge zwischen Unternehmen aus dem
Konsolidierungsumfang ausweisen.
A2-68

Für 2004 ergaben sich für das Mutterunternehmen aus der Konsolidierung folgende finanzielle
Hauptvorteile:
) Zuweisung der aktuellen Steueraktiva von ca. 4 176 Millionen. angesichts des im Rahmen der
Konsolidierung ausgleichbaren Steuerverlusts, woraus sich auch im Juni 2005 bei der IHRES-
Abrechnung für 2004 ein finanzieller Vorteil ergibt;
) Kein Ausweis der latenten Steuern (Verbindlichkeiten) in Höhe von ca. 4 23,1 Millionen. aufgrund
der weiteren Steuerbefreiung (zum Zeitpunkt der Eintreibung) für 5% des Dividendenbetrags der zum
Konsolidierungsumfang gehörenden Konzernunternehmen; mit Blick auf die Rückstellungen wird
sich in diesem Falle der finanzielle Effekt im Juni 2006 zeigen, wenn die IRES für das Jahr 2005
abgerechnet wird.
Darüber hinaus beinhaltet die Konzernbesteuerung eine gesamtschuldnerische Haftung für höhere
Steuern, Strafgebühren und Zinsen, die von der Muttergesellschaft und von jeder der konsolidierten Tochtergesellschaften
zu zahlen sind.
Daraus ergibt sich, dass die Ausgleichszahlungen sowie die Zahlungen der Körperschaftssteuer
(IRES) allein in den Verantwortungsbereich der Muttergesellschaft fallen, die ferner auch für die seitens der
einzelnen Tochtergesellschaften fälligen Steuern haftet; auf Konto gezahlte Steuern für 2004 in Höhe von ca.
4 897,4 Millionen. wurden teilweise direkt von den einzelnen konsolidierten Tochtergesellschaften (erste Rate
etwa 4 228,5 Millionen) und teilweise über die Muttergesellschaft gezahlt (zweite Rate etwa 4 482,1 Millionen)
und zu einem dritten Teil mit dem positiven Saldo aus der vorherigen Steuererklärung (ca. 4 186,8 Millionen)
bezahlt.
STEUERSTREITIGKEITEN
Zwischen dem 20. und dem 29. Dezember 2004 wurden dem Unternehmen als Muttergesellschaft von
Cassamarca, Cariverona Banca, Rolo Banca 1473 und Banca CRT von den zuständigen Steuerbehörden vier
Steuerprüfungsmitteilungen für das Jahr 1999 übermittelt. Diese Steuerprüfungsmitteilungen betrafen in erster
Linie die beiden nachstehenden Aspekte:
a) Beantragung und Verteilung von Steuervorteilen in Verbindung mit dem so genannten Ciampi
Gesetz;
b) Kauf und Veräußerung von Kapitalbeteiligungen zwischen Drittparteien und Cariverona Banca und
Cassamarca.
Wir sind der Ansicht, dass die vorstehenden Steuerprüfungsmitteilungen absolut haltlos sind, was uns
auch von unseren Steuerberatern bestätigt wird; dementsprechend wurden keine konkreten Vorkehrungen
vorgenommen; bzgl. der Prüfungsmitteilungen wurde gegenüber den zuständigen Steuerkommissionen dennoch
sofort Einspruch erhoben.
Hinsichtlich der vorstehend erwähnten Steuerprüfungen möchten wir in Zusammenhang mit der
angeblich nicht erfolgten Rechenschaftsablegung über Moratoriumszinsen, die der Bank gegenüber als Muttergesellschaft
von Rolo Banca 1473 über unbezahlte Steuern aus den Jahren 1996, 1997 und 1998 erhoben und im
Abschluss zum 31. Dezember 2003 erwähnt und anschließend auf das Jahr 1999 ausgedehnt wurden (höheres
steuerpflichtiges Einkommen für IRPEG/ILOR von 4 462.025) Folgendes hervorheben:
) Den für die Jahre 1997 und 1998 eingelegten Berufungen wurden von den Gerichten in deren
Endurteilen stattgegeben;
) Dementsprechend wurden für die Jahre 1996 und 1999 keine Rückstellungen vorgenommen, da davon
ausgegangen wird, dass die angerufenen Gerichte den für diese Jahre eingelegten Berufungen
ebenfalls stattgeben werden.
A2-69

Veränderungen bei Rückstellungen während des Jahres
Bei folgenden Rückstellungen gab es 2004 Veränderungen:
RÜCKSTELLUNGEN FÜR RISIKEN UND KOSTEN
RÜCKSTELLUNGEN
RÜCKSTELLUNGEN FÜR ABSCHREIBUNGEN
ABFINDUNGS- FÜR PENSIONEN AUF GEWÄHRTE
RÜCKSTEL- UND ÄHNLICHE STEUER- GARANTIEN SONSTIGE
LUNG VERBINDLICHKEITEN RÜCKSTELLUNG UND ZUSAGEN RÜCKSTELLUNGEN
Anfangsbestand
Veränderungen
2004:
Inanspruchnahme
von
39.516 433.335 403.276 2.193 382.891
Rückstellungen
Außerordentliche
Erträge aus
Neuverteilungen
von
Rückstellungen
auf das G/V-
–6.769 –38.463 –309.312 –178 –44.845
Konto – – –5.750 –556 –32.560
Jahresrückstellungen
Außerordentliche,
dem G/V-
Konto
zugewiesene
Aufwendungen
für latente
Steuern aus
+7.134 +15.615 +11.117 +1.457 +140.087(*)
dem Vorjahr
Übertragungen
zw.
+827
Rückstellungen
Übertragung auf
,,Sonstige
+1.556 +7.406 –8.962
Verbindlichkeiten‘‘
Übertragung
Werteberichtigung
,,Sonstige
–4.742
Aktiva‘‘
Kursunterschiede
und sonstige
–1.305
Veränderungen +869 +3.375 –79 –85 –958(**)
Endbestand 42.306 421.268 100.079 2.831 429.606
(*) davon: 440,189, die dem G/V-Konto unter Posten 80 ,,Personalaufwendungen‘‘ zugewiesen wurden, 483,361, die Posten
100 ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ zugewiesen wurden, und 416,537, die Posten 190 ,,Außerordentliche
Aufwendungen‘‘ zugewiesen wurden.
(**) davon Übertragungen an UniCredit International
Bank
(Luxembourg)
S.A. 29 945
Zu den ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ ist Folgendes zu sagen:
– Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verbindlichkeiten:
Der Saldo zum 31.12.2004 in Höhe von 4 421.268 wird – aufgrund konkreter versicherungsmathematischer
Studien – als adäquat zur Erfüllung aller Verpflichtungen den aufgeführten Parteien gegenüber
erachtet. Da diese Fonds nicht als separate autonome Einheiten verwaltet werden, werden die
Gesamtzuweisungen zum Fonds zusammen mit anderen Aktiva investiert. Es ist daher nicht möglich,
hierüber in irgendeiner Form Rechenschaft abzulegen.
A2-70

Die Veränderungen bei den einzelnen Fonds sind in den Anlagen zu diesen Abschlüssen dargelegt.
– Steuerrückstellung:
) Die Rückstellungen beinhalten Nettoveränderungen bei latenten Steuern von 4 5.656 im
Rechenschaftszeitraum (4 30.520 Zunahmen und 4 28.864 Abnahmen), Rückstellungen für das Jahr
für aktuelle Steuern ausländischer Tochtergesellschaften in Höhe von 4 3.762 sowie sonstige Steuern
im Betrag von 4 1.699.
) Die Neuverteilung von 4 5.750 auf das G/V-Konto betrifft aktuelle Steuern, während außerordentliche
Aufwendungen in Höhe von 4 827 latente Steuern betreffen.
– Sonstige Rückstellungen:
) Die Nutzung von geleisteten Zahlungen betrifft Personalaufwendungen (4 38.583), Spenden (4 3.200)
und sonstige Gründe (4 3.107);
) Die Rückstellungen betreffen sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 4 57.618 (abgegrenzte
Kosten des Sonderzahlungssystems über 4 38.057, Kündigungszahlungen über 4 16.536 – 4 5.136
davon für im Ausland tätige Einheiten -, 4 892 Prozessrückstellungen und sonstige Rückstellungen
4 2.133), 4 73.416 für projizierte Akquisitionskosten in der Türkei, 4 3.025 zur Abdeckung projizierter
Prozesskosten und sonstiger Risiken sowie 4 6.028 für sonstige Aufwendungen in Verbindung mit
Rationalisierungsmaßnahmen bei ausländischen Geschäftseinheiten.
Insbesondere genehmigte der Vorstand der Muttergesellschaft am 26. Oktober 2004 den
,,Unternehmensplan 2004 – 2007‘‘, in dem das Umorganisierungsprojekt für den Konzern dargelegt ist. Unter
anderem besteht das Ziel dieses Plans darin, eventuell noch vorhandene Überlappungen bei Betriebsfunktionen zu
beseitigen und die Kosten zu straffen, um die strukturelle Effizienz des Konzerns weiter zu steigern. Dazu werden
Schlüsselprozesse neu konzipiert und Stabsabteilungen im Konzern in ihrer Größe angepasst.
Am 19. November 2004 wurde das in Artikel 18 des Staatlichen Tarifvertrags vom 11. Juli 1999
verankerte Verfahren mit den Gewerkschaftsorganisationen des Konzerns eingeleitet, das dann am 11. Februar
2005 zur Unterzeichnung der Gewerkschaftsverträge führte.
Nach der Genehmigung des Unternehmensplans am 16.12.2004 wurden u. a. im Rahmen der relevanten
Implementierungsmaßnahmen die Gesamtzahl der Entlassungen und die relevanten Kosten ermittelt.
Die Gesamtkosten, die für den gesamten Dreijahreszeitraum und ca. 120 Mitarbeiter auf 4 11.400 Mio.
geschätzt werden, wurden in den Posten ,,Außergewöhnliche Aufwendungen‘‘ der G/V-Rechnung für das Jahr als
einmalige Rückstellung mit Gegenbuchung unter ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten – sonstige Rückstellungen‘‘
aufgenommen.
Latente Steuern
Diese Kosten wurden auf der Grundlage folgender Annahmen ermittelt:
) Beteiligung in unterschiedlichem Maße; gemäß der best möglichen aktuellen Schätzung, im Plan nach
den betroffenen Mitarbeitern, unter Berücksichtigung dessen, ob die Pensionsvorgaben bereits erfüllt
wurden oder nicht;
) Zahlung abnehmender Sonderzahlungen an qualifizierte Mitarbeiter entsprechend dem Datum des
Planbeitritts;
) Gewährung des Unterstützungsgeldes gemäß der Vereinbarung vom 28. Februar 1998 und dem
Ministerialerlass Nr. 158 vom 28. April 2000 über den ,,Solidaritätsfonds für
Unterstützungseinkommen, Beschäftigung und berufliche Umschulung und Neuqualifikation von
Bankmitarbeitern‘‘ an diejenigen Mitarbeiter, die dem Incentiveprogramm beitreten wollen und
derzeit die Voraussetzungen nicht erfüllen, dies jedoch bis zum 31. Dezember 2009 tun werden.
Unter Anwendung des Prinzips, welches den Ausweis von latenten Steuern verlangt, wurde der
Bilanzstichtagsansatz gewählt.
Das Kriterium für den Ausweis von latenten Steueransprüchen wurde gegenüber dem Vorjahr
geändert, um Einheitlichkeit mit den von den meisten Unternehmen eingesetzten Kriterien zu schaffen.
Latente Steueransprüche wurden nun verbucht, wogegen dies bis zum Vorjahr nicht getan wurde, da
dieser Ausweis bis dahin von folgenden Aspekten abhängig war:
A2-71

) Von der Existenz steuerpflichtiger Einnahmen für die drei Folgejahre vorbehaltlich der Genehmigung
des Unternehmensplans für den Rechenschaftszeitraum;
) Von der Präsenz von bereits der G/V-Rechnung zugewiesenen Kosten, die eindeutig für einen
bestimmten Rechnungszeitraum abzugsfähig waren;
Mit dem Wegfall des vorstehend erwähnten Zeitlimits fiel der Nettogewinn um 4 60.165 höher aus.
Latente Steuern wurden insoweit verbucht, als man ihr Anfallen für wahrscheinlich hielt.
IRAP-Auswirkungen (die Regionalsteuer für produktive Aktivitäten) wurden nicht ausgewiesen, da in
Verbindung mit dieser Steuer ein Verlust erwartet wird.
Die verbuchten latenten Steuern beliefen sich somit wie folgt:
LATENTE STEUERANSPRÜCHE
KÖRPERSCHAFTSSTEUER
IRES
Steuerpflichtiger
POSTEN Betrag Steuern
Abschreibungen auf Darlehen gegenüber Kunden 101.382 33.456
Bewirtungsaufwendungen 2.342 773
Invim (Kapitalertragssteuer auf Wertzuwachs auf Immobilien) 9 3
Unterhaltungsaufwendungen 61 20
Abschreibungen auf Kapitalbeteiligungen 177.220 58.483
Firmenwert 2.029 670
Provisionen auf die Platzierung von Wertpapieren 1 –
Personalaufwendungen 47.644 15.723
Vorstandsmitgliedern gezahlte Vergütungen 70 23
Abschreibungen auf Darlehen gegenüber Banken
Abschreibungen auf:
421 139
– Wertpapiere infolge umstrukturierter Kreditfazilitäten 94 31
– Wertpapiere infolge von Verbriefungsgeschäften 44.823 14.792
– geschlossene Investmentfonds 686 226
– Handelsaktiva/-passiva
Aus Rückstellungen für Risiken und Kosten:
552 182
–Rückstellungen für Pensionen 63.610 20.991
–für Garantien und Zusagen 2.831 934
–für personalbezogene Streitigkeiten 41.280 13.622
– Werteberichtigungen ,,Sonstige Aktiva‘‘ 1.305 431
– sonstige 11.825 3.902
Insgesamt 498.185 164.401
A2-72

LATENTE STEUERVERPFLICHTUNGEN
KÖRPERSCHAFTSSTEUER
IRES KÖRPERSCHAFTSSTEUER
MIT GEGENBUCHUNG IM IRES
GEWINN- UND MIT GEGENBUCHUNG IM
VERLUSTKONTO EIGENKAPITAL
Steuerpflichtiger Steuerpflichtiger
POSTEN Betrag Tax Betrag Steuern
Gewinn aus der Veräußerung von
Finanzanlagen
Gewinn aus der Veräußerung von
52.249 17.242 – –
wesentlichen Sachanlagen
Gewinn aus der Veräußerung von nicht
29.016 9.575 652 215
wesentlichen Sachanlagen
Periodenbezogen ausgewiesene
3.547 1.171 470 156
Dividenden
Gelder für Rückstellungen für latente
Kreditrisiken und Abschreibungen auf
Kredite/Darlehen für ’Executive
16.118 5.319 – –
Deductions’
Zuweisung an Rückstellungen im
60.000 19.800 – –
Kreditgeschäft (Posten 90) 14.822 4.891 – –
Insgesamt 175.752 57.998 1.122 371
Es wird darauf hingewiesen, dass die latenten Steuern auf der Grundlage des aktuellen IRES-Satzes
(Körperschaftssteuer) von 33% berechnet wurden.
7.4 Veränderungen von ,,Latente Steueransprüche‘‘ während des Zeitraumes (in Posten 130 ,,Sonstige
Aktiva‘‘ enthalten)
1. Anfangsbetrag 142.919
2. Zunahmen 78.966
2.1 Im Laufe des Jahres entstehende latente Steueransprüche 26.262
2.2 Sonstige Zunahmen 52.704
3. Abnahmen 57.484
3.1 Im Laufe des Jahres entfallende latente Steueransprüche 57.484
3.2 Sonstige Abnahmen –
4. Endbetrag 164.401
davon für latente Steueransprüche infolge von steuerlichen Verlustvorträgen –
Direkt den Eigenkapitalposten zugewiesene latente Steuern wurden nicht ausgewiesen.
7.5 Veränderungen von ,,Latente Steuerverpflichtungen‘‘ während des Zeitraumes (in Unterposten
80 b ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘ enthalten)
MIT
MIT GEGENBUCHUNG
GEGENBUCHUNG IM
IM GEWINN- UND
EIGENKAPITAL VERLUSTKONTO
1. Anfangsbetrag 50.655 1.231
2. Zunahmen
2.1 Im Laufe des Jahres entstehende latente
31.347 –
Steuerverpflichtungen 30.520 –
2.2 Sonstige Zunahmen 827 –
3. Abnahmen
3.1 Im Laufe des Jahres entfallende latente
24.004 860
Steuerverpflichtungen 24.004 860
3.2 Sonstige Abnahmen – –
4. Endbetrag 57.998 371
A2-73

Abschnitt 8 KAPITAL, RÜCKLAGEN, FONDS FÜR ALLGEMEINE BANKRISIKEN UND
NACHRANGIGE VERBINDLICHKEITEN
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
AKTIVA
120. Eigene Aktien oder Anteile 358.416
PASSIVA
110. Nachrangige Verbindlichkeiten 7.224.643
Eigenkapital:
100. Fonds für allgemeine Bankrisiken –
120. Kapital 3.168.355
130. Rücklage aus Aktienaufgeldern 2.308.639
140. Rücklagen 4.901.093
150. Neubewertungsrücklagen 277.020
170. Jahresüberschuss 1.750.457
Kapital insgesamt 12.405.564
Posten 120 (Aktiva) ,,Eigene Aktien oder Anteile‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
87.000.000 Stammaktien (Nennwert je Aktie: 4 0,50)
(Nominalwert 743.500) 358.416
Insgesamt 358.416
Gemäß Beschluss der Ordentlichen Aktionärsversammlung vom 4. Mai 2004 über die
Aktienrückkaufsoperation wurden in der zweiten Jahreshälfte eine Reihe von Aktienrückkaufstransaktionen
abgewickelt, wobei insgesamt 87.000.000 Stammaktien auf dem Markt gekauft wurden. Diese sind in den
Abschlüssen unter ,,Akquisitionskosten‘‘ mit 4 358.416 ausgewiesen, gegen die eine spezielle ,,Rücklage für
eigene Aktien oder Anteile‘‘ in die Rückstellungen für Eigenkapital aufgenommen wurde.
Posten 100 ,,Fonds für allgemeine Bankrisiken‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Anfangsbestand 116.885
Zunahmen –
Abnahmen 116.885
Endbestand –
Bei der Erstellung der Abschlüsse zum 31. Dezember 2004 wurde der Fonds für Allgemeine
Bankrisiken auf Null reduziert und der entsprechende Saldo über den Nettogewinn auf das Eigenkapital
übertragen, um eine bessere Abstimmung mit den internationalen Bilanzierungsvorschriften zu erreichen.
Aufgrund dessen wurde die vollständige Veränderung bei dieser Rücklage im entsprechenden Posten der
G/V-Rechnung ausgewiesen.
Posten 120 Kapital
STAND ZUM
31.12.2004
6.315.002.731 Stammaktien (Nennwert je Aktien: 4 0,50) 3.157.502
21.706.552 Vorzugsaktien (Nennwert je Aktie: 4 0,50) 10.853
Insgesamt 3.168.355
Während des Jahres veränderte sich das Eigenkapital, das zum 31. Dezember 2003 aus 6.294.629.600
Stammaktien und 21.706.552 Vorzugsaktien – beide mit einem Nennwert von 4 0,50 je Aktie – bestand, aufgrund
der Kapitalaufstockung gemäß Artikel 2349 Bürgerliches Gesetzbuch. Die Aufstockung erfolgte durch Ausgabe
von 20.373.063 Stammaktien, welche auf die für diesen Zweck eingerichtete Rücklage für das mittelfristige
A2-74

Bonusprogramm für Konzernmitarbeiter angerechnet wurden, ferner durch Ausgabe von 68 Stammaktien nach
Ausübung der den Konzernmitarbeitern gewährten Aktienoptionen.
Dadurch ergab sich eine Kapitalaufstockung von 4 3.158.168 Ende 2003 auf 4 3.168.355 Ende 2004.
Dieses Kapital setzt sich zusammen aus 6.315.002.731 Stammaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50 sowie aus
21.706.552 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je 4 0,50.
Posten 130 ,,Rücklage aus Aktienaufgeldern‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Rücklage aus Aktienaufgeldern (Stammaktien) 2.286.469
Rücklage aus Aktienaufgeldern (Vorzugsaktien) 22.170
Insgesamt 2.308.639
Der Posten Rücklage aus Aktienaufgeldern weist gegenüber dem Vorjahr die Inanspruchnahme von
4 1.000.000 für die gleichzeitige Bildung der Rücklage für den Erwerb eigener Aktien (unter Sonstige
Rücklagen) nach dem vorstehend erwähnten Beschluss der Aktionärshauptversammlung vom 4. Mai 2004 über
den Aktienrückkauf auf, ferner eine Buchung in Höhe von 4 271,58 für das Aktienaufgeld auf die vorstehend
erwähnte Kapitalaufstockung in Verbindung mit der Ausübung der Aktienoptionen durch Konzernmitarbeiter.
Posten 140 ,,Rücklagen‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Gesetzliche Rücklage 631.634
Rücklage für eigene Aktien oder Anteile 358.416
Satzungsgemäße Rücklage
Sonstige Rücklagen:
1.593.411
Rücklage gemäß Artikel 55 Präsidialerlass 597/73 60
Rücklage gemäß Gesetz Nr. 516/82 1.624
Übertragung der Rücklage, Gesetz 218/90 271.718
Rücklage gemäß Artikel 7(3) von Gesetz Nr. 218/90 214.747
Rücklage gemäß Artikel 19 von Gesetzesdekret 87/92 16
Rücklage gemäß Gesetzesdekret 124/93 733
Rücklage gemäß Gesetzesdekret 153/99 662.123
Rücklage Aktienumtausch, für ehemalige Fonspa-Aktien 53.879
Rücklage für Differenz Fonspa-Ausgliederung 4.972
Rücklage for Überschuss Aktientausch S3-Neuorganisation 408.889
Rücklage for Überschuss OnBanca Aktientausch 48.383
Rücklage im Zusammmenhang mit dem Incentive-System für Konzernmitarbeiter 8.904
Rücklage für den Kauf eigener Aktien 641.584
2.317.632
Insgesamt 4.901.093
Gegen den Ausweis eigener Aktien in den Abschlüssen wurde die Rücklage für eigene Aktien und
Anteile sowie die zuvor – wie vorstehend beschrieben –eingerichtete Rücklage für den Kauf eigener Aktien mit
einer entsprechenden Erhöhung von 4 358.416 belastet.
Posten 150 ,,Neubewertungsrücklagen‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Monetäre Ausgleichsrücklage gemäß Gesetz 576/75 4.087
Monetäre Neubewertungsrücklage, Gesetz 72/83 84.658
Neubewertungsrücklage Vermögen gemäß Gesetz 408/90 28.965
Neubewertungsrücklage Immobilien, Gesetz 413/91 159.310
Insgesamt 277.020
A2-75

Zusammensetzung des Eigenkapitals in Bezug auf Verfügbarkeit und Verteilbarkeit
Verwendungs-
Zusammenfassung der
Verwendungen in
den vorangegangenen
drei Geschäftsjahren
möglichkeiten Verfügbarer Zur Deckung Für
Posten Betrag (*) Anteil von Verlusten Sonstiges
(Beträge in Millionen Euro)
Fonds für allgemeine Bankrisiken — — —
Kapital 3.168,4 — —
Rücklage aus Aktienaufgeldern 2.308,6 A, B, C 2.308,6 1.000,0 (3)
Gesetzliche Rücklage 631,6 B 631,6
Rücklage für eigene Aktien oder Anteile 358,4 — —
Satzungsgemäße Rücklage
Sonstige Rücklagen:
1.593,4 A, B, C 1.593,4
Rücklage für Überschuss Aktientausch 511,1 A, B, C (1)
511,1
Übertragung der Rücklage 486,5 A, B, C (1)
486,5
Rücklage für Differenz Ausgliederung 5,0 A, B, C (1)
Rücklage gemäß Gesetzesdekret 153/99(,,Legge
5,0
Ciampi’’)
Rücklage im Zusammenhang mit dem Incentive-
662,1 A, B, C 662,1
System für Konzernmitarbeiter 8,9 A 8,9 29,7 (4)
Rücklage für den Kauf eigener Aktien 641,6 — (2)
Sonstige
Neubewertungsrücklagen:
Monetäre Ausgleichsrücklage gemäß Gesetz
2,4 A, B, C 2,4
576/75 4,1 A, B, C (1)
4,1
Monetäre Neubewertungsrücklage, Gesetz 72/83 84,7 A, B, C (1)
Neubewertungsrücklage Vermögen gemäß Gesetz
84,7
408/90 29,0 A, B, C (1)
Neubewertungsrücklage Immobilien, Gesetz
29,0
413/91 159,3 A, B, C (1)
159,3
Insgesamt 10.655,1 6.486,7
Nicht verteilbarer Anteil (**)
642,5
Verteilbarer Restanteil 5.844,2
(*) A: zur Kapitalerhöhung; B: zur Deckung von Verlusten; C: zur Verteilung an die Gesellschafter.
— 358,4 (5)
(**) Schließt den Anteil in Höhe von 2 Millionen ein, der bei Ausschüttung des Gewinns des Geschäftsjahres 2004 der gesetzlichen Rücklage
zugewiesen werden muss, damit ein Fünftel des Gesellschaftskapitals erreicht wird.
(1)
Bei Nutzung der Rücklage zur Deckung von Verlusten kann keine Gewinnverteilung vorgenommen werden, solange die Rücklage noch
nicht in entsprechendem Maße ergänzt oder verringert wurde. Eine Verringerung muss mit Beschluss der außerordentlichen Versammlung
ohne Beachtung der Bestimmungen laut Absatz zwei und drei von Art. 2445 des italienischen Zivilgesetzbuches vorgenommen werden.
Die Rücklage kann, sofern sie nicht dem Kapital zugeführt wird, nur unter Beachtung von Absatz zwei und drei, Art. 2445 des
italienischen Zivilgesetzbuches verringert werden.
(2)
Nicht verfügbare Rücklage, da die ordentliche Versammlung vom 4. Mai 2004 beschlossen hat, den Ankauf von eigenen Aktien bis zum
Höchstbetrag von 1 Milliarde zuzulassen.
(3) Zur Rücklagenbildung für den Kauf eigener Aktien, wie von der ordentlichen Versammlung vom 4. Mai 2004 beschlossen.
(4) Zur Kapitalerhöhung.
(5) Von der im Laufe des Jahres 2004 gebildeten Rücklage in Höhe des genannten Betrags von 1 Milliarde wurden 358,4 Millionen an die
Rücklage für eigene Aktien oder Anteile übertragen, gleichzeitig mit dem Erwerb der Aktien.
A2-76

Aufstellung der Veränderungen in den Eigenkapitalposten
Rücklage
Fonds für für eigene Satzungs- Neuallgemeine
Aktien- Aktien- Gesetzliche Aktien oder gemäße Sonstige bewertungs-
Bankrisiken kapital aufgeld Rücklage Anteile Rücklage Rücklage rücklage Nettogewinn INSGESAMT
Beträge zum 31.12.2003
Veränderungen im Jahre 2004:
Verteilung der Erträge, wie in der
Hautversammlung vom 4. Mai 2004
genehmigt:
116.885 3.158.168 3.308.639 508.136 – 1.015.472 1.674.682 277.020 1.793.408 11.852.410
– Zuweisung zur Rücklage
– an Aktionäre 34,20 % des Nennwerts
von of 3.147.314.800 Stammaktien
– – – 123.498 – 577.939 11.553 –712.990 –
(entspricht 4 0,171 pro Aktie)
– an Aktionäre 37,20 % des Nennwertes
von 10.853.276 Vorzugsaktien
– – – – – – – – –1.076.381 –1.076.381
(entspricht 4 0,186 pro Aktie)
Bildung der Rücklage für den Kauf
– – – – – – – – –4.037 –4.037
eigener Aktien – – -
1.000.000
– – – 1.000.000 – – –
Kauf eigener Aktien
Kapitalerhöhung in Zusammehhang mit
der Ausübung von Mitarbeitern
– – – – 358.416 – –358.416 – – –
gewährten Aktienoptionen
Kapitalerhöhung in Zusammenhang mit
dem mittelfristigen Bonus-programm
für Konzern-Mitarbeiter, durch
Emmission von Stammaktien und
Inanspruchnahme der für diesen
– – – – – – – ..
Zweck gebildeten Rücklage
Neuverteilung auf das Gewinn- und
– 10.187 – – – – –10.187 – – –
Verlustkonto –116.885 – – – – – – – – –116.885
Jahresüberschuss – – – – – – – – 1.750.457 1.750.457
Beträge zum 31.12.2004 – 3.168.355 2.308.639 631.634 358.416 1.593.411 2.317.632 277.020 1.750.457 12.405.564
Posten 110 ,,Nachrangige Verbindlichkeiten‘‘
A) Betrag, Währung, Zinssatz, Fälligkeitsdatum und Euro-Gegenwert
davon: RISIKO-
GEWICHTETER
EURO- BETRAG FÜR AUF-
VORFÄLLIGKEITS GEGENWERT SICHTSRECHT-
FÄLLIGKEIT WÄHRUNG ZINSSATZ KLAUSEL NENNWERT ZUM 31.12.2004 LICHE ZWECKE
Nachrangdarlehen
1) 19.12.2007 LIRE 6-Monats-Libor CALL 19/12/02 138.000.000.000 71.271 71.271
2) 14.06.2010 EURO 6.25 % p.a.
Act/Act für Jahre 1-5
3-Monats-Euribor + 125 bps
für Jahre 6-10 CALL 14/06/05 400.000.000 400.000 399.302
3) 14.06.2010 EURO 3-Monats- Euribor
+65 Basispunkte für Jahre 1-5
+125 Basispunkte für Jahre 6-10 CALL 14/06/05 800.000.000 800.000 799.036
4) 29.10.2010 EURO 5,20 % für Jahr 1
5,30 % für Jahr 2
5,40 % für Jahr 3
5,50 % für Jahr 4
5,60 % für Jahr 5
5,70 % für Jahr 6
6,25 % für Jahr 7
6,80 % für Jahr 8
7,35 % für Jahr 9
7,90 % für Jahr 10 747.000.000 747.000 747.000
A2-77

davon: RISIKO-
GEWICHTETER
EURO- BETRAG FÜR AUF-
VORFÄLLIGKEITS GEGENWERT SICHTSRECHT-
FÄLLIGKEIT WÄHRUNG ZINSSATZ KLAUSEL NENNWERT ZUM 31.12.2004 LICHE ZWECKE
5) 13.12.2010 EURO Bruttojahreszinssatz von 2,75 % des
Nennwerts für 10 Jahre.
Bei Fälligkeit eine ,,höhere Rendite‘‘
bezogen auf die Steigerung eines
Aktienindexes (EuroSTOXX50),
berechnet auf Basis einer Formel, die
im Darlehens-vertrag enthalten ist und
nach Bedarf durch Anwendung einer
,,Take Profit‘‘-Klausel angepasst wird 261.000.000 261.000 261.000
6) 16.03.2011 EURO 3-Montas- Euribor
+75 Basispunkte p.a. für Jahre 1-5
+135 Basispunkte p.a. für Jahre 6-10 CALL 16/03/06 500.000.000 500.000 499.317
7) 16.03.2011 EURO 6 % p.a 500.000.000 500.000 497.670
8) 27.11.2011 EURO 5 % p.a.
Act/Act für Jahre 1-5
3-Monats-Euribor +130 bps für
Jahre 6-10 CALL 27/11/06 400.000.000 400.000 399.522
9) 27.11.2011 EURO 3-Monts- Euribor
+70 Basispunkte p.a. für Jahre 1-5
+130 Basispunkte p.a. für Jahre 6-10 CALL 27/11/06 400.000.000 400.000 399.370
10) 23.07.2014 EURO 3-Monats-Euribor
+25 Basispunkte p.a. für Jahre 1-5
+85 Basispunkte p.a. für Jahre 6-10 CALL 23/07/09 500.000.000 500.000 498.863
11) 22.09.2019 EURO 4,5 % p.a.
Act/Act für Jahre 1-10
3-Monats-Euribor
+95 Basispunkte p.a. für Jahre 11-15 CALL 22/09/14 500.000.000 500.000 498.719
5.079.271 5.071.070
Hybride
Kapitalinstrumente:
12) 31.03.2010 EURO 6-Monats-Euribor +0,20 % p.a 775.000.000 775.000 775.000
13) 28.02.2012 EURO 6,10 % 500.000.000 500.000 499.606
Innovative
Kapitalinstrumente
14) 5.10
1.275.000 1.274.606
unbegrenzt US-$ 9,20 % für die ersten 10 Jahre –
danach 3-Monats-Euribor
+335 Basispunkte CALL 05/10/10 450.000.000 330.372 330.273
15) 5.10
unbegrenzt EURO 8,048 % p.a. Act/Act für die ersten
10 Jahre, danach 3-Monats-Euribor
+325 Basispunkte CALL 05/10/10 540.000.000 540.000 540.000
870.372 870.273
Summe für Posten 110 7.224.643 7.215.949
b) Vorzeitige Rückzahlung
Die Option der vorzeitigen Rückzahlung gilt für alle von der Muttergesellschaft emittierten, vorstehend
aufgeführten Anleihen, falls diese zu einer steuerlichen Belastung werden sollten. Dazu muss jedoch im Voraus
die Zustimmung der Banca d’Italia eingeholt werden.
Nr. 1: Rückzahlung in fünf gleichen Teilbeträgen, fällig über die letzten fünf Jahre des Kredits. Eine
vorzeitige Rückzahlung ist nach den ersten fünf Jahren ab dem Ausgabedatum zulässig, jedoch nur auf Betreiben
des Emittenten und vorbehaltlich der Zustimmung der Banca d’Italia. Sowohl 2003 als auch 2004 wurden 1/5 der
emittierten Anleihen zurückgezahlt.
Nr. 2 und 3: Der Emittent hat ab Jahr 5 die Option zur Rückzahlung des vollen Kreditbetrags.
Nr. 4: Der Kredit wird ab dem 31. Oktober 2006 durch Reduktion eines Fünftels des Nennwerts einer
jeden ausstehenden Anleihe in fünf gleichen Jahresteilbeträgen in bar zum Nennwert zurückgezahlt.
A2-78

Nr. 5 und 7: Die Anleihe wird zum Fälligkeitsdatum vollständig zurückgezahlt.
Nr. 6, 8, 9 und 10: Der Emittent hat die Option zur Rückzahlung des vollen Kreditbetrags ab Ende des
5. Jahres sowie an jedem darauf folgenden Kuponzahlungstermin.
Nr. 11: Die gleiche Option besteht ab dem Ende von Jahr 10 und an jedem darauf folgenden
Kuponzahlungstermin.
Nr. 12 und 13: Die Anleihe wird zum Fälligkeitsdatum vollständig zurückgezahlt.
Nr. 14 und 15: Es wird darauf hingewiesen, dass der Emittent vorbehaltlich der Genehmigung durch die
Banca d’Italia das Recht zur jederzeitigen Rückzahlung der nachrangigen Schuldtitel hat. Darüber hinaus kann er
jederzeit und unter gewissen Bedingungen eine andere ausländische Niederlassung anstelle der New Yorker
Niederlassung als ,,Anleiheschuldner‘‘ einsetzen.
c) Nachrangigkeitsbedingungen
Bei allen Transaktionen sind die Rechte nachrangiger Gläubiger im Liquidationsfall den Rechten
gewöhnlicher Gläubiger nachgestellt.
Bei Hybridkapitalinstrumenten kann die Zinszahlung im Falle eines schlechten operativen Ergebnisses
ausgesetzt oder eingeschränkt werden.
8.1 Aufsichtsrechtliche Eigenkapital – und Vorsichtsanforderungen
STAND ZUM
31.12.2004
A. Aufsichtsrechtliches Kapital
A.1 Tier 1 Eigenmittel [Tier-1-Kapital] 11.338.900
A.2 Tier 2 Eigenmittel [Tier-2-Kapital] 6.627.157
A.3 Abzuziehende Posten 361.330
A.4 Aufsichtsrechtliches Kapital [Kapital im Sinne der Aufsichtsbehörde] 17.604.727
B. Aufsichtsrechtliche Vorsichtsanforderungen
B.1 Kreditrisiken 3.814.755
B.2 Marktrisiken 103.458
davon:
– Risiken des Handelsbestands 71.550
– Wechselkursrisiken 31.908
B.3 Kurzfristige nachrangige Obligationen –
B.4 Sonstige Vorsichtsanforderungen 27.143
B.5 Vorsichtsanforderungen insgesamt 3.945.356
C. Risikoaktiva und aufsichtsrechtliche vorgeschriebene Koeffizienten
C.1 Risikogewichtete Aktiva (*) 56.418.591
C.2 Kernkapital/Risikogewichtete Aktiva 20,10%
C.3 Kapital im Sinne der Aufsichtsbehöre/Risikogewichtete Aktiva 31,20%
(*) Summe der Vorsichtsanforderungen multiplizierte mit dem Kehrwert der kleinsten vorgeschriebenen Kreditrisikoquote.
Abschnitt 9 SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN
Die sonstigen Verbindlichkeiten sind wie folgt aufgeschlüsselt:
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
50. Sonstige Verbindlichkeiten 4.469.147
60. Rechnungsabgrenzungsposten 917.474
Insgesamt 5.386.621
A2-79

9.1 ,,Sonstige Verbindlichkeiten‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Kautionen:
– zugunsten der Bank –
– zugunsten Dritter
Verschiedene Steuerposten für an die Steuerbehörden im Namen Dritter zu entrichtende
337.280
337.280
Beträge
Posten, die sich im Übergang zwischen Filialen befinden und noch keinen Zielkonten
10.906
zugewiesen wurden 193
An Dritte zu entrichtende verfügbare Beträge 48.141
davon rückständige, Aktionären zu zahlende Dividenden 1.345
Posten in Bearbeitung
Posten aus der Bewertung nicht bilanzwirksamer Geschäfte
34.704
– Kunden 124.397
– Kreditinstitute 2.054.771
2.179.168
Posten in Verbindung mit Wertpapiergeschäften 123.336
Verbindlichkeiten für verschiedene an die Steuerbehörde zu entrichtende Beträge
Posten, die als definitiv angesehen werden, sich jedoch keinem anderen Posten zuordnen
lassen:
6.003
– Personalaufwand 15.383
– Verbindlichkeiten – Lieferanten 45.146
–Rückstellungen für Quellensteuer auf angefallene Zinsen, Coupons oder Dividenden 10
– Sonstige Posten 1.474.784
davon: MwSt-Schuld des Konzerns gegenüber Tochtergesellschaften
davon: Schulden gegenüber Konzernunternehmen – zur Steuerkonsolidierung geleistete
484.478
Mehrwertsteuer-Vorauszahlungen 897.398
1.535.323
Erhaltene Optionsprämien 167.886
Berichtigungen für illiquide Portfolio-Elemente (*) –
Banküberweisungen, die sich in der elektron. Abrechnung befinden 11.950
Sonstige Posten 14.257
Insgesamt 4.469.147
(*) Angaben hinsichtlich der Einziehung von Forderungen im Auftrag Dritter finden sich in Abschnitt 12.4
9.2 Posten 60 ,,Rechnungsabgrenzungsposten‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
Antizipative Passiva aus
Zinsen, die auf Bankkonten aufgelaufen sind 62.211
Zinsen, die auf Kundenkonten aufgelaufen sind 12.226
Zinsen, die auf Wertpapiere im Umlauf aufgelaufen sind 207.609
ZInsen, die auf nachrangige Verbindlichkeiten aufgelaufen sind 105.965
Differenzbeträgen Derivatverträge 272.912
sonstigen Gechäfte 1.271
Summe der antizipativen Passiva
Transitorische Passiva aus
662.194
diskontierten Wechseln 1.198
nicht bilanzwirksamen Geschäften 251.743
begebenen Schuldverschreibungen 327
verschiedenenen Gebühren, Provisionen und sonstigen Geschäften 2.012
Summe der transitorischen Passiva 255.280
Summe der Rechnungsabgrenzungsposten 917.474
A2-80

Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Grundlage des Periodisierungsprinzips und gemäß den
Bestimmungen aus Artikel 2424 Bürgerliches Gesetzbuch ausgewiesen.
9.3 Abschreibungen für Rechnungsabgrenzungsposten
Es wurden keine Abschreibungen in den Aktiva- oder Passivakonten aufgrund von Veränderungen bei
passiven Rechnungsabgrenzungsposten vorgenommen.
Abschnitt 10 GARANTIEN UND ZUSAGEN
STAND ZUM
POSTEN 31.12.2004
10. Gewährte Garantien 21.574.772
20. Zusagen 7.325.573
Insgesamt 28.900.345
10.1 Posten 10 ,,Gewährte Garantien‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) Handelsgarantien 2.528.158
b) Finanzgarantien 19.046.614
c) Als Garantie gegebene Vermögenswerte –
Insgesamt
davon:
21.574.772
– Akzepte 6.938
– Zahlungszusagen 146.830
– Garantien 20.222.759
– Dokumentenakkreditive 1.198.130
– sonstige Garantien 115
10.2 Posten 20 ,,Zusagen‘‘
STAND ZUM
31.12.2004
a) Zusagen zur Auszahlung von Fonds, sichere Verwendung
davon:
4.860.590
– auszuzahlende Einlagen und Darlehen 4.834.392
–für abzuwickelnde Geschäfte zu erhaltende Wertpapiere 18.354
– Kreditderivate – Deckungsverkauf 1.611
– sonstige Zusagen zur Auszahlung von Fonds 6.233
b) Zusagen zur Auszahlung von Fonds, unsichere Verwendung
davon:
2.464.983
– unter unwiderruflichen Kreditlinien verfügbare Beträge 2.254.345
– Zusagen gegenüber dem Interbanken-Einlagenschutzfonds (FITD) 62
– sonstige Zusagen zur Auszahlung von Fonds 210.576
Insgesamt 7.325.573
10.3 Zur Sicherung der Konzernkredite eingesetzte Aktiva
STAND ZUM 31.12.2004
NENNWERT BUCHWERT
Anlagepapiere und Wertpapiere im Handelsbestand:
Zur Sicherung von umgekehrten Repo-Geschäften 816.953 817.891
Mindestreserven zur Unterstützung ausländischer Filialen 84.664 84.636
Sonstige Geschäfte:
901.617 902.527
Diskontfenster 179.869 179.869
179.869 179.869
Insgesamt 1.081.486 1.082.396
A2-81

10.4 Nicht in Anspruch genommene Teile von Kreditlinien
STAND ZUM
31.12.2004
a) Zentralbanken 4.797.670
b) andere Banken –
Insgesamt 4.797.670
10.5 Termingeschäfte
Am Ende des Rechenschaftszeitraums liefen bei der Bank UniCredito Italiano S.p.A. folgende
Termingeschäfte auf eigene Rechnung (Termingeschäfte im Auftrag Dritter sind in Abschnitt 12 aufgeführt).
STAND ZUM 31.12.2004
SONSTIGE
GESCHÄFTSKATEGORIEN HEDGING HANDEL GESCHÄFTE SUMME
1. Kaufgeschäfte 39.667.285 714.618 – 40.381.903
1.1 Wertpapiere 18.354 – – 18.354
–Käufe 18.354 – – 18.354
– Verkäufe – – – –
1.2 Devisen
–Währungen gegen
39.648.931 714.618 – 40.363.549
Währungen 2.193.148 176 – 2.193.324
–Käufe gegen Euro 34.332.038 367.754 – 34.699.792
– Verkäufe gegen Euro 3.123.745 346.688 – 3.470.433
2. Einlagen und Darlehen – – 5.911.578 5.911.578
– auszuzahlen – – 4.834.392 4.834.392
– zu erhalten – – 1.077.186 1.077.186
3. Derivatverträge 51.329.731 33.172.362 3.584.146 88.086.239
3.1 Mit Kapitaltausch 4.095.353 40.078 – 4.135.431
a) Wertpapiere 868.760 40.078 – 908.838
–Käufe – 2.578 – 2.578
– Verkäufe 868.760 37.500 – 906.260
b) Devisen
–Währungen gegen
3.226.593 – – 3.226.593
Währungen 28.745 – – 28.745
–Käufe gegen Euro 2.451.716 – – 2.451.716
– Verkäufe gegen Euro 746.132 – – 746.132
c) Sonstige Werte – – – –
–Käufe – – – –
– Verkäufe – – – –
3.2 Ohne Kapitaltausch 47.234.378 33.132.284 3.584.146 83.950.808
a) Devisen
–Währungen gegen
190.149 – 190.149 380.298
Währungen – – – –
–Käufe gegen Euro 116.655 – 73.494 190.149
– Verkäufe gegen Euro 73.494 – 116.655 190.149
b) Sonstige Werte(*) 47.044.229 33.132.284 3.393.997 83.570.510
–Käufe 29.249.863 23.594.302 1.376.767 54.220.932
– Verkäufe 17.794.366 9.537.982 2.017.230 29.349.578
Insgesamt 90.997.016 33.886.980 9.495.724 134.379.720
(*) Beinhaltet Basis-Swaps in Höhe von 4 2.601.454, die sowohl als Käufe als auch als Verkäufe angegeben sind.
A2-82

Posten 3, ,,Derivate‘‘, ist im Einzelnen wie folgt aufgeschüsselt:
Posten 3.1.a Derivate mit Kapitaltausch – Wertpapiere
STAND ZUM
31.12.2004
Futures auf festverzinsliche Wertpapiere (375 Einheiten) 37.500
OTC-Aktienoptionen (9 Kontrakte) 868.760
Aktienoptionsscheine (15,163,511 Optionsscheine) 2.578
Insgesamt 908.838
Posten 3.1.b Derivate mit Kapitaltausch – Devisen
STAND ZUM
31.12.2004
Zins-/Währungsswap (11 Kontrakte) 306.678
Basis-/Zins-/Währungsswap (19 Kontrakte) 2.919.915
Insgesamt 3.226.593
Posten 3.2.a Derivate ohne Kapitaltausch – Devisen
STAND ZUM
31.12.2004
Gedeckte Optionsscheine auf Devisen
– emittiert(***) (17,088,900 Optionsscheine) 190.149
– zum Hedging(***) (17.088.900 Optionsscheine) 190.149
Insgesamt 380.298
Posten 3.2.b Derivate ohne Kapitaltausch – sonstige Wertpapiere
STAND ZUM
31.12.2004
Zinsswap (247 Kontrakte) 49.486.518
Basis-/Zinsswap(*) (43 Kontrakte) 5.202.908
Forward-Rate-Agreements (23 Kontrakte) 2.075.458
Swaptions (7 Kontrakte) 1.252.705
OTC-ZInsoptionen (11 Kontrakte) 599.635
OTC-Rentenoptionen (1 Kontakt) 258.000
OTC-Aktienoptionen (121 Kontrakte) 1.535.710
OTC-Indexoptionen(**)
Gedeckte Aktienoptionsscheine
(192 Kontrakte) 4.178.130
– emittiert(***) (1.039.114.285 Optionsscheine) 581.415
– zum Hedging(***)
Gedeckte Indexoptionsscheine
(1.039.114.285 Optionsscheine) 581.415
– emittiert(***) (86.223.620 Optionsscheine) 1.894.573
– zum Hedging(***) (86.223.620 Optionsscheine) 1.894.573
Index-Futures (1,000 Einheiten) 29.470
Zins-Futures (14,000 Einheiten) 14.000.000
Insgesamt 83.570.510
(*) 4 2.601.454 für Kauf und Verkauf
(**) Einschließlich 4 918.008 implizit in strukturierten Wertpapieren ausgegeben (Spalte ,,sonstige Transaktionen‘‘ – 4 902.514 an ,,Verkäufen‘‘
und 4 15.494 an ,,Käufen‘‘) sowie 4 944.968 implizit in anhängigen Derivaten (Spalte ,,Hedging‘‘ (Kurssicherung) – 4 917.289 an
,,Käufen‘‘ und 4 27.679 an ,,Verkäufen‘‘).
(***) Das Hedging geführter Gedeckter Optionsscheine wurde durch den Kauf ähnlicher vom Unternehmen zu diesem Zweck emittierter
Instrumente durch UniCredit Banca Mobiliare SpA vorgenommen: Diese Instrumente sind OTC-Derivate mit gleichen
Finanzmerkmalen wie die ausschließlich zwischen den Beteiligten emittierten äquivalenten CWs (und somit nicht öffentlich erhältlich).
Die emittierten gedeckten Optionsscheine sind in der Spalte ,,Sonstige Transaktionen‘‘ enthalten.
A2-83

Derivate und Terminkontrakte in Fremdwährung – Fiktiver Kapitalbetrag
Dieser Abschnitt enthält Zusatzinformationen über Derivatkontrakte gemäß den gemeinsam vom Basler
Ausschuss für Bankenaufsicht und der International Organisation of Securities Commissions
(IOSCO) festgelegten Standards.
Aufschlüsselung des fiktiven Kapitalbetrags nach Kontraktart und Risiko
Devisen
STAND: 31.12.2004
Aktien
Zinssätze und Gold und Indices Sonstige SUMME
Handelskontrakte
– nicht
28.616.641 711.801 2.620.112 – 31.948.554
börsennotiert 14.579.141 711.801 2.590.642 – 17.881.584
Termingeschäfte – 711.801 – – 711.801
FRAs – – – – –
Swaps 10.962.674 – – – 10.962.674
Basis-Swaps 1.935.610 – – – 1.935.610
Gekaufte Optionen 778.383 – 1.296.665 – 2.075.048
Verkaufte Optionen 902.474 – 1.293.977 – 2.196.451
–börsennotiert 14.037.500 – 29.470 – 14.066.970
Termingeschäfte – – – – –
Gekaufte Futures 14.000.000 – – – 14.000.000
Verkaufte Futures 37.500 – 29.470 – 66.970
Gekaufte Optionen – – – – –
Verkaufte Optionen – – – – –
Absicherungskontrakte
– nicht
41.712.982 20.764.827 8.946.513 – 71.424.322
börsennotiert 41.712.982 20.764.827 8.946.513 – 71.424.322
Termingeschäfte 18.354 17.157.936 – – 17.176.290
FRAs 2.075.458 – – – 2.075.458
Swaps 38.523.844 3.226.593 – – 41.750.437
Basis-Swaps 665.844 – – – 665.844
Gekaufte Optionen 258.000 190.149 4.264.358 – 4.712.507
Verkaufte Optionen 171.482 190.149 4.682.155 – 5.043.786
–börsennotiert – – – – –
Termingeschäfte – – – – –
Gekaufte Futures – – – – –
Verkaufte Futures – – – – –
Gekaufte Optionen – – – – –
Verkaufte Optionen – – – – –
Insgesamt
davon nicht
70.329.623 21.476.628 11.566.625 – 103.372.876
börsennotiert 56.292.123 21.476.628 11.537.155 – 89.305.906
A2-84

Nicht börsennotierte Kontrakte: Fiktiver Kapitalbetrag, Marktwert, potentielles Kreditäquivalent
(Sicherheitsmarge (Add-on))
Devisen
STAND ZUM 31.12.2004
Aktien
Zinssätze und Gold und Indizes Sonstige SUMME
Fiktiver Kapitalbetrag
MarktwerteHandelskontrakte
a) Positiver Wert
56.292.123 21.476.628 11.537.155 89.305.906
Termingeschäfte – 5.556 – – 5.556
FRAs – – – – –
Swaps 310.988 – – – 310.988
Basis-Swaps 2.479 – – – 2.479
Optionen 23.222 – 126.190 – 149.412
b) Negativer Wert
336.689 5.556 126.190 – 468.435
Termingeschäfte – 8.659 – – 8.659
FRAs – – – – 0
Swaps 322.009 – – – 322.009
Basis-Swaps 3.395 – – – 3.395
Optionen 23.429 – 123.612 – 147.041
Absicherungskontrakte
a) Positiver Wert
348.833 8.659 123.612 – 481.104
Termingeschäfte – 376 – – 376
FRAs 1.606 – – – 1.606
Swaps 655.363 37.194 – – 692.557
Basis-Swaps 25.535 – – – 25.535
Optionen – 1.693 135.678 – 137.371
b) Negativer Wert
682.504 39.263 135.678 – 857.445
Termingeschäfte – 801.976 – – 801.976
FRAs 404 – – – 404
Swaps 321.215 146.715 – – 467.930
Basis-Swaps 7.257 – – – 7.257
Optionen 5.739 1.693 244.188 – 251.620
Marktwert
334.615 950.384 244.188 – 1.529.187
– Positiv 1.019.193 44.819 261.868 – 1.325.880
– Negativ
Potentielles
Kreditäquivalent
683.448 959.043 367.800 – 2.010.291
(Sicherheitsmarge) 267.711 340.100 408.034 – 1.015.845
A2-85

Fiktiver Kapitalbetrag nicht börsennotierter Kontrakte nach Restlaufzeit
STAND ZUM 31.12.2004
bis zu ein bis mehr als
einem Jahr fünf Jahre fünf Jahre SUMME
A) Zinskontrakte 28.481.884 11.196.532 16.613.707 56.292.123
Termingeschäfte 18.354 – – 18.354
Derivate 28.463.530 11.196.532 16.613.707 56.273.769
davon: gekaufte Optionen 283.000 289.000 464.383 1.036.383
b) Devisenkontrakte 18.513.354 2.615.097 348.177 21.476.628
Termingeschäfte 17.719.269 150.468 – 17.869.737
Derivate 794.085 2.464.629 348.177 3.606.891
davon: gekaufte Optionen 190.149 – – 190.149
c) Aktien- und Indexkontrakte 5.427.136 4.365.752 1.744.267 11.537.155
Termingeschäfte – – – –
Derivate 5.427.136 4.365.752 1.744.267 11.537.155
davon: gekaufte Optionen 2.714.912 1.973.568 872.543 5.561.023
d) sonstige Kontrakte – – – –
Termingeschäfte – – – –
Derivate – – – –
davon: gekaufte Optionen – – – –
Insgesamt 52.422.374 18.177.381 18.706.151 89.305.906
Informationen über die Kreditqualität nicht börsennotierter Kontrakte
STAND ZUM 31.12.2004
Gewichtungs-
EXPOSURE VOR GESICHERTEN UND PERSÖNLICHEN GARANTIEN
Marktwert Kreditexposure
Gewichtetes
Kreditäquivalent
ohne
faktor Kontrahenten negativ positiv aktuell potentiell insgesamt Garantien(*)
0 % Staaten, Zentralbanken
der Zone A – – – – – –
20 % staatliche Behörden,
Kreditinstitute der
Zone A,
Supranationals,
Kreditinstitute der
Zone B mit einer
Restlaufzeit bis 1 Jahr 1.683.244 1.154.618 1.154.618 895.150 2.049.768 409.954
50 % Einzelkunden 327.047 171.262 171.262 120.695 291.957 145.980
100 % Staatliche Behörden,
Kreditinstitute in
Zone B mit einer
Restlaufzeit bis 1 Jahr – – – – – –
Total 2.010.291 1.325.880 1.325.880 1.015.845 2.341.725 555.934
(*) Auf Basis der Richtlinien des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht (Kunden 50 % – Kreditinstitute 20 %).
Informationen über abgelaufene Kontrakte und anhängige Kreditverluste
Ablauf Stand zum
Angaben zu abgelaufenen Derivatkontrakten erfolgte vor: 31.12.2004
Buchwert 30 bis 90 Tagen –
Buchwert über 90 Tagen –
Positiver Marktwert 30 bis 90 Tagen –
Positiver Marktwert über 90 Tagen –
Ausgewiesene Kreditverluste –
A2-86

10.6 Kreditbezogene Derivate
STAND ZUM 31.12.2004
SONSTIGE
GESCHÄFTSKATEGORIEN HANDEL GESCHÄFTE
1. Deckungskäufe – 706.905
1.1 Mit Tausch von Vermögenswerten(*) – 14.683
– Credit Default Swap – 14.683
1.2 Ohne Tausch von Vermögenswerten – 692.222
– Credit-Default-Swap – 690.611
– Credit-Linked Note(**) – 1.611
2. Deckungsverkäufe – 1.611
2.1 Mit Tausch von Vermögenswerten(*) – –
– Credit-Default-Swap – –
2.2 Ohne Tausch von Vermögenswerten – 1.611
– Credit-Default-Swap – 1.611
(*) Kreditderivate, die die Lieferung einer ,,Referenzverbindlichkeit‘‘ erfordern (,,physische Lieferung‘‘).
(**)Betrag der ,,impliziten Derivate‘‘.
Abschnitt 11 KONZENTRATION UND VERTEILUNG VON AKTIVA UND PASSIVA
11.1 Großkredite
STAND ZUM
31.12.2004
a) Betrag in Tausend 5 –
b) Anzahl –
Neben den bargeldbezogenen Risikoaktiva beinhaltete dieser Betrag bilanzunwirksame Risikoaktiva und Summen, die unter den nicht in
Anspruch genommenen Kreditlinien (Kredite, Vorschüsse und Garantien) zur Verfügung standen.
Ende 2004 waren keine signifikanten Positionen auszuweisen.
11.2 Kreditverteilung auf Kunden nach Kreditnehmer-Hauptkategorien
STAND ZUM
31.12.2004
a) Staaten –
b) sonstige öffentliche Körperschaften 13.416
c) Nicht-Finanzgesellschaften 2.040.114
d) Finanzgesellschaften 9.400.303
e) Familienunternehmen –
f) Sonstige Schuldner 220.348
Insgesamt 11.674.181
11.3 Kreditverteilung auf italienische Nicht-Finanzgesellschaften und Familienunternehmen
STAND ZUM
31.12.2004
Wirtschaftssektoren
a) andere für den Verkauf bestimmte Dienste 1.160.210
b) Maschinenanlagen für Landwirtschaft und Industrie 1.420
b) Textil, Leder, Schuhe, Bekleidung 215
d) Metallprodukte –
e) Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren –
f) sonstige Sektoren –
Insgesamt 1.161.845
A2-87

Verteilung gekaufter Kreditderivate (erhaltene Garantien) nach Kontrahenten-Hauptkategorien
STAND ZUM
31.12.2004
Anlagebuch: 706.905
– Banken 612.070
– Finanzgesellschaften 94.835
Handelsbuch: –
– Banken –
– Finanzgesellschaften –
Insgesamt 706.905
11.4 Verteilung gewährter Garantien nach Kontrahenten-Hauptkategorien
STAND ZUM
31.12.2004
a) Staaten –
b) sonstige öffentliche Körperschaften –
c) Banken 18.290.721
d) Nicht-Finanzgesellschaften 1.294.475
e) Finanzgesellschaften 1.519.713
f) Familienunternehmen 250
g) sonstige Schuldner 469.613
Insgesamt 21.574.772
Verteilung verkaufter Kreditderivate (gewährte Garantien) nach Kontrahenten-Hauptkategorien
STAND ZUM
31.12.2004
Anlagebuch: 1.611
– Banken 1.611
– Finanzgesellschaften –
Handelsbuch: –
– Banken –
– Finanzgesellschaften –
Insgesamt 1.611
11.5 Geographische Verteilung der Aktiva und Passiva
STAND ZUM 31.12.2004
POSTEN/LÄNDER ITALIEN
ANDERE
EU-LÄNDER
SONSTIGE
LÄNDER SUMME
1. Aktiva 87.629.735 5.582.385 2.158.446 95.370.566
1.1 Darlehen an Kreditinstituten 58.550.146 3.644.538 769.368 62.964.052
1.2 Darlehen an Kunden 10.375.471 234.368 1.064.342 11.674.181
1.3 Wertpapiere 18.704.118 1.703.479 324.736 20.732.333
2. Passiva 54.106.165 21.457.425 22.171.087 97.734.677
2.1 Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 30.002.865 3.701.782 9.604.535 43.309.182
2.2 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.614.085 2.242.879 3.275.809 7.132.773
2.3 Wertpapiere im Umlauf 16.134.944 15.512.764 8.420.371 40.068.079
2.4 Sonstige Konten 6.354.271 – 870.372 7.224.643
3. Garantien und Zusagen 14.361.971 11.274.563 3.263.811 28.900.345
A2-88

11.6 Aufschlüsselung der Aktiva und Passiva nach Fälligkeit
STAND ZUM 31.12.2004
FESTLAUFZEIT
1 – 5 JAHRE ÜBER 5 JAHRE
POSTEN/RESTLAUFZEIT
BEI SICHT
FÄLLIG
BIS ZU
3 MONATEN
3 BIS
12 MONATE
FESTER
ZINSSATZ
INDEXIERTER
ZINSSATZ
FESTER
ZINSSATZ
INDEXIERTER
ZINSSATZ
UNBESTIMMTE
LAUFZEIT SUMME
1. Aktiva
1.1 Refinanzierbare
Schatzanweisungen
1.2 Darlehen an
– 13.529 23.272 45.892 192.960 409.614 – – 685.267
Kreditinstitute
1.3 Darlehen an
15.003.426 27.446.391 14.890.824 325.582 467.292 – 32.825 4.797.712 62.964.052
Kunden
1.4 Obligationen und
223.725 8.244.123 332.362 240.699 2.438.865 3.488 185.979 4.940 11.674.181
andere Schuldtitel 419 560.451 1.224.713 128.658 3.868.209 307.945 13.455.192 – 19.545.587
1.5 ,,Nicht
bilanzwirksame‘‘
15.227.570 36.264.494 16.471.171 740.831 6.967.326 721.047 13.673.996 4.802.652 94.869.087
Geschäfte 759.269 38.305.916 19.370.574 5.821.381 218.126 11.765.938 – – 76.241.204
Summe der Aktiva
2. Passiva
2.1 Verbindlichkeiten
15.986.839 74.570.410 35.841.745 6.562.212 7.185.452 12.486.985 13.673.996 4.802.652 171.110.291
geg. Kreditinstituten
2.2 Verbindlichkeiten
14.892.708 23.132.009 4.456.192 38 436.706 – 391.529 – 43.309.182
geg. Kunden
2.3 Begebene
Schuldverschreibungen:
1.773.720 4.951.141 174.512 – 233.400 – – – 7.132.773
– Obligationen 25.843 25.887 53.470 426.437 4.530.755 4.549.021 5.534.620 – 15.146.033
– Einlagenzertifikate – 17.531.448 4.705.357 7.747 1.688.569 – – – 23.933.121
– sonstige Papiere 89 70.917 36.708 782.217 93.994 5.000 – 988.925
2.4 Nachrangige
25.932 17.557.335 4.829.744 470.892 7.001.541 4.643.015 5.539.620 – 40.068.079
Verbindlichkeiten – – 23.757 747.000 47.514 2.270.372 4.136.000 – 7.224.643
2.5 ,,Nicht
bilanzwirksame‘‘
16.692.360 45.640.485 9.484.205 1.217.930 7.719.161 6.913.387 10.067.149 – 97.734.677
Geschäfte 83.412 45.251.110 20.979.797 5.314.352 302.770 4.309.763 – – 76.241.204
Summe der Passiva 16.775.772 90.891.595 30.464.002 6.532.282 8.021.931 11.223.150 10.067.149 – 173.975.881
11.7 Aktiva und Passiva in Fremdwährungen
STAND ZUM
31.12.2004
a) Aktiva
1. Darlehen an Kreditinstitute 2.524.686
2. Darlehen an Kunden 1.123.294
3. Wertpapiere 356.246
4. Kapitalbeteiligungen 2.656.080
5. andere Konten
b) Passiva
41.740
6.702.046
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 10.753.351
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 3.033.141
3. Wertpapiere im Umlauf 21.208.750
4. andere Konten 330.372
35.325.614
Auf Grundlage der aktuellen Bestimmungen setzen sich ,,andere Konten‘‘ unter Aktiva aus dem Posten 10 ,,Barmittel und Einlagen bei
Zentralbanken und der Post‘‘ zusammen; ,,andere Konten‘‘ unter Passiva setzen sich aus dem Posten 110 ,,Nachrangige Verbindlichkeiten‘‘
zusammen.
A2-89

Für die Umrechnung der größten Fremdwährungen aus den Banktransaktionen in Euro kamen folgende
Wechselkurse zum Einsatz:
EURO-
WECHSEL-
KURS
ZUM 31.12.2004
US-Dollar 1,3621
Britisches Pfund 0,705050
Japanischer Yen 139,65
Polnischer Zloty 4,0845
Kroatische Kuna 7,69424
Slowakische Krone 38,7450
Bulgarischer Lev 1,9559
Türkische Lira 1.836.200
Rumänischer Leu 39.390
11.8 Verbriefungstransaktionen
Das vorrangige Ziel des Konzerns mit Blick auf Verbriefungstransaktionen ist die Freisetzung von
,,Wirtschaftskapital‘‘ und/oder die Beschaffung neuer Liquidität. Darüber hinaus soll damit eine größere Streuung
der Quellen für die Mittelbeschaffung erreicht werden.
Die Vertretbarkeit von Verbriefungstransaktionen wird anhand der gebotenen
Wertschöpfungsmöglichkeiten evaluiert; dazu wurde ein Verfahren zur Entscheidungsfindung konzipiert und auf
Ebene der Muttergesellschaft zentralisiert. Dieses dient der Planung, Evaluation und Ausführung von
Vertriefungstransaktionen.
Der Prozess umfasst eine Studie zur wirtschaftlichen Machbarkeit, anhand derer die Auswirkungen auf
das Kapital (Tier I-Verhältnis und Gesamteigenkapitalquote des Konzerns) sowie auf die Faktoren EVA
(Economic Value Added – Wirtschaftliche Wertschöpfung) und RARORAC (Risik Adjusted Return on Risk
Adjusted Capital – Risikobereinigte Rendite auf Risikobereinigtes Kapital) geprüft werden.
Ergibt die Evaluation in dieser ersten Phase ein positives Resultat, wird eine technische und operative
Machbarkeitsstudie durchgeführt, mit welcher die mit Wertpapieren zu unterlegenden Aktiva und die
Transaktionsstruktur bestimmt werden.
Nach Ermittlung der technischen Machbarkeit wird die Transaktion dann durchgeführt.
Im Jahr 2004 gab es keine Verbriefungstransaktionen. Die bestehenden Positionen sind im Folgenden als
Wertpapiere und Einlagen früherer Verbriefungstransaktionen aufgeführt:
Portfoliokredite und -wertpapiere aus Verbriefungstransaktionen
Qualität des Arten des Basiswerts
Wert- Zuschrei- Buch-
Klasse Basiswerts Konzern Dritte Insgesamt berichtigungen bungen wert
(Beträge in Mio. Euro)
Nachrangige Einlagen 17,3 6,2 23,5 –1,7 – 21,8
Junior Sonstiges
Vermögen – 6,2 6,2 –1,7 – 4,5
Junior Sonstiges
Vermögen(*) 17,3 – 17,3 – – 17,3
A2-90

Qualität des Arten des Basiswerts
Wert- Zuschrei- Buch-
Klasse Basiswerts Konzern Dritte Insgesamt berichtigungen bungen wert
(Beträge in Mio. Euro)
Anlagepapiere – 251,0 251,0 –44,8 – 206,2
Senior – 241,5 241,5 –42,0 – 199,5
Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– – – – – –
Kredite
Sonstiges
– – – – – –
Vermögen – 241,5 241,5 –42,0 – 199,5
Mezzanine Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– – – – – –
Kredite
Sonstiges
– – – – – –
Vermögen – – – – – –
Junior – 9,5 9,5 –2,8 – 6,7
Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– – – – – –
Kredite
Sonstiges
– – – – – –
Verngen – 9,5 9,5 –2,8 – 6,7
Wertpapiere im
Handelsbestand – 1.002,9 1.002,9 1.002,9
Senior – 1.002,9 1.002,9 1.002,9
Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– 326,0 326,0 326,0
Kredite
Sonstiges
– – – –
Vermögen – 676,9 676,9 676,9
Mezzanin Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– – – –
Kredite
Sonstiges
– – – –
Vermögen – – – –
Junior – – – –
Notleidende
Kredite
Zweifelhafte
– – – –
Kredite
Sonstiges
– – – –
Vermögen – – – –
Insgesamt 17,3 1.260,1 1.277,4 –46,5 – 1.230,9
(*) ,,Synthetische‘‘ Verbriefung.
Im Einzelnen:
Wertpapiermäßige Unterlegung auf Konzernebene
Cordusio Verbriefungstransaktion
) Ursprung:
Bei der 2001 ausgeführten Transaktion wurden ordnungsgemäß bediente Kredite an mittelgroße
Unternehmen von UniCredito Italiano und den ehemaligen ,föderierten‘ Banken Credito Italiano, Cariverona (nun
in UniCredit Banca d’Impresa aufgegangen) und Banca Mediocredito im Gesamtumfang von 4 2.075 Millionen
eingesetzt;
A2-91

) Hauptmerkmale:
Es handelte sich hierbei um eine synthetische Transaktion (d. h. es wurden keine Kredite verkauft, so
dass diese in den Büchern der Banken verbleiben), die durch die Festlegung von zwei Verträgen über
Kreditderivate zur Absicherung von Darlehen (Credit Default Swap contracts) ausgeführt wurde:
– Die erste wurde mit SPV (special purpose vehicle) Cordusio Plc vollzogen und bürgt für die Deckung
eventueller Verluste für die ersten 4 280,1 Millionen bis zur Einrichtung der Sicherungseinlagen bei
den beteiligten Banken im Verhältnis zum Anteil der zu deckenden Kredite (4 233,4 Millionen durch
Ausgabe von Kreditderivaten zur Absicherung von Ausfallrisiken (Credit-linked notes) durch die SPV
sowie 4 46,7 Millionen durch die Direktzahlung einer nachrangigen Einlage durch die Banken, die als
Erstrisiko dient).
– Die zweite Transaktion wurde mit einer führenden ausländischen Bank vollzogen und dient der
Absicherung der restlichen 4 1.794,9 Millionen.
Mit Blick auf die Kapitalanforderungen können dadurch die zugrunde liegenden Kredite für die erste
CDS mit 0% anstelle von 100% und für die zweite CDS mit 20% gewichtet werden.
Die Transaktion hat eine gesetzliche Laufzeit bis zum 1.4.2012. Wie im Vertrag vorgesehen, übte
UniCredito Italiano angesichts der aktuellen Marktbedingungen – auch für und im Namen der anderen beteiligten
Banken – mit Wirkung zum 1.4.2005 seine Option zur vorzeitigen Rückzahlung aus.
) Risikosituation:
Gegenüber 2003 gab es 2004 keine Verzugsfälle und auch kein erhöhtes Risiko.
Das die Transaktion betreffende Portfolio wird ständig überwacht, in einem Quartalsbericht wird der
Status der Kredite jeweils im Detail aufgeschlüsselt.
Bis zum 31.12.2004 wurden in Abstimmung mit dem Arrangeur (Euro Capital Structures Ltd. E.C.S.)
wegen der erfolgten Rückzahlungen und Amortisationen sowie der bestehenden Vorgaben zur Einhaltung der
,,Berechtigungskriterien‘‘ für die Kredite Auffüll- und Austauschmaßnahmen im Portfolio vorgenommen. Den
Rating-Agenturen wurden vierteljährlich Berichte über Veränderungen in der Portfoliozusammensetzung
vorgelegt.
Die vorstehend beschriebenen Überwachungsmaßnahmen sollten auch sicherstellen, dass die Transaktion
dem Ziel der Freisetzung von Kapital zur Eigenkapitalausstattung gerecht wurde.
) Portfoliostatus:
Aufgrund der angesprochenen Vertragsvorgaben und ungeachtet der Teilung der Junior-Positionen hat
sich die Zusammensetzung des Portfolio geändert, so dass sie zum Dezember 2004 wie folgt aussah:
UNICREDITO
UNICREDIT
BANCA BANCA
BANK ITALIANO D’IMPRESA MEDIOCREDITO
(Beträge in Mio. Euro)
INSGESAMT EFFEKT
Senior 597,4 1.154,2 43,3 1.794,9 86,5 %
Mezzanin
Junior (First
75,9 152,6 4,9 233,4 11,2 %
Loss)(*) 17,3 27,5 1,9 46,7 2,3 %
INSGESAMT 690,6 1.334,3 50,1 2.075,0 100,0 %
33,3 % 64,3 % 2,4 % 100,0 %
(*) Anteil, der in Verantwortung der einzelnen Bank bleibt und der zu Eigenkapitalanforderungen in derselben Höhe führt.
Verbriefungstransaktionen von Drittparteien
Colombo-, Diocleziano- und Augusto-Transaktionen
) Anteil von UniCredito Italiano pro SPV: 5%
) Ursprung:
2001 durchgeführte Transaktionen mit Krediten aus der Umstrukturierung von Credito Fondiario e
Industriale S.p.A. – Fonspa und in Verbindung mit dem Plan zur Veräußerung der Investition in diese
Organisation.
A2-92

) Hauptmerkmale:
Colombo
– Einsatz von Krediten an Kommunen und staatliche Einrichtungen, die Bestandteil der von Fonspa an die SPV
vor der Ausgliederung an UniCredito verkauften Kredite bildeten (die restlichen von Fondspa verkauften
Kredite wurden an die Diocleziano SPV verkauft – siehe unten);
– Die emittierten Schuldtitel beliefen sich auf insgesamt 4 394,5 Millionen bei Fälligkeit 28. August 2026 und
wurden alle auf dem Markt platziert;
– Zur Unterstützung von mit der Transaktion verbundenem Liquiditätsbedarf und Kosten zeichnete UniCredito
Italiano einen nachrangigen Kredit mit begrenzter Rückgriffsmöglichkeit in Höhe von 4 7,3 Millionen,
emittiert durch die SPV;
Diocleziano
– Setzte die von Colombo (siehe oben) verkauften und zum 30. November 2001 ausstehenden Kredite in Höhe
von 4 775,9 Millionen ein, wozu Industrie-, Hypotheken- und gewerbliche Hypothekendarlehen gehörten (der
Rest der Wohnungsbauhypothekendarlehen wurde an Augusto verkauft – siehe unten);
– Die emittierten Schuldtitel beliefen sich auf insgesamt 4 732,7 Millionen bei einer Fälligkeit zum 31. August
2037; 4 366,4 Millionen wurden privat von UniCredito gekauft und im Anlagepapierportfolio verbucht. Von
diesem Betrag waren 4 21,9 Millionen Klasse A1 (Rückzahlung zum Nennwert 2002) und 4 344,5 Millionen
Klasse A2 (Rückzahlung von 4 122,0 Millionen zum Nennwert 2003 und von 4 46,5 Millionen 2004).
Augusto
– Setzte Wohnungsbaukredite ein, die ihm von Diocleziano verkauft wurden (siehe oben);
– Die emittierten Schuldtitel beliefen sich auf insgesamt 4 275,0 Millionen bei einer Fälligkeit zum 31. August
2037; 4 137,5 Millionen wurden privat von UniCredito gekauft und im Investment-Wertpapierportfolio
verbucht. Von diesem Betrag waren 4 11,6 Millionen Klasse A1 (Rückzahlung zum Nennwert 2002),
4 84,3 Millionen Klasse A2 I (Rückzahlung von 4 24,9 Millionen zum Nennwert im September 2003 und von
4 14,8 Millionen 2004) und 4 41,6 Millionen Klasse A1 II (Rückzahlung von 4 14,3 Millionen zum Nennwert
2003 und von 4 6,4 Millionen 2004).
) Risikosituation:
Colombo
Das Risiko hat sich seit der letzten Rechnungslegungsperiode nicht erhöht.
Diocleziano und Augusto
Was die Aktivaüberwachung und die Risikobegrenzung angeht, so wurden die Kreditpositionen mit einem
höheren Risiko auch weiterhin von UGC Banca SpA, einem auf Kreditbeitreibung spezialisierten Dienstleister,
verwaltet.
Darüber hinaus können die Abschreibungen auf gezeichnete Wertpapiere mit Blick auf das Risiko der zugrunde
liegenden Kreditportfolios als adäquat angesehen werden.
A2-93

) Position der nachrangigen Kredite und der geführten Wertpapiere:
Abschreibungen/Zuführungen
Nenn- in früheren im Jahr Buch-
Isin-CCode Transaktion Beschreibung Typ Portfolio wert(*) Geschäftsjahren 2004 Wert
(Beträge in Mio. Euro))
– COLOMBO Nachrangiges
Darlehen mit
eingeschränktem
Rückgriff
Junior Einlagen 6,2 –1,7 – 4,5
IT0003224083 DIOCLEZIANO Diocleziano A2
Obligation
Senior Anlagepapiere 176,0 –34,9 – 141,1
IT0003224232 AUGUSTO Augusto 1 A2
Obligation
– Ausgabe I
Senior Anlagepapiere 44,6 –3,6 – 41,0
IT0003224273 AUGUSTO Augusto 2 A1
bond
– Ausgabe II
Senior Anlagepapiere 20,9 –3,5 – 17,4
Insgesamt 247,7 –43,7 – 204,0
(*) ohne Rückzahlungen in ,,Poolfaktor‘‘.
Sonstige Verbriefungstransaktionen Dritter
Zum 31. Dezember 2004 waren nachstehende Positionen aus Verbriefungstransaktionen Dritter im
Wertpapierportfolio enthalten:
Anlagepapiere
Rating
Tranche
Isin-Code Beschreibung Fälligkeit Typ Auftraggeber Emittent (M /S&P / F)*
XS0126522084 Harbourmaster CLO 1- 30/04/2013 JUNIOR Harbourmaster Harbourmaster nr/nr/nr
M2 Loan Co. CLO 1 Ltd
* Anerkannte und im Rundschreiben Nr. 155 der Bank von Italien vom 18.12.1991 genannte Rating-Agenturen.
M = Moody’s Investors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = ohne Rating
Gesamtbetrag der zugrunde liegenden nachrangigen Anleihen mit verbrieften Aktiva und
Klassifizierungskategorien:
Abschreibungen/Zuführungen Wert der
in früheren im Jahr verbrieften Wert der
Isin-Code Beschreibung Nennwert Geschäftsjahren 2004 Buchwert Klassifikation Basiswerte Tranche
(Beträge in Mio. Euro)
XS0126522084 Harbourmaster 9,5 –2,3 –0,5 6,7 vollwertig 116,3 28,8
CLO 1-M2
Wertpapiere im Handelsbestand
Rating Tranche
Isin-Code Beschreibung Fälligkeit Typ Auftraggeber Emittent (M /S&P / F)*
FR0000480030 AUTO ABS 25/10/2012 SENIOR BANQUE DIN- PSA Auto ABS Aaa/AAA
FRANCE Compartment
ES0370139000 AYT GEN Cl. A 15/12/2034 SENIOR BARCLAYS BANK AYT Genova B. Aaa/AAA/AAA
Hipotecario
XS0132407791 BPM 15/01/2033 SENIOR BANCA POPOLARE Banca Pop. Di Aaa/AAA/AAA
SECURITISATION – DI MILANO Milano Securitisation
Cl. A
XS0156266586 CARS ALLIANCE 25/10/2017 SENIOR RCI BANQUE Cars Alliance Aaa/AAA/AAA
FUND.Cl. A1 Funding
XS0177601142 CARS ALLIANCE 08/01/2021 SENIOR RCI BANQUE Cars Alliance Aaa/AAA/AAA
FUND.Cl. A1 Funding
ES0338300009 CONSUMO 15/11/2012 SENIOR SANTANDER Consumo Santander Aaa/AAA/AAA
SANTANDER Cl. A Central Hispano
Issuance Ltd
XS0185355640 DELPHINUS 25/01/2091 SENIOR ASR BANK Delphinus BV Aaa/AAA/AAA
SERRIE 1 Cl. A
A2-94

Rating Tranche
Isin-Code Beschreibung Fälligkeit Typ Auftraggeber Emittent (M /S&P / F)*
IT0003675763 F E GREEN Cl. B 30/10/2018 SENIOR FIN-ECO LEASING F E Green Srl Aaa/AAA/AAA
IT0003270573 GIOTTO FIN Cl. A 20/04/2020 SENIOR BANCA ANTO- Giotto Finance Aaa/AAA/AAA
NIANA
POPOLAREVENETA
IT0003188312 LOCAT SEC Cl. A2 12/06/2017 SENIOR LOCAT SPA Locat Securitisation Aaa/AAA
Vehicle
IT0003733083 LOCAT SEC Cl. A2 12/12/2024 SENIOR LOCAT SPA Locat Securitisation Aaa/AAA/AAA
Vehicle
XS0190179746 SAGRES Cl. A1 25/03/2008 SENIOR VARI ENTI PUBB. Sagres – Soc. de Aaa/AAA/AAA
PORTOGHESI Titularizacaode
Creditos SA
XS0190180678 SAGRES Cl. A2 25/03/2011 SENIOR VARI ENTI PUBB. Sagres – Soc. de Aaa/AAA/AAA
PORTOGHESI Titularizacaode
Creditos SA
ES0309363002 SANTANDER 23/12/2012 SENIOR SANTANDER Santander Central Aaa/AAA/AAA
Hispano Issuance Ltd
IT0003341762 SCCI SERIE 5 31/07/2010 SENIOR INPS Società Cart. Crediti Aaa/AAA/AAA
INPS
IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A 31/07/2010 SENIOR INPS Società Cart. Crediti Aaa/AAA/AAA
INPS
IT0003341770 SCCI SERIE 6 31/07/2007 SENIOR INPS Società Cart. Crediti Aaa/AAA/AAA
INPS
IT0003505440 SCCI SERIE 7 31/07/2015 SENIOR INPS Società Cart. Crediti Aaa/AAA/AAA
INPS
IT0003749360 SCCI SERIE 8 31/07/2016 SENIOR INPS Società Cart. Crediti Aaa/nr/AAA
INPS
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 21/12/2008 SENIOR INPDAP Società Cart. Italiana Aaa/AAA/AAA
Crediti
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 21/12/2010 SENIOR INPDAP Società Cart. Italiana Aaa/AAA/AAA
Crediti
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 26/04/2007 SENIOR VARI ENTI PREV. Società Cart.Immobili Aaa/AAA/AAA
Pubblici
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 26/10/2008 SENIOR VARI ENTI PREV. Società Cart.Immobili Aaa/AAA/AAA
Pubblici
IT0003386270 SIENA MORTGAGE 15/11/2037 SENIOR MONTE Siena Mortgages SpA Aaa/AAA/AAA
Cl. A2 DEIPASCHI SIENA
IT0003588958 SIENA MORTGAGE 16/12/2038 SENIOR MONTE DEI Siena Mortgages SpA Aaa/AAA/AAA
Cl. A2 PASCHI SIENA,
B.TOSCANA,
B.AGRICOLA
MANTOVANA
ES0338448006 TDA CAM Cl. A 17/06/2032 SENIOR CAJA DE Titulacion de Activos Aaa/AAA/AAA
AHORROS DEL CAM
MEDITERRANEO
IT0003647457 VELA HOME Cl. A1 27/07/2028 SENIOR BNL Vela Home Srl Aaa/AAA/AAA
IT0003473748 VELA HOME Cl. A1 24/10/2027 SENIOR BNL Vela Home Srl Aaa/AAA/AAA
IT0003389027 VELA LEASE Cl. 16/12/2015 SENIOR BNL Vela Lease Srl Aaa/AAA/AAA
A1
* Anerkannte und im Rundschreiben Nr. 155 der Bank von Italien vom 18.12.1991 genannte Rating-Agenturen.
M = Moody’s Investors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = ohne Rating
Typ und Klassifizierung:
Beschreibung Wert der
Isin-Code Senior Bonds Nennwert(*) Buchwert Klassifikation Tranche(*)
IT0003341762 SCCI SERIE 5
(Beträge in Mio. Euro)
93,0 93,1 LEISTUNGSGESTÖRT 1.500,0
IT0003749352 SCCI SERIE 5 Cl. A 30,0 30,0 LEISTUNGSGESTÖRT 1.500,0
IT0003341770 SCCI SERIE 6 71,0 71,4 LEISTUNGSGESTÖRT 1.500,0
IT0003505440 SCCI SERIE 7 89,5 89,5 LEISTUNGSGESTÖRT 1.500,0
IT0003749360 SCCI SERIE 8 42,0 42,0 LEISTUNGSGESTÖRT 2.050,0
Zwischensumme 325,5 326,0
FR0000480030 AUTO ABS 57,6 57,6 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.247,0
ES0370139000 AYT GEN CI.A 8,5 8,5 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 10,0
XS0132407791 BPM SECURITISATION – CI.A 9,9 9,9 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 659,5
XS0156266586 CARS ALLIANCE FUND.
CI.A1
10,0 10,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.055,0
A2-95

Beschreibung Wert der
Isin-Code Senior Bonds Nennwert(*) Buchwert Klassifikation Tranche(*)
XS0177601142 CARS ALLIANCE FUND.
CI.A1
(Beträge in Mio. Euro)
30,0 30,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.323,0
ES0338300009 CONSUMO SANTANDER
CI. A
60,0 60,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 972,0
XS0185355640 DELPHINUS SERIE 1 Cl. A 21,5 21,5 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.080,5
IT0003675763 F E GREEN Cl. B 26,0 26,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.342,0
IT0003270573 GIOTTO FIN CI. A 16,3 16,3 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 508,4
IT0003188312 LOCAT SEC Cl. A2 6,5 6,5 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 800,0
IT0003733083 LOCAT SEC Cl. A2 25,8 25,8 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 2.374,0
XS0190179746 SAGRES Cl. A1 31,0 30,9 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 629,0
XS0190180678 SAGRES Cl. A2 3,0 3,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 546,0
ES0309363002 SANTANDER 24,4 24,4 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 824,5
IT0003566665 SCIC 1 Cl. A2 19,5 19,5 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.500,0
IT0003566681 SCIC 1 Cl. A3 33,8 33,9 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 860,0
IT0003402911 SCIP 2 Cl. A2 110,4 110,4 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 2.000,0
IT0003402929 SCIP 2 Cl. A3 30,0 30,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.743,0
IT0003386270 SIENA MORTGAGE CI.A2 37,4 37,4 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.158,0
IT0003588958 SIENA MORTGAGE CI.A2 9,0 9,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.160,5
ES0338448006 TDA CAM – CI. A 37,8 37,8 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 973,5
IT0003647457 VELA HOME CI. A1 19,0 19,0 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 507,1
IT0003473748 VELA HOME CI.A1 24,7 24,7 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 1.841,0
IT0003389027 VELA LEASE Cl. A1 24,8 24,8 ORDNUNGSGEM. BEDIENT 333,0
Zwischensumme 676,9 676,9
Summe der Senior Bonds 1.002,4 1.002,9
(*) Ohne Rückzahlungen in ,,Poolfaktor‘‘.
Abschnitt 12 VERMÖGENSVERWALTUNG UND -HANDEL IM AUFTRAG DRITTER
12.1 Wertpapierhandel
STAND ZUM
31.12.2004
a) Käufe
1. bezahlt –
2. offen –
b) Verkäufe
1. bezahlt –
2. offen –
–
12.2 Vermögensverwaltungskonten
STAND ZUM
31.12.2004
1. Wertpapiere, die von der Bank ausgegeben werden, die die Bilanz erstellt –
2. Sonstige Wertpapiere –
–
A2-96

12.3 Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren
STAND ZUM
31.12.2004
a) Wertpapiere Dritter in Verwahrung (ohne Asset Management)
1) Wertpapiere, die von der die Bilanz erstellenden Bank ausgegeben wurden 8.189.088
2) sonstige Wertpapiere
davon
165.998.385
– Sicherheit 6.710
– Sicherung 1.494.363
– Verwahrung 164.497.312
174.187.473
b) Bei Dritten hinterlegte Wertpapiere Dritter 169.869.945
c) Bei Dritten hinterlegte Anlagepapiere und Wertpapiere im Handelsbestand 28.224.106
12.4 Kreditinkasso im Auftrag Dritter; Soll- und Haben-Korrekturen
STAND ZUM
31.12.2004
a) Soll-Korrekturen (debit adjustments)
1. Girokonten –
2. Zentrales Portfolio 918.609
3. Bargeld –
4. sonstige Konten
b) Haben-Korrekturen (credit adjustments)
–
918.609
1. Girokonten –
2. Wechsel und Dokumente von Verkäufern 918.609
3. Sonstige Konten –
918.609
Differenzbetrag (a – b) –
12.5 Sonstige Transaktionen
STAND ZUM
31.12.2004
Sonstige hinterlegte Wertpapiere Dritter 1.335.220
Sonstige bei Dritten hinterlegte Wertpapiere Dritter 699.544
Sonstige bei Dritten hinterlegte Anlagepapiere und Papiere im Handelsbestand 39.945
A2-97

Abschnitt 1 ZINSEN
Teil C) Anmerkungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(Beträge in Tausend Euro)
Zinserträge und ähnliche Erträge sowie Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen beliefen sich
wie folgt:
POSTEN IM JAHR 2004
10. Zinserträge und ähnliche Erträge 1.966.224
20. Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen 2.137.165
1.1 Posten 10 ,,Zinserträge und ähnliche Erträge‘‘
IM JAHR 2004
a) auf Darlehen an Banken
davon:
1.074.170
– auf Darlehen an Zentralbanken 38.899
b) auf Darlehen an Kunden
davon:
307.667
– auf Darlehen mit Einlagen in Verwaltung –
c) auf Schuldtitel 567.789
d) sonstige Zinserträge 16.598
e) Positive Saldi der Differenzbeträge aus Hedging-Geschäften –
Insgesamt 1.966.224
1.2 Posten 20 ,,Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen‘‘
IM JAHR 2004
a) auf Verbindlichkeiten gegenüber Banken 927.531
b) auf Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 157.651
c) auf Wertpapiere im Umlauf
davon:
669.248
– auf Einlagenzertifikate 382.499
d) auf Einlagen in Verwaltung –
e) auf nachrangige Schulden 321.191
f) Negative Saldi der Differenzbeträge aus Hedging-Geschäften 61.544
Insgesamt 2.137.165
1.3 Details zu Posten 10 ,,Zinserträge und ähnliche Erträge‘‘
IM JAHR 2004
a) auf Vernögen in Fremdwährung 91.743
b) auf Vermögen in 4 1.874.481
Insgesamt 1.966.224
1.4 Details zu Posten 20 ,,Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen‘‘
IM JAHR 2004
a) auf Verbindlichkeiten in Fremdwährung 642.898
b) auf Verbindlichkeiten in 4 1.432.723
2.075.621
c) Negative Saldi der Differenzbeträge aus Hedging-Geschäften 61.544
Insgesamt 2.137.165
A2-98

Abschnitt 2 PROVISIONEN
Die Provisionen wurden wir folgt verbucht:
POSTEN IM JAHR 2004
40. Provisionserträge 120.760
50. Provisionsaufwendungen 36.920
2.1 Posten 40 ,,Provisionserträge‘‘
IM JAHR 2004
a) Gewährte Garantien 16.387
b) Forderungsbezogene Derivate 506
c) Verwaltungs-, Vermittlungs und Beratungsdienste: 46.278
1. Wertpapierhandel –
2. Devisenhandel 4.019
3. Segregated Accounts (Spezialfonds): –
3.1 Einzeln –
3.2 Kollektiv –
4. Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren 12.783
5. Depotbank 25.095
6. Platzierung von Wertpapieren 3.931
– Anlagepapiere 3.931
– sonstige Wertpapiere –
7. Annahme von Handelsanweisungen 450
8. Beratungstätigkeiten –
9. Aufteilung von Diensten Dritter: –
9.1 Asset-Management-Konten: –
9.1.1 Einzeln –
9.1.2 Kollektiv –
9.2 Versicherungsprodukte –
9.3 sonstige Produkte –
d) Inkasso- und Zahlungsdienste 9.673
e) Betreuung von Verbriefungsgeschäften –
f) Steuereinziehungsdienste –
g) Sonstige Dienste 47.916
Insgesamt 120.760
Die Summe aus Unterposten g) ,,Sonstige Dienste‘‘ wurde wie folgt aufgeschüsselt:
IM JAHR 2004
Gewährte Darlehen 8.109
Wertpapier-Dienste 31.712
Erstattungen und diverse Wiedereingänge 215
sonstige 7.880
Insgesamt 47.916
2.2 Details zu Posten 40 ,,Provisionserträge‘‘: ,,Vertriebskanäle für Produkte und Dienstleistungen‘‘
IM JAHR 2004
a) in Konzernfilialen: 3.931
1. Segregated Accounts (Spezialfonds) –
2. Platzierung von Wertpapieren 3.931
3. Dienste und Produkte Dritter –
b) Konzernexterner Vertrieb: –
1. Segregated Accounts (Spezialfonds) –
2. Platzierung von Wertpapieren –
3. Dienste und Produkte Dritter –
Insgesamt 3.931
A2-99

2.3 Posten 50 ,,Provisionsaufwendungen‘‘
IM JAHR 2004
a) erhaltene Garantien 3.165
b) Forderungsbezogene Derivate 2.057
c) Verwaltungs- und Vermittlungsdienste: 7.007
1. Wertpapierhandel –
2. Devisenhandel 1.804
3. Segregated Accounts (Spezialfonds) –
3.1 Portfolio der Bank –
3.2 Portfolio Dritter –
4. Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren 5.203
5. Platzierung von Wertpapieren –
6. Konzernexterner Vertrieb von Wertpapieren, Produkten und Dienstleistungen –
d) Inkasso- und Zahlungsdienste 1.172
e) Sonstige Dienste 23.519
Insgesamt 36.920
Die Summe aus Unterposten e) ,,Sonstige Dienste‘‘ wurde wie folgt aufgeschüsselt:
IM JAHR 2004
Erhaltene Darlehen 371
Wertpapierdienste 17.181
Sonstige 5.967
Insgesamt 23.519
Abschnitt 3 HANDELSERGEBNIS
Das Handelsergebnis belief sich wie folgt:
POSTEN IM JAHR 2004
60. Handelsergebnis 24.426
3.1 Posten 60 ,,Handelsergebnis‘‘
POSTEN/GESCHÄFTE
WERTPAPIER-
GESCHAFTE
IM JAHR 2004
DEVISEN-
GESCHÄFTE
SONSTIGE
GESCHÄFTE
A.1 Neubewertungen 6.168 xxx 72.347
A.2 Abschreibungen 9.798 xxx 67.021
B. Sonstige Gewinne/Verluste –11.205 2.209 31.726
Insgesamt –14.835 2.209 37.052
1. Staatspapiere –2.060
2. Sonstige Schuldtitel –1.213
3. Aktien –13.223
4. Derivatkontrakte auf Wertpapiere 1.661
Abschnitt 4 VERWALTUNGSAUFWENDUNGEN
Folgende Verwaltungsaufwendungen wurden verbucht:
POSTEN IM JAHR 2004
80. Verwaltungsaufwendungen 432.378
A2-100

Posten 80 ,,Verwaltungsaufwendungen‘‘
IM JAHR 2004
a) Personalaufwand
– Löhne und Gehälter 144.071
– Sozialversicherungsbeiträge 37.501
– Abfindungen 8.969
– Pensionen und ähnliche Verbindlichkeiten 26.232
– Sonstige Aufwendungen 6.776
Personalaufwand insgesamt
b) Sonstige Verwaltungsaufwendungen
Indirekte Steuern und Gebühren:
223.549
– Stempelsteuer 321
– Registrierungssteuer 195
– Sonstige Steuern und Gebühren
Verschiedene Kosten und Aufwendungen:
1.330
1.846
– Vergütung für externe Experten 26.606
– Vorstandsmitgliedern und Abschlussprüfern gezahlte Vergütungen und Honorare 3.825
– Versicherung 1.181
– Werbung 11.849
– Spenden 226
– Miete von elektronischen Geräten und Software 1.535
– Porto, Telefon, Telegraph, Telex 5.264
– Drucksachen und Büromaterial 1.010
– Diverse Büroausstattung 789
– Interne und externe Überwachung der Gebäude 3.107
– Kreditinformationen und -recherchen 198
– verschiedene von Dritten erbrachte Dienstleistungen (**) 83.860
– Transport und sichere Verwahrung von Wertgegenständen und Dokumenten 382
– Gebäudereinigung 1.220
– Reparatur und Instandhaltung von Möbeln, Maschinen und Ausstattung 2.698
– Instandhaltung der Gebäude 2.914
– Reisekosten 7.573
– Verschiedene Mietgebühren 3.898
– Miete 30.675
– Strom, Gas, Heizung, Wasser 3.017
– Sonstige Aufwendungen 15.156
206.983
Summe der sonstigen Verwaltungsaufwendungen 208.829
Insgesamt 432.378
(**) davon: von Konzernunternehmen 4 65.852
4.1 Durchschnittliche Mitarbeiterzahlen nach Kategorie
IM JAHR 2004
a) Höhere Führungsebene (Senior Managers) 189
b) Leitende Angestellte (Executives) 550
c) Sonstige Mitarbeiter 843
Insgesamt 1.582
Diese Zahl wird als arithmetisches Mittel der Mitarbeiterzahl am Ende der Rechnungslegungsperiode und der Anzahl Mitarbeiter am Ende
der davor liegenden Periode berechnet.
A2-101

Abschnitt 5 ABSCHREIBUNGEN, ZUSCHREIBUNGEN UND RÜCKSTELLUNGEN
Es wurden folgende Abschreibungen, Zuschreibungen und Rückstellungen vorgenommen:
POSTEN IM JAHR 2004
90. Abschreibungen auf Immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagen 18.023
100. Rückstellungen für Risiken und Kosten 83.361
120. Abschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen 9.808
130. Zuschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen 9.740
150. Abschreibungen auf Finanzinvestitionen 78.312
160. Zuschreibungen auf Finanzinvestitionen 7.333
210. Veränderungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken –116.885
Einzelheiten zur Ermittlung der Abschreibungen, Zuschreibungen und Rückstellungen siehe
Abschlusserläuterungen, Teil A), Abschnitt 1, ,,Beschreibung der Bilanzierungsgrundsätze‘‘.
Posten 90 ,,Abschreibungen für Immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagen‘‘
IM JAHR 2004
Abschreibungen auf Sachanlagen:
– Immobilien 6
– Möbel 2.566
– Anlagen und Geräte
Abschreibungen auf Immaterielle Anlagevermögen:
5.237
7.809
– Immaterielle Anlagevermögen 3.374
– Kosten für Mietsachen 6.555
– sonstige kapitalisierte Kosten 285
10.214
Insgesamt 18.023
Die Abschreibung auf Sachanlagen wurde anhand der nachstehend genannten Sätze ermittelt und um
weitere 4 3.264 ergänzt.
Für das erste Betriebsjahr wurden die Sätze um die Hälfte gekürzt.
Posten mit einem Anschaffungswert von unter 4 516,46 wurden einem einzigen Jahr zugeschrieben.
Immobilien 3,00%
Möbel
Einrichtungsgegenstände 15.00%
Möbel und gewöhnliche Bürogeräte 12.00%
Kraftfahrzeuge 25.00%
Anlagen und Geräte
Anlagen und elektronische Geräte 20.00%
Alarm, Fotographie und sonstige Ausstattung 30.00%
Elektronische Telefonanlagen 20.00%
Hubvorrichtungen 7.50%
sonstige Anlagen und Geräte (Sicherheitssausrüstung, Klimaanlagen, Heizung,
Elektro etc.) 15.00%
Posten 100 ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘
IM JAHR 2004
Zuführungen zu ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘:
– Unterposten c) ,,Sonstige Rückstellungen‘‘:
sonstige Rückstellungen für Risiken und Kosten 83.361
Insgesamt 83.361
Weitere Informationen siehe Abschlusserläuterungen, Teil B, ,,Bilanzanmerkungen‘‘ Abschnitt 7.
A2-102

Posten 120 ,,Abschreibungen auf Kredite und Rückstellungen für Garantien und Zusagen‘‘
IM JAHR 2004
Abschreibung auf Darlehen:
– an Kreditinstitute 191
– an Kunden 8.160
8.351
Zuführungen zu ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten‘‘:
– Unterposten c) ,,Sonstige Rückstellungen‘‘: Rückstellungen für Garantien und Zusagen 1.457
1.457
Insgesamt 9.808
Die ,,Abschreibungen auf Kredite‘‘ wurden im Einzelnen wie folgt aufgeschlüsselt:
IM JAHR 2004
– hinsichtlich des Kapitalbetrags notleidende Kredite 7.195
– zweifelhafte Kredite 855
– umgeschuldete Kredite 131
– Länderrisiko 170
– ordnungsgemäß bedient –
Insgesamt 8.351
Posten 130 ,,Zuschreibungen auf Darlehen und Rückstellungen für Garantien und Zusagen‘‘
IM JAHR 2004
– Darlehen 9.184
– Rückstellung für Garantien und Zusagen 556
Insgesamt 9.740
Die ,,Zuschreibungen auf Darlehen‘‘ wurden im Einzelnen wie folgt aufgeschlüsselt:
IM JAHR 2004
– hinsichtlich des Kapitalbetrags notleidende Kredite 598
– zweifelhafte Kredite 1.219
– umgeschuldete Kredite –
– Länderrisiko 4.793
– ordnungsgemäß bedient 325
– Zinsrückstände –
– abgeschriebene Kredite 2.249
Insgesamt 9.184
Posten 150 ,,Abschreibungen für Finanzinvestitionen‘‘
IM JAHR 2004
– Abschreibungen auf Finanzinvestitionen 1.678
– Abschreibungen auf Kapitalbeteiligungen 76.634
Insgesamt 78.312
Posten 160 ,,Zuschreibungen auf Finanzinvestitionen‘‘
IM JAHR 2004
– Zuschreibungen auf Finanzinvestitionen 5.430
– Zuschreibungen auf Kapitalbeteiligungen 1.903
Insgesamt 7.333
Abschreibungen und Zuschreibungen auf Anlagepapiere und Kapitalbeteiligungen wurden, wie in den
entsprechenden Abschnitten 2 und 3 aus Teil B), ,,Bilanzanmerkungen‘‘ dargelegt, den Posten 150 bzw. 160
zugewiesen.
A2-103

5.1 Posten 120 ,,Abschreibungen auf Kredite und Rückstellungen für Garantien und Zusagen‘‘
IM JAHR 2004
a) Abschreibungen auf Darlehen: 8.351
davon: allgemeine Abschreibungen wegen Länderrisiko 170
– sonstige allgemeine Abschreibungen –
b) Rückstellungen für Garantien und Zusagen 1.457
davon: – allgemeine Rückstellungen für Länderrisiko 878
– sonstige allgemeine Rückstellungen –
Insgesamt 9.808
Posten 210 ,,Veränderungen im Fonds für allgemeine Bankrisiken‘‘
IM JAHR 2004
– Neue Mittel –
– Inanspruchnahme –116.885
Insgesamt –116.885
Weitere informationen siehe Abschlusserläuterungen, Teil B, ,,Bilanzanmerkungen‘‘, Abschnitt 8.
Abschnitt 6 SONSTIGE POSTEN DER G/V-RECHNUNG
Es gab folgende nicht in den vorangehenden Abschnitten der Abschlusserläuterungen beschriebene
Posten in der G/V-Rechnung:
POSTEN IM JAHR 2004
30. Dividenden und andere Erträge 1.944.548
70. Sonstige Betriebsgewinn 124.963
110. Sonstige betriebliche Aufwendungen 23.166
180. Außerordentliche Erträge 147.375
190. Außerordentliche Aufwendungen 26.325
220. Ertragssteuern –133.661
Posten 30 ,,Dividenden und sonstige Erträge‘‘
IM JAHR 2004
Abgehobene Dividenden:
a) auf Aktien, Anteile und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere 149.768
b) auf Kapitalbeteiligungen 61.349
c) auf Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen: 9.498
Cariverona Ireland Plc (jetzt UniCredit Ireland Financial Services Plc) 6.209
Tyrescom Ltd 1.196
Locat Spa 978
CRTrieste Ireland (jetzt CRTrieste Ireland (in freiwilliger LIquidation)) 733
Zagrbacka Banka BH d.d. (jetzt UniCredit Zagrebaçka Banka d.d.)
Periodenbezogen ausgewiesene Dividenden:
382
c) auf Kapitalbeteiligungen an Konzernunternehmen: 1.723.933
Bank Pekao S.A. 138.078
Bulbank A.D. 25.727
Cordusio Immobiliare S.p.A. 97.704
Locat S.p.A. 21.006
Pioneer Global Asset Management S.p.A. 208.545
UniCredit Banca S.p.A. 380.209
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. 403.843
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. 308.169
UniCredit Private Banking S.p.A. 59.075
UniCredito Gestione Credit S.p.A. (UGC) 20.736
UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc 57.000
Unibanka A.S. 3.841
Insgesamt 1.944.548
A2-104

6.1 Posten 70 ,,Sonstiger Betriebsgewinn‘‘
IM JAHR 2004
Für Optionen erhaltenen Prämien 12.649
Belastungen Dritter: 13.059
– Steuerrückerstattungen 176
– Einlagen und Girokonten 12.772
– andere 111
Verschiedene Erträge:
–Rückerstattung von Aufwendungen für an andere Einheiten abgestellte
99.255
Mitarbeiter (a)
38.041
–Rückerstattung von verschiedenen Beträgen, die in früheren Zeiträumen
angefallen waren 24.312
– andere (b)
36.902
Insgesamt 124.963
davon: von Konzernunternehmen:
a) 435,540
b) 434,354 hauptsächlich für verschiedene Dienstleistungen
6.2 Posten 110 ,,Sonstiger Betriebsaufwand‘‘
IM JAHR 2004
Zahlungen für Anlagevermögen im Finanzierungs-Leasing 737
Berichtigungen von Konditionen, die frühere Zeiträume betreffen 2.663
Sonstige Aufwendungen(*) 19.766
Insgesamt 23.166
(*) davon 411,473 für entstandene, steuerlich nicht absetzbare Einbehaltungen.
6.3 Posten 180 ,,Außerordentliche Erträge‘‘
IM JAHR 2004
Umsatzerlöse aus: 23.726
– Immobilien –
– Anlagepapieren 163
– Kapitalbeteiligungen 22.177
– sonstigen Finanzanlagen –
– sonstigem Vermögene 1.386
Eventualgewinne und Auflösung von Verbindlichkeiten 123.649
– Überschüssige Zuführungen zur Steuerrückstellungen für laufende Steuern 5.750
– Überschüsse Zuführungen zu ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten: sonstige‘‘ für: 32.560
ehemalige angeschlossene Unternehmen 2.500
Mitarbeiterbezogene Streitigkeiten 29.253
Sonstiges
– Auflösung der Zuführung an die Risikovorsorge im Kreditgeschäft (die so genannte
807
,,Fiskalische Dekontaminierung‘‘) 14.822
– Positive Ausgleichszahlungen für latente Steuern für zurückliegende Jahre 52.703
– Steuern ausländischer Filialen 1.486
– Sonstiges 16.328
Insgesamt
(*) davon: nach Wegfall der Frist für die Ausweisung von ,,latenten‘‘ Steueransprüchen.
147.375
45.870
A2-105

6.4 Posten 190 ,,Außerordentliche Belastungen‘‘
IM JAHR 2004
Verluste aus dem Abgang von: 1.341
– Immobilien –
– Anlagepapiere 1.250
– Kapitalbeteiligungen 88
– Sonstige Finanzanlagen –
– Sonstiges Vermögen 3
Eventualverluste und Umbuchung von Vermögenswerten:
– Zuführungen zu den Rückstellungen für Risiken und Kosten für Personalaufwand in
Zusammenhang mit dem Businessplan 2004 – 2007 und der Rationalisierung der
24.984
Aktivitäten der im Ausland tätigen Einheiten 16.537
– Sonstige Anreize für den Austritt von Mitarbeitern(*) 751
– Negative Ausgleichszahlungen für latente Steuern für vorangegangene Jahre 827
– Sonstiges 6.869
Insgesamt 26.325
(*) neben 42,700, die von der Inanspruchnahme der Beträge abgedeckt sind, die zuvor den ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten;
Sonstige‘‘ zugeführt worden waren.
Außerordentliche Belastungen in Zusammenhang mit den ,,Zuführungen zu den Rückstellungen für
Risiken und Kosten für Personalaufwendungen‘‘ in Verbindung mit dem ,,Businessplan 2004 – 2007‘‘ sind in
Abschnitt 7 von Teil B, ,,Anmerkungen zur Bilanz‘‘, ausgewiesen.
6.5 Posten 220 ,,Ertragssteuern‘‘
1. Laufende Steuern
IM JAHR 2004
–170.539
– IRES
– Lokale Steuern, die in den Ländern erhoben werden, in denen ausländische Filialen
–176.000
tätig sind 3.762
– Sonstige Steuern 1.699
2. Veränderung der latenten Steueransprüche 31.222
3. Veränderungen der latenten Steuerverbindlichkeiten 5.656
4. Ertragssteuer (1+2+3) –133.661
Die Ertragssteuern für das Jahr lagen mit 4 133.661 im positiven Bereich. Dieser Betrag reflektierte die
positiven laufenden Steuern im Verhältnis zum Steuerverlust, der im Rahmen des neuen staatlichen
Steuerkonsolidierungsprogramms rückgewonnen wird, wobei ein teilweiser Ausgleich durch den Negativsaldo
aus den Veränderungen bei den latenten Steueransprüchen erfolgt.
Abschnitt 7 SONSTIGE ANMERKUNGEN ZUR G/V-RECHNUNG
7.1 Geographische Verteilung der Erträge
IM JAHR 2004
Geographische Verteilung der Erträge hinsichtlich der Posten 10, 30, 40, 60 und 70
der Gewinn- und Verlustrechnung.
– ITALIEN 3.469.532
– andere EU-Länder 519.276
– sonstige Länder 192.113
Insgesamt 4.180.921
Hinweis: Klassifizierung auf der Grundlage der Bereiche, in denen unsere Niederlassungen zu Handelszwecken ihren Sitz haben.
A2-106

Teil D) Sonstige Informationen
Abschnitt 1
(Beträge in Tausend Euro)
VORSTANDSMITGLIEDER UND ABSCHLUSSPRÜFER (Muttergesellschaft)
1.1 Vergütung
Nachstehend sind die Vergütungen für Vorstandsmitglieder und Abschlussprüfer aufgeführt:
a) Vorstandsmitglieder 3.450
b) Abschlussprüfer 375
3.825
An die Vorstandsmitglieder, den Abschlussprüfungsausschuss und die Geschäftsführer gezahlte
Vergütungen
(Nach Artikel 78 des CONSOB Beschlusses Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 ff.)
PERSON BESCHREIBUNG DER POSITION VERGÜTUNG
VERGÜTUNG
DER POSITION
IN DEM
UNTERNEHMEN, BONI
VORNAME UND NACHNAME POSITION
BISHERIGE
AMTSZEIT
ENDE DER
AMTSZEIT
DAS DIE
BILANZ
ERSTELLT
NICHT-
MONETÄRE
VORTEILE
UND
ANDERE
INCENTIVES
SONSTIGE
VER-
GÜTUNG
VORSTANDSMITGLIEDER
Carlo Salvatori Vorstandsvorsitzender(*)
01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 1.055 1 – –
Eugenio Caponi Stellvertr.
Vorstandsvorsitzender(*)
01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 229 1 – 57
Fabrizio Palenzona Stellvertr.
Vorstandsvorsitzender(*)
01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 221 – – 21
Franco Bellei Stellvertr.
Vorstandsvorsitzender(*)
01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 231 1 – 299
Alessandro Profumo Vorstand(*) 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 319 10 1.800 3.228
Vincenzo Calandra Buonaura Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 54 1 – 207
Roberto Bertazzoni Vorstand(*) 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 106 – – 46
Mario Cattaneo Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 56 1 – 6
Philippe Citerne Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 52 – – –
Mario Greco Vorstand(*) 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 104 – – –
Ambrogio Dalla Rovere Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 53 – – –
Giovanni Desiderio Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 53 – – 130
Guidalberto di Canossa Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 53 – – –
A2-107
2004

PERSON BESCHREIBUNG DER POSITION VERGÜTUNG
VERGÜTUNG
DER POSITION
IN DEM
UNTERNEHMEN, BONI
VORNAME UND NACHNAME POSITION
BISHERIGE
AMTSZEIT
ENDE DER
AMTSZEIT
DAS DIE
BILANZ
ERSTELLT
NICHT-
MONETÄRE
VORTEILE
UND
ANDERE
INCENTIVES
SONSTIGE
VER-
GÜTUNG
Francesco Giacomin Vorstand(*) 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 106 – – –
Piero Gnudi Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 54 1 – 206
Achille Maramotti Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 54 – – 85
Gianfranco Negri-Clementi Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 60 1 – 9
Carlo Pesenti Vorstand(*) 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 103 – – –
Giovanni Vaccarino Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 53 – – –
Anthony Wyand Vorstand 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2004 53 – – –
ABSCHLUSSPRÜFER
Gian Luigi Francardo Vorsitz 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2006 80 2 – 96
Vincenzo Nicastro Prüfer 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2006 57 2 – 55
Giorgio Loli Prüfer 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2006 58 2 – 16
Aldo Milanese Prüfer 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2006 57 2 – 95
Roberto Timo Prüfer 01/01/04 – 31/12/04 Verabsch.
Jahresabschluss
2006 58 2 – 12
(*) Mitglieder des Exekutiv-Komitees.
Die an Hrn. Mario Greco geschuldete Vergütung wurde an RAS S.p.A. gezahlt.
Die an Hrn. Carlo Pesenti geschuldete Vergütung wurde an Italmobiliare S.p.A. gezahlt.
Die Vergütung für die Dienste von Hrn. Alessandro Profumo als Direktor anderer Konzernunternehmen in Höhe von 4320 wurde direkt an
UniCredito Italiano S.p.A. gezahlt.
1.2 Gewährte Kredite und Garantien
Vorstandsmitgliedern und Abschlussprüfern wurden folgende Kredite und Garantien gewährt:
a) Vorstandsmitglieder –
b) Abschlussprüfer –
–
A2-108
2004

Abschnitt 2 AKTIENOPTIONEN
Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern zugeteilte Aktienoptionen
(Gemäß Artikel 78 des CONSOB Beschlusses Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 ff.)
Optionsbesitz zu Beginn des
Im
Zeitraum
verfallene
Zeitraumes Im Zeitraum gewährte Optionen Im Zeitraum ausgeübte Optionen
Durch-
Optionen Optionsbesitz am Ende des Zeitraumes
Durch- Durch- Durch- Durch- Durch- schnittl. Durch- Durch-
Vorname schnittlicher schnittl. schnittlicher schnittl. Anzahl schnittlicher Marktpreis schnittlicher schnittl.
und Anzahl der Ausübungs- Ausübungs- Anzahl der Ausübungs- Ausübungs- der Ausübungs- bei Anzahl der Anzahl der Ausübungs- Ausübungs-
Nachname Position Optionen preis termin Optionen preis termin Optionen preis Ausübung Optionen Optionen preis termin
Alessandro
–
Profumo Geschäftsführer/ 12.000.000 4,595 31.12.2010 1.700.000 4,018 2017 – – – 13.700.000 4,451 31.12.2011
514
(*) CEO 514
(*) Im Rahmen des Aktienbeteiligungsplans im Geschäftsjahr 2004 gewährte, als Zuteilung verbuchte Aktienoptionen und gleichzeitige
Ausübung von Optionen mit einem Ausübungspreis gleich Null.
Mitarbeitern zugeteilte Aktienoptionen
1.a Zum 1.1.2004 bestehende UniCredit-
Optionen (b)
1.b Optionen auf UniCredit Aktien – ehemalige
Optionen auf Rolo Banca Aktien zum
1.1.2004 (c)
ANZAHL DER
AKTIEN-
IM JAHR 2004
DURCH-
SCHNITTLICHER
AUSÜBUNGS-
OPTIONEN PREIS MARKTPREIS (a)
77.521.000 4,595 4,334
1.245.166 17,457 16,469 (d)
2. Im Zeitraum gewährte Optionen 14.568.700 4,018 4,001
3. Im Zeitraum ausgeübte UniCredit Optionen
4. Im Zeitraum ausgeübte Optionen auf
UniCredit Aktien – ehemalige Optionen auf
30 4,595 3,965
Rolo Banca Aktien 10 16,773 15,067 (d)
5.a Verfallende UniCredit Optionen (e)
5.b Verfallende UniCredit Optionen – ehemalige
7.380.000 – –
Optionen auf Rolo Banca-Aktien (e)
6.a Zum 31.12.2004 bestehende UniCredit-
17.600 – –
Optionen (b)
84.709.670 4,451 4,229
7.a davon: zum 31.12.2004 ausübbar
6.b Optionen auf UniCredit Aktien – ehemalige
Optionen auf Rolo Banca Aktien, Stand:
71.414.970 4,595 4,229
31.12.2004 (c)
1.227.556 17,457 16,070 (d)
7.b davon: zum 31.12.2004 ausübbar 1.227.556 17,457 16,070 (d)
HINWEIS: Diese Zahlen beinhalten die dem Geschäftsführer/CEO, Hrn. Allesandro Profumo, als Mitarbeiter zugewiesenen Optionen.
(a) Der Marktpreis in Verbindung mit im Bilanzierungszeitraum gewährten, ausgeübten und abgelaufenen Optionen ist der gewichtete
durchschnittliche Marktpreis auf der Grundlage der zu den diversen Terminen involvierten Aktienstückzahlen. Für den Jahressaldo und den
Saldo zum Geschäftsjahresende wurde der aktuelle Marktpreis der Aktien herangezogen.
(b) Jede Aktienoption entspricht dem Recht zum Kauf einer Stammaktie von UniCredito Italiano S.p.A.
(c) Optionen, die als gleichwertiger Ersatz für der Geschäftsleitung von Rolo Banca 1473 S.p.A. nach der Fusion dieser Bank mit UniCredito
Itlaiano S.p.A. UniCredito Italiano am 1. Juli 2002 zugeteilte Optionen zugewiesen wurden. Im Interesse der Einheitlichkeit beim
Aktientausch zwischen Rolo Banca 1473 und UniCredito Italiano in Verbindung mit dieser Fusion erhält der Inhaber einer jeden
UniCredit – vormals Rolo Banca – Option das Recht auf 3,80 Stammaktien von UniCredito Italiano.
(d)
Gemäß Hinweis c) wird der Preis auf der Grundlage des Marktpreises der UniCredito Italiano Aktie, multipliziert mit dem Wechselkurs
von 3,80, ermittelt.
(e) Gemäß den Vorschriften verfallen Aktienoptionen automatisch bei Entlassung aus triftigem Grunde sowie bei freiwilliger Kündigung des
Mitarbeiters ohne Pensionsansprüche, es sei denn, mit dem Vorstand wurde in Einzelfällen eine anderslautende Regelung getroffen.
A2-109

Freie Zuteilung von Aktien an alle Mitarbeiter
Anzahl der Empfänger 34.993 (a)
Anzahl der zugeteilten Aktien 17.479.663 (b)
Prozentualer Anteil am Aktienkapital 0,276
HINWEIS: Diese Zahlen beinhalten die dem Geschäftsführer/CEO, Hrn. Allesandro Profumo, als Mitarbeiter zugewiesenen
Optionen.
(a)
Beinhaltet 1.171 Aktien für die Mitarbeiter von UniCredito Italiano S.p.A. und 33.822 Aktien für die Mitarbeiter der Banken und
Unternehmen des Konzerns.
(b)
Beinhaltet 576.431 Aktien für die Mitarbeiter von UniCredito Italiano S.p.A. und 16.903.232 Aktien für die Mitarbeiter der Banken und
Unternehmen des Konzerns.
Freie Zuteilung von Aktien an das mittlere Management
Anzahl der Empfänger 2.098 (a)
Anzahl der zugeteilten Aktien 2.893.400 (b)
Prozentualer Anteil am Aktienkapital 0,046
(a)
Beinhaltet 153 Aktien für die Mitarbeiter von UniCredito Italiano S.p.A. und 1.945 Aktien für die Mitarbeiter der Banken und der
italienischen Unternehmen des Konzerns.
(b)
Beinhaltet 262.600 Aktien für die Mitarbeiter von UniCredito Italiano S.p.A. und 2.630.800 Aktien für die Mitarbeiter der Banken und der
italienischen Unternehmen des Konzerns.
A2-110
2004
2004

Abschnitt 3 KAPITALFLUSSRECHNUNG
Erwirtschaftete und eingenommene Zahlungsmittel
Zahlungsmittel aus operativer Geschäftstätigkeit:
Jahresüberschuss 1.750.457
Veränderungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken –116.885
Veränderungen der Rückstellungen für die Risikovorsorge im Kreditgeschäft –14.822
Zuschreibungen auf Darlehen 1.416
Zuführungen zur Abfindungsrückstellung für Mitarbeiter 7.134
Zuführungen zu Rückstellungen für Altersvorsorge und ähnliche Zusagen 15.615
Zuführungen zu ,,Rückstellungen für Risiken und Kosten: sonstige‘‘ 68.239
Ertragssteuer und latente Steueransprüche –191.288
Zuschreibungen auf Immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagen 18.023
Zuschreibungen auf Finanzanlagen 70.979
Summe der Zahlungsmittel aus operativer Geschäftstätigkeit
Erhöhungen des Kapitals und der Rücklagen:
1.608.868
Kapital ..
Rücklagen ..
Summe der Erhöhungen Kapitals und der Rücklagen:
Sonstige Einnahmen:
..
Nachrangige Schulden 350.320
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten –8.640.163
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 339.433
Wertpapiere im Umlauf 11.283.349
Rechnungsabgrenzungsposten 216.512
Sonstige Verbindlichkeiten 190.521
Sonstige Veränderungen der Rückstellungen 37.264
Summe der Veränderungen der sonstigen Einnahmen 3.777.236
Summe der Einnahmen
Auszahlungen:
5.386.104
Ausgeschüttete Dividenden
Inanspruchnahme der Zuführungen zu Steuerrückstellungen, Abfindungsrückstellungen,
1.080.419
Rückstellungen für Risiken und Kosten sowie sonstige Rückstellungen 399.567
Barreserve und Guthaben bei Zentralbanken –7.279
Darlehen an Banken 3.699.697
Darlehen an Kunden –1.471.848
Wertpapiere 2.255.660
Kapitalbeteiligungen 62.330
Immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagen 10.940
Sonstiges Anlagevermögen – Portfolio eigene Aktien 358.416
Rechnungsabgrenzungsposten 28.392
Sonstiges Vermögen –1.030.190
Summe der Einnahmen 5.386.104
Abschnitt 4 MUTTERUNTERNEHMEN ODER MUTTERBANKEN INNERHALB DER EUROPÄI-
SCHEN UNION
Diese Bestimmung hat für die Muttergesellschaft UniCredito Italiano S.p.A. keinen Belang, da sie
konsolidierte Abschlüsse und Bilanzen erstellt.
GESCHÄFTSFÜHRER/CEO HAUPTBUCHHALTER
PROFUMO LECCACORVI
A2-111
2004

Anlagen
Die Anlagen umfassen nachstehend aufgeführte Dokumente:
ANLAGEN
Vergleich der Bilanzen zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2003
Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds
Informationen über Rücklagen und Fonds
Aufstellung der Immobilien (Artikel 10 Gesetz 72/83)
A2-112

Vergleich der Bilanzen
zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2003
31.12.2004 31.12.2003
(Beträge in Euro)
AKTIVA
10. Barmittel und
Einlagen bei
Zentralbanken und der
Post 41.935.808 49.215.208
20. Schatzanweisungen
und ähnliche
Wertpapiere, die zur
Refinanzierung bei
Zentralnotenbanken
zugelassen sind 685.267.161 322.369.726
30. Darlehen an
Kreditinstitute: 62.964.051.850 59.262.859.659
a) täglich fällig 14.888.161.262 9.369.901.873
b) sonstige 48.075.890.588 49.892.957.786
40. Darlehen an Kunden 11.674.180.775 13.148.940.106
davon:
– Treuhandforderungen
50. Anleihen und andere
Schuldtitel: 19.545.587.642 17.710.519.577
a) von staatlichen
Emittenten 1.642.527.109 2.977.097.755
b) von Kreditinstituten 15.958.599.611 12.748.887.206
Davon:
– eigene Wertpapiere 10.585 2.619
c) von anderen
Finanzinstituten 1.362.924.474 1.471.695.946
Davon:
– eigene Wertpapiere – –
d) von anderen
Emittenten 581.536.448 512.838.670
60 Aktien, Beteiligungen
und andere nicht
festverzinsliche
Wertpapiere 501.479.020 440.030.720
70. Kapitalbeteiligungen 3.106.891.121 3.149.932.660
80. Kapitalbeteiligungen
an Konzernunternehmen 11.653.599.579 11.622.959.440
90. Immaterielles
Anlagevermögen 19.708.799 23.992.002
Davon:
– Ingangsetzungskosten – –
– Firmenwert – –
100. Sachanlagevermögen 16.383.767 19.184.430
120. Eigene Aktien oder
Anteile 358.415.712 –
(Nominalwert
743,500,000)
130. Sonstige Aktiva 4.950.112.780 5.782.819.901
140. Antizipative und
transitorische Posten 1.005.337.720 976.946.505
a) Antizipative Aktiva 666.098.846 651.538.012
b) Transitorische Aktiva 339.238.874 325.408.493
Davon:
– Emissionsdisagio
auf Wertpapiere 26.798.815 8.490.270
Summe der Aktiva 116.522.951.734 112.509.769.934
A2-113

31.12.2004 31.12.2003
(Beträge in Euro)
PASSIVA
10. Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten: 43.309.181.975 51.949.345.050
a) täglich fällig
b) befristet oder mit
13.632.035.191 27.704.434.652
Kündigungsfrist
20. Verbindlichkeiten
29.677.146.784 24.244.910.398
gegenüber Kunden: 7.132.773.231 6.793.339.273
a) täglich fällig
b) befristet oder mit
1.773.720.297 1.784.669.506
Kündigungsfrist
30. Wertpapiere im
5.359.052.934 5.008.669.767
Umlauf 40.068.078.818 28.784.730.745
a) Anleihen 15.146.032.556 4.942.460.793
b) Einlagenzertifikate 23.933.121.020 23.842.204.193
c) sonstige Wertpapiere
50. Sonstige
988.925.242 65.759
Verbindlichkeiten
60. Antizipative und
4.469.147.295 4.278.626.072
transitorische Posten: 917.474.422 700.962.367
a) Antizipative Passiva 662.194.623 530.438.444
b) Transitorische Passiva
70. Rückstellungen für
Abfindungen an
255.279.799 170.523.923
Mitarbeiter
80. Rückstellungen für
42.305.546 39.516.216
Risiken und Kosten:
a) Rückstellungen für
Pensionen und
ähnliche
953.784.443 1.221.695.606
Verbindlichkeiten 421.268.024 433.335.498
b) Steuerrückstellungen
c) sonstige
100.078.883 403.275.541
Rückstellungen
90. Risikovorsorge im
432.437.536 385.084.567
Kreditgeschäft
100. Fonds für
– 14.822.434
allgemeine Bankrisiken
110. Nachrangige
– 116.884.808
Verbindlichkeiten 7.224.643.271 6.874.322.606
120. Kapital
130. Agiorücklage
[Rücklage aus
3.168.354.642 3.158.168.076
Aktienaufgeldern] 2.308.638.896 3.308.638.624
140. Rücklagen 4.901.092.416 3.198.289.655
a) gesetzliche Rücklagen
b) Rücklagen für eigene
631.633.615 508.136.157
Aktien oder Anteile
c) Satzungsmäßige
358.415.712 –
Rücklagen 1.593.410.640 1.015.472.183
d) Sonstige Rücklagen
150. Rücklagen aus der
2.317.632.449 1.674.681.315
Neubewertung 277.020.029 277.020.029
170. Jahresüberschuss 1.750.456.750 1.793.408.373
Summe der Passiva 116.522.951.734 112.509.769.934
A2-114

31.12.2004 31.12.2003
(Beträge in Euro)
GARANTIEN UND
ZUSAGEN
10. Gewährte Garantien 21.574.772.031 5.327.226.760
davon:
– Akzepte 6.938.035 6.637.443
– sonstige Garantien 21.567.833.996 5.320.589.317
20. Zusagen 7.325.573.297 6.892.522.153
A2-115

Vergleich der Gewinn- und Verlustrechnungen von 2004 und 2003
Vollständiges Jahr Vollständiges Jahr
2004 2003
(Beträge in Euro)
POSTEN
10. Zinserträge und ähnliche
Erträge 1.966.224.067 2.739.464.380
davon:
– aus Darlehen an Kunden 307.666.363 334.375.657
– aus Schuldtiteln 567.788.999 1.228.697.367
20. Zinsaufwand und ähnliche
Aufwendungen 2.137.165.125 2.886.913.633
davon:
– aus Verbindlichlkeiten
gegenüber Kunden 157.650.320 176.332.128
– aus Wertpapieren im
Umlauf 669.248.064 493.700.138
30. Dividenden und andere
Erträge: 1.944.547.720 2.048.830.018
a) aus Aktien, Beteiligungen
und anderen variabel
verzinslichen Wertpapieren 149.767.408 130.375.801
b) aus Kapitalbeteiligungen 61.349.082 61.091.599
c) aus Kapitalbeteiligungen an
Konzernunternehmen 1.733.431.230 1.857.362.618
40. Provisionseinnahmen
[Rückstellungserträge] 120.760.284 104.896.910
50. Provisionsausgaben
[Rückstellungsaufwendungen] 36.920.402 35.469.943
60. Handelsgewinn (-verlust) 24.425.911 51.979.998
70. Sonstige operative Erträge 124.962.831 178.318.497
80. Verwaltungskosten: 432.377.797 475.684.926
a) Personalaufwand 223.548.989 235.038.731
davon:
–Löhne und Gehälter 144.071.456 152.753.901
– Sozialversicherungsbeiträge 37.500.824 42.498.494
– Abfindungen 8.968.957 9.377.312
– Pensionen und ähnliche
Leistungen 26.231.907 27.745.887
b) Sonstige Verwaltungskosten 208.828.808 240.646.195
90. Abschreibungen auf
Sachanlagen und immaterielles
Anlagevermögen 18.023.073 35.199.077
100. Zuführung zu
Rückstellungen für Risiken und
Kosten 83.360.602 25.763.179
110. Sonstige operative
Aufwendungen 23.165.912 47.613.090
120. Abschreibungen auf
Darlehen und Rückstellungen für
Garantien und Zusagen 9.807.967 12.279.950
130. Zuschreibungen zu Darlehen
und Rückstellungen für Garantien
und Zusagen 9.740.446 24.263.626
150. Abschreibungen auf
Finanzanlagen 78.311.917 80.668.472
160. Zuschreibung zu
Finanzanlagen 7.333.217 16.315.547
170. Gewinn vor
außerordentlichen Posten und
Ertragsteuer 1.378.861.681 1.564.476.706
180. Außerordentliche Erträge 147.374.465 153.614.335
A2-116

Vollständiges Jahr Vollständiges Jahr
2004 2003
(Beträge in Euro)
190. Außerordentliche
Aufwendungen 26.325.140 70.333.634
200. Außerordentliche
Nettoerträge 121.049.325 83.280.701
210. Änderung im Fond für
allgemeine Bankrisiken –116.884.808 –
220. Ertragssteuern für das
Geschäftsjahr –133.660.936 –145.650.966
230. Jahresüberschuss 1.750.456.750 1.793.408.373
A2-117

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds
MITARBEITER
IM AKTIVE
FONDS UND BESCHREIBUNG
DER VERÄNDERUNGEN
RUHESTAND
ZUM 31.12.2004
MITARBEITER
ZUM 31.12.2004 TYP
(Beträge in Euro)
BASIS-
ZAHLEN
BEITRAGS-
SATZ
,,Pensionsfonds für die 108 – Umlage- Vom Unterneh
Mitarbeiter der Cassa di finanziert men zu zahlen:
Risparmio di Trieste – 5,25 % Vom
Inkasso-Abteilung‘‘ Mitarbeiter zu
zahlen: 1,35 % –
3 % je nach
Kategorie
Stand zum 31.12.03 6.321.808
Ausgezahlte Leistungen 571.729
Sonstige Abnahmen 266.490
Zuführungen 1.014.400
Sonstige Zunahmen 22.840
Stand zum 31.12.04 6.520.829
Deckungsrückstellungen 6.036.000
,,Pensionszusatzfonds für 3 –
Mitarbeiter der Cassa di
Risparmio di Torino in
Liquidation‘‘
Stand zum 31.12.03 2.141.392
Ausgezahlte Leistungen 10.308
Zuführungen –
Stand zum 31.12.04 2.131.084
Deckungsrückstellungen 244.000
,,Pensionszusatzfonds für die 189 – Umlage- Vom
Mitarbeiter der finanziert Unternehmen in
Inkassoverwaltung der Cassa Abhängigkeit von
di Risparmio di Torino‘‘ den
Finanzergebnissen
zu zahlen
Stand zum 31.12.03 6.750.000
Ausgezahlte Leistungen 1.789.602
Zuführungen 670.910
Sonstige Zunahmen aufgrund
Übertragungen von der
Rückstellung für Risiken und
A2-118

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds – Fortsetzung
MITARBEITER
IM AKTIVE
FONDS UND BESCHREIBUNG
DER VERÄNDERUNGEN
RUHESTAND
ZUM 31.12.2004
MITARBEITER
ZUM 31.12.2004 TYP
(Beträge in Euro)
BASIS-
ZAHLEN
BEITRAGS-
SATZ
Aufwendungen und einer früheren
Zuführung
7.405.991
Stand zum 31.12.04 13.037.299
Deckungsrückstellungen 12.900.000
,,Pensionszusatzfonds der Umlage- Der vom
allgemeinen finanziert Unternehmen zu
Pflichtversicherung für die zahlende Satz ist
Mitarbeiter der abhängig von den
Kreditabteilung der Cassa di Finanz-
Rispar-mio di Trento e ergebnissen +
Rovereto Spa, d.h. der durchschn.
Sozialversicherungsfonds für
Mitarbeiter der Monats-Euribor-
Steuereinziehungs-agenturen Satz auf Kkapital
der Steuerkasse, und für die
Mitarbeiter der Steuereinziehungsagentur
der Cassa
di Risparmio di Trento e
Rovereto Spa‘‘ Sektion A
einschl.
,,Sozialversicherungsfonds des
Unternehmens für
Mitarbeiter des ehemaligen 490 –
Credito Fondiario Trento
Spa‘‘
Stand zum 31.12.03 53.155.000
Ausgezahlte Leistungen 5.250.516
Sonstige Abnahmen 10.561
Zuführungen 2.424.319
Sonstige Zunahmen 31.758
Stand zum 31.12.04 50.350.000
Deckungsrückstellungen 51.160.000
A2-119

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds – Fortsetzung
MITARBEITER
IM AKTIVE
FONDS UND BESCHREIBUNG
DER VERÄNDERUNGEN
RUHESTAND
ZUM 31.12.2004
MITARBEITER
ZUM 31.12.2004 TYP
(Beträge in Euro)
BASIS-
ZAHLEN
BEITRAGS-
SATZ
,,Pensionszusatzfonds der – 753 Kapital-gedeckt, Von Unternehmen
allgemeinen mit individueller zu zahlen: für
Pflichtversicherung für die Kapitalisierung ,,vor‘‘ –
Mitarbeiter der Mitarbeiter(*):
Kreditabteilung der Cassa di min. 2 % max.
Risparmio di Trento e 14.35 % Für
Rovereto Spa, d.h. der ,,nach‘‘ –
Sozialversicherungsfonds für Mitarbeiter(*):
die Mitarbeiter der min. 2 % max.
Steuereinziehungsagenturen 2,35 % + TFR
der Steuerkasse und für die (Abfindung) +
Mitarbeiter der durchschn.
Steuereinziehungsagenturen Monats-Euriborder
Cassa di Risparmio di
Trento e Rovereto Spa‘‘
Satz auf Kapital
Sektionen B und C Von Mitarbeitern
zu zahlen: von
,,vor‘‘ –
Mitarbeitern
0,50% von
,,nach‘‘ –
Mitarbeitern 2 %
Stand zum 31.12.03 41.505.525
Ausgezahltes Kapital 3.674.689
Ersatzsteuer 93.046
Sonstige Abnahmen 242.067
Zuführungen 935.506
Sonstige Zunahmen 3.378.325
Stand zum 31.12.04
Deckungsrückstellungen
(*) ,,vor‘‘ – und ,,nach‘‘ –
Mitarbeiter: Mitarbeiter, die
dem Zusatzfonds vor bzw. nach
dem 28.4.1993 beitraten, als
Rechtsverordnung 124/93 in
Kraft trat
41.809.554
,,Vertrag für Pensionen und 1.103 6 Umlagefinanziert Vom
Sozialversicherung für Unternehmen
Mitarbeiter des Managements
/ Oberen Managements, auf Basis der
Leitende Angestellte, Leiter, Finanzergebnisse
Angestellte, nachgeordnete zu zahlen
Mitarbeiter and
Aushilfspersonal der
Cariverona Banca Spa‘‘
Stand zum 31.12.03 95.414.000
Ausgezahlte Leistungen 9.634.418
Zuführungen 5.080.264
Sonstige Zunahmen 3.530
Stand zumt 31.12.04 90.863.376
Deckungsrückstellungen 95.448.000
A2-120

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds – Fortsetzung
MITARBEITER
IM AKTIVE
FONDS UND BESCHREIBUNG
DER VERÄNDERUNGEN
RUHESTAND
ZUM 31.12.2004
MITARBEITER
ZUM 31.12.2004 TYP
(Beträge in Euro)
BASIS-
ZAHLEN
BEITRAGS-
SATZ
,,Der vom INPS verwaltete 52 1 Umlagefinanziert Vom
Pensionszusatzfonds der Unternehmen zu
Pflichtversicherung,
Erwerbsunfähigkeits-,
zahlen:
Witwen- und 10 % + Finanz-
Überlebendenversicherung der
Cassa di Risparmio di
Ancona‘‘ (am 1.10.89 von
Cariverona Banca Spa
übernommen)
ergebnisse
Stand zum 31.12.03 4.829.448
Ausgezahlte Leistungen 532.467
Zuführungen 284.568
Sonstige Zunahmen 4.016
Stand zum 31.12.04 4.585.565
Deckungsrückstellungen 5.371.000
,,Pensionsfonds für Angestellte, 28 6 Umlagefinanziert Vom
Schalterbeamte und Unternehmen auf
Aushilfspersonal der Banca Basis der Finanz-
Cuneese Lamberti Meinardi & ergebnisse zu
C. – Cuneo‘‘ (am 1.8.92 von zahlen
Cariverona Banca Spa
übernommen) Von Mitarbeitern
zu zahlen: 1 %
Stand zum 31.12.03 4.462.000
Ausgezahlte Leistungen 279.178
Zuführungen 233.436
Sonstige Zunahmen 2.346
Stand zum 31.12.04 4.418.604
Deckungsrückstellungen 4.342.000
,,Pensionsfonds für die 9 – Umlage- Vom
Mitarbeiter des ehemaligen finanziert Unternehmen auf
Fondiario delle Venezie Spa‘‘ Basis der
Finanzergebnisse
zu zahlen
Stand zum 31.12.03 1.528.000
Ausgezahlte Leistungen 100.816
Zuführungen 82.524
Stand zum 31.12.04 1.509.708
Deckungsrückstellungen 1.503.000
,,Vereinbarung über die Umlagefinanziert Vom
Regelung der Unternehmen auf
Sozialversicherungsleistungen Basis der
für die Mitarbeiter des Finanzergebnisse
Istituto Federale delle Casse di zu zahlen
Risparmio delle Venezie Spa‘‘
Stand zum 31.12.03 65 – 5.960.000
Ausgezahlte Leistungen 571.981
Zuführungen 335.208
Stand zum 31.12.04 5.723.227
Deckungsrückstellungen 5.831.000
A2-121

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds – Fortsetzung
MITARBEITER
IM AKTIVE
FONDS UND BESCHREIBUNG
DER VERÄNDERUNGEN
RUHESTAND
ZUM 31.12.2004
MITARBEITER
ZUM 31.12.2004 TYP
(Beträge in Euro)
BASIS-
ZAHLEN
BEITRAGS-
SATZ
,,Interner Unternehmensfonds 1.326 – Umlagefinanziert Vom
(FIA) des ehemaligen Credito Unrternehmen
Romagnolo‘‘ + CIP ehemalige zum zahlen:
Banca del Friuli 2,5%–6% +
2,5 % auf Kapital
Stand zum 31.12.03 177.237.709
Ausgezahlte Leistungen 10.495.061
Sonstige Abnahmen 1.662.753
Zuführungen 4.288.424
Stand zum 31.12.04 169.368.319
Deckungsrückstellungen 129.903.000
Von Mitarbeiter
zu zahlen 2 % –
6%
,,Pensionszusatzfonds für 181 Umlage- Vom
Mitarbeiter der ehemaligen finanziert Unternehmen auf
Carimonte Banca Spa‘‘ Basis der
Finanzergebnisse
zu zahlen
Stand zum 31.12.03 17.968.191
Ausgezahlte Leistungen 1.365.804
Zuführungen 30.544
Sonstige Zunahmen 22
Stand zum 31.12.04 16.632.953
Deckungsrückstellungen 16.592.000
,,Fonds für die Mitarbeiter von 3 – Umlage- Vom
Magazzini Generali‘‘ finanziert Unternehmen auf
Basis der
Finanzergebnisse
zu zahlen
Stand zum 31.12.03 133.000
Ausgezahlte Leistungen 11.329
Zuführungen 9.329
Stand zum 31.12.04 131.000
Deckungsrückstellungen 131.000
,,Zusätzliche Ruhestandsbezüge 20 – Umlagefinanziert Vom
zugunsten der Mitglieder der Unternehmen auf
Unternehmensleitung von Basis der
Credito Italiano, die zwischen Finanzergebnisse
dem 1. Januar 1963 und dem zu zahlen
30. September 1989 in den
Ruhestand getreten sind und
die UniCredito Italiano
zugerechnet werden‘‘
Stand zum 31.12.03 15.900.867
Ausgezahlte Leistungen 1.940.361
Zuführungen 226.000
Stand zum 31.12.04 14.186.506
Deckungsrückstellungen 14.187.000
,,Fonds für die Mitarbeiter des
ehemaligen Credito
Romagnolo‘‘ (Niederlassung
Luxemburg – in Abhängigkeit
von den lokalen Gesetzen)
Stand zum 31.12.03 – – 28.557
Übertragung an die UniCredit 28.557
International Bank
(Luxembourg) S.A.
Stand zum 31.12.04 –
Deckungsrückstellungen –
A2-122

Aufstellung der Veränderungen bei internen Pensionsfonds – Fortsetzung
Die versicherungsmathematische Berechnung der Pensionsrückstellungen erfolgt, sofern vorgesehen, auf
Jahresbasis.
Die Rückstellungen für Pensions- und ähnliche Zusagen der Muttergesellschaft, die nicht als separate,
autonome Einheiten verwaltet werden, sind allesamt umlagefinanzierte Fonds mit Ausnahme von Sektion B und
C des aus der Fusion durch Eingliederung der ehemaligen Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A.
hervorgegangenen Pensionsfonds. Bei Letzteren handelt es sich um kapitalgedeckte Fonds mit individueller
Kapitalisierung.
Abgesehen von den Sektionen des besagten Fonds, in denen noch immer eine erhebliche Anzahl aktiver
Mitarbeiter eingebunden ist, hat die Mehrheit der anderen Fonds – ausgenommen einiger weniger Fälle mit
niedrigen Umfang – die Akkumulationsphase beendet und zahlt nun ausschließlich Pensionsleistungen aus.
Die Fonds befinden sich zum großen Teil im finanziellen Gleichgewicht. Dieses Ziel wurde dadurch
erreicht, dass die Beiträge in der Regel den für die Rückstellungen verwendeten technischen Sätzen entsprechen.
In einigen Fällen von Ersatz oder Aussetzung von Leistungen, bei denen eine Evaluation der Kosten nun die
Kenntnis über den Grundleistungsbetrag erfordert, haben die Versicherungsmathematiker in umsichtiger Weise
Mindestvoraussetzungen aufgestellt, die sich im Betrag der berechneten Rückstellungen widerspiegeln. In den
vorstehend dargelegten Fällen war eine Korrektur der Rückstellungen für nicht erforderlich befunden worden.
Was den ,,Pensionsfonds für die Mitarbeiter der Cassa di Risparmio di Trieste – Inkasso-Abteilung‘‘
angeht, so wurden Vereinbarungen über das Outsourcing von im Dienst der Niederlassung Uniriscossioni S.P.A.
stehenden Mitarbeiter getroffen. Dementsprechend wurden die Deckungsrückstellungen für die Mitarbeiter auf
dem in den besagten Vereinbarungen verankerten Niveau und entsprechen den darin festgelegten Verfahrensweisen
entweder übertragen oder abgerechnet.
A2-123

Informationen über Rücklagen und Fonds
RÜCKLAGEN UND
FONDS,
RÜCKLAGEN UND
FONDS, DEREN
AUSSCHÜTTUNG
DEREN
AUSSCHÜTTUNG
ZUM
STEUERPFLICHTIGEN
BESCHREIBUNG DER
RÜCKLAGEN
NICHT ZUM
ERTRAG DER
AKTIONÄRE BEITRÄGT
ERTRAG
DES UNTERNEHMENS
BEITRÄGT
(Beträge in Euro)
SONSTIGE
RÜCKLAGEN
UND FONDS SUMME
Rücklage aus
Aktienaufgeldern 2.287.413.050 – 21.225.846 2.308.638.896
Gesetzliche Rücklage – – 631.633.615 631.633.615
Rücklage für eigene Aktien 358.415.712 – – 358.415.712
Satzungsgemäße Rücklage
Rücklagenfond gem.
Artikel. 55 Präsidialerlass
– – 1.593.410.640 1.593.410.640
597/73 – 59.490 – 59.490
Rücklage gem. Gesetz 516/82
Übertragung der Rücklage
– 1.624.498 – 1.624.498
gem. Gesetz 218/90
Rücklage gem. Artikel 7,
– 215.007.608 56.710.666 271.718.274
Abs. 3, Gesetz 218/90
Rücklage gem. Artikel 19
– 214.746.671 – 214.746.671
Gesetzesdekret 87/92
Rücklage gem. Artikel 13
– 15.942 – 15.942
Gesetzesdekret 124/93
Rücklage gem. Gesetzesdekret
– 732.988 – 732.988
153/99
Rücklage Aktienumtausch, für
– – 662.123.387 662.123.387
ehemalige FONSPA-Aktien
Rücklage für Differenz
– – 53.879.366 53.879.366
FONSPA-Ausgliederung
Überschuss Aktientausch für
die Fusion der in einem
Verbund
zusammengeschlossenen
Banken und Credit
Carimonte S.p.A.
– – 4.972.244 4.972.244
(S3-Neuorganisation)
Überschuss Aktientausch für
die Fusion von OnBanca
– – 408.888.542 408.888.542
S.p.A
Rücklage für das mittelfristige
Bonusprogramm für
– – 48.383.134 48.383.134
Konzernmitarbeiter
Rücklage für den Kauf eigener
– – 8.903.625 8.903.625
Aktien 641.584.288 – – 641.584.288
Sonstige Rücklagen*
Monetäre Ausgleichsrücklage
641.584.288 432.187.197 1.243.860.964 2.317.632.449
gemäß Gesetz 576/75
Monetäre
Neubewertungsrücklage,
– 4.087.494 – 4.087.494
Gesetz 72/83
Neubewertungsrücklage
Immoblien gemäß Gesetz
– 84.657.918 – 84.657.918
408/90
Neubewertungsrücklage
– 28.965.054 – 28.965.054
Immobilien, Gesetz 413/91 – 159.309.563 – 159.309.563
Neubewertungsrücklagen – 277.020.029 – 277.020.029
INSGESAMT 3.287.413.050 709.207.226 3.490.131.065 7.486.751.341
Gemäß Artikel 109, Abs. 4, Buchstabe b) TUIR 917/86, besteht eine ,,Ausschüttungs-Restriktion‘‘ für die Rücklagen und Fonds in Höhe von
4 50,131,031,
die sich auf die auf die Steuer angerechneten Zuführungen zur Risikovorsorge beziehen, ohne die dazugehörenden ausgewiesenen latenten
Steuerzusagen
A2-124

RÜCKLAGEN UND
FONDS,
RÜCKLAGEN UND
FONDS, DEREN
AUSSCHÜTTUNG
DEREN
AUSSCHÜTTUNG
ZUM
STEUERPFLICHTIGEN
BESCHREIBUNG DER
RÜCKLAGEN
NICHT ZUM
ERTRAG DER
AKTIONÄRE BEITRÄGT
ERTRAG
DES UNTERNEHMENS
BEITRÄGT
(Beträge in Euro)
SONSTIGE
RÜCKLAGEN
UND FONDS SUMME
Dem Kapital zugewiesene
Rücklagen
Satzungsgemäße Rücklage
Rücklage Aktientausch für
– – 927.792.204 927.792.204
ehem. B.P. Rieti
Einbehaltene Erträge, die nach
der Ausgliederung von
UniCredito S.p.A.
– – 5.377.866 5.377.866
übertragen wruden
Rücklage für das mittelfristige
Bonusprogramm für
– – 6.045.804 6.045.804
Konzernmitarbeiter
Besteuerte Rücklage gem.
– – 29.147.995 29.147.995
Gesetz 833/73
Rücklagefonds gem.
Artikel 55 Präsidialerlass
– – 43.742.293 43.742.293
917/86
Übertragung der Rücklage
– 2.354.011 – 2.354.011
gem. Gesetz 218/90
Rücklage gem. Artikel 7,
– 3.549.607 – 3.549.607
Abs. 3, Gesetz 218/90
Rücklage gem. Gesetzesdekret
– 15.730.200 – 15.730.200
153/99
Monetäre Ausgleichsrücklage
– 12.029.434 – 12.029.434
gem. Gesetz 576/75
Monetäre
Neubewertungsrücklage
– 18.080.943 – 18.080.943
gem. Gesetz 72/83
Neubewertungsrücklage
Immobilien gem. Gesetz
– 130.471.883 – 130.471.883
408/90
Neubewertungsrücklage
– 53.304.684 – 53.304.684
Immobilien, Gesetz 413/91 – 263.596.574 – 263.596.574
INSGESAMT – 499.117.336 1.012.106.162 1.511.223.498
A2-125

(Artikel 10, Gesetz 72/83)
Aufstellung der Immobilienvermögen
ANSCHAFFUNG
NEUBEWER-
TUNGEN GESETZ NETTO-
STADT ADRESSE
UND
ZUGÄNGE
408/90 GESETZ
413/91
BRUTTO-
BUCHWERT
(Beträge in Euro)
ABSCHREI-
BUNG
BUCHWERT
ZUM 31.12.2004
Verona Palchi Teatro
Filarmonico
Via Mutilati, 4 17.302 – 17.302 – 17.302
Diverse Diverse
ländliche
Immobilien .. 5.337 5.337 – 5.337
17.302 5.337 22.639 – 22.639
(Mietbesitz)
London Bourne Street –
London S.W.1 425.502 – 425.502 127.530 297.972
425.502 – 425.502 127.530 297.972
Insgesamt 442.804 5.337(*) 448.141 127.530 320.611
(*) davon: Neubewertung Gesetz 408/90 1.139
Neubewertung Gesetz 413/91 4.198
A2-126

Ausgewählte Pro-forma
Konzern-Finanzinformationen für die Gemeinsame Gruppe
für das Quartal zum
31. März 2005
A2-127

PROFORMA-KONZERNABSCHLUSS FÜR DIE GEMEINSAME GRUPPE ZUM 31. MÄRZ 2005
Nachstehend befindet sich eine Beschreibung der Auswirkungen eines erfolgreichen Umtauschangebots für
die Vermögenswerte der UniCredit Group und deren Finanzlage und Proforma-Ergebnisse zum 31. März 2005.
Den in Anhang 1 angezeigten Proforma-Ergebnissen für das zum 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr
liegen die folgenden Annahmen zugrunde:
(i) Akquisition aller Aktien der HypoVereinsbank im Rahmen des Umtauschangebots, Akquisition von
22,5% des Grundkapitals der Bank Austria im Rahmen des Angebots an BA-CA und die Akquisition
von 29% des Grundkapitals der Bank BPH im Rahmen des Angebots an Bank BPH unter der
Annahme, dass die HypoVereinsbank keine Aktienbeteiligungen an Bank Austria und Bank Austria
keine Aktienbeteiligungen an Bank BPH als Teil der jeweiligen Übernahmeangebote anbietet.
(ii) In Bezug auf das Aktientauschangebot und das obligatorische Alternativangebot hinsichtlich eines
Bargeldtransfers, das den Aktionären von Bank Austria und Bank BPH vorgelegt wurde oder
vorzulegen ist, wird im folgenden Proforma-Konzernabschluss angenommen, dass es sich bei jedem
Angebot ausschließlich um einen Aktientausch handelt, wobei davon ausgegangen wird, dass der auf
den derzeitigen Aktienkursen basierende Aktientausch für die Aktionäre beider Unternehmen wirtschaftlich
vorteilhaft ist.
(iii) Für die Zwecke des Proforma-Konzernabschlusses basierte die von UniCredit S.p.A. im Zuge des
Aktientauschs mit den Aktionären der HypoVereinsbank, der Bank Austria und der Bank BPH
durchgeführte Kapitalerhöhung auf einem Aktienkurs von 4 4,095. Hierbei handelt es sich um den
Kurs, zu dem die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre vom 29. Juli 2005 die
Kapitalerhöhung genehmigt hat.
Die nachstehend angeführten Tabellen und Daten stammen aus folgenden Quellen:
) Historische Daten aus dem konsolidierten Quartalsbericht der UniCredit Group zum 31. März 2005, der
gemäß den Anweisungen von Consob, den Bestimmungen des Gesetzesdekrets Nr. 87 vom 27. Januar
1992 und den Anweisungen der Banca d’Italia (italienische GAAP) erstellt wurde. Der Abschluss zum
31. März 2005 und für die am 31. März 2005 endenden drei Monate wurde umgegliedert, um einige der
Klassifizierungsanforderungen der IAS zu berücksichtigen (z.B. Umgliederung der außerordentlichen
Erträge und Aufwendungen).
) Historische Daten aus dem konsolidierten Quartalsbericht der HVB Group zum 31. März 2005 und für die
Anpassungen von Anteilen im Fremdbesitz und Minderheitsbeteiligungen aus den historischen Daten der
Quartalsberichte der Bank Austria Gruppe und der Bank BPH Gruppe zum 31. März 2005. Die
Quartalsberichte der HVB Group, der Bank of Austria Gruppe und der BPH Gruppe werden in Einklang
mit den IAS/IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt.
) Erforderliche Proforma-Anpassungen (i) zur Berücksichtigung der Auswirkungen der Akquisition der
Aktien der HVB AG, von Bank Austria und Bank BPH durch UniCredit S.p.A. im Rahmen der
Übernahmeangebote, um die geplante Transaktion rückwirkend auszuweisen und (ii) zur Berücksichtigung
der Hauptauswirkungen auf den Jahresabschluss der UniCredit Group aufgrund der Verwendung der
IFRS, um die Bilanzierungsgrundsätze der zwei Gruppen im Wesentlichen zu harmonisieren. Die Vorlage
der Proforma-Anpassungen (wie unten beschrieben) in einer einzigen Spalte ist auf die Notwendigkeit
zurückzuführen, die gesamten Auswirkungen der Transaktion anzuzeigen.
Das mit dem Proforma-Konzernabschluss verfolgte Ziel ist die ausschließlich zu
Veranschaulichungszwecken dienende Bereitstellung wesentlicher Informationen in Bezug auf die laufenden
Auswirkungen der Durchführung und Umsetzung der von UniCredit S.p.A. den Aktionären der HVB AG, der
Bank Austria und der Bank BPH vorgelegten Übernahmeangebote auf die Geschäfte und auf die weiteren
Auswirkungen der Konsolidierung der infolge dieser Transaktionen erworbenen Tochtergesellschaften, als wären
diese Transaktionen im ersten Quartal 2005 durchgeführt worden.
Die im Proforma-Konzernabschluss enthaltenen Daten basieren auf bestimmten Annahmen und dürfen nicht
als für die Ergebnisse repräsentativ angesehen werden, die erhalten worden wären, hätten die im Proforma-
Konzernabschluss beschriebenen Transaktionen tatsächlich im Referenzzeitraum stattgefunden. Ferner zeigt der
Proforma-Konzernabschluss eine hypothetische Situation und soll in keiner Weise die tatsächliche oder
projizierte finanzielle Lage oder Ergebnisse der UniCredit Group darstellen. Abschließend werden die Übernahmeangebote
je nach dem Grad der Annahme durch die Aktionäre von HVB AG, Bank Austria und Bank BPH
voraussichtlich Auswirkungen mit sich bringen, die von den im Rahmen der im Proforma-Konzernabschluss
enthaltenen Daten abweichen können.
A2-128

PROFORMA-KONZERNBILANZ ZUM 31. MÄRZ 2005
UniCredit Group HVB Group
Konsolidiertes
Proforma-
Ergebnis
zum 31. März zum 31. März Proforma- zum 31. März
Aktiva 2005 2005 Anpassungen 2005
(in Mio. 5)
Barmittel und Einlagen bei
Zentralbanken und der Post 1.934 5.091 – 7.025
Handelsaktiva
Forderungen gegenüber
75.488 88.586 –62 164.012
Kreditinstituten 15.993 52.306 2 68.301
Forderungen gegenüber Kunden 144.469 262.106 1.364 407.939
Anlagen 15.467 46.218 1.132 62.817
Hedge Accounting (1)
613 – 1.407 2.020
Immaterielles Anlagevermögen
Grundstücke und Gebäude,
Geschäftsausstattung und
315 765 – 1.080
Ausrüstungsgegenstände 2.309 2.783 656 5.748
Ertragsteuerguthaben
Geschäfts- u. Firmenwerte und
674 4.127 739 5.540
positive Konsolidierungsdifferenzen 1.664 2.011 5.560 9.235
Sonstige Aktiva 16.953 5.869 –11.454 11.368
Bilanzsumme 275.879 469.862 –656 745.085
UniCredit Group HVB Group
Konsolidiertes
Proforma-
Ergebnis
zum 31. März zum 31. März Proforma- zum 31. März
Passiva 2005 2005 Anpassungen 2005
(in Mio. 5)
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
23.182 103.285 110 126.577
und Wertpapiere im Umlauf 149.239 258.357 2.215 409.811
Handelspassiva 55.289 58.377 349 114.015
Hedge Accounting (1)
1.490 – 542 2.032
Rückstellungen:
– Rückstellungen für Abfindungen an
Mitarbeiter
– Rückstellungen für Risiken und
1.031 – –58 973
Kosten 1.421 4.518 –93 5.846
Ertragsteuerverbindlichkeiten 1.129 3.063 335 4.527
Sonstige Verbindlichkeiten 20.750 9.665 –10.092 20.323
Nachrangige Verbindlichkeiten 6.658 17.962 6 24.626
Anteile im Fremdbesitz 1.193 2.639 –1.920 1.912
Eigenkapital 14.497 11.996 7.950 34.443
Bilanzsumme 275.879 469.862 –656 745.085
(1) Dieser Posten beinhaltet Hedging-Derivate und die Werte abgesicherter Posten
A2-129

PROFORMA-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DES KONZERNS
UniCredit Group HVB Group
Konsolidiertes
Proforma-
Ergebnis
zum 31. März zum 31. März Proforma- zum 31. März
2005 2005 Anpassungen 2005
(in Mio. 5)
Zinserträge und ähnliche Erträge
Zinsaufwand und ähnliche
2.587 4.129 2 6.718
Aufwendungen
Dividenden und sonstige Erträge aus
–1.286 –2.805 – –4.091
Kapitalbeteiligungen 25 80 –12 93
Zinsüberschuss 1.326 1.404 –10 2.720
Provisionseinnahmen 1.159 903 7 2.069
Provisionsaufwendungen –135 –146 –1 –282
Provisionsüberschuss 1.024 757 6 1.787
Handelsgewinn/(-verlust) 287 322 – 609
Zinsunabhängiger Überschuss 1.311 1.079 6 2.396
Erträge gesamt 2.637 2.483 –4 5.116
Operative Kosten: –1.504 –1.600 –19 –3.123
– Personalaufwand –883 –894 –11 –1.788
– Sonstige Verwaltungskosten
– Abschreibungen auf Sachanlagen
–519 –539 –2 –1.060
und immaterielles Anlagevermögen
Sonstige operative
–102 –167 –6 –275
Erträge/Aufwendungen 74 –12 19 81
Betriebsergebnis 1.207 871 –4 2.074
Nettoabschreibungen auf Darlehen
Abschreibung auf Geschäfts- und
Firmenwerte und positive
–214 –323 – –537
Konsolidierungsdifferenzen –70 – 70 –
Nettogewinn aus Anlagen
Rückstellungen und Saldo der
199 54 – 253
Sonstigen Erträge und Kosten
Ergebnis der gewöhnlichen
–36 –37 –1 –74
Geschäftstätigkeit 1.086 565 65 1.716
Ertragsteuern für das Geschäftsjahr –346 –160 – –506
Jahresüberschuss 740 405 65 1.210
Minderheitsbeteiligungen
Konzernanteil am
–47 –69 60 –56
Periodenüberschuss/(-verlust) 693 336 125 1.154
Beschreibung der Proforma-Anpassungen
Die Proforma-Anpassungen wurden gemäß der allgemeinen Regel berechnet, dass die Bilanzposten unter
der Annahme ausgewiesen werden, dass die Transaktionen am Bilanzstichtag erfolgt sind, während die Posten
der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Annahme ausgewiesen werden, dass die Transaktionen zu Beginn des
Berichtszeitraums stattgefunden haben, auf den sich die Gewinn- und Verlustrechnung bezieht. Die Auswirkungen
der tatsächlichen und vorgesehenen Transaktionen nach dem 31. März 2005 wurden nicht berücksichtigt,
sofern sich diese nicht auf die Kapitalerhöhung von UniCredit unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre
von UniCredit S.p.A. bezogen haben, die der Hauptversammlung am 29. Juli 2005 zur Annahme vorgelegt wird.
Die sich wahrscheinlich ergebenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Zuge der
Transaktion wurden ebenfalls nicht berücksichtigt, da diese nicht zuverlässig gemessen werden können und in
jedem Fall im Hinblick auf die besagte Kapitalerhöhung unwesentlich sind.
A2-130

Proforma-Anpassungen zur Konsolidierung der Auswirkungen der Übernahmeangebote (Konsolidierung
der HVB Group und der Beteiligungen an Bank Austria und Bank BPH, die im Zuge des jeweiligen
Übernahmeangebots erworben werden).
Der Buchwert der vollständig konsolidierten Kapitalbeteiligungen an Tochtergesellschaften wird durch den
entsprechenden Anteil am Eigenkapital dieser Gesellschaften ausgeglichen.
Die vollständige Konsolidierung der HVB Group, deren Konsolidierungskreis die Bank Austria Group und
die BPH Group umfasst, wurde wie folgt durchgeführt:
) Akquisition einer 100% igen Beteiligung am Eigenkapital der HVB AG;
) Akquisition einer Direktbeteiligung von 22,5% am Eigenkapital der Bank Austria (der Teil, der bislang
noch nicht von der HVB AG gehalten wird) und einer Direktbeteiligung von 29% am Eigenkapital von
BPH (der Teil, der bislang noch nicht von Bank Austria gehalten wird);
) die Akquisition der vorstehend angeführten Beteiligungen basiert auf dem Aktienkurs der UniCredit
S.p.A. in Höhe von 4 4,095;
) Abbau der Beteiligung von UniCredit S.p.A. an der HVB AG als Gegenleistung für das konsolidierte
Nettoeigenkapital der HVB AG zum 31. März 2005;
) Abbau der direkten Beteiligungen an Bank Austria und BPH als Gegenleistung für das konsolidierte
Nettoeigenkapital zum 31. März 2005;
) Ausweis der Differenz des Buchwerts aus der Beteiligung an der HVB AG, Bank Austria und BPH und
deren konsolidiertes Nettoeigenkapital als Firmenwert, da die verfügbaren Informationen keine genauere
Zuordnung dieser Differenz zum Vermögen der HVB Group erlaubt haben.
Eine Eliminierung von Aktiv- und Passivpositionen aus Erträgen und Aufwendungen zwischen den
Gesellschaften der UniCredit Group einerseits und der HVB Group andererseits wurde nicht berücksichtigt, da
die verfügbaren Informationen in den Konzernabschlüssen der HVB Group, der Bank Austria Group und der
BPH Group einen solche Eliminierung nicht erlaubt haben. Allerdings wurde die Art und der Umfang der
bestehenden Beziehungen der beiden Konzerne untereinander auf der Grundlage der von der UniCredit Group
erstellten Informationen untersucht, was nur zu unwesentlichen Ergebnissen führte.
Infolge des Fehlens ausführlicherer Informationen, wie sie normalerweise bei beherrschten Unternehmen
verfügbar sind, kann die Möglichkeit einer anderen Zuordnung zu einigen Bilanz- bzw. Gewinn- und
Verlustrechnungskategorien nicht ausgeschlossen werden.
Im Detail beziehen sich die Auswirkungen auf folgende Bilanzposten:
) ,,Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen’’. Der Anstieg in diesem Posten
beläuft sich auf 4 5.243 Mio. Der Betrag stellt die Auswirkungen einer vollständigen Konsolidierung der
HVB Group und der zusätzlichen Beteiligungen an Bank Austria und BPH in Folge der Übernahmeangebote
für die jeweilige Gesellschaft dar.
) ,,Anteil der Minderheitsbeteiligungen am Eigenkapital’’. Die Differenz in diesem Posten in Höhe von
4 1.955 Mio. stellt die Wertminderung der Minderheitsbeteiligungen nach der Annahme der Übernahmeangebote
an Bank Austria und Bank BPH dar.
) ,,Konzernanteil am Eigenkapital’’. Die Differenz ist eine Folge der Kapitalerhöhung in Höhe von 4 19.194
Mio. in Bezug auf die Übernahmeangebote, abzüglich des Ausgleichs für das Eigenkapital von HVB in
Höhe 4 11.996 Mio., was zu einer Nettoauswirkung von 4 7.198 Mio. führt.
In der ,,Gewinn- und Verlustrechnung’’ ergibt sich die Differenz zwischen dem tatsächlichen
Konzernabschluss und dem Proforma-Konzernabschluss in Höhe von 4 60 Mio. aus ,,Minderheitsbeteiligungen
zuzuordnenden Gewinnen’’: die Abweichung erklärt sich aus dem Abbau der Minderheitsbeteiligungen an Bank
Austria und BPH.
Proforma-Anpassungen zur Harmonisierung der Bilanzierungsgrundsätze
Mit Erlaubnis der Consob während der Umstellungsphase auf die IAS, erstellt die UniCredit Group ihren
Abschluss zum 30. Juni 2005 zum ersten Mal auf Basis der IAS. Der Abschluss wird am 13. September 2005
dem Vorstand zur Genehmigung vorgelegt. Gleichzeitig veröffentlicht UniCredit die Anpassungen, die IFRS1 am
Umstellungsstichtag (01.01.2004) für die Bilanz und für die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz zum
A2-131

31. Dezember 2004 vorschreibt. Da die Verwendung von IAS 39 zum 1. Januar 2005 wirksam wird, wird zu
diesem Datum auch eine Bilanzanpassung vorgelegt.
Die Anpassungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März 2005, die die
Hauptauswirkungen der Verwendung der IAS berücksichtigen, beruhten somit zum Teil auf den bei der
Erstellung des Abschlusses vom Management zur Verfügung gestellten Bilanzierungsdaten und sind vereinbar
mit den Abschlüssen, die für die vorstehend genannten Berichtszeiträume (31. Dezember 2004, 1. Januar 2005
und 30. Juni 2005) erstellt werden.
Diese Anpassungen werden unter diesen Umständen als relevant betrachtet und umfassen die Anpassungen,
die Änderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigen, welche auf die Hinzufügung kleinerer Tochtergesellschaften
zurückzuführen sind, die eine geringfügige Auswirkung auf den Nettogewinn und das Eigenkapital
haben, sich aber relativ deutlich auf bestimmte Posten (wie Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielles
Anlagevermögen; sonstige operative Erträge/Aufwendungen; Grundstücke und Gebäude, Geschäftsausstattung
und Ausrüstungsgegenstände) auswirken.
In Bezug auf die Gewinn- und Verlustrechnung wurden die folgenden Auswirkungen berücksichtigt:
) Einstellung der Abschreibung auf Geschäfts- u. Firmenwerte und positive Konsolidierungsdifferenzen;
) Einstellung der Abschreibung auf Grund und Boden;
) im Rahmen von Aktienoptionen anfallende Kosten.
In Bezug auf die Bilanz wurden die folgenden Hauptauswirkungen berücksichtigt:
) Anpassung des Marktwerts der notierten Aktienanlagen gemessen an den Kursen zum 31. März 2005;
) Anpassung des Marktwerts der zum 31. März 2005 gehaltenen Handelsderivate;
) Auswirkungen der Hedging-Transaktionen zum 1. Januar 2005;
) Auswirkungen des Zeitwerts der zum 1. Januar 2005 in notleidende und zweifelhafte Darlehen
investierten Mittel;
) Neubewertung der verbrieften Vermögenswerte zum 1. Januar 2005;
) Wiederherstellung der Geschäfts- und Firmenwerte und der Werte von Grund und Boden in Höhe des
Betrags, der zum 31. März 2005 nicht gemäß den IAS abgeschrieben wird;
) Verbuchung von Verbindlichkeiten aus Leistungen an Mitarbeiter mit einer langen Dienstzeit und von
Verbindlichkeiten für Bezugsrechtsprogramme zum 1. Januar 2005;
) Anpassung der Rückstellungen für Abfindungen an Mitarbeiter (TFR – trattamento di fine rapporto) und
andere Rückstellungen für Risiken und Kosten wie zum 1. Januar 2005 von den IAS vorgeschrieben.
Wie vorstehend erwähnt, wurden einige Anpassungen auf Basis der Annahmen vom 1. Januar 2005
vorgenommen, da Letztere mit der IAS-Anpassung zum 30. Juni 2005 aktualisiert werden. In jedem Fall wird
davon ausgegangen, dass die Unterschiede nicht sehr groß waren.
Ferner ist zu beachten, dass die Bilanzzahlen zum 31. März 2005, die die Auswirkungen von IAS
39 berücksichtigen, nicht direkt mit den Zahlen der Proforma-Bilanz zum 31. Dezember 2004 vergleichbar sind.
A2-132

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