Finansiel Årsrapport 2002 - Novo Nordisk

New York Stock Exchange – foreslåede standarder for god selskabsledelse
Forslag om at udenlandske selskaber skal beskrive væsentlige forskelle mellem de standarder for god selskabsledelse, der gælder på NYSE, og dem, der
anvendes hos de pågældende selskaber. Novo Nordisk følger generelt alle de foreslåede standarder, dog med følgende bemærkninger:
Foreslået standard:
Børsnoterede selskaber skal have et flertal af uafhængige
bestyrelsesmedlemmer.
Børsnoterede selskaber skal have en udvælgelseskomite, som udelukkende
består af uafhængige bestyrelsesmedlemmer.
Børsnoterede selskaber skal have en aflønningskomite, som udelukkende
består af uafhængige bestyrelsesmedlemmer.
Revisionskomiteens beføjelser og ansvar skal øges, bl.a. gennem enebeføjelse
til at ansætte og afskedige uafhængige revisorer samt godkende eventuelle
væsentlige ikke-revisionsmæssige forbindelser til de uafhængige revisorer.
For at øge aktionærernes kontrol med aktiebaserede aflønningsordninger
skal aktionærerne have mulighed for at stemme om alle aktiebaserede aflønningsordninger
med undtagelse af tiltrædelsesoptioner, ordninger i forbindelse
med fusioner og virksomhedsopkøb samt visse skattebegunstigede
og ikke-skattebegunstigede pensions- og tilsvarende ordninger.
Børsnoterede selskaber skal indføre og offentliggøre retningslinjer for god
selskabsledelse.
Børsnoterede selskaber skal indføre og offentliggøre regler for god forretningsførelse
og etik for bestyrelsesmedlemmer, direktører og medarbejdere
og skal omgående offentliggøre bestyrelsesmedlemmers eller direktørers
eventuelle fravigelser fra reglerne.
Novo Nordisk:
Flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige
(som defineret i de foreslåede standarder). Medarbejderne
har imidlertid, i overensstemmelse med dansk lov, valgt tre medarbejderrepræsentanter
til bestyrelsen.
Formanden og næstformanden fungerer som udvælgelseskomite og fremlægger
forslag, som bestyrelsen tager stilling til.
Formanden og næstformanden fungerer som aflønningskomite og fremlægger
forslag, som bestyrelsen tager stilling til.
Novo Nordisk har ikke en særskilt revisionskomite, da hele bestyrelsen fungerer
som revisionskomite.
Principperne for aflønning og aktiebaserede incitamentsordninger til ledelsen
er beskrevet i den finansielle årsrapport, som skal godkendes af aktionærerne,
og fremlægges på generalforsamlingen.
Novo Nordisk har retningslinjer for god selskabsledelse, og de væsentligste
er beskrevet i bestyrelsens forretningsorden. Novo Nordisk vil offentliggøre
en samlet oversigt, når NYSE’s standarder er endeligt vedtaget.
Novo Nordisk har retningslinjer for god forretningsførelse og etisk adfærd,
og disse forhold behandles i en række allerede eksisterende regler og retningslinjer.
Novo Nordisk vil offentliggøre en samlet oversigt, når NYSE’s
standarder er endeligt vedtaget.
London Stock Exchange – Combined Code
Der er ingen forpligtelse til at overholde eller forholde sig til de principper og bestemmelser, der er anført i dette kodeks. Novo Nordisk følger generelt alle bestemmelserne
i kodekset, dog med følgende bemærkninger:
Anbefaling:
For at undgå eventuelle interessekonflikter bør bestyrelsen oprette aflønningskomiteer
bestående af uafhængige bestyrelsesmedlemmer, som ikke
samtidig er medlem af direktionen.
Ved udarbejdelse af aflønningsrapporten bør bestyrelsen medtage punkter
som f.eks. specificeret opgørelse af aflønningen til ledelsen, aktieoptioner,
pension, opsigelsesvarsler ud over et år osv.
Aktionærerne bør specifikt opfordres til at godkende alle nye, langsigtede incitamentsordninger
(som defineret i reglerne for børsnotering), med undtagelse
af ordninger, som tilbydes alle medarbejdere og, under særlige omstændigheder,
ordninger, der kun gælder for et enkelt bestyrelsesmedlem.
Bestyrelsens årlige aflønningsrapport til aktionærerne behøver ikke være et
fast punkt på dagsordenen for generalforsamlingen. Bestyrelsen bør dog
hvert år overveje, om der er grund til at bede generalforsamlingen god-kende
den politik, der er beskrevet i rapporten, og konklusionerne af disse overvejelser
bør indføres i mødeprotokollen.
Selskaber bør sikre, at indkaldelse til generalforsamling og de dermed forbundne
dokumenter udsendes til aktionærerne senest 20 arbejdsdage før
generalforsamlingen.
Bestyrelsesmedlemmerne bør mindst en gang om året vurdere effektiviteten
af koncernens interne kontrolsystem og bør meddele aktionærerne, at dette
er sket. Vurderingen bør omfatte samtlige kontrolfunktioner, herunder kontrol
af økonomi, drift, overholdelse af regler og systemer samt risikostyring.
Bestyrelsen bør oprette en revisionskomite bestående af mindst tre bestyrelsesmedlemmer,
som ikke samtidig er medlem af direktionen.
Novo Nordisk:
Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige (som
defineret i kodekset) og ikke samtidig medlem af koncerndirektionen.
Formanden og næstformanden fungerer imidlertid som aflønningskomite
og fremlægger forslag, som bestyrelsen skal tage stilling til.
Den finansielle årsrapport indeholder nærmere oplysninger om den samlede
aflønning for hvert enkelt medlem af bestyrelsen og koncerndirektionen,
herunder værdien af aktiebaserede incitamentsordninger.
Principperne for incitamentsordninger beskrives i den finansielle årsrapport,
som skal godkendes af aktionærerne, og fremlægges på generalforsamlingen.
Principperne for aflønningspolitikken er beskrevet i den finansielle årsrapport,
som skal godkendes af aktionærerne, og fremlægges på generalforsamlingen.
Datoen for generalforsamlingens afholdelse samt alle væsentlige forslag
meddeles i forbindelse med offentliggørelsen af årsresultatet. Indkaldelsen
til generalforsamlingen udsendes ca. 20 kalenderdage før afholdelsen.
En gang om året foretager bestyrelsen en vurdering af effektiviteten af Novo
Nordisk-koncernens interne kontrolsystem, herunder kontrol af økonomi,
drift og overholdelse af regler og systemer. Resultatet af vurderingen meddeles
ikke til aktionærerne.
Novo Nordisk har ikke en særskilt revisionskomite, da hele bestyrelsen fungerer
som revisionskomite.
CORPORATE GOVERNANCE 9