Film-Produktions-Fonds für internationale Kinoproduktionen - Real IS

Film-Produktions-Fonds
für internationale Kinoproduktionen
Beteiligungsangebot 152

Der Initiator:
ALCAS GmbH • Tölzer Straße 30 • 82031 Grünwald
Telefon 089 64143-427 • www.alcas.de • Telefax 089 64143-230

Film-Produktions-Fonds für
internationale Kinoproduktionen
Beteiligungsangebot 152

Inhaltsverzeichnis
1. Das Beteiligungsangebot im Überblick 6
2. Wesentliche Chancen und Risiken der Beteiligung 11
3. Der Initiator 12
4. Die Fondsgesellschaft 13
5. Die Initialgesellschafterversammlung 14
6. Die Produktion 16
7. Der Lizenznehmer 21
8. Die Lizenzverträge 23
9. Die Prognoserechnung des Fonds mit Erläuterungen 29
10. Der Liquiditätsüberschuss und die Rendite der Beteiligung 42
11. Die Steuerliche Beurteilung 45
12. Die sonstigen Verträge 53
13. Die Risikohinweise 56
14. Die Zeichnung der Beteiligung 64
15. Die Übersicht zu den Vertragspartnern 66
16. Der Angabenvorbehalt 70
17. Gesellschaftsvertrag 72
18. Treuhandvertrag 84
5

6
1. Das Beteiligungsangebot im Überblick
Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an
einem Film-Produktions-Fonds durch Übernahme von
Kommanditanteilen („Anteilsübernahme“) mit Wirkung
zum 12. 12. 2003. Fondsgesellschaft ist die MMDP Munich
Movie Development & Production GmbH & Co. Project 1
KG, Grünwald. Die Kommanditanteile können wahlweise
über einen Treuhänder oder direkt als Kommanditist
gehalten werden.
Die Fondsgesellschaft wird Stoffrechte erwerben, Filme
produzieren und gegebenenfalls deren Vermarktung
bezuschussen. Die Kosten des Erwerbs der Stoffrechte,
der eigentlichen Filmproduktionen sowie etwaige Vermarktungskostenzuschüsse
werden von der Fondsgesellschaft
getragen. Die Fondsgesellschaft wird die Verwertungsrechte
an den Filmen zeitlich befristet einem
Lizenznehmer einräumen und erhält dafür Lizenzzahlungen.
Zielgruppe
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche
Personen, die sich mit einem Teil ihres Vermögens langfristig
an einem leasingähnlich konzipierten Film-Produktions-Fonds
für internationale Kinoproduktionen
beteiligen möchten. Die Angaben dieses Beteiligungsangebotes
beziehen sich ausschließlich auf natürliche
Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig
sind. Den potenziellen Anlegern wird empfohlen,
die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen
sowie die Risiken dieses Beteiligungsangebotes mit
einem Vertreter der rechts- und steuerberatenden bzw.
wirtschaftsprüfenden Berufe zu besprechen.
Dieses Beteiligungsangebot ist nur für die Platzierung
in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt
und richtet sich insbesondere nicht an Personen, die
Staatsbürger der USA sind oder dort wohnen.
Mindestbeteiligung
Grundsätzlich EUR 25.000 oder durch 1.000 teilbare höhere
Beträge. Die Beteiligungen werden zum Nennbetrag
erworben.
33,9 % des Beteiligungsbetrages sind über eine obligatorische
Anteilsfinanzierung, also ein vom Anleger aufzunehmendes
Darlehen, zu erbringen. Die restlichen 66,1 %
der Einlage sind aus nichtfinanzierten Eigenmitteln zu
leisten.
Filmproduktionen/Optionsvertrag
Die Fondsgesellschaft wird Kinofilme herstellen, die
über GLOBAL Film Distributors B.V., mit Sitz in Amsterdam,
vertrieben werden. Gegen Zahlung einer Optionsgebühr
hat sich die Columbus Circle Films Inc. mit Sitz
in Los Angeles, USA, verpflichtet, der Fondsgesellschaft
mindestens zwei qualifizierte Filmprojekte zum Erwerb
anzubieten. Das entsprechende Angebot, welches bis
04. 12. 2003 vorliegen muss, kann von der Fondsgesellschaft
bis 16. 12. 2003 angenommen werden. Vorbehaltlich
einer Auswahl durch die Initialgesellschafterversammlung
ist beabsichtigt, die nachfolgend geschilderten
Verträge im Zusammenhang mit der Produktion und
Verwertung der Filmprojekte auf der Basis vorverhandelter
Vertragsmuster abzuschließen. Die Columbus
Circle Films Inc. (nachfolgend „Columbus“ genannt) ist
ein mittelbares Tochterunternehmen der Viacom Inc.,
New York, USA (nachfolgend „Viacom Inc.“ genannt);
(vgl. hierzu S. 29 „Der Business-Plan der Fondsgesellschaft“
und S. 56 „Die Risikohinweise“).
Gesellschafterversammlung/Beirat
Die Auswahl der zu realisierenden Filme, die Festlegung
weiterer produktionsrelevanter Elemente sowie die Entscheidung
über mögliche Vermarktungskostenzuschüsse
erfolgt durch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
am 15. 12. 2003 im Kempinski Hotel Airport
München, Terminalstraße Mitte 20, 85356 München/
Flughafen (nachfolgend „Initialgesellschafterversammlung“
genannt). Diese Initialgesellschafterversammlung
wird weiterhin über die Einrichtung und gegebenenfalls
über die Wahl eines Beirates entscheiden, der im Falle
seiner Bestellung in Zukunft produktionsrelevante Entscheidungen
anstelle der Gesellschafterversammlung für
die Fondsgesellschaft fällt (vgl. hierzu S. 14 „Die Initialgesellschafterversammlung“).

Business-Plan
Der Business-Plan der Fondsgesellschaft sieht daher vor,
dass in der Initialgesellschafterversammlung durch die
Gesellschafter Filmprojekte mit Herstellungskosten zwischen
59,7 % und 124,6 % des zur Verfügung stehenden
Eigenkapitals ausgewählt werden.
Eventuell darüber hinaus vorhandene nicht zur Filmherstellung
benötigte Eigenmittel sollen dem Lizenznehmer
als Zuschüsse zu den Vermarktungskosten gewährt
werden.
Investitionsvolumen
Das zur Verfügung stehende Eigenkapital für das Mindestportfolio
beträgt EUR 75.000.000. Mit diesem Betrag
können Produktions- und Herstellungskosten und
gegebenenfalls Vermarktungskostenzuschüsse (nachfolgend
gemeinsam „Projektkosten“ genannt) in Höhe
von EUR 68.483.738 sowie die Anlaufkosten in Höhe
von EUR 6.516.262 finanziert werden.
Abhängig von der Bereitschaft des Einzahlungs- und
Platzierungsgaranten, die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
über den Betrag von EUR 75.000.000 hinaus
zu erhöhen, und der Verfügbarkeit geeigneter Filmprojekte
besteht die Möglichkeit, das Investitionsvolumen
des Fonds zu erhöhen.
Finanzierungsstruktur
Das Gesamtinvestitionsvolumen soll grundsätzlich durch
Eigenkapital der Treugeber/Kommanditisten finanziert
werden. Sofern nicht genügend Eigenkapital zur Darstellung
der Gesamtfinanzierung zur Verfügung steht, besteht
die Möglichkeit, ein oder mehrere Darlehen des
Lizenznehmers aufzunehmen.
Erwerb der Stoffrechte
Nach Auswahl eines oder mehrerer Filmprojekte durch
die Initialgesellschafterversammlung und der Ausübung
der Option erwirbt die Fondsgesellschaft die zur
Produktion des Kinofilms notwendigen Stoffrechte von
der Columbus Circle Films Inc.
Produktionsdienstleister
Mit der Durchführung der Herstellung der Kinofilme wird
die Fondsgesellschaft die Paramount Pictures Corporation
mit Sitz in Hollywood, USA, beauftragen. Die Paramount
Pictures Corporation ist ein mittelbares Tochterunternehmen
der Viacom Inc.
Fertigstellungsgarant
Als Fertigstellungsgarant für die Kinofilme wird die World-
wide Productions Inc. mit Sitz in Hollywood, USA, beauf-
tragt. Worldwide Productions Inc. wird auf Basis der verein-
barten Budgets die Fertigstellung der Filme garantieren.
Die Worldwide Productions Inc. ist ein mittelbares Tochterunternehmen
der Viacom Inc.
Lizenznehmer
Lizenznehmer für den Vertrieb der ausgewählten Kinofilme
ist die GLOBAL Film Distributors B.V., ein Tochterunternehmen
der Viacom International, Inc. (nachfolgend
„Lizenznehmer“ genannt), die die Verwertungsrechte
an den Kinofilmen auf eigene Rechnung weltweit vermarkten
wird. Viacom International, Inc. ist eine unmittelbare
100 %ige Tochtergesellschaft der Viacom Inc.
(vgl. hierzu auch S. 21 f.).
Laufzeit der Lizenzverträge
Die Fondsgesellschaft wird im Rahmen der Lizenzverträge
die Verwertungsrechte an den zu produzierenden
Kinofilmen vom 22. 12. 2003 bis zum 22. 06. 2019 (reguläres
Ende) an den Lizenznehmer vergeben.
Lizenzgebühren
Während der Laufzeit der Lizenzverträge werden feste Lizenzgebühren
vom Lizenznehmer geschuldet. Darüber
hinaus erhält die Fondsgesellschaft vom Lizenznehmer
abhängig vom Erfolg der Filme gegebenenfalls, ohne
dass dies jedoch zugesagt werden kann, variable Lizenzgebühren
aus der Verwertung der Filme (vgl. hierzu auch
S. 25).
7

8
Einmalzahlungen/Ankaufspreis
Bei Ablauf der Lizenzverträge zum 22. 06. 2019 hat der
Lizenznehmer Einmalzahlungen in Höhe von insgesamt
90,0 % der Projektkosten zu leisten. Macht der Lizenznehmer
von seinem ordentlichen Ankaufsrecht zum
22. 06. 2019 Gebrauch, so hat er einen Ankaufspreis zu
bezahlen, der sich berechnet aus der Einmalzahlung
zuzüglich eines etwaigen Marktwertzuschlages und
etwaiger aufgelaufener variabler Lizenzgebühren (vgl.
hierzu S. 26 „Ablauf der Lizenzverträge“).
Schuldübernahme
Die HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel, (nachfolgend
„Bank“ genannt) wird bezüglich der Filme die Verpflichtungen
des Lizenznehmers zur Zahlung der festen
Lizenzgebühren und der Einmalzahlungen bzw. bei
Ausübung des ordentlichen Ankaufsrechts der fest vereinbarten
Bestandteile der Ankaufspreise übernehmen.
Davon ausgenommen sind jeweils die Anteile der
festen Lizenzgebühren und der Einmalzahlungen, die
der Verzinsung und Tilgung eines etwaigen Darlehens
des Lizenznehmers dienen, und ein eventueller Marktwertzuschlag.
Die Schuldübernahme erfolgt mit schuldbefreiender
Wirkung und Zustimmung der Fondsgesellschaft.
Die Bank erhält eine Schuldübernahmegebühr
vom Lizenznehmer (vgl. hierzu und im Folgenden „Die
Lizenzverträge“, S. 23 ff.).
Im Ergebnis bedeutet dies, dass die Lizenzgebühren und
die Einmalzahlungen jeweils im vorgenannten Umfang an-
stelle des Lizenznehmers nunmehr von der Bank an die
Fondsgesellschaft zu bezahlen sind.
Schuldübernehmer
Die HSH Nordbank ist am 02. 06. 2003 in der Rechtsform
einer Aktiengesellschaft aus der Verschmelzung
der Hamburgische Landesbank mit der Landesbank
Schleswig-Holstein (LB Kiel) entstanden. Mit der Fusion
ist eine Bank mit einer Bilanzsumme von rund 180 Mrd.
Euro und weltweit ca. 4.500 Mitarbeitern entstanden.
Liquiditätsprognose/ Berechnungsgrundlagen
Die Liquiditätsströme aus der Beteiligung setzen sich aus
Ausschüttungen/Entnahmen und Steuerwirkungen zusammen.
In den Prognoserechnungen werden ausschließlich die
festen Lizenzgebühren und die fest vereinbarten Einmalzahlungen
bzw. bei Ausübung des ordentlichen Ankaufsrechts
der fest vereinbarte Bestandteil der Ankaufspreise
des Lizenznehmers für Investitionen im Rahmen des Business-Plans
dargestellt.
Auch andere, von der dargestellten Variante abweichende
Finanzierungskombinationen aus Eigenkapital
und einem geringeren Darlehen des Lizenznehmers entsprechend
den Beschlüssen der Initialgesellschafterversammlung
sind im Rahmen des Business-Plans möglich.
Produktionsberater
Die Fondsgesellschaft hat einen Dienstleistungsvertrag
mit Screen Capital International Corp., mit Sitz in Santa
Monica, einer in Produktionsfragen erfahrenen technischen
Beratungsfirma (nachfolgend „Technical Representative“
genannt), vertreten durch Herrn David Molner,
abgeschlossen. Der Technical Representative wird gemeinsam
mit Columbus Circle Films Inc. qualifizierte Filmprojekte
identifizieren, der Initialgesellschafterversammlung
eine Bewertung aller zur Auswahl stehenden
Filmprojekte liefern und in der Produktionsphase die
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft in den produktionsrelevanten
Fragen beraten und unterstützen. Dem
Technical Representative unterliegt weiterhin im Auftrag
der Geschäftsführung die laufende Produktionsberichterstattung
und -überwachung. Zusätzlich wird er
Vorschläge zu einer sach- und termingerechten Umsetzung
der Produktion im Rahmen der abgeschlossenen
Verträge unterbreiten.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (nachfolgend
„KGAL“ genannt) garantiert die Einzahlung und die Platzierung
eines Kommanditkapitals von EUR 75 Mio. Die KGAL

hat in Aussicht gestellt, zur Sicherstellung der Finanzierung
von Filmen über das Mindestportfolio hinaus sukzessive
weitere Einzahlungs- und Platzierungsgarantien abzugeben.
Die Abgabe weiterer Einzahlungs- und Platzierungsgarantien
ist abhängig von der Zustimmung der
Columbus Circle Films, Inc., sowie der Zustimmung der
Bank.
Darlehen des Lizenznehmers
Sofern für die Realisierung der auf der Initialgesellschafter-
versammlung ausgewählten Filme über das durch die Ein-
zahlungs- und Platzierungsgarantie gesicherte Eigenka-
pital hinaus Finanzierungsmittel benötigt werden, kann die
Fondsgesellschaft zusätzliche Finanzierungsmittel in
Form eines Darlehens des Lizenznehmers in Anspruch
nehmen (Darlehen 1). Weiterhin kann ein so genanntes
Darlehen 2 bei Budgetänderungen und bei Kostenüberschreitungen
aufgrund der Veränderung bestehender
oder der Aufnahme zusätzlicher Produktionselemente
(sog. Enhancements) erforderlich sein.
Etwaige Darlehen des Lizenznehmers sind nur aus dem
Anteil der künftigen Lizenzeinnahmen, der ausschließlich
für die Darlehensbedienung vorgesehen ist, sowie
aus dem Anteil der Fondsgesellschaft an eventuell
erzielten variablen Lizenzgebühren zurückzuzahlen. Ein
hiervon unabhängiger Rückzahlungsanspruch des Lizenznehmers
besteht nicht; es handelt sich um so genannte
„haftungslose Darlehen“ (vgl. hierzu „Darlehen des
Lizenznehmers“, S. 27).
Anteilsfinanzierung
Die Anteilsfinanzierung in Höhe von 33,9 % des Beteiligungsbetrages
wird während der Laufzeit bis auf eine
Restvaluta von ca. 32,0 % der ursprünglichen Darlehenssumme
getilgt und mit jährlich 5,50 % nominal verzinst.
Die Bedienung der Anteilsfinanzierung mit Zins und
Tilgung erfolgt in annuitätisch gleich bleibenden Raten,
die während der Laufzeit jährlich am 22. 12. eines Jahres
bzw. im Jahr 2019 zum 22. 06. zur Zahlung fällig sind.
Die Restvaluta wird am Ende der Laufzeit getilgt. Die
Anteilsfinanzierung ist fester Bestandteil der Finanzierungsstruktur
und muss von jedem Anleger anteilig
übernommen werden. Die übrige Einlage ist aus Eigenmitteln
zu erbringen. Die Anteilsfinanzierung wird von
der HSH Nordbank AG bereitgestellt.
Steuerliche Behandlung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielt der An-
leger nach derzeitiger Rechtslage Einkünfte aus Gewerbe-
betrieb. Bei der Fondsgesellschaft entstehende Ergebnisse
werden den Anlegern entsprechend ihren Beteiligungsquoten
zugewiesen.
Ausschüttungen/ Entnahmen
Die laufenden Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
werden jeweils jährlich am 22. 12. ausgeschüttet
und teilweise direkt zur Bedienung der Anteilsfinanzierung
(Zins und Tilgung) verwendet. Eine weitere Ausschüttung/Entnahme
nach Rückführung der verbleibenden
Restvaluta der Anteilsfinanzierung erfolgt unmittelbar
an die Anleger nach Ablauf des Lizenzvertrages
im Jahr 2019. Etwaige variable Lizenzgebühren (nicht in
der Prognoserechnung berücksichtigt) werden ebenfalls
erstmals nach Ablauf des Lizenzvertrages an die
Fondsgesellschaft ausbezahlt und an die Anleger ausgeschüttet.
Wichtige Hinweise
Es handelt sich beim vorliegenden Beteiligungsangebot
um eine unternehmerische Beteiligung, die eine
Mitgestaltung durch die Gesellschafter/Anleger erfordert.
Auf der Initialgesellschafterversammlung am 15.12.2003
im Kempinski Hotel Airport München, Terminalstraße
Mitte 20 in München/Flughafen um 11.00 Uhr werden
wesentliche Entscheidungen mit prägendem Einfluss
auf das Fondskonzept und damit die Zahlungsströme,
das Ergebnis der Gesellschaft sowie die Rendite der
Anleger gefasst. Eine Abstimmung im Rahmen der Initialgesellschafterversammlung
(persönliche Anwesenheit
oder per Internet) wird dringend empfohlen.
9

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Auszug aus den wirtschaftlichen Rahmendaten am Beispiel eines Beteiligungsbetrages
(Kommanditeinlage) von EUR 25.000 bei einer Projektauswahl und Finanzierung
entsprechend dem derzeitigen Business-Plan der Fondsgesellschaft
Beteiligungsbetrag
Gesamt EUR 25.000
Davon nichtfinanzierte Einlage EUR 16.525 66,1 %
Anteilsfinanzierung EUR 8.475 33,9 %
Termine
Anteilsübernahme 12. Dezember 2003
Einzahlungen nichtfinanzierte Einlage 10. Dezember 2003 per Abbuchung
Auszahlung Anteilsfinanzierung 22. Dezember 2003
Laufzeit des Fonds
Ausschüttungen/Entnahmen
15 Jahre 6 Monate
Ausschüttungen/Entnahmen (vor Steuern) 1)
während der gesamten Laufzeit rd. 146,6 % 2)
Liquiditätsüberschuss
Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 3)
Steuerliches Ergebnis 4)
rd. 36,1 % 2)
Jahr 2003 rd. -150,4 % 2)
Jahre 2004 bis 2019 insgesamt rd. 197,0% 2)
Rendite nach Steuern
Rendite (IRR) nach Steuern auf das
jeweils gebundene Kapital 5)
rd. 7,2 % p. a.
Mögliche Rundungsdifferenzen ergeben sich durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundungen.
1) Nach Bedienung der Anteilsfinanzierung und bezogen auf die nichtfinanzierte Einlage.
2) In Prozent der nichtfinanzierten Einlage.
3) Die Einkommensteuerwirkungen aus dem laufenden Ergebnis werden für das Jahr 2003 zum 22. 12. 2003 und ab dem Jahr 2004 als Einkommensteuervorauszahlung
auf das jeweilige laufende Jahresergebnis jeweils zum 10. 03., 10. 06., 10. 09. und 10. 12. angenommen. Die Steuerwirkung aus der Versteuerung des
Aufgabegewinns wurde zum 30. 06. 2020 unterstellt. In der Prognoserechnung wurde ein Spitzensteuersatz von 48,5 % in 2003, 47,0 % in 2004 und 42,0 % ab
2005 bis Ende des Prognosezeitraums jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Einkommensteuerschuld unterstellt.
Kirchensteuerliche Wirkungen wurden nicht berücksichtigt.
4) Anteiliges Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft und Sonderbetriebsergebnis des Anlegers.
5) Durchschnittlich gebundenes Kapital (nach Steuern) in Höhe von 30,4 % der nichtfinanzierten Einlage.

2. Wesentliche Chancen und Risiken der Beteiligung
Der Anleger beteiligt sich an einem leasingähnlich konzipierten Fonds und hat bei einem prognosegemäßen Verlauf
die Chance, unabhängig von Marktschwankungen einen Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) von 36,1 % der nichtfinanzierten
Einlage und eine Rendite (IRR nach Steuern) von 7,2 % p.a. zu erzielen. Als Treugeber/ Kommanditist
geht der Anleger unternehmerische Risiken ein, insbesondere können unvorhergesehene zukünftige Entwicklungen
die prognostizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen. Zu den wirtschaftlichen Risiken zählen vor allem:
■ Die Risiken aus der Filmproduktion: Für über die Deckung der Produktionsversicherungen hinausgehende
Ansprüche von Dritten, die von dem Produktionsdienstleister trotz der bestehenden vertraglichen Verpflichtungen
nicht erfüllt werden, kann eine Haftung der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Des
Weiteren ist die Fertigstellungsgarantie auf die Summe der Herstellungskosten und Vermarktungskostenzuschüsse
begrenzt. Dies könnte im Falle des Abbruches eines oder mehrerer geplanter Filme einen Verlust in
Höhe der entsprechenden Anlaufkosten bedeuten.
■ Die Risiken aus dem Stoffrechteerwerb, die durch Einstandsverpflichtungen bzw. Einredeverzicht abgedeckt
sind. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft aus Ansprüchen Dritter in
Anspruch genommen werden könnte.
■ Falls die Initialgesellschafterversammlung Filmprojekte mit Projektkosten außerhalb der durch den Business-
Plan gesetzten Grenzen auswählt, werden hierdurch Zahlungsströme, Ergebnis und Rendite der Beteiligung
beeinflusst. Insbesondere bei Abweichungen nach unten können Verluste in Höhe u.a. der Anlaufkosten, der
Optionsgebühr, der Kosten im Zusammenhang mit der Rückabwicklung der Schuldübernahme und eines
pauschalierten Schadensersatzes an Columbus Circle Films Inc. in Höhe von ca. 3,7 % der Eigenmittel bzw. in
Höhe der anteiligen Beträge entstehen.
■ Unternehmerische Entscheidungen der Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates können zu erheblichen
Verzögerungen im Produktionsablauf führen und die rechtzeitige Fertigstellung der ausgewählten Filme gefährden.
■ Die Bonität des Fertigstellungsgaranten (bzw. der rückdeckenden Viacom Inc.) und des Lizenznehmers (bzw.
der rückdeckenden Viacom International Inc.).
■ Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung.
Die steuerlichen Risiken bestehen insbesondere in der Nichtanerkennung der Fondskonzeption durch die
Finanzverwaltung. Dies kann im Wesentlichen gelten für:
■ Das Aberkennen der Herstellereigenschaft der Fondsgesellschaft bzw. des Anlegers unter Anwendung des
Medienerlasses (Erlass zur „Ertragssteuerlichen Behandlung von Film- und Fernsehfonds“). In diesem Fall
würden die prognostizierten steuerlichen Wirkungen für das Jahr 2003 nicht eintreten, sondern es könnten
in den Folgejahren lediglich zeitanteilige Abschreibungen (nach dem Medienerlass grundsätzlich Abschreibungen
über 50 Jahre) vorgenommen werden.
■ Die Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums der Filmproduktionen an den Lizenznehmer. Die Filmproduktionen
würden dann nicht zum Anlagevermögen der Fondsgesellschaft gehören, und insbesondere Verluste
aus der Produktionsphase könnten nicht mit steuerlicher Wirkung an die Anleger verteilt werden.
■ Die Anwendbarkeit des § 2b EStG. Dies hätte entsprechend den in diesem Beteiligungsangebot dargestellten
Annahmen zur Folge, dass negative Einkünfte aus der Beteiligung nicht mit anderen positiven Einkünften
ausgeglichen werden könnten.
Diese und weitere Risiken können zu einem Wegfall der Vorteilhaftigkeit der Beteiligung, zu einem teilweisen
Verlust und in Einzelfällen sogar zum Totalverlust der Einlage des Kommanditisten/Treugebers führen. Darüber
hinaus kann der Anleger persönlich zur Rückführung der Anteilsfinanzierung in Anspruch genommen werden
(vgl. hierzu ausführlicher Seite 56 ff. „Die Risikohinweise“).
11

12
3. Der Initiator
ALCAS GmbH
Initiator dieses Beteiligungsangebotes ist die ALCAS GmbH
(nachfolgend „ALCAS“ genannt), eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
(nachfolgend „KGAL“ genannt) mit Sitz in Grünwald bei
München. Die Beteiligungsverhältnisse der ALCAS und
der KGAL ergeben sich aus nebenstehendem Schaubild.
Die ALCAS initiiert Publikumsfonds für nationale und internationale
Transaktionen. In enger Kooperation mit der
KGAL agiert die ALCAS seit Jahren als anerkannter und
einer der führenden Fondsinitiatoren am Markt.
Bis zum 31. 12. 2002 haben ALCAS/ KGAL insgesamt 235
Publikumsfonds und Private Placements für private und
institutionelle Anleger mit einem Gesamtvolumen von
EUR 17,3 Mrd. initiiert. Hieran haben sich rund 38.700 Anleger
mit einem Eigenkapital von EUR 6,6 Mrd. beteiligt.
Darüber hinaus verwaltet die ALCAS als Dienstleister die
Leasingengagements der KGAL. Insgesamt betreut die
ALCAS rund 1.850 Gesellschaften mit ca. 1.170 Objekten und
einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten von
rund EUR 32,1 Mrd.
Die KGAL Gruppe bietet seit 35 Jahren innovative Finanzierungslösungen
an und konzipiert seit rund 25 Jahren
attraktive Beteiligungsangebote für private und institutionelle
Investoren. Die Geschäftsbereiche erstrecken
sich auf Immobilien, Flugzeuge, Schiffe, Großmobilien
und Filme. Mit Neuabschlüssen von rund EUR 7 Mrd.
im Jahr 2002 und einem Geschäftsvolumen von über
EUR 35,3 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe in
Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten
Unternehmensgruppen der Branche.
In den Jahren 1997 bis 2002 initiierte die ALCAS insgesamt
zehn Medienfonds mit fest vereinbarten Lizenzgebühren
(leasingähnlich, wie in diesem Beteiligungsangebot).
Diese leasingähnlichen Medienfonds umfassen ein
Fondsvolumen von EUR 1.069,6 Mio., wobei EUR 1.008,0
Mio. Investorenkapital eingebunden wurden.
Die Ausschüttungen und die steuerlichen Ergebnisse der
leasingähnlichen Medienfonds waren – vorbehaltlich der
steuerlichen Betriebsprüfung – stets prognosegemäß.
Bei einem Film-Leasingfonds konnte jedoch im Jahr 2002
eine Filmproduktion von insgesamt drei Produktionen
nicht fertig gestellt werden. Die Produktionskosten dieses
Filmes wurden vertragsgemäß vom Fertigstellungsgaranten
erstattet. Steuerliche Betriebsprüfungen für
diese Fonds haben noch nicht stattgefunden.
Weitere Informationen zur ALCAS und den einzelnen Beteiligungsangeboten
können aus der vollständigen und
geprüften Leistungsbilanz der ALCAS entnommen werden.
Diese kann unter der Telefonnummer 089 64143-427 bestellt
oder unter http://www.alcas.de abgerufen werden.
Dresdner Bank AG 45 %
Bayerische Landesbank 30 %
Hamburger Sparkasse 15 %
Finanzinvestor 10 %
100 %
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
100 %
ALCAS GmbH

4. Die Fondsgesellschaft
MMDP Munich Movie Development & Production
GmbH & Co. Project 1 KG
Die Fondsgesellschaft wurde am 15. 01. 2003 im Handelsregister
München unter der Handelsregisternummer
HRA 81385 eingetragen. Der Gesellschaftszweck besteht
in der Entwicklung, Produktion und Verwertung von Kinound
Fernsehproduktionen, zu deren Vertrieb sich Global
Film Distributors B.V. oder ein damit verbundenes
Unternehmen verpflichtet hat, und damit in Verbindung
stehender Tätigkeiten (vgl. hierzu § 2 des Gesellschaftsvertrages).
Persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft ist die MMP Munich Movie
Production GmbH, Grünwald künftig firmierend unter
MMDP Munich Movie Development & Production GmbH
(nachfolgend „Komplementär GmbH“ genannt), die berechtigt
ist, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen
und weitere Komplementärfunktionen bei Gesellschaften
mit gleichem Gesellschaftszweck zu übernehmen.
Der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Einlage
und ist am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft
nicht beteiligt.
Die Komplementär GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der KGAL (vgl. hierzu S. 66 „Die Übersicht zu den
Vertragspartnern“).
Die KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
ist mit einer Einlage von derzeit EUR 10.000 an der
Fondsgesellschaft als Kommanditist beteiligt. Die Einlage
ist voll einbezahlt. Der Kommanditanteil der KIRTAN
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH kann durch
die Komplementär GmbH erhöht werden. Die Komplementär
GmbH wird eine Erhöhung nur im Rahmen vorliegender
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien vornehmen.
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte
Zeit errichtet. Die jeweilige Beteiligung kann von den
Anlegern erstmals zum 22. 06. 2019 gekündigt werden.
Eine Auflösung der Gesellschaft zum 22. 06. 2019 bleibt
hiervon unberührt.
Die Möglichkeiten zur Übertragung und Belastung der
Beteiligung sind weitgehend eingeschränkt (vgl. hierzu
§ 6 Gesellschaftsvertrag bzw. § 6 Treuhandvertrag). Änderungen
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der
Fondsgesellschaft können nur durch 3/4-Mehrheit der
Stimmen und mit Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters beschlossen werden. Dieser wird seine
Zustimmung zur Änderung von § 2 Gesellschaftsvertrag
(Gegenstand des Unternehmens) nicht erteilen. Je volle
EUR 1.000 der Einlage der Treugeber/Kommanditisten
gewähren eine Stimme. Der persönlich haftende Gesellschafter
verfügt über 20 Stimmen. Die Treugeber haben
gemäß ihrer Einlage ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist
hat kein eigenes Stimmrecht.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil
dieses Beteiligungsangebotes. Er ist auf Seite
72 ff. abgedruckt.
Treugeber/Kommanditisten
Die Anleger beteiligen sich im Wege der Anteilsübernahme
ausschließlich als Treugeber über die TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH (nachfolgend „Treuhandkommanditist“
genannt) an der Fondsgesellschaft. Es
besteht die Möglichkeit, die Beteiligung in eine direkte
Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln. Die Rechte
der Treugeber bzw. der Kommanditisten einschließlich
der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte sind im Gesellschafts-
und Treuhandvertrag festgelegt.
Der Treuhandkommanditist führt ein Register für die Treugeber,
in dem die jeweilige Beteiligungshöhe der Treugeber
verzeichnet ist. Nach außen tritt der Treuhandkommanditist
im eigenen Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis
zu der Fondsgesellschaft. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist
zustehenden Gesellschafterrechte mit
Ausnahme des Stimmrechts im eigenen Namen, jedoch
ausschließlich gemäß der Weisung der Treugeber aus.
Dem Treugeber sind Weisungsrechte gegenüber dem
Treuhandkommanditisten eingeräumt, die dem Treugeber
die Ausübung von Gesellschafterrechten wie einem Kommanditisten
ermöglichen.
Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können
sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zustehenden
Kontrollrechte bevollmächtigen lassen, soweit diese durch
den Gesellschaftsvertrag nicht eingeschränkt sind. Der
Treuhandvertrag ist Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes.
Er ist auf Seite 84 ff. abgedruckt.
13

14
5. Die Initialgesellschafterversammlung
Ort und Zeit
Am 15. 12. 2003 wird die Initialgesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft voraussichtlich im Kempinski Hotel
Airport München, Terminalstraße Mitte 20 in München/
Flughafen um 11.00 Uhr stattfinden.
An dieser Initialgesellschafterversammlung können Anleger
entweder persönlich oder über Internet teilnehmen.
Informationen zur Teilnahme über Internet können
ab Anfang November unter http://www.alcas-152.de
abgerufen werden.
Auf der Initialgesellschafterversammlung wird voraussichtlich
über Folgendes zu beschließen sein:
■ Auswahl von Filmprojekten aus den von Columbus
Circle Films, Inc. unterbreiteten qualifizierten Filmprojekten;
■ Entscheidung über die wirtschaftlichen und kreativen
Rahmenbedingungen der ausgewählten Filmprojekte;
■ Entscheidung über die Gewährung von Vermarktungskostenzuschüssen
an den Lizenznehmer;
■ Beschlussfassung über die der Produktion und dem Vertrieb
zu Grunde liegenden Verträge;
■ Kapitalerhöhung oder Aufnahme von Darlehen durch
die Gesellschaft (auch Darlehen des Lizenznehmers),
sofern das zur Verfügung stehende Kommanditkapital
zur Durchführung der ausgewählten Filmprojekte
nicht hinreichend ist, bzw. Herabsetzung des Kommanditkapitals
bzw. alternative Mittelverwendung, sofern
die zur Durchführung der ausgewählten Filmprojekte
erforderlichen finanziellen Mittel das zur Verfügung
stehende Kommanditkapital nicht ausschöpfen;
■ Entscheidung über die Einrichtung und gegebenenfalls
die Wahl eines Beirats gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages;
■ alle weiteren zur Durchführung dieser Beschlüsse erforderlichen
Entscheidungen.
Der Beirat
Die Initialgesellschafterversammlung entscheidet darüber,
ob ein Beirat zur Wahrnehmung der produktionsrelevanten
Einflussnahme der Gesellschafter gewählt wird,
und gegebenenfalls über dessen Zusammensetzung. Der
Beirat soll durch drei natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige
Personen gebildet werden. Keine dieser Personen
darf zur ALCAS gehören oder aus dem Umfeld dieser
Gesellschaft stammen. Die Personen brauchen nicht
Gesellschafter der Fondsgesellschaft zu sein. Sie müssen
aber über einschlägige Kenntnisse im Bereich der
internationalen Filmproduktion und/oder des internationalen
Filmvertriebes verfügen (nachgewiesen durch
mindestens fünfjährige Tätigkeit im Filmgeschäft) sowie
in der Lage sein, Verhandlungen in deutscher und englischer
Sprache zu führen. Eine Tätigkeit als Beirat ist
ausgeschlossen, wenn die Person haupt- oder nebenberuflich
oder beratend für ein Unternehmen tätig ist,
das auf dem US-amerikanischen Markt im Wettbewerb
mit Viacom Inc. oder auf dem deutschen Markt im
Wettbewerb mit der ALCAS oder mit diesen Unternehmen
verbundenen Unternehmen steht.
Der geschäftsführende Gesellschafter wird im Rahmen der
Initialgesellschafterversammlung mindestens drei geeignete
natürliche Personen vorstellen. Jeder Gesellschafter
kann zudem eigene Kandidaten benennen, wenn diese
gegenüber der Fondsgesellschaft schriftlich erklärt haben,
dass sie das Beiratsmandat im Falle der Wahl annehmen
und die in § 14 Ziffer 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages genannten
Voraussetzungen erfüllen.
Der Beirat überwacht die Durchführung der Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung. Der Beirat wird für die
Wahrnehmung produktionsrelevanter Entscheidungen
des Fonds verantwortlich sein. Diese umfassen:
■ wesentliche Budgetänderungen;
■ Auswahl und Austausch des Regisseurs;
■ wesentliche Änderungen des Drehbuchs;
■ endgültige Festlegung des Drehplans;

■ Abschluss der für die Produktion der ausgewählten
Filme erforderlichen oder gebotenen weiteren Vereinbarungen,
die deutschen oder ausländischen Rechtsordnungen
unterliegen können, insbesondere Produktionsverträge
und Verträge über den Erwerb von
Verfilmungsrechten sowie Fertigstellungsgarantien sowie
wesentliche konzeptionelle Änderungen dieser Verträge;
■ Besetzung und Austausch von Hauptrollen, wenn wegen
gegebener Produktionsnotwendigkeiten ein Beschluss
der Gesellschafterversammlung nicht möglich
ist („Eilentscheidung“);
■ Überprüfung des hergestellten Films im Hinblick auf
die Erfüllung der vertraglichen Vorgaben.
Der geschäftsführende Gesellschafter wird über die produktionsspezifischen
Fragen die Zustimmung eines eingerichteten
Beirats bzw., wenn kein Beirat eingerichtet
wurde, der Gesellschafterversammlung einholen.
Bei unterschiedlicher Ansicht über produktionsspezifische
Entscheidungen oder bei sonstigen Unstimmigkeiten zwischen
Beirat und geschäftsführendem Gesellschafter wird
ein so genanntes „Gemeinsames Gremium“ entscheiden.
Dieses Gemeinsame Gremium besteht aus mindestens
zwei stimmberechtigten Beiräten, dem geschäftsführenden
Gesellschafter und dem Produktionsberater. Jedes
Beiratsmitglied sowie der geschäftsführende Gesellschafter
und der Produktionsberater verfügen jeweils
über eine Stimme. Das Gemeinsame Gremium entscheidet
mit der Mehrheit seiner Stimmen, soweit
jedoch zwei Beiratsmitglieder für die selbe Entscheidung
stimmen, gilt diese Entscheidung. Bei Stimmengleichheit
wird die zu entscheidende Frage der Gesellschafterversammlung
zur endgültigen Entscheidung
vorgelegt.
Alle Mitglieder des Beirates bzw. des Gemeinsamen Gremiums
werden dafür Sorge tragen, dass produktionsspezifische
Entscheidungen innerhalb von drei Tagen, in
eilbedürftigen Fällen innerhalb von einem Tag getroffen
werden. Es findet in eilbedürftigen Fällen keine schriftliche
Ladung statt und die Entscheidungen werden fernmündlich
oder per E-Mail bzw. Fernkopierer gefasst.
Der Beirat erhält eine Aufwandsentschädigung sowie
nachgewiesene und zuvor vom geschäftsführenden
Gesellschafter genehmigte Auslagen erstattet.
Er wird für den Zeitraum bis zu derjenigen ordentlichen
Gesellschafterversammlung bestellt, die auf die Abnahme
des letzten durch die Fondsgesellschaft produzierten
Films folgt.
Bei Nichtwahl eines Beirates müssen die beschriebenen
Aufgaben und Verfahren durch dann jeweils einzuberufende
Gesellschafterversammlungen in ihrer Gesamtheit
wahrgenommen werden.
Der Gesellschafterversammlung obliegen in jedem Fall
auch bei Wahl eines Beirates die Entscheidung über
den Abbruch einer Produktion und die Auswahl eventueller
Ersatzfilme sowie, außer bei erforderlichen
Eilentscheidungen, die Besetzung und Umbesetzung
wesentlicher Haupt- und Nebenrollen.
15

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6. Die Produktion
Die Produktion eines Kinofilms teilt sich in vier Phasen auf:
Projektentwicklung (Development)
Ausgangspunkt der Filmproduktion durch die Fondsgesell-
schaft ist der Erwerb der Stoffrechte, das heißt, der urheberrechtlichen
Verfilmungsrechte, welche die Projektentwicklungsphase
schon weitgehend durchlaufen haben.
Es besteht dabei die Möglichkeit, dass das Drehbuch von
einem oder mehreren Autoren noch überarbeitet werden
muss.
Parallel zur Endfassung des Drehbuchs wird eine Vorauswahl
(„Casting“) der geeigneten Schauspieler, Regisseure,
Kameraleute und des technischen Personals getroffen.
Vorproduktion (Pre-Production)
Diese Phase dient der Vorbereitung der Dreharbeiten und
dauert typischerweise 2-6 Monate. Der Produzent muss
die schauspielerischen und technischen Hauptakteure
für den Film fest buchen und alle für die Filmherstellung
noch offenen Verträge mit den weiteren künstlerischen
und technischen Mitarbeitern, wie z.B. mit dem
Kameramann oder dem Komponisten der Filmmusik abschließen.
Der Fondsgesellschaft werden Filmprojekte
vorgestellt, die sich voraussichtlich in der Phase der
Pre-Production befinden.
Dreharbeiten (Principal Photography)
Während der Dreharbeiten wird das fertige Drehbuch
nach dem in der Vorproduktion ausgearbeiteten Drehplan
umgesetzt. In dieser dritten Phase der Filmherstellung
entsteht der Großteil der Kosten. Externe Einflüsse,
wie Ausfall der Hauptdarsteller, ungünstige Wetterbedingungen
am Drehort oder notwendige Änderungen
am Drehbuch, können zu einer Überschreitung des Budgets
führen, wobei diesem Umstand zunächst durch
die im Budget enthaltene und genehmigte so genannte
„Contingency“ (Budgetüberschreitungsreserve) als Puffer
begegnet wird. Üblicherweise sind die Dreharbeiten nach
2-6 Monaten abgeschlossen. In dieser Phase sind zu treffende
Entscheidungen besonders zeitkritisch.
Nachbearbeitung (Post-Production)
Nach Beendigung der Dreharbeiten beginnt die Nachbearbeitung.
In dieser letzten Phase wird das Filmmaterial
geschnitten, der Ton wird synchronisiert, Archivgeräusche
(„Sound Effects“) eingepflegt, die Filmmusik
wird beigemischt und die Spezialeffekte werden eingearbeitet.
Eventuell werden noch einzelne Szenen nachgedreht,
um dem Zuschauerwunsch besser zu entsprechen.
Abschließend werden dem fertigen Filmwerk
noch der Ab- und Vorspann hinzugefügt und die dann
erstellte Masterkopie an den Lizenznehmer zur Abnahme
geliefert.
Auswahl der Filme (vorgesehene Kinoproduktionen)
Die Columbus Circle Films Inc. wird auf Basis eines Optionsvertrages
der Fondsgesellschaft bis 04. 12. 2003 mindestens
zwei qualifizierte Filmprojekte mit Projektkosten insgesamt
von nicht weniger als 180,0 % des zur Verfügung
stehenden Eigenkapitals vorstellen. Diese werden in Abstimmung
mit dem Produktionsberater der Fondsgesellschaft
identifiziert (vgl. hierzu S. 8 „Produktionsberater“).
Die Initialgesellschafterversammlung kann aus
den vorgestellten Filmprojekten auswählen. Für die Verpflichtung
zur Vorstellung der entsprechenden Filmprojekte,
sowie die Gewährung der Auswahloption an die
Fondsgesellschaft wurde eine Gebühr von EUR 35.000
vereinbart. Die vorgestellten Filmprojekte müssen die
folgenden Auswahlkriterien erfüllen:
■ Herstellungskosten jeweils zwischen EUR 10 Mio. und
124,6 % des durch den Einzahlungs- und Platzierungsgaranten
gesicherten Eigenkapitals. Auf der Basis des
Minimumvolumens mit Gesamtinvestitionskosten
von EUR 75 Mio. qualifizieren sich damit Filme
mit Herstellungskosten zwischen EUR 10 Mio. und
EUR 93,5 Mio.;
■ der vorläufige Drehplan ermöglicht einen Start der
Dreharbeiten im ersten Halbjahr 2004;
■ eine MPAA-Bewertung (USA) nicht einschränkender
als „R“ (dies entspricht in Deutschland ungefähr der
Freigabe ab 16 Jahren nach Freiwilliger Selbstkontrolle);

■ eine Lauflänge des Films von nicht weniger als
79 Minuten;
■ Drehbuch und Verfilmung in englischer Sprache;
■ die erworbenen Stoffrechte eignen sich für den weltweiten
Vertrieb ohne Einschränkung;
■ die internationale Verwertbarkeit ist durch die Verpflichtung
von Global Film Distributors B.V., die Produktion
weltweit zu vertreiben, unterlegt;
■ ein vorliegendes Angebot zum Abschluss einer Fertigstellungsgarantie
mit Worldwide Productions Inc.;
■ ein vorliegendes Angebot zum Abschluss eines Produktionsdienstleistungsvertrages
mit Paramount
Pictures Corp.;
■ eine Patronatserklärung der Viacom Inc. in Bezug
auf die Verpflichtungen des Produktionsdienstleisters
Paramount Pictures Corporation und des Fertigstellungsgaranten
Worldwide Productions Inc.
sowie eine Garantie der Viacom International Inc. in
Bezug auf die Verpflichtungen des Lizenznehmers
Global Film Distributors B.V.
Aus diesen Vorschlägen kann die Gesellschafterversamm-
lung die Filme auswählen, die durch die Fondsgesellschaft
produziert werden sollen (vgl. hierzu S. 14 „Die Initialge-
sellschafterversammlung“ und S. 56 „Die Risikohinweise“).
Optionsvertrag
Gegen Zahlung von insgesamt EUR 35.000 hat sich
Columbus Circle Films Inc. verpflichtet, der Fondsgesellschaft
Stoffrechte für Produktionen zur Auswahl anzubieten,
die den Auswahlkriterien des Fonds entsprechen,
sowie diese Stoffrechte zur Produktionsreife zu entwickeln.
Produktionsdienstleister, Fertigstellungsgarant
und Lizenznehmer haben sich verpflichtet, die für Produktion
und Vertrieb dieser Filmprojekte erforderlichen
Verträge mit dem in den Kapiteln 6 und 8 dargestellten
Inhalt abzuschließen.
Verträge über den Erwerb von Stoffrechten
Die Fondsgesellschaft wird für jeden einzelnen durch die
Initialgesellschafterversammlung ausgewählten Film
am 16.1 2. 2003 einen Vertrag über den Erwerb von Stoff-
rechten („Purchase and Assignment of Literary Rights“)
mit der Columbus Circle Films Inc., einem mittelbaren
Tochterunternehmen der Viacom Inc. abschließen.
Aufgrund dieser Verträge erhält die Fondsgesellschaft
alle Rechte an den zu Grunde liegenden Stoffen und
Werken, welche erforderlich sind, um die Filme zu produzieren
und weltweit in allen Medien vertreiben sowie
kommerziell verwerten zu können. Diese umfassen
auch die aus den Filmen abgeleiteten Nebenrechte, wie
z.B. Musikveröffentlichungen, Tonaufnahmen, Printveröffentlichungen
und Merchandising. Die Paramount
Pictures Corporation wird für die Verpflichtungen der
Columbus Circle Films Inc. aus den Verträgen über den
Erwerb von Stoffrechten eine Einstandsverpflichtung
abgegeben.
Ausdrücklich ausgenommen vom Erwerb der so genannten
Stoffrechte sind die Rechte zur Neuverfilmung sowie
zur Herstellung von Fortsetzungen und Neuproduktionen.
Insoweit wird eine Rückübertragung von im Laufe der
Produktion neu entstehenden Rechten auf die Columbus
Circle Films Inc. erfolgen.
Die Fondsgesellschaft übernimmt auf Grundlage dieser
Verträge die Verpflichtungen, die die Columbus Circle Films
Inc. im Zusammenhang mit der Entwicklung und Herstellung
der Filme eingegangen ist. Soweit die Produktionen
der Filme betroffen sind, wird die Paramount
Pictures Corporation als Produktionsdienstleister jedoch
ihrerseits die Verpflichtungen der Fondsgesellschaft übernehmen.
Die Columbus Circle Films Inc. erhält für den Verkauf der
Stoffrechte ein marktübliches Entgelt, das Bestandteil der
gesamten Herstellungskosten wird.
Produktionsdienstleister
Als Produktionsdienstleister soll die Paramount Pictures
Corporation beauftragt werden. Sie ist eine 100 %ige
mittelbare Tochtergesellschaft von Viacom Inc., zählt zu
den großen traditionsreichen Filmstudios und gilt seit
17

18
1912 als einer der führenden Hersteller und Vertreiber von
Filmproduktionen. Die Fondsgesellschaft wird für jeden
ausgewählten Film einen Produktionsdienstleistungsvertrag
abschließen.
Die Paramount Pictures Corporation hat in den letzten
Jahren Filme wie „Forrest Gump”, „Star Trek”, „First Contact”,
„Mission: Impossible” und „Lara Croft Cradle of Life”
produziert. In Zusammenarbeit mit anderen Filmstudios
hat Paramount Pictures Corporation Filme wie „Face/
Off“ (mit Buena Vista), „Titanic“ (mit 20th Century Fox)
und „Saving Private Ryan“ (mit Dream Works) kofinanziert.
Im Rahmen von durch den Initiator aufgelegten
Filmfonds wurden bereits oder werden durch die jeweilige
Fondsgesellschaft Filme wie z.B. „Along came a
Spider“, „Down to Earth“, „Hardball“, „Derek Zoolander“,
„Sum of all Fears“, „Mission: Impossible 2“, „Rules of
Engagement“ („Rules – Sekunden der Entscheidung“),
„Shaft“, „Double Jeopardy“ („Doppelmord“), „Bless the
Child“ („Die Prophezeiung“) und „The General‘s Daughter“
(„Wehrlos – Die Tochter des Generals“) produziert.
Produktionsdienstleistungsverträge
Die Fondsgesellschaft wird die Durchführung der Filmher-
stellung für die von ihr zu realisierenden Filmprojekte,
d.h. die Produktionsvorbereitung (Pre-Production), die
Durchführung der Dreharbeiten und die Nachbearbeitung
(Post-Production) durch die von ihr im Rahmen der
Produktionsdienstleistungsverträge noch zu beauftragende
Paramount Pictures Corporation erbringen lassen.
Der beauftragte Produktionsdienstleister ist bei seinen
Dienstleistungen an die Vorgaben und Leistungsbeschreibungen,
die in den Produktionsdienstleistungsverträgen
festgelegt sind, gebunden sowie bei wesentlichen
Änderungen zur Abstimmung mit der Fondsgesellschaft
verpflichtet. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
wird ihrerseits diese Fragen mit der Gesellschafterversammlung
oder dem Beirat abstimmen bzw. zur Entscheidung
vorlegen. Dem Lizenznehmer steht hinsichtlich
Festlegungen und Änderungen von Produktionselementen
ein branchenübliches Mitspracherecht bzw. Vorschlagsrecht
zu. Kommt es zu keiner Einigung zwischen
der Fondsgesellschaft und dem Lizenznehmer über solche
Änderungen und/oder Vorschläge, wird der Fertigstellungsgarant
hinzugezogen. Sollte dies zu keiner
Lösung im Sinne der Fondsgesellschaft führen, läge ein
Abandonment-Fall vor, d.h. die Gesellschafterversammlung
kann beschließen, den Film zurückzugeben, mit der
Folge, dass der Fondsgesellschaft ein Ersatzfilm angeboten
werden muss. Die Fondsgesellschaft ist auch berechtigt,
an den jeweiligen Produktionsorten mit eigenem
Personal anwesend zu sein. Sie hat das Recht, Änderungen
bezüglich Drehbuch, Besetzung und Produktionsplan
auf eigene Kosten zu verlangen, wobei stets die
Finanzierung der Kosten aller Änderungen nachgewiesen
werden muss. Die Fertigstellungsgarantien erstrecken
sich nur auf solche Änderungen, denen der Fertigstellungsgarant
zugestimmt hat.
Soweit aufgrund unvorhersehbarer Umstände die Produktion
eines Filmes unterbrochen oder eingestellt werden
muss, ist die Fondsgesellschaft jeweils berechtigt, den
Dienstleister mit Ersatzprojekten zu beauftragen. Die
Auswahl der Ersatzprojekte obliegt der Gesellschafterversammlung.
Grundsätzlich kann die Fondsgesellschaft auch
bereits begonnene Filmprojekte zur weiteren Produktion
übernehmen.
Die Pflichten des Produktionsdienstleisters umfassen
den Abschluss der Verträge mit den Schauspielern, den
Regisseuren und den anderen Mitwirkenden im eigenen
Namen, aber auf Rechnung der Fondsgesellschaft.
Soweit nicht sämtliche Filmrechte ohnehin aufgrund
der Regelungen der einschlägigen Urhebergesetze und
der abgeschlossenen Verträge originär in der Person der
Fondsgesellschaft entstehen, überträgt der Produktionsdienstleister
der Fondsgesellschaft sämtliche im Zuge der
einzelnen Produktionen etwaig in seiner Person entstehenden
Rechte.
Der Produktionsdienstleister ist berechtigt, als Teil der jeweiligen
Herstellungskosten ein Honorar in Höhe von
6,0 % bis 17,0 % der tatsächlich anfallenden direkten Kosten
(vgl. hierzu S. 29 ff.) aus den Produktionsdienstleistungsverträgen
zu berechnen („Handlungsunkosten“).

Maßnahmen zur Beschränkung von Produktionsrisiken
Budgetentwicklung und -kontrolle
Fondsgesellschaft und Produktionsdienstleister werden
sich bis spätestens zum Drehbeginn auf das endgültige
Budget einigen. Die Herstellungskosten werden in Euro abgerechnet.
In den Herstellungskosten werden die direkten Kosten,
die Handlungsunkosten und die Entgelte für die Fertigstellungsgarantien
enthalten sein. Die vereinbarten direkten
Kosten enthalten dann bereits die Zahlungen für den
Erwerb der Stoffrechte.
Branchenübliche Budgetüberschreitungsreserven (sog.
„Contingencies“) von jeweils 10,0 % der direkten Kosten
werden aus Sicherheitsgründen ebenfalls bei der Budgetund
Finanzplanung der Herstellungskosten für alle
Filme einkalkuliert (vgl. hierzu Seite 29 ff. „Investitionsund
Finanzierungsplan“).
Die Herstellungskosten in Höhe der vorläufigen Budgets
werden spätestens am 22. 12. 2003 an die jeweiligen Empfänger
geleistet.
Die Budgeteinhaltung bei den einzelnen Produktionen
wird durch die jeweils von der Fondsgesellschaft mit World-
wide Productions Inc. noch abzuschließenden, kalifornischem
Recht unterliegenden Fertigstellungsgarantien
gewährleistet. Hierdurch werden die Filmproduktionen
gegen unvorhergesehene Kostenüberschreitungen und
sonstige Fertigstellungsrisiken abgesichert, u.a. auch dann,
wenn Kostenmehrungen durch Änderung der Wechselkurse
entstehen. Die Fertigstellungsgarantien werden
für dieses Risiko mit 2,0 % bis 5,0 % der budgetierten
direkten Kosten vergütet. Kriegsrisiken, das Risiko nuklearer
Explosionen und vergleichbare Gefahren werden nicht
vom Fertigstellungsgaranten übernommen und verbleiben
bei der Fondsgesellschaft.
Ebenso sind Kostenüberschreitungen aufgrund zusätzlicher
Produktionselemente (Schauspieler, Drehorte, Trickaufnahmen
usw., sog.„Enhancements“) von der Fondsgesellschaft
zu tragen, soweit diese, gegebenenfalls in
Absprache mit der Gesellschafterversammlung bzw. dem
Beirat, diesen Kostenüberschreitungen zugestimmt hat.
Die Zustimmung zur Aufnahme derartiger zusätzlicher
Produktionselemente sollte nur dann erteilt werden,
wenn die Finanzierung dieser Enhancements gesichert
ist und der Fertigstellungsgarant seine Garantie auch
auf die Enhancements ausweitet.
Die Fondsgesellschaft, der Produktionsdienstleister und
der Fertigstellungsgarant werden sich spätestens bis
zum Drehbeginn über das endgültige Budget, die Liste
der endgültigen Produktionselemente und den endgültigen
Fertigstellungstermin einigen.
Kann eine Filmproduktion nicht rechtzeitig fertig gestellt
werden oder wird die Produktion abgebrochen, so
können die bereits von der Fondsgesellschaft geleisteten
Herstellungskosten in die Produktion eines Ersatzfilmes
investiert werden, soweit die Fondsgesellschaft
dies wünscht und eine Einigung mit dem Produktionsdienstleister
erzielt werden kann (vgl. hierzu Seite 60 f.,
„Sonstige steuerliche Risiken“).
Für den Fall, dass einer der zu produzierenden Filme bzw.
an dessen Stelle tretende Ersatzfilme nicht rechtzeitig vom
Produktionsdienstleister fertig gestellt werden können,
ist der Fertigstellungsgarant verpflichtet, der Fondsgesellschaft
die von dieser bis dahin für den oder die betreffenden
Filme geleisteten Herstellungskosten zu ersetzen.
Die Viacom Inc. hat sich nach dem Recht des
Staates New York verpflichtet, dem Fertigstellungsgaranten
und dem Produktionsdienstleister ausreichende Mittel
zur Verfügung zu stellen, damit diese ihren Verpflichtungen
zur Herstellung der Filme bzw. zu einem erforderlichen
Ersatz der von der Fondsgesellschaft gezahlten
Herstellungskosten nachkommen können. Zu den Risiken
vgl. Seite 57,„Filmproduktion“.
Etwaige Risiken aus einem unvollständigen Erwerb der
Stoffrechte werden durch Zusicherungen des Stoffrechteveräußerers
betreffend die Verfügungsbefugnis des
Stoffrechteveräußerers, die Belastungsfreiheit der erwor-
19

20
benen Stoffrechte und die Freiheit von Konflikten mit
den Rechten Dritter sowie durch einen in den Lizenzverträgen
geregelten Einredeverzicht des Lizenznehmers
eingeschränkt.
Der Produktionsdienstleister ist gegenüber der Fondsgesellschaft
über die im Rahmen der Herstellung der einzelnen
Filme tatsächlich angefallenen Kosten nachweispflichtig.
Nach Fertigstellung des Films und Übergabe
an den Lizenznehmer muss der Produktionsdienstleister
der Fondsgesellschaft eine entsprechende Schlusskostenabrechnung
vorlegen.
Kostenunterschreitungen der Schlusskostenabrechnungen
gegenüber dem vereinbarten Budget einer Filmproduktion
sind zunächst mit etwaigen Mehrkosten weiterer
durch den Fonds produzierter Filme zu verrechnen.
Dann noch verbleibende Kostenunterschreitungen stehen
in Höhe von bis zu 50,0 % aller budgetierten Überschreitungsreserven
zunächst der Paramount Pictures
Corporation als Anreiz für eine kosteneffiziente Herstellung
zu. Ein darüber hinausgehender Betrag aus den
Kostenunterschreitungen steht der Fondsgesellschaft zu
und wird entsprechend dem Lizenzvertrag an den Lizenznehmer
als zusätzlicher Vermarktungskostenzuschuss bezahlt.
Für den Fall, dass der Fondsgesellschaft nicht ausreichende
Finanzierungsmittel zur Durchführung der ausgewählten
Projekte zur Verfügung stehen, hat der
Lizenznehmer der Fondsgesellschaft ein zweckgebundenes
Darlehen zur Finanzierung der Filmproduktionen
in Höhe von bis zu 25,0 % der Gesamtinvestitionskosten
angeboten.
Versicherungen/Freistellungen
Die Paramount Pictures Corporation ist verpflichtet, gegen
die sich aus der Produktion und der Verwertung ergebenden
Risiken unter anderem so genannte Errors- and
Omissions-Versicherungen abzuschließen. Diese decken
im Rahmen vereinbarter Deckungssummen (i.d.R. US-
Dollar 10 Mio. je Film) Risiken aus möglichen Verletzungen
immaterieller Rechte Dritter ab. Des Weiteren
sind für die einzelnen Filmproduktionen jeweils u.a. folgende
Versicherungen abzuschließen: Haftpflichtversicherungen,
eine so genannte Negative Insurance, mit der
die Filmnegative gegen Zerstörung und zufälligen Untergang
versichert werden, und eine Cast Insurance,
d.h. eine Versicherung für die an der Filmherstellung
beteiligten Personen. Die Fondsgesellschaft muss als
zusätzlich Versicherte in diese Versicherungen aufgenommen
werden.
Art und Umfang der Versicherungen müssen dem Standardprozedere
des Produktionsdienstleisters entsprechen.

7. Der Lizenznehmer
Der künftige Lizenznehmer, die GLOBAL Film Distributors
B.V., befasst sich seit mehreren Jahren mit dem
Vertrieb von Kinofilmen und ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der Viacom International (Netherlands)
B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Viacom International
(Netherlands) B.V. ist ihrerseits eine 100 %ige
Beteiligung der Viacom International Inc.
Die Viacom International, Inc. garantiert gegenüber der
Fondsgesellschaft die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen
des Lizenznehmers aus den Lizenzverträgen, den
Schuldübernahmeverträgen sowie sämtliche weitere Verpflichtungen
des Lizenznehmers im Zusammenhang mit
den Filmen.
Viacom International (Netherlands) B.V.
Die Viacom International (Netherlands) B.V. ist im Rahmen
ihres Geschäftsbetriebes grundsätzlich für den direkten
und indirekten (z.B. über Sublizenzen) Vertrieb
von ausgewählten Kino- und Fernsehproduktionen außerhalb
der USA und Kanadas zuständig und vertreibt diese
über verschiedene Kanäle (Kino, Video, Pay-TV, Fernsehen
u.a.) durch verbundene Unternehmen oder Dritte. Sie hält
zudem Beteiligungen an bestimmten anderen Unternehmen.
Viacom International (Netherlands) B.V. ist eine indirekt
gehaltene 100 %ige Tochtergesellschaft der Viacom
Inc., New York, USA.
Außerhalb der USA und Kanadas erfolgt der weltweite
Kinovertrieb von Filmproduktionen der Paramount Pictures
Corporation (Hollywood), soweit die hierzu erforderlichen
Rechte von GLOBAL Film Distributors B.V. direkt
oder indirekt gehalten werden, im Allgemeinen über
United International Pictures („UIP“).
Viacom International, Inc.
Viacom International, Inc. ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der Viacom Inc. Sie hält die Unternehmensteile,
die die Viacom Entertainment Group und die
MTVN Group darstellen. Zusätzlich hält sie indirekt die
Anteile an Viacom International (Netherlands) B.V.
Das gesamte Vermögen der Viacom International, Inc. betrug
per 30.06.2003 ca. US-Dollar 19.380 Mio.. Das Eigenkapital
der Gesellschaft betrug zum gleichen Zeitpunkt
ca. US-Dollar 12.553 Mio.. Viacom International, Inc. erwirtschaftete
zum 30. 06. 2003 bei einem Umsatz in Höhe
von ca. US-Dollar 1.494 Mio. einen Gewinn in Höhe von
ca. US-Dollar 641 Mio.
Für weiter gehende Informationen wird auf den Jahresbericht
der Viacom Inc. auf dem amtlichen Formular 10-K
bzw. dem Formular 10-Q für den Quartalsbericht sowie
die anschließend veröffentlichten Berichte bei der
Securities and Exchange Commission der USA verwiesen.
Viacom Inc.
Der Lizenznehmer gehört zum Konzern der Viacom Inc.,
gleichwohl hat Viacom Inc. keine Haftung für die Verpflichtungen
des Lizenznehmers unter dem Lizenzvertrag
übernommen.
Viacom Inc. ist ein weltweit tätiges, diversifiziertes Medienunternehmen
mit den folgenden sechs Geschäftsfeldern:
Kabelfernsehen, Fernsehanstalten, Radiostationen, Werbung,
Unterhaltung und Video.
VIACOM INC.
100 % Beteiligung
VIACOM INTERNATIONAL INC.
100 % mittelbare
Beteiligung
VIACOM INTERNATIONAL
(NETHERLANDS) B.V.
100 % Beteiligung
GLOBAL Film Distributors B.V.
21

22
Viacom Inc. ist ein an der New York Stock Exchange (NYSE)
notiertes Unternehmen. Viacom Inc. erwirtschaftete in den
ersten sechs Monaten zum 30. 06. 2003 einen Gewinn
in Höhe von ca. US-Dollar 1.103 Mio. (zum 31. 12. 2002:
Gewinn von ca. US-Dollar 726 Mio. ) bei einem Umsatz von
ca. US-Dollar 12.469 Mio. (zum 31. 12. 2002: ca. US-Dollar
24.606 Mio.).
Das gesamte Vermögen per 30. 06. 2003 betrug ca. US-
Dollar 90.716 Mio. (zum 31. 12. 2002 ca. US-Dollar 89.754
Mio.). Mit einem Aktienkapital in Höhe von ca. US-
Dollar 63.660 Mio. zum 30. 06. 2003 lag die Eigenkapitalquote
zum Jahresende bei ca. 70 %.
Nähere Informationen hierzu sind dem Jahresbericht des
Unternehmens auf dem amtlichen Formular 10-K bzw.
dem Formular 10-Q für den Quartalsbericht sowie den
anschließend veröffentlichten Berichten bei der Securities
and Exchange Commission der USA zu entnehmen (vgl.
hierzu http://www.sec.gov).
Die vorstehenden Zahlen beruhen für das Jahr 2002 auf
einer testierten Bilanz.
Die Angaben zu den Gesellschaften GLOBAL Film Distributors B.V., Viacom
International (Netherlands) B.V., Viacom International, Inc. und zu Viacom
Inc. im Kapitel 7 „Der Lizenznehmer“ wurden von Viacom Inc. zur Verfügung
gestellt.

8. Die Lizenzverträge
Vertrieb
Der Filmvertrieb erfolgt durch die weltweite Vergabe von
Auswertungsrechten an der Filmproduktion, die in der
Regel räumlich (für verschiedene Territorien oder Sprachfassungen),
zeitlich (für bestimmte Zeiträume, Ausstrahlungen)
und inhaltlich (für verschiedene Verwertungsrechte)
beschränkt erfolgt.
Verwertungsrechte und Verwertungsstufen
Verwertungsrechte
Verwertbar sind je nach Art des Films einerseits die Rechte
am Film und zum anderen so genannte Nebenrechte.
Dabei handelt es sich insbesondere um die nachfolgend
genannten Rechte.
Filmrechte
■ Kino;
■ Video und DVD;
■ Fernsehen (Pay-TV, Pay-per-view, Free-TV);
■ sonstige Auswertungen (z. B. Video-on-Demand, Vorführung
in Hotels, Krankenhäusern, Flugzeugen,
Schiffen und Schulen).
Erstverwertung
Zweitverwertung
Drittverwertung
Stufe 1
(0-6 Monate)
Filmrechte
• Kino
Nebenrechte:
■ Audio/Tonträger (Soundtrack/Hörspiel);
■ Printmedien (Buch zum Film, Comic, Malbuch);
■ interaktive Medien (CD-ROM, Videospiele);
■ Merchandising;
■ Internet.
Reihenfolge der Verwertung
Im Allgemeinen erfolgt die Verwertung von Filmen in
mehreren Verwertungszyklen, wobei die Lizenzrechte im
Regelfall jeweils zeitlich befristet vergeben werden. Sowohl
aus den Filmrechten als auch aus den Nebenrechten
lassen sich bei einer Zweit- und Drittvermarktung immer
wieder neue Erlöse erzielen, die jedoch regelmäßig niedriger
ausfallen als die Erlöse aus der Erstverwertung.
Stufe 2
(6-18 Monate)
• Video / DVD
• Sonstige
Verwertung
Die nachfolgende Übersicht gibt einen kurzen Über-
blick über die grundsätzliche Zeitabfolge der Verwertungs-
möglichkeiten eines Kinofilms:
Stufe 3
(18-24 Monate)
•Pay-TV
Nebenrechte
Audio/Tonträger, Printmedien, Interaktive Medien, Merchandising
• Video / DVD
•Pay-TV
•Pay-TV
Stufe 4
(ab 24 Monate)
• Free-TV
• Free-TV
• Free-TV
23

24
Kino
Ein erfolgreicher Kinofilm kann nach dem Kinostart
mehrere Monate in den Kinos gezeigt werden. Danach
beginnt die Auswertung in den übrigen Marktsegmenten,
beginnend mit dem Video- und DVD-Bereich.
Video/DVD
Der Video/DVD-Markt zählt zu den wichtigsten Verwertungsbereichen
von Kinofilmen. So stellen die Videoeinnahmen
eines Kinofilms (mit ca. 47 %) in der Regel einen
höheren Anteil an den Gesamtlizenzeinnahmen als die
Kinoerlöse (mit ca. 30 %).
Pay TV/ Free TV
In der weiteren Verwertung folgt der Bereich Pay TV/
Free TV. Hier stellt Deutschland mit mehr als 30 überregionalen
Sendeanstalten und 34 Mio. Fernsehhaushalten
nach den USA mit ca. 100 Mio. Fernsehhaushalten,
den zweitgrößten Fernsehmarkt der Welt und den größten
Fernsehmarkt Europas dar.
Sonstige Verwertungen
Weitere Vermarktungsmöglichkeiten ergeben sich durch
Vorführung in Flugzeugen, Schiffen, Zügen, Hotels, Krankenhäusern,
Schulen u.a.
Audio/Tonträger
Soundtracks tragen immer häufiger zum wirtschaftlichen
Erfolg eines Films bei. So wird teilweise vor dem Kinostart
eines Films, spätestens aber zum Starttermin selbst,
die Filmmusik veröffentlicht. Beide Produkte können
dadurch voneinander profitieren („Cross-Promotion“).
Interaktive Medien (CD-ROM/Videospiele/Internet)
Aufgrund der Möglichkeit, Bild- und Toninformationen
digital abzuspeichern, können Filme auch im Bereich
interaktiver Medien ausgewertet werden – ob als PC-
Game, Konsolenspiel, CD-ROM oder im Internet, eine
Verwertung, die zeitgleich oder zeitversetzt zur Ausstrahlung
im Fernsehen erfolgt bzw. auch als Video-on-
Demand zur Verfügung steht.
Die Nutzung eines Films in interaktiver Form wird immer
verbreiteter, was sich in steigenden Umsatzzahlen
manifestiert.
Merchandising
Die Lizenzierung der Figuren und Ideen eines Films oder
einer Serie in den unterschiedlichsten Formen von Kleidung,
Büchern, Spielzeugen, Audioprodukten kann bei
hierfür geeigneten Produktionen zu außergewöhnlichen
Zusatzerlösen führen.
Die Fondsgesellschaft wird die umfassenden weltweiten
Verwertungsrechte an den herzustellenden Filmen
an die GLOBAL Film Distributors B.V. übertragen. Sie
schließt zu diesem Zweck Lizenzverträge ab.
Um dem Lizenznehmer eine weltweite Durchsetzung
der Rechte und ein Vorgehen gegenüber möglichen Urheberrechtsverletzungen
zu erleichtern, wird dem Lizenznehmer
nach US-amerikanischem Recht treuhänderisch für die
jeweilige Dauer der einzelnen Lizenzverträge ein Anteil in
Höhe von 1,0 % an den Urheberrechten übertragen. Des
Weiteren wird dem Lizenznehmer zur Sicherung aller seiner
Rechte und Ansprüche aus den Lizenzverträgen an den
Filmen und den damit zusammenhängenden Rechten
und Verträgen ein dingliches Sicherungsrecht nach deutschem
und New Yorker Recht eingeräumt.
Vertragsdauer
Die Lizenzverträge werden voraussichtlich mit Wirkung
zum 16. 12. 2003 geschlossen. Sie enden jeweils am
22. 06. 2019. Eine vorherige ordentliche Beendigung ist
nicht vorgesehen (vgl. hierzu S. 27 f. „Außerordentliche
Vertragsbeendigung“).
Vermarktungskostenzuschüsse
In Abhängigkeit von der Entscheidung der Initialgesellschafterversammlung
kann die Fondsgesellschaft sog.
MM&R-Kosten („Media, Marketing & Releasing Costs“)
zuzüglich eines Handlungsunkostenaufschlages in Höhe
von 10,0 % der MM&R-Kosten (nachfolgend zusammen
„Vermarktungskostenzuschuss/-zuschüsse“ genannt) zur
Erhöhung der Vermarktungschancen der einzelnen Film-

projekte als Zuschuss an den Lizenznehmer gewähren.
Die MM&R-Kosten werden durch den Lizenznehmer für
Aufwendungen für die Erstellung der Filmkopien, die
zur Vorführung in den einzelnen Kinos bestimmt sind,
für Marketing-Aufwendungen der einzelnen Filmprojekte
und sonstige mit dem Verleih in Zusammenhang
stehende Maßnahmen verwendet. Über die durch die
Fondsgesellschaft geleisteten Vermarktungskostenzuschüsse
hinausgehende Aufwendungen sind vom Lizenznehmer
zu tragen. Im Rahmen der Abrechnung über
die variablen Lizenzgebühren ist der Lizenznehmer über
die tatsächlich aufgewendeten Vermarktungskosten
gegenüber der Fondsgesellschaft nachweispflichtig.
Bei der Ermittlung der variablen Lizenzgebühren werden
die durch die Fondsgesellschaft geleisteten Vermarktungskostenzuschüsse
angerechnet.
Analog den Bestimmungen der Produktionsdienstleistungsverträge
und der Fertigstellungsgarantien für die
Herstellung werden für den Fall, dass eine Filmproduktion
nicht rechtzeitig fertig gestellt werden kann oder
deren Produktion endgültig abgebrochen wird, die bereits
durch die Fondsgesellschaft geleisteten Vermarktungskostenzuschüsse
für den ggf. ausgewählten Ersatzfilm
als Vermarktungskostenzuschüsse verwendet.
Für den Fall, dass einer oder mehrere der zu produzierenden
Filme bzw. an deren Stelle tretende Ersatzfilme
nicht rechtzeitig von dem Produktionsdienstleister fertig
gestellt werden können, ist der Fertigstellungsgarant
verpflichtet, der Fondsgesellschaft die von dieser
bis dahin für den oder die betreffenden Filme geleisteten
Vermarktungskostenzuschüsse zu ersetzen. Der Fertigstellungsgarant
erhält für diese Garantie ein Entgelt
in Höhe von 2,0 % der MM&R-Kosten. Dieses Entgelt ist
Bestandteil des mit dem Produktionsdienstleister vereinbarten
Budgets für die Vermarktungskostenzuschüsse.
Lizenzgebühren
Die Lizenzgebühren bestehen aus fest vereinbarten Bestandteilen
sowie aus variablen Bestandteilen.
Die festen Lizenzgebühren werden in den Jahren 2004
bis 2018 jährlich nachschüssig jeweils zum 22. 12. (erstmals
zum 22. 12. 2004) entrichtet und betragen jährlich
ca. 5,12 % der Projektkosten. Die letzte Rate der festen
Lizenzgebühren wird anteilig am 22. 06. 2019 entrichtet.
Bei Projektauswahl im Rahmen des Business-Plans decken
die festen Lizenzgebühren die jeweils fällige Bedienung
der Anteilsfinanzierung, die laufenden Kosten der Fondsgesellschaft
und im Falle einer Inanspruchnahme von
Darlehen des Lizenznehmers die Bedienung dieser Darlehen.
Darüber hinaus stehen feste Beträge zur laufenden
Ausschüttung/ Entnahme an die Anleger zur Verfügung.
Die festen Lizenzgebühren werden bis auf die Teile, die
zur Bedienung eines etwaigen Darlehens des Lizenznehmers
vorgesehen sind, im Rahmen der Schuldübernahme
durch die Bank geleistet (vgl hierzu S. 55 „Schuldübernahmeverträge“).
Die festen Lizenzgebühren und die
Einmalzahlung sind jeweils in Höhe der ausstehenden
Beträge der Anteilsfinanzierung der Anleger zur Besicherung
durch die Fondsgesellschaft an die Bank verpfändet.
Die Fondsgesellschaft erhält zum regulären Ende zusätzlich
zu den festen Lizenzgebühren 40,0 % der etwaigen
Überschüsse aus den Vertriebseinnahmen als variable Lizenzgebühren,
sofern diese Vertriebseinnahmen, nach
Abzug von territorial und nach Medien differenzierten
Vertriebsprovisionen, Vertriebskosten, Beteiligungsansprüchen
Dritter und Rückstellungen, die Summe der festen
Lizenzgebühren und der Einmalzahlung übersteigen.
Im Rahmen der Lizenzverträge durch die Fondsgesellschaft
gewährte Vermarktungskostenzuschüsse werden
angerechnet.
Die Abrechnung über die variablen Lizenzgebühren erfolgt
jährlich durch den Lizenznehmer, letztmalig halbjährlich
zum 22. 06. 2019. Bei Ermittlung der Überschüsse
werden Über- und Unterdeckungen aus ein-
25

26
zelnen Filmen und Abrechnungszeiträumen jeweils
miteinander verrechnet. Ein zu Gunsten der Fondsgesellschaft
verbleibender Saldo wird am Ende der Vertragslaufzeit
bzw. im Zeitpunkt der Ausübung des vorzeitigen
Ankaufsrechts in US-Dollar ausbezahlt (vgl.
hierzu S. 59 „Währungsrisiko“).
Ablauf der Lizenzverträge
Nach Ablauf der Lizenzverträge am 22. 06. 2019 hat der
Lizenznehmer, sofern er seine Kaufoption nicht ausübt,
die Filme inklusive aller Kopien und zugehöriger Materialien
an die Fondsgesellschaft zurückzugeben.
Der Lizenznehmer hat zum 22. 06. 2019 pro Film eine Einmalzahlung
in Höhe von 90,0 % der Projektkosten zu
leisten.
Die jeweiligen Einmalzahlungen dienen der Tilgung der
Restvaluta der Anteilsfinanzierung, im Falle einer Inanspruchnahme
eines Darlehens des Lizenznehmers der
Tilgung der Restvaluta dieses Darlehens und der Schlussausschüttung/Entnahme
an die Anleger im Jahr 2019.
Wie bei den festen Lizenzgebühren verpflichtet sich die
Bank zur Zahlung der Teile der Einmalzahlungen, die
nicht zur Tilgung des etwaigen Darlehens des Lizenznehmers
vorgesehen sind.
Der Lizenznehmer hat darüber hinaus der Fondsgesellschaft
anschließend etwaige bis zum 22. 06. 2019 aufgelaufene
variable Lizenzgebühren zu bezahlen.
Sollte der Lizenznehmer zum 22.06.2019 seine nachstehend
beschriebenen Ankaufsrechte nicht ausüben, ist
vorgesehen, die Filme an Dritte zu verkaufen. In diesem
Fall wird der erzielte Nettoverkaufserlös, nach Abzug
einer Marketing- und Vertriebsgebühr in Höhe von 35,0 %
der Bruttoeinnahmen, die der Fondsgesellschaft aus einem
Drittverkauf zufließen, sowie der Begleichung der Auslagen
der Fondsgesellschaft für Marketing und Vertrieb,
bis zur Höhe der geleisteten Einmalzahlungen an den
Lizenznehmer ausgezahlt.
Sollten die Filme weniger als die vereinbarten Einmalzahlungen
erbringen, trägt der Lizenznehmer insoweit
das Risiko eines Mindererlöses.
Zum 22. 06. 2019 hat der Lizenznehmer, der aufgrund seiner
Vertriebstätigkeit an einem wirtschaftlichen Erfolg
der Verwertung der Filme einen entscheidenden Anteil
trägt, jedoch das Recht, die Filme in ihrer Gesamtheit
von der Fondsgesellschaft zu erwerben. Der dann fällige
Ankaufspreis je Film setzt sich aus einem festen Betrag,
der der Höhe der Einmalzahlung entspricht, sowie
einem etwaigen Marktwertzuschlag und etwaigen bis
zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen variablen Lizenzgebühren
zusammen.
Der etwaige Marktwertzuschlag, der 25,0 % der positiven
Differenz zwischen den zum Zeitpunkt der Veräußerung
festzustellenden Marktwerten (die sich nach einer
zwischen dem Lizenznehmer und der Fondsgesellschaft
bereits in den Lizenzverträgen vereinbarten Formel ermitteln)
und den vereinbarten Einmalzahlungen entspricht,
wurde in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.
Eine Aussage darüber, mit welcher Wahrscheinlichkeit
ein Marktwertzuschlag zu erwarten ist, kann nicht getroffen
werden.
Mehrerlösbeteiligung/Marktwertzuschlag
Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts durch den Lizenz-
nehmer erhält die Fondsgesellschaft zum 22.06.2019
zusätzlich zu den Einmalzahlungen 25,0 % des Betrages,
um den der dann gegebene Marktwert der Filme die Einmalzahlungen
für die Filme übersteigt (sog. „Mehrerlösbeteiligung/Marktwertzuschlag“).
Der Marktwert wird dabei auf Basis folgender Grundlagen
berechnet:
Die Schätzung der zukünftigen Einnahmen auf Basis der
in der Vergangenheit erwirtschafteten Einnahmen erfolgt
verbindlich durch den Lizenznehmer. Die so für die
Zukunft prognostizierten Einnahmen werden zur Marktwertermittlung
über einen Prognosezeitraum von 5 Jahren
unter Ansatz eines Abzinsungssatzes von 10,0 % jährlich
bewertet.
Die Angaben des Lizenznehmers werden vom Wirtschaftsprüfer
des Lizenznehmers nur auf mathematische Richtigkeit
und die Richtigkeit der Angaben über die zu
Grunde gelegten, in der Vergangenheit erwirtschafteten
Einnahmen geprüft.

Eine anfallende Mehrerlösbeteiligung wird in US-Dollar
ausgezahlt (vgl. hierzu S. 59 „Währungsrisiko“).
Darlehen des Lizenznehmers
Sofern das der Fondsgesellschaft zur Verfügung stehende
Kommanditkapital nicht zur Finanzierung des Gesamtinvestitionsvolumens
ausreicht, ist der Lizenznehmer
verpflichtet, der Fondsgesellschaft ein zweckgebundenes
Darlehen zur Finanzierung der Filmproduktionen zu gewähren.
Das Darlehen ist in seiner Höhe auf 25,0 % des
Gesamtinvestitionsvolumens begrenzt (Darlehen 1).
In diesem Fall wird im Rahmen der einzelnen Lizenzverträge
für jedes von der Fondsgesellschaft realisierte Filmprojekt
ein (Teil-)Darlehen ausgereicht, dessen Höhe
dem Anteil der Herstellungskosten des einzelnen Filmes
an den Herstellungskosten aller Filme entspricht. Die Darlehensmittel
werden am 22. 12. 2003 zu 100 % ausbezahlt.
Während der Laufzeit wird das Darlehen annuitätisch
bis auf einen Wert von 90,0 % der ursprünglichen Darlehenssumme
getilgt. Die Verzinsung beträgt nominal ca.
4,67 % jährlich und wird jährlich nachschüssig zum 22. 12.
bedient.
Am 22. 06. 2019 wird die verbleibende Restvaluta in
Höhe von 90,0 % der ursprünglichen Darlehensmittel
getilgt.
Zins und Tilgung sind aus den dafür vorgesehenen Teilen
der festen Lizenzgebühren und der Einmalzahlungen
sowie eventuell erzielter variabler Lizenzgebühren zu
leisten. Gegebenenfalls sind für die Rückzahlung auch
Einnahmen der Fondsgesellschaft aus etwaigen Mehrerlösbeteiligungen
heranzuziehen. Ein darüber hinausgehender
Rückzahlungsanspruch des Lizenznehmers
besteht grundsätzlich nicht (sog. „haftungsloses Darlehen“)
(vgl. hierzu S. 45 ff. „Die Steuerliche Beurteilung“
und S. 56 ff. „Die Risikohinweise“).
Der Lizenznehmer ist darüber hinaus verpflichtet, der
Fondsgesellschaft ein weiteres, zinsloses Darlehen zu
gewähren (Darlehen 2), falls nach Erstellung des vorläufigen
Budgets vom Lizenznehmer Enhancements im
Sinne des Produktionsdienstleistungsvertrages vorgeschlagen
und von der Fondsgesellschaft genehmigt
worden sind. Dieses zweite Darlehen wird immer auf das
Filmprojekt verrechnet, dessen Enhancements damit finanziert
werden. Die Summe der Darlehen des Lizenznehmers
ist auf insgesamt 48,5 % der Projektkosten abzüglich
eines eventuellen Darlehens 1 beschränkt.
Nebenkosten
Der Lizenznehmer trägt mit Abschluss der Lizenzverträge
sämtliche anfallenden, noch nicht bereits in den budgetierten
Herstellungskosten enthaltenen filmbezogenen
Nebenkosten, insbesondere öffentliche und private
Abgaben, Versicherungsprämien, Kosten einer Rechtsverfolgung
und jedwede Steuern, Abgaben, Zölle, Bußen
und Strafen, die aus dem Besitz und der Verwertung der
Rechte an den Filmproduktionen entstehen könnten.
Nicht vom Lizenznehmer zu tragen sind bei den Gesellschaftern
der Fondsgesellschaft anfallende Aufwendungen
sowie die Aufwendungen der Fondsgesellschaft
(z.B. Handelsregisterkosten).
Außerordentliche Vertragsbeendigung
Unter anderem für den Fall der Auflösung oder Liquidation
der Fondsgesellschaft, bei drohender Zahlungsunfähigkeit
der Fondsgesellschaft oder im Fall der drohenden
Insolvenz der Fondsgesellschaft sowie bei einem
wesentlichen Verstoß der Fondsgesellschaft gegen einen
der Lizenzverträge oder eine mit diesen in Zusammenhang
stehende Vereinbarung, hat der Lizenznehmer die
Möglichkeit, von einer außerordentlichen Kaufoption bezüglich
der Filme Gebrauch zu machen.
Im Fall einer Vertragsverletzung durch die Fondsgesellschaft
hat der Lizenznehmer das Recht, die Lizenzverträge
außerordentlich zu beenden.
Für den Fall der Auflösung oder Liquidation des Lizenznehmers
oder einer Insolvenz oder eines Konkurses betreffend
den Lizenznehmer hat die Fondsgesellschaft
die Möglichkeit, von einer außerordentlichen Verkaufsoption
bezüglich der Filme Gebrauch zu machen.
Die außerordentlichen Kauf-/ Verkaufsoptionen haben
der Lizenznehmer bzw. die Fondsgesellschaft auch für
den Fall, dass die weltweite Erfüllung der in den Lizenzverträgen
übernommenen Verpflichtungen nach deut-
27

28
schem Recht oder US-amerikanischem Bundes- oder
Staatenrecht für den Lizenznehmer oder die Fondsgesellschaft
ungesetzlich wird.
Mit Ausübung einer außerordentlichen Kauf-/ Verkaufsoption
erfolgt die Übertragung aller Filmrechte auf den
Lizenznehmer. Im Fall der außerordentlichen Beendigung
der Lizenzverträge durch den Lizenznehmer verbleiben
die Rechte bei der Fondsgesellschaft, die diese für eigene
Rechnung verwerten kann.
Die Bank bleibt in allen genannten Fällen weiter verpflichtet,
die festen Lizenzgebühren und die Einmalzahlung
gemäß den im jeweiligen Lizenzvertrag festgelegten
Bedingungen zu entrichten. Die Fondsgesellschaft
kann jedoch gegen Zahlung einer etwa anfallenden Vorfälligkeitsentschädigung
die Auszahlung dieser Beträge
in einer Summe verlangen. Diese Beträge sind so
kalkuliert, dass sie bei Auszahlung in einer Summe grundsätzlich
die Rückführung der Anteilsfinanzierung, jedoch
nicht die vollständige Rückführung des nichtfinanzierten
Eigenkapitals ermöglichen. Sollten bis zum Zeitpunkt
der Ausübung der außerordentlichen Kauf-/ Verkaufs-
optionen variable Lizenzgebühren angefallen sein, sind
diese vom Lizenznehmer an die Fondsgesellschaft auszuzahlen.
Im Falle der außerordentlichen Beendigung
durch den Lizenznehmer sind keine variablen Lizenzgebühren
geschuldet (vgl. hierzu S. 27 „Außerordentliche
Vertragsbeendigung“).
Sublizenzen
Um eine kontinuierliche Verwertung der Filme zu gewährleisten,
wurde dem Lizenznehmer das Recht eingeräumt,
die Filme an Dritte in Sublizenz auch über die
Dauer der Lizenzverträge hinaus zu lizenzieren.
Die Verpflichtungen des Lizenznehmers gegenüber der
Fondsgesellschaft werden durch die Vergabe von Sublizen-
zen jedoch nicht berührt.
Alle Rechte und Pflichten der vom Lizenznehmer eingeräumten
Sublizenzverträge, die über die Dauer der Lizenzverträge
hinausgehen, gehen am Ende der Lizenzverträge
bei Nichtankauf der Filmrechte durch den Lizenznehmer
auf die Fondsgesellschaft über.
Vereinfachte Darstellung der Vertragsstruktur des Filmfonds
Verkäufer der
Filmrechte
(Columbus Circle
Films Inc.)
Fertigstellungsgarant
(Worldwide
Productions Inc.)
Produktionsdienstleister
(Paramount Pictures
Corporation)
Lizenznehmer
(Global Film
Distributors B. V.)
Verträge über den Erwerb
von Stoffrechten
Optionsvertrag
Fertigstellungsgarantien
Produktionsdienstleistungsverträge
Lizenzverträge
ggf. Darlehen
Schuldübernahmevertrag
Gesellschaftsvertrag/
Treuhandvertrag
Fondsgesellschaft
(MMDP Munich Movie
Development & Production
GmbH & Co. Project 1 KG)
Dienstleistungsvertrag
Produktionsberater
Investoren
Anteilsfinanzierungsverträge
HSH Nordbank AG

9. Die Prognoserechnung des Fonds mit Erläuterungen
Da die Filmproduktionen zurzeit noch nicht feststehen,
kann eine endgültige Prognoserechnung noch nicht erstellt
werden. Die Angaben zu den einzelnen Positionen
der Prognoserechnung basieren auf dem Mindestkapital
von EUR 75.000.000 und dem nachstehend erläuterten
Business-Plan.
Der Business-Plan der Fondsgesellschaft:
Der Fonds ist in Bezug auf das endgültige zur Verfügung
stehende Eigenkapital, ein eventuelles Darlehen des Lizenznehmers
und die Auswahl der Filmprojekte variabel.
Der Business-Plan der Fondsgesellschaft sieht daher vor,
dass in der Initialgesellschafterversammlung durch die
Gesellschafter Filmprojekte mit Herstellungskosten zwischen
59,7 % und 124,6 % des zur Verfügung stehenden
Eigenkapitals ausgewählt werden.
Eventuell nicht zur Herstellung von Filmproduktionen
benötigte Eigenmittel sollen dem Lizenznehmer als Zuschüsse
zu den Vermarktungskosten gewährt werden.
Bei Auswahl von Filmprojekten innerhalb der oben genannten
Grenzen ermöglicht die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
zusammen mit einem eventuellen Darlehen
1 des Lizenznehmers das Schließen der Fondsfinanzierung
bei allen vorgesehenen Finanzierungsalternativen.
Die tatsächlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft
können erheblich von der Prognoserechnung abweichen,
falls Entscheidungen der Initialgesellschafterversammlung
bzw. des Beirates zu Abweichungen vom
Business-Plan führen (vgl. hierzu S. 56 „Die Risikohinweise“).
Auf den folgenden Seiten sind der Investitions- und Finanzierungsplan,
die prognostizierten Liquiditäts- und Ergebnisrechnungen
auf Ebene der Fondsgesellschaft, aller
Anleger sowie eines Anlegers mit einer Beteiligung von
EUR 25.000 für die reguläre Lizenzdauer dargestellt.
Der Fonds ist hinsichtlich der Höhe des Eigenkapitals sowie
der Möglichkeit, Darlehen des Lizenznehmers aufzunehmen,
in der Höhe der Gesamtinvestitionskosten variabel.
Die dargestellten Liquiditäts- und Ergebnisrechnungen
auf Ebene der Fondsgesellschaft stellen somit nur
eine von vielen Alternativen dar.
Die Lizenzraten, die Bedienung etwaiger Darlehen des
Lizenznehmers sowie die von der Fondsgesellschaft zu
leistenden Honorare wurden jedoch größtenteils in Abhängigkeit
der Differenz aus den Projektkosten abzüglich
eines Darlehens 1 des Lizenznehmers (nachfolgend
„eigenfinanzierte Projektkosten“ genannt) vereinbart,
so dass im Rahmen des Business-Plans der Fondsgesellschaft
die Liquiditätsrechnung für einen Anleger mit
einer Beteiligung von EUR 25.000 sowie die Anlegerrendite
von einer Erhöhung gegenüber dem prospektierten
Fondsvolumen – abgesehen von Rundungsdifferenzen
– bei prognosegemäßem Verlauf unberührt
bleiben.
Aufgrund der im Filmgeschäft besonders hohen
Unwägbarkeiten wurden variable Lizenzgebühren
bei den folgenden Darstellungen nicht angesetzt.
Investitions- und
Finanzierungsplan
Das Gesamtinvestitionsvolumen ergibt sich aus den Herstellungskosten
der Filme, den etwaigen Vermarktungskostenzuschüssen
sowie den Anlaufkosten. In den Herstellungskosten
der Filme sind die direkten Kosten, die
Budgetüberschreitungsreserve, die Handlungsunkosten
und Entgelte für die Fertigstellungsgarantien enthalten.
Darüber hinaus gewährt die Fondsgesellschaft
gegebenenfalls Zuschüsse für Vermarktungskosten des
Lizenznehmers (MM&R-Kosten und die hierauf entfallenden
Handlungsunkosten und Kosten für die Fertigstellungsgarantie),
die gesondert im Investitionsplan
ausgewiesen werden.
Der Investitions- und Finanzierungsplan ist nachfolgend
für zwei Alternativen dargestellt, die nach dem Business-
Plan den jeweils geringsten und höchsten Herstellungskosten
bei einem Eigenkapital von EUR 75 Mio. entsprechen.
Handlungsunkosten und Fertigstellungsgarantie
wurden aus Vorsichtsgründen mit den Höchstbeträgen
angesetzt. Die dargestellten Investitions- und Finanzierungspläne
stellen zwei mögliche Alternativen dar. Da
29

30
die Entscheidung für einzelne Filme erst im Rahmen
der Initialgesellschafterversammlung fällt, können sich
Verschiebungen insbesondere zwischen den Positionen
Herstellungskosten und Vermarktungskostenzuschüsse
ergeben. Bei einem anderen zur Verfügung stehenden
Eigenkapital verändern sich die übrigen Positionen im
Wesentlichen proportional zu einer Erhöhung der Eigenmittel.
Direkte Kosten
Die direkten Kosten beinhalten die budgetierten Kosten
der Filmproduktionen. Darin sind die Aufwendungen für
den Erwerb der Stoffrechte enthalten.
Handlungsunkosten
Für die Erbringung der Produktionsdienstleistung erhält
die Paramount Pictures Corporation ein einmaliges marktübliches
Honorar in Höhe von 6,0 % bis 17,0 % der direkten
Kosten.
Fertigstellungsgarantien (Completion Guarantees)
Die Gebühren für die Fertigstellungsgarantien betragen
2,0 % bis 5,0 % der budgetierten direkten Kosten zur
Absicherung der Herstellungskosten. Weitere 2,0 % der
gewährten Zuschüsse für MM&R-Kosten (ohne Handlungsunkosten)
sind zur Absicherung der Vermarktungskostenzuschüsse
zu zahlen.
Budgetüberschreitungsreserve (Contingency)
Die Überschreitungsreserve für Budgetabweichungen
beträgt 10,0 % der budgetierten direkten Kosten und ist
im vereinbarten Budget der Herstellungskosten enthalten.
Aus Vorsichtsgründen geht der Initiator davon aus,
dass die Überschreitungsreserve in vollem Umfang beansprucht
wird.
Vermarktungskostenzuschüsse
Die Vermarktungskostenzuschüsse bestehen jeweils aus
einem Zuschuss an den Lizenznehmer für Vermarktungskosten,
auch MM&R-Kosten genannt, dem Handlungsunkostenanteil
in Höhe von 10,0 % sowie Kosten für die
Fertigstellungsgarantie in Höhe von 2,0 %, jeweils bezogen
auf die MM&R-Kosten. Die absolute Höhe der Vermarktungskostenzuschüsse
ist nach dem Business-
Plan abhängig von der Auswahl der Filmprojekte und
dem endgültig zur Verfügung stehenden Eigenkapital.
Anlaufkosten
Die Anlaufkosten enthalten die vereinbarten Kosten für
Eigenkapitalvermittlung, Einzahlungs- und Platzierungsgarantien,
Schuldübernahmevermittlung, Lizenzvertragsvermittlung
und Konzeption, die Kosten für den Produktionsberater
und – aus Vorsichtsgründen – den Beirat
sowie die sonstigen Kosten (vgl. hierzu S. 53 ff. die Darstellung
unter „Die sonstigen Verträge“).
Produktionsberater/Beirat
Die Kosten für den Produktionsberater und den Beirat
umfassen die mit dem Produktionsberater vereinbarten
Honorare, eine eventuelle Beiratsvergütung und die sonstigen
Auslagen in geschätzter Höhe. Sollten darüber hinausgehende
Auslagen anfallen, führt dies zu einer Reduzierung
der Ausschüttungen/Entnahmen.
Sonstige Kosten
In den sonstigen Kosten sind das Geschäftsführungs- und
Haftungsentgelt für den Komplementär, die Vergütung
für den Treuhandkommanditisten, die Vergütung für
die ALCAS jeweils im Jahr 2003 sowie Drittkosten zusammengefasst.

Investitions- und Finanzierungsplan bei minimalen Herstellungskosten gemäß Business-Plan
Investition EUR EUR in % des Gesamtinvestitionsvolumens
Herstellungskosten 1)
44.751.749 59,67
Direkte Kosten 33.902.841 45,20
Handlungsunkosten 5.763.483 7,68
Fertigstellungsgarantien 1.695.142 2,26
Budgetüberschreitungsreserven 3.390.284 4,52
Vermarktungskostenzuschüsse 23.731.988 31,64
MM&R 21.189.275 28,25
Handlungsunkosten für MM&R 2.118.928 2,83
Fertigstellungsgarantien für MM&R 423.786 0,57
Projektkosten 68.483.738 91,31
Anlaufkosten 6.516.262 8,69
Eigenkapitalvermittlung 3.966.000 5,29
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien 495.750 0,66
Schuldübernahmevermittlung 567.881 0,76
Lizenzvertragsvermittlung 567.881 0,76
Konzeptionsgebühr 400.000 0,53
Produktionsberater/Beirat 418.750 0,56
Sonstige Kosten 100.000 0,13
Gesamtinvestitionsvolumen (GIV) 75.000.000 100,00
Finanzierung
Eigenkapital 75.000.000 100,00
davon anteilsfinanziert (33,9 %) 25.425.000
Gesamtfinanzierungsvolumen 75.000.000 100,00
Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung sind möglich.
Nicht erstattungsfähige Umsatzsteuer ist in den Beträgen enthalten. Ansonsten werden Nettobeträge dargestellt.
1) Entsprechen 59,7 % des Eigenkapitals.
31

32
Investitions- und Finanzierungsplan bei maximalen Herstellungskosten gemäß Business-Plan
Investition EUR EUR in % des Gesamtinvestitionsvolumens
Herstellungskosten 1)
93.483.738 93,48
Direkte Kosten 70.821.014 70,82
Handlungsunkosten 12.039.572 12,04
Fertigstellungsgarantien 3.541.051 3,54
Budgetüberschreitungsreserven 7.082.101 7,08
Vermarktungskostenzuschüsse 0
Projektkosten 93.483.738 93,48
Anlaufkosten 6.516.262 6,52
Eigenkapitalvermittlung 3.966.000 3,97
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien 495.750 0,50
Schuldübernahmevermittlung 567.881 0,57
Lizenzvertragsvermittlung 567.881 0,57
Konzeptionsgebühr 400.000 0,40
Produktionsberater/Beirat 418.750 0,42
Sonstige Kosten 100.000 0,10
Gesamtinvestitionsvolumen (GIV) 100.000.000 100,00
Finanzierung
Eigenkapital 75.000.000 75,00
davon anteilsfinanziert (33,9 %) 25.425.000
Darlehen 1 des Leasingnehmers 25.000.000 25,00
Gesamtfinanzierungsvolumen 100.000.000 100,00
Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung sind möglich.
Nicht erstattungsfähige Umsatzsteuer ist in den Beträgen enthalten. Ansonsten werden Nettobeträge dargestellt.
1) Entsprechen 124,6 % des Eigenkapitals.

Liquiditätsrechnung der Gesellschaft
Die Liquiditätsrechnung der Gesellschaft wird nachfolgend
ohne Darlehen des Lizenznehmers ausgewiesen.
Soweit ein solches Darlehen im Rahmen des Business-
Plans gewährt wird, würde die Liquidität der Gesellschaft
in den einzelnen Jahren unverändert hoch ausfallen,
da die höheren Ausgaben der Gesellschaft (Projektkosten,
Bedienung des Darlehens) stets durch höhere Einnahmen
(Auszahlung des Darlehens, höhere Einnahmen aus
Lizenzgebühren und Einmalzahlung) ausgeglichen würden.
Kommanditkapital
Das Kommanditkapital der Gesellschaft setzt sich aus
Eigenmitteln der Anleger in Höhe von 66,1 % und der
Anteilsfinanzierung der Anleger in Höhe von 33,9 % des
Kommanditkapitals zusammen.
Einnahmen aus festen Lizenzgebühren
Die Zahlungen der festen Lizenzgebühren erfolgen jährlich
nachschüssig zum 22. 12., erstmals zum 22. 12. 2004.
Die letzte Lizenzrate wird anteilig am 22. 06. 2019 fällig.
Einmalzahlungen
Zum Ablauf der Lizenzverträge am 22. 06. 2019 hat der
Lizenznehmer entsprechend den vertraglichen Regelungen
Einmalzahlungen je Film zu leisten.
Herstellungskosten und Vermarktungskostenzuschüsse
Die Herstellungskosten der Filme sowie etwaige Vermark-
tungskostenzuschüsse sind planmäßig am 22. 12. 2003
an die jeweiligen Empfänger zur Zahlung fällig.
Anlaufkosten
Die in der Liquiditätsrechnung ausgewiesenen Anlaufkosten
entsprechen den im Investitionsplan neben den
Herstellungskosten und den Vermarktungskostenzuschüssen
aufgeführten weiteren Kosten. Sie sind mit Ausnahme
der angesetzten Drittkosten und den Kosten für
den Produktionsberater sowie den Beirat am 22. 12. 2003
an die jeweiligen Empfänger zur Zahlung fällig.
Laufende Kosten
Diese Position enthält die Geschäftsführungs- und Haftungsvergütungen
für die Komplementär-GmbH sowie
die über die gesamte Laufzeit mit der ALCAS und dem
Treuhandkommanditisten vereinbarten Verwaltungskosten
(vgl. hierzu S. 53 ff. „Die sonstigen Verträge“).
Liquidität der Gesellschaft
Diese Position entspricht der Differenz zwischen Einnahmen
und Ausgaben der Fondsgesellschaft.
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34
Liquiditätsrechnung der Gesellschaft
Einnahmen der Gesellschaft
(1) Kommanditkapital 75.000
Alle Angaben in Tausend Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
(2) Einnahmen aus festen Lizenzgebühren 0 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508
(3) Einmalzahlung
(4) Summe Einnahmen (1+2+3) 75.000 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508
Ausgaben der Gesellschaft
(5) Herstellungskosten und Vermarktungskostenzuschüsse 68.484
(6) Anlaufkosten 6.516
(7) Laufende Kosten 0 137 137 137 137 137 137
(8) Summe Ausgaben (5+6+7) 75.000 137 137 137 137 137 137
(9) Liquidität der Gesellschaft p. a. (4-8) 0 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371
(10) Ausschüttungen/Entnahmen 0 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Summe
3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 1.754 54.375
75.000
61.635 61.635
3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 63.389 191.011
137 137 137 137 137 137 137 137 137 68 2.123
137 137 137 137 137 137 137 137 137 68 77.123
3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 63.321 113.888
3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 63.321 113.888
68.484
6.516
35

36
Betriebsergebnisrechnung der
Gesellschaft und Sonderbetriebsergebnisrechnung
aller Anleger
Das Betriebsergebnis der Gesellschaft wird nachfolgend
lediglich für die Alternative ohne Darlehen des Lizenznehmers
ausgewiesen. Soweit ein solches Darlehen im Rahmen
des Business-Planes gewährt wird, würde das
Betriebsergebnis der Gesellschaft in den einzelnen Jahren
unverändert hoch ausfallen, da sich der höhere Aufwand
der Gesellschaft (Projektkosten, Bedienung des
Darlehens) stets durch höhere Erträge (Gewährung des
Darlehens, Einnahmen aus Lizenzgebühren und Einmalzahlung)
ausgleichen würde.
Erträge aus festen Lizenzgebühren
Die gleich bleibenden festen Lizenzgebühren werden
jährlich nachschüssig am 22. 12. fällig. Für die Jahre 2003
und 2019 sind die entsprechenden Beträge anteilig ausgewiesen.
Betriebsergebnisrechnung der Gesellschaft und Sonderbetriebsergebnisrechnung aller Anleger
Erträge der Gesellschaft
Alle Angaben in Tausend Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
(1) Erträge aus festen Lizenzgebühren 88 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508
(2) Einmalzahlungen
(3) Summe Erträge (1+2) 88 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508
Aufwendungen der Gesellschaft
(4) Herstellungskosten/ Vermarktungskostenzuschüsse 68.484
Einmalzahlungen
Zum Ablauf der Lizenzverträge am 22. 06. 2019 hat der
Lizenznehmer entsprechend den vertraglichen Regelungen
Einmalzahlungen je Film zu leisten.
Herstellungskosten/Vermarktungskostenzuschüsse
Aufgrund des Aktivierungsverbotes selbsterstellter
immaterieller Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens
(§ 5 Absatz 2 EStG) sind sämtliche Aufwendungen der
Fondsgesellschaft im Zusammenhang mit der Filmproduktion
(Herstellungskosten) im Jahr der Zahlung 2003
als sofort abzugsfähige Aufwendungen zu behandeln.
Ebenso stellen die im Jahr 2003 gegebenenfalls zu leistenden
Vermarktungskostenzuschüsse sofort abzugsfähige
Betriebsausgaben dar, da weder ein aktivierungsfähiges
Wirtschaftsgut entsteht, noch ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
gebildet werden kann (vgl. hierzu
S. 47 f. „Wirtschaftliches Eigentum“).
(5) Anlaufkosten 6.110 271 136 0 0 0 0
(6) Laufende Kosten 3 137 137 137 137 137 137
(7) Summe Aufwendungen (4+5+6) 74.597 408 273 137 137 137 137
8) Betriebsergebnis der Gesellschaft (3-7) -74.509 3.100 3.236 3.371 3.371 3.371 3.371
(9) Sonderbetriebsergebnis -35 -1.397 -1.357 -1.314 -1.269 -1.222 -1.172
(10) Summe Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis (8+ 9) -74.544 1.703 1.879 2.057 2.102 2.149 2.200
(11) Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis in %
der nichtfinanzierten Einlage -150,4 % 3,4 % 3,8 % 4,1 % 4,2 % 4,3 % 4,4 %

Anlaufkosten
Die ausgewiesenen Anlaufkosten sind bis auf die Kosten
für den Produktionsberater und den Beirat als Betriebsausgaben
sofort abzugsfähig. Sie beinhalten die
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, die Kosten für die
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien, die Schuldübernahmevermittlung,
die Lizenzvertragsvermittlung, die
Konzeptionsgebühr und die sonstigen Kosten. Die Pflicht
zur Aktivierung der Konzeptionsgebühr, der Kosten der
Einzahlungs- und Platzierungsgarantien sowie von Teilen
der sonstigen Kosten entfällt aufgrund des Aktivierungsverbotes
der zugehörigen Wirtschaftsgüter, auf die
diese Kosten bezogen sind. Die Kosten für den Produktionsberater
und den Beirat werden über den voraussichtlichen
Produktionszeitraum bis Juni 2005 abgegrenzt.
Laufende Kosten
Die laufenden Kosten sind für die Jahre 2003 und 2019
anteilig ausgewiesen.
Betriebsergebnis der Gesellschaft
Das Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft resultiert aus
dem Saldo zwischen Erträgen und Aufwendungen. Im
Jahr 2019 ist zusätzlich zum laufenden Betriebsergebnis
der in der Prognoserechnung unterstellte Aufgabegewinn
(entspricht einem Betrag in Höhe der Einmalzahlungen
abzüglich der Restvaluta eines eventuellen Darlehens
des Lizenznehmers) zu berücksichtigen.
Es handelt sich beim Ansatz der steuerlichen Werte um
Planzahlen. Das tatsächliche Ergebnis wird jeweils vom
Betriebsfinanzamt festgestellt und kann von den Planzahlen
abweichen.
Die kalkulierten Ergebnisse können somit vom Initiator
nicht garantiert werden (vgl. hierzu S. 45 ff.„Die steuerliche
Beurteilung“).
Sonderbetriebsergebnis der Anleger
Das prognostizierte Sonderbetriebsergebnis der Anleger
resultiert aus den anfallenden Zinsen der Anteilsfinanzierung.
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Summe
3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 1.666 54.375
61.635 61.635
3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 3.508 63.302 116.011
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6.516
137 137 137 137 137 137 137 137 137 65 2.123
137 137 137 137 137 137 137 137 137 65 77.123
3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 3.371 63.237 38.888
-1.119 -1.063 -1.004 -942 -877 -807 -735 -658 -577 -234 -15.781
2.252 2.308 2.367 2.429 2.495 2.564 2.637 2.713 2.795 63.002 23.107
4,5 % 4,7 % 4,8 % 4,9 % 5,0 % 5,2 % 5,3 % 5,5 % 5,6 % 127,1 % 46,6 %
68.484
37

38
Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 25.000
Kommanditeinlage
In dieser Position wird die Einzahlung der Kommanditeinlage
berücksichtigt. Diese setzt sich aus dem finanzierten
und dem nichtfinanzierten Anteil zusammen.
Ausschüttungen/Entnahmen
In Höhe des Liquiditätsüberschusses der Fondsgesellschaft
werden jährlich zu den jeweiligen Lizenzzahlungszeitpunkten
Ausschüttungen/ Entnahmen getätigt. Die
Ausschüttungen/ Entnahmen decken unter den der Prognose
zu Grunde liegenden Annahmen (Business-Plan) in
Höhe und zeitlichem Anfall die Bedienung (Zins und Tilgung)
der Anteilsfinanzierung. Sie hat durch die Fondsgesellschaft
im Namen und für Rechnung der Anleger
vorrangig aus den Ausschüttungen/Entnahmen zu erfolgen.
Darüber hinaus kann jährlich ein Betrag in Höhe
von ca. EUR 413 unmittelbar an die Anleger ausbezahlt
werden. Dieser Betrag reicht aus, um die prognostizierten
jährlichen Steuerzahlungen zu begleichen.
Erstmals bei Erhalt der Einmalzahlungen im Jahr 2019 ist
nach Resttilgung der Anteilsfinanzierung und Tilgung des
Darlehens des Lizenznehmers eine Auszahlung eines
bedeutenden Liquiditätsüberschusses an die Anleger
möglich. Bei einem unterstellten Steuersatz von 42,0 %
auf den Aufgabegewinn zzgl. Solidaritätszuschlag in
Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld wird
dieser Betrag im Jahr 2019/20 bis auf einen Betrag von
ca. EUR 8.730 für die fällige Steuerzahlung benötigt
(vgl. nachfolgend „Einkommensteuerwirkung“).
Anteilsfinanzierung
Die Anteilsfinanzierung in Höhe von 33,9 % des Beteiligungsbetrages
ist von jedem Anleger obligatorisch einzugehen.
Während der Laufzeit werden neben den jährlich
nachschüssig zu zahlenden Zinsen auch Tilgungsleistungen
erbracht. Die Restvaluta der Anteilsfinanzierung
beträgt am Laufzeitende ca. 32,0 % des aufgenommenen
Betrages und wird aus der Einmalzahlung am 22. 06. 2019
zurückbezahlt (vgl. hierzu S. 54 „Anteilsfinanzierungsverträge“).
Liquidität aus der Beteiligung gesamt (vor Steuern)
Die Summe aus den laufenden Ausschüttungen/ Entnahmen
und den Ausschüttungen/ Entnahmen im Jahr
2019 inkl. Einmalzahlungen unter Berücksichtigung der
Einzahlung der Kommanditeinlage bildet die Liquidität
aus der Beteiligung (vor Steuern). Unter den dargestellten
Prämissen entstehen auf Ebene des Treugebers/ Kommanditisten
die in den Jahren 2003 bis 2019 dargestellten
Liquiditätsströme.
Kumulierte Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern)
Die kumulierte Liquidität (vor Steuern) am Ende der Laufzeit
ist die Summe aller Liquiditätszuflüsse (Ausschüttungen/
Entnahmen) vor Steuern an den Treugeber/
Kommanditisten, verrechnet mit dessen Kommanditeinlage.
Steuerliches Ergebnis der Treugeber/ Kommanditisten
Bei der Fondsgesellschaft entstehende Ergebnisse werden
den Treugebern/ Kommanditisten entsprechend ihren Beteiligungsquoten
zugewiesen. Das steuerliche Ergebnis des
Anlegers aus der Sonderbetriebsergebnisrechnung resultiert
aus den anfallenden Zinsen der Anteilsfinanzierung.
Einkommensteuerwirkung
Die steuerrechtlichen Auswirkungen beruhen auf den auf
Seite 45, ff., „Die steuerliche Beurteilung“, dargestellten
Rahmenbedingungen. Der Prognoserechnung wurden
folgende Einkommensteuersätze jeweils zzgl. Solidaritätszuschlag
zu Grunde gelegt:
Jahr 2003: 48,5 %
Jahr 2004: 47,0 %
ab Jahr 2005: 42,0 %
Für die Besteuerung des Aufgabegewinns wurden ebenfalls
42,0 % zzgl. Solidaritätszuschlag unterstellt. Der
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld
wurde durchgängig während der
gesamten Laufzeit angesetzt
Es wird davon ausgegangen, dass das steuerliche Ergebnis
aus der Beteiligung im Falle eines Verlustes mit
positiven anderen Einkünften desselben Jahres verrech-

net werden kann (zu den gemäß § 2 Absatz 3 EStG zu beachtenden
Begrenzungen des Verlustausgleiches siehe
S. 50 “Verlustausgleichsbegrenzung gemäß § 2 Abs. 3
EStG“) und auch nach Abzug der Verlustzuweisungen
auf das zu versteuernde Einkommen vorgenannte Spitzensteuersätze
anzuwenden sind.
In der Prognoserechnung wurde die Steuerwirkung für
das Jahr 2003 und für die Folgejahre jeweils im laufenden
Jahr angesetzt. Die Steuerwirkung aus dem Aufgabegewinn
wurde in der Plankalkulation im Jahr 2020
liquiditätswirksam angesetzt.
Liquidität aus der Beteiligung gesamt (nach Steuern)
Die Liquidität aus der Beteiligung nach Steuern ergibt
sich aus der Liquidität der Beteiligung (vor Steuern) nach
der Bedienung der Anteilsfinanzierung und der Steuerwirkung.
Unter den dargestellten Prämissen entstehen
auf Ebene der Treugeber/ Kommanditisten die in den Jahren
2003 bis 2020 dargestellten Liquiditätsströme.
Kumulierte Liquidität (nach Steuern)
Die kumulierte Liquidität (nach Steuern) am Ende der Laufzeit
ist die Summe der jährlichen Liquidität (nach Steuern).
39

40
Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 25.000
Liquidität (vor Steuern)
(1) Kommanditeinlage -25.000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
(2) Ausschüttungen/Entnahmen 0 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124
(3) Anteilsfinanzierung 8.475 -711 -711 -711 -711 -711 -711
(4) Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern) (1+2+3) -16.525 413 413 413 413 413 413
(5) Liquidität in % der nichtfinanzierten Einlage -100,0 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 %
(6) Kumulierte Liquidität (vor Steuern) -16.525 -16.112 -15.699 -15.287 -14.874 -14.461 -14.048
Betriebsergebnisrechnung
(7) Steuerliches Ergebnis der Treugeber/Kommanditisten -24.836 1.033 1.079 1.124 1.124 1.124 1.124
(8) Einkommensteuerwirkung 12.708 -512 -478 -498 -498 -498 -498
Sonderbetriebsergebnisrechnung
(9) Steuerliches Ergebnis der Treugeber/Kommanditisten -12 -466 -452 -438 -423 -407 -391
(10) Einkommensteuerwirkung 6 231 200 194 187 180 173
Liquidität (nach Steuern)
(11) Liquidität (vor Steuern) -16.525 413 413 413 413 413 413
(12) Einkommensteuerwirkung gesamt (8+10) 12.714 -281 -277 -304 -310 -317 -325
(13) Liquidität aus der Beteiligung gesamt (nach Steuern) -3.811 131 135 109 102 95 88
(14) Liquidität in % der nichtfinanzierten Einlage -23,1 % 0,8 % 0,8 % 0,7 % 0,6 % 0,6 % 0,5 %
(15) Kumulierte Liquidität (nach Steuern) -3.811 -3.680 -3.544 -3.435 -3.333 -3.238 -3.150
Alle Angaben in Euro. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung sind möglich.
Einkommensteuerwirkungen aus dem laufenden Ergebnis der Gesellschaft werden jeweils im laufenden Jahr liquiditätswirksam angenommen.
Die Einkommensteuerwirkung aus dem Aufgabegewinn wird im Jahr 2020 liquiditätswirksam angenommen. Es wurden folgende Einkommensteuersätze unterstellt:
48,5 % im Jahr 2003, 47,0 % im Jahr 2004 und 42,0 % ab dem Jahr 2005 bis zum Ende des Prognosezeitraumes, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %
bezogen auf die Einkommensteuerschuld. Kirchensteuerliche Wirkungen wurden nicht berücksichtigt.

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Summe
1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 21.107 37.963
-711 -711 -711 -711 -711 -711 -711 -711 -711 -3.071 -5.260
-25.000
413 413 413 413 413 413 413 413 413 18.036 7.702
2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 109,1 % 46,6 %
-13.636 -13.223 -12.810 -12.397 -11.985 -11.572 -11.159 -10.746 -10.334 7.702
1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 1.124 21.079 12.963
-498 -498 -498 -498 -498 -498 -498 -498 -498 -237 -9.104 -4.095
-373 -354 -335 -314 -292 -269 -245 -219 -192 -78 -5.260
165 157 148 139 129 119 108 97 85 35 2.356
413 413 413 413 413 413 413 413 413 18.036 7.702
-333 -341 -350 -359 -368 -379 -389 -401 -413 -202 -9.104 -1.739
80 72 63 54 44 34 23 12 0 17.834 -9.104 5.963
0,5 % 0,4 % 0,4 % 0,3 % 0,3 % 0,2 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 107,9 % -55,1 % 36,1 %
-3.070 -2.998 -2.935 -2.881 -2.836 -2.802 -2.779 -2.767 -2.767 15.067 5.963
41

10. Der Liquiditätsüberschuss und
die Rendite der Beteiligung
42
Der Liquiditätsüberschuss (bei einer Beteiligung in
Höhe von EUR 25.000)
Bei einer Betrachtung über den gesamten Prognosezeitraum
(2003-2020) und unter Berücksichtigung der
Annahmen der Prognoserechnung verbleibt dem Anleger
aus seiner Beteiligung in Höhe von EUR 25.000 ein
Überschuss von EUR 5.963 (vgl. hierzu. „Liquiditätsrech-
Der Liquiditätsüberschuss aus einer Beteiligung in Höhe von EUR 25.000
Kommanditkapital -25.000
davon anteilsfinanziert +8.475
Alle Angaben in Euro; Einnahmen mit positivem, Ausgaben mit negativem Vorzeichen.
Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung sind möglich.
1) Inkl. Schlussausschüttung aus den Einmalzahlungen im Jahre 2019.
2) Inkl. Tilgung der Restvaluta (ca. 32,0 %) im Jahre 2019.
3) Inkl. Steuerzahlung 42,0 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) auf die Einmalzahlungen im Jahre 2020.
Die kumulierte Liquidität
Die kumulierte Liquidität ist die Summe der jährlichen
Liquidität aus der Beteiligung bis zum jeweils betrachteten
Zeitpunkt (vgl. „Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 25.000“, Zeile 15 „Kumulierte Liquidität
nach Steuern“).
nung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 25.000“,
Zeile 13 „Liquidität aus der Beteiligung gesamt nach
Steuern“).
Dieser Überschuss setzt sich aus dem eingesetzten Kapital,
der Summe der Ausschüttungen/Entnahmen nach
Anteilsfinanzierung und der Summe der Steuerwirkungen
zusammen (vgl. nachfolgende Abbildung).
eingesetztes Kapital -16.525
Ausschüttungen vor Anteilsfinanzierung (Jahre 2003-2019) 1)
+37.963
Bedienung der Anteilsfinanzierung 2)
-13.735
Ausschüttungen nach Anteilsfinanzierung (Jahre 2003-2019) +24.227
Steuererstattung/-zahlung (Jahre 2003-2020) 3)
-1.739
Liquiditätsüberschuss +5.963
Euro
20.000
15.000
10.000
5.000
0
-5.000
-10.000
-15.000
-20.000
-3.811
2003
-3.680
2004
-3.544
2005
-3.435
2006
-3.333
2007
-3.238
2008
-3.150
2009
Am Ende der Laufzeit entspricht die kumulierte Liquidität
dem Liquiditätsüberschuss aus der Beteiligung. Die
Entwicklung der kumulierten Liquidität über die Laufzeit
ist in nachfolgender Grafik dargestellt (alle Angaben in
Euro).
Kumulierte Liquidität für eine Beteiligung von Euro 25.000
-3.070 -2.998 -2.935 -2.881 -2.836 -2.802 -2.779 -2.767 -2.767
15.067
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
5.963
2020

Die Renditeberechnungsmethode des Internen Zinsfußes
(IRR-Methode)
Die bisherige Liquiditätsbetrachtung und der dadurch
beschriebene Anlageerfolg der Beteiligung ist ein rein
statisches Verfahren, bei dem die zeitliche Komponente,
d.h. wann die Liquiditätsströme auftreten, außer Acht
gelassen wird.
Die nachfolgend beschriebene Renditeberechnungsmethode
berücksichtigt diese zeitliche Komponente.
Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Renditebegriff
drückt die Verzinsung des rechnerisch
gebundenen Kapitals aus. Berücksichtigt wird neben
der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher
Bezug. Diese Rendite ist mit den Renditen anderer
Kapitalanlagen, bei denen keine Änderung des gebundenen
Kapitals eintritt (z. B. festverzinsliche Wertpapiere),
nicht unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich
ist nur unter Einbezug des jeweilig durchschnittlich
gebundenen Kapitals (bezogen auf die nichtfinanzierte
Einlage), des Gesamtertrages und der Anlagedauer
der jeweiligen Investition möglich. Bei der vorliegenden
Kapitalanlage ist das durchschnittlich gebundene
Kapital geringer als die nichtfinanzierte Einlage.
Die nachfolgend dargestellte Renditeberechnung beruht
auf der Internen Zinsfußmethode (IRR-Methode).
Bei dieser Methode wird ein Abzinsungssatz (Interner
Zinsfuß, IRR-Rendite) ermittelt, bei dem die Summen
der Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich groß sind
und der damit zu einem Kapitalwert von null führt.
Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft
der Beteiligung unter Einbeziehung der gewählten
Kalkulationsprämissen. Die vorliegenden Zahlungsströme
(vgl. hierzu „Liquiditätsrechnung für eine
Beteiligung in Höhe von EUR 25.000“, S. 40 f.) werden
zu einer einzigen Zahl, dem Internen Zinsfuß, verdichtet.
Es werden keinerlei Annahmen darüber getroffen,
wie Auszahlungen vom Anleger verwendet werden oder
aus welchen Mitteln der Anleger die erforderlichen Einzahlungen
erbringt.
Im Falle einer Freisetzung des rein rechnerisch ermittelten
jeweilig gebundenen Kapitals unterstellt die IRR-
Methode eine Verzinsung des dann freigesetzten Kapitals
mit dem Internen Zinsfuß.
Bei der IRR-Methode handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen
üblicherweise verwendete Renditeberechnungsmethode.
Zahlungszeitpunkte
Bei der Renditeberechnung der Treugeber/Kommanditisten
werden folgende Zahlungszeitpunkte unterstellt:
Die Einzahlung der nichtfinanzierten Kommanditeinlage
wird per 10. 12. 2003 angesetzt. Die Ausschüttungen/
Entnahmen nach Bedienung der Anteilsfinanzierung
werden jährlich, zum 22. 12. eines jeden Jahres, erstmals
zum 22. 12. 2004, berücksichtigt. Die Ausschüttung/ Entnahme
des Jahres 2019 abzüglich Resttilgung der Anteilsfinanzierung
und des Darlehens des Lizenznehmers
erfolgt in einem Betrag zum 22. 06. 2019.
Die Steuererstattung aus dem steuerlichen Ergebnis des
Jahres 2003 wird am 22. 12. 2003 liquiditätswirksam
berücksichtigt. Die Steuerzahlungen auf das laufende
Jahresergebnis (Jahre 2004-2019) werden zu einem
Viertel jeweils am 10. 03., 10. 06., 10. 09. und 10. 12.
angenommen. Die Steuerzahlung auf den Aufgabegewinn
(die Einmalzahlungen) wurde zum 30. 06. 2020
unterstellt.
Die der Renditeberechnung zugrunde liegenden Zeitpunkte
der Steuerwirkungen unterstellen vierteljährliche
Einkommensteuervorauszahlungen. Der gewählte
Zeitpunkt der Steuererstattung des Jahres 2003 geht
von der Möglichkeit aus, die Einkommensteuervorauszahlungen
des Jahres 2003 zum 22. 12. 2003 herabzusetzen.
Hierzu ist insbesondere ein frühzeitiger Beitritt
zur Fondsgesellschaft notwendig. Von den getroffenen
Annahmen abweichende Termine der Steuerwirkungen
haben Einfluss auf die Nachsteuerrendite des Anlegers.
Gebundenes Kapital
Die Höhe der Rendite hängt neben dem Liquiditätsüberschuss
auch maßgeblich vom Verlauf des Rückflusses
43

44
des eingesetzten Kapitals ab. Zur Beurteilung der Renditehöhe
sind daher Angaben über den Verlauf und die
durchschnittliche Höhe der Kapitalbindung, den Liquiditätsüberschuss
und die Anlagedauer der Fondsinvestition
erforderlich.
Das gebundene Kapital entspricht der kumulierten Liquidität
zum jeweiligen Zeitpunkt abzüglich der bis zu
diesem Zeitpunkt anfallenden „internen Zinszahlungen“.
Da die Summe der Zinszahlungen gerade dem Liquiditätsüberschuss
aus der Beteiligung entspricht, ist das gebundene
Kapital am Ende des Prognosezeitraums gleich
null (entsprechend der Definition des Internen Zinsfußes).
Die Rendite und der Gesamtertrag der Beteiligung
Unter den dargestellten Prämissen ergibt sich nach der
IRR-Methode eine Rendite von rund 7,2 % jährlich nach
Steuern und eine durchschnittliche Kapitalbindung von
ca. 30,4 % der nichtfinanzierten Einlage.
(Zum Vergleich: Ein zum Nominalwert von 100 gekauftes
festverzinsliches Wertpapier weist eine durchschnittliche
Kapitalbindung von 100 % aus).
Der Liquiditätsüberschuss aus der Beteiligung (Gesamtertrag)
lässt sich auch darstellen als Verzinsung des
durchschnittlich gebundenen Kapitals mit der ausgewiesenen
Rendite nach Steuern über die gesamte Anlagedauer:
Gesamtertrag Durchschnittlich IRR-Rendite Prognosezeitraum
in Euro gebundenes Kapital nach Steuern in Jahren
in Euro
5.963 = 5.019 x 7,2 % x 16,5

11. Die Steuerliche Beurteilung
Die steuerrechtliche Beurteilung beruht auf den derzeit
gültigen gesetzlichen Regelungen einschließlich des
Steuervergünstigungsabbaugesetzes (StVergAbG) vom
16. 05. 2003 und beschränkt sich auf in der BRD unbeschränkt
steuerpflichtige natürliche Personen. Der Prognoserechnung
wurden deshalb folgende Einkommensteuersätze
jeweils zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe
von 5,5 % bezogen auf die Einkommensteuerschuld zu
Grunde gelegt:
Jahr 2003: 48,5 %
Jahr 2004: 47,0 %
ab Jahr 2005: 42,0 %
Für die Besteuerung des Aufgabegewinns wurden ebenfalls
42,0 % zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %
bezogen auf die Einkommensteuerschuld unterstellt.
Die im Rahmen des Steuersenkungsergänzungsgesetzes
(StSenkErgG) erfolgte Wiedereinführung des halben
durchschnittlichen Steuersatzes bei Betriebsveräußerungen/-aufgaben
(§§ 16 und 34 EStG) wurde im
Rahmen der Prognoserechnung außer Betracht gelassen,
da diese Vergünstigung nur unter gewissen Einschränkungen
von den jeweiligen Mitunternehmern in
Anspruch genommen werden kann. Der Solidaritätszuschlag
wurde durchgehend bis zum Ende der Laufzeit
der Beteiligung angesetzt.
Berücksichtigt wurden zudem die veröffentlichten Verwaltungsanweisungen
der Finanzverwaltung, insbesondere
der Erlass zur „Ertragsteuerrechtlichen Behandlung
von Film- und Fernsehfonds” („Medienerlass” vom
23. 02. 2001, BStBl. I 2001, S. 175), die Änderung des Medienerlasses
vom 05.08.2003 (BStBl. I 2003, S. 406), das BMF-
Schreiben zu § 2b EStG vom 22.08.2001 (BStBl. I 2001,
S. 588), das neue Berechnungsmodul zu § 2b EStG
(BStBl. I 2002, S. 338), das BMF-Schreiben vom 24. 10. 2001
betreffend Eigenkapitalvermittlungsprovisionen und andere
Gebühren bei geschlossenen Fonds (BStBl. I 2001,
S. 780) und das BMF-Schreiben vom 29. 11. 2002 betreffend
Erwerbereigenschaft von Fondsgesellschaftern,
Ertragsteuerrechtliche Beurteilung der Eigenkapitalvermittlungsprovisionen
und anderer Gebühren (BStBl. I
2002, S. 1388).
Das Bundeskabinett hat am 13. 08. 2003 Gesetzentwürfe
zur Reform der Gewerbesteuer, zum Haushaltsbegleitgesetz
2004 und zur Umsetzung der Protokollerklärung
der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum
StVergAbG sowie am 02. 09. 2003 zum Steueränderungsgesetz
2003 beschlossen. Sofern diese Gesetzesvorhaben
so umgesetzt werden sollten, hätte dies auch Auswirkungen
auf vorliegendes Beteiligungsangebot. Die
endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption
bleibt der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung
vorbehalten (vgl. hierzu „Die Risikohinweise“, S. 56 ff.).
Film-/ Fernseh-Produktions-Fonds
Bei dem vorliegenden Engagement handelt es sich um
die Herstellung und Verwertung nicht aktivierungsfähiger,
selbst erstellter immaterieller Wirtschaftsgüter des
Anlagevermögens durch die Fondsgesellschaft. Daneben
gewährt die Fondsgesellschaft dem Lizenznehmer
gegebenenfalls Vermarktungskostenzuschüsse.
Die steuerliche Beurteilung beruht im Wesentlichen darauf,
dass die Fondsgesellschaft und ihre Gesellschafter
steuerlich als Hersteller der Filmrechte angesehen werden
(Herstellereigenschaft), der Fondsgesellschaft die Filmrechte
während der Lizenzlaufzeit auch als wirtschaftliches
Eigentum zugerechnet werden und die Herstellungskosten
sowie eventuell geleistete Vermarktungskostenzuschüsse
sofort abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen.
Herstellereigenschaft der Fondsgesellschaft/
Gesellschafter
Die obersten Finanzbehörden des Bundes und der Länder
haben allgemein verbindliche Grundsätze zur ertragsteuerrechtlichen
Behandlung von Film- und Fernsehfonds
erlassen (Medienerlass). Mit o.a. BMF-Schreiben
vom 05. 08. 2003 wurde der Medienerlass in seinen Textziffern
(Tzn.) 9-11 ergänzt bzw. geändert.
Im Medienerlass werden u.a. die steuerlichen Anforderungen
an die Herstellereigenschaft der Fondsgesellschaft
und deren Gesellschafter in den Fällen konkretisiert,
in denen vom Initiator ein Fonds-Vertragswerk
45

46
entwickelt wurde und die Einschaltung von Dienstleistern,
wie im vorliegenden Beteiligungsangebot vorgesehen,
für die Herstellung erfolgt (vgl. hierzu insbesondere
Tz. 7-12 des Medienerlasses).
Im Wesentlichen werden im Medienerlass folgende verkürzt
wiedergegebene Voraussetzungen genannt, damit
eine Fondsgesellschaft und deren Gesellschafter
steuerlich als Hersteller eines Filmwerkes angesehen
werden und in der Folge die Herstellungskosten für das
produzierte immaterielle Wirtschaftsgut – welches nach
Fertigstellung dazu bestimmt ist, dauernd dem Geschäftsbetrieb
der Fondsgesellschaft zu dienen und deshalb
als Anlagevermögen zu qualifizieren ist – steuerlich
als Sofortaufwand geltend gemacht werden können:
■ Die Fondsgesellschaft (d.h. die Gesellschafter in ihrer
gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit) muss wesentliche
Einflussnahmemöglichkeiten auf die Filmproduktion
haben und die wirtschaftlichen Folgen verantworten.
Die Einflussnahmemöglichkeiten müssen
den Gesellschaftern selbst gegeben sein. Eine Vertretung
derselben durch einen initiatorenunabhängigen
Beirat ist zulässig. Eine ausreichende Einflussnahmemöglichkeit
ist auch dann zu bejahen, wenn
wesentliche Teile des Konzepts verändert werden
können, bzw. Entscheidungsalternativen z. B. hinsichtlich
Auswahl des Filmstoffs, des Drehbuchs, der Besetzung,
des Budgets, des Drehplans und der Finanzierung
gegeben sind (Tz. 10).
■ Die durch den Fonds abgeschlossenen Verträge müssen
gewährleisten, dass alle zur Herstellung und Auswertung
des Films erforderlichen Rechte dem Fonds
zustehen. Sofern Rechte erst während der Filmproduktion
begründet werden, ist sicherzustellen, dass
diese dem Fonds in vollem Umfang eingeräumt werden.
Dies gilt auch für im Ausland entstandene Rechte
(Tz. 12 a).
■ Alle wesentlichen Maßnahmen der Filmproduktion,
insbesondere die Auswahl des Filmstoffs, des Filmdrehbuchs,
der Besetzung, die Kalkulation der anfallenden
Kosten, der Drehplan und die Filmfinanzierung
unterliegen der Entscheidung durch den Fonds bzw.
seiner Gesellschafter. Maßgebend sind die tatsächli-
chen Verhältnisse. Das auftragsrechtliche Weisungsrecht
eines Fonds gegenüber dem Dienstleister ist unerheblich,
wenn ihm der Fonds faktisch keine Weisungen
erteilen kann, weil die Entscheidungen des Fonds
durch den Dienstleister oder ein mit diesem verbundenes
Unternehmen beherrscht werden oder dies aus
sonstigen Gründen nicht möglich ist, z. B. bei unzureichenden
filmtechnischen Kenntnissen (Tz. 12 b).
■ Der Dienstleister erhält ein fest vereinbartes Honorar
und im Übrigen die bei ihm anfallenden Aufwendungen,
die auf Rechnung des Fonds erbracht worden sind,
ersetzt (Tz. 12 c).
■ Bei Versicherungen zur Absicherung des Risikos der
Filmherstellung (insbesondere Fertigstellungsgarantie
und Erlösausfallversicherung) ist der Fonds Versicherungsnehmer
(Tz. 12 d).
■ Bei Übernahme eines bereits begonnenen Filmprojekts
durch den Fonds kann die Herstellereigenschaft
des Fonds dann noch bejaht werden, wenn dem
Fonds wesentliche Einflussnahmemöglichkeiten verbleiben.
Aus Vereinfachungsgründen kann hiervon ausgegangen
werden, wenn im Zeitpunkt der Übernahme
mit den Dreharbeiten noch nicht begonnen worden
ist (Tz. 12 e).
Zu den vorstehenden Anforderungen können folgende
Aussagen getroffen werden:
■ Die Einflussnahmemöglichkeiten der Gesellschafter
spiegeln sich zum einen wider in der Auswahl der zu
produzierenden Filme im Rahmen ihrer kreativen und
wirtschaftlichen Elemente sowie der Zustimmung
zum Abschluss der produktionsrelevanten Verträge
in der Initialgesellschafterversammlung. Zum anderen
durch entsprechende direkte oder indirekte (über
einen eventuell bestellten Beirat) Entscheidungskompetenz
bei künftigen wesentlichen produktionsspezifischen
Fragen (z. B. wesentliche Budgetänderungen,
Besetzung offener Hauptrollen, Austausch des
Regisseurs usw.).
■ Die abzuschließenden Verträge über den Erwerb der
Stoffrechte für die einzelnen Filmproduktionen werden
in Verbindung mit den Produktionsdienstleistungsverträgen
für die einzelnen Filmprojekte gewähr-

leisten, dass alle zur Herstellung und Auswertung der
einzelnen Filme erforderlichen Rechte, einschließlich
der Rechte, die während der Filmproduktion begründet
werden, der Fondsgesellschaft in vollem Umfang
zustehen bzw. bei ihr unmittelbar entstehen. Dies gilt
auch für im Ausland entstehende Rechte.
■ Im Rahmen der Produktionsdienstleistungsverträge
wird der Dienstleister verpflichtet, die Filmherstellung
im Rahmen einer so genannten unechten Auftragsproduktion
durchzuführen. Dazu gehören insbesondere
jene Maßnahmen, welche in Tz. 12 b des Medienerlasses
exemplarisch aufgelistet sind. Da es sich bei dem
Auftragsverhältnis um einen Dienstleistungsvertrag
handelt, ist der Dienstleister an die Vorgaben und Leistungsbeschreibungen,
die sich aus diesem Vertrag ergeben,
gebunden.
■ Die Produktionsdienstleistungsverträge werden vorsehen,
dass die Fondsgesellschaft bzw. die Initialgesellschafterversammlung/der
Beirat die wesentlichen
Weisungsrechte bezüglich der Produktion der Filme
innehaben. Zudem trägt die Fondsgesellschaft das
Finanzierungsrisiko für die von ihr genehmigten
Budgetüberschreitungen (vgl. hierzu „Die Produktion“,
S. 16 ff.).
■ Das faktische Weisungsrecht wird ebenfalls nicht
eingeschränkt sein, da die Fondsgesellschaft über
entsprechende filmtechnische Kenntnisse (Produktionsberater,
eventuell bestellter Beirat) verfügt und
diese nach den tatsächlichen Verhältnissen auch im
erforderlichen Umfang in die Filmherstellung einbringen
wird.
■ Die Vergütungs- und Kostenerstattungsregelungen
der Produktionsdienstleistungsverträge werden den
Anforderungen der Tz. 12 c des Medienerlasses entsprechen.
■ Bei den jeweiligen Vereinbarungen über die Fertigstellungsgarantien
(Completion Guarantees) der einzelnen
Filme wird die Fondsgesellschaft Versicherungsnehmer
sein.
■ Bei den auszuwählenden Filmproduktionen werden
die Dreharbeiten bei Abschluss der Verträge über den
Erwerb von Stoffrechten sowie der Produktionsdienstleistungsverträge
noch nicht begonnen haben.
Die Fondsgesellschaft wird somit die Filmprojekte in einem
sehr frühen zeitlichen Stadium übernehmen und
kann daher wesentliche Einflussmöglichkeiten auf die
Filmproduktionen gemäß Tz. 12 e des Medienerlasses
wahrnehmen.
Wirtschaftliches Eigentum
Die Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums an Filmproduktionen
richtet sich nach der Generalnorm des
§ 39 AO. Sofern die Vertriebsvereinbarungen feste Laufzeiten
und zusätzliche Verwertungsabreden wie An- und
Verkaufsoptionen vorsehen, sind nach Tz. 16 des Medienerlasses
die für Leasingverträge geltenden Grundsätze
entsprechend heranzuziehen.
Die vertraglichen Regelungen der Lizenzverträge werden
so ausgestaltet sein, dass der Fondsgesellschaft das
wirtschaftliche Eigentum an den Filmrechten zuzurechnen
sein wird.
Die geplante unkündbare Lizenzlaufzeit bis 22.06.2019
führt nicht dazu, dass die Fondsgesellschaft im Regelfall
für die gewöhnliche Nutzungsdauer (grundsätzlich
unterstellt die Finanzverwaltung eine betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer von 50 Jahren, vgl. Medienerlass,
Tz. 17) von der Einwirkung auf die Filmrechte wirtschaftlich
ausgeschlossen wird.
Zudem wird die Fondsgesellschaft in erforderlichem Umfang
an den Verwertungschancen und -risiken der Filmrechte
partizipieren. Neben den vereinbarten festen Mindestlizenzgebühren
hat sie die Möglichkeit, abhängig
vom Erfolg der Filme, zusätzlich variable Lizenzgebühren
zu erzielen. Ebenso partizipiert die Fondsgesellschaft
an Mehrerlösen aus der Verwertung der Filmrechte nach
Ablauf der Lizenzdauer.
Filmherstellungskosten
Die Filmproduktionen sind aus Sicht der Fondsgesellschaft
selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter
des Anlagevermögens, weil sie nach Fertigstellung
dazu bestimmt sind, dauernd ihrem Geschäftsbetrieb
zu dienen. Für alle Kosten, die im Zusammenhang mit
der Herstellung aufgewendet werden, kommt das Akti-
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48
vierungsverbot gemäß § 248 Abs. 2 HGB i.V. m. § 5 Abs. 2
EStG zur Anwendung. Für die Fondsgesellschaft stellen
somit alle Aufwendungen im Zusammenhang mit den
Filmproduktionen Sofortaufwendungen bzw. sofort abzugsfähige
Betriebsausgaben dar.
Vermarktungskostenzuschüsse
Sollte die Fondsgesellschaft in 2003 an den Lizenznehmer
Vermarktungskostenzuschüsse leisten, so stellen diese
Beträge sofort abzugsfähige Betriebsausgaben dar, da
weder ein aktivierungsfähiges Wirtschaftsgut entsteht
noch ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten zu bilden
ist.
Gewinnabgrenzung
Die Fondsgesellschaft wird sämtliche mit der Filmherstellung
im Zusammenhang stehenden Kosten (inklusive
Überschreitungsreserve und eventueller Vermarktungskostenzuschüsse)
an den Produktionsdienstleister
in einem Betrag am 22. 12. 2003 bezahlen. Nach Tz. 35
des Medienerlasses stellen diese Kosten im Zeitpunkt
ihrer Entstehung – und damit ihrer Bezahlung – vorbehaltlich
§ 42 AO sofort abzugsfähige Betriebsausgaben
dar, soweit es sich nicht um Anzahlungen handelt. Aufgrund
der im Zusammenhang mit der Produktion abzuschließenden
Verträge ist davon auszugehen, dass
die vorgenannten Anforderungen als erfüllt anzusehen
sind.
Steuerliche Behandlung der Dienstleistungshonorare/
Gebühren
Fondsspezifische Kosten, die entsprechend dem BMF-
Schreiben vom 24. 10. 2001 (BStBl. I 2001, S. 780) zusammen
mit einem (materiellen) Fondsobjekt steuerlich zu
aktivieren wären, sind mangels eines aktivierungsfähigen
Wirtschaftsgutes sofort abzugsfähige Betriebsausgaben.
Die Vertriebsgebühren sind auch keine Gegenleistung für
ein selbständiges (angeschafftes) Wirtschaftsgut. Selbst
wenn dies zuträfe, müssten diese Anschaffungskosten –
ähnlich wie die Anschaffungskosten für Verfilmungsrechte
– in den Herstellungskosten der neu entstehenden
Wirtschaftsgüter „Filmrechte“ aufgehen. Fondsverwaltung
sowie Geschäftsführungs- und Haftungsvergütungen
der Komplementäre sind steuerlich nur dann und
in der Höhe, in der sie tatsächlich anfallen, sofort abzugsfähige
Betriebsausgaben.
Verlustabzugsverbot gemäß § 2a EStG/Ausländische
Betriebsstätte
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft sind in Deutschland
steuerpflichtig. Die Verluste der Fondsgesellschaft unterliegen
wegen des Fehlens einer ausländischen Betriebsstätte
der Fondsgesellschaft nicht der Verlustabzugsbeschränkung
des § 2a EStG. Gemäß § 2a EStG können negative
ausländische Einkünfte unter bestimmten Voraussetzungen
nicht mit inländischen positiven Einkünften verrechnet
werden. Dies wäre dann der Fall, wenn die Fondsgesellschaft
im Ausland eine Betriebsstätte unterhielte.
Der von der Fondsgesellschaft beauftragte Produktionsdienstleister
sowie der Produktionsberater werden
jeweils nur im Rahmen eines Dienstleistungsvertrages
tätig und haben keine Abschlussvollmacht für die Fondsgesellschaft.
Deshalb begründen deren Tätigkeiten keine
ausländische Betriebsstätte der Fondsgesellschaft, weder
im Sinne des § 2a EStG noch gemäß § 12 AO.
Einkommensteuer
Grundlage des Fondsmodells ist die Qualifizierung der
Treugeber/ Kommanditisten als Mitunternehmer im Sinne
des § 15 EStG bei der Fondsgesellschaft.
Mitunternehmerschaft/Gewinnerzielungsabsicht
Die Treugeber/ Kommanditisten werden als Mitunterneh-
mer qualifiziert, wenn sie am Gewinn und Verlust sowie
an den stillen Reserven der Gesellschaft, die Einkünfte
aus Gewerbebetrieb erzielt (siehe nachfolgend
unter „Einkunftsart“), beteiligt sind (Mitunternehmerrisiko)
und ihre Mitsprache- und Kontrollrechte die
steuerlichen Anforderungen an die Mitunternehmerinitiative
erfüllen. Diese werden durch die Regelungen
im Gesellschafts- und Treuhandvertrag erfüllt.
Darüber hinaus ist erforderlich, dass die Fondsgesellschaft
mit Gewinnerzielungsabsicht tätig ist. Die Gewinnerzielungsabsicht
ist durch eine realistische und
betriebswirtschaftlich nachvollziehbare Erlösprognose
darzulegen. Das positive steuerliche Gesamtergebnis (Totalgewinn)
ergibt sich für die Fondsgesellschaft aus der
Prognoserechnung, welche den vorstehenden Anforderungen
genügt.

Aber auch aus Sicht der einzelnen Treugeber/Kommanditisten
muss die erforderliche Gewinnerzielungsabsicht
im Rahmen der Beteiligung eingehalten werden.
Bei der steuerlichen Beurteilung der Gewinnerzielungsabsicht
sind alle Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen
des Anlegers zu berücksichtigen. Um den erforderlichen
Totalgewinn nicht zu gefährden, dürfen während
der gesamten Laufzeit des Lizenzvertrages Sonderbetriebsausgaben,
die die prognostizierten Sonderbetriebsausgaben
aus der obligatorischen Anteilsfinanzierung
überschreiten, nur in begrenzter Höhe anfallen.
Ein Treugeber/Kommanditist, der seine Beteiligung veräußert
oder teilentgeltlich überträgt, bevor er einen
Totalgewinn erzielt hat, muss mit einer besonderen
Überprüfung der Gewinnerzielungsabsicht durch das
Finanzamt rechnen (vgl. hierzu „Gewerbesteuer“, S. 51).
Einkunftsart
Die Filmherstellung und die anschließende Verwertung
stellen eine aktive gewerbliche Tätigkeit i. S. des § 15 EStG
dar. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden somit
durch Vermögensvergleich (Bilanzierung) ermittelt.
Die Anleger erzielen aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
demzufolge Einkünfte aus Gewerbebetrieb
gemäß § 15 EStG.
Einkunftsermittlung
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden nach § 180
Abs. 1 Nr. 2 AO einheitlich und gesondert festgestellt.
Hierbei sind im Zusammenhang mit der Beteiligung eventuell
angefallene sonstige Kosten des Anlegers als Sonderbetriebsausgaben
in die einheitliche und gesonderte
Gewinnfeststellung der Fondsgesellschaft mit aufzunehmen
und entsprechend vom Anleger der Fondsgesellschaft
rechtzeitig anzuzeigen. Die durch die Anteilsfinanzierung
entstehenden Sonderbetriebsausgaben werden
direkt bei der Fondsgesellschaft erfasst.
Die Feststellung ist unmittelbar für die Einkommensteuerveranlagung
des Anlegers maßgebend (§ 182 Abs. 1 AO).
Die Fondsgesellschaft teilt dem Anleger die jährlich festgestellten
steuerlichen Ergebnisanteile mit.
Verlustausgleichsbegrenzung gemäß § 2b EStG
Gemäß § 2b EStG dürfen Verluste aus der Beteiligung an
Verlustzuweisungsgesellschaften oder ähnlichen Modellen
nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden,
wenn bei dem Erwerb oder der Begründung der Einkunftsquelle
die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im
Vordergrund steht.
Die Erzielung eines steuerlichen Vorteils soll insbesondere
dann im Vordergrund stehen, wenn nach dem Betriebskonzept
der Gesellschaft die Rendite auf das einzusetzende
Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte
dieser Rendite vor Steuern beträgt und ihre Betriebsführung
überwiegend auf diesem Umstand beruht oder
wenn Kapitalanlegern Steuerminderungen durch Verlustzuweisungen
in Aussicht gestellt werden.
Zur Konkretisierung der vorgenannten gesetzlichen
Voraussetzungen für die Anwendung von § 2b EStG hat
das Bundesfinanzministerium ein Anwendungsschreiben
veröffentlicht (BMF-Schreiben vom 22. 08. 2001, BStBl. I,
S. 588 sowie Berechnungsmodul vom 25. 03. 2002).
Es kann festgehalten werden, dass das vorliegende Beteiligungsangebot
die Anforderungen der Finanzverwaltung
erfüllt. Es wird das geforderte Verhältnis von
Nachsteuer- zu Vorsteuerrendite gemäß Berechnungsmodul
eingehalten und es wird auch nicht mit Steuervorteilen
geworben, da vorliegendes Beteiligungsangebot
keine über die IDW-Anforderungen (siehe „Grundsätze
ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über
öffentlich angebotene Kapitalanlagen (IDW S4)“ vom
01.09.2002) hinausgehende Hinweise auf mögliche Steuerminderungen
enthält. Von einer Anwendung des § 2b
EStG auf das vorliegende Beteiligungsmodell ist daher
nicht auszugehen (vgl. hierzu „Steuerliche Risiken“, S. 59 f.).
Verlustausgleich gemäß § 15a EStG
Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
kann der Anleger grundsätzlich mit positiven anderen
Einkünften des gleichen Jahres verrechnen.
Die Verrechnung ist allerdings begrenzt auf den Betrag
seiner geleisteten Haft-/ Pflichteinlage (§ 15a Abs. 1 EStG).
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50
Entsteht ein Verlust, der über die geleistete Haft-/ Pflichteinlage
hinausgeht, d.h. kommt es zu einem negativen
Kapitalkonto, so ist dieser überschießende Anteil vorzutragen
und mit künftigen Gewinnen aus der Beteiligung
zu verrechnen.
Die Beschränkungen des § 15a EStG werden voraussichtlich
keine Anwendung finden, da die Kapitalkonten
der Treugeber/ Kommanditisten laut Prognoserechnung
stets positiv sein werden. Ein etwaiges negatives
Sonderbetriebsergebnis eines Treugebers/ Kommanditisten
(z. B. resultierend aus den Zinsen einer Anteilsfinanzierung,
Aufwendungen für persönliche Steuerberatung
oder Handelsregisterkosten) unterliegt nicht der
Verlustausgleichsbeschränkung des § 15a EStG.
Verlustausgleichsbegrenzung gemäß § 2 Abs. 3 EStG
In § 2 Abs. 3 EStG wird die Verlustverrechnung im Rahmen
der Ermittlung der Summe der Einkünfte geregelt.
Demnach ist der Verlustausgleich innerhalb der gleichen
Einkunftsart unbeschränkt möglich. Zwischen den verschiedenen
Einkunftsarten ist der Verlustausgleich jedoch
auf insgesamt EUR 51.500 (EUR 103.000 bei Ehegatten)
zzgl. der Hälfte der verbleibenden Summe der positiven
Einkünfte beschränkt. Ein danach verbleibender Verlust
kann gemäß § 10d EStG vor- bzw. zurückgetragen werden,
wobei der Verlustvor- bzw. -rücktrag im anzurechnenden
Jahr wiederum den Grenzen gemäß § 2 Abs. 3 EStG unterliegt.
Die anteiligen steuerlichen Verlustzuweisungen aus der
Fondsgesellschaft können und müssen somit in voller
Höhe zunächst mit anderen Einkünften derselben Einkunftsart
(Einkünfte aus Gewerbebetrieb) des gleichen
Jahres verrechnet werden. Ein verbleibender Verlust
kann mit positiven Einkünften anderer Einkunftsarten in
den vorgenannten Grenzen verrechnet werden. Inwieweit
die Verlustverrechnung nach § 2 Abs. 3 EStG für den
Anleger zur Anwendung kommt, ist jeweils individuell
von diesem zu prüfen. Wir empfehlen das Hinzuziehen
eines Steuerberaters.
An der Verfassungsmäßigkeit des § 2 Abs. 3 EStG bestehen
sowohl im Schrifttum als auch seitens der Finanzrecht-
sprechung ernstliche Zweifel (z. B. FG Berlin, Beschluss
vom 04. 03. 2002, DStRE 2002, S. 616, bestätigt durch
BFH-Beschluss vom 06. 03. 2003, Az. XI B 76/02). Die
Überprüfung der Verfassungsmäßigkeit ist deshalb mittlerweile
beim Bundesverfassungsgericht anhängig.
Steuerermäßigung bei gewerblichen Einkünften
gemäß § 35 EStG
Die anteilig auf gewerbliche Einkünfte entfallende Einkommensteuerschuld
verringert sich um eine pauschale
Anrechnung der Gewerbesteuer. Die Einkommensteuerermäßigung
beträgt das 1,8-fache des Gewerbesteuermessbetrages,
bei Mitunternehmern den entsprechenden
quotalen Anteil.
Nach derzeitiger Gesetzeslage liegt bei der Fondsgesell-
schaft kein positiver Gewerbeertrag vor (vgl. hierzu „Steuerliche
Risiken“, S. 59 ff.).
Es ist aber zu beachten, dass bei Anlegern, welche ihre anteiligen
negativen Einkünfte aus der Fondsgesellschaft
mit anderen positiven (gewerbesteuerpflichtigen) Einkünften
aus Gewerbebetrieb verrechnen, das Steuerermäßigungsvolumen
gemäß § 35 EStG (= anteilig auf
gewerbliche Einkünfte entfallende Einkommensteuer)
geschmälert wird oder gänzlich entfallen könnte, was
zu einer Verringerung der Nachsteuerrendite dieses Beteiligungsangebots
führen würde (vgl. hierzu „Steuerliche
Risiken“, S. 59 ff.). Die Hinzuziehung eines Steuerberaters
wird in derartigen Fällen empfohlen.
Aufgabegewinn
Der bei Ankauf der Filmrechte durch den Lizenznehmer
oder Dritte unter Berücksichtigung der garantierten
Einmalzahlung des Lizenznehmers entstehende Aufgabegewinn
unterliegt grundsätzlich der Besteuerung
gemäß §§ 16 und 34 EStG.
Die Anwendung des halben durchschnittlichen Steuersatzes
(§ 34 EStG) bei Betriebsveräußerungen/ -aufgaben
wurde aber im Rahmen der Prognoserechnung außer
Betracht gelassen, da diese Vergünstigung nur unter
gewissen Voraussetzungen von den jeweiligen Mitunternehmern
in Anspruch genommen werden kann.

Kirchensteuer
Kirchensteuerliche Wirkungen wurden nicht berücksichtigt.
Gewerbesteuer
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterliegen der
Gewerbesteuer.
Bei Verkauf sämtlicher Filmrechte wird eine gewerbesteuerfreie
Betriebsaufgabe unterstellt (siehe aber „Die
Risikohinweise“, S. 56). Dies gilt aber nur insoweit, als
Gewinne aus der Veräußerung oder Aufgabe von Betrieben
oder Teilbetrieben einer Mitunternehmerschaft
bzw. der Veräußerung von Anteilen an einer Mitunternehmerschaft
auf natürliche Personen als unmittelbar
beteiligte Mitunternehmer entfallen (§ 7, S. 2 GewStG).
Gewinne, die bei der Veräußerung eines Teils eines Mitunternehmeranteils
entstehen, sind als laufende Gewinne
zu qualifizieren und somit nicht gewerbesteuerfrei
(§ 16 EStG).
§ 10 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
stellt klar, dass etwaige Gewerbesteuerbelastungen,
die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters
beruhen oder ihren Grund in der Person oder
Rechtspersönlichkeit/ Rechtsform eines Gesellschafters
haben, vom Veräußerer/ Übertragenden bzw. Erwerber/
Übertragungsempfänger im Wege der gesamtschuldnerischen
Haftung der Gesellschaft zu erstatten sind.
Bei jedem Anlegerwechsel (Veräußerung, Schenkung,
Erbschaft) entfällt der anteilige gewerbesteuerliche
Verlustvortrag des ausscheidenden Anlegers. Der verbleibende
Verlustvortrag kann nur von solchen künftigen
Gewerbeerträgen abgezogen werden, die anteilig
auf die verbleibenden Altgesellschafter entfallen.
Der neu eintretende Anleger hat der Fondsgesellschaft
laut § 10 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 6 Ziffer
1 des Treuhandvertrages den Gewerbesteuermehraufwand
aufgrund des Anlegerwechsels zu erstatten.
Soweit beim einzelnen Anleger die Voraussetzungen des
§ 35 EStG vorliegen, kann er andererseits das 1,8-fache
des auf ihn anteilig entfallenden Gewerbesteuermessbetrages
der Fondsgesellschaft bei seiner Einkommensteuerschuld
abziehen (vgl. hierzu S. 50). Da die Fondsgesellschaft
derzeit einem Gewerbesteuerhebesatz von
270 % unterliegt, kommt es bei einer Anwendung von
§ 35 EStG einkommensteuerlich zu einer Überkompensation
der zu zahlenden Gewerbesteuer bei der Einkommensteuer
des Anlegers. Sofern die Voraussetzungen
nach § 35 EStG beim einzelnen Anleger nicht vorliegen,
verringert sich die Vorteilhaftigkeit des Beteiligungsangebotes.
Die zusätzliche Gewerbesteuer führt bei Gesellschafterwechsel
beim Neugesellschafter zu entsprechenden
Schmälerungen des Liquiditätsflusses bzw. zusätzlichen
Aufwendungen/ Sonderbetriebsausgaben und kann u.U.
zu Beeinträchtigungen bei der Gewinnerzielungsabsicht
auf Gesellschafterebene bei dem betroffenen Gesellschafter
führen.
Erbschaft-/Schenkungsteuer
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden
im Rahmen der Prognoserechnung nicht berücksichtigt;
sie können die Ergebnisse der Beteiligung beeinflussen.
Zu weiteren steuerlichen Konsequenzen des durch
Vererbung oder Schenkung ausgelösten Anlegerwechsels
vgl. vorstehende Ausführungen zur Gewerbesteuer
und die Ausführungen zu den steuerlichen Risiken auf
S. 56 ff.
Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft ist Unternehmerin im Sinne des
§ 2 UStG, da sie eine gewerbliche Tätigkeit in Gestalt von
Filmproduktionen und Filmverwertungen selbstständig
ausübt.
Die der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellte Umsatzsteuer
kann diese als Vorsteuer geltend machen, da
sie im Rahmen ihrer Ausgangsumsätze (Filmverwertungen)
zum uneingeschränkten Vorsteuerabzug berechtigt
ist.
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52
Der Erwerb von Stoffrechten von nicht im Inland ansässigen
Veräußerern stellt einen im Inland steuerpflichtigen
Umsatz dar. Die Fondsgesellschaft als Leistungsempfänger
ist nach § 13b Abs. 2 UStG verpflichtet, die auf
die Vergütung für die Stoffrechte anfallende Umsatzsteuer
abzuführen. Gleichzeitig kann die Fondsgesellschaft
diese Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend machen
(s.o.), so dass keine Umsatzsteuerzahllast entsteht.
Auf die von dem beauftragten Produktionsdienstleister
erbrachten Besorgungsleistungen (in eigenem Namen,
auf fremde Rechnung) sind die Vorschriften für die
besorgten Leistungen entsprechend anzuwenden (§ 3
Abs. 11 UStG). Dies gilt insbesondere auch für den Leistungsort.
Der Ort der Leistungen im Rahmen der Filmherstellungen
ist dort, wo die Leistungserbringer (z. B.
Drehbuchautor, Regisseur, Schauspieler, Filmmusik, Postproduktion)
tätig werden (§ 3a Abs. 1 UStG). Dies ist bei
allen Filmen nicht im Inland. Somit liegen im Rahmen
der unechten Auftragsproduktionen keine im Inland
steuerbaren Umsätze vor. Dies trifft ebenso auf die Einräumung
der Fertigstellungsgarantien zu.
Die Einräumung der Vertriebsrechte an eine niederländische
Gesellschaft, die keine Betriebsstätte in Deutschland
unterhält, ist ebenso nicht steuerbar i. S. d. UStG.
Dies führt aber nicht dazu, dass die Fondsgesellschaft
vom Vorsteuerabzug hinsichtlich mit der Rechtevergabe
zusammenhängender umsatzsteuerpflichtiger Eingangsumsätze
ausgeschlossen wird. Hinsichtlich eventueller
erbrachter Vermarktungskostenzuschüsse liegt
umsatzsteuerlich ein Leistungsaustausch vor. Ort der
Leistung ist dort, wo der Leistungsempfänger (Fondsgesellschaft)
sein Unternehmen betreibt, somit im Inland
(§ 3a Abs. 3 i.V. m. Abs. 4 Nr. 2 UStG). Da der Leistungserbringer
(Lizenznehmer) ein ausländischer Unternehmer
ist, gelten auch insoweit die für die umsatzsteuerliche
Behandlung der Stoffrechte gemachten Ausführungen.
Vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen waren bisher insbesondere
jene Umsatzsteuerbeträge, welche mit Eingangsumsätzen
zusammenhingen, die die Eigenkapitalfinanzierung
betrafen (z. B. Konzeptionsgebühr). Nach der
Entscheidung des EuGH vom 26. 06. 2003 (DStRE 2003,
S. 936) ist in der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen keine
Leistung gegen Entgelt i.S. des Art. 2 Nr. 1 der 6. EG-Richtlinie
und somit kein umsatzsteuerbarer Tatbestand gegeben,
mit der Folge, dass entsprechende Vorsteuerbeträge
abzugsfähig sind. Eine Reaktion der Finanzverwaltung
auf dieses EuGH-Urteil steht bislang noch aus. In der
Prognoserechnung wurden deshalb aus Vorsichtsgründen
die entsprechenden Vorsteuerbeträge weiterhin
als nicht abzugsfähig berücksichtigt.

12. Die sonstigen Verträge
Da die Finanzierungsstruktur noch nicht endgültig
feststeht, wurden in einigen von der Fondsgesellschaft
abgeschlossenen Leistungsverträgen Honorare vereinbart,
deren Höhe sich an der endgültigen, mit Eigenkapital
finanzierten Summe der Projektkosten orientiert.
Diese Vergütungen sind deshalb nachfolgend jeweils in
Prozent der Differenz aus den Projektkosten und eines
etwaigen Darlehens 1 des Lizenznehmers angegeben
(„eigenfinanzierte Projektkosten“).
Anteilsübernahmeerklärung
Kommanditist ist die KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (KIRTAN GmbH) mit einer Kommanditeinlage
von EUR 10.000. Die Kommanditeinlage ist
einbezahlt.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt und
bevollmächtigt, den Kommanditanteil der KIRTAN GmbH
zu erhöhen, soweit eine Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
vorliegt. Die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
ist berechtigt und bevollmächtigt, diese Kommanditbeteiligung
bis auf einen Restbetrag von EUR 10.000
an sich oder an Dritte zu veräußern und zu übertragen.
Der gezeichnete Anteil wird in jedem Fall über den Treuhandkommanditisten
erworben und kann auf Wunsch
direkt auf den Anleger weiter übertragen werden. Jede
veräußerte Kommanditeinlage sowie jede treuhänderische
Beteiligung an einem von dem Treuhandkommanditisten
zu erwerbenden Kommanditanteil muss
grundsätzlich auf EUR 25.000 oder einen durch 1.000
teilbaren höheren Betrag lauten.
33,9% des Beteiligungsbetrages werden durch die obligatorische
Anteilsfinanzierung erbracht.
Die verbleibenden 66,1 % des Beteiligungsbetrages (nichtfinanzierter
Beteiligungsbetrag) sind am 10.12. 2003 per
Abbuchungsauftrag zahlbar und aus nichtfinanzierten
Eigenmitteln zu leisten. Gesellschafter, die nicht am
Abbuchungsverfahren teilnehmen können, haben selbst
für einen rechtzeitigen Geldeingang auf dem Konto der
Fondsgesellschaft zu sorgen. Die ALCAS wird die Gesellschafter
auf diese Verpflichtung ggf. gesondert hinweisen.
Konzeptionsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der ALCAS einen Konzeptionsvertrag
geschlossen. Dieser umfasst die Erstellung
der Konzeption und die Erstellung und Vorbereitung
der notwendigen Unterlagen und Informationen. Für
die Ausarbeitung des Fondskonzeptes, die Erstellung des
Beteiligungsangebotes sowie die Kosten der Initialgesellschafterversammlung
erhält die ALCAS eine einmalige Vergütung
inklusive Umsatzsteuer in Höhe von ca. 0,58 % der
eigenfinanzierten Projektkosten, zahlbar am 22.12. 2003.
Verwaltungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS mit der Verwaltung
der Fondsgesellschaft einschließlich der Erledigung
sämtlicher Buchführungsarbeiten, der Betreuung der
Kommanditisten und Abwicklung des Zahlungsverkehrs
beauftragt. Für Aufwendungen im Zusammenhang mit
diesen Tätigkeiten erhält der persönlich haftende Gesellschafter
eine gesonderte Vergütung.
Die ALCAS erhält für die von ihr übernommenen Tätigkeiten
bis zum 22. 12. 2003 eine Vergütung in Höhe
von EUR 74.074 zuzüglich Umsatzsteuer und ab dem
22. 12. 2003 bis zum 22. 06. 2019 ein fest vereinbartes
laufendes Honorar in Höhe von jährlich 0,2% der eigenfinanzierten
Projektkosten abzüglich EUR 20.000, zuzüglich
Umsatzsteuer. Die Vergütungen sind jeweils
am 22. 12. eines Jahres bzw. im Jahr 2019 anteilig zum
22. 06. fällig. Die ALCAS kann sich bei der Leistungserbringung
auch Dritter bedienen.
Die ALCAS fungiert darüber hinaus als Einzahlungsverwalter.
Eigenkapitalvermittlung
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS mit der Organisation,
Betreuung und Abwicklung des Vertriebs des
Kommanditkapitals in Höhe des Gesamtinvestitionsvolumens
beauftragt, wobei die ALCAS für die Vermittlung
von Anlegern Dritte einschalten kann, die zu diesem
Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung mit der
Fondsgesellschaft treten und einen auf das von ihnen
jeweils vermittelte Kommanditkapital entfallenden Teil
der Vertriebsprovision erhalten. Das von der Fondsgesellschaft
für die Vertriebstätigkeiten zu zahlende
53

54
Entgelt in Euro beträgt 5,288 % des platzierten Kommanditkapitals
und ist am 22. 12. 2003 zur Zahlung fällig.
Die Vertriebsprovision ist unabhängig vom Umfang der
Einschaltung von Dritten zu bezahlen.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die Einzahlung und die Platzierung
eines Kommanditkapitals von EUR 75 Mio. Die KGAL hat
in Aussicht gestellt, zur Sicherstellung der Finanzierung
von Filmen über das Mindestportfolio hinaus sukzessive
weitere Einzahlungs- und Platzierungsgarantien abzugeben.
Die Abgabe weiterer Einzahlungs- und Platzierungsgarantien
ist abhängig von der Zustimmung der
Columbus Circle Films, Inc. und von der Zustimmung
der Bank. Sie erhält von der Fondsgesellschaft für
diese Garantien eine einmalige Gebühr, die 0,661 % des
garantierten Kommanditkapitals, zahlbar am 22. 12. 2003,
beträgt.
Lizenzvertragvermittlungsvereinbarung
Für ihre Tätigkeit zur Vermittlung des Lizenznehmers
erhält die ALCAS von der Fondsgesellschaft eine einmalige
Lizenzvertragsvermittlungsprovision in Höhe
von ca. 0,83 % der eigenfinanzierten Projektkosten zuzüglich
Umsatzsteuer, zahlbar am 22. 12. 2003.
Schuldübernahmevermittlungsvertrag
Für die Vermittlung der Schuldübernahme erhält die
ALCAS von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in Höhe
von ca. 0,83 % der eigenfinanzierten Projektkosten zuzüglich
Umsatzsteuer, zahlbar am 22. 12. 2003.
Geschäftsführungsentgelt/Haftungsvergütung
Für ihre besonderen Aufwendungen im Zusammenhang
mit der Filmproduktion erhält die Komplementär
GmbH von der Fondsgesellschaft im Jahr 2003 eine einmalige
Gebühr in Höhe von EUR 10.000 inklusive
etwaiger Umsatzsteuer. Als Entgelt für ihre persönliche
Haftung und für die Übernahme der Geschäftsführungspflichten
erhält die Komplementär GmbH
unabhängig von der Höhe der Gesamtbudgets ab 2004
eine laufende Vergütung von EUR 10.000 jährlich inklusive
etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergütungen sind
jeweils am 22.12. eines Jahres fällig. Für das Jahr 2019
ist die Vergütung anteilig am 22. 06. 2019 fällig.
Treuhandvergütung
Der Treuhandkommanditist erhält unabhängig von der
Höhe der Gesamtbudgets für die Übernahme der Treuhandschaft
von der Fondsgesellschaft eine einmalige
Vergütung von EUR 10.000 für 2003 sowie ab 2004 eine
pauschale Treuhandvergütung in Höhe von EUR 10.000
jährlich, jeweils inklusive Umsatzsteuer. Die Vergütungen
sind jährlich jeweils am 22.12. eines Jahres fällig.
Für das Jahr 2019 ist die Vergütung anteilig am
22. 06. 2019 fällig.
Steuerberatung/Wirtschaftsprüfung
Die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft
werden von unabhängigen Gesellschaften/
Wirtschaftsprüfern übernommen. Die für diese Leistungen
anfallenden Entgelte und die sonstigen Kosten
(z. B. IHK-Beiträge) werden von der ALCAS übernommen.
Anteilsfinanzierungsverträge
Zur Finanzierung in Höhe von 33,9 % des Beteiligungsbetrages
werden die Anleger obligatorisch ein festverzinsliches
Darlehen gemäß dem beigefügten Formular
des Darlehensvertrages beantragen.
Das Darlehen wird von der Bank am 22. 12. 2003 in Euro
ausgezahlt. Für das Darlehen sind während der Laufzeit
jährlich nachschüssig am 22.12. des jeweiligen Jahres
Zinsen in Höhe von nominal 5,50 % jährlich auf den
ausstehenden Darlehensbetrag zur Zahlung fällig. Das
Darlehen wird während der Laufzeit annuitätisch in
jährlichen Raten bis auf ca. 32,0 % der ursprünglichen
Darlehenssumme (Restvaluta) zurückgeführt. Die Tilgung
beträgt anfänglich ca. 2,9 % der ursprünglichen Darlehenssumme,
in den Folgejahren zuzüglich ersparter
Zinsen. Dadurch ergibt sich ein effektiver Jahreszins
gemäß Preisangabenverordnung (PAngV) von 5,50 %
jährlich. Die Annuitäten (Zins und Tilgung) werden aus
laufenden Ausschüttungen/Entnahmen der Fondsgesellschaft
für Rechnung der Anleger von der Fondsgesellschaft
bedient. Am Ende der Laufzeit wird die Restvaluta
mittels der prognostizierten Ausschüttung/
Entnahme von der Fondsgesellschaft im Namen und für
Rechnung der Anleger zurückgeführt. Zur Besicherung
der Anteilsfinanzierung verpfändet die Fondsgesell-

schaft der Bank im Rahmen einer Drittsicherheit in
entsprechender Höhe Zahlungsansprüche gegen den
Lizenznehmer bzw. die Bank als Schuldübernehmer.
Weiterhin verpfänden die Anleger ihre Beteiligungsanteile
an die Bank und treten der Bank als Sicherheit für
ihre Anteilsfinanzierung sämtliche Ansprüche auf Ausschüttungen
und sonstige Zahlungen gegen die Fondsgesellschaft
ab.
Für die Rückzahlung der von ihm persönlich aufgenommenen
Anteilsfinanzierung haftet der Anleger
persönlich mit seinem gesamten Vermögen.
Schuldübernahmeverträge
Der Lizenznehmer vereinbart mit der HSH Nordbank AG
unter Zustimmung der Fondsgesellschaft, dass die Bank
gegen Zahlung eines Übernahmeentgeltes die Teile der
festen Lizenzgebühren sowie der Einmalzahlungen
(bzw. bei Ausübung des Ankaufsrechts zum 22. 06. 2019
die fest vereinbarten Bestandteile der Ankaufspreise
in gleicher Höhe) gegenüber der Fondsgesellschaft
begleicht, die nicht zur Bedienung eines etwaigen
Darlehens des Lizenznehmers vorgesehen sind. Der
Lizenznehmer wird dadurch von seinen Verpflichtungen
zur Zahlung dieser Teile der festen Lizenzgebühren und
der Einmalzahlungen (bzw. der entsprechenden fest
vereinbarten Bestandteile der Ankaufspreise) befreit.
Dies gilt auch in allen Fällen einer außerordentlichen
Ausübung der Kauf-/Verkaufsoption und der außerordentlichen
Beendigung des Lizenzvertrages durch
den Lizenznehmer aufgrund einer Vertragsverletzung
der Fondsgesellschaft. Insoweit stehen der Fondsgesellschaft
gegenüber dem Lizenznehmer keine Rechte
mehr zu. Soweit in den festen Lizenzgebühren und den
Einmalzahlungen (bzw. im entsprechenden fest vereinbarten
Bestandteil der Ankaufspreise) Anteile zur
Bedienung eines etwaigen Darlehens des Lizenznehmers
enthalten sind (vgl. hierzu auch „Die Lizenzverträge“,
S. 23), übernimmt die Bank dafür keine Zahlungsverpflichtung.
Bezüglich dieser Beträge haftet jedoch die
Fondsgesellschaft dem Darlehensgeber nur insoweit,
als entsprechende Lizenzeinnahmen aus den Filmen
erzielt werden können (haftungslose Darlehen).
Sollte die Bank ihren vertraglichen Verpflichtungen
unter den Schuldübernahmeverträgen gegenüber der
Fondsgesellschaft nicht nachkommen, so ist der Lizenznehmer
dennoch berechtigt, die Filme weiterhin zu
vermarkten, ohne zur Zahlung der von der Bank übernommenen
festen Lizenzgebühren oder der von der Bank
übernommenen Einmalzahlungen (bzw. der entsprechenden
fest vereinbarten Bestandteile der Ankaufspreise
in gleicher Höhe) verpflichtet zu sein. Die Fondsgesellschaft
hat in diesem Fall kein Kündigungs- oder
Zurückbehaltungsrecht.
Lizenznehmer und Bank sind berechtigt, Vereinbarungen
zur Festlegung des Schuldübernahmeentgeltes bereits
unmittelbar nach Abschluss des Optionsvertrages zu
vereinbaren.
Sollte der Bank aus diesen Schuldübernahmeverträgen
eine derzeit nicht kalkulierte Kostenerhöhung entstehen
(etwa durch geänderte Mindestreservepflichten o. Ä.),
bemühen sich die Vertragsparteien um eine entsprechende
Restrukturierung.
Ist diese erfolglos, trägt die Kostenerhöhungen die
Fondsgesellschaft. Die Bank ist berechtigt, zu Lasten
der Fondsgesellschaft Abzugssteuern von den von der
Bank übernommenen Zahlungen einzubehalten, falls
entsprechende Abzugssteuern in der BRD neu eingeführt
werden sollten (vgl. hierzu S. 56 ff. „Die Risikohinweise“).
In beiden Fällen verringern sich die Zahlungen
der Bank und damit die Auschüttungen/Entnahmen entsprechend.
Vertrag mit dem Produktionsberater
Der geschäftsführende Gesellschafter hat als Produktionsberater
die Firma Screen Capital International Corp. verpflichtet.
Screen Capital International Corp. erhält für ihre
Tätigkeit bis Produktionsende, längstens jedoch bis zum
30.06.2006 ein Entgelt in Höhe von ca. 0,25 % der eigenfinanzierten
Projektkosten mindestens jedoch EUR 125.000
pro Film. Das Entgelt steigt bezüglich eines zur Verfügung
stehenden Kommanditkapitals von mehr als EUR 100 Mio.
auf ca. 0,36 % der eigenfinanzierten Projektkosten.
55

13. Die Risikohinweise
56
Als Treugeber/Kommanditist geht der Anleger unternehmerische
Risiken ein, insbesondere können unvorhersehbare
zukünftige Entwicklungen die prognostizierten
Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Wirtschaftliche Risiken
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung/
des Beirates
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung bzw.
des Beirates können zu erheblichen Verzögerungen im
Produktionsablauf führen, die rechtzeitige Fertigstellung
gefährden und/oder zu Budgeterhöhungen der ausgewählten
Filme führen. Eine Abweichung vom derzeitigen
Business-Plan der Fondsgesellschaft durch Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung bzw. des Beirats beeinflusst
Zahlungsströme, Ergebnis und Rendite der Beteiligung.
Falls die Initialgesellschafterversammlung kein unter
dem Optionsvertrag der Fondsgesellschaft angebotenes
Filmprojekt auswählt, wird die Fondsgesellschaft
aufgelöst. Es entsteht ein erheblicher Verlust in Höhe der
Anlaufkosten (vgl. S. 31), der Optionsgebühr (vgl. S. 17),
einer pauschalisierten Schadensersatzzahlung an Columbus
Circle Films Inc. in Höhe von ca. 3,7 % des Eigenkapitals
und der Kosten im Zusammenhang mit der Rückabwicklung
der Schuldübernahme.
Werden Produktionen mit Projektkosten ausgewählt,
die in der Summe unterhalb der durch den Business-
Plan vorgegebenen Grenzen liegen, führt dies zu einer
anteiligen Herabsetzung der Kommanditeinlage aller
Anleger bzw. zum Ausschluss der zuletzt beigetretenen
Anleger. In diesen Fällen entsteht ein Verlust in Höhe
der anteiligen oben genannten Beträge.
Falls die Initialgesellschafterversammlung keinen Beirat
wählt, ist mit zeitlichen Verzögerungen im Rahmen von
laufenden Produktionsentscheidungen zu rechnen. Dies
kann zur Gefährdung der rechtzeitigen Fertigstellung
der ausgewählten Filme führen, bis hin zum Abbruch
der Produktion (vgl. hierzu S. 57 „Filmproduktion“).
Mangel an qualifizierten Projekten
Sollten zum Zeitpunkt der Initialgesellschafterversammlung
keine qualifizierten oder nicht ausreichend qualifizierte
Filmprojekte zur Verfügung stehen, führt dies
ebenfalls zur anteiligen gleichmäßigen Herabsetzung der
Einlagen aller Anleger bzw. zum Ausschluss der zuletzt
beigetretenen Anleger. Unbeschadet eines Schadensersatzanspruches
gegenüber Columbus Circle Films Inc.
kann es zu erheblichen Verlusten für den Anleger kommen,
unter anderem aus den anteiligen Anlaufkosten
des Fonds und den Kosten der Teilrückabwicklung der
Schuldübernahme.
Auszahlung der Anteilsfinanzierung
Die Fondsgesellschaft wird aufgelöst, wenn die Anteilsfinanzierung
aller Anleger am 22.12. 2003 nicht ausgezahlt
wird, weil die Ansprüche der Fondsgesellschaft
aus dem Schuldübernahmevertrag nicht wirksam entstanden
sind, da in diesem Fall die Auszahlungsvoraussetzung
für das Darlehen nicht gegeben ist.
Der Anleger erhält in diesem Fall nur eine von ihm
bereits erbrachte Einlage mit dem anteiligen von der
Fondsgesellschaft erzielten Anlageertrag abzüglich der
Kosten der Fondsgesellschaft (Anlaufkosten, Optionsgebühr
und Kosten im Zusammenhang mit der Rückabwicklung
der Schuldübernahme) zurück. Weiterhin
besteht das Risiko, dass eine anderweitige Anlage der
Einlage in diesem Jahr nicht mehr möglich ist. Der
Anleger trägt insoweit das volle Risiko der Auszahlung
der Anteilsfinanzierung.
Stoffrechteerwerb
Für Ansprüche Dritter, die aus Unwägbarkeiten im
Rahmen der Stoffrechteübertragung entstehen könnten,
hat die Paramount Pictures Corporation die Erfüllung der
Verpflichtungen des Stoffrechteveräußerers garantiert.
Im Rahmen ihrer Aufgaben als Produktionsdienstleister
ist sie verpflichtet, eine so genannte Errors- and
Omissions-Versicherung abzuschließen, die im Rahmen
gewisser Höchstgrenzen Haftungsansprüche wegen
möglicher Verletzungen immaterieller Rechte Dritter
durch die Filmproduktionen abdeckt. Dennoch kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft

insoweit in Anspruch genommen wird oder die Produktionen
bis hin zu einem Abbruch beeinträchtigt werden.
Dies kann unter Umständen zum Verlust der Einlage
der Anleger führen.
Filmproduktion
Für über die Deckung der Produktionsversicherungen
hinausgehende Ansprüche von Dritten, die von dem
Produktionsdienstleister trotz der bestehenden vertraglichen
Verpflichtungen nicht erfüllt werden, kann
eine Haftung der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen
werden. Der Anleger kann dann gemäß seiner Stellung
als Treugeber/Kommanditist nach deutschem Recht
unmittelbar in Anspruch genommen werden (vgl. hierzu
S. 62 „Haftung des Gesellschafters“).
Ist es dem Produktionsdienstleister nicht möglich, einen
oder mehrere der geplanten Filme oder einen Ersatzfilm,
wie auf Seite 19 ff. näher dargestellt, fertig zu
stellen, so erhält die Fondsgesellschaft alle Beträge, die
diese im Rahmen des Produktionsdienstleistungsvertrages,
des Stoffrechtevertrages, des Lizenzvertrages und
der Fertigstellungsgarantie in Bezug auf diese Filme
gezahlt hat, durch den Fertigstellungsgaranten rückvergütet,
jedoch abzüglich eventueller Kosten der Bank
aufgrund der Rückabwicklung der Schuldübernahme.
Dies würde zu einem Verlust der Fondsgesellschaft in
Höhe der auf das entsprechende Finanzierungsvolumen
entfallenden Anlaufkosten und damit zu einem teilweisen
Verlust der nichtfinanzierten Einlage der Anleger
führen.
Erstattet der Fertigstellungsgarant die in eine Filmproduktion
investierten Gelder zurück, so erhält er im
Gegenzug die Ansprüche der Fondsgesellschaft aus
dem jeweiligen Schuldübernahmevertrag abzüglich der
zum 22.12. 2004 für diesen Film fälligen Lizenzgebühren
abgetreten.
Im Hinblick auf eine durch den Fertigstellungsgaranten
geschuldete Rückvergütung kann ausschließlich auf die
Bonität des Fertigstellungsgaranten und im Rahmen
der Einstandsverpflichtung auf die Bonität der Viacom
Inc. abgestellt werden (vgl. hierzu S. 19 ff. „Maßnahmen
zur Beschränkung von Produktionsrisiken“).
Rechteverwertung
Etwaige Risiken aus der Rechteverwertung, z. B. die
Verletzung von Rechten Dritter, sind in vollem Umfang
vom Lizenznehmer bzw. dessen Sublizenznehmern zu
tragen. Die Produktionsdienstleistungsverträge verpflichten
den Produktionsdienstleister zum Abschluss der bereits
genannten Errors- and Omissions-Versicherungen,
die im Rahmen ihrer Haftungsgrenzen auch Risiken aus
der Auswertung der Produktionen abdecken. Für darüber
hinausgehende Ansprüche von Dritten, die vom Lizenznehmer
trotz der bestehenden vertraglichen Verpflichtungen
nicht erfüllt werden, haftet der Anleger gemäß
seiner Stellung als Treugeber/Kommanditist nach
deutschem Recht (vgl. hierzu S. 62 „Haftung des Gesellschafters“).
Lizenznehmer
Während der gesamten Laufzeit der Lizenzverträge
besteht für die Zahlung der etwaigen Mehrerlöse und
der etwaigen variablen Lizenzzahlungen sowie für
sämtliche Nebenkosten, Haftungs- und Freistellungsansprüche
unter den Lizenzverträgen das Bonitätsrisiko
des Lizenznehmers bzw. der rückdeckenden Viacom
International, Inc.
Schuldübernehmer
Für die unter den Schuldübernahmeverträgen von der
Bank übernommenen Zahlungsverpflichtungen (vgl.
hierzu S. 25 „Lizenzgebühren“) trägt der Anleger das
Bonitätsrisiko der Bank.
Da aufgrund der Schuldübernahmeverträge der Lizenznehmer
von dieser Schuld befreit ist und eine Nichtzahlung
durch die schuldübernehmende Bank dem
Lizenznehmer gegenüber keine Wirkung hat, besitzt
die Fondsgesellschaft keine Möglichkeit zur Verwertung
oder zum Zugriff auf die Filmrechte, wenn die Bank
ihren Verpflichtungen nicht nachkommt. Dies kann dazu
führen, dass die Fondsgesellschaft nicht über ausreichend
Liquidität verfügt, um die Fremdmittel der Anleger
(Anteilsfinanzierung) und deren nichtfinanzierte Einlage
zurückzuführen.
57

58
Der Anleger könnte in diesem Fall bis zu seiner eventuell
nicht erbrachten bzw. zurückgewährten Einlage sowie
darüber hinaus auf Rückzahlung der Anteilsfinanzierung
in Anspruch genommen werden.
Entstehen der Bank derzeit nicht kalkulierte Kosten aus
dem Schuldübernahmevertrag oder der Anteilsfinanzierung,
wird eine entsprechende Umstrukturierung angestrebt.
Bleibt diese Umstrukturierung erfolglos, trägt die
Mehrkosten die Fondsgesellschaft, mit der Folge, dass die
Auszahlung der festen Lizenzgebühren und der Einmalzahlungen
entsprechend gemindert wird.
Gleiches gilt, falls die Bank verpflichtet sein sollte, Abzugsteuern
vor Auszahlung der festen Lizenzgebühren und
der Einmalzahlungen einzubehalten.
Ordentliche Vertragsbeendigung
Bei Nichtankauf der Filmproduktionen zum 22.06. 2019
durch den Lizenznehmer ist der Lizenznehmer zur Zahlung
der Einmalzahlungen verpflichtet. In diesem Fall
wird die Fondsgesellschaft versuchen, die Filmrechte
an Dritte zu veräußern. Ob die Vermarktung insgesamt
zu Erlösen führt, die die Summe der Einmalzahlungen
übersteigen, hängt maßgeblich von dem wirtschaftlichen
Erfolg der Filmproduktionen und der Entwicklung des
Filmmarktes ab und ist daher ungewiss.
Die erzielten Erlöse werden nach Abzug einer Marketingund
Vertriebsgebühr in Höhe von 35 % der Bruttoeinnahmen,
die der Fondsgesellschaft zufließen, sowie nach
Abzug der Auslagen der Fondsgesellschaft für Marketing
und Vertrieb bis zur Höhe der geleisteten Einmalzahlungen
an den Lizenznehmer ausgekehrt. Sollte es nicht
möglich sein, die Filmrechte zu veräußern, besteht das
Risiko, dass Verwertungskosten entstehen, denen keine
Verwertungserlöse gegenüberstehen.
Eine Einschränkung der Vermarktungsmöglichkeiten
kann sich daraus ergeben, dass die Fondsgesellschaft an
von dem Lizenznehmer abgeschlossene Sublizenzverträge
gebunden ist, auf deren Ausgestaltung die Fondsgesell-
schaft keinen Einfluss hat. Die von dem Lizenznehmer
abgeschlossenen Sublizenzverträge können eine längere
Laufzeit haben als der jeweilige zwischen der Fondsgesellschaft
und dem Lizenznehmer abgeschlossene
Lizenzvertrag.
Alle Verpflichtungen, die aus vom Lizenznehmer abgeschlossenen
und länger laufenden Sublizenzverträgen
resultieren, werden bei Nichtankauf von der Fondsgesellschaft
übernommen.
Zum jetzigen Zeitpunkt kann noch keine Aussage darüber
getroffen werden, ob und in welcher Höhe über die fest
vereinbarten jährlichen Lizenzgebühren und die Einmalzahlungen
hinaus weitere Einnahmen bei der Fondsgesellschaft
anfallen oder ob es bei Verkauf der Filmrechte
zu einer Mehrerlösbeteiligung kommt.
Daher sollte die Anlageentscheidung ohne Berücksichtigung
weiterer Einnahmen getroffen werden und
allein auf die fest vereinbarten Lizenzgebühren und die
Einmalzahlungen abgestellt werden.
Außerordentliche Vertragsbeendigung
Kommt es zur Beendigung eines Lizenzvertrages durch
Ausübung einer vorzeitigen Kauf- bzw. Verkaufsoption,
enden alle Lizenzverträge, und die Filmrechte gehen auf
den Lizenznehmer über (vgl. hierzu S. 27 f. „Außerordentliche
Vertragsbeendigung“). Auch bei einer solchen Beendigung
ist der Kaufoptionspreis zum 22. 06. 2019 fällig
und die verbleibenden festen Lizenzgebühren sind gemäß
den normalen Bedingungen des Lizenzvertrages
zu zahlen.
Auch bei einer außerordentlichen Beendigung der Lizenzverträge
durch den Lizenznehmer infolge einer Vertragsverletzung
seitens der Fondsgesellschaft hat die Bank
die Verpflichtung zu weiteren Leistungen der von ihr
übernommenen festen Lizenzgebühren und Einmalzahlungen
entsprechend den vertraglichen Regelungen
des Lizenzvertrages. Die Fondsgesellschaft verliert jedoch
jeden Anspruch auf variable Lizenzgebühren und haftet
für die sonstigen Folgen ihrer Vertragsverletzung.

Alternativ hat die Fondsgesellschaft aber auch im Fall
der außerordentlichen Vertragsbeendigung durch Ausübung
der außerordentlichen Kauf- bzw. Verkaufsoption
die Möglichkeit, die Auszahlung der noch offenen Zahlungsverpflichtungen
der schuldübernehmenden Bank
zum Marktwert in einer Summe zu verlangen. Dies führt
je nach dem dann geltenden Zinssatz unter Umständen
zu Vorfälligkeitsentschädigungen und sonstigen Kosten.
Beim Anleger ist im Jahr der Ausübung einer außerordentlichen
Kauf- bzw. Verkaufsoption der Ertrag aus der
Beendigung der Lizenzverträge zu versteuern. Werden
die Schuldübernahmeverträge nicht gleichzeitig beendet,
kann es daher per Saldo zu einem Liquiditätsabfluss
kommen, weil die festen Lizenzgebühren und die Einmalzahlungen
erst zu den gemäß Lizenzvertrag vorgesehenen
späteren Zeitpunkten fällig sind.
Im Fall der Auflösung der Schuldübernahmeverträge
kann die Höhe der Vorfälligkeitsentschädigung für den
Totalgewinn und die vollständige Rückführung der
Eigenmittel der Anleger entscheidend sein. Ein Teilverlust
ihrer Einlage ist nicht auszuschließen.
Kommt der Lizenznehmer nach Zahlung der Schuldübernahmegebühr
seinen vertraglichen Verpflichtungen
nicht nach, so kann die Fondsgesellschaft den Lizenzvertrag
nicht beenden. Sie kann jedoch Ersatz eines
etwaigen Schadens geltend machen. Übt die Fondsgesellschaft
eine außerordentliche Verkaufsoption aus,
ist sie an etwaigen Überschüssen aus Lizenzeinnahmen
(variable Lizenzgebühren) nur bis zum Zeitpunkt der Ausübung
der außerordentlichen Verkaufsoption beteiligt.
Währungsrisiko
Die variablen Lizenzgebühren und ein eventueller
Mehrerlös werden vom Lizenznehmer bei Fälligkeit in
US-Dollar geleistet und von der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft zwei Bankarbeitstage nach Erhalt in
Euro bzw. in die in der Bundesrepublik Deutschland dann
geltende Währung umgetauscht (vgl. hierzu § 15 Ziff. 5
des Gesellschaftsvertrages). Der Anleger trägt insoweit
ein Wechselkursrisiko.
Steuerliche Risiken
Zur Darstellung der in diesem Beteiligungsangebot
unterstellten steuerlichen Rahmenbedingungen wird
auf Seite 45 ff., „Die Steuerliche Beurteilung“, verwiesen.
Medienerlass
Der Initiator geht davon aus, dass das vorliegende
Beteiligungsangebot den im Medienerlass sowie den
im Änderungsschreiben vom 05. 08. 2003 genannten
Kriterien entspricht, d. h. dass die Fondsgesellschaft und
die Treugeber/Kommanditisten insbesondere als Hersteller
der Filmrechte anzusehen sind und das wirtschaftliche
Eigentum an den hergestellten Filmrechten der Fondsgesellschaft
zuzurechnen ist.
Mangels praktischer Erfahrung hinsichtlich der Auslegung
des Medienerlasses und dessen Ergänzungen vom
05. 08. 2003 insbesondere durch die steuerliche Betriebsprüfung
ist es aber nicht ausgeschlossen, dass die
Finanzverwaltung das vorliegende Beteiligungsangebot
anders beurteilt. Sollte die vorliegende Konzeption den
Anforderungen des Medienerlasses nicht genügen und
insbesondere die Fondsgesellschaft und/oder deren
Gesellschafter steuerlich nicht als Hersteller der Filmrechte
qualifiziert werden, muss mit erheblichen negativen
Konsequenzen in der steuerlichen Beurteilung
gerechnet werden.
Mangels Herstellereigenschaft wäre für die mit der
Herstellung in Verbindung stehenden Aufwendungen
das Aktivierungsverbot nach § 5 Abs. 2 EStG nicht anzuwenden.
Anstelle der anteiligen Sofortaufwendungen
könnten nur zeitanteilige Abschreibungen (nach dem
Medienerlass grundsätzlich Abschreibungen über
50 Jahre) auf die dann zu aktivierenden Filmrechte
nach Fertigstellung geltend gemacht werden.
In diesem Fall würden nicht die prognostizierten steuerlichen
und demzufolge liquiditätsmäßigen Wirkungen
für das Jahr 2003 und die Folgejahre eintreten.
59

60
Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass die
Finanzverwaltung die Meinung vertritt, das wirtschaftliche
Eigentum an den Filmproduktionen läge nicht bei
der Fondsgesellschaft, sondern bei dem Lizenznehmer.
Dies hätte zur Folge, dass die Filmproduktionen nicht
als immaterielle Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft
zu deren Anlagevermögen gehörten und deswegen
Gewinne und Verluste nicht mit steuerlicher Wirkung
an die Anleger verteilt werden könnten.
Vermarktungskostenzuschuss
Sollte die Finanzverwaltung zur sofortigen Aufwandswirksamkeit
eines eventuell geleisteten Vermarktungskostenzuschusses
im Jahr der Zahlung eine abweichende
Auffassung vertreten, z. B. eine Anbindung der Abzugsfähigkeit
an die Aufwandswirksamkeit beim Lizenznehmer,
hätte dies zur Folge, dass das steuerliche Ergebnis
2003 vom prognostizierten Ergebnis abweicht und die
Liquidität nach Steuern geringer ausfallen würde.
Verlustausgleichsbegrenzungen
Die Finanzverwaltung könnte entgegen der in diesem
Beteiligungsangebot angenommenen Behandlung die
Auffassung vertreten, dass das vorliegende Beteiligungsangebot
nicht den Anforderungen des Anwendungsschreibens
zu § 2b EStG entspricht. Eine Anwendung von
§ 2b EStG würde bedeuten, dass die negativen Ergebniszuweisungen
nicht mit anderen positiven Einkünften
ausgeglichen werden können.
Dies hätte negative Auswirkungen auf die Beteiligungsergebnisse
nach Steuern (vgl. hierzu S. 49 „Verlustausgleichsbegrenzung
gemäß § 2b EStG“).
Weitere negative Auswirkungen können sich dadurch
ergeben, dass beim einzelnen Anleger die Ergebniszuweisung
2003 unter die Verlustausgleichsbegrenzung
gemäß § 2 Absatz 3 EStG fällt (vgl. hierzu S. 50). „Verlustausgleichsbegrenzung
gemäß § 2 Abs. 3 EStG“).
Geplante Steueränderungen ab 2004
Die Reform der Gewerbesteuer sieht vor, dass ab 2004
ein Gewinn aus Betriebsaufgabe oder der Veräußerung
eines Mitunternehmerteils stets der Gemeindewirt-
schaftssteuer (GemWiSt, bisher Gewerbesteuer) unterliegt
(§ 7 GemWiStG-E). Somit würde ein bei Verkauf
der Filmrechte am Ende der Fondslaufzeit erzielter
Gewinn der GemWiSt unterliegen. Durch die so genannte
Mindestbesteuerung gemäß § 10a Abs. 1 GemWiStG-E
kann zudem der maßgebende Betriebsertrag (bisher
Gewerbeertrag) bis zu einem Betrag von EUR 100.000
voll und ein übersteigender Betrag nur noch zur Hälfte
um Verlustvorträge aus den vorangegangenen Erhebungszeiträumen
gekürzt werden. Vorstehende geplante
Maßnahmen können zu erheblichen negativen Auswirkungen
auf Rendite, Ergebnis und Liquidität der Beteiligung
führen. Dies trifft insbesondere in Zusammenwirkung
mit einem Anlegerwechsel zu (vgl. hierzu S. 51
„Gewerbesteuer“). Sofern die Voraussetzungen des § 35
Abs. 1 Nr. 2 EStG-E vorliegen (vgl. hierzu „Steuerliche
Beurteilung“/Steuerermäßigung bei gewerblichen Einkünften
nach § 35 EStG), kann der Anleger aber seine
Einkommensteuerschuld um das 3,8-fache des anteiligen
Gemeindewirtschaftssteuer-Messbetrags, höchstens jedoch
um die anteilige festzusetzende Gemeindewirtschaftssteuer
kürzen. Bei voller Anrechnungsmöglichkeit
würde somit die Gemeindewirtschaftssteuer neutral sein.
Sonstige steuerliche Risiken
Daneben können negative Auswirkungen dadurch entstehen,
dass die Finanzverwaltung zu der dem Beteiligungsangebot
zu Grunde liegenden Konzeption eine
andere Auffassung vertritt (z. B. hinsichtlich der Aufwandswirksamkeit
der Herstellungskosten, der Mitunternehmerstellung
der Anleger, der Gewinnerzielungsabsicht,
der steuerlichen Behandlung der Ausschüttungen/Entnahmen
usw.). Die endgültige Anerkennung
der steuerlichen Konsequenzen aus der Konzeption
erfolgt durch die jeweilige Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft.
Ein Anleger, der seine Beteiligung veräußert bzw. anderweitig
entgeltlich oder unentgeltlich überträgt, bevor
er einen Totalgewinn realisiert hat, muss mit einer besonderen
Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht durch das
Finanzamt rechnen (vgl. hierzu S. 51). Kann die Gewinnerzielungsabsicht
vom Anleger dann nicht nachgewiesen
werden, führt dies nachträglich und rückwirkend zum
Verlust der bereits geltend gemachten Steuerwirkungen.

Weiterhin ist zu beachten, dass bei jedem Anlegerwechsel
(Veräußerung, Schenkung, Erbschaft) der
anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag des ausscheidenden
Altanlegers entfällt. Das heißt, der neu eintretende
Anleger hat der Fondsgesellschaft den Gewerbesteuermehraufwand
aufgrund des Anlegerwechsels zu
erstatten, was bei ihm unter Umständen zu einem
steuerlichen Totalverlust führen kann.
Generell ist darauf zu achten, dass dem Anleger auch
nach dem Ansatz etwaiger Sonderbetriebsausgaben ein
Totalgewinn verbleibt. Sonderbetriebsausgaben, die
über die Zinsen der bereitgestellten Anteilsfinanzierung
hinausgehen, können den Totalgewinn des jeweiligen
Treugebers/Kommanditisten gefährden.
Bei Anlegern, welche ihr negatives steuerliches Ergebnis
aus dieser Beteiligung mit anderen positiven
gewerblichen Einkünften verrechnen, könnte es zu
einer Schmälerung oder einem Wegfall von Steueranrechnungspotential
gemäß § 35 EStG kommen,
was zu einer Verringerung der Nachsteuerrendite
dieses Beteiligungsangebotes führen könnte. Die
Hinzuziehung eines Steuerberaters wird daher empfohlen.
Die kalkulierten Ergebnisse können nicht garantiert
werden. Das Risiko der steuerlichen Konzeption und
von Steuerrechtsänderungen, auch soweit sie Rückwirkung
entfalten, trägt somit vollständig und allein
der Anleger.
Risiken aufgrund anderer
Rechtskreise
Einige Verträge sind bzw. werden nach kalifornischem
und anderem US-Recht abgeschlossen und sehen ausschließlich
US-amerikanischen bzw. kalifornischen
Gerichtsstand oder Gerichtsstand des Staates New York
und niederländisches Recht vor (insbesondere die Lizenzverträge,
die Produktionsdienstleistungsverträge, die
Fertigstellungsgarantien, die Verträge über Kauf und
Abtretung von Stoffrechten und die auf Seite 17 und
Seite 19 dargestellten Einstandsverpflichtungen).
Für einzelne Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem
Lizenznehmer kann nicht abdingbares niederländisches
Recht zur Anwendung kommen, z. B. niederländisches
Insolvenzrecht, dessen genaue Ausprägung für die
Zukunft naturgemäß nicht vorhergesagt werden kann.
So kann beispielsweise nicht garantiert werden, dass
die bezüglich des etwaigen Darlehens des Lizenznehmers
vereinbarte Haftungsbeschränkung der Fondsgesellschaft
(Non-recourse-Klausel) zukünftig in jedem denkbaren
Fall durchsetzbar bleibt.
Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang
mit diesen Verträgen richten sich daher
grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen
Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit
dieses Rechtskreises kann sich die Durchsetzung
von Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit
erheblich höheren Kosten verbunden sein als in der
Bundesrepublik Deutschland. Die Einschätzung etwaiger
Prozessrisiken wird dadurch erschwert.
Für die Frage der Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
Verträge kann im Übrigen nur auf die entsprechenden
Beurteilungen (legal opinion) US-amerikanischer und
niederländischer Rechtsanwälte verwiesen werden, die
grundsätzlich die Gültigkeit der betroffenen Vertragsmuster
nach der von der jeweiligen „legal opinion“
erfassten Rechtsordnung bestätigen.
Eingeschränkte Fungibilität
der Beteiligung
Die unternehmerische Beteiligung an dem Filmfonds
ist als ein langfristiges Engagement zu betrachten, das
mindestens bis zum 22. 06. 2019 läuft.
Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Regelungen
ist zwar ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung grundsätzlich
zulässig, die Fondsgesellschaft übernimmt
aber keine Gewähr für die Veräußerbarkeit des Anteils.
Da kein geregelter Markt zum Handel von solchen Unternehmensanteilen
existiert und auch kein Marktwert
61

62
der Anteile für eine Veräußerung ermittelt werden
kann, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils sehr
schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht möglich
sein.
Zu den Beschränkungen von Belastungen und Übertragungen
der Beteiligung siehe § 6 des Gesellschaftsvertrages
und § 6 des Treuhandvertrages.
Des Weiteren ist die Fungibilität der Beteiligung auf-
grund der in Folge der Anteilsübernahme beim Neugesell-
schafter anfallenden Erstattungspflicht des Gewerbesteuermehraufwandes
eingeschränkt (vgl. hierzu auch
S. 51).
Bei jedem Anlegerwechsel (Veräußerung, Schenkung,
Erbschaft) entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag
des ausscheidenden Altanlegers. Der verbleibende
Verlustvortrag kann nur von solchen künftigen
Gewerbeerträgen abgezogen werden, die anteilig auf
die verbleibenden Altgesellschafter entfallen.
Der neu eintretende Gesellschafter hat der Fondsgesellschaft
den sich daraus ergebenden Gewerbesteuermehraufwand
zu erstatten.
Haftung des Gesellschafters
Der Anleger, der sich als Kommanditist an der Fondsgesellschaft
beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern der
Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht bis zur
Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage.
Leistet der Kommanditist seine Einlage in Höhe
der Hafteinlage, erlischt seine persönliche Haftung.
Entnimmt oder erhält der Anleger Beträge (z. B. Ausschüttungen/Entnahmen),
die sein Kapitalkonto unter
den Betrag seiner Hafteinlage sinken lassen, so lebt
seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder
auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Hafteinlage
(§ 172 Absatz 4 HGB). Gleiches kann in Höhe des anteilsfinanzierten
Betrags der Einlage aufgrund der Tatsache
eintreten, dass die Anteilsfinanzierung aus dem Vermögen
der Fondsgesellschaft besichert ist. Der Anleger
kann unmittelbar vom Gläubiger oder im Wege des
Rückgriffes durch Vorgesellschafter oder die Fondsgesellschaft
in Anspruch genommen werden. Leisten
Mitgesellschafter auf ihre bei negativem Kapitalkonto
wieder aufgelebte Haftung nicht, so kann nicht ausgeschlossen
werden, dass insoweit eine Inanspruchnahme
übriger Gesellschafter über ihre jeweilige Hafteinlage
hinaus erfolgen kann. Dies setzt voraus, dass, obwohl
planmäßig das Entstehen eines negativen Kapitalkontos
nicht vorgesehen ist, ein solches etwa infolge der Inanspruchnahme
eines Darlehens des Lizenznehmers, der
selbst infolge der Haftungsbegrenzung seines Darlehens
die Kommanditisten nicht in Anspruch nehmen
darf, angenommen wird. Unabhängig von der Erbringung
der Einlage besteht immer eine Haftung für die
Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister, die vom
Kommanditisten oder in seinem Namen als Gesellschafter
vorzunehmen sind. Die Kosten trägt jeder Anleger,
der die Änderungen im Gesellschafterverhältnis
(z. B. Ausscheiden, Ausschluss) veranlasst, soweit im
Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer Einlage für
bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,
die bis zum Ablauf von 5 Jahren nach ihrem Ausscheiden
fällig werden und gegen sie gerichtlich geltend
gemacht oder von der Gesellschaft schriftlich anerkannt
wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages, an dem
das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen
wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche
von Gesellschaftsgläubigern gegen die Kommanditisten
spätestens 5 Jahre nach Eintragung der
Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister
oder, wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der
Auflösung fällig werden, 5 Jahre nach Fälligwerden der
Ansprüche.
Die Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden
der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist
als Treuhänder die Stellung als Kommanditist.
Allerdings muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten
von einer Haftung aus der Beteiligung, die
er für den Treugeber hält, freistellen.

Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem
Kommanditisten bezüglich der Haftung und deren Beschränkungen
gleichgestellt.
Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur
für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies folgt aus dem
Treuhandvertrag, nach dem die Treuhandbeteiligung
allein im Interesse des Treugebers gehalten wird.
Für die Rückführung der Anteilsfinanzierung haftet
jeder Anleger persönlich mit seinem gesamten Vermögen,
unabhängig von seiner Haftung als Kommanditist.
Fondsgesellschaft/Stimmrechte
Im Falle der Inanspruchnahme der Einzahlungs- und
Platzierungsgarantien ist nicht auszuschließen, dass die
Einzahlungs- und Platzierungsgaranten oder ein von
diesen benannter Dritter die Stimmenmehrheit in der
Fondsgesellschaft erhält und damit einen beherrschenden
Einfluss ausüben könnte. Gleiches kann auch durch
die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils
durch einen einzelnen Anleger erfolgen.
Der persönlich haftende Gesellschafter besitzt gemäß
§ 12 des Gesellschaftsvertrages eigene Stimmrechte.
Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages
und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung
des persönlich haftenden Gesellschafters.
Im Übrigen sind für jeden Gesellschafter die gemäß
Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafterbeschlüsse
und ggf. die Entscheidungen des Beirates bindend.
Ausschluss aus der Gesellschaft/
Herabsetzung der Einlage
Aufgrund des Gesellschaftsvertrages (§§ 7 und 9) bzw.
Treuhandvertrages (§ 7) kann der Anleger in bestimmten
von ihm veranlassten Fällen ohne Abfindung aus der
Gesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung
ausgeschlossen werden. Im Falle eines Ausschlusses
haftet der Anleger weiter für die Bedienung der Anteilsfinanzierung.
Wenn und soweit sich im Jahr 2003 herausstellt, dass
der Aufwand für Film- und Fernsehproduktionen kein
der Höhe des Eigenkapitals (einschließlich des fremdfinanzierten
Anteils) der Fondsgesellschaft entsprechendes
Volumen erreicht, ist der Treuhandkommanditist
im Jahr 2003 auf Weisung des geschäftsführenden
Gesellschafters berechtigt, die Anteile aller Treugeber/
Kommanditisten gleichmäßig bis auf die erforderliche
Höhe des Eigenkapitals herabzusetzen bzw. die zuletzt
beigetretenen Anleger auszuschließen. Geleistete Einlagen
werden im Maße der Herabsetzung bzw. des Ausschlusses
zuzüglich etwa erzielter Anlagezinsen und
abzüglich der entstandenen Aufwendungen (z. B. aus
den Kosten der Rückabwicklung der Schuldübernahme)
zurückgewährt. Die obligatorische Anteilsfinanzierung
wird im betroffenen Maße unmittelbar an die finanzierende
Bank zurückgezahlt.
Näheres ist dem Gesellschaftsvertrag (S. 72) und Treuhandvertrag
(S. 84) zu entnehmen.
63

14. Die Zeichnung der Beteiligung
64
Der Anleger tritt im Wege des Anteilserwerbs als Treugeber
über den Treuhandkommanditisten in die Fondsgesellschaft
ein. Er kann im Zeichnungsschein die Umwandlung
seiner Beteiligung in eine Beteiligung als
Kommanditist mit Eintragung in das Handelsregister
verlangen. Dazu hat er der Fondsgesellschaft eine auf
eigene Kosten notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
zur Verfügung zu stellen, die inhaltlich dem im
Beteiligungsangebot abgedruckten Muster vollständig
entspricht und ggf. von der ALCAS mit der Beitrittsbestätigung
zur Verfügung gestellt wird. Das Umwandlungsverlangen
wird erst mit Eingang der notariell beglaubigten
Vollmacht bei der Fondsgesellschaft wirksam.
Der geschäftsführende Gesellschafter wird die entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister veranlassen.
Die Umwandlung der Beteiligung in eine Beteiligung
als Kommanditist wird erst mit der Eintragung des
Anlegers im Handelsregister wirksam.
Kosten, die mit dem Eintritt der Kommanditisten in
die Fondsgesellschaft entstehen, mit Ausnahme der zu
beglaubigenden Vollmacht, werden von der ALCAS übernommen
und sind insoweit in der Prognoserechnung
enthalten.
Zeichnung und Kapitaleinzahlung
Zur Zeichnung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die
ALCAS GmbH
Competence Center Investorenbetreuung
Frau Anjane Schieke
Tölzer Straße 30
82031 Grünwald
zu senden.
Die an die ALCAS zu sendenden Zeichnungsunterlagen
sind:
■ Zeichnungsschein/Darlehensvertrag inkl. Legitimationsnachweis
■ Widerrufsbelehrung
■ beglaubigte Kopie des gültigen Personalausweises/
Reisepasses (Vorder- und Rückseite)
■ gegebenenfalls Durchschlag des Abbuchungsauftrages
für Lastschrifteinzug (Original bitte direkt an die
kontoführende Bank)
Die Berücksichtigung der Anteilsübernahme erfolgt nach
Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsunterlagen bei
der ALCAS. Unvollständige Zeichnungsunterlagen oder
nicht vollständig ausgefüllte Zeichungsunterlagen werden
in der Bearbeitung zurückgestellt. Mündliche oder
telefonisch eingehende Zeichnungen können nicht berücksichtigt
werden.
Der Anleger kann gemäß Ziff. X des Darlehensvertrages
verpflichtet sein, die gemäß § 18 des Kreditwesengesetzes
erforderlichen Auskünfte über seine Vermögensverhältnisse
zu erteilen.
Die Anteilsübernahme erfolgt mit Wirkung zum
12.12. 2003. Der Anleger erhält, soweit abwicklungstechnisch
möglich, eine Benachrichtigung über die
Bestätigung der Anteilsübernahme vor dem Zahlungstermin.
Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich EUR 25.000.
Die Einlagen der Treugeber/Kommanditisten werden
mit Ausnahme der durch die Anteilsfinanzierung finanzierten
Beträge am 10. 12. 2003 in der im Zeichnungsschein
angegebenen Höhe fällig und werden bei vorliegendem
Abbuchungsauftrag zu diesem Zeitpunkt von dem im
Zeichnungsschein des jeweiligen Treugebers/Kommanditisten
bezeichneten Konto eingezogen. Die Treugeber/Kommanditisten
verpflichten sich, die Einzahlungsbeträge
rechtzeitig auf dem vorgenannten, im
Zeichnungsschein und dem Abbuchungsauftrag angeführten
Konto bereitzustellen. Wenn die Zeichnungsunterlagen
nach dem im Zeichnungsschein angegebenen
Termin bei der ALCAS eingehen, ist eine Teilnahme am
Abbuchungsverfahren nicht möglich. Für diesen Fall
muss der nichtfinanzierte Beteiligungsbetrag unverzüglich
per Überweisung auf das im Zeichnungsschein
genannte Konto überwiesen werden.
Die Einhaltung des Zahlungstermins für den nichtfinanzierten
Beteiligungsbetrag ist von erheblicher
Bedeutung, da von ihr die planmäßige Bezahlung der
Filmproduktionen abhängt. Eine verspätete Einzahlung
kann zum Ausschluss des Anlegers und/oder zur Verpflichtung
zum Schadensersatz führen.

Hinweise
Von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
sind natürliche oder juristische Personen sowie
Gemeinschaften, die die US-amerikanische Staatsangehörigkeit
haben bzw. nach US-amerikanischem Recht
errichtet werden und/oder in den USA ihren (Wohn-)
Sitz haben.
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich
nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine
Ehepaare, keine BGB-Gesellschaften, keine sonstigen
Gesellschaften oder Gemeinschaften) erwerben. Der
Erwerb oder das Halten von Anteilen als Treuhänder für
Dritte ist nicht zulässig. Ausgenommen von den vorgenannten
Beschränkungen sind die TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH sowie die Einzahlungs- und Platzierungsgaranten
bzw. von diesen zu benennende Dritte
sowie deren Vertriebspartner.
Gleiches gilt für den geschäftsführenden Gesellschafter
im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters.
Falls ein Treugeber oder ein bis zum 31.12. 2003 noch
nicht im Handelsregister eingetragener Kommanditist
bis zum 31.12. 2003 seine Einzahlung nicht geleistet hat,
sind die ihm zuzuweisenden Verluste nur in Höhe der
über die ausgezahlte Anteilsfinanzierung erbrachten
Einlage ausgleichsfähig. Der übersteigende Verlust ist
lediglich mit späteren Gewinnen aus derselben Mitunternehmerschaft
gemäß § 15a EStG verrechenbar.
Widerruft ein Treugeber/Kommanditist seine Erklärung
aus dem Darlehensvertrag, kommt auch die Anteilsübernahme
nicht wirksam zu Stande. Ein Abfindungsanspruch
steht ihm in diesem Fall nicht zu.
Von einer über die Anteilsfinanzierung hinausgehenden
Fremdfinanzierung der Einlage des Anlegers
ist abzuraten. Es ist daher erforderlich, dass der
nichtfinanzierte Beteiligungsbetrag aus Eigenmitteln
geleistet wird.
65

66
15. Die Übersicht zu den Vertragspartner
Initiator/Verwalter/Eigenkapitalvermittler/Einzahlungsverwalter/
Schuldübernahmevermittler/Lizenz
vertragsvermittler
Firma
ALCAS GmbH
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 103659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
10. 09. 1993
Aufnahme der Geschäftstätigkeit
10. 08. 1993
Gegenstand des Unternehmens
Konzeptionierung und Verwaltung von Mobilien- und
Immobilienfonds sowie die Verwaltung und Verwertung
von Grundstücken und beweglichen Sachen, Verwaltung
von Baulichkeiten, Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck, ferner die Vermittlung des Abschlusses und
Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen
über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume,
gewerbliche Räume, Darlehen, den Erwerb von
Anteilsscheinen an einer Kapitalanlagegesellschaft,
Erwerb von ausländischen Investmentanteilen, Erwerb
von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapitaloder
Kommanditgesellschaft und von verbrieften Forderungen
gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.
Stammkapital
EUR 102.258,38
Geschäftsführer
Maria Dietenberger, Anton Wallisch
Vertretungsbefugnis
Gemeinsam bzw. einzeln mit einem Prokuristen
Gesellschafter
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100%),
deren Gesellschafter wiederum sind:
– Dresdner Bank AG (45%)
– Bayerische Landesbank (30%)
– Hamburger Sparkasse (15%)
– Finanzinvestor (10%)
(siehe Einzahlungs- und Platzierungsgarant, S. 67).
Fondsgesellschaft
Firma
MMDP Munich Movie Development & Production GmbH
& Co. Project 1 KG
Vormals:
MMP Munich Movie Production GmbH & Co. Project 1 KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 81385, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
15. 01. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Entwicklung, Produktion, Koproduktion von Kino- und
Fernsehproduktionen, zu deren Vertrieb/Lizenzierung
sich GLOBAL Film Distributors B.V., Amsterdam, oder ein
damit verbundenes Unternehmen verpflichtet, sowie
die Verwertung, Vermarktung und der Vertrieb/Lizenzierung
von durch die Fondsgesellschaft hergestellten
Kino- und Fernsehproduktionen und anderen audiovisuellen
Produkten jeglicher Art in eigenem und fremdem
Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem

Gesellschaftszweck zusammenhängenden Geschäfte,
z.B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen. Ausgenommen
sind Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO und Bankgeschäfte.
Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird durch Übernahme von
Anteilen durch Gesellschafter bis zur benötigten Höhe
erbracht.
Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter
MMP Munich Movie Production GmbH, Grünwald,
zukünftig gemäß Beschluss der Gesellschafter vom
01. 10. 2003 MMDP Munich Movie Development &
Production GmbH
Gesellschafter der
MMP Munich Movie Production GmbH:
– KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,6 %)
– PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
(0,4 %)
Handelsregister
HRB 145 294, Amtsgericht München
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Ulrich Berger, auch Geschäftsführer der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Horst-Günther Schulz, auch Geschäftsführer der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Dr. Wolfgang Rutke auch Geschäftsführer der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Kommanditisten
– KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gesellschafter der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH:
– KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald
– PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH, Grünwald
– Neu aufzunehmende Kommanditisten
– TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
Einzahlungs- und
Platzierungsgarant
Firma
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 61588, Amtsgericht München
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist das Leasinggeschäft
mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die
Verwaltung, Nutzung und Verwertung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten sowie der Erwerb,
die Herstellung, die Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,
Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen
oder Rechten sonstiger Art sowie alle sonstigen
Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang stehen.
Gezeichnetes Kapital
EUR 20.451.675,25 (DM 40.000.000,00)
Schuldübernehmer
Firma
HSH Nordbank AG
Sitz
Hamburg und Kiel
Rechtsform
Aktiengesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Bank- und Finanzgeschäfte aller Art
Kernkapital
EUR 6.438 Mio. per 30.06.2003
67

68
Anteilsfinanzier
HSH Nordbank AG
Die übrigen Angaben sind unter Schuldübernehmer
aufgeführt.
Treuhandkommanditist
Firma
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 93407, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
14. 12. 1990
Gegenstand des Unternehmens
Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die
damit einhergehenden Tätigkeiten; ausgenommen sind
Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher Genehmigung
im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen; ausgenommen
sind insbesondere Tätigkeiten oder Geschäfte, die
der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c GewO oder
nach dem Kreditwesengesetz oder nach dem Gesetz
über Kapitalanlagegesellschaften bedürfen. Die Gesellschaft
kann Gewinnabführungsverträge abschließen.
Stammkapital
EUR 25.564,60
Geschäftsführer
Stefan Weber
Gert Waltenbauer
Vertretungsbefugnis
beide gemeinsam
Gesellschafter
– KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald
– INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH, Grünwald
Produktionsberater
Firma
Screen Capital International Corp.
Sitz
Santa Monica, Kalifornien, USA
Registriert in
Delaware, USA
Tag der Eintragung
16. 02. 2001
Gegenstand des Unternehmens
Medienberatungsunternehmen, produktions- und filmtechnische
Beratung von Produzenten und Verleihern
sowie damit zusammenhängende transaktionsunterstützende
Serviceleistungen.
Lizenznehmer
Firma
GLOBAL Film Distributors B.V.
eine Tochtergesellschaft der Viacom International, Inc.
Sitz
Amsterdam, Niederlande
Tag der Eintragung
05. 11. 1971
Gegenstand des Unternehmens
Filmvertrieb (außerhalb von Nordamerika)
Weitere Angaben sind unter „Der Lizenznehmer“ auf
S. 21 aufgeführt.

Produktionsdienstleister
Firma
Paramount Pictures Corporation
Sitz
Hollywood, Kalifornien, USA
Registriert in
Delaware, USA
Tag der Eintragung
20. 09. 1966
Gegenstand des Unternehmens
Produktion und Vertrieb von Film- und Fernsehproduktionen
Weitere Angaben sind in Kapitel 6 „Die Produktion“ auf
S. 18 aufgeführt.
Fertigstellungsgarant
Firma
Worldwide Productions Inc.
Sitz
Hollywood, Kalifornien, USA
Registriert in
Delaware, USA
Tag der Eintragung
12. 08. 1982
Gegenstand des Unternehmens
Tätigkeiten in Zusammenhang mit der Produktion von
Filmen
Veräußerer der Stoffrechte
Firma
Columbus Circle Films Inc.
Sitz
Los Angeles, Kalifornien, USA
Registriert in
Delaware, USA
Tag der Eintragung
08. 10. 1991
Gegenstand des Unternehmens
Produktion von Kinofilmen
69

16. Der Angabenvorbehalt
70
Die Angaben und Zahlenbeispiele wurden von der ALCAS
unter Zugrundelegung der angegebenen Prämissen zusammengestellt.
Sie beruhen auf den derzeitigen gesetzlichen
und steuerlichen Vorschriften sowie Verwaltungsanweisungen.
Eine Haftung für Abweichungen durch
künftige wirtschaftliche Entwicklungen und durch Änderungen
der rechtlichen Grundlagen kann nicht übernommen
werden.
Eine Haftung für den Eintritt der mit dem Erwerb der
Beteiligung verfolgten Ziele wird nicht übernommen.
Dies gilt auch für die dargestellten prognostizierten
Liquiditäts- und Betriebsergebnisrechnungen.
Auf vom Inhalt des Beteiligungsangebotes abweichende
Angaben kann sich der Anleger nur dann und insoweit
berufen, als diese vor der Zeichnung von dem Initiator
ihm gegenüber schriftlich bestätigt worden sind.
Redaktionsstand des vorliegenden Beteiligungsangebotes
ist der 06. 10. 2003.

Genereller Haftungsausschluss
In dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden
die Herstellung und der Vertrieb von Film- und Fernsehproduktionen
beschrieben. Die Beteiligung wird
ausschließlich von der MMDP Munich Movie Development
& Production GmbH & Co. Project 1 KG, der
ALCAS GmbH und/oder dem jeweiligen Vertriebspartner
und nicht von Paramount Pictures Corporation
oder Viacom Inc., noch von ihren Mutter- oder Tochtergesellschaften
oder sonstigen mit ihnen verbundenen
Unternehmen angeboten. Jedwede Pflichten von Paramount
Pictures Corporation oder Viacom Inc., oder
von ihren Mutter- oder Tochtergesellschaften oder
von sonstigen mit ihnen verbundenen Unternehmen
der MMDP Munich Movie Development & Production
GmbH & Co. Project 1 KG gegenüber bestehen
ausschließlich gegenüber dieser und beschränken
sich ausschließlich auf die Verpflichtungen, die ausdrücklich
in den auf Produktion und Vertrieb gerichteten
Vereinbarungen enthalten sind. Weder Paramount
Pictures Corporation oder Viacom Inc., noch ihre
Mutter- oder Tochtergesellschaften oder sonstige mit
ihnen verbundene Unternehmen übernehmen hingegen
irgendwelche sonstige Verpflichtungen im
Hinblick auf dieses Beteiligungsangebot.
Weder Paramount Pictures Corporation, Viacom Inc.
noch ihre Mutter- oder Tochtergesellschaften oder
sonstige mit ihnen verbundene Unternehmen hatten
Einsicht in dieses Beteiligungsangebot oder haben es
überprüft. Es gab und gibt keinerlei Einbindung von
Paramount Pictures Corporation oder Viacom Inc.,
noch von ihren Mutter- oder Tochtergesellschaften
oder sonstigen mit ihnen verbundenen Unternehmen
bei Erstellung und Platzierung dieses Beteiligungsangebotes.
Paramount Pictures Corporation hat sich
ausschließlich auf die Angabe der Firmendaten und
die Beschreibung der Geschäfte des Lizenznehmers,
von Viacom Inc. und den mit ihnen verbundenen
Unternehmen beschränkt.
Aus diesem Grunde haften weder Paramount Pictures
Corporation, Viacom Inc. noch ihre Mutter- oder
Tochtergesellschaften oder sonstige mit ihnen verbundene
Unternehmen für die Angemessenheit,
Richtigkeit oder Vollständigkeit der hierzu zur Verfügung
gestellten Informationen, noch für Angaben
oder Aussagen bezüglich anderer Gesellschaften oder
Unternehmen, ihrer Geschäfte, der im Beteiligungsangebot
dargestellten Liquiditätsprognosen oder Renditen
oder des Filmgeschäftes im Allgemeinen.
Hinsichtlich der hierin angebotenen Beteiligung an der
Fondsgesellschaft wird weder von der Paramount
Pictures Corporation noch von Viacom Inc., noch
ihren Mutter- oder Tochtergesellschaften oder sonstigen
mit ihnen verbundenen Unternehmen eine Empfehlung
für oder gegen eine mögliche Beteiligung
gemäß diesem Beteiligungsangebot abgegeben.
71

17. Gesellschaftsvertrag
72
Gesellschaftsvertrag der MMDP Munich Movie Development
& Production GmbH & Co. Project 1 KG, Grünwald
§ 1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma MMDP Munich Movie Development
& Production GmbH & Co. Project 1 KG und hat ihren
Sitz in Grünwald (nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist die
Entwicklung, Produktion, Koproduktion von Kino- und Fernsehproduktionen,
zu deren Vertrieb/Lizenzierung sich GLOBAL Film
Distributors B.V., Amsterdam, oder ein damit verbundenes
Unternehmen verpflichtet, sowie die Verwertung, Vermarktung
und der Vertrieb/Lizenzierung von durch die Fondsgesellschaft
hergestellten Kino- und Fernsehproduktionen und anderen
audiovisuellen Produkten jeglicher Art in eigenem und fremdem
Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,
vorzunehmen. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß
§ 34 c GewO und Bankgeschäfte.
§ 3
Gesellschafter, Gesellschafter-Einlagen
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die MMP Munich
Movie Production GmbH (zukünftig: MMDP Munich Movie
Development & Production GmbH) mit Sitz in Grünwald. Er
leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft
nicht beteiligt.
2. Kommanditist ist die KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Grünwald und einer Kommanditeinlage
von EUR 10.000,–. Die Kommanditeinlage der KIR-
TAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Grünwald ist voll einbezahlt.
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“
genannt).
Der persönlich haftende Gesellschafter ist unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB und unabhängig
von einem Anteilserwerb durch ihn selbst berechtigt und
bevollmächtigt, den Kommanditanteil der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH ohne Zustimmung
der weiteren Gesellschafter der Fondsgesellschaft auf mindestens
EUR 75.000.000 zu erhöhen. Sämtliche Gesellschafter
bevollmächtigen und ermächtigen hiermit den
persönlich haftenden Gesellschafter, weitere Kapitalerhöhungen
der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH vorzunehmen sowie dem Handelsregister gegenüber
entsprechende Änderungen des Kommanditkapitals anzuzeigen.
Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt,
den Kommanditanteil der KIRTAN Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft mbH ganz oder in Teilbeträgen
bis auf einen Restanteil in Höhe von mindestens EUR
10.000,00 ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter
der Fondsgesellschaft und ohne die in § 6 dieses Gesellschaftsvertrages
vorgesehenen Beschränkungen zum Nennwert
an sich oder Dritte zu veräußern und zu übertragen.
Jeder veräußerte Kommanditanteil sowie jede treuhänderische
Beteiligung an einem von dem Treuhandkommanditisten
zu erwerbenden Kommanditanteil muss grundsätzlich
mindestens auf EUR 25.000,00 oder einen höheren, ohne
Rest durch 1.000 teilbaren Betrag lauten. Die letzte zu veräußernde
Beteiligung kann auf die Höhe der noch zur Veräußerung
verbleibenden Beteiligung lauten.
Wenn und soweit sich im Jahr 2003 herausstellt, dass die
Gesamtinvestitionskosten für die ausgewählten Film- und
Fernsehproduktionen kein der Höhe des Eigenkapitals
(einschließlich des fremdfinanzierten Anteils) der Fondsgesellschaft
entsprechendes Volumen erreichen, ist der
Treuhandkommanditist im Jahr 2003 auf Weisung des
geschäftsführenden Gesellschafters berechtigt, die Einlage
aller Treugeber/Kommanditisten anteilig gleichmäßig bis
auf die erforderliche Höhe des Eigenkapitals herabzusetzen
und/oder diejenigen Treugeber/Kommanditisten, welche
ihren Anteil als letzte erworben haben, wieder auszuschließen.
Der Treuhandkommanditist kann zu diesem
Zweck und im Hinblick auf die insoweit erforderliche Kündigung
der Anteilsfinanzierung unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB alle dazu erforderlichen
Erklärungen, auch im Namen der Treugeber/Kommanditisten,
deren Einlage herabgesetzt wird bzw. die ausgeschlossen
werden, abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen
Treugeber/Kommanditisten werden schriftlich benachrichtigt.
Geleistete Einlagen werden im Maße der Herabsetzung
zuzüglich etwa erzielter Anlagezinsen und abzüglich der
anteiligen der Fondsgesellschaft entstandenen Kosten zurückgewährt.
Die obligatorische Anteilsfinanzierung wird
im betroffenen Maße unmittelbar an die finanzierende
Bank zurückgezahlt. Soweit die Fondsgesellschaft wegen
verminderter Gesamtinvestitionskosten der Film- und Fernsehproduktionen
eine Entschädigung von dritter Seite
erhält, wird der Teil dieser Entschädigung, der sich auf die
Einlage, die durch den Ausschluss oder die Reduzierung
entfallen ist, bezieht, an den/die betroffenen Treugeber/
Kommanditisten ausgekehrt.
4. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen
als Kommanditisten oder Treugeber eine Beteiligung an der
Fondsgesellschaft erwerben. Eine Beteiligung von BGB-
Gesellschaften, Ehepaaren, sonstigen Gesellschaften oder
Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Im Einzelfall können
sich jedoch auch Personenhandels- und Kapitalgesellschaften
beteiligen. Auf § 10 wird verwiesen.
Von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften,
die die US-amerikanische Staatsangehörigkeit
haben bzw. nach US-amerikanischem Recht errichtet wurden
und/oder in den USA ihren (Wohn-)Sitz haben. Ausgeschlossen
sind auch solche natürlichen Personen, die Inhaber
einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA („Green Card“) sind, sowie Vermögensmassen
(„Trusts“), deren Einkommen dem US-Steuerrecht unterliegen.
Jeder Treugeber/Kommanditist hat mit der Erklärung
der Übernahme von Anteilen an der Fondsgesellschaft zu
bestätigen, dass vorstehender Sachverhalt auf ihn nicht
zutrifft und sich durch Übersendung einer Abschrift seines
Personalausweises zu identifizieren.

Der Erwerb oder das Halten von Anteilen als Treuhänder für
Dritte ist grundsätzlich nicht zulässig. Ausgenommen von
den vorgenannten Beschränkungen sind die TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH, die KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH, die Einzahlungs- und Platzierungsgaranten,
oder die von ihnen zur Erfüllung der Einzahlungs- und
Platzierungsgarantien benannten Dritten sowie deren Vertriebspartner
und der geschäftsführende Gesellschafter im
Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters gemäß § 7 des
Gesellschaftsvertrages.
5. Die Kommanditanteile stellen die im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
geschuldeten Pflichteinlagen dar. Sie werden
jeweils in Höhe von 10 % im Handelsregister als Hafteinlagen
eingetragen. Die Pflichteinlage der Treugeber/Kommanditisten
ist in Höhe von 66,1% (nicht finanzierte Einlage)
als Bareinlage, in Höhe von 33,9 % im Wege einer obligatorischen
Anteilsfinanzierung durch Aufnahme eines Darlehens
bei der HSH Nordbank AG zu erbringen.
Die Einlagen der Treugeber/Kommanditisten werden mit
Ausnahme der durch die Anteilsfinanzierung finanzierten
Beträge am 10.12. 2003 in der in der Anteilsübernahmeerklärung
angegebenen Höhe zur Einzahlung fällig und
werden zu diesem Zeitpunkt von dem in der Anteilsübernahmeerklärung
des jeweiligen Treugebers/Kommanditisten
bezeichneten Konto eingezogen. Die Treugeber/Kommanditisten
verpflichten sich, die Einzahlungsbeträge rechtzeitig
auf dem vorgenannten Konto bereitzustellen. Bei Nichtteilnahme
am Abbuchungsverfahren müssen die vorgenannten
Einlagen am 10.12. 2003 auf dem in der Anteilsübernahmeerklärung
genannten Konto eingegangen sein.
Die Einzahlung der verbleibenden Einlagebeträge erfolgt
im Rahmen der obligatorischen Anteilsfinanzierung am
22.12. 2003. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm
übernommene Einlage nach Vorliegen entsprechender
Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang der gezeichneten
nichtfinanzierten Beteiligungsbeträge von den
Treugebern auf dem Konto der Fondsgesellschaft und Auszahlung
der entsprechenden Anteilsfinanzierung.
Einlageleistungen vor Übernahme der Anteile durch die
Treugeber/Kommanditisten werden ausschließlich auf die
jeweils zu übernehmenden Einzahlungsverpflichtungen angerechnet.
Ist die nicht finanzierte Einlage nicht bis zum 10.12. 2003
auf dem in den Zeichnungsunterlagen des jeweiligen
Treugebers/Kommanditisten bezeichneten Konto für das
Abbuchungsverfahren zur Verfügung gestellt bzw. bei
Nichtteilnahme am Abbuchungsverfahren auf dem in den
Zeichnungsunterlagen genannten Konto eingegangen, kann
eine außerordentliche Kündigung durch den geschäftsführenden
Gesellschafter gemäß § 7 Ziffer 2 dieses Vertrages
erfolgen.
Die Fondsgesellschaft kann von einem säumigen Treugeber/
Kommanditisten bei einer verspäteten Einzahlung ferner
Zinsen seit Fälligkeit in Höhe von 5 % p. a. über dem nach
§ 247 BGB zu ermittelnden Basiszinssatz bis zum Zeitpunkt
der Einlageleistung oder einem früheren Ausscheiden durch
Ausschluss gemäß § 7 Ziffer 2 verlangen.
6. Bei den Einlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für
jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)
verbucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters
bilden. Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die
Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn
und Verlust der Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,
soweit nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten
I können nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss
geändert werden, soweit in diesem Vertrag nichts
anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter wird darüber
hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II), auf dem
Gewinnzuschreibungen, Verluste und Gewinnentnahmen
verbucht werden und ein Kapitalkonto III, auf dem Kapitalrückzahlungen
verbucht werden, gebildet. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.
7. Jeder Treugeber, der die Umwandlung seiner Beteiligung in
eine direkte Beteiligung als Kommanditist beantragt, ist
verpflichtet, unverzüglich nach Übersendung eines Formblattes
für eine Handelsregistervollmacht, die exemplarisch
im Prospekt abgedruckt ist, eine entsprechende Handelsregistervollmacht
zugunsten des persönlich haftenden
Gesellschafters (Änderungen des Formblatts aufgrund
besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen
bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter
Form zur Verfügung zu stellen. Die hierfür anfallenden
Kosten sind von dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen.
Alle Gesellschafter erteilen zudem dem geschäftsführenden
Gesellschafter Vollmacht, sie gegenüber dem Handelsregister
in Eintragungsangelegenheiten, insbesondere der Übertragung
von Gesellschaftsanteilen, zu vertreten und verzichten
insoweit auf die Einhaltung der für die Eintragungsvollmacht
notwendigen Form.
Gleiches gilt für nachträglich aufgrund Rechtsnachfolge
neu hinzugekommene Kommanditisten.
8. Die in diesem Vertrag und den jeweiligen Zeichnungsunterlagen
vorgesehene Anteilsfinanzierung ist obligatorisch und
wird vorrangig aus Ausschüttungen, Entnahmen, Abfindungs-
und Liquidationsguthaben durch direkte Zahlung
an das finanzierende Institut bedient. Ausgenommen von
der Verpflichtung zur Aufnahme der Anteilsfinanzierung
sind die Einzahlungs- und Platzierungsgaranten oder die
von ihnen zur Erfüllung der Einzahlungs- und Platzierungsgarantien
benannten Dritten sowie die KIRTAN Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft mbH.
Widerruft ein Treugeber zulässig und rechtswirksam seine
zum Abschluss der obligatorischen Anteilsfinanzierung
abgegebene Willenserklärung, so gilt die Übertragung der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft an den Treuhandkommanditisten
als nicht erfolgt. Abfindungsansprüche stehen
ihm über die Rückzahlung einer bereits geleisteten, nicht
finanzierten Einlage hinaus in diesem Fall nicht zu.
§ 4
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Gesellschaftsbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber,
mit denen er Treuhandverträge geschlossen hat, und ist
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berechtigt, die aus der treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung
resultierenden Gesellschafterrechte, soweit
gesetzlich zulässig, gespalten wahrzunehmen. Er leistet dabei
den Weisungen der Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen
des Treugebers vor, so übt er die Gesellschafterrechte insoweit
nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen im Interesse
des Treugebers aus. Für die Ausübung des Stimmrechts gilt
§ 12 Ziffer 1 und 3.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und
der Gesellschafter zu den Treugebern werden die Treugeber
wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies
gilt insbesondere für die Stimmrechte (siehe § 12), die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,
an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und
die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen.
Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten
insoweit entsprechend für die Treugeber, auch wenn die
Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind.
3. Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung erhält
die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH von der Fondsgesellschaft
eine pauschale Vergütung in Höhe von
EUR 10.000,00 p. a. inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum 22.12.
fällig. Die Vergütung für 2003 beträgt EUR 10.000,00 inklusive
der gesetzlichen Umsatzsteuer und ist am 22.12. 2003 zur
Zahlung fällig.
§ 5
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Die Fondsgesellschaft wird jedoch, ohne dass es eines
Gesellschafterbeschlusses bedarf, am 30.12. 2003 aufgelöst,
wenn die für die Film- und Fernsehprogramme gemäß
§ 12 Ziffer 7 erforderliche Finanzierung nicht bis zum 22.12. 2003
zustande kommt oder die Kommanditisten/Treugeber in der
Initialgesellschafterversammlung (§ 13) keine Entscheidung
über die Herstellung zumindest eines Films getroffen haben.
3. Zum einzelvertretungsberechtigten Liquidator wird der geschäftsführende
Gesellschafter bestellt.
4. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 6
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Jeder Treugeber/Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil
nur zusammen mit dem zur Teilfinanzierung seiner
Einlage aufgenommenen Darlehen und den daraus resultierenden
Rechten und Pflichten übertragen, belasten oder
in sonstiger Weise darüber verfügen. Eine Übertragung,
teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen,
soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter
EUR 25.000,00 oder höhere, nicht ohne Rest durch 1.000
teilbare Gesellschaftsanteile entstehen sollten.
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil
führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist
unzulässig, § 6 Ziffer 5 bleibt unberührt.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung
über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden
01. 01. eines Kalenderjahres wirksam.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung,
Belastung oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in
angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig, ob
im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge,
werden alle Konten gemäß § 3 Ziffer 6 unverändert und
einheitlich fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines
Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten
Konten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. Die
Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist
getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich.
§ 10 bleibt unberührt.
4. Alle Kosten einer ganzen/teilweisen Übertragung oder
Belastung sowie eines ganzen oder teilweisen Übergangs,
insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
trägt im Verhältnis zur Fondsgesellschaft der übertragende
bzw. der belastende Gesellschafter. Darüber hinaus trägt
der übertragende/belastende Gesellschafter die Kosten des
Verwaltungsaufwandes, die der Fondsgesellschaft von ihrer
Verwalterin (vgl. § 11 Ziffer 1) in Rechnung gestellt werden,
bis zur Höhe von EUR 2.000,00.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) bei Beendigung der jeweiligen Treuhandschaft dem Treuhandkommanditisten
gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben
und Abfindungen, die ihm
als Treuhandkommanditisten zustehen, jeweils anteilig
an die betreffenden Treugeber abzutreten;
(b) den Gesellschaftern gestattet, zum Zweck der Besicherung
der obligatorischen Anteilsfinanzierung jederzeit
und ohne gesonderte Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters an die finanzierende Bank ihren
Gesellschaftsanteil zu verpfänden und Ansprüche aus
dem Gesellschaftsanteil abzutreten; eine solche Verpfändung/Abtretung
wird mit Eingang der Verpfändungsanzeige/Abtretungsanzeige
bei der Fondsgesellschaft
wirksam. Ein gesondertes Entgelt wird hierfür nicht in
Rechnung gestellt;
(c) den Einzahlungs- und Platzierungsgaranten bzw. deren
Vertriebspartnern gestattet, den Gesellschaftsanteil, den
sie oder von ihnen benannte Dritte im Rahmen der Einzahlungs-
und Platzierungsgarantien gezeichnet haben,
oder einen Teil davon unter Beachtung von § 3 Ziffer 3
Absatz 2 Satz 4, jederzeit und ohne Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters auf Dritte zu übertragen;

(d) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages
gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils
des ausscheidenden Gesellschafters auf
Dritte jederzeit herbeizuführen.
6. Die Bestimmungen von § 6 Ziffer 1 bis 4 dieses Vertrages
gelten nicht für die Anteilsveräußerungen der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH.
7. Auf die Regelungen in § 10 und 15 Ziffer 3 zur Zuweisung
von Aufwendungen nach den vorgenannten Ziffern im Rahmen
der Jahresabschlüsse wird verwiesen.
§ 7
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf
des 22. 06. 2019, durch eingeschriebenen Brief kündigen,
danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für
die Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens
maßgeblich. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit
Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt
hat, aus der Fondsgesellschaft aus. Beschließen die Gesellschafter
innerhalb von sechs Monaten nach Zugang der
Kündigung oder mit Wirkung zum Ablauf des 22. 06. 2019 die
Liquidation oder tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden
Gründen im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden
Gesellschafters in Liquidation, so nimmt der kündigende
Gesellschafter an der Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige
Erklärung mit sofortiger Wirkung aus der Fondsgesellschaft
auszuschließen, wenn
(a) der betroffene Gesellschafter seine Einlage ganz oder
teilweise nicht rechtzeitig leistet (§ 3 Ziffer 5);
(b) der betroffene Gesellschafter zwischen Erwerb seiner
Beteiligung und Einzahlung verstirbt und die Erben die
Einzahlung nicht rechtzeitig vornehmen, wobei der Lauf
der Frist zur Ausschlagung der Erbschaft bzw. einer
etwaigen Erbauseinandersetzung unberücksichtigt bleibt;
(c) der betroffene Gesellschafter entgegen seiner Pflicht
nach § 6 Ziffer 4 und § 10 der Fondsgesellschaft und den
Gesellschaftern nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung
durch den geschäftsführenden Gesellschafter
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels, insbesondere
aus Gewerbesteuern, erstattet;
(d) der betroffene Gesellschafter den Darlehensvertrag zur
Anteilsfinanzierung (§ 3 Ziffer 5) vorzeitig kündigt;
(e) über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters die
Eröffnung eines beantragten Insolvenzverfahrens mangels
Masse abgelehnt wird;
(f) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird oder
(g) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung
aus der Fondsgesellschaft aus, spätestens jedoch
drei Tage nach Absendung der Ausschließungserklärung an
die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich genannte Adresse.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil
wird die Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene
Gesellschafter innerhalb eines Monats ab Zugang der
Ausschließungserklärung die Abwendung der eingeleiteten
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat. Bis zum
Ablauf dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil
betreffenden Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis
mit Wirkung für alle Gesellschafter ausgesetzt.
3. Mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses über das Insolvenzverfahren
bezüglich des Vermögens eines Gesellschafters
scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft
aus, ohne dass es einer weiteren Handlung oder
Erklärung des geschäftsführenden Gesellschafters bedarf.
4. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird
die Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen
des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung
an, soweit der Anteil nicht auf einen Dritten übertragen
worden ist. Die Treugeber nehmen über den Treuhandkommanditisten
an der Anwachsung teil. In entsprechender
Weise reduziert sich die Einlage des Treuhandkommanditisten
um die Einlage eines ausgeschiedenen Treugebers.
5. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende
Gesellschafter nach seiner Wahl unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB auch
berechtigt und unwiderruflich bevollmächtigt, statt der
Ausschließung den Anteil des betroffenen Gesellschafters
auf einen oder mehrere von dem geschäftsführenden Gesellschafter
zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. Die
Übertragung erfolgt zu dem gemäß § 9 zu bestimmenden
Betrag. § 10 bleibt unberührt.
§ 8
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf
seine Erben über. Die Fondsgesellschaft wird mit den Erben
fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines
oder eines entsprechenden Erbnachweises gemäß
§ 35 GBO, ein Testamentsvollstrecker durch Vorlage eines
Testamentsvollstreckerzeugnisses legitimieren. Werden der
Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis
des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist
die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der
seine Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt,
diese übersetzen zu lassen und/oder eine „legal opinion“
(Rechtsgutachten) über die Rechtswirkungen der vorgelegten
Urkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann auf die
Vorlage eines Erbscheins/Testamentsvollstreckerzeugnisses
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte
Abschrift einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen
letztwilligen Verfügung (notarielles Testament/Erbvertrag)
nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird.
Die Fondsgesellschaft darf denjenigen, der darin als Erbe
bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als Berechtigten
ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf ihn umschrei-
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ben, ihn verfügen lassen und insbesondere mit befreiender
Wirkung an ihn leisten.
2. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
erfolgen nach § 6; abweichend davon
kann der Übergang der Beteiligung mit Wirkung vom Zeitpunkt
der Erfüllung der letztwilligen Verfügung erfolgen
bzw. mit Wirkung zum Zeitpunkt des Erbfalls.
3. Werden mehrere Erben eines Gesellschafters, die bisher
noch nicht an der Fondsgesellschaft beteiligt waren, Gesellschafter,
so können sie ihre Stimmrechte und sonstigen
Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen
Vertreter ausüben. Mehrere Erben eines Gesellschafters
sind verpflichtet, unverzüglich schriftlich einen
gemeinsamen Vertreter gegenüber der Fondsgesellschaft
zu benennen.
4. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Gesellschafter, ein
Mitglied der Erbengemeinschaft oder ein kraft Gesetzes zur
Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts-
oder steuerberatenden Berufe sein. Solange ein
gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte
und sonstigen Gesellschafterrechte der betroffenen
Gesellschafter in den Angelegenheiten, in denen sie nur
durch einen gemeinsamen Vertreter wahrgenommen werden
können, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und
Verlust.
5. § 6 Ziffer 3 und § 10 gelten in allen Fällen entsprechend.
§ 9
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern/Abfindung
1. Falls ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 7 Ziffer 1
aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, richtet sich seine
Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die
Auszahlung der Abfindung kann nicht vor Ablauf von sechs
Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis zur
Auszahlung wird die Abfindung zu dem nach § 247 BGB zu
ermittelnden Basiszinssatz, höchstens jedoch zu dem in
dem Zeitraum anteilig erwirtschafteten Betrag verzinst.
2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 7 Ziffer 2 (a) oder (b) ausgeschlossen,
weil er seine Einlage ganz oder teilweise nicht
erbracht hat, steht ihm eine Abfindung nur in Höhe der von
ihm geleisteten Einlage abzüglich Kosten der Fondsgesellschaft
zu.
3. Scheidet ein Gesellschafter wegen rechtskräftiger Eröffnung
des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen, oder sonst
durch Ausschluss gemäß § 7 Ziffer 2 (c) bis (g) aus der Fondsgesellschaft
aus, erhält er eine Abfindung in Höhe des
Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz
des Geschäftsjahres, welches vor seinem Ausscheiden
beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt
des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung
der zwischenzeitlich getätigten Entnahmen ergibt,
im Falle von § 7 Ziffer 2 (c) abzüglich der nicht geleisteten
Entschädigungszahlungen.
Ergibt sich hierbei ein negativer Betrag, muss der ausgeschiedene
Gesellschafter im Falle von § 7 Ziffer 2 (c) einen
Betrag in dieser Höhe an die Fondsgesellschaft zahlen, in
allen übrigen Fällen höchstens jedoch in Höhe seiner
gezeichneten und noch nicht geleisteten bzw. entnommenen
Einlage.
Die vom Gesellschafter zu zahlenden Beträge werden vier
Wochen nach Anforderung durch die Fondsgesellschaft fällig.
Ein von der Fondsgesellschaft zu leistender Betrag wird
ebenfalls vier Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zwölf
Monate nach Ausscheiden des Gesellschafters.
4. § 6 Ziffer 4 und § 10 gelten entsprechend.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Stellung von
Sicherheiten für ihre Abfindung verlangen. Sie haben keinen
Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten
oder auf Sicherstellung wegen künftiger Inanspruchnahmen
durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon abweichend können
der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist
jedoch bei ihrem Ausscheiden Freistellung
von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen.
§ 10
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen
bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen oder
ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit/
Rechtsform eines Gesellschafters haben, sind von dem jeweiligen
die Belastung auslösenden Gesellschafter zu tragen.
2. Diese Kostentragungs-/Schadensersatzpflicht gilt insbesondere
auch insoweit als
(a) bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
dadurch entsteht, dass der von einem Gesellschafter auf
Grund der Übertragung oder sonstigen Veräußerung
seines Gesellschaftsanteils erzielte Gewinn als Gewerbeertrag
der Gesellschaft der Gewerbesteuer unterworfen
wird oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher Verlustvortrag
der Fondsgesellschaft nicht mehr ausgenutzt werden kann.
Der Veräußerer/Übertragende und der Erwerber/Übertragungsempfänger
haften in diesem Fall der Fondsgesellschaft
gesamtschuldnerisch iSd § 421 BGB;
(b) im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft oder des
Ausschlusses oder Ausscheidens eines Gesellschafters
bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
aus Gründen entsteht, die in der Person oder der Rechtsform
eines oder mehrerer Gesellschafter/s liegen, oder ein
etwaiger gewerbesteuerlicher Verlustvortrag der Fondsgesellschaft
nicht mehr ausgenutzt werden kann;
(c) bei der Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ein
Aufgabegewinn entsteht, der der Gewerbesteuer unterworfen
wird, weil alle oder einzelne Gesellschafter nicht
unmittelbar beteiligte natürliche Personen sind. Diese
Gesellschafter haben im Verhältnis ihres Anteils am Aufgabegewinn
der Fondsgesellschaft diese Gewerbesteuerbelastung
zu erstatten;
(d) bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
dadurch entsteht, dass das Auseinandersetzungsguthaben/der
Auseinandersetzungsertrag des ausscheidenden
Gesellschafters als Gewerbeertrag (der Fondsgesellschaft)
der Gewerbesteuer unterworfen wird;

(e) bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen anfallen
und diese insoweit zu einer Erhöhung des gewerbesteuerlichen
Ertrages oder Verringerung des gewerbesteuerlichen
Verlustes der Fondsgesellschaft führen.
3. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen
Gesellschafter einen geeigneten Nachweis zur Begründung
ihrer Erstattungsforderung vorzulegen. Soweit und solange
die Erstattungsforderung nicht beziffert werden kann, ist
die Fondsgesellschaft im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft
bzw. des Ausscheidens eines Gesellschafters berechtigt,
als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung gegen den betroffenen
Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe
des voraussichtlichen Erstattungsbetrages gegen den Anspruch
auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/
Liquidationsguthabens geltend zu machen. Im Fall der
Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles
kann der geschäftsführende Gesellschafter
seine gemäß § 6 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von
einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung
der Fondsgesellschaft abhängig machen.
Sobald der Fondsgesellschaft die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung
möglich ist – z. B. nach Zugang entsprechender
Abgabenbescheide –, hat sie unverzüglich die endgültige
Abrechnung vorzunehmen.
4. Der kostentragungspflichtige Gesellschafter trägt das Risiko,
dass er wegen dieser Mehrbelastungen keinen Totalgewinn
erzielt.
5. Soweit in diesem Vertrag auf die Gewerbesteuer Bezug
genommen wird, ist dies auch als Bezugnahme auf die die
Gewerbesteuer möglicherweise zukünftig ersetzenden Steuern
wie etwa eine Gemeindewirtschaftssteuer zu verstehen.
§ 11
Geschäftsführung, Vertretung
1. Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist der persönlich
haftende Gesellschafter MMP Munich Movie Production
GmbH – zukünftig: MMDP Munich Movie Development &
Production GmbH – („geschäftsführender Gesellschafter“);
er vertritt die Fondsgesellschaft nach außen allein.
Im Rahmen der Vermögensverwaltung der Fondsgesellschaft
schließt der geschäftsführende Gesellschafter im Namen
und für Rechnung der Fondsgesellschaft einen Geschäftsbesorgungsvertrag
mit einem Dritten („Verwalterin“) ab.
Die daraus entstehende Vergütungsverpflichtung trägt die
Fondsgesellschaft.
Der geschäftsführende Gesellschafter schließt zudem im
Namen und für Rechnung der Fondsgesellschaft einen Dienstleistungsvertrag
mit einem filmtechnisch versierten Dritten
ab („Produktionsberater“).
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von dem Wettbewerbsverbot
nach §§ 161 Absatz 2, 112 HGB sowie den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Absatz 1 HGB hinausgehen, kann
der geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung
der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vornehmen.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
gehören dabei insbesondere:
(a) der Abschluss von Darlehensverträgen sowie die Bestellung
von Sicherheiten und die Eingehung von Schuldübernahmevereinbarungen
im Rahmen der von den Gesellschaftern
nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Produktion
von Kinofilmen und Fernsehprogrammen; die Umstrukturierung
vorgenannter Verträge (insbesondere deren
Abänderung, Aufhebung, Neuabschluss sowie Auswechselung
des Vertragspartners) im Rahmen vertraglich
übernommener Verpflichtungen;
(b) die Belastung der nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen
Film- und Fernsehprogramme und der an ihnen bestehenden
Rechte mit Pfandrechten und sonstigen Sicherungsrechten,
soweit dies zu der Durchführung der nach
§ 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Vorhaben erforderlich
oder förderlich ist;
(c) der Neuabschluss und die Anpassung von Lizenz- bzw.
Verleihverträgen bezüglich der nach § 12 Ziffer 7 (a)
beschlossenen Film- und Fernsehprogramme und die
Abtretung bzw. Verpfändung von Forderungen aus diesen
Verträgen zur Besicherung von Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft bzw. deren Treugeber/Kommanditisten
(Anteilsfinanzierung);
(d) die Weitervermittlung, der Verkauf sowie die Verwertung
der zu produzierenden Filme und Programme bei Ausfall
des Lizenznehmers/der Verleihfirma oder bei sonstiger
Beendigung des Lizenz-/Verleihvertrages sowie der Abschluss
von Vermarktungsverträgen;
(e) Vereinbarungen von An- und Vorkaufsrechten an den nach
§ 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen Filmen und Programmen;
(f) der Abschluss von Vereinbarungen mit dem jeweiligen
Kopierwerk betreffend die nach § 12 Ziffer 7 (a) beschlossenen
Objekte bzw. das zugrunde liegende Filmmaterial;
(g) der Abschluss von Lizenz-Vertragsvermittlungsverträgen,
Finanzierungsvermittlungsverträgen und Konzeptionsverträgen;
(h) der Abschluss, die Anpassung und Durchführung von
Dienst-, Beratungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen,
insbesondere solche nach § 11 Ziffer 1;
(i) der Abschluss von Vereinbarungen über die Platzierung
von Eigenkapital;
(j) der Abschluss von Versicherungen;
(k) Abschluss und Änderung von Options- und Andienungsverträgen
im Hinblick auf den Erwerb von Stoffrechten
und die Herstellung von Film- und Fernsehproduktionen;
(l) Gewährung von Zahlungszielen und ähnliche Formen
der Kreditgewährung;
(m) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte aus den oben unter (a) bis (l) genannten
Verträgen, einschließlich Vergleichsabschlüssen;
(n) die Buchführung und die Abwicklung des Zahlungsverkehrs;
(o) die Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen
Liquiditätsreserve.
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4. Beginnend am Tag nach der Initialgesellschafterversammlung
nach § 13 wird der geschäftsführende Gesellschafter wesentliche
filmproduktionsspezifische Fragen jeweils unter Beachtung
der mit Dritten abgeschlossenen Verträge einem
nach § 14 etablierten Beirat oder – falls ein solcher Beirat
nicht eingerichtet wurde – der Gesellschafterversammlung
zur Entscheidung vorlegen. Wesentliche filmproduktionsspezifische
Fragen sind dabei insbesondere:
(a) Abschluss der für die Produktion der ausgewählten Filme
erforderlichen oder gebotenen weiteren Vereinbarungen,
die deutschen oder ausländischen Rechtsordnungen unterliegen
können, insbesondere Produktionsverträge und
Verträge über den Erwerb von Verfilmungsrechten sowie
Fertigstellungsgarantien sowie wesentliche konzeptionelle
Änderungen dieser Verträge;
(b) wesentliche Budgetänderungen;
(c) Besetzung und Austausch von Hauptrollen, wenn wegen
gegebener Produktionsnotwendigkeiten die Einholung
der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
nicht rechtzeitig möglich ist;
(d) Auswahl und Austausch des Regisseurs;
(e) wesentliche Änderungen des Drehbuchs;
(f) endgültige Festlegung des Drehplans;
(g) Überprüfung des hergestellten Films im Hinblick auf die
Erfüllung der vertraglichen Vorgaben.
5. Der geschäftsführende Gesellschafter ist verpflichtet, die
Beschlüsse der Gesellschafter, insbesondere die Auswahlentscheidung
für die Produktion von bestimmten Kinofilmen
und Fernsehprogrammen nach § 12 Ziffer 7 (a), umzusetzen.
Diese Pflicht findet ihre Grenze in der Eingehung von Verbindlichkeiten,
die von dem Gesellschaftsvermögen nicht
gedeckt sind.
§ 12
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden nach Ermessen des geschäftsführenden
Gesellschafters in Gesellschafterversammlungen
oder schriftlich im Umlaufverfahren gefasst. Eine
Teilnahme und Abstimmung ist grundsätzlich auch über
neue Medien, z. B. Internet, möglich. Im Falle einer Teilnahme
über neue Medien bedarf es nicht der Einhaltung der Formen
des Signaturgesetzes, vielmehr steht die Organisation des
Zugangs und des Abstimmungsvorgangs im Ermessen des
geschäftsführenden Gesellschafters.
Die Treugeber sind zur unmittelbaren Ausübung der auf
ihren jeweiligen Beteiligungsanteil entfallenden Stimmrechte
berechtigt. Soweit erforderlich, erteilt ihnen der Treuhandkommanditist
hiermit Vollmacht. Diese Vollmacht ist erst
nach der Initialgesellschafterversammlung (§ 13) widerruflich.
2. Es findet jährlich bis zum 30. 09. eine Beschlussfassung zur
Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
statt. Der geschäftsführende Gesellschafter
wird über das abgelaufene Geschäftsjahr unter Vorlage von
Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung berichten.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind in den
gesetzlich vorgeschrieben Fällen sowie dann einzuberufen,
wenn
(a) ein Quorum von 25 Prozent der Stimmen der Gesellschaft,
(b) der Beirat, oder
(c) der geschäftsführende Gesellschafter
dies verlangt. Einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
bedarf es nicht, wenn der geschäftsführende Gesellschafter
eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
nach § 12 Ziffer 4 verlangt und der Beirat diesem Verlangen
zustimmt.
3. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter von einer
Abstimmung im Umlaufverfahren absieht, beruft er die
ordentliche oder außerordentliche Gesellschafterversammlung
an einem von ihm zu bestimmenden Ort ein. Die Einberufung
erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung mit
einer Frist von 4 Wochen, maßgeblich ist das Datum des
Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung kann die Frist auf 10 Tage oder
bei produktionstechnischen Eilentscheidungen auf die hierzu
zur Verfügung stehende Zeit verkürzt werden. Die Einberufung
ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft
zuletzt schriftlich genannte Post- oder, bei entsprechendem
vorherigem Einverständnis, Emailadresse
gesandt wurde. Detailinformationen zu der Gesellschafterversammlung
können auf einer Internetseite hinterlegt
werden. § 12 Ziffer 4 Absatz 1 Satz 6 gilt entsprechend.
Vorbehaltlich der Wahl eines anderen Versammlungsleiters
durch einfache Mehrheit leitet der geschäftsführende
Gesellschafter oder ein von diesem mit der Vertretung
beauftragter und bevollmächtigter Dritter die Gesellschafterversammlung
(„Versammlungsleiter“) und benennt einen
Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter
unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
die Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der
geschäftsführende Gesellschafter anwesend ist. Eine so
unter Nennung der Tagesordnungspunkte ordnungsgemäß
geladene Gesellschafterversammlung ist in Bezug auf die
mitgeteilten Tagesordnungspunkte immer beschlussfähig,
worauf bei der Ladung hinzuweisen ist. Ist der geschäftsführende
Gesellschafter nicht anwesend, ist die
Gesellschafterversammlung erneut einzuberufen; diese
Gesellschafterversammlung ist auch ohne Anwesenheit
des geschäftsführenden Gesellschafters beschlussfähig,
wenn so viele Kommanditisten anwesend sind, dass die von
ihnen auch als Treugeber gehaltenen Kommanditanteile
mindestens 10 % der Summe der im Handelsregister eingetragenen
Einlagen aller Kommanditisten betragen.
Jeder Treugeber/Kommanditist kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber/
Kommanditisten, seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein
volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen
ständigen Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die
Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf
der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters,
die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine
entsprechende Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu
Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter
auszuhändigen.

Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die
Möglichkeit, den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen,
sein Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für
die Abstimmungspunkte Weisungen (auch die generelle
Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden)
erteilen. Einer auf unterschiedlichen Weisungen
der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung der Stimmrechte
durch den Treuhandkommanditisten stimmen die
Gesellschafter hiermit ausdrücklich zu. Soweit Beschlüsse
in der Initialgesellschafterversammlung (§ 13) oder Beschlüsse
gemäß § 11 Ziffer 4 oder § 12 Ziffer 7 (a) - (f) und (n) zu fassen
sind, wird der Treuhandkommanditist von seiner Stimmrechtsvollmacht
jedoch nur dann Gebrauch machen, wenn
ihm vom Treugeber rechtzeitig vor der jeweiligen Beschlussfassung
Weisungen für die Abstimmung erteilt wurden
und sich ansonsten der Stimme enthalten.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder
Treugeber/Kommanditist selbst.
4. Der geschäftsführende Gesellschafter kann anstelle von
ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren
durchführen. Er bestimmt die Abstimmungsfrist, die nicht
vor Ablauf von 4 Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen
an die Treugeber/Kommanditisten enden
darf. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf 10 Tage und bei
produktionstechnischen Eilentscheidungen auf die zur Verfügung
stehende Zeit verkürzt werden. Die Versendung der
Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt,
wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt
schriftlich genannte Post- oder, bei entsprechendem vorherigem
Einverständnis, Emailadresse der Gesellschafter gerichtet
wurde. Detailinformationen zu einzelnen Beschlussgegenständen
können auf einer Internetseite hinterlegt
werden. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt
oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen
nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht
bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn,
dass iSd § 12 Ziffer 3 Absatz 4 ein Vertreter vorhanden und
dieser der Fondsgesellschaft schriftlich bekannt gegeben
worden ist. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat
sämtliche Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen
Verfahrens, die Angabe des letzten Abstimmungstages
und die Zahl der Stimmen des Gesellschafters aufzuführen.
Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren ist gegeben,
wenn die vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt
worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf
der Abstimmungsfrist wirksam gefasst. Für die Wahrung
der Frist ist der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern
wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
schriftlich mitgeteilt.
5. Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung von
der Fondsgesellschaft verlangen. Diese führt die außerordentliche
Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.
Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen
auf 10 Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen
verkürzen.
6. Je volle EUR 1.000,00 der Einlage der Gesellschafter gewähren
eine Stimme. Der persönlich haftende und geschäftsführende
Gesellschafter verfügt über 20 Stimmen. Die Treugeber
haben gemäß ihrer Einlage ein eigenes Stimmrecht. Die
KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH hat kein
Stimmrecht.
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen
insbesondere folgende Angelegenheiten:
(a) die Auswahl geeigneter Film- und Fernsehprojekte zum
Zweck der Produktion durch die Fondsgesellschaft sowie
die Besetzung und der Austausch von Hauptrollen und
die Auswahl und Festlegung von Besetzungslisten für
Hauptrollen;
(b) die Einrichtung und Zusammensetzung eines Beirats, der
die in § 11 Ziffer 4 beschriebenen Befugnisse hat, nach
näherer Maßgabe des § 14;
(c) die Entscheidung über den Abbruch einer Produktion
und die Produktion eines oder mehrerer Ersatzfilme;
(d) die Gewährung von Zuschüssen an den Lizenznehmer
für Werbe- und Herausbringungskosten der ausgewählten
Filme und Fernsehprogramme einschließlich der Abschlüsse
sämtlicher in diesem Zusammenhang erforderlichen
oder förderlichen Vereinbarungen, soweit solche
Zuschüsse nicht bereits in den von der Initialgesellschafterversammlung
(§ 13) beschlossenen Filmprojekten festgelegt
worden sind;
(e) alle über den in § 2 festgehaltenen Gegenstand des Unternehmens
hinausgehenden Geschäfte;
(f) die Ausübung von Andienungsrechten für Film- und Fernsehprogramme;
(g) die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses
und der Gewinn- und Verlustrechnung;
(h) die Verwendung von Jahresüberschüssen und Fehlbeträgen
einschließlich der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten;
(i) die Entlastung der Geschäftsführung;
(j) die Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
(k) die Auflösung der Gesellschaft;
(l) der Erwerb und die Veräußerung von Gegenständen des
Anlagevermögens, es sei denn, es wurden schon vertragliche
Bindungen eingegangen oder es werden eingegangene
vertragliche Bindungen ausgeführt, insbesondere
solche Bindungen, die beim Erwerb der Beteiligung
durch die Treugeber/Kommanditisten bereits bestanden
und im Beteiligungsprospekt dargestellt sind, oder die
Geschäftsführung ist gemäß § 11 zuständig;
(m) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem
Vertrag nichts anderes geregelt ist;
(n) wesentliche sonstige Veränderungen des Engagements
in Bezug auf die in (a) genannten Film- und Fernsehprogramme,
soweit nicht die Geschäftsführung gemäß
§ 11 zuständig ist;
(o) alle sonstigen Angelegenheiten für die nach diesem Vertrag
keine andere Zuständigkeit geregelt ist;
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(p) die dem Beirat gemäß § 11 Ziffer 4 zugewiesenen Angelegenheiten,
falls ein Beirat nicht bestellt wurde oder alle
Beiratsmitglieder an einer Entscheidung gehindert sind.
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag
oder aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes
bestimmt ist. Enthaltungen, nicht und verspätet abgegebene
(§ 12 Ziffer 4 Absatz 2) sowie sonst ungültige Stimmen
werden nicht gewertet und gelten als nicht vorhanden.
9. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Fondsgesellschaft können nur durch 3/4-Mehrheit und
mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
beschlossen werden, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund
zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist.
10.Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell
und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche
Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des
geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil
verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
Für die Abberufung und Neuaufnahme von persönlich
haftenden Gesellschaftern bedarf es einer qualifizierten
Mehrheit von 90 % der Stimmen. § 12 Ziffer 8 Satz 2 gilt
entsprechend.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer
Ausschlussfrist von einem Monat seit Zugang einer Mitteilung
über das Ergebnis der Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls
angefochten werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
§ 13
Außerordentliche Initialgesellschafterversammlung am
15. Dezember 2003
1. Am 15. Dezember 2003 findet um 11.00 Uhr, im Kempinski
Hotel Airport München, Terminalstraße Mitte 20 in München/Flughafen
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft statt, zu der alle Treugeber/
Kommanditisten eingeladen sind. Neben der Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme oder Vertretung soll die Fondsgesellschaft
die technischen Voraussetzungen dafür schaffen,
dass die Treugeber/Kommanditisten auch über das Internet
an der Beschlussfassung teilnehmen können. Diese außerordentliche
Gesellschafterversammlung ist immer beschlussfähig;
die Kommanditisten/Treugeber verzichten auf die
Einhaltung der Form- und Fristvorschriften für die Ladung
und aller übrigen gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen
Formalien der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung.
2. Auf dieser Gesellschafterversammlung soll über folgende
Beschlussgegenstände entschieden werden:
(a) Auswahl von Filmprojekten zur Produktion durch die
Fondsgesellschaft in dem den Gesellschaftern vorgestellten
wirtschaftlichen und kreativen Rahmen;
(b) Kapitalerhöhung oder Aufnahme von Darlehen durch
die Gesellschaft, sofern das zur Verfügung stehende
Kommanditkapital zur Durchführung der ausgewählten
Filmprojekte nicht hinreichend ist bzw. Herabsetzung des
Kommanditkapitals oder Gewährung eines Vermarktungskostenzuschusses
an den Lizenznehmer, sofern die zur
Durchführung der ausgewählten Filmprojekte erforderlichen
finanziellen Mittel das zur Verfügung stehende
Kommanditkapital nicht ausschöpfen;
(c) Einrichtung eines Beirats und Wahl der Beiratsmitglieder
gemäß § 14 und
(d) alle weiteren zur Durchführung dieser Beschlüsse erforderlichen
Entscheidungen.
3. Ungeachtet der Bestimmungen in § 12 Ziffer 3 Absatz 1 wird
für diese Gesellschafterversammlung keine separate schriftliche
Einladung versandt werden. Die Gesellschafter können
ab dem 10. Dezember 2003 alle zur Teilnahme und
Abstimmung erforderlichen Informationen und Dokumente
einschließlich der aktualisierten Tagesordnung von einer
für diesen Zweck eingerichteten Internetseite abrufen.
§ 12 Ziffer 8 gilt entsprechend.
4. Sofern Treugeber/Kommanditisten nicht persönlich, durch
einen anderen Vertreter oder per Internet an der Beschlussfassung
teilnehmen, können sie nach Maßgabe dieses
Gesellschaftsvertrages den Treuhandkommanditisten bevollmächtigen.
Der Treuhandkommanditist wird diese Vollmacht nur nach
besonderer Weisung der vertretenen Gesellschafter ausüben
und sich ansonsten der Stimme enthalten.
5. Die Gesellschafter stimmen bereits mit ihrem Beitritt zur
Fondsgesellschaft der Abhaltung dieser außerordentlichen
Initialgesellschafterversammlung in der hier beschriebenen
Form zu.
6. Macht ein Gesellschafter nach der Abstimmung noch wirksam
von seinem Recht zum Widerruf seiner Beitrittserklärung
Gebrauch, so bleibt seine Stimmabgabe wirksam.
§ 14
Beirat
1. Die Treugeber/Kommanditisten entscheiden, ob sie zur Wahrnehmung
ihrer Interessen einen Beirat wählen. Ein solcher
Beirat soll durch drei natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige
Personen gebildet werden. Keine dieser Personen
darf als Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter
zur ALCAS GmbH oder zum geschäftsführenden Gesellschafter
gehören, oder aus dem Umfeld dieser Gesellschaften
stammen. Die Personen brauchen nicht Gesellschafter der
Fondsgesellschaft zu sein. Sie müssen über einschlägige
Kenntnisse im Bereich der internationalen Filmproduktion
und/oder dem internationalen Filmvertrieb verfügen, nachgewiesen
durch eine mindestens fünfjährige Tätigkeit im
Filmgeschäft und in der Lage sein, Verhandlungen in deutscher
und englischer Sprache zu führen. Eine Tätigkeit als
Beirat ist ausgeschlossen, wenn die Person haupt- oder
nebenberuflich oder beratend für ein Unternehmen tätig
ist, das auf dem US-amerikanischen Markt im Wettbewerb
mit Viacom Inc. oder auf dem deutschen Markt im Wettbewerb
mit der ALCAS GmbH oder mit diesen Unternehmen
verbundenen Unternehmen steht. Im Einzelfall kann der
geschäftsführende Gesellschafter Ausnahmen vom Wettbewerbsverbot
zulassen.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter wird den übrigen
Gesellschaftern mindestens drei natürliche Personen zur
Wahl vorschlagen. Jeder Treugeber/Kommanditist kann zudem
eigene Kandidaten benennen, wenn diese erklärt haben,
dass sie das Beiratsmandat im Falle der Wahl annehmen und
wenn sie die in § 14 Ziffer 1 genannten Voraussetzungen
erfüllen. Der geschäftsführende Gesellschafter kann der
Benennung eines Kandidaten nur aus wichtigem Grund vor
der Wahl widersprechen; dieser kann nicht zum Beirat
gewählt werden. Ein wichtiger Grund ist dann gegeben,
wenn begründeter Verdacht für die Vermutung besteht,
dass der Kandidat seine Pflichten, insbesondere die Pflicht
zur Verschwiegenheit, als Beiratsmitglied verletzen wird
oder er das Amt in Verfolgung gesellschaftsfremder Interessen
anstrebt. Diejenigen Kandidaten sind als Beiräte
gewählt, die die meisten Stimmen erhalten.
3. Die Beiratsmitglieder werden bis zu derjenigen ordentlichen
Gesellschafterversammlung bestellt, die auf die Abnahme
des letzten durch die Fondsgesellschaft produzierten Films
folgt. Scheidet ein Beiratsmitglied während seiner Amtszeit
aus, kann auf der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung
für die restliche Amtszeit ein Nachfolger gewählt
werden. Scheiden alle Beiratsmitglieder aus, werden neue
Mitglieder auf Vorschlag des geschäftsführenden Gesellschafters
auf einer unverzüglich einzuberufenen Gesellschafterversammlung
gewählt. Während der Dauer seiner Amtszeit
kann ein Beiratsmitglied jederzeit durch Beschluss der
Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen abberufen werden, sofern gleichzeitig ein anderes
Mitglied gewählt wird. Der geschäftsführende Gesellschafter
kann die Mitglieder des Gemeinsamen Gremiums
(§ 14 Ziffer 5) ersuchen, ein Beiratsmitglied von seinen Rechten
und Pflichten als Beirat zu suspendieren, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt. Der geschäftsführende Gesellschafter hat
den Mitgliedern des Gemeinsamen Gremiums den wichtigen
Grund zu erläutern. Bei der Abstimmung hat das betroffene
Mitglied kein Stimmrecht. § 14 Ziffer 5 Absätze 2 und 3 gelten
entsprechend. Im Falle einer solchen Suspendierung hat der
geschäftsführende Gesellschafter unverzüglich eine Gesellschafterversammlung
einzuberufen, die für die restliche
Amtszeit ein neues Beiratsmitglied wählt.
4. Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit; er
ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder
anwesend sind oder an der Beschlussfassung mitwirken. Es
können dann solche Beschlüsse gefasst werden, denen die
beiden mitwirkenden Mitglieder zustimmen. Der Beirat kann
seine Entscheidungen auch im Umlaufverfahren telefonisch,
per Telefax, Email oder durch andere Kommunikationsmittel
fassen. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung
und wählt einen Vorsitzenden. Die Beiratsmitglieder sind
im Hinblick auf die ihnen durch ihre Beiratstätigkeit bekannt
gewordenen Tatsachen zur Geheimhaltung nach den
Grundsätzen der Verschwiegenheitspflicht von Aufsichtsräten
bei Aktiengesellschaften verpflichtet.
5. Sofern ein Beirat bestellt ist, hat der geschäftsführende
Gesellschafter über Fragen gemäß § 11 Ziffer 4 die Zustimmung
des Beirats, ansonsten die der Gesellschafterversammlung
einzuholen. Ein bestellter Beirat ist verpflichtet,
über die vorgelegten Fragen unter Beachtung der von der
Fondsgesellschaft geschlossenen Verträge und innerhalb
der vom geschäftsführenden Gesellschafter gesetzten Fristen
zu entscheiden.
Bei unterschiedlicher Ansicht über filmproduktionsspezifische
Entscheidungen oder bei sonstigen Unstimmigkeiten zwischen
Beirat und geschäftsführendem Gesellschafter wird
auf Verlangen des geschäftsführenden Gesellschafters und/
oder des Beirats ein Gemeinsames Gremium entscheiden.
Dieses Gemeinsame Gremium besteht aus mindestens
zwei stimmberechtigten Beiräten, dem geschäftsführenden
Gesellschafter und dem Produktionsberater. Jedes Beiratsmitglied
verfügt darin über eine Stimme. Ein gemäß § 14
Ziffer 3 suspendiertes Beiratsmitglied ist nicht stimmberechtigt.
Der geschäftsführende Gesellschafter und der Produktionsberater
verfügen jeweils über eine Stimme. Das
Gemeinsame Gremium entscheidet grundsätzlich mit der
Mehrheit seiner Stimmen, soweit jedoch zwei Beiratsmitglieder
für dieselbe Entscheidung stimmen, gilt diese Entscheidung.
Bei Stimmengleichheit wird die zu entscheidende
Frage der Gesellschafterversammlung zur endgültigen
Entscheidung vorgelegt.
Alle Mitglieder des Beirats bzw. des Gemeinsamen Gremiums
werden dafür Sorge tragen, dass Entscheidungen des Beirats
bzw. des Gemeinsamen Gremiums innerhalb von drei Werktagen,
in eilbedürftigen Fällen innerhalb eines Werktages
getroffen werden. Es findet in eilbedürftigen Fällen keine
schriftliche Ladung statt und die Entscheidungen werden
fernmündlich oder per Email bzw. Fernkopierer gefasst. § 14
Ziffer 10 gilt entsprechend für Erörterungen und Beschlüsse
des Gemeinsamen Gremiums.
6. Aufgabe des Beirates ist zudem die Überwachung der
Durchführung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Der Beirat wird darüber hinaus die in § 12 Ziffer 7 (a),
(c), (d), (f) und (n) genannten Kompetenzen der Gesellschafter
wahrnehmen, soweit keine Entscheidung der Gesellschafterversammlung
vorliegt und sofern die Entscheidung keine
Verpflichtung der Fondsgesellschaft begründet, die im Einzelfall
einen Betrag überschreitet, der 5 % der Pflichteinlagen
der Kommanditisten entspricht.
7. Der Beirat ist – abgesehen von seinem Entscheidungsrecht
gemäß Ziffer 5 bei filmproduktionsspezifischen Fragen –
nicht berechtigt, dem geschäftsführenden Gesellschafter
Weisungen zu erteilen. Er kann jedoch von der Geschäftsführung
Berichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten
verlangen und eines seiner Mitglieder
oder einen sachverständigen Dritten auf Kosten der Gesellschaft
beauftragen, die Geschäftsbücher der Gesellschaft
einzusehen und Bericht zu erstatten.
8. Die Mitglieder des Beirats nehmen an den Gesellschafterversammlungen
teil und berichten über die wesentlichen
Entscheidungen, die seit der letzten Gesellschafterversammlung
vom Beirat getroffen wurden.
9. Der Beirat ist kein Organ im Sinn des Aktienrechts. Seine
Mitglieder haften nur für Vorsatz. Die Haftung eines Beiratsmitglieds
ist ausgeschlossen, soweit es bei der Abstimmung
über die haftungsbegründende Entscheidung überstimmt
worden ist.
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10. Alle Sitzungen, durchgeführten Umlaufverfahren, Erörterungen
und alle Beschlüsse des Beirats sind zu protokollieren
und das von allen Beiratmitgliedern unterzeichnete Protokoll
ist vom Beiratsvorsitzenden unverzüglich an den geschäftsführenden
Gesellschafter weiterzuleiten.
11. Eine Aufwandsentschädigung für jedes Beiratsmitglied
erfolgt nach Maßgabe eines gesonderten Beschlusses der
Gesellschafterversammlung. Nachgewiesene und zuvor
von dem geschäftsführenden Gesellschafter genehmigte
Auslagen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
entstehen, werden ihm von der Fondsgesellschaft zusätzlich
erstattet.
§ 15
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,
Sonderbetriebsausgaben
1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr ist
innerhalb der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Er ist durch
Beschlussfassung der Gesellschafter festzustellen. Für die
Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen
Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung. Der Jahresabschluss ist von dem geschäftsführenden
Gesellschafter zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss
ist von einem von den Gesellschaftern durch
Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer oder einer
in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu prüfen. Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern/
Treugebern spätestens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen
zu der jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten.
Der Abschlussprüfer für das am 31.12. 2003 endende Geschäftsjahr
wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter
bestimmt.
2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der geschäftsführende
Gesellschafter für seine Aufwendungen einschließlich seiner
Rechtsformkosten und als Entgelt für seine persönliche
Haftung und für die Übernahme der Geschäftsführungspflichten
eine Pauschalvergütung von EUR 10.000,00
p. a. Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum
22.12. fällig, letztmals jedoch anteilig nachschüssig am
22. 06. 2019. Für das am 31.12. 2003 endende Geschäftsjahr
erhält der geschäftsführende Gesellschafter eine Haftungsvergütung
in Höhe von EUR 10.000,00, fällig am 22.12. 2003.
Er erhält die Vergütungen auch im Falle eines Verlustes.
3. Sämtliche gemäß § 6 Ziffer 4 und § 10 zu erstattenden
Abgaben und Kosten (insbesondere Gewerbesteuer) werden
vor Verteilung des Ergebnisses dem jeweiligen Gesellschafter
vorab zugewiesen. In gleicher Höhe hat der Gesellschafter
unverzüglich auf Anforderung der Gesellschaft eine Einlage
in sein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.
Im Übrigen sind die Gesellschafter – vorbehaltlich der
nachstehenden Ziffer 4 – entsprechend dem Verhältnis
ihrer Kapitalanteile am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
beteiligt.
4. Alle Treugeber/Kommanditisten, die bis zum 31.12. 2003 ihre
Beteiligung von der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH übernehmen (es gilt das Datum der Annahme
der Anteilsübernahmeerklärung), werden hinsichtlich der
Gewinn-/Verlustzuweisung für das Jahr 2003 soweit wie
möglich, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Erwerbs, gleichgestellt.
5. Die Fondsgesellschaft schüttet die erwirtschafteten Geldüberschüsse
vorbehaltlich der Bildung einer im Rahmen der
Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve an ihre
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aus, sofern
keine abweichende Beschlussfassung der Gesellschafter
getroffen wird. Die Fondsgesellschaft zahlt auszuschüttende
Beträge für Zinsen und Tilgung der Anteilsfinanzierung
direkt an das anteilsfinanzierende Kreditinstitut. Dies erfolgt
unabhängig von einem Bilanzgewinn/-verlust. Die Ausschüttungen/Entnahmen
erfolgen in Euro jeweils im Anschluss
an den Eingang der Lizenzgebühren für die lizenzierten
Film- und Fernsehprogramme. Soweit die Fondsgesellschaft
Fremdwährungsbeträge erhält, die zum Verbleib in der
Fondsgesellschaft bzw. zur Auskehrung an die Gesellschafter
bestimmt sind, sind diese zwei Bankarbeitstage nach Erhalt
von der Geschäftsführung in Euro umzuwechseln.
6. Fallen bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen an
und führen diese zu einer Entstehung oder Erhöhung von
Gewerbesteuern der Gesellschaft, hat dieser Gesellschafter
der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern die hierdurch
entstehenden Nachteile zu erstatten.
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben mit Ausnahme
der Zinsen aus der obligatorischen Anteilsfinanzierung muss
jeder Gesellschafter unaufgefordert spätestens zum 28. 02.
des auf das Ende eines Geschäftsjahres folgenden Jahres der
Geschäftsführung bekannt geben.
§ 16
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot,Verschwiegenheitspflicht,
Kontrollrechte
1. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller
Gesellschafter und Treugeber beschlossen werden. Von
Vorstehendem unberührt bleibt die Haftung der Kommanditisten
gegenüber den Gesellschaftsgläubigern gemäß
§§ 171 ff. HGB.
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Treugeber/Gesellschafter
nicht.
3. Die Kommanditisten und Treugeber sind zur Verschwiegenheit
gegenüber unbeteiligten Dritten über alle Angelegenheiten
der Gesellschaft verpflichtet.
4. Die Treugeber/Kommanditisten haben – gegebenenfalls nach
entsprechender Bevollmächtigung durch den Treuhandkommanditisten,
auf die jeder Treugeber einen Anspruch
hat – die gesetzlichen Kontrollrechte der Kommanditisten
(§ 166 HGB) mit der Maßgabe, dass die Unterlagen über die
Produktion der Kinofilme bzw. Fernsehprogramme („Produktionsunterlagen“)
nur durch einen standesrechtlich zur
Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsoder
steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe
(der „Einsichtsbevollmächtigte“) eingesehen werden dürfen.
Die Kosten trägt der Treugeber/Kommanditist. Voraussetzung
für eine Einsichtnahme des Einsichtsbevollmächtigten
in die Produktionsunterlagen ist, dass der dies beantragende
Treugeber/Kommanditist zuvor eine von der Fondsgesellschaft
vorgegebene Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet
hat.

Die Einsicht in die Unterlagen kann von der Fondsgesellschaft
dann verweigert werden, wenn zu befürchten ist, dass der
Treugeber/Kommanditist sein Einsichtsrecht missbraucht,
was insbesondere bei der Verfolgung gesellschaftsfremder
und/oder geschäftsschädigender Zwecke der Fall ist.
§ 17
Kosten des Vertrages
Die Kosten für die Gründung dieser Fondsgesellschaft, für
diesen Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa
anfallender Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft,
ausgenommen sind die Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten
sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen,
die durch Abtretung oder teilweise Abtretung
von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung über
Gesellschaftsanteile mit Ausnahme der Anteilsveräußerungen
durch die KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
begründet werden. Diese Kosten trägt jeweils der Gesellschafter,
der die Änderungen veranlasst, soweit in diesem
Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei
Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 18
Datenschutz
Mit Annahme der Anteilsübernahmeerklärung wird die
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH die vom Treugeber/Kommanditisten
in seiner Anteilsübernahmeerklärung getätigten
Angaben ggfs. auch mit sonstigen Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung speichern. Anderen
Personen als der Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten,
dem Verwalter der Fondsgesellschaft sowie dessen
Gesellschafter, den Vertriebspartnern, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern
und dem finanzierenden Kreditinstitut darf
die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH keine Auskünfte über
die Beteiligung erteilen, soweit nicht der Treugeber/Kommanditist
ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
Der Treugeber/Kommanditist ist verpflichtet, etwaige Änderungen
seiner in der Anteilsübernahmeerklärung getätigten
Angaben der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen.
Der Treugeber/Kommanditist hat davon Kenntnis und ist
damit einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt
werden. Die Daten werden nach Beendigung der Beteiligung
gelöscht.
§ 19
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder
unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen
Bestimmungen des Vertrages ihre Gültigkeit. An die Stelle
der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung tritt eine
entsprechend gültige Regelung, die dem wirtschaftlichen
Sinn und Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung
am nächsten kommt.
Im Fall von Lücken soll die Regelung gelten, die vereinbart
worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein
bedacht.
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu
diesem Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen
der Schriftform, soweit sie nicht durch einen Gesellschafter-
beschluss nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags
erfolgen. Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages
mit Änderungsbeschlüssen/-vereinbarungen
oder mit anderen Verträgen und Erklärungen – insbesondere
auch mit solchen, auf die hier Bezug genommen wird – wird
verzichtet.
3. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder
veröffentlicht werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene
Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht
vorgesehen ist, ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter
nach Treu und Glauben zu bestimmender Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz.
4. Gerichtsstand ist München.
Dieser Vertrag tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrages
vom 01. 01. 2003.
Grünwald, den 6. Oktober 2003
MMP Munich Movie Production GmbH
KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
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18. Treuhandvertrag
zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
MMDP Munich Movie Development & Production GmbH & Co.Project 1 KG, Grünwald,
genannten Zeichner
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages, Person
des Treugebers
1. Dieser Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung des
jeweiligen Zeichnungsscheines, mit dem der Zeichner sich
als Treugeber an der MMDP Munich Movie Development &
Production GmbH & Co. Project 1 KG (im folgenden „Fondsgesellschaft“
genannt) beteiligen will, durch den Treuhandkommanditisten
zustande. Er gilt ab dem Tag der Unterzeichnung
des Zeichnungsscheins durch den Treuhandkommanditisten.
2. Der Treuhandkommanditist erwirbt von der KIRTAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH („KIRTAN“) mit dem
Sitz in Grünwald einen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft
und hält diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im
eigenen Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung
für Rechnung des Treugebers. Die Höhe des Anteils
am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten ergibt
sich aus dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein des Treugebers
genannten Beteiligungsbetrag.
Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern
nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende Regelungen
enthalten sind.
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als
einheitlichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten
im eigenen Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der
Fondsgesellschaft. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist
übertragenen Gesellschafterrechte im eigenen
Namen und gemäß der Weisung der Treugeber aus. § 4
bleibt unberührt.
Sind keine Weisungen erteilt und macht der Treugeber von
seinen Befugnissen nach § 4 keinen Gebrauch, so übt der Treuhandkommanditist
die Rechte mit Ausnahme der den Treugebern
zustehenden Stimmrechte im Interesse des jeweiligen
Treugebers aus.
Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.
Der Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er
unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom
und der
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ genannt –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:
Treugeber gezeichnete Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten
im Innenverhältnis als Teil seines
Kommanditanteils behandelt und gehalten. Der Treugeber
stellt den Treuhandkommanditisten von allen Verbindlichkeiten
frei, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung
der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung, Ausübung von
Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche
aus der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Kommanditbeteiligung anteilig entsprechend der Höhe des
Anteils des Treugebers auf den jeweils festzustellenden
Jahresgewinn, die von der Fondsgesellschaft zu beschließenden
Ausschüttungen/Entnahmen, den Liquidationserlös
sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben im
Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft an den
Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an.
2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst
auszuüben. Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber
auf Verlangen entsprechend bevollmächtigen.
Im übrigen wird der Treuhandkommanditist die Treugeber
über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren. Er
kann sich dabei der von der Fondsgesellschaft zur Verfügung
gestellten Unterlagen bedienen.
§ 3
Einzahlung des vom Treugeber gezeichneten Beteiligungsbetrages
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seinen im Zeichnungschein
genannten Beteiligungsbetrag nach Maßgabe der Regelungen
in § 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
zu leisten.
2. Ist der im Zeichnungsschein genannte nichtfinanzierte
Beteiligungsbetrag nicht fristgerecht auf dem im Zeichnungsschein
genannten Konto der Fondsgesellschaft eingegangen
oder hat ein Dritter im Rahmen einer Platzierungsgarantie
den Betrag gezahlt und der Treugeber den Betrag diesem
Dritten nicht rechtzeitig erstattet, kann eine außerordentliche
Kündigung durch den Treuhandkommanditisten gemäß
§ 7 Ziffer 5 erfolgen.

3. Der Treuhandkommanditist kann von einem säumigen Treugeber
bei einer verspäteten Einzahlung Zinsen seit Fälligkeit
in Höhe von 5% p. a. über dem nach § 247 BGB zu ermittelnden
Basiszinssatz bis zum Zeitpunkt der Einlageleistung
oder einem früheren Ausscheiden durch außerordentliche
Kündigung gemäß § 7 Ziffer 5 dieses Treuhandvertrages
verlangen.
§ 4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft
im Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung
selbst ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die
Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft
und das Ergebnis der Beschlussfassung erhält
der Treugeber vom Treuhandkommanditisten.
Der Treuhandkommanditist leitet eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Treugebern
spätestens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen
zu der jährlichen Beschlussfassung gemäß § 12 Ziffer 2 des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber/Kommanditisten
der Fondsgesellschaft, seinen Ehegatten, einen Elternteil,
ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen
Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die Vertretung
durch andere Personen als die genannten bedarf der
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters der
Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert
werden kann. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der
Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der
Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder
Treugeber selbst.
3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte
vertreten ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten
für die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen
und ihm für die Abstimmungspunkte Weisungen zu erteilen,
auch die generelle Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem
Ermessen zu entscheiden, soweit der Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft (§ 12 Ziffer 3) nichts abweichendes
bestimmt. Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber
beruhenden geteilten Ausübung von Stimmrechten
haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft ausdrücklich
zugestimmt.
4. Bei der außerordentlichen Initialgesellschafterversammlung
(§ 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) wird
der Treuhandkommanditist nur dann für den Treugeber
abstimmen, wenn dieser ihm bis zum 12. Dezember 2003
schriftlich mitgeteilt hat, wie der Treuhandkommanditist
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für den Treugeber
abzustimmen hat. Der Treugeber soll nach Möglichkeit an
der Gesellschafterversammlung entweder persönlich oder
mittels Internet selbst teilnehmen.
5. Im Übrigen gelten §§ 12 bis 14 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft.
§ 5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet das Treuhandvermögen
getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was
er in Ausführung des Treuhandvertrages erlangt hat und ihm
nicht selbst zusteht, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag
an den Treugeber oder dessen Abtretungsempfänger
herausgeben. Insbesondere wird er alle Ausschüttungen und
Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft umgehend an den Treugeber
oder dessen Rechtsnachfolger entsprechend seines treuhänderisch
gehaltenen Beteiligungsanteils weiterleiten, soweit diese
nicht zur Bedienung und Rückführung der Anteilsfinanzierung
benötigt werden.
§ 6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
mit Wirkung zum 01. 01. eines jeden Jahres,
jedoch nur zusammen mit den Rechten und Pflichten aus
dem zur Teilfinanzierung seiner Einlage abgeschlossenen
Darlehensvertrag ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen,
belasten oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
§ 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
gilt für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung
oder sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen,
dass der Dritte auch die zum Zeitpunkt der Verfügung
bereits entstandenen Pflichten des Treugebers übernimmt.
Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige
Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung
im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung der
Beteiligung wird auf § 6 Ziffer 4 und § 10 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft hingewiesen.
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit
durch eine teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis
über eine Kommanditbeteiligung im Nennwert von unter
EUR 25.000 entstehen sollte. Durch die teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Erwerber ein selbständiges Treuhandverhältnis
über den betreffenden Teilkommanditanteil
zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich
dem Treuhandkommanditisten mitzuteilen und dabei den
Namen sowie die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt
zu geben.
Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung
sind die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
berechtigt, alle Ausschüttungen mit schuldbefreiender
Wirkung gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen
bekannten Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die
Übertragung nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat
angezeigt wurde.
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3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung
oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
findet im übrigen § 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
§ 7
Beendigung des Treuhandvertrages
1. Mit der Einreichung des Zeichnungsscheins kann der Treugeber
zugleich die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an
der Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen
wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
durch den Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Ziffer 3
findet entsprechende Anwendung.
2. Im übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche
Erklärung mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum
31. Dezember eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung
an der Fondsgesellschaft als Kommanditist zu verlangen.
Das Umwandlungsverlangen ist dem Treuhandkommanditisten
gegenüber schriftlich zu erklären. Für die Umwandlung
gilt Ziffer 3.
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner
Beteiligung verlangt, bietet der Treuhandkommanditist
bereits hiermit die Übertragung der treuhänderisch für den
Treugeber gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft
unmittelbar auf den Treugeber an. Der Treugeber nimmt
dieses bedingte Angebot durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens
an. Die Wirksamkeit der Übertragung
ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt durch die
Eintragung des Treugebers als Kommanditist der Fondsgesellschaft
in das Handelsregister. Mit dem Eintritt dieser Bedingung
erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die Beendigung
des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten,
Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle
der Beendigung des Treuhandverhältnisses infolge eines
Umwandlungsverlangens gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. Der Treugeber hat das Recht, den Treuhandvertrag mit einer
Frist von 3 Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf des
22. 06. 2019, danach in gleicher Frist jeweils zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft durch eingeschriebenen
Brief zu kündigen. Die Kündigung ist an den
Treuhandkommanditisten zu richten. Mit Wirksamkeit der
Kündigung erlischt der Treuhandvertrag und der Treugeber
erhält eine Abfindung entsprechend § 9 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft.
5. § 7 Ziffern 2 bis 5 und § 9 Ziffern 2 bis 5 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung
mit der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist
statt einer Ausschließungserklärung eine außerordentliche
Kündigung des Treuhandvertrages ausspricht.
6. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein neu beigetretener
Treugeber seine im Zeichnungsschein abgegebenen Willenserklärungen
zulässig und rechtswirksam widerrufen hat.
Abfindungsansprüche stehen dem Treugeber in diesem Fall
über die Rückzahlung der geleisteten Einlage hinaus nicht zu.
7. Im übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§ 8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist
aus der Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber
einen neuen Treuhandkommanditisten bestellen und
den alten Treuhandkommanditisten verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil
und die Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen
mit den Treugebern auf den neuen Treuhandkommanditisten
zu übertragen. Der hierfür erforderliche
Beschluss der Treugeber wird mit einfacher Mehrheit gefasst.
Die Abstimmung führt der ausscheidende Treuhandkommanditist
durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu
gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der Beschluss
gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung
nicht teilgenommen haben oder dagegen gestimmt haben.
§ 9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dem
Erben oder bei mehreren Erben mit der Erbengemeinschaft
fortgesetzt. Im übrigen findet § 8 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
Für Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und
Teilungsanordnungen sowie zur Auseinandersetzung gelten
§ 6 Ziffer 1 dritter Absatz dieses Vertrages und § 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er
berechtigt und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen
eine entsprechende Beteiligung an der Fondsgesellschaft als
Kommanditisten anzubieten.
§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages
oder des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt,
kann er im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen
Namen, oder als Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder
Rechtshandlungen vornehmen, bzw. rechtserhebliche Erklärungen
abgeben (Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
Der Anspruch des Treugebers auf Schadensersatz – gleich aus
welchem Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten
bei den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober
Fahrlässigkeit sechs Monate nach Kenntniserlangung von den
den Anspruch begründenden Umständen, spätestens jedoch
in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch
entstanden ist, soweit er nicht kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährung unterliegt.
Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
angestrebten steuerlichen Folgen. Die angestrebten
steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung
durch die Finanzverwaltung und die Finanzgerichtsbarkeit.
Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber einig, dass
der Treuhandkommanditist keine Haftung für die Bonität der

Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder dafür übernimmt,
dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen
vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere
haftet der Treuhandkommanditist nicht für den Eintritt
der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen
wirtschaftlichen Ziele.
§ 12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur
Übernahme der Treuhandschaft und der damit verbundenen
Tätigkeiten und für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft
eine Vergütung gemäß § 4 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus werden
zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten
eines einzelnen Treugebers diesem Treugeber gesondert
in Rechnung gestellt.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber
vom Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes
Register eingetragen. Dieses Register enthält Namen und
Anschrift des Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie
eventuelle sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang
mit der Beteiligung. Die Eintragung in das Register wird dem
Treugeber mit Annahme des Treuhandvertrages bestätigt.
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register
oder auf Angaben über die übrigen Treugeber. Anderen Personen
als der Fondsgesellschaft, dem Verwalter der Fondsgesellschaft
sowie dessen Muttergesellschaft, den Vertriebspartnern, Steuerberatern,
Wirtschaftsprüfern und dem finanzierenden Kreditinstitut
darf der Treuhandkommanditist keine Auskünfte über
die Beteiligung und die Eintragung in das Register erteilen,
soweit nicht der Treugeber ausdrücklich schriftlich zugestimmt
hat.
Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in
der Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
unverzüglich mitzuteilen.
Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,
dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten
auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten
werden nach Beendigung der Beteiligung gelöscht.
§ 14
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein
oder werden, wird dadurch der Vertrag mit seinem übrigen
Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr
als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt,
die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich
zulässiger Weise am nächsten kommt. Dasselbe gilt,
soweit der Vertrag Lücken enthält.
Gerichtsstand ist München.
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Name Vorname Geb.-Datum
Straße PLZ, Ort
erteile hiermit der
MMDP Munich Movie Development & Production GmbH, Grünwald,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 145 294
VOLLMACHT
1.meinen Eintritt als Kommanditist in die
MMDP Munich Movie Development & Production GmbH & Co. Project 1 KG
in Höhe einer Haftsumme von
EUR ,– in Worten: Euro
(10 % des Beteiligungsbetrages)
Ich, der/die Unterzeichnende
Vollmacht
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
MUSTER
2.für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister
hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen sowie gegebenenfalls mein
Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden;
3.Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen
des §181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Ort, Datum
Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar Unterschrift des Vollmachtgebers

Impressum
Initiator:
ALCAS GmbH
Gestaltung und Gesamtherstellung:
Holzmair GmbH, Herrsching
Redaktionsstand:
06.10.2003
Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch
auf Vollständigkeit und sind unverbindlich.Nachdruck, auch
auszugsweise, nur mit Genehmigung des o.g.Initiators.
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