VERLEGUNGSBERICHT des Vorstands der Tipp24 SE

6.7 Spruchverfahren
Die Berechtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, die Angemessenheit des Barabfindungsangebots
in einem Spruchverfahren gemäß §§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 7 SEAG
i.V.m. § 1 Nr. 5 SpruchG gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Gleiche gilt, wenn
die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. Die gerichtliche
Überprüfung der Angemessenheit des Barabfindungsangebots kann binnen
drei Monaten nach dem Tag beantragt werden, nachdem die Sitzverlegung im
Unternehmensregister des Companies House eingetragen und die Eintragung in
der London Gazette bekannt gemacht worden ist (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 7 SEAG
i.V.m. §§ 1 Nr. 5, 4 Abs. 1 Nr. 6 SpruchG). Antragsberechtigt ist gemäß § 3 Satz 1
Nr. 4 SpruchG i.V.m. § 12 Abs. 1 SEAG jeder Berechtigte Aktionär, der auf der
Hauptversammlung 2013 gegen die Sitzverlegung gestimmt und gegen den Verlegungsbeschluss
Widerspruch zu Protokoll erklärt hat sowie im Zeitpunkt der Antragstellung
noch Aktionär (bzw. CI Holder) der Gesellschaft ist (§ 3 Satz 2
SpruchG). Die Gesellschaft verzichtet im Hinblick auf die Antragsberechtigung eines
Berechtigten Aktionärs auf die Geltendmachung des Einwands, der Berechtigte
Aktionär sei wegen fehlender Aktionärsstellung nicht antragsbefugt, weil die
Stückaktien bzw. die über die CIs vermittelten Registered Shares im Rahmen der
Sitzverlegung auf Clearstream übertragen wurden. Die Rechte der Berechtigten
Aktionäre, die nicht am Spruchverfahren als Antragsteller beteiligt sind, werden
grundsätzlich durch einen gerichtlich zu bestellenden gemeinsamen Vertreter gewahrt
(§ 6 Abs. 1 Satz 1 SpruchG).
Der rechtskräftige Beschluss des trotz Sitzverlegung zuständigen Landgerichts
Hamburg, Kammer für Handelssachen, hat allgemeine Wirkung (erga omnes-
Wirkung). Dies gilt auch für diejenigen Berechtigten Aktionäre, die bereits gegen
Erhalt der ursprünglich angebotenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschieden
sind (§ 13 Satz 2 SpruchG). Das Barabfindungsangebot trägt diesem
Umstand in Ziffer 8.2 (a) des Verlegungsplans Rechnung.
Das Spruchverfahren wird nach deutschem Recht durchgeführt. Der Vorstand der
Gesellschaft wird eine im Spruchverfahren ergangene rechtskräftige Entscheidung
des Gerichts im Bundesanzeiger bekannt machen (§ 14 Nr. 5 SpruchG). Ab dieser
Bekanntmachung beginnt die verlängerte Annahmefrist für das Barabfindungsangebot
von zwei Monaten zu laufen (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 4 S. 2 SEAG).
Für den Fall, dass in dem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 12 Abs. 2, 7
Abs. 7 SEAG i.V.m. § 1 Nr. 5 SpruchG eine höhere als die angebotene Barabfindung
rechtskräftig festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen das
Barangebot annehmenden Berechtigten Aktionären automatisch gewährt werden.
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