VERLEGUNGSBERICHT des Vorstands der Tipp24 SE

1. EINLEITUNG
Vorstand und Aufsichtsrat der Tipp24 SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland (nachfolgend
auch die „Gesellschaft“) haben am 19. April 2013 beschlossen, der für
den 28. Juni 2013 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
(die „Hauptversammlung 2013“) vorzuschlagen, den Sitz der Tipp24 SE
gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO von Hamburg, Deutschland nach London, Vereinigtes
Königreich zu verlegen (die „Sitzverlegung“).
Grundlage der Sitzverlegung ist der durch den Vorstand gemäß Art. 8 Abs. 2 SE-
VO am 19. April 2013 zu notarieller Urkunde aufgestellte Verlegungsplan (UR-
Nr. 708/2013/JO des Notars Johann Jonetzki, Hamburg) (der „Verlegungsplan“).
Dem Verlegungsplan wurden als Anlage die notariell beurkundeten statutes (Satzung)
der Tipp24 SE vom 17. April 2013 (UR-Nr. 698/2013/JO des Notars Johann
Jonetzki, Hamburg) (die „Statutes“) als Bezugsurkunde beigefügt. Die Statutes
werden mit Wirksamwerden der Sitzverlegung die bisherige Satzung der Gesellschaft
(die „Satzung“) vollumfänglich ersetzen. Der Verlegungsplan einschließlich
Statutes ist im vollen Wortlaut diesem Verlegungsbericht als Anlage 1 beigefügt.
Die Sitzverlegung führt weder zur Auflösung der Gesellschaft, noch zur Gründung
einer neuen juristischen Person (Art. 8 Abs. 1 Satz 2 SE-VO). Die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der rechtlichen und wirtschaftlichen
Identität des Rechtsträgers fort. Die Änderungen der Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre
werden in diesem Verlegungsbericht erläutert.
Gemeinsam mit dem gesellschaftsrechtlichen Sitz ist zwingend auch der Sitz der
Hauptverwaltung der Gesellschaft in das Vereinigtes Königreich zu verlegen (Art. 7
Satz 1 SE-VO).
Gemäß Art. 8 Abs. 2 lit. e SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1 SEAG hat die Gesellschaft jedem
Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch
zur Niederschrift erklärt, und jedem gesetzlich gleichgestellten Aktionär
(siehe § 12 Abs. 1 Satz 5 SEAG i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG) den Erwerb seiner Aktien
gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten (das „Barabfindungsangebot“).
Die Gesellschaft hatte die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Deutschland (nachfolgend „PwC“)
mit einer Unternehmensbewertung der Gesellschaft zur Bestimmung der Angemessenheit
des Barabfindungsangebots beauftragt. PwC hat das Bewertungsgutachten
am 18. April 2013 erstattet (das „Bewertungsgutachten“), welches diesem
Verlegungsbericht als Anlage 2 beigefügt ist.
Die Angemessenheit des Barabfindungsangebots war durch einen gerichtlich bestellten
Prüfer zu begutachten. Das Landgericht Hamburg hatte mit Beschluss vom
1/105