VERLEGUNGSBERICHT des Vorstands der Tipp24 SE

sury shares (eigene Aktien) (s. 692 CA 2006). Neben dieser gesetzlichen
Grenze sehen Ziffern 66 und 67 Statutes vor, dass der
Erwerb von treasury shares (eigene Aktien) jeweils eines zustimmenden
Beschlusses des general meeting (Hauptversammlung)
bedarf, welcher mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen gefasst werden muss. Nach beiden Rechtsordnungen
ist es der Gesellschaft grundsätzlich untersagt, den Erwerb
ihrer Aktien durch Dritte zu unterstützen (vgl. Art. 5 SE-VO i.V.m.
§ 71d AktG bzw. s. 678 CA 2006).
(iii)
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. § 60 Abs. 1 AktG bestimmen
sich die Anteile der Aktionäre am Gewinn nach ihren Anteilen
am Grundkapital. Die Satzung der Gesellschaft sieht hierzu
keine abweichende Regelung vor. Auch wenn nach dem Recht von
England und Wales die Statutes verschiedene Aktiengattungen mit
unterschiedlichen Gewinnanteilsrechten vorsehen können, verbleibt
es nach der Sitzverlegung bei dem bisherigen Prinzip, dass
sich die Anteile der shareholders (Aktionäre) am Gewinn nach ihrem
über die CIs vermittelten Anteil am share capital (Grundkapital)
richten.
(iv)
Die derzeit auf die Gesellschaft anwendbaren Regeln zum sonstigen
Vermögensschutz beinhalten eine Verlustanzeigepflicht des
Vorstands gegenüber der Hauptversammlung, wenn sich bei der
Aufstellung einer Jahres- bzw. Zwischenbilanz ergibt oder nach
Ausübung des pflichtgemäßen Ermessens der Vorstand feststellt,
dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist (Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. § 92 Abs. 1 AktG). Daneben
tritt die Insolvenzantragspflicht des Vorstands, falls einer der Insolvenzgründe
Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) bzw. Überschuldung
(§ 19 InsO) vorliegt. Die Insolvenzantragspflicht geht einher mit einem
umfassenden Zahlungsverbot (Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO
i.V.m. § 92 Abs. 2 AktG). Ergänzt wird der Vermögensschutz durch
die restriktiven Regelungen der Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m.
§§ 89, 115 AktG hinsichtlich der Kreditvergabe an Mitglieder des
Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Auch nach dem Recht von England
und Wales muss das executive bzw. supervisory board (Vorstand
bzw. Aufsichtsrat) ein general meeting (Hauptversammlung)
einberufen, wenn das Nettovermögen einer Europäischen Aktiengesellschaft
auf die Hälfte oder weniger des share capital (Grundkapital)
gefallen ist (Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. s. 656
CA 2006.). Neben den Rechtsinstituten des fraudulent trading
(Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. s. 993 CA 2006 und s. 213 Insolvency
Act) und wrongful trading (s. 214 Insolvency Act 1986)
sind von den directors (Organmitglieder) auch die weiteren Vorga-
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