Die Legende lebt und wächst - Die FUNDUS-Gruppe
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2. Projektierung<br />
<strong>Die</strong> <strong>FUNDUS</strong> FONDS-Verwaltungen GmbH erbringt aufgr<strong>und</strong><br />
eines gesonderten Vertrages die nachstehenden Projektierungsleistungen.<br />
<strong>Die</strong> Projektierungsleistungen sind von der <strong>FUNDUS</strong><br />
FONDS-Verwaltungen GmbH bereits teilweise erbracht. <strong>Die</strong><br />
<strong>FUNDUS</strong> FONDS-Verwaltungen GmbH ist berechtigt, sich<br />
Dritter zu bedienen.<br />
<strong>Die</strong> Leistungen umfassen:<br />
◆ Ermittlung der Rentabilität auf Gr<strong>und</strong>lage der Kosten der<br />
vorgesehenen Investitionsmaßnahmen sowie deren Finanzierung,<br />
◆ Regelung der vertraglichen Beziehungen der Fondsgesellschaft<br />
zu Gesellschafter <strong>und</strong> Treuhänder,<br />
◆ Regelung der Vertragsbeziehungen zur Durchführung der<br />
Ziele der Fondsgesellschaft,<br />
◆ Aufnahme <strong>und</strong> Sichtung der bestehenden objektbezogenen<br />
Verträge, insbesondere Miet-, Versicherungs- <strong>und</strong> Wartungsverträge,<br />
◆ Beauftragung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der<br />
Erstellung eines Prospektprüfungsberichtes.<br />
Zur pauschalen Abgeltung der Projektierungsleistungen erhält die<br />
<strong>FUNDUS</strong> FONDS-Verwaltungen GmbH eine Pauschalvergütung<br />
von Euro 1.533.875,64. Wenn auf diese Leistung Umsatzsteuer<br />
anfällt, ist diese durch das vorbezeichnete Pauschalhonorar mitumfaßt,<br />
soweit die Gesellschaft die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer<br />
nicht als Vorsteuer abziehen kann. <strong>Die</strong>ser Vergütungsbetrag<br />
ist im Investitionsplan nach § 7 enthalten <strong>und</strong> spätestens zum<br />
31.12.1999 fällig, jedoch nicht vor Sicherstellung der Vollplazierung<br />
eines Gesellschaftskapitals von Euro 127.822.970,30.<br />
2 a. Für ihre Projektierungsleistung im Zusammenhang mit<br />
der Durchführung einer weiteren Kapitalerhöhung um Euro<br />
17.895.215,84 auf Euro 145.718.186,15 gemäß Gesellschafterbeschluß<br />
vom 6. September 2001 erhält F<strong>und</strong>us eine weitere<br />
einmalige Vergütung in Höhe von Euro 214.742,59.<br />
Wenn auf diese Leistung Umsatzsteuer anfällt, ist diese durch<br />
das vorbezeichnete Pauschalhonorar mitumfaßt, soweit die<br />
Gesellschaft die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer nicht<br />
als Vorsteuer abziehen kann. <strong>Die</strong>se Vergütung ist im Investitionsplan<br />
gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages enthalten <strong>und</strong><br />
spätestens zum 31.12.2001 fällig, nicht jedoch vor Durchführung<br />
der vorgenannten Kapitalerhöhung.<br />
2 b. Für ihre Projektierungsleistung im Zusammenhang mit<br />
der Durchführung einer weiteren Kapitalerhöhung um bis zu<br />
Euro 46.101.813,85 auf max. Euro 191.820.000,00 gemäß<br />
Gesellschafterbeschluß vom heutigen Tage erhält F<strong>und</strong>us<br />
eine weitere einmalige Vergütung in Höhe von Euro<br />
553.000,00. Wenn auf diese Leistung Umsatzsteuer anfällt,<br />
ist diese durch das vorbezeichnete Pauschalhonorar mitumfaßt,<br />
soweit die Gesellschaft die in Rechnung gestellte<br />
Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer abziehen kann. <strong>Die</strong>se Vergütung<br />
ist im Investitionsplan gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
enthalten. <strong>Die</strong>se Gebühr entsteht bei Durchführung<br />
einzelner Maßnahmen der Erweiterungsinvestitionen<br />
gemäß § 7 Nr. 5 anteilig mit Abschluß des jeweiligen<br />
Bauträgerkaufvertrages. Sie ist jedoch erst nach Durchführung<br />
der dazu notwendigen Kapitalerhöhungen fällig.<br />
§ 21 Abtretung <strong>und</strong> Belastung von Kommanditanteilen<br />
1. Jeder Gesellschafter kann vorbehaltlich Ziff. 2 <strong>und</strong> Ziff. 3<br />
jederzeit seinen Gesellschaftsanteil abtreten oder in sonstiger<br />
Der Gesellschaftsvertrag<br />
Weise darüber verfügen, soweit dadurch nicht Kommanditanteile<br />
unter dem Betrag der Mindestbeteiligung gem. § 3<br />
Ziff. 6 entstehen.<br />
2. Der Treuhandkommanditist kann seine Beteiligung im<br />
Ganzen oder Teilbeträge seiner Beteiligung nur mit Genehmigung<br />
des insoweit nach Maßgabe des Treuhandvertrages<br />
berechtigten Treugebers abtreten oder in sonstiger Weise<br />
über seine Gesellschaftsbeteiligung verfügen. Bei einer mit<br />
Genehmigung des berechtigen Treugebers erfolgenden<br />
Abtretung der Gesellschaftsbeteiligung durch den Treuhandkommanditisten<br />
gehen die gesellschafterlichen Rechte <strong>und</strong><br />
Pflichten anteilig in Höhe des abgetretenen Betrages auf den<br />
neuen Gesellschafter über.<br />
3. Jede Abtretung bedarf im Hinblick auf § 1 Abs. 2a GrEStG<br />
der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters,<br />
die dieser nur aus wichtigem Gr<strong>und</strong> verweigern kann.<br />
4. Unbeschadet der Abtretung des Gesellschaftsanteiles bleibt<br />
die Beteiligungsgesellschaft ermächtigt, alle Barausschüttungen,<br />
die auf den abgetretenen Gesellschaftsanteil entfallen,<br />
mit schuldbefreiender Wirkung auch für Rechnung des Sonderrechtsnachfolgers<br />
an den Treuhandkommanditisten zu leisten.<br />
Entsprechendes gilt bei sonstigen Verfügungen über den<br />
Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder tritt im Umfange des<br />
gekündigten Treugeberanteils aus seinem Kommanditanteil<br />
einen Kommanditanteil in Höhe des gekündigten Nominalbetrages<br />
an den kündigenden Treugeber ab.<br />
5. Bei Übertragungen oder bei jedem sonstigen Übergang der<br />
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im<br />
Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge,<br />
werden alle Konten gem. § 4 unverändert <strong>und</strong> einheitlich<br />
fortgeführt. <strong>Die</strong> Übertragung oder der Übergang einzelner<br />
Rechte <strong>und</strong>/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten<br />
ist nicht möglich. <strong>Die</strong> Kosten einer Übertragung,<br />
insbesondere die Kosten der Handelsregisteränderung,<br />
trägt der Abtretungsempfänger.<br />
§ 22 Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
1. <strong>Die</strong> Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter<br />
durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von 6 Monaten<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2029,<br />
gekündigt werden.<br />
3. <strong>Die</strong> Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich<br />
für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang<br />
des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft. <strong>Die</strong> Kündigung<br />
hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur<br />
das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />
4. Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt <strong>und</strong> bevollmächtigt,<br />
seinen treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil <strong>und</strong> die<br />
Haftsumme in dem Umfang herabzusetzen, in dem Treugeber<br />
das Treuhandverhältnis gekündigt haben.<br />
5. Beschließt die Gesellschafterversammlung innerhalb einer<br />
Frist von 6 Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation,<br />
so nimmt auch der kündigende Gesellschafter an der<br />
Liquidation teil.<br />
§ 23 Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
1. Der persönlich haftende Gesellschafter oder ein Kommanditist<br />
scheiden aus der Gesellschaft aus, wenn<br />
a) sie das Gesellschaftsverhältnis kündigen;<br />
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