Die Legende lebt und wächst - Die FUNDUS-Gruppe
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) ihnen das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Gr<strong>und</strong><br />
gekündigt wird, mit Wirksamwerden der Kündigungserklärung<br />
bzw. der Ausschlußerklärung der Gesellschaft;<br />
c) über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, die<br />
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt<br />
oder der Gesellschaftsanteil von einem Gläubiger<br />
gepfändet <strong>und</strong> die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb<br />
von 6 Monaten aufgehoben wird, sofern der persönlich<br />
haftende Gesellschafter dies mit Zustimmung des Treuhandkommanditisten<br />
<strong>und</strong> des Verwaltungsrates verlangt;<br />
d) sie ihre Einzahlungsverpflichtungen nicht erfüllen <strong>und</strong><br />
gemäß § 5 Ziff. 4 aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.<br />
2. Durch das Ausscheiden eines Kommanditisten wird die<br />
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden<br />
Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. Der<br />
Treuhandkommanditist ist berechtigt, an Stelle des ausgeschiedenen<br />
einen neuen Kommanditisten in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen bzw. seinen Kapitalanteil zu erhöhen.<br />
3. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, auch<br />
vor Ablauf der in § 22 bestimmten Dauer der Gesellschaft<br />
durch Kündigung gegenüber der Gesellschaft aus der Gesellschaft<br />
auszuscheiden. Der Treuhandkommanditist ist bei<br />
Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt,<br />
einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die<br />
Gesellschaft, befristet bis zum Zeitpunkt der nächsten Gesellschafterversammlung<br />
gem. § 12, aufzunehmen.<br />
Sollte der Treuhandkommanditist nicht unmittelbar nach<br />
dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters<br />
einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen<br />
haben, sind die Gesellschafter verpflichtet, über die<br />
Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters<br />
in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu<br />
beschliessen. Der Beschluß der Gesellschafter zur Aufnahme<br />
eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters erfolgt mit<br />
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.<br />
4. Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditisten können die Gesellschafter<br />
<strong>und</strong> Treugeber einen neuen Treuhandkommanditisten<br />
wählen. <strong>Die</strong> Gesellschaft wird dann mit dem neu gewählten<br />
Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Dabei gehen im Wege der<br />
Sonderrechtsnachfolge alle Rechte <strong>und</strong> Pflichten des ausscheidenden<br />
Treuhandkommanditisten unter Ausschluß der Auseinandersetzung<br />
auf den neuen Treuhandkommanditisten über.<br />
§ 24 Tod eines Kommanditisten<br />
1. Verstirbt ein Kommanditist, geht die Beteiligung auf seine<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer über <strong>und</strong> wird mit diesen fortgesetzt.<br />
<strong>Die</strong> Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines<br />
oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls<br />
<strong>und</strong> der letztwilligen Verfügung legitimieren.<br />
2. Mehrere Erben dürfen ihre gesellschafterlichen Rechte nur<br />
durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter<br />
ausüben, sofern es sich nicht um Beschlüsse über die<br />
Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages handelt.<br />
Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist<br />
oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist,<br />
ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung.<br />
§ 25 Auseinandersetzungsguthaben<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, hat er<br />
Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das seiner<br />
94<br />
Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft entspricht. Maßgebend<br />
ist der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils.<br />
2. Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich nach dem<br />
Wert des Gesellschaftsanteiles, der auf den Tag des Ausscheidens<br />
zu ermitteln ist. Zur Ermittlung ist auf den Tag des vollständigen<br />
oder teilweisen Ausscheidens auf Kosten des Ausscheidenden<br />
eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Erfolgt<br />
das Ausscheiden zum Ende eines Geschäftsjahres,<br />
entfällt die Kostentragungspflicht für den Ausscheidenden.<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist von dem jeweils<br />
bestellten oder gewählten Abschlußprüfer für Gesellschaft<br />
<strong>und</strong> Gesellschafter verbindlich festzustellen.<br />
4. <strong>Die</strong> Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt 6<br />
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung. Wird die<br />
wirtschaftliche <strong>und</strong> insbesondere die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft durch die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben<br />
innerhalb der genannten Frist gefährdet,<br />
kann das Auseinandersetzungsguthaben in Raten im Laufe<br />
einer angemessenen Frist ausgezahlt werden. Führt die Auszahlung<br />
des festgestellten Auseinandersetzungsguthabens in<br />
einem Geschäftsjahr dazu, daß die verbleibenden Gesellschafter<br />
nur einen geringeren Betrag als die jeweils beschlossene<br />
Ausschüttung entnehmen könnten, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
entsprechend anzupassen. Bei ratenweiser Auszahlung<br />
hat die Gesellschaft das restliche Auseinandersetzungsguthaben<br />
in dem Umfang zu verzinsen, wie sie Ausschüttungen<br />
an die verbleibenden Gesellschafter vornimmt.<br />
Erfolgt eine Veräußerung des Gr<strong>und</strong>besitzes der Gesellschaft<br />
während der Laufzeit der Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens,<br />
ist die Gesellschaft berechtigt, die noch ausstehenden<br />
Zahlungsraten anzupassen <strong>und</strong> das noch offene<br />
Auseinandersetzungsguthaben zu mindern, wenn der tatsächlich<br />
erzielte Kaufpreis für den Gr<strong>und</strong>besitz von dem Wert<br />
zum Nachteil der Gesellschaft abweicht, der als Verkehrswert<br />
der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zugr<strong>und</strong>e<br />
gelegt wurde.<br />
5. Ausscheidende Gesellschafter bzw. Treugeber können keine<br />
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen.<br />
Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
oder auf Sicherheitsleistungen<br />
wegen künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.<br />
Der persönlich haftende Gesellschafter <strong>und</strong> der Treuhandkommanditist<br />
können als höchstpersönliches gesellschafterliches<br />
Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden Freistellung<br />
von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
verlangen.<br />
§ 26 Auflösung der Gesellschaft<br />
1. <strong>Die</strong> Gesellschaft kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst werden,<br />
frühestens jedoch zum 31.12.2029.<br />
Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft gemeinsam<br />
durch den persönlich haftenden Gesellschafter <strong>und</strong> den<br />
Treuhandkommanditisten abzuwickeln <strong>und</strong> das Gesellschaftsvermögen<br />
zu verwerten. <strong>FUNDUS</strong> hat sich im<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag verpflichtet, bei der Verwertung<br />
des Immobilienvermögens beratend mitzuwirken <strong>und</strong> erhält<br />
für die Beratung der Gesellschaft eine Vergütung von 2%<br />
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer des Verkaufspreises bei<br />
Abschluß des Kaufvertrages über das Fondsobjekt. Dabei ist<br />
der Verwaltungsrat vor dem Abschluß von Verträgen über die