Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Fairness Opinion zum vorgeschlagenen
Austauschverhältnis
Sehr geehrte Damen und Herren
Am 20. Januar 2012 haben die Spar + Leihkasse Münsingen
AG (nachfolgend «SLM») und die Bernerland
Bank AG (nachfolgend «BLB») eine Absichtserklärung
betreffend einer möglichen Fusion unterzeichnet. Mit
der Fusion beabsichtigen die beiden Banken die nachhaltige
Steigerung ihres Wachstums­ und Ertragspotenzials,
die Stärkung ihrer Eigenmittelausstattung
sowie die Generierung von Synergie­ und Skaleneffekten.
Damit sollen gemeinsam die Eigenständigkeit
und damit die attraktiven Arbeitsplätze in der Region
langfristig gesichert werden.
Die geplante Fusion soll an den aus serordentlichen
Generalversammlungen beider Banken im Herbst
2012 zur Abstimmung gelangen.
Die Verwaltungsräte der SLM und der BLB haben
gemeinsam uns, die PricewaterhouseCoopers AG
(«PwC»), im März 2012 mit der Erstellung einer Fairness
Opinion mit Bewertungsstichtag
per Ende 2011 beauftragt. Dar­
in ermittelten wir ein aus unserer
Sicht faires Austauschverhältnis
der Aktien der beiden Banken. Die
Fairness Opinion ist an die Verwaltungsräte
beider Banken gerich­
tet und dient auch der Informa tion
ihrer Aktionäre.
Im Rahmen des Auftrages für die
Fairness Opinion haben wir weder
eine aktienrechtliche Revision
noch eine Due Diligence durchgeführt.
Es haben jedoch Gespräche
mit beiden Geschäftsleitern vor
Ort statt gefunden.
Wir haben die Richtigkeit und Vollständigkeit
der von beiden Banken
erhaltenen Informationen vorausgesetzt.
Des Weiteren stützen wir
uns auf die schriftliche Zusicherung
der Geschäftsleitungen beider
Banken, dass sie sich keiner Tatsachen und Umstände
bewusst sind, wodurch die zur Verfügung
gestellten Informa tionen unvollständig, falsch oder
irre führend wären, und dass sie die Verantwortung
übernehmen für die Annahmen, die den finanziellen
Prognosen zugrundeliegen.
Die Bewertung
der Banken
berücksichtigt die
erwartete Entwicklung
in Bezug auf
Wachstum,
Profitabilität und
Kosteneffizienz
in den nächsten
Jahren.
ABWICKLUNG DER FUSION
Die in der Fairness Opinion enthaltenen Informationen
und Überlegungen beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Erstellung am 26. April 2012 und können deshalb änderungen
unterliegen. Insbesondere könnte eine Veränderung
des Zinsumfelds in der Schweiz einen erheblichen
Einfluss auf die Werte beider Banken haben.
Die Fairness Opinion stellt weder eine Empfehlung
zur Zustimmung oder Ablehnung der geplanten Fusion
dar, noch gibt sie eine Einschätzung über deren Auswirkungen.
Zudem nimmt sie keinen Bezug auf die
Wahrscheinlichkeit oder die relativen Vorteile einer
alternativen Transaktion.
Um das Austauschverhältnis zu beurteilen, haben wir
die beiden Banken separat auf einer stand­alone Basis
bewertet, ohne allfällige Synergieeffekte aus der
geplanten Fusion zu berücksichtigen. Als Grundlage
für unsere Bewertungen dienten unter anderem die
pu bli zierten Geschäftsberichte 2006 bis 2011, Besprechungen
mit dem Management betreffend der
zukünftigen erwarteten Ergebnisentwicklung,
wei tere, von den Ge­
schäftsleitungen erstellte Dokumente,
welche für die Analyse und
Bewertung der jeweiligen Bank von
Bedeutung sind sowie Bewertungsgutachten
zu beiden Banken der
andreas gasser consulting ag.
Primär haben wir die SLM und
die BLB mittels der Discounted
Cashflow (DCF)­Methode bewertet.
Diese berücksichtigt die erwartete
Entwicklung der Banken
in Bezug auf Wachstum, Profitabi ­
lität und Kosteneffi zienz in den
nächs ten Jahren. Zur Plausibilisierung
der Resultate haben wir zudem
den um stille Reserven (abzgl.
latenter Steuern) bereinigten Substanzwert
ermittelt. Als weitere
Orien tierungsgrösse haben wir die
Marktwerte beider Banken ermittelt,
basierend auf ihren Aktienkursen
und der Anzahl ausstehender Aktien. Dessen
Aussagekraft erachten wir jedoch als eher beschränkt,
da viele aus serbörslich gehandelte Aktien von Regionalbanken
vergleichsweise illiquide sind.
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