Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Unsere Arbeiten umfassten
namentlich:
– Durchsicht des Fusionsvertrages, des Fusions berichtes
und der Fusionsbilanzen sowie Nachvollzug
der Überlegungen der Verwaltungsräte der Bernerland
Bank AG und der Spar + Leihkasse Münsingen
AG zur Wahl der Discounted­Cash­Flow­Methode
(unter Mitberücksichtigung der nicht betriebsnotwendigen
Substanz) als angewandte Methode zur
Bestimmung des Unternehmenswertes beider Gesellschaften;
– Durchsicht der verwendeten Grundlagen zur Bestimmung
des Unternehmenswertes bezüglich Aktualität,
Eignung und zu beachtender Besonderheiten;
– Überprüfung der Umsetzung der gewählten Bewertungsmethode
sowie Prüfung der Plausibilität von
Annahmen, Abweichungen und weiteren Überlegungen
zur Wertermittlung der beiden Fusionspartner
mittels Einsichtnahme in die Fairness Opinion;
– Einsichtnahme in weitere relevante Unterlagen der
Parteien, namentlich die Due Diligence Berichte der
beiden fusionierenden Gesellschaften;
– rechnerische Überprüfung und Beurteilung der Vertretbarkeit
des Umtauschverhältnisses;
– Beurteilung, ob die vorgesehene Kapitalerhöhung
der Spar + Leihkasse Münsingen AG zur Wahrung
der Rechte der Aktionäre der Bernerland Bank AG
genügt.
Unsere Beurteilung basiert auf den Informationen, wie
sie sich aus den zu prüfenden Unterlagen und Befragungen
von Verwaltungsrats­ und Geschäftsleitungsmitgliedern
ergeben haben und sich aus heutiger Sicht
beurteilen lassen. Dabei haben wir uns darauf verlassen,
dass die zur Verfügung gestellten Informationen
in allen wesentlichen Punkten vollständig und angemessen
waren. Unsere Prüfungsarbeiten wurden am
23. August 2012 beendet. Sachverhalte und Entwicklungen,
die sich nach diesem Datum ereigneten oder
bis zu diesem Datum nicht zu unserer Kenntnis gebracht
wurden, sind hierin nicht berücksichtigt.
Wir kommen zu folgender
Beurteilung:
Angewandte Methode
BERICHT DES FUSIONSPRÜFERS
Die Verwaltungsräte der Bernerland Bank AG und der
Spar + Leihkasse Münsingen AG begründen die Wahl
der Discounted­Cash­Flow­Methode (unter Mit berück
sichtigung der nicht betriebsnotwendigen Substanz)
zur Festlegung der Unternehmenswerte damit,
dass es sich dabei um eine einheitliche sowie allgemein
aner kannte und bei Bankenfusionen übliche
Bewer tungsmethode handelt. Beim gewählten Vorgehen
wird die künftige Ertragskraft bei sich verändernden
wirtschaftlichen Bedingungen entsprechend
berücksichtigt. Die Wahl der Discounted­Cash­Flow­
Me thode (unter Mitberücksichtigung der nicht betriebs
notwendigen Substanz) als Grundlage für die
Wertbestimmung für beide an der Fusion beteiligten
Unternehmen erachten wir als angemessen und mit
den anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung
vertretbar.
Verschiedene angewandte Methoden
Für beide Unternehmen wurde die gleiche Methode
angewandt. Eine Anwendung verschiedener Methoden
drängte sich nicht zwingend auf.
Bestimmung des Umtauschverhältnisses
Aus dem gemeinsamen Bericht der Verwaltungsräte
der Fusionspartner geht hervor, auf welchen Grundlagen
die Unternehmenswertung mittels Discoun­
ted­Cash­Flow­Methode (unter Mitberücksichtigung
der nicht betriebsnotwendigen Substanz) bestimmt
wurde und welche Annahmen getroffen wurden. Weiter
ist begründet, weshalb welche Wertkorrekturen
am so errechneten Unternehmenswert vorgenom­
men wurden. Die verwendeten Grundlagen und Annahmen
sind aktuell, sinnvoll und plausibel. Die für
die beiden Unter nehmen festgelegten Unternehmenswerte
liegen innerhalb der vertretbaren Bandbreite
und wir beur teilen sie deshalb als angemessen.
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