Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Die künftigen Statuten der Bank Bernerland AG, welche
eine Fusionsbedingung gemäss Ziffer III 3 des
Fusions vertrages sind, liegen diesem Fusionsbericht
inkl. Bemerkungen als Beilage 1 bei.
Der Verwaltungsrat der Bank Bernerland AG (bisher
SLM) setzt sich wie folgt zusammen (diese Wahl ist
klar eine Fusionsbedingung gemäss Ziffer III 3 des
Fusions vertrages).
– Walter Neuenschwander, Präsident (ex­SLM)
– Mark Hess, Vizepräsident (ex­BLB)
– Peter Bühler (ex­SLM)
– Dr. Michèle Etienne Aeberhard (ex­BLB)
– Peter Jörg (ex­SLM)
– Richard Meister (ex­BLB)
– Urs Schenker (ex­SLM)
– Felix Schönle (ex­BLB)
2. Fusionsvertrag
Die SLM übernimmt durch Absorptionsfusion die BLB.
Durch diese Fusion wird die BLB aufgelöst und sämtliche
Aktiven und Passiven der BLB gehen durch Universalsukzession
auf die SLM über.
Der Fusionsvertrag liegt diesem Fusionsbericht als
Beilage 2 bei.
3. Umtauschverhältnis
Gestützt auf die Due Diligence von Ernst & Young AG,
die Bewertungen (inkl. Verifikation aufgrund der Zwischenabschlüsse
per 30. Juni 2012) der andreas gasser
consulting ag, der separaten Liegenschaftsschätzungen
von Privera AG sowie der Fairness Opinion von
PricewaterhouseCoopers AG haben die Parteien das
Umtauschverhältnis wie folgt festgelegt:
– Pro Aktie von CHF 50 haben die Aktionäre der BLB
Anspruch auf 1 Aktie der SLM von nominal CHF 50.
– Für das gesamte Aktienkapital der BLB von
CHF 9’310’000 haben die Aktionäre der BLB somit
Anspruch auf 186’200 Aktien der SLM von nominal
CHF 50.
FUSIONSBERICHT
Dieses Umtauschverhältnis berücksichtigt, dass die
SLM an der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 3. November 2012 CHF 30 pro alte Aktie als Ausgleichszahlung
in der Form einer ausserordentlichen
Dividende an ihre Aktionäre ausschütten wird sowie
einen Aktiensplit von 1 : 2 und eine anschliessende
Gratiskapitalerhöhung von insgesamt CHF 3.5 Mio.
vornehmen wird. Berücksichtigt sind ebenfalls die entsprechenden
Steuerfolgen.
Die Grundlage dieses Umtauschverhältnisses bilden
die geprüften und genehmigten Jahresrechnungen
per 31. Dezember 2011 und die geprüften und genehmigten
Zwischenabschlüsse per 30. Juni 2012 der
übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft,
sowie die Unternehmensbewertungen vom 18. April
2012 und die Verifikation aufgrund der Zwischenabschlüsse
per 30. Juni 2012 vom 25. Juli 2012 durch die
andreas gasser consulting ag, Münchenbuchsee. Die
einheitliche und allgemein anerkannte und bei Bankenfusionen
übliche Bewertungsmethode (primär Ertragswerte
nach der «Discounted Cashflow­Methode»,
unter Mitberücksichtigung der nicht betriebsnot wendigen
Substanz) wurde von den Verwaltungsräten
der Gesellschaften vor Durchführung der Bewertung
genehmigt. Der Ertragswert wurde nach der Zwei­
Phasen­Methode ermittelt, wonach der künftige Gewinn
bei verschiedenen und gewichteten Szenarien
für eine Anzahl Jahre einzeln budgetiert (bis 2016) und
danach mit einer ewigen Rente gerechnet wird (basierend
auf 2016). Dabei werden sowohl die einzelnen
Jahres ergebnisse wie auch der anschliessende Residual­Wert
(= Restwert als Barwert einer ewigen Rente)
auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Bei diesem
Vor gehen wird die künftige Ertragskraft bei sich verändernden
wirtschaftlichen Umweltbedingungen angemessen
beachtet. Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses
kamen keine weiteren Methoden
zur Anwendung.
Für sämtliche Liegenschaften beider Gesellschaften
wurden zudem von Privera AG neue Verkehrswertschätzungen
erstellt.
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