Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers
Die Bernerland Bank AG und die Spar + Leihkasse Münsingen AG haben am
23. August 2012 einen Fusionsvertrag abgeschlossen, der den Zusammenschluss
beider Unternehmen vorsieht, wobei die Spar + Leihkasse Münsingen AG auf dem
Wege der Fusion nach Art. 3 Abs. 1 lit. a FusG die Bernerland Bank AG rückwirkend
per 1. Juli 2012 absorbiert. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Generalversammlungen beider Gesellschaften, welche in beiden
Fällen für den 3. November 2012 vorgesehen sind, sowie allfällig weiterer, im
Fusions vertrag vorgesehener Bedingungen. Die Fusion wird rechtskräftig mit dem
Eintrag im Handelsregister.
In Übereinstimmung mit Art. 15 Abs. 1 FusG haben
uns die Verwaltungsräte der Spar + Leihkasse Münsingen
AG und der Bernerland Bank AG als gemeinsamen
Fusionsprüfer beauftragt.
Für die Erstellung und den Inhalt von Fusionsvertrag,
Fusionsbericht und der der Fusion zugrunde liegenden
Bilanzen sowie deren Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Bestimmungen sind die Verwaltungsräte
der an der Fusion beteiligten Gesellschaften verantwortlich.
Unsere Aufgabe besteht darin, den Fusionsvertrag,
den Fusionsbericht und die der Fusion zugrunde
liegenden Bilanzen im Sinne von Art. 15 Abs. 4
FusG zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass
wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Zulassung
und Unabhängigkeit erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen der
Empfehlung zur Prüfung PE 800­1: Prüfung nach dem
Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung
und Vermögensübertragung. Danach ist eine Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche
Fehlaussagen in den genannten Prüfungsgegenständen
mit angemessener Sicherheit erkannt werden.
Gemäss Fusionsvertrag legen die Parteien das Umtauschverhältnis
gestützt auf die Unternehmens bewertung
beider Gesellschaften nach der Discounted­
Cash­Flow­Methode (unter Mitberücksichtigung der
nicht betriebsnotwendigen Substanz) und der vorgängigen
Kapitaltransaktionen bei der Spar + Leih kasse
Münsingen AG (beinhaltet die Ausrichtung einer ausserordentlichen
Dividende von CHF 30 pro Aktie, danach
die Vornahme eines Aktiensplits im Verhältnis
1 : 2 sowie abschliessend eine Erhöhung des Aktienkapitals
durch Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis
2 : 1, jeweils unter Berücksichtigung der steuerlichen
Folgen) wie folgt fest: Pro bisherige Namenaktie erhalten
die Aktionäre der Bernerland Bank AG eine neue
Namenaktie der Spar + Leihkasse Münsingen AG. Die
neu auszugebenden Aktien werden vollständig durch
den eingebrachten Nettoaktivenüberschuss zu Buchwerten
liberiert. Mit der Fusion wird die Bernerland
Bank AG ohne Liquidation aufgelöst und die Spar + Leihkasse
Münsingen AG übernimmt deren Aktiven und
Passiven durch Universalsukzession und wird in «Bank
Bernerland AG» umfirmiert. Die Übernahme der Aktiven
und Passiven erfolgt zu Buchwerten gemäss Zwischenbilanz
per 30. Juni 2012, welche von deren gesetzlichen
Revisionsstelle einer Prüfung unterzogen
wurde.
Wir haben den Fusionsvertrag vom 23. August 2012,
den gemeinsamen Fusionsbericht beider Verwaltungsräte
vom 23. August 2012 und die der Fusion zugrunde
liegenden Zwischenbilanzen beider Gesellschaften je
per 30. Juni 2012 im Sinne von Art. 15 Abs. 4 FusG
bezüglich der bewertungsrelevanten Aspekte kritisch
durchgesehen und die den Umständen entsprechenden
Prüfungshandlungen vorgenommen. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende
Grundlage für unser Urteil bildet.