Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Im gemeinsamen Bericht der Verwaltungsräte ist ersichtlich,
wie das Umtauschverhältnis aufgrund der
festgelegten Unternehmenswerte und unter Berücksichtigung
der vorgängigen Kapitaltransaktionen bei
der Spar + Leihkasse Münsingen AG (beinhaltend die
Ausrichtung einer Ausgleichszahlung von CHF 30, danach
die Vornahme eines Aktiensplits im Verhält nis
1 : 2 sowie abschliessend eine Erhöhung des Aktien ­
kapitals durch Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis
2 : 1) berechnet wurde. Auf dieser Grund lage ist das
Umtauschverhältnis von einer Aktie der Spar + Leihkasse
Münsingen AG pro Aktie der Bernerland Bank
AG vertretbar.
Aus den uns zur Verfügung gestellten Unterlagen ist
nicht ersichtlich, dass Besonderheiten bei der Bewertung
der Anteile berücksichtigt wurden oder zwingend
hätten berücksichtigt werden sollen.
Bern, 23. August 2012
Ernst & Young AG
Kapitalerhöhung
Die geplante Erhöhung des nominellen Aktienkapitals
der Spar + Leihkasse Münsingen AG um CHF 9.31 Mio.
reicht aus, um die für den Umtausch notwendigen Aktien
zu schaffen und die Rechte der Aktionäre der Bernerland
Bank AG zu wahren.
Bezugnehmend auf Art. 15 Abs. 4 FusG fassen wir
unsere Beurteilung wie folgt zusammen:
– Die vorgesehene Kapitalerhöhung der Spar + Leihkasse
Münsingen AG als übernehmende Gesellschaft
genügt zur Wahrung der Rechte der Aktionäre
der Bernerland Bank AG.
– Das festgelegte Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung
der vorgängigen Kapitaltransaktionen bei
der Spar + Leihkasse Münsingen AG ist vertretbar.
– Die angewandte Methode zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses
ist angemessen.
– Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses
kamen neben der der Discounted­Cash­Flow­ Methode
(unter Mitberücksichtigung der nicht be triebsnotwendigen
Substanz) keine weiteren Metho den
zur Anwendung und bei der Bewertung der Anteile
im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses
waren keine Besonder heiten zu beachten.
Rolf Walker Markus Berchtold
Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisionsexperte
(Leitender Revisor)
Beilage (zum Original des Berichts)
– Fusionsvertrag vom 23. August 2012
– Fusionsbericht vom 23. August 2012
– der Fusion zugrunde liegende Zwischenbilanzen
per 30. Juni 2012