Compliance-Richtlinien des Portigon-Konzerns

Compliance-Richtlinien
des Portigon-Konzerns
Stand: Juli 2012

Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung 4
B. Interessenkonflikte 5
1. Missbräuchliche Marktpraktiken (Insider-Handel / Marktmanipulation) 6
2. Mitarbeitergeschäfte 6
3. Außergeschäftliche Interessen von Mitarbeitern 7
4. Geschenke und Vergünstigungen - Anreize 7
C. Vertraulichkeit / Insider-Informationen 8
1. Vertraulichkeit / „Need to Know Policy” 8
2. Insider-Informationen 8
3. Behandlung von Insider-Informationen und anderen vertraulichen
Informationen 9
D. Schulung und fachliche Qualifikation 10
E. Außendarstellung 11
1. Marketing-Materialien 11
2. Medienanfragen 11
3. Umgang mit Aufsichtsbehörden 11
F. Umgang mit Kunden 12
1. „Know Your Customer“ 12
2. Marktverhalten 12
3. Treuhandpflichten 13
4. Beschwerden 13
5. Aufbewahrung von Daten 13
G. Einführung neuer Produkte („Joint Product Launch“) 13
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H. Prävention von Finanzkriminalität 13
1. Geldwäscheprävention 14
2. Prävention betrügerischer Handlungen 15
3. Sanktionen und Embargos 15
I. Funktion und Aufbau der Compliance-Abteilung 16
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A. Einleitung
Der Erfolg des Portigon-Konzerns („Portigon“) hängt maßgeblich von seiner
Integrität ab. Hohe Verhaltensstandards tragen dazu bei, das Vertrauen der Kunden
zu gewinnen und die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben zum festen Bestandteil
aller geschäftlichen Aktivitäten werden zu lassen.
Der Vorstand hat seine Aufgabe, die Einhaltung aller einschlägigen Vorschriften
sicherzustellen, teilweise an die Compliance-Abteilung („Compliance“) übertragen.
Diese hat entsprechend die vorliegenden Compliance-Richtlinien (die „Richtlinien“)
entwickelt. Sie dienen dazu, die Risiken, die sich aus dem Tagesgeschäft ergeben,
aufzuzeigen. Dies können rechtliche oder wirtschaftliche Risiken sowie solche für
die Reputation der Portigon sein. Die Richtlinien sollen Verhaltensstandards
vorgeben, die den Mitarbeitern helfen, diese Risiken zu vermeiden bzw.
sachgerecht mit ihnen umzugehen. Sie werden ergänzt durch lokale Compliance-
Handbücher, die die regulatorischen Anforderungen der jeweiligen Länder
beinhalten, in denen Portigon tätig ist.
Wenn Sie für Portigon agieren oder für sich selbst Geschäfte tätigen
(„Mitarbeitergeschäfte“), müssen Sie die Richtlinien und die in den jeweiligen
lokalen Compliance-Handbüchern enthaltenen Vorschriften einhalten, und zwar
nicht nur dem Wort nach, sondern auch unter Berücksichtigung von deren Sinn und
Zweck. Die Richtlinien beinhalten individuelle Pflichten und Einschränkungen. Sie
sind gehalten, die Richtlinien und Ihr lokales Compliance-Handbuch sorgfältig zu
lesen und sich mit den Inhalten auseinanderzusetzen.
Sie müssen die Richtlinien vor dem Hintergrund der für Sie geltenden Gesetze,
Vorschriften, Verhaltensregeln oder „Standards of Good Practice“ lesen und
interpretieren. Dazu gehören auch die einschlägigen globalen und lokalen
Bestimmungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Da
die Richtlinien nicht alle Vorschriften des Landes, in dem Sie arbeiten, abdecken
können, gelten für Sie gegebenenfalls zusätzliche oder strengere Standards. Einige
Regeln gelten auch grenzüberschreitend. Weitere Informationen über die für Sie
geltenden lokalen Vorschriften entnehmen Sie bitte Ihrem lokalen Compliance-
Handbuch oder fragen Sie Ihren lokalen Compliance Officer.
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Entscheidend für die Integrität der Portigon ist das Verhalten ihrer Mitarbeiter. Sie
sind verpflichtet, alle (auch mutmaßlichen) Regelverstöße sofort einer der folgenden
Stellen zu melden:
• Ihrem Vorgesetzten,
• dem Leiter Ihrer Abteilung,
• Ihrem zuständigen Compliance Officer oder einem Vertreter des
Geschäftsbereichs Recht,
• den Geschäftsbereichen Konzernrevision oder Personal.
Wenn Sie einen (mutmaßlichen) Verstoß melden, müssen Sie genügend
Informationen vorlegen, um - Portigon eine sachgerechte Untersuchung zu
ermöglichen. Portigon sichert zu, dass kein Mitarbeiter, der im guten Glauben
mutmaßliche Verstöße anderer meldet, seitens Portigon oder durch ihre Mitarbeiter
Nachteile erfährt, selbst wenn die Untersuchung ergibt, dass kein Verstoß vorlag.
Diese Richtlinien stärken die Schaffung einer entwickelten Compliance-Kultur und
tragen gleichzeitig den Bedürfnissen der Geschäftsbereiche Rechnung. Sie sollen
Sie bei Ihrer täglichen Arbeit unterstützen und die Leistungsfähigkeit der Portigon
erhöhen. Wenn Sie Fragen haben oder zusätzliche Informationen benötigen,
schlagen Sie in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nach oder wenden Sie sich an
Compliance.
B. Interessenkonflikte
Sie müssen alles vermeiden, was Sie daran hindern könnte, Ihre beruflichen
Aufgaben objektiv und ohne Interessenkonflikt zu erfüllen. Wenn Sie beabsichtigen,
ein neues Mandat zu übernehmen oder für einen neuen Kunden tätig zu werden,
müssen Sie zunächst mit Compliance eine Konfliktprüfung durchführen.
Portigon ist verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um bestehende oder potenzielle
Interessenkonflikte zu erkennen und zu vermeiden oder zumindest auf geeignete
Weise mit ihnen umzugehen. Interessenkonflikte können entstehen zwischen:
• verschiedenen Kunden,
• Kunden und der Portigon selbst,
• Kunden und einzelnen Mitarbeitern,
• der Portigon und einzelnen Mitarbeitern; und
• verschiedenen Abteilungen/Geschäftsbereichen der Portigon.
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Compliance führt auf vertraulicher Basis ein Konfliktregister, das dazu dienen soll,
aktuelle, potentielle oder festgestellte Interessenkonflikte frühzeitig zu
identifizieren.
Die folgenden Kapitel beschreiben Situationen, in denen Interessenkonflikte
entstehen können, und wie mit ihnen umzugehen ist:
1. Missbräuchliche Marktpraktiken (Insider-Handel / Marktmanipulation)
Es ist verboten, →Insider-Informationen bei einer Transaktion zu verwenden, in der
Sie Finanzinstrumente für einen Ihrer Kunden, für Portigon, für sich selbst oder für
Dritte erwerben oder veräußern.
Es ist Ihnen untersagt, durch irreführende Marktaktivitäten oder sonstige
Täuschungshandlungen Kurse zu beeinflussen oder durch falsche Darstellungen
oder unzulässiges Verschweigen von Informationen eine Marktverzerrung zu
erzeugen.
Verdächtige Umstände und Transaktionen, die Anlass zu der Vermutung geben,
dass missbräuchliche Marktpraktiken vorliegen, müssen Sie Ihrem Compliance
Officer unverzüglich melden. Hinweise an Dritte darauf, dass Sie den zuständigen
Compliance Officer informiert haben oder dass eine Untersuchung stattfindet, sind
untersagt.
2. Mitarbeitergeschäfte
Mitarbeitergeschäfte sind untersagt, wenn sie den Anschein erwecken, dass Sie
oder eine Person, die mit Ihnen in enger Beziehung steht, auf unzulässige Weise
von Ihrer Tätigkeit bei Portigon profitieren.
Mitarbeitergeschäfte dürfen nicht mit den Interessen von Kunden oder denen der
Portigon kollidieren. Darüber hinaus kann der Tatbestand des Insider-Handels
vorliegen, wenn die Geschäfte auf Informationen basieren, die Sie im Rahmen Ihrer
beruflichen Tätigkeit erhalten haben (siehe auch →Insider-Informationen). Um
diese Probleme zu vermeiden, müssen Sie die lokalen Vorschriften einhalten, die für
die Einrichtung persönlicher Konten und Mitarbeitergeschäfte gelten. Diese
Vorschriften können Vorabgenehmigungen und/oder Meldevorschriften in Bezug
auf Mitarbeitergeschäfte beinhalten.
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3. Außergeschäftliche Interessen von Mitarbeitern
Ihre privaten Tätigkeiten dürfen nicht zu Interessenkonflikten führen. Private
Tätigkeiten, die Interessenkonflikte möglich erscheinen lassen, bedürfen der
vorherigen schriftlichen Genehmigung. Wenn Sie nicht sicher sind, ob ein privates
Geschäft untersagt ist oder ob und von wem Sie eine Genehmigung benötigen,
schlagen Sie in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nach oder halten Sie
Rücksprache mit Compliance.
Ein Interessenkonflikt kann beispielsweise entstehen, wenn:
• Sie als Mitarbeiter in irgendeine bestehende oder potenzielle
Geschäftstätigkeit mit einer natürlichen oder juristischen Person, Gesellschaft
oder Organisation eingebunden sind, an der Sie oder eine Ihnen nahe
stehende Person ein erhebliches persönliches oder finanzielles Interesse
haben;
• Sie in Erwägung ziehen, in einem Unternehmen oder ggf. einer
gemeinnützigen Organisation als Führungskraft oder
Vorstand/Geschäftsführer zu fungieren oder eine vergleichbare Positionen zu
übernehmen;
• Sie eine Nebentätigkeit ausüben wollen;
• Sie oder eine Ihnen nahe stehende Person erwägen, sich an Gesellschaften zu
beteiligen, an denen Portigon beteiligt oder deren Gläubigerin sie ist oder zu
werden beabsichtigt (so genannte „Co-Investments“).
Zusätzliche Informationen und Beispiele von Interessenkonflikten sind in der
Richtlinie für die Behandlung von Interessenkonflikten im Portigon-Konzern
enthalten, die auf der Intranet-Seite der Portigon eingestellt ist und auf Nachfrage
zur Verfügung gestellt werden kann.
4. Geschenke und Vergünstigungen - Anreize
Sie sind nicht berechtigt, Geschenke oder Vergünstigungen zu gewähren oder
anzunehmen, wenn diese einen besonderen Anreiz darstellen können.
Die Kriterien, nach denen sich beurteilt, ob ein Geschenk oder eine Vergünstigung
angenommen werden kann (z.B. Wert, Art, Empfänger) und die Frage, wer für die
Genehmigung solcher Geschenke oder Vergünstigungen zuständig ist, können in
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den einzelnen Ländern unterschiedlich geregelt sein. Einzelheiten können Sie in
Ihrem lokalen Compliance-Handbuch nachschlagen oder bei Compliance erfragen.
C. Vertraulichkeit / Insider-Informationen
1. Vertraulichkeit / „Need to Know Policy”
Alle die Portigon, ihre Kunden und Geschäftspartner betreffenden Informationen,
von denen Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung bei Portigon Kenntnis erlangen oder
zu denen Sie Zugang haben, sind vertraulich zu behandeln.
Verstöße können den Interessen der Portigon, ihren Kunden und Geschäftspartnern
schaden. Um die vertraulichen Informationen über Portigon, ihre Kunden und
Geschäftspartner zu schützen, dürfen Sie keine Informationen offen legen, es sei
denn:
• die Informationen werden an eine Person gegeben, die ein berechtigtes
Interesse daran hat („Need to Know“);
• die Offenlegung wird durch Portigon und/oder einen Kunden genehmigt; oder
• die Offenlegung wird von einer Aufsichtsbehörde oder einer anderen Behörde
oder im Zusammenhang mit einem gerichtlichen Verfahren verlangt. In diesen
Fällen ist vor der Offenlegung die Zustimmung vom Geschäftsbereich Recht
oder von Compliance einzuholen.
Darüber hinaus sind die lokalen Vertraulichkeitsregeln oder
Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Kunden und Geschäftspartnern zu
beachten.
2. Insider-Informationen
Erhalten Sie unbeabsichtigt Insider-Informationen oder andere vertrauliche
Informationen, müssen Sie diese unverzüglich Compliance melden sowie die
spezifischen Meldevorschriften in Ihrem lokalen Compliance-Handbuch einhalten.
Es ist Ihnen strikt untersagt, Insider-Informationen für eigene Geschäfte oder
Geschäfte anderer zu verwenden. Sie dürfen Insider-Informationen darüber hinaus
anderen nicht unbefugt mitteilen oder zugänglich machen. Schließlich ist es Ihnen
verboten, anderen auf der Grundlage von Insider-Informationen den Erwerb oder
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die Veräußerung von Insiderpapieren zu empfehlen oder sie auf sonstige Weise
dazu zu verleiten.
Die exakte Definition von „Insider-Informationen” und ihre
Tatbestandsvoraussetzungen variieren in den verschiedenen Ländern.
Grundsätzlich umfasst der Begriff „Insider-Informationen” alle Informationen über
nicht öffentlich bekannte Umstände, die wesentliche Auswirkungen auf den Kurs
des Finanzinstruments haben könnten, wenn sie öffentlich bekannt würden (z.B.
wenn ein verständiger Anleger die nichtöffentlichen Informationen bei seinen
Anlageentscheidungen wahrscheinlich berücksichtigen würde). Um zu erfahren, ob
eine bestimmte Angelegenheit nichtöffentlich oder wesentlich/kursrelevant ist,
setzen Sie sich mit Compliance in Verbindung.
3. Behandlung von Insider-Informationen und anderen vertraulichen
Informationen
Sie müssen die Vorkehrungen beachten, die Portigon zur Steuerung des
Informationsflusses und zur Verhinderung jeglichen Missbrauchs von Insider-
Informationen und/oder anderen vertraulichen Informationen implementiert hat.
Vertraulichkeitsbereiche („Chinese Walls”): Eine „Chinese Wall“ dient durch
Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen dazu, den Informationsfluss zu
kontrollieren. Hierdurch soll den Mitarbeitern auf der einen Seite der „Chinese
Wall“ ermöglicht werden, ohne Rücksicht auf die (möglicherweise in Konflikt
stehenden) Aktivitäten auf der anderen Seite zu agieren. „Chinese Walls“ existieren
zwischen den Geschäftsbereichen der Portigon und, sofern erforderlich, auch
innerhalb einzelner Geschäftsbereiche. Gelegentlich kann es notwendig sein,
„Chinese Walls“ kurzfristig um ein bestimmtes Team oder ein bestimmtes Geschäft
zu errichten. Vor Einrichtung neuer oder Änderung bestehender „Chinese Walls“
(z.B. durch die Umstrukturierung von Geschäftsbereichen), muss Rücksprache mit
Compliance gehalten werden.
Wenn Sie in einem Vertraulichkeitsbereich arbeiten, kann es dennoch sein, dass Sie
Zugang zu Informationen aus einem anderen Vertraulichkeitsbereich benötigen
(„Need to Know“). Informationen darüber, wie im Hinblick auf eine solche
Informationsweitergabe zu verfahren ist, sind Ihrem lokalen Compliance-Handbuch
zu entnehmen.
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Insider-Liste: Die Insider-Liste (früher bekannt als „Watch List”) ist eine
vertrauliche Datenbank, die von Compliance geführt wird. Sie enthält alle relevanten
bestehenden oder potenziellen →Insider-Informationen und sensiblen oder
potenziell sensiblen Situationen sowie die betroffenen Finanzinstrumente,
Unternehmen und Mitarbeiter. Anhand der Insider-Liste kann Compliance
überwachen, ob die „Chinese Walls“ eingehalten werden und gegebenenfalls
Insider-Handel in einem frühen Stadium aufdecken.
Restricted List (Sperrliste): Die Restricted List ist eine Datenbank, die allen
Mitarbeitern auf der Intranet-Seite von Group Compliance zur Verfügung steht. Die
Restricted List informiert Sie über Beschränkungen für Geschäfte in bestimmten
Finanzinstrumenten und hinsichtlich bestimmter Unternehmen. Diese
Beschränkungen gelten auch dann, wenn Sie mit Finanzinstrumenten handeln oder
in der Anlageberatung tätig sind. Obwohl die Restricted List innerhalb der Portigon
verfügbar ist, muss sie streng vertraulich behandelt werden und darf Personen
außerhalb der Portigon nicht zugänglich gemacht werden. Sie sind verpflichtet, sich
regelmäßig mit dem Inhalt der Restricted List vertraut zu machen.
D. Schulung und fachliche Qualifikation
Sie müssen die für Ihre Aufgaben erforderliche Qualifikation besitzen. Dies
beinhaltet die Teilnahme an den für Sie vorgesehenen Fortbildungsprogrammen.
Bevor Sie für oder im Namen der Portigon tätig werden, müssen Sie über die
entsprechende Qualifikation verfügen oder von qualifizierten Personen überwacht
werden. Bei grenzübergreifenden Wertpapiergeschäften benötigen Sie
gegebenenfalls eine zusätzliche Zulassung/Registrierung o.ä.. Wenden Sie sich an
Compliance, wenn Sie diesbezüglich Fragen haben.
Die Aufsichtsbehörden erwarten von Portigon, dass sie sicherstellt, dass ihre
Mitarbeiter jederzeit die erforderlichen Qualifikationen zur Ausübung der ihnen
übertragenen Tätigkeiten haben. Die Qualifikation soll durch die Führungskräfte
regelmäßig überprüft werden. Hierbei sollte auch berücksichtigt werden, ob die
Mitarbeiter hinsichtlich der regulatorischen Anforderungen sowie der Produkt- und
Marktentwicklungen auf dem neuesten Stand sind.
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E. Außendarstellung
Die Außendarstellung der Portigon und ihre Kommunikation mit Dritten müssen
professionell, d.h. fair, klar und unmissverständlich sein. Dies beinhaltet
insbesondere den Verzicht auf unangemessene Kommunikationsformen, wie zum
Beispiel beleidigende oder abfällige Äußerungen.
Die Außendarstellung der Portigon umfasst eine Vielzahl schriftlicher, mündlicher
und elektronischer Materialien, wie zum Beispiel Publikationen, Anzeigen,
Präsentationen, Reden usw. Die folgenden Kapitel beschreiben, welche
Anforderungen jeweils zu beachten sind.
1. Marketing-Materialien
Sie dürfen nur solche Marketing-Materialien verwenden, die den Vorschriften des
Landes, in dem sie verteilt werden, entsprechen.
Es gibt besondere Regelungen, die im Hinblick auf Marketing-Materialien zu
beachten sind. Die wissentliche Erstellung, Gestaltung, Beschönigung oder
Weiterleitung von Marketing-Material, bei dem Gerüchte verwendet wurden sowie
jegliche Handlung, die zur Glaubwürdigkeit eines Gerüchts beiträgt oder beitragen
kann, ist den Mitarbeitern untersagt.
2. Medienanfragen
Ohne eine besondere Genehmigung dürfen Sie weder Erklärungen gegenüber den
Medien abgeben noch ihnen Informationen oder Unterlagen zur Verfügung stellen,
die die Geschäftstätigkeit der Portigon, ihre Kunden oder Mitarbeiter betreffen.
Wenn Ihnen eine solche Genehmigung nicht erteilt worden ist, müssen Sie alle
Anfragen seitens der Medien unverzüglich an den Geschäftsbereich
Konzernkommunikation weiterleiten.
Geben Sie Erklärungen ab, müssen diese fair und unmissverständlich sein. Darüber
hinaus sind Sie verpflichtet, die Konzernrichtlinien über die Kommunikation mit der
Presse und anderen Medien einzuhalten.
3. Umgang mit Aufsichtsbehörden
Gegenüber den Aufsichtsbehörden müssen Ihre Informationen fristgerecht, offen
und auf die konkrete Anfrage bezogen sein.
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Vor der Kommunikation mit Aufsichtsbehörden ist mit Compliance, Group Finance
oder den gemäß den lokalen Regeln verantwortlichen Geschäftsbereichen
Rücksprache zu halten.
F. Umgang mit Kunden
Sie müssen sich stets integer, fair und den anerkannten Marktstandards
entsprechend verhalten.
Für Tätigkeiten mit Kundenkontakt gelten spezielle Regeln. Dazu gehören
typischerweise:
1. „Know Your Customer“
Bevor Sie Geschäfte schließen, müssen Sie Ihren Kunden und sein Geschäft kennen
und verstehen. Sie müssen sich alle Informationen, die für die geschäftliche
Beziehung zu dem Kunden relevant sein können, beschaffen und auf einem
aktuellen Stand halten.
Dieser Grundsatz dient zum einem dem Schutz der Portigon vor einem Missbrauch
durch unerlaubte Handlungen, wie zum Beispiel Geldwäsche (siehe auch
→Geldwäscheprävention). Zweitens kann Portigon Finanzdienstleistungen nur
sachgerecht erbringen, wenn sie ihre Kunden kennt. Weigert sich ein Kunde, der
Portigon die gewünschten Informationen zu geben, setzen Sie sich mit Compliance
in Verbindung, bevor eine Geschäftsverbindung mit dem betreffenden Kunden
eingegangen wird. Die entsprechenden Vorschriften sind Ihrem lokalen
Compliance-Handbuch zu entnehmen.
2. Marktverhalten
Es wird von Ihnen erwartet, dass Sie bei Ihrer Tätigkeit mit der erforderlichen
Sorgfalt und Umsicht handeln, insbesondere jederzeit die Interessen des Kunden in
der gebotenen Weise berücksichtigen, und die lokalen Vorschriften einhalten.
Diese Vorschriften können Verbote und Einschränkungen für die Verkaufs- und
Handelspraktiken (z.B. Marktstabilisierung, Handel zu außerbörslichen Kursen,
„Front-Running“, „Churning“ usw.) und die Verwendung von Telefonmitschnitten
beinhalten.
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Darüber hinaus existieren spezifische Regeln, die Anforderungen im
Zusammenhang mit Ausführungspflichten, Order-Bearbeitung, Angemessenheit,
Eignung, Anlageberatung, Offenlegung von Risiken, Kundeneinstufung usw.
definieren. Diese Anforderungen sind in hohem Maße geschäftsspezifisch und
hängen von dem jeweiligen Produkt und dem jeweiligen Kunden ab.
Wenden Sie sich an Compliance, wenn Sie Fragen zu diesen Vorschriften haben.
3. Treuhandpflichten
In den Fällen, in denen Portigon als Treuhänder agiert, müssen Sie ausschließlich
im Interesse des Kunden handeln.
4. Beschwerden
Alle relevanten Beschwerden sind unverzüglich der nach der Art der Beschwerde
jeweils zuständigen Abteilung zu melden.
5. Aufbewahrung von Daten
Sie müssen die Vorschriften einhalten, die Anforderungen an die Aufbewahrung
und Vernichtung der von Ihnen erstellten oder sich in Ihrem Besitz befindlichen
Daten der Portigon oder von Kunden beinhalten.
G. Einführung neuer Produkte („Joint Product Launch“)
Wenn Sie oder Ihr Geschäftsbereich ein neues Produkt einführen oder ein neues
Geschäftsfeld erschließen oder ein bestehendes Produkt oder Geschäftsfeld
wesentlich ändern wollen, müssen Sie sicherstellen, dass Compliance in einer
frühen Phase einbezogen wird, damit alle Compliance-Risiken ordnungsgemäß
berücksichtigt werden.
H. Prävention von Finanzkriminalität
Um zu verhindern, dass Portigon Geschäftsbeziehungen eingeht oder fortführt, die
rechtliche Risiken oder Risiken für ihr Ansehen bergen oder strafbar sind, müssen
Sie die maßgeblichen Vorschriften in Hinblick auf die Prävention von
Finanzkriminalität beachten. Dies umfasst insbesondere die Verhinderung des
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Missbrauchs der Portigon zur Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und
betrügerischer Handlungen sowie die Überwachung von Embargos und Sanktionen
(nachstehend „Prävention von Finanzkriminalität“).
Sie müssen die spezifischen Vorschriften der Portigon und des § 25g Abs. 1
Kreditwesengesetz, der für alle Niederlassungen/Tochtergesellschaften der Portigon
gilt, sowie die lokalen Vorschriften in allen Einzelheiten einhalten.
Zur Gewährleistung eines konzernweit einheitlichen Ansatzes behandelt Portigon
alle Angelegenheiten in Hinblick auf Finanzkriminalität in dem Handbuch zur
Prävention von Finanzkriminalität, welches auf regelmäßig durchzuführenden
Risikobewertungen basiert und Mindestanforderungen für die Verhinderung von
Finanzkriminalität festlegt. Folgende Themenbereiche sind darin geregelt:
1. Geldwäscheprävention
Geldwäsche ist die kriminelle Praxis, unrechtmäßig erworbene Gewinne oder
„schmutziges” Geld mehrfach zu transferieren, so dass die Gelder „gereinigt“
werden und wie Erlöse aus legalen Aktivitäten erscheinen. Geldwäsche entsteht
durch kriminelle Aktivitäten, wie zum Beispiel Korruption, organisierte Kriminalität,
Terrorismus usw. und verschleiert die wahre Herkunft, die Eigentumsverhältnisse
oder die Verwendung von Geldern. Portigon hat zur Prävention vor Geldwäsche und
Terrorismusfinanzierung ihre Anti-Money-Laundering Group Policy implementiert,
in der die Mindestanforderungen zur Verhinderung der Geldwäsche und
Finanzierung des Terrorismus festgelegt sind. Die wichtigsten Grundsätze können
folgendermaßen zusammengefasst werden:
a. Kundenidentifikation / „Know Your Customer’s Business“
Sie müssen Ihren Kunden und sein Geschäft nach dem Prinzip →Know Your
Customer kennen, d.h. die Identität Ihres Kunden (natürliche Personen, juristische
Personen und – soweit zutreffend – der wirtschaftliche Eigentümer) sowie der
Korrespondenzbanken und Finanzdienstleistungsinstitute anhand von Dokumenten
feststellen, bevor (i) ein Vertrag geschlossen wird, mit dem eine langfristige
Geschäftsbeziehung begründet werden soll (z.B. Eröffnung eines Kontos), (ii)
Bargeld, Finanzinstrumente oder Edelmetalle über einem bestimmten Betrag oder
Wert angenommen werden, oder (iii) Finanztransaktionen ausgeführt werden. Sie
müssen zusätzliche Auflagen erfüllen, wenn das Land der Gegenpartei auf die
FATF-Liste der nicht kooperativen Länder gesetzt wurde.
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. Research und Monitoring
Unter bestimmten Umständen müssen Sie Nachforschungen oder andere
Maßnahmen durchführen, um weitere Informationen über Ihren Kunden, die
Korrespondenzbank, das Finanzdienstleistungsinstitut zu erhalten oder verdächtige
Aktivitäten aufzudecken.
c. Meldung verdächtiger Transaktionen
Sie müssen verdächtige Umstände und Transaktionen unverzüglich dem
zuständigen lokalen Geldwäschebeauftragten melden. Hinweise an Dritte, dass Sie
den zuständigen lokalen Geldwäschebeauftragten informiert haben oder dass eine
Untersuchung stattfindet, sind untersagt.
d. Zuverlässigkeit
Wenn Sie befugt sind, an baren oder unbaren Finanztransaktionen mitzuwirken,
wenn Sie direkten Kundenkontakt haben oder in wesentlichen Hilfsfunktionen tätig
sind, müssen Sie zuverlässig sein. Letzteres muss bei Beginn und regelmäßig
während des Fortbestands des Arbeitsverhältnisses überprüft werden. Die
Überprüfung ist zu dokumentieren.
2. Prävention betrügerischer Handlungen
Betrügerische Handlungen können eine Vielzahl von Aktivitäten umfassen, von
nicht autorisiertem Handel bis zur Bilanzfälschung und Identitätstäuschung. Die mit
betrügerischen Handlungen verbundenen Risiken können in verschiedenen Formen
erscheinen, verursacht durch Mitarbeiter oder die Geschäftsleitung (intern) oder
durch außenstehende Dritte (extern), d.h. mit oder ohne Geschäftsbeziehung zur
Portigon.
3. Sanktionen und Embargos
Sanktionen werden von der internationalen Staatengemeinschaft (Vereinte
Nationen, Europäische Union, etc.) gegen Personen / Staaten oder Regime
verhängt. Sie betreffen ein aktuelles oder angedrohtes Einfrieren ökonomischer
Ressourcen, mit dem Ziel, den Adressaten zu einer Änderung seines Verhaltens zu
bewegen. Demgegenüber ist ein Embargo eine staatlich angeordnete
Zwangsmaßnahme, die ein teilweises oder umfassendes Handelsverbot mit einem
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estimmten Staat beinhaltet. Ziel ist es, den Staat zu isolieren und somit eine
Verhaltensänderung seitens des Adressaten herbeizuführen.
Portigon muss sicherstellen, dass alle für ihr Geschäft relevanten Sanktionen und
Embargos jederzeit eingehalten werden.
I. Funktion und Aufbau der Compliance-Abteilung
Funktion der Compliance-Abteilung: Die Hauptaufgabe von Compliance besteht
darin, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu steuern, zu minimieren oder zu
vermeiden. Solche Risiken können in der Verhängung rechtlicher Sanktionen, dem
Eintritt finanzieller Schäden und der Schädigung des Ansehens der Portigon liegen,
weil Vorschriften nicht eingehalten werden.
Dazu gehört:
• Verbesserung und Förderung der Compliance-Kultur der Portigon.
• Beratung hinsichtlich der anwendbaren Vorschriften.
• Festschreibung und Kommunikation der Compliance-Richtlinien,
Standards und Verfahren in Compliance-Handbüchern, internen
Verhaltensvorschriften und Praxisrichtlinien.
• Regelmäßige Durchführung von Risikoanalysen (Risk Assessments).
• Durchführung von Überwachungsmaßnahmen und Überprüfung der
Einhaltung der relevanten Vorschriften.
• Regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand über Compliance-
Angelegenheiten.
• Behebung von identifizierten Mängeln und Problemen im Zusammenhang
mit den einschlägigen Vorschriften.
• Kooperation mit Aufsichtsbehörden und anderen Behörden sowie Führung
eines offenen Dialogs mit diesen.
• Bereitstellung von aktuellen Informationen und Durchführung von
laufenden Fortbildungsmaßnahmen über die anwendbaren Vorschriften für
Mitarbeiter.
Der Vorstand hat Compliance ermächtigt, die Einhaltung der Richtlinien, der
lokalen Compliance-Handbücher und anderer Vorschriften durchzusetzen und
dementsprechend alle Geschäftsbereiche zu überwachen.
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Struktur der Compliance-Abteilung: Der Head of Global Compliance ist
verantwortlich für die gesamte Compliance-Abteilung der Portigon. Sie ist
gegliedert in Regionen, die jeweils von Regional Heads geleitet werden. Die Leiter
der Regionen, die die Compliance-Aufgaben in diesen koordinieren, unterstehen
dem Head of Global Compliance. Weitere Details sind dem jeweiligen Portigon-
Organisationshandbuch zu entnehmen.
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