Rapport Annuel 2004

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
En 2004
> RAPPORT DE GESTION
Au cours de sa séance du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration, en application de la 10 e résolution votée par l’Assemblée Générale du
29 avril 2004, a décidé de procéder, dans les douze mois suivants, à des rachats d’actions L’Oréal pour un montant maximum d’un milliard
d’euros. Dans ce cadre, la société a procédé au cours de l’exercice 2004 à l’achat de 12 340 000 de ses propres actions, à savoir :
Nombre Prix d’achat Montant Nombre cumulé Montant cumulé
de titres achetés moyen par action (en millions d’euros) de titres achetés (en millions d’euros)
Période
Juin 2004 180 000 66,73 euros 12,01 180 000 12,01
Juillet 2004 1 500 000 61,13 euros 91,69 1 680 000 103,71
Août 2004 770 000 57,22 euros 44,06 2 450 000 147,77
Septembre 2004 2 120 000 55,37 euros 117,39 4 570 000 265,16
Octobre 2004 1 250 000 53,09 euros 66,36 5 820 000 331,52
Novembre 2004 3 160 000 55,49 euros 175,33 8 980 000 506,86
Décembre 2004 3 360 000 55,05 euros 184,97 12 340 000 (1) 691,83
(1) 12 340 000 actions représentent 1,8 % du capital.
Les achats ont tous été réalisés directement par la société, sans être délégués à un prestataire de services d’investissement, ni avoir donné
lieu à l’utilisation d’instruments dérivés. Il n’a été procédé à aucune revente de ces actions au cours de l’exercice.
Les actions ainsi achetées ont vocation à être annulées, à l’exception de celles susceptibles d’être allouées à des plans de stock-options.
Par ailleurs, 1 038 600 actions acquises antérieurement ont été attribuées suite à des levées d’options d’achat d’actions par leurs bénéficiaires.
Au 31 décembre 2004, la société détenait 37 787 800 de ses propres actions, soit 5,59 % du capital, dont la valeur évaluée au cours d’achat
était de 2 450,9 millions d’euros. Les 12 340 000 actions acquises en 2004 ont été déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur
d’achat ; elles figurent au bilan de la société en Autres titres immobilisés. Les 25 447 800 actions formant le solde, qui sont toutes affectées
à des plans de stock-options, figurent au bilan consolidé, comme au bilan de la société, dans les Valeurs mobilières de placement.
Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer en Bourse ou autrement
sur les actions de la société
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer en
Bourse ou autrement sur les actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce pour une période
de dix-huit mois, expirant en tout état de cause lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2006 sur les comptes de l’exercice 2005.
Cette autorisation permettrait à la société d’opérer sur ses actions aux fins suivantes :
• annulation des actions à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital dans
les limites fixées par la loi, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2003 pour une durée
de cinq ans et expirant le 22 mai 2008,
• achats en vue de la livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions consenties par le Conseil d’Administration, lors de
l’exercice desdites options,
• achats en vue d’une attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’Administration,
• achats et ventes en vue d’assurer la liquidité et l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de service d’investissement,
• achats pour conservation et remise ultérieure des actions acquises en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance
externe.
Les achats devront répondre aux conditions suivantes :
• le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 95 euros,
•le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre de titres composant le capital, soit 67606216 actions
pour un montant maximal de 6,4 milliards d’euros, étant entendu qu’il sera tenu compte que la société ne pourra à aucun moment détenir
plus de 10 % de son propre capital.
RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 29