Rapport Annuel 2004

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Préambule
Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,
actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales,
réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement
du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt
de la société et de ses actionnaires.
1 - Compétence du Conseil d’Administration
Les administrateurs de la société :
• apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle,
•ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement.
Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer,
en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et,
le cas échéant, de ses Comités d’études.
Outre ses compétences légales ou réglementaires, notamment
en matière d’orientations stratégiques et de contrôle de la bonne
marche de l’entreprise, les opérations pouvant avoir une incidence
notoire sur le périmètre de consolidation de la société, notamment
les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes
les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la
société, sont soumises au Conseil.
Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre
font l’objet d’une information au Conseil d’Administration.
2 - Fonctionnement du Conseil d’Administration
2.1 Convocation du Conseil
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil.
Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit
jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la
réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.
2.2 Information des administrateurs
Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs
sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen
du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés
ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.
Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer
qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon
déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études. Si
elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne
le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées
auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
46 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
2.3 Réunions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au
moins cinq fois par an.
Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées
au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire.
2.4 Participation par visioconférence
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article
9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions
du Conseil par des moyens de visioconférence sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cependant ce mode de participation est exclu lorsqu’il s’agit pour
le Conseil de délibérer sur l’un ou l’autre des points suivants :
• la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général,
des Directeurs Généraux délégués, et la fixation de leur rémunération,
• l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la
société,
• l’établissement du Rapport de Gestion incluant le Rapport de
Gestion du groupe.
Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence
doivent permettre une retransmission en continu des débats.
Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence de tiers
ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère
confidentiel des délibérations.
2.5 Procès-verbaux
Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est
adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de
la convocation de la réunion suivante.
Le procès-verbal de délibération mentionne également la participation
d’administrateurs par les moyens de la visioconférence. Il fait
aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs
à une visioconférence lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de
la séance.
Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur participant
par visioconférence à la réunion du Conseil émarge une feuille
de présence volante pour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur
qu’il représente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette
feuille de présence volante au registre de présence et recueillera,
dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser
la visioconférence.
3 - Comités d’études
Le Conseil, sur proposition de son Président, peut créer des Comités
d’études dont il fixe la composition et les attributions. Ces Comités
agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le
Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision.