Rapport Annuel 2004

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Franck Riboud Administrateur > ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Groupe Danone SA Président-directeur général et Président du Comité Exécutif Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés France Accor SA Membre du Conseil de Surveillance Compagnie Gervais Danone SA Président du Conseil d’Administration Danone Finance SA Administrateur Eurazeo SA Membre du Conseil de Surveillance Finalim III SAS Représentant de Cie Gervais Danone, Président Finalim IV SAS Représentant de Cie Gervais Danone, Président Générale Agro-Alimentaire de Participations SAS Représentant de Cie Gervais Danone, Président Générale Biscuit SA Président du Conseil d’Administration Lu France SAS Représentant du Groupe Danone, Administrateur (jusqu’au 30 août 2004) Renault SA Administrateur et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Renault SAS Administrateur Sageb SAS Représentant de Cie Gervais Danone, Président Etranger Sofina SA (Belgique) Administrateur Danone SA (Espagne) Administrateur Quiksilver (Etats-Unis) Administrateur ABI Holdings Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur (jusqu’au 6 décembre 2004) Associated Biscuits International Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur (jusqu’au 6 décembre 2004) Wadia BSN India Ltd (Inde) Administrateur PT Tirta Investama (Indonésie) Commissioner ONA (Maroc) Administrateur Danone Asia Pte Ltd (Singapour) Chairman & Director Autres mandats et fonctions exercés ANSA Administrateur Association Nationale des Industries Agroalimentaires Administrateur Banque de France Membre du Comité Consultatif (jusqu’au 26 mai 2004) Conseil National du Développement Durable Membre, représentant du Groupe Danone RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 45
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Préambule Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires. 1 - Compétence du Conseil d’Administration Les administrateurs de la société : • apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle, •ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. Outre ses compétences légales ou réglementaires, notamment en matière d’orientations stratégiques et de contrôle de la bonne marche de l’entreprise, les opérations pouvant avoir une incidence notoire sur le périmètre de consolidation de la société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration. 2 - Fonctionnement du Conseil d’Administration 2.1 Convocation du Conseil Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. 2.2 Information des administrateurs Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 46 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 2.3 Réunions du Conseil Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire. 2.4 Participation par visioconférence Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant ce mode de participation est exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’un ou l’autre des points suivants : • la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués, et la fixation de leur rémunération, • l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la société, • l’établissement du Rapport de Gestion incluant le Rapport de Gestion du groupe. Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en continu des débats. Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations. 2.5 Procès-verbaux Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le procès-verbal de délibération mentionne également la participation d’administrateurs par les moyens de la visioconférence. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une visioconférence lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur participant par visioconférence à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera, dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser la visioconférence. 3 - Comités d’études Le Conseil, sur proposition de son Président, peut créer des Comités d’études dont il fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision.
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