D'HANDWIERK Octobre 2021

MAGAZINE
JURIDIQUE
de l’assemblée générale pour la durée nécessaire au liquidateur
de mener à bien les opérations de liquidation.
Ainsi, une société en liquidation peut continuer les contrats
en cours et effectuer toute opération jugée utile en vue de
sa liquidation, la société ne cessant ses activités qu’une fois
la clôture de la liquidation votée par l’assemblée générale.
On notera que la personnalité juridique de la société liquidée
survit encore pendant cinq années après la publication de
la clôture de la liquidation afin de répondre aux éventuelles
actions des créanciers de la société 5 .
La procédure de liquidation accélérée - aussi appelée procédure
de « dissolution-confusion » impose, d’une part, le transfert
de l’ensemble des parts à un associé unique et, d’autre part,
la dissolution de la société par cet associé. Il n’y a donc pas ici
d’opérations de liquidation mais une liquidation automatique
qui résulte de la dissolution de la société, cette dissolution
entraînant une « transmission universelle de son patrimoine »
à l’associé unique 6 .
Il faut souligner que l’acte de dissolution volontaire doit être
accompagné, pour sa validité, par des attestations que la société
est à jour avec ses paiements émanant du Centre commun
de la sécurité sociale, de l’Administration des contributions
directes et de l’Administration de l’enregistrement, des domaines
et de la TVA 7 et qu’un créancier peut exiger de l’associé
unique la constitution de sûretés (par exemple un gage ou
une hypothèque) dans les 30 jours de cet acte 8 .
L’option « Business Transfer »
Afin d’améliorer le service aux artisans qui envisageraient de céder
– ou de reprendre – une entreprise, la Chambre des Métiers a fait
évoluer son service « bourse d’entreprise » en créant un partenariat
avec la Chambre de Commerce, à savoir, la plateforme commune
« Business Transfer » (www.businesstransfer.lu.).
La plateforme Business Transfer permet à toute entreprise
artisanale ou commerciale basée au Luxembourg de bénéficier
d’un accompagnement sur un projet de cession ou de reprise.
Cette plateforme offre notamment la possibilité de publier et
de consulter des annonces en respectant la confidentialité et de
bénéficier d’un service de « matching » pour faciliter la mise en
relation avec des repreneurs ou cédants potentiels.
Plus d’informations sur la cessation d’activité
Plus d’informations sont disponibles sur le site Ydé de la Chambre
des Métiers (www.yde.lu > gestion d’entreprise> transmission>
cesser l’activité de mon entreprise).
Sur cette page, il est notamment possible de visionner le webinaire de juin
2021 animé par Me François CAUTAERTS, Me Paulo LOPES DA SILVA,
Me Armel WAISSE et Me Jacques WOLTER de l’étude MOLITOR intitulé
« La faillite et ses alternatives »).
Chambre des Métiers
gilles.cabos@cdm.lu
Conseiller juridique
+352 42 67 67 - 352
1
Loi modifiée du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale.
2
Par exemple, Tribunal d’arrondissement, 22/01/1999, n°48563 du rôle.
3
On notera en particulier le risque pour le dirigeant d’être condamné à des interdictions professionnelles à participer au comblement de tout ou partie du passif,
ou encore à la peine de banqueroute (articles 444-1., 495-1., et 573. du Code de commerce.
4
La Directive (UE) 2019/1023 du 20 juin 2019 impose en effet aux Etats membres de prévoir – au plus tard au 17 juillet 2021 - des cadres de restructuration efficaces permettant
aux entreprises en difficulté financière de poursuivre leurs activités ainsi que la possibilité pour les entrepreneurs honnêtes de bénéficier d’une remise de dette totale.
5
On notera ainsi pour les entreprises du secteur de la construction l’obligation pour le liquidateur de provisionner les montants estimés ou de conclure une assurance pour couvrir le risque
d’actions en garanties décennales (Cour de Cassation, 7/02/2013, arrêt n°10/13).
6
Ce mécanisme, inspiré du droit français, est consacré depuis 2016 par l’article 1865bis du Code civil.
7
Article 1100-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
8
Article 165bis du Code civil.
19