Prospectus - Kinepolis Group

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de Gespecificeerde
Nominale Waarde).
2. STATUUT VAN DE OBLIGATIES
2.1 De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (zonder
afbreuk te doen aan Voorwaarde 3 hierna) niet-gewaarborgde verbintenissen van de
Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en bekleden een gelijke
rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde
verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht
kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die dwingend zijn en van algemene toepassing zijn.
3. NEGATIEVE ZEKERHEID
3.1 De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de duur van de Obligaties en tot de effectieve en
volledige terugbetaling van hoofdsom en rente van de Obligaties:
(a)
(b)
(c)
geen hypotheek, last, pand, voorrecht of enige andere vorm van bezwaring of
zekerheid (Zekerheid) te vestigen of laten bestaan op het geheel of een deel van
haar huidige of toekomstige onderneming, activa, inkomsten of opbrengsten tot
zekerheid van een Relevante Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap
of tot zekerheid van een garantie of borg gesteld met betrekking tot een Relevante
Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap;
er voor te zorgen dat geen enkele Dochtervennootschap een Zekerheid vestigt of
laat bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige
onderneming, activa, inkomsten of opbrengsten tot zekerheid van een door de
Emittent of Dochtervennootschap uitgegeven Relevante Schuld of tot zekerheid
van een garantie of borg gesteld met betrekking tot een Relevante Schuld van de
Emittent of een Dochtervennootschap; en
er voor te zorgen dat geen enkele Dochtervennootschap een waarborg of garantie
verstrekt met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent of een
Dochtervennootschap;
tenzij, op hetzelfde ogenblik of ervoor, de verbintenissen van de Emittent onder de
Obligaties op gelijke wijze daarmee zijn gewaarborgd of genieten van een substantieel
gelijke zekerheid, waarborg of garantie, of het voordeel genieten van een andere
zekerheid, waarborg, garantie of andere regeling zoals die wordt goedgekeurd door een
algemene vergadering van de Obligatiehouders.
3.2 Het in deze Voorwaarde 3 vervatte verbod is niet van toepassing op een Zekerheid, borg
of garantie van toepassing op een Relevante Schuld die ofwel:
(a)
(b)
(c)
(d)
ingeval van een door de Emittent of Dochtervennootschap overgenomen
Relevante Schuld, bestaat op het ogenblik van dergelijke overname,
in geval van een onderneming, activa of inkomsten overgenomen door de Emittent
of Dochtervennootschap, bestaat op het ogenblik van dergelijke overname,
bestaat voordat een entiteit een Dochtervennootschap wordt; of
ontstaat ingevolge dwingende wetgeving of regelgeving of wetgeving of
regelgeving van openbare orde.
37