Prospectus - Kinepolis Group

en door naast het traditionele aanbod ook oog te hebben voor alternatief materiaal, en bovendien
ook sportieve, culturele en sociale evenementen aan te bieden.
Kapitaal
Uitgegeven kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt EUR 18.952.288,41 op 31 december 2011
en wordt vertegenwoordigd door 6.581.355 volledig volstortte aandelen zonder vermelding van
nominale waarde die tot dezelfde klasse behoren.
Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, genieten van dezelfde
maatschappelijke rechten.
In overeenstemming met artikel 33 van de statuten, geeft elk aandeel recht op één stem. De
Emittent heeft geen andere aandelenklassen uitgegeven, zoals aandelen zonder stemrecht of
preferente aandelen.
Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die gehouden werden op een effectenrekening,
omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf die datum bestaan de aandelen van de Emittent in
gedematerialiseerde vorm, aan toonder of op naam.
Houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen uiterlijk omgezet hebben in aandelen op
naam of in gedematerialiseerde vorm op 31 december 2013.
Toegestaan kapitaal
De bevoegdheid van de Raad van bestuur om het toegestaan kapitaal te verhogen in een of meer
tranches tot een maximum van EUR 48.883.132,15 werd door de Buitengewone Algemene
Vergadering van 18 mei 2007 verlengd voor een periode van vijf jaar, eindigend op 7 juni 2012.
Kapitaaloptimalisatie
Via een kapitaalvermindering gecombineerd met een programma tot inkoop van eigen aandelen
wil Kinepolis haar kapitaalstructuur optimaliseren en waarde creëren voor haar aandeelhouders. In
dit kader besliste de Buitengewone Algemene Vergadering van de Emittent op 20 mei 2011 het
maatschappelijk kapitaal te verminderen met EUR 30.010.268,74 en aldus EUR 4,33 per aandeel
aan de aandeelhouders uit te betalen.
In deze context van kapitaaloptimalisatie, werd de Raad van Bestuur tevens door de Buitengewone
Algemene Vergadering van 20 mei 2011 gemachtigd tot inkoop van maximaal 1.108.924 eigen
aandelen aan een prijs die niet lager is dan de nominale waarde per aandeel en niet meer dan 115%
van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel op de dag voorafgaand
aan de dag van de aankoop. 1.074.270 eigen aandelen zijn bedoeld voor vernietiging en 34.654
eigen aandelen zijn bedoeld om nieuwe opties in te dekken.
Op 1 september 2011 kondigde de Emittent de eerste fase van het inkoopprogramma eigen
aandelen aan waarbij in overeenstemming met de voorwaarden vooropgesteld in de
goedkeuringsbeslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2011, een agent
gedurende een periode van drie maanden gemandateerd werd om 300.000 eigen aandelen in te
kopen op of buiten de effectenmarkt.
Na de inkoop van voormelde 300.000 aandelen, kondigde de Emittent op 30 november 2011 aan
dat het de volgende fase van haar inkoopprogramma van eigen aandelen zal opstarten waarbij
opnieuw een agent gemandateerd werd om maximaal 300.000 eigen aandelen in te kopen voor de
56