Prospectus - Kinepolis Group

Commercial Banking die optreden als Joint Bookrunners, of enige dochteronderneming van één van
de Joint Bookrunners.
De aanvragen kunnen ook ingediend worden via agenten of enige andere financiële tussenpersonen
in België. In dit geval moeten de beleggers informatie ontvangen omtrent de
commissievergoedingen die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze
commissievergoedingen worden aan de beleggers aangerekend.
Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is
A5 – 5.1.1
Het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een
beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Plaatsingsovereenkomst, dewelke gebruikelijk
zijn voor dergelijke transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de
verklaringen en waarborgen die door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii)
de Plaatsingsovereenkomst, Clearingovereenkomst en de Domiciliary Agency Agreement werden
door alle partijen afgesloten voorafgaand aan de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode, (iii)
de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel
werd verleend op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op afsluitingsdatum van de
Inschrijvingsperiode geen materiële negatieve wijziging (material adverse change, zoals
omschreven in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een invloed heeft op de
Emittent en dat er geen gebeurtenis heeft plaatsgevonden die de verklaringen en waarborgen
opgenomen in de Plaatsingsovereenkomst op materiële wijze onwaar of incorrect maakt op de
Uitgiftedatum alsof ze op die datum gegeven zouden zijn en dat de Emittent al haar verplichtingen
onder de Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum heeft voldaan, (v) geen overmacht kan
ingeroepen worden door de Joint Lead Managers zoals beoordeeld door hen, en (vi) ten laatste op de
Uitgiftedatum, hebben de Joint Lead Managers de gebruikelijke bevestigingen ontvangen met
betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent. De
Joint Lead Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze voorwaarden. De
Plaatsingsovereenkomst laat de Joint Lead Managers niet toe om hun verplichtingen te beëindigen
voordat betaling is ontvangen door de Emittent, behalve in een beperkt aantal omstandigheden.
Volgend op de datum van dit Prospectus en voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties,
kan het Openbaar Aanbod van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken in
overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst, op voorwaarde dat er een
voorafgaande notificatie wordt gedaan aan het publiek, in welk geval de aanbieding van de
Obligaties wordt geannuleerd.
Uitgifteprijs
De uitgifteprijs (met inbegrip van de verkoops- en distributievergoeding; zoals hieronder
beschreven) zal 101,875 % bedragen (de Uitgifteprijs).
De particuliere beleggers (de Particuliere Beleggers), zijnde de beleggers die geen gekwalificeerde
beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Belgische Prospectuswet (de Gekwalificeerde Beleggers),
zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen
verminderd met een korting of verhoogd met een marge, waarbij de resulterende prijs onderhevig is
aan verandering tijdens de Inschrijvingsperiode omwille van, onder andere, (i) de evolutie van de
kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het
succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het aantal Obligaties
gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Joint Bookrunner naar zijn eigen inzicht. De
bovenvermelde korting of marge (inbegrepen in de prijs betaald door de Gekwalificeerde Beleggers)
zal tussen de 0% en 1,875% van het nominale bedrag van de Obligaties zijn.
96