Inhoud - ING Onderneming

InhoudVoorwoord 3Inleiding:Eens ondernemer, altijd ondernemer 41 Persoonlijke oriëntatie 71.1 De verwevenheid van familie,bedrijf en eigendom 71.2 Bedrijfsoverdracht: iets om op tijdover na te denken 81.3 Emoties bij bedrijfsoverdracht 91.4 Aan wie wilt u de onderneming overdragen? 111.5 Persoonlijke aspecten voor de ondernemer:financiële planning en pensioen 151.6 De continuïteit van de onderneming 172 Technische voorbereiding 192.1 De onderneming verkoopklaar maken 192.2 De kernpunten van uw onderneming 192.3 Fiscale structuur en vormenvan bedrijfsoverdracht 222.4 Overige fiscale punten 262.5 Onroerend goed in de vennootschap 272.6 Uw pensioen veiligstellen 293 De overdracht 313.1 De waarde van uw onderneming 313.2 Vaststellen van vraagprijs en verkoopstrategie 343.3 Het profiel van uw opvolger 343.4 De markt aftasten 353.5 Het verkoopmemorandum 373.6 Het onderhandelingsproces 383.7 De intentieverklaring 383.8 Uw medewerkers informeren 393.9 Het due-diligenceonderzoek 393.10 De overnameovereenkomst 401

4 Financiering van de overname 414.1 Financieren is maatwerk 414.2 Criteria om de financieringsaanvraagte beoordelen 414.3 Financiers en financieringsinstrumenten 444.4 Financieringsstructuren 465 Hernieuwd ondernemerschap 475.1 Het beheer van uw vermogen 475.2 Afbouwen 485.3 Betrokken blijven bij uw oude onderneming 495.4 De bestemming van de opbrengst 515.5 Ondernemende beleggingen 535.6 Estate planning 56Meer informatie? 70DISCLAIMERAan deze uitgave is de grootst mogelijke zorg besteed. Toch mag geenenkel onderdeel ervan worden beschouwd als een advies van ING. Daarvooris de desbetreffende wetgeving aan te veel wijzigingen onderhevigen hangt er in de praktijk te veel af van specifieke omstandigheden.Raadpleeg altijd een deskundige voordat u op basis van deze brochureactie onderneemt. ING kan u met de juiste persoon in contact brengen.2Bedrijfsoverdracht

VoorwoordIn uw bedrijf maakt u de dienst uit. U hebthet naar eigen inzicht en met eigen handenopgebouwd. Een prestatie om trots op te zijn,een gevoel om van te genieten. Maar weet uook hoe lang u nog op deze manier wilt blijvendoorwerken, met de dagelijkse verantwoordelijkheidvoor uw bedrijf? Hebt u kinderen die ukunnen opvolgen? Of wilt u verkopen? En alsu het wat kalmer aan gaat doen, hoe moet hetdan verder? Hoeveel geld hebt u straks nodigom uw dromen te realiseren?Bedrijfsoverdracht is een zaak van hoofd en hart:een technisch ingewikkeld en emotioneel ingrijpendproces. U komt voor vragen te staan die zich niet makkelijklaten beantwoorden. Maar één ding is zeker: u wiltde overdracht in eigen hand houden.Dit boekje geeft u de informatie die u daarbij nodig hebt.U kunt hiermee alle stappen in kaart brengen: vanaf uwpersoonlijke oriëntatie via de technische voorbereidingnaar de feitelijke deal – en nog een stap verder: naar uwtoekomst. ING zorgt er vervolgens graag – samen met u– voor om het overdrachtsproces te laten verlopen volgensuw wensen.ING3

InleidingEens ondernemer, altijd ondernemerEen wisseling van de wacht, waarbij de bedrijfsleideraandeelhouderterugtreedt en plaatsmaakt voor eenopvolger, is een van de meest ingrijpende gebeurtenissenin de levenscyclus van een bedrijf. En in het leven van deondernemer. Het is dan ook geen stap die u zomaar zet.Maar als u de overdracht naar uw hand wilt zetten, zultu er tijdig mee moeten beginnen.Ondernemers hebben nog wel eens de neiging om deoverdracht van een bedrijf te zien als iets wat weliswaaringewikkeld is, maar met de nodige kennis van zakenwel in goede banen kan worden geleid. Natuurlijk: eenstuk vaktechniek is onontbeerlijk. Zonder specialistischekennis van bijvoorbeeld fiscale en juridische aspectengaat het niet. Maar een bedrijf overdragen is ookafscheid nemen van iets wat u met eigen handen hebtopgebouwd. Mensen die de stap eenmaal hebben gezet,kijken daar vaak op terug met zeer positieve gevoelens,maar zeggen er meteen bij dat ze met veel vragen hebbengezeten. Niet alleen over technische zaken, maarvooral ook over hun eigen rol, hun eigen positie, nu enin de toekomst:• Wie ben ik nog, als ik geen eigen zaak meer heb?• Zullen de kinderen het wel aankunnen?• Kunnen we de levensstijl waaraan we gewend zijnstraks wel voortzetten?• Wat moet ik met al die vrije tijd?Allemaal vragen die emoties oproepen. Soms zelfs zoheftig dat een overdracht erop stukloopt. U vermijdt datdoor op zulke vragen tijdig het antwoord te formuleren.De vier fasen van het overdrachtsprocesUw bedrijf overdragen is niet iets wat u van de ene opde andere dag doet. Er gaat een heel proces aan vooraf,en erna zijn er nog heel wat zaken te regelen. Wij onderscheidendaarin vier fasen.4Bedrijfsoverdracht

De oriëntatiefaseDe eerste fase is die van de persoonlijke oriëntatie.Voordat ondernemers hardop zeggen dat zij hun bedrijfwillen overdragen, hebben zij vaak al een heel procesdoorgemaakt. U hebt dan waarschijnlijk voor uzelf al allerleigrote en kleine beslissingen genomen. Beslissingendie vaak behoorlijk ingrijpend zijn. Want uw persoonlijkleven is immers nauw verweven met uw onderneming.Er moet antwoord komen op vragen als: wat betekenthet bedrijf voor mij en mijn familie? En wat wil ik metde overdracht bereiken, voor mijn familie en voor mijnbedrijf? Dat kan heel emotioneel zijn, niet alleen voor u,maar ook voor uw naaste omgeving. Wanneer er kinderenzijn die in aanmerking komen als opvolger geeftdat nog eens een extra dimensie aan het hele proces.Het is verstandig om aan deze eerste fase veel aandachtte besteden. Een goed onderbouwde persoonlijke visiedie ruimte laat voor de emotionele aspecten rond hetoverdrachtsproces, bevordert de voortgang tijdens devolgende fasen en vormt een basis voor toekomstigsucces.Technische voorbereidingPas als er duidelijkheid bestaat over uw persoonlijkedoelstellingen, komt in de tweede fase de technischevoorbereiding aan bod. Het accent verschuift naar deonderneming, die moet worden voorbereid op de verkoop:de juiste bedrijfseconomische en fiscale structuurmoet worden gecreëerd en het profiel van de opvolgermoet worden gedefinieerd.Feitelijke overdrachtIn de derde fase vindt de feitelijke overdracht plaats.Dat begint met het waarderen van de ondernemingen eindigt met de formele overdracht van eigendomen zeggenschap. Na de waardering van het bedrijfvolgt het hele traject van informeren, communicerenen onderhandelen. De over de onderneming verstrekte5

gegevens worden gecontroleerd door middel van eendue-diligence onderzoek, afspraken worden contractueelvastgelegd en de financiering van de overname wordtgeregeld.Hernieuwd ondernemerschapEens ondernemer, altijd ondernemer. Een cliché, maarvaak wel waar. Energie, kennis en ervaring kunnen nade overdracht op een nieuwe manier worden ingezet.Voor veel ondernemers is deze vierde fase – na deoverdracht – een fase van hernieuwd ondernemerschap.Voor anderen echter vooral een optimale benutting vande verworven vrijheid. Hoe ziet u dat?In één keer goedEen bedrijf overdragen doen de meeste ondernemersmeestal maar één keer in hun leven. Ervaring opdoen,leren door vallen en opstaan, is er niet bij. Het moet ineen keer goed gaan. Niemand kan alle aspecten vande bedrijfsoverdracht zelf beheersen. De steun vangoede adviseurs, met kennis van zaken en oog voor deemotionele aspecten kan van doorslaggevende betekeniszijn. Wij nemen u in dit boek, als ondernemer, op papiermee door het hele proces. Zo kunt u bepalen wat u voorogen hebt. Om vervolgens met ING de overdracht vanuw bedrijf tot een succes te maken.6Bedrijfsoverdracht

1 Persoonlijke oriëntatieEen bedrijfsoverdracht zonder oriëntatiefaseis als een huis zonder fundament. Toch wordtjuist aan die fase vaak te weinig aandacht besteed.Jammer, want veel bedrijfsoverdrachtenzouden een stuk beter zijn verlopen na eengoede voorbereiding. Heel wat familieruzieshadden voorkomen kunnen worden als er onderlingbeter was gecommuniceerd. Net zoalsheel wat oud-ondernemers een onbezorgderleven zouden hebben gehad als zij bij de overdrachtniet alleen de onderneming centraalhadden gesteld, maar ook zichzelf. Een goedeoriëntatie leidt tot duidelijke keuzes en geeftrichting aan het proces.1.1 De verwevenheid van familie, bedrijf eneigendomFamiliebedrijven kenmerken zich door een innige verwevenheidvan familie, bedrijf en eigendom. Onderzoekersmaken dat inzichtelijk in een model met drie elkaaroverlappende cirkels. Spanningen doen zich daar voorwaar de cirkels elkaar overlappen.Driecirkelmodel van het familiebedrijfBron: Family Business ReviewFamilieBedrijfEigendom1 Persoonlijke oriëntatie 7

Ondernemers die overwegen hun bedrijf over te dragen,doen er goed aan zich af te vragen hoe de belangenliggen:• Welke rol speelt de familie in het bedrijf?• Wat willen de verschillende familieleden?• Hoe kijkt uw eventuele partner ertegenaan?• Wat is uw eigen positie als ondernemer binnen de familie?Hoe is de eigendom verdeeld binnen de familie?• Zijn er familieleden die geen dagelijkse rol spelen in hetbedrijf maar die wel mede-eigenaar zijn? Wat willen zij bijeen eventuele bedrijfsoverdracht bereiken en welke rolspelen zij daarbij?Niet uitgesproken verwachtingen van familieleden kunnenop onverwachte momenten leiden tot complicatiesbij het overdrachtsproces. Het zal duidelijk zijn dat datmet de nodige emoties gepaard kan gaan.Belangen in kaartBegin eens de verschillende belangen in kaart te brengen.Vergeet daarbij de onuitgesproken verwachtingenvan uw familieleden niet.1.2 Bedrijfsoverdracht: iets om op tijd over na tedenkenIedere ondernemer wordt vroeg of laat geconfronteerdmet de kwestie van bedrijfsoverdracht. Dan rijzen vragenals:• Wil ik mijn bedrijf overdragen?• Kan ik het gevoelsmatig aan om afstand te doen van mijnbedrijf?• Kan ik het me financieel permitteren mijn bedrijf over tedragen?• Wat is het juiste moment?Zulke vragen klinken bedrieglijk eenvoudig. Omdat eremoties spelen, kan het confronterend zijn om erover8Bedrijfsoverdracht

na te denken. Het risico is dat ze keer op keer vooruitworden geschoven. Sommige ondernemers stellende start van de overdracht zo vaak uit, dat zij op eengegeven moment geen keus meer hebben. Dan zet hunomgeving hen voor het blok, of grijpt de natuur in ensterven zij voor ze iets konden regelen.1.3 Emoties bij bedrijfsoverdrachtEchte ondernemers hebben tijd nodig om te wennen aande gedachte dat het misschien beter is om op termijn hetroer uit handen te geven. Lange tijd zijn zij het gezichtvan het bedrijf geweest. Dat gaf hen status en invloed,en soms zelfs het gevoel onmisbaar te zijn. Wat raken zijallemaal kwijt? En de ondernemers zelf zijn niet de enigedie zich zorgen maken. Wat dacht u van hun partners?Ook hun leven zal er ingrijpend door veranderen. Of dekinderen, als die er zijn. Willen en kunnen zij opvolgen?Of de medewerkers van het bedrijf: zij hebben allemaalzo hun persoonlijke relatie met de bedrijfsleider-aandeelhouder.Laat hij hen nu in de steek? Zullen zij ook eenband weten op te bouwen met de opvolger?In feite zijn de achtergronden van zulke emoties terug tebrengen tot vier factoren:• bestaande situaties en rollen niet durven loslaten;• een verstrengeling van rollen en belangen (bijv. familie enbedrijf, vader en bedrijfsleider, zoon en medewerker);• nieuwe rollen en verhoudingen niet willen aanvaarden;• een gebrekkige communicatie.Al die factoren hebben één ding gemeen: ze kunnenertoe leiden dat de bedrijfsoverdracht niet of niet op tijdwordt gepland.Dat ondernemers en politici van hoog tot laag een coachinhuren, raakt maatschappelijk steeds meer aanvaard.Een dergelijke sparringpartner en klankbord zou ook eennuttige rol kunnen vervullen bij het afscheid nemen vanuw onderneming en het zoeken van een opvolger. Er zijn1 Persoonlijke oriëntatie 9

goede voorbeelden van een familiaal charter met eenneutrale voorzitter die de belangen van de afzonderlijkepartijen bewaakt en regisseert.INGING kan u helpen om uw emotionele kenmerken in kaartte brengen. Wat zijn uw drijfveren? Waar ziet u tegenop?Wat wilt u voorkomen en wat wilt u bereiken? Of: welkeaspecten zijn voor u persoonlijk bij een overname vanfundamenteel belang? En: waar zit ruimte voor onderhandeling?De volgende stap is de meest cruciale: wat wilt u, nu uhet krachtenveld in kaart hebt? Bent u er klaar voor hetbedrijf los te laten en een nieuwe rol te aanvaarden?• Kunt u zich een leven zonder bedrijf voorstellen?• Is het uw eigen wens om de onderneming nu te verkopenof bent u gedwongen tot overdracht?• Wilt u helemaal stoppen en de onderneming volledigoverdragen? Of wilt u op kleinere schaal nog iets blijvenondernemen en zo toch nog bij het bedrijf betrokkenblijven?• Op welk moment moet een en ander gerealiseerd zijn?• Aan wie wilt u de onderneming overdragen?De ervaring leert dat een zorgvuldige beantwoordingvan die vragen van essentieel belang is voor een goedverloop van de overdracht.10Bedrijfsoverdracht

1.4 Aan wie wilt u de onderneming overdragen?Wanneer een bedrijf wordt overgedragen, zijn er inhoofdlijnen twee mogelijkheden:• een overdracht binnen de familie;• een overdracht aan derden.Het onderscheid tussen beide vormen van overdracht isvan belang omdat de processen anders verlopen. Ter illustratieeen schema met mogelijke overnamescenario’s.Aan familieEigendom enleiding familieEigendom familie,leiding derdenMBOOverdrachtAan derdenMBIInvestor buy-inOvernameSamengaanLiquidatie bedrijfDe verwevenheid tussen familie en onderneming is devoornaamste reden dat de overdracht anders kan uitpakkendan aanvankelijk werd gedacht of gehoopt. Vaakwillen ondernemers hun bedrijf liefst aan een of meerkinderen overdragen. In de regel kijken zij eerst of eenovername binnen de familie past en komt pas daarnaeen overdracht aan derden ter sprake.1 Persoonlijke oriëntatie 11

Opvolging binnen de familieNog voor het begin van het overnameproces rijst devraag of er binnen of buiten de familiesfeer naar een kopergezocht moet worden. Als er familieleden zijn die inaanmerking komen, gaat het hier in eerste instantie omwat ú wilt. Maar zeker bij een bedrijf dat al generatieslang in de familie is, spelen ook andere familieleden eenrol bij het beantwoorden van die vraag.Een ondernemer met kinderen die mogelijk in aanmerkingkomen om op te volgen, staat voor de vragen:• wil ik echt aan mijn kinderen overdragen;• en zo ja, voor welke prijs?Het eerste deel van de vraag is het moeilijkst te beantwoorden.Vanuit de ondernemer bekeken, gaat heterom of die een of meer kinderen in aanmerking willaten komen, en zo ja wie? Aan de andere kant is hetlang niet altijd vanzelfsprekend dat kinderen de ondernemingwillen overnemen. Steeds vaker hebben zij welde kennis en de ervaring, maar geven zij in hun hart devoorkeur aan een andere carrière. Soms willen zij dantoch hun ouders niet teleurstellen en kiezen zij ondankszichzelf voor het familiebedrijf. Is dat een gezonde zaak?Of andersom, als kinderen wel willen maar ouders wetenof vrezen dat die kinderen dat niet aankunnen?Het is duidelijk dat ook hier emoties een rol spelen.Niet zelden is er sprake van onvoldoende communicatietussen ouders onderling en tussen ouders en kinderen.Met kleinkinderen of neven en nichten kan het nogingewikkelder zijn. Gevoelens die onuitgesproken enonopgelost blijven, kunnen op de meest ongelegen momentenalsnog de kop opsteken en het proces hinderen.Vaak weten ondernemers eigenlijk wel hoe het in elkaarzit, maar zien zij geen kans het zelf aan de orde te stellen.ING kan u helpen om het proces in goede banen teleiden.12Bedrijfsoverdracht

Vervolgens komt de tweede vraag aan de orde: voorwelke prijs wilt u de onderneming aan uw kinderenoverdragen? Variabelen zijn hierbij onder meer:• de marktwaarde van de onderneming;• het bedrag dat u zelf nodig hebt voor uw toekomstigelevensonderhoud;• de financiële mogelijkheden van uw kinderen;• de manier waarop u uw kinderen gelijk wilt behandelen.U kunt er uiteraard ook voor opteren uw ondernemingniet te verkopen, maar daadwerkelijk te schenken. Dieschenking kan op een zeer fiscaalvriendelijke wijze gebeuren.Voor de details en voorwaarden ervan verwijzenwij naar punt 5.6 Estate planning.Zijn uw kinderen geschikte opvolgers?Ondernemers kunnen vraagtekens plaatsen bij degeschiktheid van hun kinderen als opvolger, en de opvolgerszelf kunnen op hun beurt twijfels hebben over huneigen capaciteiten. Soms is de vraag gerechtvaardigd ofopvolging wel een echte keuze is. Voelen de kinderenzich niet min of meer gedwongen de onderneming overte nemen? Ook ligt hier soms rivaliteit tussen kinderenop de loer. De afgelopen jaren hebben diverse bureauspsychologische tests ontwikkeld om beoogde opvolgerste screenen op hun potentiële geschiktheid als ondernemer.Eventueel kunnen zij ook op maat gesnedenopleidingen uitstippelen, met coaching en vaardigheidstrainingen.Verwachtingen over en weerBespreek met uw kinderen de verwachtingen die u overen weer van elkaar hebt. Ga daarbij het onderwerpgeschiktheid niet uit de weg. Aarzelt u niet daarbij ING inte schakelen.1 Persoonlijke oriëntatie 13

Financiering van een overname door de kinderenEen van de lastigste problemen bij een opvolging binnende familie is de financiering van de koopsom doorde opvolger. Een heikel punt, vooral wanneer er meerkinderen zijn en er maar een van hen in de ondernemingkomt. Ouders willen hun kinderen graag gelijkbehandelen. De onderneming overdragen voor een prijsonder de marktwaarde zou betekenen dat een van dekinderen wordt bevoordeeld. In hoofdstuk 4 gaan we inop mogelijke constructies voor de financiering en op deafwegingen die daarbij een rol spelen.Wanneer kinderen de koopsom schuldig blijven en aanhun ouders moeten aflossen, blijven de ouders voor huntoekomstige inkomen en dus hun pensioen afhankelijkvan het resultaat van de onderneming die dan door hunkinderen wordt geleid. De vroegere bedrijfsleider zal danmoeilijk de neiging kunnen onderdrukken om over deschouder van de kinderen mee te kijken, wat menselijkis.Wanneer een lening aan een of meer kinderen nogniet is afgelost op het moment van overlijden van deondernemer, kan dat ertoe leiden dat kinderen die nietin het bedrijf participeren, een vordering krijgen op hunbroer of zus. Er zullen dan goede afspraken moeten zijnover de opeisbaarheid van dergelijke vorderingen. Zoniet kan het gebeuren dat de onderneming alsnog aanderden moet worden verkocht om de schulden te kunnenaflossen.Afspraken vastleggenBehandel de kinderen bij een overnamefinanciering zoveel mogelijk als derden, en leg duidelijk afspraken vastom ongewenste situaties in de toekomst te vermijden.Wanneer externe financiering mogelijk is, worden lastigefinanciële verstrengelingen binnen de familie vermeden.14Bedrijfsoverdracht

Bij de overdracht aan kinderen heeft de ondernemer ookde mogelijkheid om de zeggenschap al dan niet tegelijkertijdover te dragen met de economische eigendom.Ook dat is een aspect waarover de ondernemer dient nate denken als hij aan successieplanning doet.1.5 Persoonlijke aspecten voor de ondernemer:financiële planning en pensioenDoelstellingen kunnen voor de buitenwereld vaak mooigeformuleerd worden, maar waar het om gaat, is deechte persoonlijke doelstelling van de ondernemer. Zonderverborgen agenda. Is het wachten op nieuwe cijfersvan de accountant tijdens een overnameproces eenonderdeel van een strategische beslissing of is het eenemotionele schijnbeweging? Is het wachten tot een zoonof dochter het bedrijf kan overnemen ook daadwerkelijkbesproken en wil het nageslacht het bedrijf ook echtovernemen? Of is het een excuus om de overname nogeven te kunnen uitstellen?Schakel een vertrouwenspersoon inOm persoonlijke doelstellingen helder en echt boven tafelte krijgen, kan het raadzaam zijn een vertrouwenspersoonin te schakelen. Doet u dus gerust een beroep op ING alsstrategisch sparringpartner …Een logisch vervolg op de persoonlijke doelstellingenis de vertaalslag naar de financiële consequenties. Watbetekent het in financiële zin als u nu stopt met werkenen de onderneming gaat verkopen? Een goed financieelplan kan hier duidelijkheid verschaffen. De drie variabelendie een rol spelen zijn:1 Persoonlijke oriëntatie 15

• wat besteed ik nu netto per jaar en wat verwacht ik nettode komende jaren nodig te hebben?• wat heb ik buiten mijn bedrijf aan vermogen opgebouwd(beleggingen, lijfrenten en pensioen)?• wat is mijn bedrijf volgens een deskundige (een bank ofaccountant) in grote lijnen waard?Een vergelijking van die drie variabelen kan tot verschillende,soms verrassende conclusies leiden. De tweeuiterste situaties zijn:• wat mijn bedrijf ook oplevert, ik kan mijn huidige leefpatroonongestoord voortzetten;• zelfs als ik mijn bedrijf verkoop voor de geschatte waarde,kan ik mijn huidige levensstijl niet verderzetten.In de eerste situatie is er niets aan de hand en kuntu onbekommerd de onderhandelingen ingaan. Omeen overdracht te versnellen of überhaupt mogelijkte maken, kunt u de koper een achtergestelde leningverstrekken. Daardoor wordt het eigen vermogen van dekoper versterkt en kan het eerder gemakkelijker wordeneen bancaire financiering te verstrekken. In hoofdstuk 4werken wij dat verder uit.In de tweede situatie zult u mogelijk nog enige tijdmoeten doorwerken en proberen de waarde van uw bedrijfte laten toenemen. In de praktijk zal het antwoordmeestal tussen de twee uitersten in liggen.Het doel van deze analyse is een helder en concreetuitgangspunt te creëren, voorafgaand aan het procesvan bedrijfsovername. U weet dan waar u staat en hoever u kunt gaan met de onderhandelingen. U kunt zichvoorbereiden op de mogelijke vraag van een potentielekoper of u hem bij de koop financieel wilt steunenmet een achtergestelde lening. Inzicht en duidelijkheidgeven rust. Met een financieel plan kunt u inzichtelijkmaken hoe uw geldstromen zich in de toekomst kunnenontwikkelen en hoe uw vermogen in de loop van de tijdgestructureerd kan worden. Via uw persoonlijke adviseur16Bedrijfsoverdracht

hebt u toegang tot alle kennis en kunde die ING op datgebied in huis heeft. Met specifieke tools kunnen wij uhelpen u een beeld te geven van hoe u er na de overdrachtfinancieel voorstaat.1.6 De continuïteit van de ondernemingAls ondernemer zult u de continuïteit van uw ondernemingaltijd centraal stellen. Tijdige maatregelen voorsituaties waarin u zelf geen leiding meer kunt geven,horen daarbij. U hoopt natuurlijk dat u de overdrachtzelf kunt regelen als het zover komt, maar er kunnenzich onverwachte gebeurtenissen voordoen.Uit onderzoek van Universiteit Nyenrode (Nederland)blijkt dat 18% van de bedrijfsleiders niet vrijwillig isgestopt met werken. Van ondernemers die voor hunzestigste waren opgevolgd, vormde in 41% van degevallen overlijden of een slechte gezondheid de aanleiding.In de meeste gevallen was er nauwelijks iets geregeldvoor de opvolging. Begrijpelijk, want de gedachteaan onze eigen kwetsbaarheid houden we maar lieverop afstand. En natuurlijk: niet alles is te plannen.Met relatief simpele maatregelen – mits tijdig genomen– kunnen veel problemen worden voorkomen. Dat iszowel in het belang van de onderneming als van defamilie.We raden iedere ondernemer aan tijdig de nodigemaatregelen te treffen om de continuïteit van deonderneming te waarborgen en de financiële en fiscaleproblematiek voor de nabestaanden te minimaliseren.Een goed doordachte estateplanningstrategie kandaarbij een grote hulp zijn.1 Persoonlijke oriëntatie 17

18 Bedrijfsoverdracht

2 Technische voorbereidingEen succesvolle overdracht begint met het inkaart brengen van de persoonlijke wensen vande ondernemer. Een logisch vervolg is het treffenvan voorbereidingen bij de onderneming.2.1 De onderneming verkoopklaar makenDe technische voorbereiding van de overdracht komt infeite neer op het verkoopklaar maken van de onderneming.Het gaat erom de waarde van de ondernemingzichtbaar te maken, en de juiste fiscale en juridischestructuur te creëren. Omdat daarbij rekening gehoudenmoet worden met termijnen, vergt dat soms een voorbereidingvan vele jaren. De beste start is een beschrijvingvan het te verkopen bedrijf. Die beschrijving kan gestaltekrijgen in een ondernemingsplan of verkoopmemorandum.Globaal zijn er twee manieren om een onderneming teverkopen: de aandelen verkopen of afzonderlijke activaverkopen. De kernpunten van die twee mogelijkhedenkomen in punt 2.3 kort aan bod. Vervolgens bestedenwe aandacht aan balansmanagement: een optimalebalansstructuur van de onderneming creëren.2.2 De kernpunten van uw ondernemingAls ondernemer kent u uw bedrijf als uw broekzak.U weet precies waar u het over hebt. Bij een verkoopis het van belang die kennis over te brengen op eennieuwe eigenaar. Om dat te vergemakkelijken is hetgoed om de kernpunten van uw onderneming op papierte zetten. U kunt dat vergelijken met het maken van eenbrochure voor uw producten of diensten. Het verplichtu te formuleren wat uw onderneming uniek maakt enwaarom een potentiële koper geïnteresseerd kan zijn inuw onderneming.2 Technische voorbereiding 19

Het businessplanEen businessplan is een strategisch plan waarin eengedegen visie op de onderneming, het management,de huidige en de te verwachten markt en de huidige entoekomstige positie van uw onderneming in die marktis weergegeven. Een businessplan wordt vaak opgesteldbij de start van een onderneming om een financiering teverkrijgen. Daarna gaat het vaak de kast in en gebeurter niets meer mee. Jammer. Het businessplan is namelijkook een goed instrument om te toetsen in hoeverre uwverwachtingen zijn uitgekomen.Bij de verkoop van uw onderneming vraagt een kopervaak naar uw verwachtingen. Wanneer u op dat moment,bijvoorbeeld op basis van een businessplan, kuntaantonen dat u een goed inzicht hebt in de markt enuw onderneming, geeft dat een potentiële koper hetvertrouwen dat uw toekomstverwachtingen reëel zijn.Het is te vergelijken met een middellangetermijnplan.Ook dat is een document waarin op basis van marktverwachtingeneen strategie wordt weergegeven en prognosesvoor de onderneming worden uitgesproken. Hoebetrouwbaarder uw verwachtingen, hoe meer waardeeen potentiële koper eraan zal hechten.Het businessplanEen koper is per definitie geïnteresseerd in de toekomsten zal daarom graag kennisnemen van uw visie daarop.Een middellangetermijnplan of businessplan kan daaromeen handig instrument zijn, vooral als u daarmee kuntaantonen dat u in het verleden goede en betrouwbareplanningen hebt gemaakt. Een accountant heeft ervaringmet die plannen en kan u daarbij zeker helpen. Een goedbusinessplan vormt ook een goede basis voor het op testellen verkoopmemorandum, de uitgebreide brochuredie in een latere fase door een bedrijfsovernamespecialistwordt opgesteld. Natuurlijk kunt u daarvoor ook adviesvragen aan ING.20Bedrijfsoverdracht

De onderneming, dat bent u!In het eerste hoofdstuk stond de ondernemer centraal.Nu hebben we het over de onderneming, als verkoopobject.Maar hoeveel verschil is er eigenlijk tussen dietwee? Niet altijd evenveel. Soms valt de onderneminghelemaal samen met de persoon van de ondernemer ofis de ondernemer in elk geval het meest vitale elementvan de onderneming. Wat gebeurt er dan met dieonderneming als de ondernemer zelf er niet meer aanverbonden is? Kan het overige management het overnemen?Heeft úw onderneming wel waarde zonder u?Kennis overdragenHet kan zinvol zijn om tijdig uw kennis en contacten overte dragen aan anderen binnen de onderneming, zodat erbij de verkoop een onderneming staat die niet meer geheelafhankelijk is van u. Door het overdragen van kennisen contacten creëert u waarde binnen de onderneming,waardoor ze in een later stadium te verkopen is.Daarmee hangt de vraag samen in hoeverre u na de verkoopnog aan de onderneming verbonden blijft. Andersgeformuleerd: vormt u onderdeel van het verkoopobject?Het antwoord op die vraag kan ertoe leiden dat ude in hoofdstuk 1 geformuleerde uitgangspunten moetherzien.De vraag is ook of u de gehele onderneming verkooptof slechts een deel ervan. Soms zijn kopers slechts geinteresseerdin een deel van de onderneming. Wanneerde verkopende ondernemer dan met het resterende deelnog enkele jaren doorgaat en dat later alsnog verkooptof liquideert, zijn beide partijen tevreden. Zeker voorondernemers die niet honderd procent zeker weten of zijwel willen stoppen, kan dat een mooie oplossing zijn.2 Technische voorbereiding 21

2.3 Fiscale structuur en vormenvan bedrijfsoverdrachtVoor de meeste ondernemers draait het bij de verkoopvan de onderneming vooral om één vraag: “Wat houdik er uiteindelijk netto aan over?” Er zijn twee hoofdvormenvan bedrijfsoverdracht: de verkoop van aandelen ende verkoop van afzonderlijke activa en passiva. Fiscaalkan dat tot sterk van elkaar verschillende uitkomstenleiden. Een fiscalist raadplegen is dan geen overbodigeluxe.Verkoop van de aandelenMet de verkoop van aandelen kunnen waarde en eigendomvan de onderneming in één handeling wordenovergedragen. In feite merkt de onderneming er nietsvan: de balans hoeft niet te veranderen, arbeidsovereenkomstenlopen gewoon door, contracten metleveranciers en afnemers blijven intact. Alle rechten enplichten worden met één pennenstreek aan een andertoebedeeld.De verkoper van de aandelen kan de ondernemer zelfzijn (als natuurlijk persoon) of de holding van de ondernemer.Wanneer de ondernemer de aandelen in privé verkoopt,is de verkoopwinst vrijgesteld voor zover er geen sprakeis van speculatie en voor zover ze binnen het normalebeheer van het privévermogen wordt gerealiseerd.Als de aandelen worden verkocht door de holding is demeerwaarde vrijgesteld van vennootschapsbelasting.Wordt de opbrengst vervolgens als dividend uitgekeerdnaar privé, dan is in de regel 25% roerende voorheffingverschuldigd. In bepaalde gevallen kan het verlaagdetarief van 15% van toepassing zijn. De ondernemerheeft de vrijheid om zelf het moment te bepalen waaropde dividenduitkering naar privé plaatsvindt. Bij de waarderingvan de aandelen moet u uiteraard wel rekeninghouden met toekomstige belastingschulden. Wanneer22Bedrijfsoverdracht

na de verkoop de holding geen enkele bestaansredenmeer heeft, kan zij geliquideerd worden. De roerendevoorheffing op de verwezenlijkte meerwaarden (op deverkochte aandelen) bedraagt in dat geval 10%.Het dient te worden opgemerkt dat de bovenstaanderedenering van de vrijstelling van vennootschapsbelastingniet noodzakelijk opgaat bij de verkoop van deaandelen van de werkmaatschappij áán de holding. Hieris er sprake van de interne meerwaardeproblematiek dieechter niet verder wordt besproken in deze brochure.Het grote voordeel van de constructie van de verkoopvan de aandelen voor de verkoper is dat van de verkoopvan aandelen alle aan de vennootschap verbondenrechten en plichten overgaan, dus alle bezittingen enschulden, rechten en aansprakelijkheden. Daar staattegenover dat de koper opgezadeld kan worden metclaims en verplichtingen uit het verleden. Om zichdaartegen te vrijwaren zal de koper in de regel eenbalansgarantie van de verkoper vragen. In vergelijkingmet de overdracht van de activa is de aandelentransactiemeestal eenvoudiger.Let op: als de verkoper, natuurlijk persoon, zijn aandelenaan een buitenlandse vennootschap verkoopt waarvande zetel buiten de EU gelegen is, dan wordt hij belast opde meerwaarde als diverse inkomsten tegen een tariefvan 16,5%.Bij een aandelenoverdracht is de verkoper geen btwverschuldigd.AandelentransactieDe verkoper zal in de regel de voorkeur geven aan eenaandelentransactie, omdat dat eenvoudiger is en meestalfiscaal voordeliger. Voor de koper heeft de aandelenoverdrachtals nadeel dat de koopsom niet kan wordenafgeschreven, wat in bepaalde gevallen de financieringkan bemoeilijken.2 Technische voorbereiding 23

Verkoop van de activa door een vennootschapof een natuurlijk persoonBij een overdracht van de activa van de ondernemingworden alle activa onder aftrek van de passiva, gespecificeerden afzonderlijk op de daartoe geëigende wijzeovergedragen. Bij een onroerend goed bijvoorbeeldbetekent dat een aparte notariële overdracht en debetaling van registratierechten. Schuldeisers moetenieder afzonderlijk meewerken aan een overdracht vanhun vordering op de ondernemer. Zij zullen inschatten ofhun positie verbetert of verslechtert en op basis daarvanal dan niet meewerken. Alle contracten met klanten,leveranciers, dienstverleners (zoals verhuurder en energiebedrijf)moeten opnieuw worden afgesloten. Ookoctrooien en licenties moeten worden overgedragen.De verkoper van de activa kan de ondernemer zelf zijn ofzijn vennootschap.De overdracht van de activa onder aftrek van de passivagebeurt tegen de marktwaarde, ofwel de waarde in heteconomische verkeer. Voor de verkoper kan dat resulterenin een meerwaarde of minwaarde.Bij de verkoop door de ondernemer zelf worden diemeerwaarden (de zogenaamde stopzettingmeerwaarden)belast tegen 16,5% (+ de gemeentebelasting) alshet gaat om meerwaarden op materiële of financiëlevaste activa. Betreft het meerwaarden op immateriëlevaste activa bedraagt dat 33% (+ de gemeentebelasting),voor zover de belastbare nettowinst van de voorbijevier jaar niet overschreden wordt. Het deel bovendat bedrag wordt belast tegen het progressieve tariefvan de personenbelasting. Stopt u uw activiteit echterop 60 jaar of ouder, door een overlijden of door eengedwongen definitieve stopzetting, dan daalt het tariefvan 33% tot 16,5%.De meerwaarden kunnen volledig, maar tijdelijk wordenvrijgesteld als de activiteit in familieverband wordtvoortgezet.24Bedrijfsoverdracht

Wat betreft btw, volgt elk bestanddeel zijn eigen specifiekeregels.Er bestaat een specifieke regeling voor de overdrachtvan een bedrijfsafdeling of tak van werkzaamheid of deverkoop van een handelsfonds. Dat is een geheel dat bestaatuit onder meer elementen die toelaten de klantente behouden, zoals het uitgangsbord, het recht op huur,winkelnaam, goederenvoorraad, informaticabestanden,klantenlijsten, merken enz. Wat de directe belastingenbetreft, zullen die overdrachten worden belast volgenshet hierboven vermelde taxatieregime. Wat betreft hetbtw-regime is er een btw-vrijstelling. De transactie verlooptdus neutraal op btw-vlak. Men gaat er immers vanuit dat de koper de activiteiten van de verkoper gewoonvoortzet aangezien hij de rechten en plichten ervanoverneemt.Bij verkoop door de vennootschap worden de meerwaardenbelast tegen het normale tarief in de vennootschapsbelasting.In situaties met latente meerwaardenbetekent de verkoop van activa dus direct afrekenen metde fiscus. Er kan maar sprake zijn van gespreide taxatieals de realisatieprijs opnieuw wordt belegd in het bedrijf.Daarvoor dienen wel een aantal voorwaarden te wordengerespecteerd.Het voordeel voor de koper van de overdracht van deactiva is dat hij een afschrijvingsmogelijkheid heeft overde aangekochte bedrijfsmiddelen.Verkoop van de activaHet voordeel voor kopers is dat zij precies weten watzij kopen en dat zij – anders dan bij de koop van eenvennootschap – geen risico lopen op ‘lijken in de kast’.Dat brengt wel een meer complexe levering van deactiva onder aftrek van de passiva mee. De verkoper zalgecompenseerd willen worden voor de direct te betalenvennootschapsbelasting.2 Technische voorbereiding 25

2.4 Overige fiscale puntenBalansmanagementEen goed balansmanagement vormt een wezenlijk onderdeelvan de voorbereiding. Onder balansmanagementwordt een kritische beschouwing verstaan van de diversebalansposten. Te denken valt aan overtollige cash,rekening-courantverhoudingen tussen ondernemingen bedrijfsleider, pensioenverplichtingen, privéfinancieringen,onroerendgoedbeleggingen, beleggingen ineffecten en andere beleggingen.Overtollige cashGewoontegetrouw laten ondernemers overtolligecash vaak in de onderneming zitten. Onder de huidigewetgeving is het vaak voordeliger die liquiditeiten uit tekeren en privé aan te houden of privé in risicomijdend tebeleggen. Behalve de piste van de kapitaalvermindering(onbelast als het gaat om het terugbetalen van gestortkapitaal of gestorte uitgiftepremies), moet er wel rekeningworden gehouden met de fiscaliteit (bv. roerendevoorheffing).Behalve vanwege het financiële voordeel kan dat ookuit het oogpunt van bedrijfsoverdracht zinvol zijn. Deondernemer heeft dan namelijk een eigen privévermogendat buiten de risicosfeer van het bedrijf is gebracht.Ook hoeft de koper niet eerst een hoge koopsom tefinancieren om dat eigen vermogen over te nemen: hetis een manier om de onderneming lichter te maken.Wat hier beschreven is voor de overtollige cash geldtevenzeer voor beleggingen binnen de onderneming.Rekening-courantverhoudingen en privéfinancieringenEen opvolger zal met een schone lei willen starten enniet geconfronteerd willen worden met vorderingenop en schulden aan de vorige bedrijfsleider. Bij eenbedrijfsoverdracht moeten daarom de rekening-courantverhoudingenmet de ondernemer worden afgelost.26Bedrijfsoverdracht

Wanneer het om substantiële bedragen gaat, valt het teoverwegen ze ruim voor de overname te herfinancieren.Dat kan onnodige complicaties bij de onderhandelingenvoorkomen.Poets uw balans opPoets tijdig uw balans op. Dat kan financieel voordeelopleveren en het vereenvoudigt de overname.2.5 Onroerend goed in de vennootschapVastgoed neemt bij veel bedrijven een bijzondere plaatsin. De hoogte van de investering en de verhandelbaarheidvan het goed zelf, los van de onderneming, vormendaarvoor de belangrijkste reden. Van geheel andereaard, maar niet minder belangrijk, is de uitstralingdie het onroerend goed aan de onderneming en aande ondernemer kan geven. Niet voor niets wordt hetbedrijfspand wel eens vergeleken met een monumentvoor de prestaties van de ondernemer. Bij een bedrijfsoverdrachtis het goed om het emotionele aspect in debeslissingen mee te laten wegen, omdat het zowel totextra mogelijkheden als tot extra belemmeringen kanleiden. Een derde element dat het onroerend goed eenbijzondere plaats geeft, vormen de fiscale aspecten bijverkoop ervan: enerzijds de vennootschapsbelasting overde latente meerwaarden en anderzijds de registratierechtenen soms ook btw.Op een balans kunnen drie soorten onroerend goedvoorkomen:• bedrijfsmatig onroerend goed in gebruik bijde onderneming;• bedrijfsmatig onroerend goed in gebruik bij derden(verhuurd onroerend goed, aangehouden als belegging);• onroerend goed ter beschikking gesteld aande ondernemer.2 Technische voorbereiding 27

Het bedrijfsmatig onroerend goed dat bij de eigenonderneming in gebruik is en op de balans van dewerkmaatschappij staat, gaat bij een aandelenoverdrachtnormaal gesproken mee over naar de opvolger. Bij debepaling van de prijs van de aandelen kan de marktwaardevan het onroerend goed en de eventuele daaropin mindering te brengen belastinglatentie een van decomponenten vormen.Bij een overdracht van de activa ligt dat anders. Dangaat het onroerend goed tegen de marktwaarde overnaar de opvolger. De fiscale afrekening vindt plaats inde vennootschap van de verkoper tegen het normalevennootschapsbelastingtarief. Er kan maar sprake zijnvan gespreide taxatie als de realisatieprijs opnieuw wordtbelegd in het bedrijf. Daarvoor dienen wel een aantalvoorwaarden te worden gerespecteerd.Vaak zal het in de praktijk om de woning van de ondernemergaan, die in de vennootschap zit. Bij de verkoopvan de vennootschap zal men de woning wensen tebehouden. Daartoe zal men dan vóór de verkoop dewoning uit de vennootschap dienen te halen. Bij detransactie betaalt men naast de vennootschapsbelastingop de meerwaarde ook registratierechten. Zo zal hetverkooprecht (10% in Vlaanderen of 12,5% in Brusselen Wallonië) moeten betaald worden als het onroerendgoed eigendom was van een kapitaalvennootschap (vennootschapop aandelen of een coöperatieve vennootschap).Er zal enkel sprake zijn van het verdelingsrecht(1%) en niet van het verkooprecht, wanneer de overdrachtplaatsvindt binnen een personenvennootschap enslechts in de volgende gevallen:• u hebt zelf het goed ingebracht in de vennootschap;• de vennootschap heeft het onroerende goed vroegerverworven tegen het verkooprecht en u was destijds alvennoot.28Bedrijfsoverdracht

Als de ondernemer zijn activiteit niet uitoefent in devorm van een vennootschap, zal het onroerend goeddeel uitmaken van zijn zelfstandige activiteit. Het toepasselijketaxatieregime werd hierboven al uiteengezetin de behandeling van de verkoop van de afzonderlijkeactiva.2.6 Uw pensioen veiligstellenVeel bedrijfsleiders bouwen een pensioen op in hunonderneming. Die aanvullende pensioenvorming kanop een drietal wijzen worden geregeld. De bedrijfsleiderkan zelf een Vrij Aanvullend Pensioen van Zelfstandigen(VAPZ) afsluiten of de vennootschap kan een pensioentoezeggingdoen. Die toezegging kan extern of interngefinancierd worden. Bij een externe financiering wordtgewoonlijk een individuele pensioentoezegging bij eenlevensverzekeringsmaatschappij afgesloten. Bij eeninterne financiering is het de vennootschap zelf die hetbeloofde pensioen dient uit te betalen op de pensioenleeftijdof bij het eerdere overlijden. Het is dan ook dielaatste vorm van pensioenopbouw die voor problemenzorgt bij de overdracht van de onderneming. Het is dusvan belang dat pensioen tijdig veilig te stellen.1 Persoonlijke oriëntatie 29

30 Bedrijfsoverdracht

3 De overdrachtWat is mijn bedrijf waard? Het is een vraagdie veel ondernemers uit hun slaap houdt. Dewaarde van een onderneming is tijdgebondenen subjectief. Een onafhankelijke waardebepalingis nuttig en noodzakelijk in het verkoopproces.Die waardebepaling vormt een basisvoor de onderhandelingen en uw financiëleplanning. Natuurlijk kunt u daarbij rekenen opING.3.1 De waarde van uw ondernemingHoewel er geen objectieve maatstaven zijn die eenduidigde waarde van een bedrijf kunnen bepalen, bestaan er welbedrijfseconomische methoden en technieken waarmeewe een richting kunnen bepalen. Er worden ook wel eensvuistregels gebruikt, maar als het bedrijf onvoldoenderepresentatief is voor de branche, kunt u er daarmee flinknaast zitten.De meeste bedrijfseconomische waarderingsmethodenbaseren zich op de resultaten in het verleden. Omdat diegeen garanties kunnen bieden voor de toekomst (met eennieuwe ondernemer aan het roer) zijn ze maar beperktbruikbaar. Voorbeelden zijn de veelgebruikte methodesvan het berekenen van de intrinsieke waarde en de rentabiliteitswaarde.In beide methodes speelt de financieringsstructuurvan de onderneming geen rol van betekenis.Om er toch enigszins rekening mee te houden, zijn deverbeterde rentabiliteitsmethodes ontwikkeld.Het voordeel van die methodes is dat zij eenvoudig zijn toete passen. Wat vooral in het verleden frequent voorkwam,is dat de intrinsieke waarde en rentabiliteitswaarde gecombineerdwerden. Dat neemt het hiervoor geformuleerdebezwaar echter niet weg. Een betere methode is die dieuitgaat van toekomstige kasstromen, de discounted cashflowmethode.Het nadeel ervan is dat ze relatief complex is.3 De overdracht 31

Intrinsieke waardeDe intrinsieke waarde kan worden gedefinieerd als heteigen vermogen van de onderneming nadat alle balanspostenzijn geactualiseerd op de marktwaarde.Voordelen• biedt goed inzicht in water daadwerkelijk in deonderneming aanwezig isNadelen• heeft uitsluitend betrekkingop het verleden• biedt geen enkel inzicht inde toekomst• geeft geen enkel inzicht inde winstgevendheidRentabiliteitswaardeDe rentabiliteitswaarde is de contante waarde van detoekomstige nettowinst. De huidige winst wordt genormaliseerdvoor bijzondere posten en wordt geacht in detoekomst ook behaald te worden.Voordelen• gaat uit van toekomstigeopbrengsten• koper kan eenrendements eis stellenNadelen• houdt geen rekening metfinancieringsstructuurvan de ondernemingVerbeterde rentabiliteitswaardeDe verbetering ten opzichte van de rentabiliteitswaardeis dat hier wel rekening wordt gehouden met definancieringsstructuur van de onderneming. Er wordtuitgegaan van een ‘genormaliseerde’ verhouding tussenhet eigen en vreemd vermogen, waarna vervolgens eenmarktconforme rente aan dat vreemd vermogen wordttoegekend.32Bedrijfsoverdracht

Discounted cashflowwaarde (DCF)Deze methode is gebaseerd op de toekomstige kasstromendie de onderneming naar verwachting zalrealiseren. Er wordt niet alleen rekening gehouden metde kasopbrengsten, maar ook met de noodzakelijkeinvesteringen en de daaruit te behalen kasstromen. Ookwordt rekening gehouden met niet direct voor het bedrijfsprocesnoodzakelijke activa en passiva. Die wordenop marktwaarde gewaardeerd. Tegen een te bepalendisconteringsvoet worden alle kasstromen vervolgenscontant gemaakt. Omdat de methode is gebaseerd opgedetailleerde prognoses en de verschillende kosten vande vermogenscomponenten is zij relatief complex. In depraktijk blijkt deze methode sterk aan terrein te winnenen door veel deskundigen wordt ze aangeraden.Voordelen• niet de methode vanwinstberekening is bepalend,maar de kasstromen• houdt rekening mettoekomstige investeringendoor koper• houdt rekening metverschillende kosten vanvermogenscomponentenNadelen• verschillen in de prognoseskunnen leidentot grote afwijkingen inresultaat, waardoor demethode onbetrouwbaarkan worden• moeilijk om voldoende feitenmateriaalte verzamelenvoor goede prognoses• betrekkelijk ingewikkeldWelke methode ook wordt gebruikt, waarderen is specialistenwerken hoort thuis bij gespecialiseerde banken enaccountants. Als ondernemer moet u met degene die dewaardering heeft verricht, de verschillende componentenvan de waardering goed doorspreken om te voorkomendat de emotionele waarde een storende rol gaat spelen.Bij de voorbereiding van het verkoopproces is het vanbelang dat u bij uzelf nagaat wat uw grenzen zijn.3 De overdracht 33

U kunt een punt bereiken waarop u ervoor kiest lieverwat langer door te werken en een goede managementfeete incasseren, dan om een verkoopopbrengst teaanvaarden die u te laag vindt.Het verschil tussen waarde en prijsDe waarde van een bedrijf is een subjectief begrip, netzoals de verhouding tussen de waarde en de uiteindelijkeoverdrachtsprijs. Waardeberekeningen kunnen dienenals uitgangspunt voor de onderhandelingen, maar deuiteindelijke prijs komt uitsluitend tot stand tussen u ende koper. ‘De waarde’ bestaat niet, ‘de prijs’ wel.3.2 Vaststellen van vraagprijs en verkoopstrategieDe waardebepaling levert een bandbreedte op waarbinnende waarde van uw onderneming zich beweegt. Dieuitkomst dient u naast de resultaten te leggen van uwfinanciële planning uit fase 1. Vervolgens kunt u uwverkoopstrategie bepalen.Het vaststellen van een vraagprijs vereist een goede marketingstrategie,waarbij assistentie van een deskundigefusie- en overnamespecialist wenselijk kan zijn. Dat kuntu regelen via gespecialiseerde diensten van ING.3.3 Het profiel van uw opvolgerIn punt 1.6 hebben we de verschillende soorten overnamekandidatenin kaart gebracht. Daarbij hebben wein eerste instantie aandacht besteed aan de opvolgingbinnen de familie. Wanneer er buiten de familiesfeernaar een opvolger wordt gezocht, is een goede marketingstrategievereist. De eerder besproken prijsstrategiemaakt daarvan deel uit.Elk kopersprofiel heeft zijn eigen karakteristieken waaru in uw verkoopstrategie rekening mee kunt houden.We hebben al gesproken over alternatieven als de34Bedrijfsoverdracht

management buy-out, (bestaand management kooptonderneming) en de management buy-in (extern nieuwmanagement koopt onderneming). In beide gevallen iser sprake van nieuwe ondernemers die op basis van hunpersoonlijke situatie een financiering voor de overnamedienen te regelen. Zeer vaak zullen ze een beroepdoen op private-equityverstrekkers. Wanneer u voor dehoogste prijs wilt gaan, zal de keuze vaak vallen op eenstrategische koper. Als voorbeeld kan worden gedachtaan een onderneming die door middel van een acquisitieeen marktaandeel wil kopen of een markt wil afschermenvoor een concurrent. Omdat daarbij ook naar andereaspecten wordt gekeken dan alleen de financiële, resulteertdat in de praktijk vaak in een hogere overnamesom.MarketingHet verkopen van een onderneming vereist een goedemarketingstrategie, te vergelijken met die van uw eigenproducten en diensten. Met een uitgebreid netwerk vanrelaties, sectorspecialisten en overnamedeskundigen biedtING maatwerkoplossingen voor uw overdracht.3.4 De markt aftastenOm potentiële kopers te traceren en te interesseren, zultu op de een of andere manier bekend moeten makendat uw onderneming te koop is. Dat dient zorgvuldig tegebeuren, want het is in de regel niet wenselijk dat uwklanten in een te vroeg stadium weten van uw plannen.Zij zouden zich onzeker kunnen gaan voelen over deuitvoering van hun orders en over de bijbehorende garanties,of die onzekerheid als oneigenlijk argument kunnengebruiken om een lagere prijs te bedingen. Wanneerdat op grote schaal gebeurt, kan dat een groot negatiefeffect hebben op de prijs die u voor uw ondernemingkunt krijgen.Aan de andere kant moet u ook bedenken dat uw afnemerszich net zo goed of misschien wel eerder dan uzelf3 De overdracht 35

ealiseren dat u een dagje ouder wordt en dat verkoopop een gegeven moment aan de orde gaat komen. Doordaarop te anticiperen en tijdig informatie te verschaffenover de toekomst van uw bedrijf, kunt u storendeeffecten voorkomen.De eerste informatie kunt u opnemen in een anoniemeprofielschets. Die bevat in de regel op een A4’tje dekernpunten van uw onderneming, zodat de potentiëlekoper een indruk kan krijgen van uw producten, deomzetindicatie, het aantal personeelsleden, de redenwaarom de onderneming te koop wordt aangeboden ende relatieve hoogte van de vraagprijs.Om het profiel echt anoniem te houden, kunt u gebruikmakenvan een tussenpersoon of kunt u het profiel zelfin een databank laten plaatsen. De laatste tijd verschijnener steeds meer internetsites waar kopers en verkopersop een anonieme manier naar elkaar op zoek zijn.U kunt zelf een lijst van kandidaat-kopers aanleggen,brancheorganisaties raadplegen, advertenties in vakbladenplaatsen of (en dat is vaak de beste manier) eigennetwerken aanspreken.Van longlist naar shortlistHet is wenselijk om het aantal kandidaten aanvankelijkzo groot mogelijk te houden en een longlist op te stellenuit de reacties op de profielschets en de inventarisatievia de netwerken. Alles gaat in dit stadium nog anoniem.Op basis van objectieve criteria en uw ondernemersgevoelmaakt u een eerste selectie. Een shortlist met tenhoogste vijf kandidaten is ideaal.Op dat moment gaat het erom spannen. De wijze vancontact leggen verschilt per kandidaat. Het is belangrijkom vooraf goede afspraken met adviseurs te maken:wie wat doet, welke informatie beschikbaar komt enop welke wijze de contacten verlopen. Soms gaat debenadering een voor een op basis van voorkeur, somsverloopt het contact met meerdere kandidaten tegelijkom een goede vergelijking te kunnen maken. Dat is een36Bedrijfsoverdracht

moeilijk proces dat om professionele en zorgvuldigebegeleiding vraagt. Een stapsgewijze aanpak, waarbij deidentiteit niet wordt prijsgegeven voordat de potentiëlekoper een geheimhoudingsverklaring heeft getekend.De eerste kennismaking is een gewenningsproces vanbeide kanten. Het hoeft niet verder te gaan dan een algemeengesprek waarin u aftast of u beiden op dezelfdegolflengte opereert.3.5 Het verkoopmemorandumHet is een uitgebreide weergave van alle essentiële gegevensvan de onderneming en is bedoeld om potentiëlekopers een eerste beeld te geven. Is een ondernemingsplanprimair bedoeld voor de huidige ondernemer, eenverkoopmemorandum is specifiek gericht op potentiëlekopers.Omdat een verkoopmemorandum vertrouwelijke informatiebevat, wordt het alleen ter beschikking gesteldaan potentiële kopers met serieuze belangstelling dieeen geheimhoudingsovereenkomst hebben ondertekend.Onderwerpen die in het verkoopmemorandum ondermeer aan de orde komen, zijn:• reden van verkoop;• vraagprijs;• geschiedenis van de onderneming;• strategie;• organisatie;• sterke en zwakke punten;• kansen en bedreigingen;• kritische succesfactoren;• omschrijving van de markt;• concurrentieanalyse;• omschrijving afnemers en leveranciers;• financiële gegevens (balans, resultatenrekening afgelopen3 jaar);• prognoses voor de toekomst.3 De overdracht 37

Het opstellen van een verkoopmemorandum verplicht ukritisch te kijken naar uw eigen onderneming. Dat kantot de conclusie leiden dat het beter is om eerst nogte werken aan een betere performance en dan pas deonderneming te koop te zetten.3.6 Het onderhandelingsprocesVoor het vervolg is het van belang dat u vooraf procedureafsprakenmaakt over de onderhandelingen en hettijdsschema. Soms probeert een potentiële koper vanafhet begin van het onderhandelingsproces voor een bepaaldeperiode exclusiviteit te bedingen, maar daar hoeftu niet per se op in te gaan. Meestal zult u dat pas willendoen als u het samen eens bent over de waardering vanhet bedrijf en de hoofdlijnen van de transactie.3.7 De intentieverklaringIn deze fase van het onderhandelingsproces komt vaakhet opstellen van een intentieverklaring aan de orde. Hetis goed om daarbij in gedachten te houden dat de koperen uzelf ieder een eigen doel hebben en dat de belangenvaak sterk uiteenlopen. U verkoopt uw verleden enwilt daar een goede beloning voor hebben, terwijl dekoper zijn eigen toekomst koopt en daar zo min mogelijkvoor wil betalen. Het gaat de koper immers om detoekomstige winsten. De intentieverklaring kan wordengezien als het draaiboek voor de vervolgstappen, waarinalle na te komen afspraken en te volgen procedures zijnvastgelegd. In veel gevallen is de intentieverklaring almin of meer een concept van het koopcontract. Het iste vergelijken met het compromis van de makelaar inonroerend goed.Tijdens het proces gaat het natuurlijk niet alleen over definanciële aspecten. U zult ook willen kijken naar de zorgvoor het personeel en de werkgelegenheid en anderezaken die voor u van belang zijn.38Bedrijfsoverdracht

3.8 Uw medewerkers informerenOp een gegeven moment zult u uw medewerkersmoeten informeren over wat er gaande is. Wanneer enhoe u dat het best kunt doen, is sterk afhankelijk vanhet contact dat u met hen hebt. Een goede timing isdaarbij essentieel. Veranderingen veroorzaken onzekerheidbij de medewerkers. Dat kan leiden tot spanningen,stress, motivatie- en productieverlies. Zeker als mensenal jaren met u samenwerken, kan de aankondiging vanuw vertrek allerlei emoties losmaken. Te laat informerenvan het personeel kan ook schade berokkenen, zeker bijhet management van uw onderneming. Zij verwachtenin vertrouwen genomen te worden. Bij het kiezen vande juiste timing moet u tot slot ook rekening houdenmet de wettelijke eisen, bijvoorbeeld ten aanzien van hetinformeren van de ondernemingsraad.3.9 Het due-diligenceonderzoekVoor een koper is het van essentieel belang dat hij verifieertwat hij koopt. Tot nu toe is hij voor het verkrijgenvan de noodzakelijke informatie op u aangewezen. Indeze fase van het onderhandelingsproces laat de koperzelf een onderzoek uitvoeren naar de correctheid vanjaarrekeningen, de gegevens van personeel en inventaris,de contracten, licenties en andere rechten. Kortom:naar alle vitale aspecten van uw onderneming. Immers,tegenover de informatieplicht die u als verkoper hebt,staat de plicht van de koper zich ervan te overtuigen datde verstrekte informatie correct is. Dat onderzoek heetook wel due diligence.Ook wanneer de opvolging binnen de familie plaatsvindt,kan een dergelijk due-diligenceonderzoek vanbelang zijn, omdat het een objectieve toets is van defeitelijke omstandigheden. Een financier kan bij debeoordeling van de financierbaarheid een due-diligencerapportverlangen.3 De overdracht 39

3.10 De overnameovereenkomstAlle afspraken tussen verkoper en koper komen uiteindelijkterecht in de overnameovereenkomst. Het isvan belang om alles zo goed mogelijk vast te leggen,om de kans op discussies in de toekomst te verkleinen.Van u als verkoper worden vaak garanties gevraagd.Hoe duidelijker ze zijn vastgelegd, hoe minder kans opjuridische processen na de overname.Bijzondere aandacht vragen regelingen waarbij dekoopsom afhankelijk wordt gesteld van de toekomstigeresultaten. Als verkoper kent u uw onderneming enop basis van uw kennis hebt u verwachtingen van detoekomst. Nieuwe eigenaren zullen een ander beleidvoeren, met als mogelijk gevolg dat verwachtingen nietuitkomen. Dat kan tot een lagere winst leiden en daarmeetot een lagere nabetaling aan u, ook als u meentdat de lagere winst een gevolg is van de verkeerdebedrijfspolitiek van uw opvolgers.De formele levering en betaling (closing) vinden plaatsbij de bank of advocaat.40Bedrijfsoverdracht

4 Financiering van de overnameBij de onderhandelingen over de bedrijfsoverdrachtzijn verkoper en koper intensief metelkaar in gesprek over allerlei details. Soms zointensief, dat het regelen van de financieringeen sluitpost wordt, waarbij men er vaak temakkelijk van uitgaat dat een goede persoonlijkedeal ook door de bank positief wordtbeoordeeld.4.1 Financieren is maatwerkEen financier kijkt anders tegen een overname aan dande betrokken ondernemers. Daarbij komt dat overnamefinancieringaltijd maatwerk is. Het valt dan ook aante raden om de financier zo snel mogelijk bij het proceste betrekken, zodat al tijdens de onderhandelingenrekening gehouden kan worden met mogelijke financieringsstructuren.Bij een overnamefinanciering moeten behalve het werkkapitaalook de toekomstige kasstromen en de goodwillgefinancierd worden. Op een balans worden de toekomstigekasstromen geactiveerd. Dat heeft een verslechteringvan de solvabiliteitsratio’s tot gevolg. Een achtergesteldelening van de verkoper kan dat verbeteren. In eenaantal gevallen zal dat nog onvoldoende soelaas bieden.De combinatie van meerdere vermogensverstrekkers dieieder hun eigen financieringsinstrumenten hebben, biedtmogelijkheden om in te spelen op de specifieke situatie.4.2 Criteria om de financieringsaanvraagte beoordelenAnalyse van de aflossingscapaciteitCentraal bij de beoordeling van iedere financiering staatde mogelijkheid tot betaling van rente en aflossing.De prognose van de cashflow zoals die door de koper isopgesteld, vormt hierbij het vertrekpunt. Om de prog-4 Financiering van de overname 41

nose te kunnen beoordelen, is een gedegen onderbouwnodig. Grote afwijkingen van de historische cijfers(in positieve of negatieve zin) zullen verklaard moetenworden. De onderbouw van de plannen van de kopergeven ook aan in hoeverre er sprake is van investeringenen de te verwachten omzetgroei, waardoor de cashflowverder beïnvloed kan worden.PrognosesGoed onderbouwde cashflowprognoses vormen nude basis van een financiering, waarbij de traditioneleelementen echter nooit geheel zullen ontbreken.Analyse van de koopsomEen bank schat in of de koopsom realistisch is. Datkan onder meer door te kijken of de veronderstellingenaansluiten bij marktontwikkelingen en ervaringenbij soortgelijke transacties. Uit het waarderingsverslagzal blijken welke grondslagen bij de prijsbepaling zijngebruikt en welke schattingsfactoren van invloed zijngeweest. Vooral de wijze waarop de prognoses in dewaardering zijn betrokken, is van belang. Gekekenwordt wie bij de waardering betrokken is geweest en ofzij voldoende onafhankelijk waren. De verkoper verstrektaan de koper vaak balansgaranties. Een bank zal erkritisch naar kijken, enerzijds omdat dat voor de kopereen extra zekerheid kan betekenen, anderzijds omdat deverkoper een risico kan lopen.Uiteraard spelen traditionele bancaire normen zoals solvabiliteit,rentabiliteit en de branchevooruitzichten ookeen rol bij het afwegingsproces. Bijzondere aandachtverdient het immaterieel actief van de goodwill.WaarderingsverslagDe koopsom is het resultaat van onderhandelingen tussenverkoper en koper, maar kan door een financier wordengetoetst aan objectieve criteria, waarbij het waarderingsverslageen uitgangspunt vormt.42Bedrijfsoverdracht

Beoordeling van het managementHoe goed de prognoses ook zijn onderbouwd en hoereëel de koopsom ook is, het management moet hetuiteindelijk wel waarmaken. Een beoordeling van hettoekomstige management vormt dan ook een essentieelonderdeel van de beoordeling van de overnamefinanciering.Daarbij spelen niet alleen factoren als kennis enervaring in de branche een rol, maar ook de ervaring alsondernemer. Heeft de nieuwe ondernemer zeer ambitieuzeplannen, dan is het de vraag of de ondernemingze kan waarmaken. Het ondernemerschap zal daarombeoordeeld worden in samenhang met de mogelijkhedenvan de onderneming.Bij zittend management (dus in het geval van een managementbuy-out) wegen de resultaten uit het verledenmee. Ook de eigen visie op het bedrijf, de markt ende toekomst speelt een rol. Bij nieuw management (inhet geval van een management buy-in) is de kwaliteitmoeilijker te beoordelen en moet worden afgegaan opeerdere werkervaring, bij voorkeur als ondernemer.De doelstelling van de nieuwe ondernemer is eenbelangrijke factor. Wat wil hij of zij met het bedrijf? Is eralleen financiële interesse of spelen er ook strategischebelangen?Een vraag die altijd aan de orde komt, is in hoeverre hetnieuwe management afhankelijk zal zijn van het toekomstigeresultaat. Met andere woorden: hoe sterk voeltmen in de privésfeer de pijn als het misgaat?Bij de beoordeling van het management kijkt de bankniet alleen naar de nieuwe ondernemer. Er wordtgekeken naar alle mensen die binnen de ondernemingop sleutelposities zitten. Blijven er managers zitten,hoe loyaal zijn ze, kunnen ze de beoogde wijzigingenwaarmaken?Het kan van belang zijn dat de vertrekkende ondernemernog enige tijd aanblijft om de overgang te begeleidenen ervaring en contacten over te dragen op de nieuweondernemer. Enerzijds geeft dat vertrouwen in een4 Financiering van de overname 43

goede overgang, anderzijds bestaat de kans dat er tweekapiteins op het schip komen, wat weer een bron vanspanning kan vormen.Ook de kwaliteit van de managementinformatiesystemenis van belang. Kan het management op afgesprokentijdstippen beschikken over adequate, actuele enbetrouwbare informatie en die ook aan de financier terbeschikking stellen? Kortom: hoe is het gesteld met dekwaliteit van de IT- en van de controlefuncties?ManagementGoed management is voor elke onderneming de sleuteltot succes. Voor een financier is de beoordeling van hetmanagement cruciaal.4.3 Financiers en financieringsinstrumentenOp verschillende plaatsen in dit boekje is al besprokendat er meerdere partijen betrokken kunnen zijn bij definanciering van een bedrijfsoverdracht. De hoofdpersonendaarbij zijn:• de koper;• de familie van de koper;• de verkoper;• banken;• de overheid;• participatiemaatschappijen;• informal investors.De koper kan een bestaande onderneming zijn, of eennatuurlijke persoon die voor de overname al dan nietgebruikmaakt van een holding. Wanneer een bestaandeonderneming als koper optreedt, vormt de overnamefinancieringeen onderdeel van de totale bedrijfsfinanciering.Die is dan geheel afhankelijk van de aard enomvang van de onderneming.Iemand die als kandidaat voor een management buy-outof een management buy-in een onderneming koopt,zal in de regel privé deels aansprakelijk zijn voor de44Bedrijfsoverdracht

financiering. Dat kan door de aandelen rechtstreekste kopen en door borgstellingen en/of hypotheken teverstrekken. De familie van de koper kan hem of haarrechtstreeks (achtergestelde) geldleningen verstrekkenof zich als borg garant stellen voor de financiering. Ookkan de familie als medeaandeelhouder deelnemen inde onderneming. Wanneer het daarbij alleen gaat omde financieringsaspecten, dan kan onder meer gebruikgemaaktworden van preferente aandelen of van de inhoofdstuk 1 beschreven SAK.Banken verstrekken in de regel klassieke financieringen,maar achtergestelde leningen of converteerbare obligatieskunnen in het kader van een overnamefinancieringook aan de orde komen. Dergelijke financieringen zijnzogeheten ‘mezzaninefinancieringen’.Bij financieringen die aan bepaalde voorwaardenvoldoen, kan de overheid garanties aan banken verstrekken.Dergelijke kredieten staan bekend onder deverzamelnaam ‘borgstellingkredieten’.Participatiemaatschappijen of private-equityinvesteerdersleveren kapitaal in de vorm van achtergestelde leningenen participatie in het aandelenkapitaal. Zij willen meepratenover de koers van de onderneming en zijn sterkrendementsgericht. Gedurende enkele jaren geven zijadvies en vervullen zij een klankbordfunctie om na 4 tot6 jaar weer afscheid te nemen. Precies andersom operereninformal investors. Vaak zijn dat zelf bedrijfsleidersof oud-bedrijfsleiders die met de nieuwe bedrijfsleiderwillen meedenken en die graag hun kennis, ervaring ennetwerken ter beschikking stellen. Wanneer dat noodzakelijkblijkt, willen zij soms ook wel participeren in deonderneming. Hen gaat het daarbij in principe meer omde activiteit dan het directe rendement.4 Financiering van de overname 45

4.4 FinancieringsstructurenIedere overnamefinanciering is maatwerk. Er is eenbrede waaier van potentiële financiers en financieringsinstrumenten.Combinaties kunnen leiden tot een groteverscheidenheid van structuren. De hoofdvormen (aandelenoverdrachten activa-passivatransactie) zijn dezelfdeals bij een transactie in de familiekring. Ze zijn besprokenin hoofdstuk 2.Voor de financiering van beide overnamevormen is vanbelang dat een bank kredieten daar zal willen verlenenwaar de cashflow wordt gegenereerd en waar dekking(zekerheden) voorhanden is, dus bij voorkeur bij dewerkmaatschappij. De koopsom moet echter wordenbetaald door de koopholding, zodat ook daar een financieringsbehoefteontstaat.In die behoefte kan op diverse manieren worden voorzien.Twee gangbare mogelijkheden zijn:• de bank financiert de holding. Bij de beoordeling van dezewijze van financieren is van belang op welke termijn dewerkmaatschappij dividenduitkeringen aan de holdingkan doen;• de bank financiert de werkmaatschappij en die leent hetbedrag vervolgens door aan de holding.Doorgaans worden deze financieringsmethoden gecombineerd,maar er moet worden gelet op de wettelijkebeperkingen zoals art. 629 Venn. Wetboek.Dergelijke overnamefinancieringen zijn door bankenaan strenge regels onderworpen. Als er zo niet directvoldoende vermogen kan worden verkregen, terwijleenieder wel vertrouwen heeft in de toekomst, valt teoverwegen om een beroep te doen op de hiervoor alvernoemde informal investors of venture capitalists.46Bedrijfsoverdracht

5 Hernieuwd ondernemershapVan een druk leven in één klap overstappennaar een periode zonder werk past in de regelniet bij een ondernemer. Topsporters plannenaan het eind van hun loopbaan een periodevan actief aftrainen. Ondernemers zoudener goed aan doen daar een voorbeeld aan tenemen.Wat in de periode na de overdracht gaat spelen, hangtin de eerste plaats af van wat u bij de onderhandelingenhebt afgesproken. Zijn er afspraken gemaakt over dewijze waarop u als vertrekkende ondernemer binnende onderneming actief blijft als directeur, adviseur ofbestuurder? Participeert u met een deel van de koopsomdaarbij ook nog in het vermogen van de onderneming?Is de koopsom voor een deel afhankelijk van de toekomstigewinst van de onderneming (earn-outregelingen)?Afhankelijk van de afspraken en uw persoonlijke instellingzijn er allerlei mogelijkheden.5.1 Het beheer van uw vermogenHet persoonlijk financieel plan dat u voorafgaand aande overdracht hebt gemaakt, is richtinggevend bij hetbeheer van uw vermogen. Daarin is immers al een schattinggemaakt van welk deel van de opbrengst u nodighebt voor uw dagelijkse consumptieve bestedingenen uw pensioen. Daarvoor bestaan in grote lijnen driealternatieven:• een deel bij een verzekeringsmaatschappij storten om zoeen levenslange periodieke uitkering te kunnen krijgen;• de opbrengst bij een vermogensbeheerder beleggen;• zelf actief beleggen.5 Hernieuwd ondernerschap 47

Een combinatie van de drie kan natuurlijk ook. Nadatu het vermogen – voor zover nodig – hebt veiliggesteld,resteert er misschien nog een bedrag waarvoor umet een gerust hart andere beleggingsvarianten kuntzoeken. Die duiden we aan met de term ‘ondernemendebeleggingen’: beleggingen in private equity (ondernemingenzonder beursnotering). Wat u met veel energiehebt opgebouwd, wilt u ook met zorg beheren. Eenvermogensplanning maken waarbij rekening wordt gehoudenmet schenkings- en successierechten biedt daneen mogelijkheid om de belastingdruk te beperken.Maar er is meer dan geld alleen. Heel wat oud-ondernemerskrijgen er na verloop van tijd behoefte aan hunkennis en ervaring opnieuw in te zetten. Regelmatigkomt het voor dat zij optreden als nestor voor startendeondernemers. In die relatie hoeft het niet bij het coachente blijven; soms is er ook sprake van financiële deelnamein het bedrijf van de starter. Dan hebben we het overinformal investment.5.2 AfbouwenWerkende mensen hebben in alle opzichten een hogerenergie- en activiteitsniveau dan niet-werkende. Al hunlichaamsfuncties verkeren in een grotere staat van oplettendheid.Hun emoties zijn gericht op actie in plaats vanop ‘laten gaan’. Opeens stoppen met werken, kan danook zwaar vallen, zowel geestelijk als fysiek. ‘Aftrainen’,zoals topsporters dat doen, is daarom verstandig. Zo zouu in uw laatste jaren alvast wat minder kunnen gaanwerken en u bijvoorbeeld beperken tot het inwerken vanuw opvolger.48Bedrijfsoverdracht

5.3 Betrokken blijven bij uw oude ondernemingAls voormalig ondernemer kunt u op twee manierenbetrokken blijven bij uw bedrijf:• bij het managen van de onderneming, bijvoorbeeld alsmanager, adviseur of bestuurder;• bij de financiering van de onderneming, bijvoorbeeld alsmedeaandeelhouder of verstrekker van leningen.Een rol als managerDe afspraken die u tijdens de onderhandelingen hebtgemaakt, vormen daarbij het uitgangspunt. Als het goedis, hebt u vastgelegd op welke manier u uw opvolgerintroduceert, welke taken u nog blijft vervullen, enwelke faciliteiten daarbij horen. Anders kan er maar al tegemakkelijk een situatie ontstaan van twee kapiteins opeen schip. Dat levert onduidelijkheid op voor medewerkersen klanten, en onnodige spanningen tussen u en denieuwe ondernemer.Spanningen voorkomenLeg afspraken over uw nieuwe rol als vroegere bedrijfsleidergoed vast om spanningen te voorkomen enduidelijkheid te verschaffen aan klanten, leveranciers enmedewerkers.Een rol als financierU kunt uw eventuele financiële hulp op twee manierenregelen:• door een lening te verstrekken of deel te nemen in hetaandelenkapitaal;• door de onderneming geleidelijk over te dragen.5 Hernieuwd ondernerschap 49

Een lening verstrekkenBij het verstrekken van een lening of deelnemen inhet aandelenkapitaal kunnen we de volgende vormenonderscheiden:• eigen vermogen (gewoon of preferent aandelenkapitaal);• vreemd vermogen (achtergestelde of gewone lening).Een dividend (vergoeding voor aandelenkapitaal) is voorde koper niet aftrekbaar via vennootschapsbelasting enis voor de verkoper beperkt belast als hij de aandelenvia een holding heeft verworven. De voorwaarden voorde DBI-vrijstelling moeten dan wel vervuld zijn. Heeftde verkoper de aandelen als privévermogen, dan is degebruikelijke roerende voorheffing van in de regel 25%van toepassing.Bij het verstrekken van vreemd vermogen is de situatieeenduidig. Binnen de vennootschapsbelasting is de renteaftrekniet beperkt. U kunt hier niet zonder het adviesvan een fiscalist.Soms spreken koper en verkoper af dat de te betalenrente afhankelijk is van de winst die de ondernemingonder het nieuwe leiderschap maakt. Er kan sprake zijnvan een hybride lening die elementen van lening enkapitaal combineert.Beperk de belastingdrukBetrek een fiscalist bij het bepalen van de wijze waaropnog geld achterblijft in de onderneming. Er bestaan groteverschillen in belastingdruk naargelang de financieringsvorm.De onderneming geleidelijk overdragenHet is nog al eens de wens van de ondernemer omhet bedrijf geleidelijk over te dragen. Vaak speelt degedachte dat er dan nog enige invloed is uit te oefenen.50Bedrijfsoverdracht

Dat kan echter leiden tot de ongewenste situatie vantwee kapiteins op een schip. Maar er zijn meer redenenom ervan af te zien:• bij iedere stap in de geleidelijke overdracht zal opnieuween prijs moeten worden vastgesteld;• omdat elke aandelenoverdracht moet gebeuren met dehulp van adviseurs, werkt dit kostenverhogend.Earn-outregelingIn het verlengde van de geleidelijke overdracht van deonderneming ligt de earn-outregeling. Daarbij makenkoper en verkoper de overnameprijs deels afhankelijkvan de toekomstige resultaten van de onderneming.De ervaring leert dat daarover nog al eens discussieontstaat. Zodra de nieuwe ondernemer zijn eigen maniervan bedrijfsvoering doorvoert, kunnen andere resultaatberekeningenontstaan. Naarmate het gedeelte vande overnameprijs dat afhankelijk is van de toekomstigeresultaten groter is, neemt het aan een earn-outregelingverbonden risico toe. Het is van belang om daaroverheldere afspraken te maken.Nabetalingen vermijdenHoud bij geleidelijke overdracht en bij earn-outregelingenrekening met de mogelijkheid dat u uiteindelijk niet degehele koopsom ontvangt.5.4 De bestemming van de opbrengstBij de persoonlijke oriëntatie in hoofdstuk 1 is aandachtbesteed aan uw financieel plan. Wanneer u aan het eindvan het overdrachtsproces de verkoopopbrengst hebtontvangen, is het goed om dat financieel plan opnieuwte bekijken en – indien nodig – bij te stellen. Bij deoriëntatie is immers uitgegaan van een schatting van deverkoopopbrengst; nu is het definitieve bedrag bekend.In een bijgesteld financieel plan kunt u aangeven welkbedrag nodig is voor uw toekomstige levensonderhoud5 Hernieuwd ondernerschap 51

en voor de financiering van uw pensioen. Wanneer deopbrengst toereikend is, kunt u een deel als reserveachter de hand houden voor bijzondere omstandighedenen een deel voor uw vrijetijdsbesteding.Eerst pensioen veiligstellenBegin tijdig met het veiligstellen van uw pensioen enmaak vervolgens een plan voor verdere beleggingen.Zekerheid door stortenU kunt een deel van uw vermogen storten bij eenverzekeringsmaatschappij. Het voordeel ervan is dat ulevenslang een afgesproken periodiek bedrag ontvangt.Eenvoudig en risicoloos.Gemak door vermogensbeheerU kunt de opbrengst van de verkoop ook beleggen enhet beheer uitbesteden aan een vermogensbeheerder.Dan maakt u gebruik van de expertise van een professioneleinvestment manager. Het beheer kunt u opovereengekomen momenten altijd weer intrekken.Het beleggingsprofiel legt u vooraf samen vast. Als deomstandigheden veranderen, kunt u de looptijd wijzigenen het profiel aanpassen. Bij de hiervoor beschreven verzekeringsvarianthebt u die vrijheid niet. Een beleggingbiedt daarentegen niet de zekerheid die de verzekeringkan bieden. Ook de fiscaliteit kan verschillen, vooral ingeval van overlijden.Actief zelf beleggenVeel ondernemers willen zelf aan de knoppen zittenen zelf over hun beleggingen beslissen. Zelf actiefde opbrengst beleggen is een alternatief dat aan diebehoefte tegemoetkomt. Bij de hiervoor genoemde tweevarianten zal de verzekeraar respectievelijk de vermogensbeheerderinvulling moeten geven aan het beleggingsprofiel,waarbij conform de afspraken de52Bedrijfsoverdracht

periodieke uitkeringen tijdig beschikbaar moeten zijn.Als u zelf actief belegt, bent u zelf verantwoordelijk voorhet structureren van de beleggingen. De ervaring leertdat veel ondernemers eerst zelf de vinger aan de polswillen houden, maar na verloop van tijd toch overgaantot vermogensbeheer. Ook hier is het wellicht een kwestievan aftrainen.5.5 Ondernemende beleggingenBij de drie genoemde manieren om de verkoopopbrengstte besteden lag het accent steeds op het genereren vaneen inkomensstroom voor het dagelijkse levensonderhoud.Na de verkoop van de onderneming zult u echterook een goede belegging moeten vinden voor het deelvan de koopsom dat u niet direct nodig hebt. In lijn metuw beleggingsdoel kunt u nu kijken naar beleggingendie net iets ondernemender zijn. De een denkt danaan maatwerkproducten waarbij de hoofdsom op devervaldatum volledig gegarandeerd is en de opbrengstgekoppeld wordt aan beurs- of renteontwikkelingen. Datzijn de kapitaalgegarandeerde structuren. De ander heefteen voorkeur voor beleggingen in onroerend goed doormiddel van een vennootschap.Beleggen in aandelen van beursgenoteerde ondernemingenis een gebruikelijke manier om deel te nemenin het risicodragende vermogen van ondernemingen.Ondernemende beleggers en in het bijzonder oud-ondernemerswillen vaak een stapje verder gaan. Zij willenmeer betrokken raken bij de onderneming waarin zijinvesteren en zo mogelijk zelf invloed hebben op de besluitvorming.We spreken dan liever over investeren danover beleggen. Twee vormen lichten we hier kort toe:• informal investments;• venture capital.5 Hernieuwd ondernerschap 53

Informal investmentsInformal investors of business angels zijn vroegerebedrijfsleiders die hun kennis en ervaring ter beschikkingstellen aan jonge ondernemers of aan ondernemers dieeen tijdelijke versterking van het management nodighebben. Vaak hebben de oud-ondernemers hun eigenonderneming net verkocht, zijn ze energiek en zitten zenog volop in het werkritme. Ze missen echter de dagelijkseuitdaging en zoeken een alternatief voor de eigenonderneming.Behalve hun kennis stellen informals soms ook risicodragendvermogen ter beschikking aan de ondernemersdie zij begeleiden. Dat kan bijvoorbeeld in de vorm vangewone aandelen, preferente aandelen of achtergesteldeleningen. Combinaties zijn ook mogelijk. Pas opvoor al te hoge verwachtingen. Als ervaren en succesvolondernemer is het verleidelijk om opnieuw grote winstente willen realiseren. Ditmaal is het echter niet uw eigenonderneming en wordt u geconfronteerd met anderevariabelen. Daarin schuilt een risico, want dat kan totbotsingen leiden en in het ergste geval tot verlies van hetgehele geïnvesteerde vermogen.Als u zich wilt ontwikkelen tot business angel hoeft udat niet alleen te doen. U kunt ook aansluiting zoekenbij een netwerk en samen met andere informals in eenonderneming investeren. Hierbij kunt u onderling afsprakenmaken over de wijze waarop u de adviesfunctieinvult. Samenwerking heeft ook nog eens het voordeeldat u en uw collega’s elkaar kunnen behoeden voor hetgevaar dat een van u zich – vanuit de drang om weeriets te ondernemen – in roekeloze avonturen stort.Waar vindt u bedrijven waaraan u als informal iets kuntbijdragen? Er zijn drie groepen van ondernemingen diein aanmerking kunnen komen:• start-ups, waarvan het product of de dienst vaak nogverder ontwikkeld moet worden;• bedrijven die recentelijk zijn overgenomen door middelvan een management buy-out of een management buy-in;54Bedrijfsoverdracht

• ondernemingen in een fase van groei of doorstart,waarbij de ondernemer zich al heeft bewezen, maarextra eigen vermogen nodig heeft om de doorgroei tefinancieren.Kijken we hierbij naar het risicoprofiel, dan kunnen wevaststellen dat de eerste groep, de start-up, veruit hetmeest risicovol is. Veel informals sluiten ze uit omdatna de initiële investering vaak ook nog eens extra geldnodig is voor de verdere ontwikkeling van het productof de dienst en voor de marketing ervan. Informals diezich toch willen richten op die groep ondernemingenmoeten zeker weten dat zij voldoende vertrouwd zijnmet de specifieke markt, het product en de voetangelsen klemmen die zich bij het ontwikkelen kunnenvoordoen. Door de overheid gefinancierde regionaleparticipatiemaatschappijen kunnen hier een additionelefinancieringsbron vormen. Voor de ware informal isde uitdaging om er samen met de jonge ondernemeriets van te maken, belangrijker dan de investering. Hetfinancieel ondersteunen van een startende ondernemerzien zij vaak meer als het verstrekken van een subsidiedan als een investering. Van een belegging is dan geensprake. Het gaat meer om het professioneel uitoefenenvan een hobby.Venture capitalStaat bij de informals het assisteren van de ondernemercentraal en is het behalen van rendement op de investeringsecundair, bij venture capitalists is dat precies andersom.Venture capitalists zijn in de regel professioneleorganisaties die voor een beperkte periode risicodragendvermogen verschaffen om daar een hoog rendementmee te behalen.Social venturingEen snel opkomende vorm van investeren is hetparticiperen in beleggingen die zich richten op onder-5 Hernieuwd ondernerschap 55

nemerschap in economisch minder sterk ontwikkeldegebieden. Die investeringsvorm sluit meer aan bij debelangstelling van de informal investor dan bij die van deventure capitalist, vooral omdat regelmatig een beroepwordt gedaan op de expertise en knowhow van deinvesteerder om bedrijven te assisteren. Deelname aansocial venturing moet u primair zien als sponsoring vanprojecten.Als volgende stap in social venturing kunt u samenmet andere oud-ondernemers een stichting oprichtenwaaraan u een financiële bijdrage verstrekt. Van daaruitkunnen specifieke projecten worden opgestart waarbijeen grote betrokkenheid van de ondernemer mogelijkis. Om een grotere spin-off te realiseren, worden somsbijdragen van derden aangewend.5.6 Estate planningIn de vorige paragrafen hebben we in feite al een stapgezet in de richting van estate planning: het fiscaalvriendelijklaten overgaan van vermogen naar een volgendegeneratie of naar derden.Estate planning houdt rekening met huwelijkscontracten,testamenten en schenkingen. Omdat successie- enschenkingsrechten hoog kunnen oplopen, zeker naarmatede verwantschapsband minder nauw is, kan hetzinvol zijn om een planning te maken.ING kan u begeleiden om een plan uit te werken opbasis van uw individuele wensen en mogelijkheden.Een onderdeel van de estate planning kan bestaan uitde vererving of de schenking van het familiebedrijf.Zowel het Vlaams, het Waals als het Brussels HoofdstedelijkGewest hebben de laatste jaren verschillendemaatregelen genomen om de tarieven drastisch teverminderen en dat zowel voor wat betreft de successierechtenals de schenkingsrechten. Hieronder vindt u eenbeknopt overzicht van de gunstregimes.56Bedrijfsoverdracht

ING kan u helpen na te gaan of deze – en ook de hier nietvermelde voorwaarden – vervuld zijn en u begeleiden bijde zoektocht naar een oplossing op maat.5.6.1 Vererving van het familiebedrijfZowel in Vlaanderen, Wallonië als in Brussel geldenspecifieke gunstregimes voor de vererving van familialebedrijven.Die gunstregimes gelden zowel voor de activa die doorde erflater of zijn echtgenoot zijn geïnvesteerd in defamiliale onderneming, als voor de aandelen als het omeen familiale vennootschap gaat.Aangezien in België de voorwaarden voor de vrijstellingof vermindering van successierechten sterk verschillenvan regio tot regio, worden hieronder de verschillendebelangrijkste vereisten per regio uiteengezet. Het ishet gewest waar de erflater het langst zijn werkelijkeverblijfplaats heeft gehad in de laatste vijf jaar voor zijnoverlijden, dat het fiscaal stelsel bepaalt.Voor zover aan de hieronder vermelde voorwaardenis voldaan, bestaat het gunstregime in Vlaanderen enWallonië uit een 0%-tarief, m.a.w. er is een vrijstellingvan successierechten. Het gunstregime voor het BrusselsHoofdstedelijk Gewest bedraagt 3%.Belangrijkste voorwaarden VOOR het overlijdenVoorwaarden in hoofde van de erfopvolger (Vlaanderen– Wallonië – Brussel)In de drie regio’s kan iedereen van het gunsttariefprofiteren, ongeacht of hij (de aandelen van) de ondernemingheeft verkregen als wettelijke erfgenaam, danwel bij testament. De graad van verwantschap speeltgeen rol. Dat heeft tot gevolg dat bijvoorbeeld ook eenvreemde van het gunsttarief kan profiteren, als hij deonderneming via testament zou verkrijgen.5 Hernieuwd ondernerschap 57

Aard van de ondernemingVlaanderenVoor de individuele onderneming is het vereist datde exploitatie bestaat uit een nijverheids-, handels-,ambachts- of landbouwactiviteit of in de uitoefening vaneen vrij beroep.Wanneer de te vererven onderneming wordt uitgeoefendvia een vennootschap, speelt de aard van de activiteitvan de onderneming geen rol. Dat betekent dat ookholdingvennootschappen in aanmerking kunnen komen.De vennootschap moet haar zetel van werkelijke leidingin een van de Lidstaten van de EU hebben. De aard ende vorm spelen geen rol.WalloniëZowel voor de individuele onderneming als voor devennootschap, alsook voor de holdingvennootschap,is vereist dat de exploitatie bestaat uit een nijverheids-,handels-, ambachts- of landbouwactiviteit of in de uitoefeningvan een vrij beroep. Ook bosbouwactiviteiten zijnin de Waalse regeling toegestaan.De vennootschap moet haar zetel van werkelijke leidingin een van de Lidstaten van de EU hebben. De aard ende vorm spelen geen rol.BrusselZowel voor de individuele onderneming als voor devennootschap is vereist dat de exploitatie bestaat uit eennijverheids-, handels-, ambachts- of landbouwactiviteitof in de uitoefening van een vrij beroep.Holdingvennootschappen zijn in de Brusselse regelinguitgesloten.De vennootschap moet haar zetel van werkelijke leidingin een van de Lidstaten van de EU hebben.De Brusselse regeling is slechts van toepassing op kleineen middelgrote ondernemingen (kmo’s). Die kleine of58Bedrijfsoverdracht

middelgrote ondernemingen moeten voldoen aan drievoorwaarden:• minder dan 250 werknemers;• ofwel een jaaromzet van maximaal 40.000.000 euro ofweleen jaarlijks balanstotaal van maximaal 27.000.000 euro;• het zelfstandigheidscriterium, wat inhoudt dat een groteonderneming niet 25% of meer van het kapitaal van dekmo in handen mag hebben.ParticipatievoorwaardeVlaanderenOm als familiale onderneming of vennootschap teworden beschouwd, is vereist dat de onderneming of deaandelen van de vennootschap in de 3 jaar voorafgaandaan het overlijden ononderbroken voor minstens 50%toebehoren aan de overledene en/of zijn echtgenoot.Voor de berekening van de 50% wordt eveneens rekeninggehouden met de activa of de aandelen die in hetbezit zijn van andere personen voor zover dit zijn:• afstammelingen en hun echtgenoten;• broers en zussen en hun echtgenoten;• kinderen van vooroverleden broers en zusters;• ascendenten.Wallonië – BrusselIn de Waalse en de Brusselse regeling is er geen participatievoorwaardein hoofde van de individuele onderneming.Gaat het om een vennootschap, dan is er wel een participatievoorwaarde.In dat geval dient het geheel van deovergedragen effecten minstens 10% van de stemrechtenin de algemene vergadering te vertegenwoordigenals de Waalse regeling van toepassing is en 20% als deBrusselse regeling van toepassing is.Als het geheel van de overgedragen effecten minderbedraagt dan 50% van de stemrechten in de algemenevergadering, moet bovendien een aandeelhoudersovereenkomstworden gesloten voor een minimumperiode5 Hernieuwd ondernerschap 59

van ten minste vijf jaar vanaf de datum van overlijden enbetrekking hebben op minstens 50% van de stemrechtenin de algemene vergadering.Door het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomstverbinden de partijen zich ertoe de voorwaarden totbehoud van het verlaagde tarief te zullen naleven.TewerkstellingsvoorwaardeVlaanderenHet 0%-tarief is slechts van toepassing als de familialeonderneming of de familiale vennootschap in de drievoorafgaande jaren aan het overlijden minstens 5 voltijdsewerknemers in het Vlaamse gewest tewerkstelt.Er wordt een proportionele vermindering toegestaan alsslechts gedeeltelijk aan de tewerkstellingsvoorwaarde isvoldaan. Het voordeel van het nultarief wordt toegekendvoor 20%, 40%, 60% of 80%, naargelang er gedurendede drie jaar die het overlijden voorafgaan één, twee,drie of vier werknemers in het bedrijf tewerkgesteld zijn.Deze voorwaarde is onlangs veroordeeld door hetEuropese Hof van Justitie. Vooraleer men tot enige planningovergaat, zal men dus dienen na te gaan of dezevoorwaarde nog steeds van toepassing is, eventueel ineen aangepaste vorm.WalloniëOp het ogenblik van het overlijden moet de ondernemingpersoneelsleden tewerkstellen die bij de Rijksdienstvoor Sociale Zekerheid zijn ingeschreven. Er is geenuitdrukkelijke minimumvereiste wat betreft het aantalwerknemers, aldus kan 1 personeelslid volstaan, voorzover die persoon is tewerkgesteld in het Waalse gewest.De eventuele overige personeelsleden moeten niet noodzakelijkin het Waalse gewest werken.Het verlaagde tarief kan echter ook worden toegepastwanneer in de onderneming enkel de uitbater en zijnechtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner,evenals hun bloed- en aanverwanten in de eerste graad,als zelfstandigen werkzaam zijn.60Bedrijfsoverdracht

BrusselIn de Brusselse regeling is er geen tewerkstellingsvoorwaardevoor het overlijden.Persoonlijke exploitatie van de erflaterVlaanderenDe familiale onderneming moet door de erflater en/ofzijn echtgenote (eventueel samen met anderen) persoonlijkworden geëxploiteerd tot op de dag van het overlijdenvan de erflater. Met persoonlijk exploiteren bedoeltmen daadwerkelijk de leiding van het bedrijf uitoefenen(alleen of met anderen). De exploitatievoorwaarde isalleen van toepassing voor de vererving van individuelefamiliale ondernemingen en niet voor familiale vennootschappen.De erflater noch zijn echtgenote moet aldusbestuurder of zaakvoerder van de onderneming zijn. Welis het vereist dat de erflater met zijn familiale kring demeerderheid in de onderneming bezit.Wallonië – BrusselDe individuele onderneming dient op het ogenblik vande datum van het overlijden te worden geëxploiteerddoor de erflater, hetzij alleen, hetzij samen met anderen.Wat betreft de vennootschap wordt niet vereist dat deerflater bestuurder of zaakvoerder is van de vennootschap.Belangrijkste voorwaarden NA het overlijdenVoortzetting van de activiteitVlaanderenDe activiteit van de onderneming moet worden voortgezetgedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de datum vanhet overlijden. Voor de individuele onderneming maghet wel een andere activiteit zijn dan die die voor hetoverlijden van de erflater werd uitgeoefend.Het is niet verplicht dat de erfopvolger de exploitatiepersoonlijk voortzet.5 Hernieuwd ondernerschap 61

WalloniëDe vererfde onderneming of de vererfde vennootschapdient een activiteit uit te oefenen gedurende vijf jaar, terekenen vanaf de datum van het overlijden. Dat hoeftniet noodzakelijk dezelfde activiteit te zijn. Het is mogelijkdat de onderneming wordt vererfd aan meerderepersonen, het is dan niet vereist dat zij allen een activiteituitoefenen. Minstens één erfopvolger dient aldus deexploitatie voort te zetten. Het is echter niet verplicht datde erfopvolger de exploitatie persoonlijk voortzet.BrusselIn de Brusselse regeling moet de activiteit van de ondernemingworden voortgezet gedurende vijf jaar, terekenen vanaf de datum van het overlijden. In tegenstellingtot in Vlaanderen en Wallonië mag het geen andereactiviteit zijn dan voor het overlijden.Het is niet verplicht dat de erfopvolger de exploitatiepersoonlijk voortzet.Behoud van kapitaalVlaanderenDe in de individuele onderneming belegde activa of hetin de vennootschap geïnvesteerde kapitaal mogen in deeerste vijf jaar na het overlijden niet door uitkering ofterugbetalingen dalen. Wordt er een daling vastgesteld,dan wordt het normale tarief evenredig verschuldigd.Wanneer aandelen van of vorderingen op een vennootschapmet minder dan 5 werknemers met toepassingvan het 0%-tarief vererven, moeten de erfopvolgersgedurende vijf jaar na het overlijden van de erflater deaandelen of vorderingen behouden. Buiten dit ene gevalis er geen verplichting tot behoud van de aandelen en/ofde vorderingen door de erfopvolger.62Bedrijfsoverdracht

Wallonië en BrusselDe in de individuele onderneming belegde activa of hetin de vennootschap geïnvesteerde kapitaal mogen in deeerste vijf jaar na de datum van het overlijden niet dooruitkering of terugbetalingen dalen.Behoud van tewerkstellingVlaanderenHet aantal personeelsleden dient te worden behoudengedurende de eerste vijf jaar na het overlijden.Wanneer en in de mate dat het aantal personeelsledenzou verminderen gedurende die vijf jaar, worden de successierechtenevenredig verschuldigd.Wallonië en BrusselHet aantal personeelsleden of in voorkomend geval hetaantal zelfstandigen moet gedurende de eerste vijf jaarna het overlijden voor minstens 75% behouden blijven.Gebeurt dat niet, dan vervalt het recht op het verlaagdetarief volledig.JaarrekeningVlaanderen – Wallonië – BrusselDe ondernemingen of vennootschappen moeten eenjaarrekening opmaken.5.6.2 Schenking van het familiebedrijfZowel in Vlaanderen, Wallonië als in Brussel geldenspecifieke gunstregimes voor de schenking van familialebedrijven.De gunstregimes gelden zowel voor de activa die doorde schenker of zijn echtgenoot zijn geïnvesteerd in defamiliale onderneming, als voor de aandelen als het zougaan om een familiale vennootschap.Aangezien in België de voorwaarden voor de vrijstellingof vermindering van schenkingsrechten sterk verschillenvan regio tot regio, worden hieronder de verschillendebelangrijkste vereisten per regio uiteengezet.5 Hernieuwd ondernerschap 63

Het is de plaats waar de schenker het langst zijn werkelijkeverblijfplaats heeft gehad in de laatste vijf jaar voorde schenking, die bepalend is.Voor zover aan de hieronder vermelde voorwaarden isvoldaan, bestaat het gunstregime in Vlaanderen uit een2%-tarief en in Wallonië uit een 0%-tarief, m.a.w. er iseen vrijstelling van schenkingsrechten. Het gunstregimevoor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bedraagt 3%.Belangrijkste voorwaarden VOOR de schenkingVoorwaarden met betrekking tot de persoon van deschenker en de begiftigde.Vlaanderen – WalloniëIn de Vlaamse en Waalse regelingen kan de begiftigdezowel een natuurlijke persoon als een vennootschap zijn.De graad van verwantschap speelt geen rol. Dat heefttot gevolg dat ook een vreemde van het gunsttarief kanprofiteren, als hij begiftigde is.BrusselOm van het verlaagde tarief te kunnen profiteren,dienen de schenker en de begiftigde natuurlijke personente zijn. De begiftigde dient niet noodzakelijk eenverwant van de schenker te zijn.Aard van de schenkingVlaanderen – WalloniëIn de Vlaamse en de Waalse regeling kan zowel de volleeigendom als de blote eigendom of het vruchtgebruikvan (aandelen van) de onderneming het voorwerp vande schenking uitmaken. De schenking met voorbehoudvan vruchtgebruik is de meest gangbare praktijk, daar deschenker doorgaans de controle over zijn ondernemingwenst te behouden.64Bedrijfsoverdracht

BrusselIn de Brusselse regeling is enkel de schenking van devolle eigendom van (aandelen van) de ondernemingmogelijk tegen het gunsttarief.Aard van de ondernemingVlaanderen – BrusselZowel voor de individuele onderneming als voor devennootschap is vereist dat de exploitatie bestaat uit eennijverheids-, handels-, ambachts- of landbouwactiviteitof in de uitoefening van een vrij beroep, een ambt ofeen post.De vennootschap moet haar zetel van werkelijke leidingin een van de lidstaten van de Europese Unie hebben.De aard en de vorm spelen geen rol.WalloniëZowel voor de individuele onderneming als voor de vennootschapis vereist dat de exploitatie bestaat uit eennijverheids-, handels-, ambachts-, landbouw- of bosbouwondernemingof in de uitoefening van een vrij beroep.De vennootschap moet haar zetel van werkelijke leidingin een van de lidstaten van de Europese Unie hebben.De aard en de vorm spelen geen rol.Bosbouwondernemingen vallen nu ook uitdrukkelijk binnenhet toepassingsgebied van de Waalse gunstregeling.ParticipatievoorwaardeVlaanderenAls het om een individuele onderneming gaat, dientminstens een onverdeeld deel van de helft van de rechtente worden geschonken.Gaat het om een vennootschap, dan dient het geheelvan de geschonken aandelen minstens 10% van destemrechten in de algemene vergadering van devennootschap te vertegenwoordigen, of 10% van detotaliteit van de aandelen van de vennootschap.5 Hernieuwd ondernerschap 65

Wallonië – BrusselIn de Waalse regeling is er geen participatievoorwaardein hoofde van de individuele onderneming.Gaat het om een vennootschap, dan is er wel een participatievoorwaarde.In dat geval dient het geheel van degeschonken aandelen minstens 10% van de stemrechtenin de algemene vergadering van de vennootschap tevertegenwoordigen.Wanneer het geheel van de geschonken aandelen minderdan 50% van de stemrechten in de algemene vergaderingvertegenwoordigt, moet bovendien een aandeelhoudersovereenkomstworden opgesteld. De aandeelhoudersovereenkomstwordt afgesloten, voor een minimumperiodevan ten minste vijf jaar vanaf de datum van de schenking,door partijen die samen minstens 50% van de stemrechtenin de algemene vergadering hebben.Door het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomstverbinden partijen zich ertoe de voorwaarden totbehoud van het verlaagde tarief te zullen naleven.TewerkstellingsvoorwaardeVlaanderen – BrusselEr is geen tewerkstellingsvoorwaarde voor schenkingenvan ondernemingen.WalloniëOp het ogenblik van de datum van de authentiekeschenkingsakte moet de onderneming personeels ledentewerkstellen die bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheidin Wallonië zijn ingeschreven. Er is geen uitdrukkelijkeminimum vereiste wat betreft het aantal werknemers,aldus kan 1 personeelslid volstaan, voor zoverdie persoon is tewerkgesteld in het Waalse gewest. Deeventuele overige personeelsleden moeten niet noodzakelijkin het Waalse gewest werken.Het verlaagde tarief kan echter ook worden toegepastwanneer in de onderneming enkel de uitbater en zijnechtgeno(o)t(e)) of wettelijk samenwonende partner,66Bedrijfsoverdracht

evenals hun bloed- en aanverwanten in de eerste graad,als zelfstandigen werkzaam zijn.Persoonlijke exploitatie van de schenkerVlaanderen – BrusselHet is niet vereist dat de schenker (en/of zijn echtgeno(o)t(e))de onderneming uitbaat, of bestuurder ofzaakvoerder is van de vennootschap.WalloniëDe individuele onderneming dient op het ogenblik vande datum van de authentieke schenkingsakte te wordengeëxploiteerd door de schenker, hetzij alleen, hetzijsamen met anderen.Wat betreft de vennootschap wordt niet vereist dat deschen ker bestuurder of zaakvoerder is van de vennootschap.Belangrijkste voorwaarden NA de schenkingVoortzetting van de activiteitVlaanderenDe activiteit van de onderneming moet worden voortgezetgedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de datum vande authentieke schenkingsakte.De begiftigde dient niet wel niet persoonlijk de activiteitvoort te zetten. Hij is zelfs niet verplicht gedurende dievijf jaar eigenaar te blijven van de onderneming, maarhij zal wel het gewone tarief dienen te betalen, als aanhet einde van de termijn blijkt dat de overnemer devoorwaarde niet heeft gerespecteerd.WalloniëDe overgedragen onderneming of de overgedragen vennootschapdient een activiteit uit te oefenen gedurendevijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de authentiekeschenkingsakte. Dat hoeft niet noodzakelijk dezelfdeactiviteit te zijn. Het is mogelijk dat de ondernemingwordt geschonken aan meerdere personen, het is dan5 Hernieuwd ondernerschap 67

niet vereist dat zij allen een activiteit uitoefenen. Minstens1 begiftigde dient aldus de exploitatie voort te zetten.De begiftigde is niet verplicht gedurende die vijf jaareigenaar te blijven van de onderneming, maar hij zal welhet gewone tarief dienen te betalen, als aan het eindevan de termijn blijkt dat de overnemer de voorwaardeniet heeft gerespecteerd.BrusselDe activiteit van de individuele onderneming moetworden voortgezet gedurende vijf jaar, te rekenen vanafde datum van de authentieke schenkingsakte.De begiftigde moet de activiteit van de geschonken ondernemingpersoonlijk voortzetten. Hij mag dan ook nietovergaan tot de gehele of gedeeltelijke overdracht van degoederen van de onderneming gedurende die termijn.De activiteit van de vennootschap dient niet te wordenvoortgezet gedurende een termijn van vijf jaar. Dat betekentconcreet dat de vennootschap rechtsgeldig haardoel kan wijzigen. Wel dient de begiftigde de aandelendie hij heeft verkregen te behouden gedurende determijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van deauthentieke schenkingsakte.Behoud van kapitaalVlaanderen – BrusselEr is geen algemene voorwaarde tot behoud van de inde onderneming belegde activa of het in de vennootschapgeïnvesteerde kapitaal. Wel wordt in Vlaanderengesteld dat geen vorderingen mogen worden terugbetaaldin de periode van vijf jaar, te rekenen vanaf dedatum van de authentieke schenkingsakte.WalloniëDe in de individuele onderneming belegde activa of hetin de vennootschap geïnvesteerde kapitaal mogen in deeerste vijf jaar na de datum van de authentieke schenkingsakteniet door uitkering of terugbetalingen dalen.68Bedrijfsoverdracht

Behoud van tewerkstellingVlaanderen – BrusselEr is geen voorwaarde wat betreft de tewerkstelling,noch voor noch na de schenking.WalloniëHet aantal personeelsleden tewerkgesteld in Wallonië,of in voorkomend geval het aantal zelfstandigen tewerkgesteldin Wallonië, moet gedurende de eerste vijf jaarna de datum van de authentieke schenkingsakte voorminstens 75% behouden blijven. Gebeurt dat niet, danvervalt het recht op het verlaagde tarief volledig.VormvereistenVlaanderen – Wallonië – BrusselDe overeenkomst van schenking moet vastgesteld zijnbij authentieke akte, verleden voor een Belgische ofbuitenlandse notaris. Handgiften en onrechtstreekseschenkingen waarvan nadien melding wordt gemaakt ineen authentieke akte voldoen niet aan de voorwaarde.5 Hernieuwd ondernerschap 69

Meer informatie?Neem contact op met ING,of ga naar www.ing.be.70Bedrijfsoverdracht