Konecranes-Jahresbericht

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aufSIChtSRat Satzung des aufsichtsrats Der Aufsichtsrat des Unternehmens hat eine Satzung angenommen, die seine Tätigkeit regelt. Die Satzung ergänzt die Bestimmungen des finnischen Unternehmensgesetzes und die Gesellschaftssatzung des Unternehmens. Die Informationen in der Satzung sollen es den Aktionären ermöglichen, die Tätigkeit des Aufsichtsrats zu beurteilen. Die Satzung finden Sie auf der Unternehmenswebsite unter www.konecranes.com > Investors > Corporate Governance. aufgaben Der Aufsichtsrat ist für die Verwaltung und die ordnungsgemäße betriebliche Organisation des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat verfügt über Rechte und Pflichten zur Beaufsichtigung und Kontrolle der Tätigkeit des Unternehmens entsprechend den Bestimmungen des Unternehmensgesetzes, der Gesellschaftssatzung und anderen einschlägigen finnischen Gesetzen und Vorschriften. Das Unternehmen ist bestrebt, alle einschlägigen Regeln und Vorschriften einzuhalten, die das Unternehmen oder seine Zweiggesellschaften (Tochtergesellschaften) außerhalb Finnlands betreffen, vorausgesetzt, die Einhaltung dieser Regeln und Vorschriften verstößt nicht gegen finnisches Recht. Der Aufsichtsrat hat generell die Pflicht, die Interessen des Unternehmens und aller Aktionäre zu verfolgen, und ist den Aktionären des Unternehmens gegenüber rechenschaftspflichtig. Die Aufsichtsratsmitglieder handeln nach Treu und Glauben und mit der erforderlichen Sorgfalt; sie setzen sich auf Grundlage sachlich begründeter Entscheidungen nach ihrem Ermessen für die Interessen des Unternehmens und der Aktionärsgemeinschaft insgesamt ein. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Geschäftsstrategie des Unternehmens, die Ernennung und Entlassung des Präsidenten und Geschäftsführers, des Stellvertreters des Präsidenten und Geschäftsführers und anderer Führungskräfte, über die Struktur der Gruppe, Übernahmen und Veräußerungen, finanzielle Angelegenheiten und Investitionen. Er befasst sich außerdem ständig mit der Tätigkeit und Leistung der Tochtergesellschaften, dem Risikomanagement und der Einhaltung einschlägiger Gesetze durch das Unternehmen sowie mit weiteren vom Aufsichtsrat ermittelten Angelegenheiten. Der Aufsichtsrat informiert sich laufend über Sachverhalte und geschäftliche Aktivitäten von größerer strategischer Bedeutung für das Unternehmen. Der Aufsichtsrat ernennt einen Sekretär, der an allen Aufsichtsratsversammlungen teilnimmt. Wahl und amtszeit Der Aufsichtsrat von Konecranes wird von der Jahreshauptversammlung für ein (1) Jahr gewählt. Nach der Gesellschaftssatzung besteht der Aufsichtsrat aus mindestens fünf (5) und maximal acht (8) Mitgliedern. Der Aufsichtsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Die Gesellschaftssatzung enthält keine Bestimmung, die eine vorgegebene Ernennungsreihenfolge für Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Kandidaten für den Aufsichtsrat werden in Einladungen zu Hauptversammlungen bekannt gegeben, vorausgesetzt, die Vorschläge stammen vom Ernennungs- und Vergütungsausschuss, oder der Kandidat wird von mindestens zehn Prozent 36 KOnECRanES 2011 UNTERNEHMENSFÜHRUNG der Gesamtstimmenzahl aller Aktien des Unternehmens unterstützt und stimmt seiner Aufstellung zur Wahl zu. Alle Kandidaten werden nach Absenden der Einladung separat bekannt gegeben. Das Unternehmen veröffentlicht die biografischen Angaben der Kandidaten auf der Website des Unternehmens. Der Aufsichtsrat bestand 2011 aus acht (8) Mitgliedern: • Herr Svante Adde • Herr Tomas Billing (bis 31. März 2011) • Herr Kim Gran • Herr Stig Gustavson (Vorsitzender) • Herr Tapani Järvinen • Herr Matti Kavetvuo • Frau Nina Kopola (ab 31. März 2011) • Frau Malin Persson • Herr Mikael Silvennoinen Biografische Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern finden Sie auf den Seiten [54 bis 55] dieses Jahresberichts und unter www.konecranes.com > Investors > Corporate Governance. unabhängigkeit des aufsichtsrats Nach dem finnischen Unternehmensführungskodex 2010 soll die Mehrzahl der Aufsichtsräte vom Unternehmen unabhängig und nicht mit dem Unternehmen verflochten sein. Darüber hinaus müssen mindestens zwei Aufsichtsräte, die zu dieser Mehrheit gehören, von den Großaktionären des Unternehmens unabhängig sein. Der Aufsichtsrat beurteilt die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte und nennt die Aufsichtsräte, die vom Unternehmen unabhängig sind, sowie diejenigen, die von Großaktionären unabhängig sind. Alle in den Aufsichtsrat von Konecranes gewählten Personen bis auf Herrn Stig Gustavson gelten als vom Unternehmen unabhängig. Herr Gustavson gilt als abhängig vom Unternehmen; Grundlage dieser Einschätzung vonseiten des Aufsichtsrats ist die Bewertung seiner ehemaligen und aktuellen Positionen bei Konecranes sowie seiner bedeutenden Stimmrechte im Unternehmen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind von Großaktionären des Unternehmens unabhängig. Genauere Unabhängigkeitskriterien sind in der Empfehlung 15 des Finnischen Unternehmensführungskodex 2010 aufgeführt. Diesen Kodex finden Sie im Internet unter www. cgfinland.fi. versammlungsverfahren und Selbstbewertung Neben dem Aufsichtsrat und seinem Sekretär nehmen der Präsident und Geschäftsführer und der Finanzvorstand des Unternehmens an den Aufsichtsratsversammlungen teil. Die Tagesordnung der Aufsichtsratsversammlung und das benötigte Hintergrundmaterial werden den Aufsichtsratsmitgliedern zur Information vor der Versammlung übermittelt. Der Aufsichtsrat kommt so oft wie notwendig zusammen, um sich von seinen Aufgaben ordnungsgemäß zu entlasten. Pro Jahr werden ungefähr acht reguläre Versammlungen abgehalten. Der Aufsichtsrat kann zusätzlich wie erforderlich zusammentreten. Der Aufsichtsrat trat während des Geschäftsjahres 2011 zwölfmal zusammen. Die Teilnahme der Mitglieder an den Versammlungen war wie folgt:
versammlungen des aufsicHtsrats versammlungen des aufsichtsrats versammlungen des prüfungsausschusses UNTERNEHMENSFÜHRUNG versammlungen des ernennungs- und vergütungsausschusses mitglied teilnahme prozentsatz teilnahme prozentsatz teilnahme prozentsatz Stig Gustavson 12/12 100% - - 4/4 100% Svante Adde 12/12 100% 4/4 100% - - Tomas Billing 0/1 0% - - 0/1 0% Kim Gran 12/12 100% 1/4 25% - - Tapani Järvinen 12/12 100% 4/4 100% - - Matti Kavetvuo 11/12 92% - - 4/4 100% Nina Kopola 11/11 100% - - 2/3 67% Malin Persson 11/12 92% - - 4/4 100% Mikael Silvennoinen 11/12 92% 3/4 75% - - Die durchschnittliche Teilnahme an Aufsichtsratsversammlungen betrug 95,8 Prozent. Der Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse führen eine jährliche Leistungsbewertung durch, um festzustellen, ob der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effektiv arbeiten. Der Aufsichtsrat legt die hierfür zu verwendenden Kriterien fest. Die Leistungsbewertung wird als interne Selbstbewertung durchgeführt. Die Leistungsbewertung wird am Ende jedes Geschäftsjahrs vom gesamten Aufsichtsrat erörtert. auSSChüSSE dES aufSIChtSRatS Der Aufsichtsrat wird vom Prüfungsausschuss und dem Ernennungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Beide Ausschüsse wurden erstmals im Jahr 2004 eingerichtet. Prüfungsausschuss Der Aufsichtsrat bildet aus seinen Mitgliedern die Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss muss aus mindestens drei (3) Mitgliedern bestehen, die nicht am Management beteiligt, vom Unternehmen unabhängig und nicht mit dem Unternehmen verbunden sind. Mindestens ein Mitglied muss von den Großaktionären unabhängig sein. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei seinen Aufgaben hinsichtlich der angemessenen Regelung der Kontrolle der Konten und Finanzen des Unternehmens nach dem Unternehmensgesetz. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Ausschusses sind in der Satzung festgelegt, die auf einem Aufsichtsratsbeschluss beruht. Die Satzung des Prüfungsausschusses finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.konecranes.com > Investors > Corporate Governance. Gemäß seiner Satzung tritt der Prüfungsausschuss mindestens viermal jährlich zusammen. Der Ausschussvorsitzende legt dem Aufsichtsrat einen Bericht über jede Versammlung des Prüfungsausschusses vor. Seit Donnerstag, dem 31. März 2011, besteht der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats aus vier (4) Mitgliedern: • Herr Svante Adde (Vorsitzender) • Herr Kim Gran (Mitglied) • Herr Tapani Järvinen (Mitglied) • Herr Mikael Silvennoinen (Mitglied) Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses gelten als unabhängig vom Unternehmen und von den Großaktionären des Unternehmens. Alle Mitglieder verfügen über ein ausreichendes Fachwissen der Unternehmensführung. Herr Svante Adde, Herr Kim Gran und Herr Mikael Silvennoinen haben darüber hinaus einen Abschluss in Betriebswirtschaft und/oder Wirtschaftswissenschaften. Der Prüfungsausschuss wurde 2011 viermal einberufen; die durchschnittliche Teilnahme der Mitglieder an den Versammlungen betrug 75,0 Prozent. Die Teilnahme der Mitglieder an den Versammlungen ist in der Tabelle zu den Aufsichtsratsversammlungen aufgeführt. Ernennungs und vergütungsausschuss Der Aufsichtsrat bildet aus seinen Mitgliedern die Mitglieder und den Vorsitzenden des Ernennungs- und Vergütungsausschusses. Der Ernennungs- und Vergütungsausschuss besteht aus zwei bis vier Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht am Management beteiligt sind. Die Mehrheit der Mitglieder ist vom Unternehmen unabhängig. Der Ausschuss bereitet zum Beispiel Themen vor, die sich auf die Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates, des Präsidenten und Geschäftsführers und anderer Führungskräfte beziehen. Er beurteilt die Leistung und Vergütung des Präsidenten und Geschäftsführers und spricht Empfehlungen zu den leistungsabhängigen Vergütungsplänen des Unternehmens aus. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Ausschusses sind in der Satzung festgelegt, die auf einem Aufsichtsratsbeschluss beruht. Die Satzung des Ernennungs- und Vergütungsausschusses finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.konecranes.com > Investors > Corporate Governance. Der Ernennungs- und Vergütungsausschuss kommt mindestens einmal jährlich zusammen. Der Ausschussvorsitzende legt dem Aufsichtsrat einen Bericht über jede Versammlung des Vergütungsausschusses vor. Seit Donnerstag, dem 31. März 2011, besteht der Ernennungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats aus vier (4) Mitgliedern: • Herr Matti Kavetvuo (Vorsitzender) • Herr Stig Gustavson (Mitglied) • Frau Nina Kopola (Mitglied) • Frau Malin Persson (Mitglied) KOnECRanES 2011 37
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