Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines

Lloyd Fonds A380
Singapore Airlines
Das weltweit größte Passagierflugzeug
mit erstklassiger Airline.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Der Changi Airport ist einer der größten Flughäfen Asiens, internationale Drehscheibe mit 5.000 Starts und Landungen
pro Woche und Hauptsitz von Singapore Airlines.
Hinweis
Bei diesem öffentlichen Angebot handelt es sich um eine Beteiligung an einer Gesellschaft, deren zukünftige Entwicklung nicht vorhersehbar ist. Die Anleger
gehen ein längerfristiges unternehmerisches Investment ein.
Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Grundzügen rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Kenntnisse haben und mit der entsprechenden
Terminologie vertraut sind. Interessenten, die Fragen zu den Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt haben, wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung
der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt oder Steuerberater ihres Vertrauens, beraten zu lassen.
Datum der Prospektaufstellung: 7. Juli 2011

Brief des Vorstandes
Liebe Leserinnen und Leser,
Flugzeuge haben in den vergangenen Jahren eine beeindruckende Renaissance als Anlageklasse geschlossener
Fonds erlebt. Einer der wichtigsten Gründe dafür ist das langfristig beständige Wachstum des Luftfahrtmarktes, das
auch durch internationale Krisen stets nur kurze Unterbrechungen erfahren hat, die meist schnell wieder kompensiert
wurden. Auch in der Zukunft hat diese Branche ein beträchtliches Potenzial, denn die wachsende Mittelschicht
besonders in den Schwellenländern Asiens deutet auf eine erhebliche Nachfragesteigerung nach sowohl geschäftlichen
als auch privaten Flügen hin.
Der Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines verbindet das weltgrößte Flugzeug Airbus A380 mit einer vielfach ausgezeichneten
Fluggesellschaft – Singapore Airlines – und einer attraktiven Auszahlungsprognose.
Der Airbus A380 kann in einer Standard-3-Klassen-Bestuhlung 525 Passagiere an ihr Ziel bringen. Zugelassen ist das
Flugzeug für bis zu 853 Passagiere und damit ist es – mit Abstand – das größte Passagierflugzeug der Welt. Seine
fortschrittliche Technologie macht den A380 gegenwärtig zu einem der leisesten und effizientesten Großflugzeuge
am Himmel, sowohl im Hinblick auf den Treibstoffverbrauch pro Passagier als auch bezüglich der Wartungskosten.
Für die Airlines bedeutet dies, dass sie auf überfüllten Flughäfen mit nur einem Flugzeug eine große Anzahl von
Passagieren transportieren und damit auf hochfrequentierten Strecken deutliche Einsparungen verbuchen können.
Damit ist das Flugzeug ein äußerst attraktiver Bestandteil größerer Flugzeugflotten.
Das Flugzeug ist für zehn Jahre fest an Singapore Airlines vermietet, den Flag Carrier des Stadtstaates Singapur. Die
Gesellschaft, deren Mehrheitseigner die staatliche Temasek Holdings ist, hat sich höchstem Service und Komfort
verschrieben. Singapore Airlines gehört international zu den beliebtesten Fluggesellschaften und erhält immer
wieder Auszeichnungen durch Reisemagazine und -veranstalter als beliebteste Fluggesellschaft. Als Erstkunde des
A380 ist Singapore Airlines bereits seit Ende Oktober 2007 mit dem Superjumbo unterwegs.
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Mit dem Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines möchten wir Ihnen die Möglichkeit geben, an dem Erfolg dieses zukunftweisenden
Flugzeuges teilzuhaben. Der Fonds ist so kalkuliert, dass das Darlehen innerhalb von zwölf Jahren
vollständig zurückgeführt wird.
Mehr als 52.000 Anleger haben sich für ein Produkt des Hauses Lloyd Fonds entschieden. Auf dem Flugzeugmarkt
ist Lloyd Fonds seit 2007 unterwegs. Mit dem Airbus A340-600 “Emmeline” gehörten wir zu den Ersten, die die Flugzeugfonds
nach einer längeren Pause als Publikumsfonds wiederbelebten, und haben die Reihe noch im selben Jahr
mit zwei “Air Portfolio”-Fonds fortgesetzt. Mit dem vorliegenden Angebot schließen wir an diese Tradition an und laden
Sie ein, mit uns in das größte Passagierflugzeug der Welt, das in einer der aktuell stärksten Wachstumsregionen
stationiert ist, zu investieren.
Herzlichst Ihre Lloyd Fonds AG
Dr. Torsten Teichert
Vorstandsvorsitzender
Michael F. Seidel
Vorstand Finanzen und Vertrieb

Holland Utrecht
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Singapore Airlines hat eine besondere Verbindung zum Airbus A380, den sie als erste Fluggesellschaft weltweit
am 25. Oktober 2007 auf einem Flug von Singapur nach Sydney einsetzte.

Die Highlights
Die Highlights
Teilhaben. Am Erfolg eines A380, dem größten Passagierflugzeug der
Welt, mit Leasingnehmer Singapore Airlines.
Ein Flugzeug der Superlative, ein ausgezeichneter Leasing nehmer
und eine Branche mit stabilen Wachstumsaussichten – kann
eine Flugzeugbeteiligung mehr bieten? Mit dem geschlossenen
Fonds Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines beteiligen sich Anleger
an einem neuen A380, dem größten Passagierflugzeug der
Welt. Dieses moderne Flugzeug, das Flaggschiff der Airbusflotte,
punktet durch hohe Effizienz unter anderem beim Treibstoffverbrauch
und begeistert weltweit Passagiere mit seiner großen,
komfort ablen und leisen Kabine.
Das Flugzeug ist für mindestens zehn Jahre fest an Singapore
Airlines verleast, eine Fluggesellschaft mit exzellentem Ruf.
Mehrheitseigner der Airline ist Temasek Holdings, ein staatliches
Unter nehmen Singapurs, das von den Ratingagenturen
Standard & Poor’s und Moody’s jeweils mit der Bestnote AAA
bzw. Aaa bewertet wurde. Am Ende der Grundmietzeit besteht
eine Verlängerungsoption von bis zu fünf Jahren.
Lloyd Fonds legt seit mehr als 15 Jahren erfolgreich geschlossene
Fonds auf und zählt zu den führenden Unternehmen der Branche.
Das börsennotierte Unternehmen gehörte zu den Ersten,
die vor wenigen Jahren die Renaissance der Flugzeugfonds begründeten,
und setzt diese Reihe mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot
nun fort.
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DIE HIGHLIGHTS
Airbus A380:
größtes Passagierflugzeug der Welt – effizient, leise und komfortabel –
zum günstigen Kaufpreis
Singapore Airlines:
ausgezeichneter Leasingnehmer mit staatlichem Hintergrund
Vollständige Tilgung der Fremdfinanzierung innerhalb von 12 Jahren
PROGNOSE Attraktive Auszahlungen
200 %
100 %
Mindestbeteiligung: 15.000 US-Dollar + 5 % Agio
210,1 %*
15 %
12 %
9 %
6 %
3 %
7,2 %
7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 % 7,2 %
9,5 %
13,0 %
14,0 % 14,0 %
Gesamt (vor Steuern)
0 %
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
* Vereinfachte Darstellung. Angenommene Beteiligungsdauer vom 1. August 2011 bis zum 31. Juli 2026. Die Auszahlungen sind jeweils zeitanteilig auf das
eingesetzte Kapital vorgesehen. Die Auszahlungen erfolgen planmäßig halbjährlich nachschüssig für das jeweils ablaufende Kalenderjahr, erstmals im
Dezember 2011. In den Auszahlungen ist auch die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals enthalten. Der Gesamtmittelrückfluss ist inklusive Rückfluss aus
möglicher Veräußerung dargestellt. Der Umrechnungskurs zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt 1,4324 US-Dollar pro Euro.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Wer einmal mit dem Airbus A380 geflogen ist, möchte ihn immer wieder buchen, so dass die Auslastung des Superjumbos
höher ist als bei anderen Flugzeugtypen.

Inhalt
Inhalt
Brief des Vorstandes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
Die Highlights --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
FONDSKONZEPT
Wichtige Hinweise ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8
Kurzdarstellung ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
Strukturüberblick -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Lloyd Fonds Unternehmensgruppe ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
Risiken der Vermögensanlage -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
ZAHLEN, DATEN UND FAKTEN
Der Markt ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28
Das Flugzeug – der Airbus A380 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
Die Leasingnehmerin ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 40
Die Asset Managerin ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 42
Investitions- und Finanzierungsrechnung ---------------------------------------------------------------------------------------- 45
Wirtschaftlichkeitsprognose ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48
Ergebnisprognose ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 52
Verkaufsszenarien ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 54
Sensitivitätsanalysen ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 56
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RECHT UND STEUERN
Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin -------------------------------------------------------- 57
Rechtliche Grundlagen ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 68
Angaben über wichtige Vertragspartner ------------------------------------------------------------------------------------------ 80
Steuerliche Grundlagen -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 85
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz ------------------------------------------------------------------------------ 94
Finanzinformationen -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 98
Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen ----------------------------------------------- 102
Angabenvorbehalt ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 110
VERTRAGSWERK
Gesellschaftsvertrag -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 111
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 126
Mittelverwendungskontrollvertrag ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 131
GLOSSAR ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 133
ANLAGE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Beitrittserklärung
Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht
Gegen stand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin).

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines | Wichtige Hinweise
Wichtige Hinweise
Aufstellung des Verkaufsprospektes
Der vorliegende Verkaufsprospekt orientiert sich an dem vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard
über die “Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufs
prospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen
(IDW S 4)” und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospekt gesetzes
sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt verordnung erstellt.
Emittentin
Emittentin dieser Vermögensanlage ist die Lloyd Fonds A380
Flugzeugfonds GmbH & Co. KG, Amelungstraße 8–10,
20354 Hamburg.
Anbieterin
Anbieterin dieser Vermögensanlage ist die Lloyd Fonds AG mit
Sitz in Hamburg.
Prospektverantwortung
Alle hier aufgeführten Angaben, Prognosen über Entwicklungen
sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen wurden von
der Lloyd Fonds AG mit kaufmännischer Sorgfalt zusammengestellt.
Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind nur die
bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren
Sachverhalte maßgeblich. Die in diesem Verkaufsprospekt
gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von
Änderungen, z. B. bei wesentlichen Änderungen in Form eines
Nachtrages gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz. Mündliche
Absprachen haben keine Gültigkeit.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Anleger eine
unternehmerische Beteiligung eingehen. Die Anleger werden
aufgefordert, den gesamten Verkaufsprospekt, insbesondere
die Risiken auf den Seiten 20 bis 27, aufmerksam zu lesen.
8
Die Lloyd Fonds AG übernimmt die Verantwortung für den Inhalt
des Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die
Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind.
Datum der Prospektaufstellung: 7. Juli 2011
Lloyd Fonds AG, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Dr. Torsten Teichert
Vorstandsvorsitzender
Michael F. Seidel
Vorstand Finanzen und Vertrieb

Fondskonzept | Kurzdarstellung
Kurzdarstellung
Diese Kurzdarstellung ermöglicht eine schnelle Übersicht über
die Vermögensanlage. Fachbegriffe werden im Glossar auf den
Seiten 133 bis 134 erläutert.
Emittentin
Die Anleger beteiligen sich zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin
als Treugeber am Kommanditkapital der
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG. Zweck der
Gesellschaft ist der Erwerb und die Vermietung eines Flugzeuges
des Herstellers Airbus sowie die Durchführung sämtlicher damit
im Zusammenhang stehender Geschäfte einschließlich des
Liquiditätsmanagements.
Investition und Finanzierung
Das Gesamtfinanzierungsvolumen der Emittentin beträgt
204.740.321 US-Dollar. Davon entfallen 87.705.200 US-Dollar
auf das Kommanditkapital. Das zu platzierende Emissionskapital
beträgt 87.700.000 US-Dollar. Die geschäftsführende
Kommanditistin kann das Emissionskapital zur Aufstockung
der Liquiditätsreserve um weitere bis zu 300.000 US-Dollar
erhöhen. Eine vollständige Darstellung der Investitions- und
Finanzierungsrechnung der Emittentin in absoluter und relativer
Höhe findet sich auf Seite 45.
PROGNOSE
Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
US-Dollar
Kaufpreis des Flugzeuges 185.000.000
Vergütungen für Dienstleistungen 14.214.277
Nebenkosten der Vermögensanlage 5.379.914
Liquiditätsreserve 146.130
Gesamtinvestition 204.740.321
Hypothekendarlehen 111.300.000
Vorhandene Kommanditeinlagen 5.200
Emissionskapital 87.700.000
Agio 4.385.260
Übernommene Liquidität 1.349.861
Gesamtfinanzierung 204.740.321
Das Anlageobjekt
Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um einen im Juni 2011
fertig gestellten Airbus A380, der ab Kauf durch die Emittentin
für mindestens zehn Jahre an Singapore Airlines Limited (im
Folgenden: Singapore Airlines) vermietet ist. Die Übernahme
des Flugzeuges soll am 29. Juli 2011 erfolgen. Zeitgleich beginnt
der Leasingvertrag.
Weitere Details zu dem Anlageobjekt sind in der Tabelle auf der
folgenden Seite zusammenfassend dargestellt.
Kaufvertrag, Leasingvertrag, Darlehensverträge
Die für den Erwerb des Flugzeuges und dessen Vermietung
sowie langfristige Finanzierung notwendigen Verträge sind zum
Datum der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen.
Für den Erwerb und die Vermietung wurde eine Absichtserklärung,
ein Letter of Intent (im Folgenen: LOI) nach englischem
Recht geschlossen, in dem die wirtschaftlichen Konditionen
festgeschrieben sind. Für die langfristige Finanzierung des Flugzeuges
wurde mit einer internationalen Bank ein Term Sheet
unterzeichnet, in dem die wirtschaftlichen Rahmendaten vereinbart
wurden. In diesem Term Sheet wird der Emittentin ein
Darlehen in Höhe von 111.300.000 US-Dollar zugesagt. Darüber
hinaus wurden weitere Term Sheets mit Finanzierungspartnern
gezeichnet. In diesen Term Sheets werden der Emittentin weitere
Darlehen zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in
Höhe von insgesamt 76.000.000 US-Dollar zugesagt. Für das
Beteiligungsangebot ist eine planmäßige Realisierung der Verträge
notwendig.
Treuhänderin
Lloyd Treuhand GmbH, Hamburg.
Anbieterin
Lloyd Fonds AG, Hamburg.
Einzahlung
Die Einzahlung ist wie folgt zu leisten (in % der Zeichnungs summe):
Einzahlung
100 % + 5 % Agio Nach Annahme der Beitritts erklärung
und Aufforderung durch die Treuhänderin
Mindestbeteiligungssumme
Die Mindestbeteiligungssumme beträgt 15.000 US-Dollar
zuzüglich 5 % Agio. Höhere Einlagen sollen ohne Rest durch
1.000 teilbar sein.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Flugzeugtyp
Langstreckenpassagierflugzeug
Triebwerke 4 Rolls-Royce Trent 970
Passagierkapazität 409
Seriennummer des Herstellers 058
Registrierungsnummer
9V-SKL
Auslieferung durch den Hersteller Airbus Juni 2011
Geplante Übernahme durch die Emittentin 29. Juli 2011
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Reichweite
Maximales Startgewicht
Verkäuferin/Leasingnehmerin
Kaufpreis
Festlaufzeit Leasingvertrag
Anschlussoptionen
Leasingraten Festlaufzeit
Kalkulierte Leasingraten der Verlängerungsoptionen
15.400 km
569.000 kg
Singapore Airlines Limited
185 Millionen US-Dollar
10 Jahre
2 Jahre + 3 x 1 Jahr oder
3 Jahre + 2 x 1 Jahr oder
5 Jahre
1.578.050 US-Dollar pro Monat (bei einer angenommenen 7-Jahres-
US-Dollar-LIBOR-Swaprate von 2,4845 %)
3 Jahre zu 1.281.000 US-Dollar pro Monat, inklusive Profit-Share
Singapore Airlines, Mittelwert von drei Gutachten zuzüglich 2 x 1 Jahr
zu 980.000 US-Dollar pro Monat
Die Leasingnehmerin Singapore Airlines
Die Leasingnehmerin Singapore Airlines ist der Flag Carrier des
Stadtstaates Singapur. Im Oktober 2007 übernahm sie als erste
Fluggesellschaft weltweit einen A380 in den Liniendienst. Die Flotte
von Singapore Airlines umfasst aktuell 108 Flugzeuge unterschiedlicher
Größe. Die Tochtergesellschaften SIA Cargo und SilkAir besitzen
zusammen elf B 747-Frachtmaschinen und 18 Kurz- und Mittelstreckenflugzeuge.
Singapore Airlines fliegt im internationalen
Liniendienst regelmäßig mehr als 60 Ziele in über 30 Ländern an.
Im Jahr 2000 schloss sich die Airline der Star Alliance an, der ersten
sich weltweit erstreckenden Allianz von Fluggesellschaften.
Rückgabekonditionen für das Flugzeug
Das Flugzeug ist gewartet und in einem betriebsbereiten Zustand
zurück zu geben. Die Rückgabe des Flugzeuges erfolgt gemäß den
Bestimmungen der zivilen Luftfahrtbehörde des Staates Singapur
(Civil Aviation Authority of Singapore (“CAAS”)). Das Flugzeug und
die Triebwerke sind in einem Zustand, der dem bei Ablieferung
entspricht, vorbehaltlich gewöhnlicher Abnutzung, frei von Sicherungsrechten
zurück zu geben. Die Leasingnehmerin ist verpflichtet,
das Flugzeug in einem so genannten Half-life-Rückgabezustand
zurück zu geben, das heißt, das Flugzeug (inklusive Triebwerken)
darf insgesamt nicht mehr als die Hälfte der vorgeschriebenen
Betriebsstunden bzw. Anzahl der Flüge absolviert haben. Sofern
sich das Flugzeug bei Rückgabe in einem schlechteren Zustand
befindet, muss die Fluggesellschaft entsprechende Ausgleichszahlungen
leisten; sofern das Flugzeug in einem besseren Zustand zurückgegeben
wird, ist die Emittentin nicht zur Zahlung verpflichtet.
Prognostizierte Fondslaufzeit
Die Prognoserechnung geht von einer Laufzeit der Beteiligung
bis zum 31. Juli 2026 aus. Die tatsächliche Laufzeit hängt von
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung ab, die über die
Veräußerung des Flugzeuges sowie die Auflösung und Liquidation
der Emittentin beschließt. Bei Verkauf des Flugzeuges erhält
die Asset Managerin ggf. über ihre Verkaufsprovision hinaus eine
zusätzliche Provision in Höhe von 10 % des Betrages, um den
der Kaufpreis den prognostizierten Flugzeugwert übersteigt.
Kündigungsrecht aus wirtschaftlicher Not
Die Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung zu kündigen, wenn
sie zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung nachweislich seit
mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos oder berufsunfähig
im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung sind und

Fondskonzept | Kurzdarstellung
sich hierdurch in einer wirtschaftlichen Notlage befinden. Dieses
Kündigungsrecht kann mit einer Kündigungsfrist von vier
Wochen ausgesprochen werden. Zu den Einzelheiten vergleiche
“Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
– Kündigung/Ausscheiden”, Seite 58 f. sowie § 19 Ziffer 1 und
§ 22 des Gesellschaftsvertrages.
Prognostizierte Auszahlungen
Ab dem Jahr 2011 sind Auszahlungen in Höhe von 7,2 % p. a. vorgesehen,
die bis auf 14 % p. a. ab dem Jahr 2025 steigen sollen.
Für das Jahr 2011 sollen die Auszahlungen zeitanteilig erfolgen.
Es können zwei Auszahlungen pro Jahr vorgenommen werden. Die
prognostizierten Gesamtauszahlungen sollen, bezogen auf das
Kommanditkapital ohne Agio, rund 210 % vor Steuern betragen.
Bei den geplanten Auszahlungen handelt es sich um Entnahmen
aus Liquiditätsüberschüssen, die als solche nicht der Besteuerung
unterliegen. Auszahlungen beinhalten auch die Rückzahlung des
eingesetzten Kapitals.
Zinsen Fremdfinanzierung
Der Zinssatz für die Fremdfinanzierung wird am Tag der Unterzeichnung
des Darlehensvertrages fixiert und steht somit zum
Datum der Prospektaufstellung noch nicht fest. Zinsänderungen
bis zur tatsächlichen Fixierung der Konditionen werden durch
entsprechende Anpassungen der Leasingraten kompensiert.
Der Darlehensvertrag wird eine Laufzeit von zwölf Jahren haben.
Der Zinssatz für die Fremdfinanzierung wird für die gesamte
Laufzeit gesichert werden. Über die Laufzeit wird das Darlehen
vollständig zurückgeführt.
Gewinnermittlung/Steuerliches Konzept
Die Emittentin ist eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft.
Bei Kommanditgesellschaften werden die Einkünfte
der Gesellschaft den Gesellschaftern steuerlich unabhängig von
einer Auszahlung zugerechnet. Die Anleger erzielen Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung nach § 21 EStG.
Zu weiteren Erläuterungen wird auf das Kapitel “Steuerliche
Grundlagen”, Seite 85 ff. verwiesen.
Rechte der Kommanditisten bzw. Treugeber
Die mit der Beteiligung an der Emittentin verbundenen Rechte,
insbesondere Rechte auf Ergebnisbeteiligung, Kündigung, Übertragung
sowie Mit wirkungs- und Kontrollrechte, sind im Kapitel
“Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin” auf
Seite 57 ff. detailliert beschrieben.
Gemäß § 24 des Gesellschaftsvertrages ist für Streitigkeiten aus
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgerichtsverfahren vereinbart.
Zu Einzelheiten siehe Anlage II des Gesellschaftsvertrages.
Haftung
Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung
der Kommanditisten auf ihre Hafteinlage begrenzt. Die
unmittelbare Haftung erlischt mit Einzahlung des Beteiligungskapitals
inklusive Agio. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
Kommanditisten werden mit einer Hafteinlage von 0,10 Euro je
1,00 US-Dollar Pflichteinlage ins Handelsregister eingetragen.
Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten
der Treuhandkommanditistin besteht die vorstehend beschriebene
Haftung mittelbar auch für Treugeber. Einzelheiten
hierzu und zum Wiederaufleben der Haftung finden sich im Kapitel
“Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
– Haftung der Kommanditisten bzw. Treugeber” auf Seite 62 f.
Beirat
Die Gesellschafterversammlung kann die Bildung eines Beirates
beschließen. Ein Beirat würde aus drei natürlichen Personen bestehen.
Zwei Beiratsmitglieder würden in der Gesellschafterversammlung
gewählt, ein Beiratsmitglied von der geschäftsführenden
Kommanditistin entsandt. Aufgabe des Beirates wäre die
Vertretung der Interessen der Anleger gegenüber der Geschäftsführung.
Bis zur etwaigen Wahl eines Beirates kann die geschäftsführende
Kommanditistin einen vorläufigen Beirat berufen.
Mittelverwendungskontrolle
Die Kontrolle der prospektgemäßen Verwendung des Kommanditkapitals
während der Investitionsphase wird durch eine unabhängige
Mittelverwendungskontrolleurin, die Donner & Reuschel
Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, sichergestellt.
Die Kontrolle erfolgt ausschließlich nach formalen Kriterien. Zu
Einzelheiten siehe “Vertragswerk – Mittelverwendungskontrollvertrag”,
Seite 131 f.
Anlegerprofil
Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die sich an
einem langfristigen Investment (frühestmögliche ordentliche
Kündigung zum 31. Dezember 2026) beteiligen möchten, die
nachhaltige Erträge erzielen möchten, die sich der Risiken einer
unternehmerischen Beteiligung bewusst und mit den wirtschaftlichen,
rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen
Beteiligung vertraut sind.
Die Beteiligung ist nur für Anleger geeignet, die bei uner wartet
negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust bis zum
Total verlust des eingesetzten Kapitals hinnehmen können.
Detaillierte Angaben zu den Risiken der Vermögensanlage
finden sich auf Seite 20 ff.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Personen, die die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft
besitzen, ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthalt in den USA oder Kanada haben oder Inhaber einer USamerikanischen
oder kanadischen Green Card sind (mit Ausnahme
des Eigenkapitalzwischenfinanzierers), dürfen sich nicht an
der Emittentin beteiligen. Es dürfen sich lediglich Anleger an der
Emittentin beteiligen, die ausschließlich in Deutschland steuerlich
ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind.
Übermittlung der individuellen steuerlichen Angaben
Die Anleger sind gemäß § 3 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages
verpflichtet, jede nach ihrem Beitritt eintretende Änderung ihrer
Anschrift oder steuerlichen Ansässigkeit unverzüglich schriftlich
mitzuteilen und einmal pro Kalenderjahr nachzuweisen, dass sie
in Deutschland steuerlich ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind. Andernfalls sind der Emittentin hieraus
entstehende Nachteile, insbesondere in Form von Quellensteuereinbehalten,
zu erstatten.
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Vorbild für exzellenten Service — der Changi Airport des Stadtstaates Singapur hat seit 1981 mehr als 360 Auszeichnungen
erhalten.

Fondskonzept | Strukturüberblick
Strukturüberblick
Anleger
Beitrittserklärung,
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Lloyd Treuhand GmbH
(Treuhänderin)
Gesellschaftsvertrag,
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Wirtschaftsprüfer und
Rechtsanwälte
(Rechts- und Steuerberatung)
Lloyd Fonds AG
(Anbieterin)
Lloyd Fonds Special
Assets GmbH
(Geschäftsführende
Kommanditistin)
EastMerchant Capital GmbH
(Asset Managerin)
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Dienstleistungsverträge
Geschäftsbesorgungsverträge
Gesellschaftsvertrag
Asset Management-Vertrag
Remarketing-Vertrag
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
(Emittentin)
Darlehensverträge
Kaufvertrag
Leasingvertrag
Mittelverwendungskontrollvertrag
Kreditinstitute
(Flugzeugfinanzierung,
Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung)
Singapore Airlines Limited
(Verkäuferin)
Singapore Airlines Limited
(Leasingnehmerin)
Donner & Reuschel Treuhand-
Gesellschaft mbH & Co. KG
(Mittelverwendungskontrolleurin)

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Holland Utrecht

Fondskonzept | Lloyd Fonds Unternehmensgruppe
Lloyd Fonds Unternehmensgruppe
LLOYD FONDS – FAIR UND ZUVERLÄSSIG
Anbieterin des Beteiligungsangebotes
Lloyd
Fonds A380 Singapore
Airlines ist die Lloyd
Fonds AG. Das Unternehmen entwickelt und konzipiert innovative
Kapital anlagen im Bereich der geschlossenen Fonds und
betreut die Anleger über die Tochtergesellschaft Lloyd Treuhand
GmbH während der jeweiligen Laufzeit des Beteiligungsangebotes.
Das Unternehmen Lloyd Fonds wurde im Jahr 1995
gegründet und im Dezember 2001 in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt. Seit dem 28. Oktober 2005 sind die Aktien der
Lloyd Fonds AG im Prime Standard im Regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Das Spektrum der bisher angebotenen Fondsprodukte umfasst
unter anderem Schiffs-, Immobilien-, Regenerative Energien-,
Britische Zweitmarkt Kapitallebensversicherungsfonds, Private
Equity-Fonds, Flugzeugfonds und Portfoliofonds sowie Zweitmarktfonds.
Das gesamte Investitionsvolumen aller Beteiligungsangebote
liegt bei rund 4,7 Milliarden Euro. Bisher haben
sich mehr als 52.000 Anleger an den Fonds der Lloyd Fonds
AG beteiligt.
Hohe Managementkompetenz
Die hohe Managementkompetenz der Lloyd Fonds AG wurde
mehrfach durch Analyseinstitute bestätigt. Die Feri EuroRating
Services AG hat zum ersten Mal die Management-Qualität der
Lloyd Fonds AG geratet (1. November 2010). Dabei erteilte das
Analysehaus dem Unternehmen das Gesamtrating “ Initiator mit
sehr guter Qualität” mit der Gesamtnote A. Das Rating unterteilt
sich in die vier Bereiche Unternehmen, Produkte, Prozesse
und Kunden. Feri sieht die Stärken von Lloyd Fonds im Bereich
Unternehmen unter anderem im hohen Stellenwert des Risikomanagements,
im Bereich der Produkte unter anderem in dem
sehr guten Track Record, im Bereich der Prozesse unter anderem
in dem gut ausgewählten Netzwerk an Partnern und Dienstleistern
und im Bereich der Kunden unter anderem in der hervorragenden
Qualität der Geschäftsberichte und Emissions prospekte.
Auch die Scope Analysis GmbH, Berlin, hat die Management-
Qualität der Lloyd Fonds AG geratet (22. Oktober 2010). Dabei
erteilte das Analysehaus dem Unternehmen das Gesamtrating
“Hohe Qualität” mit der Gesamtnote A-. Scope sieht die Stärken
des professionell aufgestellten Emissionshauses unter anderem
in der hohen Transparenz.
Ebenso wurde die Leistungsbilanz aus dem Hause Lloyd Fonds
insgesamt positiv beurteilt. Die Deutsche Finanzdienstleistungs-
Informationszentrum GmbH, Hamburg, erteilte der Leistungsbilanz
2009 der Lloyd Fonds AG in einer Analyse vom 25. November
2010 die Gesamtbewertung “sehr gut”. Nach Einschätzung
der ProCompare GmbH vom 9. November 2010, Berlin, ist die
Leistungsbilanz 2009 der Lloyd Fonds AG “eine der bestdokumentierten
Leistungsbilanzen am Markt”.
Die Analysen zur Management-Qualität der Lloyd Fonds AG durch
Feri und Scope sowie zur Leistungsbilanz durch DFI wurden
durch die Lloyd Fonds AG in Auftrag gegeben.
Expertise im Segment Flugzeugfonds
Die Lloyd Fonds AG war bereits im Jahr 2007 einer der ersten
Anbieter der wiederentdeckten Anlageklasse Flugzeugfonds und
konnte sich sowohl im Passagier- als auch im Frachtverkehrsbereich
gut positionieren.
Mit dem Airbus A340-600 “Emmeline” startete 2007 die Serie von
Flugzeugfonds, die Anlegern die Möglichkeit bot, in die weltweit
wachsende Luftfahrtbranche zu investieren. Das Fondskonzept
des A340-600 “Emmeline” überzeugte sofort den Markt, und die
Lloyd Fonds AG erhielt hierfür ebenfalls im Jahr 2007 den Cash
Award in der Kategorie Geschlossene Fonds (ohne Immobilien).
Im gleichen Jahr folgten die Fonds Air Portfolio II und III.
Bei der Konzeption und im laufenden Management der Flugzeugfonds
verpflichtet sich die Lloyd Fonds AG höchsten Ansprüchen.
Dies beinhaltet eine umfassende Bewertung der
unterschiedlichen Luftfahrtmärkte und die Auswahl von erstklassigen
Projekt partnern und starken Leasingnehmern. Das
professionelle Management sorgt dafür, dass auch in schwierigen
Marktzeiten Neuvermietungen zügig und zu attraktiven
Konditionen ermöglicht werden können.
www.lloydfonds.de
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
16
INVESTMENT-MONITORING
Die Fondsgesellschaft hat die Scope Analysis GmbH mit dem
Investment-Monitoring für diesen Fonds beauftragt. Es soll ein
Höchstmaß an Transparenz für Investoren und Intermediäre durch
ein kontinuierliches Reporting, die fortlaufende Analyse und die
regelmäßige Bewertung des Fonds bieten. Zudem liefert es ein
einheitliches Berichtswesen. Das Investment-Monitoring ist in
ein Risikokontrollsystem eingebunden, das die Über wachung
von Portfolien erheblich vereinfachen kann.
Es umfasst unter anderem die folgenden Leistungen:
Beschreibung des Fonds mit Soll-Ist-Vergleich sowie der
Einbeziehung aktueller wirtschaftlicher Ereignisse
Fondsinformationen werden gebündelt zur Verfügung
gestellt
Durchführung eines Stress-Tests und Darstellung verschiedener
Szenarien
Bewertung mit Investmentangeboten ähnlicher Risikostruktur
und Kapitalbindung
VGF-MITGLIED
Lloyd Fonds ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene
Fonds e. V., Berlin, der als Fachverband, Dienstleister und Serviceeinrichtung
die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds
in der Öffentlichkeit vertritt. Der VGF fördert die Vermögensanlage
in geschlossene Fonds durch regelmäßige und aktuelle Informationen
für Öffentlichkeit und Medien, etwa durch Pressemitteilungen,
Publikationen und Gastbeiträge. Anleger können sich beim VGF
über geschlossene Fonds, unter anderem über die Leistungsbilanzen
und die aktuellen Fonds der Mitgliedsunternehmen,
umfassend informieren. Seit dem 1. März 2008 gibt es die vom
VGF initiierte Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur außergerichtlichen
Schlichtung von Streitfällen im Zusammenhang mit
der Beteiligung an geschlossenen Fonds.
Weitere Informationen finden sich im
Kapitel “Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse
der Emittentin” auf Seite
59 und im Internet.
www.vgf-online.de
www.ombudsstelle-gfonds.de
Lloyd Fonds in Zahlen
Schiffsfonds 72
Immobilienfonds 12
Britische Zweitmarkt-Kapitallebensversicherungsfonds
Flugzeugfonds 4
Regenerative Energien-Fonds 3
Portfoliofonds 2
Private Equity-Fonds 1
Schiffs-Zweitmarktfonds 3
Investitionsvolumen
8
Rund 4,7 Milliarden Euro
Betreute Anleger Über 52.000
Mitarbeiter Circa 110
Standorte
Hamburg, Wien, Singapur
TESTIERTE LEISTUNGSBILANZ
Die Lloyd Fonds AG veröffentlicht jedes Jahr eine Leistungsbilanz
mit von einem Wirtschaftsprüfer testierten Daten.
Die Leistungsbilanz enthält detaillierte Informationen
über die wirtschaftliche Entwicklung jeder einzelnen Beteiligungsgesellschaft
aus Anlegersicht. Interessierte finden
dort unter anderem Angaben über die Summe des jeweils
eingeworbenen Eigenkapitals, das tatsächlich realisierte
Investitionsvolumen, die bisher erfolgten Auszahlungen an
die Anleger, das steuerliche und das liquiditätswirksame
Ergebnis nach Zinsen sowie den Stand des verbleibenden
Fremdkapitals. Darüber hinaus werden die Eckdaten
aller laufenden Fonds in Form eines Musterportfolios und
einer Darlehensübersicht zusammengefasst.
Die aktuelle Leistungsbilanz steht zum Download unter
www.lloydfonds.de bereit und kann von interessierten
Anlegern jederzeit angefordert werden. Eine
Übersicht der wesentlichen Leistungsfaktoren zur wirtschaftlichen
Entwicklung der einzelnen Fonds (Stand:
31. Dezember 2009) ist auf den Seiten 102 bis 109 abgedruckt.
Die Leistungsbilanz 2010 wird voraussichtlich
bis zum 30. September 2011 veröffentlicht.

Fondskonzept | Lloyd Fonds Unternehmensgruppe
LLOYD TREUHAND GMBH
Die Lloyd Treuhand
GmbH, eine 100 %ige
Tochtergesellschaft der Lloyd Fonds AG, betreut seit ihrer Gründung
im Jahr 1999 Kapitalanleger, die in geschlossene Fonds
der Lloyd Fonds AG investiert haben. Sie fungiert als Kommunikationsschnittstelle
zwischen den Anlegern und allen Vertragspartnern
der Fonds, von der Fondsgeschäftsführung über den
Wirtschaftsprüfer bis hin zum Beirat. Als Treuhandkommanditistin
und Verwaltungstreuhänderin führt sie darüber hinaus sämtlichen
anlegerbezogenen Zahlungsverkehr durch. Sie vertritt die
Interessen von inzwischen mehr als 52.000 Gesellschaftern in
den jeweiligen Fondsgesellschaften.
Die Lloyd Treuhand steht den Anlegern für Fragen rund um ihre
Beteiligung zur Verfügung und informiert regelmäßig, zeitnah
und fundiert. Sie berichtet unter anderem über die wirtschaftliche
Entwicklung, die Auszahlungen sowie die steuerlichen Ergebnisse
der Beteiligungsgesellschaften, beispielsweise durch
den Versand der jährlichen Geschäftsberichte, Beiratsberichte
und Jahresabschlüsse. Je nach Wunsch des Anlegers erfolgt die
Kommunikation über unterschiedliche Informationskanäle, sei
es klassisch per Post, online oder per Telefon. Aktuelle Informationen
werden bei Bedarf umgehend an die Anleger übermittelt.
Die Lloyd Treuhand organisiert darüber hinaus die Beiratssitzungen
und Gesellschafterversammlungen einschließlich der
Beschlussfassungen der einzelnen Beteiligungsgesellschaften
und dokumentiert übersichtlich und kompakt deren Ergebnisse.
Auch weiterführende Anlegerfragen, beispielsweise zu
Handelsregisterangelegenheiten oder steuerlichen Aspekten,
werden durch die Investorenbetreuer der Lloyd Treuhand vertraulich
beantwortet.
Ein zentrales Unternehmensziel der Lloyd Treuhand GmbH besteht
in der gleich bleibend hohen Qualität der treuhänderischen
Arbeit. Um diese weiter zu stärken wurde im Jahr 2009 ein Qualitätsmanagement-System
(QMS) eingerichtet, das zwischenzeitlich
durch den Germanischen Lloyd nach ISO 9001:2008
zertifiziert wurde (gültig bis 9. November 2013). Durch das
QMS werden sämtliche Arbeitsprozesse im Sinne einer hohen
Serviceorientierung laufend überprüft und damit ständig verbessert.
Der Germanische Lloyd stellte über die Einhaltung der
ISO-Norm hinaus insbesondere die hohe Kompetenz und Motivation
der Mitarbeiter heraus.
Wesentliche Informationen rund um die Beteiligungsgesellschaften
werden auch im geschützten Anlegerbereich auf der Internetseite
der Lloyd Treuhand unter www.lloyd-treuhand.de angeboten
und stehen damit jederzeit abrufbar zur Verfügung. Hier erhalten
Anleger unter anderem eine Übersicht über ihre Auszahlungen,
eine vollständige Einzahlungsübersicht zu ihren Beteiligungen,
eine Zusammenstellung der bisherigen Berichterstattung und
die Kontaktdaten ihres Investorenbetreuers. Auch aktuelle News
werden dort bereitgestellt.
www.lloyd-treuhand.de
TRADEON GMBH
Lloyd Fonds gründete im Jahr 2007
mit der TradeOn ein 100%iges
Tochterunternehmen, das auf den
Handel von Anteilen an geschlossenen Fonds spezialisiert ist.
Damit stieg erstmals ein börsennotiertes Emissionshaus in den
seit Jahren wachsenden Zweitmarkt für Fondsbeteiligungen ein
und bündelte die Kompetenz der Lloyd Fonds Gruppe im Erstmarkt
mit der Expertise der TradeOn für den Zweitmarkt.
Den Schwerpunkt bildet dabei die Bewertung und Akquisition
von Schiffsbeteiligungen. Das Geschäftsmodell sieht vor, dass
aus den angekauften Anteilen neue Portfolios strukturiert und
verwaltet werden, die sowohl von privaten als auch von institutionellen
Investoren erworben werden können. Bisher wurden
Zweitmarktanteile mit einem Ankaufswert von über 40 Millionen
Euro für unterschiedliche Portfolios angekauft. Das durch die
enge Zusammenarbeit zwischen Lloyd Fonds und TradeOn jederzeit
verfügbare umfassende Wissen im Erst- und Zweitmarkt
gewährleistet nicht nur eine marktgerechte Bewertung, sondern
auch eine exzellente Betreuung verkaufswilliger Anleger von der
ersten Anfrage bis hin zur Übertragung der Fondsanteile.
Die TradeOn hat ein einzigartiges Bewertungssystem für die
Beurteilung von Zweitmarktbeteiligungen entwickelt, das einer
permanenten Qualitäts- und Aktualitätskontrolle unterliegt. Eine
wesentliche Anforderung des Zweitmarkthandels, die transparente
und marktgerechte Preisfindung, kann so bestmöglich
erfüllt werden.
www.tradeon-gmbh.de
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18
Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines

Xxxxxx
19

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Risiken der Vermögensanlage
20
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um
eine unternehmerische Beteiligung, die für die Anleger mit erheblichen
Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung
der Vermögensanlage kann über die gesamte prognostizierte
Laufzeit nicht vorhergesagt werden und steht zum jetzigen
Zeitpunkt noch nicht fest. Wenn die künftigen wirtschaftlichen,
steuerlichen und/oder rechtlichen Rahmenbedingungen von den
hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-,
Liquiditäts- und Wertentwicklung sowie die Höhe der Auszahlungen
an die Anleger, gegenüber den Prognosen erheblich zum
Nachteil verändern.
Darüber hinaus nimmt die Prognosesicherheit mit zunehmender
Dauer des Prognosezeitraums ab. Es besteht daher das Risiko, dass
die Liquidität der Emittentin nicht ausreicht, um die prog nostizierten
Auszahlungen an die Anleger auch vornehmen zu können.
Während der Investitionsphase wird die Ertragslage der Emittentin
darüber hinaus durch die einmaligen anfänglichen Kosten
und die laufenden Kosten belastet. Von der Emittentin aufgenommene
Bankenfinanzierungen müssen vorrangig vor den Auszahlungen
an Anleger bedient werden.
Die nachfolgende Darstellung kann mögliche Risiken aus der individuellen
Situation der einzelnen Anleger nicht berücksichtigen.
Anlegern wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung
von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt
oder Steuerberater ihres Vertrauens, beraten zu lassen.
Neben den genannten Risiken können heute nicht vorhersehbare
Ereignisse oder Entwicklungen die Rentabilität der Vermögensanlage
wesentlich beeinträchtigen.
Maximalrisiko
Das Maximalrisiko für die Anleger besteht darin, dass neben
dem Totalverlust des eingesetzten Kapitals weiteres Vermögen
der Anleger durch zu leistende Steuerzahlungen, Nichtanerkennung
der Beschränkung der Kommanditistenhaftung sowie durch
Verpflichtungen aus einer eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung
bis hin zu einer Privatinsolvenz gefährdet werden kann.
Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken
Alle Risiken können allein, kumuliert oder aber auch in einer
besonders starken Ausprägung eintreten.
Anteilsfinanzierung
Bei Inanspruchnahme einer von der Anbieterin ausdrücklich nicht
empfohlenen persönlichen Anteilsfinanzierung besteht das Risiko,
dass, sofern die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger
nicht oder nur in verminderter Höhe erfolgen, die Tilgung und die
Darlehenszinsen der Anteilsfinanzierung nicht oder nicht vollständig
aus den Rückflüssen der Beteiligung erbracht werden können.
Im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals müssen
die Anleger in der Lage sein, den Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung
aus anderen Mitteln aufzubringen.
Die Aufnahme einer Fremdfinanzierung durch die Anleger kann
sich negativ auf das Anlageergebnis für die Anleger auswirken
und bis hin zu einem Totalverlust führen. Darüber hinaus kann
der Anleger durch eine Anteilsfinanzierung auch sein sonstiges
Vermögen bis hin zu einer Privatinsolvenz gefährden.
Steuerzahlungen
Geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen können im
Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals zusätzlich
weiteres Vermögen der Anleger gefährden.
Nichtanerkennung der Beschränkung der Kommanditistenhaftung
Es besteht das Risiko, dass durch die Emittentin Dritte im Ausland
geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt
nicht versicherbar ist oder der Versicherungsschutz
versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen
denkbar, dass mit der Sache befasste ausländische Gerichte die
Haftungs beschränkung der Kommanditisten nach deutschem
Recht nicht anerkennen. Hierdurch kann über den Totalverlust
hinaus weiteres Vermögen der Anleger gefährdet werden.
Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten
der Treuhandkommanditistin besteht das beschriebene Risiko
einer möglichen Haftungserweiterung der Kommanditisten mittelbar
auch für die Treugeber.
Vertragspartner und Vertragsabschlüsse
Für das Zustandekommen des Beteiligungsangebotes ist eine
planmäßige Realisierung der noch nicht abgeschlossenen Verträge
notwendig. Für das vorliegende Beteiligungsangebot wurden
der Kaufvertrag, der Leasingvertrag und der Darlehensvertrag
zur langfristigen Finanzierung noch nicht abgeschlossen. Es ist
nicht auszuschließen, dass die Verträge bei Vertragsabschluss
schlechtere Konditionen aufweisen, was zu Verringerungen des
Anlageergebnisses führen kann.
Es besteht das Risiko, dass die Vertragspartner ihren Verpflichtungen
nicht oder nur teilweise nachkommen – sei es auf Grund
eingeschränkter Leistungsfähigkeit (Bonität) oder eingeschränkter
Leistungsbereitschaft. Dies gilt für die Zahlungsverpflichtungen
der Leasingnehmerin Singapore Airlines aus dem noch
abzuschließenden Leasingvertrag.
Zudem besteht das Risiko, dass vertraglich vereinbarte Regelungen
von den Vertragsparteien unterschiedlich ausgelegt
werden. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin erst nach
Durchführung eines langwierigen und kostenintensiven Verfah-

Fondskonzept | Risiken der Vermögensanlage
rens berechtigte Ansprüche gegenüber ihren Vertragspartnern
durchsetzen kann.
Sofern Vertragspartner ausfallen bzw. bei Ablauf der Verträge
diese neu ausgehandelt werden müssen, besteht das Risiko,
Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen
verpflichten zu können. Hieraus können höhere Aufwendungen
bzw. geringere Einnahmen im Vergleich zur Prognose entstehen.
Es besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank von ihren
Kündigungsrechten für den Fall Gebrauch macht, dass die Emittentin
ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, bzw. bei Eintritt
von Ereignissen, die eine ordnungsgemäße Durchführung der
Verträge unmöglich machen. Dazu zählt z. B. der Verlust des
Flugzeuges. Bei Verzug mit der Rückzahlung des Darlehens ist
die Bank zur Kündigung des Darlehensvertrages bzw. zur Verwertung
der Sicherheiten berechtigt.
Bei Realisierung der vorstehenden Risiken könnten sich die Auszahlungen
an die Anleger verringern und es könnte durch den
Ausfall von Vertragspartnern oder bei Nichtzustandekommen
von Vertragsabschlüssen, zu einer Insolvenz/Rückabwicklung
der Emittentin kommen, die für die Anleger gegebenenfalls den
Verlust eines erheblichen Teiles ihrer Einlagen bis zum Totalverlust
zur Folge haben kann. Die Anleger haben keinen Anspruch
auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals.
Übernahme
Die Übernahme des Flugzeuges ist für den 29. Juli 2011 geplant.
Sollte dieser Übernahmetermin nicht eingehalten werden
können und es zu einer Verschiebung der Übernahme kommen,
hätte dies entsprechende Auswirkungen auf die gesamte
Investitions- und Prognoserechnung. Eine spätere Übernahme
kann zu höheren Kosten in der Investitionsphase, zu geringeren
Einnahmen in der Betriebsphase und dadurch zu veränderten
steuerlichen Ergebnissen führen. Dies kann zu einer Verschiebung
oder Verringerung der Auszahlungen an die Anleger führen.
Ferner hat die Verkäuferin das Recht, vom Kaufvertrag zurückzutreten,
wenn die Übernahme des Flugzeuges nicht bis zum 29. Juli
2011 erfolgt sein sollte. In diesem Falle würde es zu einer Rückabwicklung
des Beteiligungsangebotes kommen. Es bestehen
keine besonderen Regelungen für eine Rückabwicklung. In einem
solchen Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf (vollständige)
Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Es besteht das Risiko,
dass die Anleger ihre Einlagen nicht vollständig zurück erhalten.
Einnahmen/Leasingraten
Das Ergebnis dieser Vermögensanlage hängt von den Einnahmen
aus dem noch abzuschließenden Leasingvertrag mit Singapore Airlines
oder gegebenenfalls einem anderen Leasingnehmer während
der Laufzeit des Beteiligungsangebotes ab. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass es auf Grund einer Vertragsverletzung der
Leasingnehmerin zu geringeren Nettoeinnahmen für die Emittentin
kommt oder die Leasingnehmerin ganz ausfällt. Es ist derzeit
nicht absehbar, inwieweit die Leasingnehmerin in der Zukunft in
der Lage sein wird, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen.
Es besteht das Risiko, dass eine eventuelle Weitervermietung im
Falle einer Kündigung des noch abzuschließenden Leasingvertrages
bzw. nach dessen Ablauf bzw. einer Nichtwahrnehmung
der kalkulierten Verlängerungsoptionen nicht oder nur mit Verzögerung
abgeschlossen werden kann, und/oder die erzielbaren
Leasingraten geringer als prog nostiziert sind.
Können insgesamt die prognostizierten Einnahmen aus der Vermietung
des Flugzeuges nicht erzielt werden oder bleiben Einnahmen
vollständig aus, wird dies entsprechende Auswirkungen auf
die Ergebnisse und die Liquidität der Emittentin haben, mit entsprechend
negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die
Anleger. Es kann es zu einer Insolvenz der Emittentin kommen,
was für die Anleger gegebenenfalls den Verlust eines erheblichen
Teiles der Einlage bis zum Totalverlust zur Folge haben könnte.
Eigenkapitalplatzierung
Die Investitions- und Finanzierungsrechnung der Emittentin
geht von einer Eigenkapitaleinwerbung in Höhe von
87.700.000 US-Dollar aus. Zur Finanzierung des Flugzeuges
werden der Emittentin voraussichtlich eine langfristige Finanzierung
in Höhe von 111.300.000 US- Dollar sowie zwei Zwischenfinanzierungen
in Höhe von insgesamt 76.000.000 US-Dollar zur
Verfügung stehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind
die vorgenannten Verträge noch nicht abgeschlossen. Im Falle
einer Einwerbung von weniger als 87.700.000 US-Dollar Einlagekapital
zum Ende der Platzierungsfrist würde zumindest eines
der Darlehen zur Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe des
Differenzbetrags in Eigenkapital und ggf. das zweite Zwischenfinanzierungsdarlehen
in langfristiges nachrangiges Fremdkapital
umgewandelt, so dass nicht kalkulierte Zinsen anfallen können.
Es besteht ferner das Risiko, dass die Darlehen zur Zwischenfinanzierung
zu schlechteren Konditionen abgeschlossen werden
und/oder länger als geplant in Anspruch genommen werden.
Die vorgenannten Risiken würden zu geringeren als geplanten
Auszahlungen für die Anleger führen.
Sollten die finanzierenden Banken die Darlehen kündigen oder
fällig stellen oder deren Abschluss nicht zustande kommen, besteht
das Risiko, dass eine anderweitige Zwischenfinanzierung
nicht oder nur zu schlechteren Konditionen abgeschlossen werden
kann. In diesem Fall kann es zur Insolvenz der Emittentin
kommen, was für die Anleger gegebenenfalls den Verlust eines
erheblichen Teiles ihrer Einlagen bis zum Totalverlust zur Folge
haben könnte. Die Anleger haben keinen Anspruch auf vollständige
Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals.
21

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
22
Langfristige Fremdfinanzierung
Für die Finanzierung des Flugzeuges plant die Emittentin ein
langfristiges Darlehen aufzunehmen. Ein Darlehensvertrag über
die Finanzierung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht abgeschlossen. Es besteht das Risiko, dass ein entsprechender
Darlehensvertrag mit der finanzierenden Bank oder einer
anderen Bank nicht abgeschlossen werden kann. Dies würde
zu einer Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes führen.
Ferner besteht das Risiko, dass die Verträge schlechtere Konditionen
enthalten. Die vorgenannten Risiken können für die Anleger
gegebenenfalls den Verlust eines erheblichen Teiles ihrer
Einlage bis hin zum Totalverlust zur Folge haben.
Gemäß dem noch abzuschließenden Vertrag über das lang fristige
Darlehen wird die Emittentin verpflichtet sein, bestimmte Bedingungen
und Zusagen einzuhalten. Ist die Emittentin dazu nicht
in der Lage oder bei einer Änderung der Rechtslage, kann die
Darlehensgeberin das Darlehen kündigen. Bei einer Kündigung
des Darlehens kann die Darlehensgeberin das zu ihrer Sicherheit
bestellte Flugzeug veräußern, um das ausstehende Darlehen zu
bedienen. Es kann es zur Liquidation der Emittentin kommen,
die den Verlust eines erheblichen Teiles der Einlage bis hin zum
Totalverlust zur Folge haben kann.
Sonstige Kosten der Finanzierung
Die Emittentin wird sowohl nach dem noch abzuschließenden
langfristigen Darlehen als auch nach den Zwischenfinanzierungsdarlehen
verpflichtet, den Banken hierdurch entstehende
erhöhte Kosten zu ersetzen. Sofern die Emittentin diese Kosten
nicht der Leasingnehmerin weiterbelasten kann, besteht das
Risiko für den Anleger, dass sich die Auszahlungen verringern.
Währungsrisiko
Hinsichtlich der Einzahlung des Kommanditkapitals in US-Dollar
besteht für die Anleger, die nicht über ausreichende US-Dollar-
Bestände in Höhe der Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio verfügen,
ein Währungsrisiko. Sollte ein Anleger die Auszahlungen
in US-Dollar in einer anderen Währung verwenden wollen, so
besteht auch hierfür ein Währungsrisiko.
Ein Teil der Gesellschaftskosten wie Rechts- und Beratungs kosten
fallen erfahrungsgemäß nicht in US-Dollar an. Insoweit besteht
das Risiko, dass auf Grund einer Veränderung des Wechsel kurses
zwischen US-Dollar und Euro in der Investitions- und Betriebsphase
die Liquidität der Emittentin negativ beeinflusst wird. Dies
kann die Auszahlungen an die Anleger verringern.
Marktrisiko
Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge
von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.
Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen
eintreten, wird unter anderem davon abhängen, wie sich langfristig
die Angebots- und Nachfragesituation entwickelt. Des
Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen
bei den Betriebskosten, geänderte Gewinnsituationen
in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der Luftfahrt
die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Es ist derzeit
nicht voraussehbar, wie sich Treibstoffpreisschwankungen auf
den Markt auswirken werden und ob die Fluggesellschaften in
der Lage sein werden, diese Schwankungen zu kompensieren.
Umwelteinflüsse (wie das Auftreten einer Vulkanaschewolke),
neue Umweltauflagen oder anderweitige Fluggebühren können
erhebliche Belastungen oder Einschränkungen des Flugverkehrs
bzw. der Fluggesellschaften nach sich ziehen. Hieraus kann sich
der Bedarf an Flugzeugen negativ verändern, was wiederum negative
Auswirkungen auf erzielbare Leasingraten nach Vertragsablauf
sowie auf den erzielbaren Veräußerungserlös haben kann.
Dies kann zur Verringerung der Auszahlungen an die Anleger bis
hin zum Totalverlust der Einlage führen.
Mögliche Interessenkonflikte
Alleinige Gesellschafterin der Lloyd Treuhand GmbH (Treuhänderin)
ist die Lloyd Fonds AG (Anbieterin). Die Lloyd Fonds AG
ist ferner Alleingesellschafterin der Lloyd Fonds Special Assets
GmbH (geschäftsführende Kommanditistin) und der Verwaltung
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH (persönlich haftende
Gesellschafterin der Emittentin). Die geschäftsführende Kommanditistin
und die Treuhänderin sowie die bei diesen handelnden
Personen sind auch bei anderen von der Lloyd Fonds AG
initiierten Fondsgesellschaften in gleichen oder ähnlichen Funktionen
wie bei der Emittentin beteiligt oder tätig.
Es besteht daher grundsätzlich das Risiko, dass auf Grund dieser
gesellschaftsrechtlichen Verbindungen und anderweitigen Aufgaben
Interessenkonflikte entstehen, die für den Anleger zu nachteiligen
Entscheidungen führen können. Dies kann sich negativ
auf die Rentabilität der Vermögensanlage auswirken und bis hin
zum Totalverlust für die Anleger führen.
Managementrisiko
Die Erfahrungen und Qualifikationen der Geschäftsführung der
Asset Managerin sind für die Entwicklung der Emittentin von
wesent licher Bedeutung. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die bestehende Geschäftsführung ganz oder teilweise
nicht über die gesamte Laufzeit der Emittentin zur Verfügung
steht. Weiter besteht die Gefahr von Fehlentscheidungen des
Managements der Asset Managerin, vor allem bei Veräußerung
des Flugzeuges oder bei Abschluss eines anschließenden Leasingvertrages,
zum Nachteil der Anleger. Dies könnte negative
Auswirkungen auf die Entwicklung der Emittentin haben und in
der Folge zur Verringerung der Auszahlungen an die Anleger bis
hin zum Total verlust führen.
Versicherungen
Die Leasingnehmerin hat das Flugzeug und seinen Betrieb gemäß
den internationalen Marktstandards zu versichern. Die Versiche-

Fondskonzept | Risiken der Vermögensanlage
rungsbedingungen sehen marktübliche Nichtauszahlungsgründe
vor. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken
nicht versicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt
wird oder aus unterschiedlichen Gründen nicht ausreichend ist
und die Leasingnehmerin Kosten aus Schäden selbst zu tragen
hat. Ungeachtet der Verpflichtung aus der Absichtserklärung
LOI und dem noch abzuschließenden Leasingvertrag ist es nicht
ausgeschlossen, dass die Leasingnehmerin die notwendigen
Versicherungen nicht oder nicht ausreichend abschließt oder
die Versicherungsprämien nicht zahlt. In der Folge würde kein
ausreichender Versicherungsschutz für das Flugzeug bestehen.
Die Emittentin als Eigentümerin des Flugzeuges wäre in diesen
Fällen verpflichtet, die wirtschaftlichen Lasten zu tragen und
gegebenenfalls selbst für einen ausreichenden Versicherungsschutz
zu sorgen. Dies kann zu einer Verringerung der Auszahlungen
an die Anleger bis hin zum Totalverlust führen.
Es ist vorgesehen, dass sowohl Leasingnehmerin als auch Emittentin
und Darlehensgeberin als Versicherte in die Versicherungsverträge
aufgenommen werden. Sollte der Versicherer im
Schadensfall nicht direkt an die Emittentin auszahlen, besteht
das Risiko, dass diese Zahlungen unter Umständen nicht oder
nicht vollständig an die Emittentin weitergegeben werden, so
dass ihr Schaden nicht abgedeckt ist.
Bei Eintritt der vorgenannten Risiken können sich die Auszahlungen
an die Anleger verringern und es kann bis hin zum Totalverlust
führen.
Betriebskosten
Im Rahmen des noch abzuschließenden Leasingvertrages wird
die Leasingnehmerin dazu verpflichtet, alle Kosten, die aus dem
Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen, zu übernehmen.
Hierunter fallen die Wartung und die Versicherung des
Flugzeuges. Falls die Leasingnehmerin ihren Verpflichtungen aus
dem noch abzuschließenden Leasing vertrag nicht oder nur unvollständig
nachkommt, müssen eventuell zusätzliche Wartungskosten
von der Emittentin getragen werden, was entsprechend zu
geringeren Auszahlungen an die Anleger führen kann.
Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach einer
Beendigung des Leasingvertrages abweichend vom derzeitigen
Marktstandard neu abzuschließende Leasingverträge keine solchen
Wartungs- und Betriebskostenregelungen beinhalten, was entsprechend
zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen kann.
Investitions- und Betriebsphase
Die in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionen
basieren auf abgeschlossenen Verträgen und auf Erfahrungswerten.
Sofern die kalkulierten Kosten aus der Investitions phase
überschritten werden, würde sich die Liquiditätsreserve entsprechend
verringern. Entsprechendes gilt für die kalkulierten
Kosten der Betriebsphase. Auch könnten zusätzliche Kosten bei
verspäteter Kaufpreiszahlung entstehen. Die Auszahlungen an
die Anleger könnten sich in der Folge verringern.
Veräußerung des Flugzeuges
Der erzielbare Kaufpreis für den Airbus A380 hängt von den zum
Veräußerungszeitpunkt herrschenden Marktbedingungen, der
Nachfragesituation sowie dem Zustand des Flugzeuges ab. Der
Veräußerungszeitpunkt ist noch unbestimmt. Ferner stellt der
Airbus A380 einen vollständig neu entwickelten Flugzeugtyp dar,
über dessen zukünftigen Marktwert keinerlei Erfahrungswerte bestehen.
Es besteht das Risiko, dass der erzielbare Verkaufspreis
unterhalb der Annahmen der erstellten Sachverständigengutachten
liegt oder das Flugzeug überhaupt nicht veräußert werden kann.
Zudem besteht das Risiko, dass zur Veräußerung der Zustand des
Flugzeuges/Innenausstattung mit nicht geplantem größeren finanziellen
Aufwand, der von der Emittentin zu tragen ist, verbessert
werden muss. Dies würde die Liquiditätslage der Emittentin
belasten und in der Folge das Anlageergebnis verringern. Ein Veräußerungsgewinn
wäre nach derzeitiger Rechtslage steuerpflichtig,
wenn zwischen dem Kauf und dem Verkauf ein Zeitraum von
weniger als zehn Jahren liegt. Der Veräußerungsgewinn unterläge
der Besteuerung auf Ebene des Anlegers nach seinen persönlichen
steuerlichen Verhältnissen. Dies würde das Anlageergebnis gegebenenfalls
deutlich reduzieren.
Neuer Flugzeugtyp und Modifikationen
Der Airbus A380 stellt einen vollständig neu entwickelten Flugzeugtyp
dar. Langfristige Erfahrungswerte über den Einsatz und
den Betrieb des Airbus A380 und seiner Triebwerke bestehen
bislang nicht. Daher besteht das Risiko, dass die in Bezug auf
Effizienz und Lebensdauer sowie die zukünftige Nachfragesituation
getroffenen Annahmen nicht oder nur teilweise erfüllt
werden. Dies kann dazu führen, dass unvorhergesehene Kosten
entstehen, die die Liquidität der Emittentin belasten würden. In
der Folge könnten sich die Auszahlungen an die Anleger verringern
oder gegebenenfalls vollständig ausfallen.
Sollten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden oder des
Herstellers Modifikationen bzw. Umbauten an dem Flugzeug
erforderlich werden, würde dies zu Lasten der Liquidität der
Emittentin gehen und könnte die Verringerung der Auszahlungen
an die Anleger zur Folge haben.
Haftung der Kommanditisten bzw. Treugeber
Die Kommanditisten und zunächst die Lloyd Treuhand GmbH
werden mit einer Hafteinlage von 0,10 Euro je 1,00 US-Dollar
Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Werden die
Kapital konten der Anleger durch Entnahmen (Auszahlungen) unter
die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außenhaftung gegen-
23

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
24
über Gläubigern der Emittentin bis zur Höhe der Hafteinlage wieder
auf (§ 172 Absatz 4 in Verbindung mit § 171 Absatz 1 HGB).
Das Gleiche gilt, wenn Anleger Gewinne entnehmen, obwohl
die Summe der auf ihren Konten gebuchten Guthaben durch auf
dem Ergebnissonderkonto gebuchte Verluste unter den Betrag
der Hafteinlage gemindert ist oder durch die Entnahme unter
diesen Betrag gemindert wird. Auch nach einem Ausscheiden
haften Kommanditisten bis zu fünf Jahre in Höhe der jeweiligen
Hafteinlage für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten
Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin.
Da ein Kommanditist bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen
Hafteinlage mit seinem gesamten Vermögen haftet,
kann sich das Wiederaufleben der persönlichen Haftung negativ
auf das sonstige Vermögen der Anleger auswirken.
Sollte die Emittentin z. B. illiquide werden, könnten die empfangenen
Auszahlungen bis zur Höhe der Hafteinlage zurückgefordert
werden. Eine noch weiter gehende Haftung analog
§§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen
ohne Begrenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn
Auszahlungen an die Anleger unter Verstoß gegen die Bestimmungen
des § 16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages erfolgen,
also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen
ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite nicht
zugelassen hätte.
Scheidet ein Anleger aus der Emittentin aus, ist der Saldo der
Kapitalkonten negativ und übersteigen seine Entnahmen die
kumulierten Gewinnanteile, hat der Anleger den übersteigenden
Betrag bis zur Höhe des negativen Auseinandersetzungsguthabens
an die Emittentin zu erstatten.
Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten
der Treuhandkommanditistin besteht die oben beschriebene
Haftung der Kommanditisten mittelbar auch für die Treugeber.
Die vorgenannten Risiken könnten bei einem Eintreten dazu
führen, dass die Anleger über ihre Einlage hinaus in Anspruch
genommen werden.
Andere Rechtskreise
Wesentliche Verträge der Emittentin wie z. B. die Absichtserklärung
LOI oder die noch abzuschließenden Verträge (Kaufvertrag,
Leasingvertrag und Finanzierungsverträge) unterliegen ausländischem
Recht bzw. werden ausländischem Recht unterliegen.
Die Anwendbarkeit ausländischer Rechts ordnungen kann die
Durchsetzung eigener und die Abwehr fremder Ansprüche erschweren
und zu erheblichen Kosten belastungen führen, die
sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin
auswirken können und in der Folge zur Verringerung der Auszahlungen
an die Anleger führen können.
Rechtsänderungsrisiko
Es besteht das Risiko, dass sich allgemeine regulatorische Maßnahmen
für den Flugverkehr und die Fluggesellschaften ändern.
Es besteht ferner das Risiko, dass sich Gesetze oder
Verwaltungs vorschriften während der Laufzeit der Beteiligung
ändern, was zu einer Belastung der Emittentin mit zusätzlichen
Kosten und Aufwendungen für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher
Vorgaben oder der Einschaltung von rechtlichen bzw.
steuerlichen Beratern führen kann. Es kann ferner nicht ausgeschlossen
werden, dass sich die Rechtsprechung während der
Laufzeit des Beteiligungsangebotes ändert oder die im Rahmen
eines konkreten Rechtsstreits angerufenen Gerichte von einer
herrschenden Rechtsprechung abweichen. Dies kann wiederum
dazu führen, dass einzelne oder mehrere vertraglich von
der Emittentin vereinbarte Regelungen von Gerichten als nicht
oder in nicht vollem Umfang wirksam angesehen werden. Durch
derartige Entwicklungen kann sich die vom Anleger erzielbare
Rendite verringern und es kann bis hin zum Totalverlust führen.
Regulierung
Die Emittentin unterliegt keiner besonderen öffentlichen Aufsicht
oder Kontrolle, z. B. nach dem Kreditwesengesetz oder dem
Investmentgesetz. Dies kann dazu führen, dass das Vermögen
der Emittentin einem Risiko ausgesetzt ist, dass bei regulierten
Vermögen, deren Geschäftstätigkeit einer regelmäßigen Überwachung
durch Aufsichtsbehörden unterliegt und die bestimmte
gesetzliche Anforderungen einhalten müssen, nicht der Fall
ist. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden
künftig von einer Regulierungspflicht der Emittentin
aus gehen oder eine solche gesetzlich eingeführt wird. Es besteht
das Risiko, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
diskutierte Umsetzung der im November 2010 vom Europäischen
Parlament verabschiedeten Richtlinie zur Regulierung
von “Alternative Investment-Fund Managers (AIFM-Richtlinie)”
in nationales Recht zu einer Einbeziehung von geschlossenen
Fonds in diese nationalen Regelungen führt. Eine solche Einbeziehung
könnte beispielsweise die Zulassung für Verwaltung
und Vertrieb, das Vorhalten eines bestimmten Mindestkapitals
und die regel mäßige Bewertung der gehaltenen Vermögensgegenstände
durch Sachverständige sowie die Einhaltung von regelmäßigen
Meldepflichten zur Konsequenz haben, was wiederum
zu höheren Kosten auf Ebene der Emittentin führen würde.
Dies kann eine teilweise oder vollständige Einschränkung der Geschäftstätigkeit
der Emittentin bzw. deren vorzeitige Liquidation
begründen, was die vom Anleger erzielbare Rendite verschlechtert
und gege benenfalls auch zu einem Totalverlust führen kann.

Fondskonzept | Risiken der Vermögensanlage
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existiert zudem ein Entwurf
für ein “Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagen vermittlerund
Vermögensanlagenrechts”. Darin sind unter anderem die
Schaffung eines Vermögensanlagengesetzes, das z. B. die Einführung
einer Kohärenzprüfung durch die BaFin und die Pflicht zur
Erstellung von Jahresabschlüssen nebst Prüf berichten entsprechend
den Vorgaben des HGB für große Kapital gesellschaften
beinhalten soll, sowie eine Reihe von Änderungen in der Verkaufsprospektverordnung
vorgesehen. Auch diese Verschärfung
bestehender regulatorischer Bestimmungen könnte gegebenenfalls
zu höheren Kosten, zu einer teilweisen oder vollständigen
Einschränkung der Geschäftstätigkeit der Emittentin bzw. zu
deren vorzeitiger Liquidation führen und in der Folge die vom
Anleger erzielbare Rendite verschlechtern und gegebenenfalls
auch zu einem Totalverlust führen.
Wohnsitzwechsel während der Laufzeit der Emittentin
Die Anleger sind verpflichtet, jede Änderung ihrer Anschrift,
steuerlichen Ansässigkeit, Beendigung ihrer unbeschränkten,
Begründung einer beschränkten Steuerpflicht in Deutschland
oder einer steuerlichen Doppelansässigkeit mitzuteilen und
einmal in jedem Kalenderjahr auf eigene Kosten nachzuweisen,
dass sie weiterhin in Deutschland steuerlich ansässig
und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Kommen
die Anleger ihren vorstehenden Verpflichtungen verspätet, unvollständig
oder gar nicht nach, so sind sie verpflichtet, hierdurch
entstehende Nachteile zu erstatten. Hierdurch würde
sich das Anlageergebnis der jeweiligen Anleger reduzieren.
Fungibilität
Eine Flugzeugbeteiligung ist eine langfristige Investition. Die Beteiligung
an der Emittentin kann frühestens zum 31. Dezember
2026 ordentlich gekündigt werden. Eine Übertragung oder eine
Veräußerung ist sowohl gesellschaftsvertraglich als auch faktisch
eingeschränkt und grundsätzlich nur mit Zustimmung der
geschäftsführenden Kommanditistin möglich. Es ist ferner darauf
hinzuweisen, dass für den Verkauf von Fondsanteilen kein
gesetzlich geregelter Markt besteht, so dass eine Veräußerung
der Vermögens anlage gegebenenfalls nicht, nur schwer oder
nur zu einem geringen Wert zu verwirklichen sein kann.
Risiken im Zusammenhang mit Haustür- und Fernabsatzgeschäften
Wird die Beteiligung im Wege des Haustürgeschäfts oder im
Wege des Fernabsatzes vertrieben, besteht das Risiko, dass
die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen
nicht oder nur teilweise den gesetzlichen Anforderungen
genügen und einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren
Zeitpunkt ihre Beteiligung wirksam widerrufen können. In der
Folge kann die Emittentin verpflichtet sein, diesen Anlegern
Rück zahlungen bis zur Höhe der erbrachten Zahlungen zuzüglich
Agio zu leisten. Hierdurch würde die Liquidität der Emittentin
belastet und die Auszahlungen an die Anleger würden sich
verringern. Folglich könnten die Anleger ihre Einlage teilweise
oder vollständig verlieren.
Kündigung vor Liquidationsbeschluss
Die Beteiligung an der Emittentin kann ordentlich erstmals zum
31. Dezember 2026 mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer Kündigung
aus Gründen wirtschaftlicher Not. Es besteht das Risiko, dass
eine große Anzahl von Anlegern eine Kündigung ausspricht, obwohl
das Flugzeug noch nicht veräußert werden kann oder soll.
Daraus und aus dem Verzinsungsanspruch der ausscheidenden
Anleger bei nicht sofortiger Auszahlung des vollständigen Abfindungsguthabens,
können sich für die Emittentin und damit
für die verbleibenden Anleger Nachteile ergeben, die sich negativ
auf die Liquidität der Emittentin auswirken und die Auszahlungen
an die Anleger verringern können. Bei einer Kündigung
aus Gründen wirtschaftlicher Not ist zu beachten, dass auf Grund
der Anfangskostenbelastung der Auseinandersetzungswert der
Beteiligung deutlich unter halb der ursprünglich eingezahlten
Pflichteinlage liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem
negativen Geschäftsverlauf noch verstärken.
Ausschluss aus der Emittentin
Unter bestimmten im Gesellschaftsvertrag der Emittentin festgelegten
Umständen können Anleger aus der Emittentin ausgeschlossen
werden. Die im Falle ihres Ausschlusses gemäß
Gesellschaftsvertrag zu zahlende Abfindung kann unter dem
realen Wert ihrer Beteiligung an der Emittentin liegen, so dass
die Anleger insoweit einen wirtschaftlichen Nachteil erleiden.
In bestimmten im Gesellschaftsvertrag genannten Fällen wird
die Abfindung darüber hinaus reduziert sein. Beim Ausschluss
aus der Emittentin wegen Nichterbringung der Einlage oder des
Agios bzw. wegen Gefährdung des planmäßigen Geschäftsbetriebs
der Emittentin gemäß § 21 Ziffer 1 und Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages
sind die Anleger darüber hinaus verpflichtet,
die durch ihr Ausscheiden entstandenen Kosten und im Falle
des Ausschlusses auf Grund Nichtzahlung der Pflichteinlage zusätzlich
die im Zusammenhang mit ihrer Einwerbung gezahlte
Vertriebsprovision zu erstatten, was die erzielbare Rendite verringern
und bis hin zum Totalverlust führen kann.
Majorisierung
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin bedürfen
Beschlüsse grundsätzlich einer einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Bestimmte im Gesellschaftsvertrag genannte
Beschlussgegenstände bedürfen der Zustimmung von 75 % der
abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls der Zustimmung der
25

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
26
geschäftsführenden Kommanditistin. Soweit ein einzelner Anleger
eine sehr hohe Beteiligung zeichnet, besteht bei einer geringen
Teilnahme von anderen Anlegern bei einem Gesellschafterbeschluss
das Risiko, dass dieser Anleger eine Stimmenmehrheit
erlangt und damit einen beherrschenden Einfluss an der Emittentin
ausüben kann. Entsprechendes gilt im Falle einer Umwandlung
eines Darlehens in Eigenkapital für eine mögliche Einflussnahme
der finanzierenden Bank. Im Übrigen sind für jeden
Gesellschafter die gemäß Gesellschafterbeschluss gefassten
Beschlüsse bindend, so dass ein einzelner Anleger unter Umständen
auch die Folgen eines Beschlusses zu tragen hat, dem er
nicht zugestimmt hat und der nicht seinem Willen entspricht. Hierdurch
können sich die Auszahlungen an die Anleger verringern.
Gutachten und Angaben Dritter
Den Angaben und Prognosen des vorliegenden Beteiligungsangebotes
liegen teilweise Gutachten und weitere Angaben Dritter
zu Grunde. Es besteht das Risiko, dass Annahmen, zu Grunde
gelegte Werte und Schlussfolgerungen von Gutachtern oder
Angaben von Dritten unvollständig, unzutreffend oder ungenau
sind. Dies kann zu negativen Abweichungen von den Prognosen
führen und damit die Liquiditäts- und Ertragslage der Emittentin
erheblich beeinträchtigen und zur Verringerung der Auszahlungen
an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Einlagen führen.
STEUERLICHE RISIKEN
Das Beteiligungsangebot ist aus steuerlicher Sicht auf ausschließlich
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche
Personen ausgerichtet, die ihre Beteiligung an der Emittentin
im steuerlichen Privatvermögen halten. Anleger, die diese Eigenschaften
nicht erfüllen, unterliegen grundsätzlich anderen
Besteuerungsfolgen, anderen steuerlichen Belastungen, anderen
steuerlichen Erklärungspflichten. Das Beteiligungsangebot
unterliegt zudem auf Grund der Beteiligungsstruktur auch mittelbar
Risiken im Zusammenhang mit der Anwendung und Auslegung
von ausländischem Steuerrecht.
Diesen Ausführungen liegen die am Prospektaufstellungsdatum
geltende Rechtslage der Bundesrepublik Deutschland und die in
einschlägigen Fachpublikationen veröffentlichte Rechtsprechung
sowie die ebendort veröffentlichten Verwaltungsanweisungen
zu Grunde. Die Steuergesetze, die Praxis der Finanzverwaltung
und die Rechtsprechung der Finanzgerichte können sich künftig
— auch für die Vergangenheit — ändern. Dies kann sowohl auf die
Grundlagen als auch auf die Höhe der Besteuerung zutreffen,
zu höheren steuerlichen Belastungen und/oder Deklarationspflichten
und zur Verringerung des Anlageergebnisses führen.
Die Risiken einer möglichen Änderung der Steuergesetze, der
Praxis der Finanzverwaltung, der Kündigung des Doppelbesteuerungsabkommens
und der Rechtsprechung der Finanzgerichte
trägt ausschließlich der Anleger.
Über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung
erst im Rahmen der endgültigen Veranlagung
oder nach einer steuerlichen Außenprüfung bei der Emittentin
(Betriebsprüfung).
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung
die Einkunftsart und/oder die steuerliche Abzugsfähigkeit
von Aufwendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach
und/oder die Überschusserzielungsabsicht und/oder die Dauer
der Abschreibungen und/oder die wirtschaftliche Zuordnung/
Eigentum des Flugzeuges und/oder die Höhe und die Besteuerung
dem Grund nach bei einer möglichen Veräußerung des
Flugzeuges abweichend würdigt.
Dadurch kann es zu höheren steuerlichen Ergebnissen und in
der Folge zu höheren Steuerzahlungen kommen. Darüber hinaus
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung
oder die Finanzrechtsprechung die für dieses Beteiligungsangebot
relevanten Vorschriften anders als hier angenommen
auslegt.
Die Emittentin hat sich zur Klärung der Gewerblichkeit der Vermögensanlage
und zur Dauer der Abschreibung des Flugzeuges
eine verbindliche Auskunft des zuständigen Finanzamtes erteilen
lassen. Sollten die der verbindlichen Auskunft zu Grunde
liegenden, dem Finanzamt geschilderten Sachverhalte anders
verwirklicht werden als in der verbindlichen Auskunft beschieden,
besteht das Risiko, dass die verbindliche Auskunft ihre Bindungswirkung
verliert.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung
und/oder die Finanzgerichte die Emittentin nicht als
vermögensverwaltende sondern als originär gewerblich tätige
Personengesellschaft qualifizieren. Dieses Risiko besteht nach
Auffassung des Bundesfinanzhofes und der Finanzverwaltung
dann, wenn die Vermietung mit dem späteren Veräußerungsvorgang
verklammert wird.
Sollte dieses Risiko eintreten, würde die Emittentin mit ihren
Einkünften, auch mit ihren Einkünften aus Zinsgewinnen auf
Ebene der Emittentin einschließlich eines möglichen Gewinnes
bei Veräußerung des Flugzeuges voraussichtlich der Gewerbesteuer
auf Ebene der Emittentin und der persönlichen/individuellen
Besteuerung mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag
sowie gegebenenfalls Kirchensteuer auf Ebene des Anlegers unterliegen.
In diesem Fall besteht ferner das Risiko, dass der gesonderte
Steuersatz für die Zinseinkünfte nicht zur Anwendung
kommt (so genannte Abgeltungssteuer) und die Zinseinkünfte

Fondskonzept | Risiken der Vermögensanlage
mit dem individuellen Steuersatz zu besteuern wären. Weiterhin
besteht das Risiko, dass bei Erreichen der Freigrenzen gemäß
§ 4h EStG ein Teil der Zinsen nicht steuerlich abzugsfähig wäre
(so genannte Zinsschranke).
Die Prognoserechnung wurde in US-Dollar erstellt. Die maßgebliche
Währung für die geschlossenen und die noch abzuschließenden
Verträge ist US-Dollar. Es kann durch Veränderungen im
Wechselkursverhältnis zwischen US-Dollar und Euro zu höheren
steuerlichen Ergebnissen kommen als in der Prognoserechnung
in US-Dollar ersichtlich. Insofern besteht das Risiko, dass etwaige
Währungsschwankungen eine Besteuerung auslösen.
Nach dem Mietvertrag trägt der Mieter die in Singapur anfallenden
Quellensteuern. Für eine mögliche Quellensteuerreduktion
und Erhebung in Singapur ist es nach dortigen Vorschriften und
nach dem zwischen Deutschland und Singapur geschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommen erforderlich, dass die Anleger
ihre steuerliche Ansässigkeit jährlich innerhalb bestimmter Fristen
mittels Vordruck, den das deutsche Finanzamt bestätigen
muss, nachweisen. Soweit dieser Nachweis nicht geführt wird
oder das Doppelbesteuerungsabkommen gekündigt oder aus anderen
Gründen keine Anwendung finden sollte, besteht das Risiko,
dass eine Quellensteuerreduktion in Singapur nicht gewährt
wird und der Mieter diese erhöhte Quellensteuer dem Vermieter
nicht zu erstatten hat. Soweit der Mieter auf Grund vorstehendem
Sachverhalt nicht verpflichtet ist, die Quellensteuer zusätzlich
zur Miete zu erstatten, vermindern sich die Zuflüsse aus den
Mietzahlungen bei der Emittentin entsprechend, was zu einer
Verminderung der möglichen Rückflüsse an die Anleger führt.
Die Emittentin ist nach ihrer Einschätzung umsatzsteuerlich als
Unternehmerin anzusehen und hat vollen Anspruch auf Erstattung
der gezahlten Umsatzsteuer (Vorsteuer). Der Vorsteueranspruch
kann darüber hinaus auch aus formalen Gründen, z. B. der Nichterteilung
ordentlicher Rechnungen im umsatzsteuerlichen Sinn
versagt werden. Würde der Emittentin der Anspruch auf Erstattung
der Vorsteuer auf Grund anderer Einschätzungen der Finanzverwaltung
und/oder der Finanzgerichte versagt werden, führt dies
zu einer Verminderung der möglichen Rückflüsse an die Anleger.
Es ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin und/oder die
Anleger auf Grund etwaiger Bestimmungen aus anderen Rechtskreisen
verpflichtet sind, etwaige Steuerdeklarationen außerhalb
von Deutschland zu erfüllen. Dies bezieht sich sowohl auf
Steuerdeklarationen, die die Anleger originär in anderen Rechtskreisen
zu erfüllen haben, als auch die Erbringung von Bescheinigungen
und Nachweisen in Deutschland zum Zwecke der
Besteuerung in anderen Rechtskreisen. Die Emittentin übernimmt
für derartige Steuerdeklarationen und Nachweise der
Anleger keine Kosten. Diese haben die Anleger selbst zu tragen.
Soweit die Emittentin selbst in anderen Rechtskreisen verpflichtet
ist, Steuerdeklarationspflichten zu erfüllen, trägt die
Emittentin die Kosten, was zu einer Verminderung der Rückflüsse
an die Anleger führen kann.
Nach Auffassung der Emittentin kann es für die Befreiung nach
dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland
und den USA erforderlich werden, bestimmte Steuerdeklarationspflichten
in den USA zu erfüllen.
Es besteht das Risiko, dass die Doppelbesteuerungsabkommen
keine Anwendung finden, gekündigt werden, und/oder die Behörden
eine hiervon abweichende Ansicht vertreten. Werden
Steuern in anderen Rechtskreisen ausgelöst, kann dies zu einer
Verminderung der möglichen Rückflüsse an die Anleger führen.
Es besteht das Risiko, dass die ausländischen Finanzverwaltungen
oder Finanzgerichte der Auffassung sind, dass durch den
Betrieb des Flugzeuges in anderen Rechtskreisen Tatbestände
verwirklicht werden, die zu einer Auslösung von ausländischen
Steuern führen. Werden Steuern in anderen Rechtskreisen ausgelöst,
kann dies zu einer Verminderung der möglichen Rückflüsse
an die Anleger führen.
Steuernachzahlungen sind zu verzinsen; die Verzinsung beginnt
15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer
entstanden ist. Die Verzinsung beträgt in Deutschland 0,5 % pro
Monat. Die Emittentin kann einer Verzinsung hinsichtlich einer
möglichen Gewerbesteuer und Umsatzsteuer unterliegen und
die Anleger hinsichtlich ihrer persönlichen Steuern in Deutschland.
In anderen Rechtskreisen kann eine Verzinsung für die
Emittentin und/oder die Anleger abweichend sein. Es besteht
daher das Risiko, dass in anderen Rechtskreisen höhere Zinsen
und/oder Strafzahlungen einzeln oder kumuliert anfallen, die
zu einer Verminderung möglicher Rückflüsse führen können.
Die vorstehend aufgeführten steuerlichen Risiken können im
Fall ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, zu einer erheblichen
Verringerung des Anlageergebnisses der Beteiligung für
die Anleger führen.
WEITERE RISIKEN
Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage als die in diesem Kapitel
genannten und beschriebenen sind der Anbieterin zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht bekannt.
27

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Der Markt
Der wirtschaftliche Erfolg einer Flugzeugbeteiligung ergibt sich
in der Regel durch die Höhe der Leasingraten im Erst- und Anschlussleasing
sowie den Verkaufspreis des Flugzeuges. Beide
Faktoren unterliegen Einflüssen durch die allgemeine Entwicklung
des Luftverkehrs, der struckturellen und finanziellen Situation
der Fluggesellschaften und deren Bedarf an neuen und
gebrauchten Maschinen sowie der Modernität und dem technischen
Zustand des Flugzeuges und seiner Triebwerke.
Erfolgsgeschichte Luftfahrt
Die Entwicklung des internationalen Luftverkehrs hat sich
lang fristig betrachtet bisher als beeindruckende Wachstumsgeschichte
erwiesen. So verdoppelte sich der weltweite Luftverkehr
in der Vergangenheit etwa alle 15 Jahre. Das Wachstum
wird meist in Revenue Passenger Kilometres oder Miles
(RPK bzw. RPM) gemessen, also der Menge der von zahlenden
Passagieren geflogenen Kilometer bzw. Meilen.
Flugverkehr seit 1970 und PROGNOSE für die kommenden 20 Jahre
RPK in Billionen
10.0
Luftverkehr (gesamt)
nach ICAO
Airbus Global Market
Forecast 2010
28
8.0
6.0
4.0
2.0
0.0
Der Luftverkehr hat sich
alle 15 Jahre verdoppelt
Der Luftverkehr wird
sich in den nächsten
15 Jahren verdoppeln
Durchschnittliches
Luftverkehrswachstum
der vergangenen
20 Jahre 4,8% p.a.
1970 1980 1990 2000 2010 2020 2030
Quelle: ICAO, Airbus. Eigene Darstellung.
Der Luftverkehrsmarkt entwickelt sich weitgehend parallel zum
weltweiten Wirtschaftswachstum, ausgedrückt durch das Bruttoinlandsprodukt
im globalen Durchschnitt. Die Markt teilnehmer
gehen auch für die Zukunft von einer entsprechenden Parallelität
mit dem globalen Wirtschaftswachstum aus. Dabei unterliegt der
Luftverkehrsmarkt als Teil des Transportsektors genau wie die
allgemeine Wirtschaftsentwicklung zyklischen Schwankungen.
Gründe für die analoge Entwicklung von Wirtschaftswachstum
und Zu- oder Abnahme des Passagierverkehrs finden sich in dem
wachsenden Wohlstand auf Grund der Globalisierung und einer
daraus resultierenden höheren Nachfrage nach geschäftlichen
wie privaten Flugreisen.

Zahlen, Daten und Fakten | Der Markt
Langfristig robustes Wachstum
Der Aufwärtstrend der Branche hat sich in den vergangenen
Jahrzehnten als recht krisenfest erwiesen und konnte auch
durch verschiedene internationale Unsicherheiten, ausgelöst
durch Kriege, steigende Ölpreise, Terroranschläge oder die
Infektionskrankheit SARS nicht gestoppt werden. Meist holte
der Luftverkehrsmarkt den verpassten Zuwachs schnell wieder
auf, oftmals mit anfänglich überdurchschnittlichem Wachstum.
Zuletzt führte die Wirtschafts- und Finanzkrise 2008/2009 in
Kombination mit den zeitweise hohen Preisen für Kerosin vorübergehend
zu rückläufigen Passagierzahlen.
PROGNOSE Wachstum im Flugverkehr relativ krisenfest
RPK in Billionen
5.0
4.5
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
1.0
0.5
0.0
Ölkrise
Ölkrise
1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010
Quelle: ICAO. Eigene Darstellung nach Airbus.
+ 4 5 %*
*seit 2000
Seit Ende 2009 steigen die Passagierzahlen wieder, und für das
Jahr 2010 gibt beispielsweise Boeing eine Zunahme des Passagieraufkommens
um 8 % an, trotz der Unterbrechungen im europäischen
und transatlantischen Luftverkehr durch die Aschewolke
des Vulkans Eyjafjallajökull im April und Mai 2010. Für das
laufende Jahr sagt der internationale Währungsfonds ein Wachstum
des globalen Bruttoinlands produktes um rund 4,5 % voraus,
wobei der größte Anteil mit rund 6,5 % von den Schwellen- und
Entwicklungsländern beigetragen wird. Auch die Luftfahrtindustrie
rechnet mit einer positiven Entwicklung im Jahr 2011 mit
rund 5,6 % (International Air Transport Association, im Folgenden
IATA) bzw. 6,0 % (Boeing) Wachstum im Passagierverkehr. Langfristig
erwartet der Flugzeughersteller Airbus einen Anstieg von
durchschnittlich 4,8 % der Revenue Passenger Kilometres pro
Jahr; Konkurrent Boeing geht von 5,1 % aus.
Golfkrise
Asienkrise
Anschlag auf das World Trade Center
SARS
Finanzkrise
(Prognose)
Dynamisches Wachstum im Raum Asien/Pazifik
Die Flugzeughersteller analysieren in ihren Marktstudien den
Luftverkehr in verschiedenen Großregionen, wobei sich deutliche
Unter schiede zwischen den Teilmärkten offenbaren. So
sind Europa und Nordamerika weitentwickelte Märkte mit jeweils
großen, zum Teil alten Flugzeugflotten und gut ausgebauter Infrastruktur.
Hier dürfte die nähere Zukunft vor allem durch Flottenerneuerung
und Konsolidierungsbestrebungen geprägt sein.
Ein äußerst dynamisches Wachstum zeigen zurzeit vor allem die
Regionen Asien/Pazifik, Lateinamerika und Mittlerer Osten mit
ihren zahlreichen aufstrebenden Wirtschaftsnationen. Diese
Weltgegenden sind vielfach durch schwieriges Terrain und große
Entfernungen zwischen den Wirtschaftszentren gekennzeichnet,
weshalb sie nur eingeschränkt oder unter großem Aufwand
über Straße und Schiene zu erschließen sind. Die Bevölkerung
ist zudem im Schnitt bedeutend jünger als in den etablierten
Industrienationen. Daraus ergibt sich in Kombination mit der
Globalisierung ein immenses Wachstumspotenzial für Wirtschaft
und Luftverkehr.
Die Region Asien/Pazifik ist die bevölkerungsreichste Region der
Erde. Mehrere große Schwellenländer gehören dazu, die zuletzt
überdurchschnittliche Wachstumsraten aufwiesen. So kamen
die meisten Wirtschaftszentren der Region relativ gut durch die
Finanz- und Wirtschaftskrise der vergangenen Jahre und wachsen
bereits jetzt wieder kräftig. Boeing legt seiner Marktbetrachtung
des asiatisch-pazifischen Raums ein Wirtschaftswachstum von
durchschnittlich 4,7 % in den kommenden 20 Jahren zu Grunde.
Der Anteil der Region am weltweiten Bruttoinlandsprodukt wird
sich dadurch deutlich erhöhen.
Wachsende Mittelschicht stimuliert Nachfrage
Für die Luftfahrt rechnet Boeing in der Region mit einem Wachstum
von 6,7 % bis 2030, Airbus geht bis 2029 von immerhin 5,8 %
aus. Hierbei spielt vor allem die sich wandelnde Bevölkerungsstruktur
im asiatisch-pazifischen Raum eine entscheidende Rolle,
denn durch die Effekte der Globalisierung bildet sich eine zunehmend
kaufkräftige Mittelschicht heraus, die für eine große
Nach frage nach geschäftlichen wie auch privaten Flugreisen
sorgt. Der Branchenverband IATA geht für die Region zurzeit von
1,8 Milliarden Mittelschichtsangehörigen mit einem Einkommen
zwischen 10 und 100 US-Dollar pro Tag aus und erwartet mehr
als 3 Milliarden im Jahr 2030.
29

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
RPK in
Billionen
3.500
3.000
2.500
Verkehrsaufkommen 2009 und 2029 (PROGNOSE)
nach Regionen
in % der weltweiten RPK 2009
in % der weltweiten RPK 2029
Die Zunahme des Flugverkehrs wird durch die starke Urbanisierung
in Asien noch verstärkt, denn die größten Passagierströme
finden in der Regel zwischen großen Metropolen statt und davon
entstehen in der Region immer mehr. Bereits im Jahr 2015
erwartet die IATA dort 15 Mega-Städte mit mehr als 10 Millionen
Einwohnern (laut Definition der UNO). Innerhalb der nächsten
fünf Jahre rechnet die IATA mit mehr als 350 Millionen neuen
Passagieren in der Region.
2.000
1.500
1.000
500
30
0
Asien-Pazifik
Europa
Nordamerika
Naher Osten
Lateinamerika
Afrika
GUS
Quelle: Airbus GMF 2010. Eigene Darstellung.
Anzahl Mittelschichtsangehörige 2009 und 2030 (PROGNOSE) nach Regionen
Nordamerika
Europa
Naher Osten
und Afrika
Asien-Pazifik
Zentral- und
Südamerika
Afrika südlich
der Sahara
100 Mio.
500 Mio.
1 Mrd.
2030
2009
Quelle: Standard Chartered Bank Research nach IATA. Eigene Darstellung nach Airbus.

Zahlen, Daten und Fakten | Der Markt
Wachstumstreiber Liberalisierung
Ein das Branchenwachstum deutlich begünstigender Faktor besteht
in den Liberalisierungsbestrebungen in der Region Asien/
Pazifik. Auch heute noch gilt, dass viele Länder ihren Luftverkehr
stark kontrollieren und Überflug- und Landerechte in bilateralen
Abkommen mit einzelnen Staaten organisieren. Das
Staatenbündnis ASEAN, dem unter anderem Singapur angehört,
bemüht sich seit einigen Jahren um einen einheitlichen Luftraum
nach europäischem Vorbild, in dem ein freier Marktzugang für
alle Airlines angestrebt wird. Daraus entsteht ein erhebliches
Potenzial für die Fluggesellschaften, ihren jeweiligen Markt anteil
zu erhöhen, da sie unter anderem Zugang zu internationalen
Kapital märkten sowie größere Freiheiten bei Streckenplanung
und Preisgestaltung erhalten. Auch die Entstehung von so genannten
Billigfluganbietern wird durch die Liberalisierung erleichtert.
Die Vorteile der Liberalisierung betreffen nicht nur die Fluggesellschaften
selbst, sondern die gesamte Wirtschaft eines Landes.
Eine Studie, die Boeing und das Beratungsunternehmen
Intervistas 2006 durchführten, ergab, dass die Verdopplung
des Luftverkehrs im Zuge der Öffnung des europäischen Luftraumes
einen Zuwachs von 1,4 Millionen neuen Arbeitsplätzen
bewirkte. Im Jahr 2009 beauftragte die IATA Intervistas mit der
Untersuchung der Effekte, welche die Liberalisierung auf zwölf
verschiedene Märkte haben würde, darunter Singapur. Das
Ergebnis lautete, dass die zwölf Länder allein durch die Öffnung
ihrer Lufträume eine Steigerung des jährlichen Bruttoinlandsproduktes
um 0,86 % erwarten könnten.
Der Flugzeugmarkt
Die Nachfrage nach neuen Flugzeugen wird maßgeblich von
zwei Faktoren bestimmt: einerseits von dem Wachstum des
Luftverkehrs, das zu immer neuen Verbindungen und höheren
Frequenzen führt, und andererseits wird es zunehmend erforderlich,
alternde Maschinen zu ersetzen. Flugzeuge haben eine
Einsatzdauer von ungefähr 20 bis 30 Jahren, je nach Beanspruchung,
wobei einzelne Maschinen auch deutlich länger fliegen.
Insgesamt rechnen Airbus und Boeing daher mit einem Bedarf
von rund 30.000 neuen Flugzeugen innerhalb der kommenden
20 Jahre. Auf die Region Asien/Pazifik entfallen dabei laut Boeing
etwa 34 %. Das entspricht einer Verdreifachung der Flugzeugzahl
von 4.410 auf rund 13.480 in der Region.
Auslieferungen neuer Passagier- und Frachtflugzeuge bis 2029
(PROGNOSE)
Neuauslieferungen
20.000
16.000
12.000
8.000
4.000
0
Single-Aisles und
kleine Düsenfrachter
Quelle: Airbus. Eigene Darstellung.
Passagierflugzeuge (≥ 100 Sitze)
und Frachtflugzeuge (> 10 Tonnen)
kleine Twin-Aisles
und Regionalfrachter
mittlere Twin-
Aisles und Langstreckenfrachter
Großraumflugzeuge
und
Großfrachter
% Einheiten 69 % 17 % 7 % 7 %
% Preis 4 0 % 26 % 16 % 18 %
Die Zukunft der Großraumflugzeuge
In ihren Markteinschätzungen gruppieren die großen Flugzeughersteller
Airbus und Boeing sowie weitere Marktteilnehmer die
globale Flugzeugflotte in der Regel nach Größenklassen, die zu
ihrer jeweiligen Produktpalette passen. Die Markteinführung
des derzeit größten Passagierflugzeuges der Welt – des Airbus
A380 – brachte die Erweiterung der bis dato üblichen Einteilung
mit sich. Neben kleinen Regionalflugzeugen, den Narrowbody-
oder Single-Aisle-Flugzeugen, die über einen Mittelgang
zwischen den Sitzreihen in der Passagierkabine verfügen, und
den Widebody- oder Twin-Aisle-Maschinen, die zwei parallele
Gänge haben, werden nun auch Flugzeuge mit zwei übereinanderliegenden
Passagierdecks als eigene Gruppe gefasst. Dazu
gehören derzeit lediglich die Boeing 747 sowie der Airbus A380.
Boeing prognostiziert für den asiatischen Raum die Auslieferung
von 350 Großraumflugzeugen bis 2030. Airbus erwartet
bis 2029 hierfür 623 Auslieferungen. Wie stark die Nachfrage
nach den Großraumflugzeugen ist, wird unter anderem durch
die Erwartungen an die Verteilung der Verkehrsströme in der
Zukunft geprägt. Je nach dem, ob man wie Boeing mehr Punktzu-Punkt-Verbindungen
oder mehr Flugverbindungen über große
Drehkreuze nach dem so genannten Hub-and-Spoke-Prinzip
(etwa: “Nabe und Speichen”) wie Airbus erwartet, kann die Einschätzung
des Bedarfs sehr unterschiedlich ausfallen.
Tatsächlich herrscht an großen Flughäfen, die als inter nationale
Drehkreuze fungieren, bereits heute ein großes Gedränge. Die
31

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
32
Lande- und Startrechte, so genannte Slots, sind teuer und nur in
begrenzter Zahl vorhanden. Hier zeigen sich die Vorteile großer
Flugzeuge, wie des A380, die trotz hoher Passagierzahl nur einen
Slot belegen. Weltweit können inzwischen circa 70 Flughäfen
einen A380 abfertigen, wobei allerdings einige noch nicht über
direkte Zugänge zum Oberdeck des Flugzeuges verfügen, so
dass das Boarding etwas länger dauert.
Effizienz durch Größe
Generell bieten große Flugzeuge, bei entsprechender Auslastung,
einen deutlichen Effizienzgewinn für die Gesellschaften. So kann
ein A380 nicht nur mehr Passagiere befördern als andere Flugzeuge,
er kann dies mit geringerem Treibstoffverbrauch pro Kopf
tun. Airbus gibt für den A380 in einer 3- Klassen- Konfiguration
mit 525 Passagieren einen CO 2
-Ausstoß von 75 Gramm pro
Passagierkilometer an. Airbus vergleicht seinen A380 mit der
Boeing 747 – allerdings in einer Bestuhlung mit nur 370 Sitzen
– und kommt auf eine Treibstoffersparnis von 17 % gegenüber
dem älteren Konkurrenten.
Neben der geringeren Umweltbelastung spielt der Treibstoffverbrauch
vor allem bei der Kostenkalkulation eine große Rolle für
die Fluggesellschaften. Kerosin wird im Jahr 2011 nach Vorhersage
der IATA für etwa 30 % der Betriebskosten bei den Airlines
stehen – 4 % mehr als 2010 und bei einem prognostizierten Ölpreis
von durchschnittlich 110 US-Dollar pro Barrel. Damit legt
die IATA einen durchschnittlichen Ölpreis zu Grunde, der deutlich
über dem Preis im Rekordjahr 2008 liegt, in dem Öl der Marke
Brent im Schnitt bei knapp 97 US-Dollar pro Barrel kostete. Im
Mai 2011 kostete das Barrel Brent durchschnittlich etwa 115
US-Dollar. Welchen Einfluss die poli tischen Veränderungen in
Nordafrika und dem Nahen Osten auf den Ölpreis haben werden,
ist zurzeit noch nicht abschätzbar.
140
120
100
80
60
40
20
Ölpreisentwicklung (US-Dollar/Barrel) 1980 bis 2030
(PROGNOSE)
Rückschau
Prognose
0
1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030
Quelle: EIA, IHS Global Insight, Airbus. Eigene Darstellung nach Airbus.
Damit bildet die wirtschaftlich günstige Beschaffung von Treibstoff
die voraussichtlich größte Herausforderung für die Fluggesellschaften
in den kommenden Jahren. Entsprechend hoch
ist das Interesse der Branche an effizienten Flugzeugen und
hohen Auslastungsquoten.
Mehr Passagiere pro Flug
Der Grund für die derzeit relativ hohe Auslastung der Flugzeuge
liegt in den Effizienzbemühungen der Fluggesellschaften unter
anderem im Zusammenhang mit der Finanz- und Wirtschafts krise,
die sich in den Jahren 2008 und 2009 deutlich negativ auf die
Geschäftsentwicklung der Airlines auswirkte. Die Gesellschaften
reagierten mit der Konsolidierung ihres Angebotes, indem
sie ihre Verbindungen überprüften und zum Teil reduzierten,
ältere Maschinen stilllegten oder neue Flugzeuge später übernahmen
sowie die Größe ihrer Flugzeuge den Passagierzahlen
genauer anpassten und damit höhere Auslastungsfaktoren erreichten.
Die Auslastungsfaktoren im Passagierbereich lagen
saison bereinigt seit etwa Mitte 2009 zwischen 75 % und 80 %.
Besonders betroffen von der Zurückhaltung der Passagiere
im Zuge der Krise waren die margenstarke First und Business
Class, die vor allem von Geschäftsleuten genutzt werden. Dieses
Segment konnte sich Anfang 2011 ein wenig erholen, wuchs
aber in Folge des Erdbebens in Japan deutlich weniger als zunächst
erwartet. Das Premiumsegment wird generell – anders
als der Economybereich – von den Unsicherheiten am Ölmarkt
auf Grund der geringeren Preissensitivität nicht so stark beeinflusst.
Angesichts der positiven Entwicklung des Welthandels
erwartet die IATA für 2011 ein Wachstum im Business- und First-
Class-Segment von etwa 5 % bis 6 %.
Luftfahrt und Naturereignisse
Große Naturereignisse wie Vulkanausbrüche und Erdbeben sind
meist lokal und zeitlich begrenzt und haben daher allenfalls
kurzfristig Einfluss auf den Flugverkehr. Der Ausbruch des isländischen
Vulkans Eyjafjallajökull 2010 zeigte allerdings, dass es
durchaus zu starken Beeinträchtigungen kommen kann, wenn
ein Gebiet mit hohem Flugaufkommen und engem Streckennetz,
wie zum Beispiel Westeuropa, betroffen ist. Die Asche wolke des
Vulkans führte zu einem Erliegen des westeuropäischen Flugverkehrs
für mehrere Tage, was für die westeuropäischen Gesellschaften
einen Einbruch der Passagierzahlen im April 2010 um
11,7 % bedeutete. Weltweit fielen die Passagierzahlen in jenem
Monat um 2,4 %, kehrten jedoch rasch wieder auf das vorherige
Niveau zurück.
Die Auswirkungen der Dreifachkatastrophe, die Japan am 11. März
2011 ereilte, sind derzeit noch nicht abzuschätzen. Dabei ist
nach aktuellem Stand weniger eine kaum vorhandene Beeinträchtigung
des Flugverkehrs durch die Zerstörungen oder die

Zahlen, Daten und Fakten | Der Markt
Strahlung ein Problem, sondern vielmehr die Frage, wie schnell
sich der Technologiestandort Japan regenerieren kann. Im März
2011 etwa ging die Industrieproduktion um 15,3 % gegenüber
dem Vormonat zurück. Wie stark dies den internationalen Flugverkehr
beeinflusst, bleibt abzuwarten.
Regulatorische Einflussnahme
Für den Flugverkehr und die Fluggesellschaften allgemein, aber
auch für die Werthaltigkeit einzelner Flugzeuge ist die Aus wirkung
bestimmter regulatorischer Maßnahmen von Bedeutung. Das
sind zum Beispiel Flugsteuern, emissionsabhängige Abgaben
bzw. Emissionshandel, die im Zweifel auf die Flugpreise um gelegt
werden und somit Einfluss auf die Nachfrage gege benenfalls
preissensitiver Passagiere haben. Dazu gehören aber auch
Nachtflugverbote oder Anflugverbote für Flugzeuge mit besonders
hohem Schadstoffausstoß oder besonders laute Maschinen.
Diese Verbote fördern auf Seiten der Fluggesellschaften ein
Interesse an modernem, treibstoffeffizientem und leisem Fluggerät.
Der Airbus A380 vereinigt diese Eigenschaften zurzeit in
optimaler Weise auf sich.
33

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Das Flugzeug – der Airbus A380
34
Der Airbus A380 ist das derzeit größte Passagierflugzeug der
Welt. Mit 72,72 Metern Länge und 79,75 Metern Breite ist die
Maschine zwar nur etwas länger als der bisherige Rekord halter,
die Boeing 747-400, doch auf Grund der beiden durch gehenden
Passagierdecks erzielt der A380 eine deutlich höhere Passagierkapazität:
Bis zu 853 Menschen können bei einer Ein- Klassen-
Konfiguration an Bord eines A380 reisen. Bei einer Standard-
3-Klassen-Konfiguration gibt Airbus die Passagierkapazität
des A380 mit 525 an, der Konkurrent 747-8 hat laut Boeing
467 Sitze. Bislang haben die meisten Airlines beim A380 eine
Konfiguration mit weniger Sitzen gewählt, was den Komfort in
diesem geräumigen und verhältnismäßig leisen Flugzeug noch
zusätzlich verbessert.
Das Flugzeug des Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines wird der
erste A380 sein, den Singapore Airlines mit einer neuen Sitzplatzkonfiguration
ausstattet. Dabei wird das Oberdeck komplett
in Business-Class-Bestuhlung gestaltet, während sich die First
Class sowie die Economy-Plätze auf dem Hauptdeck befinden.
Insgesamt wird das Flugzeug über 409 Sitzplätze verfügen, davon
zwölf First-Class-Suites, 86 Business-Class-Plätze und 311
Sitze in der Economy Class.
Singapore Airlines hatte bereits bei ihrem ersten A380 die Kabinenausstattung
gegenüber ihren anderen Flugzeugen überarbeitet.
So fliegen die Passagiere der Airline im A380 luxuriöser
als bisher – exklusiv für den A380 erfand man die so genannten
Suites, kleine separate First-Class-Abteile in edlem Design,
die mit einem Bett und einem Ledersessel sowie hochwertiger
Unterhaltungselektronik ausgestattet sind. Auch die Business
und die Economy Class wurden für den A380 neu und komfortabler
als bisher gestaltet.
Der A380 in Zahlen
Der Airbus A380 hat nach Herstellerangaben eine Design-
Reichweite von 15.400 Kilometern und fliegt mit einer Maximalgeschwindigkeit
von Mach 0.89. Das maximale Abfluggewicht
des A380 beträgt 562 Tonnen und das maximale Landegewicht
386 Tonnen. Das Hauptdeck in der Kabine ist 49,9 Meter lang
und das Oberdeck 44,93 Meter. Die obere Kante des Seitenleitwerks
befindet sich in gut 24 Metern Höhe. Das Seitenleitwerk
ist so groß wie die Tragflächen eines Airbus A320. Im Unterdeck
können zusätzlich zur Fracht Ruheräume für die Crew
untergebracht werden. Der Rumpf hat einen elliptischen Querschnitt
und ist bis zu 7,14 Meter breit. Die Breite der Innenkabine
beträgt bei der Boeing 747 maximal 6,1 Meter, während
die Passagiere im A380 an der breitesten Stelle 6,5 Meter Platz
haben. Im Hauptdeck des A380 ist zudem bauartbedingt die
Kabinenwand weniger gekrümmt, was den Eindruck von mehr
Platz noch verstärkt. Das Lüftungssystem des Flugzeuges kann
innerhalb von drei Minuten einen kompletten Luftaustausch
vornehmen.
Die Gesamtlänge der Maschine ist nur wenig größer als die Maße
der Boeing 747-400, während die Spannweite der Tragflächen
deutlich größer ist. Bei der Konstruktion sind die Airbus-Ingenieure
bewusst innerhalb des Rahmens von 80 mal 80 Metern
geblieben, was den Standardabmessungen eines Stellplatzes
für ein Großraumflugzeug auf einem internationalen Flughafen
entspricht. Deshalb kann der Superjumbo prinzipiell alle Flughäfen
ansteuern, die auch von der rund 40 Jahre älteren Boeing
747 angeflogen werden. Für eine zügige Abfertigung der vielen
Passagiere eines A380 sind einige Modifikationen an den Flughäfen
erforderlich, etwa die Installation weiterer Fluggastbrücken
zum Oberdeck sowie die Ausweitung der Warteräume im
Abmessungen Airbus A380-800
Länge 72,72 Meter
Flügelspannweite 79,75 Meter
Höhe 24,09 Meter

Zahlen, Daten und Fakten | Das Flugzeug – der Airbus A380
Insgesamt wird das
Flugzeug über 409
Sitzplätze verfügen,
davon zwölf First-Class-
Suites, 86 Business-
Class-Plätze und 311 Sitze
in der Economy Class.
35
Abflugbereich. Die Mindestaufenthaltsdauer eines A380 auf
einem Verkehrsflughafen mit auf die Dimensionen des Flugzeuges
ausgerichteter Infrastruktur beträgt mit Von-Bord-Gehen
der Passagiere, Rein igen und Beladung sowie Boarding der
neuen Passagiere ungefähr 90 Minuten.
Die Entwicklung eines Riesenfliegers
Airbus begann bereits Anfang der 90er Jahre mit ersten Studien
zu einem Flugzeug für etwa 500 Passagiere, um dem Vorsprung
von Boeing im Segment der Großraumflugzeuge ein
eigenes, deutlich moderneres Flugzeug entgegenzusetzen. In
den 90er Jahren stellte der europäische Konzern ein Team für
das zunächst A3XX getaufte Projekt zusammen. Die offizielle
Markteinführung für das geplante Großflugzeug erfolgte im Jahr
2000, nachdem Airbus die Mindestbestellmenge von 50 Jets
über mehrere Airlines aufgenommen hatte. Im Januar 2005 fand
der so genannte Rollout statt, bei dem der erste A380 in einem
Festakt der Öffentlichkeit präsentiert wurde.
Am 27. April 2005 hob die Maschine in Toulouse das erste Mal
zu einem vierstündigen Testflug über der Biskaya ab. An den
Jungfernflug schloss sich eine intensive Testphase an, die zur
Zertifizierung eines Flugzeuges und aller seiner Komponenten
erforderlich ist. Dazu hatte Airbus bereits mehrere A380 gebaut,
von denen einer im Testverlauf planmäßig zerstört wurde.
Von den fünf Maschinen, die für die Testflüge genutzt wurden,
Airbus A380-800 – Meilensteine der Entwicklung
Offizieller Programmstart
Produktionsstart
Beginn der ersten Endmontage
Erste öffentliche Präsentation (Rollout)
Erstflug
Kombinierte Typenzertifizierung
durch EASA und FAA
Übergabe des ersten A380
an Singapore Airlines
Aufnahme des Linienflugdienstes
Mai 2004
Dezember 2000
Januar 2002
18. Januar 2005
27. April 2005
12. Dezember 2006
15. Oktober 2007
25. Oktober 2007
Quelle: Avitas. Eigene Darstellung.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
36
waren insgesamt vier mit Rolls-Royce-Triebwerken ausgestattet.
Im Oktober 2007 schließlich wurde die erste Maschine an
Singapore Airlines ausgeliefert, die am 25. des Monats ihren
ersten Linienflug zwischen Singapur und Sydney absolvierte.
Zu den zahlreichen Tests, die ein Passagierflugzeug im Rahmen
seiner Verkehrszulassung durchlaufen muss, gehört unter anderem
ein Evakuierungstest. Die Vorgabe der amerikanischen und
europäischen Luftfahrtbehörden FAA und EASA ist dabei, das
vollbesetzte Flugzeug bei Dunkelheit innerhalb von 90 Sekunden
durch die Hälfte der vorhandenen Notausgänge vollständig
zu evakuieren. Der Test wurde am 26. März 2006 in Hamburg
Finkenwerder erfolgreich durchgeführt. 853 Testpassagiere und
20 Crewmitglieder verließen das Flugzeug über Notrutschen innerhalb
von 78 Sekunden.
Spitzentechnologie für den Superjumbo
Um ein so großes Flugzeug effizient betreiben zu können, musste
Airbus bei der Entwicklung des A380 neue Wege gehen. Unter
anderem setzte der Flugzeugbauer neue Materialien ein und
vergrößerte den Anteil von Verbundwerkstoffen am Flugzeug
gegenüber älteren Modellen signifikant. So hat Airbus erstmals
das neue Material Glare TM (kurz für “Glass fibre reinforced aluminium”)
für die oberen Rumpfschalen genutzt. Das Material
besteht aus abwechselnden Schichten einer Aluminiumlegierung
und eines Glasfaserlaminats. Es ist sehr resistent gegen Materialermüdung,
sehr stabil und ist dabei noch erheblich leichter
als die bislang verwendeten Aluminiumverkleidungen. Damit reduziert
Airbus gegenüber einem komplett aus Metall gebauten
Flugzeug den Treibstoffverbrauch sowie die Wartungskosten. Insgesamt
besteht der A380 zu rund 25 % aus Verbundwerkstoffen.
Das Cockpit des A380 ist so weit wie möglich an dem
Cockpit-Design der anderen Airbus-Modelle orientiert, was
bei Airbus als Communality (etwa “Gemeinsamkeitsgrad”) bezeichnet
wird. Dieses wird erreicht durch einen standardisierten
Cockpit- Aufbau und ähnliche Betriebsabläufe sowie die von
Airbus in den 80er Jahren eingeführte Fly-by-Wire-Technologie,
eine elektronische Steuer technik im Unterschied zu der vorher
üblichen mechanischen Steuerung. Die große Ähnlichkeit
zwischen den verschiedenen Airbus-Flugzeugen ermöglicht es
den Fluggesellschaften, ihre Piloten und Crews mit vergleichsweise
kurzen Trainings auf neue Größenklassen umzuschulen.
Crews können so die Qualifikation für mehrere Flugzeugtypen
gleichzeitig haben und daher flexibel und somit für die Airlines
kostengünstiger eingesetzt werden.
Auch im größten Passagierflugzeug der Welt ist das Cockpit an dem der anderen Airbus-Modelle orientiert, was die Bedienung
für Piloten und Crew erleichtert.

Zahlen, Daten und Fakten | Das Flugzeug – der Airbus A380
Die Tragflächen und das Fahrwerk des A380 wurden im Hinblick
auf möglichst geringe Geräuschentwicklung bei Start, Landung
und Überflug optimiert. Der A380 erfüllt damit nicht nur alle aktuellen
Lärmschutzvorschriften – auch die besonders strengen des
Flughafens London Heathrow – sondern wird laut Airbus auch in
absehbarer Zukunft neuen Lärmschutzstandards genügen. Auch
im Inneren der Flugkabine ist es gelungen, die Lärmbelastung
sehr gering zu halten. Nach Herstellerangaben generiert der Superjumbo
50 % weniger Lärm beim Start und drei- bis viermal
weniger Lärm bei der Landung als sein unmittelbarer Konkurrent
bei einer um 40 % höheren Passagier kapazität. Hier setzt Airbus
beim Wettbewerber eine Standard-3-Klassen-Konfiguration an.
Die Triebwerke
Der Airbus A380 wird von vier Triebwerken angetrieben, die neu
und speziell für das Airbus-Flaggschiff entwickelt wurden. Auch
hierbei wurde in der Entwicklung auf geringe Lärmentwicklung
Wert gelegt. Die Airlines können zwischen zwei unterschiedlichen
Turbinen serien wählen, der Rolls-Royce Trent 900 und der Engine
Alliance GP 7200. Die Rolls-Royce-Triebwerke stehen in zwei
Versionen zur Verfügung, das Trent 970 mit 70.000 pound-force
Schubkraft, das entspricht 311 Kilonewton, und das Trent 972
mit 72.000 pound-force (320 Kilonewton). Zwei weitere Typen
mit respektive 76.000 und 80.000 pound-force würden für
künftige, schwerere Varianten des A380 zur Verfügung stehen.
Das Engine Alliance GP 7270 mit 70.000 pound-force (311 Kilonewton)
wird ebenfalls für geplante schwerere A380- Versionen
noch durch einen kräftigeren Typ ergänzt.
Der A380 des Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines ist mit vier
Rolls-Royce Trent 970 ausgestattet und trägt daher die Typenbezeichnung
A380-841. Die beiden letzten Ziffern der Typenbezeichnung
eines A380 geben jeweils an, welche Turbine der
Betreiber ausgewählt hat. Für die Rolls-Royce-Triebwerke stehen
die Endziffern 41 und 42 (Trent 970 bzw. 972), für die Engine-
Alliance-Turbine die 61 (GP 7270).
Internationale Kooperation
Die Endmontage des Airbus A380 erfolgt überwiegend im
Airbus-Stammwerk in Toulouse, doch die Einzelteile des Großflugzeuges
werden in vielen unterschiedlichen Standorten innerhalb
Europas produziert. So kommen beispielsweise die Tragflächen aus
England und die Höhenleitwerke aus Spanien. Die Teile kommen
komplett einbaufertig aus den einzelnen Standorten nach Toulouse,
wo das Flugzeug zusammengebaut wird. Dabei werden wegen der
Größe der Einzelteile eines A380 überwiegend der Seeweg und die
Straße genutzt. Airbus hat extra für diese großen Bauteile eigene
Roll-on-Roll-off-Schiffe bauen lassen, die die Stücke aus allen Teilen
Europas bis nach Bordeaux bringen. Von dort werden die Teile
auf spezielle Flussschiffe ver laden, um schließlich das letzte Stück
bis in die Werkshallen auf Lastwagen transportiert zu werden.
Das fertig montierte Flugzeug fliegt von Toulouse nach Hamburg-
Finkenwerder, wo es seine Lackierung und die Kabinenausstattung
erhält. Die Übergabe an die Fluggesellschaften erfolgt für
europäische und nah-östliche Airlines in Hamburg und für alle
anderen in Toulouse.
Bestellungen und Ablieferungen
Zur Auslieferung kamen bisher bereits 49 A380 (Stand: 30. Mai
2011) von insgesamt 234 bestellten Maschinen. 18 Kunden,
überwiegend große Fluggesellschaften aus Asien, Europa und
dem Nahen Osten, haben das Großflugzeug bereits bei Airbus
geordert. Eine Maschine wurde in der Ausstattung eines so genannten
Flying Palace geordert – ein Privatjet für den Prinzen
Walid Ibn Talal Al Saud. Aktuell fliegen A380 mit den Farben von
sechs Fluggesellschaften um den Globus. Neben Singapore Airlines,
dem Erstkunden, sind das Emirates, Qantas, Lufthansa,
Air France und Korean.
250
200
150
100
50
0
Bestellungen und Auslieferungen des A380 kumuliert
* Stand: Ende Mai 2011.
Quelle: Airbus, Wikipedia. Eigene Darstellung.
Bestellungen
Auslieferungen
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011*
Seit Indienststellung des ersten A380 durch Singapore Airlines
konnten bereits rund 10 Millionen Passagiere mit den modernen
Riesenflugzeugen fliegen (Stand: März 2011). Bei fast 28.000 kommerziellen
Flügen konnten nahezu 250.000 Flugstunden absolviert
werden. Circa 20 Flughäfen werden derzeit planmäßig mit
A380-Maschinen angesteuert. Die Gesellschaften berichten zudem,
dass Passagiere gezielt Verbindungen mit dem A380 nachfragen,
weshalb die Auslastung der Superjumbos höher ist als bei
anderen Flugzeugtypen. Der A380 erfüllt bzw. übertrifft laut Airbus
die Erwartungen der bisherigen Betreiber hinsichtlich Treibstoffeffizienz,
Wirtschaftlichkeit und Popularität bei den Passagieren.
Wertgutachten
Lloyd Fonds hat für den A380 des Beteiligungsangebotes insgesamt
drei Wertgutachten in Auftrag gegeben. Ein Wertgutach-
37

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
38
ten wurde von BK Associates, Inc., Manhasset, New York, USA,
mit Datum vom April 2011 (im Folgenden: BK Associates) eines
von The Aircraft Value Analysis Company (im Folgenden: AVAC),
Bearley im Distrikt Stratford on Avon, Großbritannien, mit Datum
vom 30. März 2011 und eines von Avitas, Inc., Chantilly,
Virginia, USA, mit Datum vom 2. Mai 2011 (im Folgenden: Avitas)
erstellt. Neben diesen drei Gutachten liegen keine weiteren
Bewertungsgutachten vor.
Avitas
Avitas bietet Beratungsdienstleistungen und technischen Service
im Luftfahrtsegment. Das Unternehmen ist für Fluggesellschaften,
Finanzunternehmen, Anwaltskanzleien, Hersteller und Wartungsbetriebe
tätig. Das Angebotsspektrum reicht von technischer
Beratung und Gutachtertätigkeit für Flugzeuge über
Markberichte und –vorhersagen bis hin zur Geschäftsplanung
für Fluggesellschaften. Avitas betreibt Büros in Chantilly bei
Washington DC und Betchworth nahe London.
AVAC
AVAC wurde 1991 gegründet. Das Unternehmen bietet Analysen
zum Flugzeugmarkt sowie Wertgutachten für unterschiedliche
Flugzeugtypen und Helikopter. Dabei stützt sich AVAC auf eine
firmeneigene Datenbank mit mehr als 37.000 Flugzeugpreisen.
Zu den Kunden gehören Finanzdienstleister sowie Banken, Exportkreditagenturen,
Leasingunternehmen und Fluggesellschaften,
die überwiegend in Europa, Asien und, etwas weniger, in
Nordamerika tätig sind. AVAC gibt darüber hinaus verschiedene
periodisch erscheinende Fachpublikationen zum Thema Flugzeugwerte
heraus.
BK Associates
BK Associates, Inc. wurde im Jahr 1984 gegründet und hat sich
auf Wertgutachten für Flugzeuge und damit im Zusammenhang
stehende Dienste spezialisiert. Das Unternehmen verfügt unter
anderem über Expertise in den Bereichen Leistungs analyse
von Flugzeugen, Flugsicherung, Planung von Wartungszentren
für Flugzeuge, Flugplananalysen für Fluggesellschaften, Lärmuntersuchungen
und Management- und Organisations planung.
Zu den Kunden von BK Associates gehören Fluggesellschaften,
Flugzeug- und Triebwerkhersteller, Finanzdienstleister und
Regie rungen.
Dank seiner perfekt funktionierenden Finanz- und Transportinfrastruktur hat sich Singapur als Tor zum asiatisch-pazifischen
Raum etabliert. Die Bevölkerung von Singapur zählt zu den wohlhabendsten der Welt.

Zahlen, Daten und Fakten | Das Flugzeug – der Airbus Xxxxxx A380
PROGNOSE Zukünftige Wertentwicklung für den A380-841 (Auslieferung Juni 2011)
Alle Angaben in US-Dollar
Jahr
AVAC Avitas BK Abgerundeter Mittelwert
2011 208.900.000 192.500.000 200.000.000 200.000.000
2012 186.690.000 180.700.000 172.250.000 179.000.000
2013 170.990.000 169.900.000 163.350.000 168.000.000
2014 153.130.000 159.200.000 154.100.000 155.000.000
2015 144.610.000 150.200.000 144.100.000 146.000.000
2016 131.810.000 141.700.000 132.900.000 135.000.000
2017 120.930.000 133.800.000 124.250.000 126.000.000
2018 116.930.000 126.100.000 117.550.000 120.000.000
2019 111.960.000 118.700.000 110.950.000 113.000.000
2020 108.630.000 111.800.000 106.300.000 108.000.000
39
2021 105.600.000 105.200.000 100.650.000 103.000.000
2022 94.990.000 98.900.000 95.800.000 96.000.000
2023 86.700.000 93.000.000 92.850.000 90.000.000
2024 84.830.000 87.300.000 88.850.000 86.000.000
2025 78.020.000 81.800.000 83.100.000 80.000.000
2026 71.110.000 76.400.000 81.000.000 76.000.000
2027 64.260.000 71.100.000 75.150.000 70.000.000
2028 59.920.000 65.900.000 71.050.000 65.000.000
2029 55.950.000 60.700.000 67.950.000 61.000.000
2030 49.830.000 55.600.000 64.350.000 56.000.000
Marktwert und Prognose der zukünftigen Wertentwicklung
Der Marktwert bei Auslieferung des Flugzeuges beträgt laut den
vorliegenden Gutachten 200 Millionen US-Dollar (BK Associates),
208,9 Millionen US-Dollar (AVAC) bzw. 192,5 Millionen US-
Dollar (Avitas).
Der Kaufpreis für das Flugzeug beträgt 185 Millionen US-Dollar
und liegt damit unterhalb der von den Gutachtern ermittelten
Werte, teilweise sogar deutlich darunter.
Die Basisprognosen der Gutachten über die zukünftige Wertentwicklung
werden in der Tabelle oben dargestellt. Die Jahres werte
entsprechen dabei dem Quartal der Auslieferung und wurden
unter Berücksichtigung einer unterstellten Inflations rate von
2,5 % p. a. ermittelt. Die Tabelle weist auch den abgerundeten
Mittelwert aus den drei Basisprognosen der Gutachten aus.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Die Leasingnehmerin
40
Die Leasingnehmerin, Singapore Airlines Limited
(im Folgenden: Singapore Airlines), Singapur,
ist der Flag Carrier des Stadtstaates Singapur.
Die Airline führt ihre Wurzeln bis ins Jahr 1947
zurück, als eine Maschine der damaligen Malayan
Airways Limited zu ihrem ersten Linienflug von Singapur nach
Kuala Lumpur abhob. Der Flugplan der Gesellschaft beschränkte
sich damals auf lediglich drei wöchentliche Linienflüge, wurde
aber schnell ausgebaut. 1963, zur Unabhängigkeit Malaysias,
wurde die Gesell schaft unter dem Namen Malaysian Airways
bekannt, 1966 wurde daraus Malaysia-Singapore Airlines. 1972
spaltete sich die Gesellschaft in Singapore Airlines und Malaysian
Airline System auf. Anlässlich dieser Trennung verschrieb
sich Singapore Airlines einem neuen, modernen Serviceansatz,
den das Unternehmen noch heute verfolgt.
In den 1980er Jahren setzte Singapore Airlines ihren Flottenausbau
fort und bot als erste Gesellschaft mit einer Boeing 747-400
eine internationale Linienverbindung über den Pazifik an. In den
1990er Jahren führte die Airline den On-Board-Telefon service
Krisfone und das Unterhaltungssystem Krisworld in ihren Flugzeugen
ein und beauftragte 1998 eine Gruppe international bekannter
Küchenchefs damit, die Bordverpflegung für Singapore
Airlines zu kreieren.
Die Singapore Airlines Group umfasst neben der internationalen
Airline verschiedene Tochterunternehmen, darunter SilkAir, eine regionale
Fluggesellschaft mit rund 30 Zielen im asiatisch-pazifischen
Raum, und den Reiseveranstalter Tradewinds. Darüber hinaus gehören
die SIA Engineering Company, ein Anbieter für Flugzeugwartung,
und SIA Cargo, eine Frachtfluglinie zur Unternehmensgruppe.
Derzeit plant die Singapore Airlines Gruppe die Gründung eines
eigenen Low Cost Carriers für den Langstreckenbereich.
Singapore Airlines verbindet Tradition mit modernem Service
und wurde vielfach von Reise- und Lifestylemagazinen
als beste Airline der Welt ausgezeichnet.
Im Jahr 2000 platzierte Singapore Airlines die ersten 19 Bestellungen
für das neue Airbus-Flaggschiff A380 (damals noch
A3XX). Im Oktober 2007 übernahm sie als erste Fluggesellschaft
weltweit einen A380 in den Liniendienst.
Serviceorientierung
Bester Service gehört bei Singapore Airlines zum unternehmerischen
Selbstverständnis, angefangen bei erstklassiger Bordverpflegung
über das vielfältige Unterhaltungsprogramm bis hin zum On-Board-
Service durch die so genannten Singapore Girls, die Stewardessen,
die mit ihren Sarong-Kebaya-Uniformen zum Markenzeichen der
Airline geworden sind. Nicht zuletzt das hohe Serviceniveau führt
immer wieder dazu, dass die Airline unter anderem von Reise- und
Lifestylemagazinen als beste Airline der Welt ausgezeichnet wird.
Flotte und Netzwerk
Die Flotte von Singapore Airlines umfasst aktuell 108 Flugzeuge
unterschiedlicher Größe. Dazu kommen 48 bestellte Flugzeuge
und 46 Kaufoptionen (Stand: 31. März 2011). SIA Cargo verfügt
über elf B747-Frachtmaschinen und SilkAir ergänzt die Konzernflotte
um 18 Kurz- und Mittelstreckenflugzeuge. Singapore Airlines
fliegt im internationalen Liniendienst regelmäßig mehr als 60 Ziele
in über 30 Ländern an. Im Jahr 2000 schloss sich die Airline der
Star Alliance an, der ersten sich weltweit erstreckenden Allianz
von Fluggesellschaften.
Singapore Airlines positioniert sich im internationalen Wettbewerb
vor allem über die hohe Servicequalität. Der Unternehmensstandort
Singapur mit seinem international bedeutenden Hafen sowie dem
Großflughafen Singapore Changi kann als weiterer Wettbewerbsvorteil
des Unternehmens gelten. Der Flughafen ist ein internationales
Drehkreuz und gehört sowohl nach Passagierzahl als auch nach
Frachtumschlag zu den 30 größten Flughäfen der Welt (Stand: 2009).
Finanzielle Situation
Singapore Airlines ist eine Aktiengesellschaft, deren Mehrheitseigner
mit 55,01 % der Anteile die staatliche Investmentgesellschaft
Temasek Holdings (Private) Limited (im Folgenden:
Temasek) ist. Temasek wurde von Standard & Poor’s und Moody’s
jeweils mit der Bestnote (AAA bzw. Aaa) bewertet. Weitere
Gesellschafter von Singapore Airlines mit mehr als 5 % der
Aktien sind Citibank Nominees (Singapore) Pte Ltd und DBS Nominees
Pte Ltd.
Das Geschäftsjahr von Singapore Airlines endet im März. Die folgenden
Daten stützen sich auf den Bericht zum Finanzjahr 2010/2011
sowie vorherige Jahresberichte. Die Jahresberichte stellen das konsolidierte
Konzernergebnis dar, deshalb wird im Folgenden auf diese
Zahlen Bezug genommen, soweit nicht als Zahl eines bestimmten
Konzernunternehmens gekennzeichnet. Auf Grund der im Geschäftsjahr
2009/2010 vorgenommenen Veräußerung der Anteile
an dem Terminaldienstleister Singapore Airport Terminal Services
(SATS) ist die Vergleichbarkeit der Zahlen teilweise eingeschränkt.

Zahlen, Daten und Fakten | Die Leasingnehmerin
Von Singapore Airlines angeflogene Ziele
Singapur
41
Quelle: www.singaporeair.com. Eigene Darstellung.
Die weltweite Finanz- und Wirtschaftskrise, die international zu
Rückgängen der Passagierzahlen führte, hatte sich im Geschäftsjahr
2009/2010 auch für Singapore Airlines spürbar in sinkenden
Passagierzahlen niedergeschlagen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr
stieg die Zahl der transportierten Passagiere wieder leicht
an. Insgesamt flogen im Geschäftsjahr 2010/2011 16,6 Millionen
Passagiere mit Singapore Airlines bei einer Auslastungsquote
im Passagiertransport von 78,5 % (Vorjahr: 78,4 %). Gleichzeitig
sank die Gewinnschwelle bei der Auslastung deutlich, so dass
Singapore Airlines auf operativer Ebene einen Gewinn von rund
851 Millionen Singapur-Dollar ausweisen konnte. Auch die anderen
Konzerntöchter (SIA Engineering, SilkAir und SIA Cargo)
trugen positiv zum Ergebnis bei. Insgesamt schloss die Gruppe
das Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis nach Steuern
von 1.149 Millionen Singapur-Dollar ab.
Singapore Airlines hat sich innerhalb des schwierigen Wirtschaftsumfeldes
der vergangenen Jahre solide dargestellt. Der
Rückgang der Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde
im Wesentlichen durch die Veräußerung der Anteile an dem
Terminaldienstleister SATS ausgelöst. Das hohe Anlagevermögen
ist durch die bilanzierten Flugzeuge geprägt. Der Konzern
zeichnet sich unverändert durch eine hervorragende Eigenkapitalquote,
eine vergleichsweise geringe Verschuldung sowie
hohe kurzfristige Liquidität aus.
Konzern
– Millionen
SGD* –
31.03.2008
Geschäftsjahr
2007/2008
31.03.2009
Geschäftsjahr
2008/2009
31.03.2010
Geschäftsjahr
2009/2010
31.03.2011
Geschäftsjahr
2010/2011
Umsatz 15.973 15.996 12.707 14.525
Operativer
Gewinn
2.125 904 63 1.271
Operative
Gewinnmarge
13,3 % 5,6 % 0,5 % 8,8 %
Jahresergebnis
nach Steuern
2.137 1.147 279 1.149
Kurzfristige
Liquidität
5.119 3.848 4.472 7.434
Eigenkapital 15.628 14.248 13.749 14.503
Eigenkapitalquote
59 % 58 % 61 % 59 %
Bilanzsumme 26.514 24.576 22.484 24.544
* Ein Singapur-Dollar entspricht zum Prospektaufstellungsdatum
0,814 US-Dollar.
Im laufenden Geschäftsjahr plant Singapore Airlines die Übernahme
von acht neuen A380. Im Gegenzug werden fünf B777
und sieben B747-400 ausgemustert. Trotz der Verringerung der
Flottengröße plant Singapore Airlines jedoch Ende März 2012
auf Grund der größeren Flugzeuge und einer besseren Ausnutzung
der vorhandenen Maschinen eine Steigerung der verfügbaren
Passagierkilometer um 6 %.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Die Asset Managerin
42
Asset Managerin des Lloyd Fonds Airbus A380 ist das Beratungsunternehmen
EastMerchant Capital GmbH, Leipzig, ein Berater
für Objektfinanzierungen mit Schwerpunkt in der Luftfahrt. Die
EastMerchant GmbH wurde 1998 unter Beteiligung der Sachsen
LB als Mehrheitsgesell schafter an den Standorten Düsseldorf
und Leipzig gegründet. Das Unter nehmen übernahm die Verantwortung
für Leasing- und Transportfinanzierungen gemäß
§ 25a KWG für die Sachsen LB bis zu deren Verkauf im Jahre
2007. Die EastMerchant GmbH war in diesem Zusammenhang
zuständig für die komplette Wertschöpfungskette von Akquisition,
Verhandlung, Abschluss bis hin zur Betreu ung komplexer
Einzeltransaktionen.
In Folge der Übernahme der Sachsen LB durch die Landesbank
Baden-Württemberg LBBW im Jahr 2007 übernahmen die
Gründungsgesellschafter der EastMerchant GmbH sämtliche
Gesellschaftsanteile selbst und richteten das Geschäft des
Unternehmens neu aus. Die EastMerchant GmbH wurde damit
zum eigenständigen Berater und Arrangeur für Spezialfinanzierungen.
Im August 2009 wurden die beiden Standorte gesellschaftsrechtlich
neu aufgestellt in die EastMerchant GmbH,
Düsseldorf und die EastMerchant Capital GmbH, Leipzig (gemeinsam
EastMerchant).
Die Emittentin hat mit der EastMerchant Capital GmbH einen
Asset Management- und einen Remarketing-Vertrag abgeschlossen.
Die Asset Managerin übernimmt damit eine Reihe von Verwaltungs-
und Managementaufgaben für die Emittentin sowie
die weitere Vermarktung des Flugzeuges. Der Leistungsumfang
beider Verträge beinhaltet unter anderem:
Begleitung der Vertragsverhandlungen zwischen Emittentin
und Leasingnehmerin hinsichtlich der laufenden Wartungsverpflichtungen
und des Rückgabezustandes des Flugzeuges,
Laufende Überwachung des Wartungszustandes anhand von
periodischen Meldungen der Fluggesellschaft sowie der Einhaltung
aller relevanten Lufttüchtigkeitsanforderungen,
Physische Inspektion des Flugzeuges und seiner technischen
Dokumentation in angemessenen Zeiträumen,
Begleitung der großen Inspektionen (so genannte Heavy Maintenance
Checks),
Überprüfung des ordnungsgemäßen Zustandes des Flugzeuges
bei seiner Rückgabe am Ende des Leasingvertrages,
Umfassendes Remarketing mit dem Ziel der Neuvermietung
bzw. des Verkaufs des Flugzeuges.
Darüber hinaus obliegt der Asset Managerin die laufende Kommunikation
mit der Leasingnehmerin, wobei sie sich unter anderem
um Fragen der Terminierung und Über wachung von Wartungsund
Inspektionsarbeiten sowie Prüfung der fortlaufenden ordnungsgemäßen
Versicherung des Flugzeuges kümmert.
Die Asset Managerin berichtet an die Emittentin über den technischen
Zustand des Flugzeuges, die finanzielle und wirtschaftliche
Entwicklung der Leasingnehmerin sowie die Entwicklung
des Flugzeugmarktes. Zur technischen Beurteilung der Flugzeuge
arbeitet sie mit einem britischen Ingenieurteam zusammen,
das nach Angaben der Asset Managerin mit über 25 Jahren
erfolgreicher Tätigkeit zu den Marktführern auf dem Gebiet
der technischen Beratung und der Vermarktung von Flugzeugen
gezählt wird.
Erfahrung der Asset Managerin
Die Spezialisten von EastMerchant sind seit über zehn Jahren
im Bank- und Leasinggeschäft tätig. So konnten sie einen umfangreichen
Erfahrungsschatz im Transportsektor und in der Verhandlung
von Kredit- und Leasingverträgen erwerben. Insgesamt
hat EastMerchant die Finanzierung von mehr als 130 Flugzeugen
koordiniert. Aktuell berät das Unternehmen unter anderem eine
Leasinggesellschaft bei der Erneuerung ihrer Flotte im Hinblick
auf die Auswahl geeigneter Flugzeuge, Erwerb vom Hersteller
sowie Finanzierung der Maschinen.
Nachfolgender Tabelle sind die erfolgreich begleiteten Flugzeugtransaktionen
von EastMerchant zu entnehmen.

Zahlen, Daten und Fakten | Die Asset Managerin
Erfolgreich begleitete Flugzeugtransaktionen von EastMerchant
Jahr Kunde Finanzierungsobjekt Kommentar
1999 British Airways 1 Boeing 777-200 US Steuerlease
1999 Iberbus 1 Airbus A340-300 Deutscher Steuerlease
1999 Monarch Airlines 2 Airbus A321-200 Deutscher Steuerlease
1999 American Airlines 2 Boeing 757-200 Finanzierung
2000 Airbus Industrie 1 Airbus A300-600 ST “Beluga” Deutscher Steuerlease
2000 Iberbus 2 Airbus A340-300 Deutscher Steuerlease
2000 United Parcel Service 2 Airbus A300-600 R Deutscher Steuerlease
2000 SAS 6 Boeing 737-600 Finanzierung
2000 Mesa Airlines 3 Bombardier CRJ-200 LR Junior Loan
2000 Swissair 1 Airbus A319-100 Japanischer Lease
2001 Lufthansa Cargo AG 1 MD 11 US Steuerlease
43
2001 Air Canada 3 Airbus A321-200 Strukturierter Fonds
2001 Lufthansa AG 1 Boeing 747-400 US Steuerlease
2001 American Airlines 5 Boeing 737-800,
1 Boeing 777-200
Finanzierung
2002 JetBlue Airways 3 Airbus A320-200 Junior Loan
2003 Cirrus Airlines 1 Dash 8-100 Finanzierung
2003 Monarch Airlines 1 Airbus A321 Strukturierter Fonds
2004 Monarch Airlines 1 Airbus A321 Strukturierter Fonds
2004 Air France 2 Boeing 747-400M Operate Lease
2004 Chautauqua Airlines 3 Embraer ERJ-135 LR,
1 Embraer ERJ-145 LR
2004 Martinair 2 Boeing 767-300ER,
2 Boeing 747-200 C
2004 LOT Polish Airways 1 Boeing 767-300ER,
5 Boeing 737-300/-400
Finanzierung
Operate Lease
Operate Lease
2004 COPA Airlines 4 Boeing 737-700 Exim Finanzierung
2004 Air Nostrum 1 CRJ 200ER Mietkauf
2005 Mesa Airlines 2 CRJ 200LR US Lease
2005 Korean Airlines 4 Boeing 747-400 Finanzierung
2005 Virgin Atlantic Airways 1 Airbus A340-600 Operate Lease
2005 Projektfinanzierung
Frachterumrüstung
1 MD-11 Operate Lease
2005 Cargolux 1 Boeing 747-400 F Operate Lease

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Erfolgreich begleitete Flugzeugtransaktionen von EastMerchant
Jahr Kunde Finanzierungsobjekt Kommentar
2005 TUI 3 Boeing 767-300ER Operate Lease
2005 Emirates 1 Airbus A340-300 Finanzierung
2005 US Airways 9 Boeing 757-200 Operate Lease
2006 Projektfinanzierung
Frachterumrüstung
1 MD-11 Operate Lease
2006 Sachsen LB 25 Flugzeugfinanzierungen Portfolioverkauf
2006 Singapore Airlines 3 Boeing 777-300 Operate Lease
2006 Republic Airlines 2 ERJ-170 US Lease
2006 Continental Airlines 1 Boeing 737-800 Finanzierung
2006 Air One 1 Airbus A320-200 Finanzierung
44
2007 Air One 1 Airbus A320-200 Finanzierung
2007 Swiss International Air Lines 1 Airbus A330-200 Operate Lease
2007 US Airways 8 Boeing 757-200 Operate Lease
2007 Air One 1 CRJ 900 Finanzierung
2007 Air One 2 Airbus A320-200 Junior Loan
2007 Continental Airlines 1 Boeing 777-200ER Finanzierung
2007 Air One 2 CRJ 900 Junior Loan
2007 GirJet 1 Boeing 747-200CF Operate Lease
2007 Northwest Airlines 1 Airbus 330-300 Finanzierung
2007 GOL 1 Boeing 767-200ER Operate Lease
2007 Gulf Air 1 Airbus 340-300 Finanzierung
2008 LOT Polish Airways 2 Boeing 737-300,
3 Boeing 737-400
Operate Lease
2008 XL Airways 1 Boeing 737-800 Operate Lease
2008 Air One 4 Airbus 320-200 German Operating Lease
2009 Air France 1 Airbus 380-800 German Operating Lease
2010 Air France 2 Airbus 380-800 German Operating Lease
2011 S.A.T. 2 Airbus 319-100 Operating Lease

Zahlen, Daten und Fakten | Investitions- und Finanzierungsrechnung Xxxxxx
Investitions- und Finanzierungsrechnung
PROGNOSE
Investition
In USD
In % der Gesamtinvestition
inklusive Agio
In % des Kommanditkapitals
inklusive Agio
Objektbezogene Kosten
1. Anschaffungskosten des Flugzeuges 185.000.000 90,4 % 200,9 %
Summe 185.000.000 90,4 % 200,9 %
Vergütungen für Dienstleistungen
2. Eigenkapitalvermittlung, Werbung und Marketing 1) 9.509.046 4,6 % 10,3 %
3. Projektierung 2.468.850 1,2 % 2,7 %
4. Vermittlung des Leasingvertrages/Strukturierungskosten/
Vermittlung der Zwischenfinanzierung/Asset Management
2.164.381 1,1 % 2,4 %
5. Einrichtung Treuhand 72.000 0,0 % 0,1 %
Summe 14.214.277 6,9 % 15,4 %
Nebenkosten der Vermögensanlage
6. Rechts- und Steuerberatungskosten, Mittelverwendungskontrolle,
Bankgebühren, Gutachten, Handelsregister, etc.
4.030.053 2,0 % 4,4 %
45
7. Zwischenfinanzierungszinsen 1.349.861 0,7 % 1,5 %
Summe 5.379.914 2,6 % 5,8 %
8. Liquiditätsreserve 1) 146.130 0,1 % 0,2 %
Gesamtinvestition 204.740.321 100,0 % 222,3 %
PROGNOSE
Finanzierung
In USD In % der Gesamtinvestition
inklusive Agio
In % des Kommanditkapitals
inklusive Agio
9. Fremdkapital 111.300.000 54,4 % 120,9 %
10. Kommanditkapital
Lloyd Fonds Special Assets GmbH 100 0,0 % 0,0 %
Lloyd Treuhand GmbH 5.100 0,0 % 0,0 %
Emissionskapital 1) 87.700.000 42,8 % 95,2 %
Summe 87.705.200 42,8 % 95,2 %
11. Agio 1) 4.385.260 2,1 % 4,8 %
12. Liquidität aus der Betriebsphase 1.349.861 0,7 % 1,5 %
Gesamtfinanzierung 204.740.321 100,0 % 222,3 %
1)
Sofern die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch
zusätzliches Kommanditkapital zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsrechnung
46
Allgemeines
Die vertraglichen Grundlagen der Investitions- und Finanzierungsrechnung,
insbesondere zu Vergütungen und deren Fälligkeiten,
werden ausführlich im Kapitel “Rechtliche Grundlagen”
auf Seite 68 ff. dargestellt.
Die in der Investitions- und Finanzierungsrechnung ausgewiesenen
Kostenpositionen basieren im Wesentlichen auf abgeschlossenen
Verträgen, dem Letter of Intent (“LOI”), den Term Sheets, dem
Stand der Vertragsentwürfe zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,
gesetzlichen Vorschriften, sorgfältigen Kostenanalysen
und Erfahrungswerten sowie getroffenen Annahmen der Anbieterin.
Sofern nichts anderes angegeben ist, werden alle Beträge ohne
Berücksichtigung der Umsatzsteuer kalkuliert, da entweder die
Leistungen von der Umsatzsteuer befreit oder aber die Umsatzsteuerbeträge
als Vorsteuern abzugsfähig sind. Sollte es zu Abweichungen
gegenüber den kalkulatorisch angesetzten Werten
kommen, so gehen diese zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve
der Emittentin.
INVESTITION
Zu 1. Anschaffungskosten des Flugzeuges
Im Kaufvertrag wird zwischen der Emittentin und Singapore
Airlines Limited ein Kaufpreis für das Flugzeug in Hohe von
185.000.000 US-Dollar vereinbart. Der Kaufpreis ist zum Übernahmezeitpunkt
des Flugzeuges, insofern also prognosegemäß
zum 29. Juli 2011, zu zahlen.
Zu 2., 3. Eigenkapitalvermittlung, Werbung und Marketing,
Projektierung
Hierbei handelt es sich um die vertraglich vereinbarten Vergütungen
der Lloyd Fonds AG gemäß entsprechendem Geschäftbesorgungsvertrag.
Die Vergütungen für Eigenkapitalvermittlung, Werbung und
Marketing betragen insgesamt 9.509.046 US-Dollar und sind
anteilig verdient in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten
Emissionskapitals und zahlbar nach Liquiditätslage der Emittentin,
spätestens zum Zeitpunkt der vollständigen Beendigung
der Platzierung. Die Vergütung für Projektierung in Höhe von
2.468.850 US-Dollar ist anteilig verdient in Abhängigkeit von
der Höhe des vermittelten Emissionskapitals und zahlbar nach
Liquiditätslage der Emittentin, spätestens zum Zeitpunkt der
Beendigung der Platzierung.
Die vertraglichen Vergütungen setzen sich im Einzelnen wie in
der Tabelle dargestellt zusammen.
Eigenkapitalvermittlung
Werbung Marketing
Projektierung
Lloyd Fonds A380
9.209.046 US-Dollar
300.000 US-Dollar
2.468.850 US-Dollar
Zu 4. Vermittlung des Leasingvertrages/Strukturierungskosten/Vermittlung
Zwischenfinanzierung/Asset Management
Hierbei handelt es sich um die vertraglich vereinbarte Vergütungen
der EastMerchant Capital GmbH in Höhe von 1.329.381 US-Dollar.
Die Vergütung für die Vermittlung des Leasingvertrages entsteht
bei Abschluss des Leasingvertrages und ist fällig in Abhängigkeit
von der Höhe des platzierten Eigenkapitals.
Die Vergütung für die Vermittlung der Zwischenfinanzierung in
Höhe von 750.000 US-Dollar entsteht und ist fällig bei Auszahlung
der Finanzierung.
Die Vergütung für das Asset Management in Höhe von 85.000
US-Dollar entsteht und ist fällig zum Zeitpunkt des Erwerbs
des Flugzeuges.
Zu 5. Einrichtung Treuhand
Die Lloyd Treuhand GmbH erhält einmalig für die Einrichtung der-
Treuhandverwaltung im Jahr 2011 eine vertragliche Vergütung
von 72.000 US-Dollar zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie
ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des vermittelten Kommanditkapitals
verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der
Emittentin erlaubt, spätestens zum Ablauf der Platzierungsfrist.
Zu 6. Rechts- und Steuerberatungskosten,
Mittelverwendungs kontrolle, Bankgebühren, Gutachten,
Handelsregister etc.
Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Aufwendungen für
die Dienstleistungen Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle
als auch für die Erstellung der erforderlichen
Gutachten. Des Weiteren sind Gebühren für die Bearbeitung der
Finanzierungen 3.268.200 US-Dollar im ausgewiesenen Betrag
enthalten sowie Bereitstellungszinsen.
Zu 7. Zwischenfinanzierungszinsen
Der in dieser Position ausgewiesene Betrag stellt die kalkulierten
Zwischenfinanzierungszinsen für die Eigenmittelzwischenfinanzierung
dar. Es wurde hierbei von Zinssatz in Hohe von 7,2 % p. a.
für die in Anspruch genommenen Beträge (August bis Dezember
2011) ausgegangen.

Zahlen, Daten und Fakten | Investitions- und Finanzierungsrechnung
Zu 8. Liquiditätsreserve
Durch Abweichungen in den Positionen, deren Höhe vertraglich
nicht fixiert wurde, kann sich die Liquiditätsreserve entsprechend
vermindern oder erhöhen. Die Liquiditätsreserve dient
unvorhergesehenen Ausgaben und dem Ausgleich unterjähriger
Liquiditätsschwankungen und damit der Dispositionsfähigkeit
der Emittentin.
FINANZIERUNG
Zu 9. Fremdkapital
Die Finanzierung des Kaufpreises soll zum Teil durch ein langfristiges
Darlehen in Höhe von 111.300.000 US-Dollar erfolgen.
Die Laufzeit des Darlehens beträgt zwölf Jahre ab Übernahme
des Flugzeuges. Das Darlehen wird monatlich annuitätisch nachschüssig
getilgt.
Langfristiges Darlehen
Darlehen PROGNOSE
111.300.000 US-Dollar
Tilgungsbeginn 29. August 2011
Letzte Rate 29. Juli 2023
Zu 10. Kommanditkapital
Es handelt sich um das gemäß § 3 Ziffer 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages
der Emittentin vorgesehene Kommanditkapital
in Höhe von insgesamt 87.705.200 US-Dollar. Das Kommanditkapital
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung setzt sich gemäß
der Tabelle aus den Einlagen der Lloyd Fonds Special Assets
GmbH und der Lloyd Treuhand GmbH zusammen. Das geplante
Emissionskapital beträgt insgesamt 87.700.000 US-Dollar.
Zu 11. Agio
Es handelt sich hierbei um das gemäß § 3 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages
zu zahlende Agio in Hohe von 5 % auf die
Pflichteinlage.
Zu 12. Liquidität aus der Betriebsphase
Zur Bedienung der Zwischenfinanzierungszinsen werden laufende
Einnahmen verwandt. Der Betrag wird daher sowohl in der
Investitions- und Finanzierungsrechnung als auch in der Wirtschaftlichkeitsprognose
ausgewiesen.
Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe der zu leistenden Provisionen, insbesondere
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt
14.142.277 US-Dollar.
47
Der die langfristige Finanzierung übersteigende Kapitalbedarf
soll durch Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von insgesamt
76.000.000 US-Dollar abgedeckt werden. Die Zwischenfinanzierungsdarlehen
werden durch die Einlagen der Anleger
zurückgeführt.
Zwischenfinanzierungsdarlehen PROGNOSE
Darlehen I
46.000.000 US-Dollar
Laufzeit bis 31. Januar 2012
Zinssatz
Darlehen II
US-Dollar-LIBOR zuzüglich 2,5 % Marge
30.000.000 US-Dollar
Laufzeit bis 31. Dezember 2011
Zinssatz 9 % p. a.
Die Darlehen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht
zugesagt.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Wirtschaftlichkeitsprognose
Langfristige Prognoserechnung der Emittentin
PROGNOSE Liquiditätsrechnung
in US-Dollar
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
1. Einnahmen aus Leasingraten 7.890.250 18.936.600 18.936.600 18.936.600 18.936.600 18.936.600 18.936.600
2. Fonds- und Verwaltungskosten 160.423 375.588 381.986 388.511 395.168 401.957 408.882
3. Asset Management 33.333 80.000 81.600 83.232 84.897 86.595 88.326
4. Zinsaufwendungen 2.815.370 4.189.259 3.868.565 3.534.858 3.187.609 2.826.267 2.450.263
5. Ergebnis vor Steuern 4.881.124 14.291.753 14.604.449 14.929.999 15.268.927 15.621.781 15.989.129
6. Tilgung Fremdkapital 2.565.109 7.902.594 8.223.287 8.556.995 8.904.244 9.265.585 9.641.590
7. Liquiditätsreserve Investitionsphase 146.130 - - - - - -
8. Auszahlungen 1) 1.578.756 6.314.774 6.314.774 6.314.774 6.314.774 6.314.774 6.314.774
in % 1), 2), 3) 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20
48
9. Veränderung der Liquiditätsreserve 883.389 74.385 66.387 58.229 49.909 41.421 32.764
10. Liquiditätsreserve 883.389 957.774 1.024.161 1.082.391 1.132.300 1.173.721 1.206.485
PROGNOSE Steuerliche
Ergebnisrechnung in US-Dollar
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
11. Ergebnis vor Steuern 4.881.124 14.291.753 14.604.449 14.929.999 15.268.927 15.621.781 15.989.129
12. Abschreibungen 6.943.616 16.664.678 16.664.678 16.664.678 16.664.678 16.664.678 16.664.678
13. Aufwendungen Investitionsphase 3.268.200
14. Steuerliches Ergebnis -5.330.692 -2.372.924 -2.060.229 -1.734.679 -1.395.750 -1.042.896 -675.549
in % 2) -6,08 -2,71 -2,35 -1,98 -1,59 -1,19 -0,77
15. Zu versteuerndes Ergebnis 0 0 0 0 0 0 0
in % 2) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
1)
Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals.
2)
Alle Prozentangaben beziehen sich auf das Kommanditkapital ohne Agio.
3)
Die Auszahlungen der Jahre 2011 sowie 2026 erfolgen zeitanteilig.

Zahlen, Daten und Fakten | Wirtschaftlichkeitsprognose
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
18.936.600 18.936.600 18.936.600 17.451.350 15.372.000 15.372.000 13.867.000 11.760.000 6.860.000
415.946 423.151 430.500 437.996 445.642 453.440 461.395 469.509 278.708
90.093 91.895 93.733 95.607 97.520 99.470 101.459 103.489 61.576
2.059.000 1.651.859 1.228.196 795.367 431.200 90.643 - - -
16.371.562 16.769.696 17.184.172 16.122.380 14.397.639 14.728.446 13.304.145 11.187.002 6.519.716
10.032.853 10.439.994 10.863.657 10.091.758 8.769.306 6.043.027 - - -
- - - - - - - - -
6.314.774 6.314.774 6.314.774 6.314.774 6.314.774 8.331.994 11.401.676 12.278.728 7.162.591
7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 9,50 13,00 14,00 14,00
23.934 14.927 5.740 -284.152 -686.442 353.425 1.902.469 -1.091.726 -642.875
49
1.230.419 1.245.347 1.251.087 966.935 280.493 633.918 2.536.387 1.444.662 801.787
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
16.371.562 16.769.696 17.184.172 16.122.380 14.397.639 14.728.446 13.304.145 11.187.002 6.519.716
16.664.678 16.664.678 16.664.678 16.664.678 16.664.678 9.721.062 - - -
-293.116 105.018 519.495 -542.298 -2.267.039 5.007.384 13.304.145 11.187.002 6.519.716
-0,33 0,12 0,59 -0,62 -2,58 5,71 15,17 12,76 7,43
0 0 0 0 0 0 1.408.372 11.187.002 6.519.716
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,61 12,76 7,43

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Erläuterungen zur langfristigen Wirtschaftlichkeitsprognose
50
Allgemeines
Die langfristige Prognoserechnung basiert im Wesentlichen
auf abgeschlossenen Verträgen wie dem Gesellschaftsvertrag,
dem Asset-Management- und dem Remarketing-Vertrag, dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag, dem LOI und dem Stand der
Vertragsentwürfe zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, insbesondere
dem Leasingvertrag und den Darlehensverträgen.
Einzelne Kosten positionen wurden auf der Grundlage von allgemeinen
Branchen erfahrungswerten angesetzt bzw. geschätzt.
Dies sind die Aufwendungen für Versicherungen, Buchhaltung,
Steuerberatung und Jahresabschlüsse.
Kalkulatorisch wurde unterstellt, dass das Kommanditkapital
bis zum 31. Dezember 2011 vollständig eingezahlt ist und die
Eigenkapital-Zwischenfinanzierungen bis zu diesem Zeitpunkt
abgelöst werden. Die geplante Übernahme des Flugzeuges am
29. Juli 2011 wird in der Prognoserechnung aus Vereinfachungsgründen
auf den 1. August 2011 gelegt.
Zu 1. Einnahmen aus Leasingraten
Die Leasingraten sind von Singapore Airlines monatlich im Voraus
zu entrichten. In der Prognoserechnung wird davon ausgegangen,
dass die Leasingnehmerin die Verlängerungsoption mit
dreijähriger Laufzeit ausübt. Für diese erste Verlängerungs option
wird eine Marktrate unterstellt, die den Mittelwert von drei
gutachterlichen Werten entspricht. Da dieser gutachterliche Wert
über der zu zahlenden Mindestrate in Höhe von 980.000 US-
Dollar liegt, mindert sich diese durch die Profit-Sharing-
Regelung im Leasingvertrag.
POGNOSE
Gutachter
AVAC
Avitas
BK Associates
Mittelwert
Profit-Sharing für die Leasingnehmerin
Leasingraten für die Emittentin
Marktleasingrate für
einen 10 Jahre alten
Airbus A380 pro Monat
1.480.000 US-Dollar
1.244.000 US-Dollar
1.495.000 US-Dollar
1.406.000 US-Dollar
125.000 US-Dollar
1.281.000 US-Dollar
Weiter ist unterstellt, dass die Leasingnehmerin auch die weiteren
Optionen für zweimal ein Jahr zu je 980.000 US-Dollar
pro Monat erklären wird.
Zu 2. Fonds- und Verwaltungskosten
Die geschäftsführende Kommanditistin erhält ab 2012 eine jährliche
Vergütung in Höhe von 25.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer, für 2011 anteilig ab Übernahme
des Flugzeuges. Diese Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2012
um 2,0 % jährlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab 2012 eine
jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 10.000 US-Dollar zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, für 2011 anteilig ab
Übernahme des Flugzeuges.
Die Lloyd Treuhand GmbH erhält ab 2012 eine jährliche Vergütung
in Höhe von 0,3 % des verwalteten Kommanditkapitals zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer, für 2011 anteilig ab Übernahme des
Flugzeuges. Die Vergütung wird ab 2012 um 2 % p. a. gesteigert.
Für Steuerberatungskosten sowie sonstige Verwaltungskosten
(z. B. Prüfung des Jahresabschlusses) wurde eine Pauschale
von 25.500 US-Dollar zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer
angenommen. Dieser Betrag erhöht sich ab 2012 jährlich um
2,0 %. Für Versicherungskosten wurde ein jährlicher Betrag von
10.700 US-Dollar, für 2011 anteilig, angesetzt. Darüber hinaus
wurde eine jährliche Ausgabeposition von 15.000 US-Dollar für
Kosten der Emittentin (unter anderem vereinbartes Investment
Monitoring) berücksichtigt.
In der Prognoserechnung wurde in Bezug auf die Fonds- und
Verwaltungskosten davon ausgegangen, dass die Emittentin
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.
Zu. 3 Asset Management
Die EastMerchant Capital GmbH erhält vereinbarungsgemäß
eine jährliche Vergütung in Höhe von 80.000 US-Dollar zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung wird zeitanteilig
ab Übernahme des Flugzeuges fällig und steigert sich ab 2013
um 2,0 % p. a. Es wird davon ausgegangen, dass die Emittentin
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.
Zu 4. Zinsaufwendungen
Unter die Zinsaufwendungen fallen die Zinszahlungen zur Bedienung
der Zinsverpflichtungen aus dem langfristigen Darlehen
und dem Zwischenfinanzierungsdarlehen.
Das langfristige Darlehen wird auf monatlicher Basis verzinst.
Die Zinszahlungen erfolgen monatlich nachschüssig. Der prognostizierte
Zinssatz inklusive Marge für die Gesamtlaufzeit des
Darlehens beträgt 3,985 % p. a. Der tatsächliche Zinssatz wird
zwei Tage vor Auszahlung fixiert und für die Gesamtlaufzeit des
Darlehens festgelegt. Sollte sich der Zinssatz bis zum Abschluss
der Zinssicherung gegenüber der Prognose ändern, wird sich
analog dazu die Leasingrate ändern.
Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wurde ein Zinssatz
von 7,2 % p. a. angenommen. Die Zwischenfinanzierungsdarlehen
haben eine Laufzeit von fünf bzw. sechs Monaten.

Zahlen, Daten und Fakten | Wirtschaftlichkeitsprognose
Zu 5. und 11. Ergebnis vor Steuern
Das Ergebnis vor Steuern ergibt sich als Differenz zwischen
den Einnahmen (Position 1) und der Summe der Ausgaben (Positionen
2 bis 4).
Zu 6. Tilgung Fremdkapital
Das noch abzuschließende langfristige Darlehen wird eine Laufzeit
von 12 Jahren haben und wird innerhalb dieser Zeit planmäßig
vollständig zurückgeführt. Die Tilgung beginnt einen Monat
nach Auszahlung und erfolgt durch monatliche nachschüssige
annuitätische Raten. Die monatliche Annuität für 10 Jahre beträgt
auf Basis des prognostizierten Zinssatzes von 3,985 % p. a.
1.007.654,39 US-Dollar. Nach zehn Jahren verringert sich die
monatliche Annuität prognosegemäß auf 766.708,85 US-Dollar.
Zu 13. Aufwendungen Investitionsphase
Die Aufwendungen der Investitionsphase beinhalten die
Bearbeitungsgebühren für das langfristige Darlehen und die
Zwischenfinanzierungsdarlehen.
Zu 14. Steuerliches Ergebnis
In dieser Position werden die voraussichtlichen steuerpflichtigen
Ergebnisse aus der Vermietungstätigkeit dargestellt.
Zu 15. Zu versteuerndes Ergebnis
Diese Position entspricht dem voraussichtlich zu versteuernden
Ergebnis des jeweiligen Jahres. Das zu versteuernde Ergebnis
ergibt sich aus dem laufenden steuerlichen Ergebnis nach Verrechnung
von Verlustvorträgen.
Zu 7. Liquiditätsreserve Investitionsphase
Es handelt sich hierbei um die Liquiditätsreserve aus der
Investitions phase.
Zu 8. Auszahlungen
Auszahlungen werden aus Liquiditätsüberschüssen geleistet
und beinhalten Kapitalrückzahlungen. Für 2011 bis 2022 sind
Auszahlungen in Höhe von 7,2 % p. a. geplant. Für die Jahre 2023
bis 2026 sind Auszahlungen in Höhe von 9,5 % p. a. steigend auf
14 % p. a. geplant. Die prognostizierten Auszahlungen beziehen
sich jeweils auf das geplante Kommanditkapital ohne Agio. Es
steht der geschäftsführenden Kommanditistin frei, zwei Auszahlungen
pro Jahr vorzunehmen, die sich jeweils auf das laufende
Kalenderhalbjahr, d. h. bis Juni bzw. Dezember, beziehen.
51
Zu 9. Veränderung der Liquiditätsreserve
Die Veränderung der Liquiditätsreserve ergibt sich aus den
prognos tizierten liquiditätswirksamen Zu- und Abflüssen des
entsprechenden Jahres.
Zu 10. Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve eines Jahres errechnet sich aus den
prognostizierten liquiditätswirksamen Zu- und Abflüssen des
entsprechenden Jahres sowie dem Stand der Liquiditäts reserve
des Vorjahres.
Zu 12. Abschreibungen
Bei Flugzeugen wird laut AfA-Tabelle von einer betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer von zwölf Jahren ausgegangen. In der
Prognoserechnung wird eine lineare Abschreibung des Flugzeugkaufpreises
inklusive der transaktions- und fondsabhängigen Kosten
(mit Ausnahme von Bankgebühren) und Bereitstellungszinsen
über zwölf Jahre ab der Übernahme des Flugzeuges angesetzt.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Ergebnisprognose
Beispiel für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 US-Dollar zuzüglich 5 % Agio
Annahmen:
Angewandter Steuersatz: Durchgehend 45 %
Angewandter Solidaritätszuschlag: Durchgehend 5,5 %
Kirchensteuer:
Keine
Einzahlung: August 2011
PROGNOSE Alle Angaben in US-Dollar 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Einzahlung des Kommanditkapitals und des Agios 105.000 - - - - - -
Kapitalbindung vor Auszahlung -105.000 -102.000 -94.800 -87.600 -80.400 -73.200 -66.000
Gewinnauszahlungen in % 2) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Eigenkapitalrückzahlungen in % 2) 3,00 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20
Auszahlungen gesamt in % 6) 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 7,20
52
Auszahlungen gesamt 3.000 7.200 7.200 7.200 7.200 7.200 7.200
Steuerliches Ergebnis in % -6,08 -2,71 -2,35 -1,98 -1,59 -1,19 -0,77
Zu versteuerndes Ergebnis in % 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Steuerzahlungen 3) - - - - - - -
Mittelrückfluss nach Steuern 3.000 7.200 7.200 7.200 7.200 7.200 7.200
Kapitalbindung nach Auszahlung -102.000 -94.800 -87.600 -80.400 -73.200 -66.000 -58.800
Haftungsvolumen 4) - - - - - - -
Anteiliges Fremdkapital 5) 123.978 114.967 105.591 95.835 85.682 75.118 64.125
1)
Im Jahr 2021 endet planmäßig die Festlaufzeit des Leasingvertrages (ohne Berücksichtigung der Verlängerungsoption), so dass die Unsicherheiten der
Prognose für die Jahre nach der Anfangsvermietung entsprechend höher sind.
2)
Gemäß handelsrechtlicher Gewinnermittlung. Hierbei wurden bei der Emittentin vor Erreichen eines kumulierten Gewinnes Auszahlungen als Eigenkapitalrückzahlungen
behandelt. Nach Erreichen des kumulierten Gewinnes wurde die Differenz aus
a) der im betreffenden Jahr entfallenden Auszahlung und
b) dem handelsrechtlichen Ergebnis der Emittentin im betreffenden Jahr als Eigenkapitalrückzahlung betrachtet.
3)
Die Steuerzahlungen werden im Jahr ihrer Entstehung berücksichtigt.
4)
Ein Haftungsvolumen ergibt sich, soweit die gezeichnete Pflichteinlage nicht voll eingezahlt wurde bzw. das handelsrechtliche Kapitalkonto des Anlegers
durch Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert wird. Aus Vereinfachungsgründen wurde für die Darstellung des Haftungsvolumens ein US-Dollar-
Kurs von 1:1 unterstellt.
5)
Anteiliges Hypothekendarlehen jeweils per Jahresende.
6)
Die Auszahlungen der Jahre 2011 und 2026 erfolgen zeitanteilig.
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

Zahlen, Daten und Fakten | Ergebnisprognose
2018 2019 2020 2021 1) 2022 2023 2024 2025 2026 Summe
- - - - - - - - - 105.000
-58.800 -51.600 -44.400 -37.200 -30.000 -22.800 -13.300 -961 6.984
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,39 12,76 7,43 21,58
7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 9,50 11,61 1,24 0,73 105,29
7,20 7,20 7,20 7,20 7,20 9,50 13,00 14,00 14,00 126,87
7.200 7.200 7.200 7.200 7.200 9.500 13.000 14.000 8.167 126.867
-0,33 0,12 0,59 -0,62 -2,58 5,71 15,17 12,76 7,43 21,58
53
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,39 12,76 7,43 21,58
- - - - - - 661 6.056 3.529 10.246
7.200 7.200 7.200 7.200 7.200 9.500 12.339 7.944 4.638 116.621
-51.600 -44.400 -37.200 -30.000 -22.800 -13.300 -961 6.984 11.621
- - - - 7.200 10.000 8.308 9.553 10.000
52.685 40.782 28.395 16.889 6.890 - - - -

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Verkaufsszenarien
PROGNOSE – Verkaufsszenario (B) und Abweichungen von der Prognose (A und C) in US-Dollar
Szenario A B C
Grundlage
Niedrigster
gutachterlicher
Wert
Abgerundeter
Mittelwert von
3 Gutachten
Höchster
gutachterlicher
Wert
Veräußerungserlös brutto 71.110.000 76.000.000 81.000.000
./. Aufwendungen für Vermarktung 1.066.650 1.140.000 1.715.000
./. Abwicklungsgebühr für Tätigkeit der Treuhänderin beim Verkauf 360.000 360.000 360.000
./. Abwicklungsgebühr für Tätigkeit der geschäftsführenden
Kommanditistin beim Verkauf
2.133.300 2.280.000 2.430.000
Nettoveräußerungserlös 67.550.050 72.220.000 76.495.000
Liquiditätsreserve am 29. Juli 2026 801.787 801.787 801.787
Veräußerungsergebnis 68.351.837 73.021.787 77.296.787
54
Verkaufsergebnis in % des Kommanditkapitals 77,93 83,26 88,13
Allgemeines
Den Verkaufsszenarien wurde die Annahme zu Grunde gelegt,
dass das Flugzeug zum 29. Juli 2026 verkauft wird und die Gesellschafter
der Emittentin deren Auflösung beschließen. Grundsätzlich
kann der Verkauf des Flugzeuges jedoch auch deutlich
früher oder später erfolgen, woraus sich entsprechende Abweichungen
der Prognosezahlen ergeben würden.
Verkaufswertgrundlage
Die Emittentin hat drei verschiedene Gutachter beauftragt,
Prognosen für den Wert des Flugzeuges nach 15 Jahren zu
erstellen.
Die gutachterlich prognostizierten Verkaufserlöse im Jahr
2026 werden bei AVAC mit 71.110.00 US-Dollar, bei Avitas mit
76.400.000 US-Dollar und bei BK Associates mit 81.000.000
US-Dollar angegeben. Der abgerundete Mittelwert der drei
Gutachten beträgt dementsprechend 76.000.000 US-Dollar.
Welcher Verkaufserlös tatsächlich realisiert werden kann, ist naturgemäß
nicht vorhersehbar. Aus diesem Grund wurde neben
dem Basisszenario, das auf dem abgerundeten Mittelwert beruht,
auch Szenarien mit dem niedrigsten und höchsten gutachterlichen
Wert abgebildet. Der Verkaufserlös kann jedoch auch
diese unter- oder überschreiten. Eine Garantie für das Eintreten
eines der Szenarien kann nicht gegeben werden.
Kosten bei Veräußerung
In allen Szenarien wurde unterstellt, dass die Treuhandkommanditistin
für ihre Tätigkeiten beim Verkauf des Flugzeuges
und der Abwicklung der Emittentin eine pauschale Vergütung
in Höhe von 360.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer erhält.
Des Weiteren wurde davon ausgegangen, dass für die Vermarktung
des Flugzeuges Kosten in Höhe von 1,5 % des Veräußerungserlöses
anfallen. Die geschäftsführende Kommanditistin
sowie die Asset Managerin erhalten eine vertraglich vereinbarte
Vergütung in Höhe von insgesamt 3 % des Bruttoveräußerungserlöses.
Die Asset Managerin erhält darüber hinaus,
bei Veräußerungserlösen über 76.000.000 US-Dollar, 10 % des
übersteigenden Betrages.
Liquiditätsreserve zum 29. Juli 2026
Gemäß der langfristigen Wirtschaftlichkeitsprognose verfügt die
Emittentin zum 29. Juli 2026 über eine Liquiditätsreserve von
801.787 US-Dollar, die in voller Höhe den Kommanditisten der
Emittentin zuzurechnen ist.
Verkaufsergebnis
Das Verkaufsergebnis der Emittentin ergibt sich nach Abzug
aller Kosten und nach Hinzurechnung der Liquiditätsreserve
zum 29. Juli 2026.

Zahlen, Daten und Fakten | Verkaufsszenarien
Prognose Gesamterfolg
Die hier für den prognostizierten Gesamterfolg ausgewiesenen
Ergebnisse beziehen sich auf eine Beteiligung in Höhe von
100.000 US-Dollar zuzüglich 5 % Agio. Für andere Beteiligungssummen
ändern sich die Ergebnisse entsprechend.
PROGNOSE – Gesamterfolg (B) und Abweichungen von der Prognose (A und C) – Beispielrechnung einer Beteiligung in Höhe von 100.000 US-Dollar
Szenario A B C
Einzahlung Kommanditeinlage 100.000 100.000 100.000
Agio 5.000 5.000 5.000
Gesamteinzahlung 105.000 105.000 105.000
Summe der prognostizierten Auszahlungen 126.867 126.867 126.867
Auszahlung Veräußerungsergebnis 77.934 83.258 88.133
Gesamtauszahlungen vor Steuern (Mittelrückfluss) 204.800 210.125 214.999
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss vor Steuern 99.800 105.125 109.999
Summe der Steuerzahlungen 10.246 10.246 10.246
55
Gesamtauszahlungen nach Steuern 194.555 199.879 204.754
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss nach
Steuern
89.555 94.879 99.754
Prognose Gesamterfolg in Abhängigkeit vom Veräußerungszeitpunkt
Annahmen:
Veräußerungszeitpunkte: 2025, 2026 und 2027
Verkaufserlös: Durchschnitt der drei in Auftrag gegebenen
Wertgutachten für den A380
Leasingrate 2027: für 2027 ist die Leasingrate des Jahres 2026
zu Grunde gelegt
PROGNOSE – Gesamterfolg in Abhängigkeit vom Veräußerungszeitpunkt
31. Juli 2025 31. Juli 2026 31. Juli 2027
Gesamteinzahlung bei einer Beteiligung von 100.000 US-Dollar
Kommanditkapital 100.000 100.000 100.000
Agio 5.000 5.000 5.000
Gesamteinzahlung 105.000 105.000 105.000
Summe der prognostizierten Auszahlungen 112.200 126.867 138.700
Verkaufserlös 89.543 83.258 77.617
Gesamtertrag der Auszahlungen vor Steuern (Mittelrückfluss) 201.743 210.125 216.317
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss vor Steuern 96.743 105.125 111.317
Summe der Steuerzahlungen 4.193 10.347 16.292
Gesamtbetrag der Auszahlungen nach Steuern (Mittelrückfluss) 197.550 199.778 200.025
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss nach Steuern 92.550 94.778 95.025
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss nach
Steuern
89.555 94.879 99.652

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines | Sensitivitätsanalysen
Sensitivitätsanalysen – in Abweichung von der Prognose
56
Der Gesamterfolg der Vermögensanlage ist im Wesentlichen von
den erzielbaren Leasingraten nach Ablauf der Grundleasingzeit
mit Singapore Airlines sowie dem Zeitpunkt der Veräußerung und
dem erzielbaren (Netto-)Verkaufserlös abhängig.
Bei den dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele,
die den Einfluss der einzelnen Faktoren verdeutlichen sollen.
Größere Abweichungen, nach oben oder unten, bzw. die Kumulierung
von Abweichungen sind grundsätzlich möglich. Die
Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzeln abgebildeten Abweichungen
ist wirtschaftlich nicht sinnvoll zu konkretisieren.
Die jeweils dargestellten Gesamtauszahlungen vor Steuern beziehen
sich auf das Kommanditkapital ohne Agio und beinhalten
auch die Kapitalrückzahlungen.
Veräußerung des Flugzeuges
Grundsätzlich kann die Gesellschafterversammlung jederzeit beschließen,
das Flugzeug zu verkaufen. Aus steuerlichen Gründen
ist es jedoch nicht sinnvoll, das Flugzeug vor Ablauf der Grundleasingzeit
zu verkaufen. Die hier dargestellten Szenarien gehen
von einem Verkauf des Flugzeuges nach Ablauf des in der
Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellten Zeitraumes von 15
Jahren aus. Die Emittentin hat drei Gutachter damit beauftragt,
Prognosen für den Wert des Flugzeuges nach 15 Jahren zu erstellen.
Den Veräußerungsszenarien auf der Seite 54 f. liegen
der Wert des niedrigsten, des höchsten und der abgerundete
Mittelwert des Durchschnitts der drei Gutachten zu Grunde.
Im Weiteren ist eine Abweichung von ±20 % des abgerundeten
Durchschnittswertes der Gutachten abgebildet.
Marktleasingrate Anschlussvermietung
In der Wirtschaftlichkeitsprognose wird angenommen, dass die
Leasingnehmerin nach Ablauf der zehnjährigen Grund leasingzeit
die dreijährige Verlängerungsoption ausübt. Für die Verlängerungsoption
wird die auf Basis der Gutachten prognostizierte
Marktleasingrate zu Grunde gelegt. In der Wirtschaftlichkeitsprognose
wird für diesen Options zeitraum der Mittelwert der drei
gutachterlichen Leasing ratenprognosen angenommen. Auf Grund
der Regelungen des noch abzuschließenden Leasingvertrages
wird die Leasing nehmerin einen Discount auf die Marktleasingrate
erhalten (siehe Seite 68 ff.). In der Sensitivitätsanalyse wird
dargestellt, wie sich die Gesamtauszahlungen vor Steuern darstellen,
wenn die für die Emittentin zu erzielende Leasingrate
für den Optionszeitraum um 10 % bzw. 20 % höher oder niedriger
ausfällt, als in der Prognoserechnung kalkuliert.
230 %
220 %
210 %
200 %
190 %
180 %
170 %
235 %
225 %
215 %
205 %
195 %
185 %
Sensitivitätsanalyse PROGNOSE –
Veräußerung des Flugzeuges nach 15 Jahren
193 %
-20 % Verkaufsszenario
A
200 %
205 %
Prognose
(Verkaufsszenario
B)
Verkaufsszenario
C
Sensitivitätsanalyse PROGNOSE –
Marktleasingrate Abschlussvermietung
205 %
210 %
210 %
215 %
216 %
225 %
+20 %
221 %
-20 % -10 % Prognose +10 % +20 %

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
Art der Vermögensanlage
Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin Lloyd Treuhand GmbH (nachfolgend:
Treuhänderin) am Kommanditkapital der Emittentin, der Lloyd
Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG.
Gesamtvolumen (Emissionskapital)
Das Emissionskapital der Emittentin beträgt 87.000.000 US-Dollar
(geplantes Emissionskapital). Zusätzlich hat die geschäftsführende
Kommanditistin das Recht, das Kommanditkapital maximal
um weitere bis zu 300.000 US-Dollar zu erhöhen. Bis zum Datum
der Aufstellung des Verkaufsprospektes haben sich die im Abschnitt
“Angaben über die Gesellschafter und das Gesellschaftskapital
der Emittentin”, Seite 64, genannten Gesellschafter an
der Emittentin beteiligt.
Mindestbeteiligung/Anzahl/Nichterreichen des geplanten
Emissionskapitals
Die Mindestbeteiligung beträgt 15.000 US-Dollar, höhere Ein lagen
sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein (Erwerbspreis). Auf die
Zeichnungssumme ist ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt
87.700.000 US-Dollar. Bei einer Mindestbeteiligung in Höhe
von 15.000 US-Dollar beträgt die maximale rechnerische Anzahl
der Anteile 5.847. Die geschäftsführende Kommanditistin
hat das Recht, zur Aufstockung der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital
um weitere bis zu 300.000 US-Dollar auf maximal
88.000.000 US-Dollar zu erhöhen. Bei einer Mindestbeteiligung
in Höhe von 15.000 US-Dollar beträgt die maximale rechnerische
Anzahl der Anteile in diesem Fall 5.866. Die Durchführung
dieser Vermögensanlage ist nicht von der Platzierung des
Gesamtbetrages abhängig, da die zur Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals aufzunehmenden Darlehen im Falle einer geringeren
Eigenkapitalplatzierung in Höhe des Differenzbetrages
in Eigenkapital bzw. langfristiges nachrangiges Fremdkapital
gewandelt werden.
Rechte der Kommanditisten bzw. Treugeber und Hauptmerkmale
der Anteile
Mit der Vermögensanlage sind folgende Rechte verbunden, die
anschließend detailliert erläutert werden:
Informations- und Einsichtsrechte
Recht auf Ergebnisbeteiligung und Gewinnentnahmen
Stimmrechte
Recht auf Übertragung der Beteiligung
Kündigungsrechte
Anspruch auf Auseinandersetzungsguthaben
Recht auf Einleitung von Schlichtungsverfahren
Den derzeitigen Gesellschaftern stehen dieselben Rechte/Hauptmerkmale
zu wie den zukünftigen Kommanditisten. Abweichend
hiervon erhalten die geschäftsführende Kommanditistin und die
persönlich haftende Gesellschafterin Vergütungen, Befugnisse
hinsichtlich der Beiratsbestellung und sind zur Vertretung der
Emittentin berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin ist
allein und ausschließlich zur Geschäftsführung und zur Durchführung
der Liquidation der Emittentin berechtigt und besitzt
bei Übertragungen unter bestimmten Voraussetzungen ein Vorkaufsrecht
(siehe “Persönlich haftende Gesellschafterin” bzw.
“Geschäftsführende Kommanditistin”, Seite 63).
Informations- und Einsichtsrechte
Den Kommanditisten und den Treugebern steht gemäß § 5 des
Gesellschaftsvertrages gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin
und gegebenenfalls gegenüber dem Beirat ein Auskunftsrecht
zu. Für den Fall, dass der Beirat oder die geschäftsführende
Kommanditistin bei einem Auskunftsverlangen keine
Auskunft erteilt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, steht
den Kommanditisten und Treugebern unter Einbeziehung einer
gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten
Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (z. B. ein
Rechtsanwalt oder Steuerberater), die nicht selbst oder als Berater
in Konkurrenz zu der Emittentin oder einem Kommanditisten
gemäß § 3 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages stehen darf, ein
Einsichtsrecht betreffend die Bücher und Papiere der Emittentin
zu. Die Ausübung der Informationsrechte darf den ordentlichen
Betrieb der Emittentin nicht unangemessen beeinträchtigen. Ist
zu befürchten, dass die Informationsrechte zu gesellschaftsfremden
Zwecken ausgeübt werden oder dass der Emittentin
hierdurch ein nicht unerheblicher Schaden droht, können Auskunft
und Einsichtnahme verweigert werden.
Zu zahlende Vergütungen
Gemäß §§ 11 bis 14 des Gesellschaftsvertrages stehen der
persön lich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden
Kommanditistin, der Treuhänderin und der Anbieterin Vergütungen
zu, die als ergebnismindernder Aufwand der Emittentin
zu behandeln sind (siehe § 16 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).
Die Vergütungen der Gründungsgesellschafter sind
im Abschnitt “Angaben über die Gründungsgesellschafter der
Emittentin” auf Seite 64 f. dargestellt. Die der Anbieterin auf
Grund gesonderter Geschäftsbesorgungsverträge zustehenden
Vergütungen sind im Kapitel “Rechtliche Grundlagen” auf
Seite 78 aufgeführt.
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen
Die Kommanditisten haben Anspruch auf Teilhabe am Ergebnis
und Vermögen der Emittentin (siehe § 16 Ziffer 2 und 4 des
Gesell schaftsvertrages). Die Beteiligung am Ergebnis und
Vermögen richtet sich nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen
sowie der vollständigen Einzahlung der Einlage zuzüglich Agio.
57

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
58
Gesellschafterbeschlüsse/Stimmrechte
Oberstes Organ der Emittentin sind die Gesellschafter, die in
ihrer Gesamtheit insbesondere über die in § 7 des Gesellschaftsvertrages
genannten Grundlagengeschäfte entscheiden. Die
Geschäftsführung der Emittentin benötigt für besondere Geschäfte,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,
die Zustimmung des Beirates, sofern dieser gewählt wurde
(siehe § 6 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages). Verfügt die
Emittentin über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die
Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Die Stimmrechte
in der Gesellschafterversammlung richten sich nach den Pflichteinlagen
(Höhe der Beteiligung am Kommanditkapital der Emittentin).
Je 1,00 US-Dollar gewährt eine Stimme (siehe § 9 Ziffer
2 des Gesellschaftsvertrages).
Übertragung/Einschränkungen/freie Handelbarkeit
Kommanditisten und Treugeber haben gemäß § 17 des Gesellschaftsvertrages
das Recht, ihre Beteiligungen zu übertragen.
Grundsätzlich ist die Übertragung einer Beteiligung auf Grund
einer Einzel- (z. B. Schenkung oder Verkauf) oder einer Gesamtrechtsnachfolge
(z. B. Erbfall) möglich. Bei treugeberischen Beteiligungen
erfolgt die Übertragung durch Vertragsübernahme des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Bei unmittelbaren Beteiligungen
ist zusätzlich zur Vertragsübernahme des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages die Abtretung der Kommanditbeteiligung
erforderlich, soweit die Beteiligung nicht von Rechts wegen – wie
im Todesfall an die Erben – auf den oder die Erwerber übergeht.
Beim Tod eines Kommanditisten oder Treugebers wird die Emittentin
mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung
von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Sind mehrere Erben
vorhanden, ist nur eine einheitliche Ausübung der Rechte aus
der Beteiligung möglich. Die Einzelheiten hierzu, insbesondere
zum Nachweis der Berechtigung und zur Auseinandersetzung,
regeln § 20 des Gesellschaftsvertrages und § 9 des Treuhandund
Verwaltungsvertrages.
Treugeber haben das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung
der für sie gehaltenen Treuhandanteile zu verlangen und
damit direkt in das Handelsregister eingetragen zu werden. In
jedem Fall erfolgt die Verwaltung der Beteiligungen für die Anleger
auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
Zu den steuerlichen Besonderheiten bei Übertragung treuhänderisch
gehaltener Kommanditbeteiligungen, sei es durch
Schenkung oder im Erbfall, siehe Kapitel “Steuerliche Grundlagen”
auf Seite 85 ff.
Folgende Einschränkungen bei der Übertragung im Wege der
Schenkung oder des Verkaufes bzw. der Handelbarkeit sind
zu erwähnen:
Die Übertragung oder Veräußerung der Beteiligung ist nur mit
vorheriger Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin
möglich. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre
Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern (siehe § 17
Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages). Als wichtiger Grund gelten
insbesondere die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten,
welcher die Voraussetzungen gemäß § 3 Ziffer 6 und Ziffer 7
Satz 1 nicht erfüllt, die Übertragung an einen Dritten, der in
Konkurrenz zu der Emittentin oder einem Kommanditisten gemäß
§ 3 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages steht, die beabsichtigte
Übertragung an einen Dritten, der durch den Erwerb
mit mehr als 25 % an dem Kapital der Emittentin beteiligt werden
würde, sowie die Übertragung an einen Dritten, von dem
die Emittentin nach den ihr bekannten Umständen annehmen
muss, dass er seine Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig
erfüllen wird, oder wenn der Emittentin gegen den betreffenden
Gesell schafter fällige Ansprüche zustehen. Für Übertragungen
auf den Treugeber, seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner
und seine Kinder ist die Zustimmung bereits im
Gesellschaftsvertrag enthalten (siehe § 17 Ziffer 2).
Gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages besitzt die geschäftsführende
Kommanditistin bei Veräußerung ein Vorkaufsrecht.
Dieses gilt nicht bei Veräußerung der Beteiligung an Ehegatten,
eingetragene Lebenspartner oder Kinder.
Übertragungen können nur zum Ende eines Kalendermonats
erfolgen.
Übertragungen, wie auch bei Teilübertragungen verbleibende
Anteile, sollen die Mindestbeteiligungssumme von 15.000
US-Dollar nicht unterschreiten und ohne Rest durch 1.000
teilbar sein.
Voraussetzung für die Übertragung einer unmittelbaren Beteiligung
als Kommanditist ist die Erteilung einer auf die Treuhänderin
ausgestellten und notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht
durch den Erwerber.
Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich geregelter
Markt, so dass eine Veräußerung der Vermögensanlage gegebenenfalls
nicht, nur schwer oder nur zu einem geringeren Wert
verwirklicht werden kann (siehe “Risiken der Vermögensanlage
– Fungibilität”, Seite 25).
Kündigung/Ausscheiden
Jeder Gesellschafter kann die Beteiligung mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen
und an die Emittentin gerichteten Brief kündigen.
Eine ordentliche Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember
2026 ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (siehe § 19
Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
Darüber hinaus haben die Gesellschafter gemäß § 19 Ziffer 1
des Gesellschaftsvertrages das Recht, ihre Beteiligung aus
persönlichen Gründen vorzeitig zu kündigen. Voraussetzung
hierfür ist, dass die kündigenden Gesellschafter zum Zeitpunkt
der Kündigungserklärung gegenüber der Emittentin nachweisen
können, seit mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos
oder berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung
zu sein und sich hieraus resultierend in einer wirtschaftlichen
Notlage zu befinden. Die Kündigung kann mit einer
Kündigungsfrist von vier Wochen ausgesprochen werden. Sie
hat durch eingeschriebenen und an die Emittentin gerichteten
Brief zu erfolgen.
Weitere Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters
aus der Emittentin regelt § 19 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages.
Auseinandersetzungsguthaben
Im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus der
Emittentin hat er einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,
sofern er seine Einlage geleistet hat. Die Ermittlung
des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auf Basis einer
grundsätzlich nach ertragsteuerlichen Gesichtspunkten zu
erstellenden Auseinandersetzungsbilanz. Ein etwaiger Firmenwert
bleibt unberücksichtigt. Das Flugzeug wird mit dessen
Verkehrswert berücksichtigt. Wird es innerhalb von drei
Monaten vor oder nach dem Zeitpunkt des Ausscheides des
Kommanditisten verkauft, so tritt der Netto-Veräußerungserlös
des Flugzeuges an die Stelle des Verkehrswertes. Ergibt sich
ein negatives Auseinandersetzungsguthaben bei dem Kommanditisten,
kann die Emittentin keinen Ausgleich verlangen.
Gewinnanteile übersteigende Entnahmen sind von den Anlegern
jedoch bis zur Höhe eines negativen Auseinandersetzungsguthabens
zurückzuzahlen. Bei Ausschluss eines Kommanditisten
aus der Emittentin ist das Abfindungsguthaben gegenüber
sonstigen Ausscheidungs gründen in bestimmten Fällen
reduziert. Zu den Einzelheiten siehe § 22 Ziffer 4a) des Gesellschaftsvertrages.
Schlichtungsstelle und Schiedsverfahren
Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag
der Emittentin und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
die Ombudsstelle Geschlossene Fonds anzurufen
und gegen die Anbieterin bzw. die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren
mit verjährungshemmender Wirkung einzu leiten.
Zulässigkeit und Durchführung des Schlichtungsverfahrens richten
sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung
der Ombudsstelle.
Die Schlichtungsstelle ist unter folgender Adresse erreichbar:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.,
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin,
Telefon: 030/257 616 90, Fax: 030/257 616 91,
E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.de,
Internet: www.ombudsstelle-geschlossene-fonds.de.
Unter dieser Adresse ist auch die Verfahrensordnung erhältlich.
Damit das Verfahren zulässig ist, muss es sich um einen nach der
Verfahrensordnung zulässigen Verfahrensgegenstand handeln.
Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt
sein. Die Beschwerde ist schriftlich einzureichen und muss
eine kurze Sachverhaltsschilderung sowie die zum Verständnis
der Beschwerde erforderlichen Unterlagen beinhalten. Der
Beschwerdeführer hat jeweils zu versichern, dass er in der
Streitigkeit noch kein Gericht und/oder keine Streitschlichtungsstelle
angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich
abgeschlossen hat. Außerdem muss der Beschwerdeführer sich
damit einverstanden erklären, dass die Ombudsstelle mit dem
Beschwerdegegner zum Zwecke der Streitbeilegung in Kontakt
tritt und dessen Informationen verwendet.
Die Ombudsperson muss die Schlichtung des Verfahrens
ablehnen, wenn diese die Klärung einer grundsätzlichen Rechtsfrage
beeinträchtigen würde. Nach der Verfahrensordnung ist
die Anbieterin an einen Schlichtungsspruch der Ombuds person
gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 Euro nicht
übersteigt.
Gemäß § 24 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages in Verbindung
mit der auf Seite 125 abgedruckten Anlage II hierzu ist für
Streitig keiten über den Inhalt oder die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages
unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein
Schiedsgerichtsverfahren vereinbart. Den Anlegern steht die
Anrufung eines Schiedsgerichts auch dann frei, wenn bereits
ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde.
Treuhand- und Verwaltungsverhältnis
Der Anleger beteiligt sich zunächst als Treugeber über eine Treuhänderin,
die Lloyd Treuhand GmbH, an der Emittentin. Hierdurch
werden die Anleger noch nicht Kommanditisten der Emittentin.
Die vorstehenden Rechte stehen ihnen daher mittelbar über die
Treuhänderin zu. Die Auskunfts- und Einsichtsrechte gemäß § 5
Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages stehen den Anlegern aber
auch als Treugeber unmittelbar zu.
Das Verhältnis zwischen Anlegern und Treuhänderin regelt der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Danach hat die Treuhänderin
die Anleger so zu stellen, als ob diese unmittelbar Gesellschafter
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
60
geworden wären. Sie hat ihnen daher insbesondere alle erhaltenen
Zahlungen weiterzuleiten; soweit die Treuhänderin für die Anleger
Zahlungen verauslagt hat, sind sie ersatz pflichtig. Die Anleger
sind berechtigt, selbst an den Gesellschafter versammlungen
mitzuwirken und ihre Stimme abzugeben. Die Anleger können
auch der Treuhänderin Weisungen erteilen, an die diese grundsätzlich
gebunden ist. Derartige Weisungen werden schriftlich
erteilt. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung der
Treugeber zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung
mit den jeweiligen Stimmen der Treugeber der Stimme zu enthalten.
Soweit Weisungen von den Treugebern ausnahms weise nicht
rechtzeitig eingeholt werden können, weil Beschlüsse anstehen,
die keinen Aufschub dulden, ist die Treuhänderin berechtigt,
nach pflichtgemäßem Ermessen selbstständig zu entscheiden
und abzustimmen, soweit nicht der Erwerb eines anderen als
dem in der Investitionsrechnung vorgesehenen Flugzeuges, die
Änderung des Gesellschafts vertrages oder der Beschluss über
eine Auflösung der Emittentin, der Austausch der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder der geschäftsführenden Kommanditistin
den Beschlussgegenstand bilden. Eine Weisung der
Anleger an die Treuhänderin, die Beteiligung an der Emittentin
zu kündigen, muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen
vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der
Emittentin zugehen (vergleiche § 10 Ziffer 2 des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages).
Die Anleger haben das Recht, die Übertragung des für sie gehaltenen
Treuhandanteiles auf sich selbst zu verlangen und damit
direkt in das Handelsregister eingetragen zu werden (siehe § 17
Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages und § 6 des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages). Nach Übertragung der Kommanditbeteiligung
auf die Anleger stehen diesen die beschriebenen Rechte
unmittelbar zu. Die Treuhänderin nimmt die Rechte der bisherigen
Treugeber als Verwaltungstreuhänderin weiterhin nach
den Weisungen der Anleger wahr. Soweit sich nicht aus der unmittelbaren
Beteiligung der Anleger an der Emittentin zwingend
etwas anderes ergibt, gelten die Regelungen des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages entsprechend fort.
Laufzeit der Emittentin und Beendigung der Vermögensanlage
Die Emittentin wurde auf unbestimmte Zeit gegründet. Grundsätzlich
kann die Beteiligung auf folgende Weise beendet werden:
Liquidation und Auflösung der Emittentin;
Rückabwicklung der Vermögensanlage;
Übertragung der Beteiligung (siehe Seite 58 f.);
Ordentliche Kündigung der Beteiligung, frühestens zum
31. Dezem ber 2026 (siehe Seite 58 f.);
Kündigung aus wichtigem Grund (siehe § 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages);
Kündigung aus Gründen wirtschaftlicher Not (siehe Seite 58 f.)
Wirksame Kündigung durch einen Privatgläubiger des Anlegers;
Ausschluss aus der Emittentin wegen Nichterbringung der Einlage
oder des Agios oder wegen Gefährdung des plan mäßigen
Geschäftsbetriebes der Emittentin (vergleiche im Einzelnen die
in § 21 Ziffer 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages ge regelten
Ausschlussgründe);
Ausschluss aus der Emittentin wegen schwerwiegenden und
schuldhaften Verstoßes gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages
oder Beschlüsse der Gesellschafterversammlung,
Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder Ablehnung der
Eröffnung mangels Masse oder Abgabe der eidesstattlichen
Versicherung, Erhebung der Auflösungsklage, Versuch der
Veräußerung eines Anteiles unter Verstoß gegen die Bestimmungen
der §§ 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages (siehe
im Einzelnen § 21 Ziffer 3).
Bei einer Liquidation der Emittentin wird der nach Begleichung
sämtlicher Kosten und Aufwendungen aus und im Zusammenhang
mit der Liquidation, nach Befriedigung der Gläubiger gemäß
§ 16 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages verbleibende
Liqui dationserlös unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer
Einlage verteilt. Über einen Verkauf des Flugzeuges entscheidet
die Gesellschafterversammlung der Emittentin.
Zahlstellen
Die Lloyd Treuhand GmbH, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg,
ist die Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an die
Anleger ausführt.
Die Lloyd Fonds AG, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg, ist
die Zahlstelle, die den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe
bereithält.

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
Zahlung des Erwerbspreises/Einzahlungskonto
Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Zusätzlich
wird ein Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme
erhoben. Die Anleger haben den fälligen Erwerbspreis
und das Agio auf das folgende Mittelverwendungskontrollkonto
der Emittentin einzuzahlen:
Kontoinhaber
Mittelverwendungskontrollkonto
Kontonummer 333 404 004
Bankleitzahl 200 303 00
Bank
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Donner & Reuschel AG
Einzahlungsmodalitäten
Die Zahlung des Erwerbspreises und des Agios ist wie folgt zu
leisten (in % der Pflichteinlage):
Einzahlung
100 % + 5 % Agio Nach Annahme und Aufforderung durch die
Treuhänderin
Anteilsfinanzierung
Eine standardisierte Anteilsfinanzierung der Beteiligung ist nicht
vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Grundsätzlich
bleibt es den Anlegern unbenommen, auf eigene Verantwortung
eine individuelle Anteilsfinanzierung vorzunehmen.
Annahme der Beitrittserklärung
Dem Verkaufsprospekt ist die Beitrittserklärung beigefügt, die
vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterschrieben
direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin,
der Lloyd Fonds AG, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg,
einzureichen ist.
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung
geben die Anleger gegenüber der Lloyd Treuhand
GmbH, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg, als Treuhänderin
ein Angebot auf Beitritt zu dem zwischen der Emittentin und
der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag
ab. Der jeweilige Beitritt wird wirksam, wenn die Lloyd
Treuhand GmbH dieses Angebot annimmt. Die Anleger werden
hierüber informiert. Die Frist zur Ausübung eines gesetzlichen
Widerrufsrechts des Anlegers gemäß § 312d BGB beginnt mit
dem Zugang dieser Information beim Anleger. Die Emittentin
hat dem Beitritt bereits mit Unterzeichnung des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages zugestimmt. Die Treuhänderin wird ihre
Kommanditbeteiligung entsprechend erhöhen.
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist beginnt gemäß § 9 Absatz 1 Verkaufsprospektgesetz
einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes.
Sie endet mit der vollständigen Zeichnung des Emissionskapitals,
spätestens am 1. Januar 2012, sofern die geschäftsführende Kommanditistin
die Zeichnungsfrist nicht um elf Monate verlängert.
Eine vorzeitige Schließung der Zeichnung sowie eine Kürzung von
Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich (siehe
in diesem Kapitel “Gesamtvolumen (Emissionskapital)”, Seite
57). Da das Emissionskapital begrenzt ist, kann die Annahme der
Beitrittserklärung nicht garantiert werden. Nach Annahme der
Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen möglich, wenn
der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt.
Angebotene Teilbeträge im Ausland/Auf die angebotene Vermögensanlage
anwendbares Recht
Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland öffentlich
zur Zeichnung angeboten. Platzierungen außerhalb Deutschlands
sind unter Beachtung der dortigen rechtlichen Besonderheiten und
der sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Anforderungen
nicht ausgeschlossen. Die Höhe der Teilbeträge und die entsprechenden
Staaten einer möglichen Platzierung im Ausland stehen
noch nicht fest. Es dürfen sich lediglich Anleger an der Emittentin
beteiligen, die ausschließlich in Deutschland steuerlich ansässig und
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind (mit Ausnahme des
Eigenkapitalzwischenfinanzierers). Personen, die die US-amerikanische
oder kanadische Staatsbürgerschaft besitzen, ihren Wohnsitz
oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada haben
oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green
Card sind (mit Ausnahme des Eigenkapitalzwischenfinanzierers),
dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen.
Für sämtliche Rechtsbeziehungen mit den Anlegern einschließlich
der Rechtsbeziehungen vor dem Beitritt zu der Emittentin
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird deutsches
Recht zu Grunde gelegt. Vertragssprache und Sprache für die
weitere Kommunikation ist Deutsch.
Weitere Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung
der Vermögensanlage
Bei Erwerb der Vermögensanlage wird neben der Zeichnungssumme
ein Agio in Höhe von 5 % auf die Zeichnungssumme erhoben.
Die Anleger haben das Recht, sich selbst an Stelle der Treuhänderin
in das Handelsregister eintragen zu lassen. Die bei
einer Direkteintragung in das Handelsregister anfallenden Notar-
und Gerichtskosten für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
sowie für die Eintragungen in das Handelsregister
sind von den Anlegern zu tragen. Bei Löschung einer erfolgten
Handels registereintragung können Notar- und Gerichtskosten
entstehen, die von den Anlegern zu tragen sind.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Gemäß § 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages können rückständige
Pflichteinlagen oder ein nicht vollständig eingezahltes
Agio der Anleger mit 1 % monatlich zu Lasten des säumigen Anlegers
verzinst werden.
Verlangen die Anleger gemäß § 5 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
Einsicht in die Bücher und Papiere der Emittentin, so
haben sie sich hierbei einer von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Person (z. B. Rechtsanwalt) zu bedienen
und die Kosten hierfür selbst zu tragen.
Überträgt die Treuhänderin den treuhänderisch gehaltenen
Kommanditanteil auf den Treugeber bzw. den Kommanditanteil
oder die Treugeberposition auf seinen Ehegatten, seinen eingetragenen
Lebenspartner oder seine Kinder, trägt der Treugeber
sämtliche Kosten und Gebühren dieser Übertragung.
In allen anderen Fällen der Übertragung eines Kommanditanteils
sowie für den Fall, dass die Treuhänderin den Kommanditanteil
auf einen Treugeber überträgt, welcher die Treugeberposition
zuvor von einem anderen Treugeber erhalten hat, trägt der Erwerber
(insbesondere der Erbe, der Beschenkte, der Käufer)
die Kosten für die Handelsregisteranmeldung und die Handelsregistereintragung
in Höhe von pauschal 300 Euro. Wird ein
Kommanditanteil auf mehrere Erwerber übertragen, schuldet
jeder Erwerber einen Betrag in Höhe der Kostenpauschale (§ 17
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages).
Werden Anleger nach § 21 Ziffer 1 oder 2 des Gesellschaftsvertrages
aus der Emittentin ausgeschlossen, so haben sie die
im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden gegebenenfalls entstehenden
Kosten zu tragen. Ferner haben sie bei einem Ausschluss
gemäß § 21 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages die im
Zusammenhang mit ihrer Einwerbung von der Emittentin gezahlte
Vertriebsprovision zu erstatten.
Die Kostenverteilung für die bei einem Ausscheiden zu erstellende
Auseinandersetzungsbilanz ist in § 22 des Gesellschaftsvertrages
geregelt. Scheiden Kommanditisten auf Grund einer
Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Emittentin
und die kündigenden Kommanditisten die Kosten der Erstellung
der jeweiligen Auseinandersetzungsbilanz je zur Hälfte.
In den übrigen Fällen haben die ausscheidenden Kommanditisten
diese Kosten allein zu tragen. Auf die voraussichtlich von den
ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten haben
diese einen angemessenen Vorschuss zu leisten.
Generell sind von den Anlegern die von ihnen persönlich veranlassten
Kosten wie z. B. Telefon-, Porto-, Bankgebühren, Steuerberatungskosten
oder Reisekosten zu tragen. Bei Veräußerung
der Beteiligung sind von den Anlegern gegebenenfalls anfallende
Nebenkosten wie z. B. Gutachter- oder Transaktionskosten
zu tragen.
Bei Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung fallen
für die Anleger neben laufenden Zins- und Tilgungsz ahlungen
möglicherweise weitere Kosten an (z. B. Bearbeitungsgebühren,
Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rückzahlung).
Des Weiteren sind die Anleger verpflichtet, der Emittentin einmal
pro Kalenderjahr auf eigene Kosten eine Bestätigung ihres
zuständigen Finanzamtes zu übermitteln und nachzuweisen,
dass sie weiterhin in Deutschland steuerlich ansässig und unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig sind. Kommen Anleger
ihren Verpflichtungen gemäß § 3 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages
nicht, verspätet oder unvollständig nach, so haben sie
der Emittentin etwaige hierdurch entstehende Nachteile, insbesondere
in Form von Quellensteuereinbehalten, zu erstatten.
Da die Höhe der vorstehend genannten Kosten jeweils unter
anderem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe
der Beteiligung der Anleger abhängig ist, kann eine Quantifizierung
nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten bei Erwerb,
Verwaltung und Veräußerung der Vermögensanlage fallen für
die Anleger nicht an.
Weitere Leistungen des Anlegers
Zur Haftung der Kommanditisten bzw. Treugeber insbesondere
zum Wiederaufleben der Haftung, aus der sich weitere Leistungen
für die Anleger ergeben können, wird auf den folgenden
Abschnitt “Haftung der Kommanditisten bzw. Treugeber” verwiesen.
Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich
ausgeschlossen. Weitere Leistungen, insbesondere weitere
Zahlungen, sind von den Anlegern nicht zu erbringen.
Haftung der Kommanditisten bzw. Treugeber
Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung
der Kommanditisten auf ihren Beteiligungsbetrag begrenzt. Die
unmittelbare gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des
Erwerbspreises (vergleiche §§ 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht
ist gemäß § 3 Ziffer 8 des Gesellschaftsvertrages ausgeschlossen.
Die Kommanditisten und zunächst auch die Lloyd
Treuhand GmbH werden mit einer Hafteinlage von 0,10 Euro je
1,00 US-Dollar Pflichteinlage in das Handels register der Emittentin
eingetragen (siehe § 3 Ziffer 8 des Gesellschafts vertrages).
Werden die Kapitalkonten der Anleger durch nicht von Gewinnen
gedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter die Hafteinlage
gemindert, so lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der
Emittentin bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf (§ 172 Absatz 4
in Verbindung mit § 171 Absatz 1 HGB). Das Gleiche gilt, wenn
Anleger Gewinne entnehmen, obwohl die Summe der auf ihren
Konten gebuchten Guthaben durch auf dem Ergebnis sonderkonto
gebuchte Verluste unter den Betrag der Hafteinlage gemindert
ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird.
Sollte die Emittentin z. B. illiquide werden, könnten die empfangenen
Auszahlungen bis zur Höhe der Hafteinlage zurückgefordert
werden. Auch nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
bis zu fünf Jahre für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens
begründeten Verbindlichkeiten der Emittentin bis zur Höhe der
Hafteinlage. Zur Rückerstattungspflicht von Gewinn anteile übersteigenden
Entnahmen im Rahmen eines Auseinandersetzungsguthabens
siehe auch “Auseinandersetzungs guthaben”, Seite 59.
Eine noch weiter gehende Haftung analog §§ 30 f. GmbHG bis
zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf
die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen an die
Anleger unter Verstoß gegen die Bestimmungen des § 16 Ziffer
2 des Gesellschaftsvertrages erfolgen, also die Liquiditäts- und
Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen ohne Inanspruchnahme
von Krediten nicht zugelassen hätte.
Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten
der Treuhänderin besteht die oben beschriebene Haftung der
Kommanditisten mittelbar auch für Treugeber.
Angaben über die Emittentin
Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber an der Lloyd
Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG.
Die Emittentin wurde am 13. April 2011 gegründet und am 17.
Mai 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
der Registernummer HRA 113123 eingetragen. Der Sitz der Emittentin
ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Amelungstraße
8–10, 20354 Hamburg.
Als Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) unterliegt die Emittentin
deutschem Recht und ist gemäß § 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages
auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Die Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Konzernunternehmen
der Lloyd Fonds AG im Sinne von § 18 AktG und
nach den handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB. Ihre
alleinigen Gesellschafter sind die persönlich haftende Gesellschafterin,
die geschäftsführende Kommanditistin und die Lloyd Treuhand
GmbH. Alleingesellschafterin dieser Gesellschaften ist jeweils die
Anbieterin. Nach Beitritt der Treuhandkommanditisten handelt es
sich bei der Emittentin nicht mehr um ein Konzernunternehmen
im Sinne von § 18 AktG und §§ 290 ff. HGB.
Gegenstand der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
ist der Erwerb und die Vermietung eines Flugzeuges des Herstellers
Airbus sowie die Durchführung sämtlicher damit im Zusammenhang
stehender Geschäfte einschließlich des Liquiditätsmanagements.
Die Emittentin ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen
vorzunehmen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens
unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder mit diesem
unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehen.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH. Von der
Geschäftsführung der Emittentin ist die persönlich haftende Gesellschafterin
ausgeschlossen. Sie leistet keine Kapitaleinlage.
Zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin siehe
die Tabellen im Abschnitt “Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentin”, Seite 64 f.
Die Emittentin wurde erst im Jahr 2011 gegründet. Daher können
keine Angaben über an den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Emittentin für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr gewährten
Gesamtbezüge gemacht werden.
Geschäftsführende Kommanditistin
Die Lloyd Fonds Special Assets GmbH ist geschäftsführende
Kommanditistin der Emittentin. Sie ist allein und ausschließlich
zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt und verpflichtet.
Sie ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Vertretung
der Emittentin berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin
ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf zuverlässige
Dritte zu übertragen.
Alle Geschäfte der geschäftsführenden Kommanditistin, die den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten,
bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bzw.
des Beirates (siehe § 6 Ziffer 3 und 4 und § 7 des Gesellschaftsvertrages).
Zu den Vergütungen der geschäftsführenden Kommanditistin
siehe die Tabellen im Abschnitt “Angaben über die
Gründungsgesellschafter der Emittentin”, Seite 64 f.
Die Emittentin wurde erst im Jahr 2011 gegründet. Daher können
keine Angaben über an den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Emittentin für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr gewährten
Gesamtbezüge gemacht werden.
Abweichende Bestimmungen
Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin wurde
in den §§ 3, 5 bis 7, 9, 10 und 16 bis 25 von den gesetzlichen
Regelungen abgewichen. Diese Regelungen betreffen die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung und -herabsetzung durch die Treuhänderin
bzw. die geschäftsführende Kommanditistin, die Möglichkeit
zur Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die
Anleger, Einschränkungen des Gesellschafterkreises, die Höhe
der Haft- und Pflichteinlagen, Vereinnahmung des Agios, Rechtsfolgen
rückständiger Einlagen, Rechtsverhältnis der Kommanditisten
zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur
Eintragung im Handelsregister, Einsichts- und Auskunftsrechte
der Anleger, Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse,
63

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
64
Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der
geschäftsführenden Kommanditistin vom Wettbewerbsverbot,
Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren
und Mehrheiten, Einrichtung sowie Rechte und Pflichten
eines Beirates, Haftungsbeschränkung der Beiratsmitglieder,
Ergebnisbeteiligung und Entnahmerechte, Übertragung von Kommanditanteilen
und Vorkaufsrechten, Kündigungen, Ausscheiden
und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung des
Auseinandersetzungsguthabens, Liquidation der Emittentin, Einrichtung
eines Schiedsgerichtes sowie etwaige Rechtsstreitigkeiten
und Verjährung von Schadensersatz ansprüchen. Wegen
weiterer Einzelheiten wird auf den abgedruckten Gesellschaftsvertrag
der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG,
Seite 111 ff., verwiesen.
Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden
Gesellschafterin wurde ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen
abgewichen. Die Regelungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis
(per Gesellschafterbeschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen
von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
abhängig gemacht werden), die Vertretungsbefugnis
(Vertretung grundsätzlich durch zwei Geschäftsführer oder einen
Geschäftsführer und einen Prokuristen), Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB) die Verfügung über Gesellschaftsanteile
(Verfügung über Gesellschaftsanteile nur mit Zustimmung
der weiteren Gesellschafter möglich) und das Wettbewerbsverbot
(Befreiung vom Wettbewerbsverbot).
Angaben über die Gesellschafter und das Gesellschaftskapital
der Emittentin
Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes wird das
bisher gezeichnete Kapital der Emittentin gemäß der auf dieser
Seite unten stehenden Tabelle gehalten. Das Komplementärkapital
beträgt 0 US-Dollar, das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten
beträgt 5.200 US-Dollar.
Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch
den Beitritt weiterer Gesellschafter um 87.700.000 US-Dollar
auf einen Betrag von 87.705.200 US-Dollar zu erhöhen. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, das Kommanditkapital
um bis zu weitere 300.000 US-Dollar zu erhöhen.Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Absatz 1
Verkaufsprospektgesetz sind bisher nicht ausgegeben worden.
Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin
Die Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG wurde von
der Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH (ohne
Einlage), der Lloyd Fonds Special Assets GmbH mit einer Ein lage
von 100 US-Dollar und der Lloyd Treuhand GmbH mit einer Einlage
von 5.100 US-Dollar gegründet. Die Einlagen der Gründungsgesellschafter
in Höhe von insgesamt 5.200 US-Dollar (Kommanditkapital)
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vollständig
eingezahlt. Es stehen keine Einlagen der Gründungsgesellschafter
aus. Die Geschäftsanschrift aller Gründungs gesellschafter
lautet Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg. Alle Gründungsgesellschafter
haben ihren Sitz in Hamburg.
Die mit dem Vertrieb und der Projektierung des Beteiligungsangebotes
beauftragte Lloyd Fonds AG ist jeweils Alleingesellschafterin
der geschäftsführenden Kommanditistin, der Lloyd
Treuhand GmbH und der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar
an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten
Vermögensanlage beauftragt sind, noch mittelbar oder unmittelbar
an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar
noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang
mit der Herstellung bzw. Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur
geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.
Zu personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen siehe
“ Angaben über wichtige Vertragspartner”, Seite 80 ff.
Gesellschafter der Emittentin Gezeichnetes Kapital* Davon eingezahlt* Noch ausstehend*
Persönlich
haftende Gesellschafterin
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds
GmbH
0 0 0
Kommanditisten
Lloyd Fonds Special Assets GmbH 100 100 0
Lloyd Treuhand GmbH 5.100 5.100 0
Summe 5.200 5.200 0
* Alle Angaben in US-Dollar.

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
Die einzelnen Vergütungen der Gründungsgesellschafter sind in nachfolgender Tabelle aufgelistet.
Vergütung der Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
Vertragsgrundlage
Gesellschaftsvertrag
Vergütung
Ab 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (für
2011 anteilig ab Übernahme des Flugzeuges und zur Zahlung fällig bis zum 30. September 2011). Die Vergütung
ist ab dem Jahr 2012 jeweils zum 31. März eines jeden Jahres für das laufende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
Vergütungen der Lloyd Fonds Special Assets GmbH
Vertragsgrundlage
Gesellschaftsvertrag
Vergütungen
Betriebsphase: Ab 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer (für 2011 anteilig ab Übernahme des Flugzeuges, zur Zahlung fällig zum 30. September 2011), ab
2012 um 2 % p. a. ansteigend.Die Vergütung ist ab dem Jahr 2012 jeweils zum 31. März eines jeden Jahres für
das laufende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
Veräußerungsphase: Bei Veräußerung oder Totalverlust des Flugzeuges Vergütung in Höhe von 1,95 % des Bruttoveräußerungserlöses
bzw. der Versicherungsentschädigung.
Vergütungen der Lloyd Treuhand GmbH
65
Vertragsgrundlage
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Vergütungen
Investitionsphase: Einmalig pauschale Vergütung in Höhe von 72.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und
zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt, spätestens zum Ablauf der Platzierungsfrist.
Betriebsphase: Ab 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,3 % des für die Emittentin zum 31. Dezember
eines jeden Jahres verwalteten Kommanditkapitals zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, im Jahr 2011
zeitanteilig ab Übernahme des Flugzeuges. Die Vergütung ist jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig
und wird ab 2012 jährlich um 2 % erhöht.
Veräußerungsphase: Pauschale Vergütung in Höhe von 360.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer,
zur Zahlung fällig bei Beginn der Liquidation.
Über die vorstehend dargestellten vertraglichen Regelungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinn beteiligungen,
Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin sind der Erwerb
und die Vermietung eines Flugzeuges des Herstellers Airbus sowie
die Durchführung sämtlicher damit im Zusammenhang stehender
Geschäfte einschließlich des Liquiditätsmanagements.
Die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin ist von
den folgenden Verträgen abhängig.
Absichtserklärung “Letter of Intent for the Sale and Lease-
Back Proposal of One A380-841 Aircraft (9V-SKL) (“LOI”)” mit
folgenden Anlagen: Ausschreibung der Singapore Airlines vom
10. Dezember 2010 “Request for Proposal. Sale and Lease-
Back of One A380-841 aircraft (9V-SKL)” sowie eine Zusammenfassung
der Vertragsbedingungen des noch abzuschließenden
Leasingvertrages vom 29. März 2011 “Summary of
Terms for the Long Term Operating Lease of one (1) Airbus
A380-841 (9V-SKL)” (siehe Seite 68),
Mittelverwendungskontrollvertrag zur Kontrolle und Freigabe
der Eigenmittel (siehe Seite 77 f.),
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG über
die Projektierung, Eigenkapitalvermittlung, Marketing (siehe
Seite 78 f.),
Vertrag über die Vermittlung des Leasingvertrages mit East-
Merchant Capital GmbH,
Asset Management-Vertrag und Remarketing-Vertrag mit East-
Merchant Capital GmbH.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
66
Des Weiteren wird die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der
Emittentin von den folgenden, noch abzuschließenden Verträgen
abhängig sein:
Kaufvertrag über das Flugzeug (siehe Seite 68 ff.),
Darlehensvertrag zur langfristigen Finanzierung des Objektes
(siehe Seite 72 f.),
Vertrag über eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe
von 46.000.000 US-Dollar mit Crèdit Industriel et Commercial
(siehe Seite 73 ff.)
Vertrag über eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe
von 30.000.000 US-Dollar mit einer US-Amerikanischen Leasinggesellschaft
(siehe Seite 73 ff.)
Leasingvertrag mit Singapore Airlines Limited (siehe Seite 68 ff.).
Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge
siehe “Risiken der Vermögensanlage – Vertragspartner und Vertragsabschlüsse”,
Seite 20 f.
Die Emittentin ist nicht von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren mit wesentlicher Bedeutung
für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig.
Nach Kenntnis der Anbieterin sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren
anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage der Emittentin haben könnten, noch ist ihre Tätigkeit
durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
Neben den Investitionen in das in diesem Verkaufsprospekt
genannte Anlageobjekt liegen keine weiteren laufenden Investitionen
vor.
Beirat
Die Gesellschafterversammlung der Emittentin kann die Bildung
eines Beirates beschließen. Im Falle der Bildung eines Beirates
vertritt dieser die Interessen der Kommanditisten und Treugeber
gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Rechte
und Pflichten des Beirates sind im Einzelnen in §§ 6 und 10
des Gesellschaftsvertrages geregelt. Der Beirat würde aus drei
natürlichen Personen bestehen. Zwei Beiratsmitglieder würden
in einer Gesellschafterversammlung der Emittentin gewählt, ein
Beiratsmitglied würde von der geschäftsführenden Kommanditistin
entsandt. Nach Beschluss über die Errichtung bis zur gegebenenfalls
späteren Wahl des Beirates kann die geschäftsführende
Kommanditistin einen vorläufigen Beirat berufen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat
berufen. Es sind keine Aufsichtsgremien vorhanden bzw.
vorgesehen.
Der Beirat würde für drei Jahre gewählt. Er bliebe jedoch bis zur
nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl
im Amt. Dem Beirat stünden umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte
zu, um die Interessen der Anleger zu vertreten. Die
Beiratsmitglieder erhielten, vorbehaltlich eines abweichenden
Beschlusses der Gesellschafterversammlung, keine Vergütung.
Die Beiräte erhielten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstandenen
und nachgewiesenen angemessenen Auslagen ersetzt. Mit Beginn
der Liquidation würde der Beirat aufgelöst, sofern nicht die
Gesellschafterversammlung etwas anderes beschlösse. Verfügt
die Emittentin über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch
die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik
Anlageziel der Emittentin ist der Erwerb des Anlageobjektes.
Anlagepolitik der Emittentin ist es, durch die Vermietung des zu
erwerbenden Flugzeuges Erträge für die Anleger zu erzielen. Die
Nettoeinnahmen aus diesem öffentlichen Angebot werden zur
Anschaffung des Flugzeuges verwendet. Der Realisierungsgrad
stellt sich wie folgt dar: Eine Absichtserklärung wurde am 29.
März 2011 geschlossen. Der Kaufvertrag über die Anschaffung
oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile
davon wurde noch nicht geschlossen. Die Übernahme des Flugzeuges
ist spätestens für den 29. Juli 2011 geplant. Wegen der
Einzelheiten wird auf das Kapitel “Rechtliche Grund lagen”, Seite
68 ff., verwiesen.
Die vorgesehenen Nettoeinnahmen aus der Emission reichen
für die Realisierung der vorgesehenen Anlageziele nicht aus.
Daher ist die zusätzliche Aufnahme von Fremdkapital durch
die Emittentin zur Realisierung der Gesamtinvestition erforderlich
(siehe “Rechtliche Grundlagen – Fremdfinanzierung”, Seite
72 f.). Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen aus der
Emission nicht genutzt.
Eigentum und dingliche Belastungen an dem Flugzeug
Der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,
der Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleurin
sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin
stand oder steht weder das Eigentum an dem Anlage objekt
oder wesentlichen Teilen desselben noch aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung an dem Flugzeug zu.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine nicht
nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes.
Zur Besicherung der Fremdfinanzierung soll zum Zeitpunkt der
Eigentumsübertragung die im Kapitel “Rechtliche Grundlagen -
Fremdfinanzierung”, Seite 72 f. genannte erstrangige Hypothek
eingetragen werden. Zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung

Recht und Steuern | Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse der Emittentin
des Anlageobjektes (voraussichtlich am 29. Juli 2011) werden
keine weiteren dinglichen Belastungen an dem Anlageobjekt
vorhanden sein.
Beschränkung der Verwendungsmöglichkeiten im Hinblick
auf das Anlageziel
Auf Grund der Größe und der baulichen Spezifikationen des
Flugzeuges bestehen tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
des Anlageobjektes. Hinsichtlich der freien
Verwendung des Anlageobjektes bestehen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung keine rechtlichen oder weiteren tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes,
insbesondere auch nicht im Hinblick auf das Anlageziel.
Aus den noch abzuschließenden Darlehensverträgen und auf
Grund nationaler und internationaler regulatorischer Maßnahmen
für den Flugverkehr und für Fluggesellschaften werden
rechtliche Beschränkungen bezüglich der freien Verfügbarkeit
sowie ein Verzicht auf Änderung der Geschäftstätigkeit bestehen.
Erforderliche behördliche Genehmigungen
Nach Kenntnis der Anbieterin sind für die Realisierung des Anlageziels
keine behördlichen Genehmigungen erforderlich.
Leistungen und Lieferungen
Die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter,
die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurin
und die Mitglieder der Geschäftsführung erbringen
folgende Leistungen und Lieferungen im Zusammenhang mit
der Vermögensanlage:
Die Anbieterin: Projektierung, Eigenkapitalvermittlung, Marketing
Die persönlich haftende Gesellschafterin: Übernahme der persönlichen
Haftung für die Emittentin
Geschäftsführende Kommanditistin: Geschäftsführung der
Emittentin
Treuhänderin: treuhänderische Übernahme und Verwaltung
von Kommanditbeteiligungen an der Emittentin
Mittelverwendungskontrolleurin: Mittelverwendungskontrolle
des Emissionskapitals.
Darüber hinaus erbringen die Anbieterin und Prospektverantwortliche,
die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die
Mittelverwendungskontrolleurin und die Mitglieder der Geschäftsführung
keine weiteren nicht nur geringfügigen Leistungen und
Lieferungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage.
Tätigkeiten für Unternehmen
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind Vorstandsvorsitzender
(Dr. Torsten Teichert) bzw. Angestellter der Anbieterin (Jürgen
Hutt), die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt
wurde. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
betraut sind.
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen
tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind Vorstandsvorsitzender
(Dr. Torsten Teichert) bzw. Angestellter der Anbieterin (Jürgen
Hutt), die mit der Auswahl des Anlageobjektes beauftragt wurde.
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht
für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung
oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Leistungen und Lieferungen erbringen.
Absicherungen
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat
keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung
übernommen. Ein Garantiefonds oder eine vergleichbare Einrichtung
besteht nicht.
Dokumentation
Auf Seite 111 ff. dieses Verkaufsprospektes sind der Gesellschaftsvertrag
mit Anlagen, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
und der Mittelverwendungskontrollvertrag der Lloyd Fonds
A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG im Wortlaut abgedruckt.
Die dieser Vermögensanlage zu Grunde liegenden Gutachten
können von interessierten Anlegern angefordert werden.
67

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Rechtliche Grundlagen
68
Die Emittentin hat am 29. März 2011 die nachfolgend beschriebene
Absichtserklärung geschlossen. Verträge über die Anschaffung
oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher
Teile davon sind im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht geschlossen worden.
ABSICHTSERKLÄRUNG – LETTER OF INTENT
Die Singapore Airlines Limited als vorgesehene Verkäuferin und
Leasingnehmerin (im Folgenden: Singapore Airlines), die East-
Merchant Capital GmbH als geplante Vermittlerin des Leasingvertrages,
die Australia and New Zealand Banking Group Limited
als Vermittlerin des noch aufzunehmenden Darlehens und geplante
Darlehensgeberin sowie die Lloyd Fonds AG als Vermittlerin
des Eigenkapitals haben am 29. März 2011 eine Absichtserklärung,
einen “Letter of Intent for the Sale and Lease-Back
Proposal of One A380-841 Aircraft (9V-SKL) (“LOI”)” (im Folgenden:
LOI), unterzeichnet. Der LOI wird spätestens am 22. Juli
2011, dem Fälligkeitstermin für die Ausführung sämtlicher für die
Transaktion des Flugzeuges erforderlichen Nachweise, Verträge
und Dokumente, enden. Bestandteil des LOI ist eine Exklusivitätsvereinbarung,
nach der sich Singapore Airlines verpflichtet,
dass, sofern zum Fälligkeitstermin die Transaktionsdokumente
unterschrieben vorliegen, sie innerhalb von drei Monaten außer
mit den oben genannten Vertragsparteien keinen weiteren
Sale-and-Lease-Back-Vertrag oder Vertrag über eine andere
Leasing- oder Finanzierungs-Struktur, insbesondere keine Eigenkapitalvermittlung
durch einen deutschen Mit bewerber, für
eines ihrer Flugzeuge abschließen wird.
Bestandteile des LOI sind weiterhin folgende Anlagen:
eine Ausschreibung der Singapore Airlines vom 10. Dezember
2010 “Request for Proposal. Sale and Lease-Back of One
A380-841 aircraft (9V-SKL)”
eine Zusammenfassung der Vertragsbedingungen des noch abzuschließenden
Leasingvertrages vom 29. März 2011 “Summary
of Terms for the Long Term Operating Lease Facility of one (1)
Airbus A380-841 (9V-SKL)”
Der LOI unterliegt englischem und walisischem Recht. Für Streitigkeiten
aus dem Vertrag sind die Gerichte von England und Wales
zuständig.
Ausschreibung für eine Sale-and-Lease-Back-Transaktion
Die als Anlage zum LOI genannte Ausschreibung der Singapore
Airlines vom 10. Dezember 2010 richtet sich an eine noch nicht
benannte Käuferin und Leasinggeberin und gibt grundlegende
Rahmendaten für eine Sale-and-Lease-Back-Transaktion eines
neuen A380-841-Flugzeuges (mit der Hersteller-Seriennummer
058 und der Registrierung 9V-SKL) an.
Zusammenfassung der Vertragsbedingungen des Leasingvertrages
Die ebenfalls zum LOI gehörende Zusammenfassung der Vertragsbedingungen
des noch abzuschließenden Leasingvertrages
gibt die Vertragspartner der Transaktion und des Leasingvertrages
an. Des Weiteren werden in dieser Zusammenfassung
die Rahmenbedingungen der noch abzuschließenden Verträge
(Leasingvertrag, Darlehensvertrag) und die Rückgabekonditionen
für das Flugzeug festgelegt.
Die nachfolgende Darstellung der rechtlichen Grundlagen gibt
die Vertragsinhalte des LOI einschließlich der beiden Anlagen
wieder. Die Vertragsinhalte der noch abzuschließenden Verträge
werden unter dem Vorbehalt genannt, dass sich während
der Vertragsverhandlungen noch Änderungen ergeben können.
KAUFVERTRAG
Gemäß der von Singapore Airlines, EastMerchant Capital GmbH,
Australia and New Zealand Banking Group Limited und der
Lloyd Fonds AG am 30. März 2011 unterschriebenen Absichtserklärung
LOI wird ein Kaufvertrag zwischen Singapore Airlines
als Verkäuferin und einer neu zu gründenden deutschen Fondsgesellschaft
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft mit
beschränkter Haftung (im Folgenden: Emittentin) als Käuferin
für den Erwerb des Flugzeuges abgeschlossen.
Gegenstand des Kaufvertrages wird ein Airbus A380-841 des
Herstellers Airbus S.A.S. (mit der Hersteller-Seriennummer 058
und der Registrierung 9V-SKL) sein, ausgestattet mit vier Rolls-
Royce Trent-970-Triebwerken inklusive sämtlicher Flugzeugdokumente,
nicht jedoch die von der Auftraggeberin, in diesem Fall
der Verkäuferin, eingebauten Ausstattungen (“buyer furnished
equipment” (BFE)). Der Kaufpreis wird gemäß LOI 185.000.000
US-Dollar betragen. Die Transaktionsdokumente sollen spätestens
am 22. Juli 2011 unterzeichnet werden (“Closing Date”),
es sei denn die Vertragsparteien beschließen ein späteres Datum.
Die Ablieferung und Eigentumsübertragung des Flugzeuges
werden auf dem Changi Airport in Singapur stattfinden und sind
für den 29. Juli 2011 vorgesehen. Die Emittentin als Käuferin soll
nicht für die Zahlung von Steuern in Zusammenhang mit dem
Kauf oder der Lieferung des Flugzeuges haften, die durch die
Steuerhoheit des Staats Singapur entstehen.
Die hier genannten Vertragsinhalte sind Bestandteil des unterzeichneten
LOI und werden im Laufe der Vertragsverhandlungen
im Kaufvertrag für das Flugzeug umgesetzt.
LEASINGVERTRAG
In der zum LOI gehörenden Zusammenfassung der Vertragsbedingungen
wurde vereinbart, dass die Leasingnehmerin und die
Emittentin einen Leasingvertrag abschließen.
Es wird sich um einen so genannten Net-Lease-Vertrag handeln,
bei dem die Leasingnehmerin unter anderem für die Zahlung
von sämtlichen Steuern, Kosten, Aufwendungen, Abgaben,

Recht und Steuern | Rechtliche Grundlagen
Gebühren und anderen Verpflichtungen im Zusammenhang mit
der Registrierung, dem Betrieb, dem Aufenthalt des Flugzeuges
am Boden, Instandhaltung und Versicherung des Flugzeuges verantwortlich
ist. Für die Zahlung von Steuern wird es Ausschlussvereinbarungen
geben; die Zahlung der Leasingraten und anderer
Zahlungen im Zusammenhang mit der Leasingnahme sollen
uneingeschränkt verpflichtend sein.
Leasingobjekt
Leasingobjekt ist ein Airbus A380-841 (mit der Hersteller-
Seriennummer 058 und der Registrierung 9V-SKL), ausgestattet
mit vier Rolls-Royce Trent-970-Triebwerken inklusive sämtlicher
Flugzeug-Dokumente, nicht jedoch die von der Auftraggeberin, in
diesem Fall der Verkäuferin, eingebauten Ausstattungen (“ buyer
furnished equipment” (BFE)), die im Eigentum von Singapore Airlines
verbleiben. Diese oder gegebenenfalls ausgetauschte Ausstattungen
gehen bei Rückgabe des Flugzeuges entsprechend
den Rückgabekonditionen (“Minimum Return Conditions”) in
das Eigentum der Emittentin über.
Leasingrate
Die Leasingraten sind gemäß LOI monatlich im Voraus, frei
von Quellensteuer, in US-Dollar zu zahlen. Bei einem unterstellten
Swap-Zinssatz von 2,4845 % p. a. würde die monatliche
Leasingrate 0,8530 % des Kaufpreises, entsprechend
1.578.050 US-Dollar, betragen. Die Leasingrate wird erst 2
Tage vor Übernahme des Flugzeuges fixiert und richtet sich
nach dem 7-Jahres-US-Dollar-Swapsatz. Bei einer Änderung des
7-Jahres-US-Dollar-Swapsatzes um 50 Basispunkte ändert sich
die Leasingrate um 0,0164 % des Kaufpreises pro Monat. Die tatsächliche
Leasing rate wird damit erst am Tag der Unterzeichnung
des Leasingvertrages feststehen.
Laufzeit
Der Leasingvertrag beginnt gemäß LOI mit dem Datum der
Ablieferung und Eigentumsübertragung des Flugzeuges auf die
Emittentin und endet nach zehn Jahren.
Verlängerungsoptionen
Nach Ablauf der Grundleasingzeit kann die Leasingnehmerin
gemäß LOI die Laufzeit des Leasingvertrages um maximal fünf
Jahre verlängern. Die Leasingnehmerin wird im Anschluss an die
Grundleasingzeit zwischen Verlängerungsoptionen von 24, 36
oder 60 Monaten wählen können. Die Verlängerung erfolgt zwischen
dem 12. und dem 18. Monat vor Ablauf des Vertrages. In
diesem Zeitraum wird die Marktleasingrate definiert. Wird eine
erste Verlängerungsoption von 24 bzw. 36 Monaten gewählt, so
können Anschlussverlängerungsoptionen von bis zu drei bzw.
bis zu zwei Mal 12 Monaten gewählt werden. Insgesamt wird die
Leasingdauer damit 15 Jahre nicht überschreiten.
Die Höhe der Leasingrate für die Verlängerungsoptionen richtet
sich nach der Laufzeit. Zu den Einzelheiten und den Profit-Sharing-Regelungen
siehe folgende Tabelle:
69
Verlängerungsoptionen des Leasingvertrages
Grundleasingrate
Laufzeit
Leasingraten
10 Jahre
0,8530 % des Kaufpreises bzw. 1.578.050 US-Dollar
Szenario 1 Szenario 2 Szenario 3
1. Verlängerungsoption
Laufzeit 2 Jahre 3 Jahre 5 Jahre
Monatliche Leasingraten*
Marktleasingrate, mindestens
jedoch 1.105.500 US-Dollar +
575.000 US-Dollar
Marktleasingrate,
mindestens jedoch
980.000 US-Dollar
Marktleasingrate,
mindestens jedoch
980.000 US-Dollar
Weitere Verlängerungsoptionen
Laufzeit 3 x 1 Jahr 2 x 1 Jahr –
Monatliche Leasingraten* 890.000 US-Dollar 980.000 US-Dollar –
* Sofern die Marktleasingrate die Mindestleasingrate übersteigt, erhält die Leasingnehmerin für jeden die Mindestleasingrate übersteigenden
Betrag eine Erfolgsbeteiligung/Profit-Sharing (bei Szenario 1 in Höhe von 10 % davon; bei Szenario 2 und 3 beträgt die Erfolgsbeteiligung 10 % davon
plus eine weitere Erfolgsbeteiligung in Höhe von 40 % auf einen gegebenenfalls 1,2 Millionen US-Dollar übersteigenden Betrag).

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
70
Sollte die Leasingnehmerin nach Ablauf der Grundleasingzeit
keine Verlängerungsoption in Anspruch nehmen, so wird sie
gemäß dem noch abzuschließenden Leasingvertrag zu einer
Garantiezahlung für den Leasingnehmerwechsel in Form eines
Darlehens verpflichtet sein. Das Darlehen ist in einer Summe,
bei Beendigung der Grundleasingzeit zur Zahlung fällig. Sollte
das Flugzeug innerhalb von 36 Monaten an einen Dritten oder an
die Leasingnehmerin vermietet oder verkauft werden, so ist das
Darlehen in Höhe der tatsächlich erzielten Leasingraten, die die
Beteiligungsgesellschaft während der folgenden 36 Monate von
einem Anschlussleasingnehmer vergleichbarer Qualität erhält,
zurückzuzahlen. Im Falle eines Verkaufs des Flugzeugs innerhalb
der nächsten 36 Monate erfolgt eine prorataische Rückzahlung
des Darlehens aus dem Veräußerungserlös.
Untervermietung (Sub-Leasing)
Die Leasingnehmerin wird gemäß noch abzuschließendem
Leasing vertrag, ohne vorherige Zustimmung der Emittentin und
der finanzierenden Bank keine Untervermietung (Sub-Leasing)
durchführen können. Sie wird ebenfalls nur mit Zustimmung der
Emittentin und der finanzierenden Bank berechtigt sein, sich
von Teilen des Flugzeuges, den Triebwerken oder Teilen davon
zu trennen, es sei denn dies geschieht zu Test- oder Reparaturoder
Modifikationszwecken.
Eine zulässige Untervermietung wird nur erfolgen können, wenn
die Leasingnehmerin sicherstellt, dass die Eigentumsverhältnisse
der Emittentin und Eigentümerin auch bei einer Neuregistrierung
des Flugzeuges für das Sub- Leasing- Unternehmen sichergestellt
sind und die Leasing nehmerin sämtliche Kosten im Zusammenhang
mit der Neu registrierung des Flugzeuges übernehmen wird.
Eine Untervermietung wird die Leasing nehmerin nicht von ihren
Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag entbinden.
Wartung, Modifikation und Austausch von Teilen
Modifikationen der Ausstattung auf Wunsch und Kosten der
Leasing nehmerin können gemäß noch abzuschließendem Leasingvertrag
vorgenommen werden, sofern sie zu keiner Verschlechterung
oder Verringerung der Verwendung oder Leistungs fähigkeit
des Flugzeuges führen und sofern sie dokumentiert werden. Modifikationen
der Ausstattung, die von der zuständigen Luftfahrtbehörde
angefordert werden, werden auf Kosten der Leasingnehmerin
auszuführen sein. Die Emittentin wird an den Kosten für
diese Modifikationen beteiligt, maximal jedoch mit einem Betrag
von 500.000 US-Dollar während der gesamten Leasingperiode.
Bei Rückgabe des Flugzeuges erhält die Emittentin von der Leasingnehmerin
einen Ausgleich für ihren Anteil an den Kosten.
Falls Triebwerke oder Teile des Flugzeuges durch die Leasingnehmerin
ausgetauscht werden, so ist sicher zu stellen, dass
das Eigentum für die neuen Triebwerke auf die Emittentin übergeht
und sie frei von Sicherungsrechten sind. Triebwerke werden
nur entfernt werden können, wenn sie unverzüglich gegen
ein Triebwerk des gleichen Modells oder eine verbesserte Version
ausgetauscht werden. Die entfernten Triebwerke können
in einem anderen Flugzeug der Leasingnehmerin installiert
werden. Nicht verwendete Triebwerke sind sicher und frei von
Sicherungs rechten zu verwahren.
Poolverträge
Der noch abzuschließende Leasingvertrag sieht vor, dass die
Leasingnehmerin die Triebwerke mit anderen kommerziellen
Fluggesellschaften teilen, sie an diese weitergeben oder verleasen
kann (Pooling von Triebwerken), sofern die Leasingnehmerin
Teil des Pools ist und keine weitere Eigentumsübertragung
vorgenommen wird oder weitere Sicherungsrechte eingetragen
werden und ausschließlich die Emittentin im Falle eines Schadens
oder Verlustes der Triebwerke anspruchsberechtigt für
eine Schadens regulierung ist.
Inspektionsrechte
Die Emittentin und die Darlehensgeberin werden gemäß noch
abzuschließendem Leasingvertrag das Flugzeug gemeinsam nicht
mehr als einmal alle zwölf Monate einer Inspektion unterziehen
lassen. Die Kosten für die Durchführung der Inspektion wird die
Emittentin zu tragen haben. Im Falle von Schadens anzeichen oder
bei Folge-Inspektionen können Inspektionen auch vorher und
dann auf Kosten der Leasingnehmerin vorgenommen werden.
Die jährliche Inspektion ist der Leasingnehmerin 14 Tage zuvor
bekannt zu geben und darf den planmäßigen Betrieb des Flugzeuges
nicht unterbrechen.
Versicherungen
Die Leasingnehmerin ist gemäß LOI verpflichtet, auf eigene Kosten
und während des gesamten Leasingzeitraumes eine All- Gefahren-
Versicherung für das Flugzeug gegen Risiken, Kriegsrisiken und
Nebengefahren und eine Haftpflichtversicherung abzuschließen
(die gemäß noch abzuschließendem Leasingvertrag unter anderem
Passagier-, Gepäck-, Frachtversicherungen beinhalten soll).
Der Versicherungsbetrag soll mindestens 1 Milliarde US-Dollar
pro Flugzeug betragen. Die Versicherungen müssen den internationalen
Standards der Versicherungsmärkte für Flugzeuge
entsprechen und sowohl Leasingnehmerin als auch Emittentin
und Darlehensgeberin als Versicherte vorsehen. Der Versicherungswert
bei Totalverlust soll für das erste Jahr 115 % des Kaufpreises
betragen und Abschläge von 1.500.000 US-Dollar pro
Jahr für die ersten beiden Folgejahre bzw. 7.500.000 US-Dollar
pro Jahr ab dem vierten Jahr berücksichtigen.
Geschäftstätigkeit der Emittentin
Es ist vorgesehen, dass sich die Emittentin mit Unterzeichnung
des noch zu verhandelnden Leasingvertrages vertraglich ver-

Recht und Steuern | Rechtliche Grundlagen
pflichtet, ihre Geschäftstätigkeit auf folgende Tätigkeiten zu
beschränken: Ankauf und ggf. spätere Verwertung, Finanzierung,
Besitz, Verleasen und Vermarktung des Flugzeuges sowie
die damit im Zusammenhang stehenden Geschäftstätigkeiten.
Persönlich haftende Gesellschafterin und geschäftsführende
Kommanditistin
Gemäß noch abzuschließendem Leasingvertrag wird die Emittentin
zudem sicher zu stellen haben, dass die Anbieterin des
Fondsangebotes, die Lloyd Fonds AG, keine Entfernung oder
Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der
geschäftsführenden Kommanditistin in ihrer jeweiligen Funktion
vornimmt, keine weitere Person oder Personen diesen Gesellschaften
hinzufügt, 100 % der Geschäftsanteile an beiden Gesellschaften
hält und dass die Emittentin jederzeit ihren Unternehmenssitz
in Deutschland behält. Eine Abweichung hiervon
ist jeweils nur mit Zustimmung der Leasingnehmerin möglich.
Verpflichtung der Emittentin aus dem Leasingvertrag –
Steuerzwecke
Die Emittentin wird sich im Rahmen des noch abzuschließenden
Leasingvertrages verpflichten, gegenüber der Leasingnehmerin
sicher zu stellen, dass sämtliche an der Emittentin beteiligten
Personen während des gesamten Leasingzeitraumes unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig in Deutschland oder einem
anderen Land sind, mit dem Singapur hinsichtlich der Ermittlung
der Quellensteuer, die die Leasingnehmerin an das dortige Finanzamt
zu entrichten hat, ähnliche Steuerabkommen wie mit
Deutschland abgeschlossen hat.
Die Emittentin ist verpflichtet, am oder bis zum 30. April eines
jeden Jahres während des gesamten Leasingzeitraumes hierfür
einen Nachweis anhand einer Liste mit Namen, Wohnsitz-
Finanzamt sowie Steuernummer sämtlicher an der Emittentin
beteiligter Personen zu übermitteln. Unabhängig davon ist die
Emittentin verpflichtet, der Leasingnehmerin unverzüglich mitzuteilen,
wenn eine der beteiligten Personen nicht mehr unbeschränkt
steuerpflichtig in Deutschland oder einem in steuerlicher
Hinsicht ähnlichen Land ist.
Vertragsstörungen der Leasingnehmerin
Als Vertragsstörungen der Leasingnehmerin werden im noch
abzuschließenden Leasingvertrag unter anderem folgende
Fälle definiert:
Die Leasingnehmerin kommt ihren Zahlungsverpflichtungen
der Leasingrate innerhalb von fünf Werktagen oder sonstigen
Zahlungsverpflichtungen innerhalb von 15 Werktagen nach
Fälligkeitsdatum nicht nach.
Das Flugzeug wird nicht versichert, oder die Leasingnehmerin
benutzt es oder erlaubt die Benutzung des Flugzeuges im unversicherten
Zustand.
Die Leasingnehmerin begeht Vertragsbruch, in dem sie der Erfüllung
einer ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag
nicht nachkommt und diesen Vertragsbruch auch
für 30 Tage nach Kenntnisnahme durch die Emittentin weiter
begeht. Die Frist kann sich auf 90 bzw. 180 Tage verlängern,
wenn absehbar ist, dass die Vertragsstörung innerhalb von 90
bzw. 180 Tagen beseitigt werden kann und die Leasingnehmerin
dies ernsthaft vornimmt.
Zusicherungen der Leasingnehmerin, die Bestandteil des Leasingvertrages
oder eines anderen Vertrages sind, erweisen
sich als fehlerhaft und diese Fehlerhaftigkeit hat wesentliche
Auswirkungen auf die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem
Vertrag und kann nicht innerhalb von 30 Tagen nach Kenntnisnahme
der Emittentin geheilt werden.
Die Leasingnehmerin wird insolvent oder zahlungsunfähig.
Die Eigentümer der Leasingnehmerin beschließen die Liquidation
der Leasingnehmerin oder es werden darauf abzielende
Maßnahmen eingeleitet oder Beschlüsse getroffen, es sei denn,
diese Beschlüsse oder Maßnahmen werden innerhalb von 180
Tagen aufgehoben oder ausgesetzt.
Es wird ein Zwangsverwalter, Liquidator oder Konkursverwalter
für die Leasingnehmerin berufen, und eine Beschlagnahmung
sämtlicher Wirtschaftsgüter der Leasingnehmerin wird nicht
innerhalb von 180 Tagen wieder aufgehoben.
Tritt eine dieser vorstehend genannten Vertragsstörungen ein,
kann die Emittentin das Leasingverhältnis für das Flugzeug beenden
(wobei die Verpflichtungen der Leasing nehmerin, nicht
jedoch die Rechte aus dem Vertrag fortbe stehen) oder fortführen
und die Erfüllung der Verpflichtungen gerichtlich durchsetzen
oder das Flugzeug in Besitz nehmen. Sämtliche aus der vorzeitigen
Beendigung des Vertrages wegen Vertragsstörungen der
Leasingnehmerin resultierenden Kosten sind von der Leasingnehmerin
zu tragen. Die Emittentin kann das Flugzeug verkaufen
oder weitervermieten.
Vertragsstörungen der Emittentin
Folgende Handlungen von Seiten der Emittentin werden gemäß
noch abzuschließendem Leasingvertrag zu einer Vertrags störung
führen, die die Leasingnehmerin berechtigt, das Vertrags verhältnis
vorzeitig zu beenden:
Die Emittentin oder ihre gesetzlichen Vertreter stören den
Betrieb oder Besitz des Flugzeuges durch die Leasing nehmerin
oder Sub-Leasing-Unternehmen.
Die Emittentin führt einen anderen als vertraglich vorgesehen
Geschäftszweck – An- und Verkauf, Finanzierung, Besitz, Verleasen
und Vermarktung – durch.
Die Emittentin wird insolvent oder zahlungsunfähig.
Die Eigentümer der Emittentin beschließen die Liquidation
der Emittentin oder es werden darauf abzielende Maßnahmen
eingeleitet oder Beschlüsse getroffen, es sei denn, diese
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Beschlüsse oder Maßnahmen werden innerhalb von 180 Tagen
aufgehoben oder ausgesetzt.
Es wird ein Zwangsverwalter, Liquidator oder Konkursverwalter
für die Emittentin berufen, und eine Beschlagnahmung sämtlicher
Wirtschaftsgüter der Emittentin wird nicht innerhalb von
180 Tagen wieder aufgehoben.
Das Vertragsverhältnis kann durch die Leasingnehmerin vorzeitig
beendet werden, wenn der Betrieb und Besitz des Flugzeuges
gestört oder die anderen Rechte der Leasingnehmerin
aus dem Vertrag behindert werden und die Störungen nicht innerhalb
von zehn Tagen bzw. 15 Tagen nach Anzeige der Leasingnehmerin
behoben werden. Die Leasingnehmerin hat die für
die vorzeitige Beendigung des Vertragsverhältnisses vereinbarte
Summe (“Early Termination Sum”) zu zahlen, die Emittentin
wird sicherstellen, dass das lastenfreie Eigentumsrecht auf die
Leasingnehmerin übergeht.
Rückgabe des Flugzeuges
Im LOI sind die Rückgabekonditionen für das Flugzeug definiert,
die unter anderem vorsehen, dass die Rückgabe des Flugzeuges
und der Triebwerke sowie sämtliche Instandhaltungsmaßnahmen
gemäß den Bestimmungen der zivilen Luftfahrtbehörde des
Staates Singapur (Civil Aviation Authority of Singapore (CAAS))
durchgeführt werden müssen. Der Flugzeugrumpf und die Triebwerke
(gegebenenfalls auch ausgetauschte Triebwerke) sind frei
von Sicherungsrechten zurück zu geben. Das Flugzeug soll sich
in einem so guten Betriebszustand befinden wie bei Ablieferung
und für den Einsatz in der kommerziellen Passagier-Luftfahrt
geeignet sein, vorbehaltlich gewöhnlicher Abnutzung. Die Leasingnehmerin
ist verpflichtet, auf Anfrage der Emittentin und
auf eigene Kosten einen Testflug durchzuführen. Der Rumpf ist
weiß zu streichen, und es ist sicher zu stellen, dass die Fahrgestelle
und die Triebwerke des Flugzeuges seit der letzten planmäßigen
Wartung nicht mehr als 75 % der für ein Kalenderjahr
vorgesehenen Betriebsstunden bzw. Flugintervalle eingesetzt
wurden. Bei einem Betrieb der Fahrgestelle und Triebwerke von
mehr als 50 % der vorgesehenen Zeit, hat die Leasingnehmerin
Ausgleichszahlungen an die Emittentin zu leisten.
Die Leasingnehmerin hat bei Rückgabe des Flugzeuges sicher
zu stellen, dass die eingebauten Innenausstattungen (buyer furnished
equip ment (BFE)) frei von Sicherungsrechten und für die
Emittentin ohne Kosten in das Eigentum der Emittentin übergehen.
Einige dieser Innenausstattungen verbleiben jedoch im Eigentum
der Leasingnehmerin und können gegen Ausstattungen,
die dem Standard großer internationaler Fluggesellschaften entsprechen
müssen, ausgetauscht werden.
Eigentumsplakette
Die Leasingnehmerin wird gemäß noch abzuschließendem
Leasing vertrag sicherzustellen haben, dass jederzeit feuerfeste,
an prominenter Stelle im Flugzeug und auf jedem Triebwerk
fest installierte Plaketten mit dem Hinweis anzubringen
sind, dass sich das Flugzeug im Eigentum der Lloyd Fonds A380
Flugzeugfonds GmbH & Co. KG befindet, an Singapore Airlines
Limited verleast ist, und die finanzierende Bank als Pfandrechtsinhaberin
eingetragen ist.
Gerichtsstand
Der noch abzuschließende Leasingvertrag wird englischem
Recht, in Ausnahmen dem Recht des Staates Singapur unterliegen.
Für Streitigkeiten aus dem Vertrag werden die Gerichte
von England und Wales zuständig sein.
FREMDFINANZIERUNG
Die Emittentin plant zur Finanzierung des Flugzeuges ein langfristiges
Darlehen bei einem Bankenkonsortium unter der Führung
der Australia and New Zealand Banking Group Limited (im Folgenden:
ANZ) aufzunehmen. Das langfristige Darlehen wurde im
Rahmen des auf Seite 68 beschriebenen LOI von der ANZ schriftlich
zugesagt. Die Zusage wurde unter der Bedingung gegeben,
dass über den langfristigen Darlehensvertrag Einigkeit erzielt
wird. Der Darlehensvertrag ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch nicht abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ausgestaltung
und die Konditionen des langfristigen Darlehens wurde
neben dem LOI zwischen der Emittentin und der finanzierenden
Bank am 5. Juli 2011 ein rechtlich nicht bindendes, so genanntes
Term-Sheet abgeschlossen, welches 45 Tage gültig ist. In diesem
Term-Sheet und dem abgeschlossenen LOI wurden die folgenden
wesentlichen Konditionen des langfristigen Darlehens vereinbart:
Darlehenshöhe
Die Höhe des langfristigen Darlehens beträgt 111.300.000 US-
Dollar und wird zweckgebunden zur teilweisen Finanzierung des
Erwerbs des Flugzeuges gewährt.
Auszahlung
Die Auszahlung des Darlehens soll in einer Summe am Tag der
Übernahme des Flugzeuges durch die Emittentin erfolgen. Die
Auszahlung wird marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen
unterliegen.
Laufzeit sowie Zins- und Tilgungszahlungen
Das Darlehen wird eine Laufzeit von 12 Jahren ab Auszahlung
des Darlehens haben und, beginnend einen Monat nach Auszahlung,
in monatlichen nachschüssigen annuitätischen Raten
in Höhe von anfänglich 1.007.654,37 US-Dollar (Zins und Tilgung)
zurück zu zahlen sein. Die monatliche Annuität verringert
sich nach dem zehnten Jahr (voraussichtlich im August 2021)
auf 766.708,85 US-Dollar. Freiwillige vorzeitige Rückzahlungen
seitens der Emittentin werden mit einem Mindestvolumen von
5.000.000 US-Dollar oder einem Vielfachen davon jederzeit

Recht und Steuern | Rechtliche Grundlagen
mit einer Ankündigung von zehn Arbeitstagen möglich sein. Zusätzlich
zu einer freiwilligen Rückzahlung sind eventuelle Vorfälligkeitsentschädigungung
aus dem Darlehens vertrag und der
Swap-Vereinbarung zu entrichten.
Bei Eintreten folgender Sachverhalte wird das Darlehen zudem
von der Emittentin vorzeitig zurück zu zahlen sein:
Verkauf des Flugzeuges,
Totalverlust des Flugzeuges,
Änderung des geltenden Rechts, die zu einer Verschlechterung
der Sicherheitenposition der Bank führt bzw. zum
Unwirksamwerden des Darlehensvertrages,
Kündigung des Leasingvertrages,
Der Leasingvertrag wird nicht verlängert und die vereinbarte
Garantie-Zahlung in Form eines Darlehens vereinnahmt.
Die Zinszahlungen werden monatlich nachschüssig in US- Dollar
zu leisten sein. Die Höhe des Zinssatzes wird variabel sein und
auf Basis des 1-Monats-US-Dollar-LIBOR berechnet.
Zinssicherung/Swap-Vereinbarung
Mit Abschluss des Darlehensvertrages wird die Emittentin eine
Zinssicherung auf Basis einer Swap-Vereinbarung mit der ANZ
über die gesamte Laufzeit der Finanzierung schließen. Die Höhe
des dann gesicherten Zinssatzes wird zwei Tage vor der geplanten
Übernahme festgeschrieben. Eventuelle Zinsänderungen seit
Abschluss des LOI bis zur tatsächlichen Sicherung des Zinssatzes
werden durch eine entsprechende Anpassung der Leasingrate
ausgeglichen.
Bearbeitungsgebühr/Erhöhte Kosten
Bei Auszahlung des Darlehens werden eine Swap-Arrangement-
Fee sowie eine Participation-Fee zur Zahlung fällig. Darüber hinaus
übernimmt die Emittentin die Beratungskosten für die Erstellung
der Vertragsdokumente.
Die Emittentin hat dem Darlehensgeber alle zusätzlichen Kosten
auszugleichen, die diesem während der Laufzeit des Darlehensvertrages
gegebenenfalls durch zusätzliche Steuern (mit Ausnahme
von Steuern auf Einkommen und Ertrag) sowie Änderungen von
bankenaufsichtsrechtlichen Regelungen in Bezug auf das Darlehen
entstehen.
Die Bearbeitungsgebühren werden insgesamt voraussichtlich
1.113.000 US-Dollar betragen.
Sicherheiten
Zur Absicherung des Darlehensbetrages wird die ANZ eine erstrangige
Flugzeughypothek erhalten. Zusätzlich werden die Ansprüche
auf Zahlung der Leasingrate aus dem Leasingvertrag
mit Singapore Airlines an die finanzierende Bank abgetreten
sowie die Konten der Emittentin an die ANZ verpfändet. Weiterhin
wird die ANZ neben der Emittentin als weitere versicherte
Person bei den von Singapore Airlines abzuschließenden Versicherungen
aufgenommen.
Kündigung
Kommt die Emittentin ihren Verpflichtungen zur Bedienung der
Finanzierung aus dem Darlehensvertrag nicht nach oder verletzt
sie sonstige darlehensvertragliche Pflichten, wird die ANZ den
Darlehensvertrag vorzeitig kündigen können. Weitere Gründe für
eine vorzeitige Kündigung des Darlehensvertrages seitens der
ANZ wären unter anderem die Insolvenz der Emittentin oder die
Einstellung des Geschäftsbetriebes der Emittentin.
Geschäftstätigkeit
Die Emittentin wird sich gegenüber der finanzierenden Bank
verpflichten, neben dem Erwerb, der Vermietung und der Finanzierung
des Flugzeuges und der Durchführung der damit zusammenhängenden
Geschäfte keine weitere Geschäftstätigkeit
aufzunehmen.
Gerichtsstand
Der noch abzuschließende Darlehensvertrag und die Swap-
Vereinbarung werden englischem Recht unterliegen. Als
Gerichtsstand werden englische Gerichte vereinbart.
EIGENKAPITAL-ZWISCHENFINANZIERUNG
Neben der langfristigen Fremdfinanzierung wird die Emittentin
zwei weitere Darlehen in Höhe von insgesamt 76.000.000 US-
Dollar zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals aufnehmen.
Bezüglich der Finanzierungen hat die Emittentin mit den finanzierenden
Instituten rechtlich nicht bindende Term Sheets geschlossen
in denen die Konditionen der Finanzierungen festgelegt wurden.
1. Nachrangiges Darlehen
Gemäß Term Sheet vom 6./7. Juli 2011 hat die Crédit Industriel
et Commercial Singapore Branch, (nachfolgend CIC) der
Emittentin ein Darlehen in Höhe von 46.000.000 US-Dollar in
Aussicht gestellt. Die Auszahlung des Darlehens soll bei Übernahme
des Flugzeuges erfolgen. Die Auszahlung wird marktüblichen
Auszahlungsvoraussetzungen unterliegen. Das Darlehen
hat zunächst eine Laufzeit von sechs Monaten und ist nach der
Tilgung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aus dem platzierten
Eigenkapital zu tilgen. Sollte das Darlehen am Ende der
ursprünglichen Laufzeit nicht vollständig zurückgeführt sein, wird
der verbleibende Teil in ein langfristiges nachrangiges Darlehen
mit einer Laufzeit von bis zu 11,5 Jahren gewandelt. Im Falle der
Verlängerung des Darlehens ist zunächst eine Tilgung in Höhe
von 3.500.000 US-Dollar zu leisten. Der verbleibende Teil ist
in Abhängigkeit der tatsächlichen Eigenkapitalplatzierung über
eine Laufzeit zwischen sechs und 11,5 Jahren zurückzuführen.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Die Verzinsung für die ersten sechs Monate erfolgt auf Basis
des ein Monats LIBOR zuzüglich einer Marge von 2,5%. Im Falle
der Verlängerung des Darlehens erfolgt die Verzinsung auf Basis
einer dann zu schließenden Zinssicherung zuzüglich einer
Marge von 3,25%. Ferner ist eine Bearbeitungsgebühr in Höhe
von 1% des Darlehensbetrages bei Auszahlung des Darlehens
zu entrichten.
2. Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Neben dem nachrangigen Darlehen der CIC hat eine renommierte
US-Amerikanische Leasinggesellschaft der Emittentin
gemäß Term Sheet vom 7. Juli 2011 ein weiteres Darlehen zur
Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in Höhe von 30.000.000
US-Dollar in Aussicht gestellt. Die Auszahlung des Darlehens
soll bei Übernahme des Flugzeuges erfolgen und wird marktüblichen
Auszahlungsvoraussetzungen unterliegen. Das Darlehen
hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2011 und ist aus
dem zu platzierenden Emissionskapital zu tilgen. Der Zinssatz
beträgt neun Prozent p. a. Ferner ist eine Bearbeitungsgebühr
in Höhe von 1.500.000 US-Dollar bei Vertragsunterzeichnung
zu entrichten.
Im Falle der nicht vollständigen Rückzahlung des Darlehens zum
31. Dezember 2011 hat die Darlehnsgeberin das Recht, den verbleibenden
Teil in Eigenkapital oder ein langfristiges (11,5 Jahre)
endfälliges Darlehen zu wandeln. Im Falle der Wandlung in ein
langfristiges Darlehen beträgt der Zinssatz neun Prozent p. a.
Nicht gezahlte Zinsen werden bis zum Ende der Finanzierung
gestundet. Neben den laufenden Zinsen soll eine zusätzliche
Risikovergütung in Form einer Partizipation am Veräußerungsergebnis
des Flugzeuges vereinbart werden.
Die Darlehensverträge zu 1. und 2. unterliegen englischem
Recht. Abgesichert sind diese mit den gleichen Rechten wie
das langfristige Darlehen, jedoch im zweiten bzw. dritten Rang.
ASSET MANAGEMENT- UND REMARKETING-VERTRAG
Zwischen der Emittentin und der EastMerchant Capital GmbH,
Leipzig, als Asset Managerin (im Folgenden: Asset Managerin)
wurden am 5. Juli 2011 ein Asset Management- und am 12. Juli
2011 ein Remarketing-Vertrag abgeschlossen, die eine Reihe
von laufenden Verwaltungs-, Management- bzw. im Anschluss
an die Leasingdauer Verwertungsaufgaben durch die Asset Managerin
umfassen. Es handelt sich bei der Asset Managerin um
die gemäß Leasingvertrag von der Leasingnehmerin bestellte
und akzeptierte Vertreterin, die bestimmte Management- und
Verwaltungsaufgaben wahrnimmt.
Asset Management-Vertrag
Gemäß Asset Management-Vertrag wird die Asset Managerin
gegenüber der Emittentin während der Fondslaufzeit umfangreiche
Unterstützungs- und Beratungsleistungen, auch im Zusammenhang
mit der Wartung des Flugzeuges, sowie Asset
Management-Leistungen erbringen. Sie wird die Emittentin bei
der anfänglichen Prüfung der Dokumentation der Transaktion
mit der Leasingnehmerin, das heißt beim Abschluss von Kaufund
Leasingvertrag, unterstützen und beraten.
Die Asset Managerin ist unter anderem vertraglich verpflichtet,
die laufende Kommunikation mit der Leasingnehmerin sowie
den Herstellern des Flugzeuges und der Triebwerke sicher zu
stellen, die allgemeine finanzielle und wirtschaftliche Entwicklung
der Leasingnehmerin sowie deren Nutzungsberichte, die
laufende Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag
und den vertragsgemäßen Betrieb des Flugzeuges durch die
Leasingnehmerin (exklusive des Eingangs von Zahlungen) periodisch
zu überwachen bzw. zu analysieren und bei Nichterfüllung
Empfehlungen abzugeben und soweit erforderlich Spezialisten
einzuschalten.
Ebenso gehört die Durchführung regelmäßiger Inspektionen des
Flugzeuges, Prüfung der Reparatur- und Wartungsstandards und
Erstellung von Statusberichten gemäß der üblichen Praxis für
Leasingverträge bzw. nach Maßgabe der Branchenstandards
zu den Aufgaben der Asset Managerin. Auf Verlangen und auf
Kosten der Emittentin kann die Asset Managerin verpflichtet
werden, die Bewertung des Flugzeuges durch externe Wertgutachter
zu veranlassen.
Die Asset Managerin wird der Emittentin halbjährlich eine Zusammenfassung
der von der Leasingnehmerin zur Verfügung
gestellten technischen Daten und finanziellen Informationen
übermitteln und jährlich über die Entwicklung der Vergangenheit
berichten und einen Ausblick geben (Asset Monitoring Report).
Die Emittentin ist aus diesem Vertrag verpflichtet, der Asset
Managerin sämtliche relevanten Informationen, Unterlagen und
Verträge zur Verfügung zu stellen und – soweit dies für die Emittentin
möglich ist – den Zugang zum Flugzeug, der Ausstattung
und den technischen Unterlagen sicher zu stellen, damit die Asset
Managerin ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen kann.
Die Asset Managerin kann ihre vertraglich festgelegten Aufgaben
auch von Dritten, in diesem Fall in Form von Erfüllungsgehilfen
der Asset Managerin, durchführen lassen.

Recht und Steuern | Rechtliche Grundlagen
Die Emittentin stellt die Asset Managerin von sämtlichen Kosten,
Ansprüchen Dritter oder sonstigen Haftungen sowie Steuern (mit
Ausnahme von Steuern auf Einkommen und Ertrag) frei, die bei
der Asset Managerin in Folge ihrer Tätigkeit bzw. im Zusammenhang
mit Zahlungen aus diesem Vertrag entstehen. Der Vertrag
endet, sobald die Emittentin nicht mehr Eigentümerin des Flugzeuges
ist oder mit Beendigung der Emittentin. Zuvor kann der
Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Asset
Management-Vertrag kann gemäß Leasingvertrag nicht ohne die
Zustimmung der Leasingnehmerin beendet werden.
Für ihre oben beschriebenen Beratungsleistungen erhält die
Asset Managerin ein einmaliges Beratungshonorar in Höhe von
85.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Das Honorar ist fällig zum Datum des Erwerbs des Flugzeuges
durch die Emittentin. Für ihre laufenden Asset Management-
Leistungen erhält die Asset Managerin von der Emittentin ein
Asset Management-Honorar von 20.000 US-Dollar zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer pro Kalenderquartal, beginnend
mit dem Datum des Eigentumserwerbs des Flugzeuges
durch die Emittentin, zeitanteilig für die Zeit zwischen Eigentumserwerb
und dem ersten Kalenderquartalsende. Das Asset Management-Honorar
erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1.
Januar 2013 und ist quartalsweise im Voraus zur Zahlung fällig.
Für den Zeitraum zwischen dem Datum des Eigentumserwerbs
und dem ersten Kalenderquartalsende danach ist das Honorar
am Datum des Eigentumserwerbs fällig.
Eine etwaige Haftung der Asset Managerin ist auf vertragstypische,
vorhersehbare Schäden begrenzt und beträgt insgesamt
maximal 160.000 US-Dollar bei Verletzung wesentlicher
Vertragspflichten und insgesamt maximal 80.000 US-Dollar bei
Verletzung nicht-wesentlicher Vertragspflichten.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als Gerichtsstand ist
Leipzig vereinbart.
Remarketing-Vertrag
Mit Abschluss des Remarketing-Vertrages ernennt die Emittentin
die Asset Managerin zum ausschließlichen Remarketing-Dienstleister
für das Flugzeug. Die Asset Managerin ist vertraglich verpflichtet,
ein umfassendes Remarketing des Flugzeuges zum
Zweck der erneuten Vermietung des Flugzeuges während oder
im Anschluss an die Laufzeit des jeweils aktuellen Leasingvertrages,
jedoch nicht früher als 12 Monate vor dem Laufzeitende,
oder unverzüglich bei vorzeitiger Beendigung des Leasingvertrages
zu erbringen. Zu ihren Aufgaben gehört es, Verhandlungen
mit der Leasingnehmerin oder künftigen Leasingnehmern und
Finanzierungsparteien zu führen und über die Inhalte der Verhandlungen
und gegebenenfalls Alternativen an die Emittentin
zu berichten und hierfür deren Zustimmung einzuholen.
Die Remarketing-Aktivitäten der Asset Managerin umfassen
die branchenüblichen Leistungen, insbesondere die Unterstützung
der Emittentin bei allen Verkaufsbemühungen in Bezug
auf das Flugzeug und Verhandlungen mit potenziellen Käufern
und gegebenenfalls Co-Investoren. Im Zusammenhang mit den
Remarketing-Aktivitäten kann die Asset Managerin auch externe
Anwälte oder Berater einschalten, die aus dieser Beauftragung
entstehenden Kosten sind von der Emittentin zu tragen.
Die Emittentin ist aus diesem Vertrag verpflichtet, der Asset
Managerin sämtliche relevanten Informationen, Unterlagen
und Verträge zur Verfügung zu stellen und – soweit dies für die
Emittentin möglich ist – den Zugang zum Flugzeug, der Ausstattung
und den technischen Unterlagen sicher zu stellen, damit
die Asset Managerin ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen
kann. Rechtliche, steuerliche oder bilanzielle Beratungsleistungen
gehören nicht zu den Aufgaben der Asset Managerin
aus diesem Vertrag.
Die Asset Managerin kann ihre vertraglich festgelegten Aufgaben
auch von Dritten, in diesem Fall in Form von Erfüllungsgehilfen
der Asset Managerin, durchführen lassen.
Die Emittentin stellt die Asset Managerin von sämtlichen Kosten,
Ansprüchen Dritter oder sonstigen Haftungen frei, die
bei der Asset Managerin in Folge ihrer Tätigkeit entstehen. Der
Vertrag tritt im Zeitpunkt des Erwerbs des Flugzeuges durch die
Emittentin in Kraft und endet, sobald die Emittentin nicht mehr
Eigentümerin des Flugzeuges ist oder mit Beendigung der Emittentin.
Eine vorzeitige Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund bleibt davon unberührt.
Die Asset Managerin erhält bei Abschluss jedes neuen Leasingvertrages
für das Flugzeug, unabhängig davon, ob dieser mit der
jetzigen oder einer neuen Leasingnehmerin abgeschlossen wird,
von der Emittentin ein laufendes Erfolgshonorar in Höhe von 1,5 %
aller tatsächlich geleisteten Leasingzahlungen (Re-Leasing Fee),
fällig jeweils eine Woche nach Leistung der Leasingzahlung. Zusätzlich
erhält die Asset Managerin eine weitere Vergütung, die
sich aus einem insgesamt auf Jahresbasis erzielten Mehrbetrag
der Netto-Leasingzahlungen gegenüber den prognostizierten
Leasingzahlungen ergibt.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Die prognostizierten Leasingraten stellen sich wie folgt dar:
Prognostizierte Leasingzahlungen in US-Dollar p. a.
2011-2020 18.936.600
2021-2022 16.872.000
2023 15.540.000
2024 14.628.000
2025 14.196.000
2026 13.512.000
2027 13.260.000
2028 12.600.000
2029 11.796.000
2030 11.100.000
Vertragsgemäß erhält die Asset Managerin eine jährliche Erfolgsvergütung
in Höhe von 20 % des Mehrbetrages (Performance
Fee). Minderbeträge aus vorangegangen Jahren werden
gegengerechnet.
Bei Verkauf des Flugzeuges erhält die Asset Managerin eine
Verkaufsprovision in Höhe von 1,5 % des Kaufpreises zuzüglich
10 % des Betrages, um den der Kaufspreis den prognostizierten
Flugzeugwert übersteigt (vergleiche Mittelwerte Seite 39), fällig
eine Woche nach Zahlung des Kaufpreises. Im Falle eines Verlustes
oder einer Zerstörung des Flugzeuges während der Laufzeit
dieses Vertrages erhält die Asset Managerin eine Provision
auf den Versicherungserlös in Höhe von 10 % des Betrages, um
den der Versicherungserlös den prognostizierten Flugzeugwert
zum Zeitpunkt der Zahlung der Versicherungsleistungen oder
des ersten Teilbetrages derselben übersteigt, fällig eine Woche
nach Zahlung des Versicherungserlöses oder eines Teils desselben.
Ein unter dem prognostizierten Flugzeugwert liegender
Versicherungserlös führt nicht zu einer Zahlungsverpflichtung
der Asset Managerin gegenüber der Emittentin. Sofern die Zahlung
einer Entschädigung (Early Termination Sum) gemäß noch
abzuschließendem Leasingvertrag fällig wird, erhält die Asset
Managerin eine Provision in Höhe von 10 % des Betrages, um
den die Entschädigung den prognostizierten Flugzeugwert übersteigt,
fällig eine Woche nach Zahlung der Entschädigung oder
Teilen derselben. Eine unter dem prognostizierten Flugzeugwert
liegende Entschädigung führt nicht zu einer Zahlungsverpflichtung
der Asset Managerin.
Ferner erhält die Asset Managerin von der Emittentin im Falle
eines Verkaufes oder bei Vereinahmung einer Versicherungsentschädigung
einen Betrag in Höhe von 1,05 % des Verkaufspreises
bzw. des Versicherungserlöses des Flugzeuges (Arranger Fee).
Die Provisionen sind jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer
zu verstehen und in US-Dollar zu zahlen. Die Asset
Managerin erhält zudem eine Erstattung ihrer Auslagen, die im
Zusammenhang mit diesem Vertrag anfallen, zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer.
Eine Haftung der Asset Managerin ist auf vertragstypische,
vorhersehbare Schäden begrenzt und beträgt je Schadensfall
maximal 120.000 US-Dollar bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten
und maximal 60.000 US-Dollar bei Verletzung
nicht-wesentlicher Vertragspflichten, für alle Schadensfälle zusammen
maximal 600.000 bzw. 300.000 US-Dollar.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als Gerichtsstand ist
Leipzig vereinbart.
Vermittlung Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Mit Vertrag vom 22. Juli 2011 hat die Emittentin die EastMerchant
Capital GmbH beauftragt, eine Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals in Höhe von mindestens 76.000.000 US-Dollar zu
vermitteln. Hierfür erhält die EastMerchant Capital GmbH eine
Vergütung in Höhe von 750.000 US-Dollar. Die Vergütung entsteht
und wird fällig bei Übernahme des Flugzeuges. Die Vermittlungsleistungen
wird die EastMerchant Capital GmbH selbst
oder von einem Dritten als Erfüllungsgehilfen von EastMerchant
Capital GmbH erbracht. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.
Als Gerichtsstand ist Leipzig vereinbart. Die Haftung ist auf Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.
Vermittlung Leasingvertrag/Strukturierung
Für die Vermittlung des Leasingvertrages sowie die Strukturierung
der Transaktion erhält die EastMerchant Capital GmbH gemäß gesonderter
Vereinbarung eine Vergütung in Höhe von 1.329.381 US-
Dollar. Die Vergütung entsteht bei Abschluss der Verträge für das
Projekt und ist nach Einwerbung und Einzahlung des Emissionskapitals
zur Zahlung fällig, spätestens am 31. Januar 2012.
TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG
Mit Datum vom 30. Juni 2011 wurde zwischen der Emittentin und
der Lloyd Treuhand GmbH, Hamburg,als Rechtsgrundlage ihrer
Tätigkeit ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.
Die Anleger treten diesem Vertrag mit Zeichnung und Annahme
der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin bei.
Zu den wesentlichen Rechten und Pflichten der Treuhänderin
gehören die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen
im Interesse der Anleger und die Unterrichtung der Anleger.

Recht und Steuern | Rechtliche Grundlagen Xxxxxx
Ferner gehört zu den wesentlichen Rechten und Pflichten die
Weiter leitung von Zahlungen an die Anleger. Die Treuhänderin
hat dabei das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen
Vermögen zu halten. Wegen der Pflichten im Einzelnen wird auf
den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag verwiesen.
Das zu platzierende Kommanditkapital in Höhe von insgesamt
87.700.000 US-Dollar, das nach Maßgabe von § 3 Ziffer 3 des
Gesellschaftsvertrages der Emittentin durch die geschäftsführende
Kommanditistin weiter erhöht werden kann, wird von der
Lloyd Treuhand GmbH (Treuhänderin) im eigenen Namen und für
Rechnung des beitretenden Anlegers erworben und verwaltet.
Durch unmittelbare Eintragung des Anlegers in das Handelsregister
wandelt sich das Treuhandverhältnis in eine Verwaltungstreuhand
(siehe § 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Nur wenn die Kündigung der Emittentin durch die Treuhänderin
nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der
Emittentin oder des Gesetzes möglich ist, kann der einzelne
Treugeber den Treuhandvertrag kündigen. Die Kündigung hat
schriftlich an die Treuhänderin zu erfolgen. Sie muss der Treuhänderin
spätestens vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist
des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zugehen (§ 10 Ziffer
2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bzw. § 19 Ziffer 1
des Gesellschaftsvertrages). Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief kündigen.
Eine ordentliche Kündigung kann jedoch frühestens zum 31.
Dezember 2026 ausgesprochen werden. Im Übrigen endet das
Treuhandverhältnis, wenn in die der Treuhandbeteiligung entsprechenden
Kommanditeinlagen bei der Treuhänderin vollstreckt
wird oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen
der Lloyd Treuhand GmbH beantragt wird.
Die Lloyd Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
eine im Treuhand- und Verwaltungsvertrag vereinbarte
pauschale Vergütung von 72.000 US-Dollar zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erfolgsorientiert
anteilig in Höhe des vermittelten Emissionskapitals
verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der
Emittentin erlaubt, spätestens zum Ablauf der Platzierungsfrist.
Ab dem Jahr 2011 erhält die Treuhänderin für ihre Verwaltungstätigkeit
von der Emittentin eine jährliche Vergütung von 0,3 %
p. a. des für die Emittentin zum 31. Dezember eines jeden Jahres
verwalteten Kommanditkapitals, im Jahr 2011 zeitanteilig
ab Übernahme des Flugzeuges. Die Vergütung versteht sich
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Angemessene
Abschlagszahlungen auf die zu erwartende Vergütung
sind jeweils zum 31. März und 30. September eines jeden Jahres
fällig. Übersteigen die gewährten Abschlagszahlungen den
Vergütungsanspruch der Treuhänderin, so ist diese zur Rückzahlung
des Differenzbetrages verpflichtet. Die Vergütung wird
erstmals ab dem Jahr 2012 um jährlich 2 % erhöht.
Die der Treuhänderin aus der Unterrichtung der Anleger über alle
wesentlichen Angelegenheiten der Emittentin und der Weiterleitung
aller Unterlagen, Erläuterungen und Auskünfte über die
Emittentin entstehenden Kosten (insbesondere Druck- und
Versand kosten) sind Kosten der Emittentin.
Bei Beginn der Liquidation der Emittentin erhält die Treuhänderin
eine pauschale Vergütung in Höhe von 360.000 US-Dollar
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher Bestimmungen
ist Hamburg Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
Streitigkeiten aus und in Verbindung mit dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag (§ 16 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus dem Treuhandund
Verwaltungsvertrag die Ombudsstelle Geschlossene Fonds
anzurufen und gegen die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten (siehe “Vermögensanlage und Rechts verhältnisse der
Emittentin – Schlichtungsstelle und Schiedsverfahren”, Seite 59).
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auf Seite 126 ff. abgedruckt.
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG
Eine durchgängige Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase
wird durch eine entsprechende Vereinbarung
vom 30. Juni 2011 zwischen der Emittentin, der Lloyd Treuhand
GmbH und einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurin,
der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg, nach ausschließlich formalen Kriterien sichergestellt.
Das Emissionskapital sowie das darauf entfallende Agio werden
auf ein Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin eingezahlt,
über das diese nur zusammen mit der Treuhänderin und
der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen kann. Die Freigabe
der Mittel erfolgt nach Vorliegen der Freigabevoraussetzungen
gemäß §§ 2 und 3 des Mittelverwendungskontrollvertrages
sowie nach Maßgabe der Investitionsrechnung (Anlage
I des Gesellschaftsvertrages), der abgeschlossenen Verträge
und Honorarvereinbarungen sowie des Verkaufsprospektes.
Voraussetzung für die Freigabe der Mittel ist unter anderem
die schriftliche Erklärung der Treuhänderin über die Erhöhung
77

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
78
ihrer Kommanditeinlage um 87.700.000 US-Dollar bzw. eines
gemäß § 3 Ziffer 3 Satz 4 des Gesellschaftsvertrages erhöhten
Betrages. Soweit lediglich ein geringerer Erhöhungsbetrag als
87.700.000 US-Dollar übernommen wurde, ist eine Fremdfinanzierung
mindestens in Höhe des Differenzbetrages vorzulegen.
Eine weitere Voraussetzung für die Freigabe der Mittel ist das
Vorliegen eines Kaufvertrages über den Erwerb des Flugzeuges
gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages.
Die Mittelverwendungskontrolleurin ist jedoch berechtigt, Aufwendungen
der Lloyd Fonds AG für die Emittentin auch ohne
Vorliegen dieser schriftlichen Erklärung oder des Kaufvertrages
über den Erwerb des Flugzeuges auszugleichen. Entsprechendes
gilt für Vergütungsansprüche der Lloyd Fonds AG, der Lloyd Treuhand
GmbH und für Zahlungsansprüche Dritter, sofern diese im
Rahmen der Investitionsrechnung berücksichtigt wurden. Die auf
die Zahlungsansprüche entfallende gesetzliche Umsatzsteuer darf
auch dann freigegeben werden, wenn sie nicht in der Investitionsrechnung
erfasst ist. Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt
ausschließlich nach formalen Kriterien. Der Mittelverwendungskontrollvertrag
ist auf Seite 131 f. abgedruckt.
Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und
ist mit Abwicklung der in der Investitionsrechnung (Anlage I des
Gesellschaftsvertrages) genannten Zahlungen und anschließender
Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin
abgeschlossen.
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit ein
einmaliges Honorar in Höhe von 0,05 % des zum Ende der Platzierungsfrist
gemäß § 3 Ziffer 3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages
gezeichneten Emissionskapitals, voraussichtlich 43.853 US-Dollar
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist erfolgsorientiert
anteilig in Höhe des vermittelten Emissionskapitals
verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der
Emittentin erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2011.
Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
hat bereits in der Vergangenheit die Funktion der Mittelverwendungskontrolle
für von der Lloyd Fonds AG initiierte Projekte
wahrgenommen und die Aufgaben jeweils auftragsgemäß erfüllt.
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG – PROJEKTIERUNG,
EIGENKAPITALVERMITTLUNG, MARKETING –
Die Lloyd Fonds AG übernimmt die Projektierung, die Platzierung
des Kommanditkapitals, die betriebswirtschaftliche Beratung der
Emittentin sowie die Investitionsanalyse und Auswahl des Flugzeugs.
Für die Projektierung erhält die Lloyd Fonds AG gemäß
abgeschlossenem Vertrag vom 30. Juni 2011 einen Betrag von
insgesamt 2.468.850 US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Für die Vermittlung des Kommanditkapitals erhält
sie eine Vergütung in Höhe von 9.209.046 US-Dollar (inklusive
Agio in Höhe von 4.385.260 US-Dollar). Wird das Kommanditkapital
erhöht, so erhält sie für den Erhöhungsbetrag eine Vergütung
in Höhe von 10 % des Erhöhungsbetrages und das auf den
Erhöhungsbetrag zu zahlende Agio in Höhe von 5 %. Die mit der
Platzierung im Zusammenhang stehenden Marketingleistungen
werden mit 300.000 US-Dollar vergütet. Die genannten Vergütungen
sind jeweils bezogen auf ein Kommanditkapital in Höhe
von 87.700.000 US-Dollar und verstehen sich jeweils zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet ein Schiedsgericht,
das seinen Sitz in Hamburg hat.
INVESTMENT-MONITORING-VERTRAG
Zwischen der Emittentin und der Scope Analysis GmbH wurde
am 5. Juli 2011 ein Investment-Monitoring-Vertrag geschlossen.
Hiernach erbringt die Scope Analysis GmbH während der Laufzeit
des Fonds Reporting-, Analyse- und Bewertungsleistungen.
Für ihre Tätigkeit erhält die Scope Analysis GmbH eine einmalige
Einrichtungsgebühr in Höhe von 10.000 Euro, sowie eine
laufende Gebühr in Höhe von 10.000 Euro p. a. Die Vergütung
ist jährlich im Voraus entsprechend der Rechnung fällig.
Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrages kann erstmals nach
Ablauf von fünf Jahren seit Vertragsbeginn mit einer Frist von
drei Monaten zum Quartalsende erklärt werden. Voraussetzung
für eine wirksame Kündigung ist ein Gesellschafterbeschluss der
Fondsgesellschaft mit einer Mehrheit von 75 % der vorhandenen
Stimmen. Der Vertrag endet in jedem Fall mit Übergabe des Investitionsobjektes
an einen Käufer bzw. bei Untergang des Investitionsobjektes.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
durch beide Vertragsparteien bleibt unberührt.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als Gerichtsstand ist
Berlin vereinbart.

Damit der Airbus A380 nonstop 15.400 Kilometer fliegen kann, haben die Airbus-Ingenieure für den oberen Rumpf ein neu
entwickeltes Material aus Aluminium und Glasfaser verwendet, das sehr stabil, leicht und sparsam hinsichtlich des Treibstoffverbrauches
ist.
79

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Angaben über wichtige Vertragspartner
Angaben über die Emittentin, die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin
und deren Geschäftsführung
Emittentin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 113123
Tag der 1. Eintragung 17. Mai 2011
Kommanditkapital
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführende Kommanditistin
Kommanditisten
87.705.200 US-Dollar (nach planmäßiger Kapitalerhöhung)
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
Lloyd Fonds Special Assets GmbH, Hamburg
Lloyd Fonds Special Assets GmbH, Hamburg
Lloyd Treuhand GmbH, Hamburg
80
Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 118259
Tag der 1. Eintragung 10. Mai 2011
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer (ohne besonderen
Geschäfts- und Funktionsbereich)
Funktion/Aufgaben
Gesamtbezüge
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
25.000 Euro laut Handelsregister (vollständig eingezahlt)
Lloyd Fonds AG (100 % der Anteile)
Dr. Torsten Teichert, Hamburg
Jürgen Hutt, Hamburg
Dr. Torsten Teichert und Jürgen Hutt sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin gemäß
§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV.
Geschäftsanschrift der Geschäftsführer: Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin
Die Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH erhält die im Kapitel “Vermögensanlage und
Rechtsverhältnisse der Emittentin – Angaben über die Gründungsgesellschafter”, Seite 64 f., beschriebene
Vergütung.
Die Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Anbieterin.
Tätigkeiten für Unternehmen:
Dr. Torsten Teichert ist Vorstandsvorsitzender und Jürgen Hutt Angestellter der Anbieterin, die unter
anderem mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage beauftragt wurde. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage betraut sind.
Die Geschäftsführer sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Dr. Torsten Teichert ist Vorstandsvorsitzender und Jürgen Hutt Angestellter der Anbieterin, die mit der Auswahl
des Anlageobjektes beauftragt wurde. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer nicht für Unternehmen tätig,
die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen und Leistungen erbringen. Zu möglichen Interessenkonflikten der Verwaltung Lloyd Fonds A380
Flugzeugfonds GmbH vergleiche “Risiken der Vermögensanlage – Mögliche Interessenkonflikte”, Seite 22.
Hinweis
Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber den Gläubigern der Emittentin ist unbeschränkt.
Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine
Kapitalgesellschaft, die gegenüber den Gläubigern der Emittentin nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.

Recht und Steuern | Angaben über wichtige Vertragspartner
Geschäftsführende Kommanditistin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Fonds Special Assets GmbH
Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 97025
Tag der 1. Eintragung 18. April 2006
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Funktion/Aufgaben
Gesamtbezüge
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
Angaben über die Anbieterin
25.000 Euro laut Handelsregister
Lloyd Fonds AG, Hamburg (100 % der Gesellschaftsanteile)
Dr. Torsten Teichert, Hamburg
Dr. Torsten Teichert ist Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin.
Geschäftsanschrift des Geschäftsführers: Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin
Die Lloyd Fonds Special Assets GmbH erhält die im Kapitel “Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse
der Emittentin – Angaben über die Gründungsgesellschafter”, Seite 64 f., beschriebenen Vergütungen.
Die Lloyd Fonds Special Assets GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Anbieterin.
Tätigkeiten für Unternehmen:
Dr. Torsten Teichert ist Vorstandsvorsitzender der Anbieterin, die unter anderem mit dem Vertrieb dieser
Vermögensanlage beauftragt wurde. Darüber hinaus ist Dr. Torsten Teichert nicht für Unternehmen tätig,
die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage betraut sind.
Die Geschäftsführung ist nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Dr. Torsten Teichert ist Vorstandsvorsitzender der Anbieterin, die mit der Auswahl des Anlageobjektes beauftragt
wurde. Darüber hinaus ist die Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der
Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.
81
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Fonds AG
Anbieterin der Vermögensanlage
Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 75492
Tag der 1. Eintragung
Grundkapital
Vorstand
Aufsichtsrat
Funktion/Aufgaben
Gesamtbezüge
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
15. Mai 2000 (vormals: Lloyd Fonds Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH & Co. KG;
Gründung: 14. November 1995)
12.725.367 Euro laut Handelsregister
Dr. Torsten Teichert (Vorsitzender), Hamburg
Michael F. Seidel, Oststeinbek
Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Vorsitzender)
Anbieterin und Prospektverantwortliche der Vermögensanlage sowie Vertragspartnerin des Geschäftsbesorgungsvertrages
für “Projektierung, Eigenkapitalvermittlung, Marketing”
Die Lloyd Fonds AG erhält die im Kapitel “Rechtliche Grundlagen”, Seite 78, beschriebenen Vergütungen.
Die Lloyd Fonds AG ist 100 %ige Gesellschafterin der Lloyd Treuhand GmbH, der geschäftsführenden
Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin.
Ferner hält die Lloyd Fonds AG eine Minderheitsbeteiligung an der Feedback AG, Hamburg, die selbst
oder über Tochtergesellschaften mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage beauftragt werden könnte.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Angaben über die Treuhandkommanditistin
Treuhandkommanditistin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Treuhand GmbH
Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 71179
Tag der 1. Eintragung 19. Mai 1999
82
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Funktion/Aufgaben
Rechtsgrundlage
Wesentliche Rechte und Pflichten
Gesamtbezüge
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
750.000 Euro laut Handelsregister
Lloyd Fonds AG
Frank Ahrens, Hamburg
Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditbeteiligungen an der Emittentin (siehe Seite
76 f.) und Gründungsgesellschafterin der Emittentin.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag (siehe Seite 126 ff.)
Verwaltung und Betreuung der Anleger, Interessenwahrung, Kommunikationsschnittstelle (siehe Seite 76 f.)
Die Lloyd Treuhand GmbH erhält die im Kapitel “Rechtliche Grundlagen – Treuhand- und Verwaltungsvertrag”,
Seite 76 f., beschriebenen Vergütungen.
Die Lloyd Treuhand GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Anbieterin (siehe hierzu auch “Lloyd
Fonds Unternehmensgruppe”, Seite 15). Aus dieser Konstellation können sich Interessenkonflikte ergeben.
Hierzu wird auf “Risiken der Vermögensanlage – Mögliche Interessenkonflikte”, Seite 22, verwiesen.
Angaben über sonstige Vertragspartner
Asset Managerin (Objektverwalter)
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
EastMerchant Capital GmbH
Humboldtstraße 25, 04105 Leipzig
Handelsregister Amtsgericht Leipzig, HRB 24574
Tag der 1. Eintragung 15. Dezember 2008
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Funktion/Aufgaben
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
50.000 Euro laut Handelsregister
Alces Holding GmbH
Wolf-Patrick Giese
Wolf-Patrick Giese, Leipzig
Baldur Hagen Vander, Leipzig
Vertragspartnerin des Asset Management-Vertrages und des Remarketing-Vertrages mit der Emittentin
sowie Vermittlerin des noch abzuschließenden Leasingvertrages und der noch abzuschließenden Verträge
über eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Personelle und/oder kapitalmäßige Verflechtungen sind der Anbieterin nicht bekannt.

Recht und Steuern | Angaben über wichtige Vertragspartner
Leasingnehmerin und Verkäuferin des Flugzeuges
Firma
Singapore Airlines Limited
Sitz/Geschäftsanschrift 25 Airline Road, Airline House, Singapore 819829
Handelsregister
Nr. 197200078R, Singapore Register of Companies
Tag der 1. Eintragung 28. Januar 1972
Kapital 14,204 Milliarden Singapur-Dollar laut Geschäftsbericht zum 31. März 2011
Gesellschafter Temasek Holdings (Pte) Ltd (55,01 %)
Citibank Nominees (Singapore) Pte Ltd (9,53 %)
DBS Nominees Pte Ltd (8,82 %)
HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd (3,91 %)
DBSN Services Pte Ltd (3,69 %)
Weitere Gesellschafter (5,58 %)
(Stand: 31. März 2011)
Unternehmensleitung
Funktion/Aufgaben
Personelle/Kapitalmäßige
Verflechtungen
Stephen Lee Ching Yen
Goh Choon Phong
James Koh Cher Siang
Euleen Goh Yiu Kiang
Leasingnehmerin und Verkäuferin des Flugzeuges
Personelle und/oder kapitalmäßige Verflechtungen sind der Anbieterin nicht bekannt.
83
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Mittelverwendungskontrolleurin
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
Ballindamm 27, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 65471
Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965
Kommanditkapital
Kommanditistin
Persönlich haftende Gesellschafterin
Funktion/Aufgaben
Rechtsgrundlage
Wesentliche Rechte und Pflichten
Gesamtbezüge
Personelle/Kapitalmäßige Verflechtungen
52.000 Euro laut Handelsregister
Donner & Reuschel Aktiengesellschaft, Hamburg
Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten
durch: Thomas Mangels und Thomas Krone, beide Hamburg
Mittelverwendungskontrolle des Emissionskapitals (siehe Seite 77 f.)
Mittelverwendungskontrollvertrag (siehe Seite 131 f.)
Prüfung der Voraussetzungen für die Mittelverwendung nach formalen Kriterien (siehe Seite 77 f.)
Die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG erhält die im Kapitel “Rechtliche Grundlagen”
beschriebenen Vergütungen (siehe “Mittelverwendungskontrollvertrag”, Seite 77 f.).
Personelle und/oder kapitalmäßige Verflechtungen sind der Anbieterin nicht bekannt.
Es liegen keine Umstände oder Beziehungen vor, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin
begründen könnten.
Neben der Lloyd Fonds AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die
Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage
wesentlich beeinflusst haben.

Holland Utrecht
84
Der Airbus A380 ist das derzeit größte Passagierflugzeug
der Welt und bietet auf zwei durchgehenden Passagierdecks
Platz für bis zu 853 Fluggäste.

Recht und Steuern | Steuerliche Grundlagen
Steuerliche Grundlagen
VORBEMERKUNG
Die nachfolgende Darstellung informiert über die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
und über die steuerlichen Konsequenzen aus dem Erwerb, dem
Halten und der Veräußerung einer Kommanditbeteiligung an der
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG nach deutschem
Steuerrecht. Den steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung
von Anlegern an der Emittentin liegen bestimmte Annahmen zu
Grunde. So beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen auf
in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche
Personen im Sinne des § 1 Absatz 1 EStG, die die Beteiligung
an der Emittentin im Privatvermögen halten und diese
nicht fremdfinanzieren. In anderen Fällen können sich abweichende
steuerliche Besonderheiten ergeben, die nachfolgend
im Einzelnen nicht dargestellt werden und daher zwingend einer
gesonderten Überprüfung bedürfen.
Individuelle Verhältnisse der Anleger können nachfolgend nicht
berücksichtigt werden. Daher können die steuerlichen Grundlagen
die fachkundige Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Es
wird den Anlegern empfohlen, vor einem Beitritt zur Emittentin
den persönlichen steuerlichen Berater zu individuellen steuerlichen
Folgen zu befragen.
Für körperschaftsteuerpflichtige juristische Personen ergeben
sich grundsätzlich andere steuerliche Konsequenzen aus der
Beteiligung, die ebenfalls nachfolgend nicht betrachtet werden.
Den steuerlichen Grundlagen liegen die am Prospektaufstellungsdatum
geltende Rechtslage der Bundesrepublik Deutschland
und die in einschlägigen Fachpublikationen veröffentlichte
Rechtsprechung sowie die ebendort veröffentlichten Verwaltungsanweisungen
zu Grunde. Das steuerliche Konzept ist im
Wesentlichen vergleichbar mit steuerlichen Konzepten einiger
Flugzeugfonds. Eine Prüfung des steuerlichen Konzeptes durch
die Finanzverwaltung ist noch nicht erfolgt.
Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte
Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen
zum deutschen Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt,
sofern hierauf nicht speziell Bezug genommen wird.
Das Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland unterliegt
einem ständigen Wandel, so dass sich die hier dargestellten
steuerlichen Rahmenbedingungen während der Laufzeit der
Emittentin ändern können. Dies gilt nicht nur für die Rechtsprechung
der Finanzgerichte und die Praxis der Finanzverwaltung,
sondern insbesondere auch für Änderungen des Unternehmenssteuerrechts
und der Besteuerung der Anleger, die durch neue
Gesetzesvorhaben eintreten können.
Die Ausarbeitung der steuerlichen Konzeption der Emittentin erfolgte
nach bestem Wissen und Gewissen. Die endgültige Feststellung
der Besteuerungsgrundlagen obliegt allerdings der Finanzverwaltung
und den Finanzgerichten, die zu abweichenden
Ergebnissen gelangen können.
Auf die Besteuerung der Emittentin in Singapur wird nur insoweit
eingegangen, als sich direkte steuerliche Folgen für die Anleger
in Deutschland oder Singapur ergeben.
Zwischen einem Leasingvertrag und einem Mietvertrag gibt es
keine klar gesetzlichen, normierten Abgrenzungsmerkmale. Ein
so genannter Leasingvertrag ist zivilrechtlich grundsätzlich als
Sonderform des Mietvertrages zu qualifizieren. Der nachfolgend
näher beschriebene Vertrag enthält sowohl ausschließlich miettypische
Elemente als auch Merkmale, die typischerweise in
Sonderformen von Mietverträgen, den so genannten Leasingverträgen,
enthalten sind.
In den nachfolgenden Ausführungen wird der zu schließende Leasingvertrag
zwischen der Emittentin der besseren steuerlichen
Verständlichkeit halber abweichend von anderen Prospektteilen
ausschließlich als Mietvertrag bezeichnet.
Überblick über die geplante Fondsstruktur der Emittentin
Die Emittentin beabsichtigt auf Grund des Unternehmensgegenstandes
den Erwerb eines Flugzeuges des Typs Airbus A380-841
mit der Herstellungsnummer MSN 058 und der Registrierungsnummer
9V-SKL. Der Erwerb umfasst das gesamte Flugzeug
inklusive Flugzeugrumpf, vier Triebwerken vom Typ Rolls-Royce
Trent 970 sowie den sonstigen Bestandteilen und Dokumenten,
jedoch exklusive der Innenausstattung, die die spätere Mieterin
installiert.
Die Emittentin vermietet das Flugzeug für zehn Jahre Grundmietzeit
an Singapore Airlines Limited (nachfolgend “Mieterin”),
Singapur.
Die Anleger beteiligen sich zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin
als Treugeber am Kommanditkapital der
Emittentin.
A. Einkommensteuer
Die Emittentin ist als Personengesellschaft in der Rechtsform
der GmbH & Co. KG nicht selbst einkommensteuerpflichtig, das
heißt für Zwecke der Einkommensteuer kein eigenständiges
Steuersubjekt (so genannte steuerliche Transparenz). Einkommensteuerpflichtig
sind vielmehr die einzelnen an der Emittentin
beteiligten Anleger. Die auf Ebene der Emittentin erzielten steuerlichen
Ergebnisse werden den Anlegern anteilig und unmittelbar
als eigenes, originäres Einkommen zugerechnet, das nach ihren
85

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
86
persönlichen Merkmalen der Einkommensteuer unterliegt. Die
Verteilung des zuzurechnenden steuerlichen Ergebnisses aus
der Emittentin richtet sich nach den Beteiligungsverhältnissen
an der Emittentin.
1) Die Emittentin als vermögensverwaltende Personengesellschaft
in Deutschland
Nach Auffassung der Emittentin ist sie als vermögensverwaltende
Personengesellschaft zu qualifizieren.
a) Keine originär gewerbliche Tätigkeit
Private Vermögensverwaltung liegt grundsätzlich vor, wenn die
Betätigung eine Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten
darstellt und die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte
durch Umschichtung und Veräußerung nicht entscheidend
in den Vordergrund tritt (Bundesfinanzhof (im Folgenden:
BFH) vom 29. Oktober 1998 – XI R 80/97, BStBl. II 1999, 448;
R 15.7 Absatz 1 EStR).
Zur privaten Vermögensverwaltung gehört auch der Erwerb und
die Veräußerung einzelner beweglicher Gegenstände wenn diese
Vorgänge den Beginn und das Ende einer in erster Linie auf
Nutzung der Vermögenswerte gerichteten Vermietungstätigkeit
darstellen und die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte
nicht entscheidend in den Vordergrund tritt.
Einkünfte aus Gewerbebetrieb liegen vor, wenn eine selbstständige
nachhaltige Betätigung, mit Gewinnerzielungsabsicht vorgenommen
wird und diese sich als Beteiligung am allgemeinen
wirtschaftlichen Verkehr darstellt. Ausnahmsweise kann eine
gewerbliche Vermietungstätigkeit in Betracht gezogen werden,
wenn im Einzelfall besondere Umstände hinzukommen, die zum
Beispiel die Veräußerung des Flugzeuges oder gesondert neben
der Vermietung vereinbarte Leistungen sein können.
Die wesentlichen Kriterien für die Erzielung gewerblicher Einkünfte
erfüllt die Emittentin nicht. Sie vermietet lediglich ein
Flugzeug über eine Grundmietzeit von zehn Jahren und beteiligt
sich nicht unter Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte am
allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr.
Auch der Umfang des verwalteten Vermögens vermag eine Gewerblichkeit
nicht zu begründen (vergleiche BFH vom 19. Februar
1997 – XI R 1/96, BStBl. II 1997, 399).
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 26. Juni 2007 (IV 49/04,
BFH/NV 2007 S. 2004) entschieden, dass der Erwerb, die Vermietung
und die Veräußerung von in die Luftfahrtrolle eingetragenen
Flugzeugen eine gewerbliche Tätigkeit darstellt, wenn die
Vermietung sowie Erwerb und Veräußerung auf Grund eines einheitlichen
Geschäftskonzeptes verklammert sind.
Nach dem BMF-Schreiben vom 1. April 2009 (BStBl Teil I 2009,
Seite 515) sollen diese Grundsätze auch auf Einzelobjekt- bzw.
Ein-Objekt-Gesellschaften anzuwenden sein. Ein einheitliches
Geschäftskonzept liegt gemäß RZ 5 des vorgenannten BMF-
Schreibens vor, wenn von vornherein eine Veräußerung des
vermieteten Flugzeuges vor Ablauf von dessen betriebsgewöhnlicher
oder tatsächlicher Nutzungsdauer geplant ist und für die
Erzielung eines Totalüberschusses notwendig ist.
Nach der Prognose ist eine Veräußerung des Flugzeuges während
der Nutzungsdauer zur Erzielung eines Totalüberschusses
nicht notwendig.
Die unter A.1) a) vorbeschriebene Auffassung der Emittentin hat
das zuständige Finanzamt im Rahmen einer verbindlichen Auskunft
am 4. Juli 2011 bestätigt, sofern das Flugzeug wirtschaftlich
der Emittentin zuzuordnen ist.
b) Keine gewerbliche Prägung
Eine gewerbliche Prägung im Sinne des § 15 Absatz 3 Nr. 2
EStG liegt nach Auffassung der Emittentin nicht vor, da zumindest
auch ein Kommanditist der Emittentin zur Geschäftsführung
befugt ist (Abschnitt 15.8 Absatz 6 EStR).
2) Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens Deutschland/Singapur
a) Besteuerungsrecht
Nach Artikel 8 Absatz 1 des Abkommens zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und der Republik Singapur zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern
vom Einkommen und vom Vermögen vom 28. Juni 2004 (BGBl.
2006 II, Seite 931) (im Folgenden: DBA) können Gewinne aus
dem Betrieb von Luftfahrzeugen im internationalen Verkehr nur
in dem Vertragsstaat besteuert werden, in dem sich der Ort der
tatsächlichen Geschäftsleitung des Unternehmens befindet.
Nach Artikel 8 Absatz 2 Buchstabe a) DBA umfassen Gewinne
aus dem Betrieb von Luftfahrzeugen im internationalen Verkehr
auch Einkünfte aus der Vermietung von Luftfahrzeugen.
Die Emittentin betreibt jedoch kein operatives Luftverkehrsunternehmen,
sondern vermietet lediglich das Flugzeug an das
operative Luftverkehrsunternehmen (Mieterin). In der Folge ist
Artikel 8 Absatz 2 Buchstabe a des DBA nach Ansicht der Emittentin
nicht einschlägig.

Recht und Steuern | Steuerliche Grundlagen
Die Mieteinnahmen fallen nach Ansicht der Emittentin stattdessen
unter Artikel 12 Absatz 3 des DBA und sind als Lizenzgebühren
zu qualifizieren. Demnach unterfällt die Vermietung
eines Flugzeuges im so genannten Dry Lease der Überlassung
von gewerblicher Ausrüstung (vergleiche Dörrfuß in Debatin
Wassermeyer RZ 46-46 zur Artikel 12 DBA i. V. m. Wassermeyer
in Debatin Wassermeyer RZ 84 Buchstabe e) zu Artikel 12 des
Musterkommentarabkommens).
Nach Artikel 12 Absatz 1 des DBA steht das Besteuerungsrecht
dem Staat der Ansässigkeit des Bezugsberechtigten für Lizenzgebühren
und damit Deutschland zu.
Die Emittentin selber ist nicht abkommensberechtigt. Es kommt
auf die persönliche Abkommensberechtigung der Anleger an. Die
persönliche Abkommensberechtigung ist dann gegeben, wenn
die Anleger in Deutschland ansässig und dort unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig sind (siehe oben).
b) Quellensteuereinbehalt in Singapur
Die von der Mieterin an die Fondsgesellschaft zu zahlenden
Mietraten unterliegen nach dem Steuerrecht Singapurs dort einer
Quellenbesteuerung. Die Mieterin ist in Singapur verpflichtet,
Quellensteuern einzubehalten und abzuführen. Mietzahlungen
an einen für steuerliche Zwecke nicht in Singapur ansässigen
Vermieter, der kein Betreiber eines Flugzeugs im Sinne eines
DBA ist, unterliegen derzeit einem Quellensteuersatz von 2 %.
Nach dem DBA darf Singapur eine Quellensteuer von bis zu 8 %
erheben. Nach der Regelung des Mietvertrags trägt die Mieterin
die Quellensteuer auf die Mietraten und führt diese ab, sofern
die Anleger in Deutschland oder in einem anderen Staat, dessen
Bürgern hinsichtlich der Quellensteuer auf Mietzahlungen
eine vergleichbare Behandlung wie in Deutschland ansässigen
Vermietern gewährt wird, ansässig sind, dort unbeschränkt
steuerpflichtig sind und dies einmal jährlich gegenüber der Finanzbehörde
in Singapur mittels vorgeschriebener Vordruckbestätigung,
die durch die örtliche Finanzverwaltung zu erteilen
ist, nachweisen.
3) Besteuerung der Anleger nach deutschem Recht
a) Vorbemerkung
Bei einer Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft
gilt die so genannte Bruchteilsbetrachtung des
§ 39 Absatz 2 Nr. 2 AO. Danach werden die Wirtschaftsgüter
der Personengesellschaft und die einkommensteuerlich relevanten
Vorgänge, die im Rahmen der Gesellschaft verwirklicht
werden, den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligungsquote
bruchteilsmäßig zugerechnet. Für Anleger, die über die
Treuhänderin an der Emittentin beteiligt sind, gilt dasselbe. Der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist so ausgestaltet, dass das
Treugut steuerlich dem Treugeber (Anleger) zuzurechnen ist.
b) Überschusserzielungsabsicht
Grundvoraussetzung für die steuerliche Nutzung etwaiger Verluste
ist, dass das Beteiligungskonzept der Emittentin darauf
ausgerichtet ist, auf Dauer gesehen nachhaltig steuerpflichtige
Überschüsse zu erzielen (Einkünfteerzielungsabsicht). Die Emittentin
erwartet ein positives wirtschaftliches Gesamtergebnis
für die Anleger, so dass die Emittentin diese Voraussetzung erfüllt.
Die Einkünfteerzielungsabsicht muss jedoch auch auf Ebene
der Anleger vorliegen.
Finanziert der Anleger seine Beteiligung an der Emittentin oder
Teile davon z. B. mit Fremdkapital, für dessen Überlassung er
Zinsen oder vergleichbare Leistungen zu erbringen hat, so kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung das
Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht für den Anleger insgesamt
verneint, wenn die Zinsen für eine solche Fremdfinanzierung
dazu führen, dass innerhalb des Vorhersagezeitraums
kein positives wirtschaftliches Gesamtergebnis mehr zu erwarten
ist. Gleiches gilt grundsätzlich auch für sonstige persönliche
Sonderwerbungskosten. In diesem Fall würden die negativen
Einkünfte des Anlegers steuerlich unberücksichtigt bleiben.
Von einer Fremdfinanzierung der Anlage wird auch aus diesem
Grund ausdrücklich abgeraten. Da die Einkünfteerzielungsabsicht
auf Ebene der Anleger von deren individueller Situation abhängt,
kann sie hier jedoch nicht abschließend beurteilt werden.
c) Qualifikation der Einkünfte und Zeitpunkt von Einnahmen
und Werbungskosten
Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist das Vermieten eines
Flugzeuges ohne Sonderleistungen regelmäßig keine gewerbliche
Tätigkeit (R 15.7 (3) EStR 2008). Ebenso hat der BFH entschieden,
dass der Bereich der privaten Vermögensverwaltung nicht
überschritten wird, wenn geplant ist, ein Luftfahrzeug während
seiner gesamten Nutzungsdauer zu vermieten (Beschluss vom 4.
Juli 2002, Az.: IV B 44/02, Urteil vom 31. Mai 2007, IV R 17/05
und Urteil vom 26. Juni 2007, Az.: IV R 49/04). Hiernach geht
das Vermieten einzelner (beweglicher oder unbeweglicher) Gegenstände
in der Regel über den Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung
nicht hinaus. Eine gewerbliche Vermietungstätigkeit
ist erst dann anzunehmen, wenn nach dem Gesamtbild der
Verhältnisse im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten, die
der Tätigkeit als Ganzes das Gepräge einer gewerblichen Betätigung
geben, hinter der die eigentliche Gebrauchsüberlassung
des Gegenstandes in den Hintergrund tritt.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Zur privaten Vermögensverwaltung kann auch die Anschaffung
und Veräußerung von Vermögensgegenständen gehören.
Ausschlaggebend für die Zuordnung ist, ob Ankauf und Veräußerung
lediglich den Beginn und das Ende einer in erster Linie
auf Fruchtziehung gerichteten Tätigkeit darstellen oder ob die
Umschichtung von Vermögenswerten und die Verwertung der
Vermögenssubstanz entscheidend in den Vordergrund treten.
Der Bereich der privaten Vermögensverwaltung wird nur dann
verlassen, wenn weitere Umstände hinzutreten, etwa die Notwendigkeit
von Verkäufen zu Erzielung eines Totalgewinns oder
eine große Anzahl von verkauften Wirtschaftsgütern (Urteile vom
31. Mai 2007, IV R 17/05 vom 26. Juni 2007, Az.: IV R 49/04).
Die Emittentin beabsichtigt nach der sich in der jeweiligen Prognose
widerspiegelnden Planung eine Vermietung ihres Flugzeugs
über einen Zeitraum von mindestens circa 15 Jahren.
Über diese Vermietung hinaus gehende Sonderleistungen sind
nicht vorgesehen. Aus den Prospektkalkulationen ist zu entnehmen,
dass die Emittentin beabsichtigt, allein aus der Vermietung
des Flugzeugs einen Totalgewinn zu erwirtschaften und ein
Verkauf ihres Flugzeugs hierfür nicht erforderlich ist. Auch ist
die Emittentin keine vertraglichen Verpflichtungen gegenüber
der Mieterin oder sonst einer Person eingegangen, das Flugzeug
zu einem bestimmten Zeitpunkt zu verkaufen. Daher liegt
eine vermögensverwaltende Tätigkeit vor, bei der sich die im
Prospekt als mögliches Szenario angenommene Verkauf nach
mindestens circa 15 Jahren als das Ende der Vermietungstätigkeit
erweisen könnte.
Im Rahmen der Vermögensverwaltung kann die Vermietung eines
Flugzeuges zu Einkünften aus “Vermietung und Verpachtung”
(§ 21 EStG) oder zu sonstige Einkünften aus Leistungen (§ 22
Nr. 3 EStG) führen. Der wesentliche Unterschied zwischen diesen
beiden Einkunftsarten besteht darin, dass Verluste aus sonstigen
Einkünften aus Leistungen nicht mit anderen Einkünften
ausgeglichen werden können. Im Übrigen unterscheidet sich die
Ermittlung der Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte zwischen
diesen beiden Einkunftsarten nicht. Sie sind jeweils als Überschuss
der Einnahmen (§ 8 EStG) über die Werbungskosten (§ 9
EStG) zu ermitteln (§ 2 Absatz 2 EStG).
Da der A380 in das Luftfahrzeugregister von Singapur eingetragen
wird und dort eingetragen zu bleiben hat, wird die Emittentin
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nach § 21
EStG erzielen.
Die Zinseinnahmen der Emittentin stellen grundsätzlich steuerpflichtige
Kapitalerträge (§ 20 Absatz 1 Nr. 7 EStG) dar. Nach
einer Verfügung der OFD Berlin vom 9. Dezember 1996 (St 442
– S – 2253a – 1/95) können diese jedoch auch zu den Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung gehören.
Für die Einkünfteermittlung sind Ausgaben der Emittentin und
beteiligungsbezogene Ausgaben der Anleger in Werbungskosten
(Sonderwerbungskosten) und Anschaffungskosten aufzuteilen.
Auf Grundlage des 5. Bauherrenerlasses (Bundesfinanzministerium
(im Folgenden: BMF) vom 20. Oktober 2003 – S 2253 a,
BStBl. 2003 I, 546; OFD Rheinland vom 8. Januar 2007 – S 2241
– 1002 – St 222, DB 2007, 135) sind Aufwendungen der Anlaufund
Gründungsphase grundsätzlich als Anschaffungskosten und
nicht als Werbungskosten zu behandeln. Übertragen auf den
Erwerb von Anlagegütern betrifft dies die innerhalb der so genannten
Investitionsphase entstandenen Kosten. Danach sind
bis zum Ende der Investitionsphase entstandenen Ausgaben der
Emittentin, bis auf Bearbeitungsgebühren für die Darlehen, den
Anschaffungskosten des Anlageguts zuzuordnen, unter anderem
also die Kosten der Eigenkapitalvermittlung, Projektierung,
Gutachten, Rechts- und Steuerberatung, des Vertriebs und der
Mittelverwendungskontrolle.
Bei dem so genannten 5. Bauherrenerlass handelt es sich um die
Rechtsinterpretation der Finanzverwaltung, die für die Anleger
und Gerichte nicht bindend ist. Die Anwendung des 5. Bauherrenerlasses
für Fonds außerhalb von Immobilien ist bisher nicht
für sämtliche Arten von Fonds höchstrichterlich entschieden
worden Die Emittentin geht daher davon aus, dass die Grundsätze
des 5. Bauherrenerlasses anwendbar sind.
Sollte die Anwendung des Erlasses durch die Finanzverwaltung
rechtsfehlerhaft sein, würden die vorgenannten Vergütungen
Werbungskosten darstellen, die vom Abzug unter Umständen
nicht ausgeschlossen sind.
Werbungskosten sind darüber hinaus die übrigen Ausgaben,
die eine Vermögensminderung bewirken und zum Erwerb oder
zur Sicherung und Erhaltung von Einnahmen dienen. Dazu zählen
im Wesentlichen die nach Abschluss der Anlauf- und Gründungsphase
entstehenden laufenden Ausgaben der Emittentin
für die Verwaltung ihres Vermögens und die organisatorischen
Maßnahmen der Gesellschaft. Auch diese Werbungskosten sind
vom Abzug nicht ausgeschlossen.
d) Zinseinkünfte
Ab dem 1. Januar 2009 durch Anleger vereinnahmte Zinsen stellen
Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Absatz 1
Nr. 7 EStG dar, soweit diese nicht den Einkünften aus Vermietung
und Verpachtung zuzuordnen sind und unterliegen einem
gesonderten Steuersatz in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls Kirchensteuer; so genannte
Abgeltungssteuer). Die Abgeltungssteuer bezieht sich auf die
vollen Bruttoerträge; angefallene Werbungskosten werden bei
Anwendung des Abgeltungssteuersatzes nicht berücksichtigt
(§ 20 Absatz 9 Satz 1 2. Halbsatz EStG).

Recht und Steuern | Steuerliche Grundlagen
Die Anleger müssen die auf sie entfallenden Zinseinnahmen der
Emittentin grundsätzlich in ihrer Steuererklärung angeben. Zwar
wird Abgeltungssteuer grundsätzlich im Wege des Kapitalertragsteuerabzuges
an der Quelle erhoben, das heißt, sie wird von
der Stelle, die die Kapitalerträge/Zinsen auszahlt, einbehalten
und an das Finanzamt abgeführt. Jedoch kann es unter bestimmten
Umständen dazu kommen, dass in Singapur erzielte Zinsen
nicht der deutschen Abgeltungssteuer unterworfen wurden. Dies
kann insbesondere der Fall sein, wenn die Emittentin Bankverbindungen
in Singapur zur Abwicklung der Vermietung unterhält.
Sparerfreibetrag
Jeder in Deutschland ansässigen natürlichen Person – und damit
jedem Anleger – steht ein Sparer-Pauschbetrag von jährlich
801 Euro für seine sämtlichen Einkünfte aus Kapitalvermögen
zu; bei einer Zusammenveranlagung den Eheleuten gemeinsam
1.602 Euro. Die Anwendung des Sparer-Pauschbetrags darf jedoch
nicht zu negativen Einkünften aus Kapitalvermögen führen
(§ 20 Absatz 9 Satz 4 EStG).
Günstigerprüfung
Anlegern steht es offen, auf Antrag ihre Kapitaleinkünfte in die
reguläre Veranlagung einzubeziehen und der tariflichen Einkommensteuer
zu unterwerfen, wenn dies für sie günstiger als
die Anwendung der Abgeltungsteuer ist (§ 32d Absatz 6 EStG).
Tatsächlich angefallene Werbungskosten können jedoch auch
in diesem Fall nicht zum Abzug gebracht werden (§ 20 Absatz 9
Satz 1 2. Halbsatz EStG).
e) Anrechnung ausländischer Quellensteuer
Die Anrechnung der ausländischen Quellensteuern erfolgt im
Rahmen der Höchstbeträge nach § 32d Absatz 5 EStG und ist
auf maximal 25 % beschränkt.
4) Feststellung der Einkünfte/Ergebnisbeteiligung
Die Einkünfte der Emittentin werden gemäß § 180 Absatz 1 Nr.
2 a AO einheitlich und gesondert für alle beteiligten Anleger
(Gesellschafter bzw. Treugeber) festgestellt. Den einzelnen Anlegern
werden die durch die Emittentin erzielten steuerlichen
Ergebnisse als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und
die Zinseinkünfte gegebenenfalls als Einkünfte aus Kapitalvermögen
entsprechend ihren Anteilen zugerechnet. Diese Einkünfte
umfassen auch sonstige, in unmittelbarem Zusammenhang
mit der Beteiligung stehende Erträge und Aufwendungen
der Anleger (z. B. Zinsen auf eine eventuelle Fremdfinanzierung
der Beteiligung).
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin sind die Anleger
am laufenden Gewinn und Verlust und an den stillen Reserven
der Emittentin uneingeschränkt beteiligt. Sie haben ferner
die im Gesellschaftsvertrag geregelten Informationsrechte und
die Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte, die einem Kommanditisten
nach dem HGB (unter anderem §§ 164, 166 HGB)
zustehen. Die von der Emittentin erzielten Einkünfte sind ihnen
daher zuzurechnen. Gleiches gilt für die Anleger, die sich durch
Abschluss eines Treuhandvertrages als Treugeber beteiligen.
Dieser ist so ausgestaltet, dass das Treugut, also der Anteil an
der Emittentin und die daraus resultierenden Einkünfte, steuerlich
dem Anleger (Treugeber) zugerechnet werden (wirtschaftlicher
Eigentümer).
Der jeweilige steuerliche Ergebnisanteil des einzelnen Anlegers
enthält auch die auf Ebene des Anlegers entstandenen Sonderwerbungskosten.
Diese Sonderwerbungskosten sind zwingend
in das Gewinnfeststellungsverfahren der Emittentin einzubeziehen.
Werbungskosten kommen generell nur zum Ansatz, soweit
sie mit steuerlichen Einnahmen im Zusammenhang stehen.
5) Wirtschaftliches Eigentum
Die Emittentin wird im Jahre 2011 das rechtliche Eigentum an
einem Flugzeug erwerben und ist damit grundsätzlich auch wirtschaftlicher
Eigentümer (§ 39 Absatz 1 AO). Eine vom Zivilrecht
abweichende Zuordnung des wirtschaftlichen Eigentums (§ 39
Absatz 2 Nr. 1 AO) kann sich gemäß den Schreiben des BMF
über die ertragsteuerliche Behandlung von Leasingverträgen
dann ergeben, wenn die Ausgestaltung des jeweiligen Leasingvertrages
die Emittentin von der Einwirkung auf das Leasinggut
wirtschaftlich ausschließt. Dies kann nach den BMF-Schreiben
dann der Fall sein, wenn der Leasingvertrag eine unkündbare
Laufzeit (Grundmietzeit) vorsieht, die 90 % der betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer des Flugzeuges übersteigt. Als betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer ist hierbei die in den amtlichen
AfA-Tabellen genannte Nutzungsdauer zu Grunde zu legen. Diese
beträgt, nach der amtlichen AfA-Tabelle für Luftfahrtsunternehmen
und Flughafenbetriebe für Flugzeuge mit mindestens
20 Tonnen höchstzulässigem Fluggewicht, zwölf Jahre. Da die
Mieterin als Luftfahrtunternehmen das Flugzeug branchentypisch
einsetzen wird, ist die Nutzungsdauer der vorerwähnten
Branchen AfA-Tabelle zu entnehmen. Da die vertragliche Ausgestaltung
des Mietvertrages mit der Mieterin eine Grundmietzeit
von zehn Jahren vorsieht, unterschreitet jene die in den Erlassen
geforderte 90-%-Grenze. Darüber hinaus enthält der Mietvertrag
keine leasingtypischen An- oder Verkaufsrechte und ist somit
jeweils als so genannter Operate Leasingvertrag auch steuerlich
als Mietvertrag zu qualifizieren, bei dem der Emittentin das rechtliche
und wirtschaftliche Eigentum steuerlich zuzurechnen ist.
Über das der Mieterin zustehende Recht den jeweiligen Mietvertrag
zu verlängern hinaus sehen die Verträge keine Erwerbsrechte
oder weitere Verlängerungsrechte zu Gunsten der Mieterin vor.
Die Mieterin ist verpflichtet, bei Nichtausübung der Verlängerungsoption
der Emittentin eine Sicherheit zu hinterlegen, die
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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mit zukünftigen Zahlungen etwaiger neuer Mieter aufzurechnen
und insofern an die ehemalige Mieterin in gleicher Höhe zurückzuführen
ist; die Sicherheit vermindert sich entsprechend.
Nach Ansicht der Anbieterin ist die Emittentin jeweils als wirtschaftliche
Eigentümer anzusehen. Auf Grund des zivilrechtlichen
und des wirtschaftlichen Eigentums steht der Emittentin
die Abschreibung des Flugzeuges für handels- und steuerrechtliche
Zwecke zu.
6) Abschreibungen
Nach Auffassung der Finanzverwaltung (H 7.4 EStR 2008, Stichwort
Verlustzuweisungsgesellschaft) sind die AfA-Tabellen nicht
bei einer Verlustzuweisungsgesellschaft anzuwenden. Als eine
Verlustzuweisungsgesellschaft wird eine Personengesellschaft
angesehen, die nach Art ihrer Betriebsführung keinen Totalgewinn
erreichen kann und deren Tätigkeit nach der Gestaltung des
Gesellschaftsvertrages und seiner tatsächlichen Durchführung
allein darauf angelegt ist, ihren Gesellschaftern Steuervorteile
dergestalt zu vermitteln, dass durch Verlustzuweisungen andere
Einkünfte nicht und die Verlustanteile letztlich nur in Form
buchmäßiger Veräußerungsgewinne versteuert werden müssen
(H 15.3 EStR 2008 Stichwort “Verlustzuweisungsgesellschaft“).
Da die Emittentin bereits aus der Vermietung einen Totalgewinn
anstrebt (siehe oben Überschusserzielungsabsicht), ist sie keine
Verlustzuweisungsgesellschaft im vorstehenden Sinne. Daher
bemisst sich die Nutzungsdauer des Flugzeuges nach den
amtlichen AfA-Tabellen.
Die unter 5) vorbeschriebene Auffassung der Emittentin bezüglich
der Abschreibungsdauer von 12 Jahren hat das zuständige
Finanzamt im Rahmen einer verbindlichen Auskunft am 4. Juli
2011 bestätigt.
7) Verlustverrechnung/Steuerstundungsmodell
Ein Verlustausgleich ist bei Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten grundsätzlich
zulässig. Da nach den steuerlichen Prognoserechnungen für
die Emittentin, wie auch einer zusammengefassten steuerlichen
Prognoserechnung in den Anfangsjahren negative steuerliche
Einkünfte aus den Beteiligungen erzielt werden, ist § 15b EStG
zu beachten.
Nach dieser Vorschrift dürfen Verluste im Zusammenhang mit
Steuerstundungsmodellen nicht mit Einkünften aus anderen
Einkunftsarten ausgeglichen werden. Verluste aus einem Steuerstundungsmodell
mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuerpflichtige
in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben
Einkunftsquelle erzielt.
§ 15b EStG findet jedoch keine Anwendung, wenn innerhalb
der Anfangsphase die prognostizierten Verluste nicht mehr als
10 % des gezeichneten und aufzubringenden oder eingesetzten
Kapitals betragen.
Bei der Beteiligung handelt es sich nach Auffassung der Emittentin
um eine Einkunftsquelle für Zwecke des § 15b EStG. Der
Anleger erzielt aus dieser Einkunftsquelle sowohl Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung i. S. d. § 21 EStG, als auch gegebenenfalls
aus Kapitalvermögen i. S. d. § 20 EStG. Für Zwecke
des § 15b EStG handelt es sich gemäß Tz. 13 des Anwendungsschreibens
des BMF vom 17. Juli 2007 (BStBl. I 2007, S. 542)
bei der Beteiligung an der Emittentin um eine Einkunftsquelle,
auf welche für die Ermittlung der 10-%-Verlustgrenze des § 15b
EStG abzustellen ist. Als Anfangsphase wird der Zeitraum verstanden,
in dem nicht nachhaltig positive Einkünfte erzielt werden
(vergleiche Tz. 15 des BMF-Schreibens). Es bleibt jedoch
offen, wann von einer Nachhaltigkeit auszugehen ist. Nach Auffassung
der Anbieterin sollten nachhaltig positive Einkünfte ab
dem Jahr 2025 vorliegen, da die Einkünfte ab 2019 bis zum Jahr
2025 teils positiv sind und die Summe der Anfangsverluste weit
übersteigen. Nach der vorliegenden Prognoserechnung übersteigen
die entstehenden Verluste in der Anfangsphase die
10-%-Verlustgrenze, so dass der § 15b EStG auf vorstehende
Konzeption nach Auffassung der Anbieterin Anwendung findet.
Da die zu erzielenden Einkünfte als solche aus Vermietung und
Verpachtung angesehen werden, kann weiter § 15a EStG zur
Anwendung gelangen. Hiernach können beschränkt haftende
Gesellschafter (hier die Anleger), die auf sie entfallenden Verluste
nur in dem Umfang mit anderen positiven Einkünften ausgleichen,
indem sie Einlagen in die jeweilige Emittentin geleistet
und dort belassen haben (Verlustausgleichsvolumen). Derartige,
einem Anleger zuzurechnende Verluste, die zur Erhöhung bzw.
Entstehung eines negativen Kapitalkontos führen, dürfen somit
prinzipiell weder mit anderen positiven Einkünften ausgeglichen,
noch im Wege des Verlustrücktrages berücksichtigt werden.
8) Veräußerungsgewinn
Es ist möglich und nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen,
das Flugzeug zu verkaufen. Nach aktueller Rechtslage wäre der
Veräußerungsgewinn steuerpflichtig, wenn zwischen dem Kauf
des Flugzeugs und dem Verkauf ein Zeitraum von weniger als
zehn Jahren liegen würde (Spekulationsfrist).
Die so genannte Spekulationsfrist beginnt mit Beitritt des Anlegers
zur Emittentin. Da das Beteiligungsangebot eine Vermietung
von voraussichtlich mehr als zehn Jahren vorsieht, unterliegt der
mögliche, nicht geplante Verkauf nach heutiger Rechtslage nicht
der Einkommensteuer in Deutschland.

Recht und Steuern | Steuerliche Grundlagen
Veräußert ein Anleger seine Beteiligung an der Emittentin, gilt
dies als anteilige Veräußerung des Flugzeugs.
Erfolgt die Veräußerung innerhalb der sogenannten Spekulationsfrist,
unterliegt ein Veräußerungsgewinn auf Ebene des
Anlegers nach seinen persönlichen steuerlichen Verhältnissen
der Besteuerung.
B. Gewerbesteuer
Nach Maßgabe der vorgenannten Grundsätze unterhält die Emittentin
keinen Gewerbebetrieb und ist daher nicht gewerbesteuerpflichtig
(§ 2 GewStG).
C. Umsatzsteuer
1) Umsatzsteuer in Deutschland
Die Emittentin übt mit der Vermietung des Flugzeugs eine nachhaltige
Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen aus und gilt nach
§ 2 UStG als Unternehmerin. Nach § 3 Absatz 9 UStG ist die
Vermietung von Flugzeugen eine steuerbare sonstige Leistung.
Da die Mieterin in einem Drittstaat ansässig ist, liegt der umsatzsteuerliche
Ort der sonstigen Leistung für die Vermietung in
Singapur. Die Vermietung ist damit im Inland (Deutschland) nicht
steuerbar. Umsatzsteuer entsteht in Deutschland insofern nicht.
Im Fall der Anschlussvermietung an eine andere Fluggesellschaft
können sich abweichende umsatzsteuerliche Folgen ergeben.
Für den Fall, dass das Flugzeug an eine deutsche Fluggesellschaft
oder aber an eine ausländische Fluggesellschaft mit deutscher
Betriebsstätte, der das Flugzeug zuzurechnen ist, erfolgen würde,
wäre die Vermietung grundsätzlich in Deutschland umsatzsteuerbar,
jedoch steuerbefreit.
Die Emittentin ist hinsichtlich umsatzsteuerpflichtiger Eingangsleistungen
im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Vermietung
des Flugzeuges grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt,
da die nicht steuerbare Flugzeugvermietung gemäß § 15 Absatz
3 Nr. 2b UStG nicht zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs führt.
Die Ausgabe der Anteile an der Emittentin im Rahmen der Aufnahme
der Anleger ist nach der infolge eines EuGH-Urteils aus
dem Jahre 2003 ergangenen Rechtsprechung des BFH (BFH vom
1. Juli 2004, V R 32/00) selbst keine umsatzsteuerbare Tätigkeit.
Jedoch stehen demnach die von der Emittentin in Anspruch
genommenen Eingangsleistungen in direktem Zusammenhang
mit der steuerbaren wirtschaftlichen Tätigkeit der Emittentin,
so dass hierfür geleistete Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig
ist (so jetzt auch die Finanzverwaltung, BMF-Schreiben
vom 4. Oktober 2006 IV A 5-S 7300-69/06). Dies gilt insbesondere
für Konzeptionskosten der Emittentin (wie z.B. für die
Prospektaufstellung).
2) Umsatzsteuer in Singapur
Wie Deutschland erhebt der Staat Singapur für die Ausführung
von Lieferungen und Leistungen eine Umsatzsteuer (Goods and
Services Tax).
Die Besteuerung mit singapurischer Umsatzsteuer fällt auf die
Lieferung und Vermietung des Flugzeugs nicht an. Sofern es zur
Übertragung des Eigentums an dem Flugzeug bzw. dem Beginn
des Mietvertrags in Singapur kommt, kann die Emittentin verpflichtet
sein, sich für Zwecke der Besteuerung mit Umsatzsteuer
in Singapur registrieren zu lassen.
D. Erbschaft-/Schenkungsteuer
Die Anteile an der Emittentin und die Stellung als Treugeber
können jeweils vererbt oder verschenkt werden.
Bemessungsgrundlage für die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
ist der jeweilige Anteil an den Werten der Wirtschaftsgüter
der Emittentin. Die bisherige Auffassung der Verwaltung, dass
im Falle einer Beteiligung über den Treuhänder der Wert des
Herausgabeanspruchs gegen den Treuhänder Grundlage der
Bewertung darstellt, verfolgt die Verwaltung nicht weiter (so
genannte Treuhanderlasse).
Der Wert für jedes einzelne Wirtschaftsgut bestimmt sich nach
den Vorschriften des Bewertungsgesetzes. Dabei ist grundsätzlich
der gemeine Wert zu Grunde zu legen. Der gemeine Wert
wird durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr
nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsguts bei einer
Veräußerung zu erzielen wäre (§ 9 Absatz 2 BewG). Kapitalforderungen
und Schulden sind grundsätzlich mit dem Nennwert
anzusetzen (§ 12 Absatz 1 Satz 1 BewG).
Während im Falle des Erwerbs von Todes wegen (§ 3 ErbStG) die
Gesellschaftsschulden als Nachlassverbindlichkeiten abgezogen
werden können (§ 10 Absatz 1 Satz 4 i. V. m. Absatz 5 ErbStG),
sind im Falle der Schenkung die übergehenden Schulden und
Lasten der Gesellschaft wie eine Gegenleistung zu behandeln
(§ 10 Absatz 1 Satz 4, 2. HS BewG).
In diesem Fall finden die Grundsätze der gemischten Schenkung
Anwendung, bei der eine Aufteilung in eine unentgeltliche
und eine entgeltliche Zuwendung erfolgt. Nur die unentgeltliche
Zuwendung unterliegt der Besteuerung mit Schenkungsteuer.
Der entgeltliche Teil ist der Unterschied zwischen dem Verkehrswert
der Leistung des Schenkers und dem Verkehrswert
der Gegenleistung des Beschenkten.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Die anteilig übergehenden Schulden und Lasten gelten insofern
als Gegenleistung. In Deutschland unterliegt die Übertragung von
in- und ausländischem Vermögen im Wege der Erbschaft oder
Schenkung der Besteuerung, wenn der Erblasser bzw. Schenker
oder Erwerber zum Zeitpunkt des Vermögensübergangs Inländer
ist. Inländer ist gemäß § 2 Absatz 1 Nr. 1 ErbStG, wer zum
Zeitpunkt des Vermögensübergangs bzw., wenn er deutscher
Staatsangehöriger ist, innerhalb von fünf Jahren vor Vermögensübergang
einen Wohnsitz im Inland hat oder hatte.
Zu den steuerlichen Risiken dieser Vermögensanlage wird auf
die entsprechenden Ausführungen im Kapitel “Risiken der Vermögensanlage”
auf Seite 26 f. verwiesen.
Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die
Anleger.
Dabei ist die Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuerzahllast
vor allem abhängig vom Verwandtschaftsgrad, der Art und Höhe
des vererbten bzw. verschenkten Vermögens und der Ausnutzung
bestehender Freibeträge.
92
E. US-Freight Tax
Nach Auffassung der Emittentin unterliegt die Vermietung des
Flugzeuges nicht der US Freight Tax, da nur der Operator, hier
die Mieterin der US Freight Tax unterliegt.
Soweit das Flugzeug im Verkehr von und nach den USA eingesetzt
wird, kann es zur Erhebung der sogenannten US Freight
Tax kommen, bei der die US-Behörde eine pauschale Steuer
auf die anteiligen, diesem Besteuerungskreis zuzurechnenden
Mietraten erhebt.
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die US-Behörden
hier eine abweichende Auffassung vertreten. Soweit die
US-Behörden eine abweichende Auffassung vertreten beabsichtigt
die Emittentin, sich für Zwecke der Besteuerung und für Inanspruchnahme
der Befreiung nach dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und den USA in den USA als
Körperschaft zu qualifizieren. Hierbei werden den US Behörden
auch die Daten der Anleger für Besteuerungszwecke übermittelt.
F. Steuerliches Konzept/Sonstiges
Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat sich die
Emittentin von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft steuerlich
beraten lassen. Grundlage dieses Beratungsverhältnisses bilden
vertragliche Vereinbarungen nach denen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– auch im Verhältnis zu Dritten – ihre Haftung,
wie allgemein üblich, für einen einzelnen fahrlässig verursachten
Schaden auf bis zu vier Millionen Euro beschränkt hat. Eine
gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen
der Emittentin kann nach Abschluss einer gesonderten, individuellen
Auskunftsvereinbarung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
angefordert werden.

Xxxxxx
93
Die Geschichte des Airbus begann bereits Anfang der 90er Jahre, als ein internationales Team begann, ein modernes Großflugzeug
zu entwickeln. Bis heute wurden bereits 49 Maschinen vom Typ Airbus A380 an internationale Fluggesellschaften ausgeliefert.

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Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Besondere Informationen gemäß Artikel 246 § 2 i. V. m. § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB.
I. INFORMATIONEN ÜBER DIE WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER, MIT DENEN DER ANLEGER UNMITTELBAREN
KONTAKT HÄLT
Anbieterin und Hauptvertriebsbeauftragte
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Fonds AG
Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg,
Telefon: +49 (0)40 32 56 78-0, Fax: +49 (0)40 32 56 78-99, E-Mail: info@lloydfonds.de
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 75492
Vorstand
Hauptgeschäftstätigkeit
Dr. Torsten Teichert (Vorsitzender), Hamburg
Michael F. Seidel, Oststeinbek
Entwicklung, Konzeption und Vertrieb von Kapitalanlagen im Bereich geschlossener Fonds sowie die
Verwaltung und Beratung der Beteiligungsgesellschaften während der gesamten Laufzeit
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Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Emittentin
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 113123
Persönlich haftende Gesellschafterin
Hauptgeschäftstätigkeit
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
Erwerb und Vermietung eines Flugzeuges des Herstellers Airbus sowie die Durchführung sämtlicher
damit im Zusammenhang stehender Geschäfte einschließlich des Liquiditätsmanagements.
Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 118259
Geschäftsführer
Hauptgeschäftstätigkeit
Dr. Torsten Teichert, Hamburg
Jürgen Hutt, Hamburg
Persönlich haftende Gesellschafterin der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin
Firma
Sitz/Geschäftsanschrift
Lloyd Fonds Special Assets GmbH
Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 97025
Geschäftsführer
Hauptgeschäftstätigkeit
Dr. Torsten Teichert, Hamburg
Geschäftsführende Kommanditistin der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG

Recht und Steuern | Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Treuhänderin
Firma
Lloyd Treuhand GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift
Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg,
Telefon: +49 (0)40 32 56 78–400, Fax: +49 (0)40 32 56 78–499, E-Mail: info@lloyd-treuhand.de
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 71179
Geschäftsführer
Hauptgeschäftstätigkeit
Frank Ahrens, Hamburg
Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditbeteiligungen
Aufsichtsbehörden
Die Vorgenannten unterliegen keiner besonderen behördlichen
Aufsicht.
Anlagevermittler
Die Angaben über den Anlagevermittler werden auf der Beitrittserklärung
eingetragen.
II. INFORMATIONEN ZU DEN VERTRAGSVERHÄLTNISSEN
Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot Lloyd Fonds
A380 Singapore Airlines vom 7. Juli 2011 (nachfolgend: Verkaufsprospekt)
sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte
Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer
Einzelheiten wird ergänzend auf diese Dokumente verwiesen.
1. Wesentliche Leistungsmerkmale
Die Anleger beteiligen sich auf Grundlage des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages mittelbar treugeberisch über die Treuhänderin
an der Emittentin. Die Anleger haben das Recht, sich
unmittelbar als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen
zu lassen; das Treuhandverhältnis wandelt sich dann in ein
Verwaltungsverhältnis um (siehe § 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Die Emittentin ist als GmbH & Co. KG nach deutschem Recht
ausgestaltet. Eine Beteiligung an dieser stellt somit für die Anleger
eine unternehmerische Beteiligung dar. Das Eigenkapital
der Emittentin beträgt nach Vollplatzierung aller Anteile insgesamt
planmäßig 87.705.200 US-Dollar. Dieses Eigenkapital wird
zum Erwerb des Flugzeuges verwendet. Im Weiteren wird das
Eigenkapital gemäß der Anlage I des Gesellschaftsvertrages
verwendet. Über die Auszahlungen der Emittentin partizipieren
die Anleger an deren wirtschaftlichem Ergebnis.
2. Preise
Der Anleger hat seine Einlage (Beteiligungsbetrag) zu leisten.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 15.000 US-Dollar (fünfzehntausend
US-Dollar). Höhere Beteiligungsbeträge sollen ohne
Rest durch 1.000 (eintausend) teilbar sein.
3. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten
(Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche
Telekommunikationskosten
Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunikationskosten
fallen nicht an. Bei einer Konvertierung der
Auszahlungen in US-Dollar in Euro fallen Bankgebühren an. Gegebenenfalls
fallen vom Anleger zu tragende Gebühren und Auslagen
im Zusammenhang mit einer Anteilsfinanzierung sowie für
die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und
für Notar- und Gerichtskosten bei Handelsregistereintragungen
an. Im Falle der Übertragung oder Kündigung der Beteiligung
können ebenfalls Kosten anfallen (z. B. Gutachterkosten, Transaktionskosten).
Eigene Kosten für Beratung, Telefon, Internet
oder Porti etc. sowie Bankgebühren hat der Anleger selbst zu
tragen. Detaillierte Informationen finden sich unter “Weitere
Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Vermögensanlage”,
Seite 61 f.
Bezüglich steuerlicher Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger
wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt im Kapitel
“Steuerliche Grundlagen”, Seite 85 ff., verwiesen.
4. Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen
Der Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio ist zu dem in der Beitrittserklärung
genannten Termin auf das dort genannte Konto einzuzahlen.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Emittentin
berechtigt, ab Fällig keit Verzugszinsen (§ 3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages)
zu verlangen oder den Gesellschafter nach
schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung kostenpflichtig
auszuschließen (§ 21 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).
Hinsichtlich der weiteren Verpflichtungen während der Laufzeit der
Beteiligung wird auf den Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite
126 ff.) und den Gesellschaftsvertrag verwiesen (Seite 111 ff.).
5. Leistungsvorbehalte
Das Kommanditkapital beträgt planmäßig insgesamt 87.705.200
US-Dollar (siehe Anlage I des Gesellschaftsvertrages, Seite 124).
Die Mittelverwendungskontrolleurin und die Treuhänderin werden
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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Verfügungen über das Kommanditkapital erst zustimmen, wenn
nach formaler Prüfung die Voraussetzungen gemäß §§ 2 und 3
des Mittelverwendungskontrollvertrages (Seite 131 f.) erfüllt sind.
6. Risikohinweise und Einlagensicherung
Die Beteiligung an der Emittentin ist mit unternehmerischen
Risiken verbunden. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung
sind auf den Seiten 20 bis 27 dargestellt. Der Wert der Beteiligung
wird von wirtschaftlichen Entwicklungen beeinflusst, auf
die der Unternehmer keinen Einfluss hat. In der Vergangenheit
erzielte Erträge sind kein Indikator für zukünftige Erträge. Ein
Garantie fonds oder eine vergleichbare Einrichtung besteht nicht.
III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BESONDERHEITEN DER
FERNABSATZVERTRÄGE
1. Informationen zum Vertragsschluss
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung
gibt der Anleger gegenüber der Lloyd Treuhand GmbH
als Treuhänderin ein Angebot auf Beitritt zu dem zwischen der
Emittentin und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und
Verwaltungsvertrag ab. Der Beitritt wird wirksam, wenn die Lloyd
Treuhand GmbH dieses Angebot annimmt. Der Treugeber wird
hierüber informiert. Die Frist zur Ausübung eines gesetzlichen
Widerrufsrechtes des Treugebers gemäß § 312d BGB beginnt
mit dem Zugang dieses Informationsschreibens beim Treu geber.
Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.
Die Emittentin hat dem Beitritt bereits mit Unterzeichnung des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages zugestimmt. Im Anschluss
wird die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Emittentin entsprechend
erhöhen.
2. Widerrufsrecht
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß § 312d
in Verbindung mit § 355 BGB zu. Eine Belehrung hierüber und
über die Rechtsfolgen ist auf der Beitrittserklärung abgedruckt
und vom Anleger gegenzuzeichnen.
3. Vertragliche Mindestlaufzeit, Kündigung, Beendigung der
Beteiligung, Vertragsstrafen
Die Emittentin ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Das Treuhandverhältnis
mit der Treuhänderin wird ebenfalls unbefristet
begründet.
Gemäß § 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages kann jeder Gesellschafter
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Emittentin
gerichteten Brief seine Beteiligung kündigen. Eine ordentliche
Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2026 ausgesprochen
werden. Zusätzlich haben die Gesellschafter gemäß
§ 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages das Recht, ihre Beteiligung
zu kündigen, wenn sie sich in einer wirtschaftlichen Notlage
befinden. Voraussetzung hierfür ist, dass der kündigende
Gesellschafter zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung gegenüber
der Emittentin bzw. der Treuhänderin nachweisen kann, seit
mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos oder berufsunfähig
im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung zu sein
und sich hieraus resultierend in einer wirtschaftlichen Notlage
zu befinden. Diese Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist
von vier Wochen ausgesprochen werden. Sie hat durch eingeschriebenen
und an die Emittentin gerichteten Brief zu erfolgen.
Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen,
kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch
gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. Die Kündigung
muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Ablauf
der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Emittentin
zugehen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Die Rechtsfolgen einer Kündigung ergeben sich aus
§ 22 des Gesellschaftsvertrages.
Eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
durch den Anleger ist nur vorgesehen, wenn die Kündigung
der Emittentin durch die Treuhänderin nach den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich
ist. Eine ordentliche Kündigung durch die Treuhänderin ist erstmals
zum 31. Dezember 2026 möglich. Im Übrigen endet der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag bei Zwangsvollstreckung in
die der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditein lagen
oder Insolvenz der Treuhänderin. Zu den Einzelheiten vergleiche
§ 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Hieraus ergeben
sich auch die Rechtsfolgen der Beendigung des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages.
Eine Übertragung der Kommanditisten- und Treugeberstellungen
ist gemäß §§ 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages und § 7 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich. Bezüglich der weiter
gehenden Darstellung wird auf die Ausführungen auf Seite
58 f. verwiesen.
Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines
Kommanditisten aus der Emittentin wegen Gefährdung des Gesellschaftszwecks,
schwerwiegendem Verstoß gegen Vorschriften
des Gesellschaftsvertrages oder Beschlüsse der Gesellschafterversammlung,
Erhebung der Auflösungsklage und versuchter
Veräußerung unter Verstoß gegen die Bestimmungen der §§ 17
und 18 des Gesellschaftsvertrages ist das Abfindungsguthaben
gegenüber sonstigen Ausscheidungsgründen reduziert (siehe
§ 22 Ziffer 4a) des Gesellschaftsvertrages).

Recht und Steuern | Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
4. Rechtsordnung und Gerichtsstand
Die Rechtsbeziehung der Anleger zu der Emittentin unterliegt
deutschem Recht. Den Beziehungen zu den Anlegern vor Abschluss
des Vertrages wird ebenfalls deutsches Recht zu Grunde
gelegt. Vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher
Regelungen ist für alle Streitigkeiten aus und in Verbindung mit
dem Gesellschaftsvertrag ein Schiedsgericht zuständig, das
seinen Sitz in Hamburg hat (siehe Anlage II des Gesellschaftsvertrages).
Die Rechtsbeziehung der Anleger zur Treuhänderin aus dem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt deutschem Recht.
Den Beziehungen zu den Anlegern vor Abschluss des Vertrages
wird ebenfalls deutsches Recht zu Grunde gelegt. Vorbehaltlich
abweichender zwingender gesetzlicher Regelungen ist als Gerichtsstand
für alle Streitigkeiten Hamburg vereinbart.
5. Vertragssprache
Die Vertragssprache ist Deutsch; sämtliche Kommunikation mit
den Anlegern wird auf Deutsch geführt werden.
6. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen
Die mitgeteilten Informationen sind bis zur Mitteilung von Änderungen
gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen.
7. Außergerichtliche Streitschlichtung
a. Bei Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuches bezüglich Fernabsatzverträgen
über Finanzdienstleistungen kann die Schlichtungsstelle
der Deutschen Bundesbank unter der Adresse
Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle
Wilhelm-Epstein-Straße 14
60431 Frankfurt am Main
Telefon: 069/2388-1907/1906/1908
Fax: 069/2388-1919
E-Mail: schlichtung@bundesbank.de
Internet: www.bundesbank.de
angerufen werden.
Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des
Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde
erforderlichen Unterlagen zu erheben. Der Anleger
(Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit
noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine
Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch
keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner
abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung.
Die Verfahrensordnung des Schlichtungsverfahrens
ist ebenfalls unter der vorgenannten Adresse bei der
Deutschen Bundesbank erhältlich.
b. Ferner wurde durch den VGF Verband Geschlossener Fonds
e. V., dessen Mitglied die Anbieterin ist, zum 1. März 2008 eine
Schlichtungsstelle eingerichtet. Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis
des Anlegers (Beschwerdeführer) zum Anbieter des
geschlossenen Fonds betreffen, kann sich der Anleger an die
Schlichtungsstelle wenden:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Telefon: 030/257 616 90
Fax: 030/257 616 91
E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.de
Internet: www.ombudsstelle-geschlossene-fonds.de
Zu weiteren Einzelheiten siehe “Vermögensanlage und Rechtsverhältnisse
der Emittentin – Schlichtungsstelle und Schiedsverfahren”,
Seite 59.
c. Die Möglichkeit zur Klageerhebung vor dem zuständigen Gericht
bleibt unberührt.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Finanzinformationen
LLOYD FONDS A380 FLUGZEUGFONDS GMBH & CO. KG
Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV
Die Emittentin wurde am 13. April 2011 unter der Firma Lloyd
Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG gegründet und am
17. Mai 2011 ins Handelsregister eingetragen. Ein geprüfter Jahresabschluss
und ein Konzernabschluss liegen zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung noch nicht vor. Die Emittentin ist vor
weniger als 18 Monaten gegründet worden und hat noch keinen
Jahresabschluss im Sinne des § 10 VermVerkProspV erstellt.
Nachfolgend sind gemäß § 15 VermVerkProspV die Eröffnungsbilanz,
die Zwischenübersicht, die prognostizierte Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage sowie die Planbilanzen der Emittentin
abgedruckt.
Die Euro-Beträge der Tabellen dieser Seite bis Seite 101 wurden
zum Stichtagskurs vom 7. Juli 2011 zu einem Kurs von
1,4324 US-Dollar pro Euro umgerechnet
Eröffnungsbilanz zum 13. April 2011 in Euro
Aktiva
Passiva
A. Ausstehende Einlagen 3.630 A. Eigenkapital 3.630
Summe 3.630 Summe 3.630
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Zwischenübersicht zum 31. Mai 2011 in Euro
Aktiva
Passiva
A. Ausstehende Einlagen 3.630 A. Eigenkapital 3.630
Summe 3.630 Summe 3.630
Gewinn- und Verlustrechnung vom 13. April bis 31. Mai 2011 in Euro
Sonstige betriebliche Erträge 0
Sonstige betriebliche Aufwendungen 0
Gewinn (+) Verlust (-) 0

Recht und Steuern | Finanzinformationen
Planbilanzen für die Jahre 2011 und 2012 der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
PROGNOSE der Vermögenslage in Euro 31. Dezember 2011 31. Dezember 2012
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen 0 0
B. Anlagevermögen
I. Sachanlagen Flugzeug 124.669.358 113.906.536
C. Umlaufvermögen
I. Guthaben bei Kreditinstituten 616.720 668.650
Summe Aktiva 125.286.078 114.575.186
Passiva
A. Eigenkapital
II. Kapitalanteile der Komplementärin
III. Kapitalanteile der Kommanditisten
1. Festkapital
2. Kapitalrücklage (Agio)
3. Entnahmen
4. Ergebnissonderkonten
0
61.229.545
3.061.477
-1.102.175
-13.813.751
0
61.229.545
3.061.477
-5.510.703
-14.599.086
99
B. Rückstellungen 0 0
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. sonstige Verbindlichkeiten
75.910.983
0
70.393.952
0
Summe Passiva 125.286.078 114.575.186
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu
den Planbilanzen
Die Prognose der Vermögenslage basiert im Wesentlichen auf
den bereits abgeschlossenen Verträgen, dem “Letter of Intent
(LOI)” und den Vertragsentwürfen mit Stand vom 7. Juli 2011.
Die Erstellung erfolgt nach handelsrechtlichen Grundsätzen.
In der Prognose wird von einem Platzierungsstand von 100 %
Ende Dezember 2011 ausgegangen. Auf Grund der vereinbarten
Einzahlungsmodalitäten (100 % der Einlage zuzüglich 5 % Agio
nach Beitritt und Aufforderung durch die Treuhänderin) wird das
Kommanditkapital im Jahr 2011 vollständig eingezahlt.
Die Emittentin erwirbt das Eigentum an einem Airbus A380-841
mit der Seriennummer 058 und der Registrierung 9V-SKL zu
einem Kaufpreis von 185.000.000 US-Dollar. Die Übernahme
erfolgt gemäß Prognose am 29. Juli 2011.
Das Kommanditkapital der Emittentin entspricht der Summe der
Pflichteinlagen (ohne Agio) von Anlegern, die sich an der Emittentin
beteiligen. Es ist vorgesehen, 87.700.000 US- Dollar einzuwerben.
Die Gründungsgesellschafterin Lloyd Fonds Special
Assets GmbH ist mit einer Pflichteinlage von 100 US-Dollar beteiligt;
die Gründungsgesellschafterin Lloyd Treuhand GmbH mit
einer Pflichteinlage von 5.100 US-Dollar.
Der Erwerbspreis für eine Beteiligung an der Emittentin ergibt
sich aus der gezeichneten Pflichteinlage. Ferner ist ein Agio in
Höhe von 5 % auf die Zeichnungssumme zu zahlen.
Es werden Entnahmen an die Kommanditisten ausgewiesen,
die sich aus dem positiven Einnahmeüberschuss der Liquiditätsprognose
der Emittentin ergeben.
Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Gewinn- und Verlustanteile
jedes Kommanditisten verbucht, auch soweit diese die
erbrachte Pflichteinlage übersteigen.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Liquiditätsplanung für die Jahre 2011 und 2012 für die Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
PROGNOSE der Finanzlage in Euro 2011 2012
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresergebnis -13.813.751 -785.335
Abschreibungen 4.484.509 10.762.822
Summe -9.329.242 9.977.488
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Investitionen -129.153.868 0
Summe -129.153.868 0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen KG-Kapital/Agio 64.291.022 0
Veränderungen Forderungen/Verbindlichkeiten 75.910.983 -5.517.030
100
Auszahlungen an Gesellschafter -1.102.175 -4.408.527
Summe 139.099.829 -9.925.557
Finanzmittel am Anfang des Geschäftsjahres 0 616.720
Veränderung der liquiden Mittel 616.720 51.930
Finanzmittel am Ende des Geschäftsjahres 616.720 668.650
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur
Liquiditätsplanung
Für die Jahre 2011 und 2012 werden in der prognostizierten
Finanz lage der Bestand der liquiden Mittel sowie deren Zu- und
Abgänge gezeigt.
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ergibt sich aus
der prognostizierten Investitions- und Finanzierungsrechnung
sowie aus der Wirtschaftlichkeitsprognose der Emittentin.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit bildet den Erwerb
des Flugzeuges ab.
Der Cashflow der Finanzierungstätigkeit zeigt die Einzahlung
des Kommanditkapitals, die Aufnahme des Darlehens und dessen
Tilgung. Des Weiteren werden die prognosegemäß an die
Kommanditisten zufließenden Auszahlungen gezeigt. Bei diesen
Auszahlungen handelt es sich rechtlich um Kapitalrückzahlungen,
da diesen noch keine handelsrechtlichen Gewinne
gegenüberstehen.

Recht und Steuern | Finanzinformationen
Plan-Gewinn- und -Verlustrechnung für die Jahre 2011 und 2012 der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
PROGNOSE der Ertragslage in Euro 13. April bis 31. Dezember 2011 1. Januar bis 31. Dezember 2012
1. Umsatzerlöse aus Vermietung 5.508.412 13.220.190
2. Abschreibungen -4.484.509 -10.762.822
3. Allgemeine Verwaltungskosten -135.267 -318.059
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.965.491 -2.924.643
5. Außerordentliche Erträge/Aufwendungen -12.736.896 0
Plan-Gewinn (+)/-Verlust (-) -13.813.751 -785.335
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur
Plan-Gewinn- und -Verlustrechnung
Die Prognose der Ertragslage wird als Gewinn- und Verlustrechnung
nach handelsrechtlichen Grundsätzen für die Jahre 2011
und 2012 erstellt. Die Angaben folgen der Wirtschaftlichkeitsprognose
und deren zu Grunde liegenden Annahmen.
Durch die Gründung der Emittentin entstehen Anlaufkosten
(in 7.) für die Eigenkapitalvermittlung, Rechts- und Steuerberatungskosten,
Projektierungs-, Finanzierungs-, Gründungsund
Marketing-/Prospektierungskosten, für Gutachten und
Handelsregistereintragungen sowie Gebühren für die Mittelverwendungskontrolle
und die Einrichtung der Treuhandschaft.
Die laufenden Aufwendungen (in 4.) enthalten insbesondere
die Gesellschaftskosten der Emittentin. Sie beinhalten die Gebühren
für die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende
Kommanditistin, die Treuhandgesellschaft, die
Ratingagentur und sonstige Aufwendungen.
Die Zinsen enthalten die Darlehenszinsen und im Jahr 2011 die
Zwischenfinanzierungszinsen.
101
Planzahlen der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
PROGNOSE der Planzahlen in Euro 2011 2012 2013 2014
Investition 129.153.868 0 0 0
Umsatz 5.508.412 13.220.190 13.220.190 13.220.190
Ergebnis -13.813.751 -785.335 -567.033 -339.757
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu
den Planzahlen
Gesellschaftszweck der Emittentin ist der Erwerb und die Vermietung
eines Airbus A380-841 sowie die Durchführung sämtlicher
damit im Zusammenhang stehender Geschäfte einschließlich
des Liquiditätsmanagements.
Die Emittentin hält das Eigentum an einem Airbus A380, der
langfristig vermietet ist. Sie unterhält somit selbst keine
eigene Produktion. Die Angabe von Planzahlen gemäß
§ 15 (1) Nr. 4 VermVerkProspV ist daher nicht möglich.
Das prognostizierte Ergebnis spiegelt das handelsrechtliche
Ergebnis der Emittentin wieder. Die Planzahlen zur Investition
zeigen die Anschaffungskosten des Flugzeuges.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen
der Lloyd Fonds AG
Die Übersicht erfolgt auf Basis der testierten Leistungsbilanz 2009 sowie der prospektierten Werte; Stand der Beteiligungsgesellschaften:
31. Dezember 2009. Aus in der Vergangenheit erzielten Werten kann nicht auf zukünftige Entwicklungen
geschlossen werden.
Laufende Vermögensanlagen
Nr. Beteiligungsangebot Emission Investitionsvolumen
in TEUR (inkl. Agio)
Emissionskapital
in TEUR
Fremdkapital
(gesamt)
in TEUR
Plan Ist 1) Plan Ist Plan Ist 1)
LF 2 MS “ADRIAN” 1997 32.216 33.219 13.642 14.153 16.320 16.787
LF 3 MS “CSAV RIO AMAZONAS” 1998 35.415 36.865 15.135 15.896 17.946 18.597
LF 5 “Vier Einzelhandelsobjekte” 1999 19.235 19.235 7.015 7.015 11.397 11.397
102
LF 7 MS “SAXONIA” 1999 34.118 34.926 16.515 16.515 16.106 16.914
LF 8 MS “SCOTIA” 2000 34.964 36.937 17.128 17.613 16.335 17.799
LF 9 MS “SCANDIA” 2000 38.170 39.383 18.509 19.269 18.011 18.426
LF 10 MS “SAMARIA” 2000 37.600 39.600 10.993 11.009 18.541 20.525
LF 11 MS “WEHR BLANKENESE” 2000 36.430 36.783 16.668 16.993 17.221 17.221
LF 12 MS “WEHR SCHULAU” 2000 37.396 38.226 16.156 16.319 18.637 19.258
LF 14 MS “WEHR ELBE” 3) 2001 44.938 45.235 18.500 18.522 24.571 24.845
LF 15 MS “WEHR WESER” 3) 2001 45.649 45.916 18.900 19.155 24.862 24.862
LF 16 MS “ROSENHEIM” 2002 35.710 35.124 14.950 15.045 19.552 18.867
LF 18 MS “EMILIA SCHULTE” 3) 2002 18.605 18.641 7.400 7.759 10.532 10.192
LF 20 MS “CHRISTIANE SCHULTE” 2002 38.021 38.311 12.450 12.931 23.850 23.635
LF 21 MS “HENRY SCHULTE” 2002 17.338 17.810 6.700 7.071 10.090 10.173
LF 22 MS “CAROLIN SCHULTE” 2002 17.311 17.302 6.700 6.930 10.060 9.793
LF 23 MT “TEAM NEPTUN” 2003 31.511 31.419 10.300 10.495 20.118 19.822
LF 24 MT “TEAM JUPITER” 2003 31.511 30.560 10.300 10.778 20.118 18.666
LF 30 “LF-Flottenfonds I” 2003 6.100 6.100 6.095 6.095 - -
LF 31 MS “ANNABELLE SCHULTE” 2003 37.488 35.934 13.555 13.762 23.083 21.317
LF 32 “LF-Flottenfonds II” 2003 7.235 7.235 7.230 7.230 - -
LF 33 MT “BAVARIAN SUN” 2003 34.592 33.791 11.900 12.085 21.513 20.518
LF 35 MT “COLONIAN SUN” 2003 34.592 33.557 11.900 12.375 21.513 19.979
LF 36 MS “SAN ANTONIO” 2003 26.420 26.704 9.725 10.006 15.986 15.976
LF 37 MS “SAN VICENTE” 2003 26.499 26.480 9.800 9.975 15.986 15.783

Recht und Steuern | Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen
Ausblick Leistungsbilanz 2010
Die Veröffentlichung der Leistungsbilanz 2010 wird voraussichtlich bis zum 30. September 2011 erfolgen. Von der weltweiten Finanzund
Wirtschaftskrise sind auch von der Lloyd Fonds AG emittierte Schiffsfonds betroffen. Es ist aus heutiger Sicht zu erwarten, dass
sich dies in der Leistungsbilanz 2010 der betroffenen Schiffsfonds widerspiegeln wird.
Auszahlungen
kumuliert
Gesamt-
Tilgungsstand
Liquiditätswirksames
Betriebsergebnis kumuliert in
TEUR
Steuerliches Ergebnis 2)
Neg. Ergebnis Positives Ergebnis
(ausgleichsf.)
Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist
70,0 % 21,5 % 100,0 % 96,4 % 24.830 17.299 121,82 % 119,84 % 81,42 % 3,39 %
58,0 % 29,5 % 95,8 % 89,2 % 24.829 19.578 120,77 % 114,84 % 62,33 % 1,41 %
70,0 % 28,0 % 12,1 % 9,9 % 6.102 3.871 23,30 % 50,30 % 18,30 % 15,03 %
45,0 % 33,0 % 83,3 % 79,2 % 19.191 17.335 84,03 % 97,01 % 2,34 % 0,00 %
46,0 % 57,0 % 79,1 % 96,3 % 19.442 22.994 104,30 % 106,48 % 4,32 % 14,80 %
103
54,0 % 42,0 % 76,4 % 72,2 % 21.787 16.260 102,35 % 97,64 % 3,36 % 5,58 %
77,0 % 76,0 % 70,8 % 91,0 % 26.312 26.805 92,31 % 92,63 % 6,44 % 17,50 %
67,0 % 49,5 % 69,2 % 75,0 % 23.730 18.809 77,00 % 80,42 % 1,17 % 0,00 %
66,0 % 41,5 % 69,2 % 74,6 % 22.860 18.166 74,26 % 54,53 % 3,53 % 4,56 %
72,0 % 37,0 % 53,6 % 46,7 % 26.917 18.317 70,00 % 62,38 % 0,96 % 12,32 %
72,0 % 35,0 % 53,6 % 46,6 % 26.365 17.502 70,00 % 63,03 % 0,90 % 12,84 %
70,0 % 27,5 % 53,6 % 48,2 % 20.775 11.980 56,18 % 59,38 % 1,26 % 10,57 %
70,0 % 15,0 % 49,5 % 44,1 % 10.016 4.488 48,40 % 70,63 % 1,80 % 10,07 %
66,0 % 61,0 % 50,1 % 50,2 % 20.978 18.005 70,04 % 58,90 % 1,10 % 28,78 %
65,0 % 22,5 % 50,0 % 46,5 % 9.090 5.302 61,80 % 65,70 % 1,00 % 14,37 %
65,0 % 28,0 % 48,2 % 44,7 % 8.898 4.732 71,20 % 70,30 % 1,00 % 14,25 %
51,5 % 21,3 % 44,7 % 39,1 % 14.511 9.082 63,70 % 69,66 % 1,20 % 5,86 %
51,5 % 22,0 % 44,7 % 39,1 % 14.511 8.235 63,70 % 65,16 % 1,20 % 2,64 %
49,5 % 49,9 % - - - - - - 11,90 % 11,95 %
49,0 % 20,0 % 38,9 % 32,8 % 15.932 7.896 63,00 % 64,00 % 1,00 % 0,85 %
46,0 % 42,5 % - - - - - - 12,30 % 11,56 %
50,0 % 55,0 % 44,2 % 94,2 % 16.561 25.093 51,60 % 30,79 % 1,20 % 51,92 %
50,0 % 64,0 % 44,2 % 88,5 % 16.561 24.600 51,60 % 35,03 % 1,20 % 48,10 %
49,0 % 40,0 % 41,6 % 41,6 % 11.627 10.419 56,90 % 55,54 % 0,90 % 1,73 %
48,0 % 40,0 % 41,6 % 41,6 % 11.377 10.053 57,30 % 55,45 % 0,90 % 1,17 %

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Nr. Beteiligungsangebot Emission Investitionsvolumen
in TEUR (inkl. Agio)
Emissionskapital
in TEUR
Fremdkapital
(gesamt)
in TEUR
Plan Ist 1) Plan Ist Plan Ist 1)
LF 38 MT “CARIBBEAN SUN” 2003 33.383 32.797 11.500 12.093 20.724 19.515
LF 39 MS “SAN PEDRO” 2003 27.916 28.153 10.325 10.659 16.847 16.735
LF 40 MS “SAN RAFAEL” 2003 27.916 27.439 10.300 10.446 16.847 16.217
LF 41 MS “FRIDA SCHULTE” 2003 25.176 24.714 9.460 9.810 14.903 14.073
LF 42 MT “MEXICAN SUN” 2004 30.302 31.536 10.750 11.165 18.730 19.529
LF 43 MT “CANADIAN SUN” 2004 33.225 35.017 11.500 11.997 20.541 21.811
LF 44 MT “AMERICAN SUN” 2004 33.410 33.956 11.700 12.190 20.541 20.572
LF 45 MT “MS SOPHIE” 2004 27.557 27.706 10.100 10.520 16.394 16.102
LF 46 MT “GREEN POINT” 2004 30.438 30.419 10.950 11.227 18.770 18.460
LF 47 “LF-Flottenfonds III” 2004 10.450 10.450 10.445 10.445 - -
104
LF 48 “LF-Flottenfonds IV” 4) 2004 104.853 105.741 40.000 40.846 61.950 61.950
LF 49 “Britische Kapital Leben I” 2004 35.593 38.937 20.750 23.563 13.774 14.165
LF 50 “LF-Flottenfonds V” 2004 109.674 109.793 43.800 45.116 63.669 62.433
LF 54 “PREMIUM SHIP SELECT” 4) 2004 73.501 73.501 25.500 25.500 45.650 45.650
LF 55 MS “ANTONIA SCHULTE” 2004 36.015 35.577 15.350 15.459 19.583 19.016
LF 57 MS “VEGA GOTLAND” 2004 18.176 19.411 7.250 7.750 10.523 11.243
LF 58 “LF-Flottenfonds VII” 2005 71.830 76.503 27.250 28.146 42.576 46.310
LF 59 MS “SAN PABLO” 2005 27.118 27.458 10.200 10.530 16.100 16.094
LF 60 “Windpark Breberen” 2005 26.297 26.554 7.045 7.295 18.494 18.494
LF 61 MS “COMMANDER” 3) 2005 38.560 39.057 11.500 11.929 24.327 24.374
LF 62 “Britische Kapital Leben II” 2005 18.347 35.032 10.000 19.785 7.815 14.226
LF 63 MS “VIRGINIA” 2005 58.866 59.170 22.400 22.690 34.763 34.763
LF 64 MT “ATHENS STAR” 4) 2005 45.593 46.108 17.400 17.900 27.300 27.300
LF 65 “LF-Flottenfonds VIII” 2005 180.044 180.170 70.000 71.502 106.842 105.414
LF 66 “Britische Kapital Leben III” 2005 46.701 65.014 25.000 40.073 20.419 22.906
LF 67 “Global Partnership I” 4) 2006 29.190 29.190 27.800 27.800 - -
LF 68 “Lloyd Fonds Schiffsportfolio” 4) 2006 384.306 384.306 137.500 137.500 237.400 237.400
LF 69 “Britische Kapital Leben IV” 2006 37.150 k.A 20.000 19.944 16.118 k.A
LF 70 “Flottenfonds X” 2006 132.516 124.695 52.500 52.802 76.855 68.717
LF 71 MS “LLOYD PARSIFAL” 2006 86.223 85.704 27.500 27.876 57.133 56.219
LF 72 “Britische Kapital Leben V” 2006 42.600 34.032 25.000 21.275 16.318 11.661
LF 73 “Immobilienportfolio Köln” 2006 59.534 59.942 21.645 21.672 35.800 36.170

Recht und Steuern | Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen
Auszahlungen
kumuliert
Gesamt-
Tilgungsstand
Liquiditätswirksames
Betriebsergebnis kumuliert in
TEUR
Steuerliches Ergebnis 2)
Neg. Ergebnis Positives Ergebnis
(ausgleichsf.)
Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist
50,0 % 64,0 % 44,2 % 90,4 % 15.898 25.110 49,70 % 37,60 % 1,20 % 48,73 %
48,0 % 28,0 % 41,1 % 41,1 % 12.272 10.619 52,80 % 52,84 % 0,90 % 0,93 %
48,0 % 28,0 % 41,1 % 41,1 % 12.168 10.113 53,20 % 57,35 % 0,90 % 0,95 %
56,0 % 34,0 % 47,9 % 41,7 % 13.016 7.938 51,80 % 59,46 % 0,80 % 0,05 %
42,0 % 48,0 % 45,8 % 95,8 % 14.060 23.519 43,00 % 0,00 % 1,20 % 29,94 %
40,0 % 36,0 % 39,3 % 100,0 % 13.565 24.984 - - 2,30 % 1,95 %
41,0 % 53,5 % 41,1 % 100,0 % 14.400 27.195 38,90 % 0,00 % 1,20 % 24,84 %
40,0 % 45,0 % 39,3 % 78,6 % 11.608 17.416 36,50 % 0,00 % 0,60 % 11,82 %
40,0 % 16,0 % 37,9 % 38,5 % 11.746 8.068 52,90 % 55,48 % 0,90 % 2,04 %
38,3 % 46,6 % - - - - - - 14,90 % 15,01 %
33,0 % 21,0 % 34,2 % 34,1 % 35.301 33.081 - - 1,02 % 1,25 %
31,0 % 17,0 % - - 7.887 5.334 - - - -
105
32,0 % 16,0 % 32,8 % 31,5 % 34.482 25.704 - - 0,90 % 0,96 %
33,0 % 21,0 % 38,5 % 35,3 % 26.128 21.818 - - 0,91 % 1,46 %
32,0 % 16,0 % 29,3 % 24,1 % 10.340 6.254 29,60 % 31,26 % 0,60 % 0,81 %
32,0 % 23,0 % 46,5 % 47,4 % 7.163 6.313 - - 0,82 % 0,68 %
24,0 % 9,0 % 34,1 % 32,5 % 21.494 14.826 - - 1,25 % 1,11 %
32,0 % 20,0 % 32,6 % 34,5 % 8.143 7.703 34,00 % 41,14 % 0,60 % 2,84 %
15,0 % 17,5 % 31,7 % 34,4 % 7.760 8.021 82,70 % 89,41 % 13,60 % 6,92 %
24,0 % 6,0 % 45,4 % 41,3 % 13.682 9.483 - - 1,13 % 1,03 %
23,0 % 7,0 % - - 3.249 723 - - - -
28,0 % 16,5 % 30,9 % 31,4 % 17.075 14.443 - - 1,18 % 1,17 %
28,0 % 7,0 % 28,5 % 21,6 % 12.709 7.139 - - 1,23 % 1,22 %
24,0 % 8,0 % 28,5 % 27,1 % 46.839 34.618 - - 0,75 % 0,74 %
22,0 % 7,0 % - - 7.668 139 - - - -
- - - - - - - - - -
22,5 % 15,0 % 25,7 % 25,7 % 92.591 90.652 - - 0,53 % 0,62 %
16,0 % 4,0 % - - 4.088 -1.275 - - - -
17,0 % 11,5 % 16,2 % 17,2 % 22.777 19.041 - - 0,41 % 0,45 %
14,0 % 5,0 % 15,6 % 15,6 % 14.238 12.146 - - 0,79 % 0,78 %
14,6 % 3,7 % - - 3.587 -880 - - - -
25,2 % 25,2 % 2,0 % 2,1 % 3.947 3.057 10,19 % 27,98 % 7,18 % 22,38 %

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Nr. Beteiligungsangebot Emission Investitionsvolumen
in TEUR (inkl. Agio)
Emissionskapital
in TEUR
Fremdkapital
(gesamt)
in TEUR
Plan Ist 1) Plan Ist Plan Ist 1)
LF 74 “Lloyd Fonds Holland I” 2006 25.657 25.782 10.150 10.268 15.000 15.000
LF 75 MS “ALMATHEA” 2007 49.810 50.223 18.300 18.364 29.354 29.768
LF 76 “Lloyd Fonds Schiffsportfolio II” 4) 2007 515.937 515.937 180.000 180.000 324.700 324.700
LF 77 “Britische Kapital Leben VI” 2007 31.233 k.A 15.000 10.158 15.451 k.A
LF 78 “Emmeline” 4) 5) 2007 118.564 118.571 49.000 49.007 64.000 64.000
LF 79 “Britische Kapital Leben VII” 2007 31.087 k.A 15.000 10.440 15.305 k.A
LF 80 “Hamburg/Sylt” 2007 68.845 68.845 26.900 26.900 39.350 39.350
LF 81 “Lloyd Fonds Schiffsportfolio III” 2007 194.211 184.193 70.000 70.000 119.776 109.758
LF 82 Lloyd Fonds “Premium Portfolio” 6) 2007 21.009 k.A 20.000 16.554 - -
LF 83 Lloyd Fonds “Air Portfolio II” 5) 6) 2007 61.412 k.A 26.500 22.075 32.636 32.636
106
LF 84 “Britische Kapital Leben VIII” 2007 51.184 k.A 25.000 9.855 24.929 k.A
LF
85/97
“Lloyd Fonds Holland II” 5) 2007 41.805 41.868 18.100 18.160 22.800 22.800
LF 86 Lloyd Fonds “Air Portfolio III” 6) 2007 50.143 48.232 47.750 45.930 - -
LF 87 “Best of Shipping I” 5) 2007 21.807 26.699 16.000 21.136 5.000 4.500
LF 88 “Lloyd Fonds Flottenfonds XI” 7) 2008 113.231 k.A 50.500 50.500 59.723 k.A
LF 89 “Premium Portfolio Austria” 6) 2008 10.730 k.A 10.200 1.572 - -
LF 90 MS “BAHAMAS” 7) 2008 46.686 k.A 18.700 18.700 27.256 k.A
LF 91 MS “THIRA SEA” 6) 7) 2008 48.321 k.A 17.700 7.345 29.416 k.A
LF 92 MS “BERMUDA” 7) 2008 51.661 k.A 22.200 22.200 28.109 k.A
LF 93 “Hotel am Fleesensee” 6) 2008 19.931 k.A 8.135 5.769 11.000 11.000
LF 94 MS “TOSA SEA” 4) 6) 7) 2008 73.436 k.A 27.132 16.114 44.575 k.A
LF 95 “Moderne Großstadthotels” 6) 7) 2008 41.086 k.A 13.750 12.087 26.000 k.A
LF 96 “Best of Shipping II” 5) 6) 2008 21.807 k.A 16.000 8.165 5.000 k.A
LF 98 “Holland Eindhoven” 6) 7) 2009 37.992 k.A 17.130 13.895 20.000 k.A
1) Bei den Beteiligungsangeboten ohne Angabe (“k.A.”) war die Investitions- bzw. Einwerbungsphase bis zum 31. Dezember 2009 noch nicht
abgeschlossen.
2) Handelt es sich bei dem Beteiligungsangebot um ein Tranchenmodell, wird der besseren Übersicht halber hier nur jeweils die erste Tranche
dargestellt.
3) Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Restrukturierungskonzept durch die Gesellschafter dieses Fonds beschlossen und durchgeführt.
Das Konzept beinhaltet, dass die Anleger erhaltene Auszahlungen aus den Vorjahren an die Gesellschaft zurückzahlen.

Recht und Steuern | Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen
Auszahlungen
kumuliert
Gesamt-
Tilgungsstand
Liquiditätswirksames
Betriebsergebnis kumuliert in
TEUR
Steuerliches Ergebnis 2)
Neg. Ergebnis Positives Ergebnis
(ausgleichsf.)
Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist Plan Ist
26,0 % 26,4 % 0,8 % 0,8 % 1.773 1.800 - - - -
14,0 % 3,5 % 16,7 % 16,7 % 7.410 7.190 - - 0,51 % 0,50 %
12,0 % 3,0 % 15,4 % 15,7 % 72.005 73.652 - - 0,49 % 0,55 %
7,8 % 0,0 % - - 0 -931 - - - -
19,4 % 19,4 % 23,1 % 23,1 % 21.540 22.684 0,00 % 3,59 % 1,86 % 0,00 %
7,8 % 0,0 % - - 176 -778 - - - -
11,5 % 11,5 % 0,7 % 0,7 % 2.262 2.411 9,96 % 14,17 % 2,19 % 0,11 %
10,0 % 6,0 % 9,5 % 9,0 % 21.654 20.007 - - 0,42 % 0,42 %
8,0 % 5,0 % - - - - - - - -
7,8 % 7,8 % 7,2 % 7,4 % 4.944 5.315 1,92 % 0,10 % - -
7,6 % 0,0 % - - 886 -381 - - - -
12,0 % 12,0 % - - 1.259 1.613 - - 2,68 % k.A.
107
- - - - - - - - - -
8,5 % 1,5 % 5,0 % 17,8 % 1.646 745 0,00 % 0,15 % 0,44 % k.A.
- - - - - - - - - -
6,0 % 0,0 % - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
- - - - - - - - - -
5,8 % 5,8 % - - 238 229 8,06 % 12,97 % - -
- - - - - - - - - -
6,0 % 6,0 % - - 161 108 2,48 % 2,64 % 0,00 % 0,03 %
7,5 % 6,0 % - - 678 155 0,14 % 2,37 % 0,06 % k.A.
- - - - - - - - - -
4) US-Dollar-Investment, Angaben in US-Dollar.
5) Die steuerlichen Ergebnismitteilungen für das Geschäftsjahr 2009 lagen zum Datum der Aufstellung der Leistungsbilanz 2009 noch nicht vor.
Der Steuersaldo berücksichtigt die Ist-Ergebnisse bis einschließlich 2008.
6) Bei den Beteiligungsangeboten war die Einwerbungsphase des Emissionskapitals bis zum 31. Dezember 2009 noch nicht abgeschlossen.
7) Fremdkapital gemäß Investitionsplan; die tatsächliche Fremdkapitalaufnahme erfolgte bei Übernahme der Anlageobjekte nach dem
31. Dezember 2009.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Bereits aufgelöste Vermögensanlagen
Nr. Beteiligungsangebot Emission Investitionsvolumen
in TEUR (inkl. Agio)
Emissionskapital
in TEUR
Fremdkapital
(gesamt)
in TEUR
Plan Ist Plan Ist Plan Ist
LF 1 MS “SIGRID WEHR” 1) 2) 1995 23.154 22.660 11.862 11.830 10.737 10.277
LF 4 MS “CCNI ARAUCO” 3) 1999 37.076 38.971 15.953 16.686 19.582 20.707
LF 6 MS “METHAN” 3) 1999 11.503 11.767 5.266 5.522 5.420 5.420
LF 13 MS “DELOS” 3) 2001 15.122 15.479 5.300 5.640 8.823 8.823
LF 17 “Windpark Coppanz” 4) 2002 16.693 16.953 4.800 5.050 11.600 11.600
LF 19 MS “SCHELDE STAR” 3) 2002 6.369 6.526 2.550 2.700 3.649 3.649
LF 25 MT “ROY MAERSK” 5) 2003 27.756 28.412 9.900 10.463 16.778 16.843
108
LF 26 MT “MAERSK RYE” 5) 2003 27.215 28.575 9.700 10.435 16.446 17.034
LF 27 MT “TAPATIO” 2003 31.578 31.375 9.700 9.835 20.815 20.471
LF 28 MS “NORDPACIFIC” 3) 2003 36.183 36.713 13.000 13.370 22.223 22.354
LF 29 MT “MAERSK RAMSEY” 5) 2003 28.986 29.423 10.400 10.812 17.618 17.625
LF 34 MS “MONTEMAR EUROPA” 2003 26.218 26.198 9.300 9.536 16.000 15.732
LF 51 MS “LLOYD HELSINKI” 2) 6) 2004 16.233 k.A 2.850 2.950 11.000 k.A
LF 52 MS “LLOYD STOCKHOLM” 2) 6) 2004 16.506 k.A 3.100 3.175 11.000 k.A
LF 53 MT “MAERSK RHINE” 5) 2004 26.317 26.935 9.450 9.955 16.069 16.169
LF 56 MT “ST. JACOBI” 2004 27.794 28.122 10.550 10.610 16.403 16.668
1) Die Wehr Schifffahrts KG, die sich in der Investitionsphase mit einem erheblichen Anteil an der Finanzierung des Schiffes beteiligte, hat den
Gesellschaftern im Jahr 1996 ein Angebot zur Übernahme sämtlicher Beteiligungen gemacht. Dieses Angebot wurde von der Mehrheit der
Gesellschafter angenommen. Der dargestellte Mittelrückfluss resultiert aus dem Verkauf der Beteiligung.
2) Die Liquidation und Löschung der Gesellschaft ist bereits erfolgt.
3) Der Unterschiedsbetrag aus dem Seeschiff bzw. aus der Tilgung der Fremdwährungsdarlehen wurde im Rahmen der Betriebsprüfung der
Gesellschaft festgestellt.
4) Die Betriebsprüfung der Gesellschaft wurde beendet.

Recht und Steuern | Übersicht über die bisher durchgeführten Vermögensanlagen
Verkaufsjahr Fondslaufzeit Gesamtmittelrückfluss
(nach Steuern)
Vermögensvermehrung p. a.
Ist Plan Ist Plan Ist Plan
1996 ca. 1 Jahr ca. 13 Jahre 118,00 % 184,69 % 13,00 % 6,13 %
2005 ca. 6,5 Jahre ca. 13 Jahre 187,51 % 164,58 % 12,69 % 4,58 %
2008 ca. 9 Jahre ca. 13 Jahre 165,86 % 175,43 % 6,76 % 5,42 %
2007 ca. 5 Jahre ca. 14 Jahre 269,44 % 196,63 % 32,89 % 6,55 %
2007 ca. 5 Jahre ca. 20 Jahre 124,01 % 213,76 % 3,80 % 5,44 %
2005 ca. 3 Jahre ca. 13,5 Jahre 149,19 % 132,28 % 14,73 % 2,02 %
2007 ca. 3,5 Jahre ca. 13,5 Jahre 114,69 % 147,19 % 2,77 % 3,13 %
2007 ca. 3,5 Jahre ca. 13,5 Jahre 118,58 % 173,79 % 3,88 % 5,10 %
2007 ca. 4 Jahre ca. 13,5 Jahre 98,21 % 145,35 % -1,70 % 2,99 %
109
2007 ca. 4 Jahre ca. 13,5 Jahre 203,19 % 161,25 % 24,55 % 4,17 %
2007 ca. 3,5 Jahre ca. 14,5 Jahre 113,79 % 177,94 % 2,51 % 5,03 %
2007 ca. 4 Jahre ca. 14 Jahre 165,15 % 175,57 % 15,04 % 5,04 %
2006 ca. 2,5 Jahre ca. 16 Jahre 107,93 % 184,94 % 1,17 % 5,00 %
2006 ca. 2 Jahre ca. 17 Jahre 107,69 % 197,31 % 1,35 % 5,43 %
2007 ca. 2,5 Jahre ca. 13 Jahre 108,12 % 154,52 % 1,25 % 3,81 %
2007 ca. 2,5 Jahre ca. 14 Jahre 114,34 % 159,94 % 3,74 % 3,92 %
Durchschnitt 8,65 % 4,61 %
Gewichteter Durchschnitt * 9,52 % 4,65 %
5) Durch ein vom Bereederer initiiertes Kaufangebot konnten die vier Produktentanker gemeinsam zu einem Preis von insgesamt USD 119,5 Millionen
veräußert werden.
6) Nach Kündigung der Bauverträge am 1. Dezember 2006 und Ziehung der Refundment-Garantien erfolgte die Rückzahlung der geleisteten Bauraten
zuzüglich Zinsen durch den Refundment-Garanten an die Gesellschaften am 25. Dezember 2006 bzw. im Januar 2007. In 2007 erfolgten an die
Anleger Auszahlungen in Höhe von 108,0 % bzw. 106,6 % bezogen auf das Kommanditkapital.
*Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Fondslaufzeiten.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Angabenvorbehalt
110
Das Emissionskapital wird durch Vertriebsbeauftragte der Lloyd
Fonds AG platziert, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen
getroffen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die Aufwendungen der Lloyd Fonds AG für die Tätigkeit der
Vertriebsbeauftragten im Einzelfall höher sind als die von der
Lloyd Fonds AG für die Platzierung des betreffenden Kommanditanteiles
vereinnahmten Vergütungen. Die Vertriebsbeauftragten
sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind
keine Erfüllungsgehilfen der Lloyd Fonds AG. Beanstandungen
sind an die Lloyd Treuhand GmbH, Amelungstraße 8–10, 20354
Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber
der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG.
Alle hier aufgeführten Angaben, Prognosen über Entwicklungen,
Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen
wurden von der Anbieterin dieser Vermögensanlage, der
Lloyd Fonds AG, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
zusammengestellt. Soweit in diesem Verkaufsprospekt Angaben
und Aussagen Dritter enthalten sind, konnte die Anbieterin diese
auf Plausibilität, nicht jedoch auf inhaltliche Richtigkeit überprüfen.
Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen
zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich des Anlageobjektes,
dessen An- und Verkauf, Finanzierung, Nutzung
oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und
erläutert worden. Darüber hinausgehende Vereinbarungen bestehen
nach Kenntnis der Anbieterin nicht.
Eine Haftung für Abweichungen durch Gesetzesänderungen,
den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen
oder Änderungen der Rechtsprechung, insbesondere
Maßnahmen der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung,
kann von der Lloyd Fonds AG nicht übernommen
werden. In der Folge kann auch, soweit gesetzlich zulässig,
für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Vermögens anlage
verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele und
Vorstellungen keine Haftung übernommen werden. Die
Lloyd Fonds AG ist nur an diejenigen vom Verkaufs prospekt
abweichenden Angaben gebunden, die in schriftlicher Form
von ihr selbst verfasst wurden. Die Vertriebspartner dürfen
gegenüber dem Anleger nur die von der Lloyd Fonds AG
zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ihnen ist
es auch nicht gestattet, Erklärungen abzugeben, die nicht
auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw.
davon abweichen oder darüber hinausgehen. Die in diesem
Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis
zur Bekanntgabe von Änderungen, z. B. bei wesentlichen Änderungen
in Form eines Nachtrages gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz.
Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit.
Für den Inhalt des Verkaufsprospektes sind nur die bis
zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren
Sachverhalte maßgeblich.
Stand: 7. Juli 2011

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend Emittentin genannt –
I. FIRMA, SITZ, GESELLSCHAFTSZWECK
§ 1 Firma und Sitz der Emittentin
1. Die Firma der Emittentin lautet:
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG.
2. Die Emittentin hat ihren Sitz in Hamburg.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Dauer
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Vermietung
eines Flugzeugs des Herstellers Airbus (nachfolgend
Flugzeug genannt) sowie die Durchführung sämtlicher damit
im Zusammenhang stehender Geschäfte einschließlich des
Liquiditätsmanagements.
2. Die Emittentin ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen
vorzunehmen, die geeignet sind, den Gegenstand
des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder
mit diesem unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehen.
3. Die Emittentin wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
II. GESELLSCHAFTER, GESELLSCHAFTSKAPITAL,
GESELLSCHAFTERKONTEN UND AUSKUNFTSRECHT
§ 3 Gesellschafter, Kommanditkapital
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Lloyd
Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH (nachfolgend Komplementärin
genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und
ist am Vermögen der Emittentin nicht beteiligt.
2. Die Kommanditisten der Emittentin sind mit ihrer Einlage unternehmerisch
beteiligt. Anfangskommanditisten der Emittentin
(nachfolgend Anfangskommanditistin genannt) sind mit folgenden
Pflichteinlagen (nachfolgend auch Einlage oder Kommanditanteil
genannt):
a) Lloyd Fonds Special Assets GmbH
als geschäftsführende Kommanditistin
(nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin
genannt) US-Dollar 100;
b) Lloyd Treuhand GmbH US-Dollar 5.100.
Die geschäftsführende Kommanditistin ist mit einer Hafteinlage
von 10 Euro in das Handelsregister der Emittentin eingetragen.
Die in das Handelsregister eingetragene Hafteinlage der Lloyd
Treuhand GmbH beträgt zunächst 510 Euro. Die Lloyd Treuhand
GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt) ist berechtigt, ihre
Beteiligungen ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte zu
halten und für diese zu verwalten.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, durch einseitige Erklärung gegenüber
der geschäftsführenden Kommanditistin ihre Einlage
als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) um
insgesamt bis zu 87.700.000 US-Dollar (nachfolgend Erhöhungsbetrag
genannt) auf bis zu 87.705.100 US-Dollar zu erhöhen. Das
vorstehende Recht ist grundsätzlich befristet bis zum 1. Januar
2012 (nachfolgend Platzierungsfrist genannt). Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, die Platzierungsfrist um 11
Monate zu verlängern.
Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, zur Aufstockung
der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital der Emittentin
innerhalb der Platzierungsfrist maximal um weitere bis zu 300.000
US-Dollar zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die
von ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen,
wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt
wird. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die
Investitionsrechnung (Anlage 1) hinsichtlich etwaiger Veränderungen
gemäß vorstehend Satz 4 entsprechend anzupassen.
4. Die Beteiligung von Treugebern an der Emittentin im Rahmen
der Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 3 erfolgt mittelbar durch
Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages (nachfolgend
Treuhandvertrag genannt) mit der Treuhänderin. Die Mindesteinlage
eines Treugebers beträgt 15.000 US-Dollar (nachfolgend
Mindesteinlage genannt); geringere Einlagen sind mit Zustimmung
der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch
auf Herabsetzung der Mindesteinlage besteht nicht. Höhere
Einlagen sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
5. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten der
Emittentin zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar
auszuüben, soweit diese Rechte auf den von der Treuhänderin für
den jeweiligen Treugeber gehaltenen Treuhandkommanditanteil
entfallen.
6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag
über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft
verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in
den USA oder Kanada (einschließlich der jeweiligen Territorien)
haben oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen
Green-Card sind (mit Ausnahme des Eigenkapitalzwischenfinanzierers),
dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber
von Kommanditisten an der Emittentin beteiligen.
7. Eine Beteiligung als Kommanditist oder als Treugeber eines
Kommanditisten an der Emittentin (mit Ausnahme des Eigenkapitalzwischenfinanzierers)
setzt ferner voraus, dass der jeweilige
Kommanditist bzw. Treugeber ausschließlich in Deutschland oder
in Österreich steuerlich ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
ist. Die Kommanditisten bzw. Treugeber sind
verpflichtet, der Treuhänderin jede nach ihrem Beitritt eintretende
Änderung ihrer Anschrift oder ihrer steuerlichen Ansässigkeit
sowie eine Beendigung ihrer unbeschränkten Steuerpflicht, eine
Begründung einer beschränkten Steuerpflicht in Deutschland
oder in Österreich oder eine Begründung einer steuerlichen
Doppelansässigkeit unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Darüber
hinaus sind die Kommanditisten bzw. Treugeber während
der Dauer ihrer Beteiligung an der Emittentin einmal in jedem
Kalenderjahr verpflichtet, der Emittentin durch Bestätigung des
deutschen bzw. österreichischen Wohnsitzfinanzamtes auf von
den singapurischen Steuerbehörden amtlich vorgeschriebenem
aktuellen Vordruck nachzuweisen, dass sie in Deutschland oder
in Österreich steuerlich ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind. Der Nachweis ist nach Ablauf des jeweiligen
111

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
112
Kalenderjahres auf Kosten des jeweiligen Kommanditisten bzw.
Treugebers zu Händen der Treuhänderin bis spätestens 31. Januar
des jeweils nachfolgenden Kalenderjahres eingehend bei der
Treuhänderin zu erbringen. Kommen die Kommanditisten bzw.
Treugeber ihren vorstehenden Verpflichtungen verspätet oder
unvollständig oder gar nicht nach, sind sie verpflichtet, der Emittentin
etwaige hierdurch entstehende Nachteile, insbesondere in
Form dadurch entstehender Quellensteuereinbehalte, auf erstes
Anfordern zu erstatten.
8. Sofern die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung nach Maßgabe
von § 3 Ziffer 3 erhöht, werden 0,10 Euro pro 1,00 US-Dollar des
Erhöhungsbetrages als weitere Hafteinlage der Treuhänderin in
das Handelsregister eingetragen. Eine Nachschussverpflichtung
ist ausgeschlossen; dies gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen
erfolgt, die von Gewinnen der Emittentin
nicht gedeckt ist.
9. Auf die Einlagen der Anfangskommanditisten gemäß § 3 Ziffer
2 sowie auf den Erhöhungsbetrag der Treuhänderin gemäß § 3
Ziffer 3 ist ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.
10. Die Einlagen der Anfangskommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 und
das hierauf entfallende Agio gemäß § 3 Ziffer 9 sind sofort zur
Zahlung fällig. Die Einlagen auf den Erhöhungsbetrag und das
Agio sind zu dem in der Beitrittserklärung genannten Termin auf
das dort genannte Konto einzuzahlen. Rückständige Einlagen
auf den Erhöhungsbetrag oder ein nicht vollständig eingezahltes
Agio können mit 1 % monatlich zu Lasten des Kommanditisten
verzinst werden. Darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche
der Emittentin bleiben unberührt. Die Treuhänderin ist
berechtigt, ihre Einlageverpflichtung auf den Erhöhungsbetrag
und die Verpflichtung zur Leistung des Agios dadurch zu erfüllen,
dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit
befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die Emittentin abtritt.
Die Treuhänderin selbst ist nur zu Zahlungen verpflichtet, wenn
und soweit sie ihrerseits Zahlungen auf die Einlage und das Agio
von ihren Treugebern erhalten hat.
11. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden
Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der
Emittentin. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in
das Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch stille
Gesellschafter mitunternehmerisch an der Emittentin beteiligt.
Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages – insbesondere
die Beschränkung der persönlichen Haftung eines Kommanditisten
auf die Pflichteinlage – finden auf das atypische stille
Gesellschaftsverhältnis entsprechende Anwendung.
§ 4 Gesellschafterkonten
1. Für jeden Kommanditisten werden ein Festkapitalkonto, ein
variables Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und ein Ergebnissonderkonto
geführt. Die Einrichtung weiterer Konten für die
Gesellschafter ist zulässig.
2. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten werden auf den Festkapitalkonten
gebucht.
3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die nicht den
Pflichteinlagen zuzuordnen sind, und Entnahmen gebucht.
4. Das von den Kommanditisten zu zahlende Agio wird auf den
Rücklagenkonten gebucht.
5. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne
und Verluste gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile
die Pflichteinlagen der Kommanditisten übersteigen.
6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
§ 5 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten sowie
Informationsweitergabe durch die Treuhänderin
1. Die Kommanditisten und die Treugeber können vom etwaig gebildeten
Beirat und von der geschäftsführenden Kommanditistin
Auskünfte über die Angelegenheiten der Emittentin verlangen.
Sofern der Beirat oder die geschäftsführende Kommanditistin
einem Auskunftsverlangen eines Kommanditisten oder eines
Treugebers in angemessener Frist nicht nachkommen oder sonstige
wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten und
die Treugeber der Treuhänderin berechtigt, von der Emittentin
Einsicht in die Bücher und Papiere der Emittentin zu verlangen.
Sie müssen sich hierbei gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden
Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch
nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Emittentin oder
zu einem Anfangskommanditisten stehen dürfen. Die Kosten
hierfür haben die Kommanditisten bzw. die Treugeber selbst zu
tragen. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf
den ordentlichen Betrieb der Emittentin nicht unangemessen
beeinträchtigen. Der Beirat und die geschäftsführende Kommanditistin
dürfen die Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen
verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist oder
der Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken
ausübt oder dadurch der Emittentin ein nicht unerheblicher
Schaden droht.
2. Rechtzeitig vor Ablauf eines jeden Geschäftsjahres ist die geschäftsführende
Kommanditistin zur Erstellung eines Budgets
für das kommende Geschäftsjahr verpflichtet. Die geschäftsführende
Kommanditistin hat den Gesellschaftern einmal jährlich
über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu
erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang,
die Lage der Emittentin, die beabsichtigte Geschäftspolitik und
sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen über
die Emittentin einschließlich entsprechender Dokumente an
die Treugeber weiterzuleiten.

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
III. GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG, GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG UND -BESCHLÜSSE, BEIRAT
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung der Emittentin ist die geschäftsführende
Kommanditistin allein und ausschließlich berechtigt und verpflichtet.
Die Komplementärin und andere Kommanditisten sind von
der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf
zuverlässige Dritte zu übertragen.
Zur Vertretung der Emittentin ist neben der Komplementärin
auch die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt. Die
geschäftsführende Kommanditistin hat die rechtsgeschäftliche
Befugnis und Vollmacht zur Vertretung der Emittentin
erhalten. Sie hat die Geschäfte der Emittentin mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit dem
Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafter
und des Beirats zu führen. Sie ist zu allen Rechtshandlungen
und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gesellschaftszweckes
im Rahmen der Investitionsrechnung (Anlage
I) notwendig und zweckmäßig sind.
2. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin
und ihre jeweiligen Organe sind für den Rechtsverkehr
mit der Emittentin von den einschränkenden Bestimmungen
des § 181 BGB befreit. Die geschäftsführende Kommanditistin
und die Komplementärin unterliegen ferner nicht dem
Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164
HGB ist ausgeschlossen. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen
und Maßnahmen der geschäftsführenden Kommanditistin
bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafter:
a) Erwerb eines anderen als dem in der Investitionsrechnung
(Anlage I) vorgesehenen Flugzeug vom Typ Airbus A380-841.;
b) Veräußerung des von der Emittentin erworbenen Flugzeugs.
4. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen
der geschäftsführenden Kommanditistin bedürfen der vorherigen
Zustimmung des Beirates:
a) Belastung des Flugzeugs über das in der Investitionsrechnung
gemäß Anlage I vorgesehene Maß hinaus;
b) Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie Abschluss
und Kündigung von Gesellschaftsverträgen, die Gesellschaften
betreffen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist;
c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von
Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien
und Gewährung von Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen
Garantien, Bürgschaften und Sicherheiten, die üblicherweise
mit dem normalen Geschäftsablauf verbunden sind;
d) Erteilung und Widerruf von Prokuren;
e) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen;
f) Aufnahme von weiteren Darlehen mit Ausnahme der Darlehen,
die in der Investitionsphase abgeschlossen worden sind und
Umschuldung von Darlehen (siehe jedoch Ziffer 5 lit. b));
g) Abschluss von Zins- und Währungsgeschäften, auch in
Kombination (siehe jedoch Ziffer 5 lit. d));
h) Vermietung des Flugzeugs an Unternehmen, an denen Gesellschafter
der geschäftsführenden Kommanditistin oder
der Komplementärin unmittelbar oder mittelbar beteiligt
sind;
i) Gewährung von Darlehen von mehr als 250.000 US-Dollar;
j) alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art, Umfang und
Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Emittentin hinausgehen.
5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch berechtigt,
folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung
der Gesellschafter und des Beirates abzuschließen bzw. vorzunehmen:
a) Erwerb eines Flugzeugs vom Typ Airbus A380-841 und alle
damit zusammenhängenden oder unterstützenden Aktivitäten;
b) Zur Anschaffung des Flugzeugs erforderliche Darlehensverträge
mit den finanzierenden Banken (Zwischen- und
Endfinanzierung), zur Sicherstellung der Darlehensansprüche
erforderliche Bestellung von Flugzeughypotheken sowie
sonstigen Sicherheiten, Aufnahme und Verlängerung von
Betriebsmittelkrediten und Abschluss einer Eigenkapitalzwischenfinanzierung;
c) Abschluss eines Vertrages über die Vermittlung des Mietvertrages
und Abschluss eines Vertrages über das Remarketing
mit der EastMerchant Capital GmbH;
d) Vornahme von Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während
der Investitionsphase;
e) Asset-Management-Vertrag mit der EastMerchant Capital
GmbH inklusive der Durchführung oder der Beauftragung von
Dritten mit der technischen Überwachung, der Reparatur, der
Wartung, dem Betrieb, der endgültigen oder einstweiligen
113

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
114
Stilllegung des Flugzeuges oder von Teilen davon sowie alle
damit verbundenen Tätigkeiten und Unternehmungen;
f) Übernahme, Abschluss und Änderung von Mietverträgen;
g) Vertrag mit der Lloyd Treuhand GmbH und einem unabhängigen
Mittelverwendungskontrolleur über die Mittelverwendungskontrolle
und Mittelfreigabe;
h) Treuhandvertrag mit der Lloyd Treuhand GmbH als Treuhänderin
über die Betreuung der Treugeber bzw. der später
direkt im Handelsregister der Emittentin eingetragenen
Kommanditisten;
i) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Treuhand GmbH
über die Abwicklung des Geschäftsverkehrs der Emittentin
mit den Gesellschaftern;
j) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG über
die Beratung der Emittentin (Projektierung) einschließlich
der Erstellung des Verkaufsprospektes und der Durchführung
aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung der
Kommanditanteile;
k) Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesellschaft sowie
die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Gesellschaft;
l) Ausübung von Kündigungsrechten im Falle von Vertragsstörungen
der im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit
abgeschlossenen Verträge sowie die (Neu-)Vermietung des
Flugzeugs in Folge solcher Kündigungen;
m) Liquiditätsmanagement der Gesellschaft einschließlich der
Vereinbarung von Kontokorrentkreditlinien und Aufnahme
von in diesem Zusammenhang evt. erforderlichen Darlehen
(sowie ggf. deren Besicherung);
n) Abschluss marktüblicher Versicherungen;
o) Erteilung und Widerruf von Handlungsvollmachten;
p) Sonstige im Rahmen der Investitionsrechnung (Anlage I)
vorgesehene und mit der Vermietung oder Verwertung des
Flugzeuges zusammenhängende Verträge.
6. In Not- und in Eilfällen hat die geschäftsführende Kommanditistin
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte oder
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Emittentin hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter
bzw. des Beirates vorzunehmen. Hat die geschäftsführende
Kommanditistin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die
Gesellschafter bzw. den Beirat – soweit deren Zustimmung
notwendig gewesen wäre – unverzüglich zu unterrichten.
7. Die Emittentin ist berechtigt, die gesamte Kommunikation mit
dem jeweiligen Kommanditisten (insbesondere auch Einladungen
zu Gesellschafterversammlungen bzw. Umlaufbeschlüssen sowie
Übersendung von schriftlichen Mitteilungen und Niederschriften
gemäß § 8 Ziffer 9) per E-Mail abzuwickeln, wenn sich der
jeweilige Kommanditist hiermit einverstanden erklärt. In diesem
Fall wird das Erfordernis der schriftlichen Übersendung nach
diesem Vertrag durch die Versendung per E-Mail ersetzt.
§ 7 Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich und
durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,
insbesondere über:
a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß § 3 Ziffer 3
sowie der Herabsetzung gemäß § 21 Ziffer 1 und Ziffer 2;
b) Auflösung der Emittentin und Veräußerung des Flugzeugs;
c) Wahl eines Beirates der Emittentin – mit Ausnahme des von
der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin zu
entsendenden Beiratsmitgliedes – und Festsetzung der
Beiratsvergütung;
d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres;
e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirates;
f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen; Auszahlungen
an die Kommanditisten bis zur im jeweiligen Jahr
in dem Verkaufsprospekt vorgesehenen Höhe sowie die
Entnahme gemäß § 16 Ziffer 2 kann die geschäftsführende
Kommanditistin auch ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss
vornehmen, sobald es die kurz- bzw. mittelfristige
Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin ohne Inanspruchnahme
von Krediten erlaubt;
g) Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für das neue Geschäftsjahr mit Ausnahme des
Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für die Jahre 2011 und 2012, die von der geschäftsführenden
Kommanditistin bestimmt werden;
h) Aufnahme von Gesellschaftern, soweit nicht § 3 Ziffer 3
Anwendung findet;
i) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 21 Ziffer 1
oder Ziffer 2 Anwendung findet;
j) Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 6 Ziffer 3.
§ 8 Gesellschafterversammlung
1. Die Angelegenheiten der Emittentin werden von den Gesellschaftern
in der Regel im schriftlichen Verfahren entschieden.
Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft
statt. Eine Gesellschafterversammlung findet als Präsenzver-

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
sammlung (nachfolgend Präsenzversammlung genannt) statt,
wenn dies aus Sicht der geschäftsführenden Kommanditistin
erforderlich ist, weil beispielsweise die Bedeutung einer Angelegenheit
eine mündliche Erörterung notwendig macht oder
der Beirat oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 20 %
des Kommanditkapitals repräsentieren, dies nach Erhalt der
Unterlagen über die Abstimmung im schriftlichen Verfahren
(Ziffer 4) schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und
einer Begründung verlangen. Das Verlangen ist innerhalb einer
Frist von vierzehn Tagen zu erklären. Für den Beginn der Frist ist
das Datum des Poststempels der Versendung der Unterlagen
gemäß Ziffer 4 an die Gesellschafter maßgeblich.
2. Alljährlich werden vor Ablauf der ersten zehn Monate eines
jeden vollen Geschäftsjahres von der geschäftsführenden
Kommanditistin die Beschlussgegenstände einer ordentlichen
Gesellschafterversammlung zur Abstimmung gestellt.
3. Aus wichtigem Grund können der Beirat oder Gesellschafter,
die zusammen mindestens 10 % der Kommanditeinlagen
repräsentieren, von der geschäftsführenden Kommanditistin
unter Angabe einer Tagesordnung die Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung oder die Aufnahme
zusätzlicher Tagesordnungspunkte verlangen. Das Verlangen
nach der Aufnahme zusätzlicher Tagesordnungspunkte ist innerhalb
einer Frist von vierzehn Tagen zu erklären. Für den Beginn
der Frist ist das Datum des Poststempels der Versendung der
Unterlagen gemäß Ziffer 4 an die Gesellschafter maßgeblich.
Innerhalb der vorgenannten Fristen sind Gesellschafter auch
berechtigt, die Weiterleitung von Änderungsanträgen zu Tagesordnungspunkten
zu verlangen, die in der Tagesordnung einer
eingeladenen Gesellschafterversammlung enthalten sind. Die
geschäftsführende Kommanditistin ist ferner zur Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verpflichtet,
wenn das dringende Interesse der Emittentin dies erfordert.
Soweit ausschließlich Beschlussfassungen Gegenstand der
außerordentlichen Gesellschafterversammlung sein sollen,
kann die geschäftsführende Kommanditistin vom schriftlichen
Verfahren gemäß Ziffer 1 in Verbindung mit Ziffer 4 Gebrauch
machen.
4. Im schriftlichen Verfahren hat die geschäftsführende Kommanditistin
an jeden Gesellschafter eine Mitteilung über die
Abstimmung und den letzten Abstimmungstag, der nicht vor
Ablauf von vier Wochen nach der Versendung der Unterlagen
liegen darf, nebst der Beschlussvorlage zu versenden. Ladungen
zu Präsenzversammlungen erfolgen unter Angabe der Tagesordnung
mit einer Frist von vier Wochen, gerechnet vom Tage
der Absendung. Die Ladung hat schriftlich an die letzte der
Emittentin bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu
erfolgen. Der Gesellschafter kann der Emittentin einen Zustellungsbevollmächtigten
benennen. Hat der Gesellschafter hiervon
Gebrauch gemacht, hat die Versendung der Unterlagen bzw. die
Einladung an den Zustellungsbevollmächtigten zu erfolgen. Die
geschäftsführende Kommanditistin kann die Treuhänderin mit
der Durchführung einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren
und der Einberufung einer Präsenzversammlung beauftragen.
5. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die geschäftsführende
Kommanditistin. Die Leitung der Präsenzversammlung
kann von der geschäftsführenden Kommanditistin auch einem
Mitglied des Beirates oder der Treuhänderin übertragen werden.
Der Versammlungsleiter ernennt einen Protokollführer, soweit
die Gesellschafter diesen nicht durch Beschluss bestimmen.
6. Die Beschlussfähigkeit von Präsenzversammlungen und im
schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn die Formvorschriften
der Ziffer 4 eingehalten wurden.
7. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung und
bei Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren auf Grund
schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter, den
Vertriebspartner der Lloyd Fonds AG, welcher dem Gesellschafter
die Beteiligung vermittelt hat oder durch insoweit gesetzlich
von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Personen
der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar,
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater),
die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Emittentin
bzw. zu einem Anfangskommanditisten stehen dürfen,
vertreten lassen. Die Treuhänderin kann sich im Übrigen durch
ihre Treugeber bezüglich der von ihr für diese gehaltenen Anteile
vertreten lassen. Natürliche Personen können sich darüber
hinaus durch ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartner
oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen.
8. Die geschäftsführende Kommanditistin hat der Präsenzversammlung
nach Maßgabe von § 5 Ziffer 2 Bericht zu erstatten. Führt
die Emittentin in einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung
durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.
9. Im schriftlichen Verfahren wird den Gesellschaftern das Ergebnis
der Beschlussfassung von der Emittentin schriftlich mitgeteilt.
Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin
behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen –
einschließlich der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des
Abstimmungsergebnisses – ist eine Niederschrift zu fertigen,
die von dem Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu
unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten ist. Die
schriftliche Mitteilung bzw. die Niederschrift dienen nur zu
Beweiszwecken und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung
der gefassten Beschlüsse.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden im schriftlichen Verfahren
oder in Präsenzversammlungen gefasst.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit ein zwingendes Gesetz
oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit
vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden bei
der Feststellung von Mehrheiten als nicht abgegebene Stimmen
behandelt. Bei der Beschlussfassung gewähren je 1,00 US-Dollar
eines Kommanditanteils (Pflichteinlage) eine Stimme.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
116
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, von ihrem Stimmrecht unter
Berücksichtigung der ihr auf Grund der jeweiligen Treuhandverträge
von den Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich
Gebrauch zu machen (gespaltene Stimmabgabe). Dies gilt auch,
wenn der gemeinsame Bevollmächtigte einer Erbengruppe dies
gemäß § 9 Ziffer 2 Satz 5 des Treuhandvertrages verlangt. Satz
1 gilt für einen gemeinsamen Bevollmächtigten gemäß § 20
Ziffer 3 entsprechend.
4. Folgende Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen:
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von einem anderen als
dem in der Investitionsrechnung (Anlage I) vorgesehenen
Flugzeug;
b) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß § 3 Ziffer 3 sowie
der Herabsetzung gemäß § 21 Ziffer 1 und Ziffer 2;
c) Beschluss über die Auflösung der Emittentin;
d) Austausch der geschäftsführenden Kommanditistin unter
den Voraussetzungen des § 21 Ziffer 4;
e) Austausch der Komplementärin unter den Voraussetzungen
des § 21 Ziffer 5.
Die vorstehenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen – mit
Ausnahme von Beschlüssen gemäß vorstehend lit. d) – zu ihrer
Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden
Kommanditistin, wobei die Zustimmung in den Fällen von
vorstehend lit. a) bis lit. c) nur aus wichtigem Grund verweigert
werden darf.
5. Die Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzw.
einer Beiratswahl kann nur innerhalb von drei Monaten ab
Beschlussfassung durch Klage gegen die Emittentin auf Feststellung
der Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses
bzw. der Beiratswahl geltend gemacht werden. Im Falle einer
Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren beginnt die Frist
mit dem letzten Abstimmungstag (§ 8 Ziffer 4). Nach Ablauf der
Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl als geheilt.
§ 10 Beirat
1. Durch Beschluss der Gesellschafter kann die Emittentin jederzeit
einen Beirat bilden. Der Beirat vertritt die Interessen der
Kommanditisten und Treugeber der Treuhänderin gegenüber
der geschäftsführenden Kommanditistin. Er entscheidet über
die Zustimmung zu den ihm gemäß § 6 Ziffer 4 vorzulegenden
Rechtsgeschäften.
2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen. Zwei Beiratsmitglieder
werden in einer Gesellschafterversammlung
der Emittentin gewählt, ein Beiratsmitglied wird von der geschäftsführenden
Kommanditistin entsandt. Beiratsmitglieder
können jederzeit durch diejenigen, von denen sie gewählt bzw.
entsandt wurden, abberufen werden. Zu Beiräten können nur
Gesellschafter oder Vertriebspartner, die eine Beteiligung an
der Emittentin vermittelt haben, bzw. deren jeweilige Organe
und Handelsvertreter gewählt werden. Personen, die in einem
Konkurrenzverhältnis zur Emittentin oder zu den Anfangskommanditisten
stehen oder für ein Unternehmen tätig sind, welches
im Wettbewerb zur Emittentin bzw. zu den Anfangskommanditisten
steht, können kein Beiratsmitglied werden bzw. sein. Die
Treuhänderin kann, soweit sie im Beirat nicht vertreten ist, je
einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, der zwar
ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.
3. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur
nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl
im Amt. Bis zur Wahl eines Beirates kann die geschäftsführende
Kommanditistin einen vorläufigen Beirat berufen, dessen Amtszeit
mit dem Ablauf der nächsten Gesellschafterversammlung
endet. Ein Beiratsmitglied kann durch die geschäftsführende
Kommanditistin aus dem Beirat ausgeschlossen werden,
wenn die Voraussetzungen der Ziffer 2 Satz 5 vorliegen. Ein
Beiratsmitglied scheidet, ohne dass es eines Beschlusses der
Gesellschafter bedarf, aus dem Beirat aus, wenn es seine Mitgliedschaft
niederlegt. Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied
vorzeitig aus, ist in der nächsten Gesellschafterversammlung
ein Ersatzbeiratsmitglied zu wählen. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, bis dahin ein kommissarisches
Ersatzbeiratsmitglied zu benennen. Scheidet ein entsandtes
Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist spätestens nach drei Monaten
ein Ersatzbeiratsmitglied zu entsenden. Gleiches gilt, wenn ein
Beiratsmitglied dauerhaft, das heißt länger als drei Monate,
an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. Mit Beginn der
Liquidation der Emittentin wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht
die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt.
4. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden
und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung
sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hat die ihm in diesem Vertrag zugewiesenen Aufgaben
wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit über
den Geschäftsverlauf der Emittentin zu unterrichten sowie die
Bücher und Papiere der Emittentin einzusehen, darf aber hierdurch
den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht unangemessen
stören. Die geschäftsführende Kommanditistin muss dem Beirat
Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle
unterrichten.
6. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder
schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über die Einberufung
rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche Angaben
ist Stillschweigen zu bewahren.
7. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes
und das entsandte Mitglied anwesend sind. Der Beirat entscheidet
mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen
werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet

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die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit
die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse des Beirates sind
in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten.
Beschlüsse in Textform und fernmündliche Beschlussfassungen
sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung
widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich
festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern und der geschäftsführenden
Kommanditistin und der Treuhänderin zuzuleiten.
8. Die Beiratsmitglieder erhalten – vorbehaltlich eines abweichenden
Beschlusses der Gesellschafterversammlung – keine
Vergütung. Die Beiratsmitglieder erhalten die ihnen durch diese
Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen, angemessenen
Auslagen ersetzt.
9. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen
und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Seine Mitglieder
sind Dritten gegenüber zur Verschwiegenheit verpflichtet, auch
nach dem Ausscheiden aus ihrem Amt.
10. Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In Fällen
von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die
Emittentin auf 50.000 US-Dollar beschränkt. Die Emittentin
kann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen im
Hinblick auf die Tätigkeit als Beirat abschließen.
11. Verfügt die Emittentin über keinen Beirat, werden dessen Rechte
durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
IV. VERGÜTUNGEN AN GESELLSCHAFTER
§ 11 Vergütung der Komplementärin
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen
Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 US-Dollar
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist ab dem Jahr 2012 jeweils zum 31. März eines jeden Jahres
für das laufende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Für das Jahr
2011 ist die Vergütung anteilig ab Übernahme des Flugzeuges
zu zahlen und zum 30. September 2011 zur Zahlung fällig.
§ 12 Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin
1. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Geschäftsführung
der Emittentin, einschließlich Kosten und Auslagen, ab
dem Jahr 2011 eine Vergütung in Höhe von 25.000 US-Dollar
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung
erhöht sich ab dem Jahr 2012 um 2 % jährlich. Die Vergütung
ist ab dem Jahr 2012 jeweils zum 31. März eines jeden Jahres
für das laufende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Für das Jahr
2011 ist die Vergütung anteilig ab Übernahme des Flugzeuges
zu zahlen und zum 30. September 2011 zur Zahlung fällig. Die
geschäftsführende Kommanditistin erhält von der Emittentin
sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr im Zusammenhang
mit der Geschäftsführung zu Gunsten der Emittentin entstehen
und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb
entsprechen. Die Kosten für ihren eigenen Geschäftsbetrieb
hat die geschäftsführende Kommanditistin selbst zu tragen.
2. Bei Veräußerung oder Totalverlust des Flugzeugs erhält die
geschäftsführende Kommanditistin eine Vergütung in Höhe
von 1,95 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung.
§ 13 Vergütung der Treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Verwaltungstätigkeit – die die
Emittentin ansonsten selbst gegenüber ihren Kommanditisten erbringen
müsste – die im Treuhandvertrag vereinbarte Vergütung.
§ 14 Vergütung der Lloyd Fonds AG
Auf Grund eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages
übernimmt die Lloyd Fonds AG folgende entgeltliche Leistungen:
a) Die Projektierung der Emittentin, insbesondere die betriebswirtschaftliche
Beratung der Emittentin bezüglich der
Ermittlung und Festlegung der erforderlichen wirtschaftlichen
Rahmendaten für einen langfristigen wirtschaftlichen
Geschäftsbetrieb, der auf Vermögensmehrung und
Gewinnerzielung der Emittentin ausgelegt ist, sowie die
Investitionsanalyse und die Auswahl der Beteiligungen.;
b) Die Platzierung des Kommanditkapitals in Höhe von bis zu
87.700.000 US-Dollar (zuzüglich einer etwaigen Erhöhung
gemäß § 3 Ziffer 3 Satz 4) sowie die in diesem Zusammenhang
zu erbringenden Werbe- und Marketingleistungen.
Die Höhe der der Lloyd Fonds AG geschuldeten Vergütungen
bestimmt sich nach der Maßgabe des Geschäftsbesorgungsvertrages.
V. GESCHÄFTSJAHR, BUCHFÜHRUNG, JAHRESABSCHLUSS,
ERGEBNISVERTEILUNG, ENTNAHMEN
§ 15 Geschäftsjahr, Buchführung und Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr
2011 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die
Emittentin gesondert Buch zu führen, die zugehörigen Belege
gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Emittentin
auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der
Emittentin geführt werden. Sie kann sich hierzu auf Kosten der
Emittentin zuverlässiger Dritter bedienen.
3. Der Jahresabschluss ist von der geschäftsführenden Kommanditistin
innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene Geschäftsjahr
nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen.
4. Die Handelsbilanz der Emittentin entspricht der Steuerbilanz,
sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine abweichende
Bilanzierung notwendig machen. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist berechtigt, steuerlich zulässige Abschreibungen
auf das Anlagevermögen vorzunehmen. Nachträgliche
Änderungen auf Grund steuerrechtlicher Änderungen sind, soweit
zulässig, in der ersten noch nicht festgestellten Handelsbilanz zu
117

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
118
berücksichtigen. Wenn und soweit auf Grund einer steuerlichen
Außenprüfung (Betriebsprüfung) des Finanzamtes oder infolge
anderweitig veranlasster – gegebenenfalls rückwirkender –
Änderungen der Veranlagung Änderungen vorzunehmen sind,
haben diese bindende Wirkung für alle Gesellschafter.
5. Der Jahresabschluss ist durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und zu testieren. Ab
dem Beginn des ersten Geschäftsjahres, in welchem das Flugzeug
veräußert ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin
anstelle einer Prüfung und Testierung des Jahresabschlusses
durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
eine Plausibilitätsprüfung durch einen Steuerberater
ihrer Wahl vornehmen lassen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen oder die Gesellschafterversammlung etwas
anderes beschließt.
6. Mit der Übersendung der Unterlagen zur Feststellung des Jahresabschlusses
im schriftlichen Verfahren oder mit der Einladung
zur Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des
Jahresabschlusses beschließt, sind den Kommanditisten Abschriften
des geprüften Jahresabschlusses zu übersenden.
§ 16 Entnahmen und Ergebnisverteilung
1. Die in den §§ 11 bis 14 genannten Vergütungen sind als laufender
Aufwand der Emittentin zu behandeln und verstehen
sich jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
2. Auszahlungen (Entnahmen) erfolgen nur zu Lasten der variablen
Kapitalkonten der Kommanditisten gemäß § 4 Ziffer 3. Soweit
dies nicht gemäß § 7 f) oder dieser Ziffer 2 entbehrlich ist, ist
Voraussetzung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss,
der eine Auszahlung im Verhältnis der Einlagen vorsehen muss.
Es steht der geschäftsführenden Kommanditistin frei, an die
Gesellschafter bei prognosegemäßer Entwicklung der Gesellschaft
eine Auszahlung pro Jahr vorzunehmen, die sich jeweils
nachschüssig auf das abgelaufene Kalenderjahr (1. Januar bis
31. Dezember) eines jeden Jahres bezieht. Die erste anteilige
Auszahlung im Sinne des Satz 3 erfolgt bei prognosegemäßer
Entwicklung nachschüssig für den Zeitraum 1. Juli 2011 bis 31.
Dezember 2011. Im Jahr des Beitritts eines Gesellschafters ist
dieser anteilig ab dem dem Tag des Wirksamwerdens seines
Beitritts folgenden Monatsersten entnahmeberechtigt (taggenaue
Berechnung).
Die geschäftsführende Kommanditistin wird der Fassung eines
Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die kurz- bzw.
mittelfristige Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin
eine solche Zahlung ohne Inanspruchnahme von Krediten nicht
zulässt. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss
gilt als nicht gefasst. Die geschäftsführende
Kommanditistin ist ferner verpflichtet, nach diesem Vertrag
vorgesehene bzw. eine beschlossene Auszahlung auszusetzen,
wenn und so lange die kurz- bzw. mittelfristige Liquiditäts- und
Vermögenslage der Emittentin eine entsprechende Zahlung
ohne Inanspruchnahme von Krediten nicht zulässt.
3. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Auszahlungsansprüche
von Kommanditisten mit ausstehenden Einlagen
sowie darauf entstandenen Zinsforderungen zu verrechnen. Dies
gilt auch für den Fall der treuhänderischen Beteiligung gemäß
§ 3 Ziffer 4.
4. Das nach Abzug der Vergütungen gemäß §§ 11 bis 14 verbleibende
Ergebnis wird auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer
Einlagen verteilt.
5. Um insgesamt eine Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen,
gilt für die Kommanditisten, die bis zum Ende der Platzierungsfrist
der Emittentin beitreten (nachfolgend “Neukapital”
genannt), dass die Ergebnisse der Emittentin unter Berücksichtigung
des Verhältnisses der Einlagen zunächst vom jeweiligen
Neukapital soweit allein getragen werden, wie im Zeitpunkt ihres
Beitritts den zeitlich vorher eingetretenen Gesellschaftern Ergebnisse
bereits zugewiesen wurden. Nach Abzug dieser Beträge
werden verbleibende Ergebnisanteile auf die Gesellschafter in
dem Verhältnis ihrer Einlagen verteilt. Sofern die Ergebnisse nicht
ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später
anfallende Ergebnisse den Gesellschaftern, denen niedrigere
Ergebnisse zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen,
bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt sind.
Die vorerwähnte Gleichstellung erfolgt sowohl hinsichtlich
des handelsrechtlichen als auch hinsichtlich des steuerlichen
Gesamthandsbilanzergebnisses. Etwaige Verlustanteile werden
den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, als sie den
Betrag der jeweiligen Einlage übersteigen.
VI. ÜBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN,
VORKAUFSRECHT UND AUSSCHEIDEN EINES
GESELLSCHAFTERS
§ 17 Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Rechtsposition
als Treugeber eines Kommanditanteils, einen Teil der
vorgenannten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil
oder der Rechtsposition als Treugeber resultierende Rechte,
insbesondere Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung,
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der
geschäftsführenden Kommanditistin, die ihre Zustimmung nur
aus wichtigem Grund versagen darf. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten,
welcher nicht die Voraussetzungen des § 3 Ziffer 7 Satz 1
erfüllt, die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, der im
Wettbewerb zur Emittentin oder den Anfangskommanditisten
steht, die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, der durch
den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Emittentin
beteiligt werden würde, sowie die beabsichtigte Übertragung an
einen Dritten, von dem die Emittentin nach den ihr bekannten
Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen
aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht
oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Emittentin
gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige
Ansprüche zustehen. Die Übertragung eines Kommanditanteils

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wird nicht wirksam, bevor der Erwerber der Treuhänderin auf
eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus
wirksame notariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der
alle die Emittentin betreffenden Vorgänge zum Handelsregister
angemeldet werden können. Einer solchen Vollmacht bedarf
es nicht, wenn die Übertragung auf den Treugeber gemäß § 17
Ziffer 2 in Verbindung mit § 8 des Treuhandvertrages im Zuge
der Beendigung des Treuhandvertrages erfolgt.
2. Die geschäftsführende Kommanditistin erteilt bereits jetzt ihre
Zustimmung zur Übertragung von Kommanditanteilen auf den
Treugeber sowie auf Ehegatten, eingetragene Lebenspartner
und Kinder des Kommanditisten oder des Treugebers. Dies
gilt auch für Übertragungen von Kommanditanteilen der Anfangskommanditisten
an mit ihnen im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen.
3. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhandvertrages
jederzeit berechtigt und verpflichtet, den für den
jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil
auf diesen bzw. den Kommanditanteil oder die Rechtsposition
als Treugeber auf seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner
oder seine Kinder zu übertragen. Der Treugeber
trägt sämtliche Kosten und Gebühren der Übertragung. Weitere
Einzelheiten regelt der Treuhandvertrag. Im Übrigen gilt Ziffer
1 entsprechend.
4. Die Treuhänderin ist zur Übertragung der treuhänderisch gehaltenen
Kommanditanteile auf einen Dritten berechtigt, wenn sie
der geschäftsführenden Kommanditistin vorher nachweist, dass
dies in Übereinstimmung mit dem Treuhandvertrag geschieht.
5. Übertragungen von Kommanditanteilen und Treugeberpositionen
können nur zum Ende eines Kalendermonats erfolgen. Die zu
übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von Teilübertragungen
verbleibenden Anteile, sollen mindestens 15.000 US-Dollar
betragen und ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.
6. Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der Erwerber
(insbesondere der Erbe, Beschenkte, Käufer) die Kosten für die
Handelsregisteranmeldung und die Handelsregistereintragung
in Höhe von pauschal 300 Euro. Wird ein Kommanditanteil auf
mehrere Erwerber übertragen, insbesondere im Erbfall, so
schuldet jeder Erwerber einen Betrag in Höhe der Kostenpauschale.
Das gilt abweichend von § 17 Ziffer 3 Satz 2 auch, wenn
der Kommanditanteil von der Treuhänderin auf einen Treugeber
übertragen wird, welcher den von der Treuhänderin gehaltenen
Kommanditanteil zuvor von einem anderen Treugeber erhalten
hat.
7. Die Gesellschafter sind verpflichtet, etwaige zum Vollzug einer
Übertragung von Kommanditanteilen erforderliche Erklärungen
abzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungen
zu unterzeichnen.
§ 18 Vorkaufsrecht
Beabsichtigt ein Kommanditist oder Treugeber, seinen Kommanditanteil
bzw. seine Treugeberstellung an einen Dritten
(nicht: Ehegatten, eingetragene Lebenspartner oder Kinder) zu
veräußern, so steht der geschäftsführenden Kommanditistin nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu:
a) Der veräußerungswillige Kommanditist oder Treugeber hat
der geschäftsführenden Kommanditistin unter Angabe des
mit dem Dritten vereinbarten Preises und der sonstigen
Bedingungen mittels eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte
Veräußerung anzuzeigen.
b) Die geschäftsführende Kommanditistin kann das ihr zustehende
Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang
der vollständigen Anzeige gemäß a) ausüben. Übt
die geschäftsführende Kommanditistin ihr Vorkaufsrecht
aus, so ist der Kommanditist oder Treugeber verpflichtet,
seinen Kommanditanteil bzw. seine Treugeberstellung Zug
um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die geschäftsführende
Kommanditistin oder einen oder mehrere von ihr
zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen.
c) Macht die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem
Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige
Kommanditist oder Treugeber seinen Kommanditanteil
bzw. seine Treugeberstellung zu den der geschäftsführenden
Kommanditistin nach den vorstehenden Bestimmungen
mitgeteilten Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.
§ 19 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Emittentin
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres
kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum
31. Dezember 2026 ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Zusätzlich steht jedem Gesellschafter das Recht zur vorzeitigen
Kündigung seiner Beteiligung zu, wenn er zum Zeitpunkt der
Kündigungserklärung nachweisen kann,
a) seit mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos zu
sein oder
b) berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung
gemäß § 240 Abs. 2 SGB VI zu sein,
und sich aus einem dieser Gründe in einer wirtschaftlichen
Notlage befindet. Die vorzeitige Kündigung gemäß dieser Ziffer
1 kann jeweils mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen
ausgesprochen werden. Jede Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen
und an die Emittentin gerichteten Brief.
Teilkündigungen sind vorzeitig nicht möglich. Dies gilt nicht für
die Treuhänderin.
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2. Darüber hinaus scheidet ein Gesellschafter aus der Emittentin
aus, wenn
a) er nach § 21 ausgeschlossen wird;
b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Emittentin wirksam
gekündigt hat.
3. Ziffer 1 und Ziffer 2 gelten entsprechend für die Treugeber
mit der Maßgabe, dass – soweit es für die Kündigungs- oder
Ausschlussgründe auf die Person ankommt – die Kündigungsoder
Ausschlussgründe in der Person des Treugebers vorliegen
müssen. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Beachtung der
obigen Frist- und Formvorschriften ihre Beteiligung auch teilweise
nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen
Weisungen zu kündigen. Die Treuhänderin scheidet jeweils
anteilig mit dem treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber
gehaltenen Kommanditanteil aus der Emittentin aus. Endet
das Treuhandverhältnis zur Treuhänderin, gleich aus welchem
Rechtsgrund, so ist die Treuhänderin berechtigt, die Herabsetzung
ihrer Kommanditeinlage in Höhe des Nennbetrages
zu verlangen.
4. Die geschäftsführende Kommanditistin scheidet im Fall einer
Kündigung frühestens aus der Emittentin aus, wenn eine neue
geschäftsführende Kommanditistin von den Gesellschaftern
wirksam bestellt wurde. Ist die Wahl einer neuen geschäftsführenden
Kommanditistin durch die Gesellschafterversammlung
nicht spätestens drei Monate nach dem Wirksamwerden der
Kündigung erfolgt, ist die geschäftsführende Kommanditistin
berechtigt, ihrerseits eine neue geschäftsführende Kommanditistin
zu benennen. Der Benennungserklärung ist eine schriftliche
Erklärung der neuen geschäftsführenden Kommanditistin
beizufügen, mit welcher diese sich mit der Übernahme der
Stellung als geschäftsführende Kommanditistin bei der Emittentin,
wirksam werdend mit Zugang der Benennungserklärung
bei der Emittentin, einverstanden erklärt.
5. Ziffer 4 gilt für die Komplementärin entsprechend.
§ 20 Tod eines Gesellschafters
1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Emittentin mit dessen
Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen
Begünstigten (nachfolgend einheitlich auch Erben genannt)
fortgesetzt. Für die Übertragung eines Kommanditanteils von
Erben auf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der vorherigen
Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin gemäß
§ 17 Ziffer 1.
2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer
gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins,
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten
Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)
nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Emittentin
kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus
den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend
klar ergibt. Werden der Emittentin ausländische Urkunden
zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, so ist die Emittentin berechtigt, auf Kosten dessen,
der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt,
diese übersetzen zu lassen und ein Rechtsgutachten über die
Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Emittentin
kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen
Vorschusses verlangen.
3. Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengruppe genannt) vorhanden,
so können sie ihre Rechte als Kommanditisten der
Emittentin vorbehaltlich der Regelung zu Ziffer 4 nur durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Der gemeinsame
Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebunden
und gemäß § 9 Ziffer 3 zur gespaltenen Stimmabgabe berechtigt.
Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe,
ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder
Treugeber oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe
(Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer
oder Steuerberater) sein. Die verbleibenden Treugeber können
mehrheitlich den Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen.
Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten
durch alle Mitglieder der Erbengruppe in schriftlicher Form
gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin ruhen die
Stimmrechte des durch Todesfall auf die Mitglieder der Erbengruppe
übergegangenen Gesellschaftsanteils. Die Mitglieder der
Erbengruppe fassen ihre Beschlüsse, insbesondere die über die
Bestellung und Abberufung des gemeinschaftlichen Vertreters
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied
der Erbengruppe kann von den anderen Mitgliedern aus
wichtigem Grund die Benennung eines anderen gemeinsamen
Bevollmächtigten verlangen.
4. Der Benennung eines gemeinsamen Vertreters bedarf es nur
für die Mitglieder der Erbengruppe, deren Beteiligung nicht
mindestens einen Nennwert in Höhe der Mindesteinlage hat.
Geringere Anteile, die einen gemeinsamen Bevollmächtigten
entbehrlich machen, sind mit Zustimmung der geschäftsführenden
Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch der Erben auf
Herabsetzung des Mindestanteils besteht nicht.
5. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker
wird zugelassen, sofern dieser den rechts- und steuerberatenden
Berufen angehört (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer, Steuerberater) und deshalb
gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet
ist und nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Emittentin
bzw. einem Anfangskommanditisten steht.
6. Bei Tod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhandvertrages.
§ 21 Ausschluss eines Gesellschafters
1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, einen
Kommanditisten, der seine fällige Einlage oder das Agio trotz
schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder
teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftliche Mittei-

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
lung aus der Emittentin ganz oder teilweise auszuschließen
und gegebenenfalls an seiner Stelle einen oder mehrere neue
Kommanditisten aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen
Gesellschafterbeschlusses bedarf. Ansprüche auf Verzugszinsen
und darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche bleiben
unberührt. Der ausscheidende Kommanditist hat vorbehaltlich
der nachfolgenden Regelungen Anspruch auf Rückzahlung
etwaiger auf die Einlage oder das Agio geleisteter Zahlungen.
Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Der
ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit
seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist verpflichtet,
die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Emittentin
gezahlte Vertriebsprovision an die Emittentin zu erstatten. Die
geschäftsführende Kommanditistin ist zur Verrechnung von Ansprüchen
der Emittentin mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen
eines Kommanditisten berechtigt. Weitere Ansprüche hat der
ausscheidende Kommanditist nicht.
2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner ermächtigt,
einen Kommanditisten, durch dessen Beteiligung an der
Emittentin der planmäßige Geschäftsbetrieb der Emittentin
gefährdet werden kann, durch schriftliche Mitteilung aus der
Emittentin auszuschließen und gegebenenfalls an seiner Stelle
einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen, ohne
dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf.
Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang
mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Ziffer 1 Satz 6
und Satz 7 gelten entsprechend.
3. Ein Kommanditist kann durch Gesellschafterbeschluss aus der
Emittentin ausgeschlossen werden, wenn
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die
Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt oder
wenn ein sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss
berechtigender Grund vorliegt;
b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder
mangels Masse abgelehnt wird oder er die eidesstattliche
Versicherung abgegeben hat;
c) er die Auflösungsklage erhebt;
d) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die Bestimmungen
der §§ 17 und 18 zu veräußern.
Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung
zum Ende des Geschäftsjahres beschlossen werden.
4. Die Gesellschafter können die geschäftsführende Kommanditistin
durch Gesellschafterbeschluss gegen eine andere geschäftsführende
Kommanditistin in der Rechtsform einer GmbH oder
AG austauschen, wenn in der Person der geschäftsführenden
Kommanditistin ein Ausschlussgrund gemäß Ziffer 3 vorliegt.
Die geschäftsführende Kommanditistin scheidet in keinem Fall
aus der Emittentin aus, bevor eine neue geschäftsführende
Kommanditistin von den Gesellschaftern wirksam bestellt wurde.
5. Die Gesellschafter können die Komplementärin durch Gesellschafterbeschluss
gegen eine andere Komplementärin in
der Rechtsform einer GmbH oder AG austauschen, wenn in
der Person der Komplementärin ein Ausschlussgrund gemäß
Ziffer 3 vorliegt. Die Komplementärin scheidet in keinem Fall
aus der Emittentin aus, bevor eine neue Komplementärin von
den Gesellschaftern wirksam bestellt wurde.
VII. AUSEINANDERSETZUNG, LIQUIDATION
§ 22 Auseinandersetzung
1. Scheidet ein Kommanditist aus einem anderen als dem in
§ 21 Ziffer 1 genannten Grund aus der Emittentin aus, so ist
an den ausscheidenden Kommanditisten eine Abfindung nach
Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 zu zahlen, die sich aus
der Bewertung der Emittentin zum Zeitpunkt des Ausscheidens
ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist unter Beachtung der Grundsätze
der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit eine Auseinandersetzungsbilanz
zu erstellen, für die grundsätzlich die
ertragsteuerlichen Bewertungsgrundsätze gelten. Ein etwaiger
Firmenwert bleibt unberücksichtigt. Das Flugzeug gemäß § 2
Ziffer 1 wird mit dessen Verkehrswert berücksichtigt. Wird das
Flugzeug gemäß § 2 Ziffer 1 innerhalb von drei Monaten vor
oder nach dem Zeitpunkt des Ausscheides des Kommanditisten
verkauft, so tritt der Netto-Veräußerungserlös des Flugzeuges
an die Stelle des Verkehrswertes gemäß vorstehendem Satz 4.
2. Ändert sich der für die Abfindung maßgebliche Jahresabschluss
infolge einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) des
Finanzamtes oder infolge anderweitig veranlasster – gegebenenfalls
rückwirkender – Änderungen der Veranlagung, so ist
die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu ändern und
die Abfindung der Änderung anzupassen.
3. Scheidet ein Kommanditist auf Grund einer Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Emittentin und der
kündigende Kommanditist die Kosten der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz
je zur Hälfte. In den übrigen Fällen hat
der ausscheidende Kommanditist diese Kosten allein zu tragen.
Auf die insofern mutmaßlich von dem ausscheidenden Kommanditisten
zu tragenden Kosten hat dieser einen angemessenen
Vorschuss zu leisten.
4. Für die Höhe und Bezahlung der Abfindung gilt folgendes:
a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der auf den
Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen zu ermitteln ist,
die für die Auseinandersetzungsbilanz gelten. Die Abfindung
beträgt 100 % des so ermittelten Wertes. Dies gilt auch im
Falle eines vorzeitigen Ausscheidens gemäß § 19 Ziffer 1.
Wurde der Kommanditist gemäß § 21 Ziffer 2, Ziffer 3 a),
c) oder d) oder Ziffer 4 aus der Emittentin ausgeschlossen,
beträgt die Abfindung 60 % des nach Satz 1 ermittelten
Wertes.
b) Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu zahlen. Die
erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der dem Monat folgt,
in dem die Auseinandersetzungsbilanz festgestellt wurde,
121

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
122
jedoch nur insoweit und nicht früher als es die Liquiditätslage
der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme von Krediten
erlaubt. Die Abfindung ist ab dem Tage des Ausscheidens mit
2 %-Punkten über dem jeweiligen Zinssatz der Spitzenrefinanzierungsfazilität
der Europäischen Zentralbank (SRF-Satz)
zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate
zu zahlen. Die Emittentin ist berechtigt, die Abfindung vor
Fälligkeit zu zahlen.
5. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und
der Emittentin keine Einigung über den Abfindungsanspruch
erzielt werden, wird dieser Anspruch verbindlich durch zwei
unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei für die
Höhe des Verkehrswertes das Mittel der Bewertungen maßgeblich
ist. Die Emittentin trägt die Kosten der Sachverständigen,
sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Emittentin
geschätzten Abfindungsanspruch liegt. Anderenfalls trägt der
ausscheidende Kommanditist die Kosten.
6. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens
schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende
Kommanditist nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon
in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind.
Das gleiche gilt für den Gewinn und Verlust des laufenden
Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist nicht zum Ende eines
Geschäftsjahres ausscheidet.
7. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,
kann die Emittentin keinen Ausgleich
verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt,
sind diese bis zur Höhe des negativen Auseinandersetzungsguthabens
an die Emittentin unverzüglich zurückzuzahlen, soweit
sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen.
8. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung
für Schulden der Emittentin nicht verlangen und Befreiung erst
und insoweit, als er von den Gläubigern in Anspruch genommen
wird.
9. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhänderin durch Beendigung
eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend, soweit die entsprechende Kommanditbeteiligung
nicht auf den Treugeber übertragen wird.
§ 23 Liquidation
1. Die Emittentin tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung
die Auflösung beschließt oder das Flugzeug gemäß
§ 2 Ziffer 1 auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung
verkauft und an den Käufer übergeben worden
ist.
2. Im Falle der Auflösung der Emittentin ist die geschäftsführende
Kommanditistin alleiniger Liquidator.
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen aus
und im Zusammenhang mit der Liquidation und nach Befriedigung
der Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird unter allen
Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlage verteilt.
VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 24 Gerichtsstand, Erfüllungsort, Schiedsgericht und
Schlichtungsvereinbarung
1. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.
2. Ausschließlicher Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit
gesetzlich zulässig, Hamburg.
3. Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Emittentin
und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern untereinander
über den Inhalt und die Gültigkeit dieses Vertrages sowie eine
etwaige Klage auf Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl werden unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtswegs durch ein Schiedsgericht entschieden.
Die Bestimmungen über das Schiedsgericht regelt ein Schiedsgerichtsvertrag
in gesonderter Urkunde, der diesem Vertrag
als Anlage II beigefügt ist. Die Möglichkeit zur Anrufung der
Schlichtungsstelle gemäß Ziffer 4 bleibt unberührt.
4. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit
begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle
Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Emittentin
ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Zulässigkeit und
Durchführung des Schlichtungsverfahrens richten sich nach
den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Geht eine Beteiligung
an der Emittentin im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen
neuen Gesellschafter über, so gelten die Regelungen dieser
Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter.
Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger
auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.
§ 25 Sonstiges
1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages - auch eine Änderung dieser
Bestimmung - sowie die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform.
2. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die
Emittentin.
3. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, der Emittentin sämtliche
Änderungen bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz,
Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich
mitzuteilen.
4. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem
Vertrag oder aus vorvertraglicher Pflichtverletzung verjähren

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
drei Jahre nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich eine
kürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntnis des Schadens schriftlich
geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt
die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem
der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den
Anspruch begründenden Umständen Kenntnis erlangt oder
ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt auch
die Ausschlussfrist nach Satz 2 nicht.
5. Alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und seiner
Durchführung sind am Sitz der Emittentin zu erfüllen.
6. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in
ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam,
nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke
soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am
nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,
falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit,
Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem
darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin),
so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich
zulässige Maß als vereinbart gelten.
123
Hamburg, 30. Juni 2011
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
gez. Jürgen Hutt, Geschäftsführer
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
gez. Frank Ahrens, Geschäftsführer
Lloyd Treuhand GmbH
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
Lloyd Fonds Special Assets GmbH
Anlagen:
- Investitionsrechnung (Anlage I)
- Schiedsgerichtsvertrag (Anlage II)

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds
GmbH & Co. KG, Hamburg
Investitions- und Finanzierungsrechnung
PROGNOSE
Investition 1)
In USD
In % der Gesamtinvestition
inklusive Agio
In des Kommanditkapitals
inklusive Agio
Objektbezogene Kosten
1. Anschaffungskosten des Flugzeuges 185.000.000 90,4 % 200,9 %
Summe 185.000.000 90,4 % 200,9 %
Vergütungen für Dienstleistungen
2. Eigenkapitalvermittlung, Werbung und Marketing 1) 9.509.046 4,6 % 10,3 %
124
3. Projektierung 2.468.850 1,2 % 2,7 %
4. Vermittlung des Leasingvertrages/Strukturierungskosten/
Vermittlung der Zwischenfinanzierung/Asset Management
2.164.381 1,1 % 2,4 %
5. Einrichtung Treuhand 72.000 0,0 % 0,1 %
Summe 14.214.277 6,9 % 15,4 %
Nebenkosten der Vermögensanlage
6. Rechts- und Steuerberatungskosten, Mittelverwendungskontrolle,
Bankgebühren, Gutachten, Handelsregister, etc.
4.030.053 2,0 % 4,4 %
7. Zwischenfinanzierungszinsen 1.349.861 0,7 % 1,5 %
Summe 5.379.914 2,6 % 5,8 %
8. Liquiditätsreserve 1) 146.130 0,1 % 0,2 %
Gesamtinvestition 204.740.321 100,0 % 222,3 %
PROGNOSE
Finanzierung
In USD
In % der Gesamtinvestition
inklusive Agio
In % des Kommanditkapitals
inklusive Agio
9. Fremdkapital 111.300.000 54,4 % 120,9 %
10. Kommanditkapital
Lloyd Fonds Special Assets GmbH 100 0,0 % 0,0 %
Lloyd Treuhand GmbH 5.100 0,0 % 0,0 %
Emissionskapital 1) 87.700.000 42,8 % 95,2 %
Summe 87.705.200 42,8 % 95,2 %
11. Agio 1) 4.385.260 2,1 % 4,8 %
12. Liquidität aus der Betriebsphase 1.349.861 0,7 % 1,5 %
Gesamtfinanzierung 204.740.321 100,0 % 222,3 %
1)
Sofern die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch
zusätzliches Kommanditkapital zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.
Hamburg, 30. Juni 2011
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
gez. Jürgen Hutt, Geschäftsführer
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
gez. Frank Ahrens, Geschäftsführer
Lloyd Treuhand GmbH
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
Lloyd Fonds Special Assets GmbH

Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag
Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds
GmbH & Co. KG, Hamburg
Schiedsgerichtsvertrag für die Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds
GmbH & Co. KG, Hamburg
Entsprechend § 24 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages vom
30. Juni 2011 wird folgendes vereinbart:
§ 1
Sollten aus dem Gesellschaftsvertrag oder in Zusammenhang mit
diesem irgendwelche Streitigkeiten entstehen, die auf gütlichem
Wege nicht mehr bereinigt werden können, so soll ein Schiedsgericht
im Rahmen des rechtlich Möglichen endgültig entscheiden;
der ordentliche Rechtsweg ist ausgeschlossen. Satz 1 gilt für die
Klage eines Gesellschafters auf Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl entsprechend.
§ 2
1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner angerufen
werden, soweit vorstehend aufgeführte Streitigkeiten entstehen
oder soweit der Gesellschaftsvertrag den Vertragspartnern
das Recht oder die Pflicht zur Anrufung des Schiedsgerichtes
einräumt bzw. auferlegt. In diesem Fall hat die anrufende Partei
einen Schiedsrichter zu bestellen und dessen Namen und
den Streitgegenstand der anderen Partei mitzuteilen. Diese
muss dann innerhalb einer Frist von 14 Tagen einen eigenen
Schiedsrichter bestellen. Geschieht das nicht, so soll die Handelskammer
Hamburg auf Antrag einen solchen Schiedsrichter
benennen. Die Vorschrift gilt auch entsprechend, wenn mehr
als zwei Parteien im Streit liegen.
2. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des Schiedsgerichtsverfahrens
bedarf, neu zu berufen; die benannten Schiedsrichter
können, müssen aber nicht identisch sein. Mehrere gleichzeitige
Fälle sollen jedoch bei einem Schiedsgericht zusammengefasst
werden.
§ 3
Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Kaufleuten nur in
der Bundesrepublik Deutschland zugelassene Rechtsanwälte,
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder solche Personen in Betracht,
die in der Bundesrepublik Deutschland die Befähigung zum
Richteramt haben.
§ 4
1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst unter sich
versuchen, zu einem übereinstimmenden Spruch zu kommen,
nachdem den Parteien vorher in ausreichendem Maß rechtliches
Gehör gewährt worden ist.
2. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter unverzüglich
auf einen Obmann zu einigen. Als Obmann kommt entweder
einer der Vorsitzenden Richter der Kammer für Handelssachen
des Landgerichts Hamburg oder ein Richter am Oberlandesgericht
Hamburg in Betracht. Erfolgt eine Einigung nicht innerhalb
von drei Wochen, so ist der Präsident des Oberlandesgerichtes
Hamburg zu ersuchen, einen Obmann zu ernennen.
§ 5
1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des Obmannes das
Verfahren nach freiem Ermessen. Den Parteien, die sich durch
Bevollmächtigte vertreten lassen können, ist jedoch in jedem
Fall ausreichend rechtliches Gehör zu gewähren.
2. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht mehrheitlich
und schriftlich und ist den Parteien mittels eingeschriebenen
Briefes zuzustellen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Obmannes.
§ 6
1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten nach seinem
Ermessen fest. Es hat sich hierbei jedoch an die üblichen Grenzen
zu halten.
2. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die Fortsetzung
seiner Tätigkeit von der Einzahlung von Kostenvorschüssen
abhängig machen. Die Partei, die das Schiedsgericht anruft,
ist jedoch in jedem Fall vorschusspflichtig.
3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch auch über die
Kosten zu entscheiden. Hierbei finden die Kostenvorschriften der
Zivilprozessordnung sinngemäße Anwendung. Eine Erstattung
von Kosten, die durch die Hinzuziehung von Bevollmächtigten
entstehen, erfolgt jedoch nicht.
§ 7
Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg. Es gilt Deutsches
Recht. Das Landgericht Hamburg ist für Streitigkeiten aus diesem
Schiedsgerichtsvertrag ohne Rücksicht auf die Höhe des Geschäftswertes
(Streitwert) zuständig.
§ 8
Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur für die Vertragschließenden,
sondern auch für deren Rechtsnachfolger.
Hamburg, 30. Juni 2011
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
gez. Jürgen Hutt, Geschäftsführer
Verwaltung Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH
gez. Frank Ahrens, Geschäftsführer
Lloyd Treuhand GmbH
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer
Lloyd Fonds Special Assets GmbH
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
126
PRÄAMBEL
zwischen
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
- nachfolgend Emittentin genannt -
und
Lloyd Treuhand GmbH
- nachfolgend Treuhänderin genannt -
Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages
der Emittentin – nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt – berechtigt,
ihre Beteiligung an der Emittentin bis zur dort genannten
Höhe durch einseitige Erklärung gegenüber der geschäftsführenden
Kommanditistin der Emittentin zu erhöhen. Zusätzlich zu der
Pflichteinlage ist von der Treuhänderin auf den Erhöhungsbetrag
gemäß § 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages ein Agio von 5 % zu
leisten. Die Erhöhung der Pflichteinlage (exklusive Agio) wird in
Höhe von 0,10 Euro pro 1,00 US-Dollar als weitere Haftsumme der
Treuhänderin in das Handelsregister der Emittentin eingetragen.
Die Treuhänderin ist nach Maßgabe von § 3 Ziffer 2 bis Ziffer 5
des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die von ihr übernommene
Kommanditeinlage vollständig oder teilweise für Dritte – nachfolgend
Treugeber genannt – nach Maßgabe dieses Treuhand- und
Verwaltungsvertrages – nachfolgend Treuhandvertrag genannt – zu
halten und für diese zu verwalten.
§ 1 Abschluss des Treuhandvertrages
1. Der einzelne Treugeber tritt diesem Treuhandvertrag wirksam
bei, sobald das vom Treugeber durch Übersendung der unterzeichneten
Beitrittserklärung abgegebene Angebot auf Abschluss
des Treuhandvertrages von der Treuhänderin angenommen wird.
Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.
Die Treuhänderin wird den Treugeber über die erfolgte Annahme
informieren (nachfolgend Informationsschreiben genannt). Die
Parteien sind sich darüber einig, dass die Frist zur Ausübung eines
gesetzlichen Widerrufsrechts des Treugebers gemäß § 312 d BGB
mit dem Zugang des Informationsschreibens beim Treugeber
beginnt. Die Emittentin stimmt dem Beitritt hiermit zu.
2. Die Treuhänderin wird im eigenen Namen für Rechnung des
Treugebers in Höhe des in der Beitrittserklärung gezeichneten
Beteiligungsbetrages einen Kommanditanteil an der Emittentin
treuhänderisch – nachfolgend Treuhandbeteiligung genannt –
erwerben und diesen uneigennützig für den Treugeber nach
Maßgabe dieses Treuhandvertrages, des Gesellschaftsvertrages
und der Beitrittserklärung verwalten.
3. Dieser Treuhandvertrag kommt ausschließlich zwischen der
Treuhänderin, der Emittentin und dem jeweiligen Treugeber
zustande. Durch den zulässigen Abschluss gleichlautender
Treuhandverträge mit anderen Treugebern wird kein Gesellschaftsverhältnis
der Treugeber untereinander begründet.
§ 2 Treuhandverwaltung
1. Die Treuhänderin wird die von ihr auszuübenden Rechte und
Pflichten des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages,
des Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung
nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen.
2. Der Treugeber ist wirtschaftlich an der Emittentin beteiligt, als
ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre.
3. Die den Kommanditisten gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages
eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin für den
Treugeber wahr, der diese Rechte aber auch durch einen gesetzlich
von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten
Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder
Steuerberater) ausüben kann.
4. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.
§ 3 Pflichten der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat die Rechte, die ihr auf Grund der Treuhandbeteiligung
nach außen hin zustehen, insbesondere das
Stimmrecht, gemäß den Weisungen des Treugebers auszuüben,
sofern diese nicht im Widerspruch zu den Gesetzen oder den
Regelungen dieses Treuhandvertrages oder des Gesellschaftsvertrages
stehen. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber
anzuhören, ehe sie Handlungen vornimmt, die rechtlich oder
wirtschaftlich für die Treuhandbeteiligung oder den Treugeber
von besonderer Bedeutung sind.
2. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung der
Emittentin den Treugeber über alle wesentlichen Angelegenheiten
der Emittentin unterrichtet zu halten und alle Unterlagen,
Erläuterungen und Auskünfte über die Emittentin und die Treuhandbeteiligung
unverzüglich an ihn weiterzuleiten, soweit dem
gesetzliche oder vertragliche Pflichten gegenüber der Emittentin
oder den Mitgesellschaftern nicht entgegenstehen. Die hierdurch
entstehenden Kosten (insbesondere Porto, Versand- und
Druckkosten) sind Kosten der Emittentin.
3. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung der
Emittentin sämtliche auf die Treuhandbeteiligung entfallenden
Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Ausschüttungen und
das Abfindungsguthaben, unverzüglich an den Treugeber abzuführen
oder sonst nach dessen Weisung damit zu verfahren.
Die Treuhänderin ist berechtigt, gegenüber diesen Ansprüchen
des Treugebers mit fälligen Ansprüchen gegen den Treugeber,
einschließlich etwaiger Verzugszinsforderungen, aufzurechnen.
4. Die Treuhänderin verpflichtet sich, die Mitwirkungshandlungen,
die ihr nach dem mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur
abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrag
obliegen, nach pflichtgemäßem Ermessen zu erbringen.

Vertragswerk | Treuhand- und Verwaltungsvertrag
5. Die Treuhänderin hat die Treuhandbeteiligung getrennt von ihrem
sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. Der getrennten
Verwaltung ist Genüge getan, wenn sich der Kapitalstand
sämtlicher Treuhandbeteiligungen aus dem Mittelverwendungskontrollkonto
ergibt.
6. Die Treuhänderin ist berechtigt, die gesamte Kommunikation
mit dem jeweiligen Treugeber (insbesondere auch Einladungen
zu Gesellschafterversammlungen bzw. Umlaufbeschlüssen
sowie Übersendung von schriftlichen Mitteilungen und Niederschriften
gemäß § 8 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages) per
E-Mail abzuwickeln, wenn sich der jeweilige Treugeber hiermit
einverstanden erklärt. In diesem Fall wird das Erfordernis der
schriftlichen Übersendung nach diesem Vertrag oder dem
Gesellschaftsvertrag durch die Versendung per E-Mail ersetzt.
§ 4 Pflichten des Treugebers
1. Der Treugeber hat Geldmittel in Höhe der Treuhandbeteiligung
und des darauf entfallenden Agios auf das in der Beitrittserklärung
genannte Konto der Emittentin zu dem dort genannten Fälligkeitstermin
zur Verfügung zu stellen. Rückständige Zahlungen
können mit 1 % monatlich zu Lasten des Treugebers verzinst
werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung
und die Verpflichtung zur Leistung des Agios an die Emittentin
dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber
dem Treugeber mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an
die Emittentin abtritt. Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung
an die Emittentin nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits
Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das
Agio erhalten hat.
2. Sofern der Treugeber Geldmittel in Höhe der Treuhandbeteiligung
zuzüglich des darauf entfallenden Agios trotz schriftlicher
Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise
nicht rechtzeitig erbringt, gilt § 21 des Gesellschaftsvertrages
im Verhältnis des Treugebers zur Treuhänderin entsprechend.
3. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger stellen die Treuhänderin
von allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten frei, die für
diese bei pflichtgemäßer Erfüllung des Treuhandvertrages aus
dem Halten der Treuhandbeteiligung entstehen bzw. erstattet
der Treuhänderin auf erstes Anfordern den Gegenwert, soweit
diese bereits Leistungen erbracht hat.
4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin sämtliche Änderungen
bezüglich seiner Bestandsdaten (Name, Bankverbindung,
Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Eine Beteiligung
als Treugeber an der Emittentin setzt gemäß § 3 Ziffer 7
des Gesellschaftsvertrages voraus, dass der jeweilige Treugeber
ausschließlich in Deutschland bzw. Österreich ansässig und
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist. Der Treugeber ist
verpflichtet, der Treuhänderin jede nach seinem Beitritt eintretende
Änderung seiner Anschrift, seiner steuerlichen Ansässigkeit
sowie eine Beendigung seiner unbeschränkten Steuerpflicht, eine
Begründung einer beschränkten Steuerpflicht in Deutschland
oder in Österreich oder eine Begründung einer steuerlichen
Doppelansässigkeit unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Darüber
hinaus ist der Treugeber während der Dauer seiner Beteiligung
an der Emittentin einmal in jedem Kalenderjahr verpflichtet,
der Emittentin durch Bestätigung des deutschen bzw. österreichischen
Wohnsitzfinanzamtes auf von den Singaporianischen
Steuerbehörden amtlich vorgeschriebenem aktuellen Vordruck
nachzuweisen, dass er in Deutschland oder in Österreich steuerlich
ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist.
Der Nachweis ist nach Ablauf des jeweiligen Kalenderjahrs auf
Kosten des Treugebers zu Händen der Treuhänderin bis spätestens
31. Januar des jeweils nachfolgenden Kalenderjahres eingehend
bei der Treuhänderin zu erbringen. Kommt der Treugeber seinen
vorstehenden Verpflichtungen verspätet oder unvollständig oder
gar nicht nach, ist er verpflichtet, der Emittentin bzw. Treuhänderin
etwaige hierdurch entstehende Nachteile, insbesondere in
Form dadurch entstehender Quellensteuereinbehalte, auf erstes
Anfordern zu erstatten.
§ 5 Gesellschafterversammlung der Emittentin
1. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, sie
in der Gesellschafterversammlung der Emittentin bezüglich der
Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich
auszuüben. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht
Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe
ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der
Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber
kann seinerseits unter Beachtung von § 8 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages
der Emittentin andere bevollmächtigen.
2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung
der Emittentin Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Für den
Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhandvertrages
bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Emittentin
geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren
bei der Emittentin aufgefordert wurde, hat die Treuhänderin den
Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. Die Treuhänderin
kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten.
3. Derartige Weisungen an die Treuhänderin werden schriftlich
erteilt. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist
die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es
sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung
der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Verpflichtungen
der Treuhänderin führen. Geht der Treuhänderin keine
ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist sie verpflichtet,
sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des
Treugebers der Stimme zu enthalten.
4. Dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin entsprechend wird die
Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden
und sich enthaltenden Weisungen des Treugebers abstimmen.
5. Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise nicht
rechtzeitig eingeholt werden können, weil bei der Emittentin
Beschlüsse anstehen, die keinen Aufschub dulden, ist die
Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig
zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
128
berechtigten Interessen des Treugebers sowie die sich aus dem
Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und Verpflichtungen
zu beachten und gegebenenfalls gegeneinander abzuwägen.
In Fällen, in denen die Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig
Weisungen einholen konnte, hat sie den Treugeber über ihre
Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.
6. Eine Entscheidung und Abstimmung der Treuhänderin nach eigenem
Ermessen gemäß Ziffer 5 wegen besonderer Eilbedürftigkeit
ist bei folgenden Beschlussgegenständen ausgeschlossen:
a) Erwerb von einem anderen als dem in der Investitionsrechnung
(Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen
Flugzeug;
b) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß § 3 Ziffer 3 des
Gesellschaftsvertrages sowie der Herabsetzung gemäß § 21
Ziffer 1 und Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages;
c) Beschluss über die Auflösung der Emittentin oder die Veräußerung
des von der Emittentin erworbenen Flugzeugs;
d) Austausch der geschäftsführenden Kommanditistin unter
den Voraussetzungen des § 21 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages;
e) Austausch der Komplementärin unter den Voraussetzungen
des § 21 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages.
§ 6 Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Der Treugeber ist jederzeit berechtigt, von der Treuhänderin
unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren
die Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden
Kommanditeinlage auf sich zu verlangen.
2. Für den Fall der Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden
Kommanditeinlage auf den Treugeber (vgl. § 8)
nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers
bis zur Beendigung des Treuhandvertrages gemäß § 10 als Verwaltungstreuhänderin
im Namen des Treugebers wahr. Soweit
sich aus der unmittelbaren Beteiligung des Treugebers nicht
zwingend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten
dieses Treuhandvertrages in entsprechender Weise zwischen
der Treuhänderin und dem Treugeber fort. Der Treugeber bevollmächtigt
die Treuhänderin hiermit unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, ihn in Gesellschafterversammlungen
und bei Gesellschafterbeschlüssen der Emittentin in
entsprechender Anwendung von § 5 dieses Treuhandvertrages
zu vertreten. Nach der Umwandlung des Treuhandverhältnisses
in eine Verwaltungstreuhand ist die Übertragung der Beteiligung
an der Emittentin nach Maßgabe der Regelungen der §§ 17 und
18 des Gesellschaftsvertrages nur bei gleichzeitiger Übertragung
sämtlicher Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag
im Wege der Vertragsübernahme auf den Erwerber möglich.
§ 7 Rechtsgeschäftliche Übertragung
1. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber, die Treuhandbeteiligung
nach Maßgabe der Regelungen der §§ 17 und 18
des Gesellschaftsvertrages im Wege der Vertragsübernahme
zu übertragen und alle insoweit erforderlichen Erklärungen im
Namen der Treuhänderin abzugeben. Diese Vollmacht soll auch
für eine Nachfolgerin der Treuhänderin Geltung haben. Satz 1
und Satz 2 gelten entsprechend, sofern sämtliche Rechte und
Pflichten aus diesem Treuhandvertrag von einem nach Umwandlung
des Treuhandverhältnisses gemäß § 6 unmittelbar an der
Emittentin beteiligten Treugeber auf einen Dritten übertragen
werden sollen.
2. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Kündigung dieses
Vertrages widerrufen werden.
3. Übertragungen können nur zum Ende eines Kalendermonats
erfolgen. Die zu übertragenden Anteile und die im Fall von
Teilübertragungen verbleibenden Anteile sollen mindestens
15.000 US-Dollar betragen und ohne Rest durch 1.000 teilbar
sein.
§ 8 Übertragung bei Umwandlung des Treuhand
verhältnisses und Beendigung des Treuhandvertrages
1. Unter der aufschiebenden Bedingung der Stellung eines Verlangens
gemäß § 6 Ziffer 1 oder der Beendigung des Treuhandvertrages
gemäß § 10 und der Eintragung des jeweiligen Treugebers
in das Handelsregister der Emittentin tritt die Treuhänderin
bereits hiermit die der Treuhandbeteiligung entsprechende
Kommanditeinlage an den Treugeber ab, der die Abtretung
annimmt. Im Fall der Stellung eines Verlangens gemäß § 6 Ziffer
1 ist die Wirksamkeit der Übertragung ferner davon abhängig,
dass der Treugeber der Treuhänderin auf eigene Kosten eine
unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame notariell
beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Emittentin
betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemeldet werden
können.
2. Die Treuhänderin wird der geschäftsführenden Kommanditistin
der Emittentin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche
und notariell beglaubigte Vollmacht erteilen, mit der alle die
Treuhandbeteiligung betreffenden Vorgänge, insbesondere die
Übertragung auf den Treugeber, zum Handelsregister angemeldet
werden können.
§ 9 Tod eines Treugebers
1. Bei Tod eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit dessen
Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen
Begünstigten – nachfolgend einheitlich auch Erben genannt –
fortgesetzt. Im Hinblick auf den Nachweis der Erbenstellung
gilt § 20 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
Für die Übertragung der Treuhandbeteiligung von Erben auf
Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der vorherigen Zustimmung
der geschäftsführenden Kommanditistin gemäß § 7 Ziffer 1
Satz 1 dieses Treuhandvertrages i.V.m. § 17 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages.

Vertragswerk | Treuhand- und Verwaltungsvertrag
2. Sind mehrere Erben vorhanden (nachfolgend Erbengruppe
genannt), so können sie ihre Rechte als Treugeber bis zur Auseinandersetzung
der Erbengruppe nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt im Anschluss
an eine Auseinandersetzung für Treuhandbeteiligungen
von Mitgliedern der Erbengruppe, die nicht mindestens einen
Nennwert in Höhe der Mindesteinlage gemäß § 3 Ziffer 4 des
Gesellschaftsvertrages haben. Geringere Anteile, die einen
gemeinsamen Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mit
Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin
zulässig. Ein Anspruch der Mitglieder der Erbengruppe auf
Herabsetzung des Mindestanteils besteht nicht. Der gemeinsame
Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebunden und
kann von der Treuhänderin eine gespaltene Stimmabgabe im
Sinne des § 9 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages verlangen.
Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer,
ein Kommanditist der Emittentin, ein anderer
Treugeber oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe
(Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer
oder Steuerberater) sein. Die verbleibenden Treugeber können
mehrheitlich den Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen.
Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten
durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin
ruhen die Weisungs- und Stimmrechte aus den §§ 3, 5 und 6
dieses Treuhandvertrages.
3. Im Hinblick auf die Wahrnehmung der Rechte der Erben durch
einen Testamentsvollstrecker gilt § 20 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages
entsprechend.
§ 10 Dauer und Beendigung des Treuhandvertrages
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Eine Kündigung dieses Treuhandvertrages durch den Treugeber ist
nur zulässig, wenn die Kündigung der Emittentin durch die Treuhänderin
nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
oder des Gesetzes möglich ist. Die Kündigung des Treugebers
gegenüber der Treuhänderin hat schriftlich zu erfolgen und
muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Ablauf der
Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages (§ 19 Ziffer 1) zugehen.
Im Fall einer ordnungsgemäßen Kündigung des Treugebers
ist die Treuhänderin verpflichtet, die treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung unverzüglich in entsprechendem Umfang
zu kündigen.
3. Die Treuhänderin kann den Treuhandvertrag mit einer Frist
von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch
eingeschriebenen Brief kündigen. Eine Kündigung kann jedoch
frühestens zum 31. Dezember 2026 ausgesprochen werden.
4. Das Recht der Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt beispielsweise vor,
wenn die Treuhänderin mit der der Treuhandbeteiligung entsprechenden
Kommanditeinlage aus der Emittentin ausscheidet. Die
Kündigungs- und Ausschlussgründe gemäß § 19 Ziffer 1 und
Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend
für den Treugeber mit der Maßgabe, dass – soweit es für die
Kündigungs- oder Ausschlussgründe auf die Person ankommt
– die Kündigungs- oder Ausschlussgründe in der Person des
Treugebers vorliegen müssen.
5. Der Treuhandvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung
bedarf, wenn in die der Treuhandbeteiligung entsprechende
Kommanditeinlage bei der Treuhänderin vollstreckt wird oder
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
Treuhänderin beantragt wird.
6. Bei Beendigung des Treuhandvertrages gelten die Vorschriften des
Treuhandvertrages – soweit gesetzlich zulässig – zwischen der
Treuhänderin und dem Treugeber fort, bis das Treuhandverhältnis
bzw. die Verwaltungstreuhand vollständig abgewickelt ist.
§ 11 Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin erhält ab dem Jahr 2011 von der Emittentin
für ihre Verwaltungstätigkeit eine jährliche Vergütung von 0,3 %
p. a. des für die Emittentin zum 31. Dezember eines jeden Jahres
verwalteten Kommanditkapitals, im Jahr 2011 zeitanteilig
ab Übernahme des Flugzeuges. Die Vergütung versteht sich
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Angemessene
Abschlagszahlungen auf die zu erwartende Vergütung
sind jeweils zum 31. März und 30. September eines jeden Jahres
fällig. Übersteigen die gewährten Abschlagszahlungen den
Vergütungsanspruch der Treuhänderin, ist die Treuhänderin zur
Rückzahlung des Differenzbetrages verpflichtet. Die Vergütung
wird jährlich, erstmals ab dem Jahr 2012 um 2 % p. a. erhöht.
2. Für die Einrichtung der Treuhand erhält die Treuhänderin von
der Emittentin eine Vergütung in Höhe von 72.000 US-Dollar
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des vermittelten Kommanditkapitals
verdient und ist zur Zahlung fällig, sobald es die
Liquiditätslage der Emittentin erlaubt, spätestens zum Ablauf der
Platzierungsfrist gemäß § 3 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages.
3. Bei Beginn der Liquidation der Emittentin erhält die Treuhänderin
zum Ausgleich des mit der Liquidation verbundenen Mehraufwandes
neben der Vergütung gemäß Ziffer 1 eine pauschale
Vergütung in Höhe von 360.000 US-Dollar zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 12 Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Inhalt des
Verkaufsprospektes, die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und die
steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung. Die Treuhänderin
haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung
oder deren Ertragsfähigkeit.
2. Ansonsten haften die Treuhänderin und ihre Organe, auch für
ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten, lediglich, soweit
ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden
kann oder eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten)
vorliegt. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten,
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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wenn es sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene
Pflichten handelt, deren Verletzung die Erreichung des
Vertragszwecks gefährdet oder wenn es um Vertragspflichten
geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des
Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung
der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf.
Bei grober Fahrlässigkeit und der fahrlässigen Verletzung von
Kardinalpflichten ist die Haftung beschränkt auf den vorhersehbaren
Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht,
sofern die Treuhänderin oder ihre Organe auf Grund gesetzlicher
Bestimmungen zwingend haften, d.h. z.B. bei der Verletzung
des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit.
§ 13 Verjährung
1. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin und
ihre Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen
gelten, innerhalb von drei Jahren nach Kenntniserlangung der
haftungsbegründenden Tatsachen und sind innerhalb einer
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich
der Haftung für Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit dem
Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und
der Gläubiger von den Anspruch begründenden Umständen
Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.
2. Ansprüche gegen den Treugeber aus Anlass des Abschlusses
und der Durchführung dieses Treuhandvertrages verjähren in
fünf Jahren. Die Verjährung beginnt, je nachdem welches Ereignis
zuerst eintritt, entweder mit der Auflösung der Emittentin oder
mit der Beendigung des Treuhandvertrages.
§ 14 Datenschutz
1. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine persönlichen
Daten über eine EDV-Anlage durch die Treuhänderin und die
Lloyd Fonds AG zum Zweck der Verwaltung und Betreuung seiner
Beteiligungen, zum Zweck der Abrechnung gegenüber seinem
Vertriebspartner und dessen Information sowie zum Zweck der
Werbung mit anderen Produkten der Lloyd Fonds AG gespeichert,
verarbeitet und genutzt werden. Der Treugeber hat gegen die
Verwendung seiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges
und kostenloses Widerspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des
Widerspruchrechts ist mit keinen Nachteilen verbunden. Die
verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes
ergibt sich aus der Beitrittserklärung.
2. Die Treuhänderin wird Tatsache und Inhalt der Treuhandschaft
sowie persönliche Daten im Einklang mit den geltenden Datenschutzbestimmungen
verwalten und vertraulich behandeln.
§ 15 Schlichtungsvereinbarung
Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten
Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. anzurufen und gegen die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Zulässigkeit und Durchführung
des Schlichtungsverfahrens richten sich nach den geltenden
Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. Gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus
diesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme
auf einen neuen Treugeber über, gelten die Regelungen dieser
Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Treugeber. Ein
ausscheidender Treugeber soll den neuen Treugeber auf das
Bestehen dieser Regelung hinweisen.
§ 16 Schlussbestimmungen
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag
der Emittentin in ihrer jeweiligen Fassung sind Bestandteil
dieses Treuhandvertrages. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
gelten sinngemäß für das aus dem Treuhandvertrag
resultierende Treuhandverhältnis, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes bestimmt ist.
2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages - auch eine Änderung dieser
Klausel, nicht jedoch der Abschluss dieses Treuhandvertrages
- bedürfen der Schriftform.
3. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus
diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.
4. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in
ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam,
nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke
soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am
nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,
falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit,
Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem
darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder
Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende
rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 30. Juni 2011
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer der Lloyd Fonds Special
Assets GmbH, diese wiederum als geschäftsführende Kommanditistin
der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
gez. Frank Ahrens, Geschäftsführer
Lloyd Treuhand GmbH
Der Treugeber tritt diesem Vertrag durch die Unterzeichnung der
Beitrittserklärung und Annahme durch die Treuhänderin bei.

Vertragswerk | Mittelverwendungskontrollvertrag
Mittelverwendungskontrollvertrag
PRÄAMBEL
zwischen der
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
- nachfolgend Emittentin genannt -,
der
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
- nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt -
und der
Lloyd Treuhand GmbH
- nachfolgend Treuhänderin genannt -
Kapitalanleger können sich an der Emittentin als Treugeber über
die Treuhänderin beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger
und der Anfangskommanditisten bestehende Kommanditkapital
der Emittentin beträgt dabei bis zu 87.705.200 US-
Dollar. Gemäß § 3 Ziffer 3 Satz 4 des Gesellschaftsvertrages der
Emittentin (nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt) kann das
Emissionskapital um bis zu 300.000 US-Dollar erhöht werden.
Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den
Kommanditisten ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Beitrittsunterlagen
(Gesellschaftsvertrag der Emittentin vom 30. Juni 2011, Treuhand-
und Verwaltungsvertrag der Emittentin und der Treuhänderin
vom 30. Juni 2011, Beitrittserklärung, Verkaufsprospekt der
Emittentin) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber
einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto
der Emittentin bei der Donner & Reuschel AG, BLZ 200 303 00,
Kto.-Nr. 333404004, wie folgt zu zahlen:
100 % + 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung
durch die Treuhänderin.
Das Emissionskapital dient zum Teil der Finanzierung des Erwerbs
des Flugzeugs gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages. Daneben
werden Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der
Emittentin bezahlt. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen
ist im Verkaufsprospekt sowie in der dem Gesellschaftsvertrag
als Anlage I beigefügten Investitions- und Finanzierungsrechnung
(nachfolgend Investitionsrechnung genannt).
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos
1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so
auszugestalten, dass die Emittentin nur zusammen mit der
Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin zeichnungs-
und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden
Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie
Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der
schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin
und der Treuhänderin bedürfen.
2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie
dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender
Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, eine Zweitschrift der
Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der
Treuhänderin zu übersenden.
§ 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung
des Emissionskapitals
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße
Weiterleitung des Emissionskapitals und des Agios erst
vornehmen, wenn die Finanzierung der Emittentin wie folgt
nachgewiesen ist:
a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Anfangskommanditisten
der Emittentin in Höhe von 5.200 US-Dollar
eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist;
b) Schriftliche Erklärung der Treuhänderin gegenüber der
Emittentin über die Erhöhung ihrer Kommanditeinlage um
87.700.000 US-Dollar bzw. eines gemäß § 3 Ziffer 3 Satz
4 des Gesellschaftsvertrages erhöhten Betrages; soweit
lediglich ein geringerer Erhöhungsbetrag als 87.700.000
US-Dollar übernommen wurde, ist eine Fremdfinanzierung
mindestens in Höhe des Differenzbetrages vorzulegen;
c) Vorliegen des Kaufvertrages über den Erwerb des Flugzeugs
gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages.
2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung
des Emissionskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen
vorgelegt werden, auf denen die in der Investitionsrechnung
der Emittentin jeweils genannten Investitionen bzw. die jeweiligen
Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist jedoch
berechtigt, Aufwendungen der Lloyd Fonds AG für die Emittentin
durch Zahlung an die Lloyd Fonds AG auszugleichen, auch wenn
die Voraussetzungen gemäß Ziffer 1 lit. b) oder lit. c) noch nicht
nachgewiesen sind. Satz 2 gilt für Zahlungsansprüche der Lloyd
Fonds AG auf Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrages
– Projektierung, Eigenkapitalvermittlung, Marketing – und für
Zahlungsansprüche der Lloyd Treuhand GmbH auf Grund des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie für Zahlungsansprüche
Dritter, sofern diese im Rahmen der Investitionsrechnung
berücksichtigt wurden, entsprechend. Die Berechtigung zur
Freigabe umfasst auch die auf die jeweiligen Zahlungsansprüche
entfallende Umsatzsteuer, auch wenn diese nicht in der Investitionsrechnung
enthalten ist.
3. Für den Fall, dass einzelne in der Investitionsrechnung der
Emittentin aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle
unterliegen, direkt von der Emittentin
beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die
Zahlung nachzuweisen.
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Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
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4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in die Investitionsrechnung
der Emittentin unter Mittelverwendung (Investition)
festgelegten Positionen - soweit Festpreise bzw. feste
Vergütungen vereinbart wurden - nicht zulässig. Abweichungen,
die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als
gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu
den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber
hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen
wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.
§ 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung
der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes,
der Investitionsrechnung in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages
der Emittentin und den entsprechenden Verträgen
und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung
des Emissionskapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn
die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger (sofern
genannt) in der dort genannten Höhe gehen oder die Eigenmittelzwischenfinanzierung
abgelöst wird und darüber hinaus
die in § 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist
mit Abwicklung der in der Investitionsrechnung in der Anlage I
des Gesellschaftsvertrages der Emittentin genannten Zahlungen
und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf
dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge
an die Emittentin abgeschlossen.
§ 4 Vergütung
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit
ein Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit
ein einmaliges Honorar in Höhe von 0,05 % des zum Ende der
Platzierungsfrist gemäß § 3 Ziffer 3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages
gezeichneten Emissionskapitales, voraussichtlich also
von 43.853 US-Dollar, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Das Honorar ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des
vermittelten Emissionskapitals verdient und zur Zahlung fällig,
sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt, spätestens
am 31. Dezember 2011.
§ 5 Vertragsänderung und Kündigung
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.
2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.
§ 6 Allgemeine Bestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn
aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit
später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt
werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die,
soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck
des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.
Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung
auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist
oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende
rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 30. Juni 2011
gez. Dr. Torsten Teichert, Geschäftsführer der Lloyd Fonds Special
Assets GmbH, diese wiederum als geschäftsführende Kommanditistin
der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer
gez. Thomas Krone, Geschäftsführer
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
gez. Frank Ahrens
Lloyd Treuhand GmbH

Vertragswerk | Mittelverwendungskontrollvertrag
Glossar
Agio
Aufgeld, Aufschlag auf den nominellen Ausgabepreis eines
Kommanditanteiles.
Auszahlung
Entnahmen aus Liquiditätsüberschüssen, z. T. als Kapitalrückzahlung,
die anteilig auf die Anleger verteilt werden.
Abschreibung
Nach handels- und/oder steuerrechtlichen Vorschriften
ermittelter Wertverlust eines Vermögensgegenstandes, der
als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses
führt steuerlich: Absetzung für Abnutzung – “AfA“).
Beirat
Gremium, das die Interessen der Kapitalanleger vertritt und
mehrheitlich von ihnen gewählt wird. Unterstützt und berät
die Fondsgeschäftsführung.
Betriebsergebnis
Gewinn oder Verlust als Differenz zwischen einzahlungswirksamen
Erträgen (Zugang liquider Mittel) und auszahlungswirksamen
Aufwendungen (Abgang liquider Mittel) innerhalb
eines Geschäftsjahres.
Cashflow
Finanzmittelüberschuss eines Geschäftsjahres. Differenz
zwischen einzahlungswirksamen Erträgen (Zugang liquider
Mittel) und auszahlungswirksamen Aufwendungen (Abgang
liquider Mittel) innerhalb eines Geschäftsjahres. Wird für
Investitionsausgaben, zur Tilgung des Hypothekendarlehens
und zur Gewinnausschüttung verwendet.
EASA
Engl.: European Aviation Safety Agency, “Europäische Agentur
für Flugsicherheit“. Luftfahrtbehörde der Europäischen
Union, die sich um die Förderung gemeinsamer Sicherheitsund
Umwelt standards in der europäischen Luftfahrt kümmert.
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Eine der sieben Einkunftsarten des Einkommensteuerrechts.
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung werden als Überschuss
der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt.
FAA
Engl.: Federal Aviation Administration, Luftfahrtbehörde der
Vereinigten Staaten von Amerika, die sich um die Flug sicherheit
im US-amerikanischen Luftraum kümmert.
Flagg Carrier
Fluggesellschaft, die in einem Land registriert ist und auf Grund
der Registrierung bestimmte Rechte oder Privilegien hat, insbesondere
im internationalen Flugverkehr dieses Landes. Oft
handelt es sich um staatseigene Gesellschaften, es können
aber auch private Gesellschaften gemeint sein, die von staatlicher
Seite mit entsprechenden Rechten ausgestattet sind.
Full-/Half-life-Condition
Full-life-Condition entspricht in der Luftfahrt dem Zustand
eines Flugzeuges direkt nach der Instandsetzung, in dem für
alle Teile die erforderlichen Zertifikate in ihrer vollen Gültigkeitsdauer
vorliegen. Half-life-Condition bezeichnet den Zustand
des Flugzeuges nach Ablauf von 50 % der zertifizierten
Betriebsstunden.
Gewinnzuweisung
Anteil des Anlegers am handelsrechtlichen und steuerrechtlichen
Gewinn der Gesellschaft, der ihm nach der gesellschaftsvertraglich
vereinbarten Verteilungsabrede zusteht
(prozentualer Gewinnanteil, meistens in Höhe seines Anteils
am Kommanditkapital).
GmbH & Co. KG
Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB)
geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt
haftende Gesellschafter (Vollhafter, Komplementär, persönlich
haftender Gesellschafter/phG) ist im Gegensatz zur reinen
KG keine natürliche Person, sondern eine juristische Person
(GmbH), die nur mit ihrem Stammkapital haftet. Übliche
Rechtsform bei geschlossenen Fonds. Siehe auch Kommanditgesellschaft.
Hafteinlage
Der Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister
eingetragen ist und auf den die Haftung dieses Kommanditisten
nach Handelsregistereintrag gegenüber Gläubigern der
Kommanditgesellschaft begrenzt ist.
Handelsregister
Öffentliches Verzeichnis beim jeweiligen Amtsgericht. Registriert
werden Kaufleute, die einen Gewerbebetrieb unterhalten.
Im Handelsregister Abteilung A (HRA) werden Einzelkaufleute
und Personengesellschaften (z. B. Kommanditgesellschaft/
KG oder GmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft/oHG)
eingetragen, im Handelsregister Abteilung B (HRB) Kapitalgesellschaften
(z. B. GmbH, AG).
133

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
134
IATA
Engl., “International Air Transport Association”. Internationaler
Branchenverband der Luftfahrtindustrie, der rund 230
Fluggesellschaften aus 118 Ländern vertritt. Gegründet 1945
in Havanna, Kuba.
ICAO
Engl., “International Civil Aviation Organization”. Internationale
Zivilluftfahrtorganisation, die unter dem Dach der Vereinten
Nationen internationale Standards für den zivilen Luftverkehr
erarbeitet.
Kapitaleinlage
Die Kapitaleinlage ist der Betrag, mit dem sich der Anleger
an den Emittentinnen beteiligt.
Kommanditgesellschaft (KG)
Personenhandelsgesellschaft, bei der bei einem oder mehreren
Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gläubigern der
Gesellschaft auf den Betrag der von ihnen übernommenen
Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten). Bei dem
oder den anderen Gesellschafter/n findet eine Beschränkung
der Haftung dagegen nicht statt (persönlich haftender Gesellschafter).
Vorschriften über die Kommanditgesellschaft sind
in den §§ 161 bis 177 a HGB geregelt.
Kommanditist
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei dem die
Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft auf den
Betrag der von ihm übernommenen Vermögenseinlage beschränkt
ist.
Kommanditkapital
Kapital, das die Kommanditisten insgesamt aufbringen.
Entspricht – ausgenommen Einlagen der Gründungskommanditisten
– dem Emissionskapital. Neben dem gegebenenfalls in
Anspruch genommenen Fremdkapital (Bankdarlehen) wesentlicher
Teil des Gesamtkapitals einer Kommandit gesellschaft.
Komplementär
Persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.
RPK
Engl.: Revenue Passenger Kilometres, Anzahl der (zahlenden)
Passagiere multipliziert mit der Anzahl der geflogenen Kilometer.
Einheit, in der beispielsweise das Luftverkehrs aufkommen
im Passagierverkehr angegeben wird.
Stille Reserve
Differenz zwischen Buch- und Verkehrswert eines Wirtschaftsgutes,
die – anders als Rückstellungen oder offene Rücklagen
– in der Bilanz eines Unternehmens nicht ausgewiesen wird.
Entsteht durch Unterbewertung von Vermögensgegenständen.
Treugeber
Eine Person, die Eigentum an Sachen du/oder Rechten auf
einen Treuhänder überträgt, so dass diesem die volle Rechtsstellung
eines Eigentümers verliehen wird. Wirtschaftlicher
Eigentümer bleibt in der Regel der Treugeber.
Treuhänder
Eine natürliche oder juristische Person, die fremdes Eigentum
in eigenem Namen, aber für fremde Interessen verwaltet.
Treuhandgesellschaft
Unternehmen, das treuhänderisch und uneigennützig im
Auftrag und für Rechnung eines oder mehrerer Treugeber
(Anleger) tätig ist.
Twin-Aisle Aircraft
Engl., “Zwei-Gang-Flugzeug”, siehe “Widebody”.
Widebody
Engl., “Breitrumpf”, auch “Twin-Aisle Aircraft”. Bezeichnung
für Flugzeuge, die einen Rumpf mit vergleichsweise großem
Durchmesser haben. Widebodys haben bei Standard-
Kabinenausrüstung zwei Gänge zwischen den Sitzreihen, im
Unterschied zu Single-Aisle- oder Narrowbody- Flugzeugen, die
einen Gang in Längsrichtung zwischen den Sitzreihen haben.
Zweitmarkt
Sekundär-, Secondhandmarkt für Gesellschaftsanteile oder
Kommanditanteile, der abhängig ist von Angebot und Nachfrage.
Ein amtlich zugelassener Markt oder eine Börse existiert
nicht.

Glossar
135
Hinweise zum Copyright des Bildmaterials
Titelcomposing: iStockphoto, Bildarchiv Singapore Airlines
iStockphoto: Seiten 1, 2, 12, 38, 79
Bildarchiv Airbus: Seiten 6, 18-19, 36, 84
Bildarchiv Singapore Airlines: Seiten 4, 5, 33, 40, 93

Die börsennotierte Lloyd Fonds AG ist eines der führenden
Emissionshäuser von Geschlossenen Fonds in Deutschland. Das
Unternehmen konzentriert sich auf die Assetklassen Transport,
Immobilien und Erneuerbare Energien. Seit 1995 hat Lloyd Fonds
mit seinen etwa 100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern über 100
Beteiligungen mit einem Investitionsvolumen von circa 4,7 Milliarden Euro
realisiert. Die mittlerweile über 52.000 Anleger werden von der Lloyd
Treuhand GmbH betreut. Lloyd Fonds ist seit Oktober 2005
im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert.
Lloyd Fonds AG
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
Telefon +49 (0)40 32 56 78-0
www.lloydfonds.de

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
LF – 108
Beitrittserklärung
Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
– nachfolgend Emittentin genannt –
Ich, der/die Unterzeichnende,
Frau Herr Titel/Name
Vorname
Geburtsort
Postanschrift (Straße, Haus-Nr.)
Land PLZ Ort
Wenn abweichend Meldeanschrift (Straße, Haus-Nr.)
Land PLZ Ort
Telefon
E-Mail-Adresse
Wohnsitz-Finanzamt
Name des Kreditinstituts (für vorgesehene Auszahlungen)
Steuer-ID-Nummer
Kontonummer
IBAN
BLZ
BIC/SWIFT
Stempel
Stempel
Name Vermittler:
Name Vermittler:
................................................................. ..................................................................
Vermittelt durch
Untervermittler
Hinweis: Aus rechtlichen und steuerlichen Gründen wird Ehegatten ein getrennter Beitritt zur Emittentin empfohlen.
Staatsangehörigkeit
Steuernummer
Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)
beauftrage hiermit die Lloyd Treuhand GmbH, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg, als Treuhänderin und Verwalterin für mich eine Kommanditbeteiligung an der Emittentin in Höhe von
US-Dollar
Beteiligungsbetrag in Worten
(Der Mindestbeteiligungsbetrag beträgt 15.000 US-Dollar. Höhere Beteiligungsbeträge sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)
Beruf
zuzüglich 5 % Agio
zu den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages – dem ich hiermit beitrete - zu erwerben und zu verwalten. Ich verzichte insofern auf den Zugang der Erklärung der
Annahme meines Beitritts durch die Treuhänderin.
Der Verkaufsprospekt vom 7. Juli 2011 einschließlich des Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages sind Bestandteil dieser Beitrittserklärung und werden
von mir verbindlich anerkannt.
Den Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio werde ich nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf das Konto der Emittentin Nr. 333404004 bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg,
BLZ 200 303 00, wie folgt einzahlen:
100 % + 5 % Agio nach Annahme und Aufforderung durch die Treuhänderin.
Blatt 1 von 2
Ich wünsche die Überweisung meiner Auszahlungen in US-Dollar Euro (Zutreffendes bitte ankreuzen).
Mir ist bekannt, dass bei einer Auszahlung in Euro der Wechselkurs (US-Dollar/Euro) zum Auszahlungszeitpunkt zu Grunde gelegt wird.
P/A380 Stand: 4. November 2011
Mir ist ferner bekannt, dass mir im Falle des Einzahlungsverzuges Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat in Rechnung gestellt werden können. Zudem stimme ich insbesondere
dem Schiedsgerichtsvertrag der Emittentin (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) zu.
Ort, Datum
Der vorstehende Auftrag wird angenommen:
Ort, Datum
Datenschutz und Werbewiderspruchsrecht
Unterschrift des Anlegers
Lloyd Treuhand GmbH (Treuhänderin)
Die in dieser Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze verarbeitet
und genutzt. Verantwortliche Stelle im Sinne des Datenschutzgesetzes (BDSG) sind die Lloyd Fonds AG und die Lloyd Treuhand GmbH, beide Amelungstraße 8-10, 20354 Hamburg.
Beide Gesellschaften verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Verwaltung und Betreuung Ihrer Beteiligung, zum Zweck der Abrechnung gegenüber Ihrem Vertriebspartner
und dessen Information sowie – soweit Sie dieser Nutzung zugestimmt haben – zum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Lloyd Fonds AG. Gegen die Verwendung Ihrer
Daten für Werbezwecke steht ihnen ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinen
Nachteilen verbunden.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
LF – 108
Beitrittserklärung
Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
– nachfolgend Emittentin genannt –
Empfangsquittung
Ich bestätige,
Name, Vorname des Anlegers
Ich bestätige hiermit, vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung den Verkaufsprospekt vom 7. Juli 2011 einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages
und des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages der Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG sowie den
Nachtrag Nr. 1 vom , Nachtrag Nr. 2 vom ,
Nachtrag Nr. 3 vom , Nachtrag Nr. 4 vom erhalten zu haben.
(Ausgehändigte Nachträge bitte unbedingt eintragen und überzählige Felder bitte streichen.)
Ort, Datum
1. dass ich vor der Unterzeichnung der Beitrittserklärung ausreichend Zeit hatte, den Verkaufsprospekt inklusive etwaiger Nachträge, die darin enthaltenen wesentlichen
Verträge und insbesondere auch die rechtlichen Grundlagen, die steuerlichen Grundlagen sowie die Risikohinweise zu lesen;
2. dass mein Beitritt bedingungslos ohne Vorbehalt und auf Basis der vorgenannten Unterlagen erfolgt und hiervon – auch von Vertriebspartnern der Lloyd Fonds AG – keine
abweichenden oder darüber hinaus gehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind;
3. auf Grund meiner wirtschaftlichen und finanziellen Erfahrung bzw. auf Grundlage der entsprechenden Erfahrung meines hinzugezogenen Beraters in der Lage zu sein, die
Risiken einer Beteiligung abzuwägen;
4. dass ich ausschließlich in Deutschland steuerlich ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig bin;
5. dass ich weder über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfüge, noch einen Wohnsitz in den USA oder Kanada habe;
6. dass ich damit einverstanden bin, dass vor Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung von Leistungen begonnen wird;
7. dass mir bewusst ist, dass die Anteile nicht an einem öffentlichen Handelsplatz ge handelt werden und ihre Fungibilität begrenzt ist;
8. dass mir bewusst ist, dass die vorliegende Investitionsmöglichkeit keine mündelsichere Kapitalanlage darstellt, sondern eine Beteiligung, die ein unternehmerisches Risiko
beinhaltet und im Extremfall damit ein Kapitalverlust bis hin zum Totalverlust der gesamten Zeichnungssumme eintreten kann. Im Rahmen der Anlageentscheidung
wurden die im Verkaufsprospekt abgedruckten Risikohinweise zur Kenntnis genommen;
9. dass ich damit einverstanden bin, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage durch die Lloyd Treuhand GmbH und die Lloyd Fonds AG zum Zweck
der Verwaltung und Betreuung meiner Beteiligung, zum Zweck der Abrechnung gegenüber meinem Vertriebspartner und dessen Information gespeichert,
verarbeitet und genutzt werden;
10. dass ich mit der Nutzung meiner persönlichen Daten zu Werbezwecken für andere Produkte der Lloyd Fonds AG einverstanden bin:
Ja Nein Meine Zustimmung zur Nutzung meiner Daten zu Werbezwecken kann ich jederzeit widerrufen;
11. dass ich auf eigene Rechnung handele;*
dass ich für Rechnung von
handele.*
(Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten)
* Bei juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt sind, auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.
Ort, Datum
Unterschrift des Anlegers
Unterschrift des Anlegers
Sind Sie damit einverstanden, dass Ihre Kontaktdaten an andere Anleger dieses Beteiligungsangebotes und an deren Vertreter und Bevollmächtigte weitergegeben werden?
Nein Ja Wenn Sie zustimmen, können wir für den Umgang Dritter mit Ihren Daten, insbesondere die vertrauliche Behandlung, keine Haftung übernehmen.
Widerrufsbelehrung
Ich bestätige, die umseitig abgedruckte Widerrufsbelehrung zur Kenntnis genommen zu haben.
Blatt 2 von 2
Ort, Datum
Unterschrift des Anlegers
Identitätsprüfung
P/A380 Stand: 4. November 2011
oder
Identitätsprüfung durch Post-Ident-Verfahren gemäß beigefügtem Informationsblatt
Persönliche Identitätsprüfung
Ich bestätige, dass der Anleger für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben des Anlegers anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises überprüft
habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt.
Personalausweis-/Reisepass-Nr.:
gültig bis:
ausstellende Behörde:
Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:
Kreditinstitut oder Finanzdienstleister, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler nach § 34 d GewO und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes
Vermittler nach § 34 c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der Lloyd Fonds AG
Ort/Datum Unterschrift des Identifizierenden Name des Identifizierenden
in Druckbuchstaben/Stempel
Bitte senden Sie das Original an: Lloyd Fonds AG, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg, Telefon +49 (0)40 32 56 78-0,
Telefax +49 (0)40 32 56 78-99. Die Durchschrift verbleibt beim Anleger.

Lloyd Fonds A380 Singapore Airlines
Lloyd Fonds A380 Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Lloyd Treuhand GmbH, Amelungstraße 8–10, 20354 Hamburg
Telefax: (040) 32 56 78 -499, E-Mail: info@lloyd-treuhand.de
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren bzw. herausgeben, müssen Sie uns
insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden.
Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise für Fernabsatzverträge*
Wird der Vertrag im Wege des Fernabsatzes abgeschlossen, gilt ergänzend Folgendes:
Widerrufsrecht
Die Frist zur Ausübung des Widerrufsrechts beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss
sowie vor Zugang des Informationsschreibens gemäß § 1 Ziffer 1 Satz 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
bei Ihnen und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz
1 und 2 EGBGB.
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren bzw. herausgeben, müssen Sie uns
insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum
bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitigt, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig
erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Bei Widerruf dieses Fernabsatzvertrages über eine Finanzdienstleistung sind Sie auch an einen hinzugefügten Fernabsatzvertrag
nicht mehr gebunden, wenn dieser Vertrag eine weitere Dienstleistung von uns oder eines Dritten auf der Grundlage
einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten zum Gegenstand hat.
* Fernabsatzverträge sind Verträge über die Lieferung von Waren oder über die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich Finanzdienstleistungen,
die zwischen einem Unternehmer und Ihnen unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B.
Brief, Telefon, Telefax, E-Mail) abgeschlossen werden, es sei denn, dass der Vertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz
organisierten Vertriebs- und Dienstleistungssystems erfolgt. Ein Fernabsatzvertrag liegt hingegen nicht vor, wenn im Zeitraum zwischen
Vertragsanbahnung und Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung durch Sie die Lloyd Treuhand GmbH oder ein mit dem Vertrieb beauftragter
Dritter dadurch direkt mit Ihnen in Kontakt getreten ist, dass bei gleichzeitiger Anwesenheit am gleichen Ort mit Ihnen über die
Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung gesprochen wurde.
Ende der Widerrufsbelehrung