Ratgeber

M&A
tation professionell wie in der frei zugänglichen,
detaillierten Ausschreibungsspezifizierung
genannt zu erstellen.
Zweifellos werden die ersten Anzeichen für eine
Besserung des Marktes bewirken, dass Investoren
zu den Standardtransaktionen zwischen intakten
Unternehmen zurückkehren, und zwar
unter Bedingungen, die den Kauf bzw. den
Verkauf der Firma rechtfertigen.
Bei einer Übernahme ist es notwendig, den gesamten
Prozess entsprechend zu planen, der
gewöhnlich folgende Elemente umfasst:
• Wahl eines Investitionsberaters bzw. -partners,
der potentielle Übernahmegesellschaften
sondiert,
• erste Verhandlungen,
• sorgfältige Prüfung – umfassende Rechts-,
Steuer- und Geschäftsanalyse der betroffenen
Gesellschaft,
• abschließende Verhandlungen, und zwar
den Ergebnissen der Prüfung entsprechend,
• Abschluss der Transaktion – Abschluss
eines Vertrags.
Was die Transaktion einfacher macht und manchmal
ihren Erfolg bestimmt, ist die Wahl der richtigen
Berater/Partner, die die richtige Gesellschaft
zur Übernahme finden und eine positive Bewertung
für den Käufer erlangen.
Ein wesentliches Element für eine erfolgreiche
Transaktion ist eine angemessene sorgfältige
Prüfung, die eine Kooperation mit kompetenten
Rechtsberatern, Steuerberatern und Geschäftsberatern
erforderlich macht. Diese Personen werden
die notwendigen Analysen vornehmen und alle
Umstände, die für die analysierte Firma ausschlaggebend
sind, in ihrem Abschlussbericht beschreiben.
Die oben beschriebenen Maßnahmen sind
notwendig, um die rechtlichen und steuerlichen
Risiken in den Geschäftsaktivitäten abzuschätzen
und den zukünftigen Businessplan bestätigen zu
können.
Die Vertretung der Parteien legt den Teil des Investitionsvertrags
fest (Kaufvertrag für Anteile), der
die Basisvereinbarung der Parteien, die Vertretungen
und die Zusagen der bisherigen Eigentümer,
Vertragsstrafen und Vorbedingungen enthält.
Gesellschaften, die am häufigsten Übernahmen
in Polen organisierten, sind:
• private Kapitalfonds,
• Firmen, die ihren Sitz in der EU haben,
• Firmen, die ihren Sitz außerhalb der EU
haben und die auf den EU-Markt
expandieren,
• polnische Firmen, die ihre Geschäftstätigkeit
ausweiten wollen.
Zu den häufigsten Hindernissen für Investoren
während der Übernahme von Firmen, die oft
die Implementierung von Expansionsplänen
verhindern, gehören:
• unzureichendes Wissen über den lokalen
Markt, seine Struktur und die Firmen, die
auf ihm tätig sind (Schwierigkeiten bei der
Suche nach potenziellen Firmen, die übernommen
werden können bzw. Kooperationspartnern),
• unzureichendes Wissen über die rechtlichen
und steuerlichen Realitäten im
Zielland der Investition,
• unzureichendes Wissen über Lösungen,
die es ermöglichen, profitablere Käufe
von Firmen unter Zuhilfenahme von
Firmen, die bereits in Sonderwirtschaftszonen
tätig sind, zu tätigen,
• Ignoranz gegenüber dem spezifischen Verhandlungsprozess
und den lokalen
Geschäftsgepflogenheiten, die aus
kulturellen Unterschieden resultieren.
IV.2.2. Regelungen zu
M&A
Die Regeln für die Fusionen und Übernahmen
von Firmen sind im polnischen Handelsgesellschaftengesetzbuch
enthalten.
Gesellschaften können mit anderen Gesellschaften
oder Teilhaberschaften fusionieren.
Dennoch kann eine Teilhaberschaft keine
bietende oder neugegründete Partei sein.
Teilhaberschaften können mit anderen Teilhaberschaften
nur durch Gründung einer Gesellschaft
fusionieren.
Eine Fusion kann beeinflusst werden durch:
• Übertragung aller Aktiva einer Gesellschaft
oder der Teilhaberschaft auf eine andere
Gesellschaft im Tausch gegen die Anteile,
die die bietende Gesellschaft an die Anteilseigner
oder die Partner der Zielgesellschaft
oder Teilhaberschaft ausstellt (Fusion
durch Übernahme),
• Gründung einer Gesellschaft, auf die alle
Aktiva aller fusionierenden Gesellschaften
oder Teilhaberschaften im Austausch
gegen die Anteile an der neuen Gesellschaft
übertragen (Fusion durch Gründung
einer neuen Gesellschaft) wurden.
Die Zielgesellschaft, Teilhaberschaft bzw. die
durch Gründung einer neuen Gesellschaft fusionierenden
Teilhaberschaften und Gesellschaften
werden ohne Durchführung eines
Liquidierungsverfahrens an dem aufgelöst Tag,
an dem sie aus dem Register gestrichen werden.
Es muss beachtet werden, dass der Plan zur Fusionierung
von Firmen eine schriftliche Vereinbarung
zwischen den fusionierenden Firmen
erfordert.
Am Tag der Fusion übernimmt die bietende Firma
bzw. die neugegründete Firma alle Rechte
und Pflichten der Zielgesellschaft oder Teilhaberschaft,
die durch die Gründung einer neuen
Gesellschaft fusioniert. Insbesondere wird die
bietende Firma bzw. die neugegründete Firma
sämtliche Genehmigungen, Konzessionen und
Steuererleichterungen, die der Zielgesellschaft,
Teilhaberschaft oder irgendeiner der durch
Gründung einer neuen Gesellschaft fusionierenden
Gesellschaften und Teilhaberschaften
zugestanden haben (es sei denn, das Handelsgesellschaftengesetzbuch
oder der Bescheid
über die Erteilung der Genehmigung, die Zusage
oder Steuererleichterung sagen etwas anderes
aus).
Übernahmen von beteiligten Unternehmen,
die eine gewisse Summe übersteigen, werden
zunächst vom Präsidenten des Amts für Kartellrecht
und Verbraucherschutz kontrolliert.
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