Ratgeber

Gründung
Aktiengesellschaft. Diese Form der Geschäftstätigkeit
ist relativ ungebräuchlich, obwohl sie
bei atypischen Investitionen von Private Equity/
Venture Capital-Investitionen verwendet wird.
Der Firmenname einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien sollte den Namen von einem oder
mehreren Komplementären und die zusätzliche
Bezeichnung „spółka komandytowo-akcyjna“
enthalten. Enthält der Firmenname den Namen
eines Aktieninhabers, haftet dieser Aktieninhaber
uneingeschränkt für alle Verpflichtungen
der Gesellschaft. Das Mindest-Grundkapital
beträgt 50.000,00 PLN. Die Satzung muss vor
einem polnischen Notar unterzeichnet werden.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien kommt
durch den Eintrag ins Unternehmerregister zustande.
III.1.4.6. Einzelkaufmann
Die einfachste Form, in Polen eine kleine Firma
zu betreiben, ist ein selbständiges Gewerbe
als Einzelunternehmer. Das Gewerbe wird mit
der Anmeldung im Gewerberegister bei der
zuständigen Gemeinde- bzw. Stadtverwaltung
gegründet. Der Eigentümer haftet uneingeschränkt
für alle mit der Gewerbeausübung
verbundenen Schulden. Diese Rechtsform wird
von ausländischen Managern und Direktoren
benutzt, um ihre Dienstleistungen für polnische
Firmen anzubieten.
III.1.4.7. Niederlassung
Ausländische Investoren können Niederlassungen
in Polen gründen, um die gleiche Geschäftstätigkeit
wie der ausländische Investor
auszuüben. Aus rechtlicher Sicht ist die Niederlassung
Teil eines ausländischen Unternehmens
und hat keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die
Niederlassung wird im Unternehmensregister
eingetragen und kann nach der Registrierung
ihre Tätigkeit aufnehmen.
III.1.4.8. Vertretung
Ausländische Investoren dürfen auch Vertretungen
einrichten, die in ihrer einfachsten Form
nur die Beteiligung an internationalen Geschäften
in Polen betrifft. Trotzdem dürfen die Vertretungen
in Polen keiner Geschäftstätigkeit
nachgehen und nur Werbe- und Marketingmaßnahmen
für einen ausländischen Investor
durchführen.
III.1.4.9. Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea)
Am 8. Oktober 2004 ist die Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) in Kraft getreten. Die Europäische
Gesellschaft wird durch die Europäische
Wirtschaftliche Interessensvereinigung und
durch die Einheitliche Europäische Akte vom
4. März 2005 geregelt. Eine Europäische Gesellschaft
kann auf vier Weisen gegründet werden:
Fusion von mindestens zwei Aktiengesellschaften,
Gründung einer Holdinggesellschaft,
Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
oder Umwandlung einer Aktiengesellschaft,
die nach nationalem Recht gegründet
worden ist. Die SE muss ein Mindestkapital von
120.000,00 EUR vorweisen. Geld- oder Sachleistungen
sind auch erlaubt. Mit einer Bareinlage
muss mindestens ein Viertel des Nennwerts vor
der Registrierung gedeckt sein. Anteile, die für
Sachleistungen vorgesehen sind, müssen innerhalb
eines Jahres nach der Firmenregistrierung
voll gedeckt werden.
Die Satzung der SE muss als ausführende Organe
die Gesellschafterhauptversammlung
und entweder einen Vorstand und einen Aufsichtsrat
(zweigliedriges System) oder einen
Verwaltungsrat (eingliedriges System) vorsehen.
Im zweigliedrigen System wird die SE vom
Vorstand verwaltet. Das Mitglied bzw. die Mitglieder
des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat
ernannt und entlassen. Keine Person kann
Mitglied sowohl des Vorstands als auch des
Aufsichtsrats sein. Im eingliedrigen System wird
die SE vom Verwaltungsrat verwaltet. Das Mitglied
bzw. die Mitglieder des Verwaltungsrats
haben die Vertretungsmacht für die Firma. Im
eingliedrigen System kann der Verwaltungsrat
die Verwaltungsmacht auf eines oder mehrere
ihrer Mitglieder delegieren.
III.1.4.10. Europäische wirtschaftliche
Interessenvereinigung
Neben der Europäischen Gesellschaft sieht das
polnische Recht eine zweite übernationale Gewerbeform
vor, die als „Europäische wirtschaftliche
Interessenvereinigung“ bekannt ist. Das
Hauptmerkmal der EWIV ist, keine Gewinne zu
erzielen, sondern die wirtschaftlichen Interessen
und Aktivitäten ihrer Mitglieder weiterzuentwickeln.
III.1.5. Gründung und
Eintragung einer Körperschaft
Der erste Schritt zur Gründung einer Körperschaft
ist die Auswahl der entsprechenden
Rechtsform. Dies hat entscheidenden Einfluss
auf den weiteren Prozess. Die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften
sind wahrscheinlich die attraktivsten
Konstruktionen für ausländische Investoren,
die in Polen einer Geschäftstätigkeit nachgehen
wollen. Darum werden sich die folgenden
Ausführungen darauf konzentrieren.
Die Gründung einer GmbH und einer AG erfolgt
vor einem polnischen Notar; die Satzung
muss notariell beglaubigt werden. Danach
ist eine Gesellschaft in Gründung zustande
gekommen. Eine Gesellschaft in Gründung
kann in ihrem eigenen Namen Rechte erwerben,
einschl. des Eigentums an Immobilien
und anderer Rechte auf Zahlungen, Verpflichtungen
eingehen, klagen bzw. verklagt
werden. Dies ist in der ersten Phase zur
Gründung einer Körperschaft entscheidend.
Die Gesellschaft muss auch ihre Geschäftsadresse
wählen. Während des Registrierungsprozesses
wird die Adresse durch Mietvertrag
bzw. Eigentumstitel an der Immobilie
bestätigt.
Das Startkapital einer Gesellschaft muss bei
einer GmbH in voller Höhe und bei einer Aktiengesellschaft
mindestens zu 25 % eingezahlt
werden, bevor die Registrierungsunterlagen
eingereicht werden.
Alle Firmen in Polen müssen über ein Bankkonto
verfügen. Die dafür erforderlichen Unterlagen
hängen von der jeweiligen Bank ab
(z. B. Satzung/Statut, Unterschriftenproben der
Vertretungsberechtigten). Es ist auch möglich,
ein Konto für eine Gesellschaft in Gründung zu
eröffnen.
Der nächste Schritt ist, einen Antrag beim Landesgerichtsregister
einzureichen. Aufgrund
von Änderungen des polnischen Rechts in der
letzten Zeit muss dies gleichzeitig mit dem Antrag
auf eine REGON-Nummer, die statistische
Nummer, sowie dem Antrag auf Erteilung einer
Steueridentifikationsnummer (NIP) sowie dem
Antrag an die Sozialversicherungsanstalt (Zakład
Ubezpieczeń Społecznych) eingereicht werden.
Die Registrierung einer GmbH erfordert die
Einreichung des Formblatts (KRS-W3), samt
folgenden Anlagen:
• Satzung,
• Dokumente zum Nachweis der Gremien
der Gesellschaft (Vorstand),
• Erklärung aller Vorstandsmitglieder, dass
die Einlagen auf das Stammkapital von
allen Anteilseignern in voller Höhe geleistet
worden sind,
• Unterschriftenproben aller Vorstandsmitglieder,
die notariell beglaubigt sind oder
persönlich vor Gericht geleistet werden
müssen,
• Liste aller Anteilseigner und Nominalwert
der von ihnen gehaltenen Anteile.
Folgende Anlagen sind dem Antragsformular
bei Registrierung einer Aktiengesellschaft
(KRS-W4) beizufügen:
• Satzung der Gesellschaft,
• notarieller Vertrag über die Gründung der
Gesellschaft und die Zeichnung der Aktien,
• Dokumente zum Nachweis der Gremien
der Gesellschaft, mit Angabe der ernannten
Mitglieder (Vorstand und Aufsichtsrat),
• Unterschriftenproben aller Vorstandsmitglieder,
die notariell beglaubigt sind oder
persönlich vor Gericht geleistet werden
müssen,
• Erklärung aller Vorstandsmitglieder, dass
die vertraglich vorgesehenen Aktieneinlagen
und Sacheinlagen rechtsgültig zustande
gekommen sind.
Die Gerichtsgebühr für die Registrierung beträgt
1.000 PLN sowie 500,00 PLN für die Veröffentlichung
im „Monitor Sądowy i Gospodarczy“
(Amtsblatt).
Wie zuvor erwähnt, müssen die folgenden Anträge
gleichzeitig mit dem Antrag auf Registrierung
der Gesellschaft erfolgen:
• Antrag auf eine REGON-Nummer (statistische
Nummer), die vom Statistischen
Hauptamt erteilt wird
(Główny Urząd Statystyczny) – kostenlos,
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