Existenzgründung

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Abberufung des GmbH-Geschäftsführers und
Beendigung seines Anstellungsverhältnisses
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In der Praxis wird häufig nicht genügend
zwischen der Stellung des
Holger
GmbH-Geschäftsführers als Organ und
seinem schuldrechtlichen Anstellungsverhältnis
unterschieden. Organstellung und
Anstellungsverhältnis bestehen in der
Regel unabhängig nebeneinander. Zum
Organ der GmbH wird der Geschäftsführer
bestellt, seinem Anstellungsverhältnis
liegt ein entsprechender Anstellungsvertrag
mit der GmbH zugrunde. Das bedeutet,
dass der Anstellungsvertrag grundsätzlich
nicht ohne weiteres endet, wenn
der Geschäftsführer als Organ abberufen
wird. Das tritt vielmehr erst ein, wenn
auch der Anstellungsvertrag gekündigt
wird.
Achtermann
Leitung der Rechtsabteilung,
Rechtsanwalt, Betriebswirt
(BA), Bankkaufmann
RSM DPI AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Tel. 0491 97880-365
holger.achtermann@
rsm-dpiag.com
Die Organstellung kann jedoch auch mit
dem Anstellungsverhältnis gekoppelt
werden. Das kann dadurch erfolgen, dass
im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers
geregelt wird, dass seine Abberufung
zugleich eine ordentliche Kündigung des
Anstellungsvertrags darstellt. Häufiger
wird in der Praxis aber vereinbart, dass mit
der Abberufung auch das Anstellungsverhältnis
automatisch beendet ist, die Abberufung
ist also eine auflösende Bedingung
für den Anstellungsvertrag.
Bereits auf den ersten Blick ist erkennbar,
dass die Kopplungs- oder Gleichlaufklauseln
nicht unproblematisch sind,
da immer die Gefahr besteht, dass auf
diese Weise Kündigungsregelungen vertraglicher
oder gesetzlicher Art umgangen
werden. Dementsprechend sind diese Klauseln
nur unter Einhaltung enger Voraussetzungen
zulässig.
Das Oberlandesgericht (OLG) Saarbrücken
hatte sich im Urteil vom 08.05.2013 mit
diesen Voraussetzungen näher auseinanderzusetzen.
Im Entscheidungsfall war im
Geschäftsführeranstellungsvertrag geregelt,
dass dieser mit dem Zeitpunkt endet, zu
dem die Abberufung des Geschäftsführers
wirksam wird. Im Übrigen sollte der Vertrag
mit der Vollendung des 65. Lebensjahres
des Geschäftsführers enden und eine
Kündigung war nur aus wichtigem Grund
zulässig. Das OLG Saarbrücken hat die
gegen die Kopplungsklauseln grundsätzlich
bestehenden Bedenken gesehen, im
Entscheidungsfall die Klausel aber aufgrund
der Besonderheiten des Einzelfalles
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34 Wirtschaft Ostfriesland & Papenburg Juni 2015